2021年4月19日，赫爾曼·米勒公司(我們稱為“赫爾曼·米勒”)、赫曼·米勒的全資子公司熱合並子公司(我們稱為“合併子”)和諾爾公司(我們稱為“諾爾”)簽訂了一項合併協議和計劃(我們稱為“合併協議”)，根據該協議，經赫爾曼·米勒股東和諾爾股東的批准以及(在一定程度上)滿足或(在一定程度上)，Merge Sub將與Knoll合併並併入Knoll，Knoll將在合併中倖存下來，併成為赫爾曼·米勒(Herman Miller)的子公司。由於合併，Knoll將不再是一家上市公司。合併後，諾爾公司的普通股將從紐約證券交易所(我們稱為“紐約證券交易所”)退市，並根據1934年的“證券交易法”取消註冊。赫爾曼·米勒的普通股在納斯達克全球精選市場(我們稱之為“納斯達克”)交易，代碼為“MLHR”。Knoll的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“Knl”。

如果合併完成，每股諾爾普通股(不包括任何被排除在外的股份、轉換後的股份、持不同意見的股份和必須獲得諾爾期權獎勵的股票、諾爾限制性股票獎勵和諾爾PSU獎勵的股票(每種股票都在隨附的聯合委託書/招股説明書中定義)將被轉換為有權獲得0.32股赫爾曼·米勒普通股的全額繳足和不可評估股票(如果適用，以現金代替零碎股票)和11.00美元的現金(我們統稱為無息)。有關合並對價的更多細節，請參閲“合併協議-合併對價”。

合併完成時，赫爾曼·米勒普通股的市值可能大於、小於或等於所附聯合委託書/招股説明書和/或赫爾曼·米勒和諾爾特別會議日期的赫爾曼·米勒普通股市值。我們無法預測任何價值變化的數額，因為Herman Miller普通股的市場價格可能會根據合併預期中Herman Miller普通股的感知價值而波動，而且可能無法估計Herman Miller普通股的市值。

根據諾爾公司目前已發行普通股的數量，赫爾曼·米勒公司預計將向諾爾公司普通股持有人發行約1630萬股赫爾曼·米勒公司普通股，並在合併中向諾爾公司普通股持有人支付總計約5.6億美元的現金。根據諾爾公司目前已發行普通股的數量和赫爾曼·米勒公司目前已發行普通股的數量，我們估計，合併完成後，諾爾公司普通股的前持有者將擁有合併後公司普通股的約22%，不包括根據合併協議條款轉換為赫爾曼·米勒獎勵的基於股權的獎勵，合併前赫爾曼·米勒普通股的持有者將擁有合併後公司普通股的約78%。

鑑於合併的完成，並根據Herman Miller和傢俱投資收購公司(Knoll Investments Acquisition S.C.S.)於2021年4月19日簽訂的股票購買協議，Herman Miller將以總計約2.53億美元的現金收購Knoll優先股的全部流通股(我們稱為“優先股購買協議”)。隨着合併協議和優先股購買協議所考慮的交易的完成，諾爾公司將成為赫爾曼·米勒公司的全資子公司。

赫爾曼·米勒(Herman Miller)和諾爾(Knoll)各自將分別召開股東和股東特別會議，就完成合並所需的提案進行投票。鑑於冠狀病毒(新冠肺炎)正在流行，赫爾曼·米勒特別會議和諾爾特別會議將僅以虛擬會議形式舉行，通過網絡直播，沒有實際會議地點。請務必遵循委託卡和/或投票指導表上的説明以及後續説明，這些説明將通過電子郵件發送給您。

股東和股東將在每次特別會議上考慮的每次會議、合併和其他業務的信息包含在隨附的聯合委託書/招股説明書中。任何有權出席並在適用的特別會議上投票的股東或股東均有權指定一名代表代表該股東或股東出席並投票。這樣的委託書不必是赫爾曼·米勒公司普通股或諾爾公司普通股的持有者。我們敦促您仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書以及通過參考併入的附件和文件。您還應該仔細考慮從第33頁開始的“風險因素”部分中描述的風險。

無論你持有多少赫爾曼·米勒普通股或諾爾資本股票，你的投票都是非常重要的。如果沒有(1)以多數諾爾普通股流通股和諾爾優先股流通股(在轉換後的基礎上與諾爾普通股作為單一類別投票)的贊成票通過合併協議，以及(2)以有權投票並通過赫爾曼·米勒特別計劃的赫爾曼·米勒普通股的多數股份的贊成票，批准向諾爾股東發行與合併相關的赫爾曼·米勒普通股，合併就不可能完成。(2)合併不能在以下情況下完成：(1)諾爾普通股和諾爾優先股的多數流通股(在轉換後的基礎上與諾爾普通股作為單一類別投票)通過合併協議。

無論您是否計劃參加Herman Miller特別會議或Knoll特別會議，請儘快提交您的委託書，以確保您的股票在適用的會議上派代表出席。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准合併或附帶的聯合委託書/招股説明書中描述的其他交易，或者與合併相關的將發行的證券，也沒有確定附帶的聯合委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的聯合委託書/招股説明書的日期為2021年6月11日，並將於2021年6月11日左右首次郵寄給赫爾曼·米勒公司的股東和Knoll公司的股東。

我們很高興邀請您出席美國東部時間2021年7月13日上午10點通過互聯網召開的赫爾曼·米勒公司股東特別大會(我們稱之為“赫爾曼·米勒特別會議”)，以審議和表決以下提案：

赫爾曼·米勒將不會在赫爾曼·米勒特別會議上處理任何其他事務，但可能會在赫爾曼·米勒特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。有關Herman Miller特別會議將處理的業務的進一步信息，請參閲本通知所包含的聯合委託書/招股説明書。

赫爾曼·米勒董事會(我們稱為“赫爾曼·米勒董事會”)將2021年6月7日的收盤日期定為赫爾曼·米勒特別會議的創紀錄日期(我們稱為“赫爾曼·米勒創紀錄日期”)。只有當時登記在冊的赫爾曼·米勒股東才有權收到赫爾曼·米勒特別大會或其任何延期或延期的通知，並在會上投票。有權在赫爾曼·米勒特別會議上投票的赫爾曼·米勒股東名單將在赫爾曼·米勒特別會議期間通過赫爾曼·米勒特別會議網站www.VirtualShareholderMeeting.com/MLHR2021SM供查閲。赫爾曼·米勒(Herman Miller)將於2021年6月11日左右開始徵集委託書。赫爾曼·米勒將繼續徵集委託書，直到赫爾曼·米勒特別會議的日期。

合併的完成取決於赫爾曼·米勒股東批准赫爾曼·米勒的股票發行提議，該提議要求赫爾曼·米勒普通股中有權投票的多數股份投贊成票，並通過赫爾曼·米勒特別會議網站或在赫爾曼·米勒特別會議上由代表代表出席。

緊接合並生效時間之前，赫爾曼·米勒將根據優先股購買協議，以約2.53億美元的現金代價，從InvestIndustrial手中收購Knoll優先股的所有流通股。

Herman Miller董事會一致批准並宣佈合併協議和優先股購買協議中考慮的交易是可取的，包括合併、優先股購買和Herman Miller股票發行，並確定合併協議、優先股購買協議和由此考慮的交易(包括合併、優先股購買和Herman Miller股票發行)對Herman Miller及其股東是明智和公平的，並一致建議Herman Miller股東投票表決：

赫爾曼·米勒的股東提案在隨附的聯合委託書/招股説明書中有更詳細的描述，您應該在投票前仔細閲讀全文。合併協議副本作為附件A附於隨附的聯合委託書/招股説明書。

無論您是否計劃參加赫爾曼·米勒特別會議，請儘快通過赫爾曼·米勒特別會議網站進行投票。如果您稍後出於任何原因想要撤銷或更改您的委託書，您可以按照隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中所述的方式進行。有關正在表決的提案、委託書的使用以及其他相關事項的更多信息，請閲讀隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。

提交委託書不會阻止你在赫爾曼·米勒特別會議上投票，但它將有助於確保法定人數，並避免額外的徵集成本。出席赫爾曼·米勒特別會議的任何符合條件的赫爾曼·米勒普通股持有者都可以通過赫爾曼·米勒特別會議網站投票，從而撤銷之前的任何委託書。此外，委託書也可以在Herman Miller特別會議之前按照所附的聯合委託書聲明/招股説明書中描述的方式以書面形式撤銷。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，請按照銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指導卡上的説明操作。

赫爾曼·米勒特別會議實際上將於2021年7月13日舉行，準時於美國東部時間上午10點開始。您將能夠從任何連接到Internet的遠程位置聆聽、投票和提交問題。將不會有任何實際位置。您可以登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/MLHR2021SM並輸入代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位控制碼，從而在線參與。有關赫爾曼·米勒特別會議的更多信息，請參閲本通知所附聯合委託書/招股説明書第144頁開始的題為“赫爾曼·米勒特別會議”的章節。

隨函附上的聯合委託書聲明/招股説明書詳細描述了合併和合並協議，以及赫爾曼·米勒特別會議將考慮的其他事項。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，包括本文引用的任何文件及其全部附件。如果您對本通知、合併或聯合委託書/招股説明書中的任何一項建議有任何疑問，希望獲得更多副本或需要幫助投票表決您持有的Herman Miller普通股，請聯繫Herman Miller的代理律師：

我們很高興邀請您參加2021年7月13日東部時間上午8：30通過互聯網召開的Knoll，Inc.(我們稱為“Knoll”)股東特別會議，審議並表決以下提案：

鑑於新冠肺炎疫情正在蔓延，諾爾特別會議將僅以虛擬會議形式通過網絡直播舉行，不會有實體會議地點。您可以在線參加諾爾特別會議，並通過訪問www.meetingcenter.io/228735283(我們稱之為“諾爾特別會議網站”)在會議上以電子方式投票您的股票。會議密碼為KNL2021。

Knoll股東需要獲得Knoll合併提議的批准，才能完成合並子公司和Knoll之間的合併，正如合併協議所設想的那樣。Knoll股東還將被要求批准Knoll非約束性補償諮詢建議和Knoll休會建議。諾爾將不會在諾爾特別會議上處理任何其他事務。諾爾特別會議的創紀錄日期被定為2021年6月7日。只有在該記錄日期收市時登記在冊的Knoll股東才有權通過Knoll特別會議網站通知Knoll特別會議或Knoll特別會議的任何延期和延期，並有權在Knoll特別會議上投票。有權在諾爾公司特別會議上投票的諾爾公司股東名單將在諾爾公司特別會議期間通過諾爾公司特別會議網站www.meetingcenter.io/228735283供查閲。欲瞭解有關諾爾公司特別會議的更多信息，請參閲本通知所附聯合委託書/招股説明書第150頁開始的題為“諾爾公司特別會議”的章節。

Knoll董事會(由於與InvestIndustrial Advisors Limited及其聯營公司的關係而回避與合併協議擬進行的交易有關的決定的Ardagna先生除外)一致建議您投票支持“Knoll合併建議”、“Knoll非約束性薪酬諮詢建議”和“Knoll休會建議”。(注：Knoll Advisors Limited及其聯屬公司的關係)一致建議您投票支持“Knoll合併建議”、“Knoll非約束性薪酬諮詢建議”和“Knoll休會建議”。

諾爾公司的股東提案在隨附的聯合委託書/招股説明書中有更詳細的描述，您在投票前應仔細閲讀全文。合併協議副本作為附件A附於隨附的聯合委託書/招股説明書。如果您對本通知、合併或聯合委託書/招股説明書中的建議有任何疑問，希望獲得更多副本或需要幫助投票您持有的Knoll股本股份，請聯繫Knoll的代理律師：

無論您是否計劃參加諾爾特別會議，請儘快通過諾爾特別會議網站進行投票。如果您稍後出於任何原因想要撤銷或更改您的委託書，您可以按照隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中所述的方式進行。有關正在表決的提案、委託書的使用以及其他相關事項的更多信息，請閲讀隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書引用了有關Herman Miller和Knoll的重要業務和財務信息，這些信息來自其他文件，這些文件沒有包括在隨附的聯合委託書/招股説明書中或隨附的聯合委託書/招股説明書一起交付。有關通過引用併入隨附的聯合委託書/招股説明書的文件清單，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

你可以通過書面或電話索取以引用方式併入隨附的聯合委託書/招股説明書的任何文件，如下所示：

為了在赫爾曼·米勒特別會議和諾爾特別會議之前及時收到文件，您應該在2021年7月6日之前提交申請。

您也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取通過引用併入隨附的聯合委託書/招股説明書的任何文件。此外，您還可以在赫爾曼·米勒公司的網站上獲得赫爾曼·米勒公司提交給證券交易委員會的文件的副本，網址是https://investors.hermanmiller.com/sec-filings，或者聯繫赫爾曼·米勒公司的投資者關係部，電子郵件是Investor@hermanmiler.com，或者撥打電話(616)6543000。您還可以在諾爾公司的互聯網網站https://knoll.gcs-web.com/sec-filings上獲得諾爾公司提交給證券交易委員會的文件副本，也可以通過聯繫諾爾公司投資者關係部(Investor_Relations@Knoll.com)或撥打電話(215)679-7991獲取該公司提交給證券交易委員會的文件副本。

我們不會將SEC、Herman Miller、Knoll或任何其他實體或任何其他網站的內容納入隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。我們提供有關您如何獲取某些文件的信息，這些文件僅為方便您而在這些網站上以引用方式併入隨附的聯合委託書/招股説明書中。

這份聯合委託書/招股説明書是赫爾曼·米勒向證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(第333-256401號文件)的一部分，它構成了赫爾曼·米勒根據1933年證券法第5節(經修訂)關於赫爾曼·米勒普通股的招股説明書，每股面值0.2美元，根據合併協議將發行給諾爾公司的股東。根據1934年證券交易法第14(A)節，本文件還構成赫爾曼·米勒和諾爾各自的聯合委託書。它也構成關於Knoll特別會議的會議通知，在該會議上，Knoll股東將被要求考慮並表決Knoll合併建議和某些其他建議，它也構成關於Herman Miller特別會議的會議通知，在該會議上，Herman Miller股東將被要求考慮和表決Herman Miller股票發行建議。

赫爾曼·米勒提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的關於赫曼·米勒和熱力合併子公司的所有信息，而諾爾公司提供了與諾爾公司有關的所有此類信息。

閣下只應依賴本聯合委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股説明書的資料。Herman Miller和Knoll沒有授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用將其併入本聯合委託書/招股説明書中的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為本聯合委託書/招股説明書封面上的日期，您不應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。此外，您不應假設通過引用納入本聯合委託書/招股説明書的信息在除合併文件日期以外的任何日期都是準確的。向赫爾曼·米勒公司股東或諾爾公司股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，以及赫爾曼·米勒公司根據合併協議發行赫爾曼·米勒公司普通股，都不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成在該司法管轄區向任何人或從任何在該司法管轄區向其提出任何此類要約或要約非法的人出售或徵求代理人的要約。

除另有説明或上下文另有要求外，本聯合委託書/招股説明書中所有提及：

以下問答簡要回答了有關合並、合併協議、優先股購買協議、合併協議和優先股購買協議所考慮的交易、赫爾曼·米勒特別會議和諾爾特別會議的一些常見問題。它們可能不包括對赫爾曼·米勒股東和諾爾股東重要的所有信息。Herman Miller股東和Knoll股東應仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括附件和本文提及或併入的其他文件作為參考。

合併的完成取決於若干條件，包括收到Herman Miller股東的批准和Knoll股東的批准，以及收到某些監管批准，這使得合併的完成和時間不確定。更詳細的討論見“合併協議-合併的條件”一節。如果不能滿足所有要求的條件，可能會在很長一段時間內推遲完成合並，或者根本無法完成合並。不能保證完成合並的條件會得到滿足或免除，也不能保證合併會完成。

如果合併沒有完成，Herman Miller和Knoll的每一個都可能受到實質性的不利影響，而且在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，將面臨一些風險，包括以下風險：

此外，如果合併未完成，Herman Miller和Knoll中的每一家都可能面臨與未能完成合並有關的訴訟，或與針對該方為履行合併協議下的義務而啟動的任何執法程序有關的訴訟。這些風險中的任何一項都可能對赫爾曼·米勒或諾爾正在進行的業務、財務狀況、財務業績和股價產生實質性的不利影響。

同樣，合併延遲完成可能(其中包括)導致額外的交易成本、收入損失或與合併延遲和不確定性相關的其他負面影響，並可能在合併完成後對Herman Miller和Knoll正在進行的業務、財務狀況、財務業績和股價造成重大不利影響。

在完成合並前，根據高鐵法案與完成合並有關的任何適用等待期(及其任何延長)必須已屆滿或終止，且根據合併協議條款須就合併獲得政府當局的任何授權或同意，在每種情況下均不得施加繁瑣的條件。根據高鐵法案，適用的等待期已於美國東部時間2021年6月2日晚上11點59分到期。被授予的授權和同意的條款和條件(如果有)可能會對合並後公司的業務行為施加要求、限制或成本，或對合並的進行施加限制，或者可能會大大推遲合併的完成。

根據合併協議，Herman Miller和Knoll已同意盡各自合理的最大努力獲得此類授權和同意，Herman Miller和(如Herman Miller要求)Knoll均已同意採取任何必要步驟，以避免或消除任何政府當局可能斷言的任何反壟斷法下的每一項障礙，以便儘可能快地完成合並。然而，Herman Miller和Knoll採取此類行動的義務受到限制，包括Herman Miller將不會被要求承諾或實施任何行動，無論是個別的還是總體的，將會或合理地預期在合併生效後會或將會對Herman Miller及其子公司產生重大不利影響(計算方式就好像Herman Miller及其子公司在合併生效後和合並生效前的Knoll及其子公司的整體規模相同)。有關赫爾曼·米勒和諾爾公司獲得所需監管授權和批准的義務的更詳細説明，請參閲標題為“合併協議-契約和協議-完成合並的努力”的章節。

此外，在合併完成之前或之後的任何時候，即使適用的等待期終止，適用的美國或外國監管機構或任何州總檢察長都可以根據反壟斷法或適用的外國投資法採取任何符合公眾利益的必要或合意的行動。此類行動可能包括，除其他事項外，尋求強制完成合並或尋求剝離雙方的大量資產。此外，在某些情況下，第三方可以發起私人訴訟，挑戰、試圖禁止或試圖對合並施加條件。赫爾曼·米勒(Herman Miller)和諾爾(Knoll)可能不會獲勝，並可能在為任何此類訴訟辯護或和解方面招致鉅額費用。有關監管審查過程的更詳細説明，請參閲標題為“合併-監管審批”的部分。

不能保證與適用監管法律相關的合併協議中規定的完成合並的條件將得到滿足。

合併協議包含的條款使Herman Miller和Knoll中的每一家都更難被第三方收購，或與第三方達成某些合併交易。除某些例外情況外，合併協議包含某些條款，這些條款限制赫爾曼·米勒和諾爾各自就任何“替代交易”招攬、發起或知情鼓勵，或採取任何其他行動促進任何替代交易，或參與任何討論或談判，或以任何方式與任何人合作的能力。此外，在Herman Miller或Knoll收到構成“高級建議”的任何替代交易建議後，另一方將有機會提出修改合併協議的條款，然後Herman Miller董事會或Knoll董事會(視情況而定)可以撤回或限定其關於Herman Miller股票發行建議或Knoll合併建議(視何者適用而定)的建議，以支持該高級提議，或終止合併協議，以便就該高級提議達成最終協議，如下文所述。“

這些條款可能會阻止可能在赫爾曼·米勒(Herman Miller)或諾爾(Knoll)擁有權益或尋求替代交易的潛在第三方收購或合併合作伙伴考慮或提出此類交易。

在某些情況下，在合併協議終止時，Knoll將被要求向Herman Miller支付4300萬美元的終止費或支付750萬美元的反對票；在某些情況下，在合併協議終止時，Herman Miller將被要求向Knoll支付7400萬美元的終止費或1500萬美元的否決權付款，兩者均符合合併協議的設想。有關進一步討論，請參閲標題為“合併協議-終止-終止付款和費用”的部分。

如果合併協議終止，而赫爾曼·米勒或諾爾公司中的任何一方決定尋求另一項業務合併交易，赫爾曼·米勒或諾爾公司可能無法以與合併條款相當或更好的條款與另一方談判交易。

與合併有關，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股諾爾普通股(不包括任何被排除在外的股票、轉換後的股票、持不同意見的股票和受諾爾期權獎勵、諾爾限制性股票獎勵和諾爾PSU獎勵的股票除外)將被轉換為有權獲得(A)11.00美元的現金(不含利息)和(B)0.32股Herman Miller普通股(如果適用，以現金代替零碎股票)。因此，諾爾公司普通股的持有者將獲得的股票對價的市場價值將根據這些持有者收到合併對價時赫爾曼·米勒普通股的價格而有所不同。Herman Miller普通股的市場價格可能在本聯合委託書/招股説明書發佈日期後或您在收盤時交換股票後下跌。

赫爾曼·米勒普通股市場價格的下跌可能是由於赫爾曼·米勒無法控制的各種因素造成的，其中包括赫爾曼·米勒可能無法像預期的那樣迅速或達到預期的程度實現收購諾爾的預期收益，赫爾曼·米勒的業務在交易結束後可能沒有預期的表現，赫爾曼·米勒收購諾爾對赫爾曼·米勒財務業績的影響可能沒有達到赫爾曼·米勒、金融分析師或投資者的預期，或者赫爾曼·米勒業務的添加和整合可能會以及許多影響赫爾曼·米勒及其與諾爾無關的業務的因素。

如果合併完成，本聯合委託書/招股説明書的每個日期、Herman Miller股東在Herman Miller特別會議上投票批准Herman Miller股票發行建議的日期、Knoll股東投票批准Knoll合併建議作為Knoll特別會議的日期，以及有權收到合併對價的Knoll股東實際收到合併對價的日期之間都將有一段時間。由於各種因素，赫爾曼·米勒公司普通股的股票市值可能在這段時間內或之後下降，因此，當諾爾公司的股東必須決定是否批准合併提議時，他們將不知道合併完成後他們將收到的任何合併對價的實際市值。諾爾公司股東在合併完成時收到的任何合併對價的實際價值將取決於當時赫爾曼·米勒普通股的市場價值。

我們敦促您獲取諾爾公司普通股和赫爾曼·米勒公司普通股的當前市場報價。

合併的成功在一定程度上將取決於赫爾曼·米勒能否成功合併和整合赫爾曼·米勒和諾爾的業務，這兩家公司目前作為獨立的上市公司運營，並以不會實質性擾亂現有客户、支付者、經銷商、供應商、員工和其他利益相關者關係的方式實現預期的收益，包括協同效應、成本節約、創新機會和運營效率，也不會因為客户和支付者的損失或訂單減少而導致收入減少。如果赫爾曼·米勒無法在預期時間框架內實現這些目標，或者根本不能實現這些目標，那麼預期的收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，赫爾曼·米勒普通股的價值可能會下降。

兩家公司的整合可能會帶來實質性的挑戰，包括但不限於：

其中許多因素都不在赫爾曼·米勒的控制範圍之內，它們中的任何一個都可能導致延遲、成本增加、預期收入或協同效應的減少以及管理層時間和精力的轉移，這可能會對赫爾曼·米勒的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

由於法律限制，Herman Miller和Knoll目前僅被允許對合並後兩家公司的整合進行有限的規劃，尚未確定合併後兩家公司的業務和運營將如何合併的確切性質。實際的整合可能會導致額外的和不可預見的費用，整合計劃的預期收益可能無法及時實現(如果有的話)。

合併完成後，作為合併對價的一部分，諾爾公司的股東將獲得赫爾曼·米勒公司普通股的股份，並相應地成為赫爾曼·米勒公司的股東。合併完成後，Knoll將成為一家更大公司的一部分，因此影響Knoll的決定可能是針對整個較大的合併業務做出的，而不是針對個別Knoll業務做出的。關於Herman Miller和Knoll的業務以及與這些業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論，請參閲標題為“合併各方”的部分以及通過引用併入標題為“Where You Can For More Information”一節的文件，特別包括Herman Miller截至2020年5月30日的年度報告Form 10-K和截至2021年2月27日的季度Form 10-Q季度報告和Knoll的Form 10-Q年度報告中題為“風險因素”的部分2020年和截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告。

此外，赫爾曼·米勒公司普通股的持有者作為赫爾曼·米勒公司的股東將擁有不同於合併前作為諾爾公司股東的權利。關於赫爾曼·米勒股東和諾爾公司股東權利的比較，請參閲標題為“赫爾曼·米勒股東和諾爾公司股東權利比較”的章節。

在合併懸而未決的情況下，一些客户、供應商、經銷商和與赫爾曼·米勒和/或諾爾公司有業務關係的其他人可能會推遲或推遲某些商業決定，或者可能決定終止、改變或重新談判他們與赫爾曼·米勒公司或諾爾公司(視情況而定)的關係，這可能會對赫爾曼·米勒公司或諾爾公司各自的收入、收益和/或現金流以及赫爾曼·米勒公司的市場價格產生負面影響。在合併懸而未決的情況下，這可能會對赫爾曼·米勒公司和/或諾爾公司的收入、收益和/或現金流以及赫爾曼·米勒公司的市場價格產生負面影響。

根據合併協議的條款，Herman Miller和Knoll在完成合並之前各自的業務行為都受到一定的限制，這可能會對其執行能力產生不利影響。

某些業務戰略，包括在某些情況下訂立或修改合同、收購或處置資產、產生債務、支付股息、產生資本支出或了結索賠的能力。這些限制可能會在合併完成之前對赫爾曼·米勒和諾爾的業務和運營產生不利影響。

上述風險中的每一個都可能因合併完成方面的延遲或其他不利發展而加劇。有關進一步討論，請參閲標題為“合併協議-契諾和協議-商業行為”的部分。

如果合併完成，Knoll股東將不再擁有Knoll的任何股權，也不會參與Knoll的收益或任何未來的增長，除非間接通過擁有作為合併對價的一部分收到的Herman Miller股票。

目前，Knoll股東有權在Knoll董事會的選舉中投票，並有權批准或否決根據特拉華州法律和Knoll的公司註冊證書和章程需要股東批准的任何事項。合併完成後，在合併中獲得赫爾曼·米勒普通股的每一位諾爾公司股東將成為赫爾曼·米勒公司的股東，持有赫爾曼·米勒公司的百分比低於諾爾公司股東目前對諾爾公司的持股百分比。根據截至2021年6月7日赫爾曼·米勒普通股和諾爾普通股的流通股數量和交換比例，合併後，諾爾股東預計將成為赫爾曼·米勒普通股流通股約22%的所有者。

因此，即使所有前Knoll股東就不時提交給Herman Miller股東的所有事項一起投票，前Knoll股東在合併完成後對Herman Miller的影響力將遠低於他們在合併完成前對Knoll的影響，因此對批准或拒絕未來提交股東投票的Herman Miller提議的影響將較小。

隨着合併的完成，根據截至2021年6月7日諾爾普通股的流通股數量，赫爾曼·米勒可能發行最多約1630萬股赫爾曼·米勒普通股(不包括與諾爾股權獎勵相關的可發行股票)。這些赫爾曼·米勒普通股新股的發行可能會通過稀釋每股收益或其他方式壓低赫爾曼·米勒普通股的市場價格。赫爾曼·米勒每股收益的任何稀釋或延遲增加都可能導致赫爾曼·米勒普通股的股價下跌或以較低的速度上漲。

赫爾曼·米勒預計，完成合並協議和優先股購買協議所設想的交易所需資金的一部分將來自債務融資。為此，Herman Miller已經簽署了債務承諾信，其中包含截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日對本金總額為7.25億美元的優先擔保定期貸款“B”貸款、本金總額為3億美元的優先擔保定期貸款“A”貸款以及本金總額為7.25億美元的優先擔保循環信貸安排的承諾。然而，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，Herman Miller及其任何子公司都沒有就債務融資(或其他替代融資安排)達成最終協議，貸款人根據債務承諾函提供債務融資的義務受到一些條件的制約。這些條件有可能得不到滿足，需要時可能無法獲得債務融資。

如果無法獲得債務承諾函所設想的債務融資，則存在以可接受的條件、及時或根本無法獲得其他融資的風險。儘管Herman Miller完成合並的義務不以完成債務融資為條件，但如果Herman Miller無法獲得債務融資，合併可能會推遲或無法完成，在這種情況下，Herman Miller將違反其在合併協議下的義務。有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第131頁開始的題為“合併協議-融資義務”的章節。

監管合併和優先股購買預計將產生的債務的最終文件預計將包含各種肯定和否定的契約，這些契約除某些重大例外外，將限制赫爾曼·米勒及其某些子公司對其財產產生留置權、產生額外債務、進行出售和回租交易、進行貸款、墊款或其他投資、進行非正常過程資產出售、申報或支付股息或作出其他有關股權的分配的能力，除其他外，這些契約將限制赫爾曼·米勒及其某些子公司對其財產的留置權、產生額外的債務、進行出售和回租交易、進行貸款、墊款或其他投資、進行非正常過程資產出售、申報或支付股息或進行其他有關股權的分配。此外，管理這些交易預計將產生的債務的最終文件預計將包含一項財務維護契約，該契約將要求赫爾曼·米勒在每個會計季度末保持一定的槓桿率。赫爾曼·米勒及其子公司遵守這些規定的能力可能會受到他們無法控制的事件的影響。不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不能治癒或免除違約，可能會加速赫爾曼·米勒(Herman Miller)根據最終文件承擔的還款義務。

截至2021年2月27日，赫爾曼·米勒的合併長期債務約為3.27億美元。赫爾曼·米勒截至2021年2月27日的預計長期債務，在合併生效以及與此相關的債務預期產生和消除後，將約為13億美元。合併完成後，赫爾曼·米勒的負債將比赫曼·米勒在最近的歷史基礎上大幅增加，這可能會降低赫爾曼·米勒應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性，並增加赫爾曼·米勒的利息支出，其中之一就是降低赫爾曼·米勒對不斷變化的商業和經濟狀況做出反應的靈活性，並增加赫爾曼·米勒的利息支出。赫爾曼·米勒還將招致與這種債務相關的各種成本和開支。合併完成後，為赫爾曼·米勒增加的債務水平支付利息所需的現金金額，因此對赫爾曼·米勒現金資源的需求將超過交易前償還赫爾曼·米勒債務所需的現金流金額。合併完成後債務水平的增加還可能減少可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司目的的資金，並可能給赫爾曼·米勒公司帶來相對於其他債務水平較低的公司的競爭劣勢。如果赫爾曼·米勒沒有實現合併帶來的預期收益和成本節約，或者合併後公司的財務表現沒有達到目前的預期，那麼赫爾曼·米勒償還債務的能力可能會受到不利影響。

此外，赫爾曼·米勒可能需要籌集大量額外資金，為營運資金、資本支出、收購或其他一般公司要求提供資金。除其他因素外，赫爾曼·米勒安排額外融資的能力將取決於赫爾曼·米勒的財務狀況和業績，以及當時的市場狀況和赫爾曼·米勒無法控制的其他因素。赫爾曼·米勒不能向你保證，它將能夠以赫曼·米勒可以接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能。

合併的完成可能會引發某些協議中控制權和其他條款的變化，諾爾是這些協議的一方。如果赫爾曼·米勒(Herman Miller)和諾爾(Knoll)無法就這些條款的豁免進行談判，

對手方可以行使協議項下的權利和補救措施，有可能終止協議或尋求金錢損害賠償或衡平法補救措施。即使赫爾曼·米勒(Herman Miller)和諾爾(Knoll)能夠就同意或豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對諾爾不太有利的條款重新談判協議。

赫爾曼·米勒(Herman Miller)和諾爾(Knoll)依靠他們的高管和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行他們的商業計劃。每家公司在合併前的成功，以及赫爾曼·米勒在合併完成後的成功，在一定程度上將取決於赫爾曼·米勒和諾爾留住某些關鍵管理人員和員工的能力。在合併完成之前，Herman Miller和Knoll的現有和潛在員工可能會在合併完成後面臨角色的不確定性，這可能會對Herman Miller和Knoll各自吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。因此，不能保證合併完成後，合併後的公司將能夠吸引或留住關鍵管理人員和其他關鍵員工，其程度與赫爾曼·米勒和諾爾之前能夠吸引或留住自己的員工的程度相同。

本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表和未經審計的預期財務信息僅供參考，包含各種調整、假設和初步估計，並不代表Herman Miller和Knoll在合併前或合併後的實際財務狀況或經營結果，原因如下。具體地説，未經審計的備考簡明合併財務報表沒有反映合併完成之前或之後可能發生的任何潛在資產剝離、整合成本或合併完成後Herman Miller的債務與資本比率的任何變化的影響。有關更多信息，請參閲標題為“選定的未經審計的預計合併財務報表”一節。此外，合併和合並後的整合過程可能會產生意想不到的負債和成本，包括與交易相關訴訟或其他索賠的辯護和解決相關的成本。完成合並或與合併後整合過程相關的意外延遲可能會大幅增加Herman Miller發生的相關成本和支出。Herman Miller和Knoll在合併前的實際財務狀況和經營結果以及合併後公司的實際財務狀況和結果可能與本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的預計合併財務報表或未經審計的預期財務信息存在重大差異，可能與本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務報表或未經審計的預期財務信息存在實質性差異。此外, 編制本聯合委託書/招股説明書所載未經審核備考簡明合併財務報表及預測財務資料時所使用的假設可能被證明不準確，並可能受其他因素影響。赫爾曼·米勒普通股市場價格的任何重大變化都可能導致赫爾曼·米勒用於會計目的的收購價以及本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考財務報表發生重大變化。

截至2021年6月9日，已向美國紐約南區地區法院提起兩起訴訟，向美國新澤西州地區法院提起一起訴訟，兩起訴訟均與合併有關。

2021年5月27日，據稱是Knoll股東的Shiva Stein向紐約南區美國地區法院提起訴訟，Stein訴Knoll，Inc.等人，C.A.No.1：21-cv-4759，起訴Knoll和Knoll董事會成員(我們稱之為“Stein訴訟”)。斯坦的訴訟聲稱，根據交易法第14(A)和20(A)條及其頒佈的第14a-9條提出的索賠，除其他外，聲稱赫爾曼·米勒(Herman Miller)於2021年5月24日提交的與合併有關的S-4表格註冊聲明不準確或具有誤導性，包括關於Knoll的財務顧問為支持其公平意見而進行的分析的披露。在其他救濟中，斯坦的訴訟尋求禁制令救濟，包括禁止合併，除非被告披露據稱遺漏的重要信息，在被告完成合並(或判給撤銷損害賠償)的情況下撤銷合併，損害賠償，以及判給律師和專家的費用和開支。

2021年6月8日，小大衞·加託(David Gatto Jr.)，也是諾爾公司的股東，向美國新澤西州地區法院提起訴訟，加託訴諾爾公司等人，C.A.No.2：21-cv-12287，指控諾爾公司和諾爾公司董事會成員(我們稱之為“蓋託訴訟”)。除了與Stein訴訟中的指控、索賠和救濟基本相似的指控、索賠和救濟外，Gatto訴訟還聲稱，赫爾曼·米勒於2021年5月24日提交的與合併有關的S-4表格註冊聲明遺漏了有關合並前的銷售過程以及涉及Knoll財務顧問的潛在利益衝突的重要信息。

2021年6月9日，馬克·沃特曼(Marc Waterman)，也是諾爾公司的股東，向紐約南區美國地區法院提起訴訟，沃特曼訴諾爾公司(Waterman v.Knoll，Inc.)等人，C.A.編號1：21-cv-05119，起訴諾爾公司董事會成員、赫爾曼·米勒公司(Herman Miller)和合並子公司(Merge Sub)(我們稱之為“沃特曼訴訟”)。沃特曼訴訟中尋求的指控、索賠和救濟與斯坦訴訟和加託訴訟中的指控、索賠和救濟基本相似。

諾爾和赫爾曼·米勒認為，斯坦訴訟、蓋託訴訟和沃特曼訴訟毫無根據。有關更多信息，請參閲標題為“合併-與合併有關的訴訟”一節。

Herman Miller和Knoll已分別收到高盛和美銀證券對合並的意見(就高盛的意見而言，優先股購買)，但截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日，尚未從任何一位財務顧問那裏獲得最新意見。赫爾曼·米勒或諾爾公司的業務和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出赫爾曼·米勒公司或諾爾公司控制範圍的因素，以及雙方財務顧問的意見所基於的其他因素的變化，可能會在合併完成時顯著改變赫爾曼·米勒公司或諾爾公司的價值或赫爾曼·米勒公司普通股或諾爾公司普通股的價格。截至交易將完成的時間，或截至該等意見的日期以外的任何日期，這些意見都不會發表意見。由於赫爾曼·米勒和諾爾公司目前預計不會要求各自的財務顧問更新其意見，這些意見將不會從合併完成時的財務角度討論合併對價或優先股購買對價(如果適用)的公平性。然而，赫爾曼·米勒董事會建議赫爾曼·米勒股東投票贊成批准赫爾曼·米勒的股票發行提議，以及諾爾董事會建議諾爾公司的股東投票贊成批准諾爾公司的合併提議，這些都是在本聯合委託書/招股説明書發表之日作出的。

有關赫爾曼·米勒和諾爾從他們各自的財務顧問那裏得到的意見的説明，請參閲題為“赫爾曼·米勒的財務顧問高盛的合併意見”和“美國銀行證券公司的諾爾財務顧問的合併意見”的章節。Herman Miller的財務顧問高盛(Goldman Sachs)的意見副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後，而諾爾的財務顧問美國銀行證券(BofA Securities)的意見副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件C附在本聯合委託書/招股説明書之後，每一份意見都在此全文併入作為參考。

赫爾曼·米勒和諾爾各自已經並預計將繼續招致與談判和完成交易相關的一些非經常性費用和成本，這些費用和成本結合了赫曼·米勒和諾爾的業務

收購了兩家公司，並實現了預期的協同效應。這些費用和成本一直很高，將來也會很高。絕大多數非經常性支出將包括與合併有關的交易成本，其中包括優先股購買、員工留任成本、支付給財務、法律、戰略和會計顧問的費用、遣散費和福利成本、委託書徵集成本和申請費。

Herman Miller和Knoll還將產生與制定和實施整合計劃相關的交易費和成本，包括設施和系統整合成本以及與就業相關的成本。Herman Miller和Knoll將繼續評估這些成本的規模，合併和整合兩家公司的業務可能會產生額外的意想不到的成本。儘管赫爾曼·米勒和諾爾都希望消除重複成本，以及實現與業務整合相關的其他效率，但隨着時間的推移，赫爾曼·米勒和諾爾應該可以抵消與整合相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。

上述成本，以及其他意想不到的成本和開支，可能會在交易完成後對赫爾曼·米勒的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

其中許多費用將由赫爾曼·米勒(Herman Miller)或諾爾(Knoll)承擔，即使交易沒有完成。

在考慮Knoll董事會有關Knoll股東批准Knoll合併建議的建議時，Knoll股東應知道，Knoll的董事和高管在合併中擁有某些利益，這些利益可能與該等股東的利益不同，或不同於該等股東的利益。Knoll董事會知道Knoll董事和高管的利益，Knoll董事會在批准合併協議和向Knoll股東提出建議時，除其他事項外，還考慮了這些利益。Knoll董事及行政人員的其他權益包括在合併該等董事及/或行政人員所持有的Knoll期權獎勵、Knoll限制性股票獎勵及Knoll PSU獎勵(視何者適用而定)中的待遇、Knoll行政人員在合併完成後符合資格終止聘用時有權領取的若干遣散費及其他福利，以及現任及前任董事及行政人員的賠償及保險。有關這些利益的更詳細描述，請參閲題為“合併--諾爾公司董事和高管在合併中的利益”一節。由於這些利益，與他們沒有這些利益相比，這些董事(如適用)和高管可能更有可能支持和投票贊成本聯合委託書/招股説明書中描述的提議。Knoll股東應該考慮這些利益是否可能影響了這些董事(如果適用)和高管，建議他們採納合併協議。

截至2021年6月7日(可獲得此類信息的最新實際可行日期)交易結束時，諾爾公司董事和高管及其附屬公司作為一個集團擁有並有權投票10,850,255股諾爾公司普通股(包括諾爾公司轉換後的優先股股份)，約佔截至2021年6月7日諾爾公司股本持有人總投票權的18.22%，諾爾公司優先股持有人作為一個類別進行投票，諾爾公司的董事和高管以及他們的附屬公司作為一個集團擁有並有權投10,850,255股諾爾公司普通股(包括諾爾公司轉換後的優先股股份)，約佔截至2021年6月7日諾爾公司股本持有人總投票權的18.22%。截至該日，InvestIndustrial擁有169,165股Knoll優先股，並有權在轉換後基礎上投票10,099,402股Knoll普通股，或作為單一類別投票的Knoll股本持有人總投票權的約16.96%，截至2021年6月7日，Knoll優先股持有人按轉換後基礎投票。根據投票協議，InvestIndustrial已同意，除其他事項外，將其持有的諾爾優先股的所有股份投票支持諾爾公司的合併提議。不包括InvestIndustrial的Knoll優先股股份，其餘Knoll董事和高管及其附屬公司作為一個集團擁有並有權投票750,853股Knoll普通股，或作為一個單一類別的Knoll股本投票權持有人總投票權的約1.23%，截至2021年6月7日，Knoll優先股持有人按折算後的基礎投票。

你應該閲讀並考慮赫爾曼·米勒的業務特有的風險因素，這些因素也會在合併後影響合併後的公司。這些風險在Herman Miller截至2020年5月30日的財年Form 10-K年度報告和截至季度的Form 10-Q季度報告中進行了描述

2020年8月29日、2020年11月28日和2021年2月27日，通過引用併入本文檔，以及通過引用併入本文檔的其他文件。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

你應該閲讀並考慮特定於諾爾公司業務的風險因素，這些因素也將在關閉後影響合併後的公司。這些風險在Knoll截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中進行了描述，並通過引用併入本文檔以及通過引用併入本文檔的其他文件中。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

赫爾曼·米勒於1905年在密歇根州註冊成立。赫爾曼·米勒的目的是為人類謀福利。為此，赫爾曼·米勒為人們生活、學習、工作、治療和娛樂的環境研究、設計、製造和分銷室內陳設，並提供相關服務，為世界各地的組織和個人提供支持。通過研究，赫爾曼·米勒試圖瞭解、定義和澄清其市場中存在的客户需求和問題，並設計作為這些需求和問題的創新解決方案的產品、系統和服務。

赫爾曼·米勒的品牌系列包括Herman Miller®、Design in Reach®、Geiger®、Maharam®、Nemschoff®、Colebrook Bosson Saunders®、NaughTone®、MAARS®Living Wallers和Hay®。赫爾曼·米勒的產品主要通過以下渠道銷售：獨立和自有的合同傢俱經銷商、直接合同銷售、零售工作室、電子商務平臺和直郵目錄。

赫爾曼·米勒的主要執行辦公室位於密歇根州澤蘭市東大街855號，郵編：49464，電話號碼是(6166543000)。赫爾曼·米勒的網址是www.hermanmiler.com。赫爾曼·米勒網站上包含的信息不構成本聯合委託書聲明/招股説明書的一部分。赫爾曼·米勒的股票在納斯達克公開交易，股票代碼為“MLHR”。有關赫爾曼·米勒的更多信息包括在本聯合委託書/招股説明書中引用的文件中。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

Knoll為工作場所和住宅市場設計、製造、營銷和銷售高端商業和住宅傢俱、照明、配件、紡織品、優質皮革和設計師毛氈，以及現代户外傢俱。Knoll與客户合作，創造靈感十足的現代室內設計。Knoll以設計為導向的業務享有高質量和複雜的聲譽，提供多樣化的產品組合，在整個發展趨勢中持續存在，並在整個商業週期中發揮作用。Knoll的產品定位於中高端市場，主要通過由獨立經銷商和分銷合作伙伴組成的廣泛網絡、直銷隊伍、展廳和在線業務接觸到客户。

Knoll專注於兩個截然不同的市場，商業和住宅。Knoll通過其直銷團隊瞄準商業工作場所客户，該團隊專注於通過與獨立經銷商、設計師、建築師和裝飾師合作來佈置辦公室。諾爾公司通過諾爾公司的在線市場、零售店和展廳，直接或通過包括設計師和建築師在內的“對行業”專業人士為住宅消費者提供服務。

諾爾公司的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州東格林維爾沃特街1235號，郵編：18041，電話號碼是(2156797991)。諾爾公司的網址是www.Knoll.com。諾爾公司網站上的信息不構成本聯合委託書/招股説明書的一部分。Knoll的股票在紐約證券交易所公開交易，股票代碼是“Knl”。有關Knoll的更多信息包含在本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件中。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

熱合並子公司是赫爾曼·米勒的全資子公司，是特拉華州的一家公司，成立於2021年4月16日，目的是實現合併。熱合並子公司除了與合併協議有關的附帶活動外，並未從事任何其他活動。熱力合併子公司的主要執行辦事處位於密歇根州齊蘭市東大街855號，郵編：49464，電話號碼是(6166543000)。

以下是赫爾曼·米勒(Herman Miller)和諾爾(Knoll)合併的討論。本節及本聯合委託書/招股説明書中對合並協議的描述通過參考合併協議全文而有所保留，合併協議副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書中，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。我們鼓勵您閲讀合併協議的全部內容。本部分不打算向您提供任何有關Herman Miller或Knoll的事實信息。這些信息可以在本聯合委託書/招股説明書以及赫爾曼·米勒和諾爾向證券交易委員會提交的公開文件中找到，這些文件通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中，如題為“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。

以下是在公開宣佈合併之前發生的事件摘要，包括諾爾和赫爾曼·米勒及其各自顧問之間的關鍵會議、談判、討論和行動。

赫爾曼·米勒董事會和赫爾曼·米勒管理層成員定期評估赫爾曼·米勒可能獲得的戰略機會，以期提高股東價值。作為這一持續過程的一部分，赫爾曼·米勒不時與赫爾曼·米勒所在行業的其他參與者評估和考慮各種潛在的戰略交易。

作為Knoll董事會加強Knoll業務和提升股東價值的持續努力的一部分，Knoll董事會和管理層根據當前的業務和經濟狀況以及Knoll參與的行業的發展，在一系列情景和潛在的未來行業發展的情況下，定期審查和評估Knoll的業績、戰略、財務狀況、槓桿、機會和風險。這些定期審查包括評估各種潛在的戰略組合和收購機會。作為審查的一部分，Knoll董事會考慮了各種因素，包括潛在的成本和收入協同效應、產品和地域多元化、與運營和銷售及營銷渠道的整合、資產質量、執行風險以及為Knoll的股東增值的可能性。與這些審查相關的是，Knoll董事會定期收到管理層及其某些顧問關於合併和收購的總體情況、潛在收購者和收購候選者的最新情況。

作為其審查和定期評估的一部分，Knoll董事會不時與管理層討論工作場所和家庭傢俱行業的現狀，包括近年來工作場所傢俱行業的長期下滑。在2000年之前，工作場所傢俱行業受益於近20年的擴張，沒有一個下降的年份。然而，由於工作流程、技術和房地產成本的變化，分配給上班族的空間減少，每位上班族的傢俱銷量下降，自2001年以來，工作場所市場經歷了穩步的長期下滑，其間不時出現週期性的高峯和低谷。Knoll董事會和管理層認為，Knoll產品供應中的某些創新有助於擴大Knoll在辦公傢俱行業的影響力，但不能抵消持續的長期下滑趨勢對Knoll銷售和收益的影響。

作為Knoll拓展歐洲業務和住宅傢俱產品組合的長期努力的一部分，Knoll的高級管理人員，包括Knoll董事長兼首席執行官Andrew Cogan，不時與傢俱和設計行業其他公司的高級管理人員以及財務贊助商就潛在的戰略機會進行非正式和初步的對話。其中包括科根不時與InvestIndustrial的代表進行的對話。科根在2015年首次與InvestIndustrial相識，當時他與Knoll對後來被InvestIndustrial收購的一家企業的評估有關。多年來，關於Knoll‘s和InvestIndustrial對創建一家以設計為主導的全球傢俱業務的共同興趣的定期討論仍在繼續。科根先生在Knoll董事會定期安排的特別會議上向Knoll董事會通報了與InvestIndustrial和其他公司的代表以及財務贊助商的互動情況。

2019年1月，科根先生和諾爾董事會首席董事傑弗裏·哈里斯(Jeffrey Harris)在紐約會見了InvestIndustrial和另一家金融贊助商(“贊助商A”)的代表。InvestIndustrial和贊助商A提交了一份書面建議書，擬通過共同控制的實體(“A公司”)以全現金方式收購Knoll

交易。2019年2月，Knoll董事會與Knoll管理層成員和高盛(Goldman Sachs)代表舉行了幾次會議，Knoll管理層初步要求他們就Knoll對某些戰略選擇的評估提供建議。根據Knoll董事會、Knoll管理層和高盛代表之間的討論，以及高盛進行的初步財務分析，Knoll董事會認定Knoll與A公司的業務合併背後有令人信服的邏輯，但InvestIndustrial和贊助商A的出價低於Knoll認為的內在價值。在諾爾公司董事會的指示下，哈里斯先生和科根先生向InvestIndustrial和贊助商A的代表提出了一項不具約束力的反建議，要求諾爾公司以全股票交易的方式收購A公司。2019年2月25日在意大利米蘭舉行會議後，InvestIndustrial和贊助商A拒絕了Knoll的反提議，但表示繼續對Knoll和A公司的業務合併感興趣。根據Knoll董事會的授權，Harris先生和Cogan先生在接下來的幾周裏繼續與InvestIndustrial和贊助商A的代表進行對話。這些討論產生了InvestIndustrial和贊助商A對A公司以全現金交易收購Knoll的另外兩份書面建議。在諾爾董事會的特別會議期間，諾爾的外部法律顧問、諾爾的高級管理層成員以及高盛和沙利文-克倫威爾律師事務所(Sullivan&Cromwell LLP)(我們稱之為“Sullivan&Cromwell”)的代表出席了會議。, 諾爾董事會審議了這些提議。高盛的代表與Knoll董事會一起審查了高盛對InvestIndustrial和贊助商A的提議的初步財務分析。Knoll董事會還考慮是否招攬其他可能感興趣的收購者。Knoll董事會的共識是，鑑於任何其他方為Knoll支付的價格高於InvestIndustrial和贊助商A提出的價格的可能性很低，而且在過去10年中沒有第三方接洽Knoll提出可能收購Knoll的提議，與此類招標相關的潛在泄漏和其他風險是不必要的。諾爾董事會最終決定在第二份修訂後的書面提案的基礎上推進與InvestIndustrial和贊助商A的談判。然而，在簽署排他性協議之前，Knoll董事會了解到，贊助商A沒有就提交給Knoll的第二份修訂提案獲得內部批准。Knoll董事會於2019年4月決定，終止與InvestIndustrial和保薦人A就與A公司的交易進行的談判符合Knoll及其股東的最佳利益。

2020年3月，在新冠肺炎疫情爆發之初，諾爾公司董事會開始考慮各種財務情景，包括關於諾爾公司的槓桿、流動性、運營費用和資本費用，因為疫情對諾爾公司的製造業務、客户和收入以及諾爾公司普通股的交易價格產生了重大影響。在整個2020年3月和4月，諾爾董事會和高級管理層認識到，這場流行病正在加速可能永久改變工作場所和住宅傢俱行業的長期趨勢。在此期間，Knoll董事會將重點轉移到實施緩解技術以確保Knoll員工的安全，以及考慮和實施措施來解決Knoll因疫情而導致的盈利能力和現金流惡化的問題，其中包括實施員工休假和減少員工福利，修改支付條款以激勵經銷商更快地付款，減少Knoll的季度股息金額，以及Knoll董事會成員同意以股票代替現金收取董事薪酬。

2020年4月6日，諾爾董事會召開了一次例會，諾爾高級管理層成員出席了會議。在會上，科根先生向諾爾公司董事會提供了有關諾爾公司在新冠肺炎疫情背景下目前運營情況的最新情況。Cogan先生和Knoll首席財務官Charles Rayfield與Knoll董事會一起回顧了迄今為止為減少運營費用和資本開支而採取的各種財務情景和措施，包括管理層的下行情景模型，該模型表明，由於疫情對Knoll的運營和Knoll工作場所業務需求惡化的影響，Knoll可能處於令人不安的流動性狀況，違反了Knoll信貸協議中包含的財務契約。Knoll管理層還與Knoll董事會一起審查了對經銷商收藏品的分析，分析結果顯示，由於交易商在疫情期間要求延長付款期限，Knoll的收藏品被拖延，從而延長了Knoll的銷售轉換為現金的總時間，並進一步惡化了Knoll的流動性狀況。

2020年4月12日，Cogan先生接到InvestIndustrial代表的電話，通知Cogan先生，InvestIndustrial購買了大約4%的Knoll普通股流通股

他説，諾爾的股票和投資工業公司繼續相信諾爾的戰略。此外，InvestIndustrial的代表向Cogan先生表示，如果需要，InvestIndustrial有興趣成為Knoll的資金來源。科根先生立即把這次談話通知了哈里斯先生。

2020年4月21日，Knoll董事會召開例會，Knoll高級管理層成員和高盛代表出席。在會上，科根與諾爾董事會一起回顧了當時管理層的當前業務前景，以及迄今為應對新冠肺炎疫情采取的一些措施。科根先生還告知諾爾投資工業公司董事會的聲明，它最近購買了諾爾公司普通股流通股的大約4%。Rayfield先生隨後與Knoll董事會一起審查了各種財務方案，包括在每個不同規劃方案的背景下Knoll信貸協議下的財務契約。在不利的情況下，從2020年第三季度開始，Knoll預計將持續違反Knoll信貸協議下的淨槓桿契約。高盛的代表隨後與Knoll董事會一起審議瞭解決Knoll潛在流動性問題的各種替代方案，包括與Knoll信貸協議下的行政代理接洽，商討對其中所載財務契約的修訂和有限豁免，暫停Knoll股息，以及通過高盛代表提出的各種融資選擇之一籌集額外資本。會議結束時，Knoll董事會成員決定至少在2020年日曆年的剩餘時間內以股票代替現金收取董事薪酬，以幫助保持Knoll的流動性。

2020年4月23日，諾爾董事會召開了一次特別會議，諾爾高級管理層成員出席了會議。在會議上，科根先生向諾爾董事會提供了關於他在4月12日與InvestIndustrial代表的談話的更詳細的最新情況。科根先生提醒諾爾公司董事會，InvestIndustrial公司表示，它已經聲稱購買了諾爾公司普通股流通股的大約4%，它繼續相信諾爾公司的戰略，如果未來需要，它有興趣成為諾爾公司的融資來源。當時，InvestIndustrial還沒有提出任何具體的交易建議，因此，討論是初步的和準備的。Knoll董事會討論了是否聘請一名財務顧問，以便在InvestIndustrial提交Knoll董事會希望考慮的提案時做好準備，共識是應該向高盛和美國銀行證券各自徵求提案。

在2020年4月23日的董事會會議之後，Knoll管理層徵求高盛(Goldman Sachs)和美國銀行證券(BofA Securities)各自的建議，擔任Knoll董事會評估潛在戰略選擇的財務顧問。

2020年5月5日，諾爾董事會召開了一次例會，諾爾高級管理層成員出席了會議。在會議上，科根先生向諾爾公司董事會提供了有關業務狀況和諾爾公司管理層當時的戰略思想的最新情況，包括考慮到競爭對手正在採取的應對大流行影響的行動。雷菲爾德先生隨後向諾爾董事會提供了有關上次例會上討論的各種財務規劃方案的最新情況，包括下行方案似乎是最有可能的結果。雷菲爾德先生還解釋説，鑑於Knoll公司日益惡化的財務狀況，以及管理層預測Knoll公司將在當年晚些時候違反Knoll公司信貸協議中的某些財務契約，Knoll公司的獨立審計師計劃在Knoll公司即將發佈的季度報告中加入持續經營警告。雷菲爾德先生隨後向Knoll董事會總結了Knoll公司迄今採取的現金管理措施，包括減少Knoll股息金額、減少資本支出、激勵更快付款的替代交易商付款條件、延長Knoll公司應付賬款的支付期限、談判租金延期以及暫停Knoll公司根據Knoll公司退休儲蓄計劃與員工繳費的匹配。

2020年5月17日，根據諾爾與美國銀行證券之間的聘書，諾爾保留了美國銀行證券。高盛和Knoll沒有簽訂聘書，Knoll也沒有就其向Knoll提供的上述任何建議向高盛支付任何費用。

2020年6月4日，諾爾董事會召開例會，諾爾高級管理層成員和美國銀行證券代表出席。在會議上，科根先生向諾爾公司董事會提供了業務最新情況，並討論了諾爾公司信貸協議的可能修訂。美國銀行證券的代表隨後與諾爾董事會一起審查了擬議的信貸協議修正案的説明性條款，包括對定價條款、金融契約和其他負面條款的擬議修正案

聖約。美國銀行證券的代表隨後審查了Knoll的資本結構、流動性和槓桿率，並介紹了Knoll董事會的各種融資選擇，包括額外的定期貸款、高收益債券、可轉換債務工具、廣泛的股權發行和私募股權投資。科根先生還通知Knoll董事會，自4月12日的電話以來，InvestIndustrial沒有任何進一步的接觸。美國銀行證券(BofA Securities)的一名代表隨後審查了與InvestIndustrial潛在融資交易的某些考慮因素。Knoll董事會成員隨後就所討論的不同融資策略的利弊進行了討論，一致認為潛在的可轉換債務工具或私募股權投資是最具吸引力的替代方案。諾爾董事會還討論了接洽InvestIndustrial的戰略。會議結束時，Knoll董事會指示管理層與美國銀行證券(BofA Securities)合作，修訂Knoll的信貸協議，並可能發行可轉換債券。諾爾公司董事會還指示哈里斯先生與InvestIndustrial公司聯繫，詢問他們對投資諾爾公司的持續興趣。

6月4日諾爾公司董事會會議結束後不久，哈里斯先生與InvestIndustrial公司的一名代表進行了電話交談，這位代表向哈里斯先生表示，InvestIndustrial公司有興趣與Knoll公司完成一項潛在的融資交易，並表示InvestIndustrial公司計劃很快提交一份提案。InvestIndustrial的代表還向Knoll Harris先生表示，InvestIndustrial對潛在投資的規模和結構持靈活態度，願意聽取諾爾公司希望提出的條款。

2020年6月8日，Knoll董事會召開了一次特別會議，Knoll高級管理層成員和美國銀行證券的代表出席了會議。在會議上，哈里斯先生向Knoll董事會通報了最新情況，表示InvestIndustrial對一項潛在的融資交易感興趣，並正在起草一份提案，提交給Knoll董事會審議。美國銀行證券的代表隨後與Knoll董事會一起審查了定價條款的最新概述，以考慮就潛在的信貸協議修正案提出建議，以及關於正在考慮的融資替代方案的最新分析，即潛在的可轉換債券發行和與InvestIndustrial的潛在私募交易。Knoll董事會成員隨後討論了潛在可轉換債券發行和與InvestIndustrial的潛在私募交易的條款，包括(其中包括)每種情況下的融資額、適用的息票或股息、建議的轉換溢價以及與InvestIndustrial潛在股權投資相關的某些治理事項。美國銀行證券的代表還與諾爾董事會一起審查了一份説明性的雙軌進程時間表，以同時推進兩種融資選擇。在詳細討論了這些選項，包括與每個選項相關的利弊之後，諾爾董事會指示管理層和哈里斯先生準備一份條款説明書，根據會議上討論的條款，發送給InvestIndustrial進行潛在的私募交易。Knoll董事會同意，Knoll將繼續同時進行潛在的可轉換債券發行和信貸協議修正案的工作。

6月8日諾爾董事會會議結束後，哈里斯先生向InvestIndustrial的代表遞交了諾爾管理層為潛在的非公開配售交易準備的條款説明書。條款説明書提議InvestIndustrial以1.75億美元購買Knoll可轉換優先證券，其條款將包括，除其他事項外，在Knoll的選擇權下，兩年內以現金或實物支付的季度股息，此後以現金支付的權利，隨時轉換的權利，Knoll的某些贖回和贖回權，InvestIndustrial的某些贖回權，註冊權，以及在Knoll董事會增加一名成員，只要Knoll董事會持有優先股金額的50%，該成員將由InvestIndustrial指定

2020年6月10日，InvestIndustrial的代表向Knoll提交了對Knoll提議的反提案，其中包括優先支付季度股息，該股息將在向普通股股東支付任何股息之前支付，在轉換後的基礎上參與，向普通股股東支付超過指定門檻的股息，以及對Knoll和InvestIndustrial的贖回權進行某些改變。

當天晚些時候，諾爾董事會召開了一次特別會議，諾爾高級管理層成員和美國銀行證券的代表出席了會議。在會議上，哈里斯先生向Knoll董事會通報了InvestIndustrial提交的反提案的最新情況，Knoll董事會對此進行了詳細討論。哈里斯先生還告知諾爾董事會，InvestIndustrial願意迅速採取行動，完成潛在的融資交易。美國銀行證券的代表與諾爾董事會審查了一些考慮因素

與確定是否應私下向InvestIndustrial出售優先股證券或潛在的可轉換債券有關。Knoll董事會考慮：(I)一方面，與InvestIndustrial的潛在私募交易相關的好處，包括(A)Knoll不會在其已經大幅槓桿化的資產負債表上增加額外債務，(B)就Knoll的信貸協議中的財務契約而言，股權證券不會被視為債務，從而很可能不需要修改信貸協議，(C)InvestIndustrial的運營專門知識和能力以及對Knoll業務的熟悉將為Knoll提供價值以及(D)鑑於InvestIndustrial有限的盡職調查要求和加快時間表的意願，如果Knoll繼續與InvestIndustrial進行潛在交易，將是快速和確定的，以及(Ii)另一方面，與InvestIndustrial潛在的私募交易相比，與潛在的可轉換債券發行相比，與潛在的私募交易相關的負面考慮，包括(X)無法以對衝公開可轉換票據的類似方式對衝轉換溢價，(Y)InvestIndustrial的治理權，包括在Knoll董事會的席位，Knoll董事會還審議了美銀證券關於潛在的可轉換債務工具對Knoll的公開普通股和可轉換債務期權市場惡化的影響的分析，這是Knoll董事會的一個重大關切。在進一步廣泛討論之後, Knoll董事會認為，向InvestIndustrial非公開出售優先股證券將是Knoll及其股東最有利的融資機會。Knoll董事會還考慮是否與任何其他可能感興趣的融資來源接洽，考慮到交易將帶來的速度和確定性，與InvestIndustrial的交易將對Knoll最有利，InvestIndustrial對Knoll業務的瞭解及其作為戰略合作伙伴和大股東(相對於不熟悉Knoll的業務和管理團隊的金融保薦人)可為Knoll帶來的價值，以及任何第三方願意以更有利的條款提供融資的可能性很低，因此，Knoll董事會還考慮了是否與任何其他可能感興趣的融資來源接洽，考慮到此類交易將帶來的速度和確定性，InvestIndustrial對Knoll業務的瞭解以及作為戰略合作伙伴和大股東可為Knoll帶來的價值，以及任何第三方願意以更有利的條款提供融資的可能性很低。會議結束時，Knoll董事會授權Harris先生和Knoll管理層在會議討論的參數範圍內進一步與InvestIndustrial談判潛在私募交易的條款。

在InvestIndustrial和Knoll董事會的代表及其各自的顧問之間進一步討論和談判，以敲定最終的投資文件，並完成InvestIndustrial的盡職調查後，Knoll於2020年6月22日與InvestIndustrial簽訂了一項投資協議，根據該協議，Knoll隨後向InvestIndustrial發行並出售了16.4萬股Knoll的A系列可轉換優先股，每股面值1.00美元(我們稱為“Knoll優先股”)，總收購價為1.64億美元，金額為Knoll董事會認為，InvestIndustrial的投資鞏固了Knoll的資產負債表，增強了Knoll在面對不確定的宏觀經濟環境時繼續執行其戰略計劃的能力，並在未來出現戰略機會時探索這些機會。根據投資協議的條款，Knoll在InvestIndustrial的投資結束日擴大了董事會的規模，以便選舉InvestIndustrial指定的一名個人來填補由此產生的空缺。Knoll和InvestIndustrial還簽訂了註冊權協議。

2020年7月21日，向InvestIndustrial出售Knoll優先股的交易完成。

在2020年7月至10月期間，諾爾董事會繼續關注諾爾公司對新冠肺炎疫情的反應，諾爾公司根據行業前景制定的戰略，以及諾爾公司財務狀況的管理。

2020年10月12日，赫爾曼·米勒董事會舉行了一次定期會議，赫爾曼·米勒管理層的代表和赫爾曼·米勒的長期財務顧問高盛的代表出席了部分會議。赫爾曼·米勒管理層成員和高盛(Goldman Sachs)代表對赫爾曼·米勒可能收購Knoll進行了財務分析。經過討論，赫爾曼·米勒董事會要求赫爾曼·米勒管理層嘗試確定諾爾公司是否願意探索交易，以確定赫爾曼·米勒公司是否應該投入更多的資源來考慮這筆收購。赫爾曼·米勒董事會討論了成立赫爾曼·米勒董事會特設小組委員會(“赫爾曼·米勒小組委員會”)的事宜，以考慮與潛在收購Knoll有關的事宜，與赫爾曼·米勒管理層討論相關事宜，並

促進與赫爾曼·米勒董事會其餘成員的溝通，每次都是在赫爾曼·米勒董事會會議之間和交易初步探索期間進行。11月初，赫爾曼·米勒小組委員會成立。

2020年10月20日，關於赫爾曼·米勒與高盛的接觸，高盛向赫爾曼·米勒提供了一封信，披露了它與Knoll和InvestIndustrial的某些投資銀行關係。為赫爾曼·米勒(Herman Miller)提供諮詢的高盛(Goldman Sachs)團隊成員中，沒有任何人在2019年或2020年期間向諾爾提供過初步建議。

因此，2020年11月5日，高盛的一名代表通過電話聯繫了科根，討論諾爾董事會是否願意考慮赫爾曼·米勒(Herman Miller)和諾爾的業務合併提案。科根迴應説，Knoll目前不會出售，但Knoll董事會當然會聽取赫爾曼·米勒(Herman Miller)可能提出的任何建議。科根先生立即把這次談話通知了哈里斯先生。

2020年11月13日，諾爾董事會召開了一次特別會議，諾爾高級管理層成員出席了會議。在會議上，科根向諾爾董事會通報了他與高盛代表討論的最新情況。在初步討論了Herman Miller和Knoll潛在合併的好處和障礙後，Knoll董事會一致同意要求美國銀行證券根據Knoll和美國銀行證券之間現有的聘書進行初步財務分析。鑑於InvestIndustrial和Knoll之前就可能收購Knoll進行了討論，Knoll董事會要求InvestIndustrial指定的董事Roberto Ardagna放棄與InvestIndustrial分享董事會會議上討論的關於Herman Miller和Knoll潛在業務合併的初步信息，Ardagna先生同意放棄分享任何此類信息。阿爾達尼亞還回避了諾爾董事會未來所有與諾爾和赫爾曼·米勒潛在合併有關的會議。

同樣在2020年11月13日，Herman Miller小組委員會與Herman Miller管理層、高盛(Goldman Sachs)和Herman Miller的顧問波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)的代表舉行了會議，進一步討論了潛在交易的戰略理由，審查了潛在交易條款，並討論了與潛在交易相關的財務分析。2020年11月18日，赫爾曼·米勒公司總裁兼首席執行官安迪·歐文通過電話與科根先生聯繫，討論諾爾公司和赫爾曼·米勒公司潛在的業務合併事宜。歐文向科根表示，她非常尊重Knoll，她認為，考慮到兩家公司互補的產品組合、相似的數字計劃、對設計的共同承諾，以及考慮到長期、行業和宏觀經濟趨勢，有必要進行結構性改革，有必要將兩家公司合併在一起，這是令人信服的戰略邏輯。目前還沒有討論交易的具體條款。科根先生立即把這次談話通知了哈里斯先生。

2020年11月30日，除Ardagna先生(如上所述，他已經迴避)之外，Knoll董事會成員召開了一次特別會議，Knoll高級管理層成員出席了會議。在會議上，科根向諾爾董事會通報了他與歐文討論的最新情況。Knoll董事會和高級管理層還討論了美銀證券自上次董事會會議以來根據Sidoti&Company，LLC(一家跟蹤Knoll和Herman Miller(我們稱為“Sidoti”)的分析公司)準備的預測對Knoll和Herman Miller進行的初步財務分析，以及其他潛在的相關方及其各自提出收購Knoll的競爭性要約的能力。Knoll董事會就Knoll的業務、當前的行業和市場狀況、Knoll的估值、潛在的交易結構和交易中的潛在協同效應等問題進行了廣泛的討論。當時還沒有赫爾曼·米勒的具體報價，因此，討論是初步的和準備的。諾爾公司董事會告訴科根先生，它支持這些討論，並要求科根先生繼續向諾爾公司董事會通報任何實質性進展，包括通過哈里斯先生。

2020年12月1日，在諾爾管理層出席的諾爾董事會定期會議上，諾爾董事會批准了諾爾2021年財務和運營計劃，包括其中的財務預測。

2020年12月7日，赫爾曼·米勒小組委員會與赫爾曼·米勒管理層成員、高盛(Goldman Sachs)、波士頓諮詢公司(BCG)以及赫爾曼·米勒的外部律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachell Lipton”)的代表舉行了會議。與會者回顧並討論了可能是

此外，我們還討論了Herman Miller可能獲得的信息，包括對Knoll的潛在收購，審查了對潛在交易的財務分析，並討論了Herman Miller和Knoll各自業務的相關事宜，這些事項可能與兩家公司的潛在合併相關，包括整合事宜。與會者討論了在任何交易中可能向諾爾公司提出的潛在對價，包括只由赫爾曼·米勒普通股組成的對價還是赫爾曼·米勒普通股和現金的混合對價對赫曼·米勒最有利和/或對諾爾公司有吸引力，以及為對價中的股票部分構建潛在交換比率的期權。赫爾曼·米勒小組委員會於2020年12月9日再次開會，赫爾曼·米勒管理層成員出席了會議，進一步審查了與諾爾公司潛在交易相關的財務和戰略信息，並討論了與任何此類交易相關的處理未償還諾爾公司優先股的可能選擇。

2020年12月11日，赫爾曼·米勒董事會召開了一次特別會議，赫曼·米勒管理層成員以及高盛、BCG和Wachell Lipton的代表出席了會議。管理層和赫爾曼·米勒的顧問概述了迄今為止對Knoll潛在收購進行的分析，包括戰略基礎、從公開信息中獲得的有關Knoll業務的信息，以及可能產生的潛在協同效應。雙方還討論了在交易中如何處理Knoll優先股的選擇。經討論後，Herman Miller董事會要求對包括現金和Herman Miller普通股的交易結構的可能性進行額外分析，並批准管理層接洽Knoll，提出收購Knoll的非約束性建議，以換取每股Knoll普通股不超過0.50股Herman Miller普通股(具體交換比率將在Herman Miller小組委員會進一步討論後建議確定)，前提是Knoll優先股將獲得全部現金對價。赫爾曼·米勒小組委員會於2020年12月17日召開會議，赫爾曼·米勒管理層成員出席了會議，在討論了與潛在交易相關的額外財務和戰略選擇後，批准了向諾爾提出一項不具約束力的提議，以每股諾爾普通股0.50股赫爾曼·米勒普通股的交換比例進行交易。

2020年12月18日，科根和歐文通了電話，討論進一步探索赫爾曼·米勒(Herman Miller)和諾爾(Knoll)潛在的業務合併。歐文女士向科根先生表示，她認為潛在的業務合併對兩家公司來説都是一個很好的機會，她預計這筆潛在的交易將為合併後的公司帶來巨大的協同效應。科根先生立即把這次談話通知了哈里斯先生。

當天晚些時候，歐文女士向科根先生遞交了一份不具約束力的收購諾爾公司普通股的書面建議，其中規定以赫爾曼·米勒公司普通股與諾爾公司普通股股票的固定交換比例為0.50股赫爾曼·米勒公司普通股/諾爾公司普通股，根據赫爾曼·米勒公司普通股在2020年12月17日的收盤價計算，隱含價值為每股17.61美元，較諾爾公司普通股2020年12月17日收盤價溢價約25.7%，較30天成交量溢價約26.9%。Knoll的隱含企業價值約為14.2億美元。該提案指出，對價將全部由Herman Miller股票組成，假設Knoll的優先股將以約2.19億美元的現金贖回，Knoll普通股股東將擁有合併後公司約30%的股份。該提案進一步表明，赫爾曼·米勒認為，擬議中的業務合併將估計年運行率協同效應在8000萬至1億美元之間，原因包括採購效益、合併後公司製造的合理化以及重複運營費用和公司成本的減少。該提案還指出，交易需經過一段時間的相互盡職調查和雙方均可接受的文件。

2020年12月21日，除Ardagna先生以外的Knoll董事會成員召開了一次特別會議，Knoll高級管理層成員和Sullivan&Cromwell的一名代表出席了會議。Sullivan&Cromwell的代表與Knoll董事會一起審查了其在考慮任何潛在出售交易時的受託責任，包括Herman Miller的提議。Sullivan&Cromwell的代表還建議Knoll管理層不要與Herman Miller或其代表就僱傭或高管薪酬進行任何討論，除非得到Knoll董事會的特別授權。在會議期間，科根先生向諾爾董事會通報了他與歐文女士的討論情況，以及同一天從歐文女士那裏收到的書面建議。

科根先生回顧了他與歐文女士討論過的一些協同效應考量，以及這些考量與赫爾曼·米勒提交的提案有何關聯。Knoll董事會成員隨後進行了討論，包括關於美國銀行證券在收到Herman Miller 12月18日的建議書之前向Knoll董事會提供的初步財務分析。諾爾董事會的共識是，赫爾曼·米勒(Herman Miller)的提議低估了諾爾的公允價值。在執行會議上進一步討論此事後，諾爾董事會授權哈里斯先生代表諾爾董事會以書面形式迴應赫爾曼·米勒的提議，這與諾爾董事會的討論一致。

2020年12月28日，Harris先生向Owen女士遞交了一封信，表示Knoll感謝Herman Miller 12月18日的提議背後的辛勤工作和分析，但Knoll董事會經過考慮後得出結論，Knoll的公允價值與建議書中規定的經濟術語相距足夠遠，因此屆時進行進一步討論是不會有成效的。歐文女士立即與赫爾曼·米勒小組委員會的成員分享了這封信。

2021年1月8日，高盛的一名代表通過電話聯繫了哈里斯，討論哈里斯12月28日發出的信件。高盛代表向哈里斯先生重申，赫爾曼·米勒認為有意義的協同效應有很大的機會，可以通過諾爾公司和赫爾曼·米勒公司的業務合併來實現。哈里斯先生感謝高盛代表，並強調諾爾公司董事會對考慮戰略替代方案持開放態度，但鑑於諾爾公司董事會不打算出售公司，並對諾爾公司的高級管理層繼續為諾爾公司股東帶來價值充滿信心，諾爾公司董事會不會在沒有令人信服的價格的情況下進行進一步討論。哈里斯表示，雖然諾爾董事會沒有提出一個價格，但他認為赫爾曼·米勒(Herman Miller)應該意識到，諾爾董事會不太可能認為一個不在每股20美元以上的價格足夠有説服力。高盛的代表表示，他將與客户進一步磋商。

2021年1月14日，赫爾曼·米勒董事會召開了一次例行會議，赫曼·米勒管理層成員出席了會議。歐文向董事們提供了與Knoll討論進展的最新情況，包括Knoll對12月18日建議書的迴應，以及隨後與高盛的討論。雙方同意，管理層將在進一步接觸諾爾之前，與赫爾曼·米勒小組委員會進一步討論可能的下一步行動。

2021年1月26日，赫爾曼·米勒小組委員會召開會議，赫爾曼·米勒管理層成員出席。根據Knoll的反饋，管理層成員對Herman Miller將以股票和現金混合方式收購Knoll的交易的可能性進行了分析(包括以現金或股權收購Knoll優先股的可能性)，以及管理層對Herman Miller為使Knoll同意參與而需要提供的價值的看法。管理層代表與赫爾曼·米勒小組委員會一起審查了詳細的財務信息，包括為收購價格的現金部分融資的潛在選擇。經過討論，赫爾曼·米勒小組委員會批准赫爾曼·米勒管理層與諾爾公司接洽，提出了一份修訂後的非約束性現金加股票交易提案，但在與赫爾曼·米勒小組委員會或赫爾曼·米勒董事會進一步討論之前，管理層不得超過一個商定的限額。

2021年2月1日，歐文女士向哈里斯先生提交了一份關於收購Knoll的修訂後的非約束性提案，其中規定每股Knoll普通股每股11.00美元現金和0.32股Herman Miller普通股，根據赫爾曼·米勒普通股2021年1月29日的收盤價計算，隱含價值為每股Knoll普通股21.96美元，較Knoll普通股2021年1月29日的收盤價溢價約46.8%。較Knoll普通股30天成交量加權平均價溢價約46.9%，Knoll的隱含企業價值約16.5億美元。提案指出，Knoll普通股股東將擁有合併後公司約22%的股份，Knoll的優先股將以約2.19億美元現金贖回，Herman Miller認為，由於Herman Miller 12月18日的提案中描述的原因，擬議中的業務合併將估計運行率協同效應在8000萬至1億美元之間。該提案還表明，赫爾曼·米勒準備迅速採取行動，完成雙方的盡職調查，並達成雙方都能接受的最終協議。

2021年2月4日，除Ardagna先生外，Knoll董事會成員召開了一次特別會議，出席會議的有Knoll高級管理層成員、Sullivan&Cromwell和

美國銀行證券。Sullivan&Cromwell的代表提醒Knoll董事會成員，他們在潛在業務合併的背景下負有受託責任，還在主動提出收購Knoll的背景下與Knoll董事會討論了某些程序和實質性問題。會議期間，哈里斯和科根向諾爾董事會通報了赫爾曼·米勒(Herman Miller)2月1日提出的現金加股票方案的最新情況。美國銀行證券的代表還與諾爾董事會詳細審查了其基於諾爾管理層準備的諾爾預測對諾爾和赫爾曼·米勒的初步財務分析，以及基於Sidoti和湯普森研究集團(Thompson Research Group)的分析師估計對赫爾曼·米勒的預測，湯普森研究集團是另一家跟蹤諾爾和赫爾曼·米勒的分析公司(我們稱之為“街頭預測”)，對其他潛在感興趣的收購者的概述，以及對它們各自競標收購赫爾曼·米勒能力的説明性分析。會議還討論了美國銀行證券當天早些時候提交給諾爾董事會的關於美國銀行證券與赫爾曼·米勒(Herman Miller)、諾爾(Knoll)和InvestIndustrial的某些關係的公開信。在討論了各種主題後，包括財務預測、估值考慮因素、出售過程中的業務風險、潛在的泄密和相關的員工留任問題、相互盡職調查、潛在交易的時間安排和股東批准考慮因素, 諾爾公司董事會認為，繼續與赫爾曼·米勒就潛在交易進行談判符合諾爾公司及其股東的最佳利益。諾爾公司董事會指示哈里斯先生與高盛公司的代表溝通，表示諾爾公司願意推進討論，以便更好地瞭解赫爾曼·米勒提出的交易理由，包括預期的協同效應，但諾爾公司董事會認為赫爾曼·米勒2月1日提案中的經濟條款還不夠。

2021年2月10日，哈里斯先生通過電話聯繫了高盛的代表，傳達了諾爾董事會的立場。在電話會議上，哈里斯先生向高盛公司的代表明確表示，諾爾公司董事會需要更好地瞭解潛在業務合併帶來的預期協同效應，以便諾爾公司董事會正確評估赫爾曼·米勒的提議。因此，哈里斯先生和高盛的代表同意尋求在下週安排諾爾和赫爾曼·米勒團隊成員之間的討論，進一步討論赫爾曼·米勒與諾爾合併業務的戰略理由和預期的協同效應。在這次討論之後，沙利文和克倫威爾的代表向Wachell Lipton的代表發送了一份保密協議草案，其中包括一項“停頓”條款。

2021年2月16日，赫爾曼·米勒小組委員會召開會議，赫爾曼·米勒管理層成員出席。赫爾曼·米勒管理層成員向赫爾曼·米勒小組委員會成員介紹了諾爾公司對最近交易提案的反應，包括即將舉行的計劃中的會議，與會者討論了對諾爾公司的潛在迴應，以及赫爾曼·米勒公司與會者在與諾爾公司的會議上分享的信息的範圍和格式以及將採取的方式。

2021年2月25日，哈里斯和科根先生以及諾爾公司董事會的其他幾名成員通過視頻電話會議會見了歐文女士、赫爾曼·米勒公司的其他代表和高盛公司的代表，進一步討論了潛在的業務合併，包括赫爾曼·米勒公司與諾爾公司業務合併的戰略理由，以及預計諾爾公司和赫爾曼·米勒公司的業務合併將帶來的整體行業趨勢和協同效應。會議結束時，各方同意各自回到各自的董事會繼續考慮潛在的交易，但沒有就下一步做出明確承諾。

2021年2月26日，除Ardagna先生以外的Knoll董事會成員召開了一次特別會議，Knoll高級管理層成員和Sullivan&Cromwell的代表出席了會議，討論與赫爾曼·米勒的談話狀況。諾爾董事會討論了赫爾曼·米勒2月1日的提議，根據行業前景，包括潛在交易的利弊。科根先生與Knoll董事會一起回顧了他在與Herman Miller擬議的業務合併中看到的成本和收入協同效應、機遇和挑戰。諾爾董事會討論了管理層獨立的五年業務計劃和諾爾的獨立價值。Knoll董事會還討論了美銀證券基於Knoll管理層的五年業務計劃對Knoll的初步財務分析、Herman Miller基於對Herman Miller的市場預測、以及合併後的公司基於Knoll管理層的五年業務計劃和對Herman Miller的市場預測的初步財務分析，以及美國銀行證券對InvestIndustrial對收購Knoll提出競爭性報價的意願和能力的分析。此外，諾爾董事會討論了赫爾曼·米勒(Herman Miller)提高出價的能力和潛在意願，以及

Knoll董事會認為Herman Miller的提議沒有反映Herman Miller根據擬議業務合併預期產生的協同效應可能提出的隱含交易股權價值基礎上的最佳報價。Knoll董事會成員隨後就泄密和管理層分心的可能性以及傾向於迅速採取行動將這些風險降至最低進行了進一步討論，雙方盡職調查，潛在聯繫其他潛在競購者的時機和利弊，交易對Herman Miller和Knoll股東批准的要求，以及融資和監管風險。Sullivan&Cromwell的代表回答了Knoll董事會提出的有關時機和流程、交易結構和潛在的重大合併協議條款的問題。Knoll董事會還討論了Herman Miller要求與InvestIndustrial達成投票協議的可能性，InvestIndustrial作為一個類別持有Knoll股本投票權總投票權的約21%(InvestIndustrial按折算後的基準對其持有的Knoll優先股股份進行投票)。在進一步討論了美銀證券對其他潛在感興趣的收購者的概述(包括對InvestIndustrial的支付能力的説明性分析)後，Knoll董事會根據各種考慮因素決定，當時不應徵求InvestIndustrial以外的潛在收購者，其中包括Knoll董事會認為：(I)替代戰略對手願意為Knoll股東提供比擬議的與Herman Miller的業務合併更高的價值的替代戰略對手對與Knoll進行交易的重大興趣的可能性很低。考慮到與Herman Miller的預期協同效應，Knoll董事會認為：(I)與Knoll進行交易的其他戰略交易對手願意為Knoll股東提供比擬議的與Herman Miller的業務合併更高的價值, (Ii)如果Knoll就潛在的業務合併與InvestIndustrial以外的其他潛在收購者聯繫，則可能危及Herman Miller令人信服的要約的風險；及(Iii)如果Knoll或其代表聯繫其他潛在競購者，可能會出現重大泄密風險。會議結束時，Knoll董事會授權並指示Knoll高級副總裁、首席行政官兼總法律顧問Harris和Cogan先生以及Michael Pollner先生與Sullivan&Cromwell律師事務所合作，準備一份將發送給Herman Miller的實質性合併協議條款的條款説明書，其中涉及會議上討論的問題，並與美國銀行證券的代表合作，制定一份針對Herman Miller 2月1日價格提案的Knoll價格反提案。與諾爾公司董事會在會議上的討論一致，諾爾公司董事會指示諾爾公司的價格反提案為諾爾公司尋求比赫爾曼·米勒2月1日提案中已經反映的大幅協同價值更多的潛在交易預期產生的協同價值。

從2021年2月27日到2021年3月1日，科根、哈里斯和波爾納先生與沙利文·克倫威爾律師事務所和美國銀行證券公司的代表合作起草了一份關於諾爾公司和赫爾曼·米勒公司潛在業務合併的條款説明書。

2021年3月2日，根據諾爾董事會的授權，哈里斯先生通過電話聯繫了高盛的一名代表，討論赫爾曼·米勒2月1日的提議。哈里斯先生向高盛公司的代表表示，諾爾董事會認為，鑑於擬議的業務合併可能帶來的協同效應，諾爾董事會認為該提議沒有反映赫爾曼·米勒所能提出的最佳報價。哈里斯先生還解釋説，Knoll董事會不想參與交易談判並承擔相關風險，包括Knoll管理層分心，以及一旦發生泄密事件可能對員工和客户關係造成負面影響，除非Knoll股東的價值足夠令人信服。哈里斯先生告訴高盛公司的代表，諾爾公司將提交一份反映諾爾公司反提案的條款説明書，預計赫爾曼·米勒的迴應將涉及條款説明書中提出的要點。

當天晚些時候，哈里斯將Knoll和Sullivan&Cromwell在美國銀行證券(BofA Securities)的參與下準備的條款説明書交給了高盛的一名代表，其中包括一份不具約束力的反提議，即每股Knoll普通股13.00美元和0.35股Herman Miller普通股，作為Herman Miller支付的對價，根據Herman Miller普通股2021年3月1日的收盤價，這相當於每股Knoll普通股27.12美元的隱含價值。較Knoll普通股30天成交量加權平均價溢價約69.8%，Knoll的隱含企業價值約為19.1億美元。條款説明書還包括Knoll董事會認為對與Herman Miller的潛在交易特別重要的其他條款，其中包括：(I)沒有融資條件；(Ii)受慣例的“受託退出”例外情況限制的相互非邀約條款；(Iii)互惠匹配權；(Iv)在某些情況下，(A)Herman Miller應支付的終止費，金額相當於Herman Miller簽署時股權價值的2.5%；(B)Knoll應支付的金額，金額相當於Herman Miller簽署時的股權價值的2.5%，以及(B)Knoll應支付的終止費，金額相當於Herman Miller簽署時股權價值的2.5%，以及(B)Knoll應支付的終止費，金額相當於Herman Miller簽署時的股權價值的2.5%(V)要求赫爾曼·米勒在簽署時向諾爾支付相當於赫爾曼·米勒股權價值1.0%的現金，條件是

(I)合併協議因未能取得Herman Miller股東所需批准而終止；(Vi)規定若合併協議因未能取得Knoll股東所需批准而終止，則Knoll須向Herman Miller償還金額高達5,000,000美元的開支；及(Vii)要求Knoll董事會兩名成員於交易完成時加入Herman Miller董事會。條款説明書還指出，雙方將在兩週後簽署最終協議，InvestIndustrial的優先股股票將贖回為現金，正如赫爾曼·米勒之前的建議書中所指出的那樣。

2021年3月5日，Herman Miller小組委員會在Herman Miller管理層成員出席的情況下開會，審議了Knoll在3月2日的條款説明書中提出的迴應和建議，並討論了可能的下一步行動。歐文女士向小組委員會成員介紹了赫爾曼·米勒公司和諾爾公司最近的討論情況，包括哈里斯先生的聲明，即諾爾公司願意在提高報價和對3月2日的條款説明書作出令人滿意的迴應的情況下繼續進行討論。赫爾曼·米勒管理層成員與赫爾曼·米勒小組委員會的成員討論了對諾爾公司可能的反應，包括對針對諾爾公司每股13.00美元現金和每股0.35股赫爾曼·米勒公司普通股的諾爾公司提議的潛在提議範圍的財務分析。赫爾曼·米勒小組委員會的成員在執行會議上得出結論，赫爾曼·米勒小組委員會不會支持赫爾曼·米勒提出的超出2月1日提案條款的提案。

2021年3月8日，高盛的一名代表聯繫了哈里斯，告知他赫爾曼·米勒不願增加其提案中的經濟條款，但赫爾曼·米勒總體上同意程序框架和諾爾條款説明書中提議的某些其他非經濟條款。高盛的代表還告訴哈里斯，赫爾曼·米勒(Herman Miller)認為，鑑於赫爾曼·米勒(Herman Miller)最近股價的上漲，其2月1日的報價變得更有價值了。

2021年3月9日，諾爾董事會除阿爾達尼亞外的其他成員召開了一次特別會議，討論哈里斯與高盛代表的談話，諾爾高級管理層成員出席了會議。在會議上，哈里斯先生告知諾爾董事會，赫爾曼·米勒不願增加提案中的經濟條款。Knoll董事會成員隨後就估值、成本和收入協同效應、Knoll的獨立選擇、Knoll的辦公業務和整個工作場所市場的現狀、下一步行動和潛在的談判戰略進行了討論。在進一步討論後，諾爾公司董事會指示科根先生與歐文女士聯繫，試圖評估雙方在潛在業務合併的經濟條款方面的分歧，並表明諾爾公司董事會可能願意考慮介於赫爾曼·米勒(Herman Miller)提出的2月1日條款和諾爾公司3月2日反提案之間的經濟條款。

2021年3月10日，科根聯繫了歐文。在概念性地討論了科根先生和歐文女士各自認為為兩家公司股東創造價值的成功交易所需要的條件之後，科根先生向歐文女士傳達了諾爾董事會的立場，即可能願意考慮赫爾曼·米勒(Herman Miller)提出的2月1日條款和諾爾3月2日的反提案之間的潛在業務合併的經濟條款。

2021年3月12日，在與赫爾曼·米勒小組委員會成員討論後，歐文女士電話聯繫科根先生，代表赫爾曼·米勒董事會討論赫爾曼·米勒小組委員會對歐文女士和科根先生3月10日談話的反應。科根先生立即把這次談話通知了哈里斯先生。

當天晚些時候，歐文向科根遞交了一份修改後的不具約束力的書面提案。修訂後的提案規定，每股諾爾普通股支付11.50美元現金和0.33股赫爾曼·米勒普通股，基於赫爾曼·米勒普通股2021年3月11日的收盤價，相當於每股諾爾普通股隱含價值25.35美元，較諾爾普通股2021年3月11日收盤價溢價約38.9%，較諾爾普通股30天成交量加權平均價溢價約54.1%，以及隱含價值

當天晚些時候，諾爾董事會除阿爾達尼亞外的其他成員召開了一次特別會議，討論赫爾曼·米勒(Herman Miller)修訂後的提案，諾爾高級管理層成員和沙利文-克倫威爾律師事務所的代表出席了會議。在會議期間，科根先生向諾爾董事會通報了他的最新情況。

與歐文女士的談話以及赫爾曼·米勒提交的修改後的書面建議。Knoll董事會成員隨後進行了討論，一致認為推進與Herman Miller就建議的條款進行談判將符合Knoll和Knoll股東的最佳利益。諾爾公司董事會指示科根先生與歐文女士聯繫，並轉達諾爾公司董事會願意按照先前建議的加速時間表進一步參與。Knoll董事會還討論了與InvestIndustrial接洽的時機和過程，既是為了徵求InvestIndustrial是否有興趣收購Knoll，也是為了徵求其是否願意通過與Herman Miller達成投票協議來支持Knoll和Herman Miller的潛在業務合併。Knoll董事會還討論了交易協議不執行和交易即使執行也不會結束的風險，在交易談判和完成過程中留住Knoll管理層和員工的重要性，以及適用於Knoll關鍵員工的控制變更、留任和遣散費條款的重要性。Knoll董事會隨後指示Knoll董事會的薪酬委員會考慮如何處理潛在交易中的股權補償獎勵以及其他留任和遣散費事宜，並指示Knoll管理層與Sullivan&Cromwell的代表合作，準備一份將發送給Herman Miller的條款説明書，列出有關股權補償獎勵的處理和其他控制權變更、留任和遣散費事宜的關鍵建議。

當晚，在諾爾公司董事會會議結束後，科根先生聯繫了歐文女士，告訴她諾爾公司董事會願意根據赫爾曼·米勒3月12日的提議和之前建議的加快時間表推進討論。

在接下來的兩天裏，沙利文和克倫威爾律師事務所的代表在諾爾董事會的指導下，與Wachtell Lipton的代表就共同保密協議的條款進行了談判，其中包括一項相互“停頓”的條款。

2021年3月13日，科根先生向歐文女士發送了一條信息，內容涉及保密協議的最終敲定、雙方諾爾董事會在推進最終協議談判之前就超出價格的交易的高級別條款達成一致的重要性，以及交換盡職調查請求清單的時機。

同樣在2021年3月13日，Knoll管理層在Knoll董事會的指導下，向赫爾曼·米勒提交了一份條款説明書，列出了與Sullivan&Cromwell的代表共同制定的關鍵薪酬和福利建議，包括如何處理股權補償獎勵以及潛在交易中的其他控制權變更、留任和遣散費事宜。

2021年3月14日，科根和歐文就最終敲定保密協議和赫爾曼·米勒盡職調查請求清單的時間進行了交談。歐文告訴科根，赫爾曼·米勒(Herman Miller)將在當天晚些時候向諾爾公司發送盡職調查申請清單，她預計赫爾曼·米勒公司將能夠在本週中旬之前向諾爾公司及其代表發送對交易條款説明書的評論。科根向歐文重申，在雙方就之前提交給赫爾曼·米勒(Herman Miller)的交易以及薪酬和福利條款單中包含的高層條款充分一致之前，不會分享任何機密信息。雙方討論了交易的時間表，科根和歐文都認為4月初至中旬是簽署最終協議的理想時機。科根先生立即將這次談話通知了哈里斯先生。

當天晚些時候，赫爾曼·米勒和諾爾簽署了保密協議。在簽署保密協議後，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表發送了一份盡職調查請求清單和初步交易時間表。

2021年3月16日，赫爾曼·米勒小組委員會在赫爾曼·米勒管理層成員出席的情況下開會，討論了最近與諾爾公司及其代表的溝通、諾爾公司提交的條款説明書的內容，並討論了可能的下一步行動，包括與諾爾公司的談判、盡職調查程序以及未來與赫爾曼·米勒董事會的溝通。經過討論，與會者一致同意對Knoll的計劃迴應。

2021年3月16日，歐文女士給科根先生發了一條信息，表示沃克泰爾·利普頓將很快向沙利文·克倫威爾律師事務所遞交一份交易條款説明書的修訂稿。歐文女士還表示，

她明白，在潛在交易中就股權補償獎勵和其他控制權變更、留任和遣散費事宜的處理條款達成一致對Knoll董事會非常重要，如果Cogan先生能在補償和福利條款説明書中提供有關其建議條款的更多細節，將會有所幫助。

當天晚些時候，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提交了修訂後的交易條款説明書。修訂後的交易條款説明書指出，除其他事項外，(I)赫爾曼·米勒預計InvestIndustrial將達成投票協議，(Ii)赫爾曼·米勒同意在沒有任何融資條件的情況下，(Iii)赫爾曼·米勒同意納入相互非邀約條款，但須遵守慣例的“受託退出”例外情況，(Iv)赫爾曼·米勒提議的在某些情況下應支付的終止費金額為(A)赫爾曼·米勒應支付的終止費，赫爾曼·米勒簽署時股權價值的3.5%，以及於簽署時，(V)任何一方將不會因未能取得該方股東所需的批准而支付任何費用，(V)在沒有與觸發終止費的替代交易有關的事件的情況下，任何一方將不會支付任何費用；(Vi)Herman Miller董事會將不會增加任何Knoll董事；及(Vii)雙方將尋求在四月第一週公佈交易。

2021年3月17日，諾爾董事會薪酬委員會召開會議，諾爾高級管理層成員和沙利文-克倫威爾律師事務所代表出席。在會議上，薪酬委員會成員討論了諾爾公司目前的股權計劃和其中包含的控制權變更條款。與會者討論了正在考慮的遣散費安排以及與股權獎勵和現有遣散費安排的潛在處理相關的留用和獎勵考慮。會議還討論了適用於諾爾同行(包括赫爾曼·米勒)的控制權變更遣散費安排，以及薪酬委員會希望將遣散費與市場基準和赫爾曼·米勒做法保持一致的願望。

當天晚些時候，Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表討論了Wachtell Lipton代表於3月16日提交的修訂後的交易條款説明書。

2021年3月18日，在諾爾董事會的指示下，沙利文-克倫威爾律師事務所的代表向Wachtell Lipton的代表發送了一份關於交易條款説明書中包含的某些條款的反提案。特別是，反提案規定，在某些情況下，Herman Miller應支付的終止費為簽署時Herman Miller股權價值的2.8%，Knoll應支付的終止費為Knoll簽署時隱含交易股權價值的2.8%，如果Herman Miller未能獲得股東的必要批准，Herman Miller將有義務向Knoll支付2,000萬美元。

同樣在2021年3月18日，科根給歐文發了一條信息，表示他了解到雙方即將就條款説明書達成一致。

當晚晚些時候，除阿爾達尼亞先生以外的諾爾公司董事會成員召開了一次特別會議，出席會議的有諾爾公司的高級管理層成員以及沙利文-克倫威爾律師事務所和美國銀行證券公司的代表。會議開始時，科根先生簡要討論了赫爾曼·米勒公司最近公佈的季度財務業績。沙利文和克倫威爾律師事務所的代表隨後向諾爾董事會通報了與赫爾曼·米勒就條款説明書進行談判的最新情況，並表示已經談判並簽署了保密協議。Cogan先生隨後與Knoll董事會一起審查了Knoll管理層的五年業務計劃，包括財務預測，在就總體計劃和計劃的個別部分進行了廣泛討論後，Knoll董事會一致批准並通過了該計劃(Ardagna先生已經迴避)。美國銀行證券的代表隨後與Knoll董事會一起審查了Herman Miller 3月12日的提案，包括各種説明性的估值指標和對擬議交易條款迄今演變的審查，以及基於Knoll管理層的五年業務計劃對Knoll的初步財務分析，對Herman Miller基於對Herman Miller的街道預測的初步財務分析，以及基於Knoll Management的五年業務計劃和對Herman Miller的街道預測的合併公司的初步財務分析。美國銀行證券的代表還與Knoll董事會一起審查了其他潛在的有興趣的收購者，並對他們各自提出收購Knoll的競爭性提案的能力進行了詳細的説明性分析。隨後，諾爾董事會成員就交易時機、美國銀行證券代表討論的其他可能感興趣的收購者以及以下交易的利弊進行了討論

招攬其他潛在收購者，包括接洽InvestIndustrial的戰略。諾爾公司董事會指示哈里斯和科根先生在下週與InvestIndustrial公司聯繫，詢問其對收購諾爾公司的興趣，或者是否願意支持與赫爾曼·米勒公司的潛在交易。Knoll董事會再次確認了其先前的決定，即不應徵集其他潛在收購者，因為除了之前討論的原因外，Knoll董事會還認為，鑑於各方在交易條款説明書中同意的“受託退出”條款，其他潛在的潛在收購者在簽署後將有機會與Knoll接洽。

儘管條款説明書中還有幾個未解決的問題，但諾爾董事會決定推進雙方的盡職調查程序。

2021年3月19日，Cogan先生與Owen女士聯繫，討論作為雙方盡職調查過程的一部分，Knoll董事會需要更好地瞭解Herman Miller預期潛在交易將帶來的協同效應，以便Knoll董事會更好地理解Herman Miller於3月12日提出的經濟條款。科根先生和歐文女士同意安排諾爾公司和赫爾曼·米勒公司的高級管理團隊以及波士頓諮詢公司、高盛公司和美國銀行證券公司的代表舉行電話會議，以促進諾爾公司董事會更好地瞭解赫爾曼·米勒公司預計這項潛在交易將帶來的協同效應。

從2021年3月20日和21日的週末開始，赫爾曼·米勒(Herman Miller)和諾爾(Knoll)在虛擬數據室相互提供各種文件，用於相互盡職調查審查，包括諾爾和赫爾曼·米勒管理層分別準備的財務預測。諾爾和赫爾曼·米勒各自的管理團隊以及雙方各自的顧問審查了虛擬數據室提供的材料，並持續進行了大量盡職調查討論。諾爾和赫爾曼·米勒以及他們各自的法律顧問還分析了與潛在交易相關的監管批准。

2021年3月22日，哈里斯和科根先生與InvestIndustrial的代表通了電話，告知他們，諾爾公司正在評估一項潛在的股票和現金交易，預計將產生重大協同效應，諾爾公司董事會(阿爾達尼亞先生已經迴避)已一致決定推進最終協議的條款談判。哈里斯和科根沒有透露赫爾曼·米勒(Herman Miller)或潛在交易的具體價格或其他條款。哈里斯和科根還詢問了InvestIndustrial是否有興趣提出收購Knoll的提議。

2021年3月23日，哈里斯先生再次與InvestIndustrial的代表就InvestIndustrial對收購Knoll的興趣進行了電話交談，或者，它願意支持Knoll董事會目前正在考慮的潛在交易。InvestIndustrial的代表告訴哈里斯先生，很難提交與一家戰略性行業參與者的報價相競爭的報價，該報價將因這筆交易而實現顯著的協同效應，但InvestIndustrial作為Knoll的最大股東，將支持Knoll董事會正在考慮的潛在交易，如果它與InvestIndustrial對Knoll公允價值的看法一致的話。InvestIndustrial的代表詢問了潛在收購者的身份，但哈里斯表示，InvestIndustrial需要簽訂保密協議，才能分享更具體的信息。哈里斯先生還向InvestIndustrial公司的代表表示，InvestIndustrial公司簽訂投票協議是潛在收購者簽訂規定交易的最終協議的條件。

同樣在2021年3月23日，高盛(Goldman Sachs)和美國銀行證券(BofA Securities)的代表就解決雙方懸而未決的優先盡職調查要求的程序以及宣佈潛在交易的預期時間進行了討論。

2021年3月24日，諾爾董事會薪酬委員會召開會議，諾爾高級管理層成員和沙利文-克倫威爾律師事務所代表出席。在會議上，薪酬委員會成員討論了與潛在交易相關的股權激勵獎勵和遣散費安排的待遇，以及希望在潛在交易完成後留住諾爾管理團隊和其他關鍵員工的願望。

2021年3月25日，高盛(Goldman Sachs)和美國銀行證券(BofA Securities)的代表就雙方提交的額外盡職調查請求以及迴應此類請求的交換材料的流程和時間進行了討論。

同樣在2021年3月25日，Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表就潛在交易的融資組成部分進行了初步討論，包括赫爾曼·米勒提出的與潛在交易相關的償還Knoll目前未償債務的提議、赫爾曼·米勒提議的交易債務融資以及合併後公司未來的預期資本結構。

2021年3月26日，Knoll與InvestIndustrial簽訂了一項保密協議，以便就InvestIndustrial對收購Knoll的潛在興趣或支持Knoll董事會正在考慮的潛在交易的意願進行更詳細的討論。在簽訂保密協議並獲得赫爾曼·米勒的批准後，諾爾公司向InvestIndustrial披露了赫爾曼·米勒的身份和有關潛在交易擬議條款的細節。

同一天，作為正在進行的盡職調查工作的一部分，赫爾曼·米勒(Herman Miller)和諾爾(Knoll)的高級管理團隊在高盛(Goldman Sachs)和美國銀行證券(BofA Securities)代表的出席下進行了交談，進一步討論了諾爾的長期業務計劃，該計劃的摘要此前已在諾爾的虛擬數據室中提供。會議結束兩天後，Knoll管理層應赫爾曼·米勒的要求，在Knoll的虛擬數據室提供了一份文件，其中包含Knoll 2020財年實際財務業績的季度細目和Knoll 2021財年的季度預測，後者沒有反映Knoll董事會之前通過的Knoll五年業務計劃的更新，但提供了與Knoll長期業務計劃相關的最近業務表現的視圖，以向Herman Miller提供與Knoll長期業務計劃相關的更多信息Knoll管理層提供的季度預測顯示，Knoll在2021年前兩個會計季度的銷售額預計將低於Knoll董事會之前通過的Knoll五年業務計劃中的預測，但Knoll有望達到或略高於Knoll五年業務計劃中包含的2021財年調整後EBITDA預測。

2021年3月28日，高盛(Goldman Sachs)和美國銀行證券(BofA Securities)的代表通過電話進行了後續討論，討論雙方提交的額外盡職調查請求，以及針對這些請求交換材料的預期時間。

2021年3月29日，赫爾曼·米勒(Herman Miller)和諾爾(Knoll)的高級管理團隊在高盛(Goldman Sachs)和美國銀行證券(BofA Securities)代表的出席下進行了交談，進一步討論了赫爾曼·米勒的長期業務計劃，此前赫爾曼·米勒的虛擬數據室也提供了該計劃的摘要。

同樣在2021年3月29日，赫爾曼·米勒與InvestIndustrial簽訂了一項保密協議，以便直接與InvestIndustrial就處理InvestIndustrial與Knoll潛在交易相關的優先股股份以及InvestIndustrial願意與Herman Miller達成投票協議以支持潛在交易進行接觸。

2021年3月30日，赫爾曼·米勒董事會執行委員會會見了赫爾曼·米勒管理層成員和波士頓諮詢公司的代表。與會者回顧了與Knoll的討論狀況，包括盡職調查工作的進展、交易協議草案的狀況，以及與InvestIndustrial就投票承諾和在潛在交易中對待其持有的Knoll優先股的股份進行接觸的潛在戰略。此外，與會者還討論了Knoll提出的與賠償相關的建議，並同意向Knoll提出一項響應性的反建議。

同樣在2021年3月30日，沙利文-克倫威爾律師事務所(Sullivan&Cromwell)和美國銀行證券(BofA Securities)的代表以及Knoll高級管理層成員討論了構建潛在合併的優點和可行性，以便為合併對價的股票部分提供免税待遇。會議期間，Knoll管理層要求美銀證券對Knoll股東基礎和Knoll股東所持股份的成本基礎進行分析，以便向Knoll管理層提供觀點，説明以這種方式安排潛在交易是否會為Knoll股東帶來實質性的增值。

同樣在2021年3月30日，Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表討論了Herman Miller對Sullivan&Cromwell代表於3月13日最初提交的薪酬和福利條款説明書中包含的關鍵建議的反饋。

2021年3月31日，赫爾曼·米勒(Herman Miller)和諾爾(Knoll)的高級管理團隊與波士頓諮詢公司的代表進行了交談，高盛和美國銀行證券(BofA Securities)的代表也出席了會議，討論赫爾曼·米勒和諾爾的成本結構和業務舉措，以便波士頓諮詢公司繼續發展其現有的協同效應分析。

2021年4月1日，在科根先生介紹之後，高盛的一名代表與InvestIndustrial的一名代表進行了交談，以便開始Herman Miller和InvestIndustrial的顧問之間的直接討論，討論與潛在交易相關的InvestIndustrial的Knoll優先股股票的待遇，以及InvestIndustrial是否願意與Herman Miller達成投票協議以支持這項交易。InvestIndustrial和高盛的代表討論了目前提議的交易對價，高盛的代表傳達了赫爾曼·米勒的強烈觀點，即為Knoll優先股支付的任何對價都需要在簽署時確定，Herman Miller不願意進行這樣的交易：InvestIndustrial要麼保留靈活性，決定將其Knoll優先股轉換為Knoll普通股，要麼將獲得在簽署和成交之間可能不同的現金對價。此外，高盛代表強調了赫爾曼·米勒在整個交易中保持適當的現金和股票對價組合的重要性，同時考慮到了對Knoll普通股和Knoll優先股的對價。

同樣在2021年4月1日，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提供了合併協議的初稿，該草案與條款説明書中包含的條款大體一致。Wachtell Lipton提交的合併協議草案包括一段營銷期，讓赫爾曼·米勒(Herman Miller)能夠獲得並辛迪加債務融資。合併協議的最初草案還考慮到，赫爾曼·米勒將與InvestIndustrial達成一項投票協議，並將交易結構定為應税反向三角合併。合併協議草案不包括擬議的終止費數字，也不包括如果沒有獲得股東的必要批准，雙方將向另一方支付的金額。合併協議草案還包括對Knoll的關鍵薪酬和福利提案的反饋，這與Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表之前的討論一致。從這一點到合併協議最終敲定，雙方根據Knoll董事會和Herman Miller董事會提供的授權和參數談判合併協議的條款，包括關於本段所述項目的條款。

同樣在2021年4月1日，高盛(Goldman Sachs)的一名代表與InvestIndustrial的一名代表就潛在交易進行了交談。InvestIndustrial的代表表示，InvestIndustrial不願承諾投票和支持安排，儘管認為這筆交易對Knoll股東總體上有吸引力，並表示InvestIndustrial的優先選擇是接受Herman Miller的股本(可能是新發行的優先工具的形式)，以換取他們在Knoll的投資。高盛的代表傳達了赫爾曼·米勒的強烈觀點，即Knoll董事會的一致支持以及作為Knoll股東的InvestIndustrial的支持是達成任何交易的先決條件。此外，高盛代表表示，赫爾曼·米勒非常注重通過在交易中維持現金和股票對價的總體組合來限制對現有赫爾曼·米勒股東的攤薄，這種混合是假設Knoll優先股將接受現金對價，這一假設的任何變化都將需要調整向Nnoll普通股持有人提供的合併對價。各方同意在晚些時候考慮他們的討論。

從2021年4月1日到2021年4月19日合併協議簽署為止，雙方及其各自的法律和財務顧問交換了無數的合併協議草案，並就合併協議的條款進行了多次討論和談判。重要的討論和談判領域包括陳述、擔保和契諾的互惠範圍和程度，包括臨時經營限制和“無店鋪”條款；管理Herman Miller擬議的債務融資過程的條款，包括合併協議是否規定營銷期或“內部日期”概念(如果是內部日期，則為適當的日期)；與監管審批程序和完成交易的相關條件有關的條款；以及在什麼情況下任何一方將被允許終止合併協議，以及與此相關的應支付的終止相關費用。在交易文件談判的同時，雙方進行的書面和其他盡職調查，包括法律盡職調查討論也在繼續。

按照之前的約定，2021年4月2日，赫爾曼·米勒(Herman Miller)和諾爾(Knoll)的高級管理團隊與波士頓諮詢公司的代表進行了交談，高盛(Goldman Sachs)和美國銀行證券(BofA Securities)的代表也出席了會議，詳細審查了波士頓諮詢公司的成本協同分析。

當天晚些時候，作為3月26日會議的後續會議，赫爾曼·米勒(Herman Miller)和諾爾(Knoll)的高級管理團隊在高盛(Goldman Sachs)、波士頓諮詢公司(BCG)和美國銀行證券(BofA Securities)代表的出席下發表了講話，進一步討論了諾爾的業務計劃和財務預測，作為正在進行的盡職調查工作的一部分。

2021年4月5日，Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表討論了合併協議的條款和各自客户的重點領域。Wachtell Lipton的一名代表重申了赫爾曼·米勒的堅定信念，即之前表示的時機是可以實現的，並提供了赫爾曼·米勒與InvestIndustrial正在進行的談判的最新情況。

同樣在2021年4月5日，投資工業公司(InvestIndustrial)的財務顧問Lazard Ltd.(“Lazard”)的一名代表與高盛(Goldman Sachs)的一名代表談到，投資工業公司希望能夠在赫爾曼·米勒(Herman Miller)潛在收購諾爾公司的過程中，將他們持有的諾爾公司股本轉換為赫爾曼·米勒優先股(全部或部分)，並建議可以調整支付給諾爾公司普通股持有者的合併對價，以維持現金和赫爾曼·米勒股票的整體組合。Lazard的代表表示，在一家沒有任何董事會代表或管理層影響力的公司持有大量普通股不符合InvestIndustrial的商業模式，因此InvestIndustrial將不會有興趣接受預期的合併對價組合。高盛的代表告訴Lazard的代表，考慮到優先股工具的預期條款和Herman Miller的其他融資選擇，Herman Miller不太可能認為這樣的提議是可以接受的，並對Knoll是否會同意Lazard提出的對整體合併考慮的任何調整表示保留。雙方同意再談一次。

當天晚些時候，諾爾董事會除阿爾達尼亞外的其他成員召開了一次特別會議，諾爾高級管理層以及沙利文-克倫威爾律師事務所和美國銀行證券的代表出席了會議。科根先生向諾爾董事會通報了與赫爾曼·米勒討論的最新情況以及迄今已完成的盡職調查，包括交易協同效應方面的情況。美國銀行證券的代表與諾爾董事會一起審查了(I)對赫爾曼·米勒3月12日提案的初步財務分析，對基於由諾爾管理層準備的對諾爾的預測的對諾爾的初步財務分析，對基於由赫爾曼·米勒管理層準備的並由諾爾管理層審查和採用的對赫爾曼·米勒的預測的對赫爾曼·米勒的初步財務分析，以及對合並後的公司基於由每家公司的管理層準備的預測的初步財務分析。(Ii)以下主要調查結果摘要：(A)關於Knoll‘s和Herman Miller的每個長期計劃的盡職調查會議；(B)BCG通過進一步的努力和壓力測試確認預期的交易協同效應的金額；(Iii)Knoll管理層確認的預期年度運行率交易協同效應的分析；(Iv)Knoll’s和Herman Miller的長期計劃和相關主要考慮因素的比較；以及(V)其他潛在感興趣的收購者的最新概覽。哈里斯隨後向Knoll董事會通報了他與InvestIndustrial代表進行的討論的最新情況，他解釋説，InvestIndustrial已經完成了對Knoll收購的分析，但得出的結論是，鑑於赫爾曼·米勒(Herman Miller)的提議，該公司將無法提出有競爭力的報價。然而，如果條款可以接受，InvestIndustrial願意支持與赫爾曼·米勒(Herman Miller)的潛在交易。在詳細討論之後, Knoll董事會再次重申其決心，即不應基於先前討論的原因徵集任何其他可能感興趣的收購者。Sullivan&Cromwell的一名代表隨後向Knoll董事會總結了當時擬議的合併協議條款，這些條款仍有待談判。Knoll董事會討論了希望在合併協議條款中反映的優先事項，並授權管理層和Sullivan&Cromwell在討論的範圍內進一步談判合併協議的條款。

2021年4月6日，美國銀行證券的代表通知諾爾和Sullivan&Cromwell的代表，根據他們對有關諾爾股東基礎和諾爾最大股東所持股份的成本基礎的公開信息的審查，尋求一項旨在為合併對價中的股票部分提供免税待遇的交易，鑑於赫爾曼·米勒(Herman Miller)提案中包括的現金對價金額(這在任何交易結構中都是應納税的)，不會為諾爾的大多數股東提供太多增值。

Knoll的股東持有的股票，以及Knoll的許多最大股東都是可能對税收不敏感的大型機構投資者這一事實，都是Knoll的主要股東。

同樣在2021年4月6日，高盛(Goldman Sachs)和美國銀行證券(BofA Securities)的代表就仍未解決的盡職調查請求以及迴應此類請求的材料交付流程和預期時間進行了交談，以使雙方都完成盡職調查。

2021年4月7日，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提交了赫爾曼·米勒(Herman Miller)提議與InvestIndustrial簽訂的投票協議草案。

2021年4月8日，高盛(Goldman Sachs)的一名代表與InvestIndustrial的一名代表就潛在交易進行了交談。InvestIndustrial的代表重申，InvestIndustrial仍有興趣獲得Herman Miller優先股工具，以換取他們的Knoll股本，並再次建議可能調整提供給Knoll普通股持有者的每股現金和股票組合，以保持股票對價的總百分比不變。高盛代表表示，他認為發行優先股對價不會讓赫爾曼·米勒感興趣，但會與赫爾曼·米勒確認。雙方討論瞭如果沒有優先股投資，雙方是否會考慮支付等同於合併對價的“透明”價值的現金對價，而不是現金和赫爾曼·米勒普通股的混合，以支持交易。InvestIndustrial的代表表示，如果Herman Miller接受這樣的報價，InvestIndustrial將感興趣。

同樣在2021年4月8日，赫爾曼·米勒董事會召開了一次特別會議，赫曼·米勒管理層成員以及高盛(Goldman Sachs)、波士頓諮詢公司(BCG)和沃克泰爾·利普頓(Wachell Lipton)的代表出席了會議。Herman Miller的管理層代表與董事一起審查了盡職調查過程的現狀，以及他們對Knoll迄今的審查結果，包括對潛在交易中預期可能實現的協同效應的影響。與會者擔心，由於諾爾公司的內部預測和其他盡職調查結果將增加整合成本，超出赫爾曼·米勒團隊的預期，或者以其他意想不到的方式限制了可實現的協同效應，目前考慮的交易條款可能會超過赫爾曼·米勒願意為收購諾爾公司支付的價值。此外，與會者還討論了與這筆交易的財務條款有關的其他事項，包括諾爾公司普通股和赫爾曼·米勒公司普通股的交易價格最近的趨勢。赫爾曼·米勒董事會一致認為，赫爾曼·米勒小組委員會已履行其職能，不會繼續開會。

2021年4月9日，沙利文-克倫威爾律師事務所的代表向沃克泰爾-利普頓公司的代表發送了合併協議和投票協議的修訂草案，沙利文-克倫威爾律師事務所和沃克泰爾-利普頓公司的代表也交換了各自客户的披露信函草稿。

2021年4月10日，高盛(Goldman Sachs)的一名代表與Lazard的一名代表就收購InvestIndustrial的Knoll股本的潛在條款進行了交談，這筆交易與Herman Miller和Knoll之間的交易有關。Lazard的代表傳達了InvestIndustrial在任何交易中繼續接受赫爾曼·米勒的優先股的興趣，無論是用他們的Knoll優先股交換，還是用他們的Knoll優先股和Knoll普通股交換。高盛的代表同意將InvestIndustrial的偏好轉達給Herman Miller。

2021年4月12日，Wachell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表發送了合併協議和投票協議的修訂草案。

同樣在2021年4月12日，高盛(Goldman Sachs)和美國銀行證券(BofA Securities)的代表就合併中InvestIndustrial持有的Knoll優先股的待遇發表了講話。

2021年4月12日晚間，Knoll董事會薪酬委員會召開了一次會議，Knoll高級管理層成員和Sullivan&Cromwell的代表出席了會議，討論與潛在交易相關的股權獎勵處理和其他留任和遣散費事宜的談判狀況。賠償委員會建議諾爾董事會(I)核準通過Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表之間的談判修訂的股權補償獎勵和其他留任和遣散費事項的處理方式。

(Ii)採納建議的管理連續性計劃，以在若干符合資格的終止時提供控制權變更遣散費，以激勵主要僱員在合併懸而未決期間及任何過渡期或之後繼續留在Knoll，但在每種情況下均須經Knoll董事會批准合併協議及擬進行的交易。

2021年4月13日，赫爾曼·米勒董事會召開了一次定期會議，赫爾曼·米勒管理層成員出席了會議。管理層代表與董事回顧了與Knoll的討論現狀，包括盡職調查和圍繞交易協議草案的談判進展，以及與InvestIndustrial的討論狀況。與會者就赫爾曼·米勒公司迄今對諾爾公司盡職調查的結果進行了詳細的討論，包括對價值的影響和潛在交易中可能實現的預期協同效應，以及赫爾曼·米勒公司普通股和諾爾公司普通股的交易價格趨勢。根據到目前為止的盡職調查審查結果，以及與赫爾曼·米勒之前的預期相比發現的有意義的差異，與會者討論了將擬議的交易對價降低到當時考慮的水平以下的必要性，以及向Knoll提出的潛在反建議以及與Knoll對話的戰略考慮。Herman Miller董事會授權向Knoll傳達降價要求，並與Knoll就特定範圍內的合併考慮進行進一步談判。

2021年4月14日上午，歐文女士給科根先生發了一條信息，表示赫爾曼·米勒董事會感到擔憂，因為赫爾曼·米勒做出的某些估值假設沒有得到盡職調查的支持。歐文還表示，她已指示高盛集團的一名代表當天上午聯繫哈里斯先生，進一步討論情況，她對各方能夠找到前進道路持樂觀態度。科根先生立即將歐文女士的口信通知了哈里斯先生。

當天上午晚些時候，高盛的一名代表聯繫了哈里斯，並向哈里斯解釋説，赫爾曼·米勒對諾爾公司短期現金流、擬議業務合併產生的協同效應的時間以及某些其他事項的估計與赫爾曼·米勒盡職調查的實際結果不同，其中包括購買諾爾公司已發行優先股的成本，這些結果是根據赫爾曼·米勒公司普通股和諾爾公司普通股的交易對價和交易價格隨後的變化而變化的。高盛的代表還解釋説，Herman Miller董事會關注的事實是，由於Herman Miller 3月12日提議以來的股價變化，每股隱含價格和支付給Knoll股東的溢價都大幅增加。3月12日關於每股Knoll股票11.50美元現金和0.33股Herman Miller普通股的提議意味着，根據Herman Miller普通股2021年4月13日的收盤價，每股Knoll普通股的價值為25.84美元，基於Knoll普通股2021年4月13日的收盤價，溢價約為57.0%(反映出自3月12日提議以來，隱含價值增加了0.49美元，隱含溢價增加了18.1%)。高盛的代表表示，為了反映赫爾曼·米勒的盡職調查結果以及赫爾曼·米勒和諾爾的股價走勢，赫爾曼·米勒3月12日的提議向下公平調整為每股3.20美元。然而，高盛(Goldman Sachs)的代表指出，赫爾曼·米勒(Herman Miller)不會提出每股3.20美元的全面降價提議。

同樣在2021年4月14日，高盛的一名代表與Lazard的一名代表就Herman Miller和Knoll之間的交易收購Knoll優先股的潛在條款進行了交談，討論了同意Knoll優先股每股固定現金價格的可能性，該價格將根據簽訂合併協議時計算的Knoll普通股每股現金和股票對價的隱含價值計算。高盛公司的代表表達了赫爾曼·米勒的觀點，即大約2%的價格折扣將是合適的，這代表了InvestIndustrial為了將其在Knoll的現有投資貨幣化而需要產生的交易成本和/或價格折扣的金額。Lazard的代表指出，InvestIndustrial反對任何折扣的概念，並指出，如果InvestIndustrial同意這一價格結構，將放棄在潛在交易簽署和完成之間從Herman Miller或Knoll普通股價值增加中受益的潛力(儘管它們也將受到保護，免受價值下降的平行風險)。Lazard的代表傳達了InvestIndustrial將InvestIndustrial擁有的Knoll普通股股份納入購買安排的興趣，高盛的代表同意將這一要求轉達給Herman Miller。

當天晚些時候，除阿爾達尼亞以外的諾爾董事會成員召開了一次特別會議，出席會議的有諾爾的高級管理層成員以及沙利文-克倫威爾律師事務所(Sullivan&Cromwell)和美國銀行的代表。

證券。在會議期間，哈里斯向諾爾董事會通報了他當天早些時候與高盛(Goldman Sachs)代表談話的最新情況。Sullivan&Cromwell的一位代表還向Knoll董事會概述了4月12日收到的合併協議修訂草案。Knoll董事會成員一致認為，4月12日收到的合併協議修訂草案中反映的許多變化是不可接受的。隨後，諾爾董事會成員就潛在的交易以及諾爾董事會是否或如何迴應赫爾曼·米勒提交修訂提案的意圖進行了討論。經過廣泛討論，諾爾公司董事會經全體出席董事一致表決，決定諾爾公司應立即關閉對其數據室的訪問，並停止與赫爾曼·米勒的談判。諾爾董事會指示沙利文-克倫威爾律師事務所的管理層和代表向赫爾曼·米勒遞交一封信，要求其代表按照諾爾和赫爾曼·米勒簽訂的保密協議的條款，將諾爾或代表諾爾提供的所有信息歸還或銷燬給赫爾曼·米勒。諾爾董事會成員一致認為，如果赫爾曼·米勒(Herman Miller)提出新的建議，諾爾董事會屆時將予以考慮。諾爾董事會指示哈里斯對高盛做出迴應，稱諾爾及其代表將停止參與任何談判，諾爾將關閉其虛擬數據室。

當天晚上晚些時候，哈里斯給高盛(Goldman Sachs)的代表發了電子郵件，傳達了諾爾董事會的立場，即諾爾不會再參與任何進一步的談判，赫爾曼·米勒(Herman Miller)及其代表將不再能夠進入諾爾的虛擬數據室。Harris先生向高盛代表建議，如果Herman Miller在3月12日的建議書中重新使用經濟術語，可能會有一條達成協議的道路，但Knoll董事會不想就Herman Miller關於Knoll的短期現金流預測(未經證實)的假設是否恰當或Herman Miller自3月12日提議以來Herman Miller的股價走勢進行辯論，特別是在對Herman Miller具有變革性長期經濟學的如此規模的交易的背景下。Knoll Harris先生重申，正如Knoll自談判開始以來一直在溝通的那樣，Knoll不會尋找買家，只有在加快進程、儘量減少對Knoll董事會和Knoll管理層的分心，以及如果對Knoll的股東的價值足夠令人信服的情況下，才會考慮潛在的交易，而且在這方面沒有任何變化。

2021年4月15日上午，高盛的一名代表向哈里斯先生提交了一份修訂後的非約束性提案，即每股諾爾普通股9.45美元的現金和0.33股赫爾曼·米勒普通股，根據赫爾曼·米勒普通股2021年4月14日的收盤價計算，隱含價值為每股諾爾普通股24.15美元，較諾爾普通股2021年4月14日的收盤價溢價約41.9%，溢價約40.9%。Knoll的隱含企業價值約為17.7億美元。哈里斯在與Knoll董事會成員討論了修訂後的提案後，向高盛代表重申，Knoll董事會不願重新協商經濟條款，也不認為修訂後的提案是可以接受的。諾爾公司董事會還通過哈里斯先生指示科根先生與歐文女士聯繫，重申諾爾公司董事會先前聲明的立場，並轉達諾爾公司董事會對赫爾曼·米勒在最後一刻試圖重新談判價格的失望。

同樣在2021年4月15日，InvestIndustrial的一名代表聯繫了高盛的一名代表，通知他InvestIndustrial不會支持Herman Miller以當天早些時候提出的價格收購Knoll，但會支持按照之前討論的條款進行這樣的交易。

在收到赫爾曼·米勒的修訂提案後，根據諾爾董事會的指示，科根先生聯繫了歐文女士，討論談判狀況，科根先生通知歐文女士，當天早些時候提交的修訂提案是諾爾董事會不能接受的。科根還向歐文解釋説，諾爾董事會並沒有很好地接受這種來回推敲。歐文女士表示，她將與赫爾曼·米勒董事會進一步討論此事，並向科根先生彙報。

一整天，歐文都在與赫爾曼·米勒董事會成員討論修改後的提案。當天晚些時候，歐文女士聯繫科根先生提交了一份修訂後的不具約束力的提議，即每股諾爾公司普通股11.00美元和0.32股赫爾曼·米勒普通股，根據赫爾曼·米勒公司普通股2021年4月15日的收盤價計算，隱含價值為每股諾爾公司普通股25.01美元，較諾爾公司股票2021年4月15日的收盤價溢價約47.7%。

Knoll的普通股價格比Knoll普通股的30天成交量加權平均價溢價約46.1%，Knoll的隱含企業價值約為18.2億美元。歐文向科根表示，這是赫爾曼·米勒“最好也是最後”的報價。科根先生立即將修訂後的提案通知了哈里斯先生。

2021年4月15日晚，除Ardagna先生以外的Knoll董事會成員召開了一次特別會議，Knoll的高級管理層成員以及Sullivan&Cromwell和美國銀行證券的代表出席了會議。諾爾公司董事會討論了赫爾曼·米勒公司進一步修訂後的提議，即每股諾爾公司普通股支付11.00美元現金和0.32股赫爾曼·米勒公司普通股。Knoll董事會還討論了(其中包括)與Herman Miller的談判歷史和迄今提交的建議、Herman Miller與InvestIndustrial談判的狀況、Knoll董事會在考慮與Herman Miller進行潛在業務合併時進行的多次估值討論中目前提交的報價所暗示的Knoll的企業價值，以及從Herman Miller收到的預測，包括預期的協同效應。經過廣泛討論，諾爾公司董事會以全體出席董事的一致表決同意，接受修訂後的方案，即每股諾爾公司股票支付11.00美元現金和0.32股赫爾曼·米勒普通股，這符合諾爾公司及其股東的最佳利益。Knoll董事會還決定，Knoll的推進意願應該以恢復Sullivan&Cromwell的代表於2021年4月9日提交給Wachtell Lipton代表的合併協議草案為工作草案為條件，此外，Herman Miller還迅速完成了剩餘的盡職調查，並滿足了Knoll的未完成的反向盡職調查要求。Knoll董事會還再次討論了向可能有興趣完成與Knoll交易的其他各方徵集更多投標的可能性, 雙方一致認為，出於前面討論的原因，不會邀請其他潛在收購者，諾爾應該儘快與赫爾曼·米勒敲定最終文件。一旦收到與InvestIndustrial和Herman Miller的債務融資承諾文件，Knoll董事會指示Knoll管理層在Knoll顧問的協助下，繼續努力完成任何剩餘的盡職調查項目，並最終敲定合併協議。

同樣在2021年4月15日晚，在諾爾董事會會議之後，科根先生通過電話聯繫了歐文女士，告知了諾爾董事會的決定，並表示諾爾願意繼續執行諾爾董事會討論過的條件。與此同時，哈里斯給InvestIndustrial的代表發了一封電子郵件，介紹了諾爾和赫爾曼·米勒之間談判的最新進展。

2021年4月16日，Wachtell Lipton和Sullivan&Cromwell的代表繼續就InvestIndustrial投票協議的條款進行談判，包括Knoll的立場，即一旦Knoll董事會建議Knoll股東投票贊成通過與Herman Miller的合併協議，投票協議就需要終止。

同樣在2021年4月16日，高盛的一名代表與Lazard的一名代表就InvestIndustrial要求赫爾曼·米勒以全部現金對價購買InvestIndustrial的Knoll普通股進行了交談。高盛的代表告訴Lazard的代表，Herman Miller不願意考慮這種可能性。

在與Sullivan&Cromwell的代表進一步討論後，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表發送了與交易相關的與其擬議的債務融資相關的承諾信、條款説明書和費用函草案，並將投票協議草案(其中包括Knoll提出的終止條款)和優先股購買協議草案發送給InvestIndustrial的外部法律顧問Kirkland&Ellis LLP(我們稱為Kirkland&Ellis LLP)和Sullivan&Crolis同一天晚些時候，Wachtell Lipton的代表還向Sullivan&Cromwell的代表證實，Herman Miller只有在InvestIndustrial的Knoll優先股股票是以固定的商定價格現金收購的情況下，才會按照當時考慮的每股現金和股票的比例進行交易，以限制對Herman Miller股東的稀釋，併為Herman Miller提供完成交易所需資金的確定性。Wachtell Lipton的一名代表還向Sullivan&Cromwell的代表表示，Herman Miller可能會接受在合併協議中加入“內部日期”的概念，而不是Herman Miller之前提出的營銷期，後者將禁止在某個特定日期之前結束合併(除非雙方另有協議)，以便給Herman Miller提供足夠的時間來獲得和辛迪加其計劃的債務融資。

2021年4月17日，科根先生和歐文女士討論了合併協議談判的狀況。科根先生和歐文女士一致認為，他們各自的律師應合作，在諾爾董事會和赫爾曼·米勒董事會分別討論的參數範圍內儘快敲定合併協議的條款，以便留在討論的時間表上。

同樣在2021年4月17日，美國銀行證券向Knoll董事會提交了一份關於其與Knoll、Herman Miller和InvestIndustrial的某些關係的最新披露信函草案。

同樣在2021年4月17日，高盛的一名代表與Lazard的一名代表進行了交談，在談話中，Lazard的代表表達了InvestIndustrial對Herman Miller拒絕向InvestIndustrial提供在交易中收購Herman Miller優先股的選擇權，或拒絕將InvestIndustrial持有的Knoll普通股納入根據優先股購買協議提出的收購的失望。因此，Lazard的代表通知高盛的代表説，InvestIndustrial仍然不願意接受收購價格的折扣概念，否則合併中的普通股對價就會隱含這一概念。高盛代表傳達了赫爾曼·米勒的立場，即基於每股諾爾普通股隱含價格25.06美元(基於赫爾曼·米勒的5日成交量加權平均價每股43.94美元，而諾爾普通股為每股25.18美元，價值基於赫爾曼·米勒普通股2021年4月16日收盤價)的每股優先股收購價是赫爾曼·米勒準備支付的最高金額。

當天晚些時候，除阿爾達尼亞先生以外的諾爾公司董事會成員召開了一次特別會議，出席會議的有諾爾公司的高級管理層成員以及沙利文-克倫威爾律師事務所和美國銀行證券公司的代表。在會議上，科根和雷菲爾德向Knoll董事會提交了對赫爾曼·米勒五年業務計劃的分析，包括與Knoll計劃的比較以及每個計劃中確定的主要風險。諾爾管理公司向諾爾董事會再次確認，它採納了赫爾曼·米勒的五年業務計劃，以及合併後的公司預計赫爾曼·米勒及其顧問預計將實現的8000萬至1億美元的年運行率成本協同效應。Knoll董事會還討論了潛在的負面收入協同效應，抵消了正面協同效應，以及Knoll的企業價值，無論是歷史上的，還是赫爾曼·米勒(Herman Miller)最新報價所暗示的。美國銀行證券的代表隨後與Knoll董事會一起審查了與BCG的協同效應討論中的某些關鍵收穫，包括按類別分列的估計成本協同效應細目，以及用於驗證BCG協同分析的壓力測試的摘要。

2021年4月17日晚，沙利文-克倫威爾律師事務所的代表從Wachell Lipton的代表那裏收到了合併協議的修訂草案。修訂草案中的重大未決問題包括：(I)先前討論的內部日期概念的時間和細節，(Ii)合併協議中包括的陳述、擔保和契諾的互惠範圍和程度，包括臨時經營契約，(Iii)諾爾契約中合作並幫助赫爾曼·米勒獲得債務融資的條款，(Iv)非邀約條款中包含的某些條款，包括各方在考慮替代交易方面彼此之間的義務。以及(V)赫爾曼·米勒和InvestIndustrial之間擬議的優先股購買協議所考慮的交易是否將成為完成合並的條件。然而，合併協議的修訂草案反映了對各種其他問題的解決，包括赫爾曼·米勒接受諾爾公司的最新提議，即(I)赫爾曼·米勒在某些情況下應支付的終止費(A)由赫爾曼·米勒在簽署時支付相當於赫爾曼·米勒股權價值2.75%的費用，(B)由諾爾公司在簽署時支付相當於諾爾公司隱含交易股權價值2.75%的費用，以及(Ii)赫爾曼·米勒或諾爾公司在雙方必要的股票的情況下向另一方支付費用1,500萬美元；(B)就Knoll而言，為750萬美元。

2021年4月18日上午，除阿爾達尼亞先生以外的諾爾董事會成員召開了一次特別會議，諾爾的高級管理層成員和沙利文-克倫威爾律師事務所的代表出席了會議。在會上，Sullivan&Cromwell的一名代表與Knoll董事會一起審查了之前提供的合併協議條款摘要，包括Knoll股權激勵獎勵的處理、陳述和擔保以及臨時經營契約、交易保護條款以及各方的終止權。Sullivan&Cromwell的代表還與Knoll董事會審查了投票協議和Herman Miller建議與InvestIndustrial簽訂的優先股購買協議、預計需要提交的反壟斷文件以及雙方在簽署合併協議後將提交的註冊聲明/聯合委託書。

當天晚些時候，Sullivan&Cromwell的代表向Wachtell Lipton的代表提交了一份合併協議的修訂草案，與之前與諾爾董事會的討論一致，其中包括對雙方的非邀約條款、諾爾合作和協助赫爾曼·米勒獲得債務融資的契約、內部日期和合並結束前的條件進行了某些修改，包括取消要求赫爾曼·米勒和InvestIndustrial之間的優先股購買協議所考慮的交易必須完成的結束條件。Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提交了投票協議和優先股購買協議的修訂草案，其中反映了由於與Kirkland&Ellis的代表的進一步討論而做出的某些修改。

同樣是在2021年4月18日，哈里斯與InvestIndustrial的一名代表進行了電話交談，討論最終敲定投票協議。InvestIndustrial的代表還提出了Herman Miller為InvestIndustrial持有的Knoll優先股支付的收購價在執行合併協議和優先股購買協議時沒有確定的可能性。

同樣在2021年4月18日，Kirkland&Ellis的代表向Wachtell Lipton提交了InvestIndustrial投票協議和優先股購買協議的修訂草案，並通知Wachtell Lipton，InvestIndustrial認為在合併完成後，InvestIndustrial保留將Knoll優先股轉換為Knoll普通股的權利的可能性仍然存在一個公開的商業觀點。InvestIndustrial和Herman Miller的代表(分別包括Lazard和高盛的代表)全天進行了額外的討論，並就擬議的投票協議和優先股購買協議的形式達成了協議。

2021年4月18日晚，赫爾曼·米勒董事會召開了一次特別會議，高盛和Wachtell Lipton的代表以及赫爾曼·米勒管理層的成員出席了會議，討論和審議了擬議中的交易，並聽取了赫爾曼·米勒管理層和顧問的陳述。赫爾曼·米勒高級管理層成員回顧了談判的現狀和預期的下一步行動，並回顧了交易的理由和對Knoll的盡職調查審查結果。Wachell Lipton的代表審查了董事的受託責任，並提交了合併協議草案、優先股購買協議草案、投票協議草案和擬議交易融資條款的詳細摘要。高盛的代表作了財務陳述，並審查了高盛對潛在交易的財務分析。高盛為赫爾曼·米勒董事會提供了其口頭意見，隨後於2021年4月19日書面確認，截至該日期，根據書面意見所載高盛對審查範圍所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項、資格和限制，從財務角度來看，赫爾曼·米勒根據合併協議和優先股購買協議為Knoll普通股和Knoll優先股股份支付的總對價對Herman Miller是公平的。更多信息見第77頁開始的《赫爾曼·米勒的財務顧問--高盛的意見》。經過討論後, 包括以下題為“-赫爾曼·米勒董事會的建議和交易理由”的章節中討論的事項(從第67頁開始)，赫爾曼·米勒董事會通過全體成員的一致表決，在交易協議令人滿意的最終敲定後，(1)確定合併協議、優先股購買協議和由此計劃的交易(包括但不限於合併、優先股購買和股票發行)對赫爾曼·米勒和赫爾曼·米勒的股東是公平的，也是符合他們的最佳利益的，(1)確定合併協議、優先股購買協議和擬進行的交易，包括但不限於合併、優先股購買和股票發行，對赫爾曼·米勒和赫爾曼·米勒的股東是公平的，也是符合他們的最佳利益的。(2)已批准合併協議、優先股購買協議及據此擬進行的交易(包括合併、優先股購買及股份發行)並宣佈為可取，(3)已指示將Herman Miller股票發行提交Herman Miller股東批准及採納，及(4)決議建議Herman Miller股東投票贊成Herman Miller股票發行。

同樣在2021年4月18日晚，除阿爾達尼亞先生之外的諾爾董事會成員召開了一次特別會議，沙利文-克倫威爾和美國銀行證券的代表以及諾爾高級管理層成員出席了會議。Knoll董事會薪酬委員會主席和Sullivan&Cromwell的代表介紹了根據合併協議處理股權激勵獎勵的最新情況以及其他薪酬事項，包括一直以來的管理連續性計劃。

建議諾爾董事會薪酬委員會通過。Sullivan&Cromwell的一名代表提供了與Wachtell Lipton和Kirkland&Ellis的代表就合併協議以及赫爾曼·米勒公司和InvestIndustrial公司將簽訂的合併協議進行討論的最新情況。Sullivan&Cromwell的代表隨後與Knoll董事會一起審查了其受託責任，並之前提供了概述合併協議條款的材料。美銀證券的代表還與諾爾董事會一起審查了他們關於擬議合併的財務分析，總結如下“-美銀證券，諾爾的財務顧問的意見”，並應諾爾董事會的要求，提出了其口頭意見，該意見隨後於2021年4月19日得到書面確認，並作為附件C附在本聯合委託書/招股説明書中，大意是，截至該日期，根據該意見中所述的限制、限制、假設和其他事項，對價從財務角度來看，對這樣的持有者來説。

在會議期間，波爾納先生還回顧了諾爾公司對赫爾曼·米勒的法律盡職調查審查，這一審查在之前提供給諾爾公司董事會的材料中進行了總結。經過討論，包括在執行會議上，並仔細考慮了與赫爾曼·米勒提出的交易條款，並考慮到在該次會議和之前的諾爾董事會會議上討論的事項，以及下文“-諾爾董事會的建議和合並的理由”項下描述的因素，諾爾董事會經出席的所有董事一致表決：(I)宣佈合併協議及其計劃進行的交易，包括合併，對諾爾及其股東公平，並符合其最佳利益，(Ii)批准並批准了：(I)宣佈合併協議及其計劃進行的交易，包括合併，對諾爾及其股東公平，並符合其股東的最佳利益，(Ii)批准並批准：(I)宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括合併，對諾爾及其股東公平，並符合其股東的最佳利益，(Ii)批准並(Iii)建議Knoll股東投票贊成採納合併協議及擬進行的交易(包括合併)，並批准及/或採納提交予彼等批准及/或採納的與合併協議有關的其他事項。(Iii)建議Knoll股東投票贊成採納合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，及/或批准及/或採納與合併協議有關的其他事項。此外，根據Knoll董事會薪酬委員會的建議，Knoll董事會通過了管理連續性計劃，以激勵關鍵員工在合併懸而未決期間、任何過渡期或之後繼續留在Knoll。

在赫爾曼·米勒和諾爾董事會會議以及Wachtell Lipton和Sullivan&Cromwell代表之間的進一步討論之後，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提交了合併協議的修訂草案，其中反映了某些未決問題的解決。Wachtell Lipton的一名代表還向Sullivan&Cromwell的代表證實，Herman Miller不願接受與交易結構相關的某些風險，這種交易結構可能會為Knoll將無法生存的對價的股票部分提供免税待遇，因此Herman Miller要求擬議交易的結構是反向三角合併，即支付給Knoll股東的股票部分將為美國聯邦所得税目的徵税(以及合併對價的現金部分，這將是沙利文-克倫威爾律師事務所的代表在2021年4月18日整晚至4月19日凌晨繼續與Wachtell Lipton的代表進行討論，以解決與合併協議相關的最終未決問題。

有關合並協議最終條款的更多信息，請參閲“合併協議”一節，合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

2021年4月19日凌晨，諾爾和赫爾曼·米勒簽署了最終的合併協議，赫爾曼·米勒和InvestIndustrial簽署了投票協議和優先股購買協議。在執行合併協議的同時，赫爾曼·米勒與高盛美國銀行簽訂了債務融資承諾書和相關費用函。當天上午晚些時候，在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)和納斯達克(NASDAQ)開始交易之前，諾爾和赫爾曼·米勒(Herman Miller)發佈了一份聯合新聞稿，宣佈合併。

赫爾曼·米勒董事會在決定批准並宣佈可取的合併協議、優先股購買協議以及由此考慮的交易(包括Herman Miller股票發行)，並建議Herman Miller股東批准Herman Miller股票發行提議時，考慮了其認為對合並協議有利的各種因素。

優先股購買協議及其擬進行的交易。這些因素包括以下因素，這些因素不一定按重要性順序列出：

赫爾曼·米勒董事會在審議有關合並、赫爾曼·米勒股票發行、優先股購買以及合併協議和優先股購買協議考慮的其他交易時，還考慮了一些不確定因素、風險和其他因素，包括以下不一定按重要性順序列出的交易：

關於Herman Miller董事會在得出其結論和建議時考慮的信息和因素的討論包括Herman Miller董事會考慮的主要因素，但並非詳盡無遺，可能不包括Herman Miller董事會考慮的所有因素。鑑於Herman Miller董事會在評估合併及合併協議及優先股購買協議擬進行的其他交易時所考慮的各種因素，以及該等事宜的複雜性，並不認為其有用，亦無嘗試對其認為在決定批准及宣佈合併協議、優先股購買協議及據此擬進行的交易(包括合併、Herman Miller股票發行及優先股購買)的各項因素作出量化、排名或賦予任何相對或特定的權重，並使其在決定批准及宣佈合併協議、優先股購買協議及據此擬進行的交易(包括合併、Herman Miller股票發行及優先股購買)時，具有任何相對或特定的權重，因此，Herman Miller董事會並無嘗試對其認為有用的各種因素作出量化、排名或賦予任何相對或特定的權重。該等交易包括合併、Herman Miller股票發行及優先股購買。相反，赫爾曼·米勒董事會認為它的決定是基於提交給它的全部信息和它考慮的因素，包括與赫爾曼·米勒管理層成員和赫爾曼·米勒顧問的討論和詢問，以及董事們的個人經驗和專業知識。此外，赫爾曼·米勒董事會的個別成員可能為不同的因素分配了不同的權重。

Herman Miller董事會一致認為，合併協議、優先股購買協議以及由此擬進行的交易(包括合併、Herman Miller股票發行和優先股購買)對Herman Miller及其股東是公平和符合其最佳利益的，並批准並宣佈合併協議、優先股購買協議和由此擬進行的交易(包括合併、Herman Miller股票發行和優先股購買)是可取的。因此，Herman Miller董事會一致建議Herman Miller股東在Herman Miller特別會議上投票支持Herman Miller的股票發行提議。

在2021年4月18日舉行的會議上，諾爾公司董事會經出席的諾爾公司董事會成員(包括因與InvestIndustrial的關係而回避與合併協議擬進行的交易有關的所有董事以外的所有董事)的一致表決，決定：(A)確定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)對諾爾公司和諾爾公司的股東是公平的，也是符合其最佳利益的，(B)批准並宣佈了諮詢意見；(B)批准並宣佈建議：(A)對諾爾公司和諾爾公司的股東是公平的，也是符合他們的最佳利益的；(B)批准並宣佈建議：(A)確定合併協議和由此擬進行的交易，包括合併，對諾爾公司和諾爾公司的股東是公平的，也是符合其最佳利益的；及(C)決議建議Knoll股東投票贊成採納合併協議及擬進行的交易(包括合併)，並批准及/或採納提交予彼等批准及/或採納的與合併協議有關的其他事項。Knoll董事會建議Knoll股東投票支持Knoll合併提議。

在作出決定和提出建議的過程中，Knoll董事會多次開會，考慮與Herman Miller的潛在交易，包括在執行會議上，並諮詢了Knoll的高級管理層、外部法律顧問和財務顧問。在建議Knoll公司的股東投票支持通過合併協議和由此計劃進行的交易(包括合併)時，Knoll董事會還考慮了一些因素，包括以下因素(不一定按照相對重要性的順序)，Knoll董事會認為這些因素在作出決定和提出建議時總體上是積極的或有利的：

諾爾董事會在作出決定、批准和提出相關建議時，還考慮了它認為總體不利或不利的一些不確定因素、風險和因素，包括以下幾點(不一定按照相對重要性的順序)：

諾爾公司董事會認為，總的來説，合併給諾爾公司股東帶來的潛在好處超過了合併的風險和不確定性。

上述關於諾爾董事會在得出其結論和建議時考慮的因素的討論包括諾爾董事會考慮的主要因素，但不打算詳盡無遺，可能不包括諾爾董事會考慮的所有因素，但包括諾爾董事會考慮的重要因素。鑑於評估合併時所考慮的各種因素，Knoll董事會認為，量化或以其他方式賦予在作出其決定和建議時所考慮的特定因素相對或特定權重並不可行，也沒有這樣做。相反，諾爾董事會認為它的決定是基於它所考慮的所有因素和信息。此外，Knoll董事會的每名成員(因與InvestIndustrial的關係而回避與合併協議擬進行的交易有關的決定的Ardagna先生除外)將其個人商業判斷應用於該過程，並可能對不同因素給予不同的權重。諾爾委員會的建議是根據所提供的全部信息提出的。

高盛向赫爾曼·米勒董事會提交了其口頭意見，隨後得到書面確認，即截至2021年4月19日，根據其中列出的因素和假設，合併對價和優先股購買價格總體上對赫爾曼·米勒來説是公平的，從財務角度來看，合併對價和優先股購買價格總體上是公平的。

高盛2021年4月19日的書面意見全文載於附件B，其中列出了與意見相關的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制。高盛為赫爾曼·米勒董事會考慮合併協議和優先股購買協議擬進行的交易提供諮詢服務和意見，供其參考和協助。高盛的意見並不是建議任何持有赫爾曼·米勒普通股的人就赫爾曼·米勒的股票發行提案或任何其他事項進行投票。

在提出上述意見並進行相關財務分析時，高盛(Goldman Sachs)除其他外，對以下內容進行了評估：

高盛還與Herman Miller和Knoll的高級管理人員就他們對Knoll過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的評估進行了討論，並與Herman Miller的高級管理人員就Herman Miller過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景以及交易的戰略理由和潛在好處進行了討論；審查了Herman Miller普通股和Knoll普通股的報告價格和交易活動；比較了Herman Miller的某些財務和股票市場信息審閲辦公及住宅傢俱製造業及其他行業近期若干業務合併的財務條款；並進行其他研究及分析，並考慮其認為適當的其他因素。

出於發表意見的目的，高盛在徵得赫爾曼·米勒的同意後，依賴並假定向其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不對其獨立性承擔任何責任。

對此進行核實。在這方面，高盛在徵得赫爾曼·米勒的同意後假定，赫爾曼·米勒的預測，包括赫爾曼·米勒的協同效應，是在反映赫爾曼·米勒管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。高盛沒有對Herman Miller或Knoll或其各自子公司的資產和負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行獨立評估或評估，也沒有得到任何此類評估或評估。高盛假設，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會對Herman Miller或Knoll產生任何不利影響，也不會以任何對其分析有意義的方式影響交易的預期收益。高盛還假設，合併和優先股購買將按照合併協議和優先股購買中規定的條款完成，而不會放棄或修改任何對其分析有任何意義的條款或條件。

高盛的意見不涉及赫爾曼·米勒參與交易的基本商業決定，也不涉及與赫爾曼·米勒可能可用的任何戰略選擇相比，交易的相對優點；也不涉及任何法律、監管、税務或會計事項。高盛的意見僅從財務角度闡述了截至高盛書面意見發表之日對赫爾曼·米勒的公平性，即合併對價和優先股收購價的公平性。高盛的意見對合並協議、優先股購買協議或由此擬進行的交易的任何其他條款或方面，或合併協議或優先股購買協議所考慮的或與交易相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括合併對價或優先股購買價格本身對赫爾曼·米勒的公平性、合併對價的金額或形式以及優先股收購價在諾爾普通股或諾爾普通股的股份之間的分配，不發表任何看法，也不涉及這些條款或方面，也不涉及合併協議、優先股購買協議或由此擬進行的交易的任何其他條款或方面，或合併協議或優先股購買協議所考慮的或與交易相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括合併對價或優先股購買價格本身對赫曼米勒的公平性或交易對任何類別證券的持有人、債權人或赫爾曼·米勒的其他選民的公平性，或與此相關的任何代價；亦不得就與該等交易有關而向Herman Miller或Knoll的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付或應付的任何補償的金額或性質是否公平，不論是與合併代價或優先股購買價有關。高盛的觀點必然是基於經濟、貨幣、市場和其他條件，就像實際情況一樣，以及向其提供的信息。, 截至發表意見日期，高盛不承擔根據其意見日期後發生的情況、事態發展或事件更新、修訂或重申其意見的責任。此外，高盛不會就諾爾公司普通股、諾爾公司優先股或赫爾曼·米勒公司普通股股票在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對赫爾曼·米勒公司或諾爾公司或交易的潛在影響、交易對赫爾曼·米勒公司或諾爾公司的償付能力或生存能力或赫爾曼·米勒公司或諾爾公司到期時償還各自債務的能力的影響發表任何意見，也不會就諾爾公司普通股、諾爾公司優先股或赫爾曼·米勒公司普通股股票在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對赫爾曼·米勒公司或諾爾公司的交易或交易的影響發表任何意見。高盛的觀點得到了高盛的公平委員會的批准。

以下是高盛向赫爾曼·米勒董事會提交的與提出上述意見有關的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對高盛執行的財務分析的完整描述，所描述的分析順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每份摘要的全文一起閲讀，僅憑這些表格並不能完整描述高盛的財務分析。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，基於2021年4月16日或之前的市場數據，也就是公開宣佈交易前的最後一個交易日，並不一定表明當前的市場狀況。有關赫爾曼·米勒公司的預測和赫爾曼·米勒調整後的諾爾公司預測的更多信息，請參閲標題為“某些未經審計的前瞻性財務信息-某些赫爾曼·米勒公司的未經審計的預期財務信息”和“某些未經審計的前瞻性財務信息-某些諾爾公司的未經審計的預期財務信息”的章節。

高盛(Goldman Sachs)首先計算出每股合併對價的隱含價值為25.18美元，方法是將每股合併對價的現金部分11.00美元與股權部分的隱含價值14.18美元相加。

每股合併對價的計算方法是，將赫爾曼·米勒普通股2021年4月16日收盤價44.30美元乘以交換比率0.32計算。

這項分析表明，每股合併對價的隱含價值代表：

使用赫爾曼·米勒調整後的Knoll預測，但不包括Herman Miller的協同效應，高盛對Knoll進行了説明性的貼現現金流分析。使用8.5%至10%的貼現率(反映了對Knoll加權平均資本成本的估計)，高盛(Goldman Sachs)將截至2020年12月31日的現值貼現為現值：(I)赫爾曼·米勒(Herman Miller)調整後的Knoll預測中反映的對Knoll 2021至2025財年無槓桿自由現金流的估計，以及(Ii)Knoll的一系列説明性終端價值，這些價值是通過將8.5倍至9.5倍的倍數應用於一年的息税前收益(EBITDA)最終估計而計算得出的Knoll前12個月(我們稱為“LTM EBITDA”)的折舊和攤銷(由基於股票的薪酬費用負擔)(我們稱為“LTM EBITDA”)，這反映在Herman Miller調整後的Knoll預測中(該預測分析暗示年終永久增長率在2.6%至4.5%之間)。高盛是通過應用資本資產定價模型得出這一貼現率範圍的。資本資產定價模型要求某些特定於公司的投入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。Knoll的LTM EBITDA倍數區間的説明性終端價值是由高盛利用其專業判斷得出的，並考慮了Knoll普通股的歷史交易價格所隱含的LTM EBITDA倍數等因素。高盛(Goldman Sachs)通過加上上面得出的現值範圍，得出了諾爾的説明性企業價值範圍。高盛隨後減去, 根據Knoll為Knoll得出的説明性企業價值範圍，赫爾曼·米勒(Herman Miller)管理層向高盛提供的截至2020年12月31日的Knoll淨債務，得出Knoll的一系列説明性股權價值。高盛隨後除以由赫爾曼·米勒(Herman Miller)管理層提供給高盛的諾爾公司(Knoll)完全稀釋的流通股數量(包括轉換優先股所得的普通股)得出的説明性股權價值範圍，得出每股説明性現值的範圍從19.20美元到23.19美元不等。

利用赫爾曼·米勒調整後的Knoll預測和Herman Miller的協同效應，高盛還對Knoll進行了説明性的貼現現金流分析。使用8.5%至10%的貼現率(反映了對Knoll加權平均資本成本的估計)，高盛(Goldman Sachs)將截至2020年12月31日的現值貼現為現值：(I)赫爾曼·米勒(Herman Miller)調整後的Knoll預測和Herman Miller協同效應中反映的對Knoll 2021至2025財年無槓桿自由現金流的估計，以及(Ii)Knoll的一系列説明性終端值，這些價值是通過將8.5倍至9.5倍的倍數應用於最終年度估計來計算的正如赫爾曼·米勒的預測和赫爾曼·米勒的協同效應所反映的那樣(分析表明，最終年度的永久增長率從1.7%到3.7%不等)。高盛是通過應用資本資產定價模型得出這一貼現率範圍的。資本資產定價模型要求某些特定於公司的投入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。Knoll的LTM EBITDA倍數區間的説明性終端價值是由高盛利用其專業判斷得出的，並考慮了Knoll普通股的歷史交易價格所隱含的LTM EBITDA倍數等因素。高盛(Goldman Sachs)通過加上上面得出的現值範圍，得出了諾爾的説明性企業價值範圍。高盛隨後從它為諾爾得出的説明性企業價值範圍中減去了截至2020年12月31日諾爾的淨債務。, 正如赫爾曼·米勒管理層提供給高盛的，以推導出一系列説明性的諾爾股權價值。高盛隨後將其得出的説明性股權價值範圍按完全稀釋的數量進行了劃分

Knoll的流通股(包括轉換優先股所得的普通股)，由Herman Miller管理層提供給高盛，以得出每股30.07美元至35.85美元的説明性現值範圍。

高盛(Goldman Sachs)使用公開可獲得的信息，審查和分析了2007年1月1日至2021年4月16日期間宣佈的所有全現金和混合對價收購交易的收購溢價，這些交易涉及一家總部位於美國的上市公司，其披露的企業價值在10億美元至50億美元之間。在整個時期，高盛利用可公開獲得的信息，計算出平均值為25百分位數和75在每筆交易中支付的價格相對於目標公司在交易宣佈前最後一次未受幹擾的收盤價的百分位數溢價。這項分析表明，平均保費為41%，25%19%和75%的百分位數溢價這一時期的百分位數溢價為45%。利用這一分析，高盛(Goldman Sachs)對截至2021年4月16日的Knoll普通股每股未受幹擾的收盤價17.23美元應用了19%至45%的説明性溢價參考範圍，並計算出Knoll普通股每股隱含股本價值的範圍為21美元至25美元，四捨五入為最接近的美元。

此外，在整個時期內，高盛利用同一組交易的公開信息，計算出平均值為25百分位數和75在每筆交易中支付的價格相對於交易宣佈前目標公司兩年來的最高股價的百分位數溢價。這項分析顯示平均折扣為5%，即25%11%和75%的百分位數折扣這段時間的百分位數溢價為2%。利用這一分析，高盛將説明性溢價範圍為負11%至2%的參考範圍應用於Knoll普通股每股28.30美元的兩年盤中交易高價，並計算出Knoll普通股每股隱含股本價值的範圍為25美元至29美元，四捨五入為最接近的美元。

高盛分析了某些可公開獲得的信息，這些信息與自2011年4月以來公佈的下列選定收購交易有關，這些交易涉及寫字樓和住宅傢俱行業的目標。

根據公開申報文件、新聞稿和金融媒體報道中與適用交易有關的信息，對於選定的每一筆交易，高盛根據交易中支付的對價計算並比較了適用目標公司在截至宣佈適用交易之前的最後四個季度期間的公開披露EBITDA的倍數(“EV/LTM EBITDA倍數”)，計算並比較了適用目標公司的隱含企業價值。這一分析表明，EV/LTM EBITDA倍數的説明性範圍為11.5倍至15.6倍，中位數為13.5倍。

雖然選定交易中的選定交易或目標公司均不能直接與合併或Knoll相提並論，但根據高盛的專業判斷，選定交易涉及目標公司的業務，就本分析而言，這些運營可能被視為與Knoll的某些業績、市場規模和服務概況相似。

根據上述計算結果和高盛對選定交易的分析及其專業判斷，高盛將企業價值的參考範圍應用於LTM EBITDA

根據赫爾曼·米勒(Herman Miller)管理層向高盛提供的數據，截至2020年底，Knoll的LTM EBITDA的倍數為11.5倍至15.6倍，以得出Knoll的一系列隱含企業價值。高盛(Goldman Sachs)從這一隱含企業價值範圍中減去赫爾曼·米勒(Herman Miller)管理層提供給高盛的截至2021年12月31日諾爾公司的淨債務，再除以赫爾曼·米勒管理層提供給高盛的完全稀釋後的流通股(包括轉換優先股所得的普通股)，得出諾爾公司普通股每股隱含價值的參考範圍為17美元至24美元，四捨五入為最接近的美元。

高盛(Goldman Sachs)利用赫爾曼·米勒(Herman Miller)的預測，獨立為赫爾曼·米勒進行了一次説明性的貼現現金流分析。使用8.5%至10.0%的貼現率(反映對Herman Miller加權平均資本成本的估計)，高盛將截至2021年2月27日的現值貼現為現值(I)Herman Miller管理層提供給高盛的2021年2月28日至2026年5月31日期間的無槓桿自由現金流估計，如題為“某些未經審計的預期財務信息-某些Herman Miller的未經審計的預期財務信息”一節中所述，以及(Ii)Herman Miller的一系列説明性終端價值，這是通過將8.5x至9.5x的倍數應用於Herman Miller的最終年度估計LTM EBITDA來計算的，這反映在Herman Miller的預測中(分析表明，最終年度永久增長率從0.9%至3.1%不等)。高盛是通過應用資本資產定價模型得出這種貼現率的。資本資產定價模型要求某些特定於公司的投入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。赫爾曼·米勒的LTM EBITDA倍數區間的説明性終端價值是由高盛利用其專業判斷得出的，其中考慮了赫爾曼·米勒普通股的歷史交易價格所隱含的LTM EBITDA倍數。高盛(Goldman Sachs)通過添加上面得出的現值範圍，得出了赫爾曼·米勒(Herman Miller)的説明性企業價值範圍。高盛隨後減去, 從赫爾曼·米勒為赫爾曼·米勒得出的説明性企業價值範圍，赫爾曼·米勒管理層提供給高盛的截至2021年2月27日的赫爾曼·米勒淨債務，得出赫爾曼·米勒的一系列説明性股權價值。然後，高盛將其得出的説明性股本價值範圍除以赫爾曼·米勒管理層提供給高盛的赫爾曼·米勒普通股完全稀釋後的流通股數量，得出了赫爾曼·米勒普通股每股説明性現值的範圍，從55.95美元到64.53美元不等。

利用赫爾曼·米勒的預測和赫爾曼·米勒的協同效應，高盛還對這筆交易的赫爾曼·米勒預估現金流進行了説明性的貼現現金流分析(在赫爾曼·米勒協同效應生效後)。使用8.5%至10.0%的貼現率(反映對Herman Miller預計加權平均資本成本的估計)，高盛將截至2021年2月27日的現值貼現至現值(I)Herman Miller預計從2021年2月28日至2026年5月31日交易的無槓桿自由現金流估計，反映在Herman Miller預測和Herman Miller協同效應中，以及(Ii)Herman Miller的一系列説明性終端值。這是通過將8.5x至9.5x的倍數應用於Herman Miller的最終年度估計LTM EBITDA(預計基礎上)來計算的，這反映在Herman Miller的預測中(該預測分析暗示的最終年度永久增長率為1.3%至3.4%)。高盛是通過應用資本資產定價模型得出這種貼現率的。資本資產定價模型要求某些特定於公司的投入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、交易的未來適用邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。赫爾曼·米勒的LTM EBITDA倍數範圍的説明性終端值是由高盛(Goldman Sachs)利用其專業判斷並考慮到其他因素而得出的，這是在形式基礎上得出的, 赫爾曼·米勒普通股和諾爾普通股的歷史交易價格所隱含的LTM EBITDA倍數。高盛(Goldman Sachs)通過加上上面得出的現值範圍，得出了赫爾曼·米勒(Herman Miller)的説明性形式企業價值範圍。然後，高盛從它為赫爾曼·米勒得出的説明性預計企業價值範圍中減去赫爾曼·米勒管理層提供給高盛的截至2021年2月27日的赫爾曼·米勒的預計淨債務，從而得出赫爾曼·米勒的一系列預計説明性股權價值。高盛隨後將管理層提供給高盛的赫爾曼米勒普通股全部稀釋後的流通股的形式數量計算得出的説明性股權價值範圍進行了劃分。

赫曼·米勒的股票，以推導出這筆交易的赫爾曼·米勒普通股預計每股的説明性現值範圍。這一分析表明，這筆交易的赫爾曼·米勒普通股預計每股現值從56.91美元到68.26美元不等。

高盛(Goldman Sachs)對Herman Miller普通股每股未來價值的隱含現值進行了説明性分析，其目的是提供公司股權理論未來價值的現值作為該公司估計的未來EBITDA、估計的未來淨債務以及其企業價值與估計未來12個月的EBITDA(我們稱為“NTM EBITDA”)的乘數(企業價值除以NTM EBITDA，我們稱為“EV/NTM EBITDA倍數”)的函數的指示。高盛首先計算了截至2022年5月30日、2023年5月30日和2024年5月30日的財年赫爾曼·米勒的隱含企業價值，方法是在截至2022年5月30日、2023年5月30日和2024年5月30日的財年中，對赫爾曼·米勒的NTM EBITDA應用一系列EV/NTM EBITDA倍數，這反映在赫爾曼·米勒的預測中。EV/NTM EBITDA倍數的説明性範圍從7.5倍到8.5倍不等，由高盛利用其專業判斷和經驗得出，考慮到Herman Miller的未受幹擾和歷史交易數據以及EV/NTM EBITDA倍數。然後，高盛從它為赫爾曼·米勒得出的説明性企業價值範圍中減去赫爾曼·米勒截至適用日期的淨債務，這反映在赫爾曼·米勒的預測中，得出了赫爾曼·米勒截至適用日期的説明性股權價值範圍。高盛隨後將其得出的説明性股權價值範圍除以截至適用日期赫爾曼·米勒普通股的完全稀釋流通股數量，這反映在赫爾曼·米勒的預測中。, 推導出赫爾曼·米勒普通股每股隱含價值的説明性範圍。高盛隨後將Herman Miller普通股每股隱含價值貼現至2021年2月至27日，採用11.5%的説明性貼現率，反映了對Herman Miller權益成本的預估。高盛通過應用資本資產定價模型(Capital Asset Pricing Model)得出這樣的貼現率，該模型需要特定於公司的某些投入，包括公司的貝塔係數，以及美國金融市場一般的某些財務指標。高盛隨後將赫爾曼·米勒在赫爾曼·米勒預測中估計在2022至2024財年每年支付的赫爾曼·米勒普通股每股累計股息添加到這些隱含現值中，並使用11.5%的説明性貼現率對赫爾曼·米勒的股本成本進行了估計，截至2021年2月27日的折現率為11.5%。這一分析得出了赫爾曼·米勒普通股每股43.37美元至52.81美元的隱含現值範圍。

高盛還對這筆交易的赫爾曼·米勒普通股預計每股未來價值的隱含現值進行了説明性分析(包括赫爾曼·米勒的協同效應)。高盛首先計算了Herman Miller截至2022年5月30日、2023年5月30日和2024年5月30日的財年的隱含企業價值，方法是在截至2022年5月30日、2023年5月30日和2024年5月30日的財年(不包括預計實現Herman Miller的成本)，對Herman Miller的NTM EBITDA應用一系列EV/NTM EBITDA倍數。EV/NTM EBITDA倍數的説明性範圍為7.5倍至8.5倍，由高盛利用其專業判斷和經驗得出，考慮到Herman Miller和Knoll的未受幹擾和歷史交易數據以及EV/NTM EBITDA倍數。高盛隨後從它為赫爾曼·米勒得出的説明性企業價值範圍中減去赫爾曼·米勒在適用日期的預計基礎上的淨債務，這反映在赫爾曼·米勒的預測和赫爾曼·米勒的協同效應中，從而得出赫爾曼·米勒在適用日期的預計基礎上的一系列説明性股權價值。高盛隨後根據赫爾曼·米勒的預測中所反映的，在適用日期的預估基礎上，將它通過赫爾曼·米勒普通股完全稀釋後的流通股數量得出的説明性股本價值範圍，得出了預估基礎上的一系列説明性赫曼·米勒普通股每股隱含價值。高盛隨後對赫爾曼·米勒普通股的每股隱含價值進行了形式折現，回溯至2021年2月27日。, 使用11.5%的説明性貼現率，反映了赫爾曼·米勒在預計基礎上的股權成本估計。高盛通過應用資本資產定價模型(Capital Asset Pricing Model)得出這樣的貼現率，該模型需要特定於公司的某些投入，包括公司的貝塔係數，以及美國金融市場一般的某些財務指標。高盛隨後將赫爾曼·米勒(Herman Miller)預測中估計赫爾曼·米勒(Herman Miller)在2022年至2024年財年每年支付的赫爾曼·米勒(Herman Miller)普通股每股累計股息添加到此類隱含現值中，並使用11.5%的説明性貼現率，折現至2021年2月27日。

反映了赫爾曼·米勒在預計基礎上的股權成本估計。這一分析得出了這些交易的赫爾曼·米勒普通股預計每股隱含現值為42.20美元至57.11美元的範圍。

公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對高盛觀點背後的過程的不完整看法。在得出公平判斷時，高盛考慮了其所有分析的結果，沒有對其考慮的任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，高盛(Goldman Sachs)在考慮了所有分析結果後，根據自己的經驗和專業判斷做出了公平判斷。上述分析中用作比較的任何公司或交易都不能直接與赫爾曼·米勒或諾爾公司或預期的交易相比較。

高盛準備這些分析的目的是為了向赫爾曼·米勒董事會提供關於從財務角度看合併對價和優先股購買價格對赫爾曼·米勒是否公平的意見。這些分析並不自稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析並不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要有利得多或少得多。由於這些分析本身就存在不確定性，基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測有實質性差異，赫爾曼·米勒(Herman Miller)、諾爾(Knoll)、高盛(Goldman Sachs)或任何其他人都不承擔責任。

合併對價是通過赫爾曼·米勒和諾爾之間的公平談判確定的，優先股收購價是通過赫爾曼·米勒和InvestIndustrial之間的公平談判確定的，合併對價和優先股收購價都得到了赫爾曼·米勒董事會的批准。高盛在這些談判期間向赫爾曼·米勒提供了建議。然而，高盛沒有向赫爾曼·米勒或赫爾曼·米勒董事會建議任何具體金額的對價，也沒有建議任何具體金額的對價構成交易的唯一適當對價。

如下所述，高盛向Herman Miller董事會提出的意見是Herman Miller董事會在決定批准合併協議、優先股購買協議以及由此擬進行的交易(包括合併和優先股購買)時考慮的眾多因素之一。上述摘要並非高盛就公平意見所作分析的完整描述，而是參考作為本聯合委託書/招股説明書附件B所附的高盛書面意見而有所保留。

高盛及其關聯公司為各種個人和實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。高盛及其聯屬公司和僱員，以及他們管理的或投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體，或與他們共同投資的基金或其他實體，可以隨時購買、出售、持有或投票赫爾曼·米勒、諾爾及其各自的附屬公司和第三方(包括InvestIndustrial及其投資組合公司)的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資，或可能參與合併協議和優先股交易的任何貨幣或商品。高盛公司擔任赫爾曼·米勒的財務顧問，並參與了導致赫爾曼·米勒簽訂合併協議和優先股購買協議的某些談判。應Herman Miller的要求，在執行合併協議時，高盛的一家關聯公司簽訂了融資承諾和協議，為Herman Miller提供與交易完成相關的定期貸款安排和循環信貸安排，在每種情況下，均受該等承諾和協議條款的約束，根據這些承諾和協議，該關聯公司預計將獲得賠償。高盛及其聯屬公司收到和將收到的與定期貸款安排和循環信貸安排有關的實際費用總額將取決於其他因素。, 赫爾曼·米勒發生的債務融資總額和形式，以及此類債務融資的發行成本。赫爾曼·米勒(Herman Miller)估計，高盛及其附屬公司將在

與債務融資相關的費用總額約為600萬美元。這一估計是基於各種假設，包括赫爾曼·米勒將承擔承諾所考慮的全部永久債務融資，而不是另一種形式的永久融資。高盛不時向赫爾曼·米勒和/或其關聯公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部門已獲得並可能獲得補償。在截至2021年4月19日的兩年期間，高盛尚未確認其投資銀行部門向Herman Miller、Knoll和/或其各自附屬公司提供的財務諮詢和/或承銷服務的任何補償。高盛還不時向InvestIndustrial和/或其附屬公司和投資組合公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部門已經收到並可能獲得補償，包括擔任InvestIndustrial的投資組合公司Aston Martin Longda Global Holdings plc發行2022年4月到期的高級擔保票據和2022年4月到期的高級延遲提取票據(本金總額2.5億美元)的簿記管理人；InvestIndustrial的投資組合公司Polynt-Reichhold Group於2020年3月私募一筆定期貸款B(本金總額6,000萬美元)的賬簿管理人；以及InvestIndustrial附屬公司InvestIndustrial Acquisition Corp.於2020年11月首次公開募股(IPO)40，25萬單位的賬簿管理人。在截至2021年4月19日的兩年內, 高盛(Goldman Sachs)已確認其投資銀行部門向InvestIndustrial和/或其附屬公司和投資組合公司提供的財務諮詢和/或承銷服務的薪酬約為450萬美元。高盛未來還可能向赫爾曼·米勒(Herman Miller)、諾爾(Knoll)、InvestIndustrial及其各自的附屬公司以及高盛投資銀行部門可能獲得補償的投資組合公司提供財務諮詢和/或承銷服務。高盛的關聯公司也可能不時與InvestIndustrial共同投資，並可能不時投資InvestIndustrial關聯公司的有限合夥單位，未來也可能這樣做。

赫爾曼·米勒董事會選擇高盛作為其財務顧問，因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在與這筆交易類似的交易中擁有豐富的經驗。根據一份日期為2020年11月24日的書面協議，赫爾曼·米勒聘請高盛(Goldman Sachs)擔任其與擬議中的交易相關的財務顧問。赫爾曼·米勒(Herman Miller)和高盛(Goldman Sachs)之間的聘書規定了一筆交易費，根據截至宣佈日的現有信息，估計約為1500萬美元，其中300萬美元在交易宣佈時支付，其餘費用取決於交易完成。此外，赫爾曼·米勒還同意償還高盛的某些費用，包括律師費和支出，並賠償高盛和相關人士的各種責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。

Knoll聘請美國銀行證券(BofA Securities)擔任與合併有關的財務顧問。美國銀行證券是一家國際公認的投資銀行公司，定期從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的估值相關的業務和證券的估值。根據美國銀行證券在與合併類似的交易中的經驗、在投資界的聲譽以及對諾爾公司及其業務的熟悉程度，諾爾公司選擇美國銀行證券公司擔任與合併有關的諾爾公司的財務顧問。

2021年4月18日，在為評估合併而召開的Knoll董事會會議上，美銀證券向Knoll董事會提交了口頭意見，並通過提交日期為2021年4月19日的書面意見予以確認，大意是，截至意見日期，根據並遵守美銀證券書面意見中描述的各種假設和限制，Knoll普通股持有人在合併中將收到的對價(不包括Knoll or持有的任何(I)普通股)。(Ii)由Knoll或Herman Miller的任何直接或間接附屬公司持有的股份，(Iii)其持有人已根據DGCL第262條適當行使評估值權利的股份，及(Iv)Knoll普通股(該等Knoll普通股股份，“Knoll合資格股份”)對該等持有人從財務角度而言是公平的，(Iii)Knoll或Herman Miller的任何直接或間接附屬公司持有的股份，(Iii)其持有人已根據DGCL第262條適當行使評估值權利的股份，及(Iv)Knoll普通股的授予)對該等持有人是公平的。

美國銀行證券提交給Knoll董事會的書面意見全文(其中包括所作假設、遵循的程序、考慮的因素以及所進行審查的限制)作為本聯合委託書/招股説明書的附件C附於本聯合委託書/招股説明書後，全文以供參考的方式併入本文。以下美銀證券的意見摘要參考美銀證券的書面意見全文，具有一定的保留意義。美國銀行證券向Knoll董事會提交了其意見，以使Knoll董事會(以Knoll董事會身份)在與合併有關的情況下受益和使用，併為其評估合併的目的而提供意見。美國銀行證券的意見不涉及合併的任何其他條款或其他方面或影響，也沒有就合併與Knoll可能可用的或Knoll可能參與的其他戰略或交易相比的相對優劣發表任何意見或觀點，也沒有就Knoll進行或實施合併的基本業務決定發表任何意見或觀點。美國銀行證券的意見沒有涉及合併的任何其他方面，也沒有就任何股東應該如何投票或採取與合併或任何相關事項有關的行動發表任何意見或建議。

在發表意見方面，美國銀行證券(BofA Securities)除其他外：

在得出其意見時，美銀證券假設並依賴公開獲得或提供給美銀證券、由美銀證券以其他方式審查或與其討論的財務和其他信息及數據的準確性和完整性，且未經獨立核實，並依賴於Knoll和Herman Miller管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息或數據在任何重大方面不準確或具有誤導性。關於Knoll的預測和成本節約，美國銀行證券得到Knoll的建議，並假設這些預測是根據反映Knoll管理層目前可獲得的最佳估計和對Knoll未來財務表現的善意判斷的基準進行合理準備的。關於Herman Miller的預測，美國銀行證券由Herman Miller提供建議，並假設這些預測是基於反映Herman Miller管理層對Herman Miller未來財務表現的目前最佳估計和善意判斷的基礎上合理準備的，並且基於Knoll管理層的評估，Herman Miller預測反映了Knoll管理層目前對Herman Miller未來財務表現的最佳估計和善意判斷，美國銀行證券依賴於Knoll的指示在諾爾的指導下，美國銀行證券還依賴於諾爾管理層對赫爾曼·米勒(Herman Miller)實現成本節約能力的評估，並得到了諾爾的建議，並在諾爾的同意下假定, 節省的費用將在預計的數額和時間內實現。美國銀行證券沒有、也沒有得到對諾爾或赫爾曼·米勒的資產或負債(或有其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有對諾爾或赫爾曼·米勒的財產或資產進行任何實物檢查。美國銀行證券沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估諾爾或赫爾曼·米勒的償付能力或公允價值。在Knoll的指示下，美國銀行證券假設，合併將按照其條款完成，不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，在獲得必要的政府、監管和其他批准、同意、釋放和放棄合併的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，包括任何剝離要求或修訂或修改，從而對Knoll、Herman Miller或預期的合併利益產生不利影響。在Knoll的指示下，美銀證券還假設(I)Herman Miller將根據初始債務承諾函中規定的條款獲得融資，(Ii)Herman Miller將在合併完成的同時，以總計2.53億美元的現金從InvestIndustrial購買Knoll優先股的全部流通股，以及(Iii)最終簽署的合併協議將與美銀證券審閲的協議草案在任何實質性方面沒有不同之處。(Iii)Herman Miller將根據初始債務承諾函中規定的條款獲得融資，(Ii)Herman Miller將在合併完成的同時以2.53億美元現金從InvestIndustrial購買Knoll優先股的全部流通股，以及(Iii)最終簽署的合併協議將與美銀證券審閲的協議草案沒有任何實質性差異。

美國銀行證券對合並的任何條款或其他方面(除了其意見中明確規定的對價)沒有發表任何看法或意見，包括但不限於合併的形式或結構。美國銀行證券沒有被要求，也沒有徵求第三方對可能收購Knoll全部或任何部分的興趣或提議。美國銀行證券的意見僅限於從財務角度看Knoll合格股份持有人將收到的代價的公平性，對任何其他證券類別的持有人、債權人或任何一方(包括但不限於Knoll優先股)與合併相關的任何代價沒有發表任何意見或觀點。此外，並無就向合併任何一方或該等人士類別的任何高級人員、董事或僱員支付的任何補償或其他代價的金額、性質或任何其他方面相對於代價的公平性(財務或其他方面)發表意見或意見。此外，對於與Knoll可能可用或Knoll可能參與的其他策略或交易相比，合併的相對優點，或Knoll進行或實施合併的基本業務決定，沒有發表任何意見或觀點。美國銀行證券沒有就赫爾曼·米勒普通股在發行時的實際價值或諾爾普通股或赫爾曼·米勒普通股的交易價格發表任何意見，包括在合併宣佈或完成之後的任何時候。此外，美國銀行證券(BofA Securities)沒有就任何股東應如何投票或採取與合併或任何相關事項相關的行動發表意見或提出建議。

美國銀行證券的意見必須基於自其意見發表之日起生效的金融、經濟、貨幣、市場、税收和其他條件和情況，以及截至其意見日期向美國銀行證券提供的信息。雖然信貸、金融和股市一直在經歷異常波動，但美國銀行證券(BofA Securities)沒有就這種波動對諾爾(Knoll)、赫爾曼·米勒(Herman Miller)或

合併。需要理解的是，後續事態發展可能會影響美銀證券的意見，美銀證券沒有任何義務更新、修改或重申其意見。美銀證券意見的發佈獲得了美銀證券公平意見審查委員會的批准。

在第87頁開始的“--諾爾的實質性財務分析摘要”、“-赫爾曼·米勒的實質性財務分析摘要”和“-實質性形式財務分析摘要”中闡述的討論，代表了美國銀行證券向諾爾董事會提交的與其意見相關的重大財務分析的簡要摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了全面理解美國銀行證券執行的財務分析，表格必須與每份摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對美國銀行證券(BofA Securities)所做財務分析的完整描述。考慮下表中列出的數據，而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對美國銀行證券執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

美國銀行證券(BofA Securities)審查了以下五家傢俱行業上市公司的公開可獲得的金融和股市信息：

除其他外，美國銀行證券(BofA Securities)審查了每一家選定公司的估計企業價值(EV)，作為華爾街分析師對2021年和2022年日曆年息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)的普遍預期的倍數，在每種情況下都受到基於股票的薪酬支出的負擔(這樣的倍數在本節中被稱為“2021年EV/EBITDA”和“2022E EV/EBITDA”)。美國銀行證券還評估了每一家選定公司截至2021年4月16日的每股收盤價，作為華爾街分析師對適用公司2021年和2022年日曆年每股收益(EPS)的普遍預期的倍數(這樣的倍數在本節中被稱為“2021E價格/EPS”和“2022E價格/EPS”)。入選公司的財務數據來源於FactSet公佈的截至2021年4月16日的公開申報文件和公開的華爾街研究分析師預估。

所選公司2021e EV/EBITDA的整體低至高倍數為8.0倍至22.5倍(平均值為12.9倍，中位數為11.1倍)。所選公司2022E EV/EBITDA的整體低至高倍數為7.5倍至20.2倍(平均值為10.6倍，中位數為8.2倍)。根據美國銀行證券對選定公司2021年EV/EBITDA和2022E EV/EBITDA倍數的審查，以及其專業判斷和經驗，美國銀行證券對Knoll管理層在Knoll預測中反映的2021年EV/EBITDA估計日曆年(並承擔基於股票的薪酬支出)應用了8.0倍至13.5倍的多重參考範圍。以及Knoll Management估計日曆年2022E調整後EBITDA的7.5倍至10.5倍的倍數參考範圍，反映在Knoll預測中(並承擔基於股票的薪酬費用)，以計算美國銀行證券減去Knoll截至2020年12月31日淨債務的指示性企業價值範圍，如Knoll公開申報文件中所反映的，並將結果除以Knoll已發行普通股的完全稀釋股份數量(以庫存股計算)，然後將結果除以Knoll Management的估計日曆年2022E調整後EBITDA(以股票為基礎的薪酬支出)，以計算美國銀行證券減去Knoll截至2020年12月31日淨債務的指示性企業價值範圍，並將結果除以Knoll已發行普通股的完全稀釋股份數量(以庫存股計算根據Knoll公司管理層提供的信息，計算一系列Knoll普通股的指示性權益價值(四捨五入至最接近的0.25美元)。

所選公司的2021e市盈率總體從低到高為14.4倍至56.2倍(平均值為28.8倍，中位數為22.1倍)。所選公司的2022E市盈率從低到高的總體倍數為13.2倍至27.7倍(平均值為19.4倍，中位數為17.2倍)。基於美國銀行證券對選定公司市盈率的審查及其專業判斷和

根據我們的經驗，美銀證券將2021e價格/每股收益的倍數參考範圍(20.0x至30.0x)應用於Knoll管理層對日曆年2021年調整後稀釋每股收益的估計(反映在Knoll預測中)，並將2022E價格/每股收益倍數參考範圍(15.0x至25.0x)應用於Knoll管理層對日曆年2022E調整後稀釋每股收益的估計(反映在Knoll預測中)，以計算Knoll公司每股隱含權益價值參考範圍。

這一分析表明，與對價的隱含價值相比，諾爾公司普通股每股隱含權益價值參考範圍如下：11美元的現金對價加上14.18美元，即根據赫爾曼·米勒普通股2021年4月16日的收盤價44.3美元(“隱含對價價值”)計算的對價中包括的每股赫爾曼·米勒普通股0.320的隱含價值：

本分析中使用的選定上市公司沒有一家與Knoll相同或直接可比。因此，對這一分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這種分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和經營特徵的差異(除其他外，反映在這些公司歷史交易水平的差異)和其他可能影響Knoll與之比較的公司的公開交易或其他價值的因素。

美國銀行證券(BofA Securities)在公開範圍內審查了自2014年以來涉及收購上市傢俱公司的以下六筆選定交易的財務信息。

對於這些交易中的每一筆，美國銀行證券根據選定交易中支付給目標公司股東的合併對價(當收購低於100%時，交易的全部交易價值隱含)、目標公司在宣佈適用交易的最後12個月的EBITDA估計數(受基於股票的補償負擔)的倍數，以及當時公開可獲得的信息(在本節中將這些倍數稱為“TV/LTM EBITDA”)對每筆交易的交易價值進行審查在選定的交易中，目標公司的電視/LTM EBITDA倍數總體從低到高為10.5倍至15.1倍(平均值為12.7倍，中位數為12.7倍)。

根據美國銀行證券對選定交易的TV/LTM EBITDA倍數的審查以及其專業判斷和經驗，美國銀行證券將TV/LTM EBITDA多重參考範圍應用於Knoll管理層對Knoll管理層截至2021年3月31日的LTM調整後EBITDA的估計，如Knoll預測中所反映的(並承擔了基於股票的薪酬負擔)，以計算Knoll的一系列隱含企業價值。美國銀行證券隨後計算了Knoll普通股每股隱含權益價值參考範圍(四捨五入為最接近的0.25美元)，方法是從這一隱含企業價值範圍中減去Knoll截至2020年12月31日的淨債務，並將結果除以a

Knoll已發行普通股的完全稀釋股份數量(基於Knoll管理層提供的信息，按庫存股方法計算)。這一分析表明，與隱含對價價值相比，Knoll普通股每股隱含股本價值參考範圍大致如下(四捨五入為最接近的0.25美元)：

本分析中使用的選定先例交易或適用的業務或目標公司均不與Knoll或合併完全相同或直接可比。因此，對這一分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這種分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和經營特徵、市場狀況以及其他可能影響諾爾公司與合併進行比較的公司或交易的收購或其他價值的因素的差異。

美國銀行證券對Knoll進行了貼現現金流分析，利用對Knoll在2020年12月31日至2025年12月31日期間預計產生的獨立、無槓桿、税後自由現金流的估計，計算出Knoll普通股每股隱含現值的範圍，這一估計是基於Knoll管理層向美國銀行證券提供的估計，如題為“某些未經審計的預期財務信息-某些Knoll未經審計的預期財務信息”一節所述。美國銀行證券根據美國銀行證券的專業判斷和經驗，將2.00%至2.50%的選定永久增長率範圍應用於Knoll在最終一年的正常化自由現金流，從而計算出Knoll的終值。美國銀行證券隨後計算了諾爾普通股每股隱含權益價值參考範圍(四捨五入到最接近的0.25美元)，方法是從這一範圍的現值中扣除諾爾公司截至2020年12月31日的淨債務，並將結果除以諾爾公司已發行的完全稀釋普通股的數量(根據諾爾公司管理層提供的信息，按庫存股方法計算)。現金流利用年中貼現慣例，並使用7.50%至9.75%的貼現率範圍，貼現至2020年12月31日的現值，這是基於使用資本資產定價模型得出的Knoll加權平均資本成本的估計。這一分析表明，與隱含對價價值相比，Knoll普通股每股隱含股本價值參考範圍大致如下(四捨五入為最接近的0.25美元)：

美銀證券還指出，在美銀證券的財務分析中，有一些其他因素並未被視為其意見的一部分，但僅供參考，其中包括以下因素：