美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

(第13d-101條規則)

應包括在根據 提交的報表中的信息

根據以下規定提交的第13d-1(A)條及其修正案

規則第13d-2(A)條

(修訂第4號)*

Cenovus Energy Inc.

(髮卡人姓名)

普通股

(證券類別名稱)

15135U109

(CUSIP號碼)

香農·B·肯尼

副總法律顧問、首席合規官 和公司祕書

康菲石油(ConocoPhillips)

埃爾德里奇大道北段925號

德克薩斯州休斯頓，郵編：77079

電話： (281)293-1000

(授權接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼 )

2021年6月11日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明，報告作為本時間表13D、 主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請勾選以下複選框。¨

注意事項： 紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。請參閲規則13d-7(B)瞭解 要向其發送副本的其他各方。

本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(下稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲 附註)。

附表 13D

附表 13D

附表 13D

以下是特拉華州康菲石油公司(ConocoPhillips)和特拉華州康菲石油公司(CPCO)的全資子公司康菲石油公司(CPCO)於2017年5月26日提交的關於附表13D的聲明的第4號修正案，該修正案經2021年1月5日提交的第1號修正案修訂第2號修正案和第3號修正案，“初始聲明”)涉及根據加拿大法律合併的公司Cenovus Energy Inc.(“發行者”)的普通股，無面值的普通股(“普通股”)。此 第4號修正案是對最初聲明的修正和補充。除非另有説明，此處使用但未定義的所有大寫術語 均具有初始聲明中規定的含義。

現補充初步陳述第4項，將其第二段全文替換為：

“除本項目 4所披露的外，報告人目前沒有任何計劃或建議涉及或將導致附表13D第4項 (A)至(J)段所列舉的任何行動。然而，在市場條件和登記 權利協議和投資者協議中包含的限制的情況下，報告人可以隨時或不時地在一次或多次交易中出售他們持有的全部或部分普通股。“

“2021年5月5日，CPCO與滙豐證券(美國)有限公司(一家在SEC註冊的經紀交易商(”HSBC“))簽訂了股票出售指令(”第一規則10b5-1計劃“)，旨在遵守根據1934年”證券交易法“(經修訂的”交易法“)頒佈的規則10b5-1(C)的要求。根據第一個規則10b5-1 計劃，CPCO指示滙豐尋求處置CPCO持有的至多16,000,000股普通股。2021年5月17日，CPCO與HSBC簽訂了 第二次售股指令(“第二規則10b5-1計劃”)，旨在遵守根據交易法頒佈的規則10b5-1(C)的要求 。根據第二個規則10b5-1計劃，CPCO指示HSBC在第一個規則10b5-1計劃終止後尋求 處置CPCO持有的額外最多32,000,000股普通股。 2021年6月11日，CPCO與HSBC簽訂額外的股票銷售指示(“附加規則10b5-1計劃” ，以及第一個規則10b5-1計劃和第二個規則10b5-1計劃，“規則10b5-1計劃”) ，旨在遵守交易所法案頒佈的規則10b5-1(C)的要求。根據額外的規則10b5-1計劃，CPCO指示HSBC尋求處置 CPCO持有的至多16,560,000股普通股。規則10b5-1計劃的前述描述通過參考規則10b5-1 計劃的整體來限定，規則10b5-1 計劃的一種形式先前作為附件7提交，並通過引用將其整體併入本文中。

“規則10b5-1計劃是報告人所持普通股計劃處置的一部分。為實施本計劃，報告人可以規則10b5-1計劃的形式將 輸入一個或多個額外的股票出售指令，並與一個或多個額外的經紀自營商 一起在未來出售額外的普通股。“

“報告人打算 在2022年底之前全部出售所有普通股。但是，根據市場條件以及適用的 法律和規則10b5-1計劃施加的任何限制，報告人可以隨時或隨時停止處置其持有的全部或部分 普通股。“

附表 13D

“請參閲下面的第6項。”

現將初始聲明的第5項全部替換 如下：

“(A)-(B)CPCO 直接擁有196,500,000股普通股，相當於已發行普通股2,017,461,576股(基於2017,461,576股已發行和於2021年3月15日發行的已發行普通股)的9.7%，發行人在2021年4月8日提交的Form 6-K的附件99.1中披露的與其年度會議相關的管理信息通告 中披露了這一信息。”

“報告人持有的所有普通股 均受註冊權協議和投資者協議的約束，各自的定義和説明見下文 項6。本附表13D第6項所列答覆以引用方式全部併入本第5(A)及 5(B)項。“

“ 表1中列出的人員均未實益擁有任何普通股。”

(C)沒有 報告人，據報告人所知，在過去60天內，附件1所列任何人 均未進行任何可能被視為普通股交易的交易。

(D)報告人不知道 其他人有權或有權指示收取本協議規定可被視為由報告人實益擁有的普通股股息或出售普通股所得款項。

“(E)不適用 。”

現補充初始陳述的第6項，在其中所載信息的末尾插入 以下內容：

“規則10B5-1圖則。 2021年5月5日，CPCO與HSBC簽訂了第一個規則10b5-1計劃，旨在遵守根據《交易法》頒佈的規則10b5-1(C)的要求 。根據第一個規則10b5-1計劃，CPCO指示滙豐尋求處置CPCO持有的至多1600萬股普通股 。2021年5月17日，CPCO與HSBC簽訂了第二個規則10b5-1計劃，旨在遵守根據1934年《交易法》頒佈的規則10b5-1(C)的要求。根據第二個規則10b5-1計劃， CPCO指示HSBC在第一個規則10b5-1計劃終止後尋求處置CPCO持有的至多32,000,000股普通股。 第一個規則10b5-1計劃終止後，CPCO指示HSBC尋求處置CPCO持有的至多32,000,000股普通股。2021年6月11日，CPCO與HSBC簽訂了附加規則10b5-1計劃，旨在遵守根據《交易法》頒佈的規則10b5-1(C)的 要求。根據額外的規則10b5-1計劃，CPCO指示 HSBC尋求處置CPCO持有的至多16,560,000股普通股。規則10b5-1 計劃的前述描述通過參考規則10b5-1計劃進行整體限定，規則10b5-1計劃的一種形式先前作為附件7 提交，並通過引用將其整體併入本文中。

附表 13D

簽名

經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2021年6月11日