根據2021年6月11日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

根據1933年的“證券法”

CarLotz，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

CarLotz，Inc.2020年激勵獎勵計劃

(計劃的全稱)

麗貝卡·C·波拉克(Rebecca C.Polak)，Esq.

首席商務官兼總法律顧問

班布里奇大街611號，100號套房

弗吉尼亞州里士滿23224

(804) 728-3833

(服務代理商名稱、地址、電話，含 區號)

複製到：

瓦萊麗·福特·雅各布，Esq.

Freshfield Bruckhaus Deringer美國有限責任公司

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10022

(212) 277-4000

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型 公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

註冊費的計算

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

*根據證券法下的規則428和表格S-8第I部分的“註釋”，本註冊説明書中省略了第I部分要求包含在第10(A)節招股説明書中的信息 。包含表格S-8第一部分中指定的信息 的文件將根據證券法中的規則428(B)(1)，按照美國證券交易委員會(“委員會”)的規定，發送或提供給本註冊聲明所涵蓋 計劃的參與者(“參與者”)。根據證券法第424條的規定，這些文件既不需要也不需要作為本註冊説明書的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證監會。 這些文件和根據本註冊説明書第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件 合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第二部分

登記聲明中要求的信息

註冊人 向委員會提交的以下文件自其各自日期起併入本註冊聲明中作為參考：

註冊人 隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有其他文件 (註冊人根據第2.02項或第7.01項提供的表格8-K當前報告的任何部分以及未向證監會提交的任何相應證物，以及根據證監會規則被視為已提交但未提交的其他文件或資料除外)。在提交本註冊説明書的生效後修正案(指出本註冊説明書中提供的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券)之前，應視為通過引用將 納入本註冊説明書，並自提交該等文件之日起成為本註冊説明書的一部分。就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的 或其全部或部分內容以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何聲明應被視為 被修改或取代，條件是本文或任何其他 隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊 聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

不是必需的。

沒有。

特拉華州一般公司法(“DGCL”) 授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任 ，但某些例外情況除外。註冊人的註冊證書 包括一項條款，免除董事因違反董事的受託責任而承擔的個人金錢賠償責任， ，除非DGCL不允許免除責任或限制責任。這些規定的效力 是取消註冊人及其股東通過股東代表註冊人 提起的派生訴訟向董事追討違反董事受託責任(包括因嚴重疏忽行為造成的違反行為)的金錢賠償的權利。 這一規定的效力是取消註冊人及其股東通過股東代表註冊人 提起的派生訴訟向董事追償作為董事的受託責任(包括因嚴重疏忽行為造成的違反)的權利。然而，如果任何董事出於惡意行事、明知或故意違法、授權非法派息或贖回或從其董事行為中獲得不正當利益，則免責不適用於該董事。

註冊人章程規定，註冊人必須在DGCL授權的最大程度上向註冊人的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。註冊人還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為註冊人的董事、高級管理人員和某些員工提供賠償 。註冊人相信，這些賠償、晉升條款和保險對吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

註冊人的公司註冊證書和章程中的責任限制、提前付款和賠償 條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對註冊人董事提起訴訟。

這些規定還可能降低 針對註冊人董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功， 可能會使註冊人及其股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響， 註冊人根據這些賠償條款向其董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用 。

註冊人已與其每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求 註冊人在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因向註冊人提供服務而可能產生的責任，並預支因起訴他們而產生的費用，因為他們 可以獲得賠償。註冊人還打算與未來的董事和高管簽訂賠償協議。

不適用。

本註冊聲明 末尾的展品索引中列出的展品包括在本註冊聲明中。

(A)以下籤署的登記人特此承諾：

但是， 如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在 生效後修正案中的信息包含在註冊人 根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給證監會的定期報告中，並通過引用併入《註冊聲明》中，則上述第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於上述第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾 為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告的每一次提交)應 被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，善意它的供品。

(C)以下籤署的註冊人特此承諾 對於根據證券法產生的責任可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員進行賠償的情況下，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共 政策，因此無法強制執行。(C)以下籤署的註冊人已被告知，此類賠償違反證券法規定的公共 政策，因此不能強制執行。(C)以下籤署的註冊人承諾 根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 獲得賠償，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人因與正在登記的證券 有關的 責任(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求。 註冊人的律師認為該問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出賠償要求。 註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外，如果該董事、高級職員或控制人提出與正在登記的證券 相關的索賠要求，向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共 政策，並將以該發行的最終裁決為準的問題。

展品

*隨函存檔

簽名

註冊人。根據證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由 相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於11月11日在弗吉尼亞州里士滿由以下籤署人(正式授權人)代表註冊人簽署本註冊聲明 2021年6月的一天。

授權書

以下簽名的每個人都知道此等陳述，並在此組成並指定Michael W.Bor和Rebecca C.Polak各自為該人的真實、合法的事實代理人和代理人(有充分的替代和再代理的權力)，以任何和所有身份代替該人並以該人的姓名、地點和替代身份簽署對註冊聲明的任何和所有修訂，包括生效後的 修訂，以及根據規則4A提交的註冊聲明，並擁有充分的替代和再代理的權力，以取代該人的姓名、地點和替代身份簽署對註冊聲明的任何和所有修訂，包括事後生效的 修訂和根據規則4A提交的註冊聲明及其他與監察委員會有關的文件，並在此授予每名上述事實受權人及代理人 完全權力及權限，在該處所內及周圍作出及執行每項必需及必需的作為及事情， 盡該等人士可能或可親自作出的一切意圖及目的，在此批准及確認每名上述事實受權人及代理人或其任何代替者憑藉本條例可合法地作出或導致作出的一切行為及事情。

根據證券 法案的要求，本註冊聲明已由以下人員以11日所示的身份簽署2021年6月的一天 ：