424B5

(1)	根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)下的第457(R)條計算。？註冊費表的此計算應被視為根據證券法第456(B)和第457(R)條更新註冊人S-3 表格註冊聲明(文件編號333-252343)中的註冊費表的計算。(A)註冊費表的計算應視為根據證券法第456(B)和457(R)條更新註冊人註冊表S-3 (文件編號333-252343)中的註冊費表計算。

在2031年10月15日之前(即到期前三個月的日期)，我們可以隨時全部或不時贖回債券，全部或部分加贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。自票面贖回日期或之後開始，吾等可隨時全部或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。參見備註説明--可選贖回。

債券將是我們的優先無抵押債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務並列，並享有對所有現有和未來次級債務的優先償付權。

我們打算使用此次發行的淨收益(以及手頭可用現金)贖回2023年到期的4.00%優先債券(2023年債券)的全部3.5億美元未償還本金，並支付相關的保費、手續費和開支。見收益的使用。

請參閲本招股説明書附錄的S-8頁和隨附的招股説明書第5頁上的風險因素，以瞭解您在投資票據之前應考慮的因素。


	每張紙條			總計
公開發行價⁽¹⁾		99.842	%	$	349,447,000
承保折扣		0.650	%	$	2,275,000
給Assurant，Inc.的收益(扣除費用前)		99.192	%	$	347,172,000

(1)	如果結算髮生在2021年6月14日之後，另加2021年6月14日(含)的應計利息。

該批債券不會在任何國家證券交易所上市。目前，該批債券並沒有公開市場。美國證券交易委員會(SEC)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何對相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預期通過存託信託公司的賬簿錄入傳送系統將債券交付給包括Clearstream Banking在內的參與者的賬户。美國航空公司(S.A.)，和歐洲清算銀行SA/NV，於2021年6月14日左右，以立即可用資金付款。

聯合簿記管理經理


摩根大通				富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

美國銀行(US Bancorp)

聯席經理


蒙特利爾銀行資本市場		KeyBanc資本市場		加拿大豐業銀行


巴克萊		高盛有限責任公司		滙豐銀行		勞埃德證券		摩根士丹利

本招股説明書增刊日期為2021年6月10日。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它介紹了本次發行債券的條款，並通過引用補充和更新了附帶招股説明書中包含或併入的信息。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年1月22日，提供了有關我們和我們的債務證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。

我們和承銷商沒有授權任何人提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息以外的任何信息，或在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息，或在我們向您推薦的由我們或其代表編寫的任何免費編寫的招股説明書中提供的信息。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對票據進行要約。您不應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息在該文檔日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除上下文另有要求外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的？We、？我們、？我們、？The ？公司和？Assurant？僅供Assurant，Inc.使用，而非其子公司。

除本招股説明書附錄中明確指出外，以美元計算的金額代表整美元金額，而不是千美元金額。這不同於通過引用結合於此的某些文檔中使用的約定。

在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和此處引用的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為？通過引用合併某些文檔，以及？在隨附的招股説明書中可以找到更多信息的章節中向您推薦的文檔中的信息。

S-I


	頁面
招股説明書副刊

以引用方式將某些文件成立為法團		S-III
摘要		S-1
前瞻性陳述		S-6
風險因素		S-8
收益的使用		S-10
大寫		S-11
註釋説明		S-12
美國聯邦所得税的某些考慮因素		S-16
福利計劃投資者的某些考慮因素		S-20
包銷		S-22
“附註”的有效性		S-28
專家		S-28


招股説明書
	頁面
關於本招股説明書		i
前瞻性信息		II
關於Assurant公司		1
在那裏您可以找到更多信息		3
風險因素		5
收益的使用		7
我們可能提供的債務證券説明		8
我們可以提供的普通股説明		24
代表我們可以提供的優先股的優先股和存托股份説明		27
我們可以提供的認股權證説明		33
我們可以提供的股票購買合同説明		36
我們可以提供的單位説明		37
法定所有權與圖書發行		38
配送計劃		44
法律事項		47
專家		47

S-II

證券交易委員會允許公司通過引用合併其向證券交易委員會提交的信息。這允許我們通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息，這些文件被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。

在票據發售完成之前，我們通過引用併入公司先前提交給SEC的以下文件以及根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來備案文件；但除非另有説明，否則我們不會通過引用併入向SEC提供或被視為已提供給SEC的任何備案文件。這些文件包含有關公司的重要信息。

我們於2021年2月19日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

我們於2021年5月6日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；

我們於2021年3月22日提交的關於附表 14A的最終委託書(僅針對我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第III部分所要求的信息)；以及

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2021年1月12日、2021年3月9日(但僅限於其中的1.01項)、2021年5月13日、2021年5月14日和2021年5月18日提交。

應書面或口頭請求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的任何或所有文件的副本。您可以致函紐約自由街28號41樓Assurant，New York 10005或撥打電話獲取這些副本。我們的網站是www.Assuant.com。我們在以電子方式向SEC提交或提供這些報告和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們向SEC提交或提供的定期報告和其他信息。除特別註明外，本公司網站和本公司運營公司網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，也不構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

S-III

此摘要包含有關我們和此產品的精選信息。由於這是一個摘要，因此它可能不包含可能對您重要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括但不限於風險因素項下所列的信息以及我們的綜合財務報表、時間表和相關説明以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，這些信息包括在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告中(每一份報告均以引用方式併入本文)，以及其他信息。

“公司”(The Company)

Assuant是支持、保護和連接主要消費者購買的生活方式和住房解決方案的全球領先提供商。Assuant 與領先品牌合作開發創新產品和服務，並提供增強的客户體驗。Assuant通過兩個運營部門在北美、拉丁美洲、歐洲和亞太地區開展業務：Global Lifestyle和 Global Housing。通過其全球生活方式部門，Assurant為消費電子和家用電器提供移動設備解決方案和擴展服務產品及相關服務(稱為互聯生活)；車輛保護和相關服務(稱為全球汽車)；以及信貸和其他保險產品(稱為全球金融服務和其他保險產品)。通過其全球住房部門，Assurant提供貸款人安置的房主保險、貸款人安置的製成品住房保險和貸款人安置的洪水保險(統稱為出借人安置保險)；租户保險和相關產品(統稱為多户住房)；以及自願製造住房保險、自願房主保險和其他專業產品(稱為“專業保險”和其他產品)。

2021年3月，Assurant達成最終協議，以12.5億美元的總現金對價向CUNA Mutual Group出售法人實體，其中包括之前報告為環球創業部門的業務和之前通過再保險處置的某些業務，這些業務之前在公司和其他部門(統稱為處置業務)中報告給CUNA Mutual Group。這筆交易預計將在2021年第三季度末完成，這取決於監管部門的批准和其他慣常的完成條件。公司已確定出售業務符合被歸類為持有待售的標準，出售代表着一種戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響。因此，出售業務的經營結果在綜合經營報表中作為非持續經營的淨收入列示，並在截至 2020年和2021年3月31日止三個月的綜合現金流量表中列示，以供參考，出售業務的資產和負債已分類為持有以待出售，並在合併資產負債表中分類為待出售，並於2021年3月31日以參考方式併入本文的合併資產負債表中。出售業務的經營結果在截至 2020年和2021年3月31日的綜合現金流量表中列示為非持續經營的淨收入，並在合併現金流量表中分開列示，這三個月的合併現金流量表通過引用併入本文。本文參考本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報而併入的財務報表並未為實施該項重新分類而重述。

我們的競爭優勢

我們整個業務的財務實力和核心能力創造了競爭優勢，我們相信這些優勢使我們能夠支持我們的客户，為他們的客户提供卓越的體驗，並推動長期的可持續盈利增長。

我們的財務實力。我們相信，我們擁有強勁的資產負債表和運營現金流。截至2021年3月31日，我們的總資產為444.1億美元，債務與總資本之比為27.5%。另外，我們的

S-1

客户和消費者的洞察力以及不斷髮展的功能支持創新。 在我們長期的業務生涯中，我們對我們的客户和他們所服務的消費市場有了全面的瞭解。我們尋求利用消費者洞察力以及深厚的市場知識和能力來預測和確定我們的客户及其服務的消費者的具體需求。我們打算繼續利用我們對消費者的洞察力，並利用對新興技術和數字化的投資，推出創新的產品和服務，並調整這些產品以預測和解決新出現的問題。

價值鏈整合。我們擁有或管理價值鏈的多個部分，這使我們能夠根據客户需求創建產品和服務，併為消費者提供無縫體驗。產品端到端解決方案使我們能夠為消費者提供額外的價值，並更快、更高效地適應他們的需求。價值鏈中的可見性可幫助我們利用洞察力進一步改善客户體驗和我們的產品。

我們的盈利增長戰略

我們的願景是成為全球首屈一指的生活方式和住房解決方案提供商，以支持消費者日益互聯的生活方式。為了實現這一願景，我們通過以下方式為持續的長期盈利增長做好了定位：

擴大我們的市場領先業務組合 。我們利用我們的競爭優勢專注於能夠保持或達到市場領先地位、實現誘人回報和增長的業務。我們打算利用互聯移動設備、汽車和家庭融合帶來的誘人增長機遇。特別是，我們已將互聯生活、全球汽車和多家庭住房確定為主要的增長目標業務。我們打算通過繼續投資於功能和技術(包括數字)來發展我們的業務，以使我們能夠創新並提供卓越的客户體驗，同時進一步擴展我們的產品並使我們的分銷渠道多樣化。

提供集成產品。我們提供一系列服務，與我們基於風險的產品相輔相成。隨着我們調整我們的業務組合和功能以響應客户和消費者的需求，我們希望通過擴展我們的繼續為消費者帶來額外的價值按服務收費提供更多的產品和不斷髮展我們的業務組合，專注於更高增長和更低資本的業務。我們預計將產生更多元化的業務和收益組合，同時減少對巨災風險的敞口。

從戰略上部署我們的資本。我們將資金用於投資和發展我們的業務、回購股票和支付股息。我們對合並、收購和其他增長機會的態度反映了我們對資本管理的戰略性和嚴謹的態度。我們的目標是補充或支持我們的戰略的新業務和能力，該戰略的重點是在全球目標成長型業務中擴展能力和分銷。我們還將重點放在戰略性部署我們的人才上，因為我們優先考慮旨在投資於我們的人才的計劃和計劃，重點放在多樣性、公平和包容性上。

最新發展動態

2021年5月18日，我們宣佈，公司總裁、首席執行官兼董事艾倫·B·科爾伯格(Alan B.Colberg)計劃於2021年底退休。基思·W·戴明斯(Keith W.Demmings)被任命為Assurant總裁，立即生效，並已被任命於2022年1月接替科爾伯格先生擔任首席執行長和董事。

S-2

我們的主要執行辦事處位於紐約自由街28號41層，郵編：10005。我們的電話號碼是(212)859-7000。我們的網站是www.Assuant.com。我們在以電子方式向SEC提交或提供這些報告和其他信息之後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們向SEC提交或提供給SEC的定期報告和其他信息。除特別註明外，本公司網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書附錄中，隨附的招股説明書和不構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

S-3

附加註釋	吾等可不經債券持有人同意，增發與本招股章程補充文件所提供債券相同排名及相同利率、到期日及其他條款的債券。任何此類附加註釋將作為本系列的一部分，其條款與註釋相同；但是，前提是，如果此類附加票據不能與此處提供的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則附加票據將具有不同的CUSIP 編號。

可選的贖回

於票面值贖回日期前，吾等可隨時全部或不時按完整溢價贖回債券，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

自票面贖回日期或之後開始，吾等可隨時全部或不時贖回部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加應計和贖回日(但不包括)的未付利息。參見備註説明？可選的贖回。？

收益的使用

扣除承銷折扣和，本次發行的淨收益估計約為3.462億美元。

S-4

風險因素	投資債券涉及風險。請參閲本招股説明書附錄的S-8頁、隨附的招股説明書第5頁以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以瞭解您在決定投資於票據之前應仔細考慮的因素的討論。

面額和形式

我們將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行債券，這些票據以存託信託公司(DTC)的代名人的名義註冊。債券中的實益權益將通過金融機構作為DTC的直接和間接參與者代表實益所有者的賬簿記賬。Clearstream Banking，美國航空公司(S.A.)，和歐洲結算銀行SA/NV作為歐洲結算系統的運營商，將通過各自的美國存託機構代表其參與者持有權益，而美國存託機構又將作為DTC的參與者持有此類賬户的權益。除本招股説明書附錄所述的有限情況外，在票據中擁有實益權益的擁有人將無權以其名義登記票據，不會收到或有權收到最終形式的票據，也不會被視為優先票據契約下的票據持有人。債券將只發行面額2,000元及超過1,000元的整數倍的面額。

S-5

本招股説明書附錄中包含的某些陳述、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件，特別是有關完成環球創業交易的陳述，包括我們的財務計劃和有關我們預期未來財務業績、業務前景、增長和運營戰略以及類似事項的任何陳述，可能構成符合“1995年美國私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性陳述。您可以通過使用單詞來識別這些陳述，例如Outlook、？將、？可能、？可以、？預期、？預期、？估計、？項目、？意圖、？計劃、？相信、？目標、？預測、？潛在、？大約？以及這些單詞和具有相似含義的其他單詞和術語的負面版本。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中包含的任何前瞻性陳述均基於我們的歷史業績以及當前的計劃、估計和預期。包含此前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人對我們未來計劃的陳述, 估計或預期將會實現。我們的實際結果可能與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中引用的文件中顯示的結果大不相同。我們相信，這些因素包括但不限於在本招股説明書附錄中“風險因素”一節和“管理層在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中描述的那些因素。這些因素不應被解釋為詳盡的，應與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的其他警示性聲明一起閲讀。我們不承擔更新或審閲本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中引用的文檔中的任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他事態發展。

以下因素可能導致我們的實際結果與管理層目前估計的結果大相徑庭：

失去與我們有業務往來的重要客户、分銷商或其他方，或者如果我們無法以優惠條款與他們續簽合同，或者如果這些方面臨財務、聲譽或監管問題；

巨大的競爭壓力、客户偏好的變化和幹擾；

未能實施我們的戰略，未能吸引和留住關鍵人員，包括關鍵高管和高級管理人員；

未能以有吸引力的價格找到合適的收購，未能有效整合被收購的企業或實現有機增長；

如果遇到業務連續性事件，我們無法恢復；

未能管理我們賴以開展業務和向客户提供服務的供應商和其他第三方；

與我們的國際業務相關的風險；

移動設備價值下降、保證回購風險、出口合規性或我們移動業務中的其他風險；

我們無法開發和維護分銷來源，也無法吸引和留住與關鍵客户關係密切的銷售代表和高管；

S-6

投資債券涉及風險。在考慮您是否應該投資於這些附註時，您應該考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的所有信息。特別是，您應該仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格中的第1A項下的年度報告中所述的風險因素。風險因素。在決定投資於票據之前，您還應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的所有其他信息。如果任何風險實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成實質性損害。尚未確定或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害，並可能導致您的投資全部或部分損失。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本招股説明書附錄中描述的我們面臨的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的前瞻性信息和本招股説明書附錄中的前瞻性陳述。

債券實際上從屬於任何擔保的擔保人債務。

票據是我們的無擔保債務，在擔保該債務的資產的價值範圍內，實際上將從屬於我們未來的任何擔保債務。此外，我們未來可能會產生更多的擔保債務，在擔保該債務的資產價值範圍內，票據實際上將從屬於該債務。這種從屬關係的效果是，如果擔保人蔘與破產、清算、解散、重組或類似的程序，或者在擔保人的任何擔保債務違約或加速付款時，擔保該債務的資產只有在所有此類債務都已付清之後才能用於支付票據上的債務。債券持有人將與Assurant的所有其他無擔保和無從屬債權人按比例參與任何剩餘資產。我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。參見備註説明。

我們未來可能會產生重大的額外債務，這可能會削弱我們在票據下付款的能力。

截至2021年3月31日，我們的未償債務總額約為22億美元，根據我們的循環信貸安排，我們還有4.455億美元的可用借款，所有這些都將是無擔保債務。有關更多信息，請參見大寫。此外，管理債券的債券和優先債券契約一般不包含限制性契諾，例如對支付股息、產生債務或我們發行或回購證券的限制。因此，我們未來可能會產生大量額外債務，這可能會影響我們在票據項下付款的能力。

票據持有人僅擁有有限的加速權利。

票據持有人只有在違約事件發生並持續時，才可加快支付票據本金、應計利息和未付利息。票據項下的違約事件一般僅限於付款違約、違反特定契約以及與我們有關的特定破產、無力償債和重組事件。

S-8

該批債券並沒有既定的交易市場。我們不能向您保證債券的活躍市場將會發展或持續，或者債券持有者將能夠以優惠的價格出售他們的債券，或者根本不能。儘管承銷商已向我們表示，他們打算在適用法律和法規允許的情況下為票據做市，但他們沒有義務這樣做，並可隨時停止任何此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證債券的流動資金或交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算將其包括在任何自動報價系統中。債券市場的流動資金將視乎多項因素而定，包括：

債券持有人人數；

證券商在債券市場做市的興趣；

投資級證券的整體市場；

我們的財務表現和前景；以及

我們行業公司的總體前景。

此外，債券交易市場的流動性，以及債券的市場報價，可能會受到整體固定收益證券市場的變化的不利影響。因此，債券的交易市場可能不會活躍。如果沒有活躍的交易市場發展，您可能無法以反映應計和未付利息(如果有的話)的價格轉售您的票據。

S-9

我們打算使用此次發行的淨收益(以及手頭的可用現金) 贖回我們2023年債券的全部3.5億美元未償還本金，並支付相關的保費、手續費和開支。在使用上述收益之前，我們可以現金持有收益、投資收益、償還短期債務或以其他方式使用收益。

本招股説明書附錄不構成2023年債券的贖回通知，2023年債券將根據管理2023年債券的契約進行贖回。

S-10


	截至2021年3月31日
	實際			作為調整後的
	(單位為百萬，不包括每股份金額)
現金和現金等價物⁽¹⁾⁽²⁾	$	1,651.3		$	1,648.5

未償債務
4.00%優先債券，2023年3月到期⁽³⁾		349.0
4.20%優先債券，2023年9月到期		298.5			298.5
4.90%優先債券，2028年3月到期		297.2			297.2
3.70%優先債券，2030年2月到期		347.1			347.1
6.75%優先債券，2034年2月到期		272.3			272.3
7.00% 固定到浮動利率次級票據，2048年3月到期		395.6			395.6
5.25%次級債券，2061年1月到期		244.0			244.0
在此提供附註⁽²⁾					346.2

未償債務總額		2,203.7			2,200.9

股東權益
普通股，每股面值0.01美元，授權發行8億股，已發行62,947,351股，已發行60,651,262股		0.7			0.7
額外實收資本		1,804.3			1,804.3
留存收益		3,635.5			3,635.5
累計其他綜合收益		504.5			504.5
庫存股，按成本價，2,296,089股		(122.8	)		(122.8	)

股東權益總額		5,822.2			5,822.2

總市值	$	8,025.9		$	8,023.1

(1)	由於經調整的現金及現金等價物並不反映贖回2023年票據而應付的贖回溢價，或贖回任何2023年票據而應付的應計利息(只限於2021年3月31日之後的應計利息)。在使用上述收益之前，我們可以現金形式持有收益、投資收益、償還短期債務或以其他方式使用這些收益。

(2)	根據調整後的現金及現金等價物和票據，茲發售的債券反映扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後的淨收益。

(3)	經調整的2023年債券反映了此次發行的淨收益和手頭現金的應用，為贖回2023年債券的本金總額3.5億美元提供資金，並未就該金額的未攤銷貼現和債務發行成本進行調整。見收益的使用。

S-11

以下是本招股説明書增刊所提供的債券條款摘要。通過參考我們與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人於2013年3月28日簽署的高級票據契約(高級票據契約)，本説明的整體內容是有保留的。您應仔細閲讀高級附註契約、相關文檔和以下説明，以全面理解附註的條款。此外，如果以下説明與我們可能提供的債務證券説明項下隨附的招股説明書中包含的説明不一致，您應以此説明為準。

“附註”的一般條款

根據優先債券契約，擔保人公司將發行本金總額為3.5億美元、2032年到期的2.650%債券。票據的利息和本金將以美元支付。該批債券只會發行面額2,000元及超出面值1,000元的整數倍數。債券將不會收取償債基金款項。

美國銀行全國協會將擔任票據的受託人、證券登記員和轉讓代理，直至指定繼任者、證券登記員或轉讓代理為止。

附加註釋

吾等可不經債券持有人同意，以與本招股章程補充文件所提供債券相同的排名、利率、到期日、贖回權及其他條款增發債券。任何此類附加票據將成為與票據條款相同的系列的一部分，前提是如果附加票據不能與特此為美國聯邦所得税目的提供的票據互換，則附加票據將具有不同的CUSIP編號。

利息

該批債券最初的本金總額上限為3.5億元。該批債券的利率為年息2.650釐。由二零二二年一月十五日開始，每半年派息一次，於每年的一月十五日及七月十五日派息一次。債券的利息將由2021年6月14日或最近支付或提供利息的日期起計。債券的利息將於緊接付息日期前的1月1日或7月1日付給登記在冊的持有人。該批債券的利息將按一年360日計算，其中包括12個30日月。

如債券的付息日期並非為營業日，則付息須延至下一個營業日，而自該付息日期起及之後的期間內，該等付息將不會產生利息。(B)如債券的付息日期不是營業日，則付息將延至下一個營業日，而自該付息日期起及之後的期間將不會就該付息產生利息。如果我們未能在到期時支付利息，並且這種情況持續30天，則根據優先票據契約，這將是違約事件。

該批債券將於2032年1月15日到期。如果債券的到期日不是營業日，本金和利息應在下一個營業日到期，自到期日日起及之後的期間內不應計息。

排名

債券將是Assurant，Inc.的優先無擔保債務，並將與我們所有其他優先無擔保債務並列不時未償債務。截至2021年3月31日，我們有15.6億美元的未償優先債務。此外，在我們的循環信貸安排下，我們還有4.455億美元的可用借款，所有這些都將是無擔保債務。有關更多信息，請參見大寫。

S-12

如果穆迪(Moody‘s)投資者服務公司(Moody Investor Service，Inc.)或標普全球評級公司(S&P Global Ratings)(標普全球公司(S&P)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings))中的任何一家下調或隨後上調分配給債券的信用評級，則債券的應付利率將不時調整，調整方式如下：穆迪投資者服務公司(Moody Investor Service，Inc.)或標普全球評級公司(S&P Global Ratings)(標普全球公司(S&P)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings))。如果穆迪或標普對債券的評級為下表所列評級(或在任何一種情況下，如果是替代評級機構，則為其等價物)，則債券的應付利率將從債券首次發行之日的聲明利率開始增加，加幅為每個此類評級旁邊列出的基點之和。債券的應付利率將從初始發行日期的債券上的聲明利率增加，加幅為每個該等評級旁邊列出的基點之和(或，如果是替代評級機構，則為其等價物) 債券的應付利率將從其初始發行日的聲明利率開始增加。


	評級機構
評級級別	穆迪*	標普*
1	BA1	BB+	25個基點
2	Ba2	BB	50個基點
3	Ba3	BB-	75個基點
4	B1或以下	B+或以下	100個基點

*	包括任何替代評級機構的同等評級。

只要只有一家評級機構為債券提供評級，則提供評級的評級機構因評級機構降低或提高評級而導致債券利率隨後的任何上調或下調，均應是上表所列適用基點數的兩倍。只要沒有評級機構對債券進行評級，債券的利率將增加至或保持在債券首次發行日所述利率的2.000%以上。

如果任何評級機構改變對債券的評級或啟動對債券的評級，債券的年利率將根據上述要求上調或下調。

上述任何利率的增加或降低將從利息支付期之後的第一個付息期的第一天起生效在此期間發生的評級變化需要調整利率的第一個付息期的第一天起生效。因此，在評級發生變化的付息期之後的下一個付息期之前，不會以這樣的加息或減息利率計息。如果任何評級機構在任何特定的利息期內多次更改其對票據的評級，則就該評級機構為適用的利息期提供的評級而言，最後發生的更改將控制該評級機構對債券的評級。

如果債券分別被穆迪和標普評級為Baa1和BBB+(或在任何一種情況下，其等值的為其等值的 )或更高，且前景穩定或正面(或如果債券僅被評級為，則為其中一種評級)，則債券利率將永久停止受上述任何調整(即使任何評級機構隨後降低評級)的影響。(或者，如果債券僅被評級為，則為上述評級之一)或更高評級(如果債券僅被評級為 )，則債券利率將永久停止受上述任何調整的影響(即使任何評級機構隨後降低評級)，債券的利率將永久停止受上述任何調整的影響(即使任何評級機構隨後降低評級)。

在任何情況下：(1)債券的年利率不得低於債券首次發行當日所述的利率；及(2)債券年利率的總增幅不得超過債券首次發行當日所述的利率以上200個基點。本協議不得解釋為要求本公司獲得任何評級機構對債券的評級或其他要求。

就本節而言：

評級機構？指穆迪和標普中的每一個，或者如果穆迪或標普不對票據進行評級，作為適用的、公開可用的，一個或多個國家認可的統計評級機構，如

S-13

在票面金額贖回日之前，債券將可全部或部分按我們的選擇權贖回，贖回價格相當於(I)將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的本金的應計未付利息，兩者中的較大者相等於(I)將贖回的本金的應計未付利息(br}到贖回日為止)，贖回價格相當於(I)將贖回的債券本金的100%，另加至贖回日的本金的應計未付利息；及(Ii)由獨立投資銀行家(定義見下文)計算，由贖回日至票面贖回日(不包括贖回日應計利息)將贖回的票據的剩餘預定本金及利息的現值(不包括贖回日應計利息)的總和，按當時的現行國庫利率(定義見下文)每半年貼現至贖回日(假設一年由 12個30天組成)。但不包括贖回日期。

此外，在票面贖回日或之後的任何時間，債券將可由吾等選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於將予贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

如本招股説明書附錄所用：

？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與將贖回的票據的剩餘期限(剩餘壽命)相當(為此假設該等票據在票面贖回日到期)，將在選擇時並根據慣例，用於為與票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

可比國庫價格，就票據的任何贖回日期而言，是指參考國庫交易商在該贖回日期的報價的平均值。

？獨立投資銀行家是指(1)摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和 (2)富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)及其各自的繼任者之一，由我們選擇，或者(如果有)任何這樣的公司或該公司的繼任者(如果有)不願意或不能擔任這樣的機構，由我們任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

？參考國庫交易商是指(1)摩根大通證券有限責任公司和(2)富國銀行證券有限責任公司及其各自的繼任者中的每一個；但是，如果他們中的任何一個不再是美國政府證券一級交易商(每個參考國庫交易商都是主要國庫交易商)，我們將替換另一個主要國庫交易商。

？參考國庫交易商報價，就每名參考國庫交易商和債券的贖回日期而言，指由獨立投資銀行釐定的可比國庫券的買賣價格(以本金的百分比表示)的平均值，由該參考國庫交易商於紐約市時間下午5時，即該贖回日期前第三個紐約營業日下午5時，以書面方式向獨立投資銀行家報價。

？國庫券利率是指，就債券的任何贖回日期而言，年利率等於：

(1)收益率，在代表前一週平均值的標題下，出現在最近發佈的指定為H.15的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週出版，該出版物確定了交易活躍的美國國債的收益率，調整為恆定到期日，標題為？財政部

S-14

不變到期日，相當於與可比國庫券對應的到期日；但如果在債券剩餘期限之前或之後的三個月內沒有到期日，則應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並根據這些收益率直線內插或外推國庫券利率，四捨五入到最近的一個月；或

(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈，或不包含該收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用與該贖回日的可比國債價格相等的可比國債價格(以本金的百分比表示)計算。

國庫券利率將於債券贖回日期前第三個紐約營業日計算，獨立投資銀行家將向受託人和本公司提供該利率。正如在前面的句子和上文引用的參考國庫交易商的定義中使用的那樣，術語紐約營業日指的是法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何不是週六、週日或其他日子的日子。這個詞指的是紐約市商業銀行被法律授權或法律要求其繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子。

任何贖回通知將於贖回日期前最少15天(但不超過60天)郵寄至債券的每位記錄持有人，並按其註冊地址贖回。將贖回的債券的贖回通知將載明(其中包括)將贖回的債券金額、贖回日期、贖回價格的計算方式，以及將於交出及交還將贖回的債券時支付的一個或多個地點。如果我們選擇贖回少於全部債券，受託人將以其認為公平和適當的方式選擇要贖回的債券或債券的部分。除非我們拖欠贖回價格，否則任何已被贖回的債券將於贖回日停止計息。

吾等將不會被要求(I)發行、登記轉讓或兑換將於營業時間郵寄贖回通知日期前15天起計的期間內將予贖回的票據，或(Ii)登記轉讓或兑換如此選定以贖回的票據全部或部分(部分贖回的該等票據的未贖回部分除外)，或(Ii)登記轉讓或兑換如此選定贖回的票據全部或部分，惟該等票據的未贖回部分除外。

適用法律

票據將受紐約州法律管轄，優先票據契約受紐約州法律管轄和解釋。

附加條款

有關票據的其他重要信息，請參閲隨附的招股説明書中我們可能提供的債務證券説明。這些信息包括：

有關債券條款的補充資料；及

有關優先票據契約及受託人的一般資料。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間有任何有關注釋的信息不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。

S-15

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有Notes，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置票據的特定美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於守則、行政聲明、司法裁決以及截至本摘要日期的最終、臨時和擬議的財務條例，對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果(可能具有追溯力)。

此摘要僅説明美國聯邦所得税後果。請考慮購買Notes的人士諮詢其税務顧問有關美國聯邦所得税或其他聯邦税法(包括遺產税和贈與税以及投資收入的聯邦醫療保險税)在其特定情況下的適用情況以及任何州、地方或外國税收管轄區法律下產生的任何税收後果。

S-16

我們有義務在信用評級發生變化時為票據支付額外利息，這可能會影響財政部法規關於或有付款債務工具的規定。我們打算採取的立場是，票據不應被視為或有付款債務工具，本討論一般假設與或有付款債務工具有關的法規不適用。然而，我們不能向您保證，如果受到美國國税局(IRS)的挑戰，我們的地位將持續下去。如果美國國税局成功挑戰這一地位，可能會影響持有者收入的時間和金額，並可能導致出售或以其他方式處置票據的收益被視為普通收入，而不是資本收益。我們關於或有付款債務工具相關法規的適用性的立場對持有人具有約束力，除非持有人以適當的方式向美國國税局披露它正在採取不同的立場。請持有人就或有支付債務工具規則可能適用於票據一事諮詢其税務顧問。

對美國票據持有者的税收後果

述明利息的支付

根據美國持有人的美國聯邦所得税會計方法，票據上支付的聲明利息將作為普通利息收入在應計或收到時作為普通利息收入向美國持有者徵税。(br}=

債券的出售、交換或作廢

在出售、交換或註銷票據時，美國持有者一般將確認等於出售、交換或註銷時實現的金額與持有人在票據中的調整計税基礎之間的差額的應税損益。為此目的，變現金額不包括任何可歸因於應計但未支付的陳述利息的金額，這些利息將作為利息納税，其程度將不包括在以前的收入中。美國持票人在票據中調整後的税基通常等於持票人的票據成本。

S-17

票據在出售、交換或註銷時實現的收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在出售、交換或註銷時票據持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。對於非公司納税人，長期資本收益通常符合降低税率的條件。資本損失的扣除額可能會受到限制。

備份扣留和信息報告

有關債券的付款及債券出售或其他處置(包括報廢)的收益，可向美國國税局提交資料申報表。如果美國持有者未能向適用的扣繳代理人提供其納税人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式建立備份扣繳豁免權，則該美國持有者可能會被美國備用扣繳這些款項。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税責任中的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。(br}如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，則可以抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務，並有權獲得退款。美國持有者應就信息申報和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問。

票據的非美國持有者的税收後果

一般信息

主題涉及以下有關FATCA、備份預扣和有效關聯收入的討論：

我們或任何付款代理向任何非美國持有人支付票據利息將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

實益所有人實際或建設性地不擁有我們所有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，不是通過股票所有權與我們直接或間接相關的受控外國公司，也不是在守則 881(C)(3)(A)節所述交易中獲得此類利息的銀行；以及

票據的實益所有人在正確簽署的IRS表上進行證明 W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，在偽證的懲罰下，這不是一個美國人。

不符合上述例外情況的利息支付將被徵收30%的美國聯邦預扣税 (或更低的適用條約税率)。

票據的非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或與處置票據所獲得的收益相關的預扣税。

如果票據的非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且如果票據的利息和/或收益實際上與該貿易或業務的進行有關，則該非美國持票人雖然免徵前款討論的利息預扣税，但通常將按照與美國持票人相同的方式徵税(見上文該票據的美國持有者的税收後果)。但非美國持有人將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI，以便申請免除上一段所述利息的預扣税。此外，作為公司的非美國持有者通常將對其有效關聯的收益和利潤按30%的税率繳納分行利得税(受某些調整)。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解適用的所得税條約是否規定了不同的結果，以及有關票據所有權和處置的其他美國聯邦所得税後果。

S-18

有關支付債券利息的資料申報表須向美國國税局提交。美國國税局可以根據適用的所得税條約的規定，向非美國持有人居住的國家的税務機關提供此信息。除非非美國持有人遵守證明程序以證明其不是美國人，否則可以向美國國税局提交與處置票據(包括退役)的收益相關的信息申報表，非美國持有人可能需要就票據的付款或處置票據的收益進行後備扣繳。申請免徵上述利息預扣税所需的認證程序也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。備用預扣不是附加税。任何備份在向非美國持有人付款時預扣的金額將被允許作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税責任，並可能使非美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。非美國持有者應就信息申報和備份扣繳規則的應用諮詢其税務顧問。

FATCA立法

FATCA通常指的是對債券利息和銷售收益的支付預扣30%，或對債券向外國金融機構(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體贖回債券徵收30%的預扣，除非已滿足美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)，或適用豁免。根據擬議的財政部法規，這項預扣税將不適用於債券的銷售或贖回收益。這些擬議的財政部條例的序言表明，在最終敲定之前，納税人可以依賴它們。如果徵收FATCA扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何扣繳的金額。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受不同的規則約束。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們債券投資的影響。

S-19

養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人應在授權投資票據之前，根據1974年修訂的美國僱員退休收入保障法第一章(ERISA？，以及每個此類計劃，即一項計劃)考慮ERISA的受託標準。在其他因素中，受託人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多元化要求，是否與管理該計劃的文件和工具一致，以及投資是否涉及ERISA或守則禁止的交易。

ERISA第406節和守則第4975節禁止計劃，如以及個人退休賬户、Keogh計劃和受本守則第4975節約束的任何其他計劃(也包括？？計劃)，與ERISA項下的利害關係方或？本守則規定的喪失資格的人就計劃進行涉及計劃資產的某些交易(br}？違反這些被禁止的交易規則可能會導致根據ERISA或《守則》為這些人承擔消費税或其他責任，除非適用的法律、法規或行政豁免提供免税減免。雖然屬於政府計劃(如ERISA第3(32)條所界定的)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)條所界定的 )和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)條所述)(非ERISA安排)的僱員福利計劃可能不受ERISA第406條或本守則第4975條的要求的約束，但它們可能受適用的聯邦、州、地方、非美國或其他法律或其他法律或

我們、承銷商和某些我們及其附屬公司等可能被視為符合利益的一方，並且在許多計劃中都被取消資格。計劃或其標的資產包括計劃資產的任何實體因計劃投資實體 (計劃資產實體)而收購、持有和/或處置票據，而吾等、我們或其聯屬公司的任何承銷商或若干承銷商或其聯屬公司是或成為該實體的利害關係方或喪失資格的人，則可能導致根據守則第4975條或條款禁止交易，除非根據適用豁免收購、持有和/或處置票據。美國勞工部已經發布了五項禁止的交易類別豁免(PTCE)，如果購買、持有或處置票據可能產生的直接或間接禁止交易需要，這些豁免可以提供豁免。這些豁免是PTCE 84-14(針對獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易 )、PTCE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易)、PTCE 91-38 (針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 95-60(針對涉及某些保險公司普通賬户的交易)和PTCE 96-23 (針對由內部資產管理公司管理的交易)。此外，守則第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條可豁免收購和處置票據，但本守則所提供票據的發行人或其任何聯屬公司，均不得對參與交易的任何計劃的資產擁有或行使任何酌情權或控制權，或提供任何投資建議。, 並且還規定，該計劃不支付更多費用，並就交易獲得不低於足夠的對價(服務提供商免責條款)。上述每項豁免都包含適用條件和限制。計劃的受託人或計劃資產實體考慮根據這些或任何其他豁免獲得票據，應仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證涉及債券的交易將滿足任何此類豁免的所有條件。

由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產購買票據的人或考慮購買票據的其他人應就上述任何PTCE、服務提供商豁免或根據類似法律購買或持有的任何潛在後果諮詢他們的律師。

S-20

票據購買者完全有責任確保其購買和持有票據不違反ERISA或守則或類似法律的任何類似規定的受託或禁止交易規則。出售計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的任何附註，並不代表我們或我們的任何關聯公司或代表表示，此類投資總體上符合與任何此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的投資有關的所有相關法律要求，或者此類投資適用於此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，或任何特定的計劃、計劃資產實體或非計劃、計劃資產實體或非計劃資產實體或非計劃、計劃資產實體或非計劃資產實體的投資本討論或本招股説明書附錄中提供的任何內容都不是也不打算是針對任何潛在福利計劃投資者或一般福利計劃投資者的投資建議，此類購買者應諮詢並依靠自己的法律顧問和顧問來確定投資於票據是否合適。

表示法

票據或其任何權益的購買者或持有人通過購買、持有和處置票據表示：(1)它不是計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，並且它不代表任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或與任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產一起購買或持有票據，或(2)購買、持有和處置票據不會構成或導致第406條規定的非豁免禁止交易

S-21


承銷商	校長數量備註
摩根大通證券有限責任公司	$	96,250,000
富國銀行證券有限責任公司	$	96,250,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)	$	35,000,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)	$	17,500,000
KeyBanc資本市場公司	$	17,500,000
Scotia Capital(USA)Inc.	$	17,500,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)	$	14,000,000
高盛有限責任公司	$	14,000,000
滙豐證券(美國)有限公司	$	14,000,000
勞埃德證券公司(Lloyds Securities Inc.)	$	14,000,000
摩根士丹利有限責任公司	$	14,000,000

共計：	$	350,000,000

承銷商已同意，如果購買任何債券，將購買根據承銷協議出售的所有債券。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據證券法規定的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據，但須事先出售，發行時、發行時及接受時，須經其律師批准法律事宜(包括票據的有效性)，以及承銷商收到高級職員證書及法律意見等承銷協議中所載的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商告知吾等，他們建議初步按本招股章程副刊封面上的公開招股價向公眾發售債券，並可按該價格減去不超過債券本金0.400%的優惠，向交易商發售債券。承銷商可以允許，交易商也可以向其他交易商提供不超過債券本金0.250% 的折扣。首次公開發行(IPO)後，公開發行價格、特許權和折價可能發生變化。

S-22

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請債券報價。承銷商告知我們，他們目前有意在債券發售完成後將債券推向市場。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開交易市場會發展得很活躍。若債券的公開買賣市場不發展活躍，債券的市價及流通性可能會受到不利影響。

電子格式的招股説明書附錄可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可能同意將多個單位分配給承銷商，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

價格穩定和空頭頭寸

在是次發行方面，承銷商獲準進行穩定債券市場價格的交易。此類交易包括掛鈎、固定或維持票據價格的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的債券中建立空頭頭寸，即如果他們出售的債券比本招股説明書封面上的數量更多，承銷商可以通過在公開市場購買債券來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券價格高於沒有此類購買時的價格。吾等或任何承銷商均不會就上述交易對債券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，本公司或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。我們和任何承銷商都不會表示承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。此外，某些承銷商或其附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人。每一方都已收到或將收到與此相關的慣例費用。

S-23

我們打算用此次發行的淨收益贖回我們2023年債券的全部或部分未償還本金，並支付相關的保費、手續費和開支。此次發行的某些承銷商或其附屬公司可能擁有2023年債券，這些債券將用此次發行的收益贖回，因此可能會獲得此次發行的部分收益。因此，某些承銷商的關聯公司可以獲得發行收益的一部分。

與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝其對我們的信用風險敞口，以符合其慣常的風險管理政策，這些政策可能包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自有賬户和客户賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及我們的證券及工具，包括債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對債券未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者須知

債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，並無擬備第(EU)1286/2014號規例(經修訂，即《優先股政策規例》)所規定的關鍵資料文件，以供發行或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本發售文件的編制依據是，根據招股説明書規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何債券發售均可豁免刊登發售債券招股説明書的要求。就招股章程規例而言，本發售文件並非招股章程。

英國潛在投資者須知

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於(I)散户客户中的一個(或多個)的人，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法的部分；(Ii)2000年《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為實施(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為該客户由憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是第(EU)條所界定的合格投資者

S-24

EUWA(英國招股説明書法規)。因此，根據EUWA (英國PRIIPs條例)，(EU)No.1286/2014(英國PRIIPs條例)構成國內法律的一部分，關於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本發售文件的編制依據是，在英國發行債券的任何要約將根據英國招股章程條例下的豁免而編制，不受發佈債券發售招股説明書的要求的限制。就英國招股説明書規例而言，本發售文件並非招股説明書。

致加拿大潛在投資者的通知

債券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，該購買者是認可投資者(定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)，並且是許可客户(定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務)。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對本招股説明書或其任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士境內或從瑞士公開發售、出售或宣傳，除非(I)向投資者符合FinSA所指的專業客户資格，或(Ii)在第36(1)FinSA條所指的任何其他情況下。債券不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊或任何其他與債券有關的發售或營銷材料均不構成招股説明書，因為該術語是根據第35條及以下條款理解的。金融服務管理局和第43條及以下條款本招股説明書附錄或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本招股説明書附錄或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與此次發行、發行人或票據相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄將不會提交給瑞士金融市場監管機構許可的審查機構，票據的發售也不會受到該機構的監督。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關發行、發售和銷售紙幣的法律，否則這些紙幣從未、現在也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。

S-25

票據沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，票據或票據的任何權益不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)直接或間接再發售或轉售，或為其利益而直接或間接地再發售或轉售給其他人或其他人，以供轉售或轉售。因此，這些票據不得直接或間接在日本境內或向或為了其利益而出售或出售給任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或用於轉售或轉售的其他人除根據豁免登記要求外，並以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

香港潛在投資者須知

每名代表(I)並無亦不會以任何文件方式在香港向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售 (A)以外的任何票據。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約；及(Ii)並非為發行目的而發行或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方發行或管有任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的目的是，或其內容相當可能會被人取得或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法允許出售)，但債券除外，該等債券只出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，因此不適用於香港公眾(如香港證券法所允許者除外)，但只出售予或擬出售給香港以外的人士或僅出售予根據該條例訂立的任何規則的專業投資者除外。本招股説明書附錄的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書增刊的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得分發或分發，也不得直接或間接向(I)機構投資者以外的新加坡人士提供或出售債券，或將其作為認購或購買邀請書的標的。根據《外匯管理局》第274條，(Ii)根據《外匯管理局》第275(1)條向相關人士(如《外匯管理局》第275(2)條所界定)，或根據《外匯管理局》第275(1A)條並按照《外匯管理局》第275(1A)條規定的條件，以本金身份取得票據的任何人，或(Iii)按照任何

如果根據SFA的第275條獲取註釋：

(a)

其唯一業務為持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(該公司不是認可投資者(定義見SFA第4A(1)(A)條))；或

S-26

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A) 及309b(1)(C)條規定的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見SFA第309b(10)條)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：公告)。

臺灣潛在投資者須知

債券尚未、也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成臺灣證券交易法或要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售債券。

S-27

本招股説明書附錄中包含的財務報表、財務報表明細表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)，參考了截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入的。

S-28

我們可能會不時提供這些證券或這些證券的組合，具體條款將在發行時確定。我們可能會將這些證券出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給購買者，銷售方式為持續或延遲。我們將提供證券的具體條款，並描述在本招股説明書的附錄中提供這些證券的方式。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為AIZ。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

本招股説明書和任何適用的招股説明書可用於證券的初始銷售或出售證券持有人的轉售。此外，Assurant，Inc.或其任何附屬公司在證券首次出售後，可在涉及證券的再營銷或其他轉售交易中使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄。這些交易可以按照與買賣時的市場價格相關的協商價格執行，也可以按照不時確定的其他價格執行。

在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第5頁開始幷包含在我們提交給美國證券交易委員會的報告和任何適用的招股説明書附錄中的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年1月22日


	頁面
關於本招股説明書		i
前瞻性信息		II
關於Assurant公司		1
在那裏您可以找到更多信息		3
風險因素		5
收益的使用		7
我們可能提供的債務證券説明		8
我們可以提供的普通股説明		24
優先股和代表優先股的存托股份説明我們可以提供		27
我們可以提供的認股權證説明		33
我們可以提供的股票購買合同説明		36
我們可以提供的單位説明		37
法定所有權與圖書發行		38
配送計劃		44
法律事項		47
專家		47

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。使用此流程，我們可以在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明以及這些證券可能提供的方式。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，如果適用，還會提供定價補充資料，説明發行的具體條款和證券發售的具體方式。我們和我們可能不時保留的任何承銷商或代理也可能向您提供與此次發售相關的其他信息，我們將其稱為其他發售材料。招股説明書增刊、定價增刊及其他招股材料可對本招股説明書所載信息進行補充、更新或變更。在整個招股説明書中，我們指出可能會在招股説明書附錄中補充材料，該信息也可能會在向您提供的其他產品材料中補充。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄或其他發售材料中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或其他發售材料中的信息為準。請仔細閲讀本招股説明書、招股説明書附錄、定價補充材料和任何其他產品材料，以及我們參考的標題下的文檔中包含的信息，您可以在這些文檔中找到更多信息。

我們對本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們或我們可能不時保留的任何承銷商或代理人提供的任何定價補充材料或其他發售材料(如果有)中包含或通過引用併入的信息負責。我們未授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何定價附錄或其他產品資料中出現或通過引用併入的信息僅在其封面上的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們或我們可能不時保留的任何承銷商或代理人都不會或將在任何不允許要約或出售的司法管轄區要約證券。

本招股説明書中包含的一些陳述以及通過引用納入本招股説明書中的文件，特別是那些對未來財務業績、業務前景、增長和經營戰略以及類似事項進行預測的陳述，均屬“1995年美國私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們可能使用以下詞語：？Outlook、？將、？可能、？Can、？預期、？？估計、？項目、？？意圖、？計劃、？相信、？目標、？預測、？潛在、？大約，以及這些詞語和具有類似含義的其他詞語和術語的否定版本。？本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述以及本招股説明書中引用的文件均基於我們的歷史業績以及當前的計劃、估計和預期。包含此前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人表示我們的未來計劃、估計或期望將會實現。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們承諾沒有義務更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他事態發展。

以下因素可能導致我們的實際結果與管理層目前估計的結果大不相同：

新冠肺炎疫情的影響，包括疫情的範圍和持續時間、政府採取的應對行動和限制措施，以及對全球經濟和金融市場的影響；

失去與我們有業務往來的重要客户、分銷商或其他方，或者如果我們無法以優惠條款與他們續簽合同，或者那些面臨財務、聲譽或監管問題的方；

巨大的競爭壓力、客户偏好的變化和幹擾；

未能找到合適的收購，整合已完成的收購或有機增長，以及與合資企業和特許經營所有權和運營相關的風險；

總體經濟、金融市場和政治狀況的影響，包括資本和信貸市場以及我們經營的市場的不利條件，包括新冠肺炎的結果；

與我們的國際業務相關的風險，包括英國退出歐盟或匯率波動；

巨災和非巨災損失的影響，包括氣候變化造成的影響；

如果我們遇到業務連續性事件(包括新冠肺炎導致的事件)，我們將無法恢復；

我們無法開發和維護分銷來源，也無法吸引和留住與關鍵客户關係密切的銷售代表和高管；

未能管理我們賴以開展業務和向客户提供服務的供應商和其他第三方；

移動設備價值下降、保證回購風險或我們移動業務的出口合規風險；

有關我們的產品和服務或我們經營的市場的負面宣傳；

未能實施我們的戰略，未能吸引和留住關鍵人員，包括高級管理人員；

員工行為不端；

Assuant是支持、保護和連接主要消費者購買的生活方式和住房解決方案的全球領先提供商。我們與領先品牌合作開發創新產品和服務，並提供增強的客户體驗。如本招股説明書中所用，除非我們另有説明或上下文另有説明，否則Assurant，Inc.及其子公司是指Assurant，Inc.及其子公司。

我們通過三個運營部門在北美、拉丁美洲、歐洲和亞太地區開展業務：全球生活方式、全球住房和全球創業。通過我們的Global Lifestyle部門，我們為消費電子和家用電器提供移動設備解決方案和擴展服務產品及相關服務(稱為互聯生活)；車輛保護和相關服務(稱為Global Automotive)；以及信貸和其他保險產品(稱為全球金融服務和其他)。通過我們的全球住房部門，我們提供貸款人安置的房主保險、貸款人安置的製成品住房保險和貸款人安置的洪水保險(稱為貸款人安置的保險 )；租户保險和相關產品(稱為多家庭住房)；以及自願製造住房保險、自願房主保險和其他特殊產品(稱為特殊保險和其他產品)。通過我們的全球創業部門，我們提供預付的喪葬保險、最終需要保險和相關服務。

我們的競爭優勢

我們的財務實力 。我們相信，我們擁有強勁的資產負債表和運營現金流。截至2019年12月31日，我們的總資產為442.9億美元，債務與總資本之比為26.2%。此外，我們的全球生活方式、全球住房和全球創業部門產生了巨大的運營現金流，這為我們提供了投資的靈活性，以加強我們的戰略能力，並與我們的客户建立和發展合作伙伴關係。

客户和消費者的洞察力和不斷髮展的功能支持創新。在我們長期的業務生涯中，我們對我們的客户和我們所服務的消費市場有了全面的瞭解。我們尋求利用消費者洞察力以及深厚的市場知識和能力來預測和識別我們的客户及其服務的消費者的特定需求。我們打算繼續利用我們對消費者的洞察力，並利用對新興技術的投資，推出新的創新產品和服務，並調整這些產品以預測和解決新出現的問題。

價值鏈整合。我們擁有或管理價值鏈的多個部分，這使我們能夠根據客户需求創建產品和服務，併為消費者提供無縫體驗。供奉端到端解決方案使我們能夠為消費者提供額外價值，並更快、更高效地適應他們的需求。整個價值鏈的可見性幫助我們利用洞察力進一步改善客户體驗和我們的產品。

我們的盈利增長戰略

我們的願景是成為全球首屈一指的生活方式和住房解決方案提供商。為了實現這一願景，我們通過以下方式為持續的長期盈利增長做好了定位：

擴大我們的市場領先業務組合。我們利用我們的競爭優勢專注於能夠保持或達到市場領先地位、實現誘人回報和增長的業務。我們定期評估我們的業務組合，以確保我們將資源與最好的機會相結合，我們擁有

提供集成產品。我們提供一系列服務，與我們基於風險的產品相輔相成。隨着我們調整我們的業務組合和功能以響應客户和消費者的需求，我們希望通過擴展我們的繼續為消費者帶來額外的價值按服務收費產品和發展我們的業務組合。我們預計將產生更多元化的業務和收益組合。

戰略性地部署我們的資本。我們部署資本來投資和發展我們的業務，回購股票和支付股息。我們對合並、收購和其他增長機會的方法反映了我們對資本管理的戰略性和嚴謹的方法。我們的目標是補充或支持我們的戰略的新業務和能力，該戰略的重點是在全球目標成長型業務中擴展能力和分銷。

Assuant，Inc.於2003年在特拉華州註冊成立。我們的前身富通(Fortis，Inc.)於1969年在內華達州註冊成立。富通於2004年與Assurant，Inc.合併，併入Assurant，Inc.。我們的主要執行辦事處位於紐約自由街28號41層，郵編：10005。我們的電話號碼是(212)859-7000。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護着一個互聯網網站，該網站包含我們以電子方式提交給證券交易委員會的信息，您可以通過互聯網訪問該網站，網址為http://www.sec.gov.我們向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告和某些其他信息的副本也可在我們的網站上免費獲得，網址是：http://www.assurant.com.除特別註明外，本公司網站和本公司運營公司網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的關於我們可能提供的證券的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會規則允許的，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們提交給證券交易委員會的附件和時間表。您可以參考註冊聲明及其展品和時間表，瞭解有關我們和證券的更多信息。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會的網站上查閲。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們在此招股説明書發佈之日之後，將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(《交易法》)提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，直至所有發售的證券均已出售，但不包括被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的信息。我們以引用方式併入的文件包括：

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年4月16日 2020年5月5日(但僅涉及其中的8.01項)、2020年5月11日、2020年6月29日、2020年7月2日、7月15日、 2020年7月16日、2020年9月14日(但僅涉及其中的第5.02項)、2020年11月13日、2020年11月 19日和1月12日提交給證券交易委員會(Form 8-K)，並於2020年5月16日、2020年5月5日、2020年5月11日、2020年6月29日、2020年7月2日、2020年7月15日、2020年9月14日(但僅涉及其中的第5.02項)、於2020年5月11日、2020年6月29日、2020年7月2日、2020年7月15日、2020年9月14日(但僅就其中的第5.02項提交)、

我們於2020年3月23日提交的最終委託書以及根據《交易法》第14節於2020年4月16日提交的最終附加材料；

2004年2月2日提交給證券交易委員會的表格 8-A中對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂和報告；

我們的6.50%D系列強制性可轉換優先股的描述包含在我們於2018年3月12日提交給證券交易委員會的表格8-A的註冊聲明中，包括為提交的旨在更新此類描述的任何修訂或報告；以及

我們於2020年11月19日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的2061年到期的5.25%附屬票據的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

應書面或口頭請求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的任何或所有文件的副本。您可以寫信至紐約自由街28號41樓Assurant公司，郵編：NY 10005，或撥打電話獲取這些副本。

我們對本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及任何定價附錄或其他發售材料(如果有)中包含或引用的信息負責。

由我們或我們可能不時保留的任何承銷商或代理人提供。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何定價補充資料或其他發售材料中出現或以引用方式併入的信息僅在其封面日期時準確，而我們通過引用方式併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔日期時準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。我們或我們可能不時保留的任何承銷商或代理人都不會或將在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行證券要約。

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮風險和我們在此招股説明書中包含或引用的其他信息。這些風險在我們提交給SEC的最新Form 10-K年度報告中的風險因素一節中有更全面的討論，因為這些風險因素在隨後的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中進行了修正或補充。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

業務和競爭風險

新冠肺炎疫情和應對措施可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法與重要客户、分銷商和其他方保持關係，或無法以優惠條款與他們續簽合同，或者如果這些方面臨財務、聲譽或監管問題，我們的收入和利潤可能會下降。

巨大的競爭壓力、客户偏好的變化和中斷可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能以誘人的價格找到合適的收購候選者，有效地整合被收購的企業，或者找出新的有機增長領域，我們可能無法發展我們的業務。

我們經營所在市場的一般經濟、金融市場和政治條件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨着與我們的國際業務相關的風險。

英國退出歐盟可能會對我們在該地區的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

巨災和非巨災損失，包括氣候變化造成的損失，可能會大幅降低我們的盈利能力，並對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們遇到業務連續性事件而無法成功恢復，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們面臨與合資企業、特許經營權和投資相關的風險，在這些合資企業、特許經營權和投資中，我們與第三方共享所有權或管理。

如果我們無法開發和維護分銷來源，或者無法吸引和留住與關鍵客户關係密切的銷售代表和高管，我們產品和服務的銷售額可能會下降。

金融風險

我們的實際索賠損失可能會超過我們的索賠準備金，需要我們建立額外的準備金或產生結算未保留負債的額外費用，這可能會對我們的運營業績、盈利能力和資本產生實質性的不利影響。

我們可能無法準確預測索賠和其他成本並對其定價，這可能會降低我們的盈利能力。

保險子公司財務實力評級的下降可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

信用評級機構下調我們公司的優先債務評級可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。其他風險因素可能包括在與特定證券系列或發行有關的招股説明書附錄中。

我們打算將出售或轉售本招股説明書中提及的證券的淨收益用於(A)一般公司目的，其中可能包括營運資金、向我們的保險承銷和其他子公司的出資、資本支出、回購普通股、償還短期借款或其他債務或收購，或(B)適用的招股説明書附錄中披露的任何其他目的。

在本節中，對Assurant、The Company、？us、？we？或？我們的？？指的是Assurant， Inc.，不包括Assurant，Inc.的子公司。此外，在本節中，提及的？持有人指的是擁有在我們或適用的受託人為此目的而保存的賬簿上登記的債務證券的那些人，而不是那些擁有以街道名義登記的債務證券或通過賬簿登記形式發行的債務證券的實益權益的人。(br}在本部分中，對Assurant， Inc.的引用是指Assurant， Inc.，不包括Assurant，Inc.的子公司當我們在本招股説明書中提到您時，我們指的是本招股説明書提供的證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有者還是僅間接擁有者。債務證券的實益權益所有者應閲讀下面題為合法所有權和賬簿發行的章節。

債務證券可以是高級證券，也可以是從屬證券

我們可以發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產或我們子公司的財產或資產擔保。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人之一。

優先債務證券和(如果是無記名優先債務證券)任何相關利息券將根據我們的優先債務契約發行，如下所述，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

次級債務證券以及(如果是無記名次級債務證券)任何相關利息券將根據下文所述的次級債務契約發行，並且在償還權上從屬於次級債務契約中定義的所有優先債務。這兩種契約都不會限制我們產生額外的無擔保債務的能力。

當我們在本招股説明書中提到債務證券時，我們指的是根據契約(定義如下)發行的優先債務證券和次級債務證券。

高級和次級債務契約

優先債務證券由稱為優先債務契約的文件(我們和美國銀行全國協會作為受託人，日期為2004年2月18日的高級債務契約，作為SunTrust銀行的繼任者，我們稱為2004年優先債務契約，以及日期為2013年3月28日，由我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，我們稱為2013年優先債務契約)和從屬債務契約管理；以及從屬債務契約，由我們和美國銀行全國協會作為受託人管理，日期為年2月18日，作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人，作為受託人的高級債務契約是作為受託人的，我們將其稱為次要債務契約，我們將其稱為2004年的優先債務契約(我們將其稱為2004年優先債務契約，日期為2013年3月28日的美國銀行全國協會作為受託人的契約)作為受託人，我們稱之為次級債務契約(與優先債務契約一起，稱為契約)。我們三個契約的許多條款是相同的；但是，與從屬債務契約有關的條款僅包括在從屬債務契約中，並且以下在以下條款下描述的某些條款：通知、#修改和放棄債務證券、 ##報告、#限制性契約和##違約事件在不同的契約中有很大的不同。

凡提述任何債務證券的契據或受託人，指發行該等債務證券的契據及該契據下的受託人。請參閲我們與受託人的關係。

受託人有兩個主要角色：

1.如果我們不履行契約或債務證券條款下的義務，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，以下在違約事件-如果違約事件發生時補救下描述。

我們可以根據任何契約發行任意不同系列的債務證券。優先債務契約和次級債務契約的規定不僅允許我們以不同於之前根據適用契約發行的條款發行債務證券，而且還允許我們重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。我們可能會在未經您同意且不通知您的情況下，隨時發行超過您招股説明書附錄封面上指定的總金額的債務證券。此外，我們可能會以單位的形式提供債務證券，以及其他債務證券、認股權證、股票購買合同、優先股或普通股，如下面《我們可能提供的單位説明》中所述。

本節彙總了所有系列共有的債務證券的重要術語，儘管描述每個系列債務證券條款的招股説明書附錄也可能描述與此處彙總的重要術語的不同之處。

因為這一部分是摘要，所以沒有描述債務證券的各個方面。本摘要受契約所有條款(包括契約中使用的某些術語的定義)的約束，並通過參考契約的所有條款對其全文進行限定。在本摘要中，我們只描述一些較重要的術語的含義。為方便起見，我們還將引用放在括號中，以引用契約的某些部分。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，此類條款或定義條款將通過參考合併在此處或招股説明書附錄中。您必須查看契約，以便最完整地描述我們在本招股説明書中以摘要形式描述的內容。

本摘要還受招股説明書附錄中對您所提供的系列債務證券的特定條款的描述的約束和限制。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。與每一系列債務證券相關的招股説明書副刊將附在本招股説明書的正面。還可能有另一份招股説明書補充資料，稱為定價補充資料，其中包含向您提供的債務證券的確切條款。

根據 2013年優先債務契約和次級債務契約(但不包括2004年優先債務契約)，我們可能會將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，這些證券將以低於其規定本金金額的大幅折價發行和出售。(2013年優先債務契約和次級債務契約第101節)與原始發行的貼現證券相關的招股説明書附錄將描述適用於這些證券的聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，招股説明書附錄中關於任何特定債務證券的更詳細描述。與特定債務證券有關的招股説明書補充部分還將描述適用於此類債務證券的風險和某些額外的税收考慮因素。

此外，特定於一系列債務證券的具體財務、法律和其他條款將在招股説明書附錄中説明，如果適用，還將在與該系列相關的定價附錄中説明。與一系列債務證券有關的招股説明書副刊將描述該系列的以下條款：

該系列債務證券的名稱；

是一系列優先債證券還是一系列次級債證券；

如果債務證券可以轉換為我們的普通股或優先股，或我們的其他證券或第三方的債務或股權證券，可以進行轉換、行使或交換的條款，包括根據持有人的選擇或根據我們的選擇，是否強制轉換、行使或交換，可以進行轉換、行使或交換的期限，初始轉換、行使或交換的價格或匯率，以及普通股或優先股或其他證券或債務或債務的金額的情況或方式。如果債務證券可以轉換、行使或交換為我們的普通股或優先股或其他證券或第三方的債務或股權證券，可以進行轉換、行使或交換的期限，初始轉換、行使或交換的價格或匯率，以及普通股或優先股或其他證券或債務或債務的金額的情況或方式可以調整行權或匯兑；

如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，該系列債務證券將可發行的面額為；

該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付幣種；

如果該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付貨幣取決於我們或持有人的選擇，可以支付的一個或多個貨幣，以及可以選擇的期限和條款和條件；

用於確定該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息支付金額的任何指數、公式或其他方法；

以下《限制性公約》和《失敗性公約》中所述條款的適用性；

該系列債務證券項下的任何違約事件，如果不同於下面違約事件項下描述的事件；

如果債務證券將以無記名形式發行，本招股説明書中未提及的與無記名證券有關的任何特別規定；

如果該系列債務證券只能以全球證券的形式發行，則就該系列債務證券而言，託管人或其代名人，以及在何種情況下全球證券可以登記轉讓或以託管人或代名人以外的人的名義轉讓或交換；以及

該系列債務證券的任何其他特色。

債務證券投資可能涉及特殊風險，包括與指數化證券相關的風險，以及如果債務證券與指數掛鈎、以非美元貨幣支付或以其他方式與非美元貨幣掛鈎時與貨幣相關的風險。我們將在招股説明書附錄中介紹與特定債務證券相關的這些風險。

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結了以下內容：

附加力學在正常情況下與債務證券相關的問題，如持有人如何轉讓所有權以及我們在哪裏付款；

通告關於我們和受託人可能發送給持有人的債務證券；

持有者擁有多項權利特殊情況例如，如果我們與另一家公司合併，或者如果我們想要更改債務證券的期限；

限制性契約包含在契約中，其中規定了我們承諾不採取的特定商業行動(特別是一系列債務證券可能有額外的限制性契約)；

報告我們必須向受託人提交文件；

次要規定s次級債務契約中可能禁止我們支付這些證券的；

我們有權解除債務證券和契約項下的全部或部分義務這一過程稱為失敗及

持有者權利，如果我們經歷了某些違約事件.

附加力學

表單，交換和轉賬

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則將發行債務證券：

僅限於完全註冊的形式；

無息息票；及

面額甚至是1000美元的倍數(2013年優先債務契約第302節和2004年優先債務契約第3.2節)

如果債務擔保是作為註冊的全球債務擔保發行的，則只有DTC、Euroclear和Clearstream等託管機構有權轉讓和交換債務擔保，因為該託管機構將是該債務擔保的唯一持有人，其定義見下文《法定所有權和賬簿發行》。在全球證券中擁有實益權益的人是通過託管證券清算系統的參與者實現的，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。我們在下面的“法定所有權和圖書條目發行”一節中描述了圖書錄入程序。

持有人可以在受託人的辦事處交換或轉讓債務證券。他們還可以在該辦事處更換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。我們可以將此預約更改為其他實體或自行執行此服務。執行維護登記持有人名單的角色的實體稱為安全註冊商。它還將執行轉賬。(2013年優先債務契約和次級債務契約第305節，2004年優先債務契約第3.5節)受託人代理人在更換任何債務證券之前，可以要求賠償因接受或管理信託或信託而產生的任何損失、責任或費用，而這些損失、責任或費用並非因其疏忽或惡意而產生的。

持有者將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但持有者可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在安全註冊機構對您的所有權證明滿意的情況下，才會進行轉移或交換。

如果我們指定其他轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。(2013年優先債務契約第1002節和次級債務契約契約，2004年優先債務契約第10.2節)

如果債務證券是可贖回的，並且我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止期間阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的債務證券。(2013年優先債務契約和次級債務契約第305節，2004年優先債務契約第3.5節)

債務證券與其他同系列、同種類的債務證券的交換，適用上述交換規則。如果債務可轉換、可行使或可交換為其他類型的證券(例如我們尚未發行的證券)或用於其他財產，則招股説明書附錄中將介紹管理此類轉換、行使或交換的規則。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前，在特定日期的交易結束時向受託人記錄中列出的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務擔保。該特定日期通常在利息到期日之前約兩週，稱為常規記錄日期，並將在招股説明書附錄中註明。(2013年優先債務契約和次級債務契約第307節，2004年優先債務契約第3.10節)購買和出售債務證券的持有者之間必須解決如何補償我們將在定期記錄日期向註冊持有人支付利息期間的所有利息這一事實。最常見的方式是在買賣雙方之間公平地將證券的銷售價格調整為按利率計算的利率。這筆按比例分攤的利息被稱為應計利息。

我們將在受託人位於紐約市曼哈頓行政區的公司信託辦公室支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦事處目前位於美國銀行全國協會，地址：全球企業信託服務部，地址：紐約華爾街100號6樓，郵編：New York 10005。持卡人必須作出安排，在該辦公室領取或電匯付款。我們也可以選擇郵寄支票支付利息。對於以簿記形式持有的債務證券，證券的付款將受託管機構的規則和程序管轄，通常在法定所有權和簿記發行項下進行描述。

我們還可能安排額外的付款辦事處，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們對受託人的公司信託辦事處的使用。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理，或者選擇我們的一家子公司來這樣做。我們必須通知持有人任何特定系列債務證券的支付代理髮生變化。(2013年優先債務契約和次級債務契約第1002節，2004年優先債務契約第10.2節)

通告

我們和受託人將僅向持有人發送有關債務證券的通知，使用受託人記錄中列出的他們的地址。(2013年優先債務契約和次級債務契約第101和106節，2004年優先債務契約第1.1和1.6節)關於誰是合法持有人的問題，為此目的，請參閲法律所有權和賬簿發行。

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，如果在到期給持有人的款項到期兩年後仍無人認領，在2013年優先債務契約和次級債務契約的情況下，或者在2004年的優先債務契約到期後的三年末，我們將向我們償還所有的款項，而這些款項在到期給持有人的兩年後仍無人認領，如果是2013年的優先債務契約和次級債務契約，則在三年結束時仍無人認領(如果是2004年的優先債務契約)。在這兩年或三年之後，持有者只能向我們要求付款，而不能向受託人或任何其他付款代理人付款。(2013年優先債務契約和次級債務契約第1003節，2004年優先債務契約第10.5節 )

特殊情況

合併和類似交易

我們通常被允許與另一家公司或商號合併或合併。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售或租賃給另一家公司或商號，或者購買或租賃另一家公司或商號的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下條件，否則我們不會採取任何行動：

如果我們與另一家公司或商號合併或合併，或者將我們的幾乎所有資產出售或租賃給另一家公司或商號，則另一家公司或商號必須是根據美國州或哥倫比亞特區或聯邦法律組織的公司、合夥企業或信託，並且必須同意對債務證券承擔法律責任。

合併、出售資產或其他交易不能導致債務證券違約，我們也不能已經違約，除非合併或其他交易可以治癒違約。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且未治癒的違約事件。出於此目的，違約將還包括如果忽略通知我們違約或違約必須存在一段特定時間的要求，將會成為違約事件的任何事件。

合併、出售資產或其他交易可能會導致我們的某些財產受到某些留置權或相對於其他貸款人(包括優先債務證券持有人)的其他優先權利的約束。我們已在我們的優先債務契約中承諾限制任何受限附屬公司(如2013年優先債務契約所界定的 )或主要附屬公司(如2004年的優先債務契約所界定)的表決權股票的這些優先權利，如以下限制性契約所述：限制附屬公司及主要附屬公司的股票留置權限制及有關發行或處置受限制附屬公司及主要附屬公司的股票的優先權利及限制附屬公司及主要附屬公司的股份留置權限制及有關發行或處置受限制附屬公司及主要附屬公司的股份的優先權利。如果合併或其他交易將對我們的受限制子公司(定義見2013年優先債務契約)或主要子公司(定義見2004年優先債務契約)的有表決權股票產生任何留置權(視情況而定)，我們必須遵守該限制性公約。要麼根據公約允許留置權，要麼我們被要求對相同有表決權的股票授予等值或更高級別的留置權給優先債務證券的持有者。

更改需要所有持有人的批准。首先，在沒有每個債務證券持有人的具體批准的情況下，不能對契約或債務證券進行變更，該變更在任何重大方面都會受到特定債務契約項下變更的影響。受影響的債務證券可以是所有或少於根據該債務契約發行的所有債務證券，也可以是全部或少於一系列的所有債務證券。

以下是2004年優先債務契約下的這些變化類型的列表：

改變固定期限；

降低本金；

降低付息率或者改變付息時間，降低贖回時應當支付的保費，或者改變債務擔保的贖回或者購買時間；

降低上述債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充或豁免；

免除債務證券的本金或利息或額外利息(如有)的違約或違約事件 (但持有一系列債務證券本金總額至少過半數的持有人撤銷債務證券的加速，以及免除這種加速導致的付款違約除外)；

使任何債務擔保以契約和債務證券以外的貨幣支付；

對有關免除過去違約或債務證券持有人收取債務證券本金、利息或額外利息(如有)的權利的契約條款進行任何變更；

對債務證券持有人根據契約或上述條款的規定執行其權利的能力作出任何改變；或

除2004年優先債務契約允許外，提高任何系列債務證券的轉換價格，或修改2004年優先債務契約中有關轉換任何債務證券的任何條款，以對其持有人不利的方式。(第9.2條)

以下是2013年優先債務契約和次級債務契約下的這些類型變化的列表：

改變本金、債務證券的任何分期本金或利息的期限，或者降低贖回時應支付的本金、利率或任何溢價；

減少債務擔保的到期金額；

減少債務擔保到期加速時的應付本金金額(包括原發行貼現債務擔保的應付金額)；

變更債務擔保的支付地點或者支付幣種；

損害持票人起訴要求付款的權利；

損害債務擔保持有人可能需要將債務擔保交換或轉換為其他財產的權利；

降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的比例；

需要多數票的變化。契約和債務證券的第二種變更是類型，需要擁有受影響的特定系列本金不少於多數的債務證券持有人投票贊成，或者在信託契約法案允許的範圍內，擁有受影響的特定債務證券的持有人投贊成票。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更和某些其他變更不會對債務證券的持有者產生任何實質性影響的變更除外。(2013年優先債務契約和次級債務契約第902節，2004年優先債務契約第9.2節)我們還可以從擁有受影響特定系列本金大部分的債務證券持有人那裏獲得過去違約的豁免。但是，除非我們獲得每個持有人對豁免的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或上述第一類中所列契約或債務證券的任何其他方面的豁免，除非我們獲得每個持有人的個人同意，否則變更需要所有持有人的批准。(2013年優先債務契約和次級債務契約第513節，2004年優先債務契約第5.13節)

不需要批准的更改。債券和債務證券的第三種變更不需要債務證券持有人投票。這種類型僅限於澄清和某些其他變化，這些變化不會在任何實質性方面對債務證券持有人產生不利影響。(2013年優先債務契約第901節和次級債務契約 2004年優先債務契約第9.1節)

我們還可以做出更改或獲得豁免，這些更改或豁免不會在中對特定債務證券的任何實質性方面產生不利影響，即使它們會影響其他債務證券。在這些情況下，我們不需要獲得該債務證券持有人的批准；我們只需要獲得受影響債務證券持有人的任何必要批准。

修改居次次序條文。未經受影響特定系列本金的大多數持有人同意，或在信託契約法案允許的範圍內，受影響的特定次級債務證券的持有人同意，我們不得修改次級債務契約的從屬條款，從而對未償還次級債務證券產生任何實質性的不利影響。此外，未經我們優先債務的每位持有人同意，我們不得修改任何未償還次級債務證券的從屬條款，否則將受到不利影響。高級債務一詞在下面的從屬條款中定義。

有關投票的更多詳細信息。投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸於債務證券：

對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用投票日到期和應付的本金金額。

對於本金未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將使用招股説明書附錄中描述的債務證券的特殊規則。

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值美元。

如果我們已發出贖回通知並存放或以信託方式為持有人預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還債務證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗，如下所述，債務證券也將沒有資格投票。失敗完全失敗失敗。(2013年優先債務契約和次級債務契約第1302節，2004年優先債務契約第4.2節)

根據2013年優先債務契約和次級債務契約，我們一般將有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有人。在某些有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個記錄日期。如果我們或受託人為特定系列的持有者設定了投票或其他行動的創紀錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還證券的人進行。我們或受託人(視情況而定)可以不時縮短或延長這一期限。(2013年優先債務契約及次級債務契約第104條)

根據2004年優先債務契約，本公司可設定一個日期作為記錄日期，以確定在該契約下有權投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有者，該日期不得超過該投票或其他行動的日期前90天。(2004年優先債務契約第3.10節)

簿記和其他間接持有人應諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准。

報告

2004年的優先債務契約規定，根據交易所法案第13(Br)或15(D)節的規定，我們可能需要向證券交易委員會提交的任何文件或報告都將在我們向證券交易委員會提交這些文件或報告後30天內提交給受託人。

2013年優先債務契約和次級債務契約規定，根據交易法第13或15(D)條，我們可能需要向SEC提交的任何文件或報告都將在我們向SEC提交這些文件或報告後15天內向受託人提交(提交義務)。根據《信託契約法案》，我們可能有單獨的義務向受託人提交我們需要向SEC提交的文件或報告。根據2013年優先債務契約和次級債務契約(但不包括2004年優先債務契約)，我們未能遵守信託契約法案第314(A)條的要求或我們的備案義務，或未能按照契約或其他方式向證券交易委員會提交報告，將不會構成2013優先債務契約或次級債務契約下的違約事件。我們沒有遵守信託契約法案第314(A)條的要求或我們的備案義務，或未能按照契約或其他方式向證券交易委員會提交報告，將不會構成2013優先債務契約或次級債務契約下的違約事件。因此，加快我們在債務證券項下義務的履行將不會成為我們未能向受託人提交這些文件或報告的補救措施，對於失敗，您可能除了索賠訴訟之外沒有其他補救辦法。

限制性契約

一般信息

我們在每一份稱為契約的契約中都做出了一定的承諾，其中，我們承諾維持我們的公司存在，以及我們業務所需的所有許可證和物質許可。此外，在優先債務契約中(但不是次級債務契約中的 )，我們做出了下面所述的承諾。

受限子公司和主要子公司的股票留置權限制以及受限子公司和主要子公司的股票發行或處置限制

2013年優先債務契約規定，我們不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接發行、承擔、招致或擔保以任何受限子公司的任何股票的抵押、擔保權益、質押、留置權或其他產權負擔為擔保的借入資金的任何債務(在本招股説明書中稱為債務)，除非有效地提供優先債務證券，否則，我們將不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接發行、承擔、招致或擔保由抵押、擔保權益、質押、留置權或其他產權負擔擔保的任何受限制子公司的任何股票的借款債務(在本招股書中稱為債務)。

(以及我們與優先債務證券同等級別的任何其他債務或由我們擔保、然後存在或此後設立的債務)將以該債務平等和按比例擔保。 (如果我們這樣決定，還包括我們與優先債務證券同等級別的任何其他債務或由我們擔保的任何其他債務，然後是現有的或此後設立的)。(2013年優先債務契約第1006節)

就2013年優先債務契約而言，受限子公司是指InterFinancial Inc.、Union Security Insurance Company和American Security Insurance Company中的每一個，只要它們仍是子公司，以及該子公司和我們董事會指定為受限子公司的任何其他子公司的全部或主要業務的任何繼承人。(2013年優先債務契約第101條)

2004年優先債務契約規定，我們不會，也不會允許我們的任何主要子公司直接或間接地創建、發行、承擔、招致、擔保或允許存在由我們或我們的任何主要子公司擁有的主要子公司的任何普通股的抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔所擔保的任何債務，除非我們在債務證券項下的義務，以及(如果我們選擇)我們在債務證券項下的任何其他債務排在以下位置的債務除外。我們不會，也不會允許我們的任何主要子公司直接或間接地創建、發行、承擔、承擔、招致、擔保或允許存在由我們或我們的任何主要子公司擁有的主要子公司的任何普通股的抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權擔保的任何債務只要債務未償還並如此擔保，這種債務就有擔保。(2004年優先債務契約第10.3節)

就2004年高級債務契約而言，債務定義為個人的債務本金和到期利息，無論是在債務證券最初發行之日未償還的，還是此後創建、產生或承擔的，即(A)借入資金的債務，以及(B)任何此類債務的任何修訂、續期、延期、修改和退款。就本定義而言，(I)個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支，以及(Ii)借款負債是指(1)該人償還借款的任何義務或其擔保的任何義務，不論是否有債券、債權證、票據或其他書面文書證明，(2)任何義務或由其擔保的任何此類義務。包括因收購財產、資產或企業而承擔或發生的義務(然而，如果，(X)任何業務或財產或資產的延期購買如果其購買價格在產生債務之日起90天內全額支付，則不被視為負債，(Y)在正常業務過程中產生的應付和應計貿易賬款不應被視為負債)以及(3)根據公認的會計原則和租賃，承租人作為承租人的任何義務必須在承租人的資產負債表上資本化。根據普遍接受的會計原則和租賃，承租人的任何義務必須在承租人的資產負債表上資本化。根據普遍接受的會計原則和租賃，承租人作為承租人的任何義務必須在承租人的資產負債表上資本化。(2004年優先債務契約第1.1節)

此外，就2004年優先債務契約而言，主要子公司是指Assurant 的合併子公司，在確定該合併子公司是否為主要子公司時，在每種情況下，均佔Assurant及其合併子公司總資產的10%或更多，如Assurant提交給證券交易委員會的最新資產負債表所述。(2004年優先債務契約第1.1節)

我們不會，也不會允許任何受限子公司(根據2013年優先債務契約)或主要子公司(根據2004年優先債務契約)直接或間接發行、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何受限子公司或主要子公司的任何股本( 無投票權優先股除外)，但以下情況除外：

董事資格認定的目的；

向我們或一個或多個受限子公司(根據2013年優先債務契約) 或主要子公司(根據2004年優先債務契約)出售或其他處置；

處置任何受限制附屬公司(根據2013年優先債務契約)或主要附屬公司(根據2004年優先債務契約)的全部或任何部分股本以供對價，

除應吾等要求或任何受限制附屬公司(根據二零一三年優先債務契約)或主要附屬公司(根據二零零四年優先債務契約)要求發出的命令外，為遵守法院或具司法管轄權的監管機構的命令所需的發行、出售、轉讓、轉讓或其他處置。(2013年優先債務契約第 1006節和2004年優先債務契約第10.4節)

就優先債務契約而言，股本是指公司股份的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益。(2013年優先債務契約第101節和次級債務契約 2004年優先債務契約第1.1節)

次要規定

次級債務證券的持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能禁止我們支付這些證券。次級債務證券在償付權利上從屬於次級債務契約中所述的所有優先債務(如次級債務契約所定義)，包括我們在優先債務契約項下已經發行和將發行的所有債務證券。

次級債務契約將優先債務定義為我們為借款或由我們擔保或承擔的所有債務和義務，或由債券、債券、票據或其他類似工具證明的所有債務和義務，無論是現在或將來的，以及任何此類債務或義務的所有修訂、續簽、延期、修改和退款。優先債務不包括次級債務證券，以及任何其他債務或義務，如果被明確指定為從屬於次級債務證券或在償付權上與次級債務證券相同，則該債務或義務將以其他方式構成債務。

次級債務契約規定，除非優先債務的全部本金和任何溢價或利息已全部償付，否則不得就下列情況下的任何次級債務證券支付或以其他方式進行分配：

如果發生任何破產或破產程序，或任何接管、清算、重組、債權人轉讓或涉及我們或我們的資產的其他類似程序或事件；

(A)在任何優先債項的本金、溢價或利息的拖欠持續超過任何適用的寬限期的情況下及期間，。(B)在任何優先債項的任何違約事件已經發生並正在持續的情況下，準許該優先債項的持有人(或受託人) 加快該優先債項的到期時間，而不論該筆債務的到期時間事實上是否加快(如屬(A)或(B)項，則屬例外)。(A)(A)或(B)所述付款違約或違約事件的任何司法程序待決的情況下，付款違約或違約事件已被治癒或免除或不復存在，且任何相關的加速已被撤銷)；或(C)在(A)或(B)項所述的付款違約或違約事件的任何司法程序懸而未決的情況下；或

如果任何次級債務證券在其規定的到期日之前宣佈到期和應付。

如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到附屬條款禁止的任何付款或分派，則受託人或持有人必須向優先債務持有人償還該款項。

即使從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們不在到期時付款，我們將無法履行該系列下的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何資金。

次級債務契約允許優先債務持有人獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券持有人遵守附屬條款。

失敗

以下有關完全失效和契約失效的討論將適用於以美元計價且利率固定的每一系列債務證券，並將適用於其他系列債務證券(如果我們在招股説明書補充文件中指定)。(2013年優先債務契約和次級債務契約第1301節，2004年優先債務契約第4.1節)

完全失敗

如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務，稱為完全無效，前提是我們為持有人的償還制定了以下其他安排：

我們必須為債務證券的所有持有者的利益以信託方式存入貨幣和票據的組合或美國政府或美國政府機構或美國政府資助的實體(其義務得到美國政府的完全信用和信用支持)的債券，這些債券將產生足夠的現金，以在債務證券的不同到期日支付利息、本金和經全國公認的獨立會計師事務所認證的任何其他付款。

必須修改當前的美國聯邦税法或美國國税局(US Internal Revenue Service)的一項裁決，允許我們在不導致持有者對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款而只是自己償還債務證券的情況沒有任何不同。(根據當前的聯邦税法，押金和我們根據債務證券合法免除的義務將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在信託中存放的現金和票據或債券的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。)

我們必須向受託人提交律師的法律意見，確認上述税法變更。 (2013年優先債務契約和次級債務契約第1302和1304節，2004年優先債務契約第4.2和4.4節)

對於次級債務證券，還必須滿足以下要求：

根據上述附屬條款中描述的條款，任何情況或條件都不會阻止我們在上述存款日期或該日期之後的90天內支付該等次級債務證券的本金、溢價或利息；以及

我們必須向受託人提交律師的意見，大意是：(A)信託基金將不受優先債務直接持有人的任何權利的約束，(B)在上述90天期限過後，信託基金將不受任何適用的破產、資不抵債、重組或類似法律的約束，這些法律一般會影響債權人的權利，但如果法院在任何情況或訴訟中根據這些法律中的任何一項裁定信託基金仍然是我們的財產，則不在此限。然後，相關受託人和次級債務證券的直接持有人將有權作為信託基金中的有擔保債權人享有某些列舉的權利。

如上所述，如果我們真的實現了完全失敗，持有者將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。此外，在次級債務證券的情況下，上述附屬條款下描述的條款將不適用。持有者不能指望我們在不太可能出現資金短缺的情況下還款。

契約失敗

根據當前的美國聯邦税法，我們可以進行如上所述的相同類型的存款，我們將從債務證券下的限制性契約中解脱出來，這些契約在上文限制性限制性契約中進行了描述，可能會在招股説明書附錄中進行描述。這就是所謂的契約失敗。在這種情況下，持有者將失去這些公約的保護，但將獲得金錢和美國政府或美國政府機構以信託形式預留的票據或債券的保護，以償還債務證券。為了實現契約的失效，我們必須做以下工作：

我們必須為債務證券的所有持有者的利益以信託形式存放貨幣和票據的組合或美國政府或美國政府機構或美國政府贊助的實體(其義務得到美國政府的完全信任和信用支持)的債券，這些債券將產生足夠的現金，以在債務證券的不同到期日產生利息、本金和經全國公認的獨立會計師事務所認證的任何其他付款；以及

我們必須向受託人提交律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法律，我們可以在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而只是自己償還債務證券的情況有任何不同。

如果我們完成契約失效，契約和債務證券的某些條款將不再適用：

適用於上文限制性限制性契約項下描述的一系列債務證券的契約，並在招股説明書附錄中進行了描述。

任何與違反這些契約有關的違約事件。

此外，在從屬證券的情況下，如果我們完成了契約失效，則上述從屬條款下的條款將不適用。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，持有者仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(如破產)，債務證券立即到期並支付，就可能出現這樣的缺口。(2013年優先債務契約和次級債務契約第1303 和1304節，2004年優先債務契約第4.3和4.4節)

默認事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未治癒，持有人將享有特殊權利。

什麼是違約事件？術語？違約事件指的是以下任何一種情況：

我們在債務證券到期日不支付本金或任何溢價；

我們不會在債務證券到期日的30天內支付利息；

如果我們同意維持任何償債基金，我們不會在到期日將錢存入一個單獨的賬户，稱為償債基金；

在我們收到違約通知後60天內，我們仍然違反上述限制性契約、限制性契約、限制性和主要子公司的股票留置權限制以及受限和主要子公司的股票或任何其他契約條款的發行或處置限制；如果根據2013年優先債務契約和附屬契約，我們未能遵守信託契約法第314(A)節的要求或我們的備案義務，則我們將在收到違約通知後60天內不遵守《信託契約法》第314(A)條的要求或我們的備案義務，如通知必須由受託人或至少持有2013年優先債務契約或次級債務契約下受影響系列債務證券本金10%或2004年優先債務契約下受影響系列債務證券本金25%的持有人發出。

我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件；

根據2004年優先債務契約，任何抵押、契約或票據均發生違約，根據這些抵押、契約或票據，可發行或擔保或證明吾等或吾等任何附屬公司的任何債務(欠吾等或吾等其中一間附屬公司的債務除外)，而該等債務截至2004年優先債務契約的日期存在，或在2004年優先債務契約日期後產生，則違約發生。根據該抵押、契約或票據，可發行或擔保或證明吾等或吾等任何附屬公司的任何債務(欠吾等或吾等其中一間附屬公司的債務除外)，而該等債務是截至2004年優先債務契約的日期存在的，或在2004年優先債務契約日期之後產生的。如果該違約(I)是由於該債務在該違約發生之日提供的寬限期屆滿之前，在最終到期日之後沒有支付該債務的本金或利息所致；或(Ii)導致該債務在其明示到期日之前加速；就第(I)及(Ii)款而言，該等債務的本金，連同其到期日已如此加速的任何其他該等債務的本金，合計達5,000萬美元或以上，而該項加速並未在受託人或持有該等債務證券的未償還債務證券的持有人發出通知後30天內撤銷或作廢，該等債務證券的未償還債務證券的本金總額至少為25%。

招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件都會發生。(2013年優先債務契約和次級債務契約第501節，2004年優先債務契約第5.1節)

發生違約事件時的補救措施 。如果您是次級債務證券的持有人，在次級債務契約下發生違約事件時可獲得的所有補救措施都將受到上文第(2)款附屬債務證券的限制。如果發生違約事件，受託人將負有特殊責任。在這種情況下，受託人將有義務使用其在契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技能。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有者可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金(如果是原始發行的貼現證券，則為受影響債務證券條款中規定的本金部分)到期並立即支付。(br}如果發生違約事件，受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金(如果是原始發行的貼現證券，則是受影響債務證券條款中規定的部分本金)到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。但是，受影響系列債務證券本金至少過半數的持有者只有在獲得基於加速的判決或法令之前，才可以取消加速到期的聲明。(2013年優先債務契約第502節和2004年優先債務契約第5.2節)如果我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，則該系列所有證券的本金(或者，如果該系列的任何證券是原始發行的貼現證券，則該系列證券本金中條款可能指定的部分)應自動, 而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動，即告到期並須予支付。

您應仔細閲讀與任何系列債務相關的招股説明書補充資料原始發行貼現證券，瞭解有關在違約事件發生時加速原始發行貼現證券部分本金到期日及其延續的特定條款。

除非在失責情況下，受託人負有上述特別職責，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔被稱為賠償的費用和責任。(2013年優先債務契約第603節和次級債務契約第6.3節，2004年優先債務契約第6.3節)如果提供了令受託人合理滿意的賠償，相關系列未償還證券的大部分本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約就該系列的債務證券採取任何其他行動，條件是：

它不與任何法律或契約相牴觸；

受託人可採取其認為適當的任何其他行動，但不違反受影響系列債務證券的持有人的指示；以及

根據2004年優先債務契約，除非《信託契約法》另有規定，否則受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的受影響系列債務證券的持有者造成不當損害的行動。(2013年優先債務契約第512節和2004年優先債務契約第5.12節次級債務契約)

在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

債務擔保持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生，且仍未治癒；

相關係列所有未償還證券本金25%的持有人必須書面請求受託人因違約採取行動，並就採取該行動的費用、費用和責任向受託人提供合理賠償；

受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內未採取行動；

持有該系列已發行證券的過半數本金的持有人，在該60天期間並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。(2013年優先債務契約和次級債務契約第507節，2004年優先債務契約第5.7節 )

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您支付在到期日或到期日之後在您的債務擔保上到期的錢。(2013年優先債務契約和次級債務契約第508節，2004年優先債務契約第5.8節)

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何做出或取消加速聲明。

我們將每年向受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級職員證明，據他們所知，我們遵守了適用的契約和根據該契約發行的債務證券，或者具體説明瞭任何違約行為。( 2013年優先債務契約和次級債務契約第1004節，2004年優先債務契約第10.6節)

治國理政法

契約受紐約州法律管轄，債務證券受紐約州法律管轄和解釋。

美國銀行全國協會最初是我們根據2004年優先債務契約和2013年優先債務契約發行的優先債務證券以及根據次級債務契約發行的次級債務證券的受託人。如果這些證券中的任何一種發生實際或潛在的違約事件，根據1939年的《信託契約法》，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，受託人必須消除衝突，或者根據一個或多個契約可能被要求辭職，我們將被要求指定繼任受託人。為此，潛在違約事件指的是，如果無視向我們發出違約通知或違約必須存在特定時間段的要求，則該事件將成為違約事件。

本招股説明書和債務證券中包含的陳述應視為公司的陳述，受託人不對其正確性或該等陳述的充分性承擔任何責任。美國全國銀行協會對債務證券或本招股説明書的充分性或準確性不作任何陳述或擔保。

本節中提及的Assurant、The Company、？us、？we？或？Our？Our？是指Assurant， Inc.，不包括Assurant，Inc.的子公司。此外，在本節中，提及的持有者是指擁有登記在登記處或我們為此目的賬簿上登記的普通股股份的人，而不是那些擁有以街道名稱登記的股份或以賬簿登記形式發行的股份的實益權益的人(通過一家登記公司或我們為此目的而保存的賬簿上的普通股)，而不是指那些在街頭登記的股份或通過賬簿登記形式發行的股份中擁有實益權益的人普通股實益權益的所有人應閲讀下面題為《法定所有權和賬簿發行》的章節。

Assurant，Inc.的公司註冊證書授權發行8億股普通股，每股票面價值0.01美元。以下關於我們股本條款和條款的摘要並不完整，其全部內容是參考我們修訂和重述的註冊證書以及修訂和重述的章程(其表格已作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)以及適用法律而作出的。有關在哪裏可以獲得這些文檔副本的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息更多信息。

一般信息。所有已發行的普通股均為全額繳足，且在發行完成後將發行的所有普通股均為不可評估的。截至2021年1月15日，我們有57,937,759股普通股流通股。

分紅。受董事會可能不時設立的任何已發行優先股系列(包括6.50%D系列強制性可轉換優先股、每股面值1.00美元的D系列優先股)的任何優先權利的約束，我們普通股的持有者將有權獲得董事會可能不時宣佈的從其可用資金中分紅。

投票權。每股普通股賦予其持有人在所有事項(包括董事選舉)上的一票投票權，並且，除非法律另有要求或本公司董事會就任何系列優先股通過的任何決議中另有規定，否則本公司普通股的持有人將擁有所有投票權。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。一般説來，所有由股東投票表決的事項都必須獲得多數票的批准，這取決於州法律和授予任何優先股持有人的任何投票權。

搶佔式權限。普通股持有人沒有任何優先購買權。普通股不設認購、贖回、轉換或償債基金條款。

清算權。在Assuant解散、清盤或清盤後，在任何已發行優先股或任何其他具有優先權利的類別或系列股票持有人的權利的約束下，普通股持有人將有權按其按比例持有已發行普通股的比例獲得我們可供分配的資產。

“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州公司法”若干條款的反收購效力

特拉華州一般公司法以及我們的公司註冊證書和下面概述的章程的規定可能會阻止、推遲或阻止敵意收購，包括那些可能導致支付比我們普通股市場價格更高的溢價的收購，並阻止、推遲或阻止我們公司控制權或管理層的變動。

法團成立證書及附例

我們的公司註冊證書規定了優先股的發行，可能會延遲、推遲或阻止股東在沒有采取進一步行動的情況下變更對我公司的控制權

並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，我們的公司註冊證書要求我們的股東必須在正式召開的年度或特別股東大會上採取任何要求或允許採取的行動，不得通過書面同意來實施。根據董事會批准的決議，我們的股東特別會議只能由我們的首席執行官或我們的董事會召開。此外，我們的章程規定了關於股東提案和提名名董事候選人的預先通知程序。這些規定可能具有延遲、推遲或防止控制權變更的效果。

發行優先股。我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多 200,000,000股優先股，每股面值1.00美元，並確定其權力、偏好、權利和資格、限制或約束，而無需股東採取進一步行動。按不同條款發行優先股可能會對普通股持有者造成不利影響。優先股的潛在發行可能會阻止以高於我們普通股市場價格的價格收購我們普通股的出價，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能會阻止、推遲或阻止Assurant控制權的變更。

我們的公司註冊證書和章程中的反收購和其他條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些規定旨在降低我們對主動收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。這些規定還可能起到防止更改我們管理層的效果。

特拉華州公司法總則

我們受特拉華州公司法第203條的約束，我們稱之為第203條。一般而言，第203條禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人(即有利害關係的股東)在該人成為有利害關係的股東後的三年內與我們進行某些業務合併(如下所述)，除非發生以下情況之一：

董事會批准該人成為利益股東之前的企業合併或交易；

在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括由以下人員持有的股票：

兼任本公司高級職員的董事；以及

員工股票計劃，不允許員工祕密決定是否按照該計劃持有的股票將以投標或交換要約的方式進行投標；或

在該人成為有利害關係的股東的交易之時或之後，業務組合為：

經董事會批准；

在股東大會上由至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者以贊成票授權，而這些股份並非由感興趣的股東所有。

就第203節而言，術語企業合併包括合併、合併、資產出售或其他為相關股東帶來經濟利益的交易，以及將增加相關股東在本公司的比例股份所有權的交易。

在某些情況下，第203條規定利益股東在成為利益股東後的三年內更難與我們進行各種業務合併。雖然我們的股東有權將我們排除在第203條施加的限制之外，但他們沒有這樣做。第203條可能鼓勵有意收購我們的公司事先與董事會協商，因為如果多數董事在當事人成為利益股東之前批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易，就可以避免上述關於股東批准的要求。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為AIZ？

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare，郵政信箱505000，路易斯維爾，肯塔基州40233。

本節中提及的Assurant、The Company、？us、？we？或？Our？Our？是指Assurant， Inc.，不包括Assurant，Inc.的子公司。此外，在本節中，提及的持有者是指擁有優先股或存托股份(視情況而定)的持有人，他們以自己的名義登記在登記處或我們為此目的而保存的賬簿上，而不是那些擁有以街道名義登記的股票的實益權益的人，而不是那些擁有以街道名義登記的股票的實益權益的人，這些人是指在登記處或我們為此目的而保存的賬簿上擁有優先股或存托股份(視情況而定)的人當我們在此部分提到您時，我們指的是本招股説明書提供的證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有者還是僅間接擁有者。優先股或存托股份的實益權益所有人應閲讀以下標題為？法定所有權和賬簿發行的章節。

一般信息

我們可以發行一個或多個系列的優先股。我們還可以重新開放之前發行的優先股系列，併發行該系列的額外優先股。此外，我們還可以發行優先股以及其他優先股、債務證券、認股權證、股票購買合同和普通股，其形式如下 n我們可以提供的單位描述。本節彙總了一般適用於所有系列的優先股條款。您的招股説明書附錄中將介紹您的系列中的大部分財務條款和其他特定條款。這些術語可能與此處描述的術語不同。

由於本節是摘要，因此不會描述優先股和任何相關存托股份的方方面面。閲讀本節時，請記住，您的招股説明書附錄中描述的您的系列優先股和任何相關存托股份的具體條款將補充，並在適用的情況下修改或替換本節中描述的一般條款。如果您的招股説明書附錄與本招股説明書之間存在差異，您的招股説明書附錄將以您的招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的優先股系列或任何相關的存托股份。

提及一系列優先股是指作為同一系列的一部分發行的所有優先股股票，該指定證書作為我們修訂和重述的公司證書的一部分提交。您的招股説明書附錄是指描述優先股和您購買的任何相關存托股份的具體條款的招股説明書附錄。除非另有説明，否則您的招股説明書附錄中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

授權和未償還優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多200,000,000股優先股，每股面值1.00美元，無需股東採取進一步行動，並確定其權力、優先權、權利和資格、限制或限制，其中可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成任何系列或該系列名稱的股份數量。

截至2021年1月15日，已發行的優先股為2,875,000股。我們的優先股已發行。

D系列強制性可轉換優先股

我們D系列優先股的持有者有權在公司董事會宣佈時累計獲得股息，年利率為每股6.50%乘以每股100美元的清算價。股息可以現金支付，或者在某些限制的情況下，以公司普通股的股票支付，或者以現金和普通股的任何組合的形式支付。如果宣佈，所有股息都將按季度拖欠支付。未於指定股息支付日期就該優先股股份支付的任何股息，應視為已計入該股份的清算價，以計算該股份的未來股息，直至支付該拖欠股息為止。

除非早些時候根據6.50%D系列強制性可轉換優先股指定證書的條款進行轉換或贖回，否則D系列優先股的每股股票將在強制性轉換日期(預計為2021年3月15日)自動轉換為0.9391至1.1269股公司普通股股，但須遵守慣例的反稀釋調整。轉換後可發行的普通股數量將根據緊接2021年3月15日之前的第21個預定交易日(包括2021年3月15日之前的第21個預定交易日)起連續20個交易日內普通股的平均成交量加權平均價格確定。

此外，正如我們在下文？？部分或多股作為存托股份發行的優先股中所述，我們可以根據我們的選擇，提供存託憑證證明的存托股份，而不是提供任何系列優先股的全部個股，每份存託憑證相當於特定系列優先股發行並存放在存託機構的股份的一小部分或某一倍數。每份存托股份所代表的優先股份額或倍數將在與通過存托股份發行的任何系列優先股相關的招股説明書附錄中註明。

優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的優先股持有人權利的不利影響。我們的董事會可能會出於任何正當的公司目的，在公開或非公開交易中發行優先股。適當的公司目的的例子包括為收購獲得額外融資的發行，以及根據高級管理人員、董事和員工各自的福利計劃向其發行。我們發行優先股可能會阻礙或增加收購的難度。

優先股將在發行時全額支付和不可評估，這意味着我們的持有者將全額支付他們購買的價格，我們可能不會要求他們交出額外的資金。除非您的招股説明書附錄另有規定，否則優先股持有人將沒有優先認購權或認購權來獲得更多的Assurant股票。

每一系列優先股股票的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中註明。

優先股的形式

我們可以記賬的形式發行優先股。簿記形式的優先股將由以託管機構的名稱註冊的全球證券表示，該全球證券將是該全球證券所代表的所有優先股的持有者。在優先股股票中擁有實益權益的人將通過存託制度的參與者來實現這一點，這些間接所有人的權利將僅受存託及其參與者的適用程序管轄。然而，以簿記形式持有任何優先股的受益者將有權以非全球形式獲得他們的股份。我們在下面的法定所有權和記賬發行項下描述記賬證券。所有優先股將以註冊形式發行。

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結了以下內容：

優先股股東相對於普通股股東的權利，例如優先股股東在向我們的普通股股東支付任何此類金額之前獲得股息和清算、解散或清盤的金額的權利；

我們有能力以存托股份的形式發行少量或多股優先股；以及

存款協議的各種條款，包括如何分配，持有者如何投票存托股份，以及我們如何修改存款協議。

當我們的董事會宣佈時，每個系列優先股的持有者將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得現金股息。每一系列優先股的股息率和支付日期將在您的招股説明書副刊中説明。股息將支付給優先股記錄持有者，因為這些股息在我們董事會指定的記錄日期出現在我們的賬簿上。如招股説明書附錄所述，任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的。

救贖

如果您的招股説明書附錄中指定了，一系列優先股可隨時全部或部分由我們的選擇權或持有人贖回，並可強制贖回。

在延遲支付股息的情況下，我們對我們優先股的回購或贖回的任何限制將在您的招股説明書附錄中描述。

優先股的任何部分贖回都將以我們董事會認為公平的方式進行。

除非吾等拖欠贖回價格，否則在贖回日期之後，要求贖回的優先股股份將停止派息，而該等股份持有人的所有權利(包括投票權)將會終止，但收取贖回價格的權利除外。

轉換或交換權利

我們的招股説明書補充資料與任何一系列可轉換、可行使或可交換的優先股有關，將説明該系列中哪些股票可轉換為普通股、另一系列優先股或我們的其他證券或第三方證券，或可轉換為普通股、另一系列優先股或其他證券或第三方證券。

清算優先權

在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，每一系列優先股的持有人將有權在清算時獲得您的招股説明書附錄中描述的金額的分派，外加相當於任何應計和未支付股息的金額。這些分配將在對我們的普通股進行任何分配之前進行。如果任何系列優先股和與清算權相同的任何其他平價證券的應付清算金額沒有得到全額支付，該系列優先股和其他平價證券的持有者將根據每種證券的全部清算優先選項按比例分享我們可用資產的任何分配。在我們優先股的持有者收到全部清算優先權以及應計和未支付股息後，他們將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

投票權

每個系列優先股的持有者將沒有投票權，但以下情況除外：

如招股説明書附錄和設立該系列的指定證書所述；或

根據適用法律的要求。

我們可以選擇發行我們優先股的零股或倍數股，而不是全部的個股。如果我們決定這樣做，我們將以存托股份的形式發行優先股。每一股存托股份將代表優先股的一小部分或幾倍，並將由存託憑證證明，如招股説明書補編中關於通過存托股份提供的任何系列優先股的進一步描述。

存款協議

根據存託協議，我們將存入以存托股份為代表的優先股。押金協議的各方將為：

擔保人；

由我們選定並在招股説明書附錄中指定為優先股託管的銀行或其他金融機構；以及

根據該存款協議發行的存託憑證的持有者。

存托股份的每個持有人將有權享有基礎優先股的所有權利和優惠，包括(如果適用)股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例與存托股份所代表的優先股的適用分數或倍數成比例。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分配給購買零碎或倍數優先股的人。存託憑證可以證明任何數量的全部存託股票。存托股份的託管人可以對代表存托股份持有人持有優先股或者與某些轉讓、贖回、股息支付、分配或其他涉及存托股份的交易收取一定的費用。

我們將向證券交易委員會提交存託協議，包括存託憑證的形式，作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，或者作為8-K表格當前報告的證物。

股息和其他分配

優先股託管人將按照持有人擁有的存托股數的比例，向與相關優先股相關的存托股份的記錄持有人分配與存入的優先股相關的任何現金股利或其他現金分配。優先股託管人將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或進行分配是不可行的。在這種情況下，優先股存託機構經我行批准，可以將財產出售，並將出售所得淨收益按持有存托股份的比例分配給存托股份持有人。

分配給存托股份持有人的金額將減去優先股存託機構或我們因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。

優先股的贖回

如果我們贖回以存托股份為代表的優先股，優先股存託機構將從贖回所得的收益中贖回存托股份。優先股託管機構將以相當於優先股每股贖回價格的適用分數或倍數的每股價格贖回存托股份。每當我們贖回優先股持有的優先股股時

在指定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，該股份持有人的所有權利將終止，包括投票權，但領取應付款項的權利和持有人在贖回時有權獲得的任何其他財產除外。要獲得這筆款項或其他財產，持有人必須將證明其存托股份的存託憑證交還給優先股存託機構。我們向優先股存託機構存放的任何存托股票持有人未能贖回的資金將在我們存入資金之日起兩年後返還給我們。

優先股的撤回

除非相關存托股份之前已被贖回，否則任何存托股份持有人在交出優先股託管公司信託辦公室的存託憑證、支付存託協議規定的任何税費和符合存託協議的任何其他要求後，均可獲得份相關係列優先股的全部股份以及這些存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。(br}在該優先股託管機構的公司信託辦事處交出存託憑證，並支付存託協議規定的任何税費和手續費後，任何存托股份持有人均可獲得相關係列優先股的全部股份以及該等存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。存托股份的持有者將有權獲得全部優先股，但根據存款協議持有的全部優先股的持有者將無權根據存款協議存入該優先股，或在提取後獲得該優先股的存託憑證。如果持有人因退出而交出的存托股數超過代表擬退出的優先股整體股數的存托股數，優先股存託機構將同時向該持有人提交新的存托股份收據，證明存托股數超出該數量。

投票權繳存優先股

當優先股託管人收到任何存入的優先股系列持有人有權參加的任何會議的通知時，優先股託管人將把通知中包含的信息郵寄給與適用的優先股系列有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期 (將與優先股的記錄日期相同)的每個存托股份的記錄持有人可以指示優先股存託機構投票表決持有人的存托股份所代表的優先股金額。在可能的範圍內，優先股託管人將根據其收到的指示對以存托股份為代表的優先股系列的金額進行表決。我們將同意採取優先股託管人確定為使優先股託管人能夠按指示投票所需的一切合理行動。如果優先股託管人沒有收到代表一系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，優先股託管人將根據收到的指示按比例投票表決該系列的所有股票。

優先股轉換股

如果我們與存托股份有關的招股説明書補充説明説，存入的優先股可轉換為或可行使或交換為普通股、其他系列的優先股或其他證券，或一個或多個第三方的債務或股權證券，則我們的存托股份本身將不能轉換為或可行使或可交換任何證券。相反，任何存托股份持有人均可將相關存託憑證交予優先股存託機構，並附有書面指示，指示吾等將存托股份所代表的我們的優先股轉換、行使或交換為普通股、另一系列優先股的股份或其他證券或相關第三方的證券(視何者適用而定)或換成普通股的全部股份、另一系列優先股的股份或我們的其他證券或相關第三方的證券(視何者適用而定)。在收到這些指示和持有者與轉換、行使或交換相關的任何應付金額後，我們將促使轉換、行使或

我們可以以記賬式發行存托股份。簿記形式的存托股份將由在中註冊的全球證券表示，該存託機構的名稱將是該全球證券所代表的所有存托股份的持有者。在存托股份中擁有實益權益的人將通過存託系統的參與者實現這一點，這些間接所有人的權利將僅受存託及其參與者的適用程序管轄。然而，任何記賬形式的存托股份的受益所有者將有權以非全球形式獲得他們的股份。我們在下面的法定所有權和記賬發行項下描述記賬證券。所有存托股份將以登記形式發行。

本節中提及的Assurant、The Company、？Us、？we？we？或？Our？Our？？是指Assurant， Inc.，不包括Assurant，Inc.的子公司。此外，在本節中，提及的持股權證持有人指的是那些擁有以他們自己的名義登記在登記處或我們為此目的而保存的賬簿上的權證的人，而不是那些在街頭登記的權證或在簿記中發行的權證中擁有實益權益的人。權證實益權益的所有人應閲讀下面標題為合法所有權和賬簿發行的章節。

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股份、普通股、第三方的任何證券或這些證券的任何組合，這些認股權證可以獨立發行，也可以與任何標的證券一起發行，也可以與這些標的證券附加或分開。我們將根據我們與一名認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行每個系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人或與認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或代理關係。

以下概述了認股權證的一些一般條款和規定。認股權證的進一步條款和適用的認股權證協議將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄中對認股權證的以下描述和任何描述可能不完整，受權證協議條款和條款的約束，並受權證協議條款的限制，該協議的一份表格將作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物或作為8-K表格中當前報告的證物存檔。

招股説明書副刊將描述認股權證的具體條款

適用的招股説明書附錄將描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括以下內容：

認股權證的名稱；

認股權證總數；

權證的發行價；

投資者可用於支付權證的一種或多種貨幣，包括貨幣單位或複合貨幣；

認股權證行使時可購買的標的證券的名稱和條款；

投資者可以購買認股權證行使時可購買的標的證券的價格和貨幣，包括貨幣單位或複合貨幣；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

認股權證是以掛號式發行，還是以無記名方式發行；

關於登記手續的信息(如果有)；

如果適用，可在任何時候行使的最低或最高認股權證金額；

如果適用，發行認股權證的標的證券的名稱和條款，以及每種標的證券發行的權證數量；

如果適用，認股權證和相關標的證券將分別轉讓的日期；

權證可以換成不同面值的新權證，權證可以在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他辦公室行使。在行使其認股權證之前，可行使債務證券的權證持有人將不擁有在行使該等權證時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權獲得在行使該等權證時可購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的付款，亦無權就行使該等權證時可購買的債務證券支付本金、溢價(如有)或利息(如有)。在其認股權證行使之前，可行使優先股或普通股股份的認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的優先股或普通股持有人的任何權利，也無權獲得股息支付(如果有的話)或行使時可購買的優先股或普通股的投票權。

認股權證的行使

權證持有人將有權以現金方式購買一定數量的證券，行使價將在適用的招股説明書附錄中説明，或可按適用的招股説明書附錄中的説明確定。認股權證可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日交易結束前的任何時間行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的規定行使。在收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處填寫妥當並妥為籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使該等權利時可購買的證券。如該認股權證所代表的認股權證未全部行使，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

權利的可執行性；治理法律

認股權證持有人未經認股權證代理人同意，可代表其本人併為其自身利益強制執行，並可對我們提起並維持任何訴訟、訴訟或訴訟程序，以強制執行其行使和接受其認股權證可購買證券的權利。除非招股説明書附錄另有説明，否則每期認股權證和適用的認股權證協議均受紐約州法律管轄。

本節中提及的Assurant、The Company、？Us、？we？we？或？是指Assurant， Inc.，不包括Assurant，Inc.的子公司。此外，在本節中，提及的持股人是指擁有以自己的名義登記的股票購買合同的人，在註冊商或我們為此目的而保存的賬簿上登記的股票購買合同，而不是那些在街頭登記的股票購買合同或在簿記中發佈的股票購買合同中擁有實益權益的人，而不是那些在街頭登記的股票購買合同或在簿記中發佈的股票購買合同中擁有實益權益的人股票購買合同中的實益權益所有者應閲讀下面標題為合法所有權和賬簿發行的章節。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能提供的任何股票購買合同的條款。適用的招股説明書附錄中對股票購買合同的以下描述和任何描述可能不完整，並受股票購買合同協議以及(如果適用)與此類股票購買合同相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)的全部限制，我們將向SEC提交該等股票購買合同，作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物，或作為Form 8-K當前報告的證物。

我們可以發佈股票購買合同，代表持有人有義務向我們購買或向我們出售的合同，並有義務在未來的一個或多個日期向持有人購買或向持有人出售指定或可變數量的普通股、優先股或存托股份(視情況而定)。普通股、優先股或存托股份的每股價格可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中包含的特定公式確定。我們可以根據需要發行數量和數量不同的個系列的股票購買合同。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分，我們在本招股説明書中將其稱為單位。單位可能包括股票購買合同和本招股説明書中描述的其他證券或第三方的實益權益，以確保持有人根據股票購買合同向我們購買股票或向我們出售股票的義務。這些其他證券可能包括我們的債務證券、優先股、普通股、存托股份、權證或第三方證券，包括美國國債。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可能要求持股人以特定方式擔保其在這些合同下的義務。

適用的招股説明書附錄可能在適用的情況下包含關於根據其發佈的股票購買合同的以下信息：

股票購買合同是否規定持股人有義務購買或出售我們的普通股、優先股或存托股份(視情況而定)，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購股合同是否預付；

股票購買合同是通過交割結算，還是參照或與我們普通股或優先股的價值、業績或水平掛鈎；

加速、取消、終止或其他與股票購買合同結算有關的規定；

股票購買合同是以全登記形式發行還是以全球形式發行；

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

購股合同的其他條款。

本節中提到的Assurant、The Company、？us、？we？或？Our？Our？是指Assurant， Inc.，不包括Assurant，Inc.的子公司。此外，在本節中，提及的持有者是指擁有在註冊商或我們為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊的單位的人，而不是那些擁有以街道名稱註冊的單位或通過一個或多個存款以賬簿記賬形式發行的單位的實益權益的人。在本部分中，對Assurant， Inc.的引用指的是Assurant， Inc.，不包括Assurant，Inc.的子公司單位的實益權益所有者應閲讀下面題為合法所有權和圖書分錄發行的章節。

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。以下描述和適用招股説明書附錄中對單位的任何描述可能不完整，受單位協議以及(如果適用)與該等單位有關的抵押品安排和存託安排(如果適用)的限制，該等單位將作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物或作為Form 8-K當前報告的證物提交給證券交易委員會。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位還可以包括第三方的債務，如美國國債。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所含證券不得在規定日期前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何規定；

這些單位是以正式註冊形式發行還是以全球形式發行；以及

如果適用，討論某些美國聯邦所得税考慮事項。

提及Assurant、The Company、？us、？we？或？？在本節中，我們指的是Assurant，Inc. 在本節中，我們將介紹適用於在全球範圍內發行的註冊證券的特殊注意事項，即登記入賬表格。首先，我們描述註冊證券的合法所有權和間接所有權的區別。然後我們描述適用於全球證券的特殊條款。

誰是註冊證券的合法所有人？

登記形式的每一債務證券、認股權證、股票購買合同、優先股或普通股的單位或股份將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表該等證券的一種或多種全球證券代表代表。我們將那些在我們或受託人、授權證代理人或其他代理人為此維護的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有證券實益權益的人，而這些證券不是以他們自己的名義登記為這些證券的間接所有人。正如我們下面討論的，間接所有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接所有人。

賬簿所有者

除非您的招股説明書副刊另有説明，否則我們將只以簿記形式發行每份證券。這意味着證券將由一個或多個以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將這些證券作為存託機構持有。這些參與的機構反過來代表其自身或其客户持有證券的實益權益。

根據每份契約、認股權證協議、股票購買合同、單位協議或存託協議，只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認託管人為證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項，包括向託管人交付現金以外的任何財產。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，再由其參與者將付款傳遞給其作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將成為這些證券的間接所有者，而不是持有者。

街名業主

我們可以終止現有的全球證券或最初以非全球形式發行證券。在這些案例中，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項，包括交付現金以外的任何財產。這些機構將收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接所有者，而不是持有者。

我們的義務，以及受託人在任何契約下的義務，以及我們、受託人或任何該等代理人僱用的任何認股權證代理人和單位代理人以及任何其他第三方(如果有)的義務，僅適用於證券持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是通過任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接所有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對該付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接所有人，但我們沒有這樣做。同樣，如果我們出於任何目的希望獲得持有人的批准，例如，修改一系列債務證券或認股權證的契約或一系列認股權證的認股權證協議，或解除我們違約的後果或我們遵守契約或認股權證協議特定條款的義務我們將只尋求相關證券的持有人的批准，而不是間接所有人的批准。持有人是否聯繫間接所有人，以及如何聯繫間接所有人，由持有人自行決定。

當我們在本招股説明書中提到您時，我們指的是本招股説明書提供的證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有者還是間接所有人。當我們在本招股説明書中提到您的證券時，我們指的是您將持有直接或間接權益的證券。

對間接所有者的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

是否以及如何指示其行使任何權利，根據權證購買或出售權證財產，或根據股票購買合同購買股票合同財產，或將證券交換或轉換為其他財產；

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者(如果未來允許的話) ；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

什麼是全球安全？

除非在適用的招股説明書或定價附錄中另有説明，否則我們將僅以簿記形式發行每種證券。每種以簿記形式發行的證券將由一種全球證券代表，我們將其存入並登記在我們選擇的一個或多個金融機構或清算系統或其指定人的名下。我們為任何證券選擇的金融機構或清算系統稱為該證券的存託機構。證券通常只有一個託管人，但也可能有更多的託管人。每個證券系列將有以下一個或多個作為存託機構：

紐約存託信託公司，紐約，名為DTC；

歐洲清算系統，也就是眾所周知的歐洲清算系統；

上述託管機構也可能是彼此係統的參與者。因此，例如，如果DTC是全球證券的託管機構，投資者可以作為DTC參與者通過Euroclear或Clearstream持有該證券的實益權益。您的證券的一個或多個託管人將在您的招股説明書附錄中指定；如果沒有指定，則託管人將為DTC。

全球證券可以代表一種或任何其他數量的單個證券。通常，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。但是，我們可能會發行代表多個同類證券的全球證券，例如債務證券，這些證券具有不同的條款，並在不同的時間發行。我們把這種全球安全稱為主全球安全。您的招股説明書增刊不會指明您的證券是否由大師級全球證券代表。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人或其代名人以外的任何人名下。我們將在下面持有者獲得非全球安全的選項下描述這些情況：全球安全將被終止的特殊情況。這些安排的結果是，託管人或其代名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只能在全球證券中擁有間接權益。間接權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在該託管機構或其他機構擁有賬户。其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券權益的間接所有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。我們將在以下持有者獲得非全球安全的選項下描述可能發生這種情況的情況：全球安全將終止的特殊情況。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊考慮因素

作為間接所有人，投資者與全球證券相關的權利將受託管機構的賬户規則以及投資者通過其持有權益的銀行、經紀人、金融機構或其他中介機構(例如，如果DTC是託管機構，則為Euroclear或Clearstream)的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的約束。我們不承認這類投資者或任何中介機構為證券持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者不能將證券登記在自己的名下，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行、經紀人或其他金融機構尋求對證券的付款和對其與證券相關的合法權利的保護，如上所述，誰是註冊證券的合法所有人？？

投資者不得將證券權益出售給法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的部分保險公司和其他機構；

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須向出借人或質押的其他受益人交付代表該證券的證書；

託管機構的政策將管理付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項，這些政策可能會不時發生變化。我們，任何受託人、權證代理人、單位代理人和任何其他受僱於提供證券相關服務的第三方，將不對託管人在全球證券中的政策、行動或所有權權益記錄的任何方面承擔任何責任。我們、任何受託人、權證代理人、單位代理人和任何其他被委託提供證券相關服務的第三方也不以任何方式監督託管機構；

託管銀行可以要求在其賬簿記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的銀行、經紀人或其他金融機構也可能要求您這樣做；以及

投資者通過其直接或間接持有全球證券權益的參與託管人記賬系統的金融機構也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、交割、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能會隨時間而變化。例如，如果您通過Euroclear或Clearstream持有全球證券的權益，當DTC是託管機構、Euroclear或Clearstream(視情況而定)時，可能會要求通過它們買賣該證券權益的人立即使用可用資金，並遵守其他政策和程序，包括就特定日期進行的交易發出指示的最後期限。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。這些中介機構的存在可能會導致我們、託管人和您之間的付款、轉賬、通知或其他通信延遲。我們不會監控任何這些中介機構的保單或操作或所有權權益記錄，包括向您支付、轉賬、通知或其他通信的任何延遲，也不對此負責。

持有者獲得非全球安全的選項：全球安全將終止的特殊情況

如果我們以簿記形式發行任何系列證券，但我們選擇給予該系列的受益所有人獲取非全球證券的權利，則任何有權獲得非全球證券的受益所有人都可以遵循託管機構、該系列的任何轉讓代理或註冊商以及該所有者通過其持有證券實益權益的銀行、經紀人或其他金融機構的適用程序這樣做。如果您有權申請非全局證書並希望這樣做，您需要留出足夠的準備時間，使我們或我們的代理能夠準備所請求的證書。

此外，在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其利息將被交換為代表其所代表證券的非全球形式的證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為持有者。我們已經描述了上述註冊證券的持有者和街道名稱投資者的權利。誰是註冊證券的合法所有人？

終止全局安全的特殊情況如下：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在60天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

如果我們通知受託人、權證代理、單位代理或其他代理(視情況而定)，我們希望終止該全球證券；或

在代表債務證券或根據契約發行的權證的全球證券的情況下，如果這些債務證券或權證發生違約事件，且未被治癒或放棄。

如果全球證券終止，只有託管機構，而不是我們，任何債務證券的受託人、任何認股權證的權證代理、任何單位的單位代理或任何其他受僱提供證券相關服務的第三方，負責決定由全球證券代表的證券將在其名下注冊的機構的名稱，因此，誰將成為這些證券的持有人。

與DTC相關的考慮事項

DTC已通知我們，它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有DTC參與者存放在DTC的證券。DTC還為DTC參與者之間的證券交易結算提供便利，例如通過DTC參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改在存入的證券中進行轉賬和質押，從而消除證書實物移動的需要。DTC參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以包括其他組織。DTC由許多DTC參與者以及紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)、美國證券交易所(American Stock Exchange，LLC)和全美證券交易商協會(National Association of Securities Dealers， Inc.)所有。銀行、經紀商、交易商和信託公司等銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問DTC系統，這些公司直接或間接地通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係。適用於DTC和DTC參與者的規則在SEC備案。

在DTC系統內購買證券必須由DTC 參與者或通過DTC 參與者進行，參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券所有權權益的轉讓應通過登記在代表實益所有人的參與者賬簿上的記項來完成。

贖回通知將作為證券的登記持有人發送給DTC的代名人CEDE&Co.。如果贖回的證券少於全部，DTC將根據其當時的現行程序確定每個直接參與者的利息金額。

在需要投票的情況下，DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或就證券投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向相關受託人郵寄綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些參與者的賬户在記錄日期(在綜合代理所附的清單中確定)貸記了這些證券的貸方。

證券的分派款項將由相關受託人向DTC支付。除非DTC 有理由相信其不會在相關付款日期收到付款，否則DTC的慣常做法是根據直接參與者在DTC記錄上顯示的各自持有量，在相關付款日期將其貸記入貸方賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，並將由該等參與者負責，而不是DTC、相關受託人或我們的，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向DTC支付分配是相關受託人的責任，向受益所有人支付此類款項是直接和間接參與者的責任。

本節中有關DTC和 DTC記賬系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。對於DTC或其參與者履行此處所述的義務或根據管理其各自運營的規則和程序，我們不承擔任何責任。

有關 Euroclear和Clearstream的注意事項

Euroclear和Clearstream是歐洲的證券清算系統。這兩個系統都通過電子記賬方式在付款時交付證券，對參與者之間的證券交易進行清算和結算。

只要任何全球證券由Euroclear或Clearstream作為託管機構持有，您只能通過直接或間接參與Euroclear或Clearstream的組織持有該全球證券的權益。如果EuroClear或 Clearstream是全球證券的託管機構，並且在美國沒有託管機構，您將無法通過美國的任何證券清算系統持有該全球證券的權益。

通過Euroclear或Clearstream進行的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他與證券相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制這些系統或它們的參與者，也不對它們的活動負責。EUROCLEAR或Clearstream參與者與DTC參與者之間的交易當DTC為託管機構時，也將遵守DTC的規則和程序。

與Euroclear和Clearstream交易相關的特殊時間考慮

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。當銀行、經紀商和其他金融機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、或接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易直到盧森堡或布魯塞爾(視情況適用)的下一個工作日才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，同時通過DTC和EuroClear或 Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易可能比在一個清算系統內進行交易的結算時間更晚。

此外，我們可能會將證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並向公眾重新發售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發行我們的證券。

如果我們以配股方式向現有證券持有人認購證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

通過承銷商或交易商銷售

如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商將為他們自己的賬户購買證券。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到特定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施處罰投標，即如果辛迪加為穩定交易或覆蓋交易而回購了為其賬户出售的已發行證券，則辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。如果辛迪加為穩定交易或覆蓋交易而回購了此類已發行證券，則辛迪加可以收回允許其出售的已發行證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，這些活動可能會在任何時候停止。

如果我們使用交易商銷售證券，我們將作為委託人將證券銷售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。參與任何證券銷售的交易商可能被視為1933年證券法所指的任何證券銷售的承銷商。我們將在招股説明書附錄中包括交易商的姓名、交易條款和承銷商義務的性質。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不定期指定的代理商銷售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明我們支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為1933年證券法所指的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類銷售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書附錄中註明了這一點，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書附錄中描述的條件的約束。招股説明書副刊將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

再營銷

我們可以由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券時，根據贖回或償還條款或其他方式，提供和出售與再營銷相關的任何證券。我們將在招股説明書附錄中指明任何再營銷公司、任何再營銷協議的條款以及向再營銷公司支付的補償。根據證券法，再營銷公司可能被視為承銷商。

通過出售證券持有人進行的銷售

銷售證券持有人可以在轉售證券時使用本招股説明書。適用的招股説明書附錄將指明出售證券的證券持有人和證券條款。出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，根據證券法，銷售的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。出售證券的證券持有人將獲得出售證券的所有收益。我們不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

衍生品交易

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結束任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。

我們或我們的一家附屬公司可能會將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券同時發售或其他相關的投資者。

上述任何銷售交易中的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書構成的註冊説明書生效後修正案中確定。

一般信息

我們可能與代理商、交易商和承銷商有協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據1933年證券法承擔的責任，或就代理商、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行支付。代理商、經銷商和承銷商也可能是我們的客户，可能與我們進行實質性交易，並可能在正常業務過程中為我們提供服務。

證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能向您保證證券會有市場。除招股説明書副刊另有説明外，每一系列證券均為新發行，不設既定交易市場。

參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制年度報告 ) 已依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而如此納入。



各類證券名稱須予註冊	須支付的款額已註冊	極大值發行價每單位	極大值集料發行價	數量註冊費用(1)
2.650釐高級債券，2032年到期	$350,000,000	99.842%	$349,447,000	$38,125

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