錯誤000008894800000889482021-03-312021-03-310000088948Senea：CommonStockClassACustomMember2021-03-312021-03-310000088948Senea：CommonStockClassBCustomMember2021-03-312021-03-310000088948Senea：CommonStockClassACustomMember2021-05-250000088948Senea：CommonStockClassBCustomMember2021-05-2500000889482020-09-25

 

目錄

美國證券交易委員會

 

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

 

(標記一)

 

 

截至的財政年度2021年3月31日

 

 

由_至_的過渡期

 

佣金檔案編號0-01989

 

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

註冊人電話號碼，包括區號：(315) 926-8100

 

根據交易法第12(B)條登記的證券：

 

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

 

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定需要提交的每個互動數據文件。是☒無☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

 

 

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☒

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐沒有☒

 

截至2020年9月25日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。232,133,327(基於2020年9月25日納斯達克全球市場系統生成的每股市場收盤價報告)。

 

截至2021年5月25日，有7,343,745A類普通股和1,705,938已發行的B類普通股。

 

 

通過引用併入的文件：

 

(1)	截至2021年3月31日止財政年度向股東提交的年報部分(“2021年年報”)適用於表格10-K的第I部分，第1項，第II部分，第5-9A項及第IV部分，第15項。

(2)	與註冊人年度股東大會有關的委託書部分(“委託書”)，適用於表格10-K第III部分第10-14項。

 

 

 

 

 

前瞻性陳述

 

本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述是根據1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”(交易法)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素。前瞻性陳述既不是現在時態，也不是過去時態，在某些情況下，可以通過使用“將”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“應該”、“可能”、“目標”、“可能”、“可以”和其他表示未來趨勢和事件的詞語來識別。前瞻性陳述僅反映該陳述發表之日的情況，並僅反映管理層截至陳述之日的分析。Seneca食品公司沒有義務更新任何前瞻性陳述。在本文和Seneca Foods Corporation提交給美國證券交易委員會的文件中討論的以下因素，可能會導致實際結果和未來事件與前瞻性表述中陳述或預期的結果有實質性差異：新冠肺炎疫情對我們的業務、供應商、客户、消費者和員工的影響、成本和原材料的可獲得性、競爭、成本控制、銷售水平、政府監管、消費者偏好、行業趨勢、天氣條件、作物產量、自然災害、召回、訴訟、對第三方的依賴、工資率以及其他因素。另見“第一部分，第1A項，風險因素”和本報告其他部分所述的因素，以及公司根據“交易法”提交的文件中所述的因素。

 

第一部分

項目1

 

 

塞涅卡食品公司的歷史與發展

 

Seneca Foods Corporation(以下簡稱“本公司”)是北美領先的包裝蔬菜供應商之一，在美國各地設有工廠。該公司提供的產品包括罐裝、冷凍和瓶裝農產品和零食薯片，其產品以自有品牌以及公司擁有或許可的國家和地區品牌銷售，包括Seneca®、Libby‘s®、Nellie’s®阿姨、Read®、Green Valley®和Cherryman®。

 

截至2021年3月31日，該公司的設施包括位於美國各地的22個戰略位置的包裝工廠、兩個罐頭製造工廠(其中一個還包括包裝)、三個種子包裝業務、一個農業業務和一個物流支持網絡。該公司還維護倉庫，這些倉庫通常位於其包裝工廠附近。該公司是一家紐約公司，總部位於紐約州馬裏恩市南大街3736號，電話號碼是(315)926-8100。

 

該公司成立於1949年，通過內部增長和戰略收購發展而來。當收購具有戰略性和財務附加性並滿足其整體業務需求時，公司會進行收購。在73年的經營中，該公司進行了50多次戰略性收購、投資和聯盟，擴大了其在包裝水果和蔬菜行業的領導地位。最近，在2021年期間，該公司收購了威斯康星州柏林的一家工廠，通過擴大冷凍能力並將冷凍芹菜生產添加到核心水果和蔬菜業務中，以幫助其冷凍業務。該公司還不時地對其資產進行戰略性出售，因為這樣做在財務上是有意義的。於2021年，本公司完成出售其熟食業務，因為該業務的性質並非本公司主要業務的核心，而出售可讓本公司繼續專注及投資於本公司的核心果蔬業務。

 

可用的信息

 

該公司的互聯網地址是Www.senecafoods.com。公司年度報告Form 10-K、公司季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修正案在以電子方式提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快可在公司網站上查閲。該公司網站上的所有此類文件都是免費提供的。我們網站上的信息不是Form 10-K年度報告的一部分。

 

此外，公司網站還包括與公司治理相關的項目，包括董事會各委員會的章程和公司的商業行為和道德準則。本公司打算在其網站上披露對《商業行為和道德守則》任何條款的任何修訂或豁免，否則根據SEC和納斯達克的規則，這些條款將被要求披露。

 

 

關於行業細分的財務信息

 

進入2021年，公司根據三個可報告的部門管理其業務，這三個部門組成了其食品業務-主要部門是水果和蔬菜的包裝和銷售，其次是熟食產品的包裝和銷售，第三個部門是休閒食品的包裝和銷售。其他非食品類產品補充了該公司的業務。在2021年12月，該公司完成了對其熟食業務的出售，剩下兩個需要報告的部門。該公司的食品業務佔2021年總銷售額的98%，其中約81%是蔬菜罐頭包裝，6%是水果罐頭包裝，7%是冷凍水果和蔬菜包裝，5%是售前準備食品，1%是薯片包裝。非食品類業務主要涉及罐頭和罐頭的銷售，以及我們卡車和飛機業務產生的外部收入，佔公司總銷售額的2%。

 

對企業的敍事性描述

 

 

 

該公司的主要產品包括水果和蔬菜罐頭、冷凍蔬菜和其他食品。這些產品通過主要的雜貨店在全國範圍內銷售，包括超市、大眾銷售商、有限雜貨店、俱樂部商店和一元店。此外，產品還銷售給食品服務分銷商、工業市場、其他食品包裝商、90個國家的出口客户以及聯邦、州和地方政府，用於學校和其他餵養計劃。食品包裝業務主要由紐約、密歇根州、俄勒岡州、威斯康星州、華盛頓州、愛達荷州、伊利諾伊州和明尼蘇達州的工廠支持。有關公司部門的更多信息，請參見第8項“財務報表和補充數據”中的附註14。

 

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度按主要產品類別劃分的淨銷售額：

 

 

 

 

該公司的食品包裝工廠位於主要蔬菜生產州。蔬菜主要是通過與獨立種植者簽訂供應合同獲得的。

 

 

公司最重要的品牌名稱Libby‘s®根據1982年3月授予公司的商標許可持有，並由公司每10年續展一次，合計有效期至2081年3月。最初的許可方是Libby，McNeill&Libby，Inc.，當時它是雀巢公司(“Nestlé”)的間接子公司，該許可是在該公司收購許可方在美國的某些罐頭蔬菜業務時授予的。Corlib Brands Management，Ltd在2006年從雀巢獲得了許可證。許可證僅限於貨架穩定、冷凍和熱包裝的蔬菜，包括該公司的主要蔬菜品種-玉米、豌豆和綠豆-以及某些其他熱包裝蔬菜品種和酸菜。

 

公司需要每年向Corlib Brands(現在稱為Libby‘s Brand Holding，Ltd.)支付特許權使用費，後者可能會因未支付特許權使用費、在許可地區以外的銷售中使用商標、未能在任何歷年實現許可商標下的最低銷售水平或公司根據協議的重大違約或違約(未在指定的治癒期限內治癒)而終止許可。通過收購同樣使用Libby‘s®品牌名稱的Signature Fruit Company，LLC，該公司重新談判了許可協議，並基於Libby’s®水果、蔬菜和幹豆的收入美元創建了一個新的合併協議。在2021年期間，該公司和Libby‘s Brand Holding，Ltd.再次重新談判，從許可協議中刪除水果。截至2021年3月31日的一年，總共支付了11.4萬美元的特許權使用費。

 

該公司還銷售罐裝蔬菜、冷凍蔬菜和其他已獲得公司註冊商標的其他品牌的食品，包括Nellie‘s®阿姨、Cherryman®、Green Valley®、Read®和Seneca®以及其他區域品牌。

 

 

 

雖然每種蔬菜都有生產和銷售高峯期的季節性週期，但不同的週期在某種程度上是相互抵消的。最低限度的食品包裝發生在公司截至3月31日的最後一個財政季度，這是其包裝工廠進行維護、維修和設備更換的最佳時間。大宗商品的供應、當前的定價以及預期的新作物數量和質量影響着公司銷售和收益的時機和數量。當公司主要蔬菜的季節性收穫期剛結束時，這些包裝蔬菜的庫存處於最高水平。豌豆的庫存高峯期是仲夏，玉米是公司產量最大的蔬菜，庫存的高峯期是中秋。

 

下表説明瞭這些季節性波動，其中提供了所示時期的某些未經審計的季度財務信息：

 

 

 

 

在食品包裝行業，年底的銷售訂單積壓被認為沒有意義。傳統上，較大的客户會為他們即將到來的季節的預期購買提供暫定預訂。隨着相關國家收成預期規模的數據變得可用，這些預訂量將進一步發展。總體而言，這些預訂量是一個衡量標準，而不是一個堅定的承諾，因為實際收穫結果可能與早期估計有很大不同。在實際操作中，在季節性生產完成之前，本公司已將其預計的所有季節性生產確定為潛在的銷售網點。

 

 

食品行業的競爭是激烈的，品牌認知度和促銷、質量、服務和價格是公司相對市場地位的主要決定因素。該公司相信它是蔬菜罐頭的主要生產商，但一些罐頭、冷凍和其他形式蔬菜產品的生產商的銷售額超過了該公司的銷售額。據該公司瞭解，美國包裝蔬菜行業至少有13家競爭對手，其中許多是私人持股公司。

 

在過去的一年裏，該公司約10%的包裝食品(不包括櫻桃產品)是以自己的品牌或註冊商標銷售的，包括Seneca®、Libby‘s®、Aung Nellie’s®、Green Valley®和Read®。其餘90%的包裝食品以自有品牌、食品服務、國際、承包包裝、工業、預製食品、薯片和櫻桃產品(包括Cherryman®品牌)銷售。

 

該公司的主要品牌產品是其Libby‘s蔬菜罐頭產品，根據一家領先的市場研究公司的數據，該產品躋身全國前三大品牌之列。

 

《2021年年報》中《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中的經營成果》標題下的信息以引用方式併入。

 

 

 

環境保護

 

環境保護是每個食品包裝設施都在努力工作的領域。在所有地點，公司都與聯邦、州和地方環保部門合作，開發和維護合適的防污染設施。一般而言，我們相信我們的污染控制設施與競爭對手相等或稍優於競爭對手，並符合環保標準。該公司預計在不久的將來不會有任何重大資本支出符合環境法規。

 

已經提出並頒佈了一系列旨在減少氣候變化影響的國家、國家和國際法規。在美國，聯邦政府很有可能出臺某種形式的監管措施來應對氣候變化的影響。這種監管可能會造成額外的成本，形式包括徵税、限制產量、為保持遵守法律和法規而進行資本投資，或要求獲得或交易排放限額。

 

環境訴訟與偶然性事件

 

在其正常業務過程中，本公司被列為某些尋求金錢損害賠償的法律訴訟的一方，包括涉及產品責任索賠、工人賠償和其他僱員索賠、侵權和其他一般責任索賠的訴訟，本公司為這些索賠投保以及專利侵權和相關訴訟。該公司所處的行業受到高度監管，還定期參與政府對違反監管規定的行為以及與其產品製造相關的其他事項，包括但不限於環境、員工和產品安全問題。雖然預測或確定這些事件的最終結果是不可行的，但公司不認為這些法律程序中的任何不利決定會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

 

 

截至2020年12月底，該公司約有3000名員工，其中2900名全職員工和100名季節性員工從事食品包裝工作，100名全職員工從事其他活動。由於我們的打包旺季季節性員工增加，員工數量增加了大約4000人。

 

公司與三個工會簽訂了六項集體談判協議，涵蓋了大約840名全職員工。這些協議的條款導致公司非工會員工的工資和福利與可比職位基本相同。有兩項協議將於2022年到期，兩項協議將於2023年到期，一項協議將於2024年到期，一項協議將於2025年到期。

 

 

下表列出了國內銷售和出口銷售情況：

 

 

 

第1A項

 

 

以下因素以及本10-K表格中其他地方或公司提交給證券交易委員會的其他文件中描述的因素可能會對公司的綜合財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素也可能影響我們的業務運營或財務業績。本公司在本節中稱自己為“我們”、“我們”或“我們”。

 

蔬菜產業風險

 

蔬菜行業產能過剩對銷售價格有下行影響。

 

如果罐頭蔬菜的種類減少，超市裏放這些種類的貨架空間就會減少。生鮮和易腐爛的企業正在改善他們在世界各地的配送系統，新鮮農產品的供應正在影響消費者與加工蔬菜相關的購買模式。我們的財務業績和增長與美國蔬菜包裝業的狀況有關，這是一個成熟的行業，在過去10年中增長緩慢。我們的淨銷售額是產品供應和市場定價的函數。在蔬菜包裝行業，產品可獲得性和市場價格往往是相反的關係：產品越多，市場價格越低，產品越少，市場價格就越高。產品的可獲得性是種植面積、生長條件、作物產量和庫存水平的直接結果，所有這些因素每年都會有所不同。此外，在全球對某些產品的需求受到全球經濟放緩的影響之際，美國以外的蔬菜產量正在增加，特別是在歐洲、亞洲和南美。這些因素可能會對供應和競爭產生重大影響，並對價格造成下行壓力。此外，市場價格可能會受到我們競爭對手的種植和庫存水平以及個人定價決定的影響。一般來説，蔬菜包裝業的市場價格對產品供應的變化的調整速度比單個包裝商調整其成本結構的速度更快；因此，在供過於求的情況下，包裝商的利潤率可能會下降。在行業供過於求的時期，我們通常會經歷利潤率較低的情況。

 

過去，蔬菜包裝業的特點是產能過剩，這對我們的價格和利潤率造成了壓力。在過去的幾年裏，我們關閉了包裝工廠，以應對價格下跌的壓力。我們不能保證我們的利潤率會隨着有利的市場狀況而提高，也不能保證我們能夠在低迷的市場狀況下盈利。

 

生長週期和不利的天氣條件可能會降低我們的運營業績。

 

我們的運營受到我們包裝的蔬菜生長週期的影響。當蔬菜可以採摘時，我們必須迅速收割和包裝，否則就放棄一整年包裝新鮮採摘的蔬菜的機會。我們的大部分蔬菜都是農民與我們簽約種植的。因此，即使我們不能或不能收穫或包裝蔬菜，我們也必須向合同種植者支付費用。我們的大部分生產發生在我們會計年度的第二季度(7月至9月)，這與我們包裝的大多數產品的生長季結束的季度相對應。由於我們產品的季節性消費模式，我們的大部分銷售發生在每個會計年度的第三季度和第四季度。因此，庫存水平在第二季度和第三季度最高，應收賬款水平在第三季度和第四季度最高。我們第三財季和第四財季產生的淨銷售額對我們的經營業績有重大影響。由於這些季節性波動，任何特定季度的業績，特別是本財年上半年的業績，不一定代表全年或未來幾年的業績。

 

我們在不知道天氣對作物或整個行業生產的影響的情況下制定了種植時間表。每種蔬菜作物生長季節的天氣條件都會影響該作物的產量和生長時間。由於我們的大部分蔬菜都是在美國多個地區生產的，這在一定程度上降低了我們的整個作物受到災難性天氣影響的風險。中西部北部是我們包裝的主要蔬菜，即豌豆、青豆和玉米的主要種植區，也是我們競爭對手蔬菜生產的重要來源。由於天氣原因導致的減產所造成的不利影響，可以通過提高蔬菜的銷售價格來部分緩解。

 

我們包裝或以其他方式需要的商品材料會受到價格上漲的影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

 

我們使用的材料，如蔬菜、鋼材(用於製造罐頭)、配料、袋子和其他包裝材料，以及我們業務中使用的電力和天然氣，都是可能因外部因素(包括市場波動、可獲得性、貨幣波動以及政府法規和農業項目的變化)而引起價格波動的商品。大田玉米、大豆和小麥等主要大宗商品的一般庫存狀況，這些都是我們必須與之爭奪種植面積的商品，可能會對這些商品的價格產生巨大影響，這可能轉化為我們合同商品所需支付的類似價格波動。這些計劃和其他事件可能會導致這些商品的供應減少、供應成本上升或我們的生產計劃中斷。如果這些商品的價格上漲超過了我們可以轉嫁給客户的範圍，我們的營業收入就會減少。

 

 

與我們的運營相關的風險

 

新冠肺炎：流行病或疾病爆發，如新冠肺炎大流行，可能會擾亂我們的業務，包括我們的供應鏈、我們的製造業務以及客户和消費者對我們產品的需求，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

最近的新冠肺炎疫情或未來的任何大流行或疾病爆發將對我們的業務和我們的綜合運營結果產生最終影響尚不確定。到目前為止，隨着新冠肺炎疫情蔓延到美國，我們已經看到客户和消費者對我們產品的需求增加，而且由於社交距離和居家要求的增加，消費者開始裝載食品儲藏室，並增加了在家消費。我們公司對超市、大眾商家、倉儲俱樂部、批發商和電子商務客户的淨銷售額增加，抵消了餐飲服務客户的下降。然而，這種增加的客户和消費者需求在未來幾個月可能會減少。

 

流行病或疾病爆發(如新冠肺炎)的傳播可能會對我們的運營產生負面影響。如果我們有很大一部分員工或我們第三方業務合作伙伴的員工無法工作，包括因病、旅行或與新冠肺炎大流行或未來任何大流行或疾病爆發相關的政府限制，我們的運營可能會受到負面影響。我們的一些勞動力居住在公司提供的住房中，因此需要在可能的範圍內對新冠肺炎等疫情進行管理，以滿足醫療保健協議的要求。流行病或疾病爆發可能導致廣泛的健康危機，這可能會對經濟和金融市場、消費者支出和信心水平產生不利影響，從而導致經濟低迷，從而影響客户和消費者對我們產品的需求。

 

我們管理和緩解這些因素的努力可能不會成功，這些努力的有效性取決於我們無法控制的因素，包括任何大流行或疾病爆發的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕對公共衞生的影響而採取的第三方行動。

 

新冠肺炎大流行對我們業務的最終影響將取決於許多因素，其中包括，但不限於社會疏遠和在家呆着的時間；第二波或第三波新冠肺炎會影響美國和北美其他地區；我們繼續運營生產設施和維持供應鏈而不造成實質性中斷的能力；以及大流行導致的宏觀經濟狀況和隨後的復甦速度可能在多大程度上影響消費者的飲食習慣。我們無法預測中斷的持續時間或範圍。因此，目前還不能合理估計財務影響。

 

我們依賴主要客户。

 

我們的產品在競爭激烈的市場中銷售，其中包括集中度的提高和大型零售商和折扣店的不斷增加。對關鍵客户的依賴可能會導致這些客户的定價壓力增加。數量相對有限的客户佔公司總淨銷售額的很大比例。排名前十的客户分別約佔2021年和2020年淨銷售額的50%和49%。如果我們失去了一個重要客户，或者如果對一個重要客户的銷售額大幅下降，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

如果我們不能保持產品的市場份額，我們的業務和收入可能會受到不利影響。

 

我們所有的產品都在激烈的競爭條件下與其他國家和地區的食品包裝公司競爭。我們以自己的品牌銷售的蔬菜產品不僅與蔬菜包裝競爭對手生產的蔬菜產品競爭，還與我們生產和銷售給其他公司的產品競爭，這些公司以自己的品牌銷售這些產品，例如我們根據合同包裝協議銷售的Green Giant和Del Monte蔬菜，以及我們銷售給各種帶有客户自己品牌的零售雜貨連鎖店的蔬菜。

 

購買我們的產品並以自己的品牌銷售的客户控制着這些產品的營銷計劃。近年來，許多大型零售食品連鎖店一直在為自己的蔬菜品牌增加促銷、供應和貨架空間分配，這損害了包裝商擁有的蔬菜品牌，包括我們自己的品牌。我們無法預測客户/競爭對手的定價或促銷活動，也無法預測它們是否會對我們產生負面影響。存在競爭壓力和其他因素，可能導致我們的產品失去市場份額或導致重大的價格侵蝕，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

 

物流和其他運輸相關成本的增加可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們為客户提供有競爭力的服務的能力取決於可靠和低成本的交通工具的可用性。我們使用多種運輸方式將我們的產品推向市場。它們包括卡車、多式聯運、火車車廂和輪船。由於任何原因(包括燃料的可獲得性或成本、影響行業的法規或運輸業的勞動力短缺)中斷這些服務的及時供應或增加這些服務的成本，都可能對我們為客户提供服務的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

如果我們受到產品責任索賠，我們可能會招致鉅額和意想不到的成本，我們的商業聲譽可能會受到不利影響。

 

如果食用其產品導致傷害或疾病，食品包裝商將承擔重大責任。我們與監管機構、行業和供應商合作，隨時瞭解事態發展。對我們不利的產品責任判決也可能導致鉅額和意想不到的支出，影響消費者對我們產品的信心，並轉移管理層對其他責任的注意力。產品責任索賠還可能導致聯邦和州監管機構加強審查，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們維持全面的一般責任保險，但不能保證這個水平的保險是足夠的，也不能保證我們能夠繼續維持現有的保險或以合理的費用獲得類似的保險(如果有的話)。產品召回或部分或完全沒有保險的判決可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們越來越依賴信息技術;我們的信息技術基礎設施的中斷、故障或安全漏洞可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

 

我們可能面臨與我們收集、管理和處理的數據相關的潛在責任，如果我們的信息安全政策和程序無效，或者如果我們被要求為我們收集、處理和存儲數據的方法辯護，我們可能會招致法律費用。與我們處理數據的方法有關的未來調查、訴訟或負面宣傳可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，因為與此類發展相關的成本和負面市場反應。我們可能沒有資源或技術專長來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊將導致我們的成本增加，包括僱傭更多人員、購買更多保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，數據和安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們或與我們有商業關係的人導致機密信息未經授權發佈的違規行為。任何損害或違反我們安全的行為都可能導致違反適用的隱私權和其他法律、重大的法律和財務風險，以及對我們的安全措施失去信心，這可能對我們的運營結果和我們的聲譽產生重大不利影響。

 

我們產生農業食品包裝廢物，並受到嚴格的環境監管。

 

作為一家食品包裝商，我們定期處理農產品廢物(青貯)和加工水以及工廠運營和維護中使用的材料，我們的工廠鍋爐產生用於包裝的熱量，通常產生少量排放到空氣中。這些活動和運作受到聯邦和州法律以及各自的聯邦和州環境機構的監管。偶爾，我們可能會被要求對監管機構發現的違反環境法的情況進行補救，或者支付補救廢物處理場的費用，我們既不擁有也不運營這些地點，但我們和其他公司通常通過獨立的廢物處理公司在這些地點存放廢物。未來可能發生的環境補救、繳費和罰款成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們某些產品和商品的生產能力集中在有限的幾個設施中，一旦發生災難，我們的生產將面臨實質性的中斷。

 

我們只有三家接收和生產水果產品的工廠和一家生產南瓜產品的工廠。我們有兩個生產空罐頭的工廠，一個的生產能力比另一個大得多，這兩個工廠不能互換，因為每個工廠不一定都能生產所需的所有罐頭尺寸。雖然我們維持財產和業務中斷保險範圍，但不能保證在這些或其他公司設施發生災難或嚴重中斷時，此保險水平是否足夠。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們可能會進行收購或產品創新，並可能難以整合它們，或者可能無法實現預期的效益。

 

未來，我們可能會收購其他業務或推出新產品，儘管不能保證這些會發生。這樣的承諾涉及許多風險和重大投資。不能保證我們能夠以有利的條件確定和收購收購候選者，能夠有利可圖地管理或成功整合我們可能收購的未來業務或我們可能推出的新產品，而不會產生重大成本、延誤或問題。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

 

 

我們依賴季節性勞動力，我們無法僱傭足夠的員工可能會對我們的業務產生不利影響。

 

在我們的2021財年結束時，我們大約有3000名員工，其中2900名全職員工和100名季節性員工在食品包裝領域工作，100名員工在其他活動中工作。在夏收高峯期，我們僱傭了大約4000名季節性員工來幫助包裝蔬菜。如果季節性勞動力短缺，特別是2021年新冠肺炎導致的勞動力短缺，或者如果提高最低工資標準，這可能會對我們的運營成本產生負面影響。我們的許多包裝業務都位於農村社區，那裏可能沒有足夠的勞動力池，需要我們從其他地區招聘員工。無法在關鍵的收穫期招聘和培訓足夠的員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

可能會有更多的政府立法和監管活動，以迴應消費者對雙酚A的看法。

 

有持續的州立法活動，以禁止雙酚A(“雙酚A”)在食品接觸包裝。這些立法決定主要是由消費者認為雙酚A可能有害的觀點推動的。儘管美國和國際政府機構有科學證據和普遍共識，雙酚A是安全的，不會對人類健康構成風險，但仍採取了這些行動。立法行動加上公眾對食品安全的認知日益增強，可能需要我們更換包裝材料中用作襯裏的一些材料。如果做不到這一點，可能會導致銷售損失以及使用含BPA材料的庫存的價值損失。該公司與其他罐頭製造商以及搪瓷供應商合作，決定積極尋找不使用雙酚A生產的罐頭襯裏的替代材料。然而，商業上可以接受的替代方案不能立即用於某些應用，也不能保證這些步驟會成功。不到1%的罐裝產品(不包括和購買的罐裝產品)仍然包括雙酚A。

 

2011年食品安全現代化法案的實施可能會影響運營

 

美國食品安全現代化法案(FSMA)的制定旨在通過加強食品安全體系，使食品和藥物管理局(FDA)能夠更好地保護公眾健康。FSMA旨在將FDA的工作重點放在預防食品安全問題上，而不是主要依賴於在問題發生後做出反應。該法律還為FDA提供了新的執法機構，旨在實現更高的預防和基於風險的食品安全標準的合規率，並在問題發生時更好地做出反應和遏制。例如，加強檢查、FDA的強制性召回權力、加強對外國來源或供應的食品的審查，以及增加記錄訪問可能會對我們的業務產生影響。由於我們已經處於一個高度監管的行業，在FDA更多權威的更嚴格審查下運營似乎不太可能對我們的業務產生負面影響。此外，這項法律還賦予FDA重要的新工具，使進口食品與國內食品保持相同的標準。

 

該公司的業績取決於成功的市場倡議和消費者對該公司產品的接受程度。

 

該公司的產品介紹和產品改進，以及其他市場舉措，都是為了利用新的客户或消費者趨勢。美國食品和藥物管理局(FDA)最近發佈了一份關於鈉的聲明，其中提到了醫學研究所的一份聲明，即過多的鈉是導致高血壓的主要因素。我們的一些產品每份推薦量都含有適量的鈉，這是根據消費者對口味的偏好而定的。為了保持成功，公司必須預測和應對這些新趨勢，並開發新產品或套餐來應對這些趨勢。雖然公司投入了大量資源來實現這一目標，但我們可能無法成功開發新產品或包裝，或者我們的新產品或包裝可能不被客户或消費者接受。

 

 

融資風險

 

全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

 

不利的經濟狀況，包括美國和全世界經濟衰退的影響，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。這些經濟狀況可能會對以下方面產生負面影響：(I)消費者對我們產品的需求；(Ii)我們產品的銷售組合；(Iii)我們及時收回應收賬款的能力；(Iv)供應商提供我們運營所需材料的能力；(V)我們獲得融資或以其他方式進入資本市場的能力。美元對其他世界貨幣的強勢可能導致來自進口產品的競爭加劇，並減少對我們國際客户的銷售。長期的經濟衰退可能會導致收入、利潤率和收益下降。此外，經濟形勢可能會對我們的貸款人或客户產生影響，導致他們無法履行對我們的義務。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

 

我們管理營運資本和左輪車的能力對我們的成功至關重要。

 

截至2021年3月31日，我們的總債務約為1.694億美元，包括各種債務協議和我們循環信貸安排(Revolver)的100萬美元未償餘額。2021財年的計劃償債金額為2830萬美元。在我們的第二財季和第三財季，我們的運營通常需要比運營提供的現金更多的現金。在這種情況下，我們有必要根據Revolver借款。我們未來通過信貸安排獲得融資的能力將受到幾個因素的影響，包括我們的信譽、我們以盈利方式運營的能力以及總體市場和信貸狀況。如果我們的業務發生重大變化或運營中的現金流出，可能會產生對額外營運資金的需求。如果無法以我們合理接受的條款獲得額外的營運資金，或無法獲得Revolver將此外，如果我們需要用一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少我們用於運營、營運資本、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他商業活動的資金。“

 

如果不遵守我們債務協議和Revolver的要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

我們的債務協議和Revolver包含金融和其他限制性契約，其中包括限制我們借錢的能力，包括現有債務的再融資。這些規定可能會限制我們經營業務、把握商機和應對不斷變化的商業、市場和經濟狀況的能力。此外，與其他可能受到較少限制(如果有的話)的公司相比，它們可能會使我們處於競爭劣勢。如果不遵守我們的左輪車和債務協議的要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們已經質押了我們在子公司中擁有的應收賬款、庫存和股本或其他所有權權益，以確保Revolver的安全。如果違約發生，而且沒有治癒，有擔保的貸款人可以取消這種抵押品的抵押品贖回權。

 

與我們的股票相關的風險

 

如果我們現有的股東一起行動，也許能夠對需要股東批准的事項施加控制權。

 

我們B類普通股的持有者每股有一票投票權，而我們A類普通股的持有者每股有二十分之一的投票權。此外，持有我們10%的累積可轉換投票優先股(A系列)、10%的累積可轉換投票優先股(B系列)以及(僅就董事選舉而言)6%的累積投票優先股(我們稱為我們的有表決權優先股)的持有者有權每股投票一次。截至2021年3月31日，B類普通股和有投票權優先股的持有者持有當時已發行並有權投票的所有股本股份合併投票權的88.1%。如果這些股東共同行動，將能夠控制我們董事的選舉，並實現或阻止某些需要合併類別多數或絕對多數批准的公司交易，包括合併和其他業務合併。這可能會導致我們採取您認為不符合您最佳利益的公司行動，並可能影響我們普通股的價格。

 

截至2021年3月31日，我們現任高管和董事實益擁有我們9.3%的A類普通股流通股、44.2%的B類普通股流通股和10.8%的有表決權優先股，或我們股本流通股合併投票權的29.1%。投票權的這種集中可能會抑制公司控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

我們的公司證書和章程包含阻止公司收購的條款。

 

我們的公司註冊證書和附例的某些條款以及紐約商業公司法的條款可能具有延遲或阻止控制權變更的效果。我們的公司註冊證書和章程的各種規定可能會阻止未經我們董事批准的控制權變動，並可能剝奪股東在試圖主動收購時獲得高於我們普通股現行市場價格的任何機會。此外，這些條款的存在可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些規定包括：

 

 

 

 

 

 

 

我們過去沒有為我們的普通股支付過股息。

 

我們過去沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。此外，根據我們的循環信貸安排的條款，我們的普通股不允許支付現金股息。這一政策將來可能會在正確的情況下重新考慮。

 

其他風險

 

税收立法可能會影響未來的現金流。

 

本公司採用後進先出(LIFO)的存貨核算方法。截至2021年3月31日，我們擁有1.287億美元的後進先出準備金，按美國公司税率計算，這相當於約3220萬美元的所得税，根據庫存成本的變化，所得税的支付將推遲到未來的日期。時不時地，關於美國税法變化的討論包括後進先出法被廢除的可能性。如果後進先出條例被廢除，3,220萬美元的延期納税，加上在廢除日期之前實現的任何未來福利，很可能需要在一段時間內償還。償還這些延期繳納的税款將減少我們可用於為我們的運營、營運資本、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他業務活動提供資金的現金數量。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

 

我們保險子公司的税收地位可能會受到挑戰，導致所得税繳納速度加快。

結合我們的工人補償計劃，我們經營着一家全資擁有的保險子公司鄧迪保險公司(Dundee Insurance Company，Inc.)。我們承認該子公司是一家針對我們的綜合聯邦所得税申報單的聯邦所得税目的保險公司。如果美國國税局(“IRS”)認定這家子公司不符合保險公司的資格，我們可能會被要求加快向美國國税局支付所得税，否則我們會推遲到未來一段時間。

 

 

項目1B

 

 

無 ：

 

 

 

下表詳細説明瞭該公司的製造工廠和倉庫：

 

 

這些設施主要包裝各種蔬菜產品。大部分設施歸本公司所有。本公司是若干用於包裝和倉儲的設備和不動產的經營租賃的承租人。

 

本公司相信，該等設施適合及足夠作目前的預定用途。儘管所有地點的利用率都很高，但它們都有能力根據銷售需求的需要進行擴展。由於季節性的生產週期，很難準確衡量利用程度。

 

 

項目3

 

 

見項目8“財務報表和補充數據”所列合併財務報表附註15，“法律訴訟和其他或有事項”。

 

另見項目1，商業--環境法規，瞭解有關環境法律程序的信息。

 

 

項目4

 

 

不適用。

 

 

第二部分

 

第5項

 

 

註冊商的市場’S普通股、相關證券持有人事項和發行人購買股票證券

 

每類優先股在股息支付和申報方面均優先於任何普通股。此外，請參考2021年年報《股東信息》中的信息，該報告以引用方式併入。

 

 

2007年股權激勵計劃(簡稱“2007年股權激勵計劃”)於2007年8月10日在公司股東年會上通過，並於2017年7月28日延期。2007年股權計劃將於2027年8月到期，最初授權發行最多10萬股A類普通股和B類普通股或這兩類股票的組合。根據2007股權計劃的條款，2021財年授予了2297股。截至2021年3月31日，根據2007年股權計劃，可供分配的股票有52,752股，作為未來獎勵的一部分。截至本表格10-K之日，沒有根據2007年股權計劃授予任何額外的股票。

 

沒有未經本公司股東批准的股權補償計劃。

 

 

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這一項提供信息。

 

 

 

 

 

 

 

項目6

 

 

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這一項提供信息。

 

 

項目7

 

管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析

 

參考《2021年年報》《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中的信息，該報告以引用方式併入。

 

 

第7A項

 

 

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這一項提供信息。

 

 

項目8

 

 

請參閲2021年年報《合併財務報表及其附註，包括獨立註冊會計師事務所報告》中的信息，該報告通過引用併入。

 

 

項目9

 

 

沒有。

 

 

第9A項

 

 

信息披露控制和程序的評估

 

截至2021年3月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，本公司的披露控制和程序：(1)旨在確保本公司的首席執行官和首席財務官由這些實體中的其他人瞭解與本公司有關的重要信息，特別是在本報告編寫期間，以便能夠及時決定所需披露的信息；(2)有效，因為它們提供了合理的保證，即根據交易法我們提交或提交的報告中要求本公司披露的信息得到了記錄在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內彙總和報告。

 

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

 

我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

我們的管理層評估了截至2021年3月31日公司財務報告內部控制的有效性。在作出這項評估時，我們的管理層採用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會在#年提出的標準。內部控制--綜合框架(2013)。根據我們的評估，管理層認為，根據這些標準，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

 

本公司獨立註冊會計師已發佈本公司財務報告內部控制有效性報告。該報告將顯示在下一頁上。

 

 

獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告

 

致Seneca食品公司的股東和董事會

 

 

我們審計了Seneca Foods Corporation(“本公司”)截至2021年3月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO框架”)。我們認為，根據COSO框架中確立的標準，截至2021年3月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

 

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國)的標準審計了本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併資產負債表，截至2021年3月31日的兩年期間各年度的相關淨收益、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們2021年6月11日的報告表達了一個毫無保留的意見。

 

 

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的第9A項“管理層財務報告內部控制年度報告”中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

 

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

 

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

/s/P.C.普蘭特·莫蘭

 

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

 

密歇根州索斯菲爾德 2021年6月11日

                                                             

 

 

 

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響，或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

 

 

項目9B

 

 

沒有。

 

 

第三部分

 

第10項

 

 

有關董事的信息在此引用自公司根據1934年證券交易法(經修訂)第14A條提交的公司最終委託書(“委託書”)中題為“有關董事的信息”一節，該委託書將於2021年8月11日舉行的公司股東年會上提交。委託書將在公司截至2021年3月31日的會計年度結束後120天內提交。

 

通過引用委託書中標題為“高管”的章節，將有關高管的信息併入本文。

 

關於遵守交易所法案第16(A)條的信息在此引用自委託書中題為“拖欠第16(A)條報告”的章節。

 

關於本公司商業行為和道德準則的信息，在本文件第一部分第一項中標題為“可獲得的信息”的小節中也通過引用併入本第10項中。

 

有關本公司審計委員會、其成員和審計委員會財務專家的信息在此引用了委託書中“董事會治理”一節中“審計委員會”一節中的“審計委員會”一節的內容。

 

 

項目11

 

 

委託書中的下列標題下包含的信息在此引用作為參考：“薪酬討論和分析”、“薪酬摘要表”、“2021財年年底的傑出股權獎勵”、“養老金福利”、“董事薪酬”和“薪酬委員會聯鎖”。委託書中“薪酬委員會報告”標題下包含的信息在此引用；但是，這些信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”給美國證券交易委員會，或受第14A或14C條例的約束，或承擔交易法第18條的責任。

 

 

項目12

 

 

有關某些實益所有人和管理層的擔保所有權的信息在此引用自委託書中題為“某些實益所有人的擔保所有權”和“管理層和董事的擔保所有權”的章節。

 

 

項目13

 

 

關於與關聯方的交易和董事獨立性的信息在此引用自委託書中題為“獨立董事”和“某些交易和關係”的章節。

 

 

項目14

 

 

有關主要會計師費用和服務的信息在此引用自委託書中題為“首席會計師費用和服務”的章節。

 

 

第四部分

 

項目15

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

         

其他附表沒有提交，因為要求提交的條件不存在，或者要求的信息包括在合併財務報表中，包括附註。

 

 

展品編號             描述

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.1.SCH內聯XBRL Taxonomy Extension Schema文檔(隨函存檔)。

 

101.2.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文件(隨函存檔)。

 

101.3.DEF內聯XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase文檔(隨函存檔)。

 

101.4.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(隨函存檔)。

 

101.5.PRE內聯XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔(隨函存檔)。

 

104封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息。*)

 

*表示管理層或補償協議

 

 

 

 

沒有。

 

 

 

 

根據“交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

 

 

根據《交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署：