第四修正案

日期為2021年6月10日(“第四修正案生效日期”)的信貸協議第四修正案(本“第四修正案”)，日期為2013年7月18日的信貸協議(經日期為2014年10月20日的第一修正案、日期為2017年7月18日的第二修正案、日期為2020年6月30日的第三修正案以及在本協議日期之前進一步修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”修訂)；經第四修正案修改的信貸協議(下稱“修訂的信貸協議”)由M/I HOMES，Inc.、俄亥俄州的一家公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)、PNC銀行、作為行政代理的全國協會(以下簡稱“行政代理”)以及其他代理方之間簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於根據信貸協議，貸款人已同意並已向借款人提供某些信貸；

鑑於借款人已請求修改信貸協議，以(I)延長適用於根據該協議提供信貸的承諾的終止日期，以及(Ii)作出本文所述的某些其他修改；

鑑於，信貸協議第10.1條允許借款人在行政代理、所需貸款人和每個受影響貸款人的書面同意下修改信貸協議，以(I)延長任何貸款人承諾的到期日和(Ii)延長任何貸款的最終到期日；

鑑於，信貸協議第2.19條允許借款人替換任何不同意對信貸協議中要求每個現有貸款人同意的條款進行任何擬議修訂的現有貸款人，只要已獲得所需貸款人的同意即可；

鑑於：(A)某些貸款人已同意延長其現有承諾的到期日(該等貸款人、“第四修正案延長貸款人”、該等延長的現有承諾、“延長的承諾”，以及除“第四修正案延長貸款人”以外的任何貸款人，即“第四修正案非延期貸款人”)和(B)某些第四修正案延長貸款人(“增加貸款人”)已同意按照本協議規定的條款並在符合條件的情況下增加其承諾；

鑑於本第四修正案生效後，第四修正案非延期貸款人的貸款將得到償還，該第四修正案非延期貸款人的承諾(“非延期承諾”)將終止，取而代之的是不斷增加的貸款人的承諾；以及

鑑於，借款人、行政代理和貸款人願意按照本文規定的條款同意本第四修正案和修訂後的信貸協議。

因此，現在，考慮到下文所載的前提和相互契約，雙方同意如下：

第一節定義。除非本協議另有規定，否則在修訂後的信貸協議中定義並在此使用的術語應具有修訂後的信貸協議中賦予它們的含義。

第二節修訂。

(A)信貸協議。現將信貸協議修改為自第四修正案生效之日起生效，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示的信貸協議各頁所述。

(B)附表1.1A、1.1F及4.12。(I)現修訂信貸協議附表1.1A，自第四修正案生效日期起，刪除全部附表1.1A，代之以作為本協議附件B的新附表1.1A。(Ii)現修訂信貸協議附表1.1F，自第四修正案生效日期起，刪除全部附表1.1F，代之以作為本協議附件C的新附表1.1F和(Iii)現修訂信貸協議的附表4.12，自第四修正案生效日期起，刪除全部附表4.12，代之以作為本協議附件D的新附表4.12。

第三節增加貸款人和更換第四修正案非延期貸款人。

(A)增加貸款人。每個增加貸款人、行政代理和借款人都承認並同意，在第四修正案生效日，在每個增加貸款人執行本第四修正案時，每個增加貸款人應增加其承諾(每次這樣的增加，一個“增加的承諾”)，並有一個總承諾，如本合同附件B所示。

(B)承諾。第四修正案延長貸款人和增加貸款人在此同意，在第四修正案生效之日，每個貸款人的承諾應如本合同附件B所述。在第四修正案生效日，借款人應在必要時償還和借入貸款，使每個貸款人在第四修正案生效日未償還貸款中的份額應等於緊接第四修正案生效日之後貸款人承諾的總承諾額的百分比。

(C)更換第四修正案不延期的貸款人。為免生疑問，雙方特此承認並同意，在第四修正案生效日，任何第四修正案非延期貸款人在收到償還該貸款人非延期承諾項下任何未償還貸款所需的金額後，應自動按面值償還，並支付其所有應計利息，其金額由行政代理決定，因此貸款人、行政代理或貸款方無需採取任何與此相關的其他行動。貸款人在此同意免除信貸協議第2.7節中與本協議預期的任何現有貸款的提前還款相關的通知要求。

第四節實效性。本第四修正案中規定的修正案以及增加的貸款人增加的承諾應自第四修正案生效之日起生效，前提是滿足下列先決條件：

(A)第四修正案。行政代理應已收到(I)由借款人和每個貸款人簽署並交付的本第四修正案，該修正案應具有完全效力；(Ii)由每個擔保人簽署並交付的重申協議，應具有完全效力和效力。(I)本第四修正案由借款人和每個貸款人簽署並交付，具有完全效力；(Ii)由每個擔保人簽署並交付的重申協議應具有完全效力。

(B)費用。貸款人和行政代理應在第四修正案生效日或之前收到所有需要支付的費用，以及已出示發票的所有費用(包括向行政代理提供法律顧問的合理費用和開支)。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到關於借款人和其他貸款方的下列證明文件：(I)其證書或公司章程、成立或組織證書或有限合夥證書(如適用)的複印件，該複印件在合理接近第四修正案生效日期的日期經國務祕書(或類似的政府當局)認證為其註冊成立或成立狀態的真實、準確的副本；(I)行政代理的證書或章程、組建或組織證書(如適用)的副本，在合理接近第四修正案生效日期時經國務祕書(或類似的政府當局)認證為其註冊或組建狀態的真實準確副本；(Ii)該國務大臣(或相類的政府主管當局)的證明書，而該證明書的日期合理地接近第四修正案的生效日期，證明該當局的存在及(如有的話)良好的信譽；(Iii)該公司的規例或附例、合夥協議或經營協議或有限責任公司協議(視何者適用而定)的文本一份，經該公司的祕書或助理祕書、一般合夥人、經理或其他適當人士(視何者適用而定)核證為在第四修訂生效日期有效的該公司的規例或附例、合夥協議、經營協議或有限責任公司協議(視何者適用而定)的真實而準確的副本；(Iv)其祕書或助理祕書、普通合夥人、經理或其他適當人士(視情況而定)的證書，證明其任職人員或其他代表貸款方簽署與本第四修正案和經修訂的信貸協議所擬進行的交易有關的文件的高級人員或其他人員的簽名；。(V)其董事會或董事會執行委員會的決議副本。, 經其祕書或助理祕書核證為該董事會或董事會執行委員會妥為通過的決議的真實而準確的副本，或經其祕書、助理祕書、普通合夥人或經理(視何者適用而定)核證為其普通合夥人、經理或成員妥為採納、批准或以其他方式交付(在必要和適用的範圍內)的其他適當決議或普通合夥人、經理或成員同意的真實而正確的副本，而該等決議或同意書均經核證在第四修正案生效日期完全有效。授權其簽署和交付本第四修正案和在第四修正案生效之日交付的任何票據、重申協議和其他貸款文件，並履行其在本修正案和經修訂的信貸協議項下的所有義務；以及(Vi)行政代理可能合理要求的與其業務和事務有關的其他證明文件和其他信息。

(D)法律意見。行政代理應代表自身和貸款人收到借款人和其他貸款方的律師Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP的有利法律意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，並涵蓋行政代理可能合理要求的與貸款文件有關的事項。

(E)陳述和保證；無違約。行政代理應已收到由借款人的正式授權人員簽署的證書，聲明：(I)經修訂的信貸協議第4條所載借款人的陳述和擔保在第四修正案生效日期及截至該日在所有重要方面均屬正確和準確(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面都是正確和準確的)，但只要任何該等陳述或保證在重要性或以及(Ii)未發生任何事件，且

自第四修正案生效日起，或在第四修正案生效日任何信貸展期生效後，根據經修訂信貸協議，構成違約或違約事件的信貸繼續發生。

(F)合規證書；借用基礎證書。於2021年3月31日交付(I)實質上以經修訂信貸協議附件B形式的合規證書，以及(Ii)截至2021年3月31日實質上以經修訂信貸協議附件C形式的借款基礎證書。

(G)“愛國者法案”；實益所有權證明。行政代理應(I)不遲於第四修正案生效日期(或其可接受的較晚日期)前5天，收到行政代理或任何貸款人在第四修正案生效日期(或借款人可接受的較晚日期)之前至少10天(或借款人可接受的較晚日期)以書面合理要求的關於借款人和其他貸款方的所有文件和其他信息，且行政代理或任何貸款人合理地確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於，專利)所要求的所有文件和其他信息。

(H)附加文件。行政代理人應已收到行政代理人、其律師或任何貸款人可能合理要求的其他協議、文書和文件。

第五節同意延長終止日期。自第四修正案生效之日起，第四修正案延長貸款人承諾的終止日期特此延長至2025年7月18日。

第六節修正案的效力。

(A)除本文明確規定外，本第四修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不得視為使借款人有權同意信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改這些條款、條件、義務、契諾或協議。本第四修正案中的任何內容都不應被視為信貸協議或任何其他貸款文件下的任何義務的更新。

(B)在第四修正案生效日期及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對信貸協議的每次提及，均應被視為對經修訂信貸協議的提及。對於修訂後的信貸協議和其他貸款文件(如修訂後的信貸協議中的定義)而言，本第四修正案應構成“貸款文件”。

第七節總則。

(A)適用法律。本第四修正案及各方在本第四修正案項下的權利和義務應受管轄。

由紐約州法律，並根據紐約州法律解釋和解釋。

(B)費用及開支。借款人同意償還行政代理與本第四修正案相關的合理自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出。

(C)對口單位。本第四修正案可由本第四修正案的一方或多方在任意數量的單獨副本上執行，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過電子郵件或傳真傳送本第四修正案簽署的簽字頁應與人工簽署的本修正案副本一樣有效。

(D)標題。本第四修正案的標題僅用於參考方便，不是本第四修正案的一部分，不應影響本第四修正案的解釋，也不應在解釋本第四修正案時予以考慮。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，本第四修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。

M/I Home，Inc.作為借款人

作者：/s/Kevin C.Hake/s/Kevin C.Hake*
姓名：凱文·C·黑克
職務：財務和業務發展高級副總裁兼財務主管

PNC銀行，全國協會，作為行政代理，第四修正案延長貸款人和發行貸款人

作者：/s/J.Richard Litton*
姓名：J·理查德·利頓(J.Richard Litton)
職務：高級副總裁

富國銀行(Wells Fargo Bank N.A.)，作為第四修正案的展期貸款人和發行貸款人

作者：__/s/Bret Sumner_

姓名：佈雷特·薩姆納(Bret Sumner)

職務：副總裁

北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)作為第四修正案延長貸款人

作者：__/s/Nadeige Dang_

姓名：Nadeige Dang

職務：執行董事

花旗銀行，北卡羅來納州，作為第四修正案延長貸款人

作者：__/s/Michael Vondriska_

姓名：邁克爾·馮德里斯卡(Michael Vondriska)

職務：副總裁

第五第三銀行全國協會，作為第四修正案的延長貸款人

作者：__/s/Ted Smith_

姓名：泰德·史密斯(Ted Smith)

職務：高級副總裁

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association.)作為第四修正案的延長貸款人和發行貸款人

作者：__/s/Leonard Olsavsky_

姓名：倫納德·奧爾薩夫斯基(Leonard Olsavsky)

職務：高級副總裁

亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank.)作為第四修正案的延長貸款人和發行貸款人

作者：__/s/Joe White_

姓名：喬·懷特(Joe White)

職務：副總裁

Comerica銀行，作為第四修正案的延長貸款人和發行貸款人

作者：__/s/Charles wedell_

姓名：查爾斯·韋德爾(Charles Wedell)

職務：高級副總裁

Flagstar Bank，FSB，作為第四修正案的延長貸款人和發行貸款人

作者：__/s/Drew Szilagyi_

姓名：德魯·西拉吉(Drew Szilagy)

職務：副總裁

地區銀行，作為第四修正案的展期貸款人和發行貸款人

作者：__/s/蘭德爾·S·裏德_

姓名：蘭德爾·S·裏德(Randall S.Reid)

職務：高級副總裁

德克薩斯資本銀行，北卡羅來納州，作為第四修正案延長貸款人

作者：__/s/Daniel McClurkin_

姓名：丹尼爾·麥克盧金(Daniel McClurkin)

職務：高級副總裁

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

$500,000,000550,000,000

信貸協議

其中

M/I Home，Inc.作為借款人，

和

本合同的幾個出借方，

和

PNC銀行，全國協會，

作為Swingline貸款人、發行貸款人和行政代理

和

富國銀行，全國協會，

作為協同內容代理

和

花旗銀行，北卡羅來納州，

第五第三銀行，全國協會，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

美國銀行全國協會，

和

富國銀行，全國協會，

作為聯合辛迪加代理

和

Comerica銀行

和

亨廷頓國家銀行，

作為共同文檔代理

日期：2013年7月18日

經日期為2014年10月20日的第一修正案修訂，

經日期為2017年7月18日的第二修正案進一步修正，以及

經日期為2020年6月30日的第三修正案進一步修正，以及

經日期為2021年6月10日的第四修正案進一步修正

PNC資本市場有限責任公司，

花旗銀行，北卡羅來納州，

第五第三銀行，全國協會，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

美國銀行全國協會和

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

第1節.DEFINITIONS.61

1.1.定義的Terms.61

1.2.其他定義的Provisions....3431

1.3.倫敦銀行間同業拆借利率Notification.3431

第二節COMMITMENTS...的金額和條款3432

2.1.Commitments.3432

2.2.循環貸款Borrowing...的流程3532

2.3.搖擺線Commitment.3532

2.4.Swingline借款程序；Swingline貸款的退款..3533

2.5.承諾費，etc.3734

2.6.終止或減少Commitments...3734

2.7.可選Prepayments.3735

2.8.必需的Prepayments.3835

2.9...... [已保留]........................................................................................................... 3835

2.10.... [已保留]........................................................................................................... 3835

2.11....利率和支付Dates....3835

2.12....利息和Fees....的計算3836

2.13....無法確定利息Rate....3936

2.14....比例治療與Payments....4038

2.15....Law.的要求4139

2.16....Taxes.4241

2.17.... [已保留]........................................................................................................... 4543

2.18....更改出借Office....4543

2.19....更換Lenders.4644

2.20....默認Lenders.4644

2.21....Commitments.增加4947

2.22....終止Date....的擴展4947

第三節CREDIT.的信件5149

3.1.信用證Commitment.5149

3.2.Credit...函件簽發程序5249

3.3.費用和其他Charges.5250

3.4.信用證Participations.5250

3.5.Borrower...的報銷義務5351

3.6.義務Absolute.5451

3.7.信用證Payments.5452

3.8.Applications.5452

3.9.Cash Collateral.5452

第4節.申述和WARRANTIES...5553

4.1.金融Statement.5553

4.2.沒有實質性的不利Change....5553

4.3.組織、權力和資本Stock...5553

4.4.授權；本協議的有效性；同意；等..5553

4.5.遵守法律和其他Requirements...5754

4.6.Litigation.5755

4.7.沒有Default.5755

4.8.Properties.的標題5755

4.9.Tax Liability.5755

4.10....規則U和X；投資公司Act...5755

4.11....ERISA Compliance.5856

4.12....子公司；聯合Ventures....5956

4.13....環境保護(Environmental Matters.)5957

4.14....沒有Misrepresentation.5957

4.15....Solvency.5957

4.16....外商直接投資Regulations.5957

4.17....貸款Parties....的關係6057

4.18....Insurance.6057

4.19....反腐敗法與Sanctions....6058

4.20....知識產權；許可證，Etc....6058

4.21....從屬Debt.6058

4.22....歐洲經濟區金融Institutions....6058

4.23....受益所有權Certification....6058

第5節.Conditions PRECEDENT.6058

5.1.Credit....初始擴展的條件6058

5.2.Credit.每次擴展的條件6260

第6節.肯定性COVENANTS....6360

6.1.報告Requirements.6360

6.2.支付義務、税項及其他潛在留置權...6562

6.3.Existence.的保存6563

6.4.Properties....的維護6563

6.5.進入辦公場所和Books....6663

6.6.Notices.6663

6.7.添加或發佈Guarantors....6664

6.8.遵守法律和其他Requirements...6764

6.9.Proceeds.的使用6764

第7節.負COVENANTS.6765

7.1.財務狀況Covenants....6765

7.2.留置權和Encumbrances.6865

7.3.根本性變化；資產出售；Acquisitions...6865

7.4.Investments.6966

7.5.安全Indebtedness.7067

7.6.無邊際Stock.7068

7.7.繁重的Agreements.7068

7.8.預付Indebtedness....費用7168

7.9.養老金Plan.7168

7.10....與Affiliates....的交易7169

7.11....外國資產控制Regulations....7169

第8節違約事件；REMEDIES....7269

第9節.AGENTS.7472

9.1.Appointment.7472

9.2.Duties.的委派7572

9.3.清白的Provisions.7572

9.4.管理Agent....的依賴7572

9.5.關於Default.的通知7573

9.6.不依賴行政代理及其他貸款人.7673

9.7.Indemnification.7673

9.8.單個Capacity...中的管理代理7674

9.9.後續管理Agent....7774

9.10....文檔代理和聯合Agent...7774

9.11....貸款人認收和發行Lenders...74

第10節.MISCELLANEOUS.7775

10.1....修正案和Waivers....7775

10.2....Notices.7876

10.3....無豁免；累計Remedies....7978

10.4....表示的生存與Warranties...7978

10.5....費用和Taxes....的支付7978

10.6....繼任者和分配；參與和Assignments..8079

10.7....調整；設置off.8382

10.8....Counterparts.8482

10.9....Severability.8483

10.10..Integration.8483

10.11..管理LAW.8583

10.12..服從司法管轄；Waivers....8583

10.13..Acknowledgements.8583

10.14..Guarantees.版本8684

10.15..Confidentiality.8684

10.16..TRIAL....陪審團的豁免權8785

10.17..美國愛國者Act.8785

10.18..承認和同意受影響金融機構的自救..8785

10.19.某些ERISA Matters.8786

10.20..關於任何支持的QFCs...的確認8886

時間表：

1.1A億美元的債務承諾

11億美元取代現有留置權

1.1C*初始擔保人

1.1D適用於現有信用證

1.1E*發行貸款人地址

1.1F*發行貸款人限制

4.11億美元養老金計劃

4.12億家中國子公司

4.21%次級債務

6.1(F)建立合資企業報告格式

7.5%的有擔保債務

展品：

一份新形式的擔保協議

乙方提供形式的合規證書

C：借款基礎證書的格式

D：分配和假設的形式

電子郵件--新貸款人副刊的形式

F：Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP的法律意見書

G：提供各種形式的豁免證書

經日期為2014年10月20日的第一修正案、日期為2017年7月18日的第二修正案、日期為2020年6月30日的第三修正案和日期為2021年6月10日的第四修正案修訂的2013年7月18日的信貸協議(統稱為本“協議”)，由M/I Home，Inc.、俄亥俄州的一家公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與本協議的當事人(“貸款人”)簽署。發行貸款人和行政代理(各自定義見下文)。

雙方特此約定如下：

第一節：以下定義

1.1%的定義術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中給出的相應含義。

“ABR”：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1/16的1%)等於(A)當日有效的最優惠利率，(B)當日有效的紐約聯邦銀行利率加1%的1/2，及(C)當日有效的每日倫敦銀行同業拆息加1.0%。任何因最優惠利率、紐約聯邦銀行利率或上述每日倫敦銀行同業拆息利率的變動而引起的ABR變動，應分別自最優惠利率、紐約聯邦銀行利率或上述每日倫敦銀行同業拆息變動當日開業之日起生效。儘管本協議有任何相反規定，根據前述規定確定的ABR低於1.751.25%的任何時間，就本協議而言，該費率應被視為1.751.25%。

“被收購公司”：指借款人或任何擔保人在完成收購中被收購的人。

“收購”：借款人或任何擔保人(I)通過購買資產、合併或其他方式收購任何公司、公司或分支機構的全部或幾乎所有資產，或(Ii)直接或間接收購(在一筆交易中或作為一系列交易中的最近一筆交易)至少多數(票數或投票權百分比)另一人的投票權股票的任何交易或任何一系列相關交易。

“調整日期”：在適用的定價網格中定義。

“行政代理”：PNC銀行、全國協會及其附屬機構、繼承人和受讓人，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理。

“額外貸款人”：定義見第2.22(D)節。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯屬公司”：對於任何人，指(A)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人，或由該人控制或與其共同控制的任何人，或(B)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接擁有該人百分之二十(20%)或更多投票權股票的人，或(B)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接擁有該人百分之二十(20%)或以上投票權股票的任何人。

“代理人賠付人”：定義見第9.7節。

“協議”：如本協議序言所定義。

“反腐敗法”：指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

適用保證金“：(A)1.500.75%，如果是基於資產負債表計息的貸款；(B)2.501.75%，如果貸款是根據每日倫敦銀行間同業拆借利率(Daily Libo Rate)計息；前提是，在第三修正案生效日期之後的第一個調整日期及之後，適用保證金將根據適用的定價網格確定。

“適用定價網格”：下表所示：

就適用定價網格而言，槓桿率變化導致的適用保證金變動應於每年1月、4月、7月和10月的第一天生效，從20202021-07-01(每個“調整日期”)開始，該更改將基於緊接該調整日期之前的會計季度(為免生疑問，針對緊接該調整日期之前兩個季度的會計季度)根據6.1(G)節向貸款人提交的合規證書計算中報告的槓桿率而生效，並應一直有效到如果上述合規性證書計算未在6.1(G)節規定的時間內交付，則適用定價網格每列中規定的最高費率適用於適用季度。此外，在違約事件發生並仍在繼續的任何時候，應適用適用定價網格每一欄中規定的最高利率，如果適用，第2.11(C)節規定的額外利息應添加到該利率中。根據適用的定價網格對槓桿率的每次確定應與根據第7.1(A)節對槓桿率的確定一致。

“申請”：以開證貸款人不時指定的習慣格式提出的申請，要求該開證行開立信用證。

“核準基金”：指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理的任何實體。

“編排者”：統稱為本協議和第四修正案編排者封面上的聯合牽頭編排者和聯合簿記管理人。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”：實質上以附件D的形式進行的分配和假設。

“授權財務官”：借款人的首席財務官、司庫、助理司庫或控制人中的任何一位。

“可用承諾額”：對於任何貸款人來説，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人當時有效的承諾額超過(B)該貸款人在未償還金額中的百分比利息的超額(如果有的話)。

“可用期限”：截至任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限是或可以用來在該日期根據本協議確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.13節(F)段隨後被刪除的該基準的任何期限，或(Y)如果當時的基準既不是定期利率，也不是定期利率，則不包括該基準的任何期限；或(Y)如果當時的基準既不是定期利率，也不是定期利率，則不包括該基準的任何期限，以避免產生疑問；或(Y)如果當時的基準既不是定期利率，也不是定期利率，則不包括該基準的任何期限根據本協議計算的截至該日期的任何利息付款期。為免生疑問，每日倫敦銀行間同業拆借利率的有效期限為一個月。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件”：就任何人而言，該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不得僅因任何原因而導致。此外，該所有權不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或強制執行其資產上的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，或不允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，但不得因此而使該人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該人拒絕、拒絕、否認或否認該人訂立的任何合同或協議。

“巴塞爾協議III”：巴塞爾銀行監管委員會發布的所謂巴塞爾協議中的第三個。

“基準”：最初為美元倫敦銀行間同業拆借利率；前提是，如果美元倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準已經發生基準轉換事件、條款SOFR轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13節(C)段的規定替換了先前的基準利率。

“基準更換”：對於任何可用的基準期，可由管理代理確定適用基準更換日期的以下順序中規定的第一個備選方案：

(1)確定：(A)期限SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(2)取消：(A)每日簡易SOFR和(B)相關基準置換調整之和；

“基準利率替代”：(3)提供以下金額：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用的相應期限的當前基準利率的替代基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時美元計價基準利率的歐洲美元基準利率。此時的設施和(B)相關的基準更換調整；

但在第(1)款的情況下，如果在任何時候，該未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的費率；此外，對於術語SOFR過渡事件，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到本定義第(1)款所述的狀態，並應按照該定義第(1)款的規定進行確定。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準置換將低於基準置換下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準置換將被視為基準置換下限。

“基準替換調整”：對於任何設置的未調整基準替換，對於以任何適用的可用基準期替換未調整基準的任何當前基準的任何替換而言，是指：

(1)就“基準更換”定義第(1)和(2)款而言，適用金額如下：

可用的男高音			基準更換調整(%)*
一週			0.03839(3.839個基點)
一個月期			0.11448(11.448個基點)
兩個月			0.18456(18.456個基點)
三個月			0.26161(26.161個基點)
六個月			0.42826(42.826個基點)
*這些值代表此處提供的ARRC/ISDA建議的價差調整值：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessation_Announcement_20210305.pdf

(2)就“基準置換調整”定義第(3)款而言：就以未經調整的基準置換取代歐洲美元基本利率而言，“利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)任何選擇或

建議利差調整或計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以將歐洲美元基準利率替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；；(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以將歐洲美元基準利率替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

但條件是：(X)在上述第(1)款的情況下，該調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理酌情權選擇的基準替換調整；(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準替換日期，該基準的一個以上期限可用，並且適用的未調整的基準替換將不是定期利率。就本“基準更換調整”的定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未調整基準更換計算的利息付款期大致相同(不計營業日調整)的可用期限。

“符合更改的基準替換”：對於任何基準替換，管理代理決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項的更改)可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理對其進行管理如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式。

“基準更換日期”：與歐洲美元基準匯率相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)除“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況外，(A)其中提及的信息的公開聲明或公佈日期(雙方承認，由於停止聲明而發生在2021年3月5日)和(B)歐洲美元基準利率的管理人(或在計算過程中使用的已公佈部分)永久或無限期停止提供歐洲美元基本利率的日期，以較晚的日期為準；(B)根據“基準過渡事件”的定義第(1)或(2)款，以下列較晚的日期為準：(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期(雙方承認，由於停止聲明，該日期發生在2021年3月5日)；(B)歐洲美元基準利率的管理人永久或無限期停止提供歐洲美元基本利率的日期；

(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款的情況，則由行政機關決定的日期，該日期應緊隨其所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

“基準置換下限”：0.75%。

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，根據第2.13節向出借人和借款人提供的期限SOFR通知中規定的日期，該日期應從期限SOFR通知的日期起至少30天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5點之前，就會向貸款人提供提前選擇參加選舉日期通知後的第六(6)個工作日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”：與歐洲美元基準匯率(當時為當前基準)相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由歐洲美元基準匯率(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，前提是在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(2)對管理機構、歐洲美元基準利率管理人的監管監管機構、美國基準利率(或用於計算該基準的公佈部分)、聯邦儲備系統委員會、紐約聯邦儲備銀行、對歐洲美元基準利率(或該部分)管理人有管轄權的破產官員、對歐洲美元基準利率(或該部分)管理人有管轄權的決議機構或法院發表的公開聲明或發佈的信息聲明歐洲美元基準匯率(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供歐洲美元基準匯率(或其組成部分)的所有可用基期，前提是在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)監管機構為歐洲美元基本利率或該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對管理機構具有管轄權的相關政府主管機構發表的聲明或發佈的信息，宣佈歐洲美元基本利率不再具有代表性，該基準(或該基準的該部分)的所有可用基調不再具有代表性。(3)監管機構為歐洲美元基本利率或該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人或對行政機構擁有管轄權的相關政府主管機構發佈的公開聲明或信息不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。雙方在此承認，由於停止公告，上文第(1)和(2)款中定義的基準轉換事件發生在2021年3月5日，涉及美元倫敦銀行間同業拆借利率，但截至該日期沒有發生相關的基準更換日期。

“基準不可用期間”：如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於歐洲美元基本匯率已經發生，並且僅在歐洲美元基本匯率尚未被基準替換的範圍內，則從根據該定義第(1)或(2)款的基準替換日期開始的時間段(如果有)(X)，如果在該定義的第(1)或(2)條規定的基準替換日期已經發生，則在該定義的第(1)或(2)款的規定下，在下列情況下，則從基準不可用日期開始的期間(如果有)(X)對於本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件中的所有目的，沒有基準利率替換當時的歐洲美元基準利率，並且(Y)在基準替換根據第2.13節和根據第2.13節的任何貸款文件替換了本協議項下和任何貸款文件中的當時的歐洲美元基本利率基準之時止，沒有任何基準替換項在本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件項下替換當時的歐洲美元基本利率基準。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”：“聯邦判例彙編”第31編，1010.230節。

“福利計劃”：(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：如本合同序言所定義。

“借款基數”：指截至任何日期計算的金額(以下各項僅包括在這些資產是貸款方的資產且不受留置權約束的範圍內)(但不包括下列任何一項構成合格不動產庫存，即“合格不動產庫存”定義中規定的允許留置權)：

(A)購買超過所需流動資金的100%的無限制現金；加上

(B)支付100%的應收託管收益；加上

(C)超過合同單位賬面價值的90%；加上

(D)除以下所列限制外，投機單位賬面價值的80%；

(E)在符合以下所列限制的情況下，另加標準單位賬面價值的80%；

(F)扣除已完成地段賬面價值的約65%；加

(G)在符合以下所列限制的情況下，發展中地段賬面價值的6065%；加上

(H)在符合下述限制的情況下，不包括在借款基礎條款(A)至(G)中的有權土地賬面價值的4050%。

儘管有上述規定：

(一)實施投機單位預付率降至0%的規定，任何單位投機天數超過360日；

(Ii)對於在與示範單位有關的適用項目中出售最後一個生產單位後超過180天的任何單位，示範單位的預付率應降至0%；(Ii)在與該示範單位有關的適用項目中的最後一個生產單位出售後，示範單位的預付率應降至0%；

(Iii)*借款基數不得包括借款基數項下(H)項下超過借款基數總額25%的任何金額；及

(Iv)降低借款基數，減去借款基數(F)、(G)和(H)項下的總額超過借款基數總額50%的數額(如有)。

“借款基數可獲得性”：在任何日期，以(A)承諾額減去未償還金額和(B)在最近交付的借款基數證書中計算的借款基數減去該日期的借款基數債務的超額(如果是正數)兩者中較小者為準。

“借款基礎證書”：主要以附件C的形式由授權財務人員正式籤立的證書。

“借款基礎債務”：截至任何日期，(A)綜合債務減去(B)次級債務(一年內到期的次級債務中作為定期本金支付的部分除外)減去(C)抵押票據項下的到期金額，該抵押票據由用於貸款方及其各自子公司業務運營的任何寫字樓物業擔保。

“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下貸款的日期。

“營業日”：除週六、週日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行關門的日子外，條件是關於貸款(根據本協議條款按ABR計息的貸款除外)的通知和決定以及貸款本金和利息的支付，這一天也是銀行之間在銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的日子。“營業日”指的是紐約的商業銀行被法律授權或要求關閉的日子，前提是與貸款有關的通知和決定，以及貸款本金和利息的支付(根據本協議的條款，根據ABR計息的貸款除外)，這些日子也是銀行之間在銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的日子。

“股本”：任何人的股本(不論如何指定)的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

“資本化租賃”：指由承租人作為承租人的任何財產租賃，該租賃將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。

“資本化租賃債務”：根據公認會計準則，租賃項下要求為財務報告目的資本化的任何債務。

“現金抵押”：為一個或多個開證貸款人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和每個適用的開證貸款人應自行決定是否同意其他信貸，則質押和存入或交付給行政代理。

在每種情況下，根據行政代理和每個適用的發放貸款人滿意的形式和實質文件提供支持。“以現金抵押”一詞應具有與前款相關的含義。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”：(A)自購置之日起到期日不超過364天的證券、證書和票據，屬於下列類別之一：(1)由美國政府或其任何機構發行或完全擔保或擔保的證券；(2)由聯邦住房貸款抵押貸款公司、聯邦全國抵押貸款協會或類似的政府贊助的企業或抵押機構發行或完全擔保或擔保的抵押貸款支持證券；(3)由美國各州、領土和財產及其政治機構發行的證券。標準普爾金融服務有限責任公司或穆迪投資者服務公司的評級至少為“A”或相當於“A”，(Iv)定期存款、定期存單、銀行承兑匯票或由在美國註冊、資本和盈餘超過2億美元的商業銀行發行的類似短期票據，且標準普爾金融服務有限責任公司或P-l或其控股公司的商業票據評級至少為A-l或相當於A-l或相當於A-l或同等評級的商業票據。或(V)由標準普爾金融服務有限責任公司或P-l或穆迪投資者服務公司給予A-l或同等評級或同等評級的國內發行人的商業票據；及(B)貨幣市場互惠基金，投資於上文(A)(I)至(V)項所列證券，加權平均到期日不足一年。

“CDD”：根據州或地方法規創建的社區發展區和/或社區發展局或類似的政府或半政府實體，旨在鼓勵有計劃的社區發展，並允許通過其他融資來源(包括免税和/或應税債券市場)建設和維護長期基礎設施。

“地位變更”：在緊接該事件發生之前，作為擔保人的子公司發生下列任何事件：(A)該子公司的所有資產在符合本協議條款的交易中被出售或以其他方式處置；(B)借款人或任何受限制子公司持有的該子公司的所有股本在符合本協議條款的交易中被出售或以其他方式處置給借款人或受限制子公司以外的任何人；(B)在符合本協議條款的交易中，該子公司的所有資產均被出售或以其他方式處置；(B)借款人或任何受限制子公司持有的該子公司的全部股本在符合本協議條款的交易中被出售或以其他方式處置；或(C)該附屬公司被指定為符合本協議條款的非限制性附屬公司(或以其他方式不再是受限附屬公司，包括通過清算或合併的方式)。

“控制權變更”：(A)任何個人或團體(根據“交易法”第13(D)節及其規則和條例對該術語的理解)應已取得借款人有表決權股票的一定百分比(基於投票權，如果不同類別的股票具有不同的投票權)至少等於50%(50%)的實益所有權(符合交易法第13d-3條的含義)；或(B)截至任何日期，借款人的董事會過半數由以下人士組成：(1)借款人在上一年同期的董事；(2)由借款人董事會挑選或提名為董事的個人，其中過半數由上文(B)(I)條所述的個人組成；或(3)由借款人董事會選擇或提名為董事的個人，其過半數由上文(B)(I)條所述的個人和條款中所述的個人組成；或(C)借款人的董事會的大多數成員不是上述(B)(I)條所述的個人，(Ii)由借款人的董事會挑選或提名為董事的個人，而上述(B)(I)條所述的個人和第(B)(I)條所述的個人的大多數由借款人董事會選出或提名為董事

“截止日期”：第5.1節規定的前提條件應已滿足的日期，即2013年7月18日。

“共同文件代理”：本協議封面上標明的共同文件代理。

“聯合辛迪加代理”：指本協議封面上標識的聯合辛迪加代理。

“法典”：1986年的“國內税收法典”，經不時修訂。

“承諾”：對於任何貸款人，該貸款人在本金和/或面值總額上提供循環貸款並參與Swingline貸款和信用證的義務不得超過附表1.1A中與該貸款人名稱相對的“承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所載的金額，該金額可根據本條款不時更改。第三修正案生效日的總承諾額為5億，000,000,550,000,000美元。

承諾期：指自結算日起至終止日止的期間。

“承諾費費率”：每年0.450.30%；如果在第三修正案生效日期之後的第一個調整日及之後，承諾費費率將根據適用的定價網格確定。

“競爭者”：指(I)列在Builder雜誌發佈的最新Builder 100名單上，按收入或成交量排名(或如果該名單不再公佈，則在其他公佈的名單中，或通過行政代理和借款人共同同意的其他方式)或該人的任何附屬公司，或(Ii)主要從事不良房地產投資業務，且不是銀行機構、人壽保險公司的任何人，或由該人本身或由該人擁有或控制的任何人，或(Ii)主要從事不良房地產投資業務，且不是銀行機構、人壽保險公司的任何人，或(Ii)該人的任何附屬公司，或(Ii)主要從事不良房地產投資業務，而不是一家銀行機構、人壽保險公司，在正常經營過程中通常從事房地產貸款業務的基金或其他類似金融機構。

“合規證書”：由授權財務官以附件B的形式正式簽署的證書。

“合併債務”：在任何日期，不重複：

(A)償還貸款方及其各自子公司(不受限制的子公司除外)按照公認會計原則綜合確定的所有融資債務；加

(B)向借款人或任何其他貸款方追索或擔保(包括以再保證金擔保的形式)的每家合資企業的融資債務；

(C)支付(I)與被提取的履約信用證有關的所有償還義務(不包括以現金抵押品擔保的實際或潛在償還義務的任何部分)和(Ii)與被提取的金融信用證有關的所有償還義務(不包括由現金抵押品擔保的實際或潛在償還義務的任何部分)的總和，以及(無重複的)所有金融信用證項下可提取的最高金額(不包括以現金抵押品擔保的實際或潛在償還義務的任何部分)任何貸款方或其任何子公司(不受限制的子公司除外)；加號

(D)向任何貸款方或其任何子公司(不受限制的子公司除外)追索或擔保(包括以再保證金擔保的形式)的不受限制的子公司或第三方的融資債務；

(E)包括(E)與貸款方及其各自子公司(不受限制的子公司除外)對衝義務有關的所有協議的掉期終止淨值合計；(E)(E)與貸款方及其各自子公司(不受限制的子公司除外)的所有協議的總掉期終止淨值；

(F)償還貸款方及其各自子公司(不受限制的子公司除外)的或有債務，以當時到期和應付的金額為限。

儘管如上所述，“合併債務”應不包括(I)貸款方對另一貸款方的債務，(Ii)除前述(C)和(D)條另有規定外，根據公認會計準則合併的不受限制的子公司的債務，(Iii)(X)與示範單位有關的資本化租賃債務，以及(Y)在任何時候，不超過15,000,000美元未在本條第(Iii)、(Iv)款第(X)款中描述的資本化租賃債務。貸款方及其各自附屬公司(無限制附屬公司除外)的無追索權債務本金總額高達50,000,000，75,000,000美元。

為免生疑問，儘管本協議中有任何其他規定，但僅就本協議中的“合併債務”定義和本協議要求的使用此類定義的任何財務計算而言，“合併債務”的計算應排除2015年1月1日生效的GAAP項下的所有經營租賃和融資或資本租賃(包括但不限於會計準則彙編840)。

“合併EBITDA”：在任何期間，(A)貸款方及其各自子公司(非限制性子公司除外)的合併淨收入加上(B)在確定貸款方及其各自子公司的合併淨收入時從收入中扣除的部分：(1)合併利息支出，(2)已支付或應計所得税費用，(3)折舊，(4)攤銷，(5)非現金(包括減值)費用，(6)非常虧損和(5)非現金(包括減值)費用，(5)非現金(包括減值)費用，(6)非常虧損和(4)折舊，(4)攤銷，(5)非現金(包括減值)費用，(6)非常虧損和(3)折舊，(4)攤銷減去(C)在確定綜合淨收入、非現金收益和非常收益(為免生疑問，包括與釋放任何税收估值資產儲備有關的收益)時增加收入的程度；但合併EBITDA應僅包括分配給貸款方的任何不受限制的子公司或合資企業的淨收入。

“合併利息支出”：指任何期間的合併利息支出、資本化利息和其他利息費用，按照公認會計原則在合併基礎上確定，攤銷為貸款方及其各自子公司(非限制性子公司除外)在該期間的銷售成本。

“已產生的綜合利息”：在任何期間，發生的利息(不包括貸款方對另一借款方的利息)的總額(無重複，並按照公認會計原則確定)，無論該利息是由貸款方及其各自的子公司(非限制性子公司除外)在該期間支出或資本化、支付、應計或計劃支付或應計的，包括(A)所有延期付款義務的利息部分，以及(B)所有佣金、折扣和其他費用，以及(B)所有佣金、折扣和其他費用。信用證費用)和套期保值義務，在每種情況下都應歸因於該期限；但是，任何子公司發生的合併利息只應包括在貸款當事人按比例分攤的利息金額中。就本定義而言，資本租賃利息應視為

按借款人合理釐定的利率應計，該利率為根據公認會計原則在該等資本租賃中隱含的利率。

“綜合淨收入”：在任何期間，貸款方及其各自子公司(非限制性子公司除外)在該期間的淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。為免生疑問，綜合淨收入的計算將不包括合營企業和不受限制的子公司的淨收入(或虧損)，否則這些淨收入(或虧損)將根據公認會計準則合併。

“合併有形淨值”：指在任何日期，貸款方及其各自子公司(非限制性子公司除外)在合併基礎上確定的合併股東權益減去無形資產，所有這些資產都是在該日期確定的。“合併有形淨值”是指在任何日期，貸款方及其各自子公司(非限制性子公司除外)在合併基礎上確定的合併股東權益減去無形資產。為免生疑問，綜合有形淨值的計算將不包括(I)合營企業及非限制性附屬公司的股東權益(減去無形資產)，而該等權益原本會根據公認會計原則合併，及(Ii)合營企業及非限制性附屬公司的任何公司間負債。

“建設債券”：由擔保債券公司為市政當局或其他政治分區的利益和要求發行的債券，以確保借款人或任何子公司履行與地塊改善和分區開發和完工有關的義務。

“或有義務”：指任何人的任何協議、承諾或安排，根據該協議、承諾或安排，該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的貨幣義務或貨幣責任，或同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失，包括但不限於任何慰問信、經營協議、收或付合同、“看跌”協議或其他類似安排；但或有債務不包括(一)與財務信用證有關的債務，(二)再保證金擔保和(三)融資債務的償付擔保。

“合同義務”：指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制”：直接或間接擁有指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“相應期限”：就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)。

“信用方”：行政代理、簽發貸款方、Swingline貸款方或任何其他貸款方，僅就第10.13節而言，指任何其他代理方和安排方。

“每日倫敦銀行同業拆息利率”：就任何一天而言，以(A)0.750.25釐及(B)該日按下列公式釐定的年利率中較大者為準：

歐洲美元基本利率
1.00-歐洲貨幣儲備要求

“每日簡單SOFR”：在任何一天，SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可以在其合理的酌情權下制定另一個慣例。

“違約”：任何因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件或情況。

“違約貸款人”：任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先例(具體指明幷包括特定違約(如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議)，在信用方真誠行事的要求後三個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和擺動貸款提供資金，但該貸款人應在該貸款人收到其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，根據本(C)條停止作為違約貸款人，(D)已, 或者有一家直接或間接的母公司已經成為自救行動的標的。

“美元”和“$”：美國合法貨幣的美元。

“提前選擇加入事件”：行政代理確定此時執行的以美元計價的信貸安排，或包括與第2.13節中包含的語言類似的語言，正在執行或修改，以納入或採用新的基準利率，以取代歐洲美元基本利率。

“提前選擇加入選舉”：如果當時的基準是美元LIBOR，則發生：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“EEA金融機構”：(A)在任何EEA成員國設立並受EEA決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)任何實體

在作為本定義(A)款所述機構的母公司的歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，或(C)在作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與母公司合併監管的歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”：以下任何一項：(I)貸款人或貸款人關聯公司，(Ii)根據美國法律或其任何州組織的商業銀行，(X)總資產超過1,000,000,000美元，(Y)資本和盈餘合計至少250,000,000美元；(Iii)根據任何其他國家的法律組織的商業銀行，而該其他國家是經濟合作及發展組織(OECD)的成員，或任何該等國家的政治區，且(X)總資產超過1,000,000,000美元，及(Y)資本及盈餘合計至少為250,000,000美元，但該銀行須透過其組織所在國家或同時是OECD成員的另一國家的分行或代理機構行事；(3)根據任何其他國家的法律成立的商業銀行，其總資產超過1,000,000,000美元，(Y)資本及盈餘合計最少250,000,000美元；(Iv)根據美國任何一州的法律組成的人壽保險公司，或根據任何國家的法律組織的人壽保險公司，而該人壽保險公司是由美國境內的任何一州領有人壽保險人牌照的，而該人壽保險公司的承認資產最少為$1,000,000,000；(V)國家或國際認可的投資銀行公司或其他金融機構，從事發放、投資或購買貸款的業務，或其附屬公司，根據美國任何州或任何其他經合組織成員國的法律成立，並根據任何該等州的法律獲得經營此類業務的牌照或資格，並且(1)總資產至少為1,000,000,000美元，(2)淨資產至少為250,000,000美元；或(6)核準基金。儘管有上述規定，下列人士不得為“合格受讓人”：(A)任何違約貸款人，(B)借款人或其任何附屬公司，以及(C)行政代理和貸款人不時確定的競爭對手。

“有權土地”：指已滿足所有必要的分區要求和土地用途要求，並已從所有適用的政府主管部門獲得所有必要批准的合格房地產庫存，用於將土地開發為住宅項目，但僅具有部級和非酌情性質或其他非實質性的批准則不在此列。“有權土地”指的是已滿足所有必要的分區要求和土地用途要求，並已從所有適用的政府主管部門獲得所有必要批准的土地(僅屬部長級和非酌情性質或非實質性的批准)。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或安全或環境的責任或行為標準。

“ERISA”：1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retireation Income Security Act)，經不時修訂。

“ERISA聯屬公司”：(A)“ERISA”第4001條所指的與貸款方共同控制的任何實體(不論是否註冊成立)；(B)借款方是其成員的受控公司集團成員的任何公司；(C)借款方是“守則”第414(C)條所指的共同控制的一組行業或企業的成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)；(D)“商業行為守則”第414(B)條所指的受控企業集團的任何成員；(B)貸款方是該守則第414(B)條所指的受控企業集團成員的任何公司；(C)貸款方是該守則第414(C)條所指的共同控制的行業或企業集團的成員及(D)就任何貸款方而言，指該借款方、條款所述的任何法團、本守則第414(M)或(O)條所指的附屬服務團體的任何成員

(B)上述人士或上文(C)段所述的任何行業或業務為會員。任何貸款方的任何前ERISA關聯方應繼續被視為本定義所指的貸款方ERISA關聯方的ERISA關聯方，就該實體是貸款方的ERISA關聯方的期限而言，以及在貸款方根據《守則》或ERISA負有責任的期限之後產生的責任而言，應繼續被視為貸款方的ERISA關聯方。

“ERISA事件”：(A)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何實質性規定(以及其中任何一項下的適用法規)或該計劃的實質性條款；(B)關於任何計劃是否存在非豁免的禁止交易；(C)任何應報告的事件；(D)任何貸款方或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據守則第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(在守則第412或430節或ERISA第302節的含義內)，無論是否按照守則第412(C)節或ERISA第302(C)節免除；(E)確定任何退休金計劃正處於或預期處於“危險”狀態(“守則”第430節或“僱員退休保障條例”第303條所指)；。(F)根據“守則”第412節或“僱員退休保障條例”第302條申請豁免任何退休金計劃的最低籌資標準；。(F)根據“守則”第412節或“僱員退休保障條例”第302條提出豁免任何退休金計劃的最低籌資標準的申請；。(G)發生任何事件或情況，而該等事件或情況可能構成根據ERISA終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何貸款方或任何ERISA聯屬公司根據ERISA第四章就終止任何退休金計劃承擔任何法律責任, 包括但不限於施加以PBGC或任何養老金計劃為受益人的任何留置權；(H)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到與終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的意圖有關的任何通知；(I)任何借款方或任何ERISA關聯公司沒有根據守則第431或432條向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(J)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因從任何多僱主計劃中提取或部分提取(ERISA第4203和4205條所指的)而招致的任何責任；(K)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃處於或預期處於“破產”(ERISA第4245條所指)、處於“瀕危”、“危急”或“危急和拒絕”狀態(“守則”第431或432條或ERISA第304或305條所指)的任何通知, (L)任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付根據ERISA第4219(C)條規定的提款責任的任何分期付款；(M)任何貸款方或任何ERISA關聯公司退出具有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，從而導致以下情況：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4219(C)條退出任何養老金計劃，或根據ERISA第4041A條的含義終止或已經終止任何此類養老金計劃，從而導致以下情況：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司打算終止或已經根據ERISA第4041A條的含義終止或終止任何此類養老金計劃(N)根據ERISA第4062(E)或4069條或由於適用ERISA第4212(C)條而向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加責任；(O)發生可能導致根據守則第26章第43章或根據第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第502(C)、(I)或(L)節對任何貸款方或任何ERISA關聯公司處以罰款、罰款、税款、付款或相關費用的行為或不作為(P)對任何計劃或其資產，或與任何計劃有關的任何貸款方或任何ERISA關聯公司提出實質性申索(常規福利申索除外)；。(Q)收到美國國税局的通知，説明任何養老金計劃(或根據守則第401(A)節擬符合資格的任何其他計劃)不符合守則第401(A)條的資格，或構成任何養老金計劃(或任何其他計劃)一部分的任何信託沒有資格根據守則第401(A)條獲得免税。或(R)根據守則第430(K)節或根據ERISA對任何養老金計劃施加留置權。

“錯誤付款”：如第9.11(A)節所述。

“錯誤付款通知”：定義見第9.11(A)節。

“應收託管收益”：在單位所有權出售和轉讓給買方後，無條件應付借款人或任何第三方保證人的資金。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼任者)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣儲備要求”：指在任何一天，根據涉及聯邦儲備系統成員銀行為歐洲貨幣資金規定的儲備要求(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的理事會或其他有管轄權的政府當局的任何規定，在該日有效的準備金(包括基本儲備、補充儲備、邊際儲備和緊急儲備)的最高比率(以小數表示)的總和(無重複部分)。“歐洲貨幣儲備要求”是指在任何一天，根據理事會或其他有管轄權的政府當局處理由聯邦儲備系統成員銀行維持的歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的任何規定，在該日有效的最高準備金比率(以小數表示)的總和。

“歐洲美元基本利率”：對於任何一天，年利率等於該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)在“華爾街日報”上以“倫敦銀行間同業拆借利率”為標題列出的一個月的貨幣利率(或者，如果由於任何原因沒有公佈該利率，則歐洲美元基本利率將是行政代理選擇的另一出版物中公佈的一個月期間的歐洲美元利率)。

“違約事件”：第8節規定的任何事件。

“交易法”：經修訂的1934年證券交易法。

“現有信貸協議”：借款人、貸款方、作為行政代理的PNC銀行、全國協會和其他代理方之間的信貸協議，日期為2010年6月9日(在截止日期前不時修改、補充或以其他方式修改)。

“現有信用證”：指在緊接截止日期之前簽發並未兑現的、列於附表1.1D的信用證。

“現有債券”：(I)根據並依據契約發行的2025年到期的5.625%優先債券，日期為2017年8月3日，借款人、其中點名的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會之間；以及(Ii)根據和根據契約發行的2028年到期的4.95%的優先債券，日期為2020年1月22日在借款人、其中所指名的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會之間。

“現有終止日期”：如第2.22(A)節所述。

“延伸貸款人”：定義見第2.22(B)節。

“FATCA”：截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”：任何一天的年利率，等於紐約聯儲根據該日(或，如果該日不是營業日，則為最近發生的營業日)存款機構的聯邦基金交易(由該日決定)計算出的年利率。“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯儲根據該日(如果該日不是營業日，則為最近發生的營業日)計算的利率。

按照紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率。

“金融信用證”：不屬於履約信用證的信用證。

“金融信用證昇華”：在任何時候，等同於(A)當時未償還承諾總額的25%和(B)信用證承諾兩者中較小者的美元金額。

“金融服務子公司”：專門從事抵押銀行業務(包括抵押貸款發放、貸款服務、抵押經紀人、所有權和託管業務)、總服務和相關活動的子公司，包括但不限於促進抵押貸款和抵押支持證券融資、抵押支持債券證券化和其他附屬活動的子公司。任何金融服務子公司均可簽署並向行政代理交付擔保協議的補充文件，併成為擔保人。

“竣工地段”：指(A)已完成開發的土地，其允許使用和建設(包括建築、衞生下水道和供水)的許可證有權在該土地上的一個單位獲得，以及(B)尚未開工建設的(A)已完成開發的土地(A)在該已有土地上有權獲得允許使用和建設(包括建築、衞生下水道和供水)的許可的土地。

“第一修正案”：指借款人、行政代理和其他當事人之間的特定第一修正案，日期為“第一修正案”生效之日。

《第一修正案生效日期》：2014年10月20日。

“下限”：本協議最初規定的美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，如果沒有規定下限，則為0.25%。

“外國福利安排”：由任何貸款方或任何ERISA附屬公司或與貸款方相關的任何其他實體在受控集團的基礎上維護或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“國外計劃”：不受美國法律約束，並由任何貸款方或ERISA附屬公司或與貸款方相關的任何其他實體在受控集團基礎上維護或出資的每個“員工福利計劃”(符合ERISA第3(3)節的含義，無論是否受ERISA約束)。

“外國計劃事件”：對於任何外國福利安排或外國計劃，(A)沒有按照正常的會計慣例，或(如果適用)按照適用法律或該外國福利安排或外國計劃的條款要求僱主或僱員繳納任何款項；(B)沒有向要求註冊的任何此類外國福利安排或外國計劃的適用監管當局登記或喪失信譽；或(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律法規的任何重大規定或材料。

“第四修正案”：指借款人、行政代理和其他當事人之間的特定第四修正案，日期為第四修正案生效日期。

“第四修正案安排者”：統稱為PNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Securities，LLC、JPMorgan Chase Bank，N.A.、Citibank，N.A.、Five Third Bank、National Association和U.S.Bank National Association。

《第四修正案生效日期》：2021年6月10日

“前置風險”：在任何時候出現違約貸款人，(A)對於任何開證貸款人，該違約貸款人就該開證行出具的信用證的未償還信用證義務(信用證義務除外)的百分比利息，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)就任何Swingline貸款人而言，該違約貸款人的該等違約利息是指：(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人就該開證行出具的信用證(信用證義務除外)所支付的利息已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金；以及(B)就任何Swingline貸款人而言，該違約貸款人的該等違約利息。

“資金辦公室”：第10.2節規定的位於賓夕法尼亞州匹茲堡第一大道500號的行政代理辦公室，或行政代理不時通過書面通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其適用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋。

“政府當局”：指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管機構)、任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及由上述任何一項通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。

“擔保協議”：由每位擔保人簽署並交付的擔保協議，主要以附件A的形式提供。

“擔保人”：借款人的每一家直接或間接子公司，但不受限制的子公司除外。初始擔保人在本協議附表1.1C中註明。

“危險物質”：所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法受監管或可能產生責任的所有其他物質或廢物。

“套期保值義務”：一個人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，無論是什麼時候產生、證明或獲得的(包括所有的續簽、延期、修改和替代)，(A)根據任何和所有的協議、手段或安排，旨在保護當事人中至少一方不受適用於該當事人的資產、負債或交換交易的利率、商品價格、匯率或遠期匯率波動的影響，包括但不限於美元計價或交叉貨幣的利息。遠期匯率貨幣或利率期權、看跌期權和認股權證，以及(B)上述任何事項的任何和所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。

“住房單位成交”：指借款人、擔保人或被收購公司以不是借款人的子公司或附屬公司的價值向真正的買家出售單位的成交。

“增加的設施關閉日期”：如第2.21節所定義。

“負債”：指任何人在任何日期(A)該人的所有或有或有的義務，(A)該人在任何日期的所有負債和義務，(I)就借入的款項而言，(Ii)以債券、票據、債權證或類似的票據作為證明，(Iii)代表任何財產或服務的買價的遞延及未付餘額，但在其正常業務過程中發生的通常會構成須付予行業債權人的貿易的財產或服務除外(但特別不包括房地產存貨的遞延買入價)，(Iv)經證明的不論是否以留置權作擔保或從該人現在或以後擁有或取得的財產所得收益或產品中支付，但“準許留置權”定義(B)-(F)款所述的留置權除外，只要由此擔保的債務拖欠不超過六十(60)天，(Vi)由資本化租賃債務(包括作為銷售/回租交易的一部分訂立的任何資本化租賃)組成，(Vii)由任何應收銷售交易項下的負債和義務組成(Viii)由財務信用證(但不包括履約信用證或履約保函或保證金)或該人對任何財務信用證(但不包括履約信用證或履約保證金或保證金)的償還義務組成，(Ix)由該人關於任何對衝義務的淨義務組成，(X)由表外負債組成，或(Xi)由或有義務組成；及(B)該人有義務購買因出售相同或實質上相似的證券或財產而產生的證券或其他財產，或與出售該等證券或財產有關的證券或其他財產。

“賠償責任”：按照第10.5節的定義。

“受賠人”：如第10.5節所述。

“信息”：如第10.15節所定義。

“無形資產”：在公認會計原則下被視為無形資產的資產，包括(在一定程度上被認為是公認會計原則下的無形資產)客户名單、商譽、版權、商號、商標、專利、特許經營權和許可證。

“利息覆蓋率”：在任何日期，在最近四個財務季度的可獲得財務報表的滾動期間，(A)綜合EBITDA與(B)產生的綜合利息的比率。

“付息日期”：(A)就任何貸款(任何Swingline貸款除外)而言，指該貸款未償還期間每個月的第一個營業日、就該貸款作出任何償還或預付的日期及該貸款的最終到期日；及(B)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期。

“投資”：(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款、信貸(以擔保或其他方式)或出資；或(C)購買或以其他方式收購構成業務單位的另一人的資產。為此目的，除本協議另有規定外，任何投資的賬面價值均應按照公認會計準則計算。

“ISDA定義”：由國際掉期和衍生工具協會，Inc.或其任何後續機構發佈的2006年ISDA定義，經不時修訂或補充，或

由國際掉期及衍生工具協會，Inc.或其後繼者不時出版的任何利率衍生工具的後繼者定義小冊子。

“簽發日期”：開證行簽發信用證的日期。

“開證貸款人”：(A)PNC銀行、全國協會、地區銀行、亨廷頓國民銀行、美國銀行全國協會、富國銀行、全國協會、Comerica銀行和Flagstar銀行FSB各一家，以及(B)北卡羅來納州花旗銀行，其身份是任何現有信用證的開證行，以及(C)借款人自行決定同意擔任“開證行”的任何其他貸款人。在每一種情況下，都是以信用證開證人的身份，並就全部或部分信用證承諾(與借款人另行書面商定)。本合同中提及的“發行貸款人”應是對每個發行貸款人的統稱。

“發行貸款人限額”：對於截至第三修正案生效日期的每個發行貸款人，在附表1.1F中與該發行貸款人名稱相對的“發行貸款人限額”標題下所列的金額，或如果任何其他貸款人在第三修正案生效日期後成為發行貸款人，則為借款人、行政代理和該發行貸款人單獨商定的金額。

“合資企業”：指借款人或子公司持有任何股票、合夥企業權益、合資企業權益、有限責任公司權益或其他股權的任何人(子公司除外)。

“信用證承諾”：125,000,000,150,000,000美元。

“信用證風險”：在任何時候，信用證債務總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的信用證風險敞口總額的百分比利息。

“信用證義務”：在任何時候，金額都等於(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(B)信用證項下當時尚未按照第3.5條償還的提款總額的總和。“信用證義務”是指在任何時候都等於(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(B)信用證項下當時未根據第3.5條償還的提款總額的總和。

“信用證參與者”：指除適用的開證出借人以外的所有出借人的統稱。

“貸款人”：如本合同序言中所定義，並根據上下文需要，包括Swingline貸款人。

“信用證”：如第3.1(A)節所述。就本協議下的所有目的而言，現有信用證應被視為信用證。

“槓桿率”：在任何日期，(A)綜合債務減去無限制現金，即無限制現金超過所需流動資金的程度，除以(B)綜合債務加綜合有形淨值減去無限制現金，達到無限制現金超過所需流動資金的程度，該比率為：(A)綜合債務減去無限制現金，除以(B)綜合債務加綜合有形淨值減去無限制現金，除以(B)綜合債務加綜合有形資產淨值減去無限制現金。

“留置權”：任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、押記、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的類似優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及授權某人提交或針對某人提交的任何融資)。

根據“統一商法典”或任何司法管轄區的類似法律作出的債務人聲明)。為免生疑問，影響任何貸款方擁有的不動產權益的限制、契諾、地役權、通行權或類似的產權負擔不屬於留置權。

“流動性”：在任何時候，借款方及其各自子公司(非限制性子公司除外)持有的所有非限制性現金的總和。

“有限責任公司分部”：如果借款方是一家有限責任公司，(A)根據特拉華州法律、特拉華州有限責任公司法第18-217條(如果貸款方是根據美國州或聯邦(特拉華州除外)或特拉華州地區的法律組織的)，將任何貸款方劃分為兩家或兩家以上新成立的有限責任公司(無論該借款方是否為此類分拆後尚存的實體)。(B)(A)將任何貸款方劃分為兩家或兩家以上新成立的有限責任公司(不論該貸款方是否在拆分後仍是尚存實體)；或(B)如果該借款方是根據特拉華州法律、特拉華州有限責任公司法第18-217條或特拉華州地區的法律組織的。根據管理根據該州或英聯邦或哥倫比亞特區法律組織的有限責任公司的任何類似法案下的任何類似條款，或(B)通過一項計劃，或向任何適用的政府當局提交任何導致或可能導致任何此類分離的證書。

“貸款”：任何貸款人根據本協議提供的循環貸款或Swingline貸款人根據本協議提供的Swingline貸款。

“貸款文件”：本協議、擔保協議、備註以及對上述任何內容的任何修改、豁免、補充或其他修改。

“貸款方”：指截至任何日期，借款人和擔保人的總稱。“借款方”是指借款人或任何擔保人。

“發展中地段”：已展開實地改善工程的業權土地，但並非已完成的地段、在建單位或合約單位。

“重大不利影響”：(A)可合理預期會對貸款方及其各自子公司的財務狀況產生重大不利影響的變化、事件或情況；(B)借款人或任何其他貸款方履行其所屬任何貸款文件項下的付款或其他重大義務的能力的重大減損；(B)借款人或任何其他貸款方履行其所屬任何貸款文件項下的付款義務或其他重大義務的能力的重大損害；或(C)對借款人或任何其他貸款方在其所屬的任何貸款文件下的任何付款或實質性義務對借款人或任何其他貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“最低抵押品金額”：在任何時候，對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有開立貸款人對當時已發行和未償還信用證的預付風險的金額為100%。

“最低利息承保比率”：定義見第7.1(B)節。

“最低流動資金金額”：見第7.1(B)節的定義。

“示範單位”：指與出售住宅單位有關而用作示範住宅的在建單位。

“多僱主計劃”：在ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃作出貢獻，或在前五個計劃年度內已經作出或有義務作出貢獻。

“新貸款人”：定義見第2.21節。

“新貸款人補充資料”：定義見第2.21節。

《紐約聯邦儲備銀行》：紐約聯邦儲備銀行。

“紐約聯邦銀行利率”：就任何一天而言，以(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果任何一天(或如果該日不是營業日，則為最近發生的營業日)均未公佈上述利率，則術語“紐約聯邦銀行利率”是指該日(或，如果該日不是營業日，則為最近發生的營業日)在11：00為聯邦基金交易所報的利率。行政代理在該日(或營業日，視具體情況而定)從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到紐約市時間；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“非免税”：如第2.16(A)節所述。

“非展期貸款人”：定義見第2.22(B)節。

“無追索權負債”：指借款方的債務，其責任僅限於不動產庫存，借款方對該負債的持有人給予留置權，作為此類債務的擔保(如為持有不動產庫存所有權的子公司的負債，則包括該子公司的負債以及以該子公司的股權質押擔保的負債(如果該不動產庫存構成該子公司的全部或基本上所有資產))。

“非美國貸款人”：定義見第2.16(D)節。

“票據”：指證明貸款的任何本票的統稱。

“義務”：借款人及擔保人根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證(包括以假設方式取得的貸款或信用證)而產生的所有墊款、債務、債務及義務，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、到期或將到期、現時存在或以後產生的，幷包括根據任何破產或無力償債而以該人為債務人的任何法律程序的借款人或任何擔保人或其任何附屬公司在任何法律程序開始後應累算的利息及費用，不論該等利息及費用是否適用，亦不論該等利息及費用是否適用於根據任何破產或無力償債而將該人列為該法律程序債務人的任何法律程序的借款人或任何擔保人或其任何附屬公司在該法律程序開始後應累算的利息及費用。

“經濟合作與發展組織”：經濟合作與發展組織。

“表外負債”：(A)該人士或其任何附屬公司就該人士或其任何附屬公司出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，或(B)該人士或其任何附屬公司在任何融資租賃、任何合成租賃(根據該租賃支付的全部或部分租金，為税務目的)或任何其他類似租賃交易項下的任何負債。

“其他税”：因根據本協議或本協議或任何其他貸款文件(包括適用於本協議或任何其他貸款文件的任何利息、附加税或罰款)的籤立、交付或強制執行或以其他方式支付的任何付款而產生的任何和所有現有或將來的印花税或單據税、收費或類似徵費，但第一款第(Ii)款所述的任何此類税項除外。

第2.16(A)節的判決以及對轉讓或轉讓(根據第2.19節進行的轉讓或轉讓除外)施加的判決。

“未清償金額”：指截至任何日期，在實施任何借款、償還和預付款後的未償還貸款本金總額，加上在該日期實施任何發行或償還後在該日期未償還的信用證債務的金額。“未清償金額”是指在該日期實施任何借款、償還和預付款後的未償還貸款本金總額，加上在該日期生效後未償還的信用證債務金額。

“隔夜銀行融資利率”：指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由紐約聯儲不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯儲公佈為隔夜銀行融資利率(自紐約聯儲開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“參與者”：按照第10.6(C)節的定義。

“參賽者名冊”：如第10.6(C)節所述。

“PBGC”：根據ERISA第4002條成立的養老金福利擔保公司和履行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃”：任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但受ERISA第四章或守則第412和430節或ERISA第302節約束的任何“僱員養老金福利計劃”，並且由任何貸款方或任何ERISA附屬公司發起或維護，或任何貸款方或任何ERISA附屬公司出資或有義務繳費，或如果是多僱主計劃或ERISA第4064(A)節所述的其他計劃，則不在此列；如果是多僱主計劃，則由任何貸款方或任何ERISA附屬公司出資或有義務向其繳費，或在多僱主計劃或ERISA第4064(A)節所述的其他計劃的情況下，由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持

“百分比利息”：對於任何貸款人，在任何時候，該貸款人當時的承諾佔總承諾的百分比，或在承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還貸款的本金總額佔當時未償還貸款本金總額的百分比；但如果貸款在未償還金額減至零之前得到全額償付，則百分比利息的確定應以確保剩餘未償還金額由貸款人持有的方式確定。

“履約信用證”：指以政府當局(包括但不限於任何公用事業、供水或下水道主管部門或其他類似實體)為受益人的任何人簽發的任何信用證，目的是向該政府當局保證，該人或該人的附屬機構將正確和及時地完成其同意為該政府當局的利益履行的工作；(B)代替現金保證金以獲得許可證、代替公用事業保證金或土地選擇權合同；(C)代替其他合同履行，以確保違約時應支付的履約保證，並確保勞動和材料的履行，包括但不限於施工、投標和履約保證金；或(D)在發生履約相關合同違約的情況下，確保合同義務的退款或預付款。

“許可收購”：對主要從事房屋建築、土地徵用或土地開發業務的企業或實體的任何收購(敵意收購、敵意收購要約或其他類似的敵意交易除外)，或對與此合理相關的業務或其合理擴展的任何收購，且多數股東(或其他股權利益持有人)、董事會或其他管理機構就其批准該收購，但條件是立即

在該收購生效之前和之後，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

“允許留置權”：

(A)在本協議日期存在並在本協議附表1.1B中描述的留置權，以及為擔保義務而授予的留置權(如果有)；

(B)取消政府當局對尚未受到處罰或正在真誠地通過適當程序對税收、評估或其他收費(不包括根據《守則》第430(K)條或ERISA第303(K)條施加的任何此類義務)徵收的債務留置權，前提是根據公認會計原則在借款人的賬簿上保持足夠的準備金；

(C)為承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、業主、維修工或在正常業務過程中因法律運作而產生的其他類似留置權提供更多的法定留置權，條件是(I)基本義務沒有逾期，或(Ii)此類留置權是真誠地通過適當的程序爭奪的，並根據GAAP在借款人的賬簿上保留了充足的準備金；

(D)確保履行投標、貿易合同(借款或財產或服務的購買價格除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金(包括工程保證金)和其他在正常業務過程中發生的類似性質的義務的留置權；

(E)根據彌償協議向擔保債券公司轉讓留置權，以保證借款人或任何擔保人對建築債券的償還義務，但條件是：(A)保證建築債券的留置權應酌情限於借款人或該擔保人的資產，以及借款人或該擔保人因建築債券標的的項目而產生的權利；(B)留置權不得附加於任何房地產；及(C)

(F)取消與市政融資或社區發展債券有關的地役權、通行權、分區限制、評估區或類似的留置權，以及類似的限制、產權負擔或所有權缺陷，而該等限制、產權負擔或所有權瑕疵，無論是單獨或合計，在任何情況下都不會大幅減損受其影響的房地產的價值(因為該等房地產由任何貸款方使用)或幹擾貸款方的正常業務運作；

(G)批准在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障立法有關的任何承諾或存款；

(H)在某人成為貸款方或與貸款方合併或合併為貸款方時，對該人已存在的債務進行擔保的留置權，以及在獲取資產或財產時對資產或財產的留置權，但該等留置權在上述收購、合併或合併日期之前已經存在，並不是在預期中產生的，也不延伸到任何其他資產；

(I)擔保無追索權債務的其他留置權和本協議允許的其他擔保債務的留置權，包括但不限於根據用於購買或出售不動產的開發協議或土地合同的任何留置權(和相關的擔保債務)，這些留置權保證(I)從另一建築商退還土地保證金

和/或開發商，(Ii)開發義務，(Iii)根據不動產購買合同應向賣方支付的土地延期購買價或其他付款，以及(Iv)與買賣不動產的開發協議或土地合同有關的其他類似留置權；但在任何情況下，此類留置權不適用於此類不動產以外的資產；

(J)就(I)利潤及參與協議，(Ii)授予總髮展商或房地產賣方因該貸款方不使用或不開發該等房地產而產生的任何購買房地產或銷售信託契據的選擇權或優先購買權，或與總髮展商的協調營銷及推廣有關的任何優先購買權或優先購買權，享有保證任何貸款方對任何第三者承擔義務的留置權；或(Iii)與第三方簽訂聯合開發協議，以履行和/或支付或報銷與任何貸款方的財產和屬於該等第三方的財產有關或受益的建造和/或開發費用，每種情況下都是在該貸款方的正常業務過程中籤訂的；

(K)確保為以前由留置權擔保並根據本協議允許的任何債務進行再融資而產生的債務的留置權(再融資債務可能超過再融資的金額，只要此類再融資債務根據本協議另有允許)的條款和條件與為緊接在緊接如此再融資之前的此類再融資債務提供擔保的留置權的條款和條件大體相似；(C)對之前由留置權擔保並根據本協議允許的任何債務進行再融資的留置權的條款和條件基本上類似於為緊接在如此再融資之前的此類再融資債務提供擔保的留置權的條款和條件；

(L)避免因借款人的關聯方以外的人採取無理取鬧、瑣碎或無理的索賠、訴訟、行動或存檔或其他類似的失信行為而產生的留置權；但條件是貸款方真誠地並通過適當的程序對該留置權提出爭議；

(M)擔保貸款方在正常業務過程中產生而不是出於投機目的的對衝義務的留置權；

(N)建立擔保貸款方在信用證和/或信用證融資方面產生的義務的留置權；

(O)擔保在正常業務過程中訂立的資本化租賃債務的其他留置權，該等留置權不延伸至適用資本租賃標的資產以外的資產；

(P)業主對位於正常營業過程中租賃的處所上的固定附着物和動產完全因法律的實施而產生的固定附着物和動產的留置權；但以此為抵押的租金尚未到期；

(Q)因對借款人或任何擔保人不利的一項或多項判決而產生的留置權，而該等判決或判決在任何一次未清償的總額不超過2,500,000,000,000美元，正在真誠地努力爭奪，不是任何扣押、徵款或執行程序的標的，並且已根據公認會計準則建立了適當的準備金；(Q)對借款人或任何擔保人不利的一項或多項判決產生的未清償留置權，正在真誠地努力爭奪，並且已根據公認會計準則建立了適當的準備金；

(R)設立留置權，以確保信用違約互換的貸款當事人就該等信用違約互換髮行的債券支付所需款項；及

(S)對擔保總額不超過20,000,000,000美元的其他債務或義務的其他留置權。

“人”：任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”：ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，包括任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(1)節所定義)，任何“員工養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所定義，但不包括任何多僱主計劃)，以及任何既是員工福利計劃又是員工養老金福利計劃的計劃，並且任何貸款方或任何ERISA附屬公司(或者，如果該計劃終止，根據《僱員退休保障條例》第4062或4069條，僱員可被視為僱員補償條例第3條第(5)款所界定的“僱主”。

“最優惠利率”：PNC銀行，全國協會在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的主要辦事處不時公佈的作為其有效最優惠利率的年利率(最優惠利率不是PNC銀行，全國協會就向債務人提供信貸而收取的最低利率)。“最優惠利率”是指PNC銀行，全國協會不時公佈的在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的主要辦事處有效的最優惠利率(最優惠利率不是PNC銀行，全國協會就向債務人提供信貸所收取的最低利率)。

“利潤和參與協議”：指以財產或資產的信託契約、抵押或其他留置權為擔保的協議，根據該協議，該財產或資產的買方同意就該財產或資產向該財產或資產的賣方支付利潤、價格、參與溢價或其他類似金額。

“禁止交易”：受ERISA第406條禁止的任何交易，或屬於本守則第4975(C)條所指的禁止交易。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格房地產庫存”：指在任何日期，不受任何信託契約、抵押、判決留置權或任何其他留置權(“允許留置權”定義(B)-(F)、(J)和(R)條款所述的允許留置權除外)和其他留置權的約束或負擔的房地產庫存和其他留置權，以便在行政代理人及其法律顧問滿意的事項上消除此類房地產庫存的留置權作為負擔)。

“不動產清單”：指截至任何日期，任何貸款方擁有的土地(包括該等土地的在建改善工程)，該土地正在開發或持有以供將來開發或出售，連同該貸款方在街道、開放或擬建的街道、道路或林蔭道的牀上的權利、所有權和權益，以及與之相關的空域和開發權，以及使用該等空域和發展權的權利、所有通行權、特權、自由、物業單位、繼承權和發展權，以及使用該等空域和發展權的權利、所有通行權、特權、自由權、物業單位、繼承權和可繼承性，以及與之相關的空域和開發權、所有通行權、特權、自由權、物業單位、繼承權和發展權。現在或以後使該土地受益的所有地役權，以及與使用和享用該土地有關的所有用於該土地的住宅發展所需的專營權使用費和權利，連同現在或以後在該土地上建造的所有建築物和其他改善設施，以及附屬於該土地的任何固定附着物和所有相關的非土地財產。

“近期資產負債表”：定義見第4.8節。

“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，指(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理根據其合理酌情權確定的時間；(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理根據其合理酌情權確定的時間。

“已退還的Swingline貸款”：如第2.4(B)節所定義。

“註冊”：按照第10.6(B)節的定義。

“規例U及X”：董事會不時生效的規例U及X。

“償還義務”：借款人根據第3.5節向適用的開證貸款人償還信用證項下提取的金額的義務。

“相關週年日期”：如第2.22(A)節所述。

“相關政府機構”：美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“可報告事件”：ERISA第4043節和根據該節發佈的規定中定義的關於計劃的可報告事件，但不包括PBGC根據規定免除了ERISA第4043(A)條關於在此類事件發生後30天內通知其的要求的事件，但條件是：未能達到本規範第412和430節以及ERISA第302節的最低資助標準應為應報告的事件，無論根據ERISA第4043(A)節或本守則第412(D)節發佈通知要求的任何此類豁免。

“必需貸款人”：根據第2.20(A)(I)條的規定，在任何時候，持有當時有效的總承諾額的50%(50%)以上的持有人，或如果承諾已經終止，則為當時未償還金額的持有人；但在任何時候，當兩個或兩個以上的貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，“必需貸款人”在任何情況下都不應意味着少於兩個貸款人。

“所需流動資金”：截至任何日期，(A)10,000,000美元，外加(B)如果在可獲得財務報表的最近一個會計季度結束時，利息覆蓋率低於最低利息覆蓋率，即最低流動資金金額。

“法律要求”：仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受該人或其任何財產的約束。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是英國決議授權機構。

“限制性付款”：就任何人士而言，因購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購任何人士或其任何附屬公司的任何股本而支付的任何股息(發放股息的人士僅以普通股支付的股息除外)，或因購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購任何人士或其任何附屬公司的任何股本而支付的任何股息(僅以普通股支付的股息除外)，或就此直接或間接以現金或財產或該人士或其任何附屬公司的債務支付的任何其他分派。

“限制性子公司”：在任何日期，借款人的子公司和任何其他貸款方不是非限制性子公司。

“循環信貸風險”：就任何貸款人而言，指(A)該貸款人當時未償還的循環貸款的未償還本金金額，(B)該貸款人當時的擺動額度風險，以及(C)該貸款人在該時間的信用證風險敞口的總和，包括(A)該貸款人當時未償還的循環貸款本金，(B)該貸款人當時的擺動額度風險，以及(C)該貸款人當時的信用證風險。

“循環貸款”：如第2.1(A)節所述。

“受制裁國家”：在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，指烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人。

“制裁”：指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)或美國國務院(US Department Of State)實施的制裁或貿易禁運。

“證券交易委員會”：美國證券交易委員會，其任何繼任者。

“第二修正案”：指借款人、行政代理和其他當事人之間的特定第二修正案，日期為第二修正案生效之日。

《第二修正案生效日期》：2017年7月18日。

“擔保債務”：指在任何日期，借款方的任何債務(不包括(I)欠借款人或任何擔保人的債務或(Ii)根據貸款文件所欠的債務)，以對借款人或任何貸款方的資產的留置權作擔保，估值為此類資產的價值或未償債務的本金總額中的較低者。

“SOFR”：就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”：當對任何人使用時，指的是，截至任何確定日期，(A)該人資產的“目前公平可出售價值”的金額將超過截至該日期該人的所有“負債，或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(B)該人資產的當前公平可出售價值將在該日期，(C)該人自該日起將不會有不合理的少量資本用以經營其業務，及(D)該人將有能力在其債項到期時償付該等債項的相當可能的法律責任，以及(D)該人將有能力在其債項到期時償付該等債項，而(D)該人將有能力在該等債項到期時償還該等債項；及(D)該人將有能力在該等債項到期時償還該等債項。就本定義而言，(I)“債務”是指對“債權”的責任，(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決權、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生付款權利，則獲得公平補救的權利。

不論獲得衡平補救的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。

“投機單位”：指任何在建單位，但不包括所有標準單位，而不是合同單位。

“次級債務”：(A)本合同附表4.21所列的借款人的次級債務，該債務可根據不比被修訂的次級債務(由借款人真誠合理地確定)從屬於該債務的條款而不時予以修訂；及(B)借款人或任何其他貸款方的任何其他債務，該債務在任何時候都從屬於該等債務(包括就對該債務的任何修訂或修改而言)，而該等債務的從屬條款並不是由借款人或任何其他貸款方依據不屬於該等債務的條款而作出的，而該等附屬債務可根據不受該等債務影響的條款而不時予以修訂。(B)借款人或任何其他貸款方的任何其他債務在任何時候均從屬於該等債務(包括對該債務的任何修訂或修改)

“附屬公司”：指任何個人、公司、有限責任公司或其他實體，而其股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益除外，僅因意外情況發生而有權選舉該公司、有限責任公司或其他實體的董事會或其他管理人員)，而該等股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有，或由該人士透過一個或多箇中間人(或兩者兼有)直接或間接控制，幷包括該人士附屬公司的所有附屬公司的所有附屬公司，則該等人士、公司、有限責任公司或其他實體(包括該人士的附屬公司的所有附屬公司)均直接或間接擁有該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益，以選舉該公司、有限責任公司或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員。

“掉期終止價值”：就任何一個或多個與套期保值義務有關的協議而言，在考慮到與該等協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等協議終止之日或之後的任何日期，該等終止價值，以及(B)對於(A)款所指日期之前的任何確定日期，該等協議被確定為按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“Swingline承諾”：Swingline貸款人根據第2.3節的規定，在任何一次未償還的本金總額不超過20,000,000美元的情況下提供Swingline貸款的義務。

“Swingline敞口”：在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人對任何Swingline貸款的Swingline風險敞口應為該Swingline貸款本金的百分比利息。

“Swingline Lender”：PNC銀行，全國協會，作為Swingline貸款的貸款人。

“擺動額度貸款”：如第2.3節所定義。

“搖擺線參賽金額”：如第2.4節所定義。

“聯合代理”：本協議封面上標識的聯合代理。

“終止日期”：(A)關於第三修正案的非延期貸款人，2021年7月18日(該終止於緊接前一個營業日的2021年7月16日生效)和(B)關於第三修正案的延期貸款人，2023年7月18日。

但是，在每種情況下，(I)根據本協議的條款提前終止總承諾，以及(Ii)根據第2.22條延期。

“期限SOFR”：對於截至適用參考時間的適用相應期限，指的是相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”：管理代理向出借方和借款方發出的期限SOFR轉換事件發生的通知。

“術語SOFR過渡事件”：由管理代理確定：(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，並且可為每個可用的基調確定；(B)術語SOFR的管理對於管理代理在管理上是可行的；以及(C)先前已發生基準轉換事件，導致根據第2.13節進行基準替換，而該基準不是術語SOFR。

“第三修正案”：指借款人、行政代理和其他當事人之間的特定第三修正案，日期為第三修正案生效日期。

《第三修正案生效日期》：2020年6月30日。

“第三修正案延長貸款人”：如第三修正案所定義。

“第三修正案非延期貸款人”：如第三修正案所定義。

“總承諾額”：在任何時候，當時有效的承諾額的總和。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”：適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一商法典”：紐約州可能不時施行的“統一商法典”；但是，如果由於法律的強制性規定，根據本協定提供的任何抵押品的擔保權益的任何或全部完善或優先受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”一詞應指就本協議有關完善或優先權(但不是附件)的規定以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“單位”：指符合條件的房地產庫存，即由一個家庭住宅單元組成的或計劃由一個家庭住宅單元組成的房地產庫存。

“美國”：美利堅合眾國。

“在建單位”：指已開始現場施工的單位，其地基已挖溝證明，但合同單位除外。

“合同下的單位”：擁有該單位的借款人或擔保人已(A)以借款人或擔保人慣常使用的形式，(B)在合同簽訂之日後不超過十二(12)個月，以及(C)與不是子公司或附屬公司的人簽訂了真正的銷售合同的單位。

“無限制現金”：指貸款方的現金和現金等價物，該現金和現金等價物沒有任何留置權，不受任何使用限制，用於償還適用貸款方的債務和其他義務。

“非限制性子公司”：(A)在本協議附表4.12中列為非限制性子公司的每一家子公司，以及(B)借款人此後指定的任何其他子公司(借款人董事會或董事會執行委員會提交給行政代理的決議證明)，證明該指定不違反本協議的任何規定(包括7.4(G)節)。

“未售出自有土地”：指不屬於在建單位或合同制單位的所有不動產存貨，不包括借款人或擔保人與非附屬公司或聯營公司的人簽訂真誠銷售合同的不動產存貨。

“未售出垂直單位”：模型單位與投機單位的總和(但不包括任何尚未展開垂直建造的單位，在地基或底部建成後建造獨立或附連的單户住宅的任何方面都證明瞭這一點)。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)：倫敦銀行間美元同業拆借利率。

“有表決權股票”：就任何人士而言，任何類別股本的證券均為該人士的任何類別股本證券，而該等人士有權在該人士的董事會成員選舉中投票(不論在任何時候或只有在任何高級股票因任何意外情況而沒有投票權的情況下)。

“減記和轉換權力”：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，適用的自救立法下適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力。規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.2%包括其他定義條款。

(A)除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)根據本文和其他貸款文件中的使用，以及根據本協議或該協議製作或交付的任何證書或其他文件，(I)與第1.1節中未定義的任何借款方有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後面緊跟着“但不限於”一詞；(Iii)“招致”一詞應解釋為“招致”一詞，但“包括”一詞應被解釋為“包括”；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(Iii)“招致”一詞應解釋為“招致”一詞。(Iv)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、賬户、租賃權益和合同權利；及(V)除非另有説明，否則提及的協議或其他義務應被視為指經修訂、補充、重述或

(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有規定，否則章節、附表和附件均指本協議。

(D)在此定義的術語的含義應同等適用於此類術語的單數形式和複數形式。

1.3%是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)通知。本協議第2.13節規定了一種機制，用於在倫敦銀行間同業拆借利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。行政代理不對“歐洲美元基本利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對其任何替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率承擔任何責任。

第二節：承諾的金額和條款

2.1%的政府承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在承諾期內隨時向借款人發放本金總額為未償還的循環信貸貸款(“循環貸款”)，這筆貸款與該貸款人的循環信貸敞口相加後，在實施擬議的循環貸款並將其收益用於償還任何未償還債務後，(A)不超過該貸款人的承諾額，(B)不會導致借款基數的增加，(A)不超過該貸款人的承諾額，(B)不會導致借款基數在承諾期內，借款人可以按照本協議的條款，通過借款、全部或部分提前償還循環貸款、再借款等方式使用承諾。作為“貸款人”(定義見現有信貸協議)的每家貸款人特此免除借款人未能交付終止總承諾(定義見現有信貸協議)的任何通知。

根據現有信貸協議第2.6(A)(I)條的要求，及時交付(但為免生疑問，並未放棄交付該通知的要求)。

(B)規定借款人應在終止日償還所有未償還的循環貸款。

2.2%的循環貸款借款程序。借款人可以在任何營業日的承諾期內根據承諾期借款，條件是借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(行政代理必須在紐約市時間上午11點之前收到該通知)，並指明(I)要借款的金額和(Ii)請求借款的日期(承諾期內的營業日)。承諾項下的每筆借款金額應等於1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍(或者，如果當時的可用承諾總額小於1,000,000美元，則為較小的金額)；前提是，Swingline貸款人可以代表借款人根據第2.4節的規定申請承諾項下的其他金額的借款(或，如果當時的可用承諾總額小於1,000,000美元，則以較小的金額為準)；但根據第2.4節，Swingline貸款人可以代表借款人申請其他金額的借款。行政代理機構在收到借款人的任何此類通知後，應立即通知各貸款人。每家貸款人應在紐約市時間中午12：00之前將其在每次借款中按比例的份額提供給行政代理，以便在紐約市時間中午12：00之前將其按比例提供給行政代理，並在借款人要求的借款日期以立即提供給行政代理的資金形式提供給行政代理。然後，借款人可以通過行政代理人將貸方提供給行政代理人的款項和行政代理人收到的類似資金的總和貸記在該辦事處賬簿上的借款人賬户中，或以其他方式轉移借款人指定的金額，從而向借款人提供此類借款。

2.3%兑現了Swingline的承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在承諾期內通過向借款人提供週轉額度貸款(“Swingline貸款”)，不時根據承諾向借款人提供一部分本來可供借款人使用的信貸；但(I)在任何時間未償還的Swingline貸款本金總額不得超過當時有效的Swingline承諾(即使在任何時間未償還的Swingline貸款與Swingline貸款人的其他未償還循環貸款合計時，可能超過當時有效的Swingline承諾)；。(Ii)借款人不得申請任何Swingline貸款，而Swingline貸款人也不得作出任何Swingline貸款。在實施此類Swingline貸款後，借款基礎可獲得性將小於零。在承諾期內，借款人可以通過借款、償還和再借款來使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。

(B)根據規定，借款人應在終止日期、Swingline貸款發放後第十(10)個工作日或借入下一筆循環貸款之日(以較早者為準)向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款本金。

2.4%的Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。

(A)當借款人意欲Swingline貸款人作出Swingline貸款時，須向Swingline貸款人發出即時以書面確認的不可撤銷的電話通知(或符合行政代理人的政策的電子郵件通知及不時生效的預先文件)(該電話通知必須在紐約市時間下午3時前收到)，

指明(I)借款金額和(Ii)申請借款日期(應為承諾期內的營業日)。根據Swingline承諾，每筆借款的金額應等於50萬美元，或超過50萬美元的整數倍。在有關Swingline貸款的通知中指定的借款日期，Swingline貸款人應向資金辦公室的行政代理提供相當於Swingline貸款人將提供的Swingline貸款金額的即時可用資金。行政代理應在該借款日將該Swingline貸款的收益存入借款人在行政代理的賬户中，或在該借款日借款人另有指示的情況下，將該收益存入立即可用的資金中，從而使借款人可以獲得該Swingline貸款的收益。

(B)Swingline貸款人可隨時及不時行使其唯一及絕對酌情決定權(並須在作出Swingline貸款後三個營業日內)代表借款人(現不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在不遲於紐約市時間中午12時前發出一(1)個營業日通知，要求每家貸款人提出(但每次此類請求應被視為在根據第8條發生違約或違約事件時，或在行使第8條規定的補救措施時自動提出)，並且各貸款人在此同意提供一筆循環貸款，金額相當於該貸款人在該通知日期未償還的Swingline貸款(“已退還的Swingline貸款”)總額的百分比利息，以償還Swingline貸款人，並在此同意提供一筆循環貸款，金額相當於該貸款人在該通知日期未償還的Swingline貸款(“已退還的Swingline貸款”)總額的百分比利息。每一貸款人應在不遲於紐約市時間上午10點，即通知日期後一(1)個工作日，將此類循環貸款的金額提供給資金辦公室的行政代理。行政代理應立即將此類循環貸款的收益提供給Swingline貸款人，以供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。如果從貸款人那裏收到的金額不足以全額償還Swingline貸款，則借款人應在行政代理髮出通知後兩(2)個工作日內向行政代理支付差額，行政代理應將這筆款項提供給Swingline貸款人，以償還已退還的Swingline貸款。

(C)即使在根據第2.4(B)節以其他方式發放循環貸款之前，第8(F)節所述的事件之一對借款人而言已經發生並仍在繼續，或者如果Swingline貸款人根據其全權酌情決定權決定，由於任何其他原因，不能按照第2.4(B)節所設想的方式發放循環貸款，則每一貸款人應在根據第2.4(B)節所指的通知發放循環貸款的日期，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的不可分割的參與權益，方法是向Swingline貸款人支付一筆金額(“Swingline參與金額”)，該金額等於(I)該貸款人的利息百分比乘以(Ii)當時應用此類循環貸款償還的Swingline未償還貸款本金總額的總和。

(D)在Swingline貸款人從任何貸款人收到Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款時，Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(如果是利息支付，則適當調整，以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段，如果是本金和利息支付，則反映該貸款人的比例但是，如果Swingline貸款人需要收到這樣的付款

該貸款人將把之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分退還給Swingline貸款人。

(E)履行每家貸款人根據第2.4(B)條提供貸款和根據第2.4(C)條購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)貸款人或借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或(Ii)違約或違約事件的發生或持續(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。

2.5%的承諾費等。

(A)如果借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾期自本合同之日起至承諾期最後一天(但不包括該承諾期的最後一天)，按貸款人在付款期間可用承諾額的實際每日金額的承諾費費率計算，在收到行政代理的發票後三(3)個工作日內每季度拖欠一次；但是，根據第2.20節的規定，借款人沒有義務支付承諾費；但是，根據第2.20節的規定，借款人應不承擔支付承諾費的義務；如果借款人同意在收到行政代理的發票後三(3)個工作日內每季度拖欠一次承諾費，則根據第2.20節的規定，借款人沒有義務支付承諾費。

(B)如果借款人同意在與行政代理達成的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中包含的任何其他義務。

2.6%的國家終止或減少承諾。借款人有權在不少於五(5)個工作日通知行政代理後終止承諾或不時減少承諾金額；但如果在履行承諾和在生效日期預付貸款後，(X)未償還金額將超過總承諾，或(Y)金融信用證信用證的信用證義務超過財務信用證，則不得允許這種終止或減少承諾的行為。(X)未償還金額將超過總承諾或(Y)屬於財務信用證的信用證的信用證義務將超過財務信用證，則不得允許終止或減少承諾；(Y)在履行承諾和在生效日預付貸款後，借款人不得終止或減少承諾；(Y)財務信用證的信用證義務將超過財務信用證，則借款人有權在不少於五個工作日通知行政代理的情況下終止承諾或不時減少承諾的金額。任何此類削減的金額應等於5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，並應永久減少當時有效的承諾。

2.7%為可選提前還款。借款人可隨時或不時地預付全部或部分貸款，且不得遲於同一營業日紐約市時間中午12點前向行政代理遞交不可撤銷的通知，該通知應指明預付款的日期和金額。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同預付金額截至該日期的應計利息。循環貸款的部分預付款應為本金總額100萬美元或超出本金10萬美元的整數倍。Swingline貸款的部分預付款本金總額為100,000美元或其整數倍。

2.8%的人要求強制提前還款。如果在任何日期借款基礎債務超過借款基礎債務，借款人應在該日按照第2.8節的規定預付貸款和/或現金抵押信用證債務，以便(A)借款基礎債務等於或小於借款基礎債務或(B)所有信用證均為現金抵押，且沒有未償還的循環貸款。

根據第2.8條規定預付的款項應首先用於預付Swingline貸款，其次用於預付循環貸款，如果當時未償還的循環貸款和Swingline貸款的本金總額低於此類預付款的金額，因為信用證義務是其中的一部分，借款人應將相當於當時未提取和未到期的信用證債務總額的100%現金存入為受益而與行政代理建立的現金抵押品賬户。第2.8條規定的每筆貸款預付款應附有預付金額截至預付款之日的應計利息。

2.9    [已保留].

2.10    [已保留].

2.11%調整了利率和支付日期。

(A)每筆貸款應按相當於每日libo利率加適用保證金的年利率計息。

(b)    [已保留].

(C)：(I)如果任何貸款或償還義務的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)沒有得到支付，所有未償還貸款和償還義務(無論是否逾期)應按以下利率計息：(X)在貸款的情況下，根據本節前述規定適用的利率加百分之二(2%)或(Y)的利率，在償還義務的情況下，適用於貸款的利率加2%(Y)。以及(Ii)如果任何貸款或償還義務的全部或部分應付利息、任何承諾費或根據本協議應支付的其他金額在到期時未支付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，則在實施任何適用的寬限期後，該逾期金額應按相當於當時適用於貸款的利率加2%(2%)的年利率計息，每種情況下，就上文第(I)和(Ii)款而言，自該未付款之日起，直至該金額全部支付為止。

(D)所有利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本第2.11節(C)段應計的利息應不時應要求支付。

2.12%的利息和手續費的計算。

(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但對於根據本協議第2.13節在ABR以最優惠利率為基礎計算時的任何時間根據ABR計息的貸款，其利息應以實際流逝天數的365天(或366天，視情況而定)一年為基礎計算。(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但對於根據本協議第2.13節計息的貸款，其利息應以實際流逝天數的一年365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。自該期間的第一天起計息(包括該期間的第一天在內)，但不包括該期間的最後一天。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人關於每日libo利率的每一項決定。由於ABR或歐洲貨幣儲備要求的變化而導致的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人，每次利率變動的生效日期和金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議任何條款對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。

2.13%表示無法確定利率。(A)如在其他情況下本應釐定每日libo利率的任何日期：

(I)如果行政代理已確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則不存在足夠和合理的手段來確定適用的歐洲美元基本匯率或每日倫敦銀行間同業拆借利率，或

(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，即歐洲美元基本利率或每日倫敦銀行間同業拆借利率(視適用情況而定或待確定)將不能充分和公平地反映該等貸款人(經該等貸款人最終證明)發放或維持其受影響貸款的成本，

行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和有關貸款人發出有關通知的傳真或電話通知。如果發出該通知，則在該通知被撤回之前，任何未償還貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(B)根據2021年3月5日，洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人(以下簡稱IBA)和IBA監管機構英國金融市場行為監管局(UFCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期美元LIBOR期限設置的代表性，包括下一次、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月期(統稱“停止公告”)。

(Bc)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在基準過渡事件或提前選擇加入事件發生時，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替代利率取代歐洲美元基本利率；(Bc)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但一旦發生基準過渡事件或提前選擇加入事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替代利率取代歐洲美元基本利率；任何該等修訂將於選舉(視何者適用而定)生效，且其相關基準更換日期已就當時基準的任何設定發生在參考時間之前，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下及任何貸款文件項下就該基準設定及隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定及隨後的基準設定進行任何修改，或任何其他方採取進一步行動或同意，(Y)如果根據“基準替換”定義第(3)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在行政代理收到該基準更換的最新通知後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該修改的書面通知，則在不對所有貸款人進行任何修改的情況下，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意的情況下，該建議即可提交給貸款人。在基準替換生效之前，每提前一次, 以每日libo利率計息的貸款的轉換和續簽將繼續參照歐洲美元基本利率計息；但是，在基準不可用期間，(I)尚未生效的以每日libo利率計息的貸款的任何懸而未決的選擇、轉換或續簽，應被視為就此類貸款選擇、轉換為以ABR計息或續訂該貸款，(Ii)所有按每日libo利率計息的未償還貸款應被視為就此類貸款選擇、轉換為ABR計息或續簽該貸款；(Ii)所有按每日libo利率計息的未償還貸款應被視為就此類貸款選擇、轉換為ABR計息或續簽該貸款。

每日倫敦銀行間同業拆借利率應在下一個付息日自動轉換為按每日倫敦銀行間同業拆借利率計息的貸款(或更早，如果行政代理不能繼續在每日倫敦銀行間同業拆借利率下合法維持受影響的貸款)和(Iii)基於每日倫敦銀行間同業拆借利率的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

(Cd)對於基準替換的實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(De)在此之前，行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件(關於美元倫敦銀行同業拆借利率的基準過渡事件除外)、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期的任何發生；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；(Iv)根據段落移除或恢復基準的任何基準期行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據第2.13節(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在

(F)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元倫敦銀行間同業拆借利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，而該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或者(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性。然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期，以移除這種不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上文第(I)條移除的基準期隨後或者(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在基準(包括基準替換)或之後修改所有基準設置的利息期

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續以美元LIBOR計息的貸款、轉換為或繼續提供基於美元LIBOR的計息貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據ABR計息的貸款請求或轉換為ABR下的計息貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基調不可用的任何時間，組件

在釐定基本利率時，不得使用基於當時基準的基本利率或該基準的該等基期(視何者適用)而釐定的基準利率。

(H)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款以下但書的規定下，如果條款SOFR過渡事件及其相關基準更換日期在參考時間之前發生，則(I)適用的基準更換將在本協議項下或任何貸款文件下就該基準設定(“二級條款SOFR轉換日期”)和隨後的基準設置替換當時的基準，而不對該基準設置進行任何修改或採取進一步行動，或(I)適用的基準更換將在本協議項下或任何貸款文件下就該基準設置(“二級條款SOFR轉換日期”)和後續基準設置替換當時的基準，而不對該基準設置進行任何修改或採取進一步行動(Ii)在次要期限SOFR轉換日未償還的貸款(以當時的基準為基準計息)應被視為已轉換為在基準置換時計息的貸款，其期限與當時基準的付息期大致相同；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交期限SOFR通知，否則本款(H)項無效。

2.14%是按比例計算的待遇和付款。

(A)除以下第2.20節所述外，借款人每次向貸款人借款、借款人每次支付任何承諾費以及貸款人承諾的任何減少應按貸款人各自的百分比利息按比例支付。(A)除以下第2.20節所述外，借款人每次向貸款人借款，借款人每次支付任何承諾費，以及貸款人承諾的任何減少，均應按照貸款人各自的百分比利益按比例支付。

(B)除下文第2.20節規定外，借款人就循環貸款的本金和利息支付的每筆款項(包括每次預付款)，應按照貸款人當時持有的循環貸款各自的未償還本金金額按比例支付。

(C)允許借款人根據本協議支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均應在沒有抵銷或反索賠的情況下進行，並應在到期日中午12點之前支付給行政代理，由貸款人賬户、資金辦公室、美元和立即可用的資金支付。除下文第2.20節所述外，行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給每個貸款人，扣除貸款人根據第9.7節所欠的任何金額。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並支付，則該付款應延期至下一個營業日。依照前款規定延期支付本金的，延期期間應當按照當時適用的利率支付利息。

(D)除非行政代理在借款前已得到任何貸款人的書面通知，表示該貸款人不會向行政代理提供構成其在該借款中所佔份額的金額，否則行政代理可以假定該貸款人正在向行政代理提供該金額，而行政代理可以根據這一假設向借款人提供相應的金額。(D)除非行政代理在借款前已以書面通知該貸款人，否則該行政代理可以假定該貸款人正在向該行政代理提供該金額，而該行政代理可以根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給行政代理，則該貸款人應應要求向行政代理支付該金額及其利息，利率等於(I)紐約聯邦銀行利率和(Ii)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人立即提供該金額之前，該貸款人應將該金額連同利息一起支付給該行政代理，利率為(I)紐約聯邦銀行利率和(Ii)由該行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者

致管理代理。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本款規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人在借款日期後三(3)個工作日內未將貸款人在借款中的份額提供給行政代理人，行政代理人還有權應借款人的要求，按適用於貸款的年利率收回該金額及其利息。

(E)除非在借款人根據本協議應支付的任何款項的日期之前，借款人以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付該款項，否則行政代理人可假定借款人正在支付該款項，行政代理人可以(但不應被要求)依賴這一假設，並在第2.20節的規限下，向貸款人提供其各自按比例分配的相應金額的份額。(E)除非借款人在本協議規定的任何付款日期之前以書面通知行政代理人，否則行政代理人可假定借款人正在支付該款項，但不應要求行政代理人向貸款人提供相應金額的各自按比例分攤的份額，但不應要求行政代理人在本協議規定的任何付款日期之前以書面通知借款人。如果借款人在到期日後三(3)個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權應要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於紐約聯邦銀行每日平均利率的年利率計算利息。本協議不應被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(F)如果任何貸款人未能按照第2.4(B)、2.4(C)、2.14(D)、2.14(E)、3.4(A)或9.7條規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(即使本協議有任何相反規定)將行政代理、Swingline貸款人或適用的發行貸款人此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有這些

2.15%符合法律的要求。

(A)確保法律的任何要求或其解釋或適用方面的採納或任何更改，或行政代理、適用的發證貸款人或任何貸款人是否遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例日期後提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)：

(I)行政代理、該開證貸款人或任何貸款人應就本協議、任何信用證、任何申請或其提供的任何貸款繳納任何形式的税，或改變就此向行政代理、開證貸款人或該貸款人支付款項的徵税基準(第2.16節所涵蓋的非排除税或其他税項除外)，以及對行政代理、開證貸款人或該貸款人的全部淨收入的税率的變化。(I)任何一方均不應就本協議、任何信用證、任何申請或任何貸款向行政代理、開證貸款人或該貸款人徵收任何形式的税，或改變就此向行政代理、開證貸款人或該貸款人支付的款項的徵税基準(第2.16節涵蓋的非排除税或其他税除外)

(Ii)銀行須就該貸款人的任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或該貸款人的任何辦事處以其他方式取得資金而施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，而該等資產、存款或其他負債是由該貸款人的任何辦事處持有的，而該等規定在釐定每日libo利率時並不包括在內；或

(Iii)銀行應對該貸款人施加任何其他類似條件；

而上述任何一項的結果是增加行政代理(一個或多個)發行貸款人或該貸款人的成本，其數額為行政代理、該(一個或多個)發行貸款人或該貸款人認為是重要的，用於發放、轉換、繼續或維持貸款或發放或

在任何此類情況下，借款人應應行政代理、該開證貸款人或該貸款人的要求及時支付補償該行政代理、該開證貸款人或該貸款人所增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外款項，以補償該行政代理、該開證貸款人或該貸款人在本協議項下的任何應收款項，或減少該等應收款項的金額，否則借款人應立即向該行政代理人、該開證貸款人或該貸款人支付任何必要的額外款項，以補償該等增加的費用或減少的應收金額。如果行政代理、發證貸款人或任何貸款人有權根據本款要求任何額外金額，則應迅速通知借款人，提供一份證書，並提供該等額外金額的合理詳細計算(如果適用，還應將副本提供給行政代理，如果適用)。

(B)即使任何貸款人已確定，任何貸款人或控制該貸款人的任何公司在本協議日期後提出的有關資本充足率或流動性充足性的法律要求或其解釋或適用方面的任何更改，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守任何政府當局在本協議日期後提出的有關資本充足率的請求或指令(不論是否具有法律效力)的採納或任何更改，將具有降低該貸款人或該公司的資本回報率的效果，這是由於該貸款人或該公司在本協議下、根據或就任何信用證承擔的義務。如果沒有這樣的收養，這樣的貸款人或這樣的公司本可以實現，(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足性和流動性的政策)發生變更或遵守該貸款人認為重要的金額後，借款人應不時向借款人提交一份證書，並提供書面請求的附加金額的合理詳細計算(複印件給行政代理)，借款人應向該貸款人支付將補償該等減少的一筆或多筆額外金額。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”各自頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其根據該法案發布的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，均應被視為與其相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令的變更。

(D)在沒有明顯錯誤的情況下，由行政代理、發證貸款人或任何貸款人向借款人提交的關於根據本第2.15節應支付的任何額外金額的證明(如適用，並向行政代理提供副本)應是決定性的。(D)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交的關於根據本條款第2.15節應支付的任何額外金額的證明(如適用)應為決定性的。儘管本第2.15節有任何相反規定，借款人不應被要求賠償行政代理、發證貸款人或根據本第2.15條規定的貸款人在行政代理、該發證貸款人或該貸款人通知借款人要求賠償的日期前六個月以上發生的任何款項；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括該追溯性期限。借款人根據本第2.15條承擔的義務在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後仍然有效。

2.16%為免税。

(A)根據本協議或任何其他貸款文件，借款人或其代表根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項均應免税和清償，不得扣除或扣留。

現在或以後由任何政府當局徵收、扣繳或評估的任何現在或將來的收入、印花税或其他税項、徵款、關税、收費、費用、扣繳或扣繳(包括根據FATCA產生的任何税項或扣繳)，不包括對淨收入(無論面值如何)或特許經營税徵收或衡量的税項，或由於以下原因徵收的分支利潤税：(I)行政代理人或任何貸款人根據法律或其主要辦事處或其位於美國的適用貸款辦事處(或其政治分區)或徵收此類税收(或其任何政治分區)的任何司法管轄區，或(Ii)由於行政代理或該貸款人與徵收該税收或其任何政治分區或徵税當局之間目前或以前的聯繫以及徵收該税收或其任何政治分區或徵税當局的管轄權(不包括僅因該行政代理或該貸款人已根據或強制執行本協議或任何其他協議而履行、交付或履行其義務或收到付款的任何此類聯繫)而對行政代理人或任何貸款人徵收該税的任何司法管轄區(或其任何政治分區)或(Ii)向該行政代理人或任何貸款人徵收該税(或其任何政治分區)或(Ii)對該行政代理人或任何貸款人徵收該税的任何司法管轄區(或其任何行政區)除非法律要求由適用扣繳義務人善意確定的扣除或扣繳。如果任何此類非排除税、徵費、關税、收費、費用、扣除或預扣(“非排除税”)或其他税需要從根據本協議支付給行政代理或任何貸款人的任何金額中扣繳，則應根據需要增加支付給行政代理或貸款人的金額，以便在預扣之後(包括適用於根據本第2.16節應支付的額外金額的此類扣繳)，應在必要時增加支付給行政代理或貸款人的金額，以便在預扣之後(包括適用於根據本第2.16節應支付的額外金額的此類預扣)，則應根據需要增加支付給行政代理或貸款人的金額。, 與本協議或任何其他貸款文件有關的已收到金額等於如果沒有此類預扣的情況下應收到的金額，但借款人不應被要求增加根據本第2.16(A)(I)條規定應支付給任何貸款人或行政代理的任何非排除税的任何此類金額，該等金額可歸因於該貸款人未遵守本第2.16條(D)、(E)或(F)段的要求。(Ii)在貸款人或行政代理成為本協定的一方或貸款人更換其貸款辦事處時，對應付給該貸款人或行政代理的款項或為該貸款人或行政代理人的賬户徵收的美國預扣税，但如該貸款人的轉讓人(如有的話)或該貸款人(如屬貸款辦事處的變更)在轉讓時或緊接其變更其貸款辦事處之前，有權根據本款就該等非排除税項從借款人收取額外款項，則不在此限；或(Ii)在該貸款人或該行政代理人成為本協定一方或該貸款人更換其貸款辦事處時，該貸款人或該行政代理人有權就該等非排除税項向借款人收取額外款項，或

(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)在借款人根據本第2.16節支付任何税款時，借款人應在此後儘快將借款人收到的表明已支付税款的正本正式收據的完整而正確的副本發送給行政代理，以供其自己或相關貸款人(視情況而定)使用。(C)在任何時候，只要借款人根據本第2.16節支付任何税款，借款人應儘快將其本人或相關貸款人的賬户(視屬何情況而定)發送給行政代理，以證明其已支付税款。如果借款人由於適當的税務機關未能支付任何非排除的税款或其他税款，或未能將所需的收據或其他所需的單據匯給行政代理機構，借款人應賠償行政代理機構或任何貸款人因此而可能需要支付的任何遞增税金、利息或罰款，借款人應賠償行政代理機構或任何貸款人可能因此而支付的任何增量税、利息或罰款。如果法律要求借款人扣除和/或預扣除非排除税和其他税以外的任何税款、徵費、徵費、關税、收費、費用、扣除或扣繳，則(I)借款人應作出該等扣除，(Ii)借款人應按照適用法律向有關政府當局或其他當局支付已扣除的金額，(Iii)如此扣除並支付給相關政府當局的金額應被視為根據本協議已支付給受影響的貸款人。

(D)要求不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每個貸款人(或受讓人)(“非美國貸款人”)應向借款人和行政代理(或如屬參與者，則向向其購買相關參與的貸款人)(I)美國國税局(“IRS”)表格W-8BEN或W-8BEN-E表格一式兩份。或表格W-8IMY(連同任何適用的基礎美國國税局表格)，(Ii)如非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的付款申請豁免美國聯邦預扣税，則須以附件G及適用的美國國税局表格W-8或其任何後續版本或其後繼者的形式提交一份聲明，並由該非美國貸款人妥善填寫及妥為籤立，以申請完全豁免根據該守則付款而繳交的美國聯邦預扣税金，並由該非美國貸款人妥善填寫及妥為籤立，而該非美國貸款人須根據守則第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的付款申請完全豁免美國聯邦預扣税。或(Iii)美國聯邦所得税法適用要求規定的任何其他表格，作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律要求規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日或之前)提交，此後應借款人或行政代理的要求不時提交。此外, 每個非美國貸款人應在該非美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。每個非美國貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候及時通知借款人和行政代理。作為守則第7701(A)(30)節所定義的“美國人”的每個貸款人(或受讓人)(“美國貸款人”)應向借款人和行政代理(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與的貸款人)交付兩份美國國税局W-9表格或其任何後續版本或後繼版本，由該美國貸款人正確填寫並正式執行，以證明借款人根據本協議和其他貸款文件支付的所有款項免除美國聯邦後備預扣税。每家美國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日或之前)提交此類表格，此後應借款人或行政代理的要求不時提交。此外，每家美國貸款人應在該美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時提交此類表格。每一美國貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候及時通知借款人。儘管本節有任何其他規定, 非美國貸款人不應被要求根據本節提交其在法律上無法提交的任何表格。

(E)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬任何條約有權就本協議項下的付款豁免或減免非美國預扣税的貸款人，應在適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的一份或多份時間，向借款人提交適當填寫和籤立的文件，允許在不扣繳或降低的情況下支付此類款項(複印件給行政代理人)。(E)貸款人應在適用法律規定的時間或時間，或借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人交付適當填寫和籤立的文件，允許在沒有扣繳或降低的情況下支付此類款項。簽署並交付該等文件，根據該貸款人的判斷，該等填寫、籤立或提交不會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(F)如果根據本協議向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向借款人和行政代理人交付貨物。(F)如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(G)如果行政代理或任何貸款人根據其全權酌情決定權(真誠地行使)確定其已收到借款人賠償的任何税款或借款人根據第2.16節支付的額外金額的任何税款，則其應向借款人支付全部退款(但僅限於借款人根據第2.16節就導致退款的税款支付的賠償款項或額外款項的範圍)。(G)如果行政代理或任何貸款人根據其全權酌情決定權(真誠地行使)確定其已收到借款人根據第2.16節賠償的任何税款或借款人已根據第2.16節支付的額外金額，則應向借款人支付全部退款(但僅限於借款人根據第2.16節就導致退款的税款支付的賠償款項或額外金額)。扣除行政代理或該貸款人的所有自付費用，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局退還該等款項的情況下，向該行政代理或該貸款人償還已付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從第二修正案生效之日起及之後，借款人和行政代理人應將本協議(經第一修正案、第二修正案和第三修正案修正)視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩義務”(貸款人在此授權行政代理人處理)。(H)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，借款人和行政代理人應將本協議(經第一修正案、第二修正案和第三修正案修正)視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)的含義的“祖輩義務”。

(I)本第2.16節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

2.17    [已保留].

2.18%是貸款辦公室的變動。各貸款人同意，一旦發生導致第2.15或2.16(A)節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但該指定的條件是，根據該貸款人的唯一判斷(本着善意行使)，使該貸款人及其貸款辦事處不受經濟、法律或監管方面的不利影響，而且本節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.15或2.16(A)節規定的任何義務或任何貸款人的權利。

2.19%用於更換貸款人。借款人應被允許更換根據第2.15或2.16(A)條要求借款人支付額外金額的任何貸款人(A)，(B)

是違約貸款人，或(C)不同意對本協議或任何其他貸款文件中要求每一貸款人或受其影響的每一貸款人同意的任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免(只要已獲得所需貸款人的同意)，與替代金融機構達成一致；(C)不同意對本協議或任何其他貸款文件中要求每一貸款人或受其影響的每一貸款人同意的任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免；但條件是：(I)該替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在替換時不會發生違約事件並且該事件不會繼續發生，(Iii)在進行任何此類替換之前，該貸款人不得根據第2.18條採取任何行動，以消除根據第2.15或2.16(A)條所欠款項的持續需要，(Iv)該替換貸款人應按面值購買在替換之日或該日期之前欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額(有一項諒解，在被替代貸款人收到其應得的全部款項後，該被替代貸款人應被視為已按照第10.6條)、(V)、(V)的規定，按照轉讓和假設的形式將其承諾轉讓給替代貸款人。[保留區](Vi)替代貸款人應是行政代理合理滿意的合格受讓人，(Vii)被替代貸款人有義務按照第10.6節的規定進行更換(但借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Viii)在更換完成之前，借款人應支付根據第2.15或2.16(A)節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如有)，以及(Ix)根據第2.15條或第2.16(A)條(視屬何情況而定)行政代理或任何其他貸款人應對被替換的貸款人提出異議。

2.20%的銀行出現違約。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)投票表決。該違約貸款人無權就要求所有貸款人或所需貸款人同意或批准的任何事項進行表決，並且該違約貸款人的承諾不應包括在確定所有貸款人或所需貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第10.1條同意任何修訂、豁免或其他修改)時，只要(A)任何豁免，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如對該違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意；及(B)未經該違約貸款人同意，不得增加該違約貸款人的承擔。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第10.7條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或行政代理根據第10.7條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付所欠的任何金額。第三，根據第3.9條將發行貸款人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，應借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理和借款人決定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(

履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第3.9條，將發行貸款人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，支付因任何貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人獲得的有管轄權法院的任何判決而欠貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人的任何金額。(Y)根據第3.9條，將發證貸款人對該違約貸款人的未來風險進行抵押；第六，支付因任何貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人的任何金額。第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證義務的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第5.2節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證義務，然後才能用於支付以下款項：(E)在支付以下款項之前，應按比例向所有未違約的貸款人支付貸款或信用證債務；(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第5.2節規定的條件時發放的，應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務；以及(Y)該等貸款或信用證是在滿足或免除第5.2節規定的條件時發放的。, 在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證義務和Swingline貸款由貸款人根據承諾按比例持有之前，該違約貸款人不會執行第2.20(A)(Iv)條的規定。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如果根據第2.20節的規定用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消若干收費：

(A)*任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得第2.5(A)條規定的任何承諾費(借款人不應被要求支付本應支付給該違約貸款人的任何該等費用)。(B)任何違約貸款人均無權獲得第2.5(A)條所規定的任何承諾費，期限為該貸款人為違約貸款人的任何期間(借款人無需支付否則將被要求支付給該違約貸款人的任何該等費用)。

(B)根據第3.3節，每個違約貸款人只有在違約貸款人根據第2.20(A)(Ii)條提供現金抵押品的規定信用證金額的百分比利息可分配的範圍內，才有權根據第3.3條獲得任何費用。

(C)就根據第3.3節不需要根據上文(A)或(B)款向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用是關於該違約貸款人蔘與信用證義務或Swingline貸款的，而該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，則借款人應(X)向該非違約貸款人支付否則應支付給該違約貸款人的任何該等費用的部分，否則，借款人應向該非違約貸款人支付已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證義務或Swingline貸款。以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以可分配給該發行貸款人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)擴大參與度重新分配，減少正面暴露。違約貸款人蔘與信用證義務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的百分比利息(在不考慮違約貸款人承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.2節規定的條件(並且，除非借款人在當時以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人已表示並保證該等條件已得到滿足以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)提供現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(Y)其次，Cash根據第3.9節規定的程序將發行貸款人的預付風險抵押。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾(不執行第2.20(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(C)購買新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何預先風險，否則不需要為該貸款提供資金；(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會出現預先風險，否則無需開立、延長、續期或增加任何信用證。

2.21%的承諾增加。借款人可在終止日期之前的任何時間或不時選擇，通過請求現有貸款人將總承諾額(每次增加、“增加承諾額”和根據每次增加的承諾額而增加的額外承諾額，即“增量承諾額”)增加到本金總額不超過600,000,000,000美元(每次增加的本金總額最低為5,000,000美元(“最低增加金額”)或超過最低增加金額1,000,000美元的整數倍)，借款人可隨時或不時地在終止日期之前將總承諾額增加到本金總額不超過600,000,000,000美元(“最低增加金額”)或超過最低增加金額1,000,000美元的整數倍。

均須承諾作出任何該等增加；(Ii)該項增加不得生效，除非在該項增加生效時及生效後(A)並無任何失責或失責事件發生及持續，。(B)任何貸款方在貸款文件中或依據貸款文件作出的每項申述及擔保，在各要項上均屬真實和正確，但如任何該等申述及擔保已因重要性或對重大不利影響的提述而受規限，則該等申述在各方面均屬真實和正確。(C)行政代理應已收到借款人出具的符合第(Ii)款(A)和(B)項規定的證書；以及(Iii)任何新貸款人不得根據第2.21條成為貸款人，除非該貸款人是合格的受讓人，且行政代理事先給予書面同意，該書面同意不得無理拒絕。借款人有權向借款人和該貸款人同意的根據本第2.21條發放信貸的貸款人預付或支付其他費用。每項承諾增加應在不少於該通知生效日期前十(10)個工作日向管理代理提交的激活通知中指定的日期(每個該日期為“增加設施關閉日期”)生效，該通知指明瞭增加的金額及其生效日期。提供任何此類承諾增加的任何部分的每個新貸款機構(“新貸款機構”)應簽署一份新貸款機構補充文件(每個，“新貸款機構補充文件”)，基本上以附件E的形式。, 因此，該新貸款人應在所有目的和同等程度上成為貸款人，就好像原來是本協議的一方一樣，並在此範圍內受本協議的約束並有權享受本協議的利益。在任何增加的貸款結算日，在滿足前述條款和條件的前提下，(I)每個貸款人應被視為向每個具有遞增承諾的個人(每個“遞增貸款人”)轉讓，每個遞增的貸款人應被視為按本金向每個貸款人購買在該增加的貸款結算日未償還的循環貸款中必要的利息，以便在實施所有該等轉讓和購買後，循環貸款將由貸款人(包括增量貸款人)按照各自的承諾在承諾上增加後按比例持有，(Ii)每項增量承諾在任何情況下均應被視為承諾，而根據該承諾作出的每筆循環貸款(“增量貸款”)在所有目的下均應被視為循環貸款，以及(Iii)作為新貸款人的每一增量貸款人應根據緊接的前一句話成為貸款人。(Ii)每一筆遞增承諾在所有目的下均應視為一筆承諾，(Ii)每一筆遞增承諾均應視為一筆承付款，而根據該承諾作出的每筆循環貸款(“遞增貸款”)均應視為一筆循環貸款。增量貸款和增量承諾的條款和規定應與循環貸款和承諾的條款和條件基本相同。

2.22%同意延長終止日期。

(A)借款人可以通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每家貸款人將終止日期從本合同規定的終止日期(“現有終止日期”)起再延長一年(如果請求是在緊接結束日期兩週年之前的這段時間內提出的，則再延長兩年)(行政代理應立即通知貸款人)，但不得遲於截止日期每個週年日之前的60個日曆日，或要求每個貸款人將終止日期從本合同生效的終止日期(“現有終止日期”)再延長一年(或，如果在緊接截止日期兩週年之前的一段時間內提出，則再延長兩年)。提出任何此類請求的截止日期的任何週年紀念日在本文中被稱為“相關週年紀念日”。

(B)每家貸款人應全權酌情通知行政代理該貸款人是否同意延期。如貸款人(“展期貸款人”)同意延期，應在相關週年日前15個工作日內以書面形式通知行政代理其決定。決定不延長其承諾的貸款人應在作出該決定後立即通知行政代理，並在本文中稱為“非展期貸款人”。貸款人未及時通知行政代理是否同意展期的，應視為非展期貸款人；但未展期的貸款人經行政代理同意，可以

借款人、Swingline貸款人、發行貸款人和行政代理(行政代理的此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)隨後通過通知行政代理和借款人成為延期貸款人。

(C)行政代理應將各貸款人的決定及時通知借款人。

(D)借款人有權在相關週年日或之前自費要求任何非展期貸款人在沒有追索權的情況下(按照第10.6節所載的限制)將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給非展期貸款人確定的一家或多家銀行或其他金融機構，這些銀行或其他金融機構可包括任何貸款人(各為“額外貸款人”)，但(X)該額外貸款人須經如果該等額外貸款人不是本協議項下的貸款人，行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人和借款人(此類批准不得無理扣留)；(Y)該項轉讓自借款人指定的日期起生效；及(Z)額外的貸款人須在該項轉讓的生效日期，以即時可動用的資金，向該非展期貸款人支付其根據本協議所作貸款的本金及應累算的利息，以及根據本協議應累算或欠其的所有其他款項。

(E)如果(且僅當)已同意延長現有終止日期的貸款人的承諾總額和額外貸款人的額外承諾總額超過緊接相關週年日之前生效的承諾總額的50%，則在借款人選擇並迅速通知行政代理(自相關週年日起生效)後，現有終止日期應延長至緊接下一年的同一日曆月的數字上的相應日期(或，--/如果該延期是第2.22(A)節規定的額外兩年，則在現有終止日期(但如果該日期不是營業日，則延長的終止日期應為緊接在該營業日之前的前一營業日)之後的下一年)，就本協議的所有目的而言，每個新增的貸款人都應成為“貸款人”。在任何此類延期的情況下，未按第2.22(D)節規定更換的每一非延期貸款人的承諾應在任何此類延期前有效的終止日終止，根據本協議向該非延期貸款人支付的所有貸款和其他款項的未償還本金餘額應在該終止日到期並支付，且本合同項下貸款人的總承諾應減去在該終止日終止的非延期貸款人的承諾。

(F)儘管有前述規定，根據本第2.22條延長終止日期對任何貸款人無效，除非(I)沒有發生違約或違約事件，並且在實施延期後仍在相關的週年紀念日繼續；(I)根據第2.22條延長終止日期對任何貸款人無效，除非(I)沒有發生違約或違約事件，並且在實施延期後的相關週年紀念日仍在繼續；和(Ii)第IV條所述借款人的陳述和擔保在相關週年日當日和截至該日的所有重要方面均應真實和正確(或者，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在特定日期作出的，則在該特定日期時在所有重要方面均應真實無誤，就本第2.22節而言，第4.1節中所載的陳述和擔保應被視為指根據(A)和(B)款交付的最新聲明)。(Ii)第IV條所述的借款人的陳述和擔保應在有關週年日當日和截至該日期的所有重要方面真實和正確(或者，如果明確聲明該陳述或擔保是在特定日期作出的，則在第2.22節中，4.1節所載的陳述和保證應被視為指根據(A)和(b該重要性限定符不應適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述或保證)。作為一種條件

在每次延期的先例中，借款人應向行政代理提交一份日期為延期之日的借款人證書，並由借款人的授權人員簽署，以證明符合本第2.22(F)條的規定。

第二節第三節補充信用證

3.1%的信用證承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，各開證貸款人根據第3.4(A)節規定的其他貸款人的協議，同意在承諾期內的任何營業日為借款人(並代表借款人或其任何子公司或合資企業)開具信用證(“信用證”)，開具格式為該開證貸款人不時批准的習慣形式；(B)在不違反本協議條款和條件的情況下，各開證貸款人根據第3.4(A)節規定的其他貸款人的協議，同意在承諾期內的任何營業日為借款人(並代表借款人或其任何子公司或合資企業)開具信用證(“信用證”)，格式由該開證貸款人不時批准；但在下列情況下，該開證貸款人無義務開立任何信用證：(1)該開證行簽發的信用證的信用證義務將超過該開證行的開證貸款人限額；(2)可用承諾的總金額將小於零；(3)借款基礎可用金額將小於零；或(4)屬於財務信用證的信用證的信用證義務將超過金融信用證分項信用證的額度，則該開證行沒有義務開出任何信用證，條件是：(1)該開證行所簽發的信用證的信用證義務將超過該開證行的開證貸款人限額；(2)可用承諾的總金額將小於零；或(4)屬於財務信用證的信用證的信用證義務將超過金融信用證分包信用證。每份信用證應(A)以美元計價，(B)不遲於終止日期後364天到期，但條件是(I)任何在終止日期之前到期日的信用證可以規定延長期限(在任何情況下不得超過上述(B)款所述日期)和(Ii)在終止日期前5個工作日或之後到期的任何信用證，至少在終止日期前60天。, 借款人應按行政代理和該開證貸款人滿意的條款和條件，為適用的開證貸款人設立現金抵押品賬户，以支持該信用證和/或存入與該信用證有關的信用證義務的100%的現金金額。借款人特此承認，為子公司或合資企業的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從每個此類子公司或合資企業的業務中獲得實質性利益。在合理的要求下，(I)每個簽發貸款人應不時向行政代理確認其簽發的信用證的信用證風險及其在信用證承諾中的份額，(Ii)行政代理應向每個簽發貸款人確認可用承諾額的總金額。(Ii)行政代理應不時向行政代理確認其簽發的信用證的風險敞口及其在信用證承諾中所佔的份額，以及(Ii)行政代理應向每個簽發貸款人確認可用承諾額的總金額。為免生疑問，在任何情況下，開證貸款人各自承擔的信用證部分的總和不得超過信用證承諾。

(B)如果任何開證行或信用證參與方違反或超過法律規定的任何適用的限制，則任何開證行在任何時候都沒有義務開具任何信用證，或使其超出法律規定的任何限制。(B)如果任何開證行或任何信用證參與方違反或超過法律規定的任何適用限制，則任何開證行在任何時候都沒有義務開具該信用證。

3.2.信用證開具程序。借款人可不時要求開證貸款人向開證貸款人遞交(包括通過電子交付)開證申請書，地址為附表1.1E規定的開證貸款人地址，或開證貸款人通知借款人的其他地址，並按開證貸款人的要求填寫，並提供描述信用證目的的信息，無論該信用證是財務信用證還是履約信用證，以及相關項目或開發項目或開發項目的地點。在收到任何申請書後，該開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書和描述信用證目的以及與此相關的項目或開發項目的地點的信息，除非該開證貸款人已收到任何貸款人的書面通知，否則該開證貸款人應向其發出

行政代理或借款人至少在申請開具或修改適用信用證的日期前一(1)個營業日，未滿足第5.2條規定的一個或多個適用條件，在收到信用證申請書後兩(2)個工作日內，向開證行和借款人開具信用證正本，或開立貸款人和借款人同意的與信用證相關的所有相關信息，並在收到信用證申請書後兩(2)個工作日內向開證行和借款人開具信用證正本，並提供所有與信用證相關的信息。該開證貸款人應在信用證簽發後立即向借款人和行政代理提供一份該信用證的副本。開具信用證的貸款人應及時向行政代理提供每份信用證的開具通知(包括金額)，行政代理應及時向貸款人提供。

3.3%不包括手續費和其他費用。

(A)借款人將就所有未提取信用證的未提取部分支付一筆費用，年利率等於當時對基於每日libo利率計息的貸款的適用保證金，按比例在貸款人之間分攤，並在日曆季度和收到行政代理開具發票後三(3)個工作日內按季度支付欠款。(B)如果未提取部分未提取，借款人將按年利率支付所有未提取信用證的未支取部分，年利率等於當時對基於每日libo利率計息的貸款的適用保證金，並在開具日期後三(3)個工作日內按季度支付欠款。此外，借款人應為其自己的賬户向每個適用的開證貸款人支付每年0.125%的預付款，每一信用證的未提取和未到期總金額在日曆季度每季度支付一次，並在開具日期後三(3)個工作日內收到行政代理或該開證貸款人的發票。

(B)除上述費用外，借款人還應向每個開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常和習慣的成本和開支。

3.4%的人蔘加了信用證。

(A)如果各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與者，併為促使各開證貸款人開立信用證，各信用證參與者不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向各開證貸款人購買，用於該信用證參與者自己的賬户，並承擔相當於該信用證參與者在該開證貸款人在每份信用證項下義務和權利中的百分比權益的不可分割權益的風險。各信用證參與人同意各開證貸款人的意見，即如果在任何信用證項下支付匯票，而該開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償還該開證貸款人(或在該開證貸款人收到的任何補償應由其隨時退還的情況下)，該信用證參與者應應要求向該開證貸款人支付一筆金額，該金額相當於該信用證參與者未如此償還(或已如此退還)金額的百分比利息，地址見附表1.1E中規定的該開證貸款人的地址或該開證貸款人通知該信用證參與者的其他地址。每個信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該信用證參與者可能因任何原因對任何開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件；(Iii)任何不利的條件(財務或其他)變化；以及(Iii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件，包括：(I)信用證參與者可能因任何原因對任何開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；, (Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他信用證參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。

(B)如果根據第3.4(A)條規定任何信用證參與者必須向任何開證貸款人支付的任何金額，而該開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項中的任何未償還部分在該付款到期後三(3)個工作日內支付給該開證貸款人，則該信用證參與者應要求向該開證貸款人支付一筆相當於(I)該金額的乘積的金額。乘以(Ii)自須付款之日起至該發證貸款人即時可獲付款之日止期間(包括該日在內)紐約聯邦銀行每日平均利率乘以(Iii)分子為該期間所經過的天數而分母為360的分數。如果根據第3.4(A)條規定由任何信用證參與者支付的任何此類金額在該付款到期後三(3)個工作日內未由該信用證參與者提供給任何開證貸款人，則該開證貸款人有權應要求向該信用證參與者收回該金額及其利息，從該到期日起按適用於本協議項下貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，開證貸款人提交給任何信用證參與者的關於根據本第3.4節所欠金額的證明應是決定性的。

(C)在任何開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)條從任何信用證參與人那裏收到其按比例分攤的付款份額後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括該開證貸款人向其申請抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如該開證貸款人收到的任何該等付款須由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將該開證貸款人先前分配給它的部分退還給該開證貸款人。

借款人的償還義務為3.5%。如果任何匯票根據任何信用證付款，借款人應行政代理的要求，在該開證貸款人通知借款人在任何信用證下提交併由該開證貸款人支付的匯票的日期和金額的營業日之後的下一個營業日，通過行政代理向適用的開證貸款人償還(A)如此支付的匯票和(B)該開證貸款人因該付款而發生的第3.3(B)條所述的任何費用和費用。(B)在該營業日之後的下一個營業日，借款人應通過該行政代理向適用的開證貸款人償還下列金額：(A)如此支付的匯票，以及(B)該開證貸款人因該項付款而發生的第3.3(B)節所述的任何費用和費用。每筆該等款項均須在(X)處(如屬該發行貸款人)、其在附表1.1E所指明的地址或該發行貸款人通知借款人的其他地址，或(Y)如屬該行政代理，以美元及即時可用資金支付予該發行貸款人或行政代理。從支付相關匯票之日起至全額支付相關匯票之日起至相關通知日期後的下一個營業日(第2.11(B)和(Y)節，第2.11(C)節)所規定的利率，應支付任何該等金額的利息。

3.6%的人承擔絕對義務。在任何情況下，無論借款人可能或曾經對任何開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，借款人根據本第3條承擔的義務應是絕對和無條件的。借款人還同意各開證貸款人的意見，即該開證貸款人不應對第3.5條規定的償還義務負責，借款人根據第3.5條承擔的償還義務不應受單據或單據上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使這些單據實際上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證的受益人或信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何爭議，或借款人對任何受益人的任何索賠。任何發出貸款人均不對與下列任何事項有關的任何電文或通知在傳送、發送或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲負責，不論該電文或通知是如何傳送的。

信用證，但有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決發現的錯誤或遺漏是由該開證貸款人的嚴重疏忽、不誠實或故意不當行為造成的除外。借款人同意，任何開立貸款人根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下進行，應對借款人具有約束力，且不會導致該開立貸款人對借款人承擔任何責任。

370%是信用證付款。如果任何匯票在信用證項下提示付款，適用的開證貸款人應在收到匯票後的一(1)個工作日內通知借款人和行政代理其日期和金額，並附上匯票副本一份。任何開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

380萬人申請。如果任何申請中與任何信用證相關的任何條款與本協議的條款不一致，則應適用本協議的條款。

3.9%的現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何發行貸款人提出書面請求後三(3)個工作日內(向行政代理提交一份副本)將發行貸款人對該違約貸款人的提前風險(在執行第2.20(A)(Ii)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行抵押，金額不低於最低抵押品金額。

(A)批准授予擔保權益。借款人，以及任何違約貸款人(該違約貸款人)提供現金抵押品的範圍內，特此授予行政代理，以使開證貸款人受益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理和發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)審查申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第3.9節或第2.20(A)(Ii)節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產申請之前，滿足違約貸款人為參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)提供資金的義務。

(C)取消要求。在下列情況下，根據本第3.9節的規定，為減少任何發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有，條件是：(I)消除了適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和每個發行貸款人確定存在過剩的現金抵押品；但根據第2.20節的規定，提供現金抵押品的人和每個發行貸款人可以同意持有現金抵押品。

第4節：提供陳述和保證

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，併發放貸款和簽發或參與信用證，借款人特此向行政代理和每一貸款人聲明並保證：

4.1%的財務報表。借款人已在截止日期向作為本協議當事方的貸款人提供了借款人截至2012年12月31日的Form 10-K和借款人截至2013年3月31日的Form 10-Q的副本；不言而喻，借款人向SEC提交或提交給SEC的財務報表(可在SEC網站SEC.gov在線獲得)應被視為由借款人提供。該表10-K和10-Q表中包含的財務報表及其附註在所有重要方面都公平地反映了貸款方及其各自子公司在其中指定日期的綜合財務狀況，以及截至該日的綜合經營業績和現金流量，均符合公認會計準則(GAAP)。

4.2%的人認為沒有實質性的不利變化。自二零一二年十二月三十一日以來，貸款方及其各自附屬公司的整體財務狀況並無重大不利變化。

4.3包括組織、權力和股本。每一貸款方(A)是正式組織或組成的公司、有限合夥企業或有限責任公司(視情況而定)，根據其註冊成立或組建州的法律有效存在且信譽良好；(B)有權力和授權擁有或租賃其聲稱擁有或根據租賃持有的財產，並按照目前進行的業務進行業務；(C)在每個司法管轄區(在每個司法管轄區需要此類資格或許可以使其能夠執行其所有合同和其他權利，並避免任何處罰或其他權利)具有適當的資格或許可來進行業務處理；(C)在每個司法管轄區獲得適當資格或許可以處理業務，以使其能夠執行其所有合同和其他權利，並避免任何處罰或在一定程度上，未能做到這一點不會產生實質性的不利影響。

4.4.授權；以及本協議的有效性；異議等。

(A)確保貸款各方均有權簽署和交付本協議、票據、擔保協議及其所屬的其他貸款文件，並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。借款人簽署和交付本協議和票據，以及借款人所屬的其他貸款文件的每一方簽署和交付擔保協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，以及貸款方採取的任何和所有行動(I)已得到所有必要的公司訴訟或其他適用的有限合夥企業或有限責任公司訴訟的正式授權，(Ii)不會違反或與(A)任何法律規定(包括但不限於任何適用的高利貸或類似法律)相沖突，(B)任何命令，任何法院或其他政府機構的禁制令、判令或裁決，或(C)其證書或公司章程、規例或附例、有限合夥證書或有限責任合夥協議、或章程或成立證書或營運或有限責任公司協議(視何者適用而定)的任何條文，(Iii)不會違反、牴觸、導致違反或構成(不論是否給予通知或時間流逝，或兩者兼而有之)任何契據下的失責，借款方為當事一方或借款方或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束的協議或其他文書(包括但不限於借款人發行任何債務證券所依據的任何契約)，除非該違反、衝突或違約在合理情況下不會產生實質性不利影響，以及(Iv)除本協議預期外，不會產生或施加任何留置權, 對其任何財產或資產的押記或產權負擔，或對其任何財產或資產的任何擔保權益。本協議、附註、擔保協議和其他貸款

單據已由借款方正式籤立並交付。貸款文件構成貸款當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據貸款當事人的條款對其強制執行，但強制執行可能受到一般影響債權人權利強制執行的破產法、資不抵債法或類似法律的限制的除外。

(B)確保任何貸款方及其各自的任何附屬公司均不是任何協議或文書的一方，也不受任何可合理預期會產生重大不利影響的憲章或其他限制的約束。任何貸款方或其各自子公司均不會違約履行、遵守或履行其作為一方的任何協議或文書中所載的任何義務、契諾或條件，而這些義務、契諾或條件可合理地預期會產生重大不利影響，而完成本協議和其他貸款文件中預期的交易不會導致任何貸款方在該貸款方為一方、或其或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束的任何實質契據、協議或其他文書下發生重大違約(

(C)向任何政府或公共當局(無論是聯邦、州或地方、國內或外國)或其任何分部發出命令、許可證、同意、批准、授權或登記、聲明、記錄或存檔(向證券交易委員會提交當前的8-K表格報告和10-Q表格季度報告除外)，或由任何政府或公共當局(無論是聯邦、州或地方、國內或外國)或其任何分支機構批准或豁免，或作為任何貸款方正當和有效籤立、交付和履行任何貸款的先決條件，均不需要任何命令、許可證、同意、批准、授權或登記、聲明、記錄或存檔(每種情況下向證券交易委員會提交當前表格8-K報告和表格10-Q季度報告除外)。或其任何相應條款、條款或條件的合法性、有效性、約束力或可執行性。任何貸款方購買、擁有、經營或維護其目前擁有、經營或維護的財產需要獲得任何聯邦、州或地方(國內或外國)政府、佣金、局或機構的任何特許經營權、許可證、證書、授權、批准或同意，這些特許經營權、許可證、證書、授權、批准和同意已被有效授予、完全有效和有效，並構成有效和充分的授權，但在每一種情況下，除非有任何遺漏，否則不具有實質性內容。

4.5%的人遵守法律和其他要求。貸款方遵守並遵守所有國內或外國政府的所有法規、法律(包括環境法)、條例、規則、法規、命令、限制和所有其他法律要求，或對其各自業務的開展或各自物業的所有權具有管轄權的任何工具，違反這些規定將產生重大不利影響，包括但不限於董事會的規定、聯邦州際土地銷售全面披露法案、佛羅裏達土地銷售法案或任何其他適用司法管轄區的任何類似法規。貸款方均未收到任何大意如下的通知：(A)未遵守適用的環境法或任何適用的聯邦、州和地方衞生與安全法規的任何要求，或(B)在任何一種情況下，政府對任何有害物質的排放進行調查，在這兩種情況下，合理地預期不遵守或補救行動將產生實質性的不利影響。

4.6%提起訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、查詢或調查(不論是否聲稱代表借款人或其任何附屬公司)懸而未決，或據借款人所知，(A)關於本協議、票據、擔保協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易，或(B)可能對貸款方或其任何附屬公司構成威脅或影響(包括根據環境法或與環境法有關的規定)，或(B)就本協議、票據、擔保協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而進行的訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、查詢或調查(無論是否聲稱代表借款人或其任何附屬公司)。

合理地預計會產生實質性的不利影響。任何貸款方或其各自子公司均不違反任何法院或聯邦、州、市政府或其他政府部門、佣金、董事會、局、機關或機構或機構(統稱為“判決”)的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，除非判決涉及的總責任不超過5,000,000美元。

4.7%的人表示沒有違約。未發生且仍在繼續的事件是默認事件或默認事件。

4.8%的人擁有物業的所有權。貸款各方對其擁有的不動產庫存以及其擁有的所有其他資產，或借款人最近交付給貸款人的資產負債表和相關票據和時間表(“最近資產負債表”)或在最近資產負債表日期之後、本協議日期之前獲得的所有權，均擁有良好的、有市場價值的所有權，或可由信譽良好的、國家認可的產權保險公司承保的所有權，以及由其擁有的所有其他資產，這些資產反映在借款人最近交付給貸款人的資產負債表和相關票據和時間表上(“最近的資產負債表”)，或在最近的資產負債表日期之後、在最近資產負債表日期之前被借款人收購。但自最近資產負債表之日起已處置，或不再使用或對其業務運作有用，或被分類為非按公認會計原則擁有的房地產除外。貸款方擁有的所有此類不動產庫存和其他資產都是免費的，沒有任何抵押、留置權、收費和其他產權負擔(允許留置權除外)。

4.9%的人沒有納税義務。與貸款方的經營有關的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單都已備案，除非適當的税務機關已批准延長申報時間，並且延期尚未到期，或者不申報不會產生實質性的不利影響。貸款方已向或導致向適當的税務機關繳納或促使支付其任何一方收到的報税單和任何評估中顯示的所有税款，但未繳納不違反本協議規定的税款除外。

4.10根據法規U和X；投資公司法。

(A)借款人或任何其他貸款方並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或攜帶任何保證金股票(按董事會U規則或X規則的涵義)而發放信貸的業務。保證金股票(定義見U規則)佔貸款方及其各自子公司在合併基礎上的資產的不到25%，這些資產在本協議下的出售、質押或其他限制方面受到任何限制。

(B)*本協議項下任何延長信貸所得款項的任何部分，均不會用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票而向他人提供信貸。如果貸款人提出要求，借款人應向貸款人提交一份符合上述委員會U規則中所指的聯邦儲備表U-1要求的對賬單。本協議項下任何信貸展期所得款項的任何部分均不得用於違反或不符合上述董事會第X條規定的任何目的。

(C)確保任何貸款方或其各自的任何附屬公司均不是“投資公司”或由經修訂的“1940年投資公司法”所指的“投資公司”控制的公司。

4.11%符合ERISA要求。除非不能合理地單獨或總體預期會產生實質性的不利影響：(A)每個貸款方和ERISA附屬公司都遵守ERISA和守則的所有適用條款和要求，以及其他聯邦和州法律和條例，以及根據這些規定發佈的關於每個計劃和養老金計劃的解釋，並已履行其在每個計劃和養老金計劃下的所有義務；(B)沒有ERISA事件或外國計劃事件

已發生，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致ERISA事件或外國計劃事件的任何事實、事件或情況；(C)根據守則第401(A)節規定符合條件的每個計劃或養老金計劃，包括財政部條例及其下公佈的解釋，都是合格的，據借款人所知，沒有發生任何事情，也不存在會導致該計劃或養老金計劃失去其合格地位的任何條件；(D)任何貸款方或ERISA關聯公司都沒有或預計將對PBGC、美國國税局或養老金計劃或任何相關信託基金承擔任何責任(不包括以其他方式拖欠的所需保費)；(E)每一貸款方和ERISA關聯公司都遵守了ERISA關於每個多僱主計劃的第515條的要求，在向多僱主付款方面不存在“違約”(如ERISA第4219(C)(5)條所界定的)；(E)每個貸款方和ERISA關聯公司都遵守了ERISA關於每個多僱主計劃的第515條的要求，並且在向多僱主付款方面不存在“違約”(如ERISA第4219(C)(5)條所定義)(F)適用法律關於任何貸款方或其子公司或任何ERISA關聯方維持的任何退休福利安排或任何貸款方或其子公司或任何ERISA關聯方有義務向其供款的任何退休福利安排所要求的所有金額，均已根據ASC主題715-60應計；(G)貸款方或任何ERISA關聯方對完全退出或部分退出任何多僱主計劃(在ERISA第4203或4205節的含義內)沒有任何潛在的責任；(F)任何貸款方或其子公司或任何ERISA關聯方均無潛在責任完全退出或部分退出任何多僱主計劃(在ERISA第4203或4205節的含義內), 當與此類潛在責任合計時，所有多僱主計劃將全部退出或部分退出；以及(H)任何計劃或養老金計劃均未發生被禁止的交易或違反受託責任規則的情況；以及(H)不存在任何被禁止的交易或違反任何計劃或養老金計劃的受託責任規則的情況。任何貸款方、其任何子公司或ERISA附屬公司均不維護或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，但以下情況除外：(I)在截止日期，即本協議附表4.11所列的養老金計劃；(Ii)此後，本協議未禁止的養老金計劃。每個養老金計劃的籌資目標，在其最近的計劃年度結束時，沒有超過該養老金計劃資產的公平市場價值(在這兩種情況下都是根據守則第430節和在此基礎上頒佈的財政部條例下的適用假設確定的)，並且所有資金不足的養老金計劃的籌資目標，在每個此類養老金計劃的最近一個計劃年度結束時，沒有超過該等養老金計劃的資產的公平市場價值(在這兩種情況下都是根據該準則第430節的適用假設確定的)，並且所有資金不足的養老金計劃的籌資目標在每個此類養老金計劃的最近一個計劃年度結束時沒有超過。超過所有此類資金不足養老金計劃資產的公平市場價值(在這兩種情況下都是根據守則第430節及其頒佈的財政部條例下的適用假設確定)的非實質性金額。

4.12億美元的子公司；合資企業。附表4.12載有一份完整而準確的清單，列明(A)借款人的所有附屬公司，就每一附屬公司而言，包括(I)其註冊成立狀態，(Ii)其有資格成為外國公司、外國有限責任公司或外國有限合夥企業(視情況而定)的所有司法管轄區(如有的話)，(Iii)其已發行股本的股份數目，(Iv)借款人和/或任何其他附屬公司所擁有的股本股份的數目和百分比，以及(V)該附屬公司是擔保人還是非擔保人(B)每個合資企業，包括(I)其管轄範圍，(I)其組織機構，(Ii)其符合外國實體資格的所有其他司法管轄區，以及(Iii)借款人和/或任何其他子公司所擁有的其股本股份的數量和百分比，以及(Iii)借款方和/或任何其他子公司擁有的其股本股份的數量和百分比，以及(Iii)借款方和/或任何其他子公司持有的其股本股份的數量和百分比。借款人的每個子公司的所有股本流通股均為有效發行、全額支付和不可評估的股票，除非普遍適用的州工資索償法另有規定。借款人或附表4.12所列另一附屬公司所擁有的每間附屬公司的所有股本流通股，均不受任何留置權、擔保權益、股權或其他任何形式的實益權益、收費及產權負擔(準許留置權除外)的任何形式的任何留置權、擔保權益、股權或其他實益權益、押記及產權負擔的影響而擁有。借款人或任何其他貸款方均未登記或實益擁有任何非擔保人子公司(非限制性子公司除外)的股本或其他股權。

4.13%解決環境問題。除非不能合理地預計個別或總體上會產生重大不良影響：(I)已知(或應該)沒有任何有害物質

(I)任何貸款方均未收到任何房地產庫存或其各自業務不符合任何適用環境法的任何通知或索賠；(Ii)貸款方均未收到任何關於房地產庫存或其各自業務不符合任何適用環境法的通知或索賠；或(Ii)任何貸款方均未收到任何關於釋放或威脅釋放任何有害物質的調查；(Ii)任何貸款方均未收到任何通知或索賠，表明任何房地產庫存或其各自的任何業務不符合任何適用的環境法，或處於任何貸款方擁有的任何其他房地產庫存或任何其他房地產的情況下；(Ii)貸款方均未收到任何關於釋放或威脅釋放任何有害物質的通知或索賠；(Iii)每一貸款方均遵守所有適用的環境法，且在所有適用的時效期間內，貸款方均不知道任何合理預期的未來事件或情況可能會阻止繼續遵守環境法；(Iv)任何貸款方均未簽訂任何同意法令、命令、和解或其他協議，也不受任何司法、行政、仲裁或其他法庭上與遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任有關的任何判決、法令、命令或其他協議的約束；(Iv)任何貸款方均未簽訂任何同意法令、命令、和解或其他協議，也不受任何司法、行政、仲裁或其他論壇關於遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任的任何判決、法令、命令或其他協議的約束以及(V)借款方中沒有任何一方通過合同或法律實施承擔或保留任何環境法或任何危險物質項下的任何責任。

4.14%：沒有失實陳述。任何貸款方根據本協議作出的任何陳述或擔保，以及任何貸款方提供或將提供的與在此或由此進行的交易(包括但不限於貸款文件的談判和遵守)相關的證書、附表、證物、報告或其他文件，都不包含或將包含對重大事實的錯誤陳述，也不會遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況，不產生誤導性。

4.15%是償付能力。在合併的基礎上，貸款方及其各自的子公司具有償付能力。

4.16%修訂了外國直接投資條例。貸款或信貸墊款的發放、償還或任何其他交易都不會涉及或構成任何貸款方違反美國商務部外國直接投資條例的任何規定或商務部部長根據這些規定頒發的任何許可證、裁決、命令或指示的任何行為，也不構成任何貸款方違反美國商務部外國直接投資條例的任何條款或其下的任何許可證、裁決、命令或指示的行為。

4.17%是貸款當事人之間的關係。貸款方作為一個綜合集團從事擁有、開發和銷售房地產庫存的業務，併為這些綜合業務提供所需的服務、信貸和其他便利。貸款方要求融資的基礎是，可以不時向這些實體提供資金，達到其綜合業務繼續成功運營所需的程度。根據本協議將向借款人發放的貸款和其他信貸墊款的目的是為貸款方的綜合業務提供資金，貸款方期望直接或間接地從貸款和其他墊款中獲益，無論是個別的還是作為綜合集團的成員，因為貸款方業務的財務成功取決於綜合集團作為一個整體的持續成功表現。

4.18%是美國保險公司。貸款方及其子公司的財產由財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額、免賠額和承保風險與在貸款方及其子公司經營地區從事類似業務並擁有類似物業的公司通常承擔的風險相同。

4.19%制定了反腐敗法律和制裁措施。借款人已實施並維持合理預期的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁，借款人及其子公司，據借款人所知，借款人及其子公司的各自高級職員、僱員、董事和代理人遵守反腐敗法。

所有實質性方面的腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人或任何附屬公司，或(B)據借款人、借款人各自的高級人員、僱員、董事和代理人，或將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何附屬公司，都不是受制裁的人。借款人或其任何子公司不得借入貸款或信用證、使用收益或本協議規定的其他交易，違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

4.20%的知識產權；許可等。借款人及其受限子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權，且不與任何其他人的權利發生衝突的情況下，借款方及其受限制子公司擁有或擁有使用該等商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、特許經營權和其他知識產權的權利。

4.21%的次級債務。該等債務構成優先債務，有權享有所有未償還次級債務(截至截止日期的未償還次級債務見附表4.21)的附屬條款的利益。

4.22%的歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

4.23%獲得受益所有權認證。如果根據6.1(K)節要求交付受益所有權證明，則自交付之日起，該受益所有權證明中所列信息真實、完整和正確。

第一節第五節規定了這些條件的先例

5.1%為最初的信貸延期提供了更多條件。本協議的有效性以及每個貸款人(包括Swingline貸款人和發行貸款人)就其請求進行的初始信貸擴展達成的協議的有效性，須在進行此類信貸擴展之前或同時滿足以下先決條件(雙方理解並同意，以下先決條件已於2013年7月18日得到滿足)：

(A)簽署信用協議；擔保和票據。行政代理應已收到(I)由借款人和附表1.1A所列的每個貸款人簽署並交付的本協議，該協議應具有完全效力；(Ii)由每個擔保人簽署並交付的擔保協議，其應具有完全效力；以及(Iii)如有請求，應向每個提出請求的貸款人的命令付款的票據，應具有完全的效力和作用。

(B)編制財務報表。貸款人應已收到為截至2012年12月31日的財年提交的借款人的Form 10-K和為截至2013年3月31日的財季提交的借款人的Form 10-Q(這些財務報表在向SEC提交時應視為已交付)。

(三)提高收費標準。貸款人和行政代理應在截止日期或之前收到所有需要支付的費用，以及已出示發票的所有費用(包括向行政代理提供法律顧問的合理費用和開支)。

(D)公司結業證書；公司註冊證書；良好信譽證書。關於借款人和其他貸款方的以下證明文件：(I)其公司成立或成立的證書或章程、組建、組織或有限合夥企業證書(如適用)的副本，經國務大臣(或類似的政府當局)在合理接近截止日期的日期核證為其註冊成立或組建狀況的真實準確的副本；(Ii)該國務大臣(或類似的政府機構)的證書；(Ii)該國務大臣(或類似的政府機構)的證書

(Iii)經其祕書或助理祕書、普通合夥人、經理或其他適當人士(視何者適用而定)核證為在結束日有效的其規例或附例、合夥協議、經營協議或有限責任公司協議(視何者適用而定)的真實而準確的副本；。(Iii)經其祕書或助理祕書、普通合夥人、經理或其他適當人士(視何者適用而定)核證的其規例或附例、合夥協議、營運協議或有限責任公司協議(視何者適用)的副本；。(Iv)其祕書或助理祕書、普通合夥人、經理或其他適當人士(視情況而定)的證書，證明其高級職員或其他代表借款方簽署與本協議擬議交易有關的任何文件的在任人員或其他人員的任職情況和簽字情況；(V)經其祕書或助理祕書核證為該等董事局或董事局執行委員會妥為通過的決議的真實而準確的副本，或經其祕書、助理祕書、普通合夥人或經理(視何者適用而定)核證為其普通合夥人、經理或成員(在所需及適用的範圍內)妥為採納、批准或以其他方式交付的其他適當決議或同意的真實而正確的副本一份，該等決議副本須經其祕書或助理祕書或助理祕書核證為該等董事會或董事會執行委員會妥為通過的決議的真實而準確的副本，或由其普通合夥人、經理或成員(視何者適用而定)核證為該等董事會或執行委員會妥為通過的決議或其普通合夥人、經理或成員的同意的真實而準確的副本。每一份都被證明在截止日期完全有效，授權其簽署和交付本協議和任何附註, (六)行政代理可能合理要求的與其經營和事務有關的其他證明文件和其他信息；(六)在其為當事一方的截止日期交付的擔保協議和其他貸款文件，以及其履行其在擔保協議下的所有義務的情況；以及(Vi)行政代理可能合理要求的與其運營和事務有關的其他證明文件和其他信息。

(五)徵求法律意見。行政代理人應主要以附件F的形式收到借款人及其子公司的律師Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP的有利法律意見。此類法律意見應涵蓋行政代理人可能合理要求的與本協議預期的交易相關的其他事項。

(F)拒絕任何陳述和保修；沒有違約。由借款人的正式授權人員簽署的證書，聲明：(I)本合同第4節所載借款人的陳述和擔保在截止日期及截止日期在所有重要方面都是正確和準確的，前提是，只要任何該等陳述或擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制，則該陳述在各方面均應真實和正確，以及(Ii)截至截止日期，或在實施任何延期後，並未發生或繼續發生任何構成本合同項下違約或違約事件的事件。

(G)申請合格證書；借用基礎證書。交付(I)截至2013年3月31日的合規性證書(主要以附件B的形式)和(Ii)截至2013年3月31日的借款基礎證書(主要以附件C的形式)。

(H)允許終止現有的信貸協議。提交令行政代理滿意的證據，證明：(A)現有信貸協議已終止，(B)所有未償債務(定義見現有信貸協議)已悉數清償，及(C)與現有信貸協議相關而授予的所有擔保及擔保權益已終止及解除，或已作出令行政代理合理滿意的安排，以在大體上與截止日期同時終止及解除該等擔保及擔保權益。

(一)提供補充文件。行政代理人、其律師或任何貸款人可能合理要求的其他協議、文書和文件。

5.2%的銀行對每一次信貸延期都提出了不同的條件。每家貸款人同意在任何日期對其請求的任何信貸進行展期(包括最初的信貸展期)，須滿足下列先決條件：

(A)提出借款請求。行政代理應已收到借款人根據第2.2節規定的循環貸款申請、第2.3節規定的SWingline貸款或第3.2節規定的申請的通知。

(B)提供適當的陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日和截至該日期均應在所有重要方面真實和正確(但在重要性方面有限制的任何陳述和擔保應完全正確和準確)，如同在該日期並截至該日期作出的一樣，但如果任何該等陳述和擔保僅在較早日期明確作出，則該等陳述和保證在該較早日期應為真實。

(C)沒有違約。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將不會繼續發生。

(D)提高可獲得性。為實施該信用擴展，借款基礎債務不得大於借款基礎債務；但如果借款人基本上與該信用延期同時採取第2.8條所要求的行動，使借款基礎債務等於或小於借款基礎債務，則應視為滿足第5.2(D)節中的前提條件。

借款人在本合同項下的每一次借款和簽發信用證，應構成借款人在該信用證延期之日起已滿足本第5.2節所載條件的聲明和保證。

第六節：保護平權公約

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未付清，或任何貸款或其他金額(賠償或增加的費用等或有義務除外)欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，借款人應並應促使每一貸款方：

6.1%的人沒有報告要求。維護根據GAAP建立和管理的標準會計系統，並應安排交付給管理代理(由管理代理迅速分發給貸款人)：

(A)一旦可用，無論如何應在借款人每個財政年度結束後90天內(從截至2013年12月31日的財政年度開始)提供貸款方及其各自子公司截至該財政年度末的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，並附有附註和時間表，按照公認會計原則編制，由德勤律師事務所或另一家由借款人選擇並被行政代理接受的類似認可地位的獨立註冊會計師事務所一致應用、審計和報告(該審計報告應是無保留的，除非與GAAP變更有關的資格，並由借款人的獨立註冊會計師要求或批准)；借款人向證券交易委員會提交或提交的財務報表(可在網上查閲)應視為借款人根據本報告要求提供的財務報表；

(B)儘快並無論如何在借款人每個財政年度的前三個季度結束後45天內提供貸款方及其各自子公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及貸款方及其各自子公司從財政年度開始至該季度末期間的相關綜合經營報表和現金流量表，所有這些都是按照GAAP一致適用、未經審計但經認證為真實和準確的，但須符合正常的年終規定借款人向證券交易委員會提交或提交的財務報表(可在網上查閲)應視為借款人根據本報告要求提供的財務報表；

(C)在交付上述(A)和(B)項所述財務報表的同時，提交一份由(I)首席執行官、總裁或執行副總裁或(Ii)借款人的授權財務官簽署的證書，表明在閲讀本協議後，並基於他或她認為足以使其能夠作出知情陳述的審查，不存在任何違約或違約事件，或(如果發生任何違約或違約事件)，指明與此有關的事實；

(D)在借款人每個財政年度開始後90天內(從2014財政年度開始)，對借款人及其各自子公司該財政年度的收益、現金流、資產負債表和契約計算(包括上述所有假設)進行合理詳細的、形式和實質令行政代理滿意的季度預測；

(E)在獲得借款人向其股東發送的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，以及借款人向任何證券交易所或任何政府主管部門或委員會提交或提交給任何證券交易所或任何政府主管部門或委員會的所有定期和定期報告和其他材料(包括根據修訂後的1933年《證券法》和《交易法》提交的所有登記聲明和報告的副本)的副本，但在貸款方的正常業務過程中提交或提供給政府主管部門或委員會的與房地產庫存開發有關的材料除外借款人向證券交易委員會提交或提交的報告和財務報表(可在網上查閲)應視為借款人根據本報告要求提供的報告和財務報表；

(F)儘快並無論如何在每個合資企業每個財政年度第四季度結束後90天內，以附表6.1(F)所附格式，編制一份收益、資產、負債和淨值報表，説明借款人和每一貸款方在該合資企業中所佔的比例；

(G)提交以下報告：在前三個季度每個季度結束後45天內和借款人每個財政年度結束後90天內(從截至2013年6月30日的季度開始和截至2013年12月31日的財政年度開始)，應提交一份報告，其中應包括本協議所附的每份借款基礎證書和合規證書中規定的信息和計算，該報告應合理詳細，形式和實質應令行政代理滿意，計算結果表明，截至符合借款人和貸款方第7.1節金融契約的規定以及7.4(G)節的規定。借款人的獲授權財務主任須核證依據本款(G)提交的每份報告均屬真實無誤；

(H)在借款人知道就任何計劃發生任何須報告的事件後的10個工作日內，儘快提交報告，並簽署一份聲明

借款人的授權財務官，描述所述應報告的事件以及借款人擬採取的行動；

(I)在收到任何借款方或其各自子公司的任何通知或索賠後10個工作日內，儘快提交(I)任何借款方或其各自子公司因任何貸款方、其各自子公司或任何其他人向室內或室外環境釋放或威脅釋放任何有害物質而對任何人負有或可能承擔責任的任何通知或索賠的副本；及(Ii)任何聲稱違反任何規定的通知或索賠的副本一份(I)任何借款方或其各自的子公司或其各自的任何子公司收到後10個工作日內的任何通知或索賠的副本，表明任何借款方或其各自的子公司因任何貸款方、其各自的子公司或任何其他人向室內或室外環境釋放或威脅釋放任何有害物質而對任何人負有或可能承擔責任的任何通知或索賠的副本任何貸款方或其各自子公司的州或地方健康或安全法律或法規，在任何一種情況下，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(J)收到(I)ERISA第101(F)、101(K)或101(L)節所述的任何文件，任何貸款方或任何ERISA附屬公司可就任何多僱主計劃或養老金計劃要求的任何文件的副本，在收到後立即提交；但如果有關貸款方或ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃或養老金計劃的管理人或贊助人提供該等文件或通知，則在行政代理機構提出合理要求後，該貸款方或ERISA關聯公司應立即向該管理人或贊助人請求該等文件或通知，借款人應在收到該等文件和通知後立即向該管理代理機構提供該等文件或通知的副本；

(K)在任何貸款方根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的範圍內，(I)在借款人的獲授權人員取得實際知識後，立即向行政代理交付實益所有權證明，以及(Ii)當向行政代理提供的最新實益所有權證明中被確認為實益所有人的任何個人發生變化時，向行政代理交付新的實益所有權證明；以及(Ii)在最近提供給行政代理的實益所有權證明中被確認為實益所有人的任何個人發生變化時，立即向行政代理交付實益所有權證明；以及

(L)補充上述文件以及行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息和報告。

6.2%用於支付債務、税收和其他潛在的留置權。按照管理該等債務或其他義務的條款，迅速償還其所有債務並履行其所有義務，並支付和解除或促使迅速支付和解除在任何借款方或其各自的收入或收據或其各自的財產成為違約或逾期之前對其施加的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及所有合法的勞動力、材料和用品或其他索賠，如果不支付，可能導致對該等財產或其任何部分施加留置權或收費；但是，如果任何借款方未能(X)履行任何該等義務或支付任何該等債務(借款義務除外)、税收、評估、政府收費或勞務、材料或用品的徵款或索償，且該等勞務、材料或供應品的徵款或索賠是出於善意，並且已根據公認會計準則提供了充足的準備金，或(Y)支付以抵押、信託契據或類似的房地產留置權為擔保的債務，則不構成違反本第6.2節的規定，或(Y)支付通過抵押、信託契據或類似的房地產留置權(如果有)作為擔保的債務，或(Y)支付通過抵押、信託契據或類似的房地產留置權(如果有)而產生爭議的勞務、材料或供應品的徵款或索賠。

6.3%是對存在的保護。除第7.3節允許的情況外，在其業務開展所需的司法管轄區內進行或安排進行所有事情或進行盡職調查，以根據其註冊成立或組建州的法律以及所有資格或許可來維持和保持其存在以及實現其存在所必需的任何行動或行動方案，但如不這樣做將不會合理地預期會導致的，則不在此限。

造成了實質性的不利影響。借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司以與其目前經營的基本相同的方式和在基本相同的企業領域經營和處理其業務，並維持在其業務開展的每個司法管轄區開展其業務的所有必要授權。貸款當事人及其子公司的主要業務始終是房地產資產的收購、開發、銷售及其附屬、補充業務。

6.4%用於物業維護。維持其所有財產及資產的良好運作狀況，並對其進行一切必需的修理、更新及更換，以使其與此相關而經營的業務時刻得以妥善進行；並維持或要求維持(A)財務健全及信譽良好的保險人對貸款方的所有財產(其性質通常由在同一一般地理區域內從事相同或類似業務的人士承保)提供足夠的保險(包括但不限於，在審慎的抵押人通常要求的範圍內，由保證任何貸款方所作按揭貸款的抵押所擔保的所有房地產庫存，以及作為任何貸款方股權投資標的的所有房地產庫存(通常由審慎的建築商-開發商承保))。通過擴大承保範圍投保的所有權缺陷或其他風險，以及這些人通常投保的那種風險，(B)針對任何貸款方可能發生的侵權索賠提供足夠的公共責任保險，以及(C)法律可能要求的其他保險，在每種情況下，除非合理地預期沒有這樣做將不會導致實質性的不利影響。應行政代理的要求，借款人將向貸款人提供所承保保險的全部信息。

6.5%的人無法進入房舍和書籍。在任何合理的時間，只要任何貸款人合理地要求，允許該貸款人指定的授權代表和代理人(包括會計師)(A)進入借款人和每家附屬公司的處所及其各自的公司簿冊和財務記錄，以及與其各自的運作和程序有關的所有其他記錄，(B)複製或摘錄這些簿冊和記錄，以及(C)在向借款人發出合理通知後，與借款人討論貸款方及其各自附屬公司各自的事務、財務和運作，並得到關於以下事項的建議

6.6%的新通知。立即向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即向貸款人提供)：(A)借款人或任何貸款方在任何聯邦或州法院，或在任何委員會或其他監管機構、聯邦、州或地方或其他政府機構提起的或針對借款人或任何貸款方提起的任何訴訟，如果做出不利裁決，可合理預期對任何貸款方產生實質性不利影響；(B)可合理預期會導致或導致任何貸款方實質性不利影響或導致違約的任何其他事件，(C)(I)在知悉任何ERISA事件或國外計劃事件的發生或即將發生時，書面通知，説明其性質、借款人、任何貸款方或其各自的ERISA附屬公司已經採取、正在採取或建議採取的行動，以及(如果知道)計劃發起人、計劃管理人、美國國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；以及(Ii)應行政代理人的要求，以合理的速度提供(1)就每個養老金計劃向美國國税局提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本；(2)借款人、任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃管理人那裏收到的關於ERISA事件的所有通知；以及三(3)行政代理人應合理要求的與任何計劃或養老金計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本；以及(D)與任何計劃或養老金計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本，以及(D)行政代理人應合理要求的與任何計劃或養老金計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本，以及(D)與任何計劃或養老金計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本

6.7%的國家增加或釋放擔保人。在子公司成立或收購之日起四十五(45)天內，立即向行政代理髮出書面通知，通知其成立或收購任何子公司(解散的子公司除外)，並將其資產分配給貸款方。

每一家新成立或收購的子公司(在成立或收購後四十五(45)天內解散並將其資產分配給借款方的子公司除外)應被要求成為並繼續擔任擔保人，除非該子公司被指定為本協議允許的非限制性子公司。

即使有任何相反的規定，如果擔保人的地位在任何時候或不時發生變化，借款人應向行政代理提供有關變更的通知，包括對狀態變化的合理詳細描述和狀態變化的生效日期聲明(該書面通知為“狀態變化通知”)。每次狀態變更事件應自該狀態變更通知的生效日期起自動生效，無需本協議任何一方採取任何進一步行動，並且在向行政代理髮出的狀態變更通知中包含的請求的生效日期，正在或曾經發生該狀態變更的子公司不再是擔保人，並應被解除擔保協議。對於每一次狀態變更，行政代理應代表貸款人在收到狀態變更通知的書面通知後立即簽署並向借款人交付該狀態變更的書面確認。

為現有票據(或借款人發行的任何其他優先票據)提供擔保的附屬公司不得被指定為不受限制的附屬公司。

借款人未指定為非限制性子公司的每一家新成立或收購的子公司(在其成立或收購後四十五(45)天內解散並將其資產分配給借款方的任何此類子公司除外)，以及借款人選擇重新指定為受限制子公司的任何非限制性子公司將成為本協議項下的擔保人，借款人應迅速將其交付給行政代理(如果是此類新成立或收購的子公司，則應在四十五(45)天內交付基本上按照擔保協議中規定的形式，由該子公司的正式授權人員簽署(該協議規定借款人和該子公司應就該子公司作出本協議第4節中的陳述和擔保)；(Ii)該附屬公司的證書或公司章程或其他組織文件的副本，經該附屬公司成立或成立的州或其他司法管轄區的國務大臣或其他官員證明。

6.8%的人遵守法律和其他要求。迅速和完全遵守、遵守和遵守適用於貸款方、其各自子公司及其各自財產的所有現行和未來法律(包括所有適用的環境法、反腐敗法和制裁)、條例、規則、條例、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決和所有其他法律要求，包括但不限於董事會Z號條例、聯邦州際土地銷售全面披露法案、ERISA、佛羅裏達土地銷售法案或任何適用司法管轄區的任何類似法規，在每一案件中，違反這些法律的行為均應包括但不限於董事會Z號法規、聯邦州際土地銷售全面披露法案、ERISA、佛羅裏達土地銷售法案或任何適用司法管轄區的任何類似法規。借款人將維持並執行合理預期的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

6.9%的收益使用。將貸款所得款項及其他信貸擴展款項用作營運資金及一般公司用途，並安排將其用作營運資金及一般公司用途。

第七節禁止消極公約

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未付清，或任何貸款或其他金額(賠償和增加的費用等或有義務除外)欠任何貸款人或本合同項下的行政代理：

71%的財務狀況契約。借款人不得，

(一)降低最高槓杆率。截至借款人的每個財政季度末，允許槓桿率超過60%(60%)。

(B)取消最低利息覆蓋/最低流動性測試。截至借款人的每個財政季度末，未能維持(I)不少於當時結束的最後12個月產生的綜合利息的流動資金(該數額，“最低流動資金數額”)或(Ii)不低於1.50：1.00的利息覆蓋比率(該比率，“最低利息覆蓋比率”)，或(Ii)利息覆蓋比率不低於1.50：1.00(該比率，“最低利息覆蓋比率”)。

(C)設立最低有形淨值測試。截至借款人的每個會計季度末，未能維持最低綜合有形淨值不少於(I)726,700,000,946,180,000美元加上(Ii)貸款方及其附屬公司(不受限制的附屬公司除外)自20202021年4月1日起及之後的累計綜合淨收入的50%加(B)借款人於20202021年4月1日或之後進行的任何股權發行所得淨額的50%的總和，但不包括：(I)726,700,000,946,180,000美元加(Ii)貸款方及其附屬公司(非限制性附屬公司除外)自20202021年4月1日起及之後的累計綜合淨收入的50%加(B)借款人於2018年4月1日或之後進行的任何股權發行所得淨額的50%

(D)自有土地庫存。截至借款人的每個財政季度末，允許未售出自有土地的賬面價值超過綜合有形淨值和次級債務總和的125%(作為定期本金支付的一年內到期的次級債務部分除外)。

(E)減少住房庫存。在借款人的每個會計季度結束時，允許未售出的垂直單位數量超過(I)截至該會計季度最後一天的12個月期間的房屋單元關閉數量乘以35%或(Ii)截至該會計季度最後一天的六個月期間的房屋單元關閉數量乘以70%中的較大者。(I)在截至該會計季度最後一天的12個月期間內發生的房屋單元關閉數量乘以35%或(Ii)在截至該會計季度最後一天的6個月期間內發生的房屋單元關閉數量乘以70%。

72%取消留置權和產權負擔。借款人不得，也不得允許任何其他貸款方對其任何權利、財產或資產授予、容忍或允許存在任何留置權，但允許留置權除外。

7.3%發生根本性變化；資產出售；收購。

(A)禁止借款人不得，也不得允許其任何受限制的子公司進行下列任何行為：

(I)不得收購任何其他人，除非是根據允許的收購；

(Ii)不得出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論是在一次交易中或在一系列交易中)其全部或任何部分資產(不論是現在擁有的還是以後獲得的)(在每種情況下，包括通過有限責任公司分部的方式)，但(A)在正常業務過程中出售或以其他方式處置資產，或(B)與重組、逐步清盤或退出一個或多個地理區域內持有的財產有關的其他處置、出售或轉讓財產(包括大量出售在一個或多個地理區域持有的財產)除外本條款(B)中的銷售或轉讓在任何會計季度不超過合併有形淨值的15%(截至可獲得財務報表的會計季度的最後一天確定)；

(Iii)允許任何其他人合併或合併，允許任何其他人合併或合併，或採取任何行動推進或完善有限責任公司分部；

(Iv)以法律的施行或其他方式撤銷、解散、清盤或清盤其業務；或

(V)不得將任何擔保人的任何股本分配給借款人的股東；

然而，任何附屬公司或任何其他人可合併或合併為貸款方，或可解散和清算為貸款方，而任何非貸款方的子公司可合併或合併，或可解散和清算為非貸款方的另一家子公司，條件是(且僅在以下情況下)：(1)在涉及借款人以外的貸款方的合併或合併的情況下，尚存的人是貸款方，或在合併或合併後成為貸款方；(2)在涉及借款人的合併或合併的情況下，(2)在涉及借款人的合併或合併的情況下，尚存的人是貸款方，或在合併或合併後，尚存的人成為貸款方；(2)在涉及借款人的合併或合併的情況下，(3)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的業務性質，不會因該等事故而有重大改變；及。(4)該事故不得構成或導致(A)失責事件或(B)就借款人或任何該等附屬公司所屬協議所載的任何契諾失責(超越所有適用的寬限期及救助期)，或(如該失責事件會有重大不利影響，則借款人或任何該等附屬公司的財產可能受該協議約束)。

但是，第7.3節中包含的任何內容均不限制貸款方及其子公司之間在正常業務過程中或在其他方面符合本協議所有其他規定的任何資產出售或其他處置。

74%是Investments。借款人不得、也不得允許任何貸款方對任何人進行任何投資或以其他方式獲得任何權益，但以下情況除外：

(A)增加現金等價物的投資；

(B)與出售土地有關的銀行投資，構成信貸的延伸；

(C)向借款人或任何擔保人的高級人員和僱員、在正常業務過程中或在借款人的監管守則允許的情況下向其他人提供貸款和墊款，在任何時間未償還的貸款和墊款總額不超過5,000,000美元；

(D)投資於任何擔保人；

(E)投資(包括但不限於償還、回購和贖回)(I)現有票據或其他優先票據或優先債務以及(Ii)次級債務或股本；但2020年4月1日以後對次級債務(到期要求償還和定期付款除外)和股本的投資總額不得超過(X)120,000,000美元和(Y)發行普通股和附屬股本的淨收益之和此外，本條(Y)所述次級債的任何淨收益只可用於投資當時未償還的次級債；

(f)    [已保留];

(G)鼓勵對合資企業和不受限制的子公司的投資；但在任何時候，對合資企業和不受限制的子公司的所有投資的總成本不得超過合併有形淨值的30%(截至可獲得財務報表的上一會計季度的最後一天確定)；此外，如果投資導致或導致(單獨或與其他行動或事件一起)違反本協議或(Y)任何其他契約或條件，則不得進行此類投資為確定貸款方對合資企業或非限制性子公司的投資，此類投資應按照公認會計原則確定(但不包括貸款方在該合資企業或非限制性子公司未分配收益或虧損中的股權)；但對合資企業的任何投資也應被視為包括任何貸款方向該合資企業提供的任何貸款或墊款的金額，以及該貸款方為向該合資企業提供資金或信貸而提供的任何擔保或合同承諾、安排或其他協議

(H)批准第7.3節允許的其他投資(包括允許的收購)；

(I)擴大金融服務子公司對抵押貸款、抵押貸款支持證券、抵押貸款承諾和與發起抵押貸款有關的類似金融工具的投資，以及此類子公司正常運作中的類似活動；

(J)在任何行業債權人或客户破產或無力償債時，根據任何重組或類似安排的計劃，投資於該行業債權人或客户的證券；

(K)鼓勵對抵押貸款、應收賬款、其他證券或所有權權益、貸款或墊款的投資，這些投資是與通過喪失抵押品贖回權或以其他方式行使補救措施獲取土地或其他住房建築資產的戰略有關的；以及

(L)除上文(A)至(K)項允許的投資外，在正常業務過程中與借款人的房屋建築業務直接相關的其他投資，但不得超過本協議未予禁止的範圍，並受本協議其他規定的約束(但本條(L)不允許投資於合資企業或不受限制的子公司)；以及

(M)購買其他投資(未具體列於上文(A)至(L)項)，在任何時間未償還的總金額不得超過20,000,000，25,000,000美元。

7.5%的人有擔保債務。借款人不得，也不得允許任何貸款方在任何時候創造、招致、發行或容受本金總額超過30,000,000,000美元的擔保債務，但以下情況除外：

(A)在結算日未償還並列於附表7.5的無擔保債務，以及不增加本金的任何再融資；

(B)完全以現金和現金等價物留置權擔保的信用證的無擔保債務；

(C)購買貨幣債務和其他無追索權債務；

(D)發行資本化租賃債券；

(E)發行由CDD發行的債券或政府當局為實現類似目的而發行的類似債券，只要這些債券是以税收留置權或其他方式作為擔保的；以及

(F)根據買賣不動產的發展協議或土地合約而招致的有擔保債務，而該等債務保證(I)向另一建築商及/或發展商退還土地按金，(Ii)發展責任，(Iii)根據不動產購買合約應付予賣方的土地延期買價或其他付款，及(Iv)與買賣不動產的發展協議或土地合約有關的其他類似責任。

7.6%的股票沒有保證金股票。借款人不得使用或允許將本合同項下貸款或其他信貸延伸的任何收益用於購買或持有任何“保證金股票”(定義見U規則)。

7.7%的人簽署了繁瑣的協議。借款人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司訂立任何合同義務，以限制(I)任何受限制附屬公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人，(Ii)任何受限制附屬公司擔保借款人的債務，或(Iii)借款人或任何受限制附屬公司對該人的財產設立、招致、承擔或容受存在留置權的能力，以擔保其根據貸款文件承擔的義務。但本款第(Iii)款並不禁止為任何公共債務的持有人授予同等留置權的要求，前提是本條款規定的債務必須與任何公共債務的持有人同等和按比例提供擔保，則該款並不禁止為任何公共債務的持有人授予同等留置權的要求；然而，此外，上述規定不適用於(W)法律或本協議施加的限制；(X)協議中關於出售子公司或待出售的全部或實質全部資產的習慣限制和條件，前提是此類限制和條件僅適用於出售的子公司，並且根據本協議允許出售；(Y)在正常業務過程中訂立的限制轉讓或產權負擔的租約、合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議、聯合開發協議和其他類似協議中的習慣規定；(E)合同、合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議、聯合開發協議和其他在正常業務過程中訂立的限制轉讓或產權負擔的類似協議中的習慣規定。該合夥企業、有限責任公司、合營企業或類似人士的租賃權益或所有權權益，以及(Z)關於第(Iii)款的規定，即租賃中限制轉讓的慣常條款。

78%的人提前償還債務。如果違約已經發生並仍在繼續，或本協議項下的債務加速，借款人不得自願提前償還或允許任何擔保人自願提前償還除(A)本協議項下欠每個貸款人的債務、(B)與本協議項下到期或即將到期的債務並列的債務(不論是否由於加速或其他原因)以外的全部或部分債務的本金金額，以及(C)交換或轉換的債務。

7.9%的養老金計劃或多僱主計劃。借款人不得訂立、維持、出資或承擔義務，或允許任何附屬公司或ERISA關聯公司直接或間接訂立、維持、出資或承擔義務出資，包括任何受ERISA第四章約束的計劃，包括任何多僱主計劃，除非該等計劃或義務對任何貸款方在允許的收購中直接或間接形成或獲得的任何人的此類計劃作出貢獻，並且在每種情況下都應事先通知行政代理採用或採用該計劃的情況下，借款人不得對該計劃作出貢獻，或承擔向該計劃作出貢獻的義務，或允許任何子公司或ERISA附屬公司直接或間接對該計劃作出貢獻，或承擔向該計劃直接或間接作出貢獻的義務，或承擔直接或間接對該計劃作出貢獻的義務，包括任何受ERISA第四條約束的計劃(包括任何多僱主計劃)。

7.10%的公司與附屬公司進行了更多的交易。除在正常業務過程中與借款人及其任何附屬公司的高級職員、董事和僱員達成的補償安排外，借款人

不得與任何附屬公司訂立任何交易(包括但不限於購買或出售任何財產或服務)，或向其支付任何款項或向其轉讓任何款項或轉讓，但以下交易除外：(I)與M/I Homees基金會進行的交易；(Ii)在正常業務過程中與M/I Financial、LLC或其他不受限制的子公司進行的交易，這些子公司代表借款人的新房客户及其房屋建築從事發放抵押貸款的業務，或提供與其有關的所有權服務；(Ii)在正常業務過程中，與M/I Homees Foundation、LLC或其他不受限制的子公司進行交易(包括但不限於，購買或出售任何財產或服務)，或向其任何附屬公司支付或轉讓任何款項或轉讓給該附屬公司(或允許任何貸款方進行上述任何交易)或(Iii)在正常業務過程中，根據借款人或有關貸款方業務的合理要求，按公平合理的條款對借款人或有關貸款方作出不低於借款人或有關貸款方在可比的公平交易中獲得的優惠的條款；或(Iii)根據借款人或有關貸款方的業務合理要求，按公平合理的條款不低於借款人或有關貸款方在可比公平交易中獲得的利益。前款規定不適用於貸款方之間或雙方之間的交易。

7.11%遵守《外國資產管制條例》。借款人不會要求任何貸款或信用證，借款人不得使用，也應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款或信用證的收益：(A)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)用於資助、融資或促進任何活動、業務或交易或任何受制裁的活動、業務或交易如果業務或交易是由在美國註冊成立的公司進行的，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則禁止開展業務或交易。

第9.8節：報告違約事件；補救措施

如果發生並繼續發生以下任何事件：

(A)根據本協議條款，借款人在任何貸款或償還義務到期時不應支付任何本金；或借款人在任何該等利息、費用或其他金額按照本協議條款到期後五(5)個工作日內，不支付任何貸款的利息、償還義務、本協議項下的任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)拒絕任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在作出時根據本協議或與本協議有關的任何時間由其提供的任何證書、文件、財務報表或其他報表中所載的任何陳述或擔保，而該等陳述或擔保在作出時在任何重要方面均屬虛假或誤導；或

(C)禁止任何借款方違約遵守或履行第6.3、6.5或6.6條或第7條所載的任何契諾；或

(D)任何借款方不得違約遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他契諾(本條第8款(A)至(C)項規定的除外)，且此類違約應持續三十(30)天而無法補救；或

(E)任何貸款方不得(I)在任何適用的寬限期之後拖欠任何債務(包括任何或有債務，但不包括貸款和無追索權債務)的任何本金的付款，或(Ii)在設立該債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)之後，拖欠第(I)款所列任何該等債務或或有債務的任何利息，或(Iii)沒有遵守或履行與第(I)款所列或任何文書或文件所載的任何該等債務或或有債務有關的任何其他協議或條件，或

證明、擔保或與之有關的協議或任何其他事件或條件鬚髮生或存在，而失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該債項或或有債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在被要求時發出通知，導致該債項或或有債務在其規定的到期日之前到期，或(如屬任何或有債務)成為須予支付的債務或或有債務；但本段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況，在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本段第(I)、(Ii)及(Iii)款所描述的一項或多於一項的失責、事件或情況已發生，且仍在繼續，而該等債項或或有債務的未償還本金總額為$15,000,000,000,000或以上；此外，如無失責或失責，則不會有任何失責或情況繼續發生或繼續，而該等債項或或有債務的未償還本金總額為$15,000,000,000,000或以上，則屬例外。

(F)：(I)借款人或任何其他貸款方應(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關，展開任何案件、法律程序或其他行動，尋求就其輸入濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人；或(B)尋求委任接管人；或(B)尋求就其或其債務作出重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助；或(B)尋求委任接管人受託人、託管人、託管人或其他類似的官員為其或其全部或任何重要部分資產；或(Ii)須針對借款人或任何其他貸款方展開任何屬上文第(I)款所提述性質的案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他訴訟是：(A)導致登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱或未獲解除債務；或(Iii)須針對借款人或任何其他貸款方展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而導致登錄任何該等濟助的命令，而該等濟助命令自作出之日起計60天內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)借款人或任何其他貸款方應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人或任何其他貸款方一般不應、不能或應以書面承認其無能力在到期時償還債務；或(Vi)或借款人或任何其他貸款方應為其債權人的利益進行一般轉讓。(V)借款人或任何其他貸款方應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人或任何其他貸款方一般不應、不能或應以書面形式承認其無能力償還到期債務；或

(G)如果(I)ERISA事件或外國計劃事件已經發生，(Ii)美國地區法院應指定受託人管理任何養老金計劃，(Iii)PBGC應提起訴訟終止任何養老金計劃，(Iv)任何貸款方或其各自的ERISA附屬公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，表明其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其提取責任，且該實體沒有合理理由對該提取責任提出異議或(V)與計劃有關的任何其他事件或條件將會發生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他可合理預期會導致重大不利影響的事件或條件(如有)；或

(H)須針對任何貸款方登錄至少一項或多於一項不可上訴的最終判決或判令，而所有該等判決或判令的法律責任合計不得超過$15,000,000，而所有該等判決或判令不得在記入後30天內支付、騰空、解除、暫緩執行或擔保以待上訴；或

(I)任何貸款方應對以下行為負責：(A)任何貸款方、其任何子公司或任何其他人將任何有害物質釋放或威脅釋放到

室內或室外環境；或(B)違反任何環境法或任何聯邦、州或地方健康或安全法律或法規，在第(A)款或第(B)款中的任何一種情況下，均可合理預期會產生重大不利影響；或

(J)任何貸款文件(包括擔保協議)因任何原因應停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張(不包括根據貸款文件免除任何擔保人的擔保)；或(B)任何貸款文件(包括擔保協議)因任何原因而停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張(不包括根據貸款文件解除任何擔保人的擔保)；或

(K)防止發生任何控制權變更；

那麼，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他貸款金額(包括所有金額的信用證義務，無論當時未支付信用證的受益人是否已出示本協議所要求的文件)應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何情況，則應立即到期並應支付該貸款。(B)如果該事件是任何情況，則應立即到期並支付該貸款和所有其他貸款文件(包括所有金額的信用證義務，無論當時未支付的信用證的受益人是否已出示本協議所要求的文件)，以及(B)如果該事件是任何，則應立即到期並支付可以採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)經所需貸款人同意，行政代理可以或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈立即終止承諾，承諾隨即終止；(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他金額(包括所有金額的信用證義務，無論當時未付信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並支付，這些貸款應立即到期並支付。就所有信用證而言，在根據本款提速時不應提示承兑匯票, 借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於當時未提取且未到期的信用證總金額的103%的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，在所有該信用證到期或全部提取後，其未使用的部分(如果有)應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他義務。在所有此類信用證到期或全部支取後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證和其他貸款文件項下的所有其他義務均已全額支付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人(或合法享有權利的其他人)。？除本節明確規定外，借款人特此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

在違約事件發生時和之後，行政代理應按以下順序對任何義務支付所有款項：(1)首先，支付下列義務：(A)當時應付行政代理人的任何費用、開支、補償或賠償；(B)當時應付給貸款人和簽發貸款人的任何費用(承諾費和信用證費用除外)、費用、補償或賠償；以及(C)支付承諾費、信用證費用以及貸款和貸款的到期利息的義務。在違約事件發生時和之後，行政代理應按下列順序支付所有義務：(A)支付當時應付給行政代理的任何費用、開支、補償或賠償；(B)支付當時應支付給貸款人和簽發貸款的任何費用(承諾費和信用證費用除外)、費用、補償或賠償；(Ii)僅次於應課差餉租值或預付貸款及信用證未償還本金；及。(Iii)第三，所有其他債務的應課差餉租值。在違約事件發生時或之後，所有與貸款有關的本金應首先用於償還未償還的Swingline貸款，然後再用於償還未償還的貸款(Swingline貸款除外)。本款規定的優先權順序和本協議的相關規定僅用於確定行政代理、貸款人和發行方的權利和優先權。

貸款人之間也是如此。第(I)款規定的優先順序只有在行政代理事先書面同意的情況下才能更改，信用證的優先付款順序只有在開具信用證的貸款人事先書面同意的情況下才能更改。

第9節：向代理商提供服務

9.1%的人接受了任命。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件項下的該貸款人的代理人，並且每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

9.2%是職責下放。事實上，行政代理可以由或通過代理或律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不對其以合理謹慎選擇的任何代理或律師的疏忽或不當行為負責。

9.3%修訂了免責條款。行政代理或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、律師或附屬公司均不(I)對其或該人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關而合法採取或未採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其或該人自身的嚴重疏忽、不誠實或故意不當行為所致)或(Ii)以任何方式對以下任何行為負責任何借款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或作為借款方的任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的情況下，作出的陳述或擔保。行政代理沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.4%通過管理代理支持可靠性。行政代理人有權依賴其認為真實和正確的任何文書、書面、決議、通知、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件信息、聲明、命令或其他文件或談話，並根據行政代理人選擇的法律顧問(包括在任何法律意見中為行政代理人或任何貸款人的利益向借款人提供的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述，對其進行信賴，並應受到充分保護。該文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件信息、聲明、命令或其他文件或談話是由行政代理人選擇的，並由適當的一人或多人簽署、發送或作出。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)的建議或同意。

則貸款人須先就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支，向貸款人作出彌償至令其信納。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，根據所需貸款人(或，如果本協議指定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

9.5%的違約通知。除非行政代理收到貸款人或借款人關於本協議的通知，描述該違約或違約事件，並聲明該通知是“違約通知”，否則行政代理不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當通知貸款人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議如此規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.6%的銀行表示不依賴行政代理和其他貸款人。各貸款人明確承認，行政代理及其任何高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問、律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對貸款方或貸款方任何關聯公司事務的任何審查，均不應被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每家貸款人還表示，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和決定根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供與業務、經營、財產有關的任何信貸或其他信息。, 任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的條件(財務或其他)、前景或信譽，這些條件可能歸行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問、律師、事實上或關聯公司所有。

97%的人要求賠償。貸款人同意根據本條款第9.7條要求賠償行政代理及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人、顧問和控制人(每個人均為代理受償人)(以借款人未償還的範圍為限，並且不限制借款人這樣做的義務)，按其各自的百分比利息從任何和所有的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用按比例向行政代理人和控制人進行賠償，並就任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用按比例向行政代理人及其附屬公司、代理人、僱員、附屬公司、代理人、顧問和控制人(每個人均為代理受償人)進行賠償(在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)。以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件、本協議項下或本協議項下或本協議項下的任何其他貸款文件、或本協議項下或本協議中計劃進行的交易或根據本協議採取或遺漏的任何行動有關或因此而招致或針對該代理彌償人而招致或針對該代理彌償人而招致或斷言的

任何貸款人均不對上述責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責，該等責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出由有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定為該代理人的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為所致，則貸款人不承擔任何賠償義務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分。本第9.7節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。

9.8%的人以個人身份任命行政代理。行政代理及其關聯公司可以向任何貸款方貸款、接受其存款，並與任何貸款方一般從事任何類型的業務，就像該行政代理不是本合同項下的代理一樣。對於其發放或續簽的貸款以及其簽發或參與的任何信用證，行政代理應享有與任何貸款人相同的本協議和其他貸款文件項下的權利和權力，並可行使與其不是代理人相同的權利和權力，術語“貸款人”和“貸款人”應包括行政代理人以其個人身份。

9.9%成為繼任者行政代理。行政代理人可以在向貸款人和借款人發出三十(30)天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(A)條或第8(F)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理扣留或拖延)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，並使用術語“行政代理人前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止，該前行政代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人不得采取任何其他或進一步的行動或行動。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按上述規定指定繼任代理人的時間(如果有)為止。任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，本第9節和第10.5節的規定繼續適用於其利益。

9.10版本：全球文檔代理和辛迪加代理。任何共同文檔代理或聯合辛迪加代理均不以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

9.11%表示對貸款人和發行貸款人的認可。

(A)向每家放貸人及簽發貸款人作出以下協議：(I)如行政代理通知該貸款人或發放貸款人，行政代理已憑其全權酌情決定權決定，該貸款人或發放貸款人從該行政代理或其任何聯屬公司收到的任何款項被錯誤地傳送至該貸款人或發出放款的貸款人(不論該貸款人或發出放貸人是否知悉為本金的付款、預付款項或償還本金)，或錯誤或錯誤地由該放貸人或發出放貸人收取(不論是否為本金的付款、預付或償還，該貸款人或發證貸款人須迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)向行政代理退還該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)、當日(以如此收到的貨幣)的款項，以及自該日起及包括該日在內的每一天的利息。

自該貸款人或發證貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額在同一天償還給行政代理之日為止(以隔夜銀行融資利率和行政代理根據銀行業不時生效的同業賠償規則確定的利率中較大者為準)；(Ii)該貸款人或發證貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利。(Ii)該貸款人或發證貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或要求，特此放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利。包括但不限於放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款(A)向任何貸款人或發行貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每家貸款人和簽發貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)收到一筆錯誤付款，(I)金額不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額(最小差額除外)，或(Ii)在不同的日期收到該錯誤付款通知(“錯誤付款通知”)，則每一貸款人和簽發貸款人在此還同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)收到錯誤付款通知(“錯誤付款通知”)，或(Ii)該錯誤付款通知的金額與該錯誤付款通知中規定的金額不同(差額極小)，或(Ii)對於這種錯誤的付款，已經犯了一個錯誤。每一貸款人和簽發貸款人還同意，在每種情況下，或者如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了錯誤的付款(或其部分)，該貸款人或簽發貸款人應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一(1)個營業日。將該貸款人或發證貸款人收到的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理，直至該金額以隔夜銀行融資利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者在同一天償還給行政代理之日為止。

(C)借款人和每一其他貸款方特此約定：(I)如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或發行貸款人追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人或發行貸款人對該金額的所有權利；以及(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他人所欠的任何義務。(Ii)錯誤付款不得向借款人或任何其他貸款人支付、預付、償還、解除或以其他方式履行其所欠的任何義務；(Ii)借款人或發行貸款人因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)時，行政代理應取代該貸款人或發行貸款人對該金額的所有權利。且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為支付該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(D)確保在行政代理人辭職或更換，或貸款人或發證貸款人轉讓或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後，各方在本第9.11條下的義務仍然有效。

第10節-雜項

10.1%的修正案和豁免權。除非按照第10.1節的規定，否則本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一貸款方可以不時地(A)對本貸款文件和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本

協議或其他貸款文件或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或(B)放棄本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果，按所需的貸款人或行政代理(視情況而定)可能在該文書中指定的條款和條件；但該等豁免及該等修訂、補充或修改不得(I)免除本金或延長任何貸款的最終預定到期日，降低本協議項下應付的任何利息或費用的聲明利率((X)與免除違約後利率增加的適用性有關(該豁免應在所需貸款人的同意下生效)和(Y)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改不構成就本條第(I)款而言的利率或費用的降低)，或延長任何付款的預定日期，或增加任何貸款人承諾的金額或延長其到期日，在以下情況下，在：(I)，(X)，(Y)，對本協議中金融契諾中使用的定義術語的任何修改或修改，不構成利率或費用的降低)，或增加任何貸款人承諾的金額或延長其到期日，(Ii)未經任何貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人在第10.1節項下的投票權；(Iii)降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，或(A)解除根據本協議提供的所有或基本上所有抵押品(如果有)，或(B)解除所有或基本上所有擔保人在擔保協議項下的義務, (V)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄影響行政代理的任何貸款文件的任何其他規定；(Vi)未經Swingline貸款人書面同意，修改、修改或放棄第2.3或2.4節的任何規定；或(Vii)未經Swingline貸款人書面同意，修改、修改或放棄第3節的任何規定。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款方、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害因後續或其他違約或違約事件而產生的任何權利。

10.2%的政府通知。所有向本合同雙方發出或向其發出的有效通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時，或在郵寄、預付郵資後三個工作日內，或在傳真通知的情況下，在收到借款人和行政代理人時，應視為已正式發出或作出，地址如下(對於借款人和行政代理人)，並在提交給行政代理人(對於貸款人或行政代理人)的行政調查問卷中規定

借款人：M/I Homes，Inc.
沃斯大道4131號
俄亥俄州哥倫布市，郵編：43219
注意：菲利普·G·克里克
電話：614-418-8080
電話：614-418-8011
電子郵件：pcreek@mihomes.com

該網站提供了副本，以供執行以下操作：

*M/I HOMES，Inc.
沃斯大道4131號

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43219
注意：J·託馬斯·梅森(J.Thomas Mason)，Esq.
電話：614-418-8080
電話：614-418-8014
電子郵件：tmason@mihomes.com

行政代理：加拿大PNC銀行，全國協會
PNC房地產金融
塔樓中心2號樓，18層
新澤西州東布倫瑞克，郵編：08816
注意：J.Richard Litton，高級副總裁
電話：732-220-3755
電話：732-220-6963
電子郵件：rick.litton@pnc.com

和

**PNC銀行，全國協會
第一大道500號，4樓
郵局編號：P7-PFSC-04-T
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15219
注意：克里斯汀·克梅勒(Christine Kmerer)
電話：412-705-2124
電話：412-762-7571
電子郵件：christine.kmerer@pnc.com

該網站提供了副本，以供執行以下操作：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號

紐約，紐約10017
注意：帕特里克·瑞安，Esq.
電話：212-455-2502
電話：212-455-3463
電子郵件：pryan@stblaw.com

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第2節發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

10.3%沒有豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人在行使本協議或本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權時，不得有任何未行使或延遲行使的情況。

其他貸款文件應作為其棄權書；任何單次或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4%支持陳述和保修的存續。在本協議的簽署和交付，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸延期期間仍然有效。

10.5%用於支付費用和税款。借款人同意(A)支付或補償行政代理人和安排人與本協議和其他貸款文件及與此相關的任何其他文件的辛迪加、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件以及與此相關的任何其他文件的任何修訂、補充或修改而產生的所有合理和有發票的自付費用和開支，以及據此和由此預期的交易管理，包括行政代理人和安排人的律師的合理和發票費用和支出，以及提交和記錄費用和開支。與上述有關的報表將在截止日期之前提交給借款人(如果是在截止日期支付的金額)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎提交給借款人，(B)支付或償還行政代理和貸款人各自與執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何其他文件，包括費用和支出有關的所有合理和開具發票的自付費用和支出。(C)支付或償還與強制執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何其他文件有關的所有合理和開具發票的費用和開支(包括手續費和支付費用)；(C)在截止日期之前向借款人提交上述聲明(如果是在截止日期支付的金額)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎提交。(C)支付、賠償每個貸款人和行政代理，並使其不受任何和所有記錄和備案費用以及與延遲支付印花税、消費税和其他税(但不包括其他不受第2.16(A)節規定的總額約束的任何税或增加的成本)有關的任何和所有記錄和備案費用以及與執行和交付、完成或管理任何由或任何修正案計劃的任何交易有關而可能或被確定為應支付的任何債務的損害, 對本協議、其他貸款文件和任何此類文件的補充或修改，或根據本協議、其他貸款文件和任何其他文件的任何放棄或同意，以及(D)支付、賠償和保持每個貸款人、發行貸款人、行政代理和安排者及其各自的高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人、顧問和控制人(每個人，“受償人”)不受任何和所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何種類或性質的費用或支出，包括與使用貸款收益或違反、不遵守或根據適用於任何貸款方的任何環境法或任何財產的任何環境法承擔責任有關的任何前述費用或支出，以及與此相關的法律顧問的合理費用和開支(本(D)款中的所有前述事項，統稱為“賠償責任”)。借款人在本協議項下不對任何被賠付人負有責任，只要有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決認定該等被賠付責任是由於該被賠付人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所造成的，則借款人不應承擔本協議項下的任何義務，只要該等賠付責任是由該受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的，則借款人不應就該等賠付責任承擔任何義務。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張和致使其子公司不主張，並特此放棄並同意促使其子公司放棄關於所有索賠、要求、罰款、罰款、負債、和解、損害賠償、費用和費用的所有分擔權或任何其他追償權利，不論其索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用屬於任何種類或性質的索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用。, 根據環境法或與環境法相關的法律，其中任何一項可能根據法規或以其他方式針對任何受賠償人。根據第10.5條規定到期的所有款項應在書面要求付款後三十(30)天內支付。借款人根據第10.5節規定應支付的對賬單應提交至第10.2節規定的借款人地址，或提交至

借款人在此後向行政代理髮出的書面通知中可能指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

10.6任命繼任者和委派人員；參與和委派。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括任何簽發信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(包括通過有限責任公司分部的方式)(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經各貸款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)未經借款人書面同意或(Y)以其他方式參與或以其他方式轉讓其在本協議第(X)(X)項下的權利或義務給競爭對手，除非按照本節的規定。

(B)根據以下(B)(Ii)段規定的條件，任何貸款人在事先書面同意的情況下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人(每個受讓人，“受讓人”)：

(A)向借款人轉讓(這種同意不得無理拒絕)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或如違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意；此外，除非借款人在收到建議轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知向管理代理提出反對，否則應被視為同意建議的轉讓；

(B)向行政代理轉讓(該同意不得無理拒絕)，但貸款人將貸款轉讓給該貸款人的聯屬公司時，無須徵得行政代理的同意；及(B)向行政代理人轉讓(不得無理拒絕該同意)，但貸款人向該貸款人的聯屬公司轉讓時，無須徵得行政代理人的同意；及

(C)向每家發證貸款人提供擔保(不得無理拒絕這種同意)，但貸款人向該發證貸款人的聯屬公司轉讓貸款時，不需要任何發證貸款人的同意。

(二)勞動出讓應當附加以下條件：

(A)除非向貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金轉讓，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額轉讓，否則轉讓貸款人在每次該等轉讓的規限下的承諾或貸款的款額(自與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日起釐定)不得少於$5,000,000，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則不得少於$5,000,000，但如借款人及行政代理人另有同意，則不在此限。但(1)如違約事件已發生並仍在繼續，則無須借款人同意；及(2)須就每個貸款人及其附屬公司或核準基金(如有的話)合計該等款額；

(B)根據以下規定：(1)每項轉讓的當事人應籤立轉讓和假設，並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費；(2)轉讓貸款人應已全額支付其欠行政代理的任何款項；

(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息；以及

(Iii)在根據下文(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，受讓人應享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該受讓人應被解除其在本協議項下的義務(在這種情況下，還應解除其在本協議項下的義務)(在此情況下，受讓人應享有本協議項下貸款人的權利和義務該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享受第2.15和2.16節(與該貸款人是本協議一方的任何期間有關)以及第2.17和10.5節的利益(見第2.15節和第2.16節的第2.15節和第2.16節，以及第2.17節和第10.5節)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第10.6節(C)段出售對該權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾和本金(以及所述利息)(以下簡稱“登記冊”)。(Iv)行政代理應為此目的而作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款和信用證義務的本金(和所述利息)(以下簡稱“登記冊”)。本協議項下貸款人蔘與的轉讓或轉讓，除非記錄在登記冊上，否則無效。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、發行貸款人和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)、本節第10.6款(B)項所指的處理和記錄費以及本條款第10.6條(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。(V)在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設後，行政代理應接受該轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)在符合第10.6(A)(Ii)條的規定下，任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，將股份出售給一名或多名人士，只要該等人士是通常從事房地產貸款業務的銀行機構、人壽保險公司或其他類似的特許或持牌金融機構，或任何從事銀行貸款和類似延伸業務的基金。

在正常業務過程中，貸款人(每個“參與者”)享有該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠它的貸款)；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續對履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續在以下情況下單獨和直接與該貸款人打交道：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(C)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人進行交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第10.1條和第(2)節第二句的但書(I)條款的第(1)款要求直接受其影響的每個貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.15、2.16和2.17款的利益，其程度與其是貸款人並根據本第10.6款(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者應受第10.7(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人行事。, 備存一份登記冊，登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

*參與者無權根據第2.15或2.16節獲得比適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款更多的付款，但由於通過或改變法律的任何要求或對法律的解釋或適用，或任何貸款人遵守在第二修正案生效日期之後從任何中央銀行或其他政府當局提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而產生的獲得更多付款的權利，則不在此限。(Ii)*參與者無權根據第2.15或2.16條獲得比適用貸款人有權獲得的關於出售給該參與者的參與的任何付款，但由於通過或更改法律的任何要求或對法律的解釋或適用，或任何貸款人遵守在第二修正案生效日期之後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，則不在此限。任何參與者都無權享受第2.16節的利益，除非該參與者遵守第2.16節的適用條款，就好像它是貸款人一樣。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第10.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行債券，要求債券為上文(D)段所述類型的交易提供便利。

10.7%開始調整；出發。

(A)除非本協議或法院命令明確規定將款項分配給某一貸款人，否則任何貸款人(“受益貸款人”)收到欠它的全部或部分債務(與依據第10.6節作出的轉讓有關的除外)的任何款項，或與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)條所指性質的事件或程序，或以其他方式抵銷)的比例，均高於任何貸款人(“受惠貸款人”)，除非本協議或法院命令明確規定將款項分配給某一貸款人。就欠該另一貸款人的債務而言，該受益貸款人須以現金向其他貸款人購買欠該另一貸款人的債務部分的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，而該等抵押品是使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益所必需的；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人及其關聯公司在借款人到期和應付任何義務時(無論是在規定的到期日、加速或其他方式，但在任何適用的寬限期生效後)，均有權在不通知借款人的情況下，在適用法律允許的範圍內明確免除任何此類通知，適用於以抵銷或其他方式支付該等義務的任何和所有存款(一般或特別、時間或其他)。任何貨幣，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人、其任何聯屬公司或其各自的分行或代理機構持有或欠下的任何時間，記入或記入借款人的貸方或賬户，或為借款人的貸方或賬户而持有或欠下的，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的貨幣；但如任何違約貸款人行使任何上述抵銷權，(I)所有如此抵銷的款項應立即支付給行政代理，以便按照本協議的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他基金分開，並被視為為行政代理、發行貸款的貸款人、Swingline貸款人和貸款人的利益而以信託方式持有；(Ii)違約的貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理地描述每一貸款人同意在該貸款人或其附屬公司提出任何此類申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出該通知不應影響該申請的有效性。

10.8%，比其他同行高出10.8%。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過電子郵件或傳真發送已簽署的本協議簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。一套由各方簽署的本協議副本應提交給借款人和行政代理人。

10.9%提高了可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效。

在不使本協議其餘條款無效的情況下，任何此類禁令或在任何司法管轄區的不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10%促進一體化。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

10.11%違反了執法性法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12%提交給司法管轄區；豁免。借款人特此無條件、不可撤銷地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，法院可為其本身及其財產，或為承認和強制執行有關本協議的任何判決，提交給在紐約市曼哈頓區開庭的任何州或聯邦法院的專屬司法管轄權，並就其中任何法院提出上訴；

(B)不同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)法院同意，任何該等訴訟或法律程序中的法律程序文件的送達，可以以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給借款人，地址為第10.2節規定的借款人地址，或根據第10.2節通知行政代理人的其他地址；

(D)法院同意，本條例任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不得限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(E)在法律不禁止的最大限度內，放棄在本節第10.12節提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

10.13%的人承認了這一點。借款人在此承認並同意：(A)貸款方與貸款方之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件中的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論貸款方是否已經或正在就其他事項向貸款方提供諮詢意見；另一方面，貸款方與貸款方之間的關係僅限於債權人和債務人之間的關係；(B)貸款方一方面與貸款方之間的關係僅限於債權人和債務人之間的關係，另一方面貸款方與貸款方之間的關係僅限於債權人和債務人之間的關係，而貸款方與貸款方之間的關係僅限於債權人和債務人之間的關係，(B)貸款方在本協議或其他貸款文件中是否已經或正在就其他事項向貸款方提供諮詢意見(C)貸款方有能力評估和理解本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件，並接受這些條款、風險和條件；(D)已告知貸款方，貸款方正在進行一系列可能涉及不同於貸款方利益的交易，這些交易可能涉及與貸款方的利益不同的利息；(C)貸款方能夠評估和理解，且貸款方理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(D)貸款方已被告知，貸款方正在進行一系列可能涉及與貸款方利益不同的利息的交易；(C)貸款方能夠評估和理解，且貸款方理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件

(E)貸款當事人在談判、簽署和交付本協議和其他貸款文件時，在認為適當的範圍內，徵求了各自的法律、會計、監管和税務顧問的意見；(F)每個貸款方已經、現在和將僅作為委託人行事，除非它和相關各方另有明確的書面約定，否則沒有、不是、也不會擔任貸款方、其任何關聯公司或任何其他當事人的顧問、代理人或受信人；(F)每一貸款方過去、現在和將來都不會作為貸款方、其任何關聯公司或任何其他貸款文件的顧問、代理人或受託人行事；或者(E)貸款方已經、現在和將來都不會擔任貸款方、其任何關聯公司或任何其他貸款文件的顧問、代理人或受託人。(G)對於本協議或其他貸款文件擬進行的交易，任何貸款方均無對貸款方或其關聯方承擔任何義務，但本協議或其他貸款文件中明確規定的義務或由該貸款方與貸款方或任何該等關聯方簽署和交付的任何其他明文規定的義務除外；(H)貸款方與貸款方之間或貸款方與貸款方之間不存在因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而在本協議或其他貸款文件中設立合資企業或以其他方式存在的合資企業。

10.14%發佈擔保。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此由每個貸款人不可撤銷地授權(除第10.1條明確要求外，無需通知任何貸款人或徵得其同意)採取借款人要求的任何行動，其效果是解除任何擔保義務，在必要的範圍內允許完成任何貸款文件不禁止的交易(包括本協議第6.7條)，或根據第10.1條同意的任何交易。

10.15%需要保密。每個行政代理、每個發證貸款人和每個貸款人都同意對所有信息保密(定義如下)；但本條例並不阻止行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他發行貸款機構、任何其他貸款機構或其任何關聯機構披露；(B)在遵守本第10.15節規定的協議的前提下，向任何實際或預期的受讓人披露；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯機構的人員披露；(D)應任何政府當局的請求或要求；(E)為迴應任何法院或其他政府主管當局的任何命令，或按法律規定另有規定，(F)如因根據本信貸安排而引起或與本信貸安排有關的任何訴訟或類似程序而被要求如此做，(G)已由行政代理人、貸款人或其各自的附屬公司以外的人公開披露，(H)向全國保險業監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露，而該協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構要求獲取關於貸款人的投資組合的信息，該等信息與就(I)與根據本合同或根據任何其他貸款文件或(J)借款人完全酌情同意的任何補救措施的行使有關的任何其他人。“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有非公開信息，但行政代理可以獲得的任何此類信息除外, 借款人披露之前的任何發行貸款人或任何貸款人，以及與本協議有關的信息除外，這些信息通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密或重要和非公開信息。按照第10.15節的規定對信息保密的任何人，如果其對該信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括有關借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收可能包含重要非公開信息的信息。

10.16%的人放棄了陪審團審判。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律行動或程序以及其中的任何反索賠的陪審團審判。

10月17日，通過了美國愛國者法案(USA Patriot Act)。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。根據第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案確定借款人身份的其他信息。

10.18%的投資者承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或(Ii)同意將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

10.19%是關於ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有以下一項是且將會是的，並保證下列各項中至少有一項是且將會是的，並保證自該人成為本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方保證下列至少一項是且將會是的，且為免生疑問而非為借款人或任何其他貸款方的利益而作的陳述和擔保

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(Ii)修訂一個或多個臨時經濟實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部釐定的某些交易的類別豁免)貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)簽署行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

此外，除非前一(A)款中(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止，該人已成為本合同的貸款方之日起，至該人不再為貸款方之日止。向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人或任何安排人、聯合辛迪加代理人、共同文件代理人或他們各自的任何關聯公司，對於涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的資產，均不是受託人

10.20%表示同意承認任何支持的QFC。只要貸款文件通過擔保或其他方式為任何QFC協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同根據其頒佈的規定，“美國特別決議制度”)對此類受支持的QFC和

儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與根據美國特別決議制度轉讓的效力相同。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第9.20節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

(I)“BHC法案附屬機構”：一方的“附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

(Ii)“擔保實體”：以下任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“擔保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。

(Iii)所謂“缺省權利”：具有“美國聯邦法典”第12編252.81、47.2或382.1節(以適用者為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

(Iv)“合格金融公司”：具有“合格金融合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

[簽名頁被故意省略了。]

附件B

附表1.1A

承付款

附件C

附表1.1F

發佈貸款人限額

附件D

附表4.12

子公司

[請參閲附件]

如非借款人，請註明業主姓名。所有子公司均由借款人全資擁有(直接或間接)，但表明並非由借款人的另一家子公司全資擁有的子公司除外。

合資企業

2包括船東姓名。