發行人免費發行招股説明書

根據第433條提交

註冊説明書第333-256963號

關於

初步招股章程補充資料

日期：2021年6月10日

(截至2021年6月10日的招股説明書)

定價條款説明書

2021年6月10日

芝士蛋糕廠股份有限公司

提供的服務

3125,000股普通股

和

本金總額為$300,000,000

2026年到期的0.375%可轉換優先票據

本定價條款單 是對芝士蛋糕廠股份有限公司日期為2021年6月10日的初步招股説明書補充(“普通股初步招股説明書補充文件”)，與普通股發行(“普通股發行”)有關，以及 芝士蛋糕工廠股份有限公司日期為2021年6月10日的初步招股説明書補充(“可轉換票據初步招股説明書補充文件”)，並與普通股初步招股説明書一起。 本定價條款單 補充了芝士蛋糕工廠股份有限公司日期為2021年6月10日的初步招股説明書補充文件(“普通股初步招股説明書補充文件”)，以及與普通股初步招股説明書有關的信息。並取代適用的初步招股説明書附錄中的信息，但範圍與該初步招股説明書附錄中的信息不一致 。本定價條款表中使用但未定義的術語具有適用的 初步招股説明書附錄中所述的各自含義。在本定價條款表中，“我們”、“我們”和“我們”指的是芝士蛋糕廠股份有限公司，而不是其子公司。

普通股發行

發行人 芝士蛋糕廠有限公司。
提供的證券 3,125,000股芝士蛋糕廠股份有限公司(“普通股”)的普通股(或如普通股承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權，則為3,593,750股)，每股面值0.01美元。
股票代碼 /普通股交易所 蛋糕/納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)。

- 1 -

上次 報告的納斯達克普通股每股售價是2021年6月10日 $56.86.
普通股每股公開發行價 $56.00.
承保折扣 普通股每股2.38美元，總計7,437,500美元(如果普通股承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權，則總計8,553,125美元)。
交易日期 2021年6月11日
結算日 2021年6月15日
收益的使用 我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發售費用後，普通股發行給我們帶來的淨收益約為1.669億美元(如果普通股發行的承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權，則約為1.92億美元)。我們打算使用普通股發售和可轉換票據發售的合併淨收益，為普通股初步招股説明書附錄中描述的優先股回購和轉換中約4.574億美元的現金對價提供資金，以簡化我們的資本結構。我們打算將剩餘的收益用於一般企業用途，包括償還我們循環信貸安排下的債務。根據慣例的成交條件，優先股回購和轉換預計將於2021年6月15日完成，並將取決於普通股發行和可轉換票據發行的完成情況。普通股發售的完成並不取決於可轉換票據發售的完成，可轉換票據發售的完成也不取決於普通股發售的完成。
賬簿管理經理

摩根大通證券有限責任公司

法國巴黎銀行證券公司

美國銀行證券公司

富國銀行證券有限責任公司

聯席經理

BTIG，LLC

Rabo Securities USA，Inc.

道明證券(美國)有限責任公司

- 2 -

CUSIP /普通股的ISIN號 163072101/US1630721017。

可轉換票據發售

發行人 芝士蛋糕廠有限公司。
普通股的股票代碼/交易所 蛋糕/納斯達克。
交易日期 2021年6月11日
結算日 2021年6月15日
備註 2026年到期的0.375釐可轉換優先票據(“票據”)。
本金金額 債券本金總額為3億美元(如果承銷商充分行使購買額外債券的選擇權，則為3.45億美元)。
公開發行價格 債券本金的100%，另加自結算日起的應計利息(如有)。
承保折扣 債券本金的2.75%，以及總計8,250,000美元(或如果可轉換債券發行的承銷商全面行使購買額外債券的選擇權，則總計9,487,500美元)，每種情況下都加自結算日起的應計利息(如果有的話)。
成熟性 2026年6月15日，除非提前回購、贖回或轉換。
規定利率 年息0.375%。
付息日期 每年的6月15日和12月15日，從2021年12月15日開始。
記錄日期 6月1日和12月1日。
上次報告的納斯達克普通股每股售價是在2021年6月10日 $56.86.

- 3 -

轉換溢價 在普通股發行中，每股普通股的發行價比公開發行價高出約40%。
初始折算價格 我們普通股每股大約78.40美元。
初始轉換率 每1,000美元債券本金持有12.7551股我們的普通股。
可選的贖回 債券可於2024年6月20日或之後，以及緊接到期日前第30個預定交易日或之前，隨時及不時以現金贖回價格贖回全部或部分債券(受下述某些限制所規限)，贖回價格相等於須贖回債券的本金，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)，但前提是本公司普通股的最後報告每股售價超過贖回日期的130%。在我們發出相關贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)結束的連續30個交易日內；和(2)我們發出通知日期的前一個交易日。然而，我們不能贖回少於全部未贖回的債券，除非截至我們發出相關贖回通知時，未償還的債券本金總額至少為1.5億美元，且未贖回的債券沒有被贖回。此外，贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的換算率在某些情況下將會增加。請參閲“備註説明”—可轉換票據初步招股説明書增刊中的“可選擇贖回”。
收益的使用 我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發售費用後，我們從可轉換票據發行中獲得的淨收益約為2.91億美元(如果可轉換票據發行的承銷商充分行使購買額外票據的選擇權，則淨收益約為3.348億美元)。我們打算使用可轉換票據發售和普通股發售的合併淨收益，為可轉換票據初步招股説明書附錄中描述的優先股回購和轉換中約4.574億美元的現金對價提供資金，以簡化我們的資本結構。我們打算將剩餘的收益用於一般企業用途，包括償還我們循環信貸安排下的債務。根據慣例的成交條件，優先股回購和轉換預計將於2021年6月15日結束，並將取決於可轉換票據發行和普通股發行的完成情況。可轉換票據發行的完成並不取決於普通股發行的完成，普通股發行的完成也不取決於可轉換票據發行的完成。

- 4 -

賬簿管理經理

摩根大通證券有限責任公司

法國巴黎銀行證券公司

美國銀行證券公司

富國銀行證券有限責任公司

聯席經理

Rabo Securities USA，Inc.

道明證券(美國)有限責任公司

美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)

CUSIP/ISIN號碼 163072 AA9/US163072AA98。

- 5 -

與徹底的根本變化相關的轉換率的提高 如果任何票據發生整體基本面變更，而該票據的轉換日期發生在相關的整體基本面變更轉換期間，則在符合可轉換票據初步招股説明書附錄“票據説明-轉換權-與整體基本面變更相關的轉換率增加”標題下的規定的情況下，適用於該等轉換的轉換率將增加下表所列與完整基本面變更生效日期對應(插值後，如下所述)的股份數量。

製作-整體
基礎知識
更改
生效日期		 股價
$56.00 $60.00 $70.00 $78.40 $90.00 $101.92 $125.00 $150.00 $175.00 $200.00 $250.00 $325.00
2021年6月15日 5.1020 4.4470 3.2224 2.5057 1.8096 1.3217 0.7489 0.4185 0.2360 0.1308 0.0328 0.0000
2022年6月15日 5.1020 4.4047 3.1290 2.3915 1.6853 1.2000 0.6459 0.3401 0.1789 0.0908 0.0160 0.0000
2023年6月15日 5.1020 4.3173 2.9793 2.2189 1.5068 1.0311 0.5120 0.2445 0.1142 0.0489 0.0031 0.0000
2024年6月15日 5.1020 4.1888 2.7566 1.9648 1.2503 0.7976 0.3424 0.1361 0.0494 0.0134 0.0000 0.0000
2025年6月15日 5.1020 3.9943 2.3800 1.5346 0.8370 0.4510 0.1362 0.0328 0.0039 0.0000 0.0000 0.0000
2026年6月15日 5.1020 3.9115 1.5306 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000

如果上表中未列出生效日期或股票價格，則：

·如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者完全根本性變化的生效日期在上表中的兩個日期之間，則將根據適用的365天或366天的年份，在上表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚的日期之間通過直線插值 確定增發股票的數量；以及

·如果股價大於325.00美元(調整方式與上表各列標題中的股價調整相同)，如可轉換票據初步招股説明書副刊 中“票據説明-轉換權-提高轉換率”標題下的 所述，或低於56美元(以相同方式調整 股票價格和增發股份數量)，請參閲可轉換票據初步招股説明書附錄 (標題為“票據説明-轉股權利-提高轉換率”)，或低於56.00美元(以相同方式調整 )，請參閲可轉換票據初步招股説明書附錄 ，標題為“票據説明-轉換權-提高轉換率”的可轉換票據初步招股説明書附錄 中所述。

儘管有任何相反的規定， 在任何情況下，轉換率都不會增加到每1,000美元債券本金超過17.8571股我們的普通股的金額，該金額的調整方式與 説明-轉換權-轉換率調整-一般情況下的可轉換債券初步招股説明書附錄中所述的規定的調整方式相同，同時和相同的事件需要調整轉換 轉換率的情況下的轉換率不會增加到1,000美元債券本金中超過1,000股我們普通股的金額，同時對於相同的事件，需要根據 説明-轉換權-轉換率調整-一般情況下的可轉換債券初步招股説明書中所述的規定進行調整。

- 6 -

包銷

對可轉換票據初步 招股説明書附錄中“承銷”標題下的部分進行修改，在緊接該部分最後 段之後添加以下文本：

瑞士潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄並非旨在 構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。票據不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開發售、銷售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市 。本招股説明書附錄或與票據有關的 任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書(根據瑞士債務法典第652A條或第1156條理解)，也不構成簡化招股説明書或瑞士聯邦集體投資計劃法案中定義的招股説明書， 本招股説明書附錄或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式 公開提供。

本招股説明書附錄或 任何其他與此次發行有關的發售或營銷材料、本公司或票據均未或將提交或將由任何瑞士監管機構備案或批准 。這些鈔票不受任何瑞士監管機構的監管，例如：瑞士金融市場監督管理局FINMA，票據的投資者將不會從該機構的保護或監管中受益。

致以色列潛在投資者的通知

根據以色列證券法(5728-1968)，本招股説明書附錄 不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書附錄僅分發給且僅面向 以色列證券法第一個附錄或附錄中列出的合格投資者。合格投資者可能需要提交書面確認 ，確認其屬於本附錄的範圍。此外，我們可自行決定在以色列向不被視為合格投資者的投資者分發和轉載本招股説明書補充資料，條件是在以色列的此類投資者的數量在任何12個月內不得超過 35人。

* * *

- 7 -

我們已向證券交易委員會提交了與本通信相關的產品的註冊聲明(包括招股説明書)和初步招股説明書附錄。在您 投資之前，您應閲讀註冊説明書中適用的初步招股説明書和招股説明書以及我們已提交給證券交易委員會的其他文件 ，以獲取有關我們和這些產品的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站上的Edgar 免費獲取這些文檔Www.sec.gov。或者，吾等、任何承銷商或參與適用發售的任何交易商將 應以下要求安排將適用的初步招股説明書附錄(或適用的最終招股説明書附錄) 和隨附的招股説明書發送給：J.P.Morgan Securities LLC，收件人：C/o Broadbridge Financial Solutions，1155Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，或致電(866803-9204)。

本定價條款表 中的信息不是對普通股、普通股發行、票據或可轉換票據發行的完整描述。在就普通股或票據作出投資決定時，您應僅依賴 本定價條款表補充的適用的初步招股説明書和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。

以下可能出現的任何免責聲明或其他通知 不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的 。

- 8 -