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芝士蛋糕廠聯合發售可轉換優先票據和普通股

加州卡拉巴薩斯山-(美國商業資訊)-2021年6月10日 -芝士蛋糕廠股份有限公司(納斯達克股票代碼：Cake)(以下簡稱“本公司”)今天宣佈，其同時公開發行的股票定價為本金總額300,000美元，2026年到期的可轉換優先票據0.375%(以下簡稱“票據”)和普通股3,125,000股，公開發行價為每股56美元。根據慣例成交條件，票據和普通股的發行和出售 定於2021年6月15日結算。本公司還授予提供30天選擇權的債券承銷商購買至多45,000,000美元本金的票據，僅用於超額配售； 授予普通股承銷商30天的選擇權，僅購買至多468,750股普通股，以彌補超額配售。 票據發行的完成將不取決於普通股發行的完成， 普通股發行的完成將不取決於票據發行的完成。

本公司估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後， 票據發行的淨收益約為2.91億美元(如果票據發行的承銷商充分行使購買額外票據的選擇權，則淨收益約為3.348億美元)。本公司估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，普通股發行的淨收益約為1.669億美元(如果普通股發行的承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權，則約為1.92億美元)。 本公司擬將發售所得款項淨額 用作支付下述優先股回購及轉換中應付的現金代價約4.574億美元 ，以簡化資本結構。本公司打算將剩餘淨收益用於一般企業用途，包括償還本公司循環信貸安排項下的債務。

本公司已與其已發行的A系列可轉換優先股的 持有人訂立協議，根據協議，本公司將以約4.47億美元現金回購150,000股已發行的A系列可轉換優先股，剩餘的A系列可轉換優先股的持有人將把剩餘的50,000股A系列可轉換優先股 轉換為約240萬股本公司普通股，並因此而獲得約1,040萬美元的現金 。優先股回購和轉換預計將於2021年6月15日結束，取決於慣例的 結束條件，並將取決於票據發行和普通股發行的完成情況。

這些票據將是本公司的優先無擔保債務 ，年利率為0.375%，從2021年12月15日開始，每半年支付一次，在每年的6月15日和12月15日 支付一次。這些票據將於2026年6月15日到期，除非提前回購、贖回或 轉換。在2026年2月17日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。 從2026年2月17日起及之後，票據持有人可以隨時根據自己的選擇轉換票據，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日 交易結束為止。轉換後，本公司將以 現金結算轉換價值，直至轉換本金，超過本金的轉換價值將由公司選擇現金、普通股 股票或其組合。初始轉換率為每1,000美元 票據本金12.7551股普通股，相當於每股普通股約78.4美元的初始轉換價。初始 轉換價格比普通股發行中普通股的每股公開發行價溢價約40%。 轉換率會在某些事件發生時作出調整。

這些票據可全部或部分贖回 (受某些限制)，可隨時、不時地在2024年6月20日或之後以及緊接到期日之前的第30個預定交易日或之後贖回，但前提是公司普通股的最後報告售價在一段指定時期內超過換股價格的130%。贖回價格將 等於待贖回票據的本金金額，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話) 。

如果發生“根本變化”(如票據契約中所定義的 )，則除有限的例外情況外，票據持有人可要求本公司以現金形式回購其 票據。回購價格將等於待回購票據的本金金額，加上應計和未付利息， 如果有的話，截至(但不包括)適用的回購日期。

摩根大通(J.P.Morgan)、法國巴黎銀行(BNP Paribas)、美國銀行證券(BofA Securities)和富國銀行證券(Wells Fargo Securities)將擔任此次發行的聯合簿記管理人。

本新聞稿不構成 出售或徵求購買本新聞稿中提及的任何證券的要約，也不會在任何州或其他司法管轄區出售任何此類證券，在這些州或其他司法管轄區，此類要約、出售或徵求在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的 。

我們已向SEC提交了與本通信相關的產品的註冊聲明(包括 招股説明書)和初步招股説明書補充材料。在您投資之前， 您應閲讀適用的初步招股説明書附錄和該註冊説明書以及我們已提交給SEC的其他文件中的招股説明書 以獲取有關我們和這些產品的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站上的Edgar 免費獲取這些文檔Www.sec.gov。此外，吾等、任何承銷商或參與適用發售的任何交易商將 應要求安排將適用的初步招股説明書附錄(或適用的最終招股説明書附錄) 和隨附的招股説明書發送至：J.P.Morgan Securities LLC，收件人：C/o Broadbridge Financial Solutions，1155Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，或致電(866803-9204)。

關於芝士蛋糕廠股份有限公司

芝士蛋糕工廠股份有限公司是體驗式餐飲的領先者 。我們在烹飪方面走在前列，堅持不懈地專注於熱情好客。由熱情的 人創造的美味、難忘的體驗-這定義了我們是誰，我們要去哪裏。我們目前在美國和加拿大擁有並運營300家餐廳，品牌包括Cheesecake Factory®、North Italia®以及我們的Fox Restaurant Concepts業務中的一系列餐廳。 在國際上，28家Cheesecake Factory®餐廳按照許可協議運營。我們的烘焙部門運營着兩個設施 ，為我們的餐廳、國際許可證獲得者和第三方烘焙客户生產優質芝士蛋糕和其他烘焙產品。

前瞻性陳述

本新聞稿包括前瞻性陳述， 包括有關發售完成、優先股回購和轉換、預期金額和發售淨收益的預期用途的陳述 。前瞻性陳述代表公司對未來事件的當前預期 ，受已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中暗示的結果大不相同 。這些風險和不確定因素包括市場狀況、與優先股回購和轉換相關的 成交條件的滿足情況以及與公司 業務相關的產品和風險，包括公司不定期向證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險。本公司可能不會完成 優先股回購和轉換或本新聞稿中描述的發售，如果發售完成， 不能就其能否如上所述有效運用淨收益提供任何保證。本新聞稿中包含的前瞻性陳述 僅説明截至本新聞稿發佈之日的情況，公司不承諾為後續發展更新本新聞稿中包含的陳述 ，除非法律另有要求。

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