發行人免費發行招股説明書
根據第433條提交
註冊説明書第333-215521號
至2017年1月11日的招股説明書

大號條款説明書
(修訂並重述)

公開發行股份
2017年1月12日

本公司(如本文所定義)已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本 通信相關的上市登記 表格F-10(包括招股説明書)。在投資之前，您應閲讀公司向SEC提交的 註冊説明書和其他文件中的招股説明書 ，以瞭解有關公司和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文檔。 或者，如果您提出要求，公司或參與此次發行的任何承銷商將安排將招股説明書發送給您， 聯繫：Cantor Fitzgerald Canada Corporation，注意：Equity Capital Markets，181 University Avenue，Suite 1500，Toronto，On，M5H 3M7，電子郵件： ecmcanada電話：(212) 829-7122；注意：紐約紐約52街31 W 52街31 W NY 10019，密西索加科技大道1625 Tech Avenue，密西索加1625 Tech Avenue，密西索加L4W 5P5或TD Securities(美國)有限責任公司(TD Securities(USA)LLC，電話：2123602009，電子郵件： sdcconfirms@td.com)(電話：2893602009，電子郵件： sdcconfirms@td.com)； 或BMO Capital Markets，Brampton分銷中心C/O The Data Group of Companies，9195 Torbram Road，Brampton，Ontario，L6S 6H2，電話： 905-791-3151轉4312，或通過電子郵件發送至torbramWarehouse@datagroup.ca或BMO Capital Markets Corp.，收件人：Equity Syndicate Department，3 Times Square，25 Floth，New York Floth

尚未向加拿大各省(魁北克省除外)的證券監管機構提交對向SEC提交的表格F-10註冊 聲明的相應生效前修訂，以及包含與本文檔中描述的 證券相關的重要信息的修訂和重述的初步 簡短招股説明書。需要將初步簡明招股説明書的副本 交付給任何 收到此文檔並表示有興趣收購 證券的 投資者。

在發出最終簡明招股説明書的收據 之前，不會出售或接受 購買證券的要約。

本文檔未全面披露與所發行證券相關的所有 重要事實。投資者在做出投資決定之前，應閲讀 初步簡明招股説明書、最終簡明招股説明書和任何 修訂，以披露這些事實，特別是與所提供證券相關的風險因素。

發行人：

北朝礦業有限公司(The Company)

已發行證券：

17,600,000股本公司普通股(發售 股和發售此類發售的股票，即 發售)。

發行規模：

32,560,000美元

發行價：

每股發行價1.85美元(發行價)

超額配售選擇權：

承銷商將有權在截止日期後30天內的任何時間(如下面定義的 )全部或部分行使選擇權，以與本文所述相同的條款和條件，以 發行價購買最多2,640,000股發行股票。


承銷商：

Cantor Fitzgerald Canada Corporation(CFCC)、TD Securities Inc.(TDSi)和BMO Nesbitt Burns Inc.(以及CFCC和TDSi為主承銷商)將是 聯合簿記管理人，並將領導與此次發行相關的承銷商辛迪加 ，該辛迪加將由主承銷商 商定每位主承銷商將有權獲得不低於此次發行25% 的銀團頭寸。

承保形式：

以簡短招股説明書的方式購買交易，受 雙方均可接受的承銷協議的約束，該承銷協議包含行業 標準的災難退出條款、訴訟退出條款、財務退出條款、監管條款 退出條款以及有效期至截止日期 日期(定義如下)的重大不利變更退出條款。

司法管轄區：

加拿大所有省份(魁北克除外)和美國的 根據美國/加拿大多司法管轄區披露制度 。發行的股票也可以在 公司和承銷商同意的加拿大和美國以外的 司法管轄區發行，前提是不會提交招股説明書或 可比義務，公司此後也不會在該等司法管轄區承擔持續披露義務。

承銷商費用：

公司應向承銷商支付相當於發行總收益5%的佣金。

收益的使用：

此次發行的收益預計將用於 (I)推進公司的多維戰略，以解決美國環境保護局根據《清潔水法》第404(C)條採取的先發制人的監管行動；(Ii)準備Pebble 項目，以便根據美國 國家環境政策法啟動聯邦和州政府的許可；(Iii)環境監測、 工程和環境研究、實地調查和相關 技術研究，以最終確定Pebble項目的擬議發展計劃，(Iv)加強與阿拉斯加州和美國聯邦政府的政治和監管部門的聯繫和接觸，以及 阿拉斯加土著合作伙伴和更廣泛的地區和全州利益相關者團體之間的 ，(V)阿拉斯加公司、任期和場地維護 維護，(Vi)一般公司目的，以及(Vii)營運資金 要求。

列表：

將申請在 多倫多證券交易所和紐約證券交易所MKT上市發行的股票。本公司現有普通股 在多倫多證券交易所上市，代碼為NDM；紐約證券交易所上市，代碼為 ？NAK？

投資資格：

根據通常的加拿大法規以及 RRSP、RESP、RRIF、TFSA和DPSP的資格。

截止日期：

在2017年1月26日左右或 公司和承銷商共同商定的其他日期(截止日期)。


停頓期：

本公司不得發行、談判或簽訂任何 協議以出售、發行或宣佈發行本公司的任何股權證券 ，但以下情況除外：(I)如本協議所述；(Ii)根據 根據公司員工股票期權計劃或 其他股權補償計劃在正常過程中授予期權或其他證券(包括RSU和DSU)，以及在行使該等期權或歸屬該等證券後 發行任何普通股，(Iii)根據行使或轉換(視情況而定) 發行股權證券。 公司在本協議日期尚未發行的任何認股權證或其他可轉換證券；或(Iv)發行與一個或多個善意 本公司在未經主承銷商代表承銷商事先書面同意的情況下，在截止日期 (到期日)後90天內進行的收購，不得 無理扣留此類同意。

內部人士禁閉：

作為承銷商完成發行義務的先決條件 ，公司所有董事和高級管理人員 應簽署並交付以承銷商為受益人的書面承諾， 承銷商同意不出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式 處置 該等董事或高級管理人員直接或間接擁有的任何公司證券，直至到期日，但 慣例例外情況除外，除非 承銷商事先書面同意。 承銷商同意不出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置 這些董事或高級管理人員直接或間接擁有的任何公司證券，但 通常例外情況除外。 承銷商應事先書面同意不出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置公司證券。不得無理拒絕此類同意。

對發售股份的投資涉及高度 風險，由於本公司 業務的性質及其某些 物業的勘探和開發目前階段，必須將其視為投機性的。潛在投資者應仔細考慮招股説明書中關於 前瞻性陳述的風險因素 中風險因素和告誡説明中描述的風險因素。