依據第424(B)(2)條提交
註冊聲明 第333-209921號

招股説明書副刊
(簡稱基架 2016年3月30日的招股説明書)

沒有任何證券監管機構對這些證券 發表意見，否則即屬違法。 本招股説明書附錄連同其相關日期為2016年3月30日的簡短基礎架子招股説明書(經修訂或補充)，以及通過引用而被視為併入本招股説明書附錄和簡體基礎架子招股説明書的每個文件，僅在可合法要約出售這些證券的司法管轄區內構成 公開發行，並且僅由獲準銷售此類證券的人員 公開發售。請參閲“分配計劃”。

C$7,196,944

11,072,222股普通股

每股0.65加元

北朝礦業有限公司(公司或北朝)特此有資格分配合計11,072,222股普通股(註冊認股權證)，根據 公司作為發售的一部分向某些非美國買家發行的 公司向某些非美國買家發行的認股權證(S規則認股權證)，可按每股0.65加元的價格(認股權證行使價)發行(認股權證行使價)。修正後的(美國證券法)。 法規S單位構成 35,777,778個單位(單位發售)發售(單位發售)的一部分，發售(單位發售)價格為每單位0.45加元( 發售價格)，由公司根據公司 與環球證券公司(牽頭代理)於2016年5月26日簽訂的代理 協議(代理協議)以及 產業聯盟證券公司(IAS)共同完成的 代理協議 與環球證券公司(牽頭代理)達成的 代理協議 與 產業聯盟證券公司(IAS)共同完成的發售(單位發售)的一部分。每個單位包括一股公司普通股 普通股(單位股)和一股公司普通股 認購權證(認股權證)。每份認股權證的持有人均有權以每股認股權證0.65美元的行使價購買本公司一股普通股(認股權證 股)，有效期為五年 ，自2016年6月10日單位發售結束之日起計。 認股權證是根據本公司與加拿大計算機股份信託公司(認股權證)於2016年6月10日簽訂的認股權證契約 發行並受其管轄。

公司的已發行普通股( #普通股)在多倫多證券交易所 (多倫多證券交易所)掛牌交易，交易代碼為NDM？，在紐約證券交易所MKT掛牌交易，交易代碼為 ？？NAK？2016年7月13日，多倫多證交所普通股收盤價為每股0.58美元，紐約證券交易所普通股收盤價為每股0.45美元。認股權證在加拿大多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市。認股權證未在 美國上市。

本招股説明書補編(招股説明書 補編)，連同2016年3月4日提交給美國證券交易委員會並於2016年3月22日修訂的F-3表格(檔案號： 333-209921)(註冊説明書)，登記了公開購買S規則認股權證的美國投資者根據最多11,072,222條S規則認股權證的行使可發行的註冊 認股權證股票的發行。 註冊説明書補充文件 連同2016年3月4日提交給證券交易委員會並於2016年3月22日修訂的F-3表格F-3(文件編號： 333-209921)(註冊説明書)

S-1

單位發售與發售 和出售2,222,222個單位(同時發售單位)同時完成，發行價為 發行價，獲得額外毛收入1,000,000美元(同時發售 個單位發售)。同時發售的單位僅限於與公司董事和高級管理人員有預先存在關係的投資者 ，且居住在美國，符合美國證券法法規D規則501(A)規定的認可投資者資格 。合計 ，該公司發行了與 單位發售和當前單位發售相關的總計38,000,000個單位。

本公司的業務及投資 登記認股權證股份涉及重大風險。您應仔細審閲 本招股説明書附錄中概述的風險以及本招股説明書附錄中引用的文檔 ，並考慮與單位投資相關的風險 。有關 前瞻性陳述的警示説明，請參閲本招股説明書增刊第S-9頁 以及從附帶的簡寫基本招股説明書(《基本招股説明書》)第27頁開始的風險因素和本招股説明書 增刊的第S-13頁。

截至2016年5月26日，本公司非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的全球總市值為53,317,094美元 ，本公司在截至(包括)本招股説明書副刊日期的前12個歷月 期間根據表格F-3中的I.B.5指示出售了本公司的以下證券：(I) 8,855,000個單位，用於C類總收益：(I) 8,855,000個單位 和(Ii)2,222,222個單位，作為兼併單位發售的一部分，總收益為1,000,000加元。根據美國證券法規則 144A的定義，美國單位的發售僅面向有資格成為合格機構買家的美國 投資者。根據根據美國單位 發售和同時單位發售向美國投資者發行的認股權證，可能會額外發行11,077,222股普通股，總收益高達 加元7,196,944加元，這些額外的普通股已在 註冊聲明中登記。因此，就F-3表格I.B.5指示而言，本公司被視為已根據本招股説明書 日期前12個月內根據指示I.B.5完成的發售 出售總計12,184,944加元(於2016年7月13日相當於 至9,398,337美元)的證券。

購買註冊認股權證股票可能會讓您 在加拿大和美國承擔税務後果。本招股説明書 附錄可能沒有完整描述這些税收後果。您應詳細閲讀本説明書補充資料中的 税務討論，並諮詢您自己的税務顧問 。

根據美國證券法，我們是一家外國私人發行人。 我們在此引用的財務報表 是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則 (IFRS)編制的，因此 可能無法與美國 公司的財務報表相比。

投資者根據 美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響： 本公司合併並根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律存在，其大多數高管和董事都是加拿大居民， 註冊聲明中提到的所有專家都不是 美國居民，以及本公司的 高管和董事的大部分資產都位於美國以外的地方，這一事實可能會對投資者的民事責任的執行產生不利影響。 本公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律合併並存在的，其大多數高管和董事都是加拿大居民， 註冊聲明中提到的所有專家都不是 美國居民，以及本公司的大部分高管和董事的資產都位於美國境外。

SEC、任何州或任何加拿大證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書附錄、基本招股説明書和本文及其中通過引用併入的文件中包含或以引用方式併入的信息。北朝 未授權任何人向買方提供本招股説明書附錄、 基礎招股説明書以及此處和其中併入的文件中包含或引用的與 不同的信息。在法律不允許要約 的任何司法管轄區內，均未提出 任何註冊認股權證股票的要約。北朝不承諾更新 本招股説明書 附錄中包含或引用的信息，除非適用的證券法另有要求。

S-2

該公司的總部設在15點。温哥華西喬治亞街1040 層，不列顛哥倫比亞省V6E 4H1。公司註冊辦事處 位於温哥華西喬治亞街1500至1055室，郵編：不列顛哥倫比亞省V6E 4N7。

S-3

目錄

招股説明書副刊

S-4

S-5

有關本招股説明書增刊的重要通知

在本招股説明書副刊中，除非上下文另有要求，否則我們指的是 北朝礦業有限公司及其運營的子公司。 此處使用但未定義的大寫術語與隨附的基本招股説明書中的這些 術語具有相同的含義。

本招股説明書分為兩部分。第一部分是這份 招股説明書補充資料，它描述了正在發售的已登記 認股權證股票的具體條款，還補充和更新了附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的 信息。第二部分，基本招股説明書，提供了更一般的 信息，其中一些可能不適用於已登記的 認股權證股票的分配。基本招股説明書是基本貨架招股説明書，它是我們根據 美國證券法利用美國證券法規定的持續提供貨架註冊 流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3註冊聲明(註冊聲明) 的一部分。SEC於2016年3月30日宣佈貨架登記聲明 生效。我們於2016年3月31日根據美國證券法(U.S.Securities Act)規則424(B)(2) (美國基礎招股説明書) 提交了基礎招股説明書。本招股説明書附錄將由 我們根據美國證券法(U.S.Securities Act)第424(B)條(美國《招股説明書補充條款》)向證券交易委員會提交，與美國基礎招股説明書一起， 在此稱為《美國招股説明書》。

此外，我們已向加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省(加拿大合格司法管轄區)的證券委員會提交了基礎招股説明書，以便 根據加拿大國家 文書44-102對基礎招股説明書(加拿大基礎招股説明書)中描述的證券的發行進行資格-貨架分佈(NI 44-102)。根據多邊文書11-102，英國哥倫比亞證券委員會(British Columbia Securities Commission)就作為主要監管機構的最終加拿大基地招股説明書 簽發了日期為2016年3月7日的收據 護照制度，加拿大合格司法管轄區的其他每個委員會都被視為 根據國家政策11-202簽發了收據多個司法管轄區的招股説明書審核流程 。本招股説明書附錄不會作為加拿大基本招股説明書的招股説明書附錄提交給 加拿大合格司法管轄區。

我們根據2016年5月26日在加拿大向 加拿大合格司法管轄區的證券委員會提交的 招股説明書附錄(加拿大單位招股説明書補充説明書，以及加拿大基礎招股説明書， 加拿大單位招股説明書)在加拿大完成了單位發行。根據 加拿大單位招股説明書在美國境外發行和出售的單位是根據美國證券法S規則903規則 完成的，其中包括 S規則認股權證。

我們於2016年6月10日根據(I)加拿大單位招股説明書和(Ii)公司根據美國證券法第424(B)(2)條的 指示於2016年5月26日向SEC提交的招股説明書 完成了美國單位發售 ，該説明還對 作為美國單位發售的一部分發行的認股權證股票的發行 進行了資格審查。 (I)加拿大單位招股説明書，以及(Ii)公司根據美國證券法第424(B)(2)條的指示於2016年5月26日向證券交易委員會提交的招股説明書 補充文件，該説明也限制了 作為美國單位發售的一部分而發行的認股權證股票的發行。因此，因 與美國單位發行有關而向美國發行的單位和可在 行使認股權證後發行的認股權證股票(構成該等單位的一部分)已根據美國證券法註冊 。

我們根據以下兩項規定於2016年6月10日完成同時發售 ：(I)2016年5月26日向加拿大合格司法管轄區的證券委員會提交的加拿大基礎招股説明書附錄 ，以及(Ii)公司根據美國證券 法案第424(B)(2)條的指示於2016年5月26日向美國證券交易委員會提交的美國基礎招股説明書補充文件 。在行使與同時發售相關的認股權證時， 認股權證的發行也有資格發行認股權證股票。

現向證券交易委員會提交本招股説明書補充文件， 以便在S規則認股權證行使 後，向在多倫多證券交易所公開市場購買S規則認股權證的美國買家 發行登記認股權證。本招股説明書附錄不適用於法規S 認股權證在美國的分發或銷售。根據加拿大招股説明書要求的豁免，註冊認股權證股票將 發行。

S-6

根據指令I.B.5。按照F-3表格(註冊説明書表格 )的規定，在緊接出售前12個月(包括出售前12個月)，由本公司或代表本公司根據 表格F-3的指示I.B.5出售的 證券的總市值在任何情況下都不會超過本公司非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股全球總市值的三分之一。 截至2016年5月26日。 截至2016年5月26日。 在緊接出售之前的12個月期間， 由本公司非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的全球總市值的三分之一。 截至2016年5月26日，公司非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的全球總市值為53,317,094美元，公司在截至(包括)本招股説明書附錄日期的前12個歷月 依據F-3表格I.B.5指示 出售了以下公司證券：(I) 8,855,000單位，總收益3,984加元750個作為發售的一部分， 根據美國單位發售出售給美國的投資者，以及 (Ii)2,222,222個單位作為同時發售的單位的一部分，總收益為1,000,000加元 。根據美國證券法第144A條的定義，美國單位的發售僅面向有資格成為合格機構買家的美國投資者 。根據向根據 美國單位發行和同時發行的認股權證購買認股權證的美國投資者發行的認股權證，可額外發行11,077,222股普通股 ，總收益最高可達7,196,944加元，這些額外的普通股已根據 註冊聲明進行登記。因此，就F-3表格I.B.5説明 而言，本公司被視為已售出總額為12,184,944加元(相當於截至7月13日的9,398,337美元, 2016)根據在本招股説明書日期前12個月內根據I.B.5指示完成的產品 購買證券。

我們向加拿大合格司法管轄區的證券 佣金提交報告和其他信息。這些報告和 信息可在SEDAR上免費獲取，網址為 www.sedar.com。此外，我們還根據交易法對外國私人發行人的報告要求 ，根據交易法向證券交易委員會提交報告和信息。見下文第？？項下的在那裏您可以找到更多 信息？瞭解有關美國投資者如何獲得這些文件副本的説明 。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定， 我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節中包含的報告 和短期回籠利潤條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表 。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或 通過引用併入本招股説明書和基本招股説明書中的信息。 如果本招股説明書附錄中包含的信息與基本招股説明書中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的 信息。本公司未授權任何 其他人員向投資者提供額外或不同的信息。如果 任何人向您提供任何其他、不同或不一致的信息， 您不應依賴它。在法律不允許要約的任何司法管轄區內，不會 提出任何登記認股權證股票的要約。您不應 假設本招股説明書附錄或基本招股説明書中包含或通過引用併入的信息在 該信息出現的文檔日期以外的任何日期都是準確的。自該日期起，公司的 業務、財務狀況、運營結果和前景可能已 發生變化。本招股説明書附錄中的信息更新並 修改附帶的基本招股説明書中的信息和通過引用併入本文和其中的信息 。

本招股説明書附錄並不包含註冊聲明中包含的所有 信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略了 。您應 參閲註冊聲明和註冊聲明中的證物 以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。

在本招股説明書增刊中，除非另有説明或 上下文需要，否則所有金額均以加元表示。所有 指的是美國的合法貨幣， 指的是美國的合法貨幣，所有的 指的是加拿大的合法貨幣。在本 招股説明書附錄中，除非另有説明，否則在適用的情況下， 金額 採用加拿大銀行2016年7月13日的中午匯率從美元折算為加元，反之亦然。請參見 匯率信息”.

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書 中包含或合併的一些有關經濟和行業趨勢的信息基於或源自行業來源提供的 信息。本公司相信此類 信息是準確的，其來源 是可靠的。但是，本公司不能保證此類信息的準確性 ，並且本公司沒有獨立核實 預測未來趨勢所基於的假設。

S-7

於行使S規例認股權證 時發行任何登記認股權證，亦包括按本公司股東權利計劃協議(br}權利計劃協議)所載條款及條件購買若干 普通股的權利，該等權利附屬於 每股普通股並與 進行交易。在某些事件發生之前，權利 將不能與普通股分開行使或證明，並且 將沒有價值，除非反映在其所附普通股的市場價格中。有關權利的詳細説明，請參閲《基礎招股説明書》中的第 份，該招股説明書位於第普通股股東權利説明書”.

S-8

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、基礎招股説明書和通過引用合併於此的 文件包含適用的 加拿大證券法定義的某些前瞻性 信息和前瞻性表述，以及 美國1995年私人證券訴訟改革法案定義的前瞻性表述。

前瞻性陳述描述了我們的未來計劃、 戰略、預期和目標，通常(但並非總是)可以通過使用這些詞語來識別 這些詞語的否定含義或這些詞語的其他變體或類似的 術語 否定這些詞語或這些詞語的其他變體或類似的 術語。本招股説明書增刊引用 包含或併入的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述 ：

前瞻性信息基於管理層根據其 經驗及其對趨勢、現狀和預期 發展的看法而做出的合理假設、估計、分析和意見，以及管理層認為在作出此類陳述之日的情況下相關和合理的其他因素 但可能被證明是不正確的 。 這類信息是基於管理層根據其 經驗及其對趨勢、現狀和預期發展的看法而做出的合理假設、估計、分析和意見，以及管理層認為在作出此類陳述之日的情況下 相關且合理的其他因素 。我們認為，這些前瞻性信息中反映的假設和 預期是合理的。

公司前瞻性 信息所基於的主要假設包括：

S-9

提醒讀者，上面的列表並不是可能使用的所有因素和假設的全部 全部。前瞻性陳述也會受到我們 業務面臨的風險和不確定性的影響，任何風險和不確定性都可能對我們的前景產生重大影響。

我們面臨的一些風險和不確定性 可能導致實際結果與 前瞻性陳述中表述的大不相同，包括：

S-10

本列表並未詳盡列出可能影響 任何公司前瞻性陳述或信息的因素。前瞻性 陳述或信息是關於未來的陳述，本質上是 不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他 因素，公司的實際成就或其他未來事件或 條件可能與前瞻性 陳述或信息中反映的大不相同，這些風險和不確定因素包括但不限於上文所述和本文及基本招股説明書中包含的風險和不確定因素。

我們的前瞻性陳述和風險因素基於管理層在本招股説明書附錄日期 的合理信念、預期和意見。儘管我們已嘗試確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的 大不相同的重要 因素，但可能還有其他因素導致 結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證 這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來的 事件可能與此類信息中預期的大不相同。 因此，讀者不應過度依賴前瞻性的 信息。我們不承諾更新任何前瞻性信息， 除非適用的證券法要求更新。

我們對本招股説明書增刊、基礎招股説明書和通過引用併入本文和前述警告性 陳述的文件 中包含的所有前瞻性陳述進行限定。

以引用方式併入的文件

本招股説明書附錄中的信息來自於向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的證券委員會或 類似機構提交的文件。 通過引用併入本説明書的文件的副本也可以 免費從北方王朝礦業有限公司索要， 15地址：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號V6E 4H1(電話：604-684-6365)(注意：公司祕書)，或 通過互聯網訪問Edgar上的披露文件，網址為： www.sec.gov。

我們已向 公司為報告發行人的加拿大司法管轄區的 證券監管機構提交的以下文件通過引用具體併入 本招股説明書附錄中，並構成本招股説明書附錄的組成部分：

S-11

本招股説明書附錄還應被視為 在(I) 註冊聲明日期和本招股説明書附錄日期中較早的日期之後，直至(Ii) 根據本招股説明書附錄提供的任何發售終止為止，我們根據《交易所法》向證券交易委員會提交或提供的以下信息的引用： (I)在(I) 註冊聲明日期和本招股説明書補充日期中較早的日期之後，直至(Ii) 根據本招股説明書補充條款作出的任何發售終止為止：

就本招股説明書 附錄而言，包含在通過引用方式併入或 視為併入的文件中的任何陳述將被 視為修改或取代，前提是本招股説明書 附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。 該文件也被併入 或被視為通過引用併入本招股説明書 中。 如果本招股説明書 附錄中包含的陳述被修改或取代，則 將被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明 不需要聲明它已修改或取代先前聲明，也不需要包括 它修改或取代的文檔中所載的任何其他信息。 修改或取代聲明不會被視為 出於任何目的 承認修改或取代的聲明在作出時 構成了失實陳述、對重要事實的不真實陳述或 遺漏陳述所需的重要事實。 修改或取代聲明 不需要聲明之前的聲明，也不需要包括 文檔中列出的任何其他信息。 修改或取代聲明不會被視為 承認修改或取代聲明構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或 遺漏陳述所需的重要事實任何如此修改或取代的陳述將不被視為構成本招股説明書 附錄的一部分。 除非經如此修改或取代。

北朝

此摘要不包含可能對您很重要的有關 公司的所有信息。您應閲讀更詳細的 信息、財務報表和相關注釋，這些信息和財務報表及相關注釋通過 參考併入本招股説明書補充手冊和 隨附的基本招股説明書中，並被視為本招股説明書附錄和 隨附的基本招股説明書的一部分。

北朝是一家礦產勘探公司，隸屬於商業公司法(不列顛哥倫比亞省)專注於 開發位於美國阿拉斯加州 的Pebble銅-金-鉬-銀礦產項目(Pebble項目)。鵝卵石項目位於阿拉斯加西南部，距離伊利亞姆納村19英里(30公里)，安克雷奇市西南約200英里(320公里)。

S-12

我們的阿拉斯加礦產資源勘探業務 通過阿拉斯加註冊的有限合夥企業Pebble Limited Partnership(Pebble Partnership)運營，我們通過阿拉斯加普通合夥企業北方王朝合夥企業擁有100%的權益 。Pebble 本公司100%間接擁有的子公司Pebble Mines Corp.是Pebble Partnership的普通 合作伙伴，負責其日常運營 。

2016年度股東大會

在2016年6月16日舉行的公司2016年度股東大會上，以下人士被任命為公司董事會(董事會)成員：Desmond Balakrishnan、Steven Decker、Robert A. Dickinson、Gordon Keep、David Laing、Christian Milau、Kenneth Pickering和 Ronald W.Thiessen。由於董事會的變動，董事會委員會已重組 。審計和風險委員會將由Steven Decker、Kenneth Pickering和Christian Milau擔任主席。提名和治理委員會將由史蒂文·德克爾(Steven Decker)、克里斯蒂安·米勞(Christian Milau)和大衞·萊恩(David Laing)擔任主席。薪酬委員會將由David Laing、Gordon Keep和Kenneth Pickering擔任主席。

已完成的單位供應情況

根據單位發售及於2016年6月10日同時發售的 發售，本公司完成以每單位0.45加元的價格出售38,000,000個單位，向本公司提供毛收入17,100,000美元。單位發售的 完成包括根據 全面行使根據 代理協議授予代理商的超額配售選擇權出售4,666,667個單位。

危險因素

由於我們業務的性質及其發展的現階段，對該單位的投資是投機性的，涉及很高的風險 。以下風險因素以及 我們目前未知的風險可能會對我們未來的業務、運營和 財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與有關公司或我們的 業務、物業或財務業績的前瞻性信息中描述的估計 大不相同，其中每一項都可能導致 單位的購買者損失部分或全部投資。除了本招股説明書副刊和本文引用的文件 中包含的其他 信息外，潛在投資者在 對單位進行投資之前，在評估本公司及其業務時，應仔細 考慮以下描述的因素，並在隨附的基本招股説明書中的風險因素欄中列出風險因素。 在對該單位進行投資之前，潛在投資者應仔細考慮以下描述的因素和在隨附的基本招股説明書中的風險因素中列出的風險因素。

如果我們對EPA的訴訟不成功 ，EPA撤回其監管行動，或者我們無法以其他方式 與EPA達成和解，我們可能永遠無法繼續 就鵝卵石項目進行許可。

本公司目前面臨的主要風險是，我們 可能無法解決與EPA根據CWA第404(C)條採取的 監管行動相關的持續問題。雖然我們認為我們的立場 有價值，但訴訟過程漫長，需要我們花費 大量資金和時間。正如本 招股説明書副刊的收益使用部分所述， 發售所得收益中約有440萬美元已分配用於資助我們針對EPA的戰略。 不能保證分配給抗擊EPA行動的資金 是否足以完成我們的戰略，我們可能無法籌集 額外資金，從而導致我們放棄戰略。此外，即使我們 能夠籌集到足夠的資金來完成我們的戰略， 也不能保證我們最終會成功。如果我們 不成功，並且美國環保局的監管行動得到支持，我們可能無法 繼續批准鵝卵石項目，公司將受到重大 不利影響。最後，正如收益的使用部分所指出的，為我們的戰略分配的 資金不包括支付在我們成功的情況下我們將被要求支付的或有法律責任 。 如果我們成功，我們將需要籌集額外資金來支付 此類付款或重新協商此類付款的金額和/或到期日。

S-13

無法實現鵝卵石項目的採礦許可

除上述情況外，該公司面臨的另一個重大風險 是，它最終將無法根據美國聯邦和阿拉斯加州法律獲得在 Pebble建造礦山所需的 許可。鵝卵石項目有組織嚴密的主要反對者 ，儘管有確鑿的科學技術證據證明風險降低，但公司可能無法克服這些反對意見，並説服礦業監管機構在Pebble開礦應獲得許可。如果我們 無法獲得在鵝卵石項目建造礦山所需的許可，我們 可能無法從運營中獲得收入和/或收回我們在鵝卵石項目中的投資 。

負運營現金流

本公司目前運營現金流為負 ，並將在可預見的未來繼續保持這種狀況。因此， 公司將需要大量額外資金，以便為其未來的勘探和開發活動提供資金。 本公司沒有任何 資金安排，也不能保證在需要時會獲得此類 資金。任何無法獲得額外 融資或無法實現盈利和正運營現金流的情況 都將對其財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

鵝卵石項目面臨政治和環境監管方面的反對。

與大型採礦項目的典型情況一樣，Pebble 項目面臨許多個人和組織的一致反對，他們 的動機是排除布裏斯托爾灣分水嶺 (“BBW”)的任何可能的採礦活動。BBW是重要的野生動物和鮭魚棲息地。環保局甚至暗示，它可能會在提交採礦許可申請之前，強行阻止鵝卵石 項目繼續進行。 因此，鵝卵石項目面臨的最大風險之一被認為是 政治/許可風險，這可能最終阻止在Pebble建造礦山 。

北朝將需要額外的資金來滿足卵石項目的發展目標 。

北朝將需要籌集額外的資金 (股票發行、債務或資產水平合作)，以實現鵝卵石項目的許可和 開發。此外，鵝卵石項目的積極生產決策 將需要大量資金用於項目工程 和建設。因此，鵝卵石項目 的持續發展將取決於北朝通過債務融資、股權融資、項目合資或其他方式獲得融資的能力。 不能保證北朝能夠成功獲得所需的融資，也不能保證北朝能夠在 不會導致股東高度稀釋的條件下籌集資金。

Pebble Partnership的礦產權益 不包含任何礦石儲量或任何已知的經濟礦化體 。

雖然在 鵝卵石項目上有已知的礦體，而且Pebble Partner已經在礦牀內和附近完成了巖心鑽探計劃，以確定已測量和指示的 資源，但目前還沒有已知的儲量或可商業化的 礦體，Pebble項目只能被視為一個勘探前景。 在北朝或Pebble 合作伙伴確定任何礦化是否可能是經濟的，從而 構成“礦石”之前，還需要進行大量的額外工作

北朝或鵝卵石項目的鵝卵石夥伴關係披露的礦產資源只是估計值。

北朝包括了根據NI 43-101做出的礦產資源估算 。這些資源估計值 分為測量資源、指示資源和推斷資源。北方王朝建議投資者，雖然這些條款是加拿大證券管理人 授權的，但SEC不承認這些 條款。告誡投資者不要想當然地認為被歸類為“可測量資源”或“指示資源”的礦產 的任何部分或全部都會轉化為礦石儲量。此外，“推斷資源”的存在以及經濟和法律上的可行性存在很大的不確定性。不能 假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分將 升級到更高類別。根據加拿大的規定，除極少數情況外，對推斷的 礦產資源的估計不得構成可行性或預可行性 研究的基礎。告誡投資者不要假設推斷出的資源的一部分或全部存在，或者在經濟或法律上是可開採的。

S-14

所有礦產資源量僅為估計值， 北朝不能確定從礦化物質中回收 金屬的任何指定水平是否真的會實現，也不能確定Pebble 項目或任何其他已確定的礦藏是否符合 商業可開採(或可行)可經濟開採的礦體的資格。 非礦產儲量的礦化材料不具備 經濟可行性。此外，礦產儲量和礦產資源量可能會因金屬價格和實際開採結果等因素而有所不同。不能保證公司未來就Pebble 項目進行的任何經濟或 技術評估將顯示出積極的經濟效益或可行性。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益 ，並且不得將其用於 有效地 管理我們的業務。

我們目前打算將從發售中收到的淨收益 分配給此處標題為？收益的使用。 但是，我們將在實際使用 發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。由於將決定我們使用此類收益的 因素的數量和可變性，我們的最終使用可能與我們的計劃使用有很大的不同 。您可能不同意我們如何分配 或使用此次發售的收益。

發行價可能不代表普通股在發行完成後將以 的價格交易。

發行價是參考我們普通股的 市場價格和其他因素確定的，可能不代表普通股在發行完成後的交易價格 。

普通股的市場價格可能會波動， 會受到眾多因素的影響而大幅波動，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。

金融市場最近經歷了重大的 價格和成交量波動，尤其影響了公共實體股權證券的市場價格 。因此，即使我們的資產價值或前景沒有 變化， 普通股的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會 導致被視為非臨時性的資產價值下降， 這可能會導致減值損失。此外，某些機構投資者 可能會根據我們的環境、 治理、社會實踐和業績考慮這些機構 各自的投資準則和標準，如果不符合這些標準 可能會導致這些 機構對普通股的投資有限或不投資，這可能會對 普通股的交易價格產生重大不利影響。不能保證價格 和數量不會持續波動。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續很長一段時間， 普通股的交易價格可能會受到實質性的不利影響。

你可能會失去你的全部投資。

對這些單位的投資是投機性的，可能會導致您的全部投資損失 。只有在高風險投資方面經驗豐富且能夠承受全部投資損失的潛在投資者 才應考慮購買這些單元。

PFIC地位可能對美國投資者產生不利的美國聯邦 所得税後果。

該公司在一個或多個納税年度可能是美國國税法 所指的被動外國投資公司 ，預計在本納税年度為PFIC ，在隨後的幾年也可能是PFIC。 該公司可能是美國國税法 所指的被動外國投資公司 ，預計在本納税年度為PFIC ，在隨後的幾年也可能是PFIC。在(I)75%或以上的總收入為被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)或(Ii)在該納税年度內，平均 該納税年度，其50%或以上(按價值計算)的資產產生或持有 用於產生被動收入的 ，且此後除非做出某些選擇 ，非美國公司是指 任何納税年度的PFIC(非美國公司的總收入的75%或以上為被動收入) 或(Ii)該納税年度的平均資產為50%或以上(按價值計算)，用於產生被動收入或為產生被動收入而持有 。

S-15

如果本公司在美國 納税人持有認股權證股票期間的任何一年都是PFIC，則該納税人可能被要求 將出售或處置認股權證股票時確認的任何收益視為 普通收入(而不是資本收益)，由此產生的任何美國聯邦 所得税可以通過利息費用增加。類似於適用於處置的規則 一般適用於針對認股權證股票的某些超額 分配。美國納税人通常可以通過就認股權證股票進行及時有效的合格選舉基金(QEF)選舉或按市值計價選舉 來 避免這些不利的税收後果，但此類選擇僅限於權證 。進行及時和有效的QEF選舉的美國納税人必須 一般按當前基準報告其在本公司淨資本收益中的份額 以及本公司為PFIC的任何年度的普通收益，無論該年度本公司是否向股東進行任何分配。如果美國納税人進行了及時有效的按市值計價選擇，一般情況下，在公司為PFIC的每一年中，認股權證股票的公平市值超過納税人在此類股票的調整成本基礎上的超額部分，都必須作為普通收入計入 認股權證股票的公允市值。

匯率信息

在本招股説明書增刊中，除非 另有説明或上下文另有要求，否則所有金額均以 加元表示。下表列出了：(I)所示 期間結束時以美元表示的加元匯率；(Ii)在這些 期間有效的平均匯率；(Iii)在這些期間有效的高匯率；以及(Iv) 在這些期間有效的低匯率，在每種 情況下，以一加元兑換美元的中午匯率為基礎。

2016年7月13日，加拿大銀行 中午報價的加元兑換美元匯率為1加元=0.77131美元。

資本化與負債

下表列出了我們截至2016年3月31日的資本和 負債，以及我們在(I)完成單元發售和(Ii)完成單元發售和 發行登記認股權證股票(假設所有註冊認股權證股票均已出售)後截至2016年3月31日的預計資本化 和負債。提交的信息應與我們截至2016年3月31日和2015年3月31日的三個月的未經審計的綜合中期財務報表 一併閲讀，並通過引用併入本 招股説明書補充資料中。

S-16

除上文所述外，自本公司最近提交未經審核綜合中期財務報表的日期為2016年3月31日以來，本公司的股份及債務資本在綜合基礎上並無重大 變動 通過引用併入本招股章程 補充資料的日期。

交易價和交易量

該公司的普通股在多倫多證券交易所上市，交易代碼為NDM；在紐約證券交易所MKT上市，交易代碼為NDM？NAK？

下表列出了所示每月 期間多倫多證交所普通股的報告最高和最低 銷售價格(以加元為單位)。

S-17

下表列出了報告的紐約證券交易所MKT普通股在 所示月度期間的最高和最低 美元銷售價。

2016年7月13日，據 報道，普通股在紐約證券交易所MKT的收盤價為每股0.45美元，在多倫多證交所的收盤價為每股0.58美元。

S-18

收益的使用

本公司將於行使S規例認股權證後發行登記認股權證股份 時，收取全數發行 每股認股權證股份0.65加元的全部所得款項，而不扣除任何費用或 佣金。不能保證(I)美國投資者將在多倫多證券交易所的公開交易中購買多少S規則權證， 或(Ii)這些美國投資者購買的S規則權證中有多少將被行使 。因此，無法保證將根據本招股説明書補充協議發行多少已登記的 認股權證股票(如果 有)。

本公司擬將 發售所得款項淨額用作營運資金用途。這些目的可能包括以下 目的，但公司目前無法提供 收益的任何分配，因為(I)任何法規 S認股權證的行使時間和金額未知，以及(Ii)本公司的業務目標和財務 資源要求在本招股説明書 附錄日期和法規S認股權證行使日期之間可能發生了變化：(I)任何法規S權證的行使時間和金額未知，以及(Ii)公司的業務目標和財務 資源要求在本招股説明書 附錄和法規S權證行使日期之間可能發生了變化：

業務目標和里程碑

公司2016年的業務目標是：

S-19

正在發行的證券説明

普通股

本公司的法定股本由 無面值的無限數量普通股組成，其中截至2016年6月30日已發行和發行的普通股為260,150,876股。

普通股持有人有權收到本公司任何股東大會的通知 ，並有權出席會議並投票 ，但只有其他 類別或特定系列的股份持有人才有權在會上投票的會議除外。每股普通股賦予其持有人 一票投票權。普通股持有人有權在 基礎上按比例獲得董事會可能宣佈的從 合法可供其使用的資金中分紅。如果我們的資產被解散、清算、 清盤或以其他方式分配，該等持有人有權 在支付所有負債後按比例獲得公司剩餘的所有資產 。普通股不具有優先購買權或轉換權利 。

認股權證

每份認股權證的持有人有權在截止日期後的 五年內隨時以每股認股權證0.65美元的價格購買一股認股權證股票。認股權證是根據 認股權證契約發行的。認股權證契約要求本公司在權證持有人正式行使時，安排向該等持有人有權獲得的該數目 認股權證股份 交付該等認股權證持有人。下面的 擔保契約的某些預期條款摘要並不聲稱 完整，其全部內容受 擔保契約的詳細條款約束。請參考已由公司通過Form 6-K向證券交易委員會提交的擔保契約，該擔保契約通過 引用併入本文。持有人登記簿將保存在不列顛哥倫比亞省温哥華的 認股權證代理的主要辦事處。

認股權證契約載有 的條款，即如果普通股發生任何拆分、合併、變更、重新分類或 變更，或者如果本公司與另一家公司合併或合併，將在行使認股權證時對可發行證券的數量和種類進行按比例的 調整或變更 。

認股權證契約規定，在某些情況下，每股 認股權證股票的行使價可能會調整，包括：

(A) 將普通股拆分或合併，或以股息方式向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股 ，但不包括向該等持有人發行普通股作為在正常過程中支付的股息 (如認股權證契約所界定)；

(B)向所有或幾乎所有 普通股持有人 發行權利、期權或認股權證，使他們有權在該發行日期後不超過45天的期間內，以低於普通股現行 市價(定義見認股權證契約)的95%的價格收購普通股；或 可轉換為普通股的證券，而該等可轉換證券在發行該等可轉換證券的日期 的轉換價格較低

(C)向所有或幾乎所有普通股或 股任何其他類別的(I)權利、期權或認股權證(上文提及的 除外)的持有人分配 ；(Ii)負債證據或(Iii)資產，不包括在正常業務過程中支付的 n股息(定義見認股權證 契約)。

S-20

認股權證的行權價將不需要進行 調整，除非此類調整或 調整的累計效果會使認股權證的行使價至少改變一個 個百分點(1%)。

？當前市場價格將在認股權證 契約中定義為在任何日期指普通股在隨後 上市的主要證券交易所截至 該日期前不超過三個交易日的20個交易日內每股普通股的加權平均交易價。

如果認股權證持有人在其他情況下 有權購買一小部分認股權證股份，則該等權利只能 與其他權利結合行使，而其他權利合計使 持有人有權購買全部認股權證股份。任何認股權證的行使均不會調整 股息。權證持有人 不享有任何投票權、優先購買權或作為 公司股東的任何其他權利。

本公司及認股權證代理可不時未經認股權證持有人同意， 為某些目的修訂或補充 認股權證契約，包括固化效果或 不一致之處，或作出權證代理認為 不會對認股權證代理或 認股權證持有人的權利造成不利影響的任何更改。 本公司及認股權證代理人可不時為某些目的而修訂或補充 認股權證契約，包括固化效果或 不一致之處，或作出權證代理認為 不會對認股權證代理人或認股權證持有人的權利造成不利影響的任何更改。對權證契約的任何修訂或補充，如會 對權證持有人的利益造成不利影響，則只能通過權證持有人的特別決議 ，該決議將在 權證持有人會議上定義為(I)有權證持有人親自出席的權證持有人 會議上通過的決議，或者 由代表當時未發行權證的至少25%的代理人代表的 決議。{br並由權證 持有人投贊成票通過，該權證代表 在會上代表並投票的當時未清償認股權證不少於662br}⁄3%；或(Ii)由認股權證持有人簽署的 書面文書採納，該等認股權證持有人佔當時未償還認股權證的 不少於662%(⁄3%)。

該權證已在多倫多證交所掛牌交易。 該權證尚未在美國任何市場掛牌交易。

S-21

股東權利

在行使 認股權證時發行的任何認股權證股票的銷售，還包括根據本公司股東權利計劃 協議(權利)所載的 條款和條件購買若干普通股的權利，這些權利附在每股 普通股上並與其進行交易。在某些事件發生之前，權利不能 與普通股分開行使或證明，也不具有 價值，除非反映在其所附的普通股的市場價格中。 權利將不會與普通股分開行使或證明，也不會有 價值，除非反映在其所附普通股的市場價格中。基本招股説明書 中對這些權利進行了詳細説明普通股股東權利説明書”.

配送計劃

登記認股權證股份

本招股説明書副刊有資格分發 合共11,072,000股註冊認股權證股票，可按認股權證 行使價每股認股權證0.65加元發行，該認股權證是公司根據某些S規則 向某些非美國買家發行的認股權證，是購買S規則S 認股權證的美國投資者在多倫多證券交易所發行的 規則S單位要約的一部分。

每股認股權證股票的收購價將等於 每股認股權證股票0.65加元的認股權證行權價，但須根據認股權證契約的條款調整 認股權證行權價格。 請參閲上文第(2)節中的討論證券發行説明 認股權證？瞭解認股權證和認股權證契約的主要條款摘要 。

任何承銷商、交易商或代理均不會參與本招股章程副刊項下任何 已登記認股權證股份的發行或出售 ，本公司亦不會因發行 任何符合本招股章程副刊資格的已登記認股權證股份而支付任何佣金或費用。 因此，本公司將就根據本招股章程副刊而符合條件的S規則認股權證的每一次行使 收取全數認股權證行使價。 本公司將不會根據本招股章程副刊 發行或出售任何已登記認股權證股份 。

不能保證(I)美國投資者將在 多倫多證券交易所的公開交易中購買多少規則 S權證，或(Ii)這些美國 投資者購買的規則S權證中有多少將被行使。因此，無法保證將根據本招股説明書補充資料發行多少 註冊認股權證股票 (如果有的話)。任何一方均無義務購買符合本招股説明書補充條款的任何註冊認股權證股票 。

本招股説明書副刊不適用於 在加拿大任何省份分發註冊認股權證股票的資格。 註冊認股權證股票將根據可獲得的豁免 加拿大招股説明書要求發行。

S規則認股權證在多倫多證券交易所上市。 法規S認股權證未在美國的任何證券交易所上市。 註冊認股權證股票已獲準在多倫多證券交易所和 紐約證交所MKT證券交易所上市。

根據代理協議，本公司沒有義務 提交本招股説明書補充文件，以確定在行使S規則認股權證後可發行的 註冊認股權證股票的發行資格。

美國證券法合規性

本招股説明書副刊不限制 任何美國投資者在根據 豁免美國證券法的註冊要求完成的私人交易中購買的任何美國投資者在行使S規則 認股權證後可能發行的任何認股權證股票的發行。 美國投資者在豁免私人交易中購買的任何S規則認股權證 只能由此類投資者根據 認股權證條款行使，該條款規定：(I)根據美國證券法規則501(A)，美國投資者將被要求 證明該投資者是經認可的投資者，並且認股權證股票可以在沒有根據美國證券法 註冊的情況下向美國投資者發行。 該條款規定：(I)美國投資者必須根據 美國證券法第501(A)條確定該投資者是經認可的投資者，並且可以向美國投資者發行認股權證股票，而無需根據美國證券法 進行註冊。以及(Ii)根據美國證券法，可向此類美國投資者發行的任何認股權證股票都將是 受限證券，並將附有 確認證券轉讓受美國證券法限制的圖例。

S-22

在涵蓋此類普通股 的註冊聲明無效的任何時間內，美國投資者均不得行使S規則認股權證 ，除非此類行使豁免於美國證券法的註冊 聲明要求，在這種情況下，投資者 將收到受限制的認股權證股票，其背書 帶有確認證券轉讓受美國 證券法限制的圖例。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

一般信息

本公司法律顧問McMillan LLP認為，以下摘要 描述了税法項下的主要加拿大 聯邦所得税考慮因素，一般適用於在行使S規則認股權證後作為實益所有者收購登記的 認股權證股票的S規則認股權證持有人。

就税法而言，以下摘要一般適用於 持有者：(I)不是加拿大居民或被視為在加拿大居住，(Ii)在加拿大經營業務時不使用或持有條例 S認股權證或登記認股權證股票，以及 (Iii)持有登記認股權證股票作為資本財產，以及(Iv)與本公司、代理人和該等 的任何後續購買者保持 臂距離交易 S認股權證或登記認股權證股票符合上述所有要求的持有人在本文中稱為 非居民持有人，本摘要僅針對此類 非居民持有人。

本摘要不適用於以下非居民持有人：(I) 為税法中 市值規則的目的在税法中定義的金融機構；(Ii)在税法中定義的指定金融機構 ；(Iii)其權益為税法中定義的避税 避難所投資；(Iv)為以下目的作出或已經作出 功能性貨幣報告選擇的持有者：(I) 在税法中定義的 金融機構；(Ii)在税法中定義的指定金融機構 ；(Iii)在税法中定義為避税投資的權益；(Iv)為以下目的作出或已經作出 功能性貨幣報告選擇的持有者(V)已就註冊認股權證股份訂立或將訂立 衍生遠期協議(該詞在税法中定義為 )，(Vi) 是在加拿大及其他地方經營業務的保險人，或(Vi)具有特殊地位或在特殊情況下的 。任何此類非居民 持有人應諮詢其自己的税務顧問。

本摘要基於 生效的税法條款、 財政部(加拿大)部長或其代表在本税法生效日期前公開和正式宣佈的所有修訂税法的具體建議(建議的修正案)，以及 我們對加拿大税務局(CRA)當前行政和評估政策以及 做法的理解 在本税法生效日期之前以書面形式公佈的 修訂税法的所有具體建議(建議的修正案)和 我們對加拿大税務局(CRA)現行行政和評估政策以及 做法的理解。本摘要假定建議的修訂將 以建議的形式頒佈。但是，不能保證 提議的修正案將以目前的形式頒佈，或者根本不能通過。此 摘要並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税 考慮因素，除擬議的修訂外，不考慮或預期法律的任何變化或CRA管理和評估政策或做法的任何變化，無論是通過立法、 政府或司法行動或決定，也不考慮或 預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税 考慮因素，這些考慮因素可能與本文討論的因素有很大不同。 此摘要不是所有可能的加拿大聯邦所得税 考慮因素的全部，也不會考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税 考慮因素，也不會預期CRA的管理和評估政策或做法會因立法、政府或司法行動或決定而發生任何變化任何 特定持有人應就 省、地區或外國税務考慮事項諮詢其自己的税務顧問。本摘要不打算也不應解釋為向任何 特定持有人提供法律或税務建議，也不會就所得税 對任何持有人的影響發表任何陳述。因此，持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。下面的討論相應地進行了限定 。

S-23

貨幣兑換

就税法而言，與 收購、持有或處置證券(包括股息、調整後的 成本基數和處置收益)有關的所有金額必須以加元表示。 以任何其他貨幣計價的金額通常必須根據加拿大銀行在 發生之日的匯率或 加拿大國家税務部長(加拿大)可接受的其他匯率換算成 加元。

認股權證的行使

非居民持有人不會在行使認股權證收購登記認股權證股份時變現任何損益 。當行使 S規例認股權證時，非居民持有人由此購入的 登記認股權證股份的成本將等於 非居民持有人就該S規例認股權證的經調整成本基數與為登記認股權證股份支付的 行使價的總和。如此收購的已登記認股權證股份的非居民持有人的 調整後成本基數將 通過將登記認股權證股份的成本與 調整後成本基數對緊接收購 登記認股權證股份之前作為資本財產持有的 公司所有普通股的非居民持有人的平均成本確定。

收取股息

本公司支付或貸記或視為支付或貸記給非居民持有人的股息 應按股息總額的25%繳納加拿大預扣税 ，除非根據加拿大與非居民持有人的 司法管轄區之間適用的税收條約的 條款進行扣減。非居民持有人應就此諮詢他們自己的税務顧問 。

已登記認股權證股份的處置

根據税法，非居民持有人一般不會就處置時變現的資本收益或 視為處置登記認股權證股份而繳税 ，除非登記認股權證 股份在處置時構成 非居民持有人的應税加拿大財產(根據税法的定義)，並且根據加拿大與 非居民持有人之間適用的税收條約的條款，收益不能免除 税。

如果登記認股權證股票在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所)所界定的指定證券交易所上市，則登記認股權證股票在 時一般不構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：(I)(A) 非居民持有人：(1)(A) 非居民持有人：(1)(A) 非居民持有人(1)(A) 非居民持有人(C)(B)中所述的非居民持有人或 個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；或(D)(A)至(C)中所述的個人和 合夥企業的任何組合，擁有本公司任何類別或系列的已發行 股份的25%或以上；及(Ii)登記認股權證股份的公平市價超過50% 直接 或間接源自以下其中一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產 、加拿大資源物業 、木材資源物業 (每項均定義見税法)，以及有關該等物業的選擇權或該等物業的權益，或 該等物業的民法權利。儘管如上所述，在税法規定的 某些情況下，註冊認股權證股票 也可被視為加拿大的應税財產。

可能持有已登記認股權證股票 作為加拿大應税財產的非居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

以上摘要並不旨在構成對適用於非居民 持有人的有關權證和 普通股所有權、行使或處置的所有加拿大税務考慮事項的完整分析。 有關權證和 普通股的所有權、行使或處置權的所有加拿大税務考慮事項均適用於非居民 持有人。非居民持有人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解適用於其特定情況的税務考慮因素。

S-24

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下是因收購、擁有和處置註冊認股權證 股票而產生的適用於美國持有人(定義如下)的某些重大美國 聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。本摘要僅適用於通過行使 法規S認股權證在首次發行時通過行使 規則S認股權證在首次發行時獲得登記認股權證 股票的美國持有人，而不適用於隨後持有 登記認股權證股票的任何美國持有人。

本摘要僅供一般參考， 並不旨在完整分析或列出由於 註冊認股權證股票的所有權和處置而可能適用於美國持有人的所有潛在的美國 聯邦所得税考慮事項。此外，本 摘要未考慮任何 特定美國持有人可能影響該美國持有人的美國聯邦所得税後果 的個人事實和情況，包括根據適用的税收條約 對美國持有人的具體税收後果。因此，本摘要不適用於 ，也不應解釋為針對任何特定美國持有人的 法律或美國聯邦所得税建議。此外，本摘要不 説明註冊認股權證股票所有權或處置的 美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國 聯邦醫療保險繳費、美國州和地方或非美國税收後果。除以下明確説明的 外，本摘要不討論適用的納税申報 要求。每位美國持有人應就 擁有或處置已登記認股權證股票的 所有美國聯邦、美國各州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

尚未請求或將 獲得美國法律顧問的意見或 美國國税局(The Internal Revenue Service，簡稱IRS)對註冊認股權證股票所有權或 處置的美國聯邦所得税後果的任何意見，也不會 獲得任何關於註冊認股權證股票所有權或 處置的美國聯邦所得税後果的意見。本摘要對 國税局沒有約束力，並且不排除國税局採取不同於 且與本摘要中的任何立場相反的立場。此外，由於本摘要所依據的 當局受到不同的 解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個 立場。

本披露的範圍

當局

本摘要基於1986年修訂的《國税法》(《税法》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的、 還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場 、1980年9月26日簽署的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(《加拿大-美國税收公約》)，以及適用的美國法院裁決 。本摘要所依據的任何 授權機構都可以隨時以實質性和 不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可以在 追溯或預期基礎上應用，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税 考慮事項。本摘要不討論任何擬議立法的 潛在影響(無論是不利的還是有益的) 這些立法一旦通過，可能會在追溯或預期的基礎上適用。

美國持有者

在本摘要中，術語美國持有者是指 出於美國聯邦所得税目的的已登記認股權證股票的實益所有人 ：

S-25

非美國持有者

就本摘要而言，非美國持有人是指 註冊認股權證股票的實益所有人，該股票不是合夥企業(或 其他跨國直通實體)以繳納美國聯邦所得税，且 不是美國持有人。本摘要不涉及適用於非美國持有人的美國聯邦所得税 因擁有或 處置註冊認股權證股票而產生的考慮事項。因此，非美國持有者應 就所有美國聯邦、美國州和地方税務後果(包括任何所得税條約的潛在適用和 實施)諮詢其自己的税務顧問，並就根據發行和 註冊認股權證股票的所有權或處置購買已登記的 認股權證股票而產生的非美國税收後果 諮詢其自己的税務顧問。

未處理的事務處理

本摘要不涉及在根據發售購買已登記認股權證股票 之前或之後或同時進行的 交易的税收後果(無論 此類交易是否與根據發售購買 登記認股權證股份有關)，包括購買 單位、單位股份的所有權或處置，以及S 條例的所有權、 到期或處置(行使以外的方式)。 該等交易包括購買 單位、單位股份的所有權或處置 、 、

未解決受美國聯邦所得税特別規定約束的美國持有者

本摘要不涉及美國聯邦所得税 受本準則特別條款約束的 美國持有者對已登記認股權證股票所有權或處置的考慮因素，包括但不限於：(A)免税組織、合格 退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税的 賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)選擇應用 市值計算法的經紀自營商、 交易商或證券或貨幣交易商；(D)擁有美元以外的功能性貨幣 的美國持有者；(E)擁有登記的 認股權證股票的美國持有者，作為跨境、套期保值交易、轉換 交易、推定出售或其他安排的一部分，涉及一個以上的 頭寸；(E)擁有已登記的 認股權證股票的美國持有者，作為跨境、套期保值交易、轉換 交易、推定出售或涉及一個以上 頭寸的其他安排的美國持有者；(F)因 行使員工股票期權或以其他方式補償服務而獲得普通股的美國持有人； (G)持有守則第1221條所指的登記認股權證股票以外的資本 資產的美國持有人(通常為投資目的持有的財產)；以及(H)直接、間接或通過投票權歸屬直接、間接或 擁有 已發行股票10%或以上的美國持有人本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税 考慮因素：(A)美國僑民或 前美國長期居民；(B)根據《加拿大所得税法》 已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有的人。, 根據《加拿大所得税法》(加拿大)，登記認股權證股票 構成加拿大的應税財產；或(E) 根據《加拿大-美國税務公約》在加拿大擁有永久機構的個人，或(E) 與在加拿大經營業務相關的登記認股權證股票或 將被視為使用或持有登記認股權證股票的人。(D)其登記認股權證股票 構成加拿大應税財產的人員(加拿大)；或(E) 根據《加拿大-美國税務公約》在加拿大擁有永久機構的人員。受本守則特別條款 約束的美國持有人，包括上文直接描述的美國持有人，應就與 註冊認股權證股票的所有權或處置有關的所有美國聯邦、美國州和地方、 以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和操作 )， 諮詢其自己的税務顧問。

如果為美國聯邦所得税 目的被歸類為 合夥企業(或其他傳遞實體)的實體或安排持有註冊認股權證股票，則美國聯邦所得税 對該合夥企業和該 合夥企業的合夥人(或其他所有人)的影響通常取決於該合夥企業的活動和 此類合作伙伴(或其他所有人)對註冊認股權證股票的所有權或處置。本摘要不涉及美國聯邦 任何此類合作伙伴或合夥企業(或其他直通實體或其所有者)的所得税後果。出於美國 聯邦所得税的目的，將 歸類為合夥企業(或其他直通實體)的實體和安排的所有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解 註冊認股權證股票的所有權或處置對美國聯邦所得税的影響。

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行使S規例認股權證

美國持股人一般不會確認因行使法規S現金認股權證而收購登記認股權證股票時的損益 。美國持有人在行使S規則認股權證時收到的 登記認股權證股票的初始計税基準將為 等於(I)美國持有人在S規則認股權證中的計税基準 加上美國持有人在行使S規則認股權證時支付的行使價之和。美國持有人對在行使法規S認股權證時收到的已登記認股權證 股票的持有期將從法規S認股權證行使之日 開始。

登記認股權證的所有權和處置

登記認股權證股份的分派

根據下文討論的被動型外國投資公司 (PfIC)規則(參見 如果該公司是pfic的税務後果)，接受關於已登記認股權證股票的分配(包括推定的 分配)的美國持有者將被要求 將該分配在總收入中的金額作為股息計入(不因從該分配中扣繳的任何加拿大所得税而 扣減)至當前或累計收益的 範圍，並且如果分派 超過本公司當前和累計的收益和利潤，則此類 分派將首先被視為美國持有人在已登記認股權證股票中的免税資本返還，然後被視為從出售或交換該等已登記認股權證股份獲得的 收益(參見下文中的已登記認股權證股票的出售或 其他應税處置)。但是， 公司可能不會根據 美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算，因此每位美國持有人應假定 公司就註冊認股權證 股票進行的任何分配都將構成股息。從註冊認股權證 股票上收到的股息通常沒有資格享受從美國 公司獲得股息的美國公司股東可獲得的股息扣除 。如果公司有資格享受加拿大-美國税收公約的好處 或者其股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易 ，公司支付給非公司美國股東的股息通常將有資格享受適用於 長期資本利得的優惠税率, 只要滿足一定的持有期和其他條件 ，包括本公司在分配年度或上一納税年度不被歸類為PFIC 。股息規則 複雜，每個美國持有者應就此類規則的 應用諮詢其自己的税務顧問。

出售或以其他應税方式處置已登記認股權證 股票

根據下面討論的PFIC規則，在出售或 其他應税處置登記認股權證股票時，美國持有人一般 將確認資本收益或虧損，其金額等於 現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與該 美國持有人在出售或以其他方式處置的登記認股權證股票中的計税基礎之間的差額。 美國持有人在出售或以其他方式處置的登記認股權證股份中的計税基礎 。如果在出售或其他應税處置時，美國持有人對已登記認股權證股票的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失 。 優惠税率適用於非公司美國 持有人的長期資本收益。 如果在出售或其他應税處置時，美國註冊認股權證持有人的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將屬於長期資本收益或損失。 非公司美國股東的長期資本收益適用於優惠税率。公司的美國持有者的長期資本收益目前沒有優惠税率 。資本損失的扣除額 受本守則的重大限制。 已登記認股權證股票的美國持有人税基通常為此類已登記認股權證股票的美國持有人美元成本 。

公司的PFIC狀況

如果本公司是或成為PFIC，本摘要前面的 節可能不會描述美國聯邦所得税對 註冊認股權證股票所有權和處置權的美國持有者的影響。如果公司是或成為PFIC，則擁有和處置已登記的 認股權證股票的 美國聯邦所得税後果將在 標題下説明。 如果公司是PFIC，則税收後果。

S-27

非美國公司是指 (I)75%或更多的總收入是被動收入(根據美國 聯邦所得税目的定義)(收入測試)的每個納税年度的PFIC，或者(Ii)在該納税年度，其資產的50%或更多(按價值計算)平均產生或持有 用於產生被動收入(資產測試)。就 PFIC條款而言，毛收入通常包括銷售收入減去 銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部 運營或來源的收入，被動收入通常包括股息、 利息、某些租金和特許權使用費，以及從商品或 證券交易中獲得的某些收益。在確定是否為PFIC時，非美國 公司必須考慮其直接或間接擁有的每個公司的收入 和資產的比例 至少25%的權益(按價值計算)。

根據某些歸屬和間接所有權規則，如果 本公司是PFIC，美國持有人通常將被視為在同時也是PFIC(子公司PFIC)的任何 公司中擁有其在本公司直接或間接股權中的 比例份額，並將就其在(A)任何“超額 分配”中的比例份額 繳納 美國聯邦所得税，如下所述：(B) 公司或另一子公司PFIC對子公司PFIC股票的處置或視為處置，兩者均視為該等美國持有者直接持有該子公司PFIC的股票。 公司或另一子公司PFIC的股票被 公司或另一子公司PFIC處置或視為處置，就如同該等美國持有者直接持有該子公司PFIC的股票一樣。此外，美國持有人可能需要繳納 出售或處置已登記認股權證股票所獲得的 子公司PFIC股票的任何間接收益的美國聯邦所得税。 因此，美國持有人應意識到，即使 未收到分派，也不贖回或以其他方式處置 公司的已登記認股權證股票，他們也可能要繳税。

本公司認為它在一個或多個前一納税年度是PFIC ，根據當前業務計劃和財務預測，預計 將在本納税年度以及後續納税年度成為PFIC。 PFIC地位的確定本質上是事實，受許多 不確定性的影響，並且只能每年在相關納税年度結束時確定 。此外，分析在一定程度上取決於 複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的 解釋。不能保證本公司將或不會被確定為本納税年度或任何之前或未來納税年度的PFIC ，也不能保證已獲得或將不會要求美國國税局就本公司作為PFIC的 地位發表任何法律顧問意見或作出任何裁決。在本納税年度或之前或未來納税年度，本公司是否會被確定為PFIC ，也不能保證IRS對本公司作為PFIC的 地位沒有任何意見或裁決。美國 持有者應就公司的PFIC地位諮詢其美國税務顧問。

如果公司是PFIC，則税收後果

如果本公司是美國持有人持有已登記認股權證股票的任何課税年度的PFIC，則特殊規則可能會增加 美國持有人在此類登記認股權證股票所有權和處置方面的美國聯邦所得税責任。 美國持有人持有已登記認股權證股票的任何課税年度，特殊規則可能會增加 美國持有人在該等已登記認股權證股票的所有權和處置方面的美國聯邦所得税責任。如果公司在美國持有人擁有 已登記認股權證股票的任何納税年度內符合 收入測試或資產測試，則在該納税年度和隨後的所有納税年度，公司將被視為該美國持有人的PFIC，而不管公司是否在隨後的納税年度 符合收入測試或資產測試，除非美國持有人選擇確認登記認股權證股票或相關納税年度的任何未實現的 收益。 如果美國持有人選擇確認登記認股權證股票的任何未實現的 收益，則除非美國持有人選擇確認登記認股權證股票的任何未實現的 收益，否則公司將在該納税年度和隨後的所有納税年度被視為PFIC。按市值計價選舉。

在默認PFIC規則下：

S-28

根據守則第1296節進行及時有效的按市值計價選舉(按市值計價 選舉)或根據守則1295節及時有效的選舉將公司和每一家子公司PFIC視為合格選舉基金(A QEF)(a QEF選舉)的美國持有人通常可以減輕或避免上述關於已登記認股權證股票的 PFIC後果。公司將承諾應書面請求向任何 美國持有者提供公司認定為 美國所得税申報所需的信息，以便該投資者 進行QEF選舉。公司可以選擇在其 網站上提供此類信息。美國持有人應意識到，不能保證 公司已滿足或將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證公司已向或將向美國持有人提供此類美國持有人在 任何納税年度是PFIC時根據QEF規則需要報告的 信息。 如果 公司是任何納税年度的PFIC，則不能保證公司已滿足或將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證公司已經或將向美國持有人提供此類美國持有人根據QEF規則需要報告的 信息。

及時有效的QEF選舉要求美國持有者 將其在 公司的普通收益和淨資本收益中按比例計入目前每年的毛收入，而不管這些 收益和收益是否實際分配。因此，美國持有者在沒有 相應收到公司現金的情況下，可能對此類普通收益或收益負有 納税義務。如果本公司是對美國持有人具有 的QEF，則美國持有人在已登記認股權證 股票中的基準將增加，以反映已納税但未分配的 收入的金額。以前已徵税的收入分配將導致已登記認股權證股票的基數相應減少，並且不會 作為分配給美國持有者再次徵税。已及時 並有效進行QEF選舉的美國持有者出售已登記認股權證股票的應税收益通常是資本收益。如果美國持有者希望獲得 這種待遇，則必須為公司和各子公司PFIC進行 QEF選舉。要進行QEF選舉，美國持有者需要有公司的 年度信息報表，列出該年度的普通 收益和淨資本利得。一般來説，美國持有人必須在QEF選舉將適用的第一年提交 所得税申報單的截止日期或之前進行QEF選舉。根據適用的財政部 法規，美國持有人將被允許在 特定情況下進行追溯選舉，包括如果其合理相信 公司不是PFIC並提交保護性選舉。如果美國持有者通過另一個PFIC間接擁有 PFIC股票, 對於美國股東是直接股東的PFIC和子公司PFIC，必須分別進行QEF選舉 ，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問 ，瞭解為公司和任何子公司PFIC進行及時、有效的QEF選舉的可用性和可取性，以及進行QEF選舉的程序 。

對於PFIC中的股票 ，如果該股票在合格交易所或其他 市場上定期交易(在本規範和適用的美國財政部 法規範圍內)，則可以進行按市值計價選擇。在一個或多個合格交易所 或其他市場交易的一類股票被視為在任何日曆年度 內定期交易，在此期間，此類股票在每個日曆季度中至少有15天的交易數量不是最低數量 。如果註冊認股權證 股票被視為在此意義上的定期交易，則美國 持有人通常將有資格就其註冊認股權證股票 進行按市值計價選擇。但是，不能保證 註冊的認股權證股票將會或繼續定期交易。 不能就任何 子公司PFIC的股票做出按市值計價的選擇，因為該股票不能出售。因此，按市值計價 選舉不會有效地消除上述守則第1291節關於被視為 處置子公司PFIC股票或相對於 子公司PFIC的超額分配的默認規則 的應用。

S-29

一般情況下，對已登記認股權證股票進行及時有效的 按市值計價選擇的美國持有人 將被要求在 公司為PFIC的每個納税年度確認為普通收入，其金額等於該納税年度結束時此類股票的公平市場價值 相對於美國持有人 調整後的納税基準的超額(如果有的話)。美國 持有人在登記認股權證股票中的調整計税基準通常將 增加與此類 股票確認的普通收入金額。如果美國持有人於納税年度結束時在登記認股權證股份中的經調整税基 超過該等股份在該課税年度結束時的公平市值，則美國持有人一般會確認 普通虧損，但僅限於就該等股份在之前所有課税年度確認的按市值計價淨收益 。美國持有人在其已登記認股權證股票中的 調整後計税基準一般將減去與該等股票相關的已確認普通虧損金額 。一般出售登記認股權證股份時確認的任何收益 將被視為普通收入，而一般出售時確認的任何虧損 將被視為普通虧損，範圍為之前所有課税年度確認的按市值計價淨收益 。超過 確認的任何損失將作為資本損失徵税。根據本準則，資本損失受到重大的 限制。

每位美國持股人應諮詢其自己的税務顧問 ，以瞭解是否有可能、是否適宜，以及是否需要就已登記的 認股權證股票進行 及時有效的按市值計價選舉。

外國税收抵免

就註冊認股權證股票的所有權或處置 支付(直接或通過 預扣)加拿大所得税的美國持有人可能有權在該美國 持有人的選擇下獲得該加拿大所得税 的扣除或抵免。通常，抵免將按美元計算減少美國持有者的美國聯邦所得税 負債，而減税將減少美國 持有者繳納美國聯邦所得税的收入。此選擇按年 進行，適用於美國持有人在一年內繳納的所有可抵免的外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

外國税收抵免有複雜的限制， 包括抵免的一般限制，即抵免不得超過該美國持有者在全球範圍內的外國來源應税收入對該美國持有者在全球的應納税所得額所承擔的美國聯邦所得税義務的比例 份額。 該美國持有者的外國來源應納税所得額與該美國持有者在全球的應納税所得額的比例 不能超過該美國持有者在美國的應納税所得額的比例。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣除項目必須根據複雜的規則被歸類為外國 來源或美國來源。一般來説，非美國公司支付的股息應被視為外國來源 ，而在 美國持有者出售非美國公司證券時確認的收益應 視為美國來源，除非 另有規定 如果根據 代碼進行了適當的選擇。但是，被視為股息的已登記 認股權證股票的分派金額對於美國聯邦 所得税而言可能低於加拿大聯邦所得税目的， 導致對美國持有者的外國税收抵免額度減少。此外，此限制是針對特定的 收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則很複雜，每個美國 持有者應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問 。

特殊規則適用於美國持有者可從PFIC申請的外國税收抵免金額 ，包括推定的 分配。根據此類特殊規則，就PFIC股票的任何分銷支付的非美國税款 通常 有資格享受外國税收抵免。與 PFIC分配及其獲得外國税收抵免資格相關的規則很複雜， 美國持有人應就其向 美國持有人提出的申請諮詢其自己的税務顧問。

外幣收據

以 加元向美國持有人支付的與註冊認股權證股票的所有權、銷售或其他應税 處置相關的任何分派或收益的金額，將計入美國持有人的總收入 ，並根據實際或推定收到 付款之日的匯率 計算，而不管當時加元是否兑換成美元 。如果收到的加元在收到之日未兑換成 美元，則美國持有者的基準是 加元，等於收到之日的美元價值。任何 美國持有者如果收到加元付款，並在隨後 兑換或以其他方式處置加元，可能會有外幣兑換收益或 損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是 用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則 適用於對外幣使用權責發生制的美國持有者 。

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每個美國持有者都應諮詢其自己的美國税務顧問 有關接收、擁有和處置加元的美國聯邦所得税後果 。

信息報告；後備扣繳

根據美國聯邦所得税法，特定類別的 美國持有者必須就其在非美國公司的投資、 或參與情況提交信息申報單。例如，對於持有超過 特定門檻金額的特定外國金融資產的美國 持有者，實施美國申報披露 義務(和相關處罰)。指定外國金融 資產的定義不僅包括在非美國金融 機構中開立的金融賬户，還包括(如果為投資而非在某些金融機構開立的賬户中持有)由非美國 個人發行的任何股票或證券、任何具有發行人或交易對手 以外的發行人或交易對手的金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益。美國持有人 可能需要遵守這些報告要求，除非此類美國持有人的 註冊認股權證股票是在某些金融機構的帳户中持有的 。未能提交其中某些信息申報單的處罰相當嚴重 。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問 有關在IRS Form 8938上提交信息申報單的要求，如果適用，還應 提交與PFIC規則相關的義務，包括可能的 在IRS Form 8621上的報告。

在美國境內或由美國付款人或美國 中間人支付(A)已登記認股權證股票的分派，以及(B) 出售已登記認股權證股票或以其他應税方式處置所得收益的付款一般均須進行信息報告。此外，如果 美國持有人(A)未能提供正確的美國納税人識別碼(通常在IRS表格W-9上)，(B)提供錯誤的 美國納税人識別碼，(C)美國國税局通知該美國 持有人以前未能正確報告應扣款的項目，則 備份扣繳(目前為28%的費率)可能適用於此類付款。 美國持有者(A)未能提供正確的美國納税人識別碼 該美國 持有者提供了正確的美國納税人識別碼，並且 美國國税局沒有通知該美國持有者它需要預扣備份 。某些豁免人員通常被排除在這些 信息報告和備份扣繳規則之外。備份預扣不是 附加税。根據美國備份預扣規則 扣繳的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税 債務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需的 信息，將被退還。信息報告和備份 預扣規則可能適用，即使根據加拿大-美國税務公約， 付款免徵股息預扣税或以其他方式有資格享受 降低的預扣税率。

以上對報告要求的討論 不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述 。未能滿足某些 報告要求可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種 延長可能適用於與任何未滿足的 報告要求無關的金額評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問 。

以上摘要並不旨在構成對適用於美國持有人的所有美國税務考慮事項的完整分析， 涉及已登記認股權證的所有權或處置。美國 持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解適用於其特定情況的税務考慮因素 。

在那裏您可以找到更多信息

北王朝是一家上市公司，向加拿大證券監管機構和證券交易委員會提交年度、 季度和其他信息。您可以在位於華盛頓特區的證券交易委員會公共資料室(地址為20549，華盛頓特區NE.100F Street)閲讀和複製我們 向證券交易委員會備案或提供給證券交易委員會的任何文件，並收取費用。您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330或訪問其 網站www.sec.gov，瞭解有關公共資料室的更多信息。 您可以閲讀和下載我們在www.sec.gov上提交的文件。

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法律事務

與此次發行相關的某些法律事項將由温哥華的McMillan LLP 為我們提供。McMillan LLP的合夥人和合夥人 直接或間接實益擁有我們發行的任何 類證券的不到1%。

專家與專家利益

通過引用併入本招股説明書中的與本公司礦物屬性相關的信息來自於2014 美國阿拉斯加西南部鵝卵石項目技術報告？，生效日期 2014年12月31日(鵝卵石項目報告)，由以下合格人員 準備，此信息已根據這些合格人員的專業知識 包括在內：

根據相關人士提供的資料及 除本招股章程副刊另有披露外，上述或以下提及的 或公司並無或將收取本公司財產或本公司關聯方或聯營公司財產的任何直接 或間接權益，或對本公司證券或本公司關聯方或聯營公司 擁有任何直接或 間接實益擁有權。本公司理解，經合理查詢，截至本協議日期 ，上述專家作為一個集團直接或間接實益擁有不到 公司已發行普通股的百分之一。

本招股説明書中引用的本公司截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的財政年度的經審核綜合財務報表 已由獨立的 註冊會計師事務所德勤有限責任公司(Deloitte LLP)審計。根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師 職業行為規則、 上市公司會計監督委員會的規則和標準以及SEC管理的證券法和 法規的含義，德勤有限責任公司獨立於公司 。德勤有限責任公司的報告通過引用併入本文 (該報告表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一個説明性段落，其中提到了 重大不確定性，該不確定性使人對本公司繼續經營的能力產生重大懷疑)。 該報告表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一段説明段落，其中提到了一項重大不確定性，該不確定性使人對本公司繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家 授權提供的報告而納入的。

Pebble Partnership及其 附屬公司的財務報表參考自公司截至2015年12月31日的20-F年度報告，已由德勤會計師事務所進行了 審計。德勤會計師事務所是截至2013年12月10日和截至2015年5月15日的 獨立審計師，在他們報告的Pebble Partnership合併財務報表所涵蓋的整個期間內，根據美國註冊會計師協會職業操守準則 的含義，Pebble Partnership及其子公司是獨立的。 德勤會計師事務所的報告。 Deloitte&Touche LLP所報告的 Pebble Partnership及其子公司在 美國註冊會計師協會職業操守準則的含義內是獨立的。 德勤會計師事務所報告 Pebble Partnership的合併財務報表 所涵蓋的整個期間內，Pebble Partnership及其子公司均獨立於 美國註冊會計師協會職業操守準則所指的公司。 德勤會計師事務所的報告(該報告表達了對 財務報表的無保留意見，幷包括一段説明性段落，提到重大不確定性，這引發了對Pebble Partnership作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑)。 此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告 納入的。

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致美國投資者的注意事項：
礦產儲量和資源估算

本招股説明書(包括在此引用的文件)使用的術語符合加拿大的報告標準， 某些估計是根據加拿大國家儀器 43-101做出的礦產項目信息披露標準(NI 43-101)。 NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則， 為發行人利用有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。除非 另有説明， 本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的所有資源估計均已根據NI 43-101編制。這些標準 與SEC的要求有很大不同，此處包含的資源信息 通過引用併入本文可能無法與美國公司(美國 公司)披露的 類似信息相提並論。

此外，本招股説明書使用了以下術語：？測量的 礦產資源？、？指示的礦產資源和？推斷的礦產 資源，以符合加拿大的報告標準。這些 分類遵循加拿大礦業協會制定的礦產資源和礦產儲量定義 和分類標準， 在我們的2015 Form 20-F及其修訂版中有更詳細的描述。我們 建議美國投資者，雖然加拿大法規 認可並要求使用術語？測量礦產 資源、？指示礦產資源和？推斷礦產資源，但SEC不承認 這些術語。告誡美國投資者，不要以為這些類別中的任何部分或全部 礦藏都會轉化為礦產 儲量。這些條款的存在有很大的不確定性， 在經濟和法律上的可行性也有很大的不確定性。

此外，推斷的資源對於它們的存在以及它們是否可以合法開採或 經濟開採有很大的不確定性 。因此，還告誡美國投資者不要 假設所有或任何部分推斷的資源存在。根據 加拿大規則，推斷的礦產資源估算不能構成可行性或其他經濟研究的基礎 ，除非在NI 43-101允許的有限情況下。

不能假設測量的 礦產資源、指示的礦產資源或推斷的礦產 資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。告誡投資者 不要假設本招股説明書中報告的測量礦產資源、指示礦產資源或推斷礦產資源的任何部分在經濟上或法律上是可開採的。

此外，根據加拿大法規，允許披露含盎司的礦物質 ；然而，SEC只允許發行人 報告原地噸位和品位的礦化，而不參考單位 措施。

出於上述原因，本 招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本説明書中的文件(包含對我們礦藏的 描述)可能無法與受美國聯邦證券法及其規則和 法規的報告和披露要求 約束的美國公司公佈的類似 信息相比較。

致美國讀者有關差異的説明
在美國和加拿大的報道實踐之間

本公司根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，這些財務報表通過引用併入本招股説明書。因此，該公司的財務報表與美國公司的財務報表不可同日而語。

S-33

沒有任何證券監管機構對這些證券發表 意見，否則聲稱 是違法的。。本簡明招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內 構成這些證券的公開發行 ，並且僅由獲準出售此類證券的人員公開發售。

本簡明招股説明書中的信息以引用方式併入加拿大證券委員會或類似機構備案的文件中 。通過引用併入本文的文件副本可應要求免費從北方王朝礦業有限公司(15)處獲得。 在此引用的文件副本可按要求免費從北方王朝礦業有限公司(15)處獲得。地址：不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞 街1040號，郵編：V6E 4H1，電話：604-684-6365 (請注意：公司祕書)，也可通過電子郵件 獲取Www.sedar.com.

本招股説明書和任何招股説明書副刊 中提到的是加元，提到的是美元。

北朝礦業有限公司。

北方王朝礦業有限公司(The Northern Cayer Minerals Ltd.)公司或北朝)可不時發行(I)普通股 股(普通股)，(Ii)認股權證(認股權證)以 購買普通股或其他證券(定義見下文)，(Iii) 認購收據(認購收據)，使持有人 有權在滿足某些發行條件後收取，且不需要 公司的額外對價、普通股或認股權證或(Iv)由兩個或兩個以上 (統稱為上述證券)或 其任何組合組成的單位(j個單位)，其初始發行價合計不超過20,000,000美元 (或等值於 發行時用於計價證券的任何其他貨幣)，包括對此簡明格式的基本 擱置招股説明書(招股説明書)的25個月期間內的單位(j個單位)，包括對招股説明書的任何修訂證券可以單獨或一起發售，金額 ，價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定，並在隨附的擱置招股説明書附錄( 招股説明書附錄)中列出。此外，本公司或本公司附屬公司收購其他業務、資產或 證券的代價可能為發行證券。 任何此類收購的對價可能包括任何單獨的證券、證券的 組合或證券、現金和承擔債務等的任何組合。

根據本招股説明書由本公司或代表本公司於緊接發售前12個月(包括髮售前12個月)出售的證券的總市值，根據I.B.5指示而受限制。S-3表格(本招股説明書是該表格的一部分)的總市值不得超過本公司非聯營公司持有的有表決權和無表決權普通股的全球總市值的三分之一。於本招股説明書日期，(I)本公司非聯屬公司持有的有表決權及無表決權普通股的全球總市值為56,274,160美元，及(Ii)本公司在截至本招股説明書日期(包括該日)的前12個月內，並未根據S-3表格I.B.5指示出售其任何證券。

投資本公司的證券涉及很高的風險 。您應仔細審閲本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中概述的風險，並 考慮與投資此類證券相關的風險。請參閲 n風險因素。

根據美國證券法，我們是一家外國私人發行人。 我們在此引用的財務報表 是根據國際會計準則 委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的，因此可能無法與 美國公司的財務報表相提並論。

潛在投資者應注意，收購本文所述證券可能會在美國和加拿大產生税收後果 。對於居住在美國或 美國公民的投資者來説，這種後果在這裏可能不會完全描述。潛在 投資者應閲讀適用的招股説明書 附錄中有關特定證券發行的税務討論。

投資者根據 美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響： 本公司合併並根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律存在，其大多數高管和董事都是加拿大居民， 註冊聲明中提到的所有專家都不是 美國居民，以及本公司 高管和董事的大部分資產位於美國境外。

SEC、任何州或加拿大證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

有關特定發行的證券的具體條款將在適用的招股説明書副刊中列出， 在適用的情況下可包括：(I)普通股發行的 普通股數量、發行價以及與發行的 普通股相關的任何其他條款；(Ii)就認股權證而言，認股權證行使時可發行的普通股或其他證券的名稱、 編號和條款、將導致調整這些 編號的任何程序、行使價格、行使日期和期限、發行認股權證的貨幣 以及任何其他特定條款；(Iii)在 認購收據的情況下，普通股或認股權證的名稱、數量和條款，或 在滿足某些發行條件時應收的認股權證，將導致調整這些數量的任何 程序，在滿足 發行條件後向認購收據持有人支付的任何額外 付款，發行條件的條款，管理出售認購收據的全部或部分毛收入的 託管條款 在不滿足發行條件的情況下退還全部或部分認購收據價格的條款 和任何其他特定條款；以及(Iv)對於單位而言， 成分股證券的條款和任何其他特定條款。招股説明書補充條款可能 包括不在本招股説明書描述的備選方案和參數範圍內的與證券有關的特定可變條款。在 法規、法規或政策要求的情況下，以及以加元以外的貨幣提供證券的情況 , 適用於該等證券的外匯匯率的適當披露 將包括在描述該等證券的招股説明書副刊 中。

認股權證不會單獨出售，也不會向加拿大的任何 公眾出售，除非發售與收購或合併交易的對價有關，並且 構成對價的一部分。

適用法律允許在本招股説明書中省略的所有信息 將包含在一個或多個招股説明書附錄中， 這些信息將與本招股説明書一起交付給買家，如果是美國買家，將通過 向SEC提交該招股説明書附錄或招股説明書附錄 來實現交付。 為了證券立法的目的，每個招股説明書附錄都將通過引用的方式併入本招股説明書中。 作為證券立法的目的，每個招股説明書附錄都將作為參考併入本招股説明書。 作為證券立法的目的，每個招股説明書附錄將作為參考併入本招股説明書 。

本招股説明書僅在這些 證券可以合法出售的司法管轄區內公開發售，並且僅由獲準出售此類證券的人員公開發售。公司 可以向或通過承銷商或交易商提供和出售證券，也可以 根據適用的證券法 豁免註冊或資格，直接或通過代理向購買者提供和出售某些證券。與其發行的每期證券有關的招股説明書補充資料 將列明參與發行和銷售該等證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將列明 該等證券的發售條款、該等證券的分銷方法(在適用的範圍內)，包括向本公司收取的收益，以及 應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償，以及該計劃的任何其他重要條款。

公司已發行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)掛牌交易，交易代碼為NDM，在紐約證券交易所MKT掛牌交易，交易代碼為NAK？除非 適用的招股説明書副刊另有規定，否則 公司普通股以外的證券不會在任何證券交易所上市。2016年3月18日，多倫多證交所普通股收盤價為0.45美元/股，紐約證券交易所MKT普通股收盤價為0.36美元/股。 目前除普通股外，沒有任何證券可以通過該市場出售，購買者可能無法轉售根據 本招股説明書購買的此類證券。這可能會影響除普通股以外的證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲風險因素。

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本協議項下的證券發行須經McMillan LLP代表公司批准有關加拿大和美國法律事項的 某些法律事項。

對於任何證券發行(除非招股説明書副刊另有規定)，除在市場上分銷 以外，承銷商可以超額配售或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平 之上。此類交易， 如果開始，可以隨時停止。請參閲 分銷計劃。

該公司的總部設在15點。温哥華西喬治亞街1040 層，不列顛哥倫比亞省V6E 4H1。公司註冊辦事處 位於温哥華西喬治亞街1500至1055室，郵編：不列顛哥倫比亞省V6E 4N7。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審查。

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目錄

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關於這份招股説明書

我們是不列顛哥倫比亞省的一家公司 ，是根據加拿大證券法在不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省報告發行人的公司。此外，我們的普通股 根據修訂後的《1934年美國證券交易法》(《交易法》)第12(B)節登記。我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所交易，交易代碼為NDM；在美國，我們的普通股在紐約證券交易所 MKT交易，交易代碼為？NAK？

本招股説明書是一個基礎架子 招股説明書：

根據此擱置註冊 流程，我們可以在一個或多個產品中出售本 招股説明書中描述的證券的任何組合，總首次公開發售(br})的總價格最高可達20,000,000美元。本招股説明書為您提供了 我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在此貨架註冊下銷售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該特定產品條款的具體 信息。本招股説明書所涉及的證券的具體條款將在招股説明書附錄中闡述，並可能在適用的情況下包括：

• 普通股，發行的普通股數量、發行價和發行的其他具體條款；

• 在權證的情況下，在行使權證時可購買的普通股的名稱、數量和條款，將導致 這些數量調整的任何程序，行使價格、日期和 行使期限，必須支付 行使價格的貨幣或貨幣單位，以及任何其他特定條款；

• 在認購收據的情況下， 滿足特定發行條件的應收普通股或認股權證的名稱、數量和條款，將導致調整這些 數量的任何程序，滿足發行條件後向認購收據持有者支付的任何額外付款，發行 條件的條款，託管出售認購收據所得的全部或部分毛收入 的條款， 在不滿足發行條件的情況下退還全部或部分認購收據購價的條款和任何其他具體條款；和

• 如為單位，則為構成單位的普通股、認股權證或認購收據的名稱、數量和條款。

此外，招股説明書 附錄可能包含與證券相關的特定可變條款， 不在本招股説明書規定的備選方案和參數範圍內。

我們向加拿大有資格的 司法管轄區的證券委員會提交報告和其他 信息。這些報告和信息可在SEDAR網站www.sedar.com上 免費獲取。此外，我們根據交易法對外國私人發行人的 報告要求，根據交易法向證券交易委員會提交報告和信息 。請參見下面的 第3部分致美國投資者的更多信息？瞭解有關美國 投資者如何獲得這些文件副本的説明。作為一家外國私人發行人，我們 不受《交易法》中有關委託書提供和 內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節 中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣及時發佈財務 報表。

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您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的 信息或通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的 信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些 證券進行要約。您不應 假設本招股説明書和任何招股説明書 附錄中包含的信息在這些 文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的，或者通過 引用合併的任何文檔中包含的任何信息在該文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

根據本招股説明書出售任何普通股 還包括按本公司股東權利計劃協議(br}權利計劃協議)規定的條款和條件購買數量 普通股的權利，這些權利附在每股普通股上並與 進行交易。在某些事件發生之前，權利 將不能與普通股分開行使或證明，並且 將沒有價值，除非反映在其所附普通股的市場價格中。這些權利將在下面的 節詳細介紹普通股股東權利説明書”).

在本招股説明書和 任何招股説明書副刊中，涉及加元的是加元，提及美元的涉及的是 美元。

除上下文另有規定外，本招股説明書和 任何《我們的招股説明書附錄》、《我們的招股説明書》

以引用方式併入的文件

在本招股説明書中引用的信息來自向加拿大有資格的司法管轄區的 證券委員會或類似機構提交的文件，這些文件也已向SEC提交或提供給SEC。 通過引用併入本招股説明書的文件的副本也可以 應北朝礦業有限公司的要求免費獲得， 15地址：不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號V6E 4H1(電話：604-684-6365)(注意：公司祕書)，或者 通過互聯網訪問我們的披露文件，地址為 加拿大電子文檔分析和檢索系統(SEDAR)，網址為 Www.sedar.com和www.sec.gov上的Edgar。

我們 已(I)向本公司為報告發行人的加拿大司法管轄區的證券監管機構提交的以下文件，以及(Ii)向SEC提交或 提交給SEC的以下文件，通過引用具體併入本招股説明書，並形成 本招股説明書的組成部分：

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• 我們截至2015年3月31日的三個月未經審計的簡明合併中期財務報表及其 附註，以及我們的 相關管理層對截至2015年3月31日的三個月的討論和分析，已於2015年5月15日提交給SEDAR，並併入了我們於2015年5月26日提交給證券交易委員會的 外國發行人的Form 6-K報告；

• 我們截至2015年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併中期財務報表及其附註，以及我們的相關管理層對截至2015年6月30日的六個月期間的討論和分析，已於2015年8月14日提交給SEDAR，並已併入我們於2015年8月19日提交給證券交易委員會的6-K表格中的 外國發行人報告中；

• 我們截至2015年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併中期財務報表及其附註 以及我們的相關管理層對截至2015年9月30日的九個月 期間的討論和分析，已於2015年11月16日提交給SEDAR， 已併入我們於2015年11月19日提交給證券交易委員會的6-K表格的外國發行人報告中；

• 我們於2015年1月19日提交的關於2014年12月和2015年1月完成的特別權證發行結束的重大變更報告， 於2015年1月19日在SEDAR上提交，並納入我們於2015年2月3日提交給證券交易委員會的表格6-K中的外國 發行人報告；

• 我們2015年9月21日提交的關於2015年8月和9月完成的特別權證發行結束 的重大變更報告， 於2015年9月21日在SEDAR上提交，並納入我們於2015年10月8日提交給證券交易委員會的表格6-K中的 外國發行人報告；

• 我們於2016年1月29日在SEDAR上提交併併入我們於2016年2月12日提交給證券交易委員會的表格6-K中的關於收購觀瀾湖黃金有限公司的重大變更報告 已於2016年1月29日提交給 證券交易委員會；以及

• 我們於2016年2月25日提交的關於董事會重組的重大變更報告 於2016年2月25日在SEDAR上提交， 在2016年2月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的6-K表格中包含在我們的外國發行人報告中。

本公司於本招股説明書日期後至 發售終止前，向加拿大適用省份的證券 佣金或類似監管機構提交的簡明《招股説明書分銷》一節所指的所有 類型的文件，均視為通過引用併入本招股説明書。

在招股説明書副刊的 日期之後、根據該招股説明書副刊提供的證券的分銷 終止 之前提交的任何 營銷材料的任何模板版本(該術語在NI 44-101中定義)均被視為通過引用併入該招股説明書 副刊中。

此外，本招股説明書 還應被視為包含以下信息作為參考： 在(I)註冊聲明日期和本 招股説明書日期之前的 之後， 根據交易法向證券交易委員會提交或提供的信息，直至(Ii)根據本招股説明書作出的任何發售終止為止：

• 我們 可以根據交易法向證券交易委員會提交的20-F表、40-F表或10-K表的所有後續年度報告

• 我們可以根據交易所 法案向證券交易委員會提交的任何10-Q或8-K表格，以及

• 我們根據交易法向證券交易委員會提交的任何表格6-K，我們 已通過該表格確認該表格將通過引用併入 註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

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通過引用併入或被視為在此併入的文件包含與我們相關的有意義的重要信息，讀者應審閲本招股説明書中包含的所有信息 以及通過引用併入或被視為在此併入的文件 。

在本招股説明書的 貨幣期間，我們向適用的證券監管機構提交了新的年度信息表和相關的年度財務報表，並在 需要的情況下接受了本招股説明書、以前的年度信息表、以前的 年度財務報表和所有中期財務報表、重大變更報告和信息通告以及在本公司財政年度開始前提交的所有招股説明書補充材料 應提交新的年度 信息表。 在本公司的財政年度開始之前提交的新的年度信息表、以前的 年度財務報表和所有中期財務報表、重大變更報告和信息通告以及所有招股説明書補充材料應在本公司的財政年度開始前提交

包含證券發售具體條款的招股説明書補充 將與本招股説明書一起交付給該證券的 購買者，並將被視為 自該 招股説明書補充之日起通過引用併入本招股説明書，但僅用於該招股説明書補充所涵蓋的證券發售 。

就本招股説明書而言， 本招股説明書或通過 引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書 或任何隨後提交的文件中包含的陳述(也被或被視為通過引用併入本招股説明書 )修改或取代了該陳述。 修改或替換語句不需要聲明它已修改或 替換以前的語句，也不需要包括 文檔中包含其修改或替換的語句的任何其他信息。就任何目的而言，作出該修改或取代陳述 不應被視為承認 在作出修改或取代陳述時， 構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的 陳述 。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用合併於此的文件 包含適用的加拿大證券法 定義的某些前瞻性信息和 前瞻性聲明，以及美國《1995年私人證券訴訟改革法案》定義的前瞻性聲明 。

前瞻性陳述 描述了我們未來的計劃、戰略、預期和目標，通常(但並非總是)可以通過使用以下詞語來識別：可能？？、？將？、 ？應該？、？繼續？、？預期？、？預期？、？預計？、？估計？、？相信？、？意圖？、 ？計劃？或？項目？或這些詞語的否定或這些詞語的其他變體或類似術語。(br}？本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的 前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的 陳述：

• 我們對鵝卵石項目採礦許可潛力的期望；

• 我們所從事的法律訴訟的結果；

• 我們未來一段時間的預期財務表現；

• 我們的運營計劃，包括我們開展和資助勘探和開發活動的計劃 ；

• 我們為勘探和開發活動籌集資金的能力；

• 我們對鵝卵石項目勘探和開發潛力的期望；以及

• 與我們的投資決策有關的因素。

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前瞻性信息是 基於 管理層根據其經驗和對趨勢、當前狀況和預期發展的看法以及管理層 認為在作出此類陳述之日的情況下相關和合理但可能被證明是不正確的其他因素而做出的合理假設、估計、分析和意見。我們認為， 此類前瞻性信息中反映的假設和預期是合理的 。

公司前瞻性信息所基於的主要假設包括：

• 公司最終將能夠證明， 鵝卵石項目的礦山能夠以對環境無害和 對社會負責的方式進行開發和運營，滿足所有相關的聯邦、州和地方 監管要求，以便我們最終能夠獲得授權在鵝卵石項目建造礦山的 許可；

• 銅，金，鉬，銀的市場價格不會 進一步大幅下跌或長期低迷。

• 我們將能夠獲得足夠的資金，用於 訴訟、持續的環境評估和許可活動，以及 必須在任何潛在的鵝卵石項目開發之前完成的工程工作。 卵石項目需要工程和融資，以便 推進到最終建設；

• 關鍵人員將繼續受僱於我們；以及

• 我們將繼續能夠在 可接受的條款下獲得最低限度的充足融資。

提醒讀者， 上述列表並未詳盡列出可能已使用的所有因素和假設 。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的 大不相同的一些風險和 不確定性包括：

• 我們參與的有關鵝卵石項目的法律和政治挑戰的結果 ；

• 獲得鵝卵石項目採礦許可的能力；

• 有能力繼續為勘探和開發活動提供資金；

• 礦產資源勘查業務的高度週期性；

• 鵝卵石項目的勘探階段，以及鵝卵石項目的已知儲量不足 ；

• 能夠確定鵝卵石項目包含商業上可行的 礦藏；

• 如果公司停止在持續經營的基礎上繼續經營，是否有能力收回載有鵝卵石項目價值的財務報表 ；

• 可能失去主要執行官員的服務；

• 影響我們持續經營能力的運營財務虧損的歷史和預期 ；

• 銅、金、鉬、銀價格的波動和礦業股價的波動 ；

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• 在鵝卵石項目勘探、開發和生產礦物所涉及的固有風險 ，存在未知的地質和其他物理和環境危害 ；

• 與採礦有關的政府法規(包括與保護環境和項目法人所有權有關的法律法規) 可能發生變化或引入新法規的可能性； 與採礦有關的法律法規，包括與保護環境和項目法人所有權有關的法律法規；

• 第三方對涉及鵝卵石項目的所有權或權利的潛在索賠 ；

• 可能無法為我們的業務投保一切風險；

• 採礦業的高度競爭性；以及

• 未來股權融資對現有股東的稀釋目前尚不確定 。

本列表並未詳盡列出 可能影響本公司任何前瞻性陳述或 信息的因素。前瞻性陳述或信息是關於 未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、 不確定性和其他因素(包括但不限於上述風險和 不確定性)，公司的實際業績或其他未來事件或條件可能與 前瞻性陳述或信息中反映的大不相同。請參閲風險因素。

我們的前瞻性陳述 是基於管理層在本招股説明書日期 的合理信念、期望和意見。儘管我們已嘗試確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的 大不相同的重要 因素，但可能還有其他因素導致 結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證 這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來的 事件可能與此類信息中預期的大不相同。 因此，讀者不應過度依賴前瞻性的 信息。我們不承諾更新任何前瞻性信息， 除非適用的證券法要求更新。

我們對本招股説明書中包含的所有 前瞻性陳述以及通過引用併入本文和前述警告性 陳述的文檔 進行限定。

致美國投資者的警示注意事項：
礦產儲量和資源估算

本招股説明書(包括通過引用合併於此的 文件)使用的條款符合加拿大的報告標準，某些估計是根據 加拿大國家儀器43-101做出的礦產 項目披露標準(NI 43-101)。NI 43-101是加拿大 證券管理人制定的一項規則，它為發行人利用有關礦產 項目的科學技術信息進行的所有公開披露建立了標準。除非另有説明，本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的所有資源估計均根據 NI 43-101編制。這些標準與美國證券交易委員會的要求有很大不同，此處包含並通過引用併入的資源信息可能無法與 美國公司(美國公司)披露的類似信息相提並論。

此外，本招股説明書使用了 測量的礦產資源、指示的礦產資源和 推斷的礦產資源等術語，以符合加拿大的報告標準。 這些分類遵循加拿大礦業學會制定的礦產資源和礦產儲量 定義和分類標準，並在我們2014年的表格20-F及其修正案 中進行了更詳細的描述。我們建議美國投資者，雖然加拿大法規承認並要求使用術語 測量 礦產資源？、？表示礦產資源？和？推斷礦產 資源，但SEC不會 承認這些術語。告誡美國投資者，不要以為這些類別中的任何 部分或全部礦藏將被轉化為礦產儲量。這些條款存在很大的不確定性，經濟和法律上的可行性也存在很大的不確定性。

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此外，推斷出的資源 對於它們的存在以及它們 是否可以合法或經濟地開採具有很大的不確定性。因此，美國投資者 也告誡不要假設所有或任何部分推斷的資源 都存在。根據加拿大規則，推斷礦產資源的估計 不能構成可行性或其他經濟研究的基礎， 除非在NI 43-101允許的有限情況下。

不能假設本招股説明書中報告的所有或 測量的礦產資源、指示的礦產資源或推斷的礦產資源的任何部分都會升級到更高的類別。 提醒投資者不要假設報告的測量的 礦產資源、指示的礦產資源或推斷的礦產 資源的任何部分在經濟上或法律上是可開採的。

此外，根據加拿大法規，披露 含有盎司的礦物質是允許披露的；然而， SEC只允許發行人報告礦化的原地噸位和 品位，而不參考單位措施。

出於上述原因， 本招股説明書中包含的信息以及此處引用的包含對我們礦藏的描述的文件可能無法 與受美國聯邦證券 法律及其規則和法規的 報告和披露要求 約束的美國公司公佈的類似信息進行 比較。

詞彙表

在本招股説明書中，以下 術語表示：

北朝礦業有限公司。

本摘要重點介紹了 本文檔中其他地方包含或以引用方式併入的信息。 您應仔細閲讀整個文檔，包括標題為 n風險因素和我們的財務報表的部分，以及本文檔其他位置包含的相關注釋 ，或通過引用併入本文檔中。

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概述

北朝是一家礦產勘探公司，隸屬於不列顛哥倫比亞省公司法 專注於開發位於美國阿拉斯加州的Pebble銅-金-鉬-銀礦產 項目(Pebble項目)。鵝卵石項目位於阿拉斯加西南部，距離伊利亞姆納村19英里(30公里)，距離安克雷奇市西南約200英里(320公里)。

我們的阿拉斯加礦產資源勘探業務是通過阿拉斯加註冊的有限公司 合夥企業Pebble Limited Partnership(Pebble Partnership或PLP)運營的，我們通過阿拉斯加普通 合夥企業北方王朝合夥企業擁有100%的權益。Pebble Mines Corp.是本公司100% 間接擁有的子公司，是Pebble 合夥企業的普通合夥人，負責其日常運營。

我們目前的運營現金流為負 ，因為我們目前沒有收入。此外，由於我們開發鵝卵石項目的業務計劃，我們預計 運營現金流將為負值，直到 鵝卵石項目的生產收入開始抵消我們的運營支出。此外，我們的運營現金流 未來將受到與鵝卵石項目 相關的費用的影響。我們將需要大量額外的 資金，以便為我們計劃的勘探和開發活動提供資金。請參閲 n風險因素。

最近的事態發展

最近的融資和收購

2015年特別權證融資

我們完成了總計37,600,000份特別認股權證的要約和出售 ，每份特別認股權證的價格為0.399美元 ，總收益約為1,500萬美元，具體如下：

• 2015年8月28日發行並出售了最初的25,624,408份特別權證，總收益為1,020萬美元；以及
  
• 隨後於2015年9月9日發行並出售了11,975,592份特別權證，總收益為480萬美元 。

所有特別認股權證已 隨後以一對一的方式轉換為普通股，自2015年11月13日起生效 。

此次發行的淨收益約為1,440萬美元，用於繼續為一項多層面的 戰略提供資金，包括解決環境保護局(EPA)問題的某些支出美國環保署)根據《清潔水法》第404(C)條先發制人的監管程序，並準備鵝卵石項目，以啟動聯邦和州政府 根據《國家環境政策法》的許可。在過去的幾個月裏，我們的重點是 與潛在違反FACA相關的訴訟。資金還用於 與環境保護局根據《清潔水法》採取先發制人行動的法定權力有關的訴訟，潛在的違反《信息自由法》的行為，以及為環境保護局就鵝卵石 項目採取的行動提供便利的 各種第三方調查。此外，資金還用於在阿拉斯加保持活躍的企業存在 ，以促進與 政府的政治和監管機構、阿拉斯加土著合作伙伴和更廣泛的利益相關者團體的關係，維護 鵝卵石項目、Pebble網站和Pebble主張的良好信譽，並繼續 環境監測，以及用於維持 公司的良好聲譽和推進潛在合作伙伴交易的一般和行政成本。

以470萬美元現金收購休眠上市發行人

2015年8月31日，我們與多倫多證券交易所 風險交易所上市的Cannon Point Resources Ltd.(br}Point)簽訂了一項安排協議(安排協議)，據此，我們同意以約1,290萬股本公司 普通股的價格收購100%已發行和已發行的 Cannon Point股票(該安排)。收購Cannon Point 的目的是為了獲得Cannon Point持有的現金，這些現金將用於推進公司的 目標。根據該安排，Cannon Point股東(持不同意見股東除外)收到若干安排代價，即本公司普通股的 0.376(交換比率)，須根據安排協議的條款作出 調整。於安排協議擬進行的交易 完成後，Cannon Point股東(持不同意見股東除外)成為 北朝的股東。所有已發行的Cannon Point期權和Cannon Point認股權證 均轉換為置換期權和置換認股權證(視情況而定)，以在實施 交換比率後收購北朝普通股。除授予慈善機構、Fiore Management&Consulting Corp.的 期權以及繼續擔任北朝 董事的任何 承購人(其到期日與原Cannon Point期權的到期日相同)外，所有此類替代期權將 在 安排生效日期後90天到期。所有此類替換認股權證將根據其 原始條款到期。

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完成後，Gordon Keep被 Cannon Point提名為公司董事會的被提名人。持有 約21%的Cannon Point普通股的持有者同意支持 安排，其中包括與Fiore Management& Consulting Corp.相關的股東。Fiore Management& Consulting Corp.是一家礦業諮詢公司，Keep先生是該公司的高管。 Cannon Point目前除了現金外沒有活躍的業務或資產。

我們已經應用了National Instrument 51-102中規定的重要性 測試-持續披露義務 根據(I)NI 51-102或(Ii) 第11項(I)NI 51-102或(Ii) 第11項，根據與Cannon Point相關的資產、投資及利潤 或更少的比較分析， 認為收購Cannon Point對本公司而言並不是一項重大的收購交易， 根據S-X條例第11項的規定，收購Cannon Point不是本公司的重大收購事項，並已 根據與Cannon Point相關的資產、投資和利潤 或更少的資產、投資和利潤 得出結論。因此，我們不會提交與收購相關的Cannon Point財務報表 ，本招股説明書中也沒有 包含Cannon Point的任何財務報表。

我們於2015年10月29日完成了對 Cannon Point的收購。根據該安排，吾等根據換股比率向Cannon Point前股東發行合共12,881,344股普通股 。此外，於2015年12月17日或之前，以合計8375,000 份北朝認購權證交換了合計3,149,000份北朝認購權證，可按每股2.13美元的價格行使；以合計3,312,500份北朝認購權交換了合計1,245,500股北朝認股權，行使價從0.29美元至0.43美元不等。 在2015年12月17日或之前，共交換了3,375,000份北朝認購權證 ，可按每股2.13美元的價格行使，共交換了3,312,500 份北朝認購權證，行權價格從0.29美元至0.43美元不等所有此類期權均於2016年1月29日到期，但總計676,800份期權除外，該期權將保留其原來的到期日。

收購觀瀾湖黃金有限公司。

2015年10月8日，我們簽訂了一份具有約束力的意向書，擬收購在多倫多證券交易所上市的Task Gold Ltd.(任務)100%的股份。 我們與任務於2015年10月30日就收購事項達成了最終安排協議。米歇爾的主要資產約為900萬美元現金和Alto Parana鈦項目的100%權益。作為結束 的條件，代表團與 公司可接受的第三方就出售其全資子公司中投資源有限公司( 間接持有Alto Parana鈦礦項目)達成具有約束力的協議。收購特派團的目的是購買特派團持有的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物將用於 推進公司的目標。

交易於2015年12月24日以法定安排計劃的方式完成，根據該計劃，每股使團股份 交換為0.55股北朝普通股，導致 在北朝向使團 股東發行27,593,341股北朝普通股，如果調整後的淨營運資本低於 某個門檻，則可能會進行調整。未償還的使命權證換成了北朝的16,673,348份權證，加權平均行權價 為0.97美元。

北方王朝已任命 馬塞爾·德·格魯特先生(Marcel De Groot)作為使命的被提名人，進入其董事會， 與收購結束有關。

我們已經應用了National Instrument 51-102中規定的重要性 測試-持續披露義務 根據NI 51-102)和S-X條例第11項，根據與特派團有關的資產、投資、利潤或更少的比較分析， 得出結論：根據(I)NI 51-102或(Ii)S-X條例第11項，收購特派團不是 公司的重大收購。 因此，我們將不會提交與收購相關的特派團財務報表，也不包括任何財務信息。 因此，我們不會提交與收購相關的特派團財務報表，也不包括任何財務信息。 因此，我們不會提交與收購相關的特派團財務報表，也不包括任何財務信息。 因此，我們將不會提交與收購相關的特派團財務報表，也不包括任何財務信息

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2015年12月普通股融資

2015年12月23日，我們 宣佈完成以私募方式以每股0.412美元的價格發售總計12,573,292股普通股， 總收益約為528萬美元。

北方王朝已於2015年12月15日任命德斯蒙德·巴拉克裏希南(Desmond Balakrishnan)先生為董事會成員。

2014年1,550萬美元特別認股權證融資

於2014年12月31日和2015年1月13日，我們完成了總計35,962,735份特別認股權證的要約和出售，每份特別認股權證的價格為0.431美元，總收益約為 1,550萬美元(2014年12月的發售)。所有特別 認股權證隨後均已行使，總共發行了35,962,735股普通股 股。

2014年12月發行的收益 用於實施多管齊下的戰略，以解決EPA的 先發制人的CWA 404(C)監管行動，以維持與 政府、阿拉斯加土著團體和其他利益相關者的關係，以及公司成本。 預期收益的使用期限為12個月， 計劃大幅削減某些業務。由於環境保護局戰略的初步成功(以及與該戰略相關的時間和成本的固有不確定性 )，公司選擇不像最初設想的那樣削減其 業務，而是尋求額外融資以執行其聲明的戰略。因此，籌集的資金實際上在2015年5月底耗盡，而不是預算中的2015年12月。

環境保護局和布裏斯托爾灣流域評估的最新進展

自2014年1月以來，北朝法律顧問和鵝卵石夥伴關係向環境保護局監察長(OIG)的獨立辦公室提交了大量信件，提出了對環境組織在環境保護局準備布裏斯托爾灣 流域評估過程中存在偏見、流程違規和不當影響的擔憂。應國會和其他要求，2014年5月2日，OIG辦公室宣佈將調查EPA在準備工作中的行為 。採礦對阿拉斯加布里斯託爾灣鮭魚生態系統潛在影響的評估為確定環保局在評估阿拉斯加州布裏斯托爾灣的潛在採礦影響時是否遵守法律、法規、政策和程序。2016年1月13日，OIG發佈了其報告(OIG報告)。雖然OIG在其審查和隨後的OIG報告中承認存在重大範圍限制，但OIG的結論是： 我們沒有發現EPA對布里斯托灣分水嶺進行評估的方式存在偏見的證據，或者EPA預先確定了評估結果， 但EPA第10區的一名員工可能犯有可能濫用 職位的罪行。

對EPA在Pebble進行的其他幾項調查與OIG的報告相矛盾。美國國會眾議院監督和政府改革委員會發現，EPA員工與外部團體進行了 不當接觸，未能對擬議中的鵝卵石礦進行公正的、以事實為基礎的審查。前美國參議員、 國防部長威廉·S·科恩(William S.Cohen)¹他説，他的調查引發了人們的嚴重關切，即EPA是否精心策劃了這一過程，以達成 預先確定的結果；與反地雷倡導者有不適當的密切關係 ；並對其決策過程持坦率態度。

OIG報告 的調查結果預計不會對 解決EPA CWA 404(C)監管行動的Pebble Partnership戰略產生實質性影響。該公司仍有信心 鵝卵石項目最終將進入聯邦和州政府的許可， 不受任何特殊的開發限制。

^{_______________________________________1} 科恩集團(Cohen Group)2015年10月的報告，由Pebble Partnership保留，對EPA在評估布裏斯托爾灣分水嶺潛在採礦方面是否公平行事進行 獨立審查。

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董事會的變動

2016年2月25日，公司 宣佈Gordon Fretwell、Marchand Snyman、Wayne Kirk、Russell Hallbauer、 Peter Mitchell和Scott Cousens辭去公司董事職務。 公司進一步宣佈任命David de Witt先生為董事會成員 。董事會目前由7名成員組成：大衞·德·維特、德斯蒙德·巴拉克裏希南、羅納德·蒂森、羅伯特·迪金森、肯·皮克林、馬塞爾·德·格魯特和戈登·凱夫特。

收益的使用

除非在 招股説明書附錄中另有規定，否則出售證券的淨收益將 用於一般公司用途，包括為營運資金、未來潛在收購和資本支出提供資金。每份招股説明書 附錄將包含有關 該證券銷售所得收益用途的具體信息。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或 代理人的任何補償(視情況而定)將從本公司的普通基金中支付。

資本化與負債

下表列出了我們截至2015年9月30日的資本和負債情況。提交的信息 應與我們截至2014年12月31日和2013年12月31日及截至2013年12月31日年度的經審核綜合財務 報表以及截至2015年9月30日的9個月及截至2015年9月30日的9個月的未經審計中期綜合財務報表 一併閲讀，並將其併入本 招股説明書中作為參考。

自2015年9月30日(也就是本公司最近提交的未經審計的 簡明合併中期財務報表通過引用併入本招股説明書的日期)以來，我們的股份和債務資本在合併基礎上沒有發生重大 變化，但發行了以下證券：

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配送計劃

本公司可以將證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將證券 出售給一個或多個其他買家，包括根據普通經紀交易和 經紀自營商招攬買家的交易進行銷售 。承銷商可以將證券出售給交易商或 通過交易商。每份招股説明書副刊將列明 發售的條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及 與發售和 銷售特定系列或發行的證券相關的應付給他們的任何費用或補償、證券的公開發行價或 價格以及出售 證券向本公司支付的收益。

證券可以 不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能 改變的價格或按銷售時的現行市場價格出售，以與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格出售，包括 被視為 National Instrument 44-102《貨架分銷》所定義的市場分銷的 交易中的銷售，包括直接在多倫多證券交易所(TSX，NYSE MKT) 進行的銷售。 這些交易包括直接在多倫多證券交易所(TSX)、紐約證券交易所(NYSE MKT)進行的 交易中的銷售，包括直接在 多倫多證券交易所(TSX，NYSE MKT)進行的銷售在分銷期間，證券的發售價格可能會因購買者和 的不同而有所不同。如果承銷商以固定價格發行 證券，真心誠意地 以適用招股説明書副刊中確定的首次公開發行價格出售全部證券，則公開發行價格可以下調，此後 可能會不時進一步修改為不高於該招股説明書副刊中確定的首次公開發行價格， 。 如果承銷商真誠地 按照適用招股説明書副刊確定的首次公開發行價格出售全部證券，則公開發行價格可能會降低， 此後可能會不時進一步修改為不高於該招股説明書副刊中確定的首次公開發行價格。在這種情況下，承銷商實現的賠償將減少 購買者為證券支付的總價低於承銷商支付給本公司的總收益的金額 。

根據將與公司簽訂的 協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理 可能有權賠償公司 承擔的某些責任，包括根據美國證券法 和加拿大證券法承擔的責任，或該等承銷商、交易商或代理可能被要求 為此支付的款項 。這些承銷商、經銷商和代理可能是本公司的客户，在正常業務過程中與本公司進行 交易，或為本公司提供服務 。

對於除市場分銷以外的任何證券發行 ，承銷商可以 超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格 高於公開市場上可能存在的水平 。此類交易如果開始，可在任何 時間停止。

除非 適用的招股説明書副刊另有規定，否則本公司不打算將普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市。本公司將普通股以外的證券出售給或通過其公開發售的任何 承銷商、交易商或代理人均可在該等證券上進行 做市，但該等承銷商、交易商或代理人並無義務 這樣做，並可隨時終止任何該等做市活動，而無須另行通知 。不能保證任何系列或發行的 證券的交易市場會發展起來，也不能保證任何 此類市場的流動性，無論該證券是否在證券交易所上市。

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股利政策

本公司自注冊成立之日起，並無就其普通股宣佈或 派發任何股息。 公司打算保留其收益(如果有的話)，為其業務的增長和 發展提供資金，並預計在不久的將來不會支付股息或進行任何 其他分配。公司董事會將根據公司的融資要求、財務狀況和其他被認為相關的因素， 不時審查本政策。

普通股説明

授權資本

本公司的法定資本 由無面值的無限數量普通股組成。

普通股

截至2016年3月7日，已發行普通股共有222,150,876股。

有關截至2014年12月31日的已發行普通股數量 的信息在我們的2014 Form 20-F中提供，有關截至2015年9月30日的 已發行普通股數量的信息在我們截至2015年9月30日的9個月的未經審計的簡明合併 中期財務報表中提供(我們的 ？2015 Q3 FS)。我們2014年的Form 20-F和我們的2015 Q3 FS均以引用的方式併入本文。

我們所有的普通股在股息、投票權和我們資產的任何分配方面都是平等的 或者在我們被清盤或清算時都是平等的。沒有契約或協議限制股息的支付 我們的 普通股沒有轉換權、特別的 清算權、優先購買權或認購權。我們目前發行的普通股均不受 任何催繳或評估的約束。

購買普通股的選擇權

有關截至2014年12月31日的未償還普通股購買期權數量 的信息在我們的2014年20-F表格中提供 ，有關截至2015年9月30日的未償還普通股購買期權數量的信息在我們的2015年第3季度 財務報告中提供。

我們的文章

關於(I)我們的條款和條款的通知，以及(Ii)不列顛哥倫比亞省的某些條款的實質性規定的信息商業公司法(The商業公司法 法案？)包含在我們2014年的20-F表格中。

股東權利

附屬於本公司在此登記的每股 普通股並與其進行交易的是一項權利( 權利)，可按 公司與Computershare Investor Services Inc.於2013年5月17日簽訂的《股東權利計劃協議》( 公司與Computershare Investor Services Inc.於2013年5月17日簽訂的《股東權利計劃協議》)中規定的條款和條件購買若干普通股( 計劃)，如下文股東權利 計劃所述。

根據股東權利計劃 授予的權利條款摘要如下：

術語

股東權利計劃 (除非提前終止)將一直有效，直至2016年本公司年度股東大會結束，除非 股東在股東大會上決議將 股東權利計劃的期限延長至該日期之後。

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發行權利

根據股東權利 計劃，公司就截至2013年5月17日生效日期(温哥華時間) (記錄時間)(生效日期為 )的每股已發行普通股(投票權股份)頒發一項權利。？有表決權的股份包括普通股和一般有權在所有 董事選舉中投票的本公司任何 其他股份。在記錄時間之後、分離 時間和到期時間中較早者，根據股東權利計劃中較早的權利終止或到期 ，已經並將為每增發一股投票權 發行一項權利。

於本公告生效日期及 日期，已發行之唯一有表決權股份為普通股。

證書和可轉讓性

在分離時間之前， 權利將由記錄時間之後發行的普通股證書上印製的圖例來證明 。在生效日期發行的普通股也附帶權利 ，儘管在生效日期 之前發行的股票不會帶有這樣的説明。股東無需 退還證書即可享受權利。在 分離時間之前，權利將與普通股一起交易， 不能與普通股分開行使或轉讓。從分離時間起和 之後，權利將變為可行使，並將由權利證書 證明，並可與普通股 分開轉讓。

三權分立

權利將 可行使，並在分離時間 開始與相關普通股分開交易，分離時間通常是(取決於 董事會推遲分離時間的能力)在出現以下情況最早的 個交易日後的第十個交易 日結束：

• 共同或一致行動的一人或一組關聯或關聯 個人或團體已成為收購 個人的公告，這意味着該個人或團體已獲得20%或更多已發行 有表決權股份的受益 所有權(定義見權利計劃)，原因不是：(I)已發行的 有表決權股份的數量減少；(Ii)允許出價或競爭性 允許出價(定義見下文(Iii)董事會已放棄適用權利 協議的投票權股份收購 ；(Iv)股東按比例參與的其他指定豁免收購和按比例收購 ；或(V)某人在行使、轉換或交換 可轉換、可行使或可交換為投票權股份的證券時 在(

• 任何人(本公司或其任何附屬公司除外) 開始收購要約(允許出價或競爭允許出價除外)的開始日期或首次公開宣佈 任何人(包括聯屬公司、聯營公司和與其共同或一致行動的其他人) 擁有的有表決權股份將佔已發行有表決權股份的20%以上；以及 ，則為開始或首次公開宣佈 有意開始收購要約(允許出價或競爭允許出價除外)的日期。 該人(包括聯屬公司、聯營公司和與其共同或一致行動的其他人)擁有的有表決權股份將佔已發行有表決權股份的20%以上；和

• 許可投標或競爭許可投標終止的日期 符合資格。分離時間結束後，將立即向截至分離時間的投票權股份記錄持有人郵寄證明權利的單獨證書 (權利證書)，僅權利證書即可證明權利。

權利行使特權

分離時間後，每個 權利使其持有人有權以相當於分離時間市場價格三倍的初始 ？行使價格購買一股普通股。市場價格定義為此類證券在連續20個交易日 至緊接分離時間之前的交易日(包括前一個交易日)的每日收盤價 的平均值。 在導致個人成為收購人(翻轉事件)的交易之後， 權利持有人有權在行使時獲得：該數量的 普通股的總市場價格(截至 擲入事件之日)等於當時行權價格的兩倍，其現金金額為 相當於行權價格。基本上，在翻轉 事件之後，權利持有人有權以相同的 收購價購買兩倍於持有者原本可以購買的 普通股數量。但是，在這種情況下， 收購人(包括聯屬公司、聯營公司和其他與其共同或一致行動的人)或任何此等人的受讓人實益擁有的任何權利均為無效， 無效。翻轉事件不包括董事會批准的收購或 根據允許出價或競爭允許出價進行的收購。

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允許投標要求

如果收購出價符合允許出價，則投標人可以提出收購出價 並獲得投票權股份，而不會觸發權利 計劃下的投注事件。 n允許投標的要求包括以下內容：

• 收購要約必須以收購要約通告的形式進行；

• 收購要約是向公司賬面上除要約人以外的所有有表決權股份的持有者提出的；

• 根據收購要約，任何有表決權的股份都不會被接受或支付 ，除非獨立股東持有超過50%的有表決權股份 (定義)：(I)已經根據收購要約存入或提交，並且沒有撤回；以及(Ii)以前已經或正在同時接受 ；

• 收購要約包含一項不可撤銷和無保留的條款，即在收購要約之日起不少於 日的交易結束前， 不得根據收購要約認購或支付 有表決權的股份；

• 收購出價包含不可撤銷和無保留的條款， 在收購出價之日至 可被收購和支付之日之間的一段時間內，可根據該收購出價隨時存入有表決權的股份 ，根據收購出價存入的任何有表決權的股份 可被撤回，直至被收購和 支付為止；以及

• 收購要約包含一項不可撤銷和無保留的條款，即如果在 收購要約下可以接受和支付表決權股份的日期 ，獨立 股東持有的表決權股份的50%以上已經根據收購要約存入，且 沒有被撤回，要約人將公佈這一事實， 收購要約將繼續接受 不低於10英鎊的表決權股份的存款和投標

股東權利計劃還 允許在存在允許出價的情況下進行競爭性允許出價(競爭性允許出價) 。競爭許可投標必須 滿足許可投標的所有要求，但可在與許可投標相同的日期 到期，但必須 未償還投標至少35天(根據 加拿大證券法要求的最短期限)。

許可禁售協議

任何人不會因與股東簽訂協議(允許的鎖定協議)而成為 收購人，根據該協議，股東同意 按此人提出的收購要約(鎖定要約) 存入或投標表決股份 ，前提是該協議滿足某些要求 ，包括：

• 公開披露協議條款，並不遲於鎖定投標日期公開 協議副本，或者， 如果鎖定投標未在該協議簽訂日期 之前作出，則不遲於 該協議日期後的第一個工作日；

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• 同意向協議另一方提出的禁售價 提供表決權股份的持有人被允許終止其在協議項下的義務 ，並終止與該表決權股份 表決權有關的任何義務。為了將表決權股份提交給另一個 收購要約或支持另一個交易，在以下情況下：(I)另一個收購要約或交易項下應支付的對價的要約價格或 價值大於 持有者同意將表決權股份存入或提供給鎖定要約的每股對價的價格或價值，或 大於規定的最低限價，該最低限價不超過持有者同意 在禁售價下存放或投標有表決權股份的每股對價價格或價值 ，該最低限價不超過7%；以及(Ii)如果根據禁售價要約購買的有表決權股份的數量少於股東持有的所有有表決權股份(不包括要約人持有的有表決權股份 )，根據另一次收購要約或交易(以不低於禁售價中的 的出價)要約購買的有表決權股份數量 大於根據禁售價要約購買的有表決權股份數量 或大於指定數量( 比根據禁售價要約購買的有表決權股份數量高出不超過7%)；和

• 如果 持有人未能將有表決權的股份存入禁售價 ，則 持有人不應支付任何分手費、充值費或其他罰金總和超過鎖定投標項下支付的對價價格或價值的2.5%和因另一項收購投標或交易而增加的對價 的50%。

豁免和贖回

如果潛在要約人 不想提出允許收購要約，它可以與董事會協商，並獲得董事會的事先 批准，以便以董事會認為對所有股東公平的條款向所有投票權股份持有人發送收購要約通告 ，從而提出收購要約。在此情況下，董事會可放棄適用 股東權利計劃，從而允許該收購繼續進行，而不會對要約人造成 稀釋。就特定收購要約放棄適用股東權利計劃 也將構成對 任何其他收購要約的放棄，該要約是在初始收購要約尚未執行時通過向所有 投票權股份持有者發出的收購要約通告提出的。 董事會亦可豁免就因疏忽而發生的特定擲入事件 適用股東權利計劃，但條件是無意觸發該擲入事件的收購人 須在14天內或 董事會指定的較早或較遲日期內，將其實益持股減至低於已發行投票權 股份的20%。經投票權股份持有人事先同意，董事會可於 因非根據前述規定收購投票權股份而將會發生的擲入事件發生前， 放棄股東權利計劃對該等擲入事件的 適用。 經投票權股份持有人事先同意，董事會可在翻轉事件發生 之前的任何時間，選擇按每項權利0.00001美元的贖回價格贖回當時尚未贖回的全部但不少於全部 未償還權利。權利在許可投標完成後 視為贖回, 董事會已放棄權利計劃 申請的競爭性 許可投標或收購投標。

防稀釋保護

行使價、行使權利時可能購買的證券數量 和性質以及 未償還權利的數量可能會不時調整，以防止在發生股息、拆分、合併、 已發行普通股重新分類或其他變化、按比例 分配給普通股持有人以及需要 調整以適當保護權利持有人利益的其他情況下稀釋 。

投資顧問的豁免

投資顧問(針對客户 賬户)、信託公司(以受託人或 管理人的身份行事)、其業務包括管理 基金(針對不同公共機構的員工福利計劃、養老金計劃或保險計劃)的法定機構以及註冊養老金計劃或 基金的管理人或受託人獲得超過20%的投票權股份可免於 觸發投注事件，前提是他們不是單獨或

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委員會的職責

股東權利計劃的通過不會以任何方式減輕或影響我們的 董事會的職責，即誠實守信地行事，以期實現 公司的最佳利益。當提出收購要約或類似要約時，我們的董事會 將繼續有責任和權力採取行動，並向股東提出認為合適的 建議。

修正

我們可以隨時修改 股東權利計劃，以更正任何書面或印刷錯誤 ，並可能因任何適用的法律、 法規或規則的變化而做出維護 股東權利計劃有效性所需的修改。本公司經股東 (或權利持有人，如已發生分拆時間)事先批准，可補充、 修訂、變更、撤銷或刪除股東權利計劃的任何規定 。

手令的説明

以下描述連同公司可能在任何招股説明書補充中包含的額外 信息彙總了本招股説明書下公司可能提供的認股權證的重要條款和條款 ，這些認股權證可能包括購買普通股或其他證券的認股權證 ，並可能分系列發行。認股權證可以 單獨發行，也可以與普通股或任何招股説明書補充發行的其他證券一起發行 ，也可以附加在這些證券上或與之分開。但是，認股權證不會單獨出售，也不會向加拿大的任何 公眾出售，除非發售與收購或合併交易的對價有關，並且 構成對價的一部分。雖然 以下概述的條款一般適用於公司 根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但公司將在適用的 招股説明書附錄中更詳細地描述其可能提供的任何系列認股權證的特定條款 。根據招股説明書 補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

一般信息

發行的任何認股權證將 根據本公司與本公司將在相關招股説明書補充文件中指定的一名或多名認股權證受託人或認股權證代理人(認股權證受託人) 之間的一份或多份認股權證契約或 協議(每份認股權證契約)的條款發行並受其管轄。每個權證託管人將是根據加拿大或其任何省的法律組織的金融機構， 被授權作為託管人開展業務。如果適用，公司將向SEC提交 作為註冊説明書( 招股説明書的一部分)的證物，或將在公司向SEC提交的表格6-K中引用外國 私人發行人的報告，將描述公司 在發行該等認股權證之前提供的此類認股權證的條款和條件的任何認股權證 契約納入其中。

此認股權證的部分 條款摘要不完整。本招股説明書中有關任何認股權證和將根據 本招股説明書發行的認股權證的陳述，是其中某些預期條款的摘要， 並不自稱是完整的，受適用的認股權證的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。 潛在投資者應參考與按完整條款提供的 特定認股權證有關的認股權證。 潛在投資者應參考與按完整條款提供的特定認股權證有關的認股權證。 潛在投資者應參考與按完整條款提供的特定認股權證相關的認股權證。 請參閲與按完整條款提供的特定認股權證相關的認股權證。 有關本公司發售的任何認股權證的 適用招股章程補充文件 將描述該等認股權證的特定條款，幷包括與發售有關的特定條款 。

每期認股權證的具體條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。 此説明將在適用的情況下包括：

• 認股權證的指定和總數；

• 權證的發行價；

• 認股權證將發行的一種或多種貨幣；

21

• 權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

• 行使每份認股權證時可購買的普通股或其他證券的數量，以及行使每份認股權證時可購買普通股或其他證券的價格和幣種 ；

• 發行認股權證的任何證券的名稱和條款(如果有的話)，以及每種證券將發行的認股權證數量 ；

• 認股權證和發行認股權證的其他 證券可分別轉讓的一個或多個日期(如有) ；

• 一次可行使的任何最小或最大數量的認股權證 ；

• 認股權證是否需要贖回，如果是，贖回條款的條款是什麼；

• 公司是否會以全球證券的形式發行認股權證，如果會，全球證券託管人的身份；

• 權證是否會在交易所上市；

• 加拿大聯邦所得税的重大後果和(如果適用)擁有認股權證的美國聯邦所得税的重大後果； 和

• 認股權證的任何其他實質性條款或條件。

持有人在行使權利前的權利

在行使 認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證後可發行的 普通股或其他證券持有人的任何權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使 持有人有權按其中所述的行使價購買公司在適用的 招股説明書附錄中指定的證券。除非 公司在適用的招股説明書副刊中另有規定，否則 認股權證持有人可以在 適用招股説明書副刊規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日 營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可 按照適用的招股説明書補充文件中規定的 向權證託管人支付 所需金額，以此方式 交付代表要行使的權證的 認股權證證書和指定信息，並向權證受託人支付 所需金額。公司將在 認股權證證書和適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人需要交付給 認股權證受託人的 信息。

在收到所需的 付款和在權證受託人的 公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室正確填寫和籤立認股權證證書後，本公司將發行並交付可在行使該等證券時購買的 證券。如果認股權證所代表的認股權證 未全部行使，則公司將 為剩餘認股權證頒發新的認股權證證書。如果 公司在適用的招股説明書附錄中指明， 認股權證持有人可以將證券作為 認股權證的全部或部分行使價交出。

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防稀釋

認股權證將 規定，在普通股進行拆分、合併、重新分類或其他 重大變更或任何其他重組、合併、安排、合併或出售本公司全部或幾乎所有資產時， 可行使的普通股認股權證此後將證明 持有人有權獲得證券、財產或現金交割，以換取 或轉換普通股或與普通股有關的證券、財產或現金交割。 可行使的普通股認股權證此後將證明 持有人有權獲得證券、財產或現金交割，以換取 普通股或就普通股轉換或與普通股有關的任何其他重組、合併、安排、合併或出售。向所有或幾乎所有普通股 持有人分發權利、期權、認股權證、負債證據或資產將 導致向可行使普通股的認股權證持有人 發行普通股數量的調整。

環球證券

本公司可以 全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認股權證，這些認股權證將 登記在存託機構或其代名人的名下，並存放於 適用的招股説明書補充文件中。 每種認股權證都將在適用的招股説明書副刊中註明。 全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的 招股説明書附錄將描述任何存託安排的條款以及 任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制 。適用的招股説明書附錄將介紹與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

修改

權證契約將 規定通過權證持有人在該等持有人的會議上決議或 該等持有人的書面同意的方式，對根據該權證發行的權證作出修改和更改。需要 通過此類決議或簽署此類書面同意的權證持有人人數將在 權證契約中詳細説明。

本公司可在未經認股權證持有人同意的情況下修訂任何認股權證 契約及認股權證， 以消除任何含糊之處、糾正、更正或補充任何有缺陷或 不一致的條文，或以不會對未清償認股權證持有人利益造成重大及 不利影響的任何其他方式。

認購收據説明

本公司可發行 認購收據，這將使持有人有權在滿足 某些發行條件且無需額外代價的情況下獲得普通股 股票、認股權證或其任何組合。訂閲收據將根據一個或多個訂閲收據協議(每個訂閲收據協議， 個訂閲收據協議)發放，每個訂閲收據協議將在 公司和託管代理(託管代理)之間簽訂，託管代理將確定訂閲收據的條款和條件。認購收據協議表格的副本將向加拿大證券監管機構 備案，如果適用，公司將向SEC提交作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物 ，或者將 通過引用從公司向SEC提交的表格6-K 中的外國私人發行者報告中納入任何認購收據協議 ，該協議描述了 公司在證券交易委員會之前提供的認購收據的條款和條件

以下説明 闡述了訂閲收據的某些一般條款和規定， 並不打算完整。本招股説明書中有關任何 認購收據協議及根據該等認購收據協議將發出的認購收據的陳述 為若干預期條款的摘要，並受適用的認購收據協議及描述該認購收據協議的招股章程副刊 的所有規定所規限， 完全受該等條文規限。

與公司提供的任何認購收據相關的招股説明書附錄 將説明認購收據 ，幷包括與認購收據相關的具體條款。所有 此類條款將符合多倫多證券交易所和紐約證交所MKT關於 訂閲收據的要求。如果在銷售 認購收據時使用承銷商或代理，則其中一個或多個此類承銷商或代理也可能是管理出售給或通過此類承銷商或代理銷售的認購收據的 認購收據協議的 當事人。

23

一般信息

公司提供的任何認購收據的招股説明書附錄和 認購收據協議 將説明認購收據的具體條款，可能包括但不限於以下任何內容：

• 認購收據的名稱和總數；

• 認購收據的報價；

• 將提供認購收據的一種或多種貨幣 ；

• 認購收據持有人在 發行條件滿足後將收到的普通股、認股權證或其組合的名稱、數量和條款，以及導致 調整這些數量的程序；

• 訂單 中必須滿足的條件(解除條件)，認購收據持有人無需額外的 代價即可獲得普通股、認股權證或其組合；

• 滿足發行條件後，向認購收據持有人發行和交付普通股、認股權證或其組合的程序；

• 是否會在 普通股、認股權證或其組合交付時向認購收據持有人支付任何款項，因為 釋放條件(例如，相當於本公司在認購收據發佈之日至根據認購 發行任何普通股發行 任何普通股之 期間內公司向登記在冊的持有人宣佈的普通股股息 )的任何款項將會支付給認購收據持有人(例如，從認購收據發行之日起至 根據認購收款協議條款發行任何普通股的 期間)，是否向認購回執持有人支付任何款項；

• 託管代理的身份；

• 託管代理將持有全部或 部分銷售認購收據的毛收入，以及 及其賺取的利息和收入(統稱為託管的 資金)的條款和條件，直至解除條件得到滿足；

• 託管代理將根據其持有 普通股、認股權證或其組合的條款和條件，直至 解除條件得到滿足；

• 託管代理在滿足釋放 條件後將全部或部分託管資金釋放給公司的條款和條件；

• 如果認購收據出售給或通過承銷商或代理出售， 託管代理將向此類承銷商或代理髮放部分託管資金的條款和條件，以支付與銷售認購收據有關的全部或 部分費用或佣金；

• 託管代理向認購持有人退款的程序 如果不滿足釋放條件，則收到認購的全部或部分認購價 收據，以及按比例獲得的利息或按該金額產生的收入 ；

• 在本招股説明書、發行認購收據的招股説明書副刊 或對本招股説明書的任何修訂或其 包含失實陳述的情況下，授予認購收據 初始購買者的任何合同撤銷權；

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• 公司通過私人協議或其他方式在 公開市場購買認購收據的任何權利；

• 公司是否將發行全球 證券的認購回執，如果是，全球 證券的託管人身份；

• 本公司是以無記名證券、記名證券還是同時以無記名證券、記名證券的身份發行認購回執；

• 有關修改、修改或變更認購收據或認購收據附帶的任何權利或條款的條款 ；

• 認購收據是否會在交易所上市；

• 擁有訂閲收據的重要加拿大聯邦所得税後果和 擁有訂閲收據的美國聯邦所得税後果(如果適用)；以及

• 認購收據的其他條款。

認購 收據的持有人將不是本公司的股東。認購收據持有人只有在滿足發行條件 的情況下，才有權在其認購收據交換時獲得普通股、認股權證或其組合 ，以及認購收據協議規定的任何現金付款 。如果不滿足發行條件， 認購收據持有者有權按照認購 收款協議的規定，獲得認購 認購價的全部或部分退款，以及按比例獲得的 利息或由此產生的收入的全部或部分退款。

第三方託管

託管資金將由託管代理託管 ，託管資金將在 認購收據出售給或通過承銷商 或代理商發放給 公司(如果認購收據出售給或通過承銷商 或代理商發放，部分託管資金可能會發放給此類承銷商或代理商，以支付與 銷售認購收據相關的全部或部分費用)，並在 認購指定的時間和條件下發放給 公司(如果認購收據出售給或通過承銷商 或代理商，則可將部分託管資金髮放給此類承銷商或代理商，以支付與 銷售認購收據相關的全部或部分費用)如果不滿足發佈條件， 訂閲收據持有者將根據訂閲收據協議的條款，獲得訂閲收據訂閲價格的全部或部分退款，以及按比例 從該金額賺取的利息或產生的收入。普通股或認股權證 可由託管代理託管，並將在 時間根據認購收據協議中指定的條款滿足發行條件後發放給 認購收據持有人。

防稀釋

認購收據 協議將規定，在特定認購收據或任何其他重組的基礎上的普通股或認股權證進行拆分、合併、重新分類或其他重大變更， 合併、安排、合併或出售 公司的全部或幾乎所有資產時，認購收據此後將證明持有人 有權獲得證券。普通股或相同認股權證持有人在緊接該等事件發生後 有權獲得的普通股或認股權證的 換股或轉換時的財產或現金交付額為 ，或就普通股或認股權證的轉換或與普通股或認股權證的轉換有關的 可交割的財產或現金。同樣，向所有 或幾乎所有普通股持有人分配權利、期權、 認股權證、負債證據或資產將導致 向認購收據持有人發行的普通股數量調整 認購收據使其持有人有權獲得普通股 。或者，根據公司的選擇，該等證券、負債證明或資產可以 發行給託管代理，並在其行使時交付給認購收據持有人 。認購收據 協議還將規定，如果本公司的其他行動影響 普通股或認股權證，而 本公司董事合理地認為該等行動會對認購收據持有人的權利和/或認購收據所附帶的權利產生重大影響，則認購收據所附帶的 普通股或認股權證的數量

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根據認購收據收到的認購收據應 按 公司董事在該情況下合理決定對認購收據持有人公平的方式(如有)和時間進行調整。

撤銷

認購收據 協議還將規定，本招股説明書、提供認購收據的招股説明書副刊中的任何失實陳述，或對本招股説明書或認購收據的任何 修訂，將使認購收據的每個初始購買者在向該購買者發行 普通股或認股權證後，有權獲得合同上的解除權利，從而使該購買者有權在交出普通股 股票或認股權證時收到 認購收據所支付的金額此撤銷權利 不適用於在公開市場或以其他方式從初始購買者處獲得此類 訂閲收據的訂閲收據持有者，也不適用於在 美國獲得訂閲收據的初始購買者。

環球證券

本公司可全部或部分以一種或多種全球 證券的形式發行 認購收據，這些認購收據將登記在 託管人或其代名人的名下並存放在 託管人或其代名人名下，每種認購收據將在適用的 招股説明書附錄中註明。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的 形式。適用的招股説明書附錄將描述任何 存託安排的條款，以及在任何全球證券中享有實益 權益的所有者的權利和限制。適用的招股説明書附錄還將 描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利 。

修改

認購收據 協議將規定通過認購收據持有人在該等持有者會議上的決議或該持有者的書面同意，對根據該協議簽發的認購收據 進行修改和更改。 認購收據持有人需要通過此類 決議或簽署此類書面同意的人數將在 認購收據協議中規定。

單位説明

以下説明， 連同公司可能在任何 適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了公司根據本招股説明書可能提供的單位的主要條款和條款 。雖然以下概述的條款 一般適用於本招股章程項下本公司可能提供的任何單位 ，但本公司將在適用的招股説明書補充資料中更詳細地説明任何 期單位的特定條款。招股説明書補充條款下提供的任何單位的條款 可能與以下描述的條款 不同。

本公司還將在隨後的任何招股説明書補充資料中增加 披露，據此向單位提供公司與 單位代理(單位代理)之間的任何單位協議(單位協議)的 形式，該協議描述了所提供單位的 期的條款和條件，以及任何補充協議。以下 本單元的主要條款和條款摘要受適用於某一期 單元的任何單元 協議和任何補充協議的所有條款的約束，並 參考其全部規定進行限定。本公司敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件 ，該補充文件涉及本公司根據本 招股説明書出售的特定問題的單位，以及 包含單位條款的任何單位協議和任何補充協議。如果適用，公司將向證券交易委員會提交文件，作為本招股説明書的 部分的註冊説明書的證物，或將從公司向證券交易委員會提交的表格6-K的當前報告中參考併入描述公司在發行 此類單位之前提供的此類單位的條款和 條件的任何單位協議。

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一般信息

公司可以發行由普通股、認股權證或認購收據的任意組合組成的單位 。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位包含的每個證券的 持有人。因此，單位 的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位所依據的任何 單位協議均可規定，單位內包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或 單獨持有或轉讓。本公司將在適用的 招股説明書副刊中説明單位發行的條款，包括：單位和組成單位的證券的名稱和條款， 包括該等證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或 轉讓；任何管理單位協議中 與下文描述的條款不同的任何條款；以及有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何條款 本節中描述的規定以及 普通股説明、認股權證説明和認購收據説明 中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位中包括的任何普通股、 認股權證或認購收據。

連載發行

本公司可按本公司釐定的 金額及眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據任何適用的單位協議，每個單位代理將僅作為本公司的代理 ，不會與任何單位的任何持有人承擔 任何代理或信託的義務或關係。 單個信託公司可以充當多個單位系列的單位代理。 如果我們 根據任何適用的單位協議或單位違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何 要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經任何相關單位代理或任何其他單位持有人同意，通過適當的法律行動 強制執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保下的權利。本公司、任何 單位代理以及任何本公司或其代理人可將任何單位證書的註冊 持有者視為該證書所證明的單位的絕對所有者，並可將其視為有權行使所要求的單位的 權利的人，儘管有任何相反通知。

面額、註冊和轉讓

該證券將以 完全註冊的形式發行，不附帶全球或最終 形式的優惠券，其面額和整數倍載於適用的 招股説明書附錄中。除僅供簿記的證券外， 證券可在指定的城市登記轉讓(並在其上註明已正式籤立的轉讓表格) 在本公司為此目的而指定的註冊商或轉讓代理辦公室 就 招股説明書增刊中提及的任何證券發行提交 證券登記。證券的任何轉讓、 轉換或交換均不收取服務費，但公司可能要求支付一筆 款項，以支付與此相關的任何轉讓税或其他政府費用。此類轉讓、轉換或交換將在註冊商或轉讓代理對 所有權文件和提出請求的人的身份滿意後 生效。如果招股説明書 附錄提及本公司就任何證券發行指定的任何註冊商或轉讓代理 ，本公司可隨時撤銷對該等註冊商或轉讓代理的 指定，並在其 位置任命另一名註冊商或轉讓代理，或批准該註冊商或轉讓代理辦事地點的任何變更。

僅限簿記的證券

以賬簿登錄形式發行的證券 只能通過CDS Clearing和 Depository Services Inc.或後續機構(統稱CDS)的參與者 (CDS參與者)購買、轉讓或贖回。招股説明書 附錄中指定的每個 承銷商、交易商或代理商(視具體情況而定)將成為CDS參與者或與CDS 參與者達成協議。在僅登記賬簿的發售結束時，本公司可安排 一份或多份代表根據該發售認購的證券總數的全球證書 交付給CDS或其代名人，並以CDS或其代名人的名義登記。除以下所述 外，以僅記賬形式或 非認證形式發行的證券的購買者將無權獲得 本公司或CDS提供的證明購買者對其所有權的證書或其他文書，且CDS保存的記錄中不會顯示 購買者，除非通過代表該購買者的CDS參與者的 賬簿記錄賬户。每位 證券購買者將根據 該註冊交易商的慣例和程序收到 向其購買證券的註冊交易商的客户購買確認書。註冊經銷商的做法可能有所不同，但通常在執行客户訂單後會立即出具客户確認書 。信用違約互換將負責為其在證券中擁有 權益的信用違約互換參與者 建立和維護記賬賬户。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的 證券持有人是指證券的 實益權益的所有者。

27

如果本公司認定或CDS 書面通知本公司，CDS不再願意或有能力就 證券妥善履行其作為託管人的責任，並且本公司無法找到合格的繼任者，或者如果 公司自行選擇或法律要求終止記賬 系統，則該證券將以完全登記的形式發行給持有人 或其代名人

證券的轉讓、轉換或贖回

所有權轉讓、轉換 或贖回證券將通過CDS 或其此類證券的指定人保存的有關CDS 參與者利益的記錄，以及CDS參與者關於CDS參與者以外其他人員的利益 的記錄來實現。希望購買、出售或 以其他方式轉讓證券所有權或其他權益的持有人只能通過CDS參與者進行 。

由於缺少實物證書，持有人質押 證券或以其他方式就該持有人在證券中的權益採取行動的能力(通過CDS參與者除外)可能會受到限制。

付款及通知

本公司將向CDS或其代名人(視情況而定)支付各證券的本金、贖回 價格(如有)、股息和利息(視情況而定)，並且本公司理解，CDS或其代名人將向相關CDS 參與者貸記 該等款項 ，且本公司理解該等付款將由CDS或其代名人以適當金額記入相關CDS 參與者的貸方。 本公司將向CDS或其代名人(視情況而定)支付本金、贖回價格、股息和利息(視情況而定)。向證券持有人支付如此貸記的金額將由CDS參與者負責。

只要CDS或其代名人是證券的註冊持有人，CDS或其代名人(視具體情況而定)，就 接收有關證券的通知或付款而言， 將被視為證券的唯一所有者。在此情況下，本公司對通知或支付證券的責任和責任 僅限於向CDS或其代名人支付或支付任何本金、贖回價格(如有)、應付的股息和利息給CDS或 其代名人。 本公司的責任和責任僅限於向CDS或其代名人支付任何本金、 贖回價格(如有)、應付的股息和利息。

每個持有人必須依賴CDS的 程序，如果該持有人不是CDS參與者，則必須依賴該持有人擁有其權益的CDS參與者的 程序， 才能行使與該證券有關的任何權利。本公司瞭解 根據CDS的現行政策和行業慣例，如果本公司 要求持有人採取任何行動，或者如果持有人希望就 該證券發出任何通知或採取 登記持有人有權發出或採取的任何行動，CDS將授權代表 持有人行事的CDS參與者根據CDS制定或公司不時同意的 程序發出此類通知或採取此類行動。任何非CDS參與者的持有者必須直接或間接通過其金融 中介機構與其CDS參與者簽訂 合同安排，才能發出此類通知或採取此類 行動。

本公司、承銷商、 交易商或代理人以及招股説明書附錄中確定的任何受託人(如適用)將不承擔任何責任或責任：(I)CDS保存的與CDS持有的證券的實益所有權權益或CDS保存的賬簿賬户有關的記錄 ；(Ii)維護、 監督或審查與任何此類實益所有權 權益有關的任何記錄；或(Iii)由CDS作出或與CDS有關的任何建議或陳述，幷包含在本協議或任何信託契約中，涉及CDS的規則和規定，或應CDS參與者的指示。

28

危險因素

對本公司證券的投資 被認為是投機性的，涉及高度風險，原因包括(其中包括)本公司業務的性質、其發展的現階段 以及鵝卵石項目所需的許可。您 應仔細考慮以下風險因素：(I)通過引用併入本文的2014 Form 20-F， ，(Ii)我們隨後根據交易法提交的文件，以及(Iii)本招股説明書、對本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的任何修訂或補充。

由於本公司業務的高風險性質，即勘探、批准及開發礦產，並最終將礦產作為礦山經營，因此本公司的經營屬 投機性。如果我們不能成功應對此處或此處描述的任何 風險，可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務產生重大不利的 影響，普通股的交易價格 可能會下跌。此外，我們無法 成功應對這些風險，可能會導致實際事件與有關公司的前瞻性陳述中描述的情況大不相同。我們 不能保證我們將成功應對這些風險。

除了本招股説明書中其他地方和我們2014年的Form 20-F中包含的信息外，我們還面臨 以下風險：

無法獲得Pebble 項目的採礦許可將對我們的業務和運營產生不利影響

公司面臨的主要風險是，它最終將無法根據美國聯邦和阿拉斯加州法律獲得在鵝卵石項目建造和運營礦山所需的許可 。鵝卵石項目有組織嚴密的主要反對者，即使我們能夠證明 堅實的科學和技術證據表明風險緩解，本公司也可能無法克服這種 反對意見，並説服礦業監管機構，讓他們相信鵝卵石項目應允許 開採礦山。如果我們無法獲得在鵝卵石項目建造礦山所需的 許可，我們可能無法從運營中獲得 收入和/或收回我們在鵝卵石項目中的投資。

公司將被要求尋求額外的資本； 公司無法獲得額外的資本可能會對其運營產生重大的不利影響

雖然公司已經確定了 可用資源的優先順序，以滿足關鍵的公司和鵝卵石項目 支出要求，但公司將尋求獲得大量額外的 融資。此類融資可能包括債務、股權 和/或可能的新Pebble項目參與者的貢獻中的任何一種或其組合。鑑於 加元最近大幅貶值，且公司的大部分支出都是以美元計價， 鵝卵石項目將需要超出當前預算預期的額外工程和技術支出 ，以及 法律支出可能超出當前預算預期，因此很可能需要 額外融資。不能保證 公司將成功獲得任何此類額外融資。如果 公司無法籌集到必要的資本資源來履行到期債務 ，公司將不得不在某個時候進一步減少或 縮減其業務。

我們目前的運營現金流為負， 無法實現盈利，而運營現金流為正，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響

本公司目前運營現金流為負 ，預計在可預見的未來將繼續保持這種狀況。公司未能實現盈利和正的 運營現金流可能會對其財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。

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普通股可能會經歷價格和成交量的波動 普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格

近年來，證券 市場經歷了高度的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格經歷了大幅波動， 這與這些公司的經營業績、潛在資產價值或前景並不一定相關。不能保證這種 波動不會影響普通股的價格，價格可能會 降至收購成本以下。由於這種波動，投資者 可能無法以或高於其收購成本出售普通股。

礦業公司的證券在過去經歷了很大的波動，通常基於與相關公司的財務業績或前景無關的因素 。 這些因素包括我們開展業務的國家和全球的宏觀經濟發展，以及市場對 特定行業吸引力的看法。本公司的證券價格也可能受到大宗商品價格的短期變化、其他貴金屬價格或其他礦物價格、貨幣匯率波動以及我們開展業務所在國家和全球的政治環境 的重大影響。

過去，在公司證券市場價格經歷 波動期後，股東 經常對這些公司提起集體證券訴訟。 如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和 管理層注意力和資源的分流，這可能會嚴重損害我們的 盈利能力和聲譽。

出售大量普通股可能會 對公司普通股的市場價格產生不利影響

大量出售本公司普通股，或該等證券可供 出售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。 本公司普通股市場價格下跌可能會削弱 我們通過出售證券籌集額外資本的能力，如果 我們希望這樣做的話。

可能的PFIC地位可能對美國投資者產生不利的美國聯邦 所得税後果

本公司在一個或多個納税年度可能是美國 國內税法所指的被動 外國投資公司(a PFIC？)，預計在 本納税年度為PFIC，在隨後幾年也可能是PFIC。非美國 公司是指以下任何納税年度的PFIC：(I)其總收入的75%或以上為被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)或 (Ii)在該納税年度內，其資產的50%或以上(按價值計算)產生或持有用於產生被動收入，此後除非 做出某些選擇。

如果本公司在美國納税人持有期內的任何 年是PFIC，則該納税人可能被要求 將出售或處置普通股時確認的任何收益視為 普通收入(而不是資本收益)，由此產生的任何美國聯邦 所得税可以通過利息費用增加。類似於適用於處置的規則 一般適用於普通股的某些超額 分配。美國納税人通常可以 針對普通股進行及時有效的合格選舉基金(QEF)選舉或按市值計價選舉 ，以避免這些不利的税收後果。進行及時且 有效的QEF選舉的美國納税人通常必須按當前基準報告其在 公司為PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益中的份額，無論該公司在該年度是否向 股東進行任何分配。做出及時有效的 按市值計價選擇的美國納税人通常必須在公司為PFIC的每個 年度將普通股的公平市值超過納税人在此類股票的調整成本基礎上的超額計入普通收入。

如果發生上述 事件或我們2014 AIF、2014 Form 20-F 以及通過引用合併於此或此處其他地方的任何其他文檔中描述的其他風險因素事件 ，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。 在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，投資者 可能會損失全部或部分投資。

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前期銷售額

在 本招股説明書日期之前的12個月內，我們發行了普通股和可轉換為普通股的證券 如下：

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交易價和交易量

公司的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，交易代碼分別為？NDM？？和 交易代碼？

下表列出了多倫多證券交易所普通股 在會計、季度和月度期間的報告最高和最低售價(以加元為單位)。

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下表列出了紐約證券交易所MKT的普通股 在會計、季度和月度期間的報告最高和最低售價(以美元為單位) 。

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2016年3月18日，我們普通股在紐約證券交易所MKT的收盤價 為每股0.36美元，在多倫多證交所的收盤價 為每股0.45美元。

某些所得税方面的考慮

適用的招股説明書 附錄將描述加拿大聯邦所得税對 投資者的某些後果，如《收購證券》中所述。

適用的招股説明書 附錄還將描述美國聯邦所得税 由 作為美國個人(美國 國內税法所指)的初始投資者收購、擁有和處置證券的某些後果(如果適用)，包括在適用的範圍內，包括與以美元以外的貨幣支付的證券有關的任何 此類後果，這些證券是為美國而以原始發行的折扣發行的 聯邦所得税或

法律事務

與此處提供的證券相關的 某些法律事項將由McMillan LLP代表 公司就加拿大法律事項和 某些美國法律事項進行傳遞。截至本文日期，McMillan LLP的 合夥人和聯營公司作為一個集團，直接或間接實益擁有不到 公司已發行普通股的1%。

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專家與專家利益

通過引用併入本招股説明書中的有關 公司礦物屬性的信息 派生自2014年美國阿拉斯加西南鵝卵石項目技術報告？生效日期為2014年12月31日(Pebble Property 報告)，由下面指定的合格人員準備， 此信息是根據這些 合格人員的專業知識而包括的：

• J·大衞·岡特，P.Geo，非獨立合格人士，共同撰寫了《鵝卵石項目報告》(Pebble Project Report)；

• 詹姆斯·朗(James Lang)，P.Geo，非獨立合格人士，與人合著了《鵝卵石項目報告》(Pebble Project Report)；

• 埃裏克·蒂特利(Eric Titley)，P.Geo，非獨立合格人士，共同撰寫了《鵝卵石項目報告》(Pebble Project Report)；以及

• 陸挺，P.eng，獨立合格人士，共同撰寫了 鵝卵石項目報告。

根據 有關人士提供的資料，除本招股説明書另有披露外，上述人士或公司中無任何 人士或公司在本公司財產或本公司關聯方或聯營公司財產中直接或間接擁有任何 權益，或直接或間接擁有本公司證券或本公司聯營 方或聯營公司財產的任何實益 所有權。本公司獲悉，經 合理查詢及於本協議日期，上述專家作為 集團直接或間接實益擁有本公司 已發行普通股不足百分之一。

本公司截至2014年12月31日、2013年 及2012年12月31日止年度的經審核綜合財務報表作為參考併入本招股説明書，且 本公司財務報告內部控制的有效性已由 德勤有限責任公司審核(見2014年20-F表格)。德勤有限責任公司獨立於 不列顛哥倫比亞省特許專業會計師 職業行為規則、公共會計監督委員會的規則和 標準以及SEC管理的證券法和 法規所指的公司。通過引用併入本文的德勤有限責任公司的報告(I)對財務 陳述表達了無保留意見，幷包括一段説明性段落，提及重大 不確定性，該不確定性使人對本公司持續經營 的能力產生很大懷疑，以及(Ii)對財務報告內部控制的有效性 發表無保留意見 。此類財務報表 是根據該公司作為會計和審計專家 授權提供的報告合併而成的。

Pebble Partnership及其附屬公司通過 參考公司截至2014年12月31日的Form 20-F年度報告 納入本招股説明書的財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。德勤會計師事務所(Deloitte& Touche LLP)是截至2013年12月10日和截至2015年5月15日的期間以及他們報告的Pebble Partnership合併財務報表所涵蓋的整個期間的獨立審計師。德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)的報告以引用方式併入本文中(該報告 表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一個 説明性段落，該段落提及重大不確定性，這引發了 對Pebble Partnership作為持續經營企業的能力的極大懷疑)。此類財務報表是根據 該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告合併而成的。 這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

為美國投資者提供的更多信息

本招股説明書是我們已向證券交易委員會提交的關於根據本招股説明書發行的證券的 表格F-3註冊聲明的一部分。作為註冊 聲明的一部分，以下 文件已經或將作為註冊聲明的一部分提交給SEC：

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與本招股説明書中描述的任何證券的 發售有關的任何認股權證 契約、認購收據協議或單位協議的表格副本(如適用) 將通過生效後修訂或參考根據交易法向證券交易委員會提交或提供的 文件而提交。

本文檔不包含註冊聲明中的 所有信息以及註冊聲明附帶的證物和財務報表 。此處 對我們的任何合同、協議或其他文檔的引用不一定 完整，您應參考註冊聲明 所附的附件以獲取實際合同、協議或文檔的副本。我們還 向SEC提交年度和其他報告以及其他信息。

您可以在位於華盛頓特區的證券交易委員會公共資料室閲讀和複製 註冊聲明，包括本文引用的文件、我們可能向證券交易委員會備案的相關證物和其他材料，地址為華盛頓特區東北F Street 100F Street，郵編： Washington，DC 20549， SEC‘s Public Reference Room in Washington，N.E.100F Street， Washington，D.C.20549， SEC可能向SEC提交的相關證物和其他材料。您也可以在 支付複印費後，寫信給SEC索取這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話： 1-800-SEC-0330，以瞭解有關公共參考資料 房間操作的更多信息。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和 信息聲明以及有關向 SEC備案的發行人的其他信息。網站地址是Http://www.sec.gov.

或者，您也可以寫信或致電北方王朝礦業有限公司，免費索取這些文件的副本，請注意：公司祕書，地址：不列顛哥倫比亞省温哥華喬治亞街西1040號15樓，郵編：V6E 4H1，電話：(604)684-6365。

致美國讀者有關差異的説明
在美國和加拿大的報道實踐之間

公司根據 國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則 編制其 財務報表，通過引用併入本招股説明書 。因此， 公司的財務報表無法與 美國公司的財務報表相比。

對非美國人的民事責任的可執行性

本公司是一家公司 ，隸屬於商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。除 兩名公司董事和高級管理人員外， 本招股説明書中點名的所有專家均為加拿大居民或居住在美國以外 ，他們的全部或很大一部分資產以及本公司的幾乎所有資產都位於美國以外的地方。 本招股説明書中提到的所有專家都是加拿大居民或居住在美國以外的地方 ，而且他們的全部或很大一部分資產以及本公司的幾乎所有資產都位於美國境外。本公司已 指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的普通股持有人可能很難 在美國境內向 非美國居民的董事、高級職員和專家送達法律程序文件。居住在美國的 普通股持有者也可能很難在美國 根據美國聯邦證券法根據公司的 民事責任及其董事、高級管理人員和專家的民事責任作出判決而在美國實現 。

公司同時向證券交易委員會提交了表格F-3的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，指定代理人在表格 F-X上送達法律程序文件。根據F-X表格，本公司指定DL Services Inc.為其在美國的代理， 送達與SEC進行的任何調查或 行政訴訟有關的程序文件，以及 因 或與根據本 招股説明書發售證券而向美國法院提起或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟。

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披露委員會對美國證券法賠償問題的立場
責任

鑑於根據《美國證券法》對 責任的賠償可能允許董事、 高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員進行，我們已 獲悉，美國證券交易委員會認為此類 賠償違反了《美國證券法》 所表達的公共政策，因此不能強制執行。

法定的撤銷權和撤銷權

加拿大某些省份的證券立法規定，購買者有權退出 購買證券的協議。該權利可在收到或被視為收到與買方購買的證券有關的招股説明書或招股説明書 補充材料(包括定價補充材料)後兩個工作日內行使。 有關證券的招股説明書或招股説明書補充材料及其任何修訂均可在收到後 個工作日內行使。在加拿大幾個省， 證券法還規定，如果招股説明書或招股説明書 補充(包括定價補充)與買方購買的證券有關，且其任何修訂包含失實陳述或未 交付給買方，證券立法還向買方提供撤銷或損害賠償 的補救措施，但買方必須在 證券規定的期限內行使撤銷或損害賠償 補救措施。 如果買方在 證券規定的期限內行使撤銷或損害賠償 ，則證券立法還規定買方可在 證券規定的期限內行使撤銷或損害賠償 補救措施(包括定價補充) ，且其任何修訂包含虛假陳述或未 交付給買方。有關這些權利的詳細信息，買方應 參考買方所在 省證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

在發行可轉換、可交換或可執行證券時，請投資者注意，在某些省級證券法規中， 招股説明書中包含的 要求損害賠償的法定訴訟權利僅限於招股説明書向公眾提供可轉換、可交換或可執行證券的 價格。這意味着，根據某些省份的 證券法，如果購買者在轉換、交換或行使證券時額外支付 金額，根據適用於這些省份的損害賠償法定訴訟權利，這些金額可能 不可追回。買方應參考 買方所在省份證券法規的任何適用條款，瞭解 此損害賠償訴訟權的詳情或諮詢法律顧問。

合同解除權

除了加拿大某些省份根據證券法適用的法定撤回和撤銷權利外，認股權證(如與其他證券分開發售)及認購收據的原始購買人，將就行使該等認股權證或認購收據(視屬何情況而定)而享有 向本公司提出撤銷的 合約權利。

如果 本招股説明書(經補充或修訂)包含 失實陳述，則 合同權利將使這些原始購買者有權在最初購買認股權證或認購收據(或部分由認購收據組成的 個單位)時支付的 金額(視屬何情況而定)獲得 行使時支付的金額，前提是：(I)轉換、交換或行使在以下情況下發生：(Ii)自根據本招股説明書購買認股權證或認購收據之日起180天內行使撤銷權 。

原始購買者進一步 被告知，在某些省份，與招股説明書失實陳述相關的 損害賠償的法定訴訟權利僅限於根據招股説明書購買的證券支付的金額，因此，行使時的進一步 支付可能無法在法定訴訟中追回 損害賠償。有關這些 權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問.

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招股説明書
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北朝礦業有限公司。

20,000,000美元普通股
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2016年3月30日