美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格20-F
(標記一)
¨ | 根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
或
x | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2016年3月31日的財年
或
¨ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從到 的過渡期
或
¨ | 根據1934年證券交易法第13或15(D)節的空殼公司報告 |
需要此空殼公司報告的事件日期
委託檔案第001-34837號
MakeMyTrip 有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用 | 毛里求斯 | |
(註冊人姓名英文譯本) | (法團或組織的司法管轄權) |
A塔,SP Inocity,243,
Udyog Vihar,第一階段
古爾岡,哈里亞納邦,122016,印度
(主要行政辦公室地址)
莫希特·卡布拉
集團首席財務官
A塔,SP Inocity,243,
Udyog Vihar,第一階段
古爾岡,哈里亞納邦,122016,印度
(91-124) 439-5000
郵箱:groupcfo@MakeMyTrip.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
普通股,每股票面價值0.0005美元 | 納斯達克全球市場 | |
(班級名稱) | (註冊所在的交易所名稱) |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
註明截至年度報告涵蓋的期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 。
截至2016年3月31日,已發行和已發行普通股42,222,237股,每股票面價值0.0005美元。
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是-否 x
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。
是-否x
注意:勾選上面的複選框不會解除根據1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)條規定的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。
是x否 -
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併在其公司網站上張貼(如果有)根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。
是-否 -
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、 加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》規則12b-2中關於大型加速文件服務器和加速文件服務器的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器- | 加速文件管理器x | 非加速文件管理器? |
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表 :
美國公認會計原則(GAAP) |
發佈的國際財務報告準則 | 其他? | ||
由國際會計準則理事會x |
如果在上一個問題中勾選了其他項目,請用複選標記指出註冊人選擇遵循的財務報表 項目。
項目17- 項目18-
如果這是年度報告,請用複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如1934年證券交易法第12b-2條所定義)。
是-否x
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告:
是-否-
目錄
頁 | ||||
第一部分 |
||||
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
4 | |||
項目2.報價統計數據和預期時間表 |
4 | |||
項目3.關鍵信息 |
4 | |||
項目4.公司信息 |
32 | |||
第4A項。未解決的員工意見 |
55 | |||
項目5.業務和財務回顧及展望 |
55 | |||
項目6.董事、高級管理人員和員工 |
82 | |||
項目7.大股東和關聯方交易 |
98 | |||
項目8.財務信息 |
101 | |||
項目9.報價和清單 |
106 | |||
項目10.補充信息 |
108 | |||
第11項關於市場風險的定量和定性披露 |
129 | |||
第12項股權以外的證券説明 證券 |
130 | |||
第二部分 |
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第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息 |
132 | |||
第 項14.對擔保持有人權利和收益用途的實質性修改 |
132 | |||
項目15.控制和程序 |
132 | |||
項目16A。審計委員會財務專家 |
135 | |||
項目16B。道德準則 |
135 | |||
項目16C。首席會計師費用及服務 |
135 | |||
項目16D。豁免審計委員會的上市標準 |
135 | |||
項目 16E。發行人和關聯購買者購買股權證券 |
136 | |||
項目16F。變更註冊人S認證 會計師 |
136 | |||
項目16G。公司治理 |
137 | |||
第16H項。煤礦安全信息披露 |
137 | |||
第三部分 |
||||
項目17.財務報表 |
138 | |||
項目18.財務報表 |
138 | |||
項目19.展品 |
138 | |||
簽名 |
142 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
本年度報告中使用的慣例
在本年度報告中,我們參考來自市場研究報告、分析師 報告和其他公開來源的有關旅行社行業和我們的競爭對手的信息。我們還參考了美國中央情報局(US Central Intelligence Agency)、中情局世界概況(CIA World Factbook)、民用航空總局(Directorate Of Civil Aviation)、印度政府民航監管機構(DGCA)和印度互聯網和移動協會(IAMAI)的數據。
我們主要通過我們的印度子公司MakeMyTrip(India)Private Limited或MMT India開展業務。我們的其他主要運營子公司包括馬來西亞酒店旅遊有限公司和泰國HTN有限公司,這是酒店旅遊集團的兩個主要運營實體;泰國ITC曼谷有限公司,泰國ITC集團的主要運營實體;新加坡的Luxury Tours&Travel Pte Ltd,或Luxury Tours;Luxury Tours(Malaysia)Sdn。巴赫德。或奢華旅遊(馬來西亞);以及MakeMyTrip Inc.,或MMT USA。從我們收購EasyToBook.com集團到2016年3月31日,EasyToBook.com集團或ETB集團一直是EasyToBook.com集團或ETB集團的主要運營實體。 自2016年4月1日起完成內部重組後,ETB集團的業務現在通過酒店旅遊集團運營。在本年度報告中,除非另有説明或文意另有所指 ,否則對我們、我們、我們的公司或我們的集團的引用是指MakeMyTrip Limited及其子公司,而對我們的控股公司的引用是指 MakeMyTrip Limited。
在本年度報告中,對美國、美國或美國的提及是指美利堅合眾國、其領土和財產,對印度的提及是指印度共和國,對毛里求斯的提及是指毛里求斯共和國,對荷蘭的提及是對荷蘭王國的提及,對新加坡的提及是對新加坡共和國的提及,對馬來西亞的提及是指馬來西亞聯邦,對泰國的提及是對泰王國的提及。提到$、?美元或?美元是指美國的法定貨幣,提到?r.、?盧比或?印度盧比?是指印度的法定貨幣 ,提到歐元??是指歐盟的法定貨幣。(?
僅為方便讀者, 本年度報告包含某些印度盧比金額按特定匯率折算成美元。除本年度報告中另有説明外,所有從印度盧比到美元的換算均基於紐約市電匯印度盧比的中午買入價 每1.00盧比67.12盧比,並於2016年5月31日經紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)海關認證。本年度報告 中提及的印度盧比金額本來可以或可以按上述匯率或任何其他匯率兑換成美元,但未作任何陳述。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於四捨五入造成的。
除另有説明外,本年報其他部分所載2014、2015及2016財年綜合損益表及其他全面收益(損益表)及相關附註,以及截至2015年3月31日及2016年3月31日的綜合財務狀況表,均根據國際會計準則理事會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制。對特定財年的引用是指我們截至當年3月31日的財年。我們的財季將於 6月30日、9月30日、12月31日和3月31日結束。提及財政年度以外的年份是指截至12月31日的日曆年度。
我們還在本年度報告的各個地方提到調整後的營業利潤(虧損)、調整後的淨利潤 (虧損)、收入減去服務成本、以及調整後的稀釋後每股收益(虧損),這些都是非國際財務報告準則的衡量標準。?收入減去服務成本等於購買相關 服務和產品以銷售給客户的收入減去成本。IFRS衡量與調整後的營業利潤(虧損)、調整後的淨利潤(虧損)和調整後的稀釋後每股收益(虧損)最直接的指標分別是經營活動的結果 、全年利潤(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)。每個項目在項目5.經營和財務回顧及展望中都有更充分的解釋。這些非國際財務報告準則 的列報並不意味着孤立地考慮或替代我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的綜合財務業績。
2
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包含與我們目前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些 前瞻性表述主要包含在標題為第3項.關鍵信息,第4項.公司信息和第5項.經營和財務回顧與展望的章節中。這些前瞻性表述 涉及涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件,包括在第3項中列出的風險、不確定因素和其他因素.關鍵信息D.風險因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異
在某些 情況下,這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來標識:?可能、?將、?預期、?預期、?目的、?估計、?意向、?計劃、 ?相信、?潛在、?繼續、?很可能或其他類似的表達方式?
這些 前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響,其中一些是我們無法控制的。此外,這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法,並不保證 未來的表現。由於許多因素,實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同,這些因素包括但不限於第3項中所列的風險因素。關鍵信息;d.風險因素,以及以下因素:
| 我們維持和擴大供應商關係的能力; |
| 我們對技術的依賴; |
| 我們有能力擴大我們的業務,實施我們的戰略,並有效地管理我們的增長; |
| 我們成功實施增長戰略的能力; |
| 我們吸引、培訓和留住高管和其他合格員工的能力; |
| 印度旅遊業競爭加劇; |
| 與在線商務安全相關的風險;以及 |
| 印度、泰國以及亞洲和歐洲其他主要旅遊目的地及其周邊地區的政治和經濟穩定。 |
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息 。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的內容不同。因此,我們不能保證這些 前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生,或者,如果本年度報告中其他地方描述的任何前述因素或其他風險和不確定性發生,它們將對這些前瞻性陳述產生什麼影響,包括我們的運營結果或財務狀況。 鑑於這些不確定性,謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。
除非法律另有要求,否則我們沒有義務在聲明發表之日後公開更新或修改任何前瞻性聲明,無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。
3
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A.選定的合併財務數據
以下精選2014、2015和2016財年綜合損益表和其他全面收益(虧損)數據 以及截至2015年3月31日和2016年3月31日的精選綜合財務狀況表數據來源於本年報其他部分包括的經審計綜合財務報表。選定的2012財年和2013財年損益及其他全面收益(虧損)數據合併報表 以及截至2012年3月31日、2013年3月31日和2014年3月31日的選定合併財務狀況報表數據來源於我們未包括在本年度報告中的經審計合併財務報表 。以下列出的財務數據應結合本年度報告其他部分包括的第5項“經營和財務回顧與展望”以及合併財務報表及其附註閲讀,並通過引用加以限定。我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定指示未來任何時期的預期結果 。
4
截至3月31日的財政年度 | ||||||||||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
(單位為千,每股數據和股數除外) | ||||||||||||||||||||
綜合損益表和其他全面收益(虧損) 數據: |
||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||
航空票務 |
$ | 76,190 | $ | 60,889 | $ | 66,523 | $ | 74,325 | $ | 78,172 | ||||||||||
酒店和套餐 |
116,701 | 164,129 | 184,501 | 220,512 | 251,713 | |||||||||||||||
其他收入 |
3,708 | 3,804 | 4,351 | 4,825 | 6,169 | |||||||||||||||
總收入 |
196,599 | 228,822 | 255,375 | 299,662 | 336,054 | |||||||||||||||
其他收入 |
| | 1,312 | 853 | 1,014 | |||||||||||||||
服務成本: |
||||||||||||||||||||
酒店和套餐服務的採購成本 |
(98,475 | ) | (136,537 | ) | (144,508 | ) | (157,897 | ) | (165,264 | ) | ||||||||||
機票優惠券費用 |
(9,939 | ) | (4,120 | ) | (4,471 | ) | (2,816 | ) | (1,770 | ) | ||||||||||
人事費用 |
(26,521 | ) | (34,520 | ) | (37,221 | ) | (44,318 | ) | (49,018 | ) | ||||||||||
營銷和促銷費用 (1) |
(16,985 | ) | (19,690 | ) | (27,885 | ) | (42,724 | ) | (108,966 | ) | ||||||||||
其他運營費用 |
(37,884 | ) | (48,264 | ) | (52,231 | ) | (59,345 | ) | (67,954 | ) | ||||||||||
折舊、攤銷和減值 |
(2,790 | ) | (3,753 | ) | (5,692 | ) | (7,955 | ) | (10,923 | ) | ||||||||||
經營活動的結果 |
4,005 | (18,062 | ) | (15,321 | ) | (14,540 | ) | (66,827 | ) | |||||||||||
淨財務成本 |
(2,969 | ) | (742 | ) | (5,334 | ) | (3,544 | ) | (18,741 | ) | ||||||||||
股權會計被投資人的減值 |
| | | | (959 | ) | ||||||||||||||
計入股權的被投資人的損失份額 |
(66 | ) | (186 | ) | (171 | ) | (139 | ) | (1,860 | ) | ||||||||||
税前利潤(虧損) |
970 | (18,990 | ) | (20,826 | ) | (18,223 | ) | (88,387 | ) | |||||||||||
所得税優惠(費用) |
6,078 | (8,599 | ) | (79 | ) | (135 | ) | (155 | ) | |||||||||||
本年度的利潤(虧損) |
$ | 7,048 | $ | (27,589 | ) | $ | (20,905 | ) | $ | (18,358 | ) | $ | (88,542 | ) | ||||||
普通股每股收益(虧損): |
||||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 0.20 | $ | (0.74 | ) | $ | (0.55 | ) | $ | (0.44 | ) | $ | (2.12 | ) | ||||||
稀釋 |
$ | 0.19 | $ | (0.74 | ) | $ | (0.55 | ) | $ | (0.44 | ) | $ | (2.12 | ) | ||||||
已發行普通股加權平均數: |
||||||||||||||||||||
基本信息 |
36,682,240 | 37,315,434 | 37,832,246 | 41,808,897 | 41,714,518 | |||||||||||||||
稀釋 |
38,234,070 | 37,315,434 | 37,832,246 | 41,808,897 | 41,714,518 |
注:
(1) | 營銷和促銷費用早先稱為廣告和業務推廣費用,並報告為截至2015年3月31日或之前的年度的其他運營費用的一部分,並在本年度報告其他部分包括的綜合損益表和其他全面收益表中單獨列示。此演示文稿符合我們 評估業務績效和管理運營的當前方式。 |
5
下表列出了我們截至2012年3月31日、2013年3月31日、2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日的合併財務狀況摘要:
截至3月31日 | ||||||||||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
綜合財務狀況表數據: |
||||||||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
$ | 21,382 | $ | 26,111 | $ | 29,356 | $ | 29,852 | $ | 29,168 | ||||||||||
定期存款 |
44,325 | 48,115 | 105,170 | 93,492 | 169,312 | |||||||||||||||
現金和現金等價物 |
43,798 | 36,502 | 38,011 | 49,857 | 53,434 | |||||||||||||||
流動資產淨值 |
89,469 | 57,758 | 37,264 | 98,173 | 157,925 | |||||||||||||||
總資產 |
170,191 | 194,620 | 269,837 | 279,615 | 400,989 | |||||||||||||||
總股本(赤字) |
118,791 | 101,994 | 162,300 | 157,854 | 77,609 | |||||||||||||||
貸款和借款 |
259 | 420 | 318 | 499 | 197,300 | |||||||||||||||
貿易和其他應付款項 |
46,698 | 80,592 | 86,214 | 103,655 | 110,296 | |||||||||||||||
總負債 |
51,400 | 92,626 | 107,537 | 121,761 | 323,380 | |||||||||||||||
權益(赤字)和負債總額 |
$ | 170,191 | $ | 194,620 | $ | 269,837 | $ | 279,615 | $ | 400,989 |
其他數據:
下表列出了所示期間的某些選定綜合財務和其他數據:
截至3月31日的財政年度 | ||||||||||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||
交易數量: |
||||||||||||||||||||
航空票務 |
3,715.4 | 3,794.1 | 3,999.2 | 5,432.8 | 6,960.5 | |||||||||||||||
酒店和套餐 |
343.1 | 568.1 | 869.8 | 1,385.5 | 3,137.3 | |||||||||||||||
收入減去服務成本(1): |
||||||||||||||||||||
航空票務 |
$ | 66,250.7 | $ | 56,769.2 | $ | 62,051.5 | $ | 71,509.2 | $ | 76,401.7 | ||||||||||
酒店和套餐 |
18,226.3 | 27,592.2 | 39,992.9 | 62,614.7 | 86,449.7 | |||||||||||||||
其他收入 |
3,707.8 | 3,803.8 | 4,350.7 | 4,824.9 | 6,168.7 | |||||||||||||||
$ | 88,184.9 | $ | 88,165.2 | $ | 106,395.1 | $ | 138,948.8 | $ | 169,020.1 | |||||||||||
總預訂量(2): |
||||||||||||||||||||
航空票務 |
$ | 839,234.3 | $ | 939,637.5 | $ | 943,699.1 | $ | 1,175,379.2 | $ | 1,275,747.8 | ||||||||||
酒店和套餐 |
153,723.2 | 229,921.0 | 317,518.4 | 472,997.6 | 565,764.7 | |||||||||||||||
淨營收利潤率(3): |
||||||||||||||||||||
航空票務 |
7.9 | % | 6.0 | % | 6.6 | % | 6.1 | % | 6.0 | % | ||||||||||
酒店和套餐 |
11.9 | % | 12.0 | % | 12.6 | % | 13.2 | % | 15.3 | % |
備註:
(1) | 由於我們收入的某些部分是按淨額確認的,而我們的其他收入部分是按毛數確認的,因此我們根據收入減去服務成本(這是一種非IFRS衡量標準)來評估我們的財務業績,因為我們認為收入減去服務成本更準確地反映了我們為客户提供的旅行服務的增值。 我們認為收入減去服務成本更準確地反映了我們向客户提供的旅行服務的增值。 我們認為收入減去服務成本更準確地反映了我們向客户提供的旅行服務的增值。這種非國際財務報告準則信息的列報並不意味着孤立地考慮或替代我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的綜合財務業績。我們的 收入減去服務成本可能無法與 |
6
由於計算方法的潛在差異,其他公司報告的類似標題的衡量標準。下表將我們的收入(IFRS衡量標準)與收入減去 服務成本(非IFRS衡量標準)進行了核對: |
航空票務 | 酒店和套餐 | 其他收入 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至3月31日的財政年度 | 截至3月31日的財政年度 | 截至3月31日的財政年度 | 截至3月31日的財政年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 76,190 | $ | 60,889 | $ | 66,523 | $ | 74,325 | $ | 78,172 | $ | 116,701 | $ | 164,129 | $ | 184,501 | $ | 220,512 | $ | 251,713 | $ | 3,708 | $ | 3,804 | $ | 4,351 | $ | 4,825 | $ | 6,169 | $ | 196,599 | $ | 228,822 | $ | 255,375 | $ | 299,662 | $ | 336,054 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
更少: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服務成本 |
9,939 | 4,120 | 4,471 | 2,816 | 1,770 | 98,475 | 136,537 | 144,508 | 157,897 | 165,264 | | | | | | 108,414 | 140,657 | 148,979 | 160,713 | 167,034 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入減去服務成本 |
$ | 66,251 | $ | 56,769 | $ | 62,052 | $ | 71,509 | $ | 76,402 | $ | 18,226 | $ | 27,592 | $ | 39,993 | $ | 62,615 | $ | 86,449 | $ | 3,708 | $ | 3,804 | $ | 4,351 | $ | 4,825 | $ | 6,169 | $ | 88,185 | $ | 88,165 | $ | 106,396 | $ | 138,949 | $ | 169,020 |
(2) | 總預訂量是指我們的客户為通過我們預訂的旅遊服務和產品支付的總金額,包括税費和其他費用,並且是扣除取消、折扣和退款後的淨額。 |
(3) | 淨收入利潤率的定義是收入減去服務成本佔總預訂量的百分比。 |
B. 資本化和負債
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
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D.風險因素
本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括以下風險因素和本年度報告其他部分中描述的那些因素。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、 財務狀況和經營結果都可能受到影響。
與我們和我們的行業相關的風險
旅遊業的衰退或中斷可能會對我們的商業和財務表現造成不利影響。
我們的業務和財務業績受到印度和全球旅遊業健康狀況的影響,包括供應和 定價的變化。旅遊業特有的事件可能會對我們的業務產生負面影響,包括持續的票價上漲、與旅行相關的罷工或勞工騷亂、普遍的內亂、燃油價格波動以及我們 供應商的破產或清算。例如,過去幾年中東發生的事件對前往該地區的旅行造成了不利影響。這類事件還會影響原油價格,這可能會對全球旅遊業產生不利影響,包括我們的業務。 同樣,泰國曼谷的政治動盪也對前往這些地區的旅行產生了負面影響。類似於2001年9月11日在美國發生的恐怖襲擊、2015年11月的巴黎襲擊和2016年3月的布魯塞爾襲擊,以及類似卡特里娜颶風、2015年4月尼泊爾地震、2014年9月克什米爾(印度)洪水和大流行情況的不利天氣條件或其他自然災害,也造成了旅行的突然中斷。 類似於2001年9月在美國發生的恐怖襲擊、2015年11月的巴黎襲擊和2016年3月的布魯塞爾襲擊,以及類似於卡特里娜颶風、2015年4月尼泊爾地震、2014年9月克什米爾(印度)洪水和大流行局勢的其他自然災害。此外,2014財年印度盧比對美元的平均價值下降對印度旅遊業產生了不利影響,因為這使得印度消費者在印度以外的旅行變得更加昂貴 。
此外,我們的業務對安全問題非常敏感,因此我們的業務在發生實際或威脅的恐怖主義事件後、在政治不穩定或衝突期間或在旅行者擔心安全問題的其他時期(包括因自然災害(如海嘯或地震)或旅行可能涉及與健康有關的風險,如甲型H1N1流感、禽流感(H5N1和H7N9)、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)和寨卡病毒(ZIRS))發生後,過去都有所下降,未來可能會下降。 旅行者擔心安全問題,包括海嘯或地震等自然災害,或者旅行可能涉及與健康有關的風險,如甲型H1N1流感、禽流感(H5N1和H7N9)、嚴重急性呼吸道綜合徵(SARS)、寨卡病毒(ZIRS)。此外,航空公司或機場可能會 出現停工或勞資騷亂。恐怖主義行為、惡劣天氣或其他自然災害,如上述種種,將來也可能對我們的旅遊業造成負面影響。酒店、航空公司、機場和遊輪近年來在亞丁灣、印度、西班牙、埃及、俄羅斯、土耳其、斯里蘭卡、法國和比利時成為恐怖襲擊的目標,包括遊輪海盜。此類事件不在我們的控制範圍內, 可能導致對我們旅行服務的需求大幅減少。根據需求的範圍和持續時間的不同,需求的任何減少,加上任何其他影響旅行安全的問題,都可能在短期和長期內對我們的業務 和財務業績產生重大和不利的影響。此類事件的發生可能會導致我們的客户旅行計劃中斷,如果我們通過不收取取消費用或退還機票、酒店預訂和其他旅行服務和產品的成本來向受影響的 客户提供救濟,我們可能會產生額外的成本並限制流動性。如果旅行量持續大幅下降,特別是航空旅行和酒店, 由於這些或任何其他原因,我們的業務, 財務狀況和經營結果將受到不利影響。
我們的業務和運營結果 可能會受到全球經濟狀況的不利影響。
在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期,消費者對非必需品的購買量通常會下降 。由於商務和休閒旅行支出的很大一部分是可自由支配的,旅遊業在經濟低迷期間往往會經歷需求疲軟或 減少。
影響我們客户的上述因素或其他商業和經濟條件的不利變化可能會導致通過我們網站預訂的數量減少和/或降低我們的淨收入利潤率,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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自2008年第三季度全球金融危機爆發以來,國際金融市場的不利發展 為世界各地的企業和政府創造了具有挑戰性的經濟環境。這些不利的事態發展包括市場波動性增加,信貸市場流動性收緊,對經濟增長的預期減弱,消費者和企業支出減少。雖然自2010年以來,全球經濟在一定程度上有所復甦,但由於高收入國家 繼續遭受波動和增長緩慢的影響,復甦仍然脆弱和緩慢,而且可能受到幾個因素的不利影響,包括隨着財政緊縮繼續下去,歐洲總體經濟狀況惡化或政治動盪,媒體 對希臘經濟危機的負面報道,失業率居高不下,以及東歐發生衝突的可能性。美國以縮減和其他債務和財政問題為形式的剋制貨幣政策,以及中國經濟增長放緩,因為中國領導層試圖實現經濟再平衡,從投資和出口轉向增加國內消費,並限制放貸行為。全球經濟的疲軟和不確定性對全球和印度的企業和消費者支出模式以及對旅行服務的需求都產生了負面影響,而且未來可能會繼續如此。
作為旅遊業的中介,我們很大一部分收入受到供應商收取的票價和關税以及我們的銷售額的影響。在經濟不景氣時期,航空公司和酒店往往會降低價格或提供折扣銷售來刺激需求,從而減少我們基於佣金的收入。經濟狀況放緩 也可能導致交易量減少,並對我們的收入造成不利影響。很難預測全球經濟狀況不確定性的影響。如果全球或印度的經濟狀況惡化,我們的增長計劃、 業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們無法與旅行供應商保持現有關係並建立新的 安排,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們與現有供應商 保持關係和安排的能力,例如直接向我們供應機票的航空公司、我們的全球分銷系統Amadeus IT Group、SA或Amadeus,或者GDS、服務提供商、印度鐵路、酒店、酒店 供應商和目的地管理公司、巴士運營商和汽車租賃公司,以及我們與新的旅行供應商建立和維護關係的能力。我們很大一部分收入減去服務成本來自與旅遊供應商協商的費用和佣金,這些費用和佣金是通過我們的網站或其他分銷渠道預訂的。現有安排的不利變化,包括任何旅行供應商無法及時履行對我們的付款義務、行業整合增加或我們無法以優惠條款與這些各方簽訂或續簽協議(如果有的話),都可能會降低我們能夠提供的旅行服務和產品的數量、質量、定價和廣度,這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。例如,我們過去曾經歷過國內航空公司機票供應的短期中斷。
此外,影響旅遊業的不利經濟發展也可能對我們維持與一個或多個供應商的現有 關係和安排的能力產生不利影響。特別是,由於各種因素(包括但不限於燃料成本上漲、高税收、印度盧比與美元相比大幅貶值、印度消費者在印度以外的旅行變得更加昂貴以及流動性限制增加),印度航空業整體商業和金融環境的不利變化可能會影響我們的一個或多個航空公司 供應商繼續運營或以其他方式滿足我們的機票需求的能力,這反過來可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。例如,2013財年,印度主要航空公司之一、我們的航空供應商之一翠鳥航空公司(Kingfish Airlines)關閉了運營,導致印度航空業的總運力下降。此外,印度航空業整體商業和金融環境的不利變化 由於各種因素,包括但不限於燃料成本上升、高税收、印度盧比相對於美元的大幅貶值使得印度消費者在印度以外的旅行變得更加昂貴,以及流動性限制 ,導致印度的航空公司減少了支付給旅行的基本佣金
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代理機構。這些因素是導致我們在2014財年錄得淨虧損(2090萬美元)的主要原因。在2015財年,印度國內航空公司繼續 減少支付給旅行社的基本佣金,我們在營銷和銷售費用上花費了大量資金,以促進我們在印度的移動平臺上的交易,並推廣我們的國際酒店。這些因素是我們2015財年淨虧損1840萬美元的主要原因 。航空業中涉及我們供應商的任何整合也可能對我們與這些供應商的現有關係和安排產生不利影響。在2016財年,我們 在持續的客户吸引和獲取計劃上進行了大量投資,例如現金獎勵和精選忠誠度計劃獎勵促銷,以加快我們獨立酒店預訂業務的增長,以應對印度國內旅遊市場日益激烈的 競爭。這是導致我們2016財年淨虧損8850萬美元的主要因素。
不能保證我們與我們的旅遊供應商或GDS服務提供商的協議或安排將繼續,也不能保證我們的 旅遊供應商或GDS服務提供商不會進一步降低或取消費用或佣金,或試圖向我們收取內容費用,終止我們的合同,使我們無法獲得他們的產品或服務,作為與我們競爭對手的獨家安排的一部分,或對他們對我們的付款或其他義務違約或提出爭議,任何這些都可能減少我們的收入和淨收入利潤率,或者可能要求我們啟動法律或仲裁程序,以強制執行他們的合同付款 另請參閲?我們的一些航空公司供應商(包括我們的GDS服務提供商)可能會減少或取消他們向我們支付的機票銷售佣金和其他費用,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們與許多 旅行供應商沒有正式協議。
我們依賴各種旅遊供應商來促進我們的旅遊服務的銷售。我們與我們的許多旅行供應商沒有正式的 協議,包括低成本航空公司和許多酒店,我們依賴這些供應商的預訂系統或中央預訂系統進行預訂和確認,以及某些支付網關安排, 不能保證這些第三方不會在短時間內或在沒有通知的情況下終止與我們的這些安排。此外,在我們簽訂正式協議的地方,許多協議都是短期合同,需要 定期續簽,併為我們的交易對手提供了在短時間內或在沒有通知的情況下終止的權利。其中一些協議計劃在不久的將來到期,我們正在續簽這些協議。我們與我們有正式協議的許多 供應商,包括航空公司,也可以隨意或在短時間內更改與我們的合同條款。例如,我們與印度鐵路餐飲和旅遊公司(IRCTC)的協議允許我們通過互聯網與印度鐵路旅客預訂系統進行交易,IRCTC可以在不事先通知的情況下自行決定終止或暫停該協議。上述任何協議和/或安排的終止、不續簽或 暫停或不利修訂可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們過去一直遭受運營虧損,未來可能會繼續遭遇運營虧損。
我們在2013財年、2014財年、2015財年和2016財年以及2010財年之前的所有財年(包括2010財年)都出現了運營虧損。 雖然我們在2011財年和2012財年實現了運營利潤,但不能保證我們將來能夠恢復盈利或避免運營虧損。我們預計將繼續在移動技術、營銷和銷售推廣(包括品牌建設)和客户獲取計劃方面進行投資,並擴大我們的酒店和套餐產品,作為我們長期戰略的一部分,以增加我們的酒店和套餐業務的淨收入貢獻,並增加通過我們的移動平臺訪問和與我們交易的客户份額。這些費用的增加程度將在很大程度上取決於預期的組織增長和收入趨勢、 競爭環境、定價趨勢以及印度旅遊市場在線滲透的趨勢。因此,產生額外銷售量和收入的任何減少或延遲都可能導致鉅額運營虧損。例如, 在2016財年,我們在持續的客户吸引和
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現金獎勵和精選忠誠度計劃獎勵促銷等收購計劃,以加快我們獨立酒店預訂業務的增長,以應對印度國內旅遊市場日益激烈的競爭 。這是導致我們2016財年淨虧損8850萬美元的主要因素。
我們已經並預計將繼續支付鉅額費用,以便在我們的酒店和套餐業務(包括營銷和促銷)中實施我們的增長戰略。
我們最近經歷了酒店和套餐業務的顯著增長。2014財年、2015財年和2016財年,酒店和套餐業務的收入減去服務成本分別佔我們總收入減去服務成本的37.6%、45.1%和51.1%,這主要歸功於我們獨立酒店預訂業務的增長。印度酒店業競爭激烈。我們在酒店和套餐領域面臨着日益激烈的競爭,競爭主要來自老牌印度旅遊市場參與者,如Cox&Kings和Thomas Cook,以及新進入者,如GOIBO.COM和OYO Room。 為了推動我們在酒店業務中的增長戰略,我們增加了營銷和促銷費用。例如,在2016財年,我們的營銷和促銷費用從2015財年的4270萬美元 增加到1.09億美元,因為我們對持續的客户獲取計劃(如現金獎勵和精選忠誠度計劃獎勵促銷)進行了大量投資,以加快我們獨立酒店預訂業務的增長,以應對印度國內旅遊市場日益激烈的競爭 。我們將來可能會繼續招致這些開支。我們與客户誘導和獲取計劃相關的營銷和促銷費用包括現金獎勵和選擇忠誠度計劃獎勵促銷。 , 我們不定期在各種預訂平臺上提供。我們還可能因向新市場擴張而增加營銷和促銷費用,這些費用可能無法 被增加的收入所抵消,特別是在這些新市場開始營業的初期。我們還可能被要求降低向酒店供應商收取的費用和佣金,以保留和增加我們的市場份額,以應對 競爭對手,這些競爭對手能夠與此類供應商談判更好的價格和更高的績效掛鈎以及其他激勵措施,包括財力比我們更大的新進入者。此類費用和競爭壓力造成的任何收入損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的鉅額債務可能會限制我們的 財務和運營活動,並對我們獲得額外融資以滿足未來運營需求的能力產生不利影響。
根據我們4.25%的可轉換票據,我們有大量未償債務,將於2021年到期。我們的很大一部分現金流將需要 支付債務的利息和本金,我們可能無法從運營中產生足夠的現金流,或未來的借款能力,使我們能夠償還債務或為其他流動性需求提供資金。我們 支付債務利息和本金以及履行其他義務的能力將取決於我們未來的經營業績和財務狀況以及再融資機會的可用性,這也將受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,也不能保證我們未來的融資或借款機會足以滿足我們的流動性需求或履行我們的債務償還義務。
除了使我們更難履行債務償還義務外,我們的鉅額債務可能會限制我們在需要用於其他目的(包括營運資本、資本 支出、收購和一般公司或其他目的)時產生額外債務的能力,條件令人滿意,甚至根本不能。因此,我們的負債可能會增加我們在未來經濟低迷中的脆弱性,削弱我們承受旅遊業下滑的能力,並限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性。
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我們依賴第三方系統和服務提供商,其 業務中的任何中斷或不利變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們目前依賴各種第三方系統、服務提供商和軟件公司,包括航空公司使用的GDS和其他電子中央預訂系統、酒店和住宿供應商使用的各種線下和在線渠道管理系統和預訂系統、印度鐵路使用的系統、公交車和汽車運營商和聚合器使用的系統,以及支付網關提供商使用的其他技術。我們尤其依賴第三方來:
| 協助搜索機票價格和處理機票預訂; |
| 處理酒店預訂事宜; |
| 處理信用卡、借記卡和銀行淨支付; |
| 提供對我們的業務至關重要的計算機基礎設施;以及 |
| 提供客户關係管理或CRM軟件服務。 |
這些第三方系統和服務的任何中斷或 性能下降都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外,由於技術故障或人為錯誤,某些第三方系統(如我們的某些酒店供應商的中央預訂系統)向我們提供的信息可能並不總是準確,因此我們可能會遭受金錢和/或聲譽損失。
我們的成功還取決於我們與這些第三方系統和服務提供商(包括我們的 技術合作夥伴)保持關係的能力。如果我們與這些第三方中的任何一方的協議受到損害或終止,我們可能無法及時或按商業合理的條款找到替代系統支持來源,這可能會 導致我們的業務發生重大額外成本或中斷。
我們的運營結果會受到匯率波動的影響 。
我們的提示貨幣是美元。然而,我們的主要運營子公司MMT India的功能貨幣是 印度盧比。我們收入的很大一部分是印度盧比,我們的大部分成本都是印度盧比產生的。印度盧比兑美元匯率的任何波動,例如2016財年印度盧比兑美元的平均值與2015財年印度盧比兑美元的平均值相比下降了約7.0% ,都將影響我們的運營業績。我們預計印度盧比和歐元對美元的進一步貶值將 帶來不利影響。2016財年,印度盧比對美元的平均價值下降,這對印度旅遊業造成了不利影響,因為這 使得印度消費者的出境遊變得更加昂貴。此外,我們在非印度盧比計價的貿易和其他應收賬款、貿易和其他應付賬款以及現金和現金等價物方面也面臨外幣風險。同樣,2016財年歐元對美元平均匯率的下降也對歐洲旅遊業造成了不利影響。
根據我們2016財年的運營情況,假設所有其他變量保持不變,截至2016年3月31日,美元對印度盧比升值10.0%,將使我們2016財年的虧損增加330萬美元。同樣,假設所有其他變量保持不變,截至2016年3月31日,美元兑印度盧比貶值10.0%,將使我們2016財年的虧損減少330萬美元。
此外,我們還受到美元和歐元之間貨幣匯率波動的影響。由於酒店旅遊集團的功能貨幣是美元,我們面臨的外幣風險主要來自我們的非美元計價貿易 和其他應收賬款、貿易和其他應付款以及現金和現金等價物,截至2016年3月31日分別為80萬美元、220萬美元和60萬美元。根據我們2016財年的運營情況,歐元兑美元升值10.0%
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假設所有其他變量保持不變,截至2016年3月31日的美元將使我們全年的虧損增加10萬美元。同樣,假設所有其他變量保持不變,截至2016年3月31日,歐元兑美元貶值10.0%,將使我們全年的虧損減少10萬美元。
同樣,由於ETB集團的功能貨幣是歐元,我們面臨的外幣風險主要來自我們的 非歐元計價貿易和其他應收款、貿易和其他應付款以及現金和現金等價物,截至2016年3月31日分別為10萬美元、470萬美元和20萬美元。根據我們2016財年的運營,假設所有其他變量保持不變,截至2016年3月31日,美元兑歐元升值10.0%,將使我們本財年的虧損增加40萬美元。同樣,假設所有其他變量保持不變,截至2016年3月31日美元兑歐元貶值10.0%,我們今年的虧損將減少40萬美元。
在我們的業務中,我們還受到美元和印度盧比之間的波動的影響,因為2014、2015和2016財年我們收入的2.9%、1.8%和1.1%分別來自MMT India從其機票業務中產生的收入,並以美元計價,儘管我們的費用通常以印度盧比計價。此外,我們的酒店和套餐業務的收入是以印度盧比計價的,但我們在這一細分市場的部分支出(特別是與印度出境套餐相關的支出)可能會以非印度貨幣計價。我們目前沒有與任何交易對手達成任何套期保值協議或類似的 安排,以彌補我們對外匯匯率波動的風險敞口。印度盧比兑美元匯率的波動可能會對我們的業務和我們的財務狀況以及 運營業績產生實質性的不利影響,因為這些都是以美元報告的。
我們外包了很大一部分呼叫中心服務,如果我們的外包 服務提供商無法滿足我們的要求,或者面臨運營或系統中斷,我們的業務可能會受到不利影響。
我們將呼叫中心服務外包給所有國際航班以及我們大部分酒店預訂和套餐的銷售。我們還將所有航班(國內和國際)的售後客户服務支持、酒店預訂和套餐、火車票和公共汽車票以及後臺履行和票務服務 外包給印度的各種第三方。 我們的呼叫中心服務包括售後客户服務支持、酒店預訂和套餐服務、火車票和公共汽車票服務以及後臺履行和票務服務。如果我們的外包服務供應商難以達到我們對質量和客户服務標準的要求,我們的聲譽可能會受損,我們的業務和前景可能會受到不利影響。如果我們的外包服務提供商面臨任何運營或系統中斷,我們的運營和業務也可能受到實質性的不利影響。
此外,我們與外包服務提供商簽訂的許多合同都是短期的,或者通知期很短。例如,我們與為我們的酒店和套餐業務提供呼叫中心服務的 Intelenet Global Services Private Limited或Intelenet簽訂的協議期限為三年,但可由任何一方在兩個月通知後終止。與我們的一些外包服務提供商(包括iEnergizer IT Services Private Limited或iEnergizer IT Services)和Motif India Infotech Private Limited或Motif India Infotech簽訂的協議 可在Motif India Infotech的第一年後90天通知 ,並公佈iEnergizer IT服務的最初兩年期限。如果我們與外包服務提供商的一個或多個合同在短時間內終止,我們可能無法 以商業合理的條款找到替代外包服務提供商,或者根本找不到替代的外包服務提供商。此外,新的或替代的外包服務提供商提供的服務質量可能不符合我們的要求,包括在 過渡和培訓階段。因此,終止我們與外包服務提供商的任何合同都可能導致我們的服務質量下降,並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成幹擾和不利影響 。
我們依賴信息技術來運營我們的業務並保持我們的競爭力,任何未能適應技術 發展或行業趨勢的行為都可能損害我們的業務。
我們依賴於使用複雜的信息技術和系統, 這是我們內部定製的,用於搜索和預訂機票和酒店,以及支付、退款和客户關係
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管理、溝通和行政。隨着我們的業務規模和範圍不斷擴大,我們必須不斷改進和升級我們的系統和基礎設施,為客户提供 增強的服務、特性和功能,同時以經濟高效的方式保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功還取決於我們是否有能力在快速變化的消費者需求之前升級我們的服務和基礎設施 ,同時繼續提高我們服務的性能、功能和可靠性以應對競爭產品。
我們可能無法像競爭對手那樣以經濟高效的方式維護或更換現有系統或引入新技術和系統,甚至根本無法做到這一點。我們也可能無法投入足夠的財政資源來開發或獲取未來的新技術和系統。
我們可能無法有效地使用新技術,或者我們可能無法使我們的網站、移動應用、交易處理 系統和網絡基礎設施適應消費者要求或新興行業標準。如果我們在推出新的或增強型解決方案方面遇到重大延誤,我們的客户可能會放棄使用我們的服務,轉而使用我們的競爭對手的服務。 任何此類事件都可能對我們的運營產生重大不利影響。
我們目前從第三方獲得一些整合到我們網站中的 技術的許可。隨着我們不斷推出包含新技術的新服務,我們可能需要許可更多技術。我們不能確定此類技術許可是否按 商業合理條款提供(如果有的話)。
印度和全球的旅遊業競爭激烈,我們未來可能無法 有效競爭。
旅遊市場競爭激烈。影響我們競爭成功的因素包括, 旅遊服務和產品的價格、可用性和選擇範圍、品牌認知度、客户服務、向旅行者收取的費用、易用性、可訪問性和可靠性。我們目前的競爭對手包括老牌和 新興的旅遊服務和產品提供商,包括印度和國外的其他在線旅行社,如cleartrip.com、sena.co.in、Travel ocity.co.in、Yatra.com、GOIBO.COM、booking.com和agoda.com,以及傳統的 旅行社、旅遊運營商、旅遊供應商和旅遊業預訂數據庫運營商。大型成熟的互聯網搜索引擎也推出了在世界各地的目的地提供旅遊行程的應用程序, 可以彙總旅遊搜索結果的元搜索公司也在與我們爭奪客户。我們的一些競爭對手已經發起了品牌營銷活動,以提高他們在客户中的知名度。例如,Trivago於2015年在印度啟動了 電視廣告活動。此外,我們還面臨着來自新進入者的價格競爭,這些新進入者會不時提供折扣價格和其他激勵措施。我們的一些競爭對手擁有比我們大得多的財務、營銷、 人員和其他資源,與我們相比,我們的某些競爭對手在印度旅遊市場(特別是酒店和套餐業務)擁有更長的成熟業務和聲譽。我們可能需要時不時地降低服務費和淨收入利潤率,以便有效競爭並保持或獲得市場份額。
此外,我們還可能面臨來自本行業新進入者的日益激烈的競爭。我們不能向您保證,我們將能夠在現有業務線以及我們可能涉足的新業務線中成功 與現有或新的競爭對手競爭。如果我們不能有效競爭,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
一些旅遊供應商正在尋求通過推廣直接分銷渠道來減少對我們這樣的分銷中介的依賴。 許多航空公司、酒店、租車公司和旅遊運營商都有呼叫中心,並建立了自己的旅遊分銷網站和移動應用程序。旅遊供應商從供應商相關渠道購買其服務和產品時,會不時提供獎勵 忠誠度獎勵和更低的交易費或折扣價格等優勢。我們還與競爭對手競爭,這些競爭對手可能提供的內容、功能和營銷範圍較少,但成本相對較低
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供應商。如果我們獲得供應商提供的內容或功能的機會相對於我們的競爭對手或絕對值減少,或者如果我們無法與 與旅遊供應商相關的渠道或其他競爭對手有效競爭,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的一些航空公司供應商 (包括我們的GDS服務提供商)可能會減少或取消他們向我們支付的機票銷售佣金和其他費用,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在我們的機票業務中,我們通過航空公司供應商的佣金和獎勵付款、向我們的客户收取的服務費和我們的GDS服務提供商的費用來創造收入。我們的航空公司供應商可能會減少或取消他們支付給我們的佣金和獎勵付款。例如,在2015財年,印度很少有航空公司減少支付給旅行社的基本佣金 。如果我們的任何航空公司供應商在未來進一步減少或取消他們向我們支付的佣金或獎勵付款,我們的收入可能會進一步減少,除非我們能夠通過以可持續的方式提高向客户收取的服務費來充分緩解這種 減少。為減少或取消佣金或其他原因而增加服務費,也可能導致潛在客户流失。 此外,我們與向我們供應機票的航空公司達成的協議可能會限制我們可以向客户收取的服務費金額。如果旅遊行業的競爭或法規導致我們降低或取消服務費,我們的業務也會受到負面影響。
我們航空票務收入的很大一部分依賴於,並預計將繼續依賴於印度的少數航空公司供應商。
印度國內航空旅遊業由七家航空公司主導。由於我們機票收入的很大一部分來自這些國內航空公司支付給我們的基本佣金和獎勵付款,我們對數量有限的國內航空公司的依賴意味着,任何一家或所有這些航空公司減少或 取消基本佣金和獎勵付款可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。
此外,我們對印度少數航空公司供應商的依賴使這些航空公司供應商在與我們談判協議時具有額外的討價還價能力。任何這些國內航空公司供應商減少或取消基本佣金和獎勵付款,任何這些國內航空公司供應商或對我們施加重大 價格和利潤率壓力的國內航空公司供應商的損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴我們品牌的 價值,如果不能保持或提高消費者對我們品牌的認知,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們相信,對我們的品牌MakeMyTrip的持續投資對於保留和擴大我們的業務至關重要。我們相信,我們的品牌 在印度旅遊市場備受推崇和認可。自成立以來,我們一直在投資開發和推廣我們的品牌,預計將繼續投資於維護我們的品牌價值,以使我們能夠與我們的競爭對手增加的 支出以及與新興競爭對手(包括搜索引擎和元搜索引擎)競爭,並使我們能夠擴展到我們的品牌不為人熟知的新地區和新產品。通過在2012年11月收購Hotel Travel Group和ITC Group,我們收購了我們認為是東南亞知名品牌的品牌?HotelTravel和?ITC。我們還在2014年2月通過收購ETB集團收購了Easytobook品牌,這在歐洲是一個知名的 品牌。我們已經並打算繼續投資於開發和推廣這些品牌。不能保證我們能夠成功地保持或提升消費者對我們品牌的認知。 即使我們在品牌推廣方面取得了成功,這樣的努力也可能不划算。我們的營銷成本也可能會因為媒體定價(包括搜索引擎關鍵字)的膨脹而增加。如果我們 不能保持或提高消費者對我們品牌的認知,並以經濟高效的方式創造需求,這將對我們在旅遊業中的競爭能力產生負面影響,並將對我們的業務產生實質性的不利影響。另見 另見?我們不能確保我們的知識產權受到保護,不會被其他人複製或使用,包括當前或潛在的競爭對手。
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我們可能不會成功地實施我們的增長戰略。
我們的增長戰略包括擴大我們的酒店和套餐業務(包括通過我們的旅行社網絡),擴大我們的服務和產品供應,通過投資技術來增強我們的服務平臺,向新的地理市場擴張,以及尋求戰略合作伙伴關係和收購。
我們在實施增長戰略方面的成功受到以下因素的影響:
| 我們是否有能力增加與我們直接相關的供應商,特別是酒店供應商的數量,這取決於這些供應商是否願意投資於新技術; |
| 我們有能力繼續擴大我們的分銷渠道,並營銷和交叉銷售我們的旅遊服務和產品,以促進我們的業務擴張; |
| 我們有能力與印度旅遊業的現有和新進入者有效競爭,包括在線旅遊公司、酒店客房聚合器、傳統線下旅行社和旅遊提供商; |
| 我們建造或獲取所需技術的能力; |
| 我們通過戰略收購擴大業務併成功整合此類收購的能力; |
| 全球經濟的總體狀況(特別是在印度和與印度關係密切的市場)以及對旅行服務,特別是在線旅遊服務需求的持續增長; |
| 互聯網和移動技術作為印度商業媒介的增長;以及 |
| 我們監管環境的變化。 |
其中許多因素是我們無法控制的, 不能保證我們會成功實施我們的戰略。
即使我們成功執行了增長戰略, 我們的不同業務可能不會以相同的速度增長,也不會對我們的收入和盈利能力產生一致的影響。例如,我們酒店和套餐業務的增長速度通常超過了我們的機票業務, 是一個相對較高的利潤率業務,短期內可能不會以影響我們整體增長的速度增長。此外,我們最近的收購可能會對酒店和套餐業務相對較高的利潤率產生不利影響,因為與此類收購相關的額外費用 。
我們在 拓展新地理市場和尋求戰略合作伙伴關係和收購的戰略中還面臨額外的風險。請參閲我們的國際運營,其中一些對我們來説是新的,涉及額外的風險。我們在尋求戰略合作伙伴關係和收購方面可能不會成功,未來的合作伙伴關係和收購可能不會給我們帶來預期的好處。
我們在尋求戰略合作伙伴關係和收購方面可能不會 成功,未來的合作伙伴關係和收購可能不會給我們帶來預期的好處。
我們增長戰略的一部分是追求戰略合作伙伴關係和收購。不能保證我們將成功 實施此戰略,因為它受許多我們無法控制的因素的影響,包括我們識別、吸引和成功執行合適的收購機會和合作夥伴關係的能力。這一戰略還可能使我們面臨 不確定性和風險,包括收購和融資成本、潛在的持續和不可預見或隱藏的負債、管理資源轉移以及整合被收購企業的成本。我們可能會遇到將被收購企業的 技術與我們的現有技術以及被收購企業的員工集成到我們公司的各個部門和級別中的困難,而且將 被收購企業使用的業務流程與我們現有的業務流程集成可能需要大量的時間和精力。此外,不能保證這樣的合作或收購將實現我們的預期目標或增加我們的收入。
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近年來,我們進行了多項投資和收購,包括收購新加坡旅行社Luxury Tours 100%的股份,收購Le Travenues Technology Private Limited 19.9%的股份(截至2016年3月31日,新股東投資16.3%),後者擁有並運營在線旅遊元搜索引擎www.ixiGO.com, 收購組成酒店旅遊集團的公司100%的股份,一批公司通過其網站HotelTravel.com運營,為其客户提供東南亞和其他主要全球旅遊目的地的在線酒店預訂,並持有泰國知名酒店聚合和旅遊運營商ITC集團的100%股份。
2014年2月,我們收購了組成ETB集團的公司集團100%的股權。ETB集團成立於2004年,主要通過其網站www.easytobook.com運營,為其客户提供歐洲、北美和其他主要全球旅遊目的地的在線酒店預訂。
2014年9月,我們宣佈設立創新基金 或創新基金,通過該基金,我們將考慮向每個旅遊技術領域的初創公司或初創公司投資最多300萬美元。通過創新基金,我們於2014年12月收購了Simplotel Technologies Private Limited(簡稱Simplotel)的少數股權,此後我們在2015年6月和11月收購了Simplotel的額外股份,使我們目前在Simplotel的股權持有量增加到約33%。Simplotel 旨在為酒店提供響應迅速、優化的網站以及預訂引擎。我們相信,我們對Simplotel的投資將有助於促進印度住宿庫存的在線分銷。此外,2015年4月,我們 收購了在線旅遊規劃服務Mygola.com的某些資產,整個Mygola團隊加入了我們的公司,專注於在線旅遊領域的創新。2015年4月,我們收購了InSpirock,Inc.約20.6%的股權,該公司擁有並運營www.spiroprock.com,這是一款用於開發定製行程的在線計劃工具。我們相信,這筆投資將幫助我們進一步提升在線旅遊規劃領域的能力。
2015年7月,我們收購了HolidayIQ Pte約30%的股份。該公司擁有並運營www.HolidayIQ.com,這是一個在印度旅遊界廣受歡迎的旅遊信息門户和推薦搜索引擎。我們相信,這項戰略投資將使兩家公司能夠為印度客户擴大酒店評論和其他內容的規模,並在其平臺上提供更具吸引力的產品 。同樣在2015年7月,我們收購了Bona Vita Technologies Private Limited約74.4%的股份,Bona Vita Technologies Private Limited是一家新成立的公司,為印度國內和出境度假和商務旅行提供在線服務 。
我們相信,這些投資和收購有助於加強我們在關鍵地理市場的影響力,並擴大我們可以為客户提供的旅遊 產品和服務。然而,不能保證這些投資或收購中的任何一項都會成功或帶來預期的結果。任何此類失敗都可能對我們在旅遊業中的競爭能力 產生負面影響,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
有關這些投資和 收購的更多詳細信息,請參閲本年度報告中的項目4.業務?最近的收購?和?本公司的信息?本公司的歷史和發展?投資和收購?
我們與一些供應商的協議可能會使我們承受額外的貨幣風險。
我們一般不承擔機票業務的庫存風險,因為我們通常是代理。但是,在少數情況下,我們 預購機票庫存是為了享受特惠議價,我們承擔此類機票的庫存風險。當我們向客户銷售預購門票時,收入按毛數計算(代表客户支付的門票的 價格),預購門票所花費的金額被歸類為服務成本。我們通過與印度以外的在線旅行社和聚合器簽訂合同來獲取印度以外大多數酒店的庫存。 在某些情況下,為了享受這些酒店的特價,我們會預購酒店房間並承擔庫存風險。如果我們無法按預期價格銷售預購門票或酒店客房夜間庫存 ,我們的收入和業務可能會受到不利影響。
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我們的國際業務,其中一些對我們來説是新的,涉及額外的風險。
我們自2000年以來一直在美國開展業務,主要服務於在美國的非居民印度人入境印度的機票需求。 我們於2009年12月在阿拉伯聯合酋長國推出了我們的網站。我們在2013財年成立了一家新的全資子公司,進一步擴大了我們在阿聯酋的業務。我們需要 繼續根據此類市場的獨特情況調整我們的服務和業務模式,包括建立新的供應商關係和客户偏好。我們還擴大了,並打算繼續擴大我們在其他新市場的業務 ,特別是那些擁有大量非居民印度人口的市場,以及那些靠近印度或受到印度遊客青睞的市場。我們通過 收購豪華旅遊、酒店旅遊集團、ITC集團和ETB集團,進入了東南亞和歐洲的新地理區域。使我們的實踐和模式有效地適應這些或其他新市場中的供應商和客户偏好可能是困難和昂貴的,並可能 轉移管理和人力資源。我們還可能在這些或其他新市場面臨額外的監管要求,這可能是繁重的。我們不能向您保證,我們將能夠高效或有效地管理我們在這些或其他新市場的 業務的增長。
此外,我們的國際業務可能會受到印度業務可能不存在的風險的影響,包括:
| 監管要求和當地經濟狀況的差異和意想不到的變化; |
| 這些市場中消費者偏好的差異; |
| 我們行使知識產權的能力面臨更大的風險和限制; |
| 來自國外旅行社的競爭; |
| 對從這類外國匯回收入的限制,包括某些外國司法管轄區徵收的預扣税;以及 |
| 貨幣匯率波動。 |
如果我們不能有效緩解或消除這些風險 ,我們的運營結果可能會受到不利影響。
例如,自從我們收購酒店旅遊集團以來,我們的一部分業務和一些員工都位於泰國,我們打算繼續發展和擴大我們在泰國的業務。因此,我們的財務業績和普通股的市場價格將受到泰國境內或影響泰國的社會和內亂以及其他政治、社會和經濟發展的影響 ,特別是2014年5月軍事政變後泰國持續的政治不確定性,以及匯率和管制、利率以及政府政策(包括税收政策)的任何變化 。
我們的業務可能會受到搜索引擎邏輯 更改的負面影響。
我們使用谷歌和雅虎等互聯網搜索引擎。印度,包括通過購買與旅遊相關的關鍵字 ,以拉動我們網站的流量。這些搜索引擎經常更新和更改確定用户搜索結果放置和顯示的邏輯,因此購買的或最佳放置的 指向我們網站的鏈接可能會受到負面影響。此外,我們的大量業務通過按點擊付費並在互聯網和搜索引擎上顯示廣告活動的方式進入我們的網站,這些搜索引擎的定價和運營動態在技術上和競爭上都會迅速變化 。如果主要的搜索引擎,如谷歌或雅虎!如果我們將大量搜索引擎流量用於印度,更改其網站上用於搜索 結果的邏輯,從而對我們網站或我們第三方分銷合作伙伴的搜索引擎排名(無論有償或無償)產生負面影響,我們網站上的流量可能會下降,我們的業務可能會受到不利的 影響。
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我們的信息系統和基礎設施中的系統中斷可能會損害我們的業務。
我們在很大程度上依賴計算機系統來促進和處理交易。我們未來可能會遇到系統中斷的情況, 使這些系統中的部分或全部不可用,或者使我們無法高效地完成預訂或向客户提供服務。我們系統中的任何中斷、中斷或延遲,或其性能下降,都可能削弱我們 處理交易的能力,並降低我們為客户提供的服務質量。如果我們經歷頻繁或持續的系統故障,我們的聲譽和品牌可能會受到損害。
雖然我們為運營或業務流程的關鍵方面制定了備份系統和應急計劃,但某些其他非關鍵 系統並非完全宂餘,我們的災難恢復或業務連續性規劃可能不夠充分。火災、洪水、停電、電信故障、地震、戰爭或恐怖主義行為、天災、計算機病毒、來自外部和內部的破壞、侵入和電子入侵嘗試以及類似事件或中斷可能隨時損壞、影響或中斷我們的計算機或通信系統、業務流程或基礎設施。 儘管我們已採取措施保護我們的某些設施和資產,但任何這些事件都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失,並可能阻止我們提供對於這種情況,我們不投保業務中斷險。補救措施可能代價高昂,我們可能沒有足夠的保險來支付這些費用。此外,增強 基礎設施以實現更高的穩定性和宂餘性的成本可能既耗時又昂貴,而且可能需要難以獲得的資源和專業知識。
我們面臨與網絡安全和信用卡欺詐相關的風險。
機密信息在Internet上的安全傳輸對於維護客户和供應商對我們的信任至關重要。 安全漏洞,無論是在我們的系統或其他基於Internet的系統上引發的內部或外部漏洞,都可能嚴重損害我們的業務。我們目前要求客户用他們的信用卡在線擔保他們的交易。我們 依靠許可的加密和身份驗證技術在互聯網上實現客户機密信息(包括信用卡號碼)的安全傳輸。但是,技術進步或其他發展可能導致 損害或破壞我們用來保護客户和交易數據的技術。我們為防範和補救安全漏洞及其後果而花費了大量費用。但是,我們的安全措施可能無法防止安全漏洞 ,我們可能無法成功實施解決這些潛在風險的補救計劃或招致額外成本。2016財年,我們在印度、荷蘭和馬來西亞的主要運營子公司在未經授權的信用卡交易中分別蒙受了20萬美元、70萬美元和60萬美元的損失。這些損失與第三方在我們的網站上通過使用欺詐性信用卡購買機票、酒店和套餐產品而實施的信用卡或數字商務欺詐有關。
我們還與處理 客户信用卡交易的銀行和某些公司簽訂了協議,以方便客户預訂我們的旅遊供應商提供的旅遊服務。我們通過移動平臺和國際信用卡和借記卡進行的某些銷售的在線支付網關由VISA?、?MasterSecure?或?美國運通SafeKey?驗證的安全保護,我們可能要為在我們的網站上接受欺詐性信用卡負責。對於此類銷售,我們還可能與 客户發生其他付款糾紛。如果我們不能打擊詐騙信用卡的使用,我們的銷售收入將受到有關銀行和信用卡處理公司需求的影響,我們的經營業績和 財務狀況可能會受到不利影響。
我們對客户或訪問我們 網站的訪問者的客户數據的處理、存儲、使用和披露可能會因政府法規、相互衝突的法律要求、對個人隱私權的不同看法或違反數據安全而產生責任。
在處理客户交易的過程中,我們接收並存儲了大量的客户信息。此類信息越來越多地 受到不同司法管轄區的立法和法規的制約
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各國政府越來越多地採取行動保護在管轄轄區內或從管轄轄區收集、處理和傳輸的個人信息的隱私和安全。如果擴大或修改法律或法規以要求改變我們的業務做法,或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規,我們可能會受到 不利影響。 隨着隱私和數據保護在印度變得更加敏感,我們也可能面臨潛在的責任。例如,根據修訂後的《2000年印度信息技術法》,我們 對於我們在實施和維護有關我們的計算機系統、網絡、數據庫和軟件上的敏感個人數據或信息的合理安全做法和程序時的任何疏忽所引起的不當損失或不當收益負有民事責任。 印度還實施了隱私法,包括2011年的《信息技術(合理的安全做法和程序以及敏感的個人數據或信息)規則》,其中對收集、使用和披露個人信息施加了限制和 限制。我們可能因違反此類法律法規而承擔的任何責任以及相關的合規成本和其他負擔都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
我們不能保證我們的安全措施將防止數據泄露。處理此類信息的公司也因涉嫌不當披露個人身份信息而受到調查、訴訟和負面宣傳。安全漏洞可能損害我們的聲譽,導致我們的運營中斷,使我們面臨損失或 訴訟和可能的責任風險,還可能導致客户和潛在客户對我們交易的安全性失去信心,這將對我們的服務和產品的需求產生負面影響。此外,公眾 對互聯網安全和隱私的看法可能會對客户使用我們網站的意願產生不利影響。在印度或我們開展業務的其他國家/地區公開的安全漏洞,即使隻影響到 其他通過互聯網開展業務的公司,也可能會阻礙互聯網作為進行商業交易的手段的發展,從而影響我們的業務前景。
這些以及其他難以預料的隱私和安全發展可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。
我們不能確保我們的知識產權受到保護,不會被其他人(包括當前或 潛在競爭對手)複製或使用,我們可能會受到第三方侵犯知識產權的索賠。
我們的網站和 移動應用程序依賴於第三方技術的內容和內部定製和增強,其中許多技術不受知識產權保護。我們依靠版權、商標、商業祕密法律和保密協議來保護我們的徽標、品牌名稱、網站和域名,並在更有限的範圍內保護我們的內容。即使採取了所有這些預防措施,其他人仍有可能在未經我們授權或開發類似技術的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的內容、技術和 技術。雖然我們的域名不能被複制,但另一方可以創建一個與我們相似的替代域名,可以冒充我們的域名。有效的商標、 版權和商業祕密保護可能並不是在我們運營的每個國家/地區都可以獲得,無論是線下還是通過互聯網,監管未經授權使用我們的內容和技術定製是困難和昂貴的。我們的徽標和品牌名稱“MakeMyTrip”在毛里求斯、不丹、尼泊爾、新加坡、臺灣、印度尼西亞、歐盟、加拿大、澳大利亞、馬來西亞、沙特阿拉伯、卡塔爾和阿拉伯聯合酋長國註冊為商標,徽標“印度”和工作標記“旅行對話”在印度註冊為商標。徽標MakeMyTrip在印度註冊為商標,MakeMyTrip一詞在美國註冊。我們 還在斯里蘭卡、巴林、科威特和阿曼申請了標識和文字標記MakeMyTrip的註冊。我們已經申請了商標註冊:MakeMyTrip和MakeMyTrip?Hotels UnLimited?, ?Triplong??,?routeplanner,Unancel??,?MakeMyTrip-Dil Toh Roaming Hai,?Dil Toh Roaming Hai??和?MakeMyTrip.com?Memory UnLimited,?標誌?My??和單詞Mark ?MMT?, 在印度,這類申請目前正在等待中。我們已就商標註冊處就部分申請提出的反對作出迴應。我們的單詞標記和單詞標記和徽標 MakeMyTrip.com-India在每次旅行中都註冊為
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在美國的商標。我們已在印度註冊了我們的徽標和品牌名稱MakeMyTrip?的版權,並對 徽標?My?的某些特定表示進行了版權註冊。我們還獲得了豪華旅遊和旅遊商標的轉讓。在我們於2012年11月收購酒店旅遊集團、2012年11月收購ITC集團和2014年2月收購ETB集團後,我們提交了商標申請 ,商標分別是HotelTravel?、Easy to Book?和ITC??HotelTravel在日本、美國、意大利、歐盟和英國註冊,我們已經在澳大利亞、馬來西亞和泰國申請了 註冊。我們已經在泰國申請了ITC的商標註冊,在美國和歐盟申請了Easy to Book。?Easy to Booking?在 意大利、澳大利亞和日本註冊。我們還為我們技術系統的某些方面在印度申請了專利。我們不能確定我們的商標或域名是否會受到與它們已註冊的國家/地區同樣程度的保護,也不能確定我們採取的步驟是否會防止我們認為的專有信息被盜用或侵犯。這種挪用或侵權行為可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在 未來,我們可能需要通過訴訟來加強我們的知識產權,保護我們的商業祕密,或者確定他人專有權利的有效性和範圍。此類訴訟可能會導致鉅額費用以及 資源和管理層注意力的轉移。
第三方可能會聲稱我們的服務、產品和技術(包括 軟件、流程和域名)侵犯了他們的知識產權。隨着我們行業競爭的加劇和技術產品功能的進一步重疊,這類索賠和反索賠可能會增加。不能 保證我們不會或不會無意中侵犯第三方的知識產權。任何針對我們的知識產權索賠,無論其是非曲直,都可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響,而且辯護可能既昂貴又耗時。如果我們未能在此類事件中勝訴,可能會導致知識產權損失、判決給予重大損害賠償以及針對我們的禁令或其他公平救濟 ,或者要求我們延遲或停止提供服務或減少我們的服務的功能。
我們的業務經歷季節性波動 以及我們業績的季度間比較可能沒有意義。
我們的業務經歷了季節性波動。我們傾向於 在每年的第二個和第四個日曆季度體驗酒店和套餐業務的更高收入,這兩個季度恰逢我們在印度和其他市場的客户的暑假旅遊旺季和年終假日旅遊旺季。 在我們的機票業務中,由於供應商定期打折銷售機票,我們在特定季度的收入可能會更高。因此,對我們的結果進行季度間比較可能沒有意義。
印度不斷變化的法律、法規和法律不確定性,包括公司和税法的不利適用,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響 。
我們運營所處的法規和政策環境正在發展, 可能會發生變化。此類變化,包括下面簡要提及的情況,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響,以至於我們無法適當地應對和遵守適用法律和政策中的此類變化 。
2013年《公司法》及其規則,或《公司法》對印度公司法進行了重大 修改,包括關於公司資本發行、關聯方交易、公司治理、審計事項、股東集體訴訟以及對子公司層數的限制。此外, 超過一定淨值、收入或利潤門檻的公司必須將前三個財政年度平均淨利潤的至少2.0%用於企業社會責任項目,否則需要在此類公司的年報中提供 解釋。此外,這些公司還被要求在其網站上披露其企業社會責任政策和活動(如果有的話)。雖然《公司法》的大部分條款目前都是有效的,但《公司法》的某些條款
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1956年公司法仍然有效。公司法其餘條款的實施時間表尚不清楚。我們可能會因 遵守這些新要求而增加成本和其他負擔,這也可能需要大量的管理時間和其他資源,如果不遵守,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
印度政府提出了一項全面的國家商品和服務税(GST)制度,該制度將中央政府和邦政府的税收和徵費合併為一個統一的税率結構。由於有關商品及服務税的公開資料有限,我們無法就商品及服務税實施後的税制提供任何保證。 這一新結構的實施可能會受到某些州政府之間任何分歧的影響,這可能會造成不確定性。未來的任何此類修訂都可能影響在印度運營的任何公司的整體税務效率,並可能 導致需要繳納大量額外税款。
2016年5月10日,印度和毛里求斯簽署了印度-毛里求斯税收條約修正案議定書 ,根據該議定書,印度將獲得轉讓印度居民公司股份所產生的資本收益的税權。該修正案自2017年4月1日起生效。此外,對於從2017年4月1日開始至2019年3月31日止的過渡期內產生的此類資本收益 ,税率將限制為此類收益在印度國內税率的50%,但須滿足 條約限制福利條款中的條件。
如果一家公司是在印度註冊成立的,或者如果它的事務的控制和管理完全位於印度,那麼該公司就被稱為印度居民。根據“所得税法”,不符合上述標準的個人和公司被視為非居民。2015年《金融法》修訂了這一定義,並引入了有效管理地點(POEM)的概念,根據這一概念,如果一家公司在該年的有效管理地點在印度,則該公司將被視為印度居民。因此,如果一家外國公司在那一年的詩歌在印度,那麼它就是印度的居民。POPE的定義 被解釋為指一個實體作為一個整體開展業務所必需的關鍵管理和商業決策實質上作出的地方。詩歌是一個國際公認的概念,經濟合作與發展組織(OECD)對此給予了應有的重視。2016年《金融法》將POPEN的適用時間推遲了一年,因此,該法案將從2017-18財政年度起適用。確定詩歌的最終準則 尚未通知,可能會產生潛在的税收後果。
此外,原定於2015年4月1日生效的一般反避税規則(GAAR)已推遲兩年至2017年4月1日生效。還建議修改相關規則,以保護截至2017年3月31日的投資不受GAAR 適用的影響。適用於一項安排的GAAR條款的税收後果可能導致税收優惠被剝奪,以及其他後果。在沒有任何先例的情況下,這些條款的適用是不確定的 。如果GAAR條款適用於我們公司,可能會對我們產生不利的税收影響。
印度法律的任何或 上述更改對我們業務的影響目前無法完全確定。此外,我們的業務和財務業績可能會受到現有法律、規則和法規(包括與互聯網和電子商務、消費者保護和隱私相關的法律、規則和法規)的不利變化或解釋的不利影響,或者 適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈。此類不利變化可能會降低對我們的服務和 產品的需求,增加成本和/或使我們承擔額外的責任。例如,與互聯網和電子商務有關的法律法規可能會繼續增加,這些法律法規可能涉及從互聯網或移動網絡檢索或傳輸信息的責任 、用户隱私、税收和通過互聯網提供的服務質量。此外,電子商務的增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法 ,這可能會給互聯網企業帶來額外的負擔。任何此類變化都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。
適用於我們 服務和產品的各種印度和國際銷售、使用、佔用、增值税和其他税收法律、規則和法規將由適用的税務機關負責解釋。
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許多徵收這些税的法規都是在互聯網、移動網絡和電子商務發展之前制定的。如果修改此類税收法律、規則和法規,採用新的不利法律、規則或法規,或對現行法律的解釋對我們的利益不利,特別是在入住率、增值税或其他税收方面,結果可能會增加我們的納税(預期為 或追溯)和/或使我們受到處罰,如果我們將此類成本轉嫁給我們的客户,則會減少對我們服務和產品的需求。因此,任何此類更改或解釋都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。 近年來,我們收到了印度税務監管部門的通知,要求對某些事項徵收服務税,其中一些涉及印度的旅遊業,涉及複雜的法律解釋。 我們也收到了印度所得税部門的通知和各種評估命令,我們已經對此做出了迴應。不能保證印度税務當局不會持不同觀點。見項目8.財務信息 A.合併報表和其他財務信息,法律程序
印度的基礎設施可能不會 升級以支持更高的互聯網普及率,這可能會給我們帶來額外的投資和開支。
我們的大部分預訂是通過我們的印度網站和我們的移動服務完成的。根據IAMAI的預測,到2016年,印度預計將有2.36億移動互聯網用户,到2017年將達到3.14億。不能保證 未來印度的互聯網普及率會增加,因為印度基礎設施升級工作的放緩或中斷可能會降低互聯網使用率的增長速度。因此,我們可能需要在替代分銷渠道上進行額外的 投資。此外,印度互聯網普及率預期增長的任何放緩或負偏差都可能對我們的業務和前景產生不利影響。
我們的大股東對我們公司有重大影響,可能擁有與我們股東不同的利益。
截至2016年3月31日,SB Asia Investment Fund II L.P.(簡稱SAIF)擁有我們公司14.41%的已發行和流通股,以及T.Rowe Price(定義見大股東和關聯方交易)、Deep Kalra先生個人和通過Travogue(定義見大股東和關聯方交易)、Wasatch Advisors Inc.,Ruane,Cunniff&Goldfarb Co.,Inc.和Janus Capital Management,LL.(定義見《大股東和關聯方交易》)、 Wasatch Advisors Inc.,Ruane,Cunniff&Goldfarb Co.,Inc.和Janus Capital Management,LL.我們公司的已發行和流通股。
根據我們於2016年1月7日與攜程簽訂的購買協議,我們在2016財年分兩批向攜程國際有限公司或攜程發行了1.8億美元4.25%的可轉換票據,2021年到期,按面值贖回。因此,截至2016年3月31日,攜程實惠擁有我們16.58%的已發行和流通股(按折算後的基礎)。 我們還與攜程簽訂了一項投資者權益協議,日期為2016年1月7日,根據該協議,攜程有權指定一名董事進入我們的董事會,該董事還有權被提名或任命為 我們董事會薪酬委員會的成員,但須得到我們董事會的批准(批准不得無理拒絕)。樑建章於2016年1月27日被任命為公司董事 為攜程的被提名人。見項目10.補充信息?B.組織備忘錄和章程?可轉換票據?
由於持有如此多的股份,這些股東能夠對我們的公司和我們的 事務和業務施加重大影響,包括選舉董事、股息的時間和支付、通過和修改我們的章程、批准合併或出售幾乎所有我們的資產,以及批准大多數其他需要我們股東批准的行動 。這些股東的利益可能與我們的其他股東的利益不同或與之衝突,他們的影響力可能會導致延遲或阻止我們公司的管理層或 控制權的變更,即使這樣的交易可能對我們的其他股東有利。
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我們吸引、培訓和留住高管和其他合格員工的能力對我們的 業務、運營結果和未來增長至關重要。
我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們的主要高管、高級管理人員和熟練人員的持續服務和業績,特別是在我們的行業和我們的信息技術和系統方面具有經驗的人員。這些人員中的任何人都可以隨時選擇終止與我們的僱傭關係,我們不能向您保證我們能夠留住這些員工或找到合適的替代者(如果有的話)。我們需要的專業技能可能很難獲得和/或 發展起來既費時又昂貴,因此,這些技能往往供不應求。當技術人員離開我們公司時,可能需要很長一段時間來招聘和培訓替補人員。我們能否有效競爭取決於我們 吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。我們可能需要比過去更快地提高員工薪酬水平,以保持競爭力來吸引我們 業務所需的員工質量。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工,或留住或激勵現有員工,我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。
酒店客房庫存供應商提供的信息不準確可能會導致客户投訴。
通過我們的網站在線購買酒店客房庫存的客户可能會依賴此類 網站上提供的住宿描述來確定相關住宿提供的便利設施和服務的質量。我們在我們的網站上直接從住宿提供商那裏獲得住宿描述中使用的信息。如果我們網站上顯示的 信息不能反映住宿設施和服務的實際質量,我們可能會面臨客户投訴,這些投訴可能會對我們的聲譽和回頭客的可能性產生不利影響, 反過來可能會對我們的業務產生不利影響。
與在印度運營相關的風險
我們很大一部分業務和運營位於印度,我們在印度受到監管、經濟、社會和政治不確定性的影響 。
我們很大一部分業務和大部分員工都位於印度,我們打算繼續 發展和擴大我們在印度的業務。因此,我們的財務業績和普通股的市場價格將受到匯率和管制、利率、政府政策(包括税收政策)的變化、社會和內亂以及印度國內或影響到的其他政治、社會和經濟發展的影響。
印度政府已經並將繼續對印度經濟的許多方面施加重大影響。自1991年以來,歷屆印度政府普遍推行經濟自由化和金融部門改革政策,包括大幅放寬對私營部門的限制。儘管如此,印度中央政府和邦政府作為生產者、消費者和監管者在印度經濟中的作用仍然很重要,我們不能向您保證這種自由化政策將繼續下去。經濟自由化的速度可能會改變,影響旅行社、外國投資、貨幣匯率和其他影響在印度投資的事項的具體法律和政策也可能改變 。印度經濟自由化和放松管制政策的重大變化或任何社會或政治不確定性可能會對印度的總體商業和經濟狀況以及我們的業務和 前景產生不利影響。
由於印度國內市場是我們收入的重要來源,印度經濟增長放緩可能會影響我們的 業務。
2014財年、2015財年和2016財年,我們的收入分別有86.5%、84.4%和87.3%直接來自我們在印度的子公司的銷售 。我們業務的業績和增長必然取決於印度的經濟狀況,而印度的經濟狀況可能會受到 的實質性不利影響
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(Br)政治不穩定或地區衝突,利率普遍上升,通貨膨脹,以及世界其他地方的經濟放緩或其他。中央情報局世界概況(CIA World Factbook)估計,2014年印度消費者通脹率為6.7%,2015年為5.6%。印度經濟在很大程度上仍然受到農業部門表現的推動,而農業部門的表現取決於季風的質量,而季風的質量很難預測。印度經濟近幾年顯著增長,儘管過去曾經歷過經濟放緩。過去,印度經濟放緩損害了旅遊業,因為客户用於旅行的可支配收入減少,尤其是假日旅行。印度經濟的任何持續或未來放緩或通脹的進一步上升都可能對我們銷售的旅遊產品的需求產生實質性的不利影響,從而對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
貿易逆差也可能對我們的業務和普通股價格產生不利影響。印度與其他國家的貿易關係及其貿易逆差,在很大程度上是由全球原油價格推動的,可能會對印度的經濟狀況產生不利影響。如果貿易逆差因全球原油價格上漲或其他原因而增加或不再可控,印度經濟,以及我們的業務、財務業績和普通股價格可能會受到不利影響。
印度在維持增長方面也面臨重大挑戰,其中包括需要大力發展基礎設施以及改善獲得醫療保健和教育的機會。如果印度的經濟增長無法持續或大幅放緩,我們的業務和前景可能會受到不利影響。
印度的旅遊業容易受到外部事件的影響,如恐怖襲擊和其他暴力行為,這可能會導致前往受影響地區的旅行量減少 。
恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為,如2015年11月巴黎襲擊 和2016年3月布魯塞爾襲擊,以及涉及印度或其他鄰國的恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為,可能會對印度市場和全球金融市場產生不利影響。由於許多恐怖襲擊往往集中在遊客或旅遊目的地 ,這類行為也可能導致人們對印度旅遊業的信心下降,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。此外,印度與其他國家之間的任何國際關係惡化都可能 導致對地區穩定的擔憂,這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。任何此類事件的發生都可能導致業務信心喪失,並對我們的業務和財務業績產生不利影響 。
南亞也不時發生鄰國之間的內亂和敵對事件,包括印度和巴基斯坦之間。印度境內和附近也發生了恐怖襲擊和沿邊境調動軍隊等事件。未來印度發生的此類軍事活動、恐怖襲擊或其他不利的社會、經濟和政治事件可能會對印度經濟造成不利影響,因為它們會擾亂通訊,增加旅行難度。由此產生的政治緊張局勢可能會讓人更多地認為,投資印度公司涉及高風險,可能會對我們的業務和我們普通股的價格產生不利影響。此外,如果印度捲入武裝敵對行動,我們可能無法繼續我們的行動。雖然我們為恐怖活動造成的 損失提供保險,但我們的保險單不包括因恐怖襲擊或其他原因造成的業務中斷。
自然災害可能會對印度經濟產生負面影響,並導致我們的業務受到影響。
在過去的幾年裏,印度經歷了地震、海嘯、洪水和乾旱等自然災害。例如,2014年9月,受歡迎的旅遊目的地印度北部的查謨和克什米爾邦經歷了大範圍的洪水和山體滑坡,2015年4月,尼泊爾聯邦民主共和國發生地震,隨後發生餘震和山體滑坡。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對印度經濟的影響。我們幾乎所有的業務和員工都位於印度,不能保證我們未來不會受到自然災害的影響 。此外,如果這些自然災害中的任何一種發生在印度的旅遊目的地,前往印度和在印度境內的旅行可能會受到不利影響,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
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印度對外國投資的限制可能會阻止我們在印度進行未來的收購或投資 ,並可能要求我們對業務做出改變,這可能會對我們的運營業績、財務狀況和財務業績產生不利影響。
印度監管外國人對印度公司的所有權,儘管最近幾年放鬆了對外國投資的一些限制。這些法規和限制可能適用於我們或我們的附屬公司(包括MMT印度公司和不在印度居住的附屬公司)收購印度公司的股份,或我們或任何其他實體向我們集團內的印度公司提供資金的情況。例如,根據其綜合外國直接投資政策或外國直接投資政策,印度政府對外國在印度的投資提出了額外要求,包括關於外國實體擁有或控制的印度公司下游投資的要求,以及將印度公司在有外國投資上限的行業中的所有權或控制權從印度居民或實體轉讓給外國人的要求。 這些要求目前包括對此類投資的定價、股票估值和資金來源的限制,在某些情況下可能包括事先通知印度政府或獲得其批准。 這些要求包括對此類投資的定價、股票估值和資金來源的限制,在某些情況下可能包括事先通知印度政府或獲得印度政府的批准。 這些要求包括對此類投資的定價、股票估值和資金來源的限制,在某些情況下可能包括事先通知或批准印度政府可能會對我們 在印度進行投資(包括通過MMT印度)的能力產生不利影響。此外,修訂後的印度《1999年外匯管理法》及其頒佈的規則和條例(FEMA)限制我們向我們的印度子公司提供貸款或向其借款。不能保證我們將來在印度的收購或投資能夠獲得任何所需的批准,也不能保證我們能夠以令人滿意的條件獲得此類批准。此外,印度政府最近修訂了關於印度電子商務的外國直接投資政策(包括與商業模式和許可服務有關的政策),並可能繼續進行修訂。此類更改可能需要我們對業務進行更改,以符合印度法律 。
我們的業務和活動受2002年競爭法的監管。
修訂後的2002年“競爭法”或“競爭法”對可能對印度競爭產生明顯不利影響的做法進行了監管 。根據《競爭法》,任何對印度競爭造成或可能造成明顯不利影響的安排、諒解或行動,無論是正式的還是非正式的,都是無效的,並可能導致實質性的處罰和 被證明遭受損失的人的賠償。競爭對手之間的任何協議直接或間接決定採購或銷售價格,導致操縱投標或串通投標,限制或控制生產、供應、 市場、技術開發、投資或提供服務,或以任何方式分享市場或生產或提供服務的來源,包括通過分配地理區域或商品或服務類型或市場客户數量,均被推定對競爭產生明顯的不利影響。此外,“競爭法”禁止任何企業直接或間接濫用支配地位,包括通過不公平或 歧視性定價或銷售商品或服務的條件,利用一個相關市場的主導地位進入或保護另一個相關市場,以及拒絕市場準入,這些行為將受到嚴厲的 處罰,還可能受到損失賠償和下令拆分企業。此外,印度競爭委員會擁有治外法權,可以調查在印度境外發生的任何協議、濫用行為或組合 ,如果此類協議、行為或組合對印度的競爭產生明顯的不利影響。
如果我們或我們集團的任何成員(包括MMT India)直接或間接受到《競爭法》任何條款的應用或解釋,或印度競爭委員會或任何其他相關機構 發起的任何訴訟(或任何其他方根據《競爭法》提出的任何其他索賠)的應用或解釋,或因根據《競爭法》進行審查或起訴而可能產生的任何不利宣傳(包括經濟處罰),我們的業務、財務業績和聲譽可能會受到重大不利影響。
超過特定收入和資產門檻的收購、合併和合並 需要事先獲得印度競爭委員會的批准。任何此類對印度競爭有明顯不利影響的收購、合併或合併都是被禁止和無效的。不能保證我們 將能夠以令人滿意的條款獲得未來此類交易的批准,或者根本不能。
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我們的投資者可能需要對出售我們普通股所獲得的收入繳納印度税。
《1961年所得税法》2012年修訂後的修正案規定,通過出售資本資產(包括在印度以外註冊成立的公司的任何股份或權益)直接或間接產生的收入將在印度納税,只要該等股份或權益直接或間接地從位於 印度的資產中直接或間接獲得其價值,無論該等股份的賣家是否在印度有住所、營業地點、商業聯繫或任何其他存在。通過2015年對1961年《所得税法》(Income Tax Act,1961)的修訂,定義了實質上 一詞,投資者可以根據印度與其他國家簽訂的避免雙重徵税協議的條款,對通過出售我們的普通股直接或間接產生的收入繳納印度所得税。 此外,修訂亦包含一項豁免,豁免出讓人投資者轉讓股份,而出讓人投資者在出售日期前十二個月期間的任何時間,其投票權或股本不得超過公司總投票權或股本的5%,前提是該出讓人投資者並未獲賦予任何其他形式的管理權或控制權。
2016年5月10日,印度和毛里求斯簽署了印度-毛里求斯税收條約修正案議定書,根據該議定書,印度將獲得轉讓印度居民公司股份所產生的資本收益的 税權。該修正案自2017年4月1日起生效。此外,對於從2017年4月1日開始至2019年3月31日止的過渡期內產生的此類資本利得,税率將限制為印度國內税率的50%,但須滿足條約限制福利條款中的條件。
與投資毛里求斯公司有關的風險
作為我們的股東,您在保護您的利益方面可能比作為一家美國公司的股東面臨更大的困難。
我們是根據毛里求斯法律註冊成立的。一般適用於美國公司及其股東的法律可能會為美國公司的股東提供權利和保護,而經修訂的毛里求斯2001年公司法或毛里求斯公司法可能沒有相應或類似的規定。因此,如果您投資我們的 普通股,根據一般適用於美國公司及其 股東的法律,您可能會也可能不會獲得與美國公司股東相同的股東權利和保護。結合我們憲法的規定,其中一些差異可能會導致您作為我們的股東比作為美國公司的股東在保護您的利益方面遇到更大的困難。 除其他事項外,這會影響到,涉及有利害關係的董事的交易在什麼情況下可以無效,有利害關係的董事是否可以為與我們的交易中實現的任何利益負責,您作為股東可能擁有哪些權利來執行毛里求斯公司法或我們憲法的特定條款,以及在什麼情況下,我們可以賠償我們的董事和高級管理人員。
我們可能會承擔意想不到的税負,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們是一家毛里求斯第一類全球商業公司,是毛里求斯的税務居民。毛里求斯1995年所得税法 毛里求斯對我們公司的應税收入徵收15.0%的税。但是,根據毛里求斯1996年“所得税(外國税收抵免)條例”,根據1995年“所得税法”和1996年“所得税(外國税收抵免)條例”的規定,毛里求斯居民的外國來源收入的外國税收可以抵扣參照相同收入計算的毛里求斯税收,如果對任何收入應徵收的毛里求斯税收可以抵扣抵免,則應徵收的毛里求斯税額應減去抵免金額。根據“1995年所得税法”,“外國來源收入”是指不是來自毛里求斯的收入,在根據毛里求斯“2007年金融服務法”持有第1類全球營業執照的公司的 案例中,包括從與非居民或持有第1類營業執照的公司的交易中獲得的收入
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金融服務法規定的全球營業執照。根據1996年“所得税(外國税收抵免)條例”的規定,除非向毛里求斯税務局提交書面證據,證明已徵收的外國税額,否則不允許抵免外國税收。為此,書面證據包括外國有關當局的 外國税收收據,或證明外國税收已被扣除或支付給該國有關當局的任何其他證據。但是,根據1996年所得税(外國税收抵免)條例第8條的規定,如果沒有向毛里求斯税務局提交書面證據,説明對我公司的外國來源收入徵收的外國税額,則外國税額應最終推定為對該收入徵收的毛里求斯税額的80.0%,在這種情況下,毛里求斯對我公司的應税收入徵收的實際税率為3.0%。 如果沒有向毛里求斯税務局提交書面證據,説明對我公司的外國來源收入徵收的外國税額,仍應最終推定為對該收入徵收的毛里求斯税額的80.0%,在這種情況下,我公司應課税收入在毛里求斯的實際税率為3.0%。
2010年12月,毛里求斯根據“2010年金融(雜項規定)法”修訂了“2007年金融服務業法” ,持有毛里求斯金融服務委員會頒發的第1類全球營業執照(GBC1)的毛里求斯公司被允許在毛里求斯內外開展業務(而不只是在毛里求斯境外)。 毛里求斯GBC1公司的業務在毛里求斯將按15.0%的税率徵收應税收入税。根據毛里求斯税務局的規定,我們公司持有有效期至2016年5月4日的印度特定税務居住證和有效期至2016年5月8日的毛里求斯税務局頒發的所有司法管轄區的一般税務居住證 。這些税務居留證明每年續簽一次,我們已申請 續簽,目前正在等待續簽。
我們相信,除毛里求斯、印度、荷蘭、馬來西亞、泰國和新加坡以外,我們開展業務或客户所在的國家/地區將不會對我們的 業務收入的很大一部分徵税。然而,這一信念是基於我們業務的預期 性質和行為,這一點可能會發生變化。它還基於我們對我們在其擁有資產或從事活動的國家税法下的立場的理解。這一立場可能會受到税務機關的審查和可能的挑戰 ,並可能受到可能具有追溯力的法律變更的影響。如果我們承擔了大量意想不到的税負,我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
與我們普通股相關的風險
轉換未償還可轉換票據後發行 股票可能會立即對我們的現有股東造成重大稀釋。
截至2016年3月31日,我們有42,222,237股流通股,併發行了1.8億美元的4.25%可轉換票據,2021年到期。 票據可按每股21.45美元的初始轉換價轉換為普通股,相當於每1,000美元可轉換票據本金46.62股普通股的初始轉換率,並可根據票據契約中規定的 某些公司事件進行調整,其中包括(如票據契約中所定義的)發生徹底的根本變化,其中包括控制、清算或 解散本公司的機會。此外,如迪普·卡拉先生或Rajesh Magow先生在2019年1月22日之前未經根據該契約發行的所有可轉換票據本金總額的 多數持有人的書面同意而發生根本變更(定義見票據契約)或離職,攜程(作為持有人)或任何受讓人均有某些權利要求我們回購票據(但如果創始人離職,則僅 從2019年1月22日開始),攜程(作為持有人)或任何受讓人有權要求我們回購票據(但如果是創始人離職,則僅 從2019年1月22日開始),攜程(作為持有人)或任何受讓人有權要求我們回購票據(但如果是創始人離職,僅 從2019年1月22日開始)。在轉換可轉換票據時發行股票可能會減少股東在我們總流通股中的持股比例,從而導致每位股東的股權被大幅稀釋。
投資者可能難以執行鍼對我們、我們的董事和管理層的判決。
我們是根據毛里求斯法律註冊成立的。此外,我們在印度的幾乎所有業務都是通過我們在印度的主要運營子公司 進行的。我們的大多數董事和高級職員,以及一些
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本年度報告中點名的專家居住在美國境外,我們的大部分資產以及此類人員的部分或全部資產位於美國境外。因此,可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人員送達法律程序文件,或根據美國法院的判決(包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決)向我們或他們提起訴訟。根據美國聯邦證券法作出的美國法院判決作出的懲罰性賠償裁決,很可能會被毛里求斯和印度法院解釋為 性質的刑罰,因此在毛里求斯和印度都不能執行。此外,不得首先在毛里求斯或印度對我們或我們的董事和高級管理人員提出違反美國聯邦證券法的索賠,因為 根據毛里求斯或印度法律,這些法律不適用於域外,並且在毛里求斯或印度沒有法律效力。然而,根據毛里求斯或印度法律,如果申訴中指控的事實構成或引起訴訟理由,毛里求斯或印度法院可能會向我們 或我們的董事和高級管理人員施加民事責任,包括可能的金錢損害賠償。此外,如果在毛里求斯或印度提起訴訟,毛里求斯或印度的法院不太可能在與外國法院相同的基礎上判給損害賠償,或者毛里求斯或印度法院如果認為損害賠償金額過高或不符合毛里求斯或印度的做法或公共政策,也不太可能執行外國判決。
毛里求斯或印度法院不會自動執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或我們的 董事和高級管理人員或本文提到的一些專家提起的訴訟中獲得的判決,也不會受理在毛里求斯或印度對我們或僅以美國聯邦證券法 為依據的此類人員提起的訴訟。此外,美國和毛里求斯之間沒有關於執行美國法院民商事判決的有效條約,印度政府也沒有宣佈美國 為執行外國判決的交互領土,毛里求斯或印度法院有理由拒絕執行美國法院的判決 。如果與毛里求斯或印度的公共政策相反,毛里求斯或印度法院可能不允許根據美國司法管轄區的法律提供的一些補救措施,包括根據美國聯邦證券法提供的補救措施。由於美國法院的判決不能自動在毛里求斯或印度強制執行,因此您可能很難根據此類判決向我們、我們的董事和官員或本年度報告中點名的一些專家提起訴訟。在印度,必須事先獲得印度儲備銀行的批准,才能將根據此類判決追回的任何金額匯回國內。
作為一家外國私人發行人,我們被允許並將遵循適用於美國發行人的某些納斯達克 要求在Lieu的某些母國公司治理實踐。這可能會減少對我們普通股持有者的保護。
作為普通股在納斯達克全球市場上市的外國私人發行人,我們被允許並將遵循某些母國公司治理實踐,而不是某些納斯達克全球市場要求。外國私人發行人必須 在其提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度報告中披露其不遵守的每個納斯達克全球市場要求,並隨後説明其適用的本國做法。作為一家在毛里求斯註冊並在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市的公司,我們目前打算在董事會、提名委員會和執行會議的組成方面遵循我們本國的做法。與納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的 要求不同,毛里求斯的公司治理實踐和要求不要求我們的董事會多數成員必須獨立;不要求我們設立提名委員會; 不要求我們定期召開只有獨立董事出席的執行會議。毛里求斯的這種母國做法可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。
我們普通股的活躍或流動的交易市場可能無法維持,我們普通股的交易價格可能會大幅波動 。
我們普通股的活躍、流動性的交易市場可能不會長期維持,我們不能 確定我們普通股的任何交易市場是否會持續,也不能確定目前的價格是否會持續下去
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相當於我們普通股的未來交易價格。流動性的喪失可能會增加我們普通股的價格波動性。
增發普通股將稀釋現有投資者在普通股中的頭寸,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。我們不能向您保證我們的普通股不會跌破當時的市價。你可能無法以對你有吸引力的價格出售你的普通股。
出售或可供出售的大量普通股可能對其市場價格產生不利影響。
在公開市場出售大量我們的普通股,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能對我們未來通過發行普通股籌集資金的能力造成重大影響。
截至2016年3月31日,我們有42,222,237股已發行普通股。在我們之前的公開發行中出售的所有普通股都可以自由交易,不受限制或根據1933年美國證券法或證券法進一步註冊,除非由我們的附屬公司持有,該術語在證券法第144條中定義。根據證券法第144條適用的 限制和限制,我們之前公開發行的所有已發行股票將有資格在公開市場出售。如果這些股票在公開市場上被出售,或者被認為將被 出售,我們普通股的交易價格可能會下降。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的普通股的市場銷售(如果有的話)或這些 普通股是否可供未來出售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。
任何股票證券的未來發行都可能降低我們普通股的交易價格 。
未來任何股權證券的發行都可能稀釋我們股東的利益, 可能大幅降低我們普通股的交易價格。我們未來可能會出於多種原因發行股權或股權掛鈎證券,包括為我們的運營和業務戰略(包括與 收購和其他交易相關的)提供資金、調整我們的債務與股權比率、在行使當時未償還的期權或其他股權掛鈎證券(如果有的話)後履行我們的義務,或出於其他原因。
我們的控股公司將不得不主要依靠我們的運營子公司支付的股息和其他股權分配,以及 他們向我們的控股公司支付股息的能力受到限制,這可能會對股東從我們的普通股獲得股息的能力產生不利影響。
我們的運營子公司支付的股息和其他股權分配將成為我們控股公司的主要現金來源,以便我們能夠向股東支付任何股息和其他現金分配。截至本年度報告發布之日,MMT印度公司或任何其他子公司尚未就其股權支付任何現金股息。如果我們運營的 子公司將來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制它們向我們的控股公司支付股息或進行其他分配的能力。由於我們的主要運營子公司設在印度, 在股息支付方面也受到一定的限制。
遵守適用於上市公司的規則和要求可能會 導致我們產生額外成本,如果我們不遵守這些規則和要求,可能會對投資者對我們的信心造成負面影響,並導致我們普通股的市場價格下跌。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。例如,2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們包括一份管理層對我們財務報告內部控制的評估報告,以及一份關於我們內部控制的審計師證明報告。
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我們年度報告Form 20-F中的財務報告。有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。
遵守這些規則和要求對我們來説可能很困難,成本也很高。為了遵守第404條和其他美國上市公司的報告要求,我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本,並使用大量的管理時間和其他資源。我們無法預測或估計我們 可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。此外,如果我們未能遵守與上市公司相關的任何重要規則或要求,這種失敗可能會導致投資者失去信心,並可能損害我們的聲譽, 導致我們普通股的市場價格下跌。
我們可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會給我們普通股的美國持有者帶來 不利的美國聯邦所得税後果。
除其他事項外,根據對我們資產的當前和預期估值以及我們收入和資產的構成,我們不認為我們在本納税年度是一家被動外國投資公司(PFIC),或在本納税年度成為美國聯邦所得税公司,也不會在 可預見的未來成為PFIC。然而,PFIC規則的適用在幾個方面存在不確定性。此外,必須在每個課税年度結束後另行確定我們在該年度是否為PFIC。 因此,我們不能向您保證,我們在本課税年度或未來任何課税年度都不會成為PFIC。如果(1)非美國公司在任何納税年度的總收入中至少有75.0%是被動收入,或(2)該年度至少50.0%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動 收入而持有的資產,則該非美國公司在任何納税年度均為PFIC。為此,我們將被視為直接或間接擁有至少25.0%(按價值)股票的任何其他公司的資產,並賺取我們按比例持有的收入份額。 由於我們的資產價值在PFIC測試中通常會部分參考我們普通股的市場價格來確定,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為一家PFIC公司。 因為我們的資產價值通常會部分參考我們普通股的市場價格來確定,所以普通股的市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。 因為我們在PFIC測試中的資產價值通常會部分參考我們普通股的市場價格來確定,所以普通股的市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,我們收入或資產構成的變化可能會導致我們成為PFIC。如果我們是美國持有者持有普通股的任何課税年度的PFIC(定義見第10項.附加信息E.税收/美國聯邦 所得税?), 某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這些美國持有者。見項目10.附加信息;E.税收;美國聯邦所得税;被動外國投資公司。
根據美國外國賬户税收合規法,我們可能會被視為外國金融機構,該法案 可能會對我們普通股的付款施加預扣要求。
根據《美國國税法》和《財政部條例》的規定(通常稱為FATCA),通常可以對已與美國國税局達成協議以履行有關外國金融機構的某些盡職調查和報告義務的外國金融機構支付的某些可扣繳款項和外國通行費(每筆款項均在美國國税法中定義)徵收30.0%的扣繳。 外國金融機構已與美國國税局達成協議,履行有關外國金融機構的某些盡職調查和報告義務。 該外國金融機構與美國國税局達成協議,履行有關外國金融機構的某些盡職調查和報告義務。 該外國金融機構與美國國税局達成協議,履行有關外國金融機構的某些盡職調查和報告義務。 如果我們被視為外國金融機構,並且如果我們成為參與外國金融機構 機構,在普通股支付被視為外國直通付款的範圍內,可以對不是參與外國金融機構的任何外國金融機構(包括持有者可以通過其持有普通股的中介機構)或沒有提供足夠信息證明投資者不受FATCA規定扣繳的任何其他投資者徵收此類扣繳,除非該外國金融機構或投資者另有規定。在目前的指導下,術語?外國通過支付?沒有定義,因此尚不清楚普通股上的付款是否或在多大程度上將被視為 外國通過支付,儘管美國國税局的指導表明,外國通過支付的定義意在涵蓋可歸因於基本美國來源收入的支付。對於在2019年1月1日之前支付的款項,不需要預扣外國通行費 。美國已經與某些非美國國家簽訂了政府間協議
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將修改上述FATCA扣繳制度的司法管轄區。目前尚不清楚政府間協議將如何解決外國直通支付問題,以及此類 政府間協議是否會解除外國金融機構扣留外國直通支付的任何義務。
第四項。 | 關於該公司的信息 |
A、我公司的歷史和發展
MakeMyTrip有限公司(公司編號24478/5832)是根據毛里求斯法律於2000年4月28日註冊成立的上市公司,我們持有毛里求斯金融服務委員會頒發的第1類全球營業執照。我們的註冊辦事處位於毛里求斯路易港伊迪斯卡韋爾街33號Les Cascades Building Les Cascades Building c/o CIM Corporate Services Limited,該辦事處的電話號碼是(230)212 9800。我們的主要執行辦公室位於印度哈里亞納邦古爾岡1期Udyog Vihar 1期243SP Inocity A塔樓,郵編:122016,該辦公室的電話號碼是(91-124)4395000。我們的主要網站地址是www.makemytrip.com。我們的其他網站包括www.makemytrip.ae、www.makemytrip.com.sg、www.us.makemytrip.com、www.Hotel Travel.com和www.easytobook.com。我們的 網站或我們的任何子公司或附屬公司的網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。我們在美國的服務代理商是MakeMyTrip Inc.,地址是紐約東42街60號,Suite2029,New York,NY 10165。
我們由Deep Kalra先生創立,於2000年開始運營,在我們成立後的頭五年裏,我們專注於美國的非居民印度市場,主要滿足他們對美國-印度入境機票的需求。2005年9月,隨着我們印度網站的推出,我們開始了在印度的業務。
截至2010年3月31日,我們的法定資本為53,900,376.00美元,包括877,106股每股面值0.01美元的普通股和 616,223股每股面值0.01美元的優先股,其中328,863股優先股被指定為A系列優先股,148,315股優先股被指定為B系列優先股,139,045股優先股被指定為C系列優先股。我們在2010年7月22日實施了20比1的股票拆分。
2010年8月17日,我們以每股14.00美元的價格完成了575萬股普通股的首次公開發行(IPO)。於二零一零年八月首次公開發售完成後,我們所有的優先股均轉換為12,324,460股普通股。
2011年6月2日,我們以每股24.00美元的價格完成了5,244,000股普通股的後續公開發行。2011年6月29日,關於我們的後續公開發行,我們完成了35萬股普通股的額外超額配售,價格為每股24.00美元。2014年3月19日,我們以每股23.00美元的價格完成了5500,000股我們的 普通股的後續公開發行,並以每股23.00美元的價格超額配售了825,000股我們的普通股。
2014年4月22日,我們發行了38,655股,作為我們收購Hotel Travel Group的遞延對價的一部分。這些股票是從我們持有的庫存股中發行的。
2016年1月7日,我們達成協議,將於2021年到期的1.8億美元4.25%可轉換票據分兩批向攜程發行,可按面值贖回。見項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源。
2016年1月29日,我們重新發行了274,135股我們自己的股票,以償還收購Hotel Travel Group的餘額遞延對價。
截至2016年3月31日,我們的法定資本為232,034,707.63美元,其中包括42,222,237股普通股,每股面值0.0005美元。
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截至2016年4月30日,我們的法定資本為232,034,709.25美元,其中包括42,225,477股普通股 股,每股面值0.0005美元。
最近的投資和收購
2014年2月6日,我們完成了對組成ETB集團的一批公司的全部股權的收購。我們 從ETB集團的現有股東手中購買了股份,並進一步向ETB集團投入了資金。對ETB集團的購買對價和投資總額約為440萬美元。收購ETB集團 預計將進一步加強我們現有的旅遊技術平臺和系統,併為海外旅行的客户提供更多的國際酒店客房,特別是前往印度人的主要旅遊目的地歐洲。我們 還打算通過擴大酒店和套餐業務,增加歐洲、印度和東南亞之間的旅行,這些業務在每個關鍵地區都提供客房。在2016年4月1日完成內部重組後,ETB集團的業務將通過酒店旅遊集團進行運營。
2014年9月,我們宣佈設立我們的 創新基金,通過該基金,我們將考慮向旅遊技術領域的每個初創公司或初創公司投資最多300萬美元。通過創新基金,我們在2014年12月收購了Simplotel的少數股權,此後我們在2015年6月和11月收購了Simplotel的額外股份,使我們目前在Simplotel的股權比例增加到約33%。Simplotel的目標是為酒店提供響應迅速且經過 優化的網站以及預訂引擎。此外,2015年4月,我們收購了在線旅遊規劃服務Mygola.com的某些資產,整個Mygola團隊加入了我們的公司,專注於在線旅遊的創新。2015年4月,我們收購了InSpirock,Inc.約20.6%的股權,該公司擁有並運營www.inspirrock.com,這是一款用於開發定製行程的在線計劃工具。
2015年7月,我們收購了HolidayIQ Pte約30%的股份。該公司擁有並運營www.HolidayIQ.com,這是一個在印度旅遊界廣受歡迎的旅遊信息門户和推薦搜索引擎。我們相信,這項戰略投資將使兩家公司能夠為印度客户擴大酒店評論和其他內容的規模,並在其平臺上提供更具吸引力的產品 。同樣在2015年7月,我們收購了Bona Vita Technologies Private Limited約74.4%的股份,Bona Vita Technologies Private Limited是一家新成立的公司,為印度國內和出境度假和商務旅行提供在線服務 。
從歷史上看,我們的流動資金來源主要來自出售我們的可轉換優先股和 普通股的收益、銀行透支和營運資本安排以及運營現金流。在2016財年,我們還發行了1.8億美元的4.25%可轉換票據,2021年到期。
2014財年、2015財年和2016財年,我們的資本支出分別為560萬美元、700萬美元和1110萬美元。截至2016年3月31日,我們在2016財年承諾的資本支出為10萬美元,我們預計這些支出基本上都將花在印度。此外,我們預計2017財年還將在 資本支出上額外支出約800萬至1000萬美元。我們的資本支出主要包括購買服務器、工作站、計算機、計算機軟件、租賃改進以及與我們的技術平臺和 基礎設施相關的其他項目,升級我們的網站和移動平臺。
有關更多詳細信息,請參閲?風險因素?與我們和我們的行業相關的風險 我們在尋求戰略合作伙伴關係和收購方面可能不會成功,未來的合作伙伴關係和收購可能不會給我們帶來預期的好處。
B.業務概述
我們是印度領先的 在線旅遊公司。通過我們的主要網站www.makemytrip.com和移動平臺,旅行者可以在印度研究、計劃和預訂廣泛的旅遊服務和產品
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以及海外。我們的服務和產品包括機票、酒店和套餐、火車票、汽車票、租車和輔助旅行要求,如方便獲得第三方旅行保險和簽證處理。截至2016年3月31日,我們為我們的客户提供了在印度運營的所有主要國內全服務和低成本航空公司以及所有往返印度的主要航空公司的服務,在印度的30,000多家酒店、別墅和賓館,以及印度境外的30多萬家酒店和物業,印度鐵路以及幾家主要的印度和新加坡巴士運營商。
我們於2000年開始運營,在我們成立後的頭五年裏,我們專注於美國的非居民印度市場,主要滿足其對美國至印度機票的需求。2005年9月,隨着我們印度網站的推出,我們開始了在印度的業務。我們目前的服務和旅遊產品面向休閒旅行者 和商務旅行者,他們更喜歡通過我們的線上和線下銷售渠道進行自己的旅行安排。
我們在我們的基礎設施以及銷售和營銷工作中投入了大量資金,以打造我們的品牌、贏得客户和獲得認可,除2011財年和2012財年外,我們的每個財年都錄得淨虧損。我們在2009財年和2010財年分別錄得淨虧損730萬美元和620萬美元,在2011財年和2012財年分別錄得淨利潤480萬美元和700萬美元。2013財年、2014財年、2015財年和2016財年,我們分別錄得淨虧損2760萬美元、2090萬美元、1840萬美元和8850萬美元。
我們相信,我們 品牌的實力、我們的服務質量、我們網站體驗的用户友好性、對客户的關注以及我們營銷計劃的有效性使我們能夠在印度國內航空旅行市場佔據相當大的份額,同時增加了 印度主要離線的國際航空和酒店市場的在線滲透率。我們獲得了許多獎項,包括:Mobile Appies(2015)榮獲“最具創新旅遊應用獎”、印度最佳旅遊門户網站(2014)榮獲世界旅遊大獎 、Conde Nast Traveller Readers(2014)榮獲最受歡迎在線旅行社獎(2014、2013)、CNBC Awaaz授予最佳旅遊門户網站(2013),以及PhoCusWright因創造消費者友好型技術而在旅遊創新峯會上榮獲“最具創新力B2C公司”(2013)獎項。我們在移動技術方面的努力在EyeforTravel的社交媒體和移動在亞洲旅遊大會(2013)上獲得了最佳移動戰略獎。我們還被“孤獨星球”評為最佳旅遊門户網站(2013和2012年)、被Outlook Traveller評為最受歡迎的旅遊門户網站(2015、2014和2013)、被旅遊分銷世界亞洲大獎評為年度最佳旅遊創新者(2012)、被CNBC Awaaz評為最佳旅遊門户網站(2009),此外還多次獲得貿易夥伴頒發的獎項 。我們利用我們在機票領域領先的市場份額和強大的品牌迅速拓展到酒店和套餐業務,2016財年,酒店和套餐業務佔我們收入減去服務成本的51.1%,而2015財年這一比例為45.1%。2014財年通過我們預訂的機票、酒店和套餐交易量分別為400萬筆和90萬筆,2015財年分別為540萬筆和140萬筆 ,通過我們預訂的機票、酒店和套餐交易量分別為700萬筆和310萬筆, 在2016財年。2014財年,我們的總收入減去服務成本為1.064億美元,2015財年為1.389億美元,2016財年為1.69億美元。
我們的網站和移動平臺旨在為我們的客户提供用户友好的體驗。根據 comScore的數據,2016財年,www.makemytrip.com的每月獨立訪問量平均超過960萬,2015財年平均每月獨立訪問量超過780萬。
我們的客户現在可以在我們響應迅速的移動網站http://www.makemytrip.com,和主要移動平臺上進行預訂,通過 我們的iOS和Android移動應用程序(允許預訂印度和國際航班和酒店、度假套餐和印度巴士服務),以及我們的Windows Mobile應用程序(允許預訂印度國內航班和酒店)。 我們的移動流量和交易快速增長,移動客户羣從2011年12月31日的10,394人增加到2016年3月31日的240萬人。截至2016年3月31日,我們於2012年4月發佈的Android應用程序的下載量約為1500萬次,於2012年7月發佈的iOS應用程序的下載量約為250萬次,我們的Windows Mobile應用程序的下載量為
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於2013年8月上線,下載量約為50萬次。截至2016年3月31日,中國移動用户超過1850萬。
我們建立了一個先進而安全的技術平臺,將我們的銷售、客户服務和履行業務整合在一起。我們的 技術平臺是可擴展的,並且可以進行升級,以便在有限的額外投資下處理不斷增加的流量和產品的複雜性。過去,當多家航空公司提供促銷價格時,我們經歷了流量高峯, 我們的網站每天在我們的航班部分處理大約42,000筆交易和200多萬次搜索。為了滿足互聯網普及率相對較低的不斷增長的印度中產階級旅遊市場的需求, 我們還利用了其他技術增強的分銷渠道,包括印度的呼叫中心和旅遊商店,以及我們在印度的旅行社網絡。
我們進行了選擇性收購,為用户羣增加熱門旅遊目的地的酒店庫存,並獲得 技術。2014年2月,我們收購了ETB Group業務,這是一家總部位於荷蘭阿姆斯特丹的公司集團,通過其網站www.easytobook.com運營,該網站在歐洲、北美 和其他主要的全球旅遊目的地提供在線酒店預訂。在2016年4月1日完成內部重組後,ETB集團的業務通過酒店旅遊集團運營。我們相信我們是供應商的高性價比分銷渠道 ,為印度國內外不斷擴大的龐大客户羣提供了觸角。
我們在2014年12月收購了Simplotel的少數股權 ,此後在2015年6月和11月收購了Simplotel的額外股份,這使我們目前在Simplotel的股權持有量增加到約33%。Simplotel的目標是為酒店 提供響應迅速、優化的網站以及預訂引擎。我們相信,我們對Simplotel的投資將有助於促進印度住宿庫存的在線分銷。此外,2015年4月,我們收購了在線旅行計劃服務公司Mygola.com的某些資產,整個Mygola團隊加入了我們的公司,專注於在線旅行領域的創新。2015年4月,我們收購了InSpirock,Inc.約20.6%的股權,InSpirock,Inc.擁有並運營www.spiroprock.com,這是一款用於開發定製行程的在線計劃工具。我們相信,這筆投資將幫助我們進一步提升在線旅遊規劃領域的能力。
2015年7月,我們收購了HolidayIQ Pte約30%的股份。該公司擁有並運營www.HolidayIQ.com,這是一個在印度旅遊界廣受歡迎的旅遊信息門户和推薦搜索引擎。我們相信,這項戰略投資將使兩家公司能夠為印度客户擴大酒店評論和其他內容的規模,並在其平臺上提供更具吸引力的產品 。同樣在2015年7月,我們收購了Bona Vita Technologies Private Limited約74.4%的股份,Bona Vita Technologies Private Limited是一家新成立的公司,為印度國內和出境度假和商務旅行提供在線服務 。
我們的強項
我們擁有 以下競爭優勢:
印度領先的在線旅遊公司,擁有公認的品牌。自2005年開始在印度開展旅遊業務以來,我們已成為印度在線旅遊市場的領先公司。2014財年,通過我們預訂了350萬筆印度國內機票交易以及90萬筆酒店和套餐交易。2015財年,印度國內機票交易480萬筆,酒店和套餐交易140萬筆。2016財年,通過我們預訂了620萬 筆印度國內機票交易以及310萬筆酒店和套餐交易。根據comScore的數據,www.makemytrip.com在2016財年平均每月獨立訪客超過961萬人次 ,在2015財年平均每月獨立訪客超過780萬人次。根據DGCA的數據,我們估計在2016財年,印度每六名國內航空乘客中就有一人通過我們公司預訂機票。
我們相信,我們的品牌在印度旅遊業中享有盛譽。2013年,我們被《印度孤獨星球》雜誌的讀者評為最佳旅遊門户網站。2012年,我們被評為最佳旅遊門户網站
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(印度)《孤獨星球》雜誌的讀者和《Outlook Traveller》雜誌的讀者最喜歡的旅遊門户網站。2011年,我們被《印度時報》評為最佳在線旅行社和最佳國內旅遊運營商。我們也是第一個也是唯一一個被選為超級品牌的在線旅行社品牌2009-2010年在印度。我們從一開始就投資於開發和推廣我們的品牌,結合使用傳統渠道,如印刷、廣播和電視,大眾媒體宣傳活動,以及搜索引擎營銷和其他創新的數字營銷工具,如通過Facebook推廣,YouTube,LinkedIn,推特以及其他社交媒體網站、病毒式營銷和在線展示橫幅,以擴大我們對印度和海外旅行者的觸角。我們還相信,我們的品牌實力使我們能夠從 非付費來源(如搜索引擎結果和直接流量)獲得很大一部分流量,而不是來自付費結果(如搜索引擎營銷)。
我們 相信,我們的聲譽和市場地位也為我們在與航空公司、酒店和其他供應商簽訂合同時提供了更好的籌碼。
提供全面的服務和產品選擇。我們為客户提供全面的旅行和與旅行相關的服務和產品選擇 。我們迎合了印度居民以及非居民印度人和其他從美國、歐洲、東南亞、阿拉伯聯合酋長國和其他國家到印度旅行的人的旅行需求。我們的服務和 產品包括機票、酒店和套餐、火車票、汽車票、租車和輔助旅行要求,如便利獲得旅行保險和簽證辦理。截至2016年3月31日,我們為我們的客户提供了 在印度運營的所有主要國內全服務和低成本航空公司以及所有往返印度的主要航空公司、印度境內30,000多家酒店、別墅和賓館以及印度境外30多萬家酒店和物業、印度鐵路以及印度和新加坡幾家主要巴士運營商的服務。我們的酒店選擇多種多樣,為旅行者提供從一星級到五星級的多種選擇。我們相信,我們對旅遊服務和 產品的全面選擇使我們成為滿足客户旅行需求的一站式商店,並允許我們組合多種產品並提供符合客户獨特需求的定製套餐。
廣泛的分銷網絡。我們使用各種技術增強的分銷渠道來瞄準不斷增長的印度中產階級旅遊市場,該市場的互聯網普及率仍然相對較低。 截至2016年3月31日,我們的分銷網絡主要集中在我們專注於印度的網站www.makemytrip.com(包括我們的美國子域名網站)、我們專注於東南亞的網站www.Hotel Travel.com、我們專注於歐洲的網站www.easytobook.com和我們專注於阿聯酋的網站www.makemytrip.ae、我們的呼叫中心、我們的機場櫃枱和我們在印度43個城市的各種旅遊商店。 截至2016年3月31日,我們的分銷網絡主要集中在印度43個城市的www.makemytrip.com、我們的東南亞網站、我們的歐洲網站www.easytobook.com和我們的阿聯酋網站www.makemytrip.ae。截至2016年3月31日,我們還在印度約323個城鎮擁有約3191個註冊代理商網絡,他們可以訪問我們的企業對企業(B2B)網站,該網站使他們能夠向客户銷售我們的全套 在線旅遊服務。我們的客户現在可以通過我們的iOS和安卓移動應用程序在我們響應迅速的移動網站http://www.makemytrip.com,和主要移動平臺上預訂印度和國際航班和酒店、度假套餐和印度巴士服務,以及我們的Windows Mobile應用程序(允許預訂印度國內航班和酒店)。我們廣泛的分銷網絡使我們能夠廣泛接觸印度和國外的旅行者。
先進、安全且可擴展的技術平臺。我們構建了一個先進且 安全的技術平臺,集成了我們的銷售、客户服務和履行業務。我們將我們的網站設計為用户友好型,為我們的客户提供廣泛的低價選擇和替代路線,並 為他們提供經濟實惠的機票和酒店預訂組合。我們的網站還使我們的客户能夠通過使用俗語名稱或主要地標輕鬆找到他們正確的目的地。我們最近還對我們的在線酒店預訂平臺進行了重大 改進,例如更靈活的過濾器和改進的列表和詳細信息頁面,這為在MakeMyTrip.com上搜索和預訂酒店提供了增強的用户體驗。我們將繼續專注於自動化 ,對我們的外聯網進行更改,以允許更多酒店供應商使用自助服務模式來管理他們的房價和庫存。
我們基於Web的預訂引擎旨在通過Direct Connects或GDS(我們 主要使用Amadeus GDS)鏈接到我們的供應商系統,並且能夠提供實時可用性和
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同時提供多個選項的定價信息。此外,我們還為酒店供應商提供外聯網訪問,他們可以在我們的 網站上更新價格、庫存和內容。
我們在印度的技術平臺每天能夠處理多達300萬個網站請求和850萬個頁面瀏覽量。該平臺是可擴展的,並且可以進行升級,以處理增加的流量和複雜的產品,而額外投資是有限的。過去,當多家航空公司提供促銷價格時,我們經歷了流量高峯, 我們的網站每天在我們的航班部分處理大約42,000筆交易和超過200萬次搜索。我們打算繼續投資於移動產品和應用。我們的酒店旅遊集團和ETB集團技術平臺 每天分別能夠處理多達400萬個網站請求。
以客户為中心的方法。 我們非常重視技術、人員和培訓,以改善對客户的服務。我們的客户可以從我們的各種客户服務渠道中選擇與我們聯繫,包括基於網絡的自助服務或聊天支持以及我們的 免費呼叫中心、我們的機場櫃枱、我們的旅遊商店和電子郵件。考慮到我們的規模,我們可以訪問大量的客户數據,這使得我們能夠優化我們的在線營銷,並提供定製的產品。我們的 移動服務平臺還使客户能夠通過手機短信(SMS)接收電子機票和航班提醒。我們的客户現在可以通過我們的iOS和安卓移動應用程序在我們響應迅速的移動網站http://www.makemytrip.com,和主要移動平臺上進行預訂,這些應用程序允許預訂印度和國際航班和酒店、度假套餐和印度巴士服務,以及我們的Windows Mobile應用程序,它允許預訂 印度國內航班和酒店。除了能夠在智能手機和移動設備上進行不同類型的旅行預訂外,客户還可以查看預訂詳細信息、取消預訂、請求電子機票、跟蹤退款狀態、 查看航班狀態、查找新的優惠以及使用基於位置的服務查找附近的名勝古蹟。我們的網站為搜索和預訂酒店提供了增強的用户體驗,還提供了我們的移動網站上沒有的有價值的旅行信息,例如用户生成的旅行評論和目的地指南,以幫助客户進行研究和做出旅行決定。我們的網站還包括一個名為Inspire的國際航班搜索工具,面向 休閒旅行者。此工具根據客户選擇的興趣和預算向他們推薦國際目的地, 顯示未來幾個月的票價趨勢,方便人們購買機票。我們還在我們的網站上推出了 n RoutePlanner,這是一項服務,幫助用户在各種交通方式中進行選擇,包括飛機、公交車、鐵路和租車,用於往返於印度4000多個城市中的任何兩個城市之間。
我們主要將呼叫中心運營和履行流程外包給Concentrix Dash Services India Pvt.Ltd.或Concentrix、iEnergizer IT Services、Intelenet、InterGlobe Technologies Private Limited或InterGlobe、Motif India Infotech和31 Parallel in India,因為我們相信這些經驗豐富且信譽卓著的服務提供商能夠遵守我們的客户服務 標準並提高我們的服務質量。我們也有專門的內部升級服務,一週七天、每天24小時運行,負責解決客户提出的問題或投訴。
經驗豐富的管理團隊。 我們所在的行業中,我們認為最重要的資產之一是我們員工的素質 。我們的高級管理團隊由在印度和美國的旅遊業(包括在線旅行社)擁有豐富經驗的行業高管組成。我們的管理團隊還在互聯網和信息技術行業擁有深入的經驗,曾與通用電氣資本(GE Capital)、科勒印度(Kohler India)、雅虎(Yahoo)和谷歌(Google)等公司以及百事可樂(Pepsi)、寶潔(Procter&Gamble)和未來集團(Future Group)等消費行業的公司合作過。我們還積極招聘印度領先機構的MBA畢業生和工程師,擔任我們公司的重要管理職務。
我們的戰略
我們相信,印度相對較低但增長迅速的互聯網普及率和移動互聯網,加上印度的收入增長 為我們提供了巨大的增長機會。我們的目標是實現有利可圖的增長。
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以我們目前的領先地位為基礎,成為印度佔主導地位的旅遊公司。我們戰略的主要內容包括:
拓展我們的酒店和套餐業務。我們的酒店和套餐業務通常比我們的航空票務業務產生更高的淨收入利潤率,我們打算繼續將我們的業務組合轉向這一細分市場。要做到這一點,我們將積極投資,通過提高自動化程度、採用新技術和深入關注客户來獲得進一步的市場份額。 我們的目標是使更多的酒店供應商能夠通過最新的技術方法無縫連接到我們的各種網站,包括直接連接、渠道經理和與各種聚合器的直接集成。我們還 繼續關注自動化,對我們的外聯網進行更改,允許更多酒店供應商使用自助服務模式實時管理他們的房價、庫存、內容、付款和確認客户預訂。 鑑於智能手機在印度的高普及率,我們還推出了我們的外聯網應用程序,允許酒店通過該應用程序直接更新庫存、房價和確認預訂。我們正在投入巨資,通過改進客户用來與我們聯繫的各種設備(特別是移動和平板電腦)上的產品,並更加註重內容,來改善 客户體驗。我們還打算通過 戰略合作伙伴關係和收購,以及通過加強與我們從其採購包裹產品庫存的主要聚合商的關係,來擴大我們在印度以外的包裹業務。
擴展我們的服務和產品組合以增加交叉銷售機會。 我們相信,擴大我們的服務和 產品供應是獲取客户的重要手段,因為我們服務和產品的多樣性將改善我們向客户提供的服務,吸引更多客户訪問我們的網站,並允許我們向他們交叉銷售利潤率更高的服務和 產品。我們積極向客户推銷額外的旅遊服務。例如,我們在客户向我們預訂機票後,直接向他們推銷非航空服務。
我們尋求繼續將我們的旅行產品從核心機票、酒店和套餐擴展到包括巴士和鐵路在內的大眾市場產品。我們在2008年推出了汽車票銷售,在2009年推出了火車票銷售。我們還提供租車服務以及度假套餐預訂和其他增值輔助服務,如方便獲得保險和簽證處理,以增強客户的旅行體驗。
通過投資 技術來增強我們的服務平臺。我們打算繼續投資於技術,以增強我們的服務和平臺的功能。例如,我們計劃將我們的各種酒店預訂系統整合到我們的各個網站上。我們還打算將用户 反饋功能擴展到更多產品,使我們的客户能夠保存更多用户友好型預訂並在我們的所有服務和產品中使用,增強我們的移動服務平臺以使移動交易更加用户友好,並允許實時 指紋識別以防止在線信用卡欺詐。除了通過我們的呼叫中心銷售外,我們還打算在網上銷售更多的度假套餐,我們相信這將提高我們的運營利潤率。我們相信,我們 對技術的持續投資將使我們能夠提升客户服務,並利用印度在線旅遊市場預期的增長機會。我們打算繼續專注於增加我們的在線和移動客户羣 。我們打算繼續投資於移動產品和應用。我們還打算加強對分析的關注,並升級我們的技術平臺。
拓展新的地理市場。我們相信,我們已經為其他海外市場的增長做好了準備,特別是那些擁有大量非居民印度人口的市場,以及靠近印度並受到印度遊客青睞的目的地,特別是距離印度五小時航程內的熱門地區性目的地。2009年12月,我們 在阿聯酋推出了我們的網站www.makemytrip.ae,其中包括在相關注冊處註冊了我們網站的域名,並採購了額外的服務器來處理這個新的國際網站 增加的流量。阿聯酋有大量非居民印度人口,我們的網站旨在滿足非居民印度旅行者從阿拉伯聯合酋長國和鄰近的中東國家前往印度以及在其他地方旅行的旅行需求。通過成立新的全資子公司,我們進一步擴大了在阿拉伯聯合酋長國的業務。
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2013財年MakeMyTrip FZ LLC。我們在2011年5月收購了豪華旅行社,進入了新加坡市場。2011年7月,我們合併了Luxury Tours(馬來西亞),以擴大我們在馬來西亞和鄰近市場的業務 。2012年11月,我們通過收購酒店旅遊集團(Hotel Travel Group)和國際貿易中心集團(ITC Group),在泰國和東南亞進行了擴張。2014年2月,我們通過收購ETB集團進入歐洲市場。
尋求有選擇的戰略合作伙伴關係和收購。除了有機地發展我們的業務,我們還可能尋求 戰略合作伙伴關係和有針對性的收購,以補充我們提供的服務,加強或建立我們在目標海外市場的存在,或者獲得技術。2014年2月,我們收購了ETB集團100%的股份, 該集團主要通過其網站www.easytobook.com運營,為其客户提供歐洲、北美和其他主要全球旅遊目的地的在線酒店預訂。自2016年4月1日起完成內部重組後,ETB集團的業務將通過酒店旅遊集團進行運營。2013財年,我們完成了對Luxury Tours的100%收購,這是一家總部位於新加坡的旅行社,從事為新加坡和東南亞其他地區的入境和出境遊客提供酒店預訂、觀光旅遊和其他相關服務的業務。2012年11月,我們收購了東南亞(尤其是泰國)久負盛名的旅遊公司The Hotel Travel Group 100%的股份,以及專注於泰國的知名酒店聚合和旅遊運營商ITC Group 51%的股份。我們於2015年5月從現有股東手中收購了ITC集團的剩餘股份。2011年8月,我們 收購了Le Travenues Technology Private Limited 19.9%的股份(截至2016年3月31日,在新股東的投資下,持股比例為16.3%),後者擁有並運營在線旅遊元搜索引擎www.ixiGO.com。
我們在2014年12月收購了Simplotel的少數股權,此後又在2015年6月和 11月收購了Simplotel的額外股份,使我們目前在Simplotel的股權持有量增加到約33%。Simplotel的目標是為酒店提供響應迅速、優化的網站以及預訂引擎。我們相信,我們對Simplotel 的投資將有助於促進印度住宿庫存的在線分銷。此外,2015年4月,我們收購了在線旅行規劃服務Mygola.com的某些資產,整個Mygola團隊加入了我們的公司,專注於在線旅行領域的 創新。2015年4月,我們收購了InSpirock,Inc.約20.6%的股權,InSpirock,Inc.擁有並運營www.spiroprock.com,這是一款用於開發定製行程的在線計劃工具。我們相信,這項 投資將幫助我們進一步提升在線旅遊規劃領域的能力。
2015年7月,我們收購了HolidayIQ Pte約30%的股份。該公司擁有並運營www.HolidayIQ.com,這是一家在印度旅遊界很受歡迎的旅遊信息門户和推薦搜索引擎。我們相信,這項戰略投資將使這兩家公司能夠為印度客户擴大酒店評論和其他內容的規模,並在其平臺上提供更具吸引力的產品。同樣在2015年7月,我們收購了Bona Vita Technologies Private Limited約74.4%的股份,Bona Vita Technologies Private Limited是一家新成立的公司,為印度國內和出境度假和商務旅行提供在線服務。
我們相信,我們現有的 技術平臺將使我們能夠成功且經濟高效地將我們的合作伙伴或我們收購的新公司整合到我們的網絡中,並使我們能夠確保遵循我們的最佳實踐。
我們的服務和產品
我們提供 全面的旅行和旅行相關服務和產品選擇,滿足印度居民、非居民印度人以及其他從美國和其他國家到印度旅行的人的需求。我們為旅行者提供他們在印度和海外高效研究、計劃、預訂和購買旅遊服務和產品所需的 工具和信息。我們的服務和產品包括機票、酒店、套餐、火車票、汽車票、租車,以及 簽證辦理和便利獲得旅行保險等輔助旅行要求。我們的主要客户包括休閒旅行者和小企業。
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航空票務
我們的機票業務主要面向印度國內旅行和始發於印度的國際旅行,以及從美國和其他國家到印度的入境旅行。
印度國內和出境旅遊。 自2005年開始在印度開展業務以來,我們的機票業務經歷了 顯著增長,涵蓋了印度境內的國內旅行和來自印度的國際旅行。下表列出了最近幾個時期通過我們在此業務中預訂的航空旅行交易數量。
交易數量 | ||||||||||||
3月31日財政年度 | ||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||
印度國內航空旅行 |
350萬 | 480萬 | 620萬 | |||||||||
出境航空旅行 |
30萬 | 50萬 | 60萬 |
我們為客户提供廣泛的機票選擇,包括印度航空公司、印度航空快遞公司、Go航空公司、IndiGo航空公司、Jet Airways公司、SpiceJet航空公司、Costa航空公司、Vistara航空公司、亞洲航空公司、飛馬航空公司和TruJet航空公司等在印度運營的所有主要國內全服務和廉價航空公司的機票,以及從印度城市出發的所有主要國際航班的機票, 包括印度航空公司、法航-荷航英國航空公司、阿聯酋航空公司、Jet Airways公司、漢莎航空公司我們通過GDS(我們主要使用Amadeus GDS)或通過與航空公司預訂系統的直接連接從這些航空公司獲取庫存。
我們相信,我們的網站以高效和公正的方式向客户提供全面的信息。通過我們友好的網站,客户可以 快速、輕鬆地評估各種潛在的票價和航空公司組合。客户可以根據他們喜歡的旅行日期、目的地、乘客數量、停靠站數量和旅行等級來搜索航班,也可以使用我們更高級的搜索工具幷包括其他搜索參數。例如,在我們的印度國內航班上,客户可能會搜索夜間航班,指定直達航班的首選項,以及 僅包括某些航空公司和可退還的票價。然後,我們的網站會顯示與這些規格相匹配的票價和航班信息。客户還可以根據自己的喜好輕鬆地對搜索結果進行過濾和排序。
印度入境旅遊。我們從2000年開始銷售從美國到印度的機票。我們的客户主要是 非居民印度人和前往印度旅遊的印度裔人士。我們的客户可以在我們的美國子域名網站us.makemytrip.com上搜索和預訂機票,該網站鏈接到我們的主網站www.makemytrip.com,並使用與我們的主網站類似的 搜索和顯示界面,還可以撥打我們的免費美國熱線1-800-India-10。通過我們預訂的印度入境航空旅行交易總數主要來自美國和阿聯酋 2014財年為154,996筆,2015財年為180,243筆,2016財年為155,251筆。
酒店和套餐
我們在2005年推出了酒店和套餐業務,此後在這一領域取得了顯著增長,包括在2012年11月收購了酒店旅遊集團(Hotel Travel Group),並在2014年2月收購了ETB集團。2015年2月,我們在iOS、Android應用平臺和移動網站上推出了酒店當天入住服務。 客户可以使用此服務以大幅折扣進行當天預訂。2014財年,我們酒店和套餐業務的交易總數為90萬筆,2015財年為140萬筆,2016財年為310萬筆。
酒店。通過收購酒店旅遊集團(Hotel Travel Group)和ETB集團,客户現在可以在我們的網站上搜索、比較 印度境內30,000多家酒店、別墅和賓館以及印度境外30,000多家酒店和物業的預訂。我們從酒店供應商處採購客房庫存
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我們在印度的幾乎所有酒店供應商都與我們有直接分配安排,他們通過在我們提供的外聯網上管理他們的房間庫存,或者通過渠道經理, 或者由我們通過電話支持,直接為我們分配房間。 對於印度以外的大多數酒店,他們都通過與印度以外的在線旅行社和聚合器簽訂的合同直接分配房間。 我們在印度的幾乎所有酒店供應商都與我們有直接的分配安排,通過我們提供的外聯網管理他們的房間庫存,或者通過渠道經理, 或者由我們通過電話支持。我們不承擔此類直接分配的庫存風險,因為未售出的庫存會在約定的時間內釋放給酒店。印度的其餘酒店通過直接 連接。?直接連接?是一種將我們的預訂系統與酒店的中央預訂系統相集成並實時確認預訂的方法,儘管這隻適用於我們酒店總數的一小部分 。通過我們不斷努力提高外聯網的自動化程度,並以其他方式改進我們的外聯網,我們的酒店供應商現在能夠在沒有我們直接參與的情況下,通過我們的系統執行更多必要的交易功能。 我們通過與印度以外的其他在線旅行社和聚合器簽訂合同,獲得印度以外大多數酒店的庫存。在某些情況下,為了享受這些酒店的特價,我們會預購 酒店房間,並承擔庫存風險。我們還擁有旅遊網站www.easytobook.com,該網站於2014年2月被收購,作為我們收購ETB集團的一部分。HotelTravel.com上的客房庫存出售給MakeMyTrip.com 和ETB集團客户。HotelTravel.com的客房供應主要是通過與在線旅行社和聚合器簽訂合同來完成的, 但它也包括直接連接。MakeMyTrip.com的酒店 房間庫存也通過HotelTravel.com出售。除了整合HotelTravel.com、EasyToBook.com和MakeMyTrip.com上提供的酒店客房庫存外,我們還將HotelTravel.com技術 基礎設施的託管和監控轉移到我們的印度外部數據中心和團隊。此外,我們負責監控MakeMyTrip.com技術基礎設施的內部團隊也承擔了與HotelTravel.com類似的責任。儘管進行了這些和其他計劃中的 集成,但某些業務和銷售職能將繼續單獨運行。
MakeMyTrip.com的客户羣主要是印度居民以及從美國和其他國家到印度旅行的非居民印度人和其他人。HotelTravel.com和EasyToBook.com的客户羣遍佈全球,遍佈日本、歐洲、 澳大利亞和北美。關於我們的網站和應用程序,我們的技術改進和銷售努力的重點是整合多個供應來源,併為我們的客户確定可能的最佳價格。此外,我們還投資於多語種產品和營銷,擁有12種不同語言的內部翻譯和客服團隊。在我們的網站MakeMyTrip.com、HotelTravel.com、EasyToBook.com上以及通過我們在各種移動平臺上的應用程序 ,客户可以根據目的地、首選的入住和退房日期搜索酒店,並可以通過選擇星級評級、特定的連鎖酒店和位置等輕鬆過濾搜索結果。客户 還可以指示便利設施偏好,例如商務服務、互聯網接入、健身中心、游泳池和旅遊輔助。我們的查看地圖為客户提供了在交互式鄰裏地圖上比較酒店位置的功能 。我們的在線酒店預訂平臺為在桌面和移動設備上搜索和預訂酒店提供了增強的用户體驗。
包裹。我們提供由內部產品專家設計的預打包假期,並與各種旅遊供應商和我們的GDS服務提供商進行安排,以滿足個人和團體旅行者的需求。我們的套餐還包括各種旅遊服務,如旅遊保險、簽證辦理、機場接送和觀光。
| 印度國內包裹。 我們提供各種各樣的套餐,包括護送旅遊、蜜月特價和週末出遊,以及度假主題,如海灘、探險、家庭、朝聖、浪漫、購物、遊輪和文化。我們週末度假套餐的人口統計目標是企業高管。 |
我們的網站允許客户自定義行程 ,方法是組合兩個或更多旅遊產品並選擇所需的航空和酒店供應商,通常是以折扣價,而不是單獨預訂各個組件。
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| 國際包裹。 我們提供預先設計的獨立套餐、定製的獨立度假、定製的跟團遊和預先設計的護送遊。提供種類繁多的度假選項 旨在滿足不同預算和潛在客户的偏好。 |
| 會議、獎勵、會議、展覽和活動。 我們的MICE小組為希望計劃會議、會議或其他活動或組織團隊 旅行的組織和其他團體提供服務。我們的MICE團隊幫助這些客户計劃和預訂大型旅行團的旅行安排,並提供門票和其他文件,並應客户的要求,我們MICE團隊的一名成員將在旅行過程中陪同 團隊,以確保所有計劃和活動順利進行。我們的MICE團隊還幫助這些組織的員工滿足他們的個人旅行需求。 |
有關過去三個會計年度每年按客户地理位置劃分的總收入細目,請參閲所附合並財務報表第18項中的附註6。
其他服務和產品
火車票。根據與IRCTC達成的協議,我們在印度通過直連訪問印度鐵路旅客預訂系統在線銷售火車票,允許客户通過我們的印度網站實時預訂和購買印度鐵路車票。印度鐵路是印度的國有鐵路,擁有並運營着印度大部分的鐵路運輸。2014財年、2015財年和2016財年,我們分別預訂了24.5542筆、194856筆和242398筆火車票交易。
使用定製的搜索界面,我們的客户可以根據他們首選的旅行日期、目的地和旅行等級快速搜索火車票。我們的定製界面允許客户比較不同列車、不同級別、不同日期和不同價格的旅行選項。顯示的搜索結果非常詳細,並且經過定製以滿足當地 印度鐵路用户的需求。
汽車票。我們與幾家主要的印度和新加坡公交運營商達成了協議,其中一些運營商是多條線路的 運營商,還與聚合器和其他中介機構達成了協議。我們的汽車票庫存通過四個渠道獲得:直接連接到我們的預訂系統的運營商的實時庫存;直接連接到我們的預訂系統的 聚合器的庫存;在我們支持的外聯網上管理庫存的運營商的庫存;以及通過與運營商協議獲得的庫存,其中一定數量的車票被預先分配給我們或應要求出售給我們。我們在2014財年、2015財年和2016財年分別預訂了60萬、50萬和50萬的汽車票交易。
客户可以根據他們喜歡的出行日期和路線搜索汽車票,我們的網站通常會顯示許多選項 供客户選擇。我們為客户提供有關相關路線上使用的公交車類型的基本信息,客户可以選擇座位,從路線上相關城市的可用登機點中進行選擇,以及 獲取有關所選登機點位置的信息以及其他詳細信息。
租車。我們在印度網站上提供租車服務和度假套餐預訂。
輔助服務和產品
作為向客户提供的一項輔助服務,我們為客户提供從阿波羅慕尼黑健康保險有限公司購買旅行保險的選項。 我們於2008年4月與該公司簽訂了諒解備忘錄。我們通過我們的印度網站,以及我們的呼叫中心和旅遊商店,方便您獲得這項旅遊保險。在我們的印度 網站上,在確認和支付機票或酒店的預訂和付款之前,我們的客户會被提示購買此類旅行保險。我們還提供簽證辦理服務,並向我們的 客户銷售電話卡。此外,我們為與旅遊相關的企業和其他第三方提供在我們的網站上做廣告的機會。
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分銷渠道
我們利用各種技術增強的分銷渠道瞄準不斷增長的印度中產階級旅遊市場,該市場的互聯網普及率仍然相對較低。我們廣泛的分銷網絡使我們能夠接觸到在國內或海外旅行的印度人,也可以接觸到非居民印度人和其他入境印度的人。我們的分銷網絡結合了我們的網站、呼叫中心、機場櫃枱和旅遊商店,以及我們在印度的旅行社網絡和移動服務平臺,為我們提供了多種渠道來接觸這些客户。
我們的客户通過不同的分銷渠道滿足不同的需求。2016財年,我們超過97.3%的機票 銷售是通過我們的網站和移動應用程序完成的,2.7%的機票銷售(最常見的入境旅遊)是通過我們的呼叫中心完成的。我們的酒店客房銷售也主要是通過我們的網站 實現的。我們的客户可以在我們的網站上預訂標準機票和酒店套餐,但印度境內外的大部分套餐銷售都是通過我們的呼叫中心、旅遊商店和旅行社網絡完成的。 我們在印度的所有火車票和汽車票銷售都是通過我們的印度網站進行的。
2016財年,通過我們的 網站、呼叫中心和旅遊商店執行的交易額分別約佔我們總交易額的97.0%、2.0%和0.9%。此外,在2016財年,我們的移動平臺貢獻了通過我們網站進行的總交易額的約37.1% 。
互聯網站
我們目前運營的網站www.makemytrip.com(包括子域名us.makemytrip.com)、www.makemytrip.ae和www.makemytrip.com.sg 分別服務於印度國內和出境市場、美國-印度入境市場(特別是非常駐美國的印度人)、阿聯酋以及鄰近的中東國家、新加坡和 鄰近的東南亞國家和加拿大-印度市場。我們為我們的主要印度用户羣定製了www.makemytrip.com及其內容。例如,我們已經本地化了我們最暢銷的酒店網頁,其中包含 信息,並使用我們認為對印度用户更具吸引力和相關性的語言。我們還擁有旅遊網站www.easytobook.com,該網站於2014年2月被收購,作為我們收購ETB集團的一部分。HotelTravel.com上的房間 庫存出售給MakeMyTrip.com和ETB集團的客户。HotelTravel.com的客房供應主要是通過與在線旅行社和聚合器簽訂的合同完成的,但也包括直接連接。MakeMyTrip.com的酒店客房庫存也通過HotelTravel.com出售。除了完全整合HotelTravel.com、Eastytobook.com和MakeMyTrip.com上提供的酒店客房庫存外, 我們還在努力整合這三個網站的技術能力。例如,我們已將HotelTravel.com技術基礎設施的託管和監控工作轉移到我們的印度外部數據中心和團隊。此外,我們負責監控MakeMyTrip.com技術基礎設施的內部團隊也承擔了與HotelTravel.com類似的職責。儘管進行了這些和其他計劃中的集成,但某些業務和銷售 職能將繼續單獨運行。
使用我們的網站,客户可以方便快捷地查看幾乎所有服務和產品的定價和供應情況 ,評估和比較選項,以及在線預訂和購買此類服務和產品。我們還設計了我們的網站,根據客户的歷史記錄提供個性化的推薦和優惠。此外,我們的網站上還有自助客户支持模塊,讓客户可以查看退款狀態、修改或取消預訂以及查看旅行行程。作為預訂流程的一部分,客户還可以購買與旅行相關的輔助服務 和產品,如旅行保險。某些MICE套餐或其他定製套餐不能在線購買,但客户可以通過我們的網站提交查詢,如果需要,我們的銷售代表將 聯繫此類客户跟進並處理交易。
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通常,我們網站上的交易包括以下步驟:
搜索。 客户通過定義所需參數在我們的網站上搜索特定產品或產品組合(例如,航班和酒店)。 例如,對於印度國內航班,除了出發和目的地城市、旅客數量和旅行日期外,我們的客户還可以輸入其他參數,如首選機艙等級、首選航空公司、可退還的票價和直達航班。我們的網站搜索功能採用可擴展的搜索和路由邏輯,我們相信這些邏輯可以返回全面的結果,而不會犧牲搜索響應時間,也不會給我們的供應商基礎設施帶來 額外的壓力。我們的搜索結果是以經濟高效和省時的方式生成的,因為我們80%以上的搜索結果來自緩存。我們的基於Web的預訂引擎旨在通過直接連接或GDS(我們主要使用Amadeus GDS)將 鏈接到我們的供應商系統,使我們能夠提供實時信息。此外,我們還為酒店供應商提供外聯網訪問,他們可以在這裏更新 我們網站上的房價、庫存和內容。
選擇。 在此階段,我們的網站將以用户友好的形式向客户顯示各種可能的選擇,並提示客户提供可用的特別優惠或提供有關該產品的其他信息。我們的網站啟用了異步JavaScript和 可擴展標記語言,允許客户通過進一步定義某些參數(如價格範圍、時間範圍、首選航空公司和機票退款可用性)以及星級、首選酒店 連鎖店和酒店設施來排序或改進搜索結果。
回顧一下。客户選擇特定選項後,我們的網站將為客户提供 查看所購產品的詳細信息以及此類購買的條款和條件的機會。在此階段,我們的網站將連接到Amadeus GDS或我們的旅遊供應商的網站,以確認所選產品的可用性和定價 ,如果客户的選擇不可用,客户將被告知所選產品的次佳替代方案。預訂機票或酒店的客户還可以選擇購買旅行保險和其他相關輔助服務。
付款。我們為客户提供多種支付方式。在我們的印度 網站上,客户可以使用信用卡、印度幾家主要銀行(包括花旗銀行、ICICI銀行、HDFC銀行、印度國家銀行和AXIS銀行)發行的借記卡、銀行轉賬或電子錢包以印度盧比支付。我們還為大額交易提供部分 付款選項。我們印度網站上銷售的支付網關由VISA?、萬事達卡SecureCode、Diners ProtectBuy、RuPay PaySecure和美國運通SafeKey驗證。顧客也可以使用我們的預付錢包:“我的錢包”,以獲得即時退款和更快的結賬體驗。在我們的美國網站上,客户可以用信用卡或通過貝寶(PayPal) 以美元支付。在我們的阿聯酋網站上,客户可以用信用卡在阿聯酋迪拉姆付款。在HotelTravel.com和EasyToBook.com上,顧客可以用信用卡以多種貨幣付款。
為了簡化客户的預訂流程,我們的網站不需要客户事先註冊即可完成購買 。不想註冊的客户只需在付款前被提示提供基本聯繫信息(包括姓名、電話號碼和電子郵件地址),以便購買他們想要購買的旅遊產品。 系統會向客户的電子郵件地址發送電子確認,客户還可以使用我們的自助網絡支持My Account檢查其預訂詳細信息、打印電子門票和優惠券、取消預訂並跟蹤 退款進度。
呼叫中心
我們的 內部呼叫中心主要為我們的國際酒店和套餐業務以及行程更復雜的印度國內套餐提供銷售和售後客户服務支持,但在印度古爾岡、 以及新加坡和泰國已經用完。我們在印度的呼叫中心每週7天、每天24小時營業,客户可以通過印度的各種免費號碼呼叫這些中心,諮詢我們的銷售代表,接收全面、實時的酒店和套餐。
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信息,並預訂旅行。截至2016年3月31日,我們在所有內部呼叫中心僱用了大約177名銷售代表(包括主管)。我們在印度的所有銷售代表在開始工作前都參加了為期四周的正式培訓計劃,並對當地相關市場有深入的瞭解。我們的銷售代表還接受了有關我們新服務和 產品的培訓和更新。
為了實現成本效益和可擴展性,我們利用印度的各種第三方供應商來管理我們的呼叫中心服務 ,我們將我們的呼叫中心服務外包給所有國際航班(包括從印度入境和出境)的銷售和服務,以及我們的大部分酒店預訂和套餐給這些供應商。我們的外包服務提供商還 為所有航班(國內和國際)、酒店預訂和套餐、火車票和汽車票以及後臺履行和票務服務提供售後客户服務支持。我們的主要外包服務提供商是Concentrix、iEnergizer IT Services、Intelenet、InterGlobe、Motif India Infotech和31 Parallel in India,那裏的代理商為我們的客户提供英語和印地語兩種語言選擇。我們相信,這些經驗豐富且信譽卓著的服務提供商 能夠堅持我們的客户服務標準,提高我們的服務質量。我們與iEnergizer IT Services達成的協議為我們的客户提供了使用泰米爾進行交易的選項。我們還從Concentrix獲得業務流程外包服務 ,在2013年收購IBM的業務流程外包業務後,Concentrix承擔了我們與IBM的合同,並繼續以IBM名義運營。這些外部呼叫中心還一週七天、每天24小時營業。我們總共有1527名來自Concentrix、iEnergizer IT Services、Intelenet和InterGlobe的全職相當於外部銷售和服務的代理。自2016年3月31日起,Motif India Infotech和其他提供商構成了我們的 外包呼叫中心銷售和服務隊伍。此外, 我們的外包呼叫中心還有23個座席,負責處理EasyToBook.com的任何售後問題或查詢 的客户服務。我們的外部工程師必須接受為期四周的正式培訓計劃和定期進修培訓課程,以便了解我們的流程和系統,並能夠有效地為我們的客户提供服務。
我們所有的呼叫中心都配備了我們的企業資源規劃(ERP)應用程序,允許我們的銷售代表和工程師 進行預訂和創建套餐,以及處理客户請求。這些中心還與我們的CRM系統相連,使我們能夠全天候監控我們的銷售代表和外包代理的表現。我們 還安裝了可讓我們登錄客户呼叫的軟件,使我們能夠實時隨機檢查我們的呼叫中心。我們的系統還使我們能夠監控等待呼叫的數量,並限制客户在我們的 熱線上因長得令人無法接受的等待時間而中斷的呼叫。我們擁有一支內部質量團隊,負責監控我們呼叫中心交易的質量,包括客户的語氣和語音,以確保始終為客户提供高質量的服務 。我們還有第三方合作伙伴Celtycs外包服務私人有限公司,負責審核我們呼叫中心座席的呼入和呼出電話和電子郵件。
旅遊商店
截至2016年3月31日,我們在14個城市擁有16家公司所有的旅遊商店,其中包括我們在古爾岡的辦公室,49家加盟商擁有的旅遊商店,主要在43個城市銷售套餐,在印度的四個主要機場都有櫃枱。我們在2009年開始了我們的 加盟商網絡,擁有6家門店,並在2011年開始了大規模擴張。
在我們所有的旅遊商店,客户可以諮詢 我們的銷售代表,獲得全面、實時的航班、酒店和套餐信息以及其他服務和產品的信息,並預訂旅行,而無需事先 預約。與下面描述的我們旅行社網絡中的代理商不同,我們旅行社中的代理商只銷售我們的產品。我們所有的旅遊商店也都配備了我們的ERP應用程序,並連接到我們的CRM系統。我們相信, 我們的旅遊商店對我們的整體增長非常重要,因為它們是我們的客户和我們之間的直接接口,此外,我們還可以接觸到仍然喜歡會見代表進行旅行預訂的客户。
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我們所有旅遊商店(包括由 加盟商擁有和運營的商店)的客户體驗基本相似,因為我們所有的旅遊商店都按照我們與加盟商的合同安排中所要求的相同指導原則運營。除了向我們的加盟商提供使用我們的ERP 應用程序、到我們的CRM系統的鏈接以及使用我們的品牌的許可證之外,我們還經常進行現場訪問,併為我們的加盟商提供其他技術運營支持。作為交換,我們將從我們的加盟商自營門店的所有銷售中獲得固定的不可退還的費用和收入的一部分 。費用數額和收入分享率可以根據商店的位置和其他因素進行談判。總體而言,我們鼓勵我們的加盟商調整其業務,以滿足當地市場和客户的 需求。
旅行社網絡
截至2016年3月31日,我們在印度約323個城鎮擁有約3191個註冊代理商網絡,他們可以 訪問我們的企業對企業(B2B)網站,從而向客户銷售我們的全套在線旅遊服務。我們的B2B網站使用與我們面向客户的外部網站類似的界面,通過利用我們面向客户的網站已經使用的技術,我們能夠在幾個月內推出我們的B2B 平臺。我們相信我們的網絡對旅行社很有吸引力,因為我們為旅行社提供訪問產品的通道,否則這些代理商可能無法經濟高效地訪問或根本無法訪問 。這些旅行社根據所售旅遊服務和產品的數量和類型向我們收取佣金。此外,我們的旅行社網絡使我們能夠以經濟高效的方式擴大我們在印度的足跡和分銷網絡 。
莫比爾縣
2008年,我們推出了我們的移動服務平臺。我們的移動服務允許客户在手機上搜索、預訂和支付印度國內機票 ,無需額外收費。門票和預訂通過電子郵件和短信發送。2012年,我們擴展了我們的移動服務,允許客户在移動設備上預訂國內酒店、公交車和度假套餐,並更新了我們的 移動網站http://m.makemytrip.com,,它具有觸摸優化功能,併為iOS和安卓用户提供了更好的設計和用户界面。
除了我們可通過http://m.makemytrip.com,訪問的基本和觸摸式移動網站外,我們的移動服務還可通過我們於2011年初發布的黑莓應用程序、於2012年4月發佈的安卓應用程序、於2012年7月發佈的iOS應用程序以及於2013年8月發佈的Windows Mobile應用程序提供。截至2012年4月30日,我們的累計移動應用下載量約為300,000次,截至2016年3月31日,累計下載量已超過1850萬 萬次。
我們的客户現在可以通過我們的iOS和安卓移動應用程序在我們響應迅速的移動網站http://www.makemytrip.com,和主要移動平臺上進行預訂,這些應用程序允許預訂印度和國際航班和酒店、度假套餐和印度巴士服務,以及我們的Windows Mobile應用程序(允許預訂印度國內航班和酒店 )。除了能夠在智能手機和移動設備上進行不同類型的旅行預訂外,客户還可以查看預訂詳細信息、取消預訂、請求電子機票、跟蹤退款狀態、 查找新交易以及使用基於位置的服務查找附近的名勝古蹟。
我們的移動平臺一直是2016財年我們 交易增長的關鍵驅動力。2016財年,大約52%的印度在線訪客通過我們的移動平臺訪問我們,而在2015財年,這一比例約為21%。我們在客户獲取和吸引計劃方面投入了大量資金,以增加移動應用程序下載量,並加快我們印度獨立酒店預訂業務的增長。在我們的印度獨立酒店預訂業務中,2016財年超過70%的在線交易是通過我們的移動平臺完成的。
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技術和基礎設施
一般信息
我們受益於 先進的技術平臺,我們認為該平臺具有高度的可靠性、安全性和可擴展性,旨在處理共享基礎設施上所有網站的高交易量。我們通過印度的兩個外部數據中心運行我們的技術 平臺,一個位於孟買,一個位於金奈,另一個位於古爾岡辦公室的一個內部數據中心。我們的印度外部數據中心以主動-主動模式共同運行,因此每個 在任何給定時間都能為我們大約一半的網站流量提供服務。自2014年4月以來,HotelTravel.com技術基礎設施的託管以主動-主動模式遷移到我們在金奈和孟買的數據中心。我們的內部數據中心獨立運行 ,滿足內部運營的所有數據需求,例如電子郵件。
如果我們的一個印度外部數據中心 關閉,我們的另一個印度外部數據中心將自動接管它。此功能可幫助我們確保業務連續性,並在發生中斷時將潛在損害降至最低。我們在印度的技術平臺 每天能夠處理多達300萬個網站請求和850萬頁面瀏覽量。我們的酒店旅遊集團和ETB集團技術平臺每天分別能夠處理多達400萬個網站請求。
為了進一步支持業務連續性,我們的印度外部數據中心能夠在 連續的基礎上相互複製和同步數據,這使得它們能夠有效地備份彼此的數據。此外,所有數據每週都會備份到磁帶上。這些磁帶保存在數據中心外的安全位置。
我們的技術基礎設施由內部團隊監控,並由外包的安全監控和工程支持 團隊提供協助,他們一週七天、每天24小時工作。我們在數據中心和辦公室安裝的所有服務器也都安裝了防火牆。
我們能夠在需要時通過使用 個虛擬機和基礎架構來上下擴展我們的技術平臺以滿足我們的需求,而不會產生大量成本。我們的技術堆棧也是模塊化的,可以針對多個業務線輕鬆修改。
我們相信我們在多個領域擁有核心技術優勢,包括:
| 簡化和提高客户預訂最符合其需求的旅行的能力的網站邏輯,包括提供廣泛的低價選擇和替代路線,並幫助客户 使用通俗名稱或主要地標輕鬆找到目的地; |
| 可在各種移動平臺上使用,包括iOS、Android、黑莓和Windows Mobile; |
| 可擴展的搜索和緩存技術,可返回全面的結果,使我們能夠為客户提供更多航班和酒店選擇,而不會犧牲搜索響應時間,也不會給我們的 供應商運營或成本基礎設施帶來額外壓力; |
| 能夠組合各種航班和酒店選項,使我們的客户能夠看到航空公司和酒店的多種組合來組合一個套餐,從而使我們的旅行通常比單獨預訂的組件便宜 ,並且對我們的客户來説更靈活; |
| 社交參與平臺,允許我們的客户通過我們的網站連接到他們的虛擬朋友,使用來自外部社交網絡的各種共享選項;以及 |
| 能夠監控構成我們技術平臺的10,000多個獨特的系統、應用程序、網絡、安全和業務指標,包括生成與此數據相關的高級報告和警報的能力 。 |
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完全集成的技術平臺
我們在印度的CRM系統使用甲骨文RightNow的軟件CRM,它集成了我們的 銷售、客户服務和履行業務。我們在印度的網絡集中預訂系統使我們的客户和B2B合作伙伴能夠實時搜索和預訂我們銷售和提供的旅遊服務和產品。我們還通過VISA?、萬事達卡SecureCode?、?Diners ProtectBuy?、RuPay PaySecure?和?American Express SafeKey Enabled PayKey啟用的支付網關進行驗證 ,使用印度機構發行的信用卡和借記卡通過我們的印度網站為交易提供額外的安全性 。我們還提供通過網絡銀行和其他工具的支付選擇。
我們的系統還允許我們通過及時處理客户查詢和請求,並通過全天候監控我們的銷售和客户服務代表以及外包呼叫中心銷售人員的表現,來提供高質量的客户服務。我們的系統還使我們能夠監控等待呼叫的數量,並限制熱線上由於等待時間較長而中斷的呼叫。
我們集成了我們的ERP應用程序(使用Microsoft Dynamics) 藉助Midoffice系統,我們的工程師可以創建和修改預訂,並處理客户在我們的CRM系統中提出的問題。我們的CRM系統使用Oracle RightNow的軟件CRM, ,它集成了我們的銷售、客户服務和履行業務。我們的客户關係管理系統旨在分析客户需求,以便提供更好的服務。它會生成報告,找出機會或劣勢,從而幫助我們 改進服務和產品質量。我們還使用Ominet Web Analytics、SAS、大數據蜂窩和Qlikview的軟件,通過各種指標(如訪問我們 網站的訪問者到購買客户的轉換率)來幫助我們分析基於Web的業務。
我們的系統包括自動訂票、監控時刻表更改和向 客户提供警報,以及自動取消通過GDS或航空公司中央預訂系統進行的預訂。我們一直在尋找使我們的流程自動化的機會,以進一步提高我們的工作效率並 改善我們業務的可擴展性。
安防
我們致力於保護客户信息的安全。我們擁有一支信息安全團隊,負責 實施和維護控制措施,以防止未經授權的用户訪問我們的系統。這些控制包括實施信息安全策略和程序、安全監控軟件、加密策略、訪問 策略、密碼策略、物理訪問限制,以及檢測和監控內部員工的欺詐行為。我們已經獲得了一個欺詐檢測系統,該系統使用交易模式和其他數據源來實時防止欺詐性 交易。所有通過我們系統傳輸的敏感數據都使用SSL 1024位加密技術進行加密。我們的信息安全團隊還每六個月協調一次內部和外部審計。我們在 印度的旅遊門户符合PCI-DSS(支付卡行業數據安全標準)(支付卡行業安全標準委員會為增強支付帳户安全性而制定的一組要求,包括主要信用卡公司和 金融服務公司)。
營銷與品牌意識
我們相信,我們的線上和線下營銷策略提高了我們的品牌知名度,將潛在客户吸引到我們的網站和移動應用 ,並提高了訪問我們網站和移動應用的潛在客户成為實際客户的速度。
我們的營銷渠道主要包括在線廣告,如付費搜索引擎營銷和與領先的互聯網搜索引擎(如Google)的優化,以及在網站(如Yahoo!印度和TripAdvisor), 使用印刷或廣播媒體(如電視或廣播、電子郵件和短信)的線下廣告,以及其他營銷渠道,如通過我們的呼叫中心和旅遊商店。我們
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通過大眾媒體活動以及病毒營銷和在線展示橫幅等創新數字營銷工具,持續投資打造我們的品牌,並將我們的觸角伸向印度和海外的旅行者。 我們在Facebook、YouTube、LinkedIn等社交媒體上也有很強的影響力還有推特。
我們的營銷計劃和計劃包括基礎廣泛的活動、促銷或季節性優惠,以及品牌活動,以推動 與客户的品牌建設。2015年5月,我們推出了一項新的品牌廣告活動,新的標語是Dil Toh Roaming Hai,目的是加強我們與現有客户的品牌聯繫,並瞄準新的消費者。2016年3月,我們還重新設計了MakeMyTrip的商標。根據我們利用印度不斷擴大的移動客户羣的目標,我們發起了一項高分貝廣告活動,以促進在線酒店在移動設備上的預訂,並邀請了幾位知名寶萊塢名人作為我們的品牌大使。
我們的營銷努力還包括與國際旅遊委員會建立 合作伙伴關係。我們可能會不時推出促銷計劃,在購買某些機票時提供免費機票。例如,我們過去曾開展過一項促銷活動,只要在印度購買一張國內機票,就可以免費購買一張國內機票 ,但要滿足某些條件。任何此類免費機票的估計成本在發放已支付機票時確認。我們預計此次促銷不會對我們的收入產生重大影響 。
我們還與印度的幾家大銀行建立了聯盟和安排,我們與這些銀行合作提供促銷優惠和優惠券 。我們還與美國運通推出了戰略聯合品牌旅遊卡,為客户提供了一系列與旅遊相關的產品和福利。該卡於2014年11月推出。這些聯盟 和安排使我們能夠接觸到我們的合作伙伴客户羣,在那裏可以以相對較低的成本進行有針對性的營銷。2014年1月,我們擴大了忠誠度計劃,允許所有MakeMyTrip客户自動註冊。這 使我們的客户可以更輕鬆地在線和線下預訂賺取和兑換忠誠度積分。截至2016年3月31日,我們約有610萬會員,其中約22%對我們的整體業務做出了重大貢獻 。
客户服務
我們的 以客户為中心的方法是以確保我們的網站和移動平臺上良好的用户體驗以及優質的客户服務為中心。我們的目的是在旅行前、旅行中和旅行後提供客户支持。我們的網站和移動平臺 旨在提供用户友好的體驗,並集成有價值的旅行信息,如航班狀態信息、用户生成的旅行評論和目的地指南,以幫助客户研究和做出旅行決策 。我們還使用我們的CRM系統監控客户的反饋,並不時審查和升級我們網站的功能。
我們實施客户支持和與客户溝通的主要渠道如下:
基於Web的支持。 我們提供兩種基於網絡的客户支持服務。我們的自助網絡支持(我的帳户可在我們的印度網站上 訪問)使我們的客户能夠查看其國內航班、火車、巴士或酒店預訂的狀態、取消預訂以及跟蹤他們的退款進度等。需要幫助或對某些產品有 詢問的客户也可以選擇通過我們的網站聯繫我們的銷售代表,我們有專門的人員一週七天、每天24小時為我們的客户提供實時幫助。
呼叫中心。 我們通過我們的呼叫中心為客户提供全面、實時的幫助,這些呼叫中心 一週七天、每天24小時提供服務。目前,我們將部分客户服務呼叫中心業務外包給Concentrix、iEnergizer IT Services、Intelenet和InterGlobe。Motif India Infotech in India,其員工已 接受過我們各自的外包服務提供商和我們的培訓。
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旅遊商店。 客户還可以訪問我們在印度57個城市的各種旅遊商店和機場 櫃枱,並從我們的銷售和客户服務代表那裏獲得幫助。
移動 服務。 除了能夠在智能手機和移動設備上進行不同類型的旅行預訂外,客户還可以查看預訂詳細信息、取消預訂、請求電子機票、跟蹤退款狀態、檢查航班 狀態、查找新交易以及使用基於位置的服務查找附近的名勝古蹟。這些服務可通過我們所有的移動應用程序和移動網站http://m.makemytrip.com.獲得
電子郵件。 客户也可以通過電子郵件發送任何查詢或投訴,我們努力迅速解決這些問題。
通過我們的CRM系統,我們能夠維護一個客户數據庫,其中包含通過我們預訂旅遊產品的每個 客户的交易歷史和偏好信息。我們使用業務流程管理系統方法記錄公司的所有銷售和客户服務流程,以便記錄從客户的 需求到相關服務或產品的交付或退款(如果適用)的整個價值鏈。我們還監控我們的客户交易,並有專門的內部上報服務,一週七天、每天24小時運行, 負責回答客户提出的任何投訴或問題。
我們有一個主要外包的履行流程, 將客户的旅行中斷降至最低,由一組人員負責確保客户的酒店預訂在旅行日期之前進行檢查和重新確認。
供應商關係
我們相信我們 已經與我們的旅行供應商建立並保持了良好的關係。我們有一個專門的團隊來維護和加強我們與旅行供應商的現有關係,並發展新的關係。我們的供應商關係團隊與供應商協商 協議或安排,以獲取我們服務和產品的差旅庫存,並監控供應商贊助的促銷活動。他們還專注於與供應商的關係管理。我們向供應商提供的關鍵服務之一是提供客户反饋和偏好,這些反饋和偏好主要通過我們的CRM系統、我們網站上的用户生成內容以及我們的呼叫中心獲得。
2016財年,我們在印度和海外旅行的前五大航空公司供應商(按字母順序)(根據我們賺取的收入減去服務成本)和 我們排名前五位的酒店供應商(根據總預訂量)是:
航空公司 (在印度境內旅行) |
航空公司 (國際旅行) |
酒店 (在印度國內) | ||
印度航空 |
印度航空 | 卡爾森酒店集團 | ||
播出 |
阿聯酋航空公司 | 凱悦酒店集團 | ||
靛藍 |
阿提哈德航空公司 | 檸檬樹酒店 | ||
Jet Airways航空公司 |
Jet Airways航空公司 | Sarovar Hotels and Resorts Pvt Ltd | ||
SpiceJet |
泰國航空公司 | 泰姬陵酒店、度假村和宮殿 |
航空公司
我們可以通過GDS(我們主要使用Amadeus GDS) 或通過直接連接到我們的航空公司供應商預訂系統獲取在印度、從印度到印度的所有主要航空公司的實時庫存。
這些航空公司中的大多數向我們提供的票價與航空公司在其自己的網站以及其他在線旅遊網站上提供的票價 相匹配。我們的客户支付的票價除了航空公司收取的票價外,還包括我們的服務費。我們目前與所有印度航空公司都有佣金安排,還有
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為印度提供服務的主要國際航空公司,我們的部分佣金與我們促成的銷售數量或這些航空公司通過我們完成的銷售實現的收入掛鈎 。同樣,對於我們通過GDS完成的與我們完成的銷售量相關的銷售,我們從我們的GDS服務提供商那裏賺取按細分市場計算的費用。
酒店
截至2016年3月31日,我們 為我們的客户提供了印度境內的30,000多家酒店、別墅和賓館,以及印度境外的30多萬家酒店和物業。我們的酒店供應團隊負責與獨立的 酒店、連鎖酒店和酒店管理公司談判協議或安排,確保有競爭力的價格、促銷和訪問庫存以在我們的網站上列出以及包裝假期。我們根據信譽和質量選擇酒店合作伙伴,並 監控客户在我們網站和其他渠道上的反饋,以確保我們網站上列出的酒店保持可接受的標準。
在我們的酒店和套餐業務中,我們的收入代表客户為這些旅遊服務和產品支付的總金額, 採購相關服務和產品的成本被歸類為服務成本。我們還從其他酒店供應商那裏賺取佣金,通常是較大的連鎖酒店運營商,這取決於通過我們預訂的數量。
通過我們的網站,截至2016年3月31日,客户可以搜索、比較和預訂印度境內的3萬多家酒店和賓館,以及印度以外的300,000多家酒店和物業。我們通過三種方法從酒店供應商那裏採購客房庫存:直接連接、直接分配;對於印度以外的大多數酒店,我們通過與印度以外的在線旅行社和聚合器簽訂 合同。我們在印度的幾乎所有酒店供應商都與我們有直接分配安排,根據這一安排,他們通過在我們提供的外聯網上管理他們的房間 庫存,或通過渠道經理,或由我們通過電話支持,直接為我們分配房間。我們不承擔此類直接分配的庫存風險,因為未售出的庫存在商定的時間內釋放給酒店 。印度其餘的酒店都是通過專線連接的。?直接連接?是一種將我們的預訂系統與酒店的中央預訂系統集成在一起的方法,所做的預訂是實時確認的,儘管這隻適用於我們酒店總數的一小部分。通過我們不斷努力提高外聯網的自動化程度並以其他方式改進,我們的酒店供應商現在能夠在沒有我們直接參與的情況下,通過我們的系統執行更多執行交易所需的 功能。我們通過與印度以外的其他在線旅行社和聚合器簽訂合同,獲得印度以外大多數酒店的庫存。在某些情況下, 為了享受這些酒店的特價,我們會預購酒店房間並承擔庫存風險。我們還擁有旅遊網站www.easytobook.com,該網站於2014年2月作為我們收購ETB集團的一部分被收購。此外, 我們還擁有旅遊網站HotelTravel.com。
競爭
旅遊服務和產品市場競爭激烈。我們目前與老牌和新興的旅遊服務和產品提供商 展開競爭,包括其他在線旅行社,如cleartrip.com、Expedia.com、Travel ocity.co.in、Yatra.com、GOIBO.COM、booking.com和agoda.com,以及傳統旅行社、旅遊運營商、旅遊供應商和 旅遊業預訂數據庫運營商。大型成熟的互聯網搜索引擎也推出了在世界各地目的地提供旅遊行程的應用程序,能夠彙總旅遊搜索 結果的元搜索公司也在與我們爭奪客户。在我們的國內酒店和套餐業務中,我們主要與老牌印度旅遊市場參與者(如Cox&Kings和Thomas Cook)以及新進入者(如GOIBO.COM和 yorooms.com)競爭。這些競爭對手可能比我們有更多的財力,可能會通過提供大量的折扣和促銷計劃來尋求增加市場份額,並可能能夠與供應商談判更好的價格。
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我們的某些旅遊供應商也一直在穩步關注增加他們自己網站的在線需求,並減少或消除對我們這樣的第三方分銷商的依賴。例如,根據適用的法規,許多低成本航空公司可能會減少或取消向我們等代理收取的佣金,或者限制我們可以向客户收取的 服務費金額。在自己的網站上銷售的供應商通常不收取手續費,在某些情況下,還會提供自己的獎勵里程或忠誠度積分等優勢,這可能會使 他們的產品比我們這樣的產品對客户更具吸引力。見項目3.關鍵信息?D.與我們和我們的行業相關的風險因素和風險?印度和全球的旅遊業競爭激烈,我們可能無法在未來有效地競爭。?
知識產權
我們的知識產權包括與MakeMyTrip名稱相關的商標和域名,以及 與我們網站內容和技術相關的保密協議產生的其他權利。我們認為我們的知識產權是我們成功的一個因素。我們依靠商標法、商業祕密保護、競業禁止和保密協議 與我們的員工以及一些合作伙伴和供應商簽訂協議來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工在受僱於我們期間和之後簽訂協議,對與我們的客户、方法、業務和 商業祕密有關的所有信息保密。我們的員工必須承認並認識到,他們在受僱期間進行的所有發明、商業祕密、原創作品、開發和其他過程都是我們的財產。
我們已經註冊了我們的域名:www.makemytrip.com(其中包括我們美國網站的子域 -us.makemytrip.com)、www.makemytrip.ae、www.makemytrip.com.sg、--www.Luxury.com.sg、--、--www.Indiaahoy.com、-和--在域名有效期內對這些域名擁有完全的法律權利。我們以MakeMyTrip品牌名稱和徽標開展業務,並已在印度、毛里求斯、不丹、尼泊爾、新加坡、臺灣、印度尼西亞、歐盟、加拿大、澳大利亞、馬來西亞和阿拉伯聯合酋長國註冊了MakeMyTrip商標,在印度註冊了MakeMyTrip Times、MakeMyTrip Times和TravelTalkies商標。我們已經申請了以下標識的商標註冊:假日快樂、Happy Price(我們度假套餐的商標)、MakeMyTrip、Hotels UnLimitedCoke、My Word;單詞標記、TravelTalkies;以及MMT的標識和單詞標記, 、Tripayong、、RoutePlanner、、Unancel、MakeMyTrip-Dil Toh Roaming Hai、Dil。我們已就商標註冊處就部分申請提出的反對作出迴應。我們已經在 美國的每一次旅行中申請了標識和文字標記的商標註冊,Dil Toh漫遊Hai?和?MakeMyTrip.com-India。我們已經在印度註冊了我們的徽標和品牌名稱MakeMyTrip的版權,並對徽標的某些特定表示進行了版權註冊。我們還獲得了奢華旅遊和旅遊商標的 轉讓。在2012年11月收購酒店旅遊集團、ETB集團和ITC集團後,我們為標識HotelTravel、Easy to Book?和ITC?提交了商標申請。?HotelTravel在日本、美國註冊, 我們已經在意大利、歐盟和英國註冊,我們已經在澳大利亞、馬來西亞和泰國申請註冊。我們已經在泰國申請了ITC的商標註冊,在美國和歐盟申請了Easy to Book。?Easyto Book在意大利、澳大利亞和日本註冊。我們還在印度為我們技術系統的某些方面申請了專利。
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員工
截至2016年3月31日,我們擁有1,940名員工。下表按活動類別和地理位置顯示了截至過去三個財年末我們員工的細分情況 。
截至的員工數量3月31日 | ||||||||||||
部門/職能 |
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
管理 |
7 | 12 | 13 | |||||||||
產品開發 |
42 | 44 | 55 | |||||||||
銷售和市場營銷 |
645 | 676 | 708 | |||||||||
技術開發和技術支持 |
351 | 336 | 416 | |||||||||
其他(包括運營、業務開發、行政、財務和會計、法律 和人力資源) |
667 | 706 | 748 | |||||||||
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總計 |
1,712 | 1,774 | 1,940 | |||||||||
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截至的員工數量3月31日 | ||||||||||||
位置 |
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
印度 |
1,308 | 1,400 | 1,621 | |||||||||
美國 |
5 | 4 | 3 | |||||||||
新加坡 |
56 | 63 | 62 | |||||||||
馬來西亞 |
17 | 19 | 17 | |||||||||
泰國 |
267 | 223 | 228 | |||||||||
阿拉伯聯合酋長國 |
3 | 5 | 8 | |||||||||
中國和香港 |
2 | 1 | 1 | |||||||||
荷蘭 |
39 | 43 | | |||||||||
以色列 |
15 | 16 | | |||||||||
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總計 |
1,712 | 1,774 | 1,940 | |||||||||
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我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們相信,我們與員工的關係 很好。我們還與第三方簽訂合同,根據我們業務對各種職能的需求(包括行政、技術相關項目以及我們旅遊商店和機場櫃枱的人員配備),不定期提供臨時員工。截至2016年3月31日,我們聘用了132名臨時工和合同工。
保險
我們為我們在印度古爾岡的公司辦事處、我們在印度14個城市的各種公司擁有的旅遊商店以及我們在孟買、德里、金奈和海得拉巴的機場櫃枱維護並每年續保火災、入室盜竊和恐怖活動造成的損失(但不包括業務中斷) 。關於我們2010年8月的首次公開募股(IPO),我們購買了一份責任保單,該責任保單也涵蓋我們的董事和高級管理人員,保單限額為5,000萬美元。我們在2011年6月和2014年3月將這一政策延長至我們的後續公開募股。此外,我們有一份3000萬美元的責任保單,為我們的董事和高級管理人員提供保險,免除他們在履行一般職責時產生的各種責任。我們已經為我們的集團實體購買了公共責任險、忠誠度保險和工傷賠償保險。
條例
我們在印度的業務需要遵守印度的各種法律法規,包括旅行社的要求以及我們網站、呼叫中心、機場櫃枱和公司擁有的旅遊商店的運營。
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MMT India需要獲得邦旅遊部門的執照才能在印度某些邦擔任旅行社/旅行社 。MMT印度已經在西孟加拉邦和德里國家首都領地獲得了這樣的許可證。此外,Luxury Tours持有新加坡旅遊局頒發的旅行社執照,Luxury Tours(Malaysia) 持有旅遊部頒發的入境執照,馬來西亞ITC曼谷有限公司持有泰國旅遊局頒發的入境執照。
MMT India已獲得印度儲備銀行(Reserve Bank Of India)的許可證,可以充當全面的貨幣兑換商(單一分行),這要求MMT India保持最低淨自有資金為盧比。250萬歐元(約合40萬美元)。
根據修訂後的《印度信息技術法》(2000),我們有民事責任賠償任何人因疏忽實施和維護有關我們在計算機系統、網絡、數據庫和軟件中擁有、處理或處理的敏感個人 數據或信息的合理安全做法和程序而產生的不當損失或收益。印度還實施了隱私法,包括2011年的“信息技術(合理安全做法和程序以及敏感個人數據或信息)規則”,對收集、使用和披露個人信息施加了限制和限制。
我們獲得了印度政府通信和信息技術部電信部的批准,可以作為其他服務提供商在印度運營我們的國內和國際呼叫中心,有效期分別為2005年9月27日和2001年6月6日,有效期為20年。我們還獲得了德里和古爾岡電話營銷中心 的批准,有效期至2018年。
我們根據“商店和機構法” 以及我們公司擁有的旅遊商店所在的每個州的規定獲取並維護註冊。
根據任何適用的法律或法規,我們在印度的業務目前不享受免税 假期。
印度工商部工業政策與促進司發佈的綜合外國直接投資政策或外國直接投資政策,以及修訂後的1999年《外匯管理法》,以及根據該政策制定的法規,或聯邦應急管理局,對外國實體擁有或控制的印度公司的下游投資,以及將印度公司在有外國投資上限的行業中的所有權或控制權從 居住的印度個人或實體轉讓給外國人,都有一定的 要求。 印度政府工業政策和促進司發佈的《外國直接投資政策》,以及修訂後的1999年《外匯管理法》,以及根據該法案制定的條例,對外國實體擁有或控制的印度公司的下游投資,以及將印度公司在有外國投資上限的行業的所有權或控制權轉讓給外國人,都有一定的 要求。這些要求目前包括對定價、股票估值和此類投資的資金來源的限制,在某些情況下,這些限制可能需要事先通知印度政府或獲得印度政府的批准。修訂後的印度1999年外匯管理法及其頒佈的規章制度限制我們向印度子公司放貸或向其借款。此外,印度政府最近對印度電子商務的外國直接投資政策(包括與商業模式和許可服務有關的政策)進行了修訂,並可能繼續修訂。此類更改可能需要我們對業務進行更改,以符合印度 法律。
《公司法》對印度公司法進行了重大修改,包括涉及公司資本發行、關聯方交易、公司治理、審計事項、股東集體訴訟以及對子公司層數和企業社會責任支出的限制。雖然《公司法》 的大部分條款目前有效,但1956年《公司法》的某些條款仍然有效。?請參閲項目3.關鍵信息D.風險因素和與我們和我們的行業相關的風險。印度不斷變化的法律、規則和法規 和法律不確定性,包括公司和税法的不利適用,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
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C.組織結構
下圖説明瞭截至本年度報告日期,我們的公司結構以及我們每個重要的 子公司的成立地點和所有權權益。
備註:
(1) | MakeMyTrip(India)Private Limited在2015財年在印度註冊了一家微不足道的子公司。 |
(2) | 酒店旅遊集團由(I)Techblend Inc.(英屬維爾京羣島)100%;(Ii)Hotel Travel Limited(馬來西亞)100%;(Iii)HTN有限公司(泰國)100%;以及 (Iv)其他無關緊要的子公司組成。 |
(3) | ITC集團由(I)ITC曼谷有限公司(泰國)100%組成;(Ii)其他無關緊要的子公司。 |
(4) | ETB集團由(I)Easy to Book Holding B.V.(荷蘭)為100%;(Ii)Easy to Book Service B.V.(荷蘭)為100%;(Iii)另外兩家無關緊要的子公司,其中一家於2015財年在印度註冊成立。在2016年4月1日完成內部重組後,ETB集團的業務通過酒店旅遊集團運營。 |
(5) | 在2016財年,MakeMyTrip FZ-LLC(阿聯酋)在阿聯酋註冊了一家微不足道的子公司。 |
D. 財產、廠房和設備
我們的主要設施是位於印度古爾岡的主要行政辦公室。我們已租賃了約127,700平方英尺的設施,有效期至2020財年至2024財年。此外,我們在班加羅爾和孟買分別租賃了大約33000平方英尺和7500平方英尺的設施。
截至2016年3月31日,我們在14個城市擁有16家公司所有的旅遊商店,其中包括我們在古爾岡的辦公室的一家,49家加盟商擁有的 旅遊商店,主要在43個城市銷售套餐,並在印度四個主要機場設有櫃枱。在印度以外,我們在紐約、新加坡、吉隆坡、普吉島、曼谷和迪拜租用辦公室,我們在普吉島擁有兩個辦事處。
第4A項。 | 未解決的員工意見 |
截至本年度報告提交之日,我們沒有收到美國證券交易委員會 未解決的意見。
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 |
以下有關我們的 業務、財務狀況和運營結果的討論應與第3項.關鍵信息一起閲讀。A.精選的合併財務數據和我們的合併財務報表以及本年度報告中其他地方包含的相關注釋 。本討論包含前瞻性陳述,涉及許多風險和不確定性,包括但不限於
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在第3項.關鍵信息第D.風險因素和本年度報告的其他部分中描述。實際結果可能與任何前瞻性 陳述中包含的結果大不相同。
概述
我們是印度領先的在線旅遊公司。通過我們的主要網站www.makemytrip.com和其他技術增強的平臺,旅行者可以在印度和海外研究、規劃和預訂廣泛的旅遊服務和產品。我們的服務和產品包括機票、酒店和套餐、火車票、汽車票、租車和輔助旅行要求,如便利獲得旅行保險。為了滿足互聯網普及率相對較低的不斷增長的印度中產階級旅遊市場的需求,我們還利用了其他技術增強的分銷渠道,包括呼叫中心、我們在印度的旅遊商店以及我們在印度的旅行社網絡。我們的客户 現在可以通過我們的移動應用程序在我們的移動網站http://m.makemytrip.com,和主要移動平臺上預訂,包括通過我們的 iOS和安卓應用程序預訂印度和國際航班、酒店和度假套餐以及印度巴士服務,通過我們的黑莓應用程序預訂印度國內航班,通過我們的Windows Mobile應用程序預訂印度國內航班和酒店。我們相信,在未來幾年,智能手機和移動設備將成為客户購買和購買我們產品的更加不可或缺的一部分 。
我們通過兩條主要業務線創收:航空票務以及酒店和套餐。我們的機票和酒店房間銷售主要是通過我們的網站和我們的移動應用程序完成的。我們的客户可以在我們的網站上預訂標準機票和酒店套餐,但印度境內或境外的大部分套餐銷售 都是通過我們的呼叫中心、旅遊商店和旅行社網絡完成的。我們還通過在線銷售火車票和汽車票以及促進獲得旅行保險 以及我們網站上第三方廣告的廣告收入來創收。
在我們的機票業務中,我們的三個主要收入來源是(1)航空公司供應商為客户通過我們的分銷渠道預訂的機票支付的佣金和獎勵,(2)我們向客户收取的服務費,以及(3)我們的GDS服務提供商的費用。我們機票業務的收入 通常代表我們作為代理在淨額基礎上賺取的佣金、獎勵付款和費用。
在我們的酒店和套餐業務中,收入(包括作為套餐一部分銷售的機票收入)通常按毛數計算,即我們的客户為這些旅遊服務和產品支付的總金額。採購相關服務和產品以銷售給本行業客户的成本被歸類為服務成本。 我們的酒店和套餐收入還包括我們銷售酒店房間(不含套餐)的佣金,以及我們作為代理從其他在線旅行社和聚合器那裏賺取的佣金,我們從他們那裏為我們的客户採購酒店房間 印度以外的大多數酒店都是按淨額核算的。 我們的酒店和套餐收入還包括我們作為代理從其他在線旅行社和聚合器那裏獲得的佣金。 大多數印度以外的酒店都是按淨額核算的。對於與我們的套餐相關的某些非酒店產品,我們以類似的方式賺取佣金。
由於我們的某些部分收入是按淨額確認的,而我們的其他收入部分是按毛收入確認的 ,我們根據收入減去服務成本(這是一種非國際財務報告準則的衡量標準)來評估我們的財務業績,因為我們認為收入減去服務成本更準確地反映了我們向 客户提供的旅行服務的增值。這種非國際財務報告準則信息的列報並不意味着孤立地考慮或替代我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的綜合財務業績。由於計算方法的潛在差異,我們的收入減去服務成本可能無法 與其他公司報告的同名指標相比較。
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下表將我們的收入(國際財務報告準則衡量標準)與收入減去服務成本(非國際財務報告準則衡量標準)進行了核對:
航空票務 | 酒店和套餐 | 其他收入 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財政年度結束3月31日 | 財政年度結束3月31日 | 財政年度結束3月31日 | 財政年度結束3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2014 | 2015 | 2016 | 2014 | 2015 | 2016 | 2014 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 66,523 | $ | 74,325 | $ | 78,172 | $ | 184,501 | $ | 220,512 | $ | 251,713 | $ | 4,351 | $ | 4,825 | $ | 6,169 | $ | 255,375 | $ | 299,662 | $ | 336,054 | ||||||||||||||||||||||||
更少: |
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服務成本 |
4,471 | 2,816 | 1,770 | 144,508 | 157,897 | 165,264 | | | | 148,979 | 160,713 | 167,034 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入減去服務成本 |
$ | 62,052 | $ | 71,509 | $ | 76,402 | $ | 39,993 | $ | 62,615 | $ | 86,449 | $ | 4,351 | $ | 4,825 | $ | 6,169 | $ | 106,396 | $ | 138,949 | $ | 169,020 | ||||||||||||||||||||||||
總收入的百分比減去服務成本 |
58.3 | % | 51.5 | % | 45.2 | % | 37.6 | % | 45.1 | % | 51.1 | % | 4.1 | % | 3.4 | % | 3.7 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
關鍵運營指標
我們的運營結果受到某些關鍵指標的影響,這些指標代表了我們的旅遊服務和產品產生的整體交易活動和後續財務表現 。三個最重要的指標對我們業務的持續增長至關重要,它們是收入減去服務成本、總預訂量和淨收入利潤率。
我們的機票業務收入通常按淨額核算(代表我們賺取的佣金、獎勵 付款和費用),並在簽發機票時確認。我們以這種方式核算我們的機票收入,因為我們通常作為代理,在確認 開票後不承擔任何履行義務。但是,在少數情況下,我們預購機票庫存是為了享受特殊的協商價格,銷售此類機票的收入按毛數計算(代表我們客户支付的 張機票的價格),因為我們承擔了此類預購機票的庫存風險。這類機票的成本被歸類為服務成本。
我們酒店和套餐業務的收入(包括作為套餐一部分銷售的機票)通常以毛數計算,代表我們的客户為這些旅遊服務和產品支付的總金額,因為我們是主要義務人,有責任提供服務。在此業務中採購相關服務和 產品銷售給我們的客户的成本被歸類為服務成本。然而,我們的酒店和套餐收入還包括我們銷售酒店房間(無套餐)的佣金,以及我們作為代理從 其他在線旅行社和聚合器那裏賺取的佣金,我們從這些旅行社和聚合器為印度以外的大多數酒店的客户採購酒店房間,這些佣金是按淨額計算的。對於與我們的套餐相關的某些非酒店產品,我們以類似的方式賺取佣金 。我們的酒店和套餐收入在酒店預訂的登記日期和套餐的出發日期確認。
由於我們的某些部分收入是按淨額確認的,而我們的其他收入部分是按毛收入確認的 ,因此我們根據收入減去服務成本來評估我們的財務業績,因為我們認為這更準確地反映了我們為客户提供的旅行服務的增值。
總預訂量是指我們的客户為通過我們預訂的旅遊服務和產品支付的總金額,包括税費、費用 和其他費用,並且是扣除取消、折扣和退款後的淨額。
淨收入利潤率定義為收入減去服務成本佔總預訂的 百分比,代表我們業務中賺取的佣金、手續費、獎勵付款和其他金額。我們密切關注各個業務領域的淨收入利潤率趨勢,以深入瞭解各種業務的盈利能力。
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下表列出了過去三個財年我們的機票業務、酒店和套餐業務的交易數量、總預訂量和淨收入利潤率 。
截至3月31日的財政年度 | ||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||
交易數量: |
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航空票務 |
3,999.2 | 5,432.8 | 6,960.5 | |||||||||
酒店和套餐 |
869.8 | 1,385.5 | 3,137.3 | |||||||||
總預訂量: |
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航空票務 |
$ | 943,699.1 | $ | 1,175,379.2 | $ | 1,275,747.8 | ||||||
酒店和套餐 |
317,518.4 | 472,997.6 | 565,764.7 | |||||||||
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$ | 1,261,217.5 | $ | 1,648,376.8 | $ | 1,841,512.5 | |||||||
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淨收入利潤率: |
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航空票務 |
6.6 | % | 6.1 | % | 6.0 | % | ||||||
酒店和套餐 |
12.6 | % | 13.2 | % | 15.3 | % | ||||||
機票、酒店和套餐的綜合淨收入 |
8.1 | % | 8.1 | % | 8.8 | % |
影響我們經營業績的因素
我們業務組合和淨收入利潤率的變化。印度航空旅遊業的變化已經並將繼續影響包括我們公司在內的旅行社的每筆交易的收入。特別是,近年來全球經濟狀況和航空燃油價格的波動,以及流動性約束的加劇,導致我們的航空公司合作伙伴 在其運營中尋求降低成本,包括降低分銷成本。航空公司為降低此類成本而採取的措施包括減少旅行社佣金。許多飛往印度的國際航空公司也已經 大幅減少或取消了對旅行社的佣金。與提供全方位服務的航空公司不同,低成本航空公司通常不會使用GDS進行機票庫存。因此,為廉價航空公司銷售機票的旅行社通常不會從GDS中賺取費用 。
2013財年,翠鳥航空(Kingfish Airlines)關閉了運營,導致印度航空業總運力下降。翠鳥航空是印度主要航空公司之一,也是我們的 航空供應商之一。此外,由於各種因素(包括但不限於燃料成本上漲、高税收、印度盧比相對於美元的大幅貶值使得印度消費者在印度以外的旅行更加昂貴)以及流動性 限制增加,印度航空業的整體商業和金融環境發生了不利變化,導致印度的航空公司減少了支付給旅行社的基本佣金。這些因素是導致我們2014財年錄得2090萬美元淨虧損的主要原因。在2015財年,印度國內航空公司繼續減少支付給旅行社的基本佣金,我們在營銷和促銷費用上花費了大量資金,以促進我們在印度的移動平臺上的交易,並推廣我們的 國際酒店。這些因素是我們2015財年淨虧損1840萬美元的主要原因。航空業中涉及我們供應商的任何整合也可能對我們與此類供應商的現有關係和 安排產生不利影響。在2016財年,我們對我們正在進行的客户獲取計劃進行了大量投資,例如現金獎勵和精選忠誠度計劃獎勵促銷,以加快我們獨立酒店預訂業務的增長,以應對印度國內旅遊市場日益激烈的競爭。這是導致我們2016財年淨虧損8850萬美元的主要因素。
酒店和套餐業務的利潤率往往高於機票業務,反映了我們在酒店和套餐領域提供的旅行服務在 方面的更大附加值,以及與機票相比,酒店和套餐服務的多樣性和複雜性。我們專注於擴大我們的酒店和套餐業務 ,並相應地改變我們的收入組合,轉向我們的酒店和套餐部門。
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2014財年,我們的機票淨收入利潤率為6.6%,2015財年降至6.1%,主要原因是印度某些航空公司降低了2015財年支付給旅行社的基本佣金。2016財年,我們的機票淨收入利潤率略有下降,降至6.0%。航空 2016年票務交易量和總預訂量的增長在很大程度上是由印度國內旅行增加、航空旅行市場的新進入者以及印度經濟的擴張推動的。
2015財年,我們酒店和套餐業務的淨收入利潤率從2014財年的12.6%增加到2015財年的13.2%。 報告年度的利潤率增長是由更高的銷量、更好的談判費率以及基於目標實現和其他激勵措施的更高業績掛鈎激勵推動的。這一部門的增長進一步得益於ETB集團整合到我們的財務業績中的全年影響,我們於2014年2月收購了ETB集團。2016財年,我們酒店和套餐業務的淨收入利潤率從2015財年的13.2%增長到了2016財年的15.3%。2016財年淨收入利潤率的增長是由於我們的供應商提供了更好的談判費率和更高的績效掛鈎以及其他激勵措施。2016財年我們酒店和套餐業務的交易量增加 是由我們獨立酒店業務的強勁增長推動的。
我們的酒店和套餐交易在過去三個財年 有所增加,從2014財年的90萬筆交易增加到2016財年的310萬筆交易。酒店和套餐的總預訂額從2014財年的3.175億美元增加到2016財年的5.658億美元。2014財年、2015財年和2016財年,酒店和套餐業務的收入減去服務成本分別佔總收入減去服務成本的37.6%、45.1%和51.1%。與2015財年相比,2016年財年收入減去服務成本的增長 是因為總預訂量增長了19.6%,交易數量增長了126.4,淨營收利潤率從2015財年的13.2%擴大到了2016財年的15.3%。
旅遊業的季節性。我們對我們提供的旅遊服務和產品的需求出現季節性波動。我們傾向於在每年的第二個和第四個日曆季度體驗酒店和套餐業務的更高收入,這兩個季度恰逢我們在印度和其他市場的客户的暑假旅遊旺季和年終假日旅遊旺季。
市場營銷和促銷費用。印度在線旅遊行業的競爭已經加劇,預計在可預見的未來,該行業仍將保持高度競爭。競爭加劇可能會導致我們在未來增加營銷和促銷費用,以便 與市場上的新進入者和現有參與者進行有效競爭。我們還會產生與客户誘導和獲取計劃相關的營銷和促銷費用,包括現金獎勵和精選忠誠度計劃 獎勵促銷,我們不定期在各種預訂平臺上提供這些促銷活動。我們還可能因向新市場擴張而增加營銷和促銷費用,這些費用可能無法通過增加的 收入來抵消,特別是在這些新市場開始營業的最初階段。
印度經濟和旅遊業的趨勢和變化 。我們的財務業績一直受到印度經濟和旅遊業,特別是印度在線旅遊業的趨勢和變化的影響,預計將繼續受到影響。這些趨勢和變化包括:
| 印度經濟和印度中產階級人口的增長,以及印度旅遊支出的增加; |
| 提高印度的互聯網普及率(特別是寬帶普及率); |
| 印度更多地使用互聯網進行商業活動; |
| 來自新的和現有的市場進入者的激烈競爭,特別是在印度在線旅遊業; |
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| 印度航空業的運力和流動性限制;以及 |
| 印度智能手機和移動設備的使用量增加。 |
美元兑印度盧比匯率 。我們財務報表的報告貨幣是美元。然而,我們在印度的主要運營子公司的功能貨幣是印度盧比。我們很大一部分收入是以印度盧比計價的,而我們幾乎所有的成本都是以印度盧比計價的。我們的大部分資產和負債也是以印度盧比計價的。
我們所有子公司的財務報表均根據 國際財務報告準則(IFRS)使用相關匯率換算為我們的報告貨幣。特別是,我們對外業務的資產和負債在相關報告日按匯率換算為美元,我們對外業務的收入和費用按相關報告期內適用的匯率的平均值 換算為美元。結算交易和按年終匯率重新計量貨幣項目產生的匯兑損益,在產生匯兑損益的當期損益中確認。為進行合併,所有收入及開支均按適用收益及資產表所涵蓋期間的平均匯率折算,而負債則按資產負債表日的現行匯率折算。當美元對印度盧比走強時,我們以印度盧比換算成美元的收入和成本就會減少。當美元走弱時,我們以印度盧比換算成美元的收入和成本就會增加。
在過去的幾年裏,印度盧比和美元匯率出現了劇烈波動的時期。2016財年,與2015財年相比,印度盧比兑美元的平均價值貶值了7.0%。這種波動性在題為匯率的部分的表格中進行了説明 。由於2016財年印度盧比和歐元對美元貶值,我們在2016財年因外匯波動造成的損失為450萬美元,而2015財年為520萬美元。
我們的收入、服務成本和其他收入和費用
收入
我們於2000年開始 運營,在我們成立後的前五年,我們專注於美國的非居民印度市場,主要服務於從美國到印度的機票需求。2005年,我們開始了印度的 機票業務。隨着時間的推移,我們擴大了酒店和套餐業務以及國際業務,並推出了新的非航空服務和產品,如銷售火車票和汽車票,以及方便獲得旅行保險。 我們還從我們網站上的第三方廣告中獲得廣告收入。
飛機票。 我們 從航空公司獲得客户通過我們的分銷渠道預訂的機票的佣金,以及與我們促成的銷售數量掛鈎的獎勵付款。我們要麼在向 航空公司供應商支付票價時扣除佣金,要麼定期向航空公司供應商收取佣金,而獎勵付款則定期向航空公司供應商收取。航空公司獲得的獎勵是根據與相關航空公司商定的 績效目標,以及在完成績效義務後確認的。訂機票我們向顧客收取服務費。我們根據我們通過GDS完成的銷售額 從我們的GDS服務提供商那裏收取費用。機票作為套餐的一部分銷售的收入將從我們的機票收入中剔除,並增加到我們的酒店和套餐收入中。
酒店和套餐。 我們酒店和套餐業務的收入通常代表我們的 客户為這些服務和產品支付的總金額,以及作為套餐一部分銷售的機票收入。我們的酒店和套餐收入還包括我們銷售酒店房間(無套餐)的佣金,以及我們作為代理從其他在線旅行社和聚合器那裏賺取的佣金,我們從這些旅行社和聚合器為印度以外的大多數酒店的客户採購酒店房間,這些佣金是按淨額計算的。
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我們以類似的方式為與我們的套餐相關的某些非酒店產品賺取佣金。由於我們酒店和套餐業務的收入是以毛收入計算的, 作為套餐一部分銷售的機票收入總計包括客户支付的票價以及我們收取的所有佣金和費用,並添加到我們的酒店和套餐收入中。
其他收入。 我們的其他收入主要來自IRCTC銷售火車票的佣金或手續費、公交運營商銷售汽車票的佣金或手續費,以及阿波羅慕尼黑健康保險有限公司(Apollo Munich Health Insurance Company Limited)為我們提供旅遊保險的便利,以及我們網站上的第三方廣告收入。當我們通過聚合器預訂汽車票時,我們還會從聚合器 那裏獲得某些汽車票的庫存。我們預計,在不久的將來,來自這些其他業務的收入將繼續佔我們收入的很小比例。
服務成本
服務成本 主要包括支付給酒店和套餐供應商購買相關服務和產品以銷售給客户的成本,包括酒店客房和其他本地服務的採購成本,如 套餐的觀光成本和當地交通成本;不包括人員成本、折舊或其他運營成本的任何組成部分。由於我們的機票業務收入通常是按淨額確認的,因此通常不存在與我們的機票業務相關的 服務成本。但是,在少數情況下,我們預購機票庫存以享受特殊協商費率,並且此類機票的銷售收入是按毛利 (代表我們客户支付的機票的零售價值)確認的。這類機票的成本被歸類為服務成本。
下表列出了過去三個財年在毛收入和淨收入基礎上記錄的收入,以及 我們的機票業務、酒店和套餐業務以及其他收入中的服務成本。
航空票務 | 酒店和套餐 | 其他收入 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財政年度結束 3月31日 |
財政年度結束3月31日 | 財政年度結束 3月31日 |
財政年度結束3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2014 | 2015 | 2016 | 2014 | 2015 | 2016 | 2014 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
按毛收入計算的收入 |
$ | 5,228 | $ | 3,556 | $ | 2,180 | $ | 164,088 | $ | 183,255 | $ | 190,546 | $ | | $ | | $ | | $ | 169,316 | $ | 186,811 | $ | 192,726 | ||||||||||||||||||||||||
按淨額計算的收入 |
61,295 | 70,769 | 75,992 | 20,413 | 37,257 | 61,167 | 4,351 | 4,825 | 6,169 | 86,059 | 112,851 | 143,328 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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收入 |
$ | 66,523 | $ | 74,325 | $ | 78,172 | $ | 184,501 | $ | 220,512 | $ | 251,713 | $ | 4,351 | $ | 4,825 | $ | 6,169 | $ | 255,375 | $ | 299,662 | $ | 336,054 | ||||||||||||||||||||||||
更少: |
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服務成本 |
4,471 | 2,816 | 1,770 | 144,508 | 157,897 | 165,264 | | | | 148,979 | 160,713 | 167,034 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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收入減去服務成本 |
$ | 62,052 | $ | 71,509 | $ | 76,402 | $ | 39,993 | $ | 62,615 | $ | 86,449 | $ | 4,351 | $ | 4,825 | $ | 6,169 | $ | 106,396 | $ | 138,949 | $ | 169,020 | ||||||||||||||||||||||||
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人事費用
人事開支主要包括工資薪金及其他短期福利、員工福利開支、強制性 退休公積金供款及其他與支付退休福利有關的開支,以及股權結算股份付款。
市場營銷和促銷費用
營銷和促銷成本包括互聯網、電視、廣播和印刷媒體廣告成本以及我們產品和服務的事件驅動型 促銷成本。這些成本包括網站、電視和印刷媒體上的廣告、搜索引擎營銷和其他媒體成本。我們還會產生與客户 激勵和收購計劃相關的營銷和促銷費用,包括現金獎勵和精選忠誠度計劃獎勵促銷,我們不定期在各種預訂平臺上提供這些促銷活動。營銷和促銷成本在發生時確認。
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其他運營費用
其他運營費用主要包括支付網關提供商的費用以及支付給我們的外包服務提供商的呼叫中心服務和其他功能的費用。
折舊、攤銷和減值
折舊主要包括在物業和設備上記錄的折舊費用,例如計算機和辦公傢俱、固定裝置 以及我們某些辦公室(包括我們在印度古爾岡的公司辦公室)的設備、建築物、租賃改進、機動車輛和備用發電機。攤銷費用主要包括在無形資產上記錄的攤銷,包括與技術相關的開發費用、軟件和在企業合併中收購的無形資產。減值費用包括因某些無形資產不再用於業務而造成的損失。
財政收入
財務收入 包括投資資金的利息收入、財務負債變動和衍生工具公允價值變動的淨收益。利息收入按實際利息法計入損益確認。
融資成本
融資成本 包括借款利息支出、財務負債變動、衍生工具公允價值變動淨虧損、在金融資產(包括貿易和其他應收賬款)上確認的減值損失、與公開發行相關的成本以及與可轉換票據相關的 成本。不直接歸因於收購、建造或生產合資格資產的借款成本採用實際利息法在損益中確認。
外幣損益在淨額基礎上作為財務收入和成本的組成部分報告。
外幣折算
我們的 功能貨幣以及我們的兩個重要子公司MMT USA和Hotel Travel Limited的功能貨幣是美元。但是,我們在印度、新加坡、馬來西亞、泰國、英屬維爾京羣島、瑞士、以色列、中國、不列顛羣島、開曼羣島、阿拉伯聯合酋長國和荷蘭的子公司的本位幣是各自的當地貨幣。我們用美元報告我們的合併財務報表。我們所有 子公司的財務報表均根據國際財務報告準則使用相關匯率換算成我們的報告貨幣。特別是,我們的對外業務的資產和負債在相關的 報告日按匯率換算為美元,我們的對外業務的收入和費用按相關報告期內適用的匯率的平均值換算為美元。我們子公司(除MMT USA和Hotel Travel Limited外)的財務 報表從其本位幣轉換為我們的報告貨幣所產生的調整將累計並報告為其他全面收益(虧損),這是我們 股東權益的一個單獨組成部分。另見?關於市場風險的定量和定性披露??外匯風險。
關鍵會計政策
我們的某些會計政策要求我們的管理層在選擇適當的假設來計算財務估計時應用判斷,這本身就包含一定程度的不確定性。我們的管理層基於 歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設做出估計,這些假設的結果構成了對報告的資產和負債的賬面價值以及報告的 可能不合理的收入和費用的判斷的基礎
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從其他來源很容易看出。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
我們相信以下是我們在編制合併財務報表時使用的關鍵會計政策以及相關判斷和估計。我們的管理層已經與董事會和審計委員會討論了這些關鍵會計估計的應用問題。有關這些政策的更多信息,請參閲本年度報告中包括的合併財務報表附註中的註釋3-重要會計政策 。
收入確認
我們的收入主要來自兩個來源:機票和酒店和套餐。
我們機票業務的收入主要來自我們的網站和移動應用程序,而我們酒店和套餐業務的收入來自我們的網站和移動應用程序以及呼叫中心、旅遊商店和旅行社網絡。我們還通過銷售火車票和汽車票獲得收入,方便人們購買旅遊保險,並從我們網站上的第三方廣告獲得廣告收入。
航空票務。我們航空票務業務的收入包括航空公司供應商的佣金和獎勵付款、向客户收取的服務費以及我們的GDS服務提供商的費用。機票銷售收入按佣金淨額確認為代理 ,因為本集團在確認向客户發出機票後不承擔任何履約義務。如本集團已為客户的預期未來需求購買機票預售券,並承擔無法使用可供其處置的票券的風險,則該等機票的銷售收入將按毛數入賬。(B)如本集團已為預期的未來需求購買機票預售券,並承擔無法使用該等優惠券的風險,則該等機票的銷售收入將按毛數入賬。這類機票的成本被歸類為服務成本。航空公司的獎勵將在獎勵計劃下的績效義務完成後 確認。
酒店和套餐。 酒店預訂收入(包括賺取的佣金)於入住日按淨額確認為代理,因為本集團在向客户發出酒店確認憑單後不承擔任何履約責任。如本集團 已為客户的預期未來需求預訂酒店房間夜晚,並承擔未能利用其可支配的酒店房間夜晚的風險,則出售該等酒店房間夜晚的收入按毛數 入賬。從酒店獲得的與業績掛鈎的獎勵被確認為實現業績義務的收入。來自旅行團及套餐的收入,包括作為旅行團及套餐的一部分出售予客户的機票收入,按毛數計算 ,因為本集團被確定為安排中的主要義務人,即風險及責任由本集團承擔,包括提供服務的責任。旅遊和套餐收入還包括我們網站上酒店品牌的在線促銷活動從酒店供應商那裏收到的 金額。
其他收入。 我們還 從鐵路和公交運營商那裏賺取佣金和手續費,通過方便客户獲得旅行保險單來賺取費用,並從我們網站上的第三方廣告中獲得收入。這些其他來源的收入在執行服務時確認 。
當我們有令人信服的證據證明將提供 服務的安排,並且已經提供此類服務,並且費用是可以確定的,並且可以合理地保證可收入性時,我們確認收入。我們的結論是,當我們與客户簽訂具有法律效力的協議時,我們有令人信服的安排證據 ,協議中包含描述服務和相關付款的條款和條件。我們認為,如果已按照協議提供服務,即在航空票務收入為 的情況下預訂機票、在套餐情況下是在出發日期、在酒店情況下是在登記入住時,我們認為費用是可以確定的,即在機票收入 的情況下,在預訂機票時,在套餐的情況下,在入住酒店的情況下,費用是可以確定的。由於客户主要需要在交易時支付金額,因此可以合理地保證可收款。
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收入確認為扣除取消、退款、折扣和税收後的淨額。在 取消機票的情況下,我們公司在此類機票上賺取的佣金確認的收入將被沖銷,並從我們在取消機票時的會計期間獲得的收入中扣除。此外, 確認應向我們的客户退款的責任,即扣除取消費用後向此類客户收取的總金額。銷售套餐和酒店預訂的收入分別在客户出發日期和 入住日期確認。取消(如果有的話)不會影響收入確認,因為收入是在客户獲得服務後確認的。
服務成本
服務成本 主要包括支付給酒店和套餐供應商購買相關服務和產品以銷售給客户的成本,幷包括酒店客房和其他服務的採購成本。服務成本還包括因客户預期未來需求而銷售機票而預購機票優惠券的成本,並承擔未使用優惠券的風險,以及因客户預期 未來需求而預先預訂酒店客房晚的成本,並承擔未使用可供其支配的酒店客房晚的風險。
服務成本是指從各自供應商採購這些服務和產品而支付或累計的金額,不包括提供這些服務或產品的任何其他運營成本。服務成本在發生時確認, 與相應收入的確認一致。
營銷和促銷成本
營銷和促銷成本主要包括互聯網、電視、廣播和印刷媒體廣告成本,以及我們產品和服務的事件驅動型促銷成本。這些成本包括在網站、電視、印刷格式、搜索引擎營銷和任何其他媒體上的廣告成本。我們還產生與客户激勵和收購計劃相關的營銷和促銷費用 ,包括現金獎勵和精選忠誠度計劃獎勵促銷,我們不定期在各種預訂平臺上提供這些促銷活動。營銷和促銷成本在發生 時確認。
其他運營成本
其他運營成本包括支付網關費、網絡託管費和外包費等成本,這些成本按 權責發生制確認。
折舊、攤銷和減值
折舊、攤銷和減值成本是根據資產的預計使用年限計算的。
會計估計
在編制財務報表時,我們會做出一些估計和假設,這些估計和假設會影響截至財務報表日期報告的資產和負債額、或有負債的披露以及相關報告期的收入和 費用報告金額。根據相關會計原則或政策,當獲得或定期獲得更多信息時,我們將重新評估我們的估計。我們預估中的此類修訂可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響 。我們相信在編制綜合財務報表時使用的估計是審慎和合理的。實際結果可能與這些估計不同。我們的某些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。我們認為下面討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要,因為它們的應用對管理層的判斷提出了最重要的要求 。
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企業合併、商譽與無形資產
業務合併使用收購日期的收購方法核算,收購日期是控制權移交給我們的日期 。當母公司擁有對實體的權力、暴露於或有權從與實體的參與中獲得可變回報,並有能力通過使用其對實體的權力來影響這些回報時,就存在控制權。權力是 通過現有權利來展示的,這些權利賦予指導相關活動的能力,包括那些對實體回報有重大影響的活動。
收購成本按交換日期 所給予的資產、已發行的股權工具以及產生或承擔的負債的公允價值計量。收購成本還包括或有或有對價或遞延對價(如果有的話)的公允價值。企業合併中取得的可確認資產以及承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計量 。與企業合併相關發生的交易成本在發生時計入費用。
轉移的對價不包括與被收購方員工或被收購方前所有者未來 服務的薪酬相關的金額。這些金額在損益中確認為補償成本。
商譽指收購成本超過我們在被收購方可確認資產、負債和或有負債公允價值中的份額 。如果超出的部分為負數,則會立即在損益中確認便宜貨購買收益。在初步確認後, 商譽按成本減去累計減值損失(如有)計量。
在企業合併中收購的無形資產 按收購之日的公允價值計量。在初始確認後,無形資產按成本減去任何累計攤銷和減值損失(如有)列賬。
在企業合併中收購的無形資產按其估計使用年限按直線攤銷,該估計使用年限反映了資產所體現的未來經濟利益的預期消費模式。預計的使用壽命如下:
與客户相關的無形資產 |
8-10年 | |||
與合同相關的無形資產 |
5-6年 | |||
市場營銷與無形資產相關 |
7-10年 | |||
網絡軟件 |
5年 | |||
*與技術相關的開發成本 |
3-5年 |
可轉換票據
我們將於2021年到期的4.25%可轉換票據可轉換為普通股,初始轉換價格為每股21.45美元,相當於 可轉換票據的初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金46.62股普通股。可轉換票據會因可轉換票據契約所指定的若干公司事件而作出若干調整, 包括(其中包括)發生重大重大改變(如票據契約所界定,幷包括控制、清盤或解散本公司的機會)。未結算的轉換期權 與可轉換票據的負債部分分開核算,最初按公允價值核算。可轉換票據的負債部分最初按公允價值減去任何直接應佔交易成本確認。直接應佔交易成本按負債組成部分和轉換期權的初始賬面金額比例分配。
初始確認後,可轉換票據的負債部分按實際利息 法按攤銷成本計量。轉換選擇權隨後於每個報告日期按公允價值計量,公允價值變動確認為損益。轉換選項與相關責任一起提供。
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可供出售的金融資產
可供出售金融資產是指被指定為可供出售或未被歸類為其他任何類別的非衍生金融資產 。可供出售金融資產最初按公允價值加任何直接應佔交易成本確認。在初步確認後,它們按公允價值計量,除減值損失以外的任何變動均在其他全面收益(虧損)中確認,並在公允價值儲備的權益中列報。當一項投資被取消確認時,其他綜合收益(虧損)中的累計損益將轉入 損益。可供出售的金融資產包括股權證券。
貿易和其他應收賬款減值損失
我們估計每期的應收賬款金額,併為應收賬款建立減值損失。我們提供減值損失的依據是:(I)我們對所有重大金額的可收回性的具體評估;以及(Ii)我們所獲得的可能表明某個金額無法收回的任何具體知識。評估反映了 管理層的最佳假設和估計。在估計這些因素時涉及到重大的管理判斷,而且這些因素包括固有的不確定性。管理層根據影響這些因素的條件 定期評估和更新估計值。這些因素的可變性取決於許多條件,包括對未來事件的不確定性,因此我們的會計估計可能會在不同時期發生變化。
非金融資產減值準備
我們的非金融資產(主要是房地產、廠房和設備、技術相關開發成本、軟件和 其他無形資產)的賬面價值會在每個報告日期進行審核,以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何這樣的跡象,則估計資產的可收回金額。商譽每年測試 減值。如果資產或現金產生單位(或CGU)的賬面金額超過其可收回金額,則確認減值損失。
資產或CGU的可收回金額是其使用價值和其公允價值減去出售成本的較大值。在評估使用價值時, 使用反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的假設的税前貼現率將估計的未來現金流量折現至其現值。為進行減值測試, 資產被歸為最小的資產組,這些資產從持續使用中產生現金流入,這些資產在很大程度上獨立於其他資產或CGU的現金流入。根據經營分部上限測試,已獲分配商譽的CGU合計至進行減值測試的水平,該水平反映為內部報告目的而監測商譽的最低水平。在業務合併中獲得的商譽 分配給預計將從合併的協同效應中受益的一組CGU。
減值損失在 損益中確認。就現金流轉單位確認的減值虧損將首先分配,以減少分配給現金流轉單位(或一組現金流轉單位)的任何商譽的賬面金額,然後按比例減少現金流轉單位(或 組現金流轉單位)其他資產的賬面金額。
商譽的減值損失不能沖銷。對於其他資產,減值損失只有在資產的賬面價值不超過在沒有確認減值損失的情況下扣除折舊或攤銷後本應確定的賬面金額的範圍內才能沖銷 。
基於股份的支付交易
我們的員工在規定的歸屬期內以股權工具的形式獲得提供服務的報酬。授予我們員工的權益工具的價值 是參照該工具在相關授予日期的公允價值計量的。我們為授予的這類股權工具的價值記錄了一筆費用,並記錄了我們的股權的增加。
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股權工具一般在歸屬期間分批歸屬。於授出日期釐定的公允價值 於各個部分的歸屬期間支出。我們確認基於股份的補償扣除估計的沒收率後的淨額,因此僅確認在獎勵服務期內預期授予 的股票的補償成本。
我們應用Black-Scholes估值模型來確定授予的期權的公允價值,這需要輸入高度主觀的假設,包括股票期權的預期壽命、股價波動性和授予前的期權失敗率。預期壽命基於歷史鍛鍊模式,我們認為這是未來行為的代表。我們根據可比公司在與期權預期期限相等的期間的歷史波動率估計授予日的預期波動率。預期股息百分比被視為零 ,因為我們預計不會發放股息。無風險利率是指剩餘期限等於授予日假設的預期期權壽命的國債收益率。計算股票 期權公允價值時使用的假設代表我們的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,並且我們使用不同的假設,我們基於股份的薪酬支出在未來可能會有很大的不同 。此外,我們被要求估計基於股份的補償費用,扣除估計的沒收。在確定股票獎勵的預計罰沒率時,我們定期評估迄今已被沒收的實際股權獎勵數量以及預計未來將被沒收的股權獎勵數量 。在估計預期罰沒時,我們會考慮許多因素,包括獎勵類型、員工類別和 歷史經驗。如果我們的實際罰沒率與我們的估計有很大的不同,基於股份的補償費用可能與我們在本期記錄的有很大不同。
未來,如果我們選擇在Black-Scholes估值模型下使用不同的假設,可能會對我們的淨收益或虧損產生顯著不同的 影響。
物業、廠房和設備的預計使用年限和與技術相關的開發成本
物業、廠房和設備。 根據國際會計準則,或國際會計準則第16條物業、 廠房和設備?我們估計財產、廠房和設備的使用年限,以確定在任何報告期內應記錄的折舊費用金額。如果技術變化比預期更快 或以不同於預期的形式發生,則分配給這些資產的使用壽命可能不得不縮短,從而導致在未來期間確認增加的折舊費用。同樣,如果預期的技術或 其他變化發生的速度比預期的慢,則可延長使用壽命。這可能導致未來期間折舊費用的減少。
與技術相關的開發成本。 與技術相關的開發成本代表所有直接可歸屬的 開發成本,幷包括供應商發票,用於我們網站和移動平臺的設計、配置、編碼、安裝和測試成本,在實施之前將被資本化。實施後,資產將在其預計使用壽命內攤銷至 費用。與技術相關的持續實施後運營和應用程序維護成本在發生時計入費用。根據國際會計準則第38號和無形資產,與技術相關的開發成本還包括與內部產生的無形資產相關的開發成本,這些無形資產已通過滿足技術可行性、未來經濟效益、適銷性和可單獨確認的標準進行資本化 。
所得税
所得税包括當期税和遞延税。所得税費用在我們的損益中確認,除非它與直接在權益中確認的項目 有關,在這種情況下,它在權益中確認。
當期所得税。 作為 編制合併財務報表流程的一部分,我們需要估算我們所在的每個司法管轄區的所得税。我們在這些司法管轄區均須繳税。納税評估可能涉及複雜的 問題,這些問題可能僅
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在延長的時間段內解決。雖然我們在估算所得税時考慮了所有這些問題,但這些問題可能會有不利的解決方案,這些問題可能會影響我們的 經營業績。
本期和前期的當期所得税是根據該期間的應納税所得額,按預計向税務機關收回或 支付給税務機關的金額計算。用於計算該金額的税率和税法是指在報告日期前頒佈或實質頒佈的税率和税法。
我們支付的所得税金額取決於所得税機關對評估程序的評估,這可能會導致我們的結轉税項損失進行調整 。我們對任何不確定的税收問題的潛在結果的估計都具有很高的判斷力。我們相信,我們已經為與這些問題相關的任何合理可預見的結果做了充分的準備。但是,我們未來的 結果可能包括在評估作出或解決、税務審查結束或潛在評估的限制法規到期期間對我們的估計税負進行有利或不利的調整。因此, 我們的有效税率可能會大幅波動。
遞延所得税。 我們使用資產負債表法確認遞延所得税。遞延税項是根據截至相關報告日期資產和負債的計税基準與其賬面金額之間的暫時性差異確認的,用於財務報告目的。我們確認遞延税項 資產的前提是,未來的應税利潤很可能可用於抵扣可抵扣的暫時性差異和税項損失結轉。
在評估我們遞延税項資產未來變現的可能性時,我們會考慮許多因素,包括我們在司法管轄區的近期收益 經驗、對未來應税收入的預期、我們可用於納税申報的結轉期,以及其他相關因素。由於我們業務性質的內在複雜性, 所得税法的未來變化或我們的實際經營業績與預期經營業績之間的差異,我們將根據我們的判斷和估計來評估未來實現遞延税項資產的可能性。因此,實際所得税可能與這些判斷和估計大不相同。
遞延税項資產的計量涉及對尚未納税的成本的扣除額的判斷 ,以及對未來足夠的應納税所得額的估計,以便能夠在不同的税務管轄區利用未使用的税項損失。所有遞延税項資產都要接受可能使用情況的審查。 然而,如果未來發生意外事件,使我們無法實現全部或部分遞延税項淨資產,調整將導致在作出此類決定的期間從收入中計入費用。
遞延所得税資產和負債以報告日已頒佈或實質頒佈的税率和税法為基礎,按資產變現或負債清償期間預期適用的税率計量。如果存在合法可執行的抵銷當期税負債和資產的權利,且遞延税金資產和負債涉及同一税務機關對同一應納税主體徵收的所得税,或者涉及不同税務主體打算按淨額結算當期税收負債和資產的所得税,或者其税收資產和 負債同時清償的所得税,則遞延税項資產和負債予以抵銷。
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經營成果
下表彙總了我們的合併損益表,包括實際金額和佔 總營收的百分比。
截至3月31日的財政年度 | ||||||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||
金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 255,375 | 100.0 | $ | 299,662 | 100.0 | $ | 336,054 | 100.0 | |||||||||||||||
其他收入 |
1,312 | 0.5 | 853 | 0.3 | $ | 1,014 | 0.3 | |||||||||||||||||
服務成本 |
(148,979 | ) | (58.3 | ) | (160,713 | ) | (53.6 | ) | (167,034 | ) | (49.7 | ) | ||||||||||||
人事費用 |
(37,221 | ) | (14.6 | ) | (44,318 | ) | (14.8 | ) | (49,018 | ) | (14.6 | ) | ||||||||||||
市場營銷和促銷費用 |
(27,885 | ) | (10.9 | ) | (42,724 | ) | (14.3 | ) | (108,966 | ) | (32.4 | ) | ||||||||||||
其他運營費用 |
(52,231 | ) | (20.5 | ) | (59,345 | ) | (19.8 | ) | (67,954 | ) | (20.2 | ) | ||||||||||||
折舊、攤銷和減值 |
(5,692 | ) | (2.2 | ) | (7,955 | ) | (2.7 | ) | (10,923 | ) | (3.3 | ) | ||||||||||||
經營活動的結果 |
(15,321 | ) | (6.0 | ) | (14,540 | ) | (4.9 | ) | (66,827 | ) | (19.9 | ) | ||||||||||||
財政收入 |
2,442 | 1.0 | 3,168 | 1.1 | 1,586 | 0.5 | ||||||||||||||||||
融資成本 |
(7,776 | ) | (3.0 | ) | (6,712 | ) | (2.2 | ) | (20,327 | ) | (6.0 | ) | ||||||||||||
股權會計被投資人的減值 |
| | | | (959 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||||
計入股權的被投資人的損失份額 |
(171 | ) | (0.1 | ) | (139 | ) | (0.0 | ) | (1,860 | ) | (0.6 | ) | ||||||||||||
税前利潤(虧損) |
(20,826 | ) | (8.2 | ) | (18,223 | ) | (6.1 | ) | (88,387 | ) | (26.3 | ) | ||||||||||||
所得税優惠(費用) |
(79 | ) | (0.0 | ) | (135 | ) | (0.0 | ) | (155 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||
本年度的利潤(虧損) |
(20,905 | ) | (8.2 | ) | (18,358 | ) | (6.1 | ) | (88,542 | ) | (26.3 | ) |
2016財年與2015財年的比較
收入。我們在2016財年創造了3.361億美元的收入,比2015財年的2.997億美元增長了12.1%。
飛機票。2016財年,我們的機票業務收入增長5.2%,從2015財年的7,430萬美元增至7,820萬美元。2016財年,我們的收入減去服務成本從2015財年的7150萬美元增長到7640萬美元,增幅為6.8%。這一增長的推動因素是 整個財年的機票交易量同比增長28.1%,2016財年總預訂量從2015財年的12億美元增加到13億美元,增幅為8.5%,部分抵消了淨收入利潤率從2015財年的6.1%下降到2016財年的6.0%的影響。 2016年機票交易量和總預訂量的增長在很大程度上是由於國內旅行增加、航空旅行市場的新進入者以及印度經濟的擴張,推動了印度旅遊市場的擴張。
酒店和套餐。我們酒店和套餐業務的收入從2015財年的2.205億美元增長到2016財年的2.517億美元,增幅為14.1%。2016財年,我們的收入減去服務成本從2015財年的6260萬美元增加到8650萬美元,增幅為38.1%。這一增長是由於總預訂量增加了19.6%,交易數量增加了126.4個百分點,淨收入利潤率從2015財年的13.2%擴大到2016年財年的15.3%。2016財年淨收入利潤率的增長是由於我們的供應商提供了更好的協商費率和更高的績效掛鈎 和其他激勵措施。這一領域的交易額同比增長是由我們獨立酒店預訂業務的強勁增長推動的。
其他收入。我們的其他收入從2015財年的480萬美元增加到2016財年的620萬美元,這主要是由於 旅遊保險銷售的便利費增加。
其他收入。我們在2016財年的其他收入為100萬美元 ,主要是因為獲得了技術平臺許可證。2015財年,我們的其他收入為90萬美元,這主要是由於我們之前撥備但不再需要 撥備的金額的沖銷。
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服務成本. 服務成本從2015財年的1.607億美元增加到2016財年的1.67億美元 ,這主要是由於我們的酒店和套餐業務在2016財年的交易量增加。
總收入減去服務成本。2016財年,我們的總收入減去服務成本增長了21.6%,從2015財年的1.389億美元增至1.69億美元。這一增長來自我們酒店和套餐收入減去服務成本的38.1%的增長,以及我們的機票收入減去服務成本的6.8%的增長。
人事費用。2016財年的人事支出從2015財年的4430萬美元增加到4900萬美元,增幅為10.6%。 這一增長是因為2016財年基於員工股份的薪酬成本較高,為1370萬美元,而2015財年為1230萬美元,以及2016財年工資的年度增長。不包括員工 基於股份的薪酬成本,從2015財年到2016財年,人事支出佔淨收入的百分比下降了2.1%。
市場營銷和促銷費用。市場營銷和促銷費用從2015財年的4,270萬美元增加到2016財年的1.09億美元,增幅為155.0%,原因是移動應用下載和推薦成本增加了約870萬美元,品牌廣告費用增加了約500萬美元,餘額增加主要是由於對我們正在進行的客户獲取和激勵計劃(如現金獎勵和精選忠誠度計劃激勵促銷)進行了大量投資,以加快我們獨立酒店預訂業務的增長,以應對國內競爭的加劇 這部分被ETB集團2015財年約540萬美元的在線營銷費用增加所抵消。
其他營業費用。其他運營費用從2015財年的5930萬美元增加到2016財年的6800萬美元,增幅為14.5%,主要原因是外包費用增加了220萬美元,支付網關費用增加了170萬美元,與我們業務的增長保持一致。
折舊、攤銷和減值。 我們的折舊、攤銷和減值費用從2015財年的800萬美元增加到2016財年的1090萬美元,增幅為37.3%,這主要是由於某些與技術相關的無形資產不再在業務中使用,以及與收購相關的無形資產以及與技術相關的開發和軟件的攤銷成本增加所致。
經營活動的結果。由於上述因素,2016財年我們的運營活動結果虧損6680萬美元,而2015財年虧損1450萬美元。我們調整後的營業虧損是通過從我們的經營活動結果中剔除以下 的影響來計算的:基於員工股份的薪酬成本、併購相關費用、2016財年和2015財年與收購相關的無形資產攤銷、獲得許可證的收入、2015財年與先前收購相關的遣散費以及2016財年的無形資產減值。在計入這些調整後,我們在2016財年調整後的運營虧損為5010萬美元,而2015財年調整後的運營利潤為50萬美元。有關這一非國際財務報告準則衡量標準的進一步信息,請參閲本年度報告其他部分的某些非國際財務報告準則衡量標準。
財務收入。 我們的財務收入從2015財年的320萬美元降至2016財年的160萬美元。 這主要是因為2015財年銀行定期存款利息收入增加。
財務 成本。 我們的融資成本在2016財年增至2,030萬美元,而2015財年為670萬美元,主要是由於衍生金融工具公允價值淨變化900萬美元和可轉換票據利息支出340萬美元。
全年虧損。由於上述因素,我們在2016財年的虧損為8850萬美元,而2015財年的虧損為1840萬美元。不包括以員工股份為基礎的影響
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薪酬成本、併購相關費用、與收購相關的無形資產攤銷、企業合併中財務負債的淨值變化、所得税 費用、2016財年和2015財年計入股權的被投資人的損失份額、2015財年與先前收購相關的遣散費、獲得的許可證收入、無形資產減值、 衍生工具的公允價值淨變化、計入股權的被投資人的減值以及與可轉換票據相關的直接成本2016財年我們將錄得5830萬美元的淨虧損,而2015財年的淨虧損為260萬美元 。有關這一非國際財務報告準則衡量標準的進一步信息,請參閲本年度報告其他部分的某些非國際財務報告準則衡量標準。
稀釋後每股虧損。2016財年每股攤薄虧損為2.12美元,而2015財年每股攤薄虧損為0.44美元。 根據我們基於員工股份的薪酬成本、併購相關費用、與收購相關的無形資產攤銷、企業合併中財務負債價值的淨變化、所得税費用、 2016財年和2015財年計入股權的被投資人的損失份額、2015財年與先前收購相關的遣散費成本、獲得的許可證收入、無形資產減值、衍生工具的公允價值淨變化、股權計入的被投資人的減值以及與可轉換票據相關的直接成本進行調整。 工具的公允價值淨變化、計入股權的被投資人的減值以及與可轉換票據相關的直接成本2016財年稀釋後每股虧損為1.40美元,而2015財年稀釋後每股虧損為0.06美元。有關此非國際財務報告準則衡量標準的詳細信息,請參閲本年度報告其他部分的某些非國際財務報告準則衡量標準。
2015財年與2014財年比較
收入。我們在2015財年創造了2.997億美元的收入,比2014財年2.554億美元的收入增長了17.3%。
飛機票。2015財年,我們的機票業務收入增長了11.7%,從2014財年的6650萬美元增至7430萬美元。2015財年,我們的收入減去服務成本增加了15.2%,從2014財年的6210萬美元增至7150萬美元。推動這一增長的原因是,整個財年的機票交易量同比增長35.8%,2015財年總預訂量從2014財年的9億美元增加到12億美元,增幅為24.6%。 淨收入利潤率從2014財年的6.6%下降到2015財年的6.1%,這部分抵消了這一增長。由於印度某些航空公司降低了支付給旅行社的基本佣金,我們2015財年的淨收入利潤率降至6.0%。2015財年的交易額增長在很大程度上得益於印度國內航空公司提供的特價機票,以及我們國內和國際機票業務從線下預訂渠道向在線預訂渠道的持續轉變。
酒店和套餐。我們酒店和套餐業務的收入從2014財年的1.845億美元增長到2015財年的2.205億美元,增幅為19.5%。2015財年,我們的收入減去服務成本從2014財年的4,000萬美元增加到6,260萬美元,增幅為56.6%。這一增長是由於總預訂量增加了49.0%,交易數量增加了59.3%,淨收入利潤率從2014財年的12.6%擴大到2015財年的13.2%。報告年度的利潤率增長是由更高的銷量、更好的與供應商協商的價格以及 基於目標實現情況和供應商提供給我們的其他激勵措施而提高的績效掛鈎激勵所推動的。這一部門的增長進一步得益於ETB集團整合到我們的財務業績中的全年影響, 我們於2014年2月收購了ETB集團。
其他收入。我們的其他收入從2014財年的440萬美元增加到2015財年的480萬美元,這主要是由於旅行保險銷售的便利費增加。
其他收入。我們的 2015財年其他收入為90萬美元,主要原因是我們之前撥備的金額已被沖銷,但不再需要撥備。2014財年,我們的其他收入為130萬美元, 主要是由於2014年2月收購ETB Group獲得120萬美元的便宜貨收益。
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服務成本. 服務成本從2014財年的1.49億美元增加到2015財年的1.607億美元 ,這主要是因為我們的酒店和套餐業務在2015財年的交易量有所增加。
總收入減去服務成本。2015財年,我們的總收入減去服務成本增長了30.6%,從2014財年的1.064億美元增至1.389億美元 。這一增長來自我們酒店和套餐收入減去服務成本的56.6%的增長,以及我們的機票收入減去服務成本的15.2%的增長。
人事費用。2015財年的人事支出從2014財年的3720萬美元增加到4430萬美元,增幅為19.1%。 這一增長是由於基於員工股份的薪酬成本上升和2015財年工資的年度增長,以及我們於2014年2月收購的ETB集團整合的全年影響。不包括員工 基於股份的薪酬成本,從2014財年到2015財年,人事支出佔淨收入的百分比下降了1.52%。
其他營業費用。2015財年的其他運營費用從2014財年的8010萬美元增加到1.021億美元,增幅為27.4%,這主要是由於我們的酒店和套餐業務的廣告費用增加,支付網關費用與我們業務的增長一致,以及整合ETB Group 的全年影響。
折舊和攤銷。 我們的折舊和攤銷費用從2014財年的570萬美元增加到2015財年的800萬美元,增幅為39.7%,這主要是由於與收購相關的無形資產攤銷成本以及網站開發和軟件成本的增加。
經營活動的結果。由於上述因素,我們2015財年的運營活動結果為虧損1,450萬美元 ,而2014財年虧損1,530萬美元。我們調整後的營業利潤(虧損)是通過從我們的經營活動結果中剔除以下因素的影響來計算的:基於員工股份的薪酬成本、併購相關費用、2015財年和2014財年與收購相關的無形資產攤銷、與股東股份登記相關的直接成本、2014財年的便宜貨收益 以及2015財年與先前收購相關的遣散費成本。在計入此類調整後,我們在2015財年調整後的營業利潤為50萬美元,而2014財年調整後的營業虧損為350萬美元。有關這一非國際財務報告準則衡量標準的進一步信息,請參閲本年度報告其他部分的某些非國際財務報告準則衡量標準。
財務收入。 我們的財務收入從2014財年的240萬美元增加到2015財年的320萬美元。 這主要是因為2015財年銀行定期存款利息收入增加。
財務 成本。 我們的財務成本在2015財年降至670萬美元,而2014財年為780萬美元,主要原因是2014財年貿易和其他應收賬款損失撥備增加,但被2015財年印度盧比和歐元兑美元貶值導致的更高匯兑損失所抵消。
本年度利潤 (虧損)。由於上述因素,我們截至2015年3月31日的年度虧損為1,840萬美元,而截至2014年3月31日的年度虧損為2,090萬美元。剔除員工 股票薪酬成本、併購相關費用、收購相關無形資產攤銷、與企業合併相關的財務負債淨值變化、2015財年和2014財年計入股權的被投資人的損失份額和 所得税支出、與公開發行相關的直接成本、2014財年衍生金融工具公允價值變化的淨虧損和廉價購買收益,以及2015財年與先前收購相關的遣散費成本,我們本應計入2015年,而截至2014年3月31日的年度淨虧損710萬美元。有關 此非國際財務報告準則衡量標準的更多信息,請參閲本年度報告其他部分的某些非國際財務報告準則衡量標準。
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稀釋後每股收益(虧損)。截至2015年3月31日的年度,稀釋後每股虧損為0.44美元,而上一財年每股虧損為0.55美元。根據我們的員工股份薪酬成本、併購相關費用、收購相關無形資產的攤銷、與業務合併相關的財務負債價值淨變化、2015財年和2014財年計入股權的被投資人的損失份額和所得税費用、與公開發行相關的直接成本、衍生金融工具公允價值變化的淨虧損、2014財年的廉價收購收益以及2015財年與先前收購相關的遣散費進行調整,如上一段所述,稀釋虧損是根據以下因素進行調整的: 2014財年與併購相關的無形資產的攤銷、2015財年與先前收購相關的遣散費成本、稀釋虧損和與公開發行相關的直接成本、衍生金融工具公允價值變化的淨虧損和廉價購買收益,以及2015財年與先前收購相關的遣散費,如前段所述。2015年,而截至2014年3月31日的年度稀釋後每股虧損為0.19美元。有關這一非國際財務報告準則衡量標準的更多信息,請參閲本年度報告中其他地方的某些非國際財務報告準則衡量標準 。
流動性與資本資源
從歷史上看,我們的流動性來源主要來自出售可轉換優先股和普通股的收益、銀行透支和營運資本安排以及運營現金流。在2016財年,我們還發行了1.8億美元的4.25%可轉換票據,2021年到期。我們的現金需求主要用於營運資本以及資本支出和收購。
截至2016年3月31日,我們的主要流動性來源是5340萬美元的現金和現金等價物 以及各銀行的1.693億美元定期存款,這些現金和現金等價物可以按需獲得。此類定期存款的一部分用於在印度的多家銀行(包括IndusInd Bank、HDFC Bank和Yes Bank)獲得銀行透支便利,這些銀行用於營運資金目的。截至2016年3月31日,我們的銀行透支安排下有720萬美元未償還。
我們的貿易和其他應收賬款主要包括航空公司欠我們的佣金、獎勵或其他付款、我們通常延長信用期的 公司和零售客户的應收賬款、主要為我們的租賃場所支付的保證金,以及我們定期存款的應計但未到期的利息。我們的貿易和其他應收賬款從截至2015年3月31日的2990萬美元減少到截至2016年3月31日的2920萬美元,這主要是由於我們的酒店和套餐業務在2016財年的應收賬款減少。我們的其他流動資產主要包括對供應商的押金和 預付款,以確保更優惠的價格和未來的預訂可用性。我們的其他流動資產從截至2015年3月31日的4030萬美元增加到截至2016年3月31日的5120萬美元,這主要是由於支付給航空公司的預付款增加 以及其他應收賬款增加。
截至2016年3月31日,MMT印度公司在 印度可以從HDFC銀行獲得以下貸款:最高可達盧比的透支貸款。2億英鎊(約300萬美元),平均年利率9.8%(加權平均定期存款利率加1.00%),由印度 MMT的定期存款擔保。截至2016年3月31日,此貸款項下沒有未償還金額.
截至2016年3月31日,MMT India 在印度從IndusInd Bank獲得以下融資:(I)最高可達盧比的擔保透支融資。3億歐元(約450萬美元),平均年利率為10.4%(加權平均定期存款 利率加1.00%),由MMT India的定期存款擔保,(Ii)最高可達盧比的無擔保透支融資。1.5億歐元(約合220萬美元),主要擔保作為對MMT 印度全部資產的獨家抵押,以及(Iii)針對盧比信用卡應收賬款的透支安排。2億歐元(約合300萬美元),以及對公司全部資產的費用,以及對 IndusInd銀行的美國運通信用卡的全部應收賬款的直接支付路線確認。截至2016年3月31日,R.這些貸款項下的未償還款項為4.738億歐元(約合710萬美元)。
我們還不時被某些國際和印度航空公司、酒店和套餐供應商,以及我們從其獲取酒店庫存和其他旅行供應商的某些 聚合器要求獲得銀行擔保/信用證,以確保我們對他們的義務。截至2016年3月31日,MMT India已批准IndusInd Bank提供的(I)14億盧比(約合2090萬美元)的銀行擔保限額
73
對資產的獨家收費以及MakeMyTrip Limited的公司擔保,以及(Ii)R。從HDFC銀行獲得5000萬英鎊(約合70萬美元)的定期存款 。截至2016年3月31日,R利用了12.451億歐元(約合1860萬美元)的此類銀行擔保,包括(I)R。來自IndusInd Bank的12.378億歐元(約合1840萬美元)和 (Ii)R。這些擔保分別來自HDFC銀行的730萬歐元(約合10萬美元),但沒有對任何一筆擔保提出要求。
此外,MMT USA獲得了總額50萬美元的存單,為各國際航空公司提供擔保;MakeMyTrip Limited獲得了150萬美元的存單,為各國際酒店供應商提供擔保;豪華旅行社獲得了40萬美元的存單,為各國際酒店和套餐供應商提供擔保;ITC集團獲得了總計80萬美元的存單,為各國際航空公司提供擔保。
2016年1月7日,我們達成協議,發行價值1.8億美元的4.25%可轉換票據,2021年到期,按面值贖回, 分兩批向攜程發行。可轉換票據的利息每半年支付一次。票據可按每股21.45美元的初步轉換價轉換為普通股,相當於初始轉換率為每1,000美元可轉換票據的本金金額為46.62股普通股 股,並會因票據契約中規定的某些公司事件而作出某些調整,包括(其中包括)發生徹底的根本性 變化(如票據契約所界定,幷包括控制、清算或解散本公司的機會)。此外,當深卡拉先生或Rajesh Magow先生在2019年1月22日之前發生根本變更(定義見票據契約)或離開時,未經根據該契約發行的所有可轉換票據的當時本金總額的大多數持有人的書面同意,攜程或任何受讓人有一定的 權利要求我們回購票據(但如果是創始人離職,則僅從1月22日起開始),攜程或任何受讓人有一定的 權利要求我們回購票據(但如果是創始人離職,則僅從1月22日起開始),攜程或任何受讓人有一定的 權利要求我們回購票據(但如果是創始人離職,僅從1月22日開始, 2019年)。可轉換票據還受價格保護調整條款的約束,這些條款旨在維護持有人的相對經濟利益,並保護持有人不受我們股票市值下降的影響。見項目3.關鍵信息d.風險因素與與我們和我們所在行業相關的風險 我們的鉅額負債可能會 限制我們的財務和經營活動,並對我們獲得額外融資以滿足未來運營需求的能力產生不利影響。項目3.關鍵信息d.風險因素與我們普通股相關的風險 v轉換已發行的可轉換票據時發行股票將立即對我們的現有股東造成嚴重的稀釋。
除上述借款外,我們沒有未償還的銀行貸款或財務擔保或類似的承諾來擔保我們或第三方的付款義務 。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及運營現金流將 足以滿足我們預期的常規營運資金需求和未來12個月的資本支出需求。但是,由於不斷變化的業務條件或其他未來 發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定進行的任何投資或收購。
下表列出了所示期間我們的現金流 摘要:
截至3月31日的財政年度 | ||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||
經營活動產生的現金淨額/(用於)經營活動的現金淨額 |
$ | (4.0 | ) | $ | 10.8 | $ | (66.0 | ) | ||||
來自投資活動的淨現金/(用於)投資活動的現金淨額 |
(64.5 | ) | 5.4 | (103.6 | ) | |||||||
融資活動產生的現金淨額/(用於)融資活動的現金淨額 |
72.5 | (2.7 | ) | 164.6 | ||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
4.0 | 13.5 | (5.0 | ) | ||||||||
年初現金及現金等價物 |
35.6 | 38.0 | 49.9 | |||||||||
匯率波動對現金持有量的影響 |
(1.7 | ) | (1.7 | ) | 1.4 | |||||||
年終現金和現金等價物 |
38.0 | (1) | 49.9 | (2) | 46.3 | (3) |
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備註:
(1) | 不包括未歸類為現金和現金等價物的1.052億美元定期存款。截至2014年3月31日,我們的透支安排下沒有任何未償還金額。 |
(2) | 不包括未歸類為現金和現金等價物的9350萬美元定期存款。截至2015年3月31日,我們的透支安排下沒有任何未償還金額。 |
(3) | 不包括未歸類為現金和現金等價物的1.693億美元定期存款。截至2016年3月31日,我們的透支安排下有720萬美元的未償還款項。 |
經營活動產生/(用於)經營活動的淨現金
2016財年,我們在運營活動中使用的淨現金為6600萬美元,而2015財年運營活動產生的淨現金為1080萬美元,2016財年減少了7680萬美元。2016財年,經攤銷、折舊和其他非現金項目調整後的淨虧損為4270萬美元。此外,2016財年,我們的營運資本增加了2330萬美元,而2015財年則減少了500萬美元。2016財年營運資本增加的主要原因是與支付被抗議的印度子公司的間接税需求有關的非流動資產 增加了1,050萬美元,向供應商(特別是我們的酒店部門)預付款增加了670萬美元,包括2017財年向航空公司預付款,以及由於ETB集團業務量減少而導致貿易和其他應付款及其他客户預付款減少660萬美元(br})。
2015財年我們的運營活動產生的淨現金為1080萬美元,而2014財年運營活動中使用的淨現金為400萬美元,2015財年增加了1480萬美元。2015財年,經 攤銷和折舊以及其他非現金項目調整後的淨收入增加了560萬美元。此外,在2015財年,我們的營運資金減少了500萬美元,而2014財年則增加了420萬美元。2015財年營運資金減少的主要原因是貿易和其他應付款增加了1740萬美元,原因是客户為未來預訂增加了預付款,特別是我們的 酒店部門,包括2016財年向航空公司預付的預付款,這部分被供應商提供的激勵所扣除的預扣税增加所抵消。
從投資活動中產生/(用於)投資活動的淨現金。
2016財年,用於投資活動的現金為1.036億美元。我們贖回了銀行的定期存款6,340萬美元 (使用同期平均匯率計算),用於投資和營運資本,並收到了290萬美元的定期存款利息。我們還向銀行定期存款投資1.4億美元(使用 期間的平均匯率計算),向房地產、廠房和設備投資570萬美元,向軟件和技術相關開發項目投資540萬美元,向股權投資對象投資1780萬美元。
2015財年,投資活動產生的現金為540萬美元。我們在銀行贖回了1720萬美元的定期存款(按同期平均匯率計算),主要用於投資和營運資本目的,並收到了210萬美元的定期存款利息。此外,我們在銀行的定期存款投資620萬美元(使用同期平均匯率 計算),房地產、廠房和設備投資280萬美元,軟件和技術相關開發項目投資420萬美元。
2014財年,用於投資活動的現金為6450萬美元。我們在銀行的定期存款投資達9160萬美元(按同期平均匯率計算),房地產、廠房和設備投資210萬美元,軟件和技術相關開發項目投資350萬美元,其中3220萬美元(按同期平均匯率計算)用於贖回銀行定期存款,主要用於投資和工作。
75
資本用途和我們定期存款收到的250萬美元利息。此外,為收購ETB集團支付了220萬美元(扣除收購的現金淨額)。
從融資活動中產生/(用於)融資活動的淨現金。
2016財年,融資活動產生的現金為1.646億美元,主要來自發行 可轉換票據的收益1.8億美元。此外,我們支付了90萬美元作為銀行透支利息和我們的其他財務費用,以1110萬美元回購了768,357股我們自己的普通股,支付了270萬美元用於與可轉換票據相關的 直接成本,支付了90萬美元用於收購非控股權益。
2015財年,用於 融資活動的現金為270萬美元,主要是由於支付與業務合併相關的遞延對價140萬美元。此外,我們支付了80萬美元作為銀行透支利息和其他財務費用 ,以40萬美元回購了2萬股我們自己的普通股,並支付了40萬美元與後續公開發行相關的直接成本。這些付款的現金流出部分被我們的某些員工通過行使基於股票的獎勵發行股票所得的20萬美元的收款所抵消。
2014財年,融資活動產生的現金 為7250萬美元,主要是我們在後續公開發行中發行普通股的淨收益7370萬美元(扣除與發行280萬美元相關的直接成本後的淨額)。此外,我們 通過某些員工行使股票獎勵發行股票,獲得了30萬美元的收益。這些發行的現金被140萬美元的銀行透支利息和我們的其他財務費用所抵消。
資本支出
從歷史上看,我們的流動性來源主要來自出售可轉換優先股和普通股的收益、銀行透支和營運資本安排以及運營現金流。在2016財年,我們還發行了1.8億美元的4.25%可轉換票據,2021年到期。
2014財年、2015財年和2016財年,我們的資本支出分別為560萬美元、700萬美元和1110萬美元。截至2016年3月31日,我們在2016財年承諾的資本支出為10萬美元,我們預計這些支出基本上都將花在印度。此外,我們預計2017財年還將在 資本支出上額外支出約800萬至1000萬美元。我們的資本支出主要包括購買服務器、工作站、計算機、計算機軟件、租賃改進以及與我們的技術平臺和 基礎設施相關的其他項目,升級我們的網站和移動平臺。
表外安排
截至2016年3月31日,MMT印度已獲得R。1.247億美元(約合1860萬美元)的銀行擔保,主要來自IndusInd Bank(以IATA為受益人),以防範我們對參與IATA賬單結算計劃的所有航空公司的任何付款違約,MMT USA和ITC Group分別獲得了總計50萬美元和80萬美元的存單, 用於向各種國際航空公司提供擔保。此外,MakeMyTrip Limited和Luxury Tours分別獲得了150萬美元和40萬美元的存單,用於 為各酒店和套餐供應商提供擔保,為各酒店和套餐供應商提供擔保。除上述外,我們沒有任何未償還的表外衍生金融工具、 擔保、利率掉期交易或外幣遠期合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。
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合同義務
下表列出了截至2016年3月31日我們的合同義務。除以下規定的義務外,我們 沒有任何長期承諾:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
合同 義務 |
總計 | 少於1 年 |
1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 |
|||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
長期債務(1) |
$ | 218,250 | $ | 7,650 | $ | 15,300 | $ | 195,300 | $ | | ||||||||||
校長 |
180,000 | | | 180,000 | | |||||||||||||||
利息 |
38,250 | 7,650 | 15,300 | 15,300 | | |||||||||||||||
有擔保的銀行貸款(2) |
724 | 204 | 333 | 168 | 19 | |||||||||||||||
校長 |
594 | 152 | 273 | 151 | 18 | |||||||||||||||
利息 |
130 | 52 | 60 | 17 | 1 | |||||||||||||||
經營租賃義務(3) |
9,921 | 1,901 | 3,427 | 2,667 | 1,926 | |||||||||||||||
融資租賃義務(4) |
8 | 8 | | | | |||||||||||||||
校長 |
7 | 7 | | | | |||||||||||||||
利息 |
1 | 1 | | | | |||||||||||||||
購買義務(5) |
493 | 493 | | | | |||||||||||||||
銀行透支(6) |
7,161 | 7,161 | | | | |||||||||||||||
僱員福利(7) |
1,641 | | | | |
備註:
(1) | 長期債務是指我們將於2021年到期的4.25%可轉換票據,這些可轉換票據也可以根據持有人的選擇隨時轉換為公司普通股,直至可轉換票據到期,轉換價格為 每股21.45美元。見項目10.補充信息?B.組織備忘錄和章程?可轉換票據? |
(2) | 有擔保的銀行貸款與我們業務中使用的機動車輛貸款有關。 |
(3) | 經營租賃義務與我們對各種辦公場所的租賃安排有關。 |
(4) | 融資租賃義務與我們在業務中使用的機動車輛的租賃安排有關。 |
(5) | 我們會不時簽訂各種設備的採購訂單或其他業務需求。 |
(6) | 以定期存款作擔保。 |
(7) | 財務狀況表中的員工福利包括160萬美元的員工福利義務。對於這一金額,償還/結算的金額和時間目前無法可靠地 評估或確定,因此未在上表中披露。 |
通貨膨脹率
中情局世界概況(CIA World Factbook)估計,2014年印度消費者通脹率為6.7%,2015年為5.6%。有關更多信息,請參閲風險 與在印度運營相關的風險:由於印度國內市場是我們收入的重要來源,印度經濟增長放緩可能會導致我們的業務受到影響。
關於市場風險的定量和定性披露
我們的商業活動面臨各種市場風險,包括信用風險、外幣風險和利率風險。
信用風險。 可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括定期存款、現金等價物以及貿易和其他應收賬款。從本質上講,所有這類金融工具都存在風險,包括交易對手不履行義務的信用風險。我們的現金等價物、銀行餘額和定期存款 存放在具有高投資級信用評級的銀行,我們的定期存款可以在到期前隨時提取,除非這會導致較低的利率。
77
貿易和其他應收賬款通常是無擔保的,主要來自航空公司供應商欠我們的佣金和獎勵付款,酒店供應商的應收賬款( 代表我們在此類酒店存放的押金欠我們的金額),以及我們通常向其延長信用期的公司和零售客户的應收賬款。我們在正常業務過程中審查我們已授予信用條款的客户的信用狀況 。我們認為,除了我們的財務 報表中已經規定的金額外,在這些金融工具的交易對手不履行義務的情況下,不存在重大損失風險。有關我們信用風險敞口的更多信息,請參閲本年度報告中我們經審計的綜合財務報表的附註34。
外匯風險。 我們受到貨幣匯率變動的影響,主要是與美元和印度盧比有關的匯率變動。由於我們的主要運營子公司MMT India的功能貨幣是印度盧比,我們面臨的外幣風險主要來自我們的非印度盧比計價的貿易和其他應收賬款、貿易 和其他應付款以及現金和現金等價物,截至2016年3月31日分別為920萬美元、4430萬美元和70萬美元。根據我們2016財年的運營情況,假設所有其他變量保持不變,截至2016年3月31日,美元對印度盧比升值10.0%,將使我們2016財年的虧損增加330萬美元。同樣,假設所有其他變量保持不變,截至2016年3月31日美元兑印度盧比貶值10.0%,2015財年的虧損將減少330萬美元。
此外, 我們也會受到美元和歐元匯率變動的影響。由於酒店旅遊集團的功能貨幣是美元,我們面臨的外幣風險主要來自我們的非美元計價貿易和其他應收賬款、貿易和其他應付款以及現金和現金等價物,截至2016年3月31日分別為80萬美元、220萬美元和60萬美元。根據我們2016財年的運營,假設所有其他變量保持不變,截至2016年3月31日,歐元兑美元升值10.0%,將使我們本財年的虧損增加10萬美元。同樣,假設所有其他變量保持不變,截至2015年3月31日,歐元兑美元匯率貶值10.0%,將使我們全年的虧損減少10萬美元。
同樣,由於ETB集團的功能貨幣是歐元,我們面臨的外幣風險主要來自我們的 非歐元計價貿易和其他應收款、貿易和其他應付款以及現金和現金等價物,截至2016年3月31日分別為10萬美元、470萬美元和20萬美元。根據我們2016財年的運營,假設所有其他變量保持不變,截至2016年3月31日,美元兑歐元升值10.0%,將使我們本財年的虧損增加40萬美元。同樣,假設所有其他變量保持不變,截至2016年3月31日美元兑歐元貶值10.0%,我們今年的虧損將減少40萬美元。
在我們的業務中,我們還受到美元和印度盧比之間的波動的影響,因為2014、2015和2016財年我們收入的2.9%、1.8%和1.1%分別來自MMT India從其機票業務中產生的收入,並以美元計價,儘管我們的費用通常以印度盧比計價。此外,我們的酒店和套餐業務的收入是以印度盧比計價的,但我們在這一細分市場的部分支出(特別是與印度出境套餐相關的支出)可能會以非印度貨幣計價。我們目前沒有與任何交易對手達成任何套期保值協議或類似的 安排,以彌補我們對外匯匯率波動的風險敞口。印度盧比兑美元匯率的波動可能會對我們的業務和我們的財務狀況以及 以美元計算的運營業績產生實質性的不利影響。有關更多信息,請參閲?風險因素?與我們和我們的行業相關的風險?我們的運營結果會受到貨幣匯率波動的影響。
利率風險。 我們因利率變化而面臨的利率風險主要與我們的定期存款 和銀行透支有關。截至2016年3月31日,我們的固定利率金融工具包括1.693億美元的定期存款和720萬美元的可變利率金融工具,其中包括我們的銀行透支。截至2015年3月31日,我們擁有由9350萬美元定期存款組成的固定利率金融工具。我們沒有使用任何衍生金融工具來對衝利率風險。我們沒有暴露在風險中,也不預期會因利率變化而暴露於重大風險 。我們未來的利益
78
收入和融資成本可能會隨着利率的變化而波動。截至2016年3月31日,我們有720萬美元的浮動利率金融工具未償還。 敏感性分析顯示,截至2016年3月31日,加息100個基點將增加10萬美元的虧損,不會對我們的股本產生任何影響。同樣,截至2016年3月31日,利率下降100個基點 將減少10萬美元的損失,不會對我們的股本產生任何影響。截至2015年3月31日,我們沒有浮動利率金融工具的未償還金額。敏感性分析 顯示,截至2015年3月31日,利率的任何上調都不會影響我們的損益,也不會對我們的股本產生任何影響。
某些非國際財務報告準則的衡量標準
除了 指收入減去服務成本外,我們還指調整後營業利潤(虧損)、調整後淨利潤(虧損)和調整後稀釋每股收益(虧損),這些都是非國際財務報告準則衡量的指標,與本年度的運營 活動結果、利潤(虧損)和稀釋每股收益(虧損)最直接的可比性分別是國際財務報告準則的衡量標準。
由於我們的某些 部分收入按淨額確認,而我們的其他部分收入按毛數確認,我們根據收入減去服務成本(這是一種非IFRS衡量標準)來評估我們的財務業績,因為我們 認為收入減去服務成本更準確地反映了我們向客户提供的旅行服務的增值。本非國際財務報告準則信息的列報並不意味着孤立地考慮或作為根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的綜合財務業績的替代 。由於計算方法 中的潛在差異,我們的收入減去服務成本可能無法與其他公司報告的同名指標相比較。
我們使用不包括基於股份的薪酬費用、所有與併購相關的費用、 已收購無形資產攤銷以及與收購相關的財務負債變化的財務報表,用於內部管理報告、預算編制和決策,包括將我們的運營結果與競爭對手進行比較。 由於公司在採用基於股份的IFRS支付時可以使用不同的可用估值方法和主觀假設,管理層認為,提供不包括此類費用的非GAAP財務衡量標準 允許投資者對我們的運營結果與那些進行額外的比較因此,我們認為調整後的營業利潤(虧損)和調整後的淨利潤(虧損)有助於衡量我們 公司的業績,併為投資者和分析師提供更準確的經營業績表示。然而,這些非國際財務報告準則的列報並不意味着孤立地考慮或替代我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的綜合財務業績 。由於計算方法的潛在差異,這些非國際財務報告準則的計量可能無法與其他公司報告的同名計量進行比較。國際財務報告準則衡量的大多數 與調整後的營業利潤(虧損)和調整後的淨收入(虧損)分別是當期經營活動和利潤(虧損)的結果。
使用根據國際財務報告準則計算的調整後營業利潤(虧損)和調整後淨利潤(虧損)與營業利潤(虧損)和淨利潤(虧損) 的限制是,這些非GAAP財務計量不包括經常性成本,即基於股份的薪酬。管理層通過提供不包括在 調整後營業利潤(虧損)和調整後淨利潤(虧損)中的國際財務報告準則金額的具體信息來彌補這一限制。
79
下表將我們的經營活動結果(國際財務報告準則衡量標準)與 調整後的營業利潤(虧損)(非國際財務報告準則衡量標準)相一致:
調整後營業利潤(虧損)對賬 | 財政年度結束 3月31日 |
|||||||||||
(未經審計) | 2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||
根據國際財務報告準則(IFRS)的經營活動產生的結果 |
$ | (15.3 | ) | $ | (14.5 | ) | $ | (66.8 | ) | |||
添加:基於員工份額的薪酬成本 |
11.1 | 12.3 | 13.7 | |||||||||
新增:股東登記股份的直接成本 |
0.1 | | | |||||||||
減價:低價購買帶來的收益 |
(1.2 | ) | | | ||||||||
減去:獲得許可證的收入 |
| | (0.9 | ) | ||||||||
新增:無形資產減值 |
| | 2.2 | |||||||||
新增:併購相關費用 |
0.4 | 0.4 | 0.2 | |||||||||
新增:與先前收購相關的遣散費 |
| 0.6 | | |||||||||
新增:與收購相關的無形資產攤銷 |
1.4 | 1.7 | 1.5 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
調整後營業利潤(虧損) |
$ | (3.5 | ) | $ | 0.5 | $ | (50.1 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
下表將本年度的利潤(虧損)(國際財務報告準則衡量標準)與調整後的淨利潤(虧損) (非國際財務報告準則衡量標準)進行了核對:
調整後淨利潤(虧損)對賬 | 財政年度結束 3月31日 |
|||||||||||
(未經審計) | 2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||
按國際財務報告準則計算的本年度利潤(虧損) |
$ | (20.9 | ) | $ | (18.4 | ) | $ | (88.5 | ) | |||
添加:基於員工份額的薪酬成本 |
11.1 | 12.3 | 13.7 | |||||||||
新增:與公開發行相關的直接成本 |
0.5 | | | |||||||||
減價:低價購買帶來的收益 |
(1.2 | ) | | | ||||||||
減去:獲得許可證的收入 |
| | (0.9 | ) | ||||||||
新增:無形資產減值 |
| | 2.2 | |||||||||
新增:與收購相關的無形資產攤銷 |
1.4 | 1.7 | 1.5 | |||||||||
新增:與先前收購相關的遣散費 |
| 0.6 | | |||||||||
新增:股權會計被投資人損失份額 |
0.2 | 0.2 | 1.9 | |||||||||
新增:衍生金融工具公允價值變動淨虧損 |
0.2 | | 9.3 | |||||||||
新增:併購相關費用 |
0.4 | 0.4 | 0.2 | |||||||||
新增:與可轉換票據相關的直接成本 |
| | 0.7 | |||||||||
新增:股權會計被投資人的減值 |
| | 0.9 | |||||||||
新增:與企業合併相關的金融負債價值淨變動 |
1.1 | 0.5 | 0.5 | |||||||||
添加:所得税費用 |
0.1 | 0.1 | 0.2 | |||||||||
|
|
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調整後淨利潤(虧損) |
$ | (7.1 | ) | $ | (2.6 | ) | $ | (58.3 | ) | |||
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80
下表將本年度的稀釋每股收益(虧損)(IFRS 衡量標準)與所示時期的調整後稀釋每股收益(虧損)(非IFRS衡量標準)進行了核對:
調整後稀釋每股收益(虧損)對賬 | 財政年度結束 3月31日 |
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(未經審計) | 2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
(單位:美元) | ||||||||||||
根據國際財務報告準則,本年度稀釋後每股收益(虧損) |
$ | (0.55 | ) | $ | (0.44 | ) | $ | (2.12 | ) | |||
添加:基於員工份額的薪酬成本 |
0.29 | 0.29 | 0.33 | |||||||||
新增:與公開發行相關的直接成本 |
0.01 | | | |||||||||
減價:低價購買帶來的收益 |
(0.03 | ) | | | ||||||||
減去:獲得許可證的收入 |
| | (0.02 | ) | ||||||||
新增:無形資產減值 |
| | 0.05 | |||||||||
新增:與收購相關的無形資產攤銷 |
0.03 | 0.04 | 0.04 | |||||||||
新增:與先前收購相關的遣散費 |
| 0.02 | | |||||||||
新增:股權會計被投資人損失份額 |
0.01 | | 0.05 | |||||||||
新增:衍生金融工具公允價值變動淨虧損 |
0.01 | | 0.22 | |||||||||
新增:併購相關費用 |
0.01 | 0.01 | | |||||||||
新增:與可轉換票據相關的直接成本 |
| | 0.02 | |||||||||
新增:股權會計被投資人的減值 |
| | 0.02 | |||||||||
新增:與企業合併相關的金融負債價值淨變動 |
0.03 | 0.02 | 0.01 | |||||||||
添加:所得税費用 |
| | | |||||||||
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|||||||
調整後每股攤薄收益(虧損) |
$ | (0.19 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | (1.40 | ) | |||
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本集團尚未採用的新會計準則和解釋
IFRS 9金融工具:2014年7月,國際會計準則理事會發布了IFRS 9金融工具的最終版本。該標準旨在降低國際會計準則第39號規定的現行金融工具規則的複雜性。與國際會計準則第39號相比,IFRS 9的分類和計量類別較少,並取消了持有 至到期日、可供出售以及貸款和應收賬款的類別。此外,它消除了基於規則的要求,即隔離嵌入的衍生品和玷污與持有至到期投資有關的規則。對於並非為交易而持有的股權工具的投資 ,IFRS 9允許在初始確認的基礎上按個別股份進行不可撤銷的選擇,以反映投資於其他全面收益的所有公允價值變動。在其他 全面收益中確認的任何金額都不會重新分類為損益。它要求選擇按公允價值計量負債的實體將可歸因於該實體自身信用風險的公允價值變動部分計入其他 綜合收益。
IFRS 9用預期信用損失模型取代了“國際會計準則第39號”中的已發生損失模型。計量使用雙重 計量方法,在此方法下,損失撥備被計量為12個月預期信用損失或終身預期信用損失。該標準還引入了新的陳述和披露要求。
採用IFRS 9的生效日期是從2018年1月1日或之後開始的年度期間,但允許提前採用。我們的 集團目前正在評估IFRS 9的要求,尚未確定對合並財務報表的影響。
IFRS 15與客户的合同收入:2014年5月,國際會計準則理事會和財務會計準則委員會聯合發佈了IFRS 15,與客户的合同收入。新標準的核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 反映該實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。此外,新標準要求加強披露因實體與客户簽訂的合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。
81
該標準允許使用追溯或累積效果過渡法。 採用IFRS 15的生效日期是從2017年1月1日或之後開始的年度期間,但允許提前採用。
2015年9月,國際會計準則委員會發布了對IFRS 15的修正案,將該準則的採用推遲到2018年1月1日或之後 ,而不是2017年1月1日。
2016年4月,國際會計準則委員會修訂了IFRS 15,以澄清將IFRS 15作為 的原則應用於公司,並對公司提供額外的過渡性救濟。
本集團尚未選擇過渡方法,並正在評估 IFRS 15對我們合併財務報表的影響。
IFRS 16租賃:2016年1月13日,國際會計準則理事會發布了IFRS 16租賃的最終版本。國際財務報告準則第16號將取代現有的租賃標準、國際會計準則第17號、租賃和相關解釋。IFRS 16規定了確認、計量、列報和披露承租人和出租人租約的原則。它引入了單一承租人會計模式,並要求承租人確認期限超過12個月的所有租賃的資產和負債,除非標的資產價值較低。目前, 營業租賃費用計入損益表和其他綜合收益(虧損)。“國際財務報告準則”第16號還包含對承租人的強化披露要求。採用IFRS 16的生效日期是從2019年1月1日或之後 開始的年度期間,但允許應用IFRS 15的公司提前採用從與客户簽訂的合同中獲得的收入。我們集團尚未評估IFRS 16的要求及其對我們合併財務報表的影響。
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
A.董事和高級管理人員
我們的董事會由11名董事組成。
下表列出了截至本協議 日期的每位董事、高管和重要員工的姓名、年齡和職位:
名字 |
年齡 |
職位/頭銜 | ||||
董事(1): |
||||||
深卡拉 |
46 | 董事、集團主席兼集團首席執行官 | ||||
拉傑什·馬考(Rajesh Magow) |
47 | 董事兼首席執行官,印度 | ||||
莫希特·卡布拉 |
45 | 董事兼集團首席財務官 | ||||
菲利普·C·沃爾夫 |
59 | 獨立董事 | ||||
阿迪亞·蒂姆·古萊裏 |
51 | 獨立董事 | ||||
維韋克·N·古爾 |
53 | 獨立董事 | ||||
弗雷德裏克·拉隆德 |
42 | 獨立董事 | ||||
拉諾德布·羅伊 |
48 | 獨立董事 | ||||
Gyaneshwarnath Gowrea |
50 | 導演 | ||||
Naushad Ally Sohoboo |
37 | 導演 | ||||
樑建章 |
46 | 導演 | ||||
行政主任(2&3): |
||||||
莫希特·古普塔 |
42 | 首席運營官在線 | ||||
Saujanya Shriastava |
42 | 首席營銷官 | ||||
尤瓦拉吉·斯里瓦斯塔瓦 |
45 | 首席人力資源官 | ||||
桑賈伊·莫漢(Sanjay Mohan) |
51 | 首席技術官 | ||||
蘭吉特橡樹 |
43 | 首席商務官:假期 | ||||
安舒曼·巴普納 |
38 | 首席產品官 |
82
備註:
(1) | 樑建章於2016年1月27日被任命為公司董事,被任命為攜程的被提名人。 |
(2) | 沙拉特·辛格於2015年10月9日辭職。隨着莎拉特·辛格(Sharat Singh)的離職,桑賈伊·莫漢(Sanjay Mohan)從首席技術官(印度)重新任命為首席技術官。 |
(3) | 安舒曼·巴普納於2015年2月加入MakeMyTrip,並於2015年7月擔任首席產品官。 |
董事
除非另有説明 ,否則我們董事的營業地址是印度哈里亞納邦古爾岡1期Udyog Vihar,SP Inocity,243A塔,郵編:122016。
深卡拉 是我們的創始人,集團董事長和集團首席執行官,並於2001年10月9日被任命為我們的董事會成員。作為集團首席執行官,Kalra先生的職責包括執行我們的業務戰略以及管理我們公司的整體業績和增長。Kalra先生在電子商務、銷售、營銷、企業銀行和金融分析方面擁有超過24年的經驗。在2000年4月創建我們公司之前,Kalra先生在通用電氣公司的子公司GE Capital India工作,在那裏他是負責業務開發的副總裁 。此前,他還曾與AMF Bowling Inc.和荷蘭銀行(ABN AMRO Bank)合作。卡拉是印度河企業家新德里分會(TIE)的董事會成員,也是該分會剛剛卸任的總裁。他是位於新德里附近索尼帕特的阿育王大學(Ashoka University)創始團隊成員,並在該校管理委員會任職。Kalra先生擁有印度德里大學聖斯蒂芬學院的經濟學學士學位和印度艾哈邁達巴德印度管理學院的工商管理碩士學位。
拉傑什·馬考(Rajesh Magow)是我們的聯合創始人兼首席執行官印度 ,並於2012年11月6日被任命為我們的董事會成員。馬考先生在信息技術和互聯網行業擁有超過23年的經驗。在2001年 成為我們高級管理團隊的一員幾個月後,Magow先生於2001年至2006年6月在ebookers.com的全資子公司Tecnovate eSolutions Private Limited擔任高級管理人員。ebookers.com是一家總部位於英國的在線旅遊公司,在納斯達克上市, 於2005年2月被Cendant集團收購。Magow先生是在印度建立eBookers呼叫中心和後臺業務的高級管理團隊的成員,並在2001年1月至2006年6月期間擔任Tecnovate的董事會成員。在加入Tecnovate之前,他還曾與Aptech Limited和Voltas Limited共事。馬考先生於2006年重新加入我們公司。馬考先生是德里印度特許會計師協會的一名合格特許會計師。
莫希特·卡布拉是我們集團的首席財務官,並於2015年1月29日被任命為我們的董事會成員。在2011年7月加入我們之前,Kabra先生於2006年至2011年6月在Kohler印度公司擔任財務總監。他有大約22年的工作經驗,在百事可樂、高露潔和希格拉姆等公司的印度業務中擔任過各種職位。卡布拉先生擁有聖約瑟夫專科學校的商業學士學位。他是印度特許會計師協會的合格註冊會計師和印度成本會計師協會的合格成本會計師。
阿迪亞·蒂姆·古萊裏於2007年4月3日被任命為我們的董事會成員,被提名為Sierra Ventures VIII-A,L.P.,Sierra Ventures VIII-B,L.P.和Sierra Ventures Associates VIII,LLC或Sierra Ventures Entities的被提名人。在2010年8月我們完成首次公開募股(IPO)後,Sierra Ventures Entities的提名權失效 之後,他繼續留在我們的董事會。古萊裏先生是塞拉風險投資公司的常務董事。Guleri先生的投資重點是信息技術軟件公司。此外,Guleri先生還幫助 執行了Sierra的印度戰略和投資。作為一名風險投資家,古萊裏幫助完成了許多公司的戰略退出,其中包括幾家上市公司。Guleri先生目前在Alpine Data Labs,Nexenta,Hploy,LeadGenius,Phenom的寶藏數據公司董事會 任職
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人物、Shape Security和Zycada。在加入Sierra之前,Guleri先生於1996年至2000年創建並擔任辛烷軟件公司的首席執行官。2000年,他成功地領導了辛烷與顯靈(納斯達克股票代碼:EPNY)的合併。在加入辛烷之前,古萊裏是Scopus Technology負責現場運營的副總裁。Guleri先生擁有弗吉尼亞理工學院和印度昌迪加爾州立大學的工程與運營研究理學碩士學位,以及印度昌迪加爾旁遮普工程學院的電氣工程理學學士學位。古萊裏先生的辦公地址是美國加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2884100室,郵編:94025。
菲利普·C·沃爾夫 2005年被任命為我們的董事會成員。除了為我們的董事會服務外,沃爾夫先生還是總部位於巴塞羅那的在線旅遊預訂網站eDreams ODIGEO(MAD:EDR)的 非執行主席。從1994年到2012年,沃爾夫一直擔任PhoCusWright Inc.的非執行主席。PhoCusWright Inc.是他創立的一家旅遊業研究公司,在被北星旅遊媒體有限責任公司(Northstar Travel Media LLC)收購之前,沃爾夫一直擔任首席執行官並領導該公司。在創立PhoCusWright之前,沃爾夫先生是一家風險投資軟件開發商和旅行預訂引擎先驅的總裁兼首席執行官,該公司擁有定價算法的兩項專利。他也是多家公司的董事會成員,包括eDreams、Hopper、TrustYou、BusBud、Blacklane.com和Travel.ru。Wolf先生是紐約大學Preston Robert Tisch酒店、旅遊和體育管理中心的兼職教授,也是康奈爾大學酒店管理學院的傑出講師。Wolf先生擁有杜克大學公共政策研究文學士學位和範德比爾特大學歐文管理研究生院工商管理碩士學位。沃爾夫先生的辦公地址是美國馬薩諸塞州特魯羅哈克貝利巷6號,郵編02666。
維韋克·N·古爾於2010年5月1日被任命為我們的董事會成員。他是印度航空工程有限公司(Air Works India Engineering Ltd.)的常務董事。在加入我們的董事會之前,古爾先生在2005年1月至2010年2月期間擔任Genpact Limited的首席財務官和首席會計官;Genpact在紐約證券交易所上市。2003年10月至2004年12月,古爾先生擔任GE Capital業務流程首席財務官。2002年10月至2003年9月,他擔任通用電氣金融印度公司和通用電氣金融國際服務公司的首席財務官。古爾先生擁有印度孟買大學的商學學士學位和印度德里大學的工商管理碩士學位。古爾先生的辦公地址是印度哈里亞納邦古爾岡122001號古爾岡18區1樓40號地塊Kalyani House。
弗雷德裏克·拉隆德於2006年12月18日被任命為我們的董事會成員。拉隆德先生是Hopper的創始人、 董事兼首席執行官。他之前是NewTrade的聯合創始人。作為Expedia的副總裁,Lalonde先生負責開發直接連接產品戰略。他還參加了Expedia的各種併購活動 。Lalonde先生的營業地址是5795,Ave de Gaspe,Suite 100,蒙特利爾,QC,加拿大,H2S 2X3。
拉諾德布 羅伊 於2012年1月19日被任命為我們的董事會成員。羅伊先生是新加坡RV Capital Management Private Limited的聯合創始人、董事兼首席執行官。在加入我們的董事會之前,羅伊先生曾在2008年3月至2011年12月期間擔任摩根士丹利亞太區固定收益部董事總經理兼主管。羅伊還曾在香港美林(Merrill Lynch)擔任董事總經理兼 固定收益貨幣和大宗商品(FICC)集團聯席主管。他還在美林(Merrill Lynch)擔任過紐約、東京和香港等主要金融中心的各種高級職位。羅伊於1992年在孟買的美國銀行(Bank Of America)開始了他的職業生涯。Roy先生擁有印度艾哈邁達巴德印度管理學院的工商管理碩士學位(主修金融和市場營銷)和印度坎普爾印度理工學院的計算機科學與工程學士學位。羅伊先生的辦公地址是新加坡菲利普街3號,皇家集團大廈10-05號,郵編:048693。
Gyaneshwarnath Gowrea他於2009年2月11日被任命為我們的董事會成員,是我們在毛里求斯的常駐董事之一。戈雷亞是CIM全球業務母公司CIM集團的税務主管。他在2009年至2011年期間擔任CIM Global Business Limited的董事總經理。從2007年開始
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到2008年,他擔任AAAGlobal Services Ltd的董事,從1999年到2006年,他是CIM全球業務的經理。Gowrea先生在毛里求斯的John Kennedy學院完成中學教育,擁有各種專業資格,包括英國特許協會和註冊會計師協會會員、毛里求斯董事學會會員、信託和房地產從業者、財政協會會員並擁有碩士學位。Gowrea先生的營業地址是毛里求斯路易港伊迪斯卡韋爾街33號Les Cascades Building。
Naushad Ally SohobooSohoboo先生於2014年5月20日被任命為我們的董事會成員,是我們在毛里求斯的常駐董事之一。 Sohoboo先生是CIM全球業務部門的經理,於2004年8月加入CIM全球業務部門(現為CIM集團的一部分)。他在公司祕書工作和會計方面有豐富的經驗。在CIM集團,他 參與各種全球商業實體的構建、設立、税務和管理,這些實體由包括大型跨國公司和高淨值個人在內的廣泛客户組合推廣。他也是CIM全球管理的幾家客户 公司的董事。Sohoboo先生在毛里求斯伊斯蘭文化學院完成了他的中學教育。自2012年以來,他還是英國特許註冊會計師協會的會員,並在毛里求斯專業會計師協會註冊為專業會計師。他也是毛里求斯董事學會的成員。Sohoboo先生的營業地址為C/o CIM Global Business,地址為毛里求斯路易港伊迪絲·卡維爾大街33號Les Cascades Building。
樑建章於2016年1月27日被任命為公司董事,成為攜程的 提名人。他是攜程的聯合創始人之一,目前擔任首席執行官。在創立攜程之前,樑先生曾於1991年至1999年在美國和中國的甲骨文公司擔任多個技術和管理職位,包括1997年至1999年擔任甲骨文中國ERP諮詢部負責人。樑先生目前在如家快捷酒店集團(納斯達克股票代碼:HMIN)、途牛(納斯達克股票代碼:TUR)、eHi(納斯達克股票代碼:EHIC)和去哪兒(納斯達克股票代碼: QUNR)的董事會任職。樑先生在斯坦福大學獲得博士學位,在佐治亞理工學院獲得碩士和學士學位。他還參加了復旦大學的本科課程。樑先生的營業地址是中國上海市金中路968號天空SOHO 16號樓,郵編200335。
行政主任
我們高管的辦公地址是印度哈里亞納邦古爾岡1期Udyog Vihar,243SP Inocity A塔,郵編:122016。
莫希特·古普塔 是我們的首席運營官在線。在2008年5月加入我們之前,古普塔先生曾擔任百事食品私人有限公司市場部副總裁,並在1998年7月至2008年4月期間在百事食品私人有限公司擔任過許多其他職位。Gupta先生擁有印度Vallabh Vidyanagar薩達帕特爾大學的工程(機械)學士學位和印度加爾各答印度管理學院的工商管理碩士學位。
Saujanya Shriastava是我們的首席營銷官。在2015年1月加入我們之前,Shriastava先生曾在Bharti Axa人壽保險公司擔任首席營銷官 。在此之前,他在FutureBazaar.com負責銷售和營銷。他在MakeMyTrip的主要重點領域包括加強與休閒旅遊的品牌關聯,在移動平臺上建立領導地位,以及提高客户參與度和忠誠度。Saujanya在快速消費品、電子商務和金融服務領域擁有近20年的豐富營銷經驗。Shriastava先生在百事公司任職期間是百事公司旗艦品牌百事可樂的管理者,在百事公司任職期間,他通過與國際商會、BCCI和體育人士代言建立了青年營銷平臺,包括2006年冠軍盃期間的藍色十億板球運動 和2007年板球世界盃期間的藍色十億板球運動。 在百事公司任職期間,他通過與ICC、BCCI和運動員代言活動(包括2006年冠軍盃和2007年板球世界盃期間的藍十億板球運動)建立了青年營銷平臺。他之前曾與花旗銀行(Citibank)和吉百利印度公司(Cadbury‘s India)合作過。Shriastava先生擁有印度加爾各答印度管理學院的MBA學位和印度加爾各答Jadavpur大學的經濟學學士學位。
尤瓦拉吉·斯里瓦斯塔瓦是我們公司的首席人力資源官,包括其海外實體 。作為領導團隊的一員,他的主要工作領域包括戰略人力資源規劃、人才管理、領導力
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發展和員工管理。斯里瓦斯塔瓦先生在處理不同行業的人力資源各個領域方面擁有豐富的經驗,並擁有近19年的企業經驗 和在印度武裝部隊工作的五年半經驗。他曾與多家公司合作,並在亞洲塗料有限公司(Asian Paints Limited)開始了他的職業生涯,在那裏他工作了九年。他還曾在奧貝羅伊酒店集團(Oberoi Group of Hotels& Resorts)擔任人力資源部總監,之後轉到百事印度公司(PepsiCo India),擔任百事印度區組織能力總監。Sriastava先生被世界人力資源大會CHRO亞洲論壇授予?100位最有才華的全球人力資源領導者,並在2015年被世界人力資源大會授予?人力資源領導力卓越獎。Sriastava先生擁有印度IMT Ghaziabad人力資源MBA學位,並畢業於印度阿拉哈巴德大學工業心理學專業。
桑賈伊·莫漢(Sanjay Mohan)是我們的首席技術官。他在軟件行業擁有超過二十年的豐富經驗。他早期的工作涉及雅虎(Yahoo)、網景(Netscape)、IBM和甲骨文(Oracle)的企業軟件和消費者互聯網產品,在那裏他既從事客户端技術,也從事服務器端技術。Mohan 先生擁有比拉理工學院(印度蘭奇梅斯拉)的計算機科學學士學位和路易斯安那大學(美國拉斐特)的計算機科學碩士學位。
蘭吉特橡樹是我們的首席商務官和假日業務的負責人。Oak先生負責為MMT印度公司提供垂直假日產品的戰略和業務 。在2014年5月加入我們之前,他在寶潔亞洲(Procter&Gamble Asia)工作了17年,在不同的亞洲市場擔任銷售和戰略職位。Oak先生擁有快速消費品領域 多個產品類別的工作經驗,還參與了合併後吉列與寶潔業務的整合。Oak先生擁有印度浦那大學的機械工程學位和印度勒克瑙印度管理學院的工商管理碩士學位。
安舒曼·巴普納是我們的首席產品官 ,負責管理和創新公司的移動和用户體驗功能。Anshuman於2005年在孟買印度理工學院獲得電氣工程學士學位,並於2005年獲得斯坦福商學院工商管理碩士學位。他於2005年加入紐約德勤(Deloitte),然後在谷歌(Google)工作。2010年,他搬到班加羅爾,在那裏創立了mygola.com。
B.補償
在2016財年,我們的董事和高管(包括2015年6月1日被指定為高管的高管)的總薪酬(包括董事費用,但不包括下文所述的股票期權和RSU的授予)為240萬美元,其中包括60萬美元的基本工資,30萬美元的住房和租金津貼,40萬美元的特別津貼和110萬美元的其他付款。 我們集團的董事和高管(包括於2015年6月1日被指定為高管的高管)的薪酬總額為240萬美元(包括董事費用,但不包括下文所述的股票期權和RSU的授予)。 我們集團的董事和高管(包括於2015年6月1日被指定為高管的高管)的總薪酬為240萬美元。上述賠償數字包括10萬美元,可由有關董事選擇以迴應股形式發放。我們與集團董事長和集團首席執行官、印度首席執行官和集團首席財務官簽訂的僱傭協議(不時修訂) 規定獎金按年薪總額的百分比計算,並與我們公司的總銷售額目標掛鈎 。我們與其他高管簽訂的僱傭協議規定了一項可變的績效部分,該部分在每位高管和我們的公司達到一定的績效目標時支付。除 另有披露外,2016財年的現金薪酬總額不包括我們董事和高管的股票薪酬和員工福利。我們董事和高管的股票薪酬 在未償還期權和未償還RSU下的表格中分別披露,董事和高管的員工福利在員工福利計劃下單獨披露。
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股票激勵計劃
股權期權計劃
根據2001年1月12日股東決議授予的授權,我們的董事會於2001年1月12日通過了MakeMyTrip.com 2001股票期權計劃,或我們的股票期權計劃,該計劃追溯至2000年6月1日起生效,目的是吸引和留住合適的人才在我公司就業,以激勵員工激勵員工,通過將員工的利益與公司的長期利益保持一致來創造股東價值,並創造一種主人翁意識和財富。 我們的董事會於2001年1月12日通過了MakeMyTrip.com 2001股權期權計劃,並根據2001年1月12日股東決議授予的授權,從2000年6月1日起追溯生效,以吸引和留住合適的人才到我公司工作,以激勵我們的員工,通過使員工的利益與公司的長期利益保持一致來創造股東價值,並創造主人翁意識和提供財富MMT India也在2006年通過了一項股權期權計劃。以前在MMT印度 股票期權計劃下獲得期權的員工現在獲得了我們股票期權計劃下的期權。MMT印度股票期權計劃和根據該計劃授予員工的所有期權從2010年7月14日起終止。
雖然我們不打算在我們的股票期權計劃下提供額外的獎勵,但股票期權計劃 下已經授予的期權將繼續有效並可行使。以下段落描述了我們的股票期權計劃的主要條款。
行政管理
我們的股票期權計劃由我們董事會的薪酬委員會管理。除其他事項外,我們的薪酬委員會 決定每個期權授予的條款和條件,包括但不限於期權數量、行權價格、授予期限、行權期限和任何鎖定期、沒收條款、在資本結構或其他公司行動發生變化時對期權數量和行權價格進行的調整,以及對任何業績條件的滿足。
歸屬附表
除非贈款中另有規定 ,否則向任何個人提供的所有初始贈款均按以下方式授予:
| 自批出日期起計12個月屆滿時的10%。 |
| 批出日期起計24個月屆滿時的20%。 |
| 批出日期起計36個月屆滿時30%。 |
| 自批給日期起計48個月屆滿時的40%。 |
除非 贈款中另有規定,否則根據個人業績進行的所有後續贈款將在各自授予日的週年紀念日分四次等額發放。我們的薪酬委員會有絕對自由裁量權,可以根據 認為合適的情況更改授予日期。除未償還期權項下所述外,我們迄今已授予的所有期權均已在各自的授予日全部授予。
期權行權與到期
除非 授權書中另有規定,否則授予的期權必須在以下日期中最早的日期之前行使:
| 自歸屬日期起計48個月。 |
| 自授予之日起72個月。 |
| 受助人自願辭職或終止僱用之日起六個月,但因死亡、傷殘或退休除外。 |
| 受助人死亡或因傷殘或退休而終止的一年後。 |
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期權的無現金行使
我們的股票期權計劃允許期權持有者以無現金方式行使期權。在無現金行使中,期權持有人通過在行使期權時同時出售期權標的股票來行使期權。我們的董事會或薪酬委員會也可能要求期權持有人(特別是在這種無現金行使方式可能違反某些監管要求的情況下)以期權相關股票的售價向我公司交出期權,以代替行使和同時出售股票。在上述每一項中,期權持有人 僅有權在扣除所有適用的税費和費用後,獲得期權的銷售價和行權價之間的差額。
根據我們的股票期權計劃的條款,任何可能受到適用法律和法規的限制或阻止 支付其期權的全部或部分行使價或行使該等受限期權和收購我們的普通股的期權持有人,將被要求使用上述的無現金行使方法行使該等受限期權,如上文所述 。
資本控制權變更或資本重組的影響
在我公司進行任何資本重組或發生控制權變更時, 在該重組或控制權變更時未償還的任何期權的接受者將有權獲得因該資本重組或控制權變更(如果有)而發行的證券的數量和類型,以代替該期權的股票。
修訂或終止
我們的董事會 可以隨時修改、更改或終止我們的股票期權計劃或我們股票期權計劃下的任何授予。但是,如果此類 修改將損害或損害該接受者的權利,則對我們股權期權計劃下的任何授予的修改必須徵得該授予接受者的同意。此外,根據我們的股票期權計劃授予的期權 增加可供發行的股票數量、改變任何期權的行使價或延長根據我們的股票期權計劃授予的最長期限,都需要持有不少於75%已發行股本的股東的批准。我們的股票期權計劃的最初期限為七年,但根據2009年6月12日通過的追溯至2007年6月1日起生效的董事會決議, 延長至2012年6月1日。根據2010年5月25日通過的董事會和股東決議,我們的股票期權計劃隨後被修訂和重述,並延長至2014年6月1日 。我們沒有延長這項計劃的有效期,但根據這項計劃,現有的贈款仍然有效,與原贈款的條款相同。
根據2001年股票期權計劃授予的股份數量
截至2016年3月31日,根據我們的股票期權計劃,我們擁有可行使的未償還期權,可行使的普通股總數為379,939股 ,行權價從0.4875美元到5.057美元不等。
股票激勵計劃
我們於2010年5月25日通過了MakeMyTrip 2010股票激勵計劃,或我們的股票激勵計劃,我們的股票激勵計劃 立即生效。雖然我們的股票期權計劃將根據其條款繼續有效,並將管轄根據其授予的所有期權的條款,但我們打算根據我們的股票激勵計劃授予所有新的股權獎勵。
我們股票激勵計劃的目的是通過將我們公司董事會成員、員工和顧問的個人利益(受適用法律的限制)與我們股東的個人利益聯繫起來,併為這些個人提供
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對出色業績的激勵,為我們的股東帶來卓越的回報。我們的股票激勵計劃還旨在為我們提供靈活性,使我們能夠激勵、 吸引和留住這些個人的服務,這些個人的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於我們的成功運營。
以下段落描述了我們股票激勵計劃的主要條款。
行政管理
我們的股票激勵計劃 由我們的董事會管理,在適用法律允許的範圍內,董事會可以將其權力授權給我們的一名或多名董事會成員或公司的一名或多名高管,但要遵守我們的 股票激勵計劃中規定的某些限制。
可供獎勵的股票
根據我們的股票激勵計劃中規定的某些調整,根據我們的 股票激勵計劃可以發行或授予的股票總數等於(I)在生效日期(即2010年5月25日)發行或授予的已發行股票的10%(10%)加上(Ii)在我們完成首次公開募股(IPO)之日增加的數量,從而 根據我們的股票激勵計劃的獎勵可以發行或轉讓的股票數量將等於以下日期發行或轉讓的已發行股票的10%(10%)3,413,400股加(Iii)自2011年1月1日起至2019年1月1日止的每年第一天(br})按年增加的股份數目,使根據我們的股票激勵計劃獎勵而可發行或轉讓的股份數目相等於 上一會計年度最後一天已發行或轉讓股份的10%(10%),或(Iv)本公司董事會決定的較少股份數目。如果獎勵因任何原因終止、到期或失效,或 以現金而非股票結算,則受獎勵約束的任何股票將再次可用於授予。持有者交付的或我公司在行使任何獎勵時扣繳的任何股份,在支付行使價或預扣税款 時,可以再次進行期權、授予或獎勵,但受我們的股票激勵計劃中規定的某些限制的限制。
資格
我們的員工、顧問和非員工董事有資格獲獎,但不會授予顧問 或居住在歐盟和任何其他國家的非員工董事,因為根據適用法律,這些國家不允許向任何非員工或顧問授予獎金。
選項
我們的董事會被授權授予股票期權。根據我們的股票激勵計劃授予的所有期權的每股期權行權價將由我們的董事會決定,該價格可以是與股票公平市場價值相關的固定價格或可變價格 ;前提是,在未遵守經修訂的美國1986年《國税法》(或該準則)第409a條或持有者同意的情況下,不得以低於授予日美國納税個人的公平市值授予任何期權。我們的董事會將決定期權行權價格的支付方式,可能包括但不限於現金或支票、股票、 收益或我們董事會可以接受的其他形式的法律對價。根據我們的股票激勵計劃授予的期權期限自授予之日起不超過10年。除本守則 第409a節的要求所限外,本公司董事會可延長任何未到期期權的期限,並可延長行使既得期權的期限,或可就持有人的任何終止服務 修訂該期權的任何其他條款或條件。
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限售股
我們的董事會有權在受到各種限制的情況下授予股份,包括但不限於 可轉讓的限制。
股票增值權
本公司董事會有權向符合條件的個人授予股票增值權,使持有人有權獲得一筆金額 ,其計算方法為:股票增值權行使日的股票價值減去每股股票增值權行權價格所得的差額乘以行使股票增值權所涉及的普通股數量 ,但受本公司董事會可能施加的任何限制的限制。股票增值權的期限由我公司董事會決定。行使股票增值權時應支付的金額 將以現金、股票或兩者的組合形式,由我們的董事會決定。
股息等價物
我們的董事會可以根據公司普通股宣佈的股息發放股息等價物。此類股息 等價物將按照我們董事會決定的公式、時間和限制轉換為現金。
股份支付
我們的董事會 被授權支付股票,可以(但不是必須)支付,以代替基本工資、獎金、手續費或其他現金薪酬。任何股票支付的股票數量或價值將由我們的董事會決定,並可能 基於我們董事會確定的任何標準,包括對我們公司的服務。
遞延股份
我們的董事會有權根據任何特定標準授予遞延股票,包括由我們的 董事會決定的對我們公司的服務。根據本公司董事會設定的歸屬時間表或其他條件或標準,在遞延股份獎勵歸屬之前,不會發行與遞延股份獎勵相關的股票。除非 本公司董事會另有規定,在遞延股份獎勵歸屬及遞延股份獎勵相關股份發行之前,遞延股份持有人將無權作為該等遞延股份的股東。
限售股單位
我們的 董事會有權自行決定向我們的董事、高管和員工授予限制性股票單位(RSU)。到目前為止,RSU已被授予代替現金薪酬,作為對未來業績的獎勵和 對過去業績的獎勵。每項RSU的授予均受本公司董事會決定的各種歸屬條件的約束。這樣的歸屬條件可能包括,例如,歸屬時間表、到期日和僱傭限制 。
在行使持有人的RSU後,根據適用法律,本公司將為每個既得且未沒收的RSU向持有人發行一股不受限制的、 全額可轉讓股份(或一股此類現金股份的公平市值)。根據我們董事會的決定,RSU可以用現金、股票或兩者同時支付。
可以使用無現金行使方法來行使RSU。在無現金行使中,RSU的持有者在行使RSU時,通過 同時出售RSU標的股票來行使RSU。我們的董事會或薪酬委員會也可能要求RSU的持有者(特別是在這種無現金行使方式可能違反某些監管要求的情況下)將RSU交還給我公司
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以RSU為標的的股票的銷售價格,以代替該行使和同時出售股票。在上述任何一項中,RSU的持有者在扣除所有適用的税費和費用後,僅有權獲得RSU的銷售價和行使價之間的 差額。
股息等值獎勵、股份支付獎勵、遞延股票獎勵和/或RSU獎勵的期限 將由我們的董事會自行決定。
在2016財年,我們授予了947,516個RSU,其中443,972個RSU授予了我們的董事和高管。有關更多信息,請參見 未完成的RSU。
調整
如果我們的資本發生某些變化,我們的董事會將全權酌情作出該等比例和 公平性調整,以反映以下方面的變化:(I)根據我們的股票激勵計劃可能發行的股票總數和類型,(Ii)任何未償還獎勵的條款和條件,以及(Iii)根據我們的股票激勵計劃針對任何未償還獎勵的授予 或每股行使價。
企業交易
如果發生公司交易,並且我們的股票激勵計劃下的未完成獎勵未由 繼任者轉換、承擔或替換,則此類獎勵通常將完全可執行,並且對此類獎勵的所有沒收限制將失效。在公司交易發生或預期發生時,我們的董事會可以自行決定:(I)使任何懸而未決的裁決在未來的特定時間終止,並賦予每位持有人在我們董事會決定的時間段內行使這些裁決的權利,(Ii)購買任何獎勵的現金金額 ,金額等於在行使該獎勵或實現持有人權利時可獲得的金額(如果該獎勵目前可行使或支付或完全歸屬的話),或(Iii)以董事會自行決定選擇的其他權利或 財產取代該獎勵。
不可轉讓
根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵在獲獎者有生之年一般不能轉讓。
修訂、暫停或終止
除非提前終止,否則我們的股票激勵計劃將在其生效日期 十週年後到期,並且不能根據該計劃授予任何獎勵。根據我們的股票激勵計劃和適用的獎勵協議的條款,在我們的股票激勵計劃生效十週年時尚未完成的任何獎勵將繼續有效。除非 我們的股票激勵計劃另有規定,否則我們的董事會可以隨時終止、修改或修改我們的股票激勵計劃。然而,(I)為遵守適用法律而必需及合宜的任何修訂均須獲得股東批准,及(Ii)該等修訂會導致福利增加,而該等福利並不平等地適用於所有股份股東或合資格人士的改變。除我們的股票激勵 計劃或任何獎勵協議規定外,未經獎勵持有人同意,任何修改、暫停或終止不得損害任何獎勵項下的任何權利或義務。
未償還期權
在2014財年、2015財年和2016財年,我們的股票期權計劃沒有向我們的任何董事和高管授予任何期權。截至2016年3月31日,我們持有349,039份未平倉期權
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下表中列出的董事和高管。截至2016年4月30日,我們的董事和高管持有349,039份未償還期權。
名字 |
相關股份 未償還期權 |
行權價格 (每股$) |
批地日期 | 有效期屆滿日期 | ||||||||||||
拉傑什·馬考(Rajesh Magow) |
182,140 | 0.74 | 2009年6月25日 | (2017年6月25日) | (1) | |||||||||||
114,000 | 1.98 | 2009年6月25日 | (2017年6月25日) | (1) | ||||||||||||
32,981 | 0.53 | 2009年6月25日 | (2017年6月25日) | (1) | ||||||||||||
其他董事及行政人員 |
19,918 | 5.06 | 2009年6月25日 | (2017年6月25日) | (1) |
注:
(1) | 所有該等購股權均於授出日期歸屬,並須於歸屬日期(即授出日期)起計48個月前行使,但須受本公司股權計劃條款的規限。2013年5月,我們的 薪酬委員會將這些選項的到期日期從2013年6月25日延長至2017年6月25日。 |
未完成的RSU
2016財年,根據我們的股權激勵計劃向我們的董事和高管發放了443,972個RSU,其中2,458個完全歸屬的RSU被授予我們的董事,以代替欠他們的現金薪酬。如下表所示,截至2016年3月31日,未償還的RSU為:
名字 |
相關股份 未完成的RSU |
總RSU數 授予於 財年 2016 |
鍛鍊 價格 |
|||||||||
(每股$) | ||||||||||||
深卡拉 |
971,981 | 150,000 | 0.0005 | |||||||||
拉傑什·馬考(Rajesh Magow) |
573,370 | 100,000 | 0.0005 | |||||||||
莫希特·卡布拉 |
70,516 | 34,000 | 0.0005 | |||||||||
其他行政人員 |
224,757 | 157,514 | 0.0005 | |||||||||
其他董事 |
9,788 | 2,458 | 0.0005 |
員工福利計劃
我們以某些法定和激勵計劃的形式維護員工福利計劃,基本上覆蓋我們所有的員工。在2016財年,我們為所有員工(包括董事和高管)預留或累計的養老金或退休福利總額約為230萬美元。
公積金
根據印度法律,我們在印度的所有員工都有權獲得1952年修訂的僱員公積金計劃下的福利,根據該計劃,僱主和僱員在與政府/公司信託的基金中 共同繳納員工基本工資12%的等額退休金。此外,根據適用法律,我們非印度子公司的所有員工都有權根據適用於這些司法管轄區的相關法律和 法規獲得福利。我們的子公司每月向這些基金存款,我們在2016財年總共貢獻了約200萬美元。
酬金
根據印度法律,我們向在印度的合格員工支付小費。根據我們的酬金計劃,即固定福利計劃,員工有權在其離職時領取酬金。
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如果員工在我公司連續服務滿五年,或因死亡或殘疾而被終止僱傭關係,請予以聘用。支付給合格員工的酬金金額 相當於每工作一年(或一年中超過六個月的任何部分)的15天工資,目前酬金總額不得超過100萬盧比(約合 美元)。我們已在2014財年撥備總額約20萬美元,2015財年撥備總額約20萬美元,2016財年撥備總額約30萬美元,用於支付我們的酬金 。
與行政人員簽訂的僱傭協議
我們的每一位高管都與MMT印度公司簽訂了僱傭協議。這些協議沒有固定的僱傭條款。 我們可以隨時因高管的某些行為(包括但不限於任何刑事犯罪行為,包括但不限於盜竊、欺詐、挪用公款、醉酒、暴力、性騷擾或對我們聲譽的損害)而終止對高管的聘用,而無需通知或支付報酬。一般來説,任何一方都可以隨時通過向另一方發出三個月的書面通知或支付相當於三個月工資的金額來代替此類通知來終止僱傭關係。 迪普·卡拉和拉傑什·馬考先生的僱傭協議已修改,從2010年4月1日起生效,將終止通知期限從三個月改為六個月(如果控制權發生變化,則為12個月)。我們 公司的高管僱傭協議不提供任何特殊離職福利,我們也沒有與高管就特殊離職福利達成任何其他安排。
每位高管均同意尊重並不主張對本公司擁有的任何知識產權的任何權利。此外,每位 高管均已將其所有權利、所有權和利益轉讓給在其任職期間創造的與我們的業務相關的任何財產(無論是有形的還是無形的),並在該財產中享有所有權利、所有權和權益。此外,每位高管已 同意遵守其僱傭協議中規定的競業禁止限制。具體地説,每位高管在受僱於我們期間以及在終止僱傭後的六個月期間內,不 同意:
| 慫恿或誘使任何人終止與我公司的僱傭關係或諮詢關係;或 |
| 遊説、招攬或努力引誘我公司的任何客户或客户,或任何經常與我公司打交道的人離開我公司。 |
然而,Kalra先生的僱傭協議規定了12個月的禁止競爭期限,並附加限制: 在此期間,他不會在與我公司直接競爭的任何旅行中介業務中從事或擁有重大財務利益。
C.董事會慣例
董事會
我們的控股公司由來自毛里求斯的董事會管理和控制。我們的董事會目前有11名董事。 我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。董事不一定要持有我們公司的任何股份。終止董事職務時,除迪普·卡拉先生和拉傑什·馬考先生外,我們的董事不會獲得遣散費福利,他們是我們的董事,也是我們的高管,根據他們的僱傭條款,他們有權以這種身份獲得遣散費福利。
我們於2016年1月7日簽訂了一項投資者權利協議,根據該協議,攜程有權指定一名董事進入我們的 董事會,該董事還有權被提名或任命為我們董事會薪酬委員會的成員,但須得到我們董事會的批准(批准不得無理拒絕)。 2016年1月27日,樑建章被任命為
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我公司董事作為攜程的提名者。見項目10.補充信息?B.組織備忘錄和章程?可轉換票據?
董事及行政人員的任期
根據我們的章程,三分之一的董事(或者,如果他們的人數不是三的倍數,則是最接近但不少於三分之一的數字)應在公司每次年會上輪流退任,但董事會主席和董事擔任董事總經理的人數均不應輪流退任,在確定退任董事人數時也不應考慮 。卸任董事有資格連任。每年退任的董事應為自上次連任或 任命以來任職時間最長的董事,而在同一天成為或最後一次連任董事的人士之間,將以抽籤方式決定退任的董事(除非他們之間另有約定)。如果董事 辭職、去世、精神不健全或破產、喪失董事資格或根據毛里求斯法律終止任職,或被我們的股東免職,董事的職位將被辭去。我們的股東可以通過普通決議罷免董事。
根據毛里求斯法律,我們公司的董事職位必須在我們 公司下一次年會結束時出缺,該年會將在董事年滿70歲後開始。不過,年滿70歲的人士可獲委任或再獲委任或獲授權繼續擔任董事,直至本公司下一屆週年大會為止,而普通決議案發出的通知不得短於召開 股東大會所需發出的通知。
高級管理人員由董事會挑選,並由董事會酌情決定。
董事的職責
根據毛里求斯法律, 我們的董事對我們公司有義務誠實、真誠地行使他們的權力,以維護我們公司的最佳利益。我們的董事對我們的公司也有責任行使一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能的程度。如果一家上市公司的董事兼任高管職位,根據毛里求斯法律,該董事必須行使擔任該職位的合理審慎和稱職的高管所應具備的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們公司的注意義務時,我們的董事必須確保遵守毛里求斯公司法和我們不時修訂的憲法。股東 有權在董事違反其作為股東應盡的義務的情況下向我們的董事尋求損害賠償。
我們董事會的職能和權力包括,除其他外:
| 召開股東年會並向股東報告工作; |
| 授權分紅和分配; |
| 任命軍官,確定軍官任期; |
| 行使我公司的借款權力並抵押我公司的財產,但根據毛里求斯公司法第130條的規定,如果任何交易是我公司的重大交易,則須經股東批准;以及 |
| 批准本公司股票的發行和轉讓,包括將該股票登記在本公司的股份登記簿上。 |
董事會委員會
我們 在董事會下設了兩個委員會,一個是審計委員會,一個是薪酬委員會。各委員會的成員和職能如下所述。
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審計委員會
我們的審計委員會由Vivek N.Gour先生、Ranodeb Roy先生和Aditya Tim Guleri先生組成,由Gour先生擔任主席。董事會在2016年5月17日舉行的會議上批准任命Aditya Tim Guleri先生為審計委員會成員,並批准Fredric Lalonde先生辭去審計委員會職務。審核委員會的每位成員均符合納斯達克證券市場規則5605、市場規則和交易所法案規則10A-3的獨立性要求。我們的董事會還決定古爾先生有資格成為SEC規則所指的審計 委員會財務專家。我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,我們的審計委員會負責:
| 選擇我們的獨立審計師,並預先批准我們的獨立審計師允許執行的所有審計和非審計服務; |
| 定期審查我們的獨立審計師的獨立性; |
| 持續審查所有關聯方交易; |
| 與管理層和我們的獨立審計師討論年度審計財務報表; |
| 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
| 董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項; |
| 分別定期與管理層以及我們的內部和獨立審計師會面;以及 |
| 定期向董事會全體成員彙報工作。 |
賠償委員會
我們的薪酬委員會由維韋克·N·古爾先生、菲利普·C·沃爾夫先生、弗雷德裏克·拉隆德先生和詹姆斯·樑建章先生組成,由古爾先生擔任主席。董事會在2016年1月27日召開的會議上批准任命樑建章先生為薪酬委員會成員。Gour先生、Wolf先生和Lalonde先生符合納斯達克證券市場規則5605、市場規則和交易法規則10A-3的獨立性要求。我們的薪酬委員會協助董事會審核和批准我們 董事和高管的薪酬結構,包括向我們的董事和高管提供的所有形式的薪酬。薪酬委員會的成員並不被禁止直接參與決定他們自己的薪酬。我們的首席執行官 可能不會出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會的職責包括:
| 審核管理層通過的薪酬計劃、政策和方案; |
| 審查和批准我們高管的薪酬方案; |
| 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標,根據這些目標和目的評估首席執行官的表現,並根據該評估確定首席執行官的薪酬水平;以及 |
| 定期審查並就任何長期激勵薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃向董事會提出建議 。 |
我們目前沒有一個提名委員會,通常由該委員會採取的行動是由我們董事會中的大多數獨立董事解決的。作為一家外國私人發行人,我們
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允許遵循納斯達克股票市場市場規則第5615(A)(3)條規定的母國公司治理實踐。我們本國的做法不同於 納斯達克證券市場規則5605(E),即關於執行提名委員會章程或董事會決議的市場規則,因為根據毛里求斯法律,我們公司作為毛里求斯金融服務委員會頒發的GBC1的持有者,不需要設立提名委員會。
商業行為和道德準則
我們的商業行為和道德準則規定,我們的董事和高級管理人員應避免任何 與我們公司的利益衝突或給人以衝突的表面上的行為、立場或利益。根據我們的商業行為和道德準則,董事和高級管理人員有義務在有機會時促進我們公司的利益。 我們的商業行為和道德準則的全文可在我們的網站上獲得,網址是:http://investors.makemytrip.com/governance.cfm.
賠償協議
我們已 與每位董事簽訂了賠償協議,以保障他們在擔任董事期間承擔的某些責任和費用。
D.員工
見項目4。 有關公司的信息?B.業務概述?員工?
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即股份所有權
下表列出了截至2016年3月31日,我們的每位董事以及我們所有董事和高管作為一個整體對我們股權的實益所有權的信息。如本表所示,受益所有權是指唯一或共享的投票權或直接投票權,或處置或指導出售任何證券的權力。任何人被視為 在任何期權、認股權證或權利行使後60天內可獲得的證券的實益擁有人。目前可於60天內行使或行使的受購股權、認股權證或權利規限的普通股,在計算購股權、認股權證或權利持有人的所有權百分比時被視為已發行普通股,但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行普通股。以下金額和百分比 基於截至2016年3月31日已發行的42,222,237股普通股。
實益擁有的股權 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
截至2016年3月31日 | |||||||
數 | 百分比 | |||||||
董事: |
||||||||
深卡拉(1) |
4,220,961 | 9.95 | % | |||||
拉傑什·馬考(Rajesh Magow) |
630,785 | 1.47 | % | |||||
拉諾德布·羅伊 |
| | ||||||
阿迪亞·蒂姆·古萊裏(2) |
| | ||||||
菲利普·C·沃爾夫 |
31,893 | * | ||||||
維韋克·N·古爾 |
4,229 | * | ||||||
弗雷德裏克·拉隆德 |
26,499 | * | ||||||
Gyaneshwarnath Gowrea |
| | ||||||
莫希特·卡布拉 |
13,611 | * | ||||||
Naushad Ally Sohoboo |
| | ||||||
樑建章(3) |
| | ||||||
行政人員: |
||||||||
莫希特·古普塔 |
27,711 | * | ||||||
Saujanya Shriastava |
1,250 | * | ||||||
尤瓦拉吉·斯里瓦斯塔瓦 |
800 | * | ||||||
桑賈伊·莫漢(Sanjay Mohan) |
2,501 | * | ||||||
蘭吉特橡樹 |
800 | * | ||||||
安舒曼·巴普納 |
1,843 | * | ||||||
作為一個整體,我們所有的董事和高級管理人員 |
4,962,883 | 11.38 | % |
* | 代表實益擁有我們已發行股本不到1.0%的股份。 |
備註:
(1) | Travogue電子旅行私人有限公司(Travogue Electronic Travel Private Limited,簡稱Travogue)是一家由迪普·卡拉(Deep Kalra)先生控制的公司。迪普·卡拉持有Travogue 78.4%的股權。因此,截至2016年3月31日, Kalra先生對我們普通股的實益所有權包括由他(或他的直系親屬)直接持有的1,220,961股普通股和通過Travogue間接持有的3,000,000股普通股。 |
(2) | 由Sierra Ventures Associates VIII,LLC作為其成員的被提名人持有的普通股(包括日期為1999年4月7日的Guleri家族信託或Guleri家族信託持有的股份,Aditya Tim Guleri先生是該信託的受託人和受益人)。Guleri先生是Sierra Ventures Associates VIII,LLC的管理成員之一,Sierra Ventures VIII-A,L.P.和Sierra Ventures VIII-B,L.P.的唯一普通合夥人, 可能被視為控制這些實體。然而,Guleri先生拒絕實益擁有這些實體持有的所有股份,但如上所述以及除他各自持有的比例金錢利益外。請參閲 2014年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G。 |
(3) | 樑建章是攜程提名的導演。攜程擁有我們2021年到期的4.25%可轉換票據。見項目5.經營和財務回顧及展望-流動性和資本資源。 |
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第7項。 | 大股東和關聯方交易 |
A.主要股東
下表列出了截至2016年3月31日,根據我們所知擁有5.0%或更多實益股份(基於截至2016年3月31日的已發行普通股總數42,222,237股)的每個人所持有的我們普通股實益所有權的相關信息。
受益所有權是根據SEC規則確定的,包括指定受益所有者行使投票權和/或投資權或獲得此類證券所有權的經濟利益的股份。受目前可行使或可於60日內行使的購股權規限的股權股份,就計算持有該等期權的人士的所有權百分比 而言,視為已發行,但就計算任何其他人士的所有權百分比而言,則不被視為已發行。
股權分置 實益擁有 |
||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
數 | 百分比 | ||||||
攜程(1) |
8,391,608 | 16.58 | % | |||||
賽義夫(2) |
6,085,897 | 14.41 | % | |||||
T.Rowe Price(3) |
4,077,294 | 9.66 | % | |||||
Wasatch Advisors,Inc.(4) |
4,557,200 | 10.79 | % | |||||
旅行者(5) |
3,000,000 | 7.11 | % | |||||
Ruane,Cunniff&Goldfarb Co., Inc.(6) |
2,813,802 | 6.66 | % | |||||
賈納斯資本管理公司(Janus Capital Management,LLC)(7) |
2,812,362 | 6.66 | % |
備註:
(1) | 信息基於攜程於2016年1月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D的報告。有關更多信息,請參見第10項。附加信息。B.可兑換的備忘錄和章程。 備註。 |
(2) | Andrew Y.yan是SAIF II GP Capital Ltd.的唯一股東,SAIF Partners II L.P.的唯一普通合夥人是SAIF II GP L.P.的唯一普通合夥人,而SAIF II GP L.P.又是我們的股東 Saif的唯一普通合夥人。 |
(3) | 信息基於2016年2月2日提交給SEC的關於附表13G的報告的第6號修正案。根據2016年6月10日提交給SEC的附表13G報告的第7號修正案,截至2016年5月31日,T.Rowe Price實益擁有我們股本 股份的4342,026股,或10.28%。股東是T.Rowe Price New Horizons Fund,Inc.和T.Rowe Price Associates,Inc. |
(4) | 信息基於2016年2月2日提交給SEC的關於附表13G的報告的第4號修正案。 |
(5) | 信息基於Travogue和Deep Kalra先生於2011年1月14日聯合提交給證券交易委員會的關於附表13G的報告。Travogue是一家由迪普·卡拉先生控制的公司。迪普·卡拉先生持有Travogue 78.4%的股權。因此,Kalra先生對本公司普通股的實益擁有權包括由他(或其直系親屬)直接持有的1,220,961股普通股和通過Travogue間接持有的3,000,000股普通股 。我們的戰略顧問Keyur Joshi先生擁有Travogue 12.8%的股權。 |
(6) | 信息基於Ruane,Cunniff&Goldfarb,Inc.於2016年2月16日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G的報告。 |
(7) | 信息基於Janus Capital Management LLC於2016年2月16日提交給SEC的關於附表13G的報告。 |
98
所有權百分比的重大變化
下表列出了過去三個會計年度我們的主要股東在我們 普通股和優先股中的持股權益發生的重大變化。除以下披露外,過去三個會計年度我們公司的所有權百分比沒有重大變化。以下百分比基於 截至以下日期的已發行普通股數量。
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||
共享名稱和類型 |
數 | 百分比 | 數 | 百分比 | 數 | 百分比 | ||||||||||||||||||
賽義夫: |
||||||||||||||||||||||||
普通股 |
10,336,570 | 24.80 | % | 6,705,553 | 15.97 | % | 6,085,897 | 14.41 | % | |||||||||||||||
老虎環球(1): |
||||||||||||||||||||||||
普通股 |
7,299,826 | 17.5 | % | 2,633,000 | 6.27 | % | | | ||||||||||||||||
Travogue: |
||||||||||||||||||||||||
普通股 |
3,000,000 | 7.20 | % | 3,000,000 | 7.15 | % | 3,000,000 | 7.11% | ||||||||||||||||
馬薩諸塞州金融 公司:(2) |
||||||||||||||||||||||||
普通股 |
1,974,595 | 4.74 | % | 779,267 | 1.86 | % | | | ||||||||||||||||
T.Rowe Price:(3) |
||||||||||||||||||||||||
普通股 |
9,040,787 | 21.69 | % | 4,642,398 | 11.06 | % | 4,077.294 | 9.66 | % | |||||||||||||||
Wasatch Advisors Inc.:(4) |
||||||||||||||||||||||||
普通股 |
3,493,892 | 8.38 | % | 4,254,518 | 10.13 | % | 4,557,200 | 10.79 | % | |||||||||||||||
新奇世紀風險投資有限公司 Limited:(5) |
||||||||||||||||||||||||
普通股 |
| | 2,943,693 | 7.01 | % | | | |||||||||||||||||
富國銀行& 公司:(6) |
||||||||||||||||||||||||
普通股 |
| | 2,302,383 | 5.48 | % | | | |||||||||||||||||
Ruane,Cunniff&Goldfarb Co., Inc.:(7) |
||||||||||||||||||||||||
普通股 |
| | | | 2,813,802 | 6.66 | % | |||||||||||||||||
Janus Capital Management, L.L.C.:(8) |
||||||||||||||||||||||||
普通股 |
| | | | 2,812,362 | 6.66 | % | |||||||||||||||||
攜程(9) |
||||||||||||||||||||||||
可轉換票據 |
| | | | 8,391,608 | 16.58 | % |
備註:
(1) | 股東是老虎全球投資公司、老虎全球業績有限責任公司、老虎全球管理公司、查爾斯·P·科爾曼三世、李·費塞爾和斯科特·施萊弗。老虎環球實體由查爾斯·科爾曼、李·費塞爾和斯科特·施萊弗控制。信息基於2016年2月16日提交給SEC的關於附表13G的報告的第7號修正案。 |
(2) | 信息基於2015年2月12日提交給SEC的關於附表13G的報告的第1號修正案。截至2014年12月31日,馬薩諸塞州金融公司持有779,267股普通股,相當於截至該日已發行普通股的1.86%。 |
(3) | 信息基於2016年2月2日提交給SEC的關於附表13G的報告的第6號修正案。根據2016年6月10日提交給SEC的附表13G報告的第7號修正案,截至2016年5月31日,T.Rowe Price實益擁有4342,026股,或10.28%的股權 股份。股東是T.Rowe Price New Horizons Fund,Inc.和T.Rowe Price Associates,Inc. |
(4) | 信息基於2016年2月2日提交給SEC的關於附表13G的報告的第4號修正案。 |
(5) | 信息基於Novel Century Ventures Limited於2014年6月29日提交給SEC的關於附表13G的報告。 |
(6) | 信息基於富國銀行(Wells Fargo&Company)2015年1月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於附表13G的報告。 |
(7) | 信息基於Ruane,Cunniff&Goldfarb,Inc.於2016年2月2日提交給SEC的關於附表13G的報告。 |
99
(8) | 信息基於Janus Capital Management LLC於2016年2月2日提交給SEC的關於附表13G的報告。 |
(9) | 信息基於攜程於2016年1月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D的報告。 |
2010年8月17日,我們在納斯達克全球市場完成了首次公開募股(IPO)。我們總共出售了5,750,000股普通股 (包括我們出售的4,153,846股普通股和出售股東出售的1,596,154股普通股)。每股普通股價格為14.00美元。
2011年6月2日,我們在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)完成了後續公開募股。共售出5,244,000股普通股 (包括我們出售的1,450,000股普通股和出售股東出售的3,794,000股普通股)。2011年6月29日,關於後續公開發售,我們完成了額外超額配售350,000股我們的普通股(包括我們出售的96,777股普通股和出售股東出售的253,223股普通股)。每股普通股價格為24.00美元。
2014年3月19日,我們在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)完成了後續公開募股。共售出6,325,000股普通股 (包括我們出售的3,325,000股普通股和出售股東出售的3,000,000股普通股)。每股普通股價格為23.00美元。
截至2016年3月31日,包括我們在內,大約有15名普通股持有者,其中一人的註冊地址在 美國。由於這些普通股中的某些股票是由經紀商或其他被提名人持有的,因此美國的記錄持有者數量可能不能代表實益持有人的數量,也不能代表實益持有人居住的地方。我們的每個 股權在所有需要股東投票的事項上都有權投一票,我們的股東都沒有任何合同或其他特別投票權。
B.關聯方交易
我們的審計委員會章程要求我們的審計委員會持續審查所有關聯方交易,並且所有此類交易均須經我們的審計委員會批准。以下是我們關聯方交易的摘要。
股東協議
見第 項10.附加信息B.組織備忘錄和章程-註冊權
與錢德拉資本的交易
2014財年和2015財年,我們分別從Ravi Adusumalli先生擁有的投資公司錢德拉資本(Chandra Capital)獲得了86,689美元和14,141美元的收入,主要來自向其銷售機票。在2016財年,我們沒有從錢德拉資本獲得任何收入。Adusumalli先生於2005年7月20日被任命為我們董事會的董事,作為賽義夫的 提名人,賽義夫是我們的主要股東之一,截至2014年3月31日,賽義夫持有我們24.80%的股份,他從2014年5月20日起辭去了我們的董事會職務。這些交易是在我們業務的正常過程中進行的 並保持一定的距離。
未付貿易和其他應收款
截至2013年3月31日、2014年3月31日以及2015年和2016年,我們從關聯方獲得的貿易和其他應收賬款分別為29,961美元、122,236美元和零。
100
與股權會計被投資人的交易:
我的賓館住宿私人有限公司,簡稱MGH
MGH已授予我們對其技術平臺許可證的永久、可轉讓和不可撤銷的訪問權限。我們將此90萬美元的許可證歸類為無形資產項下正在進行的資本工程,損益表中有相應的收入,其他收入?項下有全面收益(虧損)。使用重置成本法對許可證進行估值。
Simplotel
2015年6月,我們對Simplotel的股票進行了50萬美元的投資。
僱傭協議
見項目6.董事、高級管理人員和員工。B.薪酬v與高管的僱傭協議。
股權期權和股票激勵計劃
見項目6.董事、高級管理人員和僱員;B.薪酬和股票激勵計劃。
與高級人員的交易
在 2015年1月,我們向我們的一名高管提供了40萬美元的短期貸款。貸款本金和應計利息已於2015年5月全額償還。
C.專家和律師的利益
不適用 。
第八項。 | 財務信息 |
A.合併報表和其他財務信息
見項目18.財務報表,瞭解作為本年度報告一部分提交的財務報表清單。
法律程序
除下文所述 外,我們不存在任何政府、法律或仲裁程序(包括我們知道的任何待決或威脅的程序),我們認為有理由認為這些程序會對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響 。
税務訴訟
涉及我們的主要子公司MMT India的某些税務事項披露如下。
所得税
2005-06課税年度
2008年11月,我們收到印度所得税當局發出的2005-2006課税年度的證明理由通知,並要求我們額外支付約810萬盧比(約10萬美元)(不包括任何適用的罰款),通知我們上調該課税年度在印度的申報收入,原因是(I)轉讓定價提議增加
101
高級職員將我們集團內部的國際交易價格上調至公平價格,以及(Ii)不計入年內發生的與技術相關的開發折舊費用 。在2009年1月,我們向入息税務局局長(上訴)提出反對提出訴訟因由通知書及額外繳費的要求。2009年2月,在對我們的結轉虧損進行調整後,印度所得税當局駁回了額外付款的要求 。我們對與集團內部國際交易轉讓定價事宜有關的展覽原因通知的上訴於2011年2月做出了對我們有利的 裁決。我們還部分減免了與技術相關的開發折舊費用。2011年5月,我們向所得税上訴法庭當局提交了我們對部分拒絕技術相關開發折舊費用的異議 ,目前聽證會定於2016年9月1日舉行。
2006-07課税年度
於二零零九年十二月,我們收到印度所得税當局發出的2006-2007課税年度評税令草案, 指稱收入的計算方法有若干不當之處,並通知我們上調該課税年度在印度申報的收入,原因是(I)轉讓定價官建議上調我們集團內的國際交易價格至公平價格,及(Ii)建議扣除與科技有關的開發折舊費用。在2010年1月, 我們向爭議解決小組提交了反對意見。2010年9月,印度所得税當局評估的我們申報收入的增加得到了爭議解決小組的支持。2010年10月,我們收到了印度所得税當局的最終 評估命令,確認了根據1961年《所得税法》對我們進行的追加並啟動了處罰程序。但是,我們沒有收到任何額外納税的要求,因為我們的 結轉虧損超過了我們的評估收入。2010年12月,我們向所得税上訴法庭當局提交了對評估命令的反對意見。聽證會定於2016年9月1日舉行。
2007-08課税年度
於2011年1月, 我們收到印度所得税當局發出的2007-2008課税年度評税令,指稱收入的計算方法存在某些違規之處,並通知我們上調該課税年度我們在印度申報的收入 ,原因是(I)轉讓定價官員提議上調我們集團內的國際交易價格,使其達到合理的價格,以及(Ii)由於不計入與技術相關的開發折舊而增加收入。 我們收到了印度所得税當局發出的2007-2008課税年度的評估命令,並通知我們上調該課税年度在印度申報的收入 ,原因是(I)轉讓定價官員提議將集團內的國際交易價格上調至合理價格,以及(Ii)由於不計入與技術相關的開發折舊而增加收入。然而,我們沒有收到任何額外納税的要求,因為我們的結轉虧損超過了我們申報的應税收入。2011年3月,我們向所得税專員(上訴)提出了 上訴。我們對與集團內部國際交易轉讓定價事宜有關的評估命令提出的上訴於2013年2月做出了有利於我們的裁決。我們還從所得税專員(上訴)那裏獲得了部分技術相關開發折舊費用免税的 減免。我們認為,所得税部門就所得税局長(上訴)的命令向所得税上訴法庭提出上訴,我們瞭解到,目前定於2016年9月1日舉行聽證會。不過,我們並沒有收到任何有關這類上訴的正式通知。
2008-09課税年度
2012年2月,我們收到了印度所得税當局關於2008-2009課税年度的評估命令,並要求我們額外繳納約4300萬盧比(約合60萬美元)的税款,通知我們上調該課税年度在印度申報的收入,原因是(I)轉讓定價官提議上調我們集團內的國際交易價格,將我們的集團內國際交易價格上調至合理價格,(Ii)由於擬議的技術免税增加了 賬户。以及(Iii)因未支付與我們使用銀行付款有關的足額預扣税而增加的費用
102
網關設施。印度所得税當局在調整結轉虧損後,於二零一二年三月駁回了約4300萬盧比(約60萬美元)的額外繳税要求 。在2012年3月,我們向入息税務局局長(上訴)提出反對。我們對與集團內部國際交易轉移有關的評估命令提出的上訴 定價問題於2013年6月做出了有利於我們的裁決。我們還部分減免了與技術相關的開發折舊費用,以及未支付與支付網關 費用相關的足額預扣税。針對這一部分減免,我們和所得税部門分別於2013年8月向所得税上訴法庭提起上訴,目前聽證會定於2016年9月1日舉行。
課税年度2009-10年度
2013年5月,我們 收到印度所得税當局2009-2010課税年度的評估命令,並要求額外繳納約2.76億盧比(約410萬美元)的税款,通知我們上調該課税年度在印度的申報收入,原因是:(I)轉讓定價提議上調,將我們集團內的國際交易價格上調至公平價格,(Ii)由於未支付與我們使用銀行支付網關設施相關的足額預扣税和前往美國MMT的機票費用而增加,以及(Iii)扣除計算機外圍設備和軟件許可證的超額折舊費用、扣除年內發生的與技術相關的開發折舊費用以及從業務夥伴那裏收到的款項作為遞延收入處理而導致的增加。(Ii)由於我們使用銀行支付網關設施而未支付足夠的預扣税,以及(Iii)不計入計算機外圍設備和軟件許可證的超額折舊費用,以及計入從業務夥伴那裏收到的金額,這些增加被視為遞延收入。2013年5月30日, 我們向所得税專員(上訴)提出了反對意見。2013年11月,我們還收到因涉嫌試圖隱瞞上述事項而被處以額外罰款的命令和一份金額約為3.3億盧比(約合490萬美元)的催繳通知書,但在調整2012-2013課税年度的退款後,印度税務機關於2014年1月暫時擱置了這筆催繳款項。2013年12月,我們向所得税專員(上訴)提出了對 處罰的反對意見。我們對與集團內部國際交易轉讓定價問題有關的評估命令提出上訴,不支付足夠的預扣美國MMT機票費用的預扣税 , 2014年6月,不計入與技術相關的開發折舊費用和從業務夥伴那裏收到的被視為遞延收入的金額,這一決定對我們有利。我們還獲得了部分減免 ,原因是不計入計算機外圍設備和軟件許可證的超額折舊費,以及未支付與支付網關費用相關的足額預扣税。我們於2014年8月向所得税上訴法庭提出上訴,聽證會尚未安排。2014年9月,我們對施加額外罰款的命令提出的上訴部分做出了有利於我們的裁決。我們於2014年12月向所得税上訴法庭提起上訴, 聽證會尚未安排。
2010-11課税年度
2014年3月,我們收到了印度所得税當局2010-11課税年度的評估命令,並要求 額外繳納約7.36億盧比(約合1100萬美元)的税款。通知我們上調該課税年度我們在印度申報的收入,原因是:(I)由於本年度發生的與技術相關的開發折舊費用被扣除而增加;(Ii)由於我們使用銀行支付網關設施而沒有支付足夠的預扣税而增加;(Iii)計算機外圍設備和軟件許可證的超額折舊費用因扣除而增加 ;(Iv)由於向MMT退還費用而沒有支付足夠的預扣税而增加(六)因變更確認忠誠度和簽約獎金的會計方法而增加的。在二零一四年四月,我們向入息税務局局長(上訴)提出反對,並提出暫緩追討。這件事 已經進行了部分聽證,正在等待最終聽證。
2011-12課税年度
2015年3月,我們收到了印度所得税當局2011-12課税年度的評估命令,並要求 額外繳納約9.53億盧比(約
103
$1420萬),通知我們上調該課税年度在印度申報的收入,原因是:(I)扣除超額折舊的費用增加 計算機外圍設備和軟件許可證費用增加(Ii)未支付足夠的預扣税以償還MMT USA的費用,以及(Iii)廣告和宣傳費用屬於資本性質的增加。 2015年4月,我們與Stay一起向所得税專員(上訴)提出了反對意見。 在2015年4月,我們向所得税專員(上訴)提出了反對意見,並與Stay一起提出了反對意見,原因是未支付足夠的預扣税來償還MMT USA的費用,以及(Iii)廣告和宣傳費用屬於資本性質的增加。 2015年4月,我們向所得税專員(上訴)和Stay提出了反對意見2015年6月,我們獲得了臨時居留至2015年12月31日。我們在2016年3月獲得最終訂單,在調整2009-10和2010-11課税年度的退款後,需求暫時擱置 。有關案情的聽證會尚未安排。
課税年度 2012-13
2016年3月,我們收到了印度税務部門2012-13課税年度的評估命令,並要求 額外繳納大約盧比的税款。9.05億元(約1350萬美元),通知吾等上調該課税年度在印度的申報收入,原因是(I)未就償還MMT USA的開支支付足夠的預扣税而增加,(Ii)廣告和宣傳費用增加,屬資本性質,以及(Iii)本年度行使的員工持股計劃的開支增加,屬資本性質 。我們現正向入息税務局局長(上訴)提出反對意見,並要求暫緩繳交税款。
服務税
顯示原因和需求通知(2006至2012財年)
在截至2009年3月31日的一年中,印度消費税和海關總署孟買地區分局發起了一項關於印度各旅行社遵守服務税規章制度的一般行業調查 ,該局是印度的消費税和關税監管機構。2011年10月,根據服務税部門進行的審計,我們收到了税務部門2006至2010財年的通知,要求就某些事項繳納服務税,其中一些事項與印度旅遊業有關,涉及對印度法律的複雜解釋 。我們分別在2011年10月和2012年10月收到了2011財年和2012財年的類似通知。2011年3月,我們向服務税務局局長提交了2006至2010財年的答覆,類似地,我們分別在2012年1月和2013年2月就2011財年和2012財年提出了反對意見。2013年8月,服務税務局局長駁回了我們的反對意見,並確認了上述所有事項的要求,但減免幅度微乎其微 。2013年11月,我們向海關、海關和服務税上訴法庭提出上訴。索賠的總價值約為盧比。17億歐元(約合2530萬美元)以及額外利息和罰款(如果 最終確定應支付的話)。我們已經存了大約1,000盧比。向有關當局支付2200萬英鎊(約合30萬美元)的服務税。我們不承認這些索賠為或有負債,因為我們認為有關當局支持這些索賠的可能性很小。這件事目前懸而未決。
顯示原因和需求通知 2008至2011財年
2012年9月,我們收到了服務税務部門2008至2011財年的通知, 要求就某些事項繳納服務税,其中一些事項與印度旅遊業有關,涉及對印度法律的複雜解釋。2013年2月,我們向服務税務局局長提交了答覆。 2014年3月,我們收到一份訂單,其中服務税務部門提出的要求得到了中央海關關長的確認。這些索賠的總價值約為1530萬盧比(約合20萬美元)。我們於2014年6月向海關、消費税和服務税上訴法庭提出上訴。我們不需要向有關部門繳納任何服務税,以迴應這一要求。我們不承認此索賠為 或有負債,因為我們認為有關當局支持索賠的可能性微乎其微。這件事目前懸而未決。
104
顯示原因和需求通知(2012財年)
2012年11月,我們收到了服務税主管部門2012財年的通知,要求就與印度旅遊業相關但不在上述與服務税相關的展示原因通知中涵蓋的 某些事項繳納服務税,並且涉及對印度法律的複雜解釋。2013年2月,我們向服務税務專員提交了 回覆。2014年3月,我們收到了一份訂單,其中服務税務部門提出的要求得到了中央海關關長的確認。索賠的總價值約為1610萬盧比(約合20萬美元)。2014年6月,我們向海關、海關和服務税上訴法庭提起上訴。對於這一 需求,我們不需要向有關部門繳納任何服務税。我們不承認這項索償為或有負債,因為我們相信有關當局支持這項索償的可能性微乎其微。這件事目前懸而未決。
顯示原因和需求通知(2013財年)
2014年5月,我們收到了兩份2013財年服務税主管部門的通知,要求就 某些事項繳納服務税,這些事項與印度旅遊業有關,涉及對印度法律的複雜解釋。2014年7月和2015年1月,我們向服務税務局局長提交了答覆。索賠的總價值約為 r。10.75億歐元(約合1600萬美元)。2014年7月和2015年1月,我們向税務局局長提交了答覆。2015年6月,我們收到訂單,需求約為盧比。1.35億英鎊(約合200萬美元)得到了中央消費局局長的確認。我們在預付了大約盧比的保證金後,於2015年9月向海關、消費税和服務税上訴法庭提起上訴。向有關當局支付1000萬 (約合10萬美元)。我們不承認這些索償為或有負債,因為我們相信有關當局支持這些索償的可能性微乎其微。
顯示原因和需求通知(2014財年)
2015年9月,我們收到2014財年服務税務部門的通知,要求就 某些事項繳納服務税,其中一些事項與印度旅遊業有關,涉及對印度法律的複雜解釋。2015年12月,我們向服務税務局局長提交了答覆。索賠總額約為11.36億盧比(約合1690萬美元)。我們不承認這些索償為或有負債,因為我們相信有關當局支持這些索償的可能性微乎其微。
顯示原因和需求通知(2015財年)
2016年4月,我們收到了服務税務部門2015財年的通知,要求就與印度旅遊業相關的某些 事項繳納服務税,這些事項涉及對印度法律的複雜解釋。索賠的總價值約為盧比。3600萬歐元(約合50萬美元)。我們不承認這些索賠為 或有負債,因為我們認為相關當局支持這些索賠的可能性很小。
由中央情報局(DGCEI)調查
中央消費局情報總局(DGCEI)已對2010年10月至2015年9月期間某些事項的服務税展開調查。 情報總局(DGCEI)已就某些事項的服務税展開調查。這些問題是整個行業的問題,涉及到複雜的法律解釋。我們已經預存了盧比。6.74億 (約合1000萬美元)遭到抗議。調查仍在進行中。我們相信,我們有很強的理由支持我們,並正在採取一切可能的法律措施,從法院獲得適當的濟助令。我們已經向德里高等法院提交了令狀,要求對DGCEI採取的不當行動進行救濟。
105
其他法律程序
與塔塔之子有限公司的糾紛
2009年6月2日,我們收到塔塔之子有限公司(Tata Sons Limited)根據統一域名爭議解決政策向世界知識產權組織(WIPO)仲裁和調解中心提交的投訴通知。塔塔聲稱 我們在印度在線旅遊社區網站www.oktalabyebye.com的域名中使用了Tata?一詞,這得益於Tata??名稱的商譽。2009年8月11日,WIPO下令將我們的域名轉讓給塔塔。該命令可在具有適當管轄權的法院提出異議,因此我們已向德里高等法院和華盛頓州西區的美國地區法院提出上訴。為進一步推進我們在印度的上訴,我們和塔塔已同意暫停在美國的所有訴訟程序,直到印度訴訟程序得到解決或終止,如果印度訴訟程序得到解決, 各方將相互合作,並採取任何合理必要的行動來遵守印度法院的裁決。德里高等法院已經處理了訴訟程序,包括上訴,上訴日期為2015年7月29日,各方已達成和解。
與Ezeego1的爭端
2010年8月,我們被告知,我們的一個競爭對手可能在印度對我們提起刑事訴訟,可能指控我們濫用與該競爭對手網站名稱類似的域名 。警方正在調查由我們的競爭對手Ezeego1提交的此類投訴中的事項,我們正在與當局合作,並已 迴應了有關此類懸而未決的調查的問題。
2014年12月,公司及其管理人員收到孟買法院 額外首席城市治安官就上述投訴進行答辯的傳票。我們依法行使權利,已向孟買的塞申斯法院提交了針對傳票命令的修改請願書,該法院已經批准了 修改請願書。修改請願書掛牌的次日為2016年7月22日。
與鬆泉酒店糾紛
2013財年,我們根據修訂後的《1881年可轉讓票據法案》的規定提起刑事訴訟,要求追回與我們在印度斯利那加的酒店和套餐供應商之一鬆泉酒店(Hotel Pine Spring)提供給我們的4000萬盧比(約合60萬美元)支票拒付有關的 款項。這些支票是作為我們根據2011財年和2012財年與酒店簽署的協議支付的 押金的擔保提供的,目的是確保以預先商定的價格提供可用房間庫存。我們在酒店沒有遵守協議時存入支票,包括 不提供銀行擔保。我們已經對酒店及其所有者提起刑事訴訟,原因是他們沒有兑現支票,也違反了協議條款。鬆泉酒店在各種情況下都沒有出現在治安法官面前 ,並且已經發出了不可保釋的逮捕令。此事的下一個日期是2016年11月26日。
B.重大變化
自上個財政年度結束至本年報日期為止,並無任何重大後續事件 為吾等所知,並要求在本年報中披露,而本年報中並未就此作出披露。
第九項。 | 報價和掛牌 |
答:優惠和上市詳情
我們已發行的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易,交易代碼為MMYT。
106
下表顯示了我們的 普通股在納斯達克全球市場以美元報價的最高和最低交易價格。
納斯達克全球市場價格 每股普通股 |
||||||||
期間 |
高 | 低 | ||||||
財年 |
||||||||
2012 |
$ | 34.22 | $ | 16.06 | ||||
2013 |
$ | 23.63 | $ | 10.77 | ||||
2014 |
$ | 29.73 | $ | 12.50 | ||||
2015 |
$ | 36.12 | $ | 19.06 | ||||
2016 |
$ | 24.04 | $ | 11.97 | ||||
本財季 |
||||||||
2015 |
||||||||
第一季度 |
$ | 35.66 | $ | 19.06 | ||||
第二季度 |
$ | 36.12 | $ | 25.92 | ||||
第三季度 |
$ | 30.46 | $ | 21.42 | ||||
第四季度 |
$ | 28.19 | $ | 20.56 | ||||
2016 |
||||||||
第一季度 |
$ | 24.04 | $ | 17.81 | ||||
第二季度 |
$ | 20.81 | $ | 11.97 | ||||
第三季度 |
$ | 19.05 | $ | 13.55 | ||||
第四季度 |
$ | 22.99 | $ | 14.88 | ||||
月份 |
||||||||
2015 |
||||||||
十二月 |
$ | 19.05 | $ | 17.12 | ||||
2016 |
||||||||
一月 |
$ | 22.99 | $ | 16.35 | ||||
二月 |
$ | 18.43 | $ | 14.88 | ||||
三月 |
$ | 19.87 | $ | 17.04 | ||||
四月 |
$ | 20.20 | $ | 17.55 | ||||
可能 |
$ | 18.46 | $ | 14.33 | ||||
六月(1) |
$ | 15.55 | $ | 13.76 |
注:
(1) | 截止日期為2016年6月10日。 |
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代碼為MMYT。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行股票的費用
不適用。
107
第10項。 | 附加信息 |
A.股本
不適用。
B.章程大綱和章程
我們公司(公司編號24478/5832)是根據毛里求斯法律註冊成立的上市公司,承擔有限責任,我們持有毛里求斯金融服務委員會頒發的第1類全球營業執照。我們的事務受我們的憲法、毛里求斯公司法、毛里求斯2005年證券法或毛里求斯證券法以及毛里求斯其他適用法律和據此制定的任何規則或條例的管轄。
我們的章程規定,我公司的目標是開展我公司的第一類全球營業執照允許的任何業務或活動,在法律允許的範圍內,我公司可以進行任何商業交易,並採取 認為有利於實現本公司目標的任何步驟。
截至2016年3月31日,我們的法定資本為232,034,707.63美元,包括 42,222,237股普通股,每股面值0.0005美元。
以下是我們的憲法和 毛里求斯公司法中與我們普通股的重要條款有關的某些條款的摘要。本摘要中與本公司有關的術語股東?是指其姓名登記在本公司的股份登記冊中,作為本公司一股或多股的當前持股人。這些摘要並不聲稱是完整的,受我國憲法和《毛里求斯公司法》條款的約束,並受其全部條款的限制(br}毛里求斯公司法)。
普通股
一般信息
我們所有的普通股 都已全額支付。代表我們普通股的股票是以登記形式發行的。我們的非毛里求斯居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。
分紅
根據毛里求斯公司法和我們的憲法,我們只能在彌補會計期初的任何累積虧損後,從留存收益中支付股息,並且不得進行分配(包括股息),除非 我們的董事會確信,在進行分配時,(1)我們的公司有能力償還在正常業務過程中到期的債務,(2)我們公司的資產價值大於(A)其負債的總和 。根據毛里求斯公司法和我們的憲法,任何股息的宣佈和支付都必須得到我們董事會的授權, 必須得到我們股東的批准。
我們的董事會可能會不時向我們的股東支付我們認為根據我們的利潤而合理的中期股息 ,特別是(但在不損害上述一般性的情況下)如果我們公司的股本在任何時候被劃分為不同的類別,我們的董事會也可以 每半年或任何其他日期向我們公司的任何股票支付任何固定股息,只要我們的利潤被我們的董事會認為有理由支付此類股息時,我們的董事會就會向我們的股東支付 中期股息,特別是(但不損害前述一般性的情況下),如果我們公司的股本被劃分為不同的類別,我們的董事會也可以 每半年或任何其他日期向我們公司的任何股票支付任何固定股息。
108
本公司董事會可保留本公司擁有留置權的 股票的任何股息或其他應付款項,並可將其用於償還與留置權有關的債務、負債或約定。
任何股息都不會對我們產生利息。
就股份或就股份而以現金支付的任何股息或其他款項,可透過支票或授權單寄往有權持有股份的股東的登記地址,或如屬聯名持有人,寄往在本公司股東名冊上就聯名持股名列首位的人的登記地址,或寄往該股東以書面指示的地址,或以匯款或電匯方式寄往持有人在其銀行賬户的銀行賬户,而該等地址可由該股東以書面指示或以電匯或電匯方式寄往持有人在其銀行賬户內的銀行賬户,而該等地址可由該股東以書面指示或以電匯或電匯方式寄往該股東在其銀行賬户內的銀行賬户,或寄往在本公司股東名冊上就該聯名持股而名列首位的人士的登記地址。如此寄出的每張支票或股息單或匯款或電匯,均須按收件人的指示付款,或如屬聯名持有人,則以就該等股份在吾等股東名冊上排名首位的持有人的命令付款,並須由其本人或其 承擔風險,而開出支票或股息單的銀行支付任何該等支票或股息單,將作為對吾等就其所代表的股息或款項的良好清償。
自宣佈股息之日起六年內無人認領的任何股息可能會被我們的董事會沒收 ,如果是這樣的話,將歸還給我們。
投票權
在任何類別股份及本公司章程當時附帶的任何投票權利或限制的規限下,每名親身或委派代表出席股東大會的 普通股持有人在舉手錶決及投票表決時,每名親身或委派代表出席的普通股持有人每持有或代表一股普通股,均有一票投票權。在任何股東大會上投票都是舉手錶決,除非要求投票。投票表決的條件可以是:(1)大會主席,(2)不少於5名有權在大會上投票的股東,(3)代表所有有權在會議上投票的股東總表決權不低於10.0%的股東,或(4)持有 公司股份的股東,該股東有權在大會上表決,其實繳總額不低於所有股票實繳總額的10.0%。(4)股東可以要求以投票方式投票表決,(2)不少於5名有權在會上投票的股東,(3)代表所有有權在會上投票的股東總表決權的一名或多名股東,或(4)持有 公司股份的一名或多名股東,該股東的實繳股款總額不低於所有股份實繳總額的10.0%。
股東將通過的普通決議案需要有權對決議標的事項進行投票和表決的股東 的簡單多數票贊成,而特別決議案是以75.0%的多數通過的決議,或者,如果憲法要求更高的多數,則是有權就該問題投票和表決的股東的投票 的較高多數票通過的決議案,而特別決議案是指以75.0%的多數通過的決議,或者,如果憲法要求較高的多數,則為 有權就該問題投票和表決的股東的票數較高的股東的贊成票。修改憲法等問題需要特別決議。
普通股轉讓
在本公司章程所載限制(如適用)的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式、指定證券交易所(定義見本公司章程)或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可根據其絕對酌情權,拒絕登記任何普通股(非繳足股款 股)轉讓給其不批准的人,或根據任何針對員工的股票激勵計劃發行的任何股份的轉讓,對轉讓仍有限制的任何轉讓。
109
存續,或我公司有留置權的任何股份轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
| 已就此向我公司支付指定證券交易所可能確定的最高金額的費用或我公司董事會可能不時要求的較低金額的費用; |
| 轉讓文書寄存在我公司當其時的註冊辦事處或我公司董事會指定的其他地點(如有),並附有相關股票和我公司董事會合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓(如果轉讓文書是由其他人代其籤立的,則須有該人的授權)。 和 |
| 轉讓文書只涉及一類股票。 |
如果我們的 董事會拒絕登記任何股份轉讓,他們應在向我公司提交轉讓之日起28天內,按照毛里求斯公司法的要求向出讓方和受讓方發送拒絕通知,拒絕的原因將在通知中説明。
清算
在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)返還資本時,可供普通股持有人 分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,將 分配這些資產,使損失由我們的股東按比例承擔。
贖回股份
根據毛里求斯公司法及其他適用法律的規定,本公司可按本公司董事會或本公司股東普通決議案所決定的條款及方式(包括資本外),按本公司選擇或由持有人選擇的可贖回條款 發行股份。
關於股權變動的幾點思考
如果我們的股本在任何時候被分成不同類別的股票,根據毛里求斯公司法的規定,任何類別股票附帶的所有或任何特別權利都可以根據該類別股票持有人會議通過的特別 決議的批准而改變。因此,任何一類股票的權利在沒有該類別所有股票75.0%的多數表決權的情況下都不能被有害地改變。除非該類別股票的發行條款另有明確規定,否則授予任何類別股票持有人的權利 不得被視為因設立或發行更多的 股票排名而發生變化。 股票持有人在發行該類別股票時享有優先權或其他權利,除非該類別股票的發行條款另有明確規定,否則不得被視為因設立或發行另外的 股票排名而發生變化。平價通行證擁有如此現有的股份類別。
股東大會
本公司董事會每年召開年度股東大會不超過一次,且不遲於本公司資產負債表日起6個月 。股東特別大會可以由我公司董事會召開,也可以根據持有股份的股東的書面要求召開,股東持有的股份合計不少於5.0%的表決權。 根據我們的章程,召開我們的年度股東大會和任何股東特別大會都需要至少14天的提前通知。股東大會的法定人數為 股東或其委託人出席或已以郵寄方式投票,股東或其委託人可就會議處理的業務行使不少於33.3%的表決權。
110
股東可以親臨、委派代表或郵寄投票的方式行使表決權。股東的委託書可以出席股東大會並在會上發言,就好像該委託書就是股東一樣。委託書應由股東簽署的書面通知指定,通知應註明 委任是針對某一特定會議還是針對某一特定期限。
查閲簿冊及紀錄
根據毛里求斯公司法,我們必須提供我們的公司註冊證書、我們的章程、我們的股份登記冊、我們董事的全名和住址、我們公司的註冊辦事處和送達地址、根據毛里求斯公司法第127條要求登記的設立或證明費用的文書的副本、所有股東會議和決議的記錄、在過去七年內給所有股東或某一類別股票持有人的書面通信副本(包括財務報表和集團財務報表)。根據毛里求斯公司法由董事頒發的證書和我公司的權益登記冊(如果有),供本公司的任何股東或股東為此書面授權的人查閲, 上午9點至12點。和下午5點在檢查期間的每個工作日,在我們在毛里求斯保存記錄的地方。股東如欲查閲該等紀錄,必須向本公司送達書面通知,表明其查閲該等紀錄的意向 。
在毛里求斯公司法中,術語檢查期間是指有關個人或股東向我們送達檢查意向通知之日後的第三個工作日開始至送達之日後的第八個工作日結束的期間。
“資本論”的變化
我們可以 不時通過普通決議:
| 按決議所訂明的數額增加股本,將股本分為若干類別及數額的股份; |
| 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
| 將我們現有的股票或其中任何一股拆分為金額較小的股票;或 |
| 取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並根據毛里求斯公司法 將我們的股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
我們可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本 贖回準備金。
我公司購買自己的股份
根據毛里求斯公司法,本公司可按本公司董事會不時認為合適的條款及 購買或以其他方式收購本公司的股份。本公司如此購買或收購的任何股份,除非根據毛里求斯公司法作為庫存股持有,否則將被視為在購買或收購時立即註銷 。股份註銷後,該股份附帶的權利和特權即告失效,我公司已發行股份的數量將因該股份被註銷的數量而減少。 如果有任何該等註銷的股份是從我公司的股本中購買或收購的,我公司的股本金額應相應減少。(br}如果有股份被註銷,我公司的已發行股份數量將因此而減少。 如果有任何被註銷的股份是從我公司的股本中購買或收購的,我公司的股本金額將相應減少。在任何其他情況下,本公司可持有或處理其以毛里求斯公司法允許或依據的方式購買或收購的任何該等股份。
111
董事借款權力
我們的憲法規定,我們的董事會可以行使我們公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們公司的全部或任何部分業務、財產和資產(現在和未來)和未催繳資本,並在毛里求斯公司法的約束下,發行債券、債券和其他證券,無論是直接發行還是作為 本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的附屬擔保。
感興趣的董事
毛里求斯公司法和我們的憲法規定,我們公司的董事在知道 他在與我們公司的一項交易或擬議的交易中有利害關係後,應立即安排將該權益登記在本公司的權益登記冊中,並向我們的董事會披露該權益的性質和貨幣價值,或在董事權益的貨幣 值無法量化的情況下,披露該權益的性質和程度。在權益登記冊上登記或向本公司董事會披露董事是另一家指定公司或其他人士的股東、董事、 高級管理人員或受託人,並被視為在登記或披露日期後可能與該公司或個人訂立的任何交易中有利害關係的一般通知,即已充分披露與該交易有關的 利益。鑑於我們公司是申報發行人(如毛里求斯證券法第86條所界定),《毛里求斯證券法》的相關披露要求也可能適用。 我們已獲得毛里求斯金融服務委員會的豁免,不受《毛里求斯證券法》適用於申報發行人的披露要求的約束。
根據我們的章程,我們公司的董事不得直接或間接就他有任何利害關係的任何合同或安排或任何擬議的合同或 安排投票。
毛里求斯公司法“第149條規定,公司董事與之有利害關係的公司在向所有股東披露交易後六個月期滿前的任何時候(無論是通過公司的年度報告或其他方式),均可避免進行該交易。(br}該公司董事與該公司董事有利害關係的公司可在交易向所有股東披露後六個月屆滿前的任何時間避免該交易(無論是通過公司的年度報告或其他方式)。但是,公司在交易項下收取公允價值的,不得廢止,公司在正常業務過程中按照通常的 條款和條件進行交易的,應當推定公司在交易項下收到了公允價值。根據“毛里求斯公司法”第149條的規定,撤銷“毛里求斯公司法”第149條下的交易不會影響個人在以下情況下獲得的財產的所有權或權益:(A)從公司以外的人那裏獲得財產;(B)以有價值的代價獲得財產;(C)在不瞭解 (A)段所述的人從公司獲得財產的交易情況的情況下,獲得財產的所有權或權益。
董事和大股東持股通知
我們的章程規定:(A)每名董事在被任命為我公司董事會成員時,應向我公司承諾,只要他仍是我公司的董事,他應立即通知我公司祕書他在被任命時實益擁有的我公司股票的詳情以及該等詳情的任何變化(包括任何該等變化的情況);以及(B)我公司的每名成員在成為我公司的大股東後,應向我公司作出承諾。(B)我公司的每一位成員在成為我公司的大股東後,應立即向我公司作出承諾。(B)我公司的每一位成員在成為我公司的大股東後,應立即通知我公司祕書他在任命時實益擁有的我公司股票的詳情(包括任何該等變更的情況)。只要他仍是本公司的大股東,他應在成為本公司大股東時,將他在本公司擁有權益的股份的詳情或該等詳情(包括任何該等變更的情況)的任何變更(視屬何情況而定),在48小時內通知本公司祕書。但只要他在本公司有關類別股份的持股百分率水平有1.0%或以上的變動,他才須就其在該等股份的持股百分率水平的變動作出通知。 他在本公司有關類別股份中的持股百分率水平有1.0%或以上的變動時,他才須就該等股份的百分率水平的變動發出通知。為此,大股東是指他本人或他的代理人持有本公司股本中的股份 或股份中的權益,使他有權在我們的股東大會上行使不少於5.0%的總投票權的人。
112
第一類全球商務公司
我們是根據毛里求斯法律成立的上市有限責任公司,持有毛里求斯金融服務委員會頒發的第1類全球營業執照 。?有限責任?是指每個股東的責任限於股東未支付的公司股票金額。毛里求斯法律區分 國內公司和全球商業公司。任何在毛里求斯成立或註冊並在毛里求斯以外開展業務的公司都可以申請第1類全球營業執照。第1類全球商務公司的要求與國內公司基本相同,但以下列出的一些豁免和特權(不是詳盡的)除外:
| 第一類環球商業公司無須向公司註冊處處長提交股東年度申報表; |
| 第一類全球業務公司不得發行面值股票; |
| 第一類全球商業公司可以註冊為受保護單元格公司。 |
2010年12月,毛里求斯根據“2010年金融(雜項規定)法”修訂了“2007年金融服務業法”,此後,持有毛里求斯金融服務委員會頒發的第1類全球營業執照(GBC1)的毛里求斯公司獲準在毛里求斯內外開展業務(而不是僅限於毛里求斯境外)。
我們 須遵守《毛里求斯證券法》及其下制定的任何規則或條例的報告和其他信息及披露要求。然而,我們已從毛里求斯金融服務委員會獲得豁免,不受《毛里求斯證券法》中適用於報告發行人的 披露要求的約束。
公司法中的差異
“毛里求斯公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是 適用於我們的毛里求斯公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
根據“毛里求斯公司法”,除“毛里求斯公司法”規定的某些例外情況外,毛里求斯公司不得 進行以下交易,除非交易以特別決議批准或以公司股東特別決議批准為條件:
(a) | 收購或協議收購價值超過公司在收購前資產價值的75.0%的資產,不論是否或有資產; |
(b) | 處置或協議處置價值超過處置前公司資產價值75.0%的公司資產,不論是否或有資產;或 |
(c) | 具有或相當可能具有公司獲取權利或利益或招致義務或負債的效果的交易,其價值超過交易前公司資產價值的75.0% (但這不會僅僅因為公司為保證償還資金或履行債務的目的而就公司資產提供擔保或訂立協議而對公司資產進行擔保,而該抵押價值超過公司資產價值的75.0%) 這一交易不適用於該交易(如果該交易僅因該公司為保證償還資金或履行債務的目的而對該公司的資產進行擔保) 該交易的價值超過該公司資產價值的75.0% ,則該交易不適用於該交易(但該交易不會僅僅因為該公司為保證償還資金或履行債務而就該公司的資產提供擔保或訂立協議而適用) |
根據《毛里求斯公司法》,特別決議是指以75.0%的多數通過的決議,或者,如果毛里求斯公司章程要求更高的多數,則是那些有權 投票和投票的股東以較高的多數通過的決議。
113
如果一項交易涉及收購或處置或獲得毛里求斯公司資產價值的一半以上的權利、利益 ,或在任何情況下產生的義務超過毛里求斯公司資產價值的一半,除“毛里求斯公司法”規定的某些例外情況外,交易必須由普通決議批准或 取決於普通決議批准,毛里求斯公司不得進行下列交易,除非交易以普通決議批准或由公司股東的普通決議批准:
(a) | 收購或協議收購價值超過公司在收購前資產價值的50.0%的資產,不論是否或有資產; |
(b) | 處置或協議處置價值超過處置前公司資產價值50.0%的公司資產,不論是否或有資產;或 |
(c) | 具有或相當可能具有公司取得權利或利益或招致義務或負債的效果的交易,其價值超過交易前公司資產價值的50.0% (但這不會僅僅因為公司為保證償還資金或履行債務的目的而就公司資產提供擔保或簽訂協議而對公司資產進行擔保,而該擔保價值超過公司資產價值的50.0%) 不適用於該交易。 該交易的價值超過公司資產價值的50.0%。 該交易不適用於該公司在交易前的資產價值的50.0%以上 (但這不會僅僅因為該公司為保證償還資金或履行債務的目的而就該公司的資產提供擔保或訂立協議而對該公司的資產進行擔保)而具有或相當可能具有該效果的交易。 |
根據“毛里求斯公司法”,普通決議是指有權就決議所涉事項投票和表決的股東以簡單多數票通過的決議。
合併及類似安排
根據毛里求斯法律,兩個或兩個以上組成公司的合併建議需要得到每個組成公司的董事批准,並由每個組成公司的股東通過特別決議。
毛里求斯母公司 與其一個或多個毛里求斯子公司之間的合併不需要股東決議的批准。為此目的,子公司具有“毛里求斯公司法”賦予它的含義。
除某些情況外,毛里求斯組成公司的持不同政見的股東在對合並或合併持異議時,有權獲得支付其股票的公平合理的 價格。評估權的行使通常排除行使任何其他權利,但以合併或合併無效或 非法為由尋求救濟的權利除外。
此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,毛里求斯最高法院可應公司的申請,或經法院許可,可命令一項安排、合併或妥協對公司以及法院可能指定的其他人或 類人具有約束力,任何此類命令均可按法院認為合適的條款和條件作出。在這種情況下,毛里求斯最高法院可應公司的申請,或經法院許可,可命令一項安排、合併或妥協對公司以及法院指定的其他人或 類人具有約束力,任何此類命令均可按法院認為適當的條款和條件作出。
股東訴訟
原則上,我們通常是適當的原告,但根據毛里求斯公司法,毛里求斯法院可以 批准股東(包括少數股東)提起派生訴訟。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
根據“毛里求斯公司法”,公司可賠償公司或相關公司的董事或僱員因下列事項(A)而招致的任何費用。
114
以董事或僱員身份作出的任何作為或不作為的賠償責任;(B)判決勝訴,宣判無罪;(B)中止判決,根據“毛里求斯公司法”第350條給予救濟,或訴訟受到威脅,並放棄或不採取這種威脅行動。
毛里求斯公司法“進一步規定,公司可賠償公司或關聯公司的董事或僱員以下方面的 :(A)公司或關聯公司以外的任何人因其作為董事或僱員的任何作為或不作為而承擔的責任,或(B)該董事或僱員為抗辯或解決與任何此類責任有關的任何索賠或訴訟而招致的費用,但違反(就董事而言)行使其職責的任何刑事責任或法律責任除外。我們的 憲法規定,在毛里求斯法律允許的範圍內,對我們的董事和高級管理人員在其各自辦公室或與此相關的執行和履行職責過程中發生或承擔的費用、費用、損失、開支和責任進行賠償,但對他們自己的欺詐或不誠實除外。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。該義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事,謹慎行事,就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務,董事必須 告知自己,並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳 利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不為股東分享的任何利益。一般而言,董事的行動被推定為在知情的基礎上,本着善意和誠實的信念,認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果該證據是由 董事提出的,董事必須證明該交易的程序公平,並且該交易對公司具有公允價值。
根據毛里求斯法律,毛里求斯一家公司的董事是該公司的受託人,因此 被認為對該公司負有義務,包括出於公司最大利益真誠行事的義務、不以其董事身份牟利的義務(除非公司允許他或她這樣做)和非 使自己處於公司利益與其個人利益衝突的義務。根據毛里求斯公司法,我們的董事對我們公司有義務誠實、真誠地行使他們的權力 ,並且符合我們公司的最佳利益。我們的董事也有責任對我們的公司行使一個合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎、勤奮和技能的程度。如果一家上市公司的董事同時擔任高管職位,根據毛里求斯法律,該董事必須行使擔任該職位的合理審慎和稱職的高管所應行使的謹慎、勤奮和技能。在 履行對我們公司的注意義務時,我們的董事必須確保遵守毛里求斯公司法和我們不時修訂的憲法。
毛里求斯法律和我們的憲法都不要求我們的大多數董事是獨立的。
股東書面同意訴訟
根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東通過書面同意採取行動的權利。毛里求斯法律規定,除公司年會外,股東可通過由本應有權就公司事項進行表決的每位股東或其代表簽署一致書面決議的方式批准公司事項。
115
未召開大會或由持有不少於75%股份的股東簽署書面決議的股東大會。有權對該決議投贊成票的票數,或 75%以上的票數。按照憲法的要求。
股東大會
特拉華州公司的股東通常無權召開股東大會,除非該權利在 公司註冊證書或章程中被授予。但是,如果公司未能在指定的年度大會日期後30天內召開年度股東大會,或者在上次年度股東大會 之後的13個月內沒有指定日期,特拉華州衡平法院可以應股東的申請下令召開會議。
毛里求斯法律和我們的憲法允許我們的股東要求召開股東大會。根據法律,我們有義務每年召開一次 股東年會。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票有可能促進小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單一董事上投下 股東有權投的所有票,這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在毛里求斯法律允許的情況下,我們的憲法沒有規定累積投票。因此,我們的 股東在此問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除控制器
根據特拉華州一般公司法,擁有分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的大多數流通股的批准的情況下才能被免職,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的憲法,董事可以通過股東的普通決議被免職。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併條款,根據該條款,除非 公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該股東成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該股東進行某些業務合併 。除特定例外情況外,有利害關係的股東是指擁有公司15.0%或以上已發行有表決權股票的個人或集團(包括 根據期權、認股權證、協議、安排或諒解或行使轉換或交換權利收購股票的任何權利,以及該人僅對其擁有投票權的股票),或者是公司的關聯公司或聯營公司,並且在過去三年內的任何時間擁有公司15.0%以上的已發行有表決權股票。這會限制潛在收購者對 目標進行雙層收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的 董事會協商任何收購交易的條款。
毛里求斯法律沒有這樣的法定條款來限制公司與其重要股東之間的交易 。
116
解散;結束
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到 所有有權投票的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股過半數的批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散相關的絕對多數投票要求。
根據毛里求斯法律,公司可以通過毛里求斯法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還債務,則可由其成員在獲得法院許可的情況下通過特別決議進行清盤。法院 有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
根據毛里求斯2009年破產法,我們公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。
股份權利的變更
根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類流通股 多數批准的情況下變更該類股份的權利。根據毛里求斯法律和我們的憲法,如果我們的股本被分成多個類別的股份,我們只有在獲得該類別股份持有人大會通過的特別決議批准的情況下,才可以更改任何類別股份所附帶的權利 。
修訂管理 文件
根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可在獲得有權投票的大多數流通股批准的情況下進行修改。在毛里求斯法律允許的情況下,我們的憲法只能通過股東的特別決議進行修改。
非居住於香港的股東或外國股東的權利
我們的憲法對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。
發行優先股
我們的憲法允許我們公司發行優先股。我們的章程規定,我公司董事可以在我公司董事會絕對酌情決定的時間、對價以及條款和條件下,向我公司董事會決定的人提供、 發行、授予對我公司股票的選擇權或以其他方式處置我公司股票(但不得發行低於股票面值的股票),並且我公司的任何股票在發行時都可以附帶或附加有關股息、投票權、資本返還或其他方面的權利或限制。 我們的公司的任何股票都可以在股息、投票權、資本返還或其他方面具有 我們的未作出任何決定或未作出具體規定的,由我公司董事會決定。
強制徵用
毛里求斯金融服務委員會根據毛里求斯《2007年金融服務法》和《毛里求斯證券法》發佈了《2010年證券(接管)規則》,該規則可能適用於受要約人是毛里求斯報告發行人的收購要約,也可能適用於擁有全球業務的公司。
117
在相關證券交易所上市的牌照。這些規則包括有關提出強制性要約和強制收購股份的規定。規則於2011年5月1日起 生效。
反收購條款
毛里求斯法律沒有阻止毛里求斯公司採取廣泛的防禦措施,例如交錯董事會、發行 優先股、通過毒丸股東權利計劃以及限制股東召開會議的權利的條款。我們的憲法包括以下可被視為防禦措施的條款:(I)交錯的董事會,(Ii)發行優先股的能力,(Iii)授予董事拒絕登記任何股份(全額繳費股份除外)轉讓的絕對酌處權,以及(Iv)要求 對章程的修改須經本公司股東的特別決議批准。
可轉換票據
2016年1月7日,我們簽訂了一項購買協議,根據該協議,我們向攜程發行並出售了價值1.8億美元的4.25%可轉換 票據,2021年到期,按面值贖回。可轉換票據的利息每半年支付一次。該等票據可按每股21.45美元的初步轉換價轉換為普通股,相當於可轉換票據的初步轉換率為每1,000美元本金46.62股普通股,並會因票據契約所指明的若干公司事件而作出若干調整,包括(其中包括)發生重大重大改變(如票據契約所界定,幷包括控制、清盤或解散本公司的機會)。此外,如迪普·卡拉先生或Rajesh Magow先生在2019年1月22日之前未經根據該契約發行的所有可轉換票據的當時本金總額的大多數持有人的書面同意而發生根本變更(定義見票據的 )或離職,攜程或任何受讓人均有某些權利要求我們回購票據(但如果是創始人離職,則僅從2019年1月22日開始),攜程或任何受讓人有一定的權利要求我們回購票據(但如果是創始人離職,僅從2019年1月22日開始),攜程或任何受讓人有一定的權利要求我們回購票據(但如果是創始人離職,只能從2019年1月22日開始)。可轉換票據還須遵守價格保護 調整條款,旨在維護持有人的相對經濟利益,並保護持有人不受我們股票市值下降的影響。
關於購買協議的執行,我們簽訂了一份日期為2016年1月7日的投資者權利協議 ,根據該協議,攜程有權指定一名董事進入我們的董事會,該董事也有權被提名或任命為我們董事會薪酬委員會的成員,但須經我們的董事會批准 (批准不得無理拒絕)。攜程有權享有此項董事提名權,前提是(I)攜程(連同其附屬公司(定義見投資者權利協議)實益擁有的普通股數目與當時尚未發行的可轉換票據 可轉換為的普通股數目之和均至少為5,057,952股普通股;及(Ii)董事提名權並未因攜程根據投資者權利協議的任何條款重大違反投資者權利協議的任何條款而 而終止。)(I)攜程及其附屬公司(連同其附屬公司(定義見投資者權利協議)各自實益擁有的普通股數目至少為5,057,952股普通股;及(Ii)董事提名權並未因攜程根據投資者權利協議的任何條款重大違反投資者權利協議的任何條款而終止。2016年1月27日,樑建章被任命為我公司董事,作為攜程的提名人。
根據投資者權利協議,我們已向攜程授予某些註冊權。根據投資者權利協議,攜程可在2016年1月7日之後的任何 時間或不定期請求本公司根據證券法對其擁有的全部或任何部分應登記股票(如其中所定義)進行登記,但須遵守與下文第(2)款中所述的登記權類似的條件和 限制。授予攜程的註冊權在以下時間終止:(I)根據證券法第144條或其他類似豁免,攜程可 在三個月內出售所有(但不只是部分)攜程的可註冊股票,而無需在此類出售中進行註冊;或(Ii)攜程及其附屬公司在轉換後的基礎上不再擁有我們當時已發行股票總數的1%。
根據投資者權利協議的條款和條件,攜程及其 子公司不得直接或間接將任何可轉換票據本金或任何普通股轉讓給我們的競爭對手,名單可能會在雙方同意後不時更新。
118
註冊權
根據本公司與迪普·卡拉先生、Keyur Joshi先生和Sachin Bhatia先生於2010年7月16日簽訂的股東協議,SB Asia Investment Fund II L.P.或SAIF,Travogue Electronic Travel Private Limited,Helion Venture Partners,LLC,Sierra Ventures VIII-A,L.P.,Sierra Ventures VIII-B,L.P.,Sierra Ventures Associates VIII,LLC,Tiger Global Private Investment Partners IV和Scott Shleifer先生(統稱為股東),我們已向我們的可登記股票的某些持有人授予了某些 登記權,如下所述。上述股東協議中定義的可登記股份一詞指的是:
(i) | 本公司或其附屬公司的任何股東或僱員/管理層持有的任何普通股;以及 |
(Ii) | 根據股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事項,我公司就上述(I)項普通股發行的任何其他普通股; |
(B)就股東而言,當股東根據適用法律有資格出售、轉讓或以其他方式轉讓所有該等股東的應登記股份而不受 限制時,或(C)以任何方式向無權享有股東協議規定權利的個人或實體出售、轉讓或以其他方式轉讓所有該等股東的應登記股份時,該普通股即不再是應登記股份。(B)根據證券法的登記聲明或規則144,當股東有資格出售、轉讓或以其他方式轉讓所有該等股東的登記股份時,該普通股即不再是應登記股份;或(C)當以任何方式出售予無權享有股東協議所規定權利的人士或實體時,該普通股即不再是應登記股份。
根據本年度報告中所述的股東協議條款,在2011年2月14日之後的任何時間或不時,一名或多名股東可以要求本公司根據證券法對股東擁有的全部或任何部分應登記股票進行登記,條件是(I)如此登記的應登記股份的建議總髮行價(如果有)扣除承銷佣金後總計至少500萬美元。(I)如此登記的應登記股份的建議總髮行價(如果有)至少為500萬美元。(I)在2011年2月14日之後的任何時間或不時,一名或多名股東可要求本公司根據證券法對股東擁有的全部或任何部分應登記股份進行登記,條件是:以及(Ii)在 任何12個月內,我公司不得被要求以這種方式完成兩個以上的註冊申請。
在我公司有資格提交F-3表格(或本公司隨後有資格提交的與二次發行相關的任何類似或 後續表格)的登記聲明後的任何時候,一個或多個股東將有權要求我公司在F-3表格(或本公司當時有資格提交的任何類似或後續表格)上登記股東持有的全部或部分應登記股票。但(I)本公司無須登記任何應登記股份,除非該等登記股份的建議發行總價扣除承銷佣金(如有)合計至少500萬美元,及(Ii)本公司在任何12個月 期間內不須以此方式登記超過兩次。
在任何一種情況下,股東不得在任何六個月內提出一項以上的登記請求。
無論何時何地,只要我公司擬提交登記聲明,包括但不限於與本公司證券二次發行有關的登記聲明(但不包括與上述段落和與員工福利計劃或公司重組有關的登記聲明),我公司將在提交登記聲明前至少30天向所有股東發出書面通知,説明其打算這樣做,並在本公司發出此類通知後20天內,應任何股東的書面要求,本公司將向所有股東發出書面通知,説明本公司的意向,並應任何股東在本公司發出此類通知後20天內提出的書面要求,向所有股東發出書面通知,以表明本公司的意向,包括但不限於與本公司證券二次發行有關的登記聲明(但不包括與上述段落和與員工福利計劃或公司重組有關的登記聲明)。本公司將盡其 合理努力,使本公司根據證券法要求登記或登記的所有應登記股票,在必要的範圍內,按照該等股東請求中指定的預定分配方式出售或以其他方式處置,前提是我公司有權推遲或撤回任何不對任何股東承擔義務的此類登記。(B)本公司將根據《證券法》進行登記,以允許根據該等股東的請求指定的預定分配方式出售或以其他方式處置該等股份,前提是我公司有權推遲或撤回不對任何股東承擔義務而進行的任何此類登記。
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吾等將支付 股東協議項下所有註冊的所有註冊費用(定義見下文),但須受股東協議所載若干條件的規限。就此而言,註冊費用一詞是指我公司為遵守股東協議而發生的所有費用, 包括(但不限於)我公司的所有註冊和備案費用、交易所上市費、印刷費、路演費用、法律顧問的費用和支出、出售股東選擇代表出售股東的一(1)名特別律師的合理費用和開支、州藍天公司的費用和開支(如果有)、我公司獨立審計師的費用和開支以及與之相關的任何特別審計費用。出售佣金和出售股東自己的律師的費用和開支(被選為代表所有出售股東的律師除外)。
本公司於二零一三年六月十四日提交F-3表格,根據賽富根據上述股東協議行使其要求登記權利,登記賽富之所有可登記股份。註冊聲明於2013年7月17日宣佈生效。根據這樣的註冊聲明,賽義夫沒有出售任何股票。所有此類股票均已 包含在我們於2014年2月14日提交併於2014年3月4日修訂的F-3表格註冊説明書中。本註冊聲明於2014年3月10日宣佈生效。截至2016年3月31日,賽義夫已根據本註冊聲明出售了3,631,017股普通股。
根據我們與攜程在發行2021年到期的4.25%可轉換票據時簽訂的2016年1月7日的投資者權利 協議,我們已向攜程授予某些註冊權。根據投資者權利協議,攜程可在2016年1月7日之後的任何時間或不時要求本公司根據證券法對其擁有的全部或任何部分應登記股票(如其中所定義)進行登記,但須遵守與上述登記權類似的條件和限制 。授予攜程的註冊權在(I)根據證券法第144條或其他類似豁免可用於在三個月期間出售所有(但不只是部分)攜程的可註冊股票時終止,而無需在此類出售中進行註冊,或(Ii)攜程及其關聯公司在轉換後的基礎上不再擁有我們當時已發行股票總數的1%。
C.材料合同
在此描述。
D.外匯管制
印度
印度監管外國人對印度公司的所有權。外國對印度公司發行的證券的投資和外匯管制 一般受修訂後的1999年《外匯管理法》和據此制定的法規或聯邦應急管理局監管。根據聯邦應急管理局或印度儲備銀行的許可,印度公司的任何證券從外國人轉讓給印度居民,反之亦然,都必須 。這些法規和限制可能適用於我們或我們的附屬公司(包括MMT印度公司和不在印度居住的附屬公司)收購印度 公司的股份,或我們或任何其他實體向我們集團內的印度公司提供資金的情況。例如,根據其綜合外國直接投資政策,印度政府對外國在印度的投資提出了額外要求,包括對外國實體擁有或控制的印度公司進行下游投資的要求,以及將印度公司在有外國投資上限的行業中的所有權或控制權從印度居民或實體轉讓給外國人,以及外國人之間的此類交易的要求。此外,修訂後的印度《1999年外匯管理法》以及根據該法案頒佈的規則和條例限制我們向我們的印度子公司提供貸款或向其借款。這些要求目前包括對此類投資的估值和資金來源的限制,並可能包括事先獲得印度政府的批准。
120
此外,印度政府最近修訂了關於印度電子商務的外國直接投資 政策(包括與商業模式和許可服務有關的政策),並可能繼續進行修訂。這樣的變化可能需要我們對我們的業務做出改變,以符合印度法律。
我們向股東支付股息的能力將取決於MMT印度公司的股息供應等。截至本年度報告的 日期,MMT印度公司尚未就其股權支付任何現金股息。根據印度法律,非現金股息是不允許的。未來任何股息的宣佈和支付將由MMT印度公司董事會 建議並由MMT印度公司股東酌情批准,並將取決於一系列因素,包括其財務狀況、經營業績、資本要求和盈餘、合同義務、 適用的印度法律限制、其章程條款、考慮股息時的信貸安排和其他融資安排,以及 董事會認為相關的其他因素。MMT印度公司也可能不定期支付中期股息。MMT印度公司有責任就其支付的任何股息支付15.0%的股息分配税,外加適用的CESS和附加費。
根據印度法律,公司在每個財年結束後六個月內召開的年度股東大會上,根據董事會的建議和多數股東的批准宣佈分紅 。然而,雖然公司只有在董事會推薦並經股東批准 後才能支付末期股息,但中期股息只有在董事會推薦的情況下才能支付。股東有權減少但不能增加董事會建議的股息數額。根據印度法律,屬於同一類別的公司的股票必須獲得同等的股息待遇。
MMT印度公司可在宣佈任何財政年度的任何 股息之前,將其認為合適的該財政年度利潤的一定百分比轉入MMT印度公司的儲備。
根據印度法律,允許印度公司在按規定的方式計提折舊後,從該財年的利潤(計算方法為 包括任何股息分配税)中宣佈或支付該財年的股息。但是,任何公司都不得宣佈分紅,除非結轉上一年或上一年未計提的虧損和折舊 與公司本年度的利潤相抵銷。
如果某一年度的利潤不足以宣佈分紅 (包括中期分紅),符合下列條件的,可以宣佈該年度的分紅並從累計利潤中分紅:
| 宣佈股息率不得超過緊接該年度前三年宣佈股息率的平均值(前三年未宣佈股息的除外); |
| 從以前年度的累計利潤中提取的總金額不得超過公司實繳股本和無償準備金之和的十分之一(以可獲得的最新審計財務報表為依據),提取的金額應首先用於抵銷在宣佈股權股息之前宣佈股息的財政年度發生的虧損; |
| 提取後的準備金餘額不得低於公司實繳股本的15.0%(根據可獲得的最新審計財務報表)。 |
匯率
本年度報告中包含的我們的合併 財務報表和其他財務數據以美元表示。我們的業務和運營主要是通過我們的印度子公司MMT India在印度進行的。MMT印度的本位幣是 印度盧比,其收入和支出以
121
該貨幣。酒店旅遊集團的功能貨幣是美元,但其貿易和其他應收賬款、貿易和其他應付款以及現金和現金等價物 以歐元計價。ETB集團的功能貨幣是歐元,但其貿易和其他應收賬款、貿易和其他應付賬款以及現金和現金等價物都是以美元計價的。我們以美元報告我們的 合併財務結果。本年度報告中的印度盧比兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行 為海關認證的印度盧比電匯在紐約市的中午買入率計算的。為方便起見,除非另有説明,本年度報告中從印度盧比到美元以及從美元到印度盧比的所有折算都是以盧比的匯率進行的。每1.00美元67.12,即截至2016年5月31日有效的 中午購買匯率。我們不表示本年度報告中提及的任何印度盧比或美元金額可以或可以按任何特定匯率 兑換成美元或印度盧比(視具體情況而定)。外幣換算調整的影響作為其他全面收益的組成部分計入我們的股東權益。
下表列出了紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)為海關目的認證的電匯、印度盧比兑美元和歐元兑美元電匯在紐約市的最低、平均、最高和期末中午買入率。這些匯率僅為方便您而提供,並不一定是我們在本年度報告中使用的匯率 ,也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。
印度盧比兑美元 中午買入價 |
||||||||||||||||
期間 |
期間結束 | 平均值(1) | 低 | 高 | ||||||||||||
財年 |
||||||||||||||||
2012 |
50.89 | 47.85 | 44.00 | 53.71 | ||||||||||||
2013 |
54.52 | 54.35 | 50.64 | 57.13 | ||||||||||||
2014 |
60.00 | 60.42 | 53.65 | 68.80 | ||||||||||||
2015 |
62.31 | 61.11 | 58.30 | 63.67 | ||||||||||||
2016 |
66.25 | 65.39 | 61.99 | 68.84 | ||||||||||||
月份 |
||||||||||||||||
2015年12月 |
66.19 | 66.50 | 66.0 | 67.10 | ||||||||||||
2016年1月 |
67.87 | 67.33 | 66.49 | 68.08 | ||||||||||||
2016年2月 |
68.21 | 68.24 | 67.57 | 68.84 | ||||||||||||
2016年3月 |
66.25 | 66.89 | 66.25 | 67.75 | ||||||||||||
2016年4月 |
66.39 | 66.42 | 66.05 | 66.70 | ||||||||||||
2016年5月(2) |
67.12 | 66.89 | 66.36 | 67.59 |
備註:
(1) | 除一個月以外的其他期間的平均值是使用該期間內每個月末的中午買入率的平均值來計算的。月平均值是使用相關月份的每日中午購房率的平均值 計算得出的。 |
(2) | 截至2016年5月31日。 |
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歐元兑美元 中午買入價 |
||||||||||||||||
期間 |
期間結束 | 平均值(1) | 低 | 高 | ||||||||||||
財年 |
||||||||||||||||
2012 |
0.75 | 0.73 | 0.79 | 0.67 | ||||||||||||
2013 |
0.78 | 0.78 | 0.83 | 0.73 | ||||||||||||
2014 |
0.73 | 0.75 | 0.78 | 0.72 | ||||||||||||
2015 |
0.93 | 0.79 | 0.95 | 0.72 | ||||||||||||
2016 |
0.88 | 0.91 | 0.95 | 0.86 | ||||||||||||
月份 |
||||||||||||||||
2015年12月 |
0.92 | 0.92 | 0.95 | 0.91 | ||||||||||||
2016年1月 |
0.92 | 0.92 | 0.93 | 0.91 | ||||||||||||
2016年2月 |
0.92 | 0.90 | 0.92 | 0.88 | ||||||||||||
2016年3月 |
0.88 | 0.90 | 0.92 | 0.88 | ||||||||||||
2016年4月 |
0.87 | 0.88 | 0.89 | 0.87 | ||||||||||||
2016年5月(2) |
0.90 | 0.88 | 0.90 | 0.87 |
備註:
(1) | 除一個月以外的其他期間的平均值是使用該期間內每個月末的中午買入率的平均值來計算的。月平均值是使用相關月份的每日中午購房率的平均值 計算得出的。 |
(2) | 截至2016年5月31日。 |
資料來源:美聯儲發佈的統計數據。
E.徵税
毛里求斯的税收後果
我公司持有毛里求斯金融服務委員會頒發的有效的第一類全球營業執照。根據毛里求斯税務局的規定,我們公司持有 有效期至2015年5月4日的印度特定税務居住證和毛里求斯税務局頒發的有效期至2015年5月8日的所有司法管轄區的一般税務居住證。根據毛里求斯與包括印度在內的其他司法管轄區簽署的避免雙重徵税協定,避免雙重徵税需要這些證書。
毛里求斯1995年所得税法對我們公司的應税收入在毛里求斯徵收15.0%的税。但是,根據毛里求斯1996年“所得税(外國税收抵免)條例”,根據1995年“所得税法”和1996年“所得税(外國税收抵免)條例”的規定,毛里求斯居民的外國來源收入的外國税可以抵扣參照相同收入計算的毛里求斯税,如果對任何收入應徵收的毛里求斯税可以抵扣抵扣,則應徵收的毛里求斯税額應減去抵扣金額 。(br}根據“1996年所得税(外國税收抵免)條例”和“1996年所得税(外國税收抵免)條例”的規定,毛里求斯居民的外國來源收入可以抵扣相同收入的毛里求斯税,如果可以抵扣就任何收入徵收的毛里求斯税,應徵收的毛里求斯税額應減去抵免金額 。根據1995年“收入法”,“外國來源收入”是指不是來自毛里求斯的收入,就持有毛里求斯“2007年金融服務法”第1類全球營業執照的公司而言[br}包括其與非居民或持有“金融服務法”第1類全球營業執照的公司進行交易所得的收入[br}]。[br}=根據1996年“所得税(外國税收抵免)條例”的規定, 除非向毛里求斯税務局提交書面證據表明已徵收的外國税額,否則不得抵免外國税收,為此,書面證據包括 外國有關當局的外國税收收據或任何其他證明外國税收已被扣除或支付給該國有關當局的證據。但是,根據《1996年所得税(外國税(抵免)條例》第8條的規定,如果不向毛里求斯税務局提交書面證據,説明對我們的外國來源收入徵收的外國税額, 不過,外國税額應最終推定為 等於對該收入徵收的毛里求斯税的80.0%,在這種情況下,毛里求斯對我們的應徵收入的實際税率為3.0%。
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2010年12月,毛里求斯根據“2010年金融(雜項規定)法”修訂了“2007年毛里求斯金融服務法”,持有毛里求斯金融服務委員會頒發的第1類全球營業執照(GBC1)的毛里求斯公司獲準在毛里求斯境內和境外開展業務 (而不是僅限於毛里求斯境外)。一家GBC1公司在毛里求斯的業務在毛里求斯將按15.0%的税率徵收應税收入税。毛里求斯目前沒有資本利得税,也沒有 股息支付預扣税性質的税收。作為毛里求斯金融服務委員會頒發的第1類全球營業執照的持有者,我們沒有適用於利息或特許權使用費支付的預扣税要求 ,此類利息支付給未在毛里求斯開展任何業務的非毛里求斯居民,此類特許權使用費支付給非毛里求斯居民。毛里求斯沒有遺產税、遺產税或贈與税。
根據毛里求斯現行法律:
| 毛里求斯不對發行、購買或出售我們的普通股徵收資本税、轉讓税或登記税; |
| 我們普通股持有人的股息支付或其他分配免徵毛里求斯税,我們公司在股息支付或其他分配上不需要預扣;以及 |
| 出售或處置我們普通股所獲得的收益將不需要繳納毛里求斯税。 |
毛里求斯目前沒有外匯管制或貨幣兑換限制。
建議潛在投資者就其特定的税務情況和投資我們股票的 税收影響諮詢他們的税務顧問。
美國聯邦所得税
以下討論描述了根據現行法律投資於我們普通股的美國聯邦所得税對美國持有者(定義如下)的某些重大後果。這一討論僅適用於持有普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)和以美元為功能貨幣的美國持有者。本討論基於截至本年度報告日期生效的美國税法和生效的美國財政部法規,或在某些情況下,截至本年度報告日期提出的税法,以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋 。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯適用,並可能影響下文所述的税收後果。本摘要不涉及任何遺產税 或贈與税後果。
以下討論不涉及對任何特定投資者或在 特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
| 銀行和其他金融機構; |
| 保險公司; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 經紀自營商; |
| 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員; |
| 美國僑民; |
| 免税實體; |
| 對替代最低税額負有責任的人; |
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| 作為跨境、套期保值、轉換或者綜合交易的一部分持有普通股的人; |
| 實際或推定擁有本公司各類有表決權股票合計投票權10.0%或以上的人員; |
| 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式獲得普通股作為補償的人;或 |
| 合夥企業或其他傳遞實體,或者通過該實體持有普通股的人。 |
討論也沒有涉及最近頒佈的醫療保險税對淨投資收入的影響。
建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問,瞭解美國聯邦税收規則適用於他們的特定 情況,以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、非美國和其他税收後果。
如果您是 我們普通股的實益所有人,並且您是美國聯邦所得税的目的,則以下有關美國聯邦所得税對美國持有者的影響的討論將適用於您:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税公司徵税的實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制;或(2)根據適用的美國財政部法規,具有 有效的選擇權,被視為美國人(美國持有者)。 |
對持有我們普通股的合夥企業的税收 將取決於該合夥企業的地位和該合夥企業的活動,該合夥企業為美國聯邦所得税目的而應納税的合夥企業。如果您是此類合夥企業的合夥人,則應 諮詢您的税務顧問。
股息和其他分配
根據下面討論的被動型外國投資公司(PFIC)規則,我們 就我們的普通股向您進行的任何分配的總金額(美元)(包括由此預扣的任何非美國税額)通常將作為股息收入包括在您的總收入中,但僅限於此類分配從我們的 當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。就美國聯邦所得税而言,未被視為股息收入的金額將構成資本回報,並將首先適用於 ,並降低您的普通股的計税基礎,但不低於零。超過我們當前和累計收益和利潤的分配以及您在普通股中的納税基礎將被視為出售普通股或其他 處置普通股時實現的資本利得。然而,我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,您應該預料到,我們向您進行的任何分配都將報告為股息,即使 根據上述規則,此類分配將被視為免税資本返還或資本收益。我們支付的任何股息可能沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息 所允許的股息扣減。
對於某些非公司美國股東,包括個人美國股東, 股息將按適用於合格股利收入的較低資本利得税徵税,前提是(1)我們的普通股
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我們很容易在美國成熟的證券市場上交易,(2)對於支付股息的納税年度或上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為PFIC,以及(3)滿足某些持有期要求。根據美國國税局(US Internal Revenue Service)的授權,就上文第(1)款而言,普通股或普通股如果像我們的普通股一樣在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市,則被視為可在美國 成熟的證券市場上隨時交易。您應諮詢您的税務顧問,瞭解我們就普通股支付的任何股息是否適用於合格股息 收入的較低税率,以及在本年度報告日期之後適用法律的任何變化的影響。
就外國税收抵免而言,符合抵免資格的外國税收限額是根據特定的收入類別 單獨計算的。為此,我們就普通股支付的任何股息通常將被視為外國來源收入,並構成被動類別收入,但對於某些美國持有者來説,可能構成一般類別收入。如果股息被作為合格股息收入徵税(如上所述),在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將被限制為股息總額,乘以適用於合格股息收入的減税税率,然後除以最高税率。有關確定外國税收抵免的規則非常複雜,您應該諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
處置
在以下討論的PFIC規則的約束下,您將確認普通股的任何出售、交換或其他應税 處置的資本收益或虧損,該資本收益或虧損等於普通股的變現金額(美元)與您的調整後的普通股計税基準(美元)之間的差額。如果您是持有普通股超過一年的非公司美國股東,包括 個人美國股東,您可能有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。您在處置我們的 普通股時確認的任何收益或虧損通常將被視為外國税收抵免限制的美國來源收益或虧損。如果對我們的 普通股的處置徵收非美國税,請美國持有者諮詢他們的税務顧問,包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動對外投資公司
基於對我們資產的當前和預期估值以及我們收入和資產的構成等因素,我們 不相信我們會在本課税年度成為美國聯邦所得税的PFIC,或者在可預見的未來成為PFIC。然而,PFIC規則的適用在幾個方面存在不確定性。此外, 必須在每個納税年度結束後單獨確定我們是否為該年度的PFIC。因此,我們不能向您保證,在本課税年度或未來任何課税年度,我們都不會成為PFIC。
符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度都將成為PFIC:
| 在該年度的總收入中,至少有75.0%是被動收入;或 |
| 該年度至少50.0%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動 收入而持有的資產(資產測試?)。 |
為此,我們將被視為擁有我們按比例持有的資產 ,並從我們直接或間接擁有股票至少25.0%(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取我們按比例佔的份額。
由於我們在資產測試中的資產價值通常會部分參考我們普通股的市場價格來確定,普通股市場價格的波動可能
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使我們成為PFIC。此外,我們收入或資產構成的變化可能會導致我們成為PFIC。如果我們是您持有普通股 的任何課税年度的PFIC,則在您持有普通股的所有後續年度中,我們將繼續被視為PFIC,除非我們不再是PFIC,並且您就普通股作出了視為出售 的選擇。如作出上述選擇,閣下將被視為已按公平市價出售閣下持有的普通股,而該等被視為出售的任何收益將受制於以下兩段所述的規則。在被視為 出售選擇之後,只要我們在隨後的納税年度中沒有成為PFIC,您的普通股(作出此選擇)將不會被視為PFIC的股票。
對於我們被視為與您相關的PFIC的每個課税年度,您將遵守關於您收到的任何超額分配以及您從出售或其他處置(包括質押)普通股中確認的任何收益的特別税收規則,除非您按下面討論的方式進行按市值計價的選擇。您在納税年度收到的分派 超過您在之前三年或普通股持有期較短期間收到的平均年分派的125.0%,將被視為超額分派。根據這些 特殊税收規則:
| 超額分配或確認收益將在您的普通股持有期內按比例分配; |
| 分配給本課税年度和您在第一個課税年度(我們是PFIC的第一個課税年度)之前持有期內的任何應納税年度的金額將被視為普通收入;以及 |
| 分配給每個其他課税年度的金額將適用於每個該年度對個人或公司有效的最高税率,並且適用於少繳 税的利息費用將被徵收於每個該年度的應得税額。 |
在處置或超額分配年度之前分配給應納税 年度的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消,出售或以其他方式處置我們普通股的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您 將普通股作為資本資產持有。
如果在任何課税年度,對於您而言,我們被視為PFIC,如果 我們的任何子公司也是PFIC,或者我們對屬於PFIC的其他實體進行直接或間接股權投資,您將被視為擁有由我們直接或間接擁有的此類較低級別PFIC的股份,比例為您擁有的普通股價值與我們所有普通股的價值之間的比例。關於您將被視為擁有的此類較低級別PFIC的股份,您可能需要遵守前兩段所述的規則。 您應諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
持有PFIC(如下所定義)的有價證券的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇,以退出上述關於超額分配和確認收益的PFIC規則。如果您選擇我們的普通股按市值計價 ,您將在我們是PFIC的每一年的總收入中計入一筆金額,該金額等於您在納税年度結束時持有的普通股的公平市值相對於您的 調整後的普通股計税基準的超額(如果有)。在課税年度結束時,普通股的調整税基超出其公允市值的部分(如果有的話)將被允許扣除。但是,只有在您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價淨收益的範圍內,才允許 扣除。在按市值計價的選舉中包含在您的總收入中的金額,以及從實際出售普通股或 其他處置普通股中獲得的任何收益,將被視為普通收入。普通虧損處理將適用於普通股的任何按市值計價虧損的可扣除部分,以及普通股的實際出售或其他 處置的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您的普通股計税基準將進行調整,以反映任何此類 損益金額。如果您選擇按市值計價,則適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們進行的任何分配,但較低的税率除外
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適用於合格股息收入(上文在紅利和其他分配中討論)一般不適用。
按市值計價選舉僅適用於按市值計價的股票,即在每個日曆季度(定期交易)期間至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)交易數量超過最小 數量的股票。我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市,該市場 是符合這些目的的合格交易所或其他市場。因此,如果普通股定期交易,並且您是普通股的持有者,我們預計如果我們 成為PFIC,您可以進行按市值計價的選舉。由於不能對我們擁有的任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選舉(除非此類較低級別PFIC的股票本身是可銷售的),因此美國持有者可以繼續遵守上述關於其在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)的超額分配和確認收益的 PFIC規則。您應 諮詢您的税務顧問,瞭解按市值計價選舉的可用性和可取性,以及此類選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。
或者,擁有PFIC股票的美國人通常可以就該 公司進行合格選舉基金選舉,以退出上述關於超額分配和確認收益的PFIC規則。就PFIC進行合格選舉基金選舉的美國人通常會將該美國人在公司該納税年度的收益和利潤中按比例計入 納税年度的總收入。但是,只有當PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國人提供有關其 收益和利潤的某些信息時,合格選舉基金選舉才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。
此外,如果美國持有者在我們是PFIC的任何課税年度擁有我們的普通股,該持有者可能被要求向美國國税局提交年度 報告。如果我們是或成為PFIC,您應該就可能適用於您的任何報告要求諮詢您的税務顧問。
您應諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇 。
信息報告和備份扣繳
普通股的股息支付以及出售、交換或以其他方式處置普通股的收益可能受到 向美國國税局(US Internal Revenue Service)報告的信息以及可能的美國後備扣繳的約束。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上做出任何其他所需的 證明的美國持有者,或者在其他方面免除備份預扣的美國持有者。免除備份扣繳的美國持有者仍應填寫美國國税局表格W-9,以避免可能錯誤的 備份扣繳。關於美國信息報告和備份預扣規則的應用,您應該諮詢您的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備份預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税 債務中扣除,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
其他報告要求
擁有指定外國金融資產的美國個人(以及根據擬議的法規,某些實體)的總價值超過某些門檻金額的美國個人(以及根據擬議的法規,某些實體)通常被要求提交有關此類資產的信息報告,並提交納税申報單。*指定的外國金融資產包括
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外國金融機構開立的任何金融賬户,以及下列任何一項,但前提是這些賬户不在金融機構開立的賬户中: (I)非美國人發行的股票和證券,(Ii)非美國發行人或交易對手持有的用於投資的金融工具和合同,以及(Iii)外國實體的權益。我們的普通股可能 受這些規則的約束。作為個人的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解如何將這一要求應用於他們對我們股票的所有權。
F.股息和支付代理人
不適用 。
G.專家的發言
不適用。
H.展示的文檔
提交給證券交易委員會的所有信息都可以在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,這些公共參考設施位於華盛頓特區20549,東北街100F Street。在支付複印費後,您可以寫信給SEC索取這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息,請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。 證券交易委員會有一個網站,網址為Www.sec.gov其中包含通過其電子數據收集、分析和檢索(或稱EDGAR)系統進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們所有的交易所法案報告和其他證券交易委員會的文件都將通過EDGAR系統獲得。
一、附屬信息
不適用。
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們的業務活動 面臨各種市場風險,包括信用風險、外幣風險和利率風險。
信用 風險。 可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括定期存款、現金等價物以及貿易和其他應收賬款。就其性質而言,所有此類金融工具都涉及風險,包括交易對手違約的信用風險。我們的現金等價物、銀行餘額和定期存款存放在具有高投資級信用評級的銀行,我們的定期存款可以在 到期之前的任何時間提取,除非這會導致較低的利率。貿易和其他應收賬款通常是無擔保的,主要來自航空公司供應商欠我們的佣金和獎勵付款,酒店供應商的應收賬款(代表我們在此類酒店存放的押金欠我們的金額),以及我們通常向其延長信用期的公司和零售客户的應收賬款。我們在正常業務過程中審查我們 已授予信用條款的客户的信用。我們認為,除了我們的 財務報表中已經撥備的金額外,在這些金融工具的交易對手不履行義務的情況下,沒有重大的損失風險。有關我們信用風險敞口的更多信息,請參閲本年度報告其他部分所列經審計的綜合財務報表的附註34。
外匯風險。 我們受到貨幣匯率變動的影響,主要是與美元和印度盧比有關的匯率變動。由於我們的主要運營子公司MMT India的功能貨幣是印度盧比,我們面臨的外幣風險主要來自我們的非印度盧比計價的貿易和其他應收賬款、貿易 和其他應付款以及現金和現金等價物,截至2016年3月31日分別為920萬美元、4430萬美元和70萬美元。根據我們在
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2016財年,假設所有其他變量保持不變,截至2016年3月31日美元對印度盧比升值10.0%,將使我們2016財年的虧損增加330萬美元。同樣,假設所有其他變量保持不變,截至2016年3月31日,美元兑印度盧比貶值10.0%,將使我們2015財年的虧損減少330萬美元。
此外,我們亦受美元與歐羅之間的貨幣匯率變動所影響。由於酒店旅遊集團的 功能貨幣是美元,我們面臨的外幣風險主要來自我們的非美元計價貿易和其他應收款、貿易和其他應付款以及現金和現金等價物, 截至2016年3月31日分別為80萬美元、220萬美元和60萬美元。根據我們2016財年的運營情況,假設所有其他 變量保持不變,截至2016年3月31日歐元兑美元升值10.0%,將使我們本財年的虧損增加10萬美元。同樣,假設所有其他變量保持不變,截至2015年3月31日,歐元兑美元貶值10.0%,將使我們全年的虧損減少10萬美元。
同樣,由於ETB集團的功能貨幣是歐元,我們面臨的外幣風險主要來自我們的非歐元計價貿易和其他應收賬款、貿易和其他應付款以及現金和現金等價物,截至2016年3月31日分別為10萬美元、470萬美元和20萬美元。 截至2016年3月31日,我們面臨的外幣風險主要來自我們的非歐元計價貿易和其他應收賬款、貿易和其他應付款以及現金和現金等價物,分別為10萬美元、470萬美元和20萬美元。根據我們2016財年的運營情況,假設所有其他變量保持不變,截至2016年3月31日美元對歐元升值10.0%,將使我們本財年的虧損增加40萬美元 。同樣,假設所有其他變量保持不變,截至2016年3月31日,美元兑歐元貶值10.0%,將使我們全年的虧損減少40萬美元。
在我們的業務中,我們還受到美元和印度盧比之間的波動的影響,因為2014、2015和2016財年我們收入的2.9%、1.8%和1.1%分別來自MMT India從其機票業務中產生的收入,並以美元計價,儘管我們的費用通常以印度盧比計價。此外,我們的酒店和套餐業務的收入是以印度盧比計價的,但我們在這一細分市場的部分支出(特別是與印度出境套餐相關的支出)可能會以非印度貨幣計價。我們目前沒有與任何交易對手達成任何套期保值協議或類似的 安排,以彌補我們對外匯匯率波動的風險敞口。印度盧比兑美元匯率的波動可能會對我們的業務和我們的財務狀況以及 以美元計算的運營業績產生實質性的不利影響。有關更多信息,請參閲?風險因素?與我們和我們的行業相關的風險?我們的運營結果會受到貨幣匯率波動的影響。
利率風險。 我們因利率變化而面臨的利率風險主要與我們的定期存款 和銀行透支有關。截至2016年3月31日,我們的固定利率金融工具包括1.693億美元的定期存款和720萬美元的可變利率金融工具,其中包括我們的銀行透支。截至2015年3月31日,我們擁有由9350萬美元定期存款組成的固定利率金融工具。我們沒有使用任何衍生金融工具來對衝利率風險。我們沒有暴露在風險中,也不預期會因利率變化而暴露於重大風險 。我們未來的利息收入和融資成本可能會隨着利率的變化而波動。截至2016年3月31日,我們有720萬美元的浮動利率金融工具未償還。 敏感性分析顯示,截至2016年3月31日,加息100個基點將增加10萬美元的虧損,不會對我們的股本產生任何影響。同樣,截至2016年3月31日,利率下降100個基點 將減少10萬美元的損失,不會對我們的股本產生任何影響。截至2015年3月31日,我們沒有浮動利率金融工具的未償還金額。敏感性 分析顯示,截至2015年3月31日,利率的任何上調都不會影響我們的損益,也不會對我們的股本產生任何影響。
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
A.債務證券
不適用。
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B.權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
不適用。
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第二部分
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有。
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
沒有。
第15項。 | 控制和程序 |
A.披露控制和程序
根據《交易所法案》第13a-15和15d-15條規則的要求,管理層,包括我們的集團首席執行官和集團首席財務官 ,已經評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制程序的有效性。披露控制和程序是指旨在確保 我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)或執行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序,以便及時決定我們需要披露的信息。
根據截至2016年3月31日的評估,我們的集團首席執行官和集團首席財務官得出的結論是, 我們的披露控制和程序有效,可提供合理的保證,確保在證券交易委員會規則和表格指定的時間 內記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的文件和提交的信息,並將與我們和我們的合併子公司相關的重要信息積累起來,並酌情傳達給管理層,包括集團首席執行官和集團首席財務官 。
B.管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護交易法規則 13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS),為財務報告的可靠性和為外部目的 編制財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
| 與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關; |
| 根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”,提供必要的交易記錄,以便編制財務報表; |
| 提供合理保證,確保我們的收入和支出僅按照管理層和董事的授權進行;以及 |
| 提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。 |
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由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或 檢測錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層在集團首席執行官和集團首席財務官的參與下,評估了截至2016年3月31日財務報告內部控制的有效性。在對財務報告的內部控制進行評估時,管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制框架-綜合框架》中的2013年框架進行評估。根據評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2016年3月31日起 生效。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威已經審計了本20-F表格年度報告中包含的綜合財務報表 ,並且作為審計的一部分,已經發布了本文所包括的關於截至2016年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。
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C.註冊會計師事務所的認證報告
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
MakeMyTrip Limited:
我們已根據中建立的 標準對截至2016年3月31日的MakeMyTrip Limited及其子公司(本公司)的財務報告進行了內部控制審計內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。本公司管理層負責對財務報告進行有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任 是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。
我們根據 上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有實質性方面都得到了保持 。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估 內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1) 與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,保證交易被記錄為允許 按照公認的會計原則編制財務報表所必需的,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理保證,以允許 根據普遍接受的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理保證,以允許 根據普遍接受的會計原則編制財務報表;以及 (3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對 有效性的任何評估預測到未來期間都有風險,即控制措施可能會因為條件的變化而變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們認為,截至2016年3月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是 年建立的標準內部控制遵循綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會的標準審計了本公司截至2015年3月31日和2016年3月31日的 財務狀況綜合報表,以及截至2016年3月31日的三年期間各年度的相關綜合損益表和其他全面收益(虧損)、權益變動表和現金流量表,我們於2016年6月13日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
/s/畢馬威
古爾岡,印度
2016年6月13日
134
D.財務報告內部控制的變化
在本Form 20-F年度報告所涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。 | 審計委員會財務專家 |
我們的審計委員會由Vivek N.Gour先生、Ranodeb Roy先生和Aditya Tim Guleri先生組成,由Gour先生擔任主席。我們的每一位審計委員會成員均符合納斯達克證券市場規則5605(A)(2)、市場規則(Marketplace Rules)以及交易法規則10A-3(B)(1)的獨立性要求。有關審計委員會成員的經驗和資格,見項目6.董事、高級管理人員和員工;C.董事會慣例。我們的董事會還 確定古爾先生有資格成為SEC規則所指的審計委員會財務專家。
項目16B。 | 道德準則 |
我們採用了書面的商業行為和道德準則, 規定,我們的董事和高級管理人員應避免採取任何與公司利益相沖突或給人造成衝突的行為、立場或利益。根據我們的 商業行為和道德準則,董事和高級管理人員有義務在有機會時促進我們公司的利益。我們的商業行為和道德準則的全文可在我們的網站上查閲,網址是:http://investors.makemytrip.com/.。
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 |
我們的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的,由畢馬威(KPMG)審計,畢馬威是一家在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司。
畢馬威在截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日的每個年度擔任我們的獨立註冊會計師,其審計報表見於本年報。
下表顯示了畢馬威在2015財年和2016財年向我們(包括我們的子公司)提供的服務的總費用 。
財政 | ||||||||
2015 | 2016 | |||||||
審計費用(財務報表審計和審查) |
$ | 270,379 | $ | 286,442 | ||||
税費(其他認證和税務諮詢服務) |
108,743 | 217,850 | ||||||
所有其他費用(諮詢服務) |
1,672 | 2,751 | ||||||
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|
|
|
|||||
總計 |
$ | 380,794 | $ | 507,043 | ||||
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|
審計委員會預審流程
我們的審計委員會審查並預先批准與我們相關的審計服務的範圍和費用,以及由獨立審計師執行的可允許的非審計服務 ,但不包括De Minimis審計委員會在審計結束前批准的服務。畢馬威在過去兩個 財年提供的所有與我公司相關的服務都已獲得審計委員會的批准。
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 |
不適用。
135
項目16E。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券 |
下表提供了我們在2016年財年以及2016年4月和5月購買的已發行普通股的相關信息,每股票面價值0.0005美元:
期間 |
(a) 股份總數 購得 |
(b) 每件商品的平均支付價格 分享(2) |
(c) 股份總數 作為以下項目的一部分購買 公開宣佈 計劃或計劃 |
(d) 最大數量(或 近似美元 價值)的股份 可能還會購買 根據計劃或 節目(1) |
||||||||||||
直至03/31/15 |
60,242 | $ | 15.37 | 60,242 | $ | 24,074,275 | ||||||||||
04/01/15 04/30/15 |
無 | $ | 無 | 無 | $ | 24,074,275 | ||||||||||
05/01/15 05/31/15 |
95,000 | $ | 18.67 | 95,000 | $ | 22,300,575 | ||||||||||
06/01/15 06/30/15 |
無 | $ | 無 | 無 | $ | 22,300,575 | ||||||||||
07/01/15 07/31/15 |
無 | $ | 無 | 無 | $ | 22,300,575 | ||||||||||
08/01/15 08/31/15 |
362,760 | $ | 13.31 | 362,760 | $ | 17,472,175 | ||||||||||
09/01/15 09/30/15 |
139,659 | $ | 13.43 | 139,659 | $ | 15,597,055 | ||||||||||
10/01/15 10/31/15 |
17,474 | $ | 13.65 | 17,474 | $ | 15,358,456 | ||||||||||
11/01/15 11/30/15 |
無 | $ | 無 | 無 | $ | 15,358,456 | ||||||||||
12/01/15 12/31/15 |
無 | $ | 無 | 無 | $ | 15,358,456 | ||||||||||
01/01/16 01/31/16 |
無 | $ | 無 | 無 | $ | 140,358,456 | ||||||||||
02/01/16 02/29/16 |
153,464 | $ | 15.33 | 153,464 | $ | 138,007,966 | ||||||||||
03/01/16 03/31/16 |
無 | $ | 無 | 無 | $ | 138,007,966 | ||||||||||
04/01/16 05/31/16 |
24,050 | $ | 14.48 | 24,050 | $ | 137,659,670 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
總計 |
852,649 | 14.48 | 852,649 | $ | 137,659,670 | |||||||||||
|
|
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|
備註:
(1) | 2012年11月6日,我們的董事會授權我們以每股0.0005美元的面值購買我們的已發行普通股。該授權允許我們在公開市場購買普通股, 以私下協商的交易或其他方式購買,總金額最高可達2500萬美元。此外,2016年1月22日,我們的董事會授權公司在2021年11月30日之前將股份回購計劃增加到總額1.5億美元 ,每股普通股價格不超過21.5美元。我們在2014財年、2015財年和2016財年分別以每股約12.50美元、20.83美元和14.41美元(不包括經紀和交易費用)的平均價格回購了100股、20,000股和768,357股普通股。截至2016年3月31日,我們仍有權回購至多約1.3801億美元的已發行普通股。 |
(2) | 每股支付的平均價格不包括經紀費和交易費。 |
項目16F。 | 變更註冊人S認證會計師 |
沒有。
136
項目16G。 | 公司治理 |
納斯達克市場規則或納斯達克規則規定, 外國私人發行人可以遵循本國慣例,代替納斯達克股票市場有限責任公司的公司治理要求,但受某些例外和要求以及此類豁免違反美國聯邦證券法律法規的情況除外。根據納斯達克規則,我們的公司治理做法與美國公司遵循的公司治理做法之間的重大差異總結如下:
| 我們遵循本國慣例,允許我們的董事會由不到多數的獨立董事組成,而不是遵守納斯達克規則第5605(B)(1)條,該規則要求董事會 由多數獨立董事組成。 |
| 我們遵循本國慣例,允許我們的董事會不實施提名委員會,而不是遵守納斯達克規則中要求實施提名委員會的規則5605(E) 。 |
| 我們遵循本國慣例,允許我們不在僅有獨立董事出席的情況下定期舉行執行會議,而不是遵守納斯達克規則5605(B)(2)的規定,該規則要求 在僅有獨立董事出席的情況下定期舉行執行會議。 |
除此之外,我們遵循了 ,並打算繼續遵循Nasdaq Marketplace規則下適用的公司治理標準。
根據納斯達克市場規則第5250(D)(1)條,我們將以Form 20-F的形式在公司網站http://investors.makemytrip.com.上發佈本年度報告此外,應 要求,我們將免費向股東提供年度報告的硬拷貝。
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
137
第三部分
第17項。 | 財務報表 |
有關作為本年度報告的一部分提交的 財務報表列表,請參閲項目18.財務報表。
第18項。 | 財務報表 |
以下財務報表作為本 年度報告的一部分與獨立註冊會計師事務所的報告一起提交:
| 獨立註冊會計師事務所報告。 |
| 截至2015年3月31日和2016年3月31日的合併財務狀況表。 |
| 截至2014年3月31日、2015年3月31日及2016年3月31日止年度的綜合損益及其他全面收益(虧損)表。 |
| 截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日止年度的綜合權益變動表。 |
| 截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日的合併現金流量表。 |
| 合併財務報表附註。 |
第19項。 | 展品 |
以下證物作為本年度報告的一部分歸檔:
1.1 | MakeMyTrip Limited的章程(通過參考2010年7月26日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-168315)的附件3.1註冊成立)。 | |
2.1 | 普通股證書表格(參照二零一零年七月二十六日提交證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件4.1(文件編號333-168315)註冊成立)。 | |
2.2 | MakeMyTrip Limited和CTrip.com International,Ltd之間於2016年1月7日簽訂的可轉換票據購買協議(通過引用附件99.2合併為Form 6-K(文件編號001-34837,見2016年1月1日提交給證券交易委員會))。 | |
2.3 | MakeMyTrip Limited和紐約梅隆銀行新加坡分行之間日期為2016年1月14日的契約(根據2016年1月1日提交給證券交易委員會的附件99.3成立為Form 6-K(文件編號001-34837))。 | |
2.4 | MakeMyTrip Limited和CTrip.com International,Ltd之間於2016年1月7日簽訂的投資者權利協議(通過引用附件99.1合併為Form 6-K(文件號001-34837,於2016年1月1日提交給證券交易委員會))。 | |
4.1 | 修訂和重訂MakeMyTrip.com2001股票期權計劃(合併內容參考2010年7月26日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.1.1(文件編號333-168315))。 | |
4.2 | MakeMyTrip 2010年股票激勵計劃(通過參考2010年7月26日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-168315)的附件10.1.2合併)。 | |
4.3 | 於二零一零年七月十六日由列名股東與本公司(參照於二零一零年七月二十六日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.3(檔案號 333-168315)註冊成立為法團)於二零一零年七月十六日修訂及重訂的第四份股東協議。 | |
4.4 | 由MMT India和Amadeus IT Group,S.A.(通過參考2013年6月13日提交給證券交易委員會的Form 20-F(文件號:001-34837)年度報告附件4.4併入)簽署的全球協議(自2012年4月1日起生效) |
138
4.5 | 印度交通部與每個國際航空運輸協會成員之間於2002年8月30日簽訂的客運代理協議,由國際航空運輸協會總幹事代表(根據2010年7月26日提交給證券交易委員會的表格F-1 (文件編號333-168315)登記聲明附件10.5合併)。 | |
4.6 | MMT印度公司與國際商用機器公司之間於2008年3月5日簽訂的業務流程外包服務協議(通過參考2010年7月26日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明附件10.6.1(文件編號333-168315)合併)。 | |
4.7 | MMT India和ibm之間於2008年3月5日發佈的工作説明書,或ibm的工作説明書(參考2010年7月26日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.6.2(文件編號333-168315)合併)。 | |
4.8 | 對2008年7月16日的IBM工作聲明的第一修正案(截至2008年3月5日生效),由MMT India和IBM之間的合作(通過參考2010年7月26日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件10.6.3(文件編號: 333-168315)合併)。 | |
4.9 | 對2009年7月28日國際商用機器公司工作説明書的第二次修訂(自2009年5月1日起生效),由MMT印度公司和國際商用機器公司(通過參考2010年7月26日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.6.4(文件編號: 333-168315)合併而成)。 | |
4.10 | MMT India和IBM之間於2009年11月4日對業務流程外包服務協議的第3號修正案(自2009年6月1日起生效)(通過參考2011年3月2日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-172572)的附件10.6.5合併)。 | |
4.11 | MMT India和IBM之間於2010年12月9日對業務流程外包服務協議進行的第四次修訂(自2010年4月1日起生效)(通過參考2011年3月2日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊 聲明(文件編號333-172572)的附件10.6.6合併)。 | |
4.12 | MMT India和IBM之間於2010年12月10日對業務流程外包服務協議進行的第五次修訂(自2010年7月15日起生效)(根據2011年3月2日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-172572)的附件10.6.7合併)。 | |
4.13 | MMT India和IBM之間於2010年12月18日對主服務協議和工作説明書進行的第六次修訂(於2010年12月1日生效)(根據2011年3月2日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-172572)的附件10.6.8合併)。 | |
4.14 | MMT India和IBM之間於2011年4月7日對主服務協議和工作説明書進行的第七次修訂(通過參考2011年5月13日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明附件10.6.9(文件編號333-172572) 合併)。 | |
4.15 | MMT India與IBM之間於2011年10月27日對主服務協議和工作説明書進行的第八次修訂(於2011年8月1日生效)(根據2012年6月25日提交給證券交易委員會的表格 20-F(文件號:001-34837)附件4.18合併)。 | |
4.16 | MMT India和IBM之間於2011年12月29日對主服務協議和工作説明書進行的第九次修訂(於2012年1月1日生效)(根據2012年6月25日提交給證券交易委員會的 Form 20-F年度報告附件4.19(文件編號001-34837)合併)。 | |
4.17 | MMT印度公司和國際商用機器公司之間於2011年12月29日發佈的工作聲明(自2012年1月1日起生效)(根據2012年6月25日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告附件4.20(文件編號001-34837合併))。 |
139
4.18 | MMT India與IBM之間於2012年7月4日簽署的總服務協議和工作説明書第10號修正案(根據2013年6月13日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件4.18(文件號001-34837) 合併)。 | |
4.19 | MMT India和IBM之間於2012年11月1日簽署的業務流程外包服務協議第11號修正案(根據2013年6月13日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件號: 001-34837)附件4.19合併)。 | |
4.20 | MMT印度公司和國際商用機器公司之間於2013年7月12日簽署的業務流程外包服務協議第12號修正案和工作説明書(根據2014年6月6日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告附件4.20合併(文件編號001-34837))。 | |
4.21 | MMT印度公司與國際商業機器公司之間於2013年9月27日簽署的業務流程外包服務協議第13號修正案(根據2014年6月6日提交給證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-34837)附件4.21合併)。 | |
4.22 | MMT印度公司和國際商業機器公司之間於2014年6月26日簽署的業務流程外包服務協議第14號修正案(根據2015年6月9日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-34837)附件4.22合併)。 | |
4.23 | MMT印度公司和國際商業機器公司之間於2014年10月14日簽署的業務流程外包服務協議第15號修正案(根據2015年6月9日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件號001-34837)附件4.22合併) 。 | |
4.24 | MMT印度公司和國際商業機器公司之間於2014年10月1日簽署的業務流程外包服務協議第16號修正案(根據2015年6月9日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-34837)附件4.22合併)。 | |
4.25 | MMT印度公司和國際商業機器公司之間於2014年10月18日簽署的業務流程外包服務協議第17號修正案(根據2015年6月9日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-34837)附件4.22合併)。 | |
4.26 | Ibm於2013年11月15日就ibm控制權變更致mmt India的信函(合併內容參考2014年6月6日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件4.22(文件編號001-34837))。 | |
4.27 | Concentrix Corporation於2014年1月31日致MMT India的一封信,內容涉及SyneX收購ibm(合併內容參考2014年6月6日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件4.23(文件編號001-34837))。 | |
4.28.1 | MMT India與RightNow Technologies,Inc.之間於2009年7月6日簽訂的主服務協議(合併內容參考2010年7月26日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明附件10.8 (文件編號333-168315))。 | |
4.28.2 | MMT印度公司和甲骨文印度私人有限公司之間於2014年5月14日簽訂的甲骨文雲服務協議(通過引用Form 20-F年度報告(文件編號001-34837)的附件4.25併入該協議,該協議於2014年6月6日提交給證券交易委員會)。 | |
4.29 | MMT India和HDFC Bank之間於2009年9月7日發出的營運資金安排批准函(包括修訂函)(根據2010年7月26日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明附件10.10 (文件編號333-168315)合併)。 | |
4.30 | MMT India和HDFC Bank之間於2011年1月6日發出的營運資金安排批准函(根據2011年3月2日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-172572)附件10.10.2合併)。 | |
4.31 | MMT印度公司和HDFC銀行之間於2014年6月5日發出的營運資金安排批准函(根據2015年6月9日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告附件4.22(文件編號001-34837合併))。 |
140
4.32 | MMT India和Yes Bank Limited之間於2012年12月17日發出的信貸安排批准函(根據2013年6月13日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告附件4.23(文件編號001-34837合併))。 | |
4.33 | MMT India和Yes Bank Limited之間於2013年2月7日簽署的補充主融資協議(根據2013年6月13日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-34837)的附件4.24合併 )。 | |
4.34 | MMT India和IndusInd Bank之間於2013年12月17日發出的信貸安排批准函(根據2014年6月6日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告附件4.30(文件編號001-34837合併))。 | |
4.35 | MMT India和IndusInd Bank(根據2014年6月6日提交給證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-34837)附件4.31合併)於2014年1月31日由MMT India和IndusInd Bank之間發出的信貸安排批准函。 | |
4.36 | MMT India和IndusInd Bank(根據2014年6月6日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-34837)附件4.32合併)於2014年3月18日由MMT India和IndusInd Bank之間發出的信貸安排批准函。 | |
4.37 | MMT India和IndusInd Bank(根據2015年6月9日提交給證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-34837)附件4.22合併)於2014年10月28日由MMT India和IndusInd Bank之間發出的信貸安排補充批准函 。 | |
4.38 | MMT India和IndusInd Bank之間於2014年2月6日簽署的主一般條款協議(註冊成立於2014年6月6日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件4.33(文件編號001-34837))。 | |
4.39 | 董事和高管賠償協議表(參照2010年7月26日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.11(文件編號333-168315)合併)。 | |
4.40**# | MMT印度公司和IBM之間於2014年1月10日(2014年10月1日生效)對業務流程外包服務協議和IBM工作聲明的第18號修正案。 | |
4.41**# | MMT印度公司和IBM之間於2015年8月24日對業務流程外包服務協議和IBM工作聲明(自2015年8月17日起生效)的第19號修正案。 | |
4.42**# | MMT印度公司和IBM之間於2016年2月22日對業務流程外包服務協議和IBM工作聲明(自2016年1月1日起生效)的第20號修正案。 | |
4.43**# | MMT印度公司和Concentrix Darsh Services India Private Limited之間的工作聲明日期為2016年3月3日(截至2016年2月29日)。 | |
8.1** | MakeMyTrip Limited重要子公司名單。 | |
12.1** | 由首席執行官根據CFR 17 CFR 240進行認證。15D-14(A),根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過。 | |
12.2** | 首席財務官根據17CFR 240出具的證明。15D-14(A),根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過。 | |
13.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條首席執行官的證明。 | |
13.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條由首席財務官出具的證明。 | |
15.1** | 獨立註冊會計師事務所同意。 |
備註:
** | 在此提交 |
# | 要求保密處理 |
141
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
日期:2016年6月14日
MakeMyTrip Limited | ||
由以下人員提供: | /s/深卡拉 | |
姓名: | 深卡拉 | |
標題: | 集團董事長兼首席執行官 |
142
合併財務報表索引
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2015年3月31日和2016年3月31日的合併財務狀況表 |
F-3 | |||
截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日的綜合損益表和其他全面收益(虧損) |
F-4 | |||
截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日的綜合權益變動表 |
F-5 | |||
截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日的合併現金流量表 |
F-8 | |||
合併財務報表附註 |
F-9 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
MakeMyTrip Limited:
我們審計了MakeMyTrip Limited及其子公司 (本公司)截至2015年3月31日和2016年3月31日的合併財務狀況表,以及截至2016年3月31日的三年期間各年度的相關綜合損益表和其他全面收益(虧損)、權益變動表和現金流量表。這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併的 財務報表發表意見。
我們按照上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括在測試的基礎上檢查 支持財務報表中的金額和披露的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估整體財務報表 列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們認為,上述綜合財務報表 按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,在各重大方面公平地反映了本公司截至2015年3月31日和2016年3月31日的財務狀況,以及截至2016年3月31日的三年期間各年度的經營業績和現金流量。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會的標準審計了公司截至2016年3月31日的財務報告內部控制,其依據是內部控制綜合框架(2013)特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會發布的報告 和我們2016年6月13日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
/s/畢馬威
古爾岡,印度
2016年6月13日
F-2
MakeMyTrip Limited
合併財務狀況表
(金額以千美元為單位)
截至3月31日 | ||||||||||
注意事項 | 2015 | 2016 | ||||||||
資產 |
||||||||||
財產、廠房和設備 |
17 | 8,900 | 10,285 | |||||||
無形資產和商譽 |
18 | 36,000 | 34,886 | |||||||
貿易和其他應收賬款淨額 |
20 | 901 | 946 | |||||||
對股權會計被投資人的投資 |
8 | 1,696 | 16,713 | |||||||
其他投資 |
9 | 5,938 | 6,690 | |||||||
定期存款 |
22 | 864 | 20,757 | |||||||
非流動納税資產 |
10,976 | 13,162 | ||||||||
其他非流動資產 |
24 | 473 | 15,549 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
非流動資產總額 |
65,748 | 118,988 | ||||||||
盤存 |
1,997 | 527 | ||||||||
流動納税資產 |
88 | 69 | ||||||||
貿易和其他應收賬款淨額 |
20 | 28,951 | 28,222 | |||||||
定期存款 |
22 | 92,628 | 148,555 | |||||||
其他流動資產 |
23 | 40,346 | 51,194 | |||||||
現金和現金等價物 |
21 | 49,857 | 53,434 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
流動資產總額 |
213,867 | 282,001 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
總資產 |
279,615 | 400,989 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
權益 |
||||||||||
股本 |
25 | 21 | 21 | |||||||
股票溢價 |
25 | 242,662 | 248,732 | |||||||
儲量 |
571 | (5,817 | ) | |||||||
累計赤字 |
(100,181 | ) | (188,217 | ) | ||||||
股份支付準備金 |
28,612 | 37,903 | ||||||||
外幣折算儲備 |
25 | (14,427 | ) | (15,013 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||||
本公司股東應佔權益總額 |
157,258 | 77,609 | ||||||||
非控股權益 |
596 | | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
總股本 |
157,854 | 77,609 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
負債 |
||||||||||
貸款和借款 |
27 | 362 | 195,283 | |||||||
僱員福利 |
31 | 1,345 | 1,641 | |||||||
遞延收入 |
30 | 3,147 | 1,407 | |||||||
遞延税項負債 |
19 | 226 | 203 | |||||||
其他非流動負債 |
29 | 987 | 770 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
非流動負債總額 |
6,067 | 199,304 | ||||||||
銀行透支 |
21 | | 7,161 | |||||||
貸款和借款 |
27 | 137 | 2,017 | |||||||
貿易和其他應付款項 |
33 | 103,655 | 110,296 | |||||||
遞延收入 |
30 | 4,149 | 2,085 | |||||||
其他流動負債 |
28 | 7,753 | 2,517 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
流動負債總額 |
115,694 | 124,076 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
121,761 | 323,380 | ||||||||
|
|
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|||||||
權益和負債總額 |
279,615 | 400,989 | ||||||||
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見合併財務報表附註
F-3
MakeMyTrip Limited
綜合損益及其他綜合收益(虧損)表
(金額以千美元為單位,每股數據除外)
注意事項 | 截至三月三十一日止的年度 | |||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||||
收入 |
||||||||||||||
航空票務 |
66,523 | 74,325 | 78,172 | |||||||||||
酒店和套餐 |
184,501 | 220,512 | 251,713 | |||||||||||
其他收入 |
10 | 4,351 | 4,825 | 6,169 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總收入 |
255,375 | 299,662 | 336,054 | |||||||||||
其他收入 |
11 | 1,312 | 853 | 1,014 | ||||||||||
服務成本 |
||||||||||||||
酒店及套餐服務採購費用 |
144,508 | 157,897 | 165,264 | |||||||||||
機票優惠券費用 |
4,471 | 2,816 | 1,770 | |||||||||||
人事費用 |
12 | 37,221 | 44,318 | 49,018 | ||||||||||
市場營銷和促銷費用 |
27,885 | 42,724 | 108,966 | |||||||||||
其他運營費用 |
13 | 52,231 | 59,345 | 67,954 | ||||||||||
折舊、攤銷和減值 |
14 | 5,692 | 7,955 | 10,923 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
經營活動的結果 |
(15,321 | ) | (14,540 | ) | (66,827 | ) | ||||||||
財政收入 |
15 | 2,442 | 3,168 | 1,586 | ||||||||||
融資成本 |
15 | 7,776 | 6,712 | 20,327 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨財務成本 |
(5,334 | ) | (3,544 | ) | (18,741 | ) | ||||||||
|
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股權會計被投資人的減值 |
| | (959 | ) | ||||||||||
計入股權的被投資人的損失份額 |
(171 | ) | (139 | ) | (1,860 | ) | ||||||||
|
|
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|
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|
|||||||||
税前虧損 |
(20,826 | ) | (18,223 | ) | (88,387 | ) | ||||||||
所得税費用 |
16 | (79 | ) | (135 | ) | (155 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
全年虧損 |
(20,905 | ) | (18,358 | ) | (88,542 | ) | ||||||||
其他綜合收益(虧損) |
||||||||||||||
隨後重新分類為損益的項目: |
||||||||||||||
對外經營中的外幣折算差異 |
(2,768 | ) | (776 | ) | (565 | ) | ||||||||
可供出售金融資產公允價值淨變動 |
(986 | ) | 1,965 | 752 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(3,754 | ) | 1,189 | 187 | |||||||||||
|
|
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|
|||||||||
以後永遠不會重新分類為損益的項目: |
||||||||||||||
確定收益(資產)負債的重新計量 |
64 | (142 | ) | (149 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度扣除税後的其他綜合收益(虧損) |
(3,690 | ) | 1,047 | 38 | ||||||||||
|
|
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|
|||||||||
本年度綜合虧損總額 |
(24,595 | ) | (17,311 | ) | (88,504 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
利潤(虧損)歸因於: |
||||||||||||||
公司的業主 |
(20,934 | ) | (18,252 | ) | (88,518 | ) | ||||||||
非控股權益 |
29 | (106 | ) | (24 | ) | |||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||||
全年虧損 |
(20,905 | ) | (18,358 | ) | (88,542 | ) | ||||||||
|
|
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|
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|
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可歸因於以下方面的全面收益(虧損)總額: |
||||||||||||||
公司的業主 |
(24,615 | ) | (17,193 | ) | (88,465 | ) | ||||||||
非控股權益 |
20 | (118 | ) | (39 | ) | |||||||||
|
|
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|
|
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本年度綜合虧損總額 |
(24,595 | ) | (17,311 | ) | (88,504 | ) | ||||||||
|
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每股虧損(美元) |
||||||||||||||
基本信息 |
26 | (0.55 | ) | (0.44 | ) | (2.12 | ) | |||||||
稀釋 |
26 | (0.55 | ) | (0.44 | ) | (2.12 | ) |
見合併財務報表附註
F-4
MakeMyTrip Limited
合併權益變動表
(金額以千美元為單位)
歸屬於本公司股權持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 資本 |
分享 補價 |
預留給 自己人 股票 |
公允價值 儲量 |
累計 赤字 |
基於共享的 付款 儲備 |
外國 貨幣 翻譯 儲備 |
總計 | 非-控管 利息 |
總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2013年4月1日的餘額 |
18 | 153,743 | (525 | ) | 30 | (60,963 | ) | 19,901 | (10,904 | ) | 101,300 | 694 | 101,994 | |||||||||||||||||||||||||||
本年度綜合收益(虧損)合計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度的利潤(虧損) |
| | | | (20,934 | ) | | | (20,934 | ) | 29 | (20,905 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益(虧損) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算差異 |
| | | | | | (2,759 | ) | (2,759 | ) | (9 | ) | (2,768 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
可供出售金融資產公允價值淨變動 |
| | | (986 | ) | | | | (986 | ) | | (986 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
確定收益(資產)負債的重新計量 |
| | | | 64 | | | 64 | | 64 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損)合計 |
| | | (986 | ) | 64 | | (2,759 | ) | (3,681 | ) | (9 | ) | (3,690 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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本年度綜合收益(虧損)合計 |
| | | (986 | ) | (20,870 | ) | | (2,759 | ) | (24,615 | ) | 20 | (24,595 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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與業主的交易,直接記錄在權益中 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
業主的供款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份支付 |
| | | | | 11,151 | | 11,151 | | 11,151 | ||||||||||||||||||||||||||||||
行使以股份為基礎的獎勵時發行普通股 |
1 | 11,249 | | | | (10,932 | ) | | 318 | | 318 | |||||||||||||||||||||||||||||
在基於股份的獎勵期滿時轉入累計赤字 |
| | | | 28 | (28 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
收購自己的股份 |
| | (1 | ) | | | | | (1 | ) | | (1 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
通過後續公開發行普通股,扣除發行成本 |
2 | 73,431 | | | | | | 73,433 | | 73,433 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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與所有者的交易總額 |
3 | 84,680 | (1 | ) | | 28 | 191 | | 84,901 | | 84,901 | |||||||||||||||||||||||||||||
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截至2014年3月31日的餘額 |
21 | 238,423 | (526 | ) | (956 | ) | (81,805 | ) | 20,092 | (13,663 | ) | 161,586 | 714 | 162,300 | ||||||||||||||||||||||||||
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見合併財務報表附註
F-5
MakeMyTrip Limited
綜合權益變動表(續)
(金額以千美元為單位)
歸屬於本公司股權持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 資本 |
分享 補價 |
儲備 為了自己 股票 |
公允價值 儲量 |
累計 赤字 |
基於共享的 付款 儲備 |
外國 貨幣 翻譯 儲備 |
總計 | 非-控管 利息 |
總計 權益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
截至2014年4月1日的餘額 |
21 | 238,423 | (526 | ) | (956 | ) | (81,805 | ) | 20,092 | (13,663 | ) | 161,586 | 714 | 162,300 | ||||||||||||||||||||||||||
本年度綜合收益(虧損)合計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全年虧損 |
| | | | (18,252 | ) | | | (18,252 | ) | (106 | ) | (18,358 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益(虧損) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算差異 |
| | | | | | (764 | ) | (764 | ) | (12 | ) | (776 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
可供出售金融資產公允價值淨變動 |
| | | 1,965 | | | | 1,965 | | 1,965 | ||||||||||||||||||||||||||||||
確定收益(資產)負債的重新計量 |
| | | | (142 | ) | | | (142 | ) | | (142 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損)合計 |
| | | 1,965 | (142 | ) | | (764 | ) | 1,059 | (12 | ) | 1,047 | |||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||
本年度綜合收益(虧損)合計 |
| | | 1,965 | (18,394 | ) | | (764 | ) | (17,193 | ) | (118 | ) | (17,311 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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與業主的交易,直接記錄在權益中 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
業主的供款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份支付 |
| | | | | 12,363 | | 12,363 | | 12,363 | ||||||||||||||||||||||||||||||
行使以股份為基礎的獎勵時發行普通股 |
| 3,976 | | | | (3,825 | ) | | 151 | | 151 | |||||||||||||||||||||||||||||
在基於股份的獎勵期滿時轉入累計赤字 |
| | | | 18 | (18 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
收購自己的股份 |
| | (417 | ) | | | | | (417 | ) | | (417 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
增發自有股份以清償財務責任 |
| 263 | 505 | | | | | 768 | | 768 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
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與所有者的交易總額 |
| 4,239 | 88 | | 18 | 8,520 | | 12,865 | | 12,865 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2015年3月31日的餘額 |
21 | 242,662 | (438 | ) | 1,009 | (100,181 | ) | 28,612 | (14,427 | ) | 157,258 | 596 | 157,854 | |||||||||||||||||||||||||||
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見合併財務報表附註
F-6
MakeMyTrip Limited
綜合權益變動表(續)
(金額以千美元為單位)
歸屬於本公司股權持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 資本 |
分享 補價 |
儲備 為了自己 股票 |
公允價值 儲量 |
累計 赤字 |
基於共享的 付款 儲備 |
外國 貨幣 翻譯 儲備 |
總計 | 非-控管 利息 |
總計 權益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
截至2015年4月1日的餘額 |
21 | 242,662 | (438 | ) | 1,009 | (100,181 | ) | 28,612 | (14,427 | ) | 157,258 | 596 | 157,854 | |||||||||||||||||||||||||||
本年度綜合收益(虧損)合計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全年虧損 |
| | | | (88,518 | ) | | | (88,518 | ) | (24 | ) | (88,542 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益(虧損) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算差異 |
| | | | | | (550 | ) | (550 | ) | (15 | ) | (565 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
可供出售金融資產公允價值淨變動 |
| | | 752 | | | | 752 | | 752 | ||||||||||||||||||||||||||||||
確定收益(資產)負債的重新計量 |
| | | | (149 | ) | | | (149 | ) | | (149 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損)合計 |
| | | 752 | (149 | ) | | (550 | ) | 53 | (15 | ) | 38 | |||||||||||||||||||||||||||
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本年度綜合收益(虧損)合計 |
| | | 752 | (88,667 | ) | | (550 | ) | (88,465 | ) | (39 | ) | (88,504 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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與業主的交易,直接記錄在權益中 |
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業主的供款 |
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股份支付 |
| | | | | 13,740 | | 13,740 | | 13,740 | ||||||||||||||||||||||||||||||
行使以股份為基礎的獎勵時發行普通股 |
| 4,425 | | | | (4,411 | ) | | 14 | | 14 | |||||||||||||||||||||||||||||
在基於股份的獎勵期滿時轉入累計赤字 |
| | | | 38 | (38 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
收購自己的股份 |
| | (11,093 | ) | | | | | (11,093 | ) | | (11,093 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
增發自有股份以清償財務責任 |
| 1,645 | 3,953 | | | | | 5,598 | | 5,598 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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業主的總供款 |
| 6,070 | (7,140 | ) | | 38 | 9,291 | | 8,259 | | 8,259 | |||||||||||||||||||||||||||||
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子公司所有權權益的變更不會導致失去控制權 |
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收購非控股權益 |
| | | | 593 | | (36 | ) | 557 | (557 | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||
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子公司所有權權益的總變動 |
| | | | 593 | | (36 | ) | 557 | (557 | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||
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與所有者的交易總額 |
| 6,070 | (7,140 | ) | | 631 | 9,291 | (36 | ) | 8,816 | (557 | ) | 8,259 | |||||||||||||||||||||||||||
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截至2016年3月31日的餘額 |
21 | 248,732 | (7,578 | ) | 1,761 | (188,217 | ) | 37,903 | (15,013 | ) | 77,609 | | 77,609 | |||||||||||||||||||||||||||
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見合併財務報表附註
F-7
MakeMyTrip Limited
合併現金流量表
(金額以千美元為單位)
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||
經營活動的現金流 |
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全年虧損 |
(20,905 | ) | (18,358 | ) | (88,542 | ) | ||||||
對以下各項進行調整: |
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折舊 |
1,836 | 2,434 | 2,724 | |||||||||
無形資產攤銷 |
3,856 | 5,521 | 6,032 | |||||||||
無形資產減值/進行中的資本工程 |
| | 2,167 | |||||||||
股權會計被投資人的減值 |
| | 959 | |||||||||
處置財產、廠房和設備的損失(收益) |
(81 | ) | 101 | 380 | ||||||||
獲得許可證的收入 |
| | (886 | ) | ||||||||
購買便宜貨的收益 |
(1,168 | ) | | | ||||||||
淨財務成本 |
5,334 | 3,544 | 18,741 | |||||||||
計入股權的被投資人的損失份額 |
171 | 139 | 1,860 | |||||||||
股份支付 |
11,097 | 12,308 | 13,685 | |||||||||
所得税費用 |
79 | 135 | 155 | |||||||||
庫存變動情況 |
881 | (1,551 | ) | 1,386 | ||||||||
貿易和其他應收款的變動 |
(6,414 | ) | 754 | (3,872 | ) | |||||||
其他資產的變動 |
(12,827 | ) | (8,087 | ) | (21,766 | ) | ||||||
貿易和其他應付款項的變更 |
7,572 | 17,400 | 6,573 | |||||||||
員工福利的變化 |
106 | 294 | 224 | |||||||||
遞延收入變動 |
3,622 | 3,863 | (3,450 | ) | ||||||||
其他負債的變動 |
4,887 | (3,856 | ) | 606 | ||||||||
已繳所得税 |
(2,003 | ) | (3,814 | ) | (2,976 | ) | ||||||
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經營活動產生(用於)的現金淨額 |
(3,957 | ) | 10,827 | (66,000 | ) | |||||||
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投資活動的現金流 |
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收到的利息 |
2,540 | 2,069 | 2,919 | |||||||||
出售財產、廠房和設備所得收益 |
170 | 30 | 228 | |||||||||
贖回定期存款 |
32,215 | 17,214 | 63,382 | |||||||||
定期存款投資 |
(91,588 | ) | (6,215 | ) | (140,008 | ) | ||||||
購置房產、廠房和設備 |
(2,088 | ) | (2,809 | ) | (5,696 | ) | ||||||
業務收購付款,扣除收購現金後的淨額 |
(2,221 | ) | | (1,220 | ) | |||||||
對股權會計被投資人的投資 |
| (712 | ) | (17,836 | ) | |||||||
無形資產的收購 |
(3,481 | ) | (4,159 | ) | (5,413 | ) | ||||||
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投資活動產生(用於)的淨現金 |
(64,453 | ) | 5,418 | (103,644 | ) | |||||||
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融資活動的現金流 |
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回購自己的股份 |
(1 | ) | (417 | ) | (11,093 | ) | ||||||
行使以股份為基礎的獎勵而發行股份所得的收益 |
318 | 151 | 14 | |||||||||
與公開發售有關的直接成本 |
(2,820 | ) | (446 | ) | | |||||||
通過後續公開發行普通股所得收益 |
76,475 | | | |||||||||
發行可轉換票據所得款項 |
| | 180,000 | |||||||||
與可轉換票據有關的直接成本 |
| | (2,730 | ) | ||||||||
收購非控股權益 |
| | (850 | ) | ||||||||
支付與業務收購相關的遞延對價 |
| (1,374 | ) | | ||||||||
銀行貸款的收益(償還) |
(32 | ) | 216 | 146 | ||||||||
支付融資租賃負債 |
(34 | ) | (19 | ) | (16 | ) | ||||||
支付的利息 |
(1,447 | ) | (832 | ) | (859 | ) | ||||||
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融資活動產生(用於)的現金淨額 |
72,459 | (2,721 | ) | 164,612 | ||||||||
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增加(減少)現金和現金等價物 |
4,049 | 13,524 | (5,032 | ) | ||||||||
年初現金及現金等價物 |
35,635 | 38,011 | 49,857 | |||||||||
匯率波動對現金持有量的影響 |
(1,673 | ) | (1,678 | ) | 1,448 | |||||||
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年終現金和現金等價物 |
38,011 | 49,857 | 46,273 | |||||||||
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見合併財務報表附註
F-8
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
1) | 報告實體 |
MakeMyTrip Limited(母公司)及其子公司和股權投資對象(統稱為本公司或本集團)主要從事在印度、美國、荷蘭、新加坡、馬來西亞、泰國和阿聯酋銷售旅遊產品和解決方案的業務。本集團為其客户提供全方位的旅遊服務,包括票務、旅遊和套餐以及酒店。該公司的註冊地設在毛里求斯。該公司註冊辦事處的地址是毛里求斯路易港伊迪斯卡韋爾街33號Les Cascades Building的CIM 企業服務有限公司。
2014年3月19日,公司 完成了其普通股在納斯達克的後續公開發行,據此,公司發行並出售了300萬股普通股,其部分現有股東(簡稱出售股東)以每股23美元的價格出售了 250萬股普通股。在扣除承銷佣金後,此次發行為公司帶來了69,000美元的總收益和66,671美元的淨收益,為出售 股東帶來了57,500美元的總收益和55,559美元的淨收益。此外,該公司還發生了大約852美元的發售相關費用。此外,承銷商行使了向 公司額外購買325,000股普通股和向出售股東額外購買500,000股普通股的選擇權,後續發行價為每股23美元,以彌補超額配售,從而向 公司額外產生7,475美元的毛收入和7,223美元的淨收益,在扣除承銷佣金後,向出售股東額外獲得11,500美元的毛收入和11,112美元的淨收益。
2015年3月,本公司以417美元的現行市價從公開市場購買了20,000股自己的股票,其中包括 直接應佔成本。
在截至2016年3月31日的財年,本公司以11093美元的現行市價從公開市場購買了768,357股自有股票,包括直接應佔成本。
2) | 會計基礎 |
(a) | 合規聲明 |
綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(IFRS) 編制。會計政策一直適用於這些財務報表中列報的所有期間。
綜合財務報表於2016年6月13日獲本集團董事會授權發佈。
(b) | 計量基礎 |
合併財務報表按 歷史成本編制,財務狀況表中下列重大項目除外:
| 衍生金融工具按公允價值計量; |
| 股票支付在獎勵授予之日使用布萊克·斯科爾斯估值模型進行估值; |
| 可供出售金融資產按公允價值計量。 |
F-9
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
(c) | 本位幣和列報貨幣 |
這些合併財務報表 以美元列示。除另有説明外,所有金額均已四捨五入至最接近的千元。
公司的 本位幣是主體運營所處的主要經濟環境的貨幣,通常也是主體主要產生和支出現金的貨幣。母公司及其 子公司Hotel Travel Limited和Hotel Travel(HK)Limited的本位幣為美元。在印度、美國、新加坡、馬來西亞、泰國、不列顛羣島、開曼羣島、中國、英屬維爾京羣島、 阿拉伯聯合酋長國、荷蘭、瑞士和以色列設立的子公司的本位幣是其各自的當地貨幣。
(d) | 預算和判決的使用 |
按照國際財務報告準則 編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些 估計值不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計的修訂在修訂估計的 期間及任何受影響的未來期間確認。
在應用對合並財務報表中確認的金額有最重大影響的會計政策時,有關 估計/不確定性的重要領域的信息如下:
附註3(D)及9 |
可供出售的金融資產 | |
附註3(E)及17 |
財產、廠房和設備 | |
附註3(F)及18 |
無形資產使用年限 | |
附註3(I)及31 |
員工福利計劃 | |
附註3(K)及3(L) |
忠誠度計劃 | |
附註3(O)、16及19 |
所得税 | |
注3(J) |
準備金和或有負債 | |
注3(D) |
可轉換票據中嵌入衍生品的估值 | |
附註3(I)及32 |
股份支付 |
以下注釋包含有關假設和估計不確定性的信息,這些假設和估計有可能導致在下一財政年度內進行重大調整 :
附註3(H)及18 |
減值測試:貼現現金流預測中使用的關鍵假設 | |
附註3(I)及31 |
確定福利義務的計量:關鍵精算假設 | |
注3(D) |
可轉換票據內含衍生工具的估值 |
3) | 重大會計政策 |
會計政策一直適用於這些合併財務報表中列示的所有期間 。
(a) | 鞏固基礎 |
i) | 子公司 |
本集團合併其擁有或控制的實體。當父級對實體有權、公開或有權從與實體的參與中獲得可變回報並有能力執行以下操作時,控制就存在
F-10
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
通過使用其對實體的權力來影響這些回報。權力是通過現有的權利來展示的,這些權利賦予指導相關活動的能力,這些活動對 實體的回報有重大影響。實體從日期控件開始到日期控件停止進行合併。
Ii) | 對聯營公司的投資(計入股權的被投資人) |
聯營公司是指 中本集團對財務和經營政策有重大影響但不能控制的實體。
對聯營公司的投資 採用權益法入賬,並初步按成本確認。投資成本包括交易成本。
綜合財務報表包括自 重大影響開始之日起至重大影響停止之日止,本集團應佔損益及權益入賬被投資人的其他全面收益,以及為使會計政策與本集團的會計政策一致而作出的其他調整。
(三) | 非控制性權益 |
非控股權益按其於收購日在被收購方可識別淨資產中所佔比例 計量。本集團於附屬公司權益的變動如不會導致失去控制權,則計入股權交易。
Iv) | 合併時消除的交易 |
在編制綜合財務報表時,集團內餘額和交易以及集團內交易產生的任何 未實現收入和費用都將被沖銷。
(b) | 業務合併 |
於收購日期(即控制權移交予本集團的日期),業務合併以收購 方法入賬。
收購成本 按交換日所給予的資產、已發行的股權工具以及產生或承擔的負債的公允價值計量。收購成本還包括任何或有對價和遞延對價(如有)的公允價值。 企業合併中收購的可確認資產以及承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計量。與業務合併相關發生的交易成本在發生時計入 費用。
(c) | 外幣 |
i) | 外幣交易 |
外幣交易按交易日的匯率折算為集團實體的 各自的本位幣。報告日以外幣計價的貨幣資產和負債按當日匯率 折算為本位幣。貨幣項目的外幣損益是期初經有效利息和付款調整後的本幣攤銷成本與報告期末按匯率折算的外幣攤銷成本之間的差額。非貨幣性資產
F-11
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
按公允價值計算的外幣按確定公允價值時的匯率折算為本位幣。折算產生的外幣差額在損益中確認,但可供出售股權投資的差額在重新折算產生的其他全面收益中確認。基於外幣的歷史 成本計量的非貨幣項目不會折算。
Ii) | 海外業務 |
境外業務的資產和負債,包括商譽和收購時產生的公允價值調整,在報告日按匯率換算為美元。境外業務的收入和費用按期間適用的平均匯率換算成美元。
外幣差額在其他綜合收益中確認為外幣折算準備金(FCTR)。然而,如果 業務為非全資子公司,則換算差額的相關比例份額將分配給非控股權益。當外國業務被部分或全部出售時,FCTR中的相關金額將 轉入損益,作為出售損益的一部分。
(d) | 金融工具 |
i) | 非衍生金融資產 |
本集團初步確認貸款及應收賬款 及存款於其產生之日。所有其他金融資產於本集團成為該文書合約條款訂約方的交易日初步確認。
本集團於金融資產之現金流量合約權利屆滿時終止確認該金融資產,或於實質上轉讓金融資產所有權之所有風險及回報之交易中,轉讓 收取該金融資產合約現金流量之權利。本集團創設或保留的已轉讓金融資產中的任何權益 均確認為獨立的資產或負債。
當且僅當本集團擁有法定權利抵銷金額,並打算按淨額結算或同時變現資產及清償負債時,財務資產及負債予以抵銷並於綜合財務狀況表內列報 。
本集團擁有以下非衍生金融資產,分類為以下指定類別:貿易及 其他應收款項、可供出售的其他應收款項及定期存款。分類取決於金融資產的性質和用途,並在初始確認時確定。
貿易和其他應收款
貿易應收賬款和其他應收賬款是具有固定或可確定付款的金融資產,在活躍的市場中沒有報價。該等資產按公允價值加上任何直接應佔交易成本初步確認。在初始確認後,貿易和其他應收賬款採用實際利息法按攤銷成本減去任何減值損失計量。
應收貿易賬款最初按公允價值確認,公允價值主要是原始發票金額減去任何減值損失或計提任何壞賬準備。當有客觀證據顯示本集團可能無法收回應收貿易賬款時,才計提撥備。當可恢復性被評估為遙不可及時,餘額就會被註銷。
F-12
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括銀行現金及手頭現金,以及原始到期日為三個月或以下的短期存款,可隨時兑換為已知金額的現金,且價值變動風險不大。
可供出售的金融資產
可供出售金融資產是指被指定為 可供出售或不屬於任何其他類別的非衍生金融資產。可供出售金融資產初步按公允價值加任何直接應佔交易成本確認。經初步確認後,按公允價值計量,其變動(減值虧損除外)在其他全面收益(虧損)中確認,並在公允價值儲備的權益中列報。當一項投資被取消確認時, 其他綜合收益(虧損)中的累計損益將轉入損益。可供出售的金融資產包括股權證券。
定期存款
定期存款 包括在銀行的存款,其原始期限在三個月以上。該等資產初步按公允價值加任何直接應佔交易成本確認。在初步確認後,定期存款 採用實際利息法按攤銷成本減去任何減值損失計量。
Ii) | 非衍生金融負債 |
本集團初步確認金融負債 於本集團成為本文書合約條款訂約方的交易日起計提 。
本集團於合約責任解除或取消或期滿時,終止確認 財務責任。
當且僅當本集團擁有法定權利抵銷金額,並打算按淨額結算或同時變現資產及清償負債時,金融資產及負債才予抵銷 ,並於綜合財務狀況表內列示淨額。
本集團有以下非衍生金融負債:貸款及借款、銀行透支、其他流動及 非流動負債及貿易及其他應付款項。該等金融負債初步按公允價值加任何直接應佔交易成本確認。在初步確認後,這些金融負債採用實際利息法按 攤銷成本計量。
銀行透支應按需償還,並構成集團現金管理的組成部分,作為現金和現金等價物的組成部分計入綜合現金流量表。
(三) | 股本,股本 |
普通股
普通股被歸類為股權。直接歸屬於發行普通股的增量成本確認為從股本中扣除 。
F-13
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
回購和再發行股本(庫藏股)
當回購確認為股權的股本時,支付的對價金額(包括直接應佔成本、扣除任何税收影響的淨額 )被確認為從股權中扣除。回購股份歸類為庫存股,計入自有股份儲備金。當庫存股其後出售或重新發行時,收到的金額將確認為股本增加,而由此產生的交易盈餘或虧損將在股份溢價內列報。
Iv) | 衍生金融工具 |
本集團在 可轉換票據中嵌入了衍生工具功能。衍生工具最初按公允價值確認;應佔交易成本在發生時在損益中確認。衍生產品的公允價值在成立時使用Black-Scholes模型確定。在 初始確認之後,衍生品按公允價值計量,其變動計入損益。
v) | 可轉換票據 |
根據發行條款,可轉換票據可根據持有人的選擇權轉換為本公司的 普通股。未通過以固定金額的現金交付固定數量的自身權益工具而結算的轉換選擇權,將作為 衍生工具與負債部分分開核算,並按公允價值進行初始核算。負債部分最初按公允價值減去任何直接應佔交易成本確認。直接應佔交易成本按負債組成部分 和轉換選擇權的初始賬面金額比例分配。
在初步確認後, 可轉換票據的負債部分採用實際利息法按攤餘成本計量。轉換選擇權隨後在每個報告日期按公允價值計量,公允價值變動在損益中確認。轉換 選項與相關責任一起提供。
(e) | 物業、廠房和設備 |
i) | 識別與測量 |
物業、廠房和設備項目按成本減去累計折舊和累計減值損失計量。
成本包括可直接歸因於 收購資產的支出。對相關設備的功能不可或缺的購買軟件將作為該設備的一部分進行資本化。
當財產、廠房和設備的部件具有不同的使用壽命時,它們作為財產、廠房和設備的單獨項目(主要 組件)入賬。
處置財產、廠房和設備的損益由 將處置所得與財產、廠房和設備的賬面金額進行比較確定,並在合併損益表和其他綜合 收益(虧損)表中確認淨額其他收入/其他營業費用。
收購物業、廠房及設備所支付的預付款,以及在該日期前尚未準備好使用的物業、廠房及設備的成本,均披露為物業、廠房及設備項下進行中的資本工程。
F-14
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
在企業合併中收購的物業、廠房和設備項目按收購之日的公允價值 計量。
Ii) | 後續成本 |
當發生的成本所產生的未來經濟利益很可能流向企業且項目成本能夠可靠地確定時,隨後的支出被確認為資產賬面金額的增加。已更換部件的攜帶量將被取消識別。物業、廠房和設備的日常維修費用 在發生時在損益中確認。
(三) | 折舊 |
折舊是根據可折舊金額計算的,折舊金額是資產的成本或其他替代成本的金額減去其剩餘價值。
折舊按物業、廠房及設備各組成部分的估計使用年限按 直線基礎於損益確認,因為這最能反映資產所體現的未來經濟利益的預期消費模式。租賃資產按租賃期及其使用年限中較短的時間折舊。
資產的預計使用年限如下:
多臺計算機 |
3-6年 | |
*傢俱和固定裝置 |
6年 | |
提供辦公設備 |
3-5年 | |
中國機動車輛 |
3-7年 | |
台柴油發電機組 |
7年 | |
上海大廈 |
20年 |
租賃改進按租賃期或使用年限(以較短者為準)折舊。
折舊方法、使用年限及剩餘價值於每個財政年度末檢討,並作出適當調整。
(f) | 無形資產 |
i) | 商譽 |
商譽指收購成本超出本集團在被收購方可確認資產、負債及或有負債公允價值中所佔的 份額。如果超出的部分為負數,則會立即在損益中確認便宜貨購買收益。在初步確認後,商譽 以成本減去累計減值損失計量。
Ii) | 與技術相關的開發成本 |
本集團產生的技術相關開發成本按成本減去累計攤銷及累計減值虧損計量。成本包括應用程序開發階段發生的費用。與開發的規劃和實施後階段相關的成本在發生時計入 。
研究活動的支出在已發生的損益中確認。
F-15
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
開發活動涉及生產新的或大幅改進的產品和流程的計劃或設計。只有在開發成本能夠可靠計量、產品或工藝在技術上和商業上可行、未來經濟效益可能以及本集團打算 完成開發並擁有足夠資源完成開發和使用或出售資產的情況下,開發支出才會資本化。資本化支出包括材料成本、直接人工成本、直接歸因於準備資產以供其預期 使用的間接成本以及資本化借款成本。
附帶操作不一定要使資產達到 能夠以管理層預期的方式運營所必需的條件,但附帶操作的收入和相關費用會立即在損益中確認,並計入各自的收入和費用分類。
(三) | 其他無形資產 |
其他無形資產包括 本集團收購的軟件和在業務合併中收購的無形資產。
軟件的使用壽命有限,以減去 累計攤銷和累計減值損失後的成本計量。成本包括使資產準備就緒所需的任何直接應佔費用。
在企業合併中收購的無形資產按收購之日的公允價值計量。在初始確認後, 無形資產按成本減去任何累計攤銷和減值損失(如果有的話)列賬。
Iv) | 後續支出 |
只有在 從所發生的成本中獲得的未來經濟效益可能流向企業,並且能夠可靠地確定該項目的成本時,後續支出才會資本化。所有其他支出,包括內部產生的商譽和品牌支出,均在發生的 損益中確認。
v) | 攤銷 |
除商譽以外的資產的攤銷,是根據資產的成本 或其他替代成本的金額減去其剩餘價值來計算的。
攤銷是在無形資產可供使用之日起的估計使用年限內按 直線基礎確認的損益,因為這最能反映資產所體現的未來經濟利益的預期消費模式。
預計的使用壽命如下:
*與技術相關的開發成本 |
3-5年 | |
網絡軟件 |
5年 | |
與客户相關的無形資產 |
8-10年 | |
與合同相關的無形資產 |
5-6年 | |
市場營銷與無形資產相關 |
7-10年 |
攤銷方法、使用年限和剩餘價值在每個財政年度末進行審查,並根據需要進行調整 。
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(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
(g) | 盤存 |
存貨以成本和可變現淨值兩者中較低者計量。 可變現淨值。可變現淨值是在正常經營過程中估計的銷售價格減去估計的銷售費用。
(h) | 損損 |
i) | 金融資產(包括應收款) |
未按公允價值 計入損益的金融資產在每個報告日期進行評估,以確定是否有客觀證據表明其已減值。如果客觀證據表明,在資產初始確認 之後發生了虧損事件,並且該虧損事件對該資產的可可靠估計的估計未來現金流產生了負面影響,則該金融資產被減值。
金融資產減值的客觀證據可能包括債務人的違約或拖欠、按本集團不會考慮的條款重組欠本集團的金額、債務人或發行人將進入破產程序的跡象、證券活躍市場的消失。
本集團考慮每項特定資產的應收賬款減值證據。所有個別重大應收賬款均針對 特定減值進行評估。
按攤銷成本計量的金融資產的減值損失按其賬面金額與按該資產的原始實際利率折現的估計未來現金流量現值之間的差額 計算。虧損在損益中確認,並反映在應收賬款的備抵賬户中。 減值資產的利息繼續通過折價平倉確認。當後續事件導致減值損失金額減少時,減值損失的減少通過損益轉回。
可供出售金融資產的減值損失通過將 權益中公允價值準備金累計的虧損重新分類為損益確認。從權益重新分類為損益的累計虧損是收購成本扣除任何本金償還和攤銷後的淨額與當前公允價值減去以前在損益中確認的任何減值損失 之間的差額。應佔實際利息法的累計減值損失變動反映為利息收入的組成部分。如果在後續期間,減值可供出售債務證券的公允價值增加,且該增加與確認減值虧損後發生的事件客觀相關,則減值虧損將被沖銷,沖銷金額計入利潤或 虧損。然而,任何隨後回收的受損可供出售股本證券的公允價值都在其他全面收益中確認。
Ii) | 非金融資產 |
本集團非金融資產(主要為物業、廠房及設備、技術相關開發成本、軟件及其他無形資產)的賬面值於每個報告日期審核,以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何此類指示,則 估計資產的可收回金額。商譽每年進行減值測試。如果資產或現金產生單位(CGU)的賬面金額超過其可收回金額,則確認減值損失。
資產或CGU的可收回金額是其使用價值和其公允價值減去出售成本的較大值。在評估使用價值時, 使用税前貼現率將估計的未來現金流量貼現到其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和特定於
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(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
資產或CGU。出於減值測試的目的,將資產分組到最小的資產組中,這些資產從持續使用中產生現金流入,這些資產在很大程度上獨立於其他資產或CGU的現金流入。根據營業分部上限測試,已分配商譽的CGU彙總至進行減值測試的水平,反映為內部報告目的監測商譽 的最低水平。在業務合併中獲得的商譽將分配給預計將從合併的協同效應中受益的CGU集團。
減值損失在損益中確認。就現金流轉單位確認的減值虧損將首先分配,以減少分配給現金流轉單位(現金流轉單位組)的任何商譽的賬面值 ,然後按比例減少現金流轉單位(現金流轉單位組)其他資產的賬面金額。
商譽的減值損失不能沖銷。對於其他資產,減值損失只有在 資產的賬面金額不超過在沒有確認減值損失的情況下扣除折舊或攤銷後本應確定的賬面金額的範圍內才能沖銷。
(i) | 員工福利計劃 |
i) | 固定繳款計劃 |
確定繳費計劃的繳費義務 在員工提供服務期間確認為損益中的人事費用。預付繳費在現金退款或未來付款減少的情況下被確認為資產。
Ii) | 固定福利計劃 |
定義福利計劃是除定義繳費計劃之外的 離職後福利計劃。本集團的酬金計劃為固定福利計劃。
本集團有關 酬金的負債乃基於於每年9月30日及3月31日進行的精算估值。重新計量固定收益負債淨額,包括精算損益,在其他全面收益中確認。 任何固定收益計劃的削減或結算的收益或損失在削減或結算髮生時確認。所有與固定福利計劃相關的費用都在損益中的人事費用中確認。
本集團關於固定福利計劃的淨負債是通過估計員工 在本期和前期的服務所獲得的未來福利金額來計算的;該福利被貼現以確定其現值。任何未確認的過去服務成本都會被扣除。折現率是根據 印度政府證券於報告日期的現行市場收益率計算,該等證券的到期日與本集團的債務條款相若,並以預期支付利益的同一貨幣計價。計算是 由合格精算師使用預測單位積分方法每半年進行一次。
(三) | 其他長期員工福利 |
本集團補償缺勤政策下的福利 構成其他長期員工福利。
本集團有關長期員工福利的負債淨額為員工在本期及過往期間因服務而賺取的未來福利金額 ;該福利會貼現以釐定其現值,並扣除任何相關資產的公允價值。折扣率為 基於
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(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
截至報告日期,到期日與本集團債務條款相近的印度政府債券的現行市場收益率。使用預計單位積分方法進行計算 。任何精算損益都在產生期間的損益中確認。
Iv) | 短期員工福利 |
短期員工福利義務按 未貼現基礎計量,並在提供相關服務時計入費用。如果本集團目前有法律或推定義務因該員工過去提供的服務而 支付該金額,則該負債被確認為根據短期現金紅利或利潤分享計劃預期支付的金額,並且該義務可以可靠地估計。
v) | 股份支付 |
授予 員工的股票薪酬獎勵的授予日期公允價值被確認為員工無條件有權獲得獎勵期間的人事費用,並相應增加了權益。確認為費用的金額將進行調整,以反映預計將滿足相關服務和非市場歸屬條件的 獎勵數量,以便最終確認為費用的金額基於在歸屬日期確實滿足相關服務和非市場表現條件的獎勵數量 。與以股份為基礎的付款交易有關而確認的股本增加在以股份為基礎的付款儲備中作為權益的一個單獨組成部分列報。
(j) | 準備金和或有負債 |
如果由於過去的事件,本集團目前的法律或推定義務可以可靠地估計,並且很可能需要經濟利益的流出來清償該義務,則確認撥備。撥備是通過按反映當前市場對貨幣時間價值和負債特定風險的假設的税前匯率對預期未來現金流進行貼現來確定的。取消貼現被確認為財務成本。
確認為撥備的金額是對在報告日期清償當前債務所需對價的最佳估計, 考慮到圍繞債務的風險和不確定性。
當結算撥備所需的部分或全部經濟利益預計將從第三方收回時,如果實際上確定將收到報銷並且應收賬款的金額可以可靠地計量,則應收賬款被確認為資產。
合同責任準備金按終止合同的預期成本和繼續履行合同的預期淨成本兩者中較低者的現值計量。
或有負債是因過去事件而可能產生的債務,其 只有在發生或不發生一個或多個不完全在本集團控制範圍內的未來事件時才能確認其存在。不可能需要經濟利益流出或者數額不能可靠估計的,該債務作為或有負債披露,除非經濟利益流出的可能性很小。
(k) | 收入 |
該集團為印度和國外的休閒和商務旅行者提供旅遊產品和服務。 提供這些服務的收入在重大風險和重大風險發生時的損益中確認。
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獎勵將轉移到客户。通常情況是:1)旅遊和套餐的出發日期,2)酒店預訂業務的登記日期,3)機票銷售的 機票簽發日期。
機票銷售收入按佣金淨額確認為代理 ,因為本集團在確認向客户發出機票後不承擔任何履約義務。
如本集團已為預期未來客户需求而預先採購機票優惠券,並承擔無法使用其可支配優惠券的風險,則出售該等機票所得收入將按毛數入賬。(B)如本集團已為預期未來客户需求預購機票優惠券,並承擔無法使用其可支配優惠券的風險,則該等機票銷售收入按毛數入賬。
航空公司的獎勵 在獎勵計劃下的績效義務完成後予以確認。
酒店預訂收入(包括 佣金收入)於入住日按淨額確認為代理,因為本集團在向客户發出酒店確認憑單後不承擔任何履約責任。如本集團已為客户預期的未來需求而預訂酒店房間 晚,並承擔未能利用可供其支配的酒店房間夜晚的風險,則出售該等酒店房間夜晚的收入按毛數入賬。績效掛鈎 酒店獎勵被確認為實現績效義務的收入。
來自旅行團及套餐的收入,包括作為旅行團及套餐的一部分出售予客户的機票收入,按毛數計算,因為本集團被確定為安排中的主要義務人,即風險及責任由本集團承擔,包括提供服務的 責任。旅遊和套餐的收入還包括我們網站上酒店品牌在線促銷活動從酒店供應商那裏獲得的金額。
來自其他來源的收入,主要包括廣告收入、火車票和汽車票預訂收入,以及促進 網站訪問旅遊保險公司的費用,都是在提供服務時確認的。火車票及汽車票預訂收入按賺取的佣金淨額確認為代理,因為本集團在確認向客户發出車票後不承擔任何 履約責任。
收入確認為扣除取消、 退款、折扣和税款後的淨額。在取消機票的情況下,公司在此類機票上賺取的佣金確認的收入將被沖銷,並從客户取消機票時會計期間獲得的收入中扣除。此外,就應向客户退還的扣除註銷費用後向該等客户收取的總金額,確認有一項責任。銷售旅遊、套餐和酒店預訂的收入分別在客户的出發日期和入住日期確認。取消(如果有)不會影響收入確認,因為收入是在客户提供服務時確認的。
該公司提供忠誠度計劃,根據該計劃,參與客户可在當前交易中獲得忠誠度積分,這些積分可 兑換為未來符合條件的交易。當忠誠度計劃作為優惠優惠提供時,收入在忠誠度計劃和銷售的其他組成部分之間分配。分配給該忠誠度計劃的金額將 遞延,並在本集團履行其根據該計劃條款提供折扣產品/服務的義務時或當該計劃下的積分不再可能被兑換時確認為收入。
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(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
此外,當忠誠度計劃作為本集團客户激勵/ 收購活動的一部分,旨在通過各種預訂平臺獲取客户和促進交易時,提供打折產品/服務的相關成本將確認為營銷和促銷費用,而不是 確認為收入遞延。
(l) | 營銷和促銷成本 |
營銷和促銷成本包括 互聯網、電視、廣播和印刷媒體廣告成本以及集團產品和服務的事件驅動型促銷成本。這些成本包括在網站、電視、印刷格式、搜索引擎營銷和任何 其他媒體上投放廣告的成本。此外,本集團還會因通過各種預訂平臺獲取客户和促進交易而產生客户誘導/獲取成本,例如預付現金獎勵和精選忠誠度計劃成本,當發生這些成本時, 將被記錄為營銷和促銷成本,而不是收入的減少/遞延。營銷和促銷成本在發生時確認。
(m) | 租賃安排 |
融資租賃的會計核算
在初步確認時,根據融資租賃持有的資產被記錄為物業、廠房和設備,相關負債在借款項下確認 。在租賃開始時,融資租賃的入賬金額等於租賃資產的公允價值,如果低於公允價值,則相當於最低租賃付款的現值。融資租賃項下的最低租賃付款在融資費用和未償負債減少額之間 分攤。
融資費用被分配到租賃期內的每個期間 ,以便對負債的剩餘餘額產生恆定的定期利率。
核算 營業租賃
根據經營租賃支付的款項在租賃期內按直線原則確認為費用。租賃 收到的獎勵在租賃期內確認為租賃費用的減少。
(n) | 財務收入和成本 |
財務收入包括投資資金的利息收入、財務負債變動和衍生工具公允價值變動的淨收益。利息收入按實際利息法計入損益確認。
融資成本包括借款利息開支、財務負債變動、衍生工具公允價值變動淨虧損、金融資產(包括貿易及其他應收賬款)確認的減值虧損、與公開發售相關的成本以及與可轉換票據相關的成本。不直接歸因於收購、建造或生產符合條件的資產的借款成本採用實際利息法在損益中確認。
外幣損益 按淨額報告。
(o) | 所得税 |
所得税費用包括當期税和遞延税。當期和 遞延税費在損益中確認,除非它與業務合併或直接在權益或其他全面收益中確認的項目有關,在這種情況下,它在權益或其他 全面收益(虧損)中確認。
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本期税是指按報告日頒佈或實質頒佈的税率 以及對往年應付税款的任何調整計算的本年度應納税所得額的預期税款。
遞延税項是根據財務報告用途的資產及負債賬面值與税務用途的金額之間的暫時性差異而確認的。遞延税項不會因以下暫時性 差異而被確認:不是業務合併且不影響會計或應税損益的交易中的資產或負債的初始確認,以及與子公司投資相關的差異,其程度為在可預見的將來很可能不會逆轉的差異 。遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律,按預計將適用於暫時性差異時的税率計量。遞延税項資產和負債在法律上具有抵銷當期税收負債和資產的權利,涉及同一税務機關對同一應納税主體或不同納税主體徵收的所得税,但擬按淨額清償當期税收負債和資產,或者將其納税資產和負債同時變現的,則遞延税項資產和負債予以抵銷。
遞延税項資產確認為未使用的税項損失和可抵扣的暫時性差異,前提是未來的 應税利潤很可能可以用來抵銷這些税項損失和可抵扣的暫時性差異。遞延税項資產在每個報告日期進行審核,並在相關税收優惠不再可能實現的情況下進行減值。
在釐定當期及遞延税額時,本集團會考慮不確定税項狀況的影響,以及 是否應繳額外税項及利息。這一評估依賴於估計和假設,可能涉及對未來事件的一系列判斷。可能會出現新的信息,導致本公司改變其對現有税務負債是否充足的判斷;税務負債的此類變更將影響作出該決定的期間的税費支出。
(p) | 每股收益(虧損) |
本集團提供其普通股的基本和稀釋後每股收益(虧損)數據 (EPS)。基本每股收益的計算方法是將本公司普通股股東應佔利潤或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益是 經調整普通股股東應佔溢利或虧損及經所有潛在攤薄普通股影響調整後的已發行普通股加權平均數而釐定。
(q) | 政府撥款 |
當有合理保證 政府贈款附加條件得到遵守且贈款將收到時,才會確認政府贈款。為購買物業、廠房和設備或開發技術資產而授予的贈款將抵銷相應資產的收購或開發成本 ,並相應降低未來折舊和攤銷成本。為技術資產的研究階段授予的贈款與發生的基本費用相抵銷。
(r) | 運營細分市場 |
根據國際財務報告準則第8號營運分部,用以呈報分部信息的營運分部乃根據本集團管理層為分部分配資源及評估其表現所使用的內部報告而識別。運營部門是集團 的一個組成部分,它從事業務活動,從中賺取收入併產生費用,包括與此相關的收入和費用
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(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
與本集團任何其他組件的交易。領導團隊(已確定為首席運營決策者(CODM))定期審查各運營部門的結果,以便就分配給該部門的資源做出決策,評估其績效以及可獲得哪些離散的財務信息。
該集團有兩個需要報告的部門,即機票和酒店及套餐。因此,本集團已在整個實體範圍內進行了相關的 披露(請參閲附註6)。
向CODM報告的部門業績包括直接歸因於部門的項目。
直接歸屬於這些部門的收入被視為部門收入。旅行團及套餐的收入按毛數計算,而預訂酒店所賺取的任何佣金均於入住日按淨額確認為代理,除非本集團已為客户預期的未來需求而預先預訂酒店房間晚上,並承擔 無法利用其可支配的酒店房間夜晚的風險,則出售該等酒店房間夜晚的收入按毛數計算。除本集團已為預期未來客户需求預購機票優惠券並承擔未使用其可支配優惠券的風險外,機票分部的分部收入按淨額計量,而該等機票銷售收入則按毛數入賬,則該等票務分部的收入將按淨額計算,除非本集團已為預期未來客户需求而預先採購機票優惠券,並假設未使用其可支配優惠券的風險,則該等機票銷售收入按毛數入賬。
服務成本包括機票成本、支付給酒店和其他服務提供商的金額。服務成本 以外的運營費用尚未分配給運營部門,並被視為未分配/普通費用。就CODM審查而言,部門收入減去服務成本是一項關鍵運營指標,足以 評估績效並做出資源分配決策。
分部資本開支不包括 期間收購物業、廠房及設備、商譽及無形資產所產生的成本,因為該等成本不能分配至分部,亦未經CODM審核。
分部資產不包括物業、廠房及設備、商譽、無形資產、貿易及其他應收款項、定期存款、税項 資產、公司資產、其他流動資產及其他非流動資產,因為該等資產不能分配至分部,亦未經CODM審核。
分部負債不包括貿易和其他應付款項、員工福利、應計費用、遞延收入、貸款和借款以及 其他負債,因為它們不能分配到分部,也沒有經過CODM審查。
(s) | 尚未採用的新會計準則和解釋 |
IFRS 9金融工具 工具:
2014年7月,國際會計準則理事會發布了IFRS 9的最終版本--金融工具。根據“國際會計準則”第39條的規定, 標準降低了當前金融工具規則的複雜性。與國際會計準則第39號相比,IFRS 9的分類和計量類別較少,並取消了持有至到期、可供出售以及貸款和應收賬款的類別。此外,它消除了基於規則的要求,即隔離嵌入的衍生品和玷污與持有至到期投資有關的規則。對於並非為交易而持有的股權工具的投資,IFRS 9允許在初始確認的基礎上按個別股份進行不可撤銷的選擇,以反映投資於其他全面收益的所有公允價值變化。在其他全面收益中確認的任何金額 都不會重新分類為損益。它要求選擇按公允價值計量負債的實體在其他綜合 收益中列報可歸因於該實體自身信用風險的公允價值變動部分。
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IFRS 9將IAS 39中的已發生損失模型替換為預期信用 損失模型。該計量方法採用雙重計量方法,即損失撥備被計量為12個月預期信用損失或終身預期信用損失。該標準還引入了新的陳述和披露要求 。
採用IFRS 9的生效日期是從2018年1月1日或之後開始的年度期間,但允許提前採用 。本集團目前正在評估IFRS 9的要求,尚未確定對合並財務報表的影響。
IFRS 15與客户的合同收入:
2014年5月,國際會計準則理事會和財務會計準則理事會聯合發佈了IFRS 15,與客户的 合同收入。新標準的核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額應反映實體期望 有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。此外,新標準要求加強披露實體與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
該標準允許使用追溯或累積效果過渡方法。採用IFRS 15的生效日期為 從2017年1月1日或之後開始的年度期間,但允許提前採用。
2015年9月,國際會計準則委員會發布了對IFRS 15的修正案 ,將該準則的採用推遲到2018年1月1日或之後,而不是2017年1月1日。
2016年4月,國際會計準則理事會修訂了國際財務報告準則第15號。修正案澄清了適用國際財務報告準則第15號的原則,並對公司實施了一些額外的過渡性減免。
本集團尚未選擇過渡方法,並正在評估國際財務報告準則第15號對合並財務報表的影響。
IFRS 16租賃:
2016年1月13日,國際會計準則理事會發布了IFRS第16號租賃的最終版本。國際財務報告準則第16號將取代現有的租賃標準、國際會計準則第17號、租賃和相關解釋。
該標準規定了合同雙方(即承租人和出租人)確認、計量、列報和披露租賃的原則 。IFRS第16號引入單一承租人會計模式,並要求承租人確認期限超過12個月的所有租賃的資產和負債,除非標的資產價值較低。目前, 營業租賃費用計入損益表和其他綜合收益(虧損)。該標準還包含對承租人的更嚴格的披露要求。採用IFRS 16的生效日期是從2019年1月1日或之後開始的年度期間 ,但允許應用IFRS 15的公司提前採用從與客户簽訂的合同中獲得的收入。本集團尚未評估IFRS 16的要求及其對合並財務報表的影響 。
4) | 公允價值的確定 |
集團的多項會計政策和披露要求對金融和非金融資產和負債的公允價值進行計量。
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該集團擁有關於公允 價值計量的既定控制框架。這包括一個估值團隊,該團隊全面負責監督所有重要的公允價值計量,包括第3級公允價值,並直接向集團首席財務官報告。
估值團隊定期審查重大的不可觀察到的輸入和估值調整。
重大估值問題向本集團審核委員會報告。
在計量資產或負債的公允價值時,該集團儘可能使用市場數據。根據估值技術中使用的輸入,公允價值在公允價值層次結構中分為 個不同級別,如下所示:
| 1級:相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。 |
| 第2級:資產或負債直接(即作為價格)或間接(即從價格得出)可觀察到的第1級報價以外的投入。 |
| 第3級:不是基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入(不可觀察的投入)。 |
如果用於計量資產或負債的公允價值的投入可能被歸類到公允價值層次結構的不同級別, 那麼公允價值計量的整個類別被歸類到公允價值層次結構的同一級別,作為對整個估值重要的最低級別的投入。
如適用,有關在確定公允價值時所作假設的進一步信息將在該資產或 負債的特定附註中披露。
a) | 物業、廠房和設備 |
確認為企業合併結果的物業、廠房和設備的公允價值 是指在適當營銷(雙方均知情的情況下)後,自願買方和自願賣方在公平交易中可在收購之日交換物業的估計金額 。物業、廠房和設備項目的公允價值基於市場法和成本法,在類似項目可用時採用市場報價,並在適當時折舊 重置成本。折舊的重置成本反映了對實物劣化以及功能和經濟過時的調整。
b) | 無形資產 |
在企業 合併中獲得的商標和品牌名稱的公允價值基於因擁有商標/品牌名稱而避免的估計版税折扣額。在企業合併中獲得的客户關係的公允價值是使用 多期超額收益法確定的,根據這種方法,標的資產在扣除創造相關現金流的所有其他資產的公平回報後進行估值。在企業合併中收購的競業禁止協議的公允價值 採用比較收益差異法確定。在企業合併中獲得的技術的公允價值採用重置成本法確定。
其他無形資產的公允價值基於預期因使用和最終出售 資產而產生的貼現現金流。
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c) | 非衍生金融負債 |
公允價值是根據按市場利率貼現的未來本金和利息現金流的現值 計算的。融資租賃的市場利率參照類似租賃協議確定。
d) | 基於股份的支付交易 |
員工股票獎勵的公允價值 使用Black-Scholes模型計量。衡量投入包括授予日的股價、工具的行權價格、預期波動率(基於加權平均歷史波動率,根據公開可獲得的信息導致的預期變化進行調整)、工具的加權平均預期壽命(基於歷史經驗和期權持有人的一般行為)、預期股息和無風險利率(基於政府債券)。在確定公允價值時,不考慮交易附帶的服務和 非市場表現條件。
e) | 貿易和其他應收款 |
貿易及其他應收賬款的公允價值估計為未來現金流的現值,按報告日的市場利率貼現。公允價值僅為披露目的而確定。
f) | 股票證券投資 |
股權證券投資的公允價值是使用估值技術確定的。採用的估值技術包括市場倍數和貼現現金流分析,使用預期未來現金流和市場相關貼現率進行分析。
g) | 可分離嵌入導數 |
可轉換票據中可分離嵌入衍生工具的公允價值已使用Black-Scholes模型確定。計量輸入包括計量日期的股價、該工具的預期期限、無風險利率(基於政府債券)、預期波動率(基於加權 平均歷史波動率)和預期股息率。
5) | 金融風險管理 |
概述
在正常業務過程中,本集團面臨流動資金、信貸及市場風險(利率及外幣風險)。
流動性風險
流動資金風險是指本集團在履行與其金融負債相關的債務方面遇到困難的風險,該等債務 是通過交付現金或其他金融資產來清償的。本集團管理流動資金的方法是儘可能確保在正常和緊張的 條件下始終有足夠的流動資金應付到期負債,而不會對本集團的聲譽造成不可接受的損失或風險。
為確保業務順利運作,本集團已 將盈餘資金投資於銀行定期存款,並對銀行採取透支安排。
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信用風險
本集團對信貸風險的風險敞口有限,因為其客户羣由大量客户組成,而其向客户收取的大部分 款項是在交易完成時預付的。向企業客户銷售的信用風險有限,航空公司及其全球分銷系統(GDS)提供商提供的激勵措施 。本集團在向該等客户追討款項方面並無出現任何重大違約。
此外,本集團將現金 和現金等價物及定期存款存放在具有高投資級評級的銀行,限制在任何一家銀行的信用風險敞口,並持續評估與其有業務往來的銀行的信用狀況。鑑於該等金融機構的信用評級較高,本集團預期該等金融機構不會未能履行其責任。信用風險的最大敞口由每項金融資產的賬面金額表示。
外幣風險
本集團主要就進行交易的 MakeMyTrip(India)Private Limited(MMT India)、Hotel Travel Group(HT Group)及Easytobook Group(ETB Group)以外貨幣計價的收入招致外幣風險。綜合計算,本集團主要面對美元與印度盧比之間、歐元與美元之間、美元與美元之間以及美元與歐元之間、歐元與歐元之間、歐元與歐元之間的外幣波動,其中印度盧比為MMT印度的功能貨幣,美元為HT集團的功能貨幣,歐元為ETB集團的功能貨幣。
本集團目前並無與任何交易對手訂立對衝或類似安排,以彌補其外幣風險敞口在外匯匯率上的波動 。
利率風險
本集團的大部分融資來自普通股或可轉換及可贖回優先股的組合,包括名義股息 、公開發售所得款項、發行可換股票據所得款項及與銀行的透支安排。母公司子公司使用的透支貸款利率略高於銀行定期存款利率 。此外,可轉換票據的利率是固定的。因此,利率風險有限。本集團對銀行大部分定期存款的投資期限較短 ,因此不會使本集團面臨重大利率風險。
市場和操作風險
本集團有賴於其與供應商維持現有及新安排的能力。現有關係的不利變化、 行業整合的增加或集團無法以優惠條款與這些各方達成新安排(如果有的話)可能會降低集團能夠提供的旅遊產品和服務的數量、質量、定價和廣度,進而可能對集團的業務和財務業績產生不利影響。
印度和世界各地的旅遊市場競爭激烈。影響集團競爭成功的因素包括(但不限於):旅遊產品的價格、可用性和廣度、打包和定製旅遊產品的能力、品牌認知度、客户服務 和客户關懷、服務費、易用性、可獲得性和可靠性。若本集團不能在上述任何因素上有效競爭,本集團的業務及經營業績可能會受到不利影響。
F-27
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
集團的業務和財務業績受到印度和全球旅遊業健康狀況的影響,包括供應和定價的變化。可能對集團業務產生負面影響的航空行業特有事件包括票價持續上漲、與旅行相關的罷工或勞工騷亂 、燃油價格波動。此外,印度酒店業的新進入者和現有市場參與者遵循的大幅折扣/促銷計劃策略可能會對集團的酒店和套餐業務產生負面影響 。該集團還受到全球和印度經濟狀況的影響,因為經濟狀況不佳通常會導致旅行量減少。
6) | 運營細分市場 |
該集團有兩個可報告的部門,如下所述,分別是 集團的業務線(LOB)。LOB提供不同的產品和服務,並且是分開管理的,因為用於分發服務的產品和方法的性質不同。對於每個LOB,集團 領導團隊由集團首席執行官、首席執行官(印度)、集團首席財務官、首席運營官-Online、首席產品官、首席技術官、首席業務官和 首席人力資源官組成,負責審核內部管理報告。因此,領導班子被理解為首席運營決策者(CODM)。LOB資產、負債和費用(服務成本除外)由CODM在 實體範圍內進行審核,因此不會分配給這些LOB。CODM每月報告和審查每個LOB的細分市場收入減去服務成本。
以下摘要介紹了集團每個可報告部門的運營情況:
1.機票:主要通過基於互聯網的平臺,提供國際和國內機票的預訂功能。
2.酒店和套餐:通過基於互聯網的平臺、呼叫中心和分支機構,提供度假套餐和酒店預訂。 出於內部報告目的,作為公司開發的旅遊和套餐的組成部分,與機票發行相關的收入已分配到酒店和套餐部門,並按毛數記錄。
其他業務主要包括在其互聯網網站上託管廣告的廣告收入,銷售鐵路和公交車車票的收入,以及促進網站訪問旅遊保險公司的收入。這些業務不符合這些合併財務 報表中列示的任何期間的可報告部門的任何量化門檻。
F-28
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
有關可報告細分市場的信息:
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
航空票務 | 酒店和套餐 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
詳情 |
2014 | 2015 | 2016 | 2014 | 2015 | 2016 | 2014 | 2015 | 2016 | 2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
66,523 | 74,325 | 78,172 | 184,501 | 220,512 | 251,713 | 4,351 | 4,825 | 6,169 | 255,375 | 299,662 | 336,054 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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部門總收入 |
66,523 | 74,325 | 78,172 | 184,501 | 220,512 | 251,713 | 4,351 | 4,825 | 6,169 | 255,375 | 299,662 | 336,054 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服務成本 |
4,471 | 2,816 | 1,770 | 144,508 | 157,897 | 165,264 | | | | 148,979 | 160,713 | 167,034 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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細分市場收入減去服務成本 |
62,052 | 71,509 | 76,402 | 39,993 | 62,615 | 86,449 | 4,351 | 4,825 | 6,169 | 106,396 | 138,949 | 169,020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
1,312 | 853 | 1,014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人事費用 |
(37,221 | ) | (44,318 | ) | (49,018 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
市場營銷和促銷費用 |
(27,885 | ) | (42,724 | ) | (108,966 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他運營費用 |
(52,231 | ) | (59,345 | ) | (67,954 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊、攤銷和減值 |
(5,692 | ) | (7,955 | ) | (10,923 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財政收入 |
2,442 | 3,168 | 1,586 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
融資成本 |
(7,776 | ) | (6,712 | ) | (20,327 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權會計被投資人的減值 |
| | (959 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
計入股權的被投資人的損失份額 |
(171 | ) | (139 | ) | (1,860 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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税前虧損 |
(20,826 | ) | (18,223 | ) | (88,387 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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資產和負債在部門之間互換使用,並且這些資產和負債尚未分配給可報告的部門。
F-29
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
地理信息:
在根據地理區段提供信息時,區段收入基於 客户的地理位置。細分資產基於資產的地理位置。
收入 | 非流動資產** | |||||||||||||||||||
截至三月三十一日止的年度 | 截至3月31日 | |||||||||||||||||||
詳情 |
2014 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||
印度 |
215,394 | 251,568 | 295,794 | 26,208 | 33,201 | |||||||||||||||
美國 |
8,324 | 8,296 | 6,504 | 41 | 31 | |||||||||||||||
東南亞 |
21,152 | 18,167 | 10,132 | 24,752 | 22,419 | |||||||||||||||
歐洲 |
3,893 | 11,672 | 12,698 | 5,230 | 3,222 | |||||||||||||||
其他 |
6,612 | 9,959 | 10,926 | 118 | 4,818 | |||||||||||||||
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總計 |
255,375 | 299,662 | 336,054 | 56,349 | 63,691 | |||||||||||||||
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* | 上述非流動資產指不動產、廠房和設備、無形資產和商譽、非流動税項資產和其他非流動資產(不包括金融資產)。 |
在截至2016年3月31日的年度,本集團改變了管理報告結構,以客户的地理位置 為基礎分析收入。隨着這一變化,該集團現在報告其印度、美國、東南亞、歐洲和其他國家的地理收入和非流動資產。為方便比較,本集團已將前 年度的地區分部收入及非流動資產重新分類,以反映該等變動。這些重新分類僅影響部門報告,不會改變合併總收入、營業虧損或淨虧損或部門收入總額或 總部門財務結果。
主要客户:
考慮到業務的性質,客户通常包括個人。此外,公司和其他客户的收入佔集團收入的比例均不超過 10%或更多。
7) | 企業合併 |
A)收購Hotel Travel Group
2012年11月6日,MakeMyTrip Limited收購了東南亞知名旅遊公司The Hotel Travel Group(HT Group)旗下公司100%的股份,該公司在泰國、新加坡和馬來西亞都有業務,已有十多年的運營歷史。
根據收購條款,MMYT還同意在截至2015年12月的三年內向出售股東支付10,000美元的額外對價,作為MMYT可變數量股權的形式,但須進行某些調整。於截至2015年3月31日止年度,首批遞延對價(即1,000美元)到期,此 財務負債已透過重新發行38,655股庫藏股而解除。
於截至二零一六年三月三十一日止年度,最後一期遞延代價(即5,598美元)到期,該項財務負債已通過重新發行274,135股庫藏股解除。
F-30
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
B)收購ITC集團的多數股權
2012年11月26日,MMYT收購了一家名為ITC Group的公司的多數股權。ITC集團由國際旅遊中心有限公司、ITC曼谷有限公司和ITC南方有限公司組成。ITC集團是一家知名的泰國酒店聚合和旅遊運營商。
根據收購條款,MMYT還將在截至2016年12月的四年收益期內,以現金 從出售股東(發起人)手中分四次等額收購ITC Group的剩餘股份。
2015年4月,MMYT與出售股東簽訂修訂協議 ,收購ITC集團剩餘股份,持股比例增至100%。2015年5月,公司以現金支付850美元,最後一期400美元於2016年5月支付。
C)收購Mygola Inc.(Mygola)的資產
2015年4月21日,該公司收購了Mygola Inc.(美國)的某些技術資產。這將用於進一步發展其在線旅行計劃 的能力。此外,Mygola團隊的員工也加入了MakeMyTrip Group。
此次收購是通過簽訂資產購買協議(APA)進行的,現金對價為1,220美元。此次收購已按照國際財務報告準則3?業務合併的收購會計方法入賬。
收購價格已經根據管理層對公允價值的估計進行了分配,如下所示:
無形資產 |
1,220 | |||
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假設的可識別淨資產總額 |
1,220 | |||
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本集團產生的收購相關成本為165美元,涉及外部法律費用、盡職調查成本 和相關税費。該等金額已計入截至2016年3月31日止年度的綜合損益表及其他全面收益(虧損)中的其他營運費用。
8) | 對股權會計被投資人的投資 |
A)我的賓館住宿私人有限公司
2011年11月,本公司收購了My Guest House Companations Private Limited(MGH)28.57%的股權,MGH是一家從事酒店客房庫存彙總、銷售和分銷業務,尤其專注於經濟型住宿和酒店式公寓的公司。該公司為購買股權 股票支付了963美元的現金對價。此外,該公司發生的與收購相關的費用為60美元。2013年1月,本公司增持MGH股份,以現金方式注資642美元,持股比例增至38.34%。
2015年9月30日,該公司確認了其對My Guest House companations(MGH)投資的減值虧損959美元 私人有限公司(MGH)。MGH從事酒店客房庫存的彙總、銷售和分銷業務。由於來自印度酒店聚合市場的新進入者的競爭加劇,MGH的運營受到了嚴重影響。此外,MGH還擁有
F-31
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
向本公司授予其技術平臺許可證的永久、可轉讓和不可撤銷訪問權限,以免MGH投資價值縮水。公司已將886美元的 許可證歸類為無形資產項下正在進行的資本工程,並在損益表和其他收入?項下的全面收益(虧損)中列出相應的收入。使用重置成本 方法對許可證進行估值。
B)Simplotel Technologies Private Limited
2014年12月,本公司收購了Simplotel Technologies Private Limited(Simplotel)16.96%的股權,Simplotel擁有並運營 www.simplotel.com,從事為酒店建設網站和預訂引擎的業務。該公司為購買新股支付了712美元的現金對價。此外,2015年6月,公司投資469美元購買了Simplotel的 新股,Simplotel的股權增至25.39%。此外,2015年11月,本公司以197美元的現金代價收購了額外的股權,使其股權增至33.23%。
C)InSpirock,Inc.
2015年4月,該公司收購了InSpirock,Inc.約20.6%的所有權權益,InSpirock,Inc.擁有並運營 www.spiroprock.com,這是一款完全可定製行程的在線計劃工具。該公司為購買新股支付了1,945美元的現金對價。此外,公司發生的收購相關費用為 至25美元。
此外,公司還將獲得291,232份可轉換為InSpirock,Inc.優先股的認股權證,前提是該公司 向InSpirock,Inc.提供一定的營銷服務。
D)假日智商(HolidayIQ Pte)。有限公司
2015年7月,該公司收購了HolidayIQ Pte約30%的股份。該公司擁有並運營度假信息門户網站 www.HolidayIQ.com,這是一個頗受歡迎的印度旅遊社區和度假計劃推薦引擎,現金價格為15,200美元。這項戰略投資將使兩家公司能夠迅速擴大酒店內容和針對印度客户的評論,併為遊客提供更具吸引力的產品。
個別非實質性 員工的財務信息摘要如下:
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
公司在聯營公司權益的賬面價值 |
180 | 6,213 |
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||
詳情 |
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
公司在聯營公司的虧損份額 |
(171 | ) | (139 | ) | (1,860 | ) |
9) | 其他投資 |
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
股權證券投資 |
5,938 | 6,690 | ||||||
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總計 |
5,938 | 6,690 | ||||||
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F-32
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
根據國際會計準則第39號,這些投資已被歸類為可供出售的金融資產, 《金融工具:確認和計量》。
本集團的風險敞口及公允價值計量 於附註5及34披露。
10) | 其他收入 |
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||
詳情 |
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
廣告收入 |
879 | 1,008 | 953 | |||||||||
促進費 |
1,908 | 2,116 | 3,516 | |||||||||
鐵路和公共汽車預訂委員會 |
1,090 | 985 | 946 | |||||||||
雜類 |
474 | 716 | 754 | |||||||||
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總計 |
4,351 | 4,825 | 6,169 | |||||||||
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11) | 其他收入 |
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||
詳情 |
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
購買便宜貨的收益 |
1,168 | | | |||||||||
處置財產、廠房和設備的收益 |
144 | | | |||||||||
從供應商收到的索賠 |
| 283 | 24 | |||||||||
超額撥備回寫 |
| 570 | | |||||||||
獲得許可證的收入 |
| | 886 | |||||||||
其他 |
| | 104 | |||||||||
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總計 |
1,312 | 853 | 1,014 | |||||||||
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12) | 人事費用 |
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||
詳情 |
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
工資、薪金和其他短期僱員福利 |
22,974 | 27,816 | 30,464 | |||||||||
對固定繳款計劃的繳款 |
1,193 | 1,915 | 2,017 | |||||||||
與固定福利計劃相關的費用 |
201 | 204 | 253 | |||||||||
以股權結算股份為基礎的付款方式 |
11,097 | 12,308 | 13,685 | |||||||||
員工福利費 |
1,756 | 2,075 | 2,599 | |||||||||
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|||||||
總計 |
37,221 | 44,318 | 49,018 | |||||||||
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F-33
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
13) | 其他運營費用 |
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||
詳情 |
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
旅行和交通工具 |
2,417 | 2,766 | 3,069 | |||||||||
溝通 |
2,889 | 3,089 | 3,600 | |||||||||
維修保養 |
1,770 | 2,389 | 3,322 | |||||||||
租金 |
2,857 | 2,816 | 2,949 | |||||||||
法律和專業 |
2,889 | 3,597 | 3,707 | |||||||||
支付網關和其他費用 |
17,766 | 23,296 | 25,019 | |||||||||
網站託管費 |
1,175 | 1,800 | 2,243 | |||||||||
處置財產、廠房和設備的淨虧損 |
63 | 101 | 380 | |||||||||
外包費 |
13,178 | 13,888 | 16,055 | |||||||||
雜費 |
7,227 | 5,603 | 7,610 | |||||||||
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總計 |
52,231 | 59,345 | 67,954 | |||||||||
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14) | 折舊、攤銷和減值 |
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||
詳情 |
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
折舊 |
1,836 | 2,434 | 2,724 | |||||||||
攤銷 |
3,856 | 5,521 | 6,032 | |||||||||
損損 |
| | 2,167 | |||||||||
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總計 |
5,692 | 7,955 | 10,923 | |||||||||
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15) | 財務收入和成本 |
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||
詳情 |
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
在損益中確認 |
||||||||||||
定期存款利息收入 |
1,875 | 3,053 | 1,477 | |||||||||
其他利息收入 |
567 | 115 | 109 | |||||||||
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|||||||
財政收入 |
2,442 | 3,168 | 1,586 | |||||||||
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按攤銷成本計量的金融負債利息支出 |
149 | 242 | 3,838 | |||||||||
金融負債的變化 |
1,083 | 454 | 496 | |||||||||
與公開發行相關的成本 |
391 | | | |||||||||
與可轉換票據相關的成本 |
| | 775 | |||||||||
淨匯兑損失 |
2,696 | 5,216 | 4,501 | |||||||||
貿易和其他應收賬款減值損失 |
1,990 | 210 | 984 | |||||||||
衍生金融工具公允價值變動淨虧損 |
204 | | 9,017 | |||||||||
財務和其他費用 |
1,263 | 590 | 716 | |||||||||
|
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|||||||
融資成本 |
7,776 | 6,712 | 20,327 | |||||||||
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|||||||
在損益中確認的淨財務成本 |
(5,334 | ) | (3,544 | ) | (18,741 | ) | ||||||
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F-34
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
16) | 所得税優惠(費用) |
在損益中確認的所得税
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||
詳情 |
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
當期税費 |
||||||||||||
本期 |
(185 | ) | (186 | ) | (178 | ) | ||||||
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當期税費 |
(185 | ) | (186 | ) | (178 | ) | ||||||
遞延税金優惠(費用) |
||||||||||||
暫時性差異的產生和逆轉 |
1,159 | 62 | 4,343 | |||||||||
未確認的可扣除暫時性差異的變化 |
(1,104 | ) | (3,995 | ) | (4,335 | ) | ||||||
利用以前未確認的税項損失 |
51 | 3,984 | 15 | |||||||||
|
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遞延税金優惠(費用) |
106 | 51 | 23 | |||||||||
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所得税優惠總額(費用) |
(79 | ) | (135 | ) | (155 | ) | ||||||
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在其他綜合所得中確認的所得税
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
詳情 |
税前 | 税收 (費用) 效益 |
税後淨額 | 税前 | 税收 (費用) 效益 |
税後淨額 | 税前 | 税收 (費用) 效益 |
税後淨額 | |||||||||||||||||||||||||||
對外經營中的外幣折算差異 |
(2,768 | ) | | (2,768 | ) | (776 | ) | | (776 | ) | (565 | ) | | (565 | ) | |||||||||||||||||||||
可供出售金融資產公允價值淨變動 |
(986 | ) | | (986 | ) | 1,965 | | 1,965 | 752 | | 752 | |||||||||||||||||||||||||
確定收益(資產)負債的重新計量 |
64 | | 64 | (142 | ) | | (142 | ) | (149 | ) | | (149 | ) | |||||||||||||||||||||||
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總計 |
(3,690 | ) | | (3,690 | ) | 1,047 | | 1,047 | 38 | | 38 | |||||||||||||||||||||||||
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F-35
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
有效税率對賬
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
詳情 |
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||||
全年虧損 |
(20,905 | ) | (18,358 | ) | (88,542 | ) | ||||||||||||||||||
所得税費用 |
(79 | ) | (135 | ) | (155 | ) | ||||||||||||||||||
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税前虧損 |
(20,826 | ) | (18,223 | ) | (88,387 | ) | ||||||||||||||||||
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利用公司國內税率享受所得税優惠 |
15.00 | % | 3,124 | 15.00 | % | 2,733 | 15.00 | % | 13,261 | |||||||||||||||
外國司法管轄區税率的影響 |
5.52 | % | 1,150 | 0.47 | % | (86 | ) | 9.81 | % | 8,671 | ||||||||||||||
不可扣除的費用 |
1.27 | % | (264 | ) | 1.12 | % | (204 | ) | 2.84 | % | (2,508 | ) | ||||||||||||
免税所得 |
0.18 | % | 37 | 1.16 | % | 211 | 0.08 | % | 74 | |||||||||||||||
利用以前未確認的税項損失 |
0.25 | % | 51 | 21.86 | % | 3,984 | 0.02 | % | 14 | |||||||||||||||
未確認遞延税項資產的本年度虧損 |
14.74 | % | (3,069 | ) | 15.18 | % | (2,767 | ) | 17.35 | % | (15,334 | ) | ||||||||||||
未確認的暫時性差異的變化 |
5.30 | % | (1,104 | ) | 21.92 | % | (3,995 | ) | 4.90 | % | (4,335 | ) | ||||||||||||
其他 |
0.02 | % | (4 | ) | 0.06 | % | (11 | ) | 0.00 | % | 2 | |||||||||||||
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(79 | ) | (135 | ) | (155 | ) | |||||||||||||||||||
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F-36
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
17) | 財產、廠房和設備 |
詳情 |
土地 | 建房 | 電腦 | 傢俱 和固定裝置 |
辦公室 裝備 |
馬達 車輛 |
租賃權 改進 |
柴油 發電機組 |
基建工程 正在進行中 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
成本 |
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截至2014年4月1日的餘額 |
859 | 515 | 7,479 | 419 | 1,167 | 716 | 3,597 | 10 | 17 | 14,779 | ||||||||||||||||||||||||||||||
加法 |
| | 2,155 | 72 | 172 | 346 | 595 | | (17 | ) | 3,323 | |||||||||||||||||||||||||||||
處置 |
| | (524 | ) | (283 | ) | (224 | ) | (76 | ) | (62 | ) | (1 | ) | | (1,170 | ) | |||||||||||||||||||||||
外匯匯率變動的影響 |
(2 | ) | (1 | ) | (343 | ) | (15 | ) | (39 | ) | (25 | ) | (241 | ) | | | (666 | ) | ||||||||||||||||||||||
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截至2015年3月31日的餘額 |
857 | 514 | 8,767 | 193 | 1,076 | 961 | 3,889 | 9 | | 16,266 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2015年4月1日的餘額 |
857 | 514 | 8,767 | 193 | 1,076 | 961 | 3,889 | 9 | | 16,266 | ||||||||||||||||||||||||||||||
加法 |
| 2 | 2,969 | 44 | 301 | 398 | 1,488 | | 14 | 5,216 | ||||||||||||||||||||||||||||||
處置 |
| | (543 | ) | (21 | ) | (22 | ) | (201 | ) | (538 | ) | | | (1,325 | ) | ||||||||||||||||||||||||
外匯匯率變動的影響 |
(63 | ) | (38 | ) | (502 | ) | (6 | ) | (58 | ) | (58 | ) | (187 | ) | | | (912 | ) | ||||||||||||||||||||||
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截至2016年3月31日的餘額 |
794 | 478 | 10,691 | 210 | 1,297 | 1,100 | 4,652 | 9 | 14 | 19,245 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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折舊和減值損失 |
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截至2014年4月1日的餘額 |
| 56 | 3,721 | 359 | 723 | 253 | 1,130 | 4 | | 6,246 | ||||||||||||||||||||||||||||||
當年折舊 |
| 54 | 1,523 | 16 | 210 | 124 | 506 | 1 | | 2,434 | ||||||||||||||||||||||||||||||
處置 |
| | (442 | ) | (281 | ) | (208 | ) | (60 | ) | (47 | ) | (1 | ) | | (1,039 | ) | |||||||||||||||||||||||
外匯匯率變動的影響 |
| | (149 | ) | (9 | ) | (26 | ) | (6 | ) | (85 | ) | | | (275 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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截至2015年3月31日的餘額 |
| 110 | 4,653 | 85 | 699 | 311 | 1,504 | 4 | | 7,366 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2015年4月1日的餘額 |
| 110 | 4,653 | 85 | 699 | 311 | 1,504 | 4 | | 7,366 | ||||||||||||||||||||||||||||||
當年折舊 |
| 40 | 1,672 | 29 | 194 | 220 | 568 | 1 | | 2,724 | ||||||||||||||||||||||||||||||
處置 |
| | (463 | ) | (10 | ) | (11 | ) | (65 | ) | (168 | ) | | | (717 | ) | ||||||||||||||||||||||||
外匯匯率變動的影響 |
| (8 | ) | (269 | ) | (2 | ) | (34 | ) | (20 | ) | (80 | ) | | | (413 | ) | |||||||||||||||||||||||
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截至2016年3月31日的餘額 |
| 142 | 5,593 | 102 | 848 | 446 | 1,824 | 5 | | 8,960 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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賬面金額 |
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截至2014年4月1日 |
859 | 459 | 3,758 | 60 | 444 | 463 | 2,467 | 6 | 17 | 8,533 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2015年3月31日 |
857 | 404 | 4,114 | 108 | 377 | 650 | 2,385 | 5 | | 8,900 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2015年4月1日 |
857 | 404 | 4,114 | 108 | 377 | 650 | 2,385 | 5 | | 8,900 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2016年3月31日的餘額 |
794 | 336 | 5,098 | 108 | 449 | 654 | 2,828 | 4 | 14 | 10,285 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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F-37
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
18) | 無形資產和商譽 |
詳情 |
商譽 | 客户 關係 |
非- 競爭 |
品牌/ 商標 |
技術 相關 發展 成本 |
軟體 | 基建工程在 進展 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||
成本 |
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截至2014年4月1日的餘額 |
13,510 | 1,343 | 477 | 11,289 | 13,705 | 5,632 | 1,919 | 47,875 | ||||||||||||||||||||||||
加法 |
| | | | 2,635 | 1,016 | 587 | 4,238 | ||||||||||||||||||||||||
處置 |
| | | | | (134 | ) | | (134 | ) | ||||||||||||||||||||||
外匯匯率變動的影響 |
(217 | ) | (12 | ) | (14 | ) | (617 | ) | (1,060 | ) | (279 | ) | (289 | ) | (2,488 | ) | ||||||||||||||||
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截至2015年3月31日的餘額 |
13,293 | 1,331 | 463 | 10,672 | 15,280 | 6,235 | 2,217 | 49,491 | ||||||||||||||||||||||||
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截至2015年4月1日的餘額 |
13,293 | 1,331 | 463 | 10,672 | 15,280 | 6,235 | 2,217 | 49,491 | ||||||||||||||||||||||||
通過業務合併進行收購 |
| | | | | | 1,220 | 1,220 | ||||||||||||||||||||||||
增加/調整* |
| | | | 5,122 | 194 | 875 | 6,191 | ||||||||||||||||||||||||
外匯匯率變動的影響 |
45 | 3 | 3 | 105 | (353 | ) | (309 | ) | (102 | ) | (608 | ) | ||||||||||||||||||||
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截至2016年3月31日的餘額 |
13,338 | 1,334 | 466 | 10,777 | 20,049 | 6,120 | 4,210 | 56,294 | ||||||||||||||||||||||||
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攤銷和減值 |
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截至2014年4月1日的餘額 |
| 316 | 99 | 1,608 | 4,412 | 2,199 | | 8,634 | ||||||||||||||||||||||||
本年度攤銷 |
| 193 | 45 | 1,461 | 2,808 | 1,014 | | 5,521 | ||||||||||||||||||||||||
處置 |
| | | | | (134 | ) | | (134 | ) | ||||||||||||||||||||||
外匯匯率變動的影響 |
| (4 | ) | (10 | ) | (70 | ) | (323 | ) | (123 | ) | | (530 | ) | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
截至2015年3月31日的餘額 |
| 505 | 134 | 2,999 | 6,897 | 2,956 | | 13,491 | ||||||||||||||||||||||||
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截至2015年4月1日的餘額 |
| 505 | 134 | 2,999 | 6,897 | 2,956 | | 13,491 | ||||||||||||||||||||||||
本年度攤銷 |
| 61 | 190 | 1,303 | 3,468 | 1,010 | | 6,032 | ||||||||||||||||||||||||
本年度減值 |
| | | | 684 | | 1,483 | 2,167 | ||||||||||||||||||||||||
外匯匯率變動的影響 |
| 1 | 3 | 28 | (162 | ) | (159 | ) | 7 | (282 | ) | |||||||||||||||||||||
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截至2016年3月31日的餘額 |
| 567 | 327 | 4,330 | 10,887 | 3,807 | 1,490 | 21,408 | ||||||||||||||||||||||||
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賬面金額 |
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截至2014年4月1日 |
13,510 | 1,027 | 378 | 9,681 | 9,293 | 3,433 | 1,919 | 39,241 | ||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
截至2015年3月31日 |
13,293 | 826 | 329 | 7,673 | 8,383 | 3,279 | 2,217 | 36,000 | ||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
截至2015年4月1日 |
13,293 | 826 | 329 | 7,673 | 8,383 | 3,279 | 2,217 | 36,000 | ||||||||||||||||||||||||
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截至2016年3月31日的餘額 |
13,338 | 767 | 139 | 6,447 | 9,162 | 2,313 | 2,720 | 34,886 | ||||||||||||||||||||||||
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* | 表示對正在進行的資本工程增加5949美元(2015年3月31日:3956美元),根據從正在進行的資本工程資本化的金額5,074美元(2015年3月31日:3369美元)進行調整 |
F-38
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
就減值測試而言,商譽分配至代表本集團為內部管理目的而監察商譽的最低 水平的CGU,且不高於本集團的營運分部。截至2016年3月31日的商譽已分配給各被收購子公司的級別 如下:
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
豪華旅遊私人有限公司 |
2,363 | 2,408 | ||||||
酒店旅遊集團 |
9,625 | 9,625 | ||||||
ITC集團 |
1,305 | 1,305 | ||||||
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總計 |
13,293 | 13,338 | ||||||
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CGU的可收回金額基於其使用價值,並通過對持續使用CGU產生的未來 現金流進行貼現來確定。這些計算使用五年內的現金流預測,基於管理層批准的明年財務預算,並對剩餘期間進行外推,以及以下提到的假設範圍的平均 。計算所用的主要假設如下:
截至3月31日 | ||||||||
2015 | 2016 | |||||||
貼現率 |
19 - 21% | 19 - 20% | ||||||
終值增長率 |
3.5 - 4% | 3.5 - 4% | ||||||
平均EBITDA利潤率(5年) |
5 - 40% | 5 - 31% |
上述貼現率基於可比市場參與者的加權平均資本成本(WACC),並根據特定風險進行調整。這些估計可能與未來運營和現金流的實際結果不同。
基於上述情況,於二零一六年三月三十一日及二零一五年三月三十一日並無發現減值,因現金增值額的可收回價值超過賬面價值 。根據合理可能的假設,對計算對關鍵參數(收入增長、貼現率和長期增長率)變化的敏感度的分析沒有發現 CGU可收回金額將低於其賬面金額的任何可能情況。
19) | 納税資產負債 |
未確認的遞延税金資產
下列項目未確認遞延税金資產:
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
可扣除的暫時性差異 |
11,546 | 12,835 | ||||||
最低替代税 |
772 | 731 | ||||||
税損結轉 |
6,507 | 21,740 | ||||||
|
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|||||
總計 |
18,825 | 35,306 | ||||||
|
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F-39
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
於截至2014年3月31日、2015年3月31日及2016年3月31日止年度內,本公司未就税項虧損及其他暫時性差異確認 遞延税項資產,因為未來盈利趨勢尚未清晰可辨。此外,遞延税項資產僅在遞延税項負債範圍內確認。上述税負 在2021年至2036年的不同日期到期。
已確認的遞延税項資產和負債
遞延税項資產和負債可歸因於以下各項:
截至3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
資產 | 負債 | 網絡 | ||||||||||||||||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||
財產、廠房和設備 |
| | (337 | ) | (453 | ) | (337 | ) | (453 | ) | ||||||||||||||
無形資產 |
| | (1,971 | ) | (1,469 | ) | (1,971 | ) | (1,469 | ) | ||||||||||||||
税損結轉 |
2,082 | 1,719 | | | 2,082 | 1,719 | ||||||||||||||||||
|
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遞延税項資產/(負債) |
2,082 | 1,719 | (2,308 | ) | (1,922 | ) | (226 | ) | (203 | ) | ||||||||||||||
引爆 |
(2,082 | ) | (1,719 | ) | 2,082 | 1,719 | | | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
遞延税項淨資產/(負債) |
| | (226 | ) | (203 | ) | (226 | ) | (203 | ) | ||||||||||||||
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年內暫時性差額變動情況
詳情 |
天平 作為打開 四月一日, 2014 |
在 損益 |
在 其他 全面 收入 |
的效果 運動 在國外 兑換 費率 |
天平 作為打開 三月三十一號, 2015 |
在 損益 |
在 其他 全面 收入 |
的效果 運動 在國外 兑換 費率 |
天平 作為打開 三月三十一號, 2016 |
|||||||||||||||||||||||||||
財產、廠房和設備 |
(387 | ) | 33 | | 17 | (337 | ) | (136 | ) | | 20 | (453 | ) | |||||||||||||||||||||||
無形資產 |
(2,340 | ) | 331 | | 38 | (1,971 | ) | 463 | | 39 | (1,469 | ) | ||||||||||||||||||||||||
税損結轉 |
2,450 | (313 | ) | | (55 | ) | 2,082 | (304 | ) | | (59 | ) | 1,719 | |||||||||||||||||||||||
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總計 |
(277 | ) | 51 | | | (226 | ) | 23 | | | (203 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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20) | 貿易和其他應收款 |
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
貿易和其他應收賬款淨額 |
23,714 | 24,515 | ||||||
員工應收賬款 |
452 | 192 | ||||||
保證金 |
3,317 | 3,555 | ||||||
定期存款應計利息 |
2,369 | 906 | ||||||
|
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|||||
總計 |
29,852 | 29,168 | ||||||
|
|
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|||||
非電流 |
901 | 946 | ||||||
當前 |
28,951 | 28,222 | ||||||
|
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|||||
總計 |
29,852 | 29,168 | ||||||
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應收貿易賬款主要包括航空公司、公司和零售客户的應收賬款。
F-40
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
保證金包括為保證提供這些服務而預先支付給酒店和其他服務供應商的金額 。
管理層並不認為與貿易及其他應收賬款有關的信貸風險明顯集中 。
本集團與 貿易及其他應收賬款有關的信貸及貨幣風險及減值損失的風險披露於附註5及34。
21) | 現金和現金等價物 |
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
手頭現金 |
234 | 209 | ||||||
手頭有信用卡託收 |
15,901 | 16,237 | ||||||
銀行餘額 |
33,340 | 36,963 | ||||||
定期存款 |
382 | 25 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金和現金等價物 |
49,857 | 53,434 | ||||||
|
|
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|||||
用於現金管理的銀行透支 |
| 7,161 | ||||||
|
|
|
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|||||
現金流量表中的現金和現金等價物 |
49,857 | 46,273 | ||||||
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|
手頭信用卡收款是指客户從信用卡上刷的收款金額 ,該金額於年終時仍未清償,並於年終後記入本集團的銀行賬户。
本集團對利率風險的風險敞口 以及對金融資產和金融負債的敏感性分析在附註5和34中披露。
22) | 定期存款 |
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
定期存款 |
93,492 | 169,312 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
93,492 | 169,312 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非電流 |
864 | 20,757 | ||||||
當前 |
92,628 | 148,555 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
93,492 | 169,312 | ||||||
|
|
|
|
截至2016年3月31日,定期存款包括471美元(2015年3月31日:595美元),主要是向各航空公司開具了 信用證。
截至2016年3月31日,定期存款包括針對銀行擔保和銀行透支安排向銀行質押的9,584美元(2015年3月31日:14,877美元)。
F-41
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合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
23) | 其他流動資產 |
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
預付款給供應商 |
36,715 | 44,385 | ||||||
預付費用 |
2,271 | 2,938 | ||||||
預付租賃租金 |
78 | 96 | ||||||
其他資產 |
1,282 | 3,775 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
40,346 | 51,194 | ||||||
|
|
|
|
初始確認時可轉換票據的賬面金額進行了調整,以推遲公允價值與交易價之間的差額 。這一遞延差額隨後確認為可轉換票據到期日的損益。截至2016年3月31日,其他資產包括 遞延差額1,239美元的本期部分(2015年3月31日:無)(請參閲附註27)。
24) | 其他非流動資產 |
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
預付租賃租金 |
473 | 656 | ||||||
已交間接税 |
| 10,191 | ||||||
其他資產 |
| 4,702 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
473 | 15,549 | ||||||
|
|
|
|
支付的間接税代表在抗議下支付的服務税。在截至2015年12月31日的季度,印度中央消費税總局(DGCEI)對印度的某些服務税事宜發起了 調查。這件事的訴訟程序仍在進行中。本公司相信,根據其律師的意見,本公司有充分理據 ,於二零一六年三月三十一日毋須設立準備金。
截至2016年3月31日,其他資產 代表4,702美元遞延差額的非流動部分(2015年3月31日:無)(請參閲附註23和27)。
F-42
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(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
25) | 資本和儲備 |
股本和股份溢價
普通股** | ||||||||||||
詳情 |
數 | 股本 | 分享補價 | |||||||||
截至2014年4月1日的餘額 |
41,638,099 | 21 | 238,423 | |||||||||
重新發行自有股份 |
38,655 | | 263 | |||||||||
收購自己的股份 |
(20,000 | ) | | | ||||||||
年內因行使以股份為基礎的獎勵而發行的股份 |
308,625 | | 3,976 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2015年3月31日的餘額 |
41,965,379 | 21 | 242,662 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2015年4月1日的餘額 |
41,965,379 | 21 | 242,662 | |||||||||
重新發行自有股份 |
274,135 | | 1,645 | |||||||||
收購自己的股份 |
(768,357 | ) | | | ||||||||
年內因行使以股份為基礎的獎勵而發行的股份 |
235,271 | | 4,425 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2016年3月31日的餘額 |
41,706,428 | 21 | 248,732 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
* | 每股票面價值0.0005美元 |
2010年8月17日,公司在全美證券交易商協會自動報價系統(NASDAQ)完成了普通股的首次公開發行,初始發行價為每股14美元。
2014年4月,公司重新發行了38,655股自己的股票,以支付收購Hotel Travel Group的部分遞延對價。
2015年3月,本公司按當前市價 417美元(包括直接應佔成本)從公開市場購買了20,000股自有股票。
2016年1月,本公司重新發行274,135股自有股份,以償還收購Hotel Travel Group的遞延對價5,598美元的餘額 。
在截至2016年3月31日的財政年度內,本公司 以11,093美元的現行市價從公開市場購買了768,357股自有股票,包括直接應佔成本。
公司目前只有一類普通股。就所有呈交本公司股東大會表決的事項而言,本公司於股東大會日期記錄所載普通股的每位 持有人就所持每股股份有一票投票權。
毛里求斯法律規定,任何股息必須在會計期初沖銷累計虧損後從可分配利潤中撥付,除非本集團董事會信納在進行分派時(1)本公司有能力償還在正常業務過程中到期的債務,(2)本公司資產價值大於(A)其負債價值和(B)本公司的已申報資本之和,否則不得進行分派。(B)本公司的資產價值高於(A)其負債價值和(B)本公司的已申報資本之和,否則不得派發股息,除非本集團董事會信納:(1)本公司有能力償還在正常業務過程中到期的債務;(2)本公司的資產價值大於(A)其負債價值和(B)本公司的已申報資本之和。如果本公司宣佈並支付任何普通股股息,該等股息將按持有的普通股數量與當日已發行普通股總數的比例 以美元支付給每位普通股持有人。
F-43
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(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
如本公司清盤,所有優惠金額(如有)均由本公司 清償。公司剩餘資產應按當日所持股份佔已發行股本總數的比例分配給股權持有人。
外幣折算儲備
折算準備金包括印度、新加坡、馬來西亞、荷蘭、泰國、阿聯酋、以色列和中國子公司財務報表折算產生的外幣差額。
26) | 每股虧損 |
以下是截至2014年3月31日、2015年3月31日和2016年3月31日止年度普通股股東應佔虧損與計算基本和稀釋每股虧損時使用的普通股加權平均數的對賬:
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||
詳情 |
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
普通股股東應佔虧損 |
(20,934 | ) | (18,252 | ) | (88,518 | ) | ||||||
用於計算每股基本虧損的已發行普通股加權平均數 |
37,832,246 | 41,808,897 | 41,714,518 | |||||||||
用於計算每股稀釋虧損的已發行普通股加權平均數 |
37,832,246 | 41,808,897 | 41,714,518 | |||||||||
每股虧損(美元) |
||||||||||||
基本信息 |
(0.55 | ) | (0.44 | ) | (2.12 | ) | ||||||
稀釋 |
(0.55 | ) | (0.44 | ) | (2.12 | ) |
於2016年3月31日,2,547,777名員工(2015年3月:2,334,927股和2014年3月:2,659,852股)基於普通股的 獎勵被排除在稀釋加權平均普通股數量計算之外,因為它們的影響將是反稀釋的。
於2016年3月31日,1,946,604股(2015年3月:無,2014年3月:無)可轉換於2021年到期的可換股票據發行的普通股 被排除在稀釋加權平均普通股數量計算之外,因為它們的影響將是反稀釋的。
27) | 貸款和借款 |
本説明提供有關 集團計息貸款和借款的合同條款的信息,這些貸款和借款按攤餘成本/公允價值計量。有關本集團面對利率、外幣及流動資金風險的更多資料,請參閲附註5及34。
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
非流動負債 |
||||||||
有擔保的銀行貸款 |
354 | 442 | ||||||
融資租賃負債 |
8 | | ||||||
可轉換票據(包括轉換期權的公允價值) |
| 194,841 | ||||||
|
|
|
|
|||||
貸款和借款的非流動部分 |
362 | 195,283 | ||||||
|
|
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|
F-44
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合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
流動負債 |
||||||||
有擔保銀行貸款的當期部分 |
121 | 152 | ||||||
可轉換票據 |
| 1,858 | ||||||
融資租賃負債的當期部分 |
16 | 7 | ||||||
|
|
|
|
|||||
貸款和借款的當期部分 |
137 | 2,017 | ||||||
|
|
|
|
可轉換票據
2016年1月,本公司向攜程網國際有限公司發行了兩批4.25%的18萬美元可轉換票據,這些票據可在5年後按面值贖回。於截至二零一六年三月三十一日止年度內,本公司因發行可換股票據而產生2,730美元的交易成本。可換股票據亦可由持有人按每股21.45美元的換股價格選擇,在可換股票據到期前的任何時間 轉換為本公司普通股。可轉換票據的利息每半年支付一次。
根據發行條款,持有人有權在發生 某些事件(包括但不限於控制權變更或公司清算)時,在到期前全部或部分贖回這些可轉換票據。此外,可轉換票據幾乎沒有調整條款,這在保護持有人相對經濟利益的同時,也保護了 持有人不受本公司證券市值下降的影響。價格保護條款可能導致實體在轉換時發行數量可變的股票,因此,這是一種責任。轉換選擇權與相關負債一起作為衍生工具列示,並已按公允價值入賬。
負債部分初步按公允價值減去任何直接應佔交易成本確認。在初始確認時,可轉換票據的公允價值與其交易價格不同,但這種公允價值計量並不能通過僅使用可觀察市場數據的估值技術來證明,因此,初始確認時可轉換票據的賬面價值進行了調整,以推遲公允價值計量與交易價格之間的差異。這一遞延差額隨後確認為可轉換票據到期期內的損益。
在初步確認後,可轉換票據的 負債部分將採用實際利息法按攤餘成本計量。轉換選擇權隨後在每個報告日期按公允價值計量,公允價值變動在 損益中確認。
開始時負債組成部分和衍生工具的公允價值:
詳情 |
||||
初始負債組成部分的公允價值 |
133,321 | |||
衍生工具成立時的公允價值 |
52,912 | |||
發行可轉換票據所得款項 |
(180,000 | ) | ||
|
|
|||
遞延差額 |
6,233 | |||
|
|
在截至2016年3月31日的年度內,由於上述遞延差額的 攤銷,公司確認了292美元的費用。截至2016年3月31日,遞延差額的賬面金額為5941美元,並在其他流動和非流動資產項下披露。(請參閲附註23及24)。
F-45
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合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
負債部分的賬面金額彙總如下:
詳情 |
截至2016年3月31日 | |||
初始負債組成部分的公允價值 |
133,321 | |||
交易成本 |
(1,954 | ) | ||
利息增值 |
3,403 | |||
|
|
|||
年終負債賬面金額 |
134,770 | |||
|
|
衍生工具的賬面金額彙總如下:
詳情 |
截至2016年3月31日 | |||
衍生工具成立時的公允價值 |
52,912 | |||
衍生工具公允價值變動淨虧損 |
9,017 | |||
|
|
|||
年末衍生工具賬面金額 |
61,929 | |||
|
|
截至二零一六年三月三十一日止年度內,並無行使轉換選擇權。
銀行貸款和融資租賃負債的期限和償債時間表:
未償還貸款的條款和條件如下:
截至3月31日,2015 | 截至3月31日,2016 | |||||||||||||||||||||
詳情 |
貨幣 | 利率 | 年份 成熟度 |
原創 價值 |
攜帶 金額 |
原創 價值 |
攜帶 金額 |
|||||||||||||||
有擔保的銀行貸款 |
INR | 9% - 13% | 2015 - 2022 | 588 | 459 | 760 | 594 | |||||||||||||||
有擔保的銀行貸款 |
THB | 7.25% | 2015 | 153 | 16 | | | |||||||||||||||
融資租賃負債 |
THB | 4.35% - 7.60% | 2015 - 2016 | 82 | 24 | 50 | 7 |
銀行貸款以截至2016年3月31日賬面金額為555美元的機動車為擔保 (2015年3月31日:484美元)。
融資租賃負債以截至2016年3月31日賬面金額為7美元的機動車輛為擔保(2015年3月31日:40美元)。
融資租賃負債
融資租賃負債如下:
截至2015年3月31日 | 截至2016年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
詳情 |
未來 最小值 租賃 付款 |
利息 | 現值 最低限度 租賃 付款 |
未來 最小值 租賃 付款 |
利息 | 現值 最低限度 租賃 付款 |
||||||||||||||||||
不到一年 |
17 | 1 | 16 | 8 | 1 | 7 | ||||||||||||||||||
在一到五年之間 |
8 | | 8 | | | | ||||||||||||||||||
五年多 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
總計 |
25 | 1 | 24 | 8 | 1 | 7 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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F-46
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合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
本集團已租用若干車輛,而根據租賃協議的條款,本集團有權購買該等車輛。
信貸安排
截至2016年3月31日,集團在各銀行的基金限額為12,844美元(2015年3月31日:18,369美元)。 集團已從截至2016年3月31日的未償還限額7161美元(2015年3月31日:無)中提取(請參閲附註21)。
28) | 其他流動負債 |
詳情 |
截至3月31日 | |||||||
2015 | 2016 | |||||||
法定法律責任 |
1,727 | 2,070 | ||||||
遞延租金負債 |
64 | 49 | ||||||
延期對價 |
5,112 | | ||||||
其他負債 |
850 | 398 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
7,753 | 2,517 | ||||||
|
|
|
|
29) | 其他非流動負債 |
詳情 |
截至3月31日 | |||||||
2015 | 2016 | |||||||
遞延租金負債 |
635 | 770 | ||||||
其他負債 |
352 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
987 | 770 | ||||||
|
|
|
|
30) | 遞延收入 |
詳情 |
截至3月31日 | |||||||
2015 | 2016 | |||||||
全球分銷系統提供商 |
3,025 | 1,439 | ||||||
忠誠度計劃 |
4,069 | 1,604 | ||||||
其他 |
202 | 449 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
7,296 | 3,492 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非電流 |
3,147 | 1,407 | ||||||
當前 |
4,149 | 2,085 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
7,296 | 3,492 | ||||||
|
|
|
|
集團需要全球分銷系統(GDS)提供商的服務,以促進在其網站或其他分銷渠道上預訂機票。有各種GDS公司,如Abacus、Amadeus、Galileo等。這些公司通常向旅行社支付使用其系統的預付費用,因為航空公司根據通過其GDS預訂的機票支付 ,實際售出的機票佔預計售出的機票總額的比例被確認為收入,如果是 推廣酒店和套餐的預付費用,則在協議期限內按直線確認,餘額被確認為遞延收入。
F-47
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合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
該公司提供各種忠誠度計劃,根據該計劃,參與客户可在當前交易中獲得 忠誠度積分,這些積分可兑換為未來符合資格的交易。收入在忠誠度計劃和銷售的其他組成部分之間分配。分配給忠誠度計劃的金額將被遞延,當本集團履行其根據計劃條款提供折扣產品/服務的義務時,或當計劃下的積分不再可能被兑換時, 將被確認為收入。
此外,當忠誠度計劃被用作本集團客户吸引/獲取計劃的一部分時,提供 折扣產品/服務的相關成本被確認為營銷和促銷費用,因此,分配給該忠誠度計劃的金額被歸類為應支付的營銷和促銷費用,包括在附註 33中的應計費用項下。
31) | 員工福利 |
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
固定福利計劃 |
864 | 1,085 | ||||||
其他長期僱員福利(補償缺勤的責任) |
481 | 556 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
1,345 | 1,641 | ||||||
|
|
|
|
固定福利計劃
本集團為其印度子公司員工提供的酬金計劃為固定福利計劃。酬金於退休或終止僱傭時一次性支付予 名僱員,金額根據有關僱員的合資格薪金及受僱於本集團的年資釐定。下表列出了有關定義福利 計劃的披露情況:
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
未出資債務的現值 |
864 | 1,085 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
864 | 1,085 | ||||||
|
|
|
|
固定福利義務現值的變動
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
年初確定的福利義務 |
673 | 864 | ||||||
當前服務成本 |
150 | 194 | ||||||
利息成本 |
54 | 59 | ||||||
由以下原因引起的精算(收益)損失: |
||||||||
--財務假設 |
71 | 9 | ||||||
體驗調整 |
71 | 140 | ||||||
已支付的福利 |
(119 | ) | (131 | ) | ||||
匯率變動的影響 |
(36 | ) | (50 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
年底確定的福利義務 |
864 | 1,085 | ||||||
|
|
|
|
F-48
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合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
在損益中確認的費用
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||
詳情 |
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
當前服務成本 |
155 | 150 | 194 | |||||||||
債務利息 |
46 | 54 | 59 | |||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
總計 |
201 | 204 | 253 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
該費用在合併損益表和其他 全面收益(虧損)表中確認為人事費用。
在其他全面收益中確認的精算收益(損失)
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||
詳情 |
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
於年內確認 |
64 | (142 | ) | (149 | ) | |||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
總計 |
64 | (142 | ) | (149 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
精算假設
主要精算假設如下:
截至3月31日 | ||||||||
2015 | 2016 | |||||||
貼現率(年利率) |
7.80 | % | 7.60 | % | ||||
未來加薪(每年) |
11.00 | % | 11.00 | % | ||||
退休年齡(年) |
58 | 58 | ||||||
提款率 |
25.00 | % | 25.00 | % | ||||
固定福利義務的加權平均期限 |
5年 | 5年 |
對未來死亡率的假設是基於保險監管和發展管理局(IrDA)發佈的印度保險人壽死亡率(2006-08)(修改後) 終極數據。
精算評估由 獨立精算師每半年進行一次。用於確定固定收益計劃下債務現值的貼現率是參考報告期末印度政府債券的市場收益率確定的。政府債券的幣種和 期限與固定收益義務的幣種和期限一致。
薪資增長率 長期考慮了通脹、工齡、晉升等相關因素。
F-49
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合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
靈敏度分析
在報告日期對其中一個相關精算假設進行合理可能的更改時,如果其他假設保持不變, 將對固定福利義務產生以下金額的影響:
詳情 |
截至年底的年度2015年3月31日 | 截至年底的年度2016年3月31日 | ||||||||||||||
增加 | 減少量 | 增加 | 減少量 | |||||||||||||
折扣率(1%變動) |
(33 | ) | 35 | (41 | ) | 45 | ||||||||||
未來薪資增長(1%變動) |
30 | (29 | ) | 37 | (36 | ) | ||||||||||
提款率(10%移動) |
(79 | ) | 116 | (102 | ) | 153 |
32) | 股份支付 |
股份支付安排説明
購股權計劃(股權結算)
a) | MakeMyTrip.com股票期權計劃 |
2000年,集團批准了毛里求斯的股票期權方案,名為MakeMyTrip.com股權期權計劃(MMT ESOP計劃)。2009年6月,擴大了這一計劃,以便向子公司員工和集團董事發行股票期權。本集團以根據MMT員工持股計劃授予的購股權,取代若干 購股權,以收購其附屬公司員工持有的印度子公司股份。截至二零一零年三月三十一日止年度,根據本計劃授出的期權總數為2,703,810份。截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日的年度內,未授予任何期權 。
MMT 員工持股計劃下的股票期權數量和加權平均行權價如下:
加權 平均值 鍛鍊 單價份額(美元) |
數 的選項 |
加權 平均值 鍛鍊 單價 份額(美元) |
數 的 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 單價 份額(美元) |
數 的 選項 |
|||||||||||||||||||
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
詳情 |
2014 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | 2016 | ||||||||||||||||||
年初的突出表現 |
1.49 | 691,127 | 1.49 | 478,918 | 1.47 | 382,439 | ||||||||||||||||||
年內充公及過期 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
年內批出 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
年內鍛鍊身體 |
1.49 | (212,209 | ) | 1.57 | (96,479 | ) | 5.39 | (2,500 | ) | |||||||||||||||
年終業績突出 |
1.49 | 478,918 | 1.47 | 382,439 | 1.45 | 379,939 | ||||||||||||||||||
可在年底行使 |
1.49 | 478,918 | 1.47 | 382,439 | 1.45 | 379,939 |
截至2016年3月31日,未償還期權的每股行權價在 美元至5.057美元之間(2015年3月31日:0.4875美元至5.3940美元,2014年3月31日:0.4875美元至5.3940美元),加權平均合同期限為1年零3個月(2015年3月31日:2年3個月和2014年3月31日:3年4個月)。
在截至2016年3月31日的年度內,根據 人事費用(參見附註12)確認的這些期權的基於股份的支付費用為零(2015年3月31日:零,2014年3月31日:29美元)。
F-50
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
b) | 股票激勵計劃 |
2010年,集團在毛里求斯批准了一項股票激勵計劃,名為MakeMyTrip 2010股票激勵計劃(股票激勵計劃)。於截至2014年3月31日、2015年及2016年3月31日止年度,本集團根據該計劃向合資格員工授予限制性股份單位(RSU)。每個RSU 代表接收一個普通股的權利。
股權激勵計劃的條款和條件
與股票激勵計劃下的授予有關的條款和條件如下:
授予日期/有資格的員工 | 數量 儀器 |
歸屬 條件 |
合同 RSU的壽命 |
|||||||||
截至2014年3月31日止年度內批出的回購單位 |
828,390 | 參考註釋 | 4-8歲 | |||||||||
截至2015年3月31日止年度內批出的回購單位 |
845,507 | 參考註釋 | 4-8歲 | |||||||||
截至二零一六年三月三十一日止年度內批出的回購單位 |
947,516 | 參考註釋 | 4-8歲 |
注:
1.在截至2016年3月31日的年度內批出的RSU:
| NIL(2015年3月31日:NIL和2014年3月31日:1132)RSU在2年內每6個月有25%的分級歸屬。 |
| 零(2015年3月31日:438,801和2014年3月31日:438,801)RSU在3年內每年有33.33%的分級歸屬。 |
| 936,658(2015年3月31日:404,721和2014年3月31日:364,039)RSU在4年內進行分級歸屬:自授予日起12個月到期10%,授予日起24個月到期20%,授予日起36個月到期 30%,授予日起48個月滿40%。 |
| 2,458個(2015年3月31日:1,985個和2014年3月31日:24,418個)RSU在授予日完全歸屬。 |
| 在截至2016年3月31日的年度內授予的8,400個RSU在2年內進行了分級歸屬:3,600個在授予日起12個月屆滿時,4,800個在授予日起24個月屆滿時可行使, 可在授予日起6個月內行使。 |
2.自歸屬之日起 48個月內可以行使RSU。
股權激勵計劃下RSU的數量和加權平均行權價格如下:
加權 平均值 鍛鍊 單價 份額(美元) |
數 的 獎項 |
加權 平均值 鍛鍊 單價 份額(美元) |
數 的 獎項 |
加權 平均值 鍛鍊 單價 份額(美元) |
數 的 獎項 |
|||||||||||||||||||
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
詳情 |
2014 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | 2016 | ||||||||||||||||||
年初的突出表現 |
0.0005 | 1,742,604 | 0.0005 | 1,872,930 | 0.0005 | 2,330,743 | ||||||||||||||||||
年內批出 |
0.0005 | 828,390 | 0.0005 | 845,507 | 0.0005 | 947,516 | ||||||||||||||||||
年內充公及過期 |
0.0005 | (159,090 | ) | 0.0005 | (175,551 | ) | 0.0005 | (177,775 | ) | |||||||||||||||
年內鍛鍊身體 |
0.0005 | (538,974 | ) | 0.0005 | (212,143 | ) | 0.0005 | (232,771 | ) | |||||||||||||||
年終業績突出 |
0.0005 | 1,872,930 | 0.0005 | 2,330,743 | 0.0005 | 2,867,713 | ||||||||||||||||||
可在年底行使 |
0.0005 | 275,261 | 0.0005 | 734,716 | 0.0005 | 1,138,321 |
F-51
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
截至2016年3月31日,未償還RSU的行使價為每股0.0005美元(2015年3月31日:0.0005美元,2014年3月31日:0.0005美元),加權平均合同期限為4.5年(2015年3月31日:4.7年,2014年3月31日:5.0年)。
於截至二零一六年三月三十一日止年度,根據股份激勵計劃授予的RSU,在人事開支(請參閲附註12)項下確認的股份支付開支為 美元13,685美元(2015年3月31日:12,308美元,2014年3月31日:11,360美元)。
33) | 貿易和其他應付款項 |
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
其他貿易應付款 |
42,246 | 33,164 | ||||||
應計費用 |
16,978 | 29,350 | ||||||
從客户那裏獲得預付款 |
44,431 | 47,782 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
103,655 | 110,296 | ||||||
|
|
|
|
本集團對與貿易及其他應付款項有關的貨幣及流動資金風險的風險披露於 附註5及34。
34) | 金融工具 |
信用風險
信用風險敞口
金融資產的賬面金額代表最大信用敞口。報告日期的最大信用風險敞口為:
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
貿易和其他應收款 |
29,852 | 29,168 | ||||||
其他資產 |
1,282 | 12,727 | ||||||
定期存款 |
93,492 | 169,312 | ||||||
現金及現金等價物(手頭現金除外) |
49,623 | 53,225 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
174,249 | 264,432 | ||||||
|
|
|
|
在報告日期,按集團內實體的地理區域 列出的貿易和其他應收賬款的最大信用風險敞口為:
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
印度 |
20,458 | 19,281 | ||||||
泰國 |
3,266 | 3,190 | ||||||
馬來西亞 |
1,542 | 3,029 | ||||||
新加坡 |
1,058 | 1,730 | ||||||
荷蘭 |
1,055 | 1,016 | ||||||
其他 |
2,473 | 922 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
29,852 | 29,168 | ||||||
|
|
|
|
F-52
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
在 報告日期,按交易對手類型劃分的貿易和其他應收款和定期存款的最大信用風險敞口為:
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
航空公司 |
10,497 | 9,788 | ||||||
零售客户 |
7,374 | 8,918 | ||||||
企業客户 |
5,376 | 5,324 | ||||||
存放在酒店和其他地方 |
3,317 | 3,555 | ||||||
銀行定期存款 |
93,492 | 169,312 | ||||||
其他 |
3,288 | 1,583 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
123,344 | 198,480 | ||||||
|
|
|
|
減值損失
報告日期的貿易和其他應收款和定期存款的年齡為:
截至3月31日 | ||||||||||||||||
2015 | 2016 | |||||||||||||||
詳情 |
毛收入 | 損損 | 毛收入 | 損損 | ||||||||||||
未逾期 |
115,013 | | 189,472 | | ||||||||||||
逾期0-30天 |
3,393 | | 3,979 | | ||||||||||||
逾期30-120天 |
3,783 | | 3,016 | | ||||||||||||
超過120天 |
2,160 | 1,005 | 3,528 | 1,515 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
124,349 | 1,005 | 199,995 | 1,515 | ||||||||||||
|
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|
|
|
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|
本年度貿易和其他應收賬款的呆賬準備變動情況 如下:
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
年初餘額 |
1,622 | 1,005 | ||||||
呆賬準備 |
456 | 984 | ||||||
從免税額中註銷的金額 |
(419 | ) | (446 | ) | ||||
匯率變動的影響 |
(654 | ) | (28 | ) | ||||
年終餘額 |
1,005 | 1,515 |
呆賬準備主要是指航空公司和零售客户的應收金額。根據 歷史經驗,本集團認為,除上述外,本集團不需要就應收貿易賬款計提減值準備。
F-53
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
流動性風險
以下是金融負債的合同到期日,包括估計的利息支付,不包括 淨額結算協議的影響:
截至2015年3月31日
非衍生金融負債 |
攜帶 金額 |
合同 現金流** |
6個月 或更少 |
6-12個月 | 1-2年 | 2-5年 | 多過 5年 |
|||||||||||||||||||||
融資租賃負債 |
24 | (25 | ) | (11 | ) | (6 | ) | (8 | ) | | | |||||||||||||||||
有擔保的銀行貸款 |
475 | (588 | ) | (90 | ) | (77 | ) | (148 | ) | (238 | ) | (35 | ) | |||||||||||||||
貿易和其他應付款項 |
59,224 | (59,224 | ) | (59,224 | ) | | | | | |||||||||||||||||||
其他負債 |
8,831 | (9,367 | ) | (3,368 | ) | (5,599 | ) | (400 | ) | | | |||||||||||||||||
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|
|
|||||||||||||||
總計 |
68,554 | (69,204 | ) | (62,693 | ) | (5,682 | ) | (556 | ) | (238 | ) | (35 | ) | |||||||||||||||
|
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備註: | *代表未貼現的利息和本金現金流 |
截至2016年3月31日
非衍生金融負債 |
攜帶 金額 |
合同 現金流** |
6個月 或更少 |
6-12個月 | 1-2年 | 2-5年 | 多過 5年 |
|||||||||||||||||||||
可轉換票據** |
134,770 | (218,250) | (3,825) | (3,825) | (7,650) | (202,950) | | |||||||||||||||||||||
融資租賃負債 |
7 | (8) | (6) | (2) | | | | |||||||||||||||||||||
有擔保的銀行貸款 |
594 | (724) | (102) | (102) | (181) | (321) | (18 | ) | ||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款項 |
62,514 | (62,514) | (62,514) | | | | | |||||||||||||||||||||
其他負債 |
2,468 | (2,468) | (2,468) | | | | ||||||||||||||||||||||
銀行透支 |
7,161 | (7,161) | (7,161) | | | | | |||||||||||||||||||||
|
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|
|
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|||||||||||||||
總計 |
207,514 | (291,125) | (76,076) | (3,929) | (7,831) | (203,271) | (18 | ) | ||||||||||||||||||||
|
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|
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|
|
|
|
備註: |
*代表未貼現的利息現金流和 本金 | |
**可轉換票據亦可隨時轉換為本公司普通股 直至可轉換票據到期日,由持有人選擇。(請參閲附註27) |
衍生金融負債 |
攜帶 金額 |
合同 現金流* |
6個月 或更少 |
6-12個月 | 1-2年 | 2-5年 | 多過 5年 |
|||||||||||||||||||||
可分離嵌入導數* |
61,929 | | | | | | | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||||
總計 |
61,929 | | | | | | | |||||||||||||||||||||
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|
|
備註: | *可換股票據亦可由持有人選擇隨時轉換為本公司普通股,直至可換股票據到期日為止。(請參閲附註27) |
貨幣風險
貨幣風險敞口
本集團主要就MakeMyTrip(India)Private Limited(MMT India)、Hotel Travel Group(HT Group)和Easytobook Group的本位幣以外的貨幣承擔外幣風險
F-54
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
(ETB集團),交易發生在其中。綜合計算,本集團主要受美元與印度盧比之間的外幣波動影響,印度盧比為MMT印度的功能貨幣,歐元與美元之間,美元為HT集團的功能貨幣,美元與歐元之間,歐元為ETB集團的功能貨幣。本集團的外幣風險敞口基於報告日期的以下 金額(等值美元):
美元兑印度盧比
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
貿易和其他應收款 |
10,904 | 9,180 | ||||||
貿易和其他應付款項 |
(34,135 | ) | (44,325 | ) | ||||
現金和現金等價物 |
3,375 | 662 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨暴露 |
(19,856 | ) | (34,483 | ) | ||||
|
|
|
|
在歐元和美元之間
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
貿易和其他應收款 |
389 | 826 | ||||||
貿易和其他應付款項 |
(2,991 | ) | (2,192 | ) | ||||
現金和現金等價物 |
1,706 | 621 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨暴露 |
(896 | ) | (745 | ) | ||||
|
|
|
|
在美元和歐元之間
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
貿易和其他應收款 |
371 | 90 | ||||||
貿易和其他應付款項 |
(6,657 | ) | (4,659 | ) | ||||
現金和現金等價物 |
1,713 | 204 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨暴露 |
(4,573 | ) | (4,365 | ) | ||||
|
|
|
|
年內適用的主要匯率如下:
單位平均匯率 | 單位報告日期費率 | |||||||||||||||
美元 |
2014-15 | 2015-16 | 2015年3月31日 | 2016年3月31日 | ||||||||||||
增量1 |
0.0164 | 0.0153 | 0.0160 | 0.0151 | ||||||||||||
1歐元 |
1.2690 | 1.1043 | 1.0851 | 1.1356 |
F-55
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
靈敏度分析
美元兑印度盧比和歐元以外的貨幣匯率的任何變動,預計不會對本集團的 損益產生重大影響。因此,如下所示,美元對印度盧比和歐元升值10%將使虧損增加如下所示,歐元對美元升值10%將使本年度虧損增加 /上一年度虧損減少如下所示。本分析以本集團認為在報告期末合理可行的外幣匯率差異為基礎。 分析假設所有其他變量保持不變。
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
美元兑印度盧比升值10% |
(1,891 | ) | (3,284 | ) | ||||
歐元兑美元升值10% |
(79 | ) | (71 | ) | ||||
美元兑歐元升值10% |
(401 | ) | (416 | ) |
在所有其他變量保持不變的基礎上,美元對印度盧比和歐元貶值10%,歐元對美元貶值10%,將對上述貨幣產生與上述金額相同但相反的影響。
利率風險
剖面
於報告日期 ,本集團計息金融工具的利率概況如下:
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
固定利率工具 |
||||||||
金融資產 |
||||||||
定期存款 |
93,492 | 169,312 | ||||||
現金和現金等價物 |
49,857 | 53,434 | ||||||
金融負債 |
||||||||
可轉換票據 |
| 134,770 | ||||||
融資租賃負債 |
24 | 7 | ||||||
有擔保的銀行貸款 |
475 | 594 | ||||||
|
|
|
|
|||||
143,848 | 358,117 | |||||||
|
|
|
|
|||||
可變速率儀器 |
||||||||
金融負債 |
||||||||
銀行透支 |
| 7,161 | ||||||
|
|
|
|
|||||
| 7,161 | |||||||
|
|
|
|
固定利率工具的公允價值敏感性分析
本集團不按公允價值通過損益計入任何固定利率金融資產和負債。因此,報告日 利率的變化不會影響損益。
F-56
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
可變利率工具的現金流敏感性分析
報告日期利率每提高100個基點,截至2016年3月31日的虧損將增加如下所示的金額 。這一分析假設所有其他變量保持不變。
損益 | ||||
(單位:美元) | ||||
2016年3月31日 |
(72 | ) |
在所有其他變量保持不變的基礎上,報告日利率降低100個基點對上述金額的影響是相等的,但 相反。
公允價值
公允價值與賬面價值
金融資產和負債的公允價值以及財務狀況表中列示的賬面金額如下:
截至2015年3月31日 | 截至2016年3月31日 | |||||||||||||||
詳情 |
攜帶 金額 |
公允價值 | 攜帶 金額 |
公允價值 | ||||||||||||
按公允價值列賬的資產 |
||||||||||||||||
(可供出售) |
||||||||||||||||
其他投資 |
5,938 | 5,938 | 6,690 | 6,690 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
5,938 | 5,938 | 6,690 | 6,690 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
按攤銷成本入賬的資產 |
||||||||||||||||
(貸款和應收賬款) |
||||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
29,852 | 29,852 | 29,168 | 29,168 | ||||||||||||
定期存款 |
93,492 | 93,492 | 169,312 | 169,312 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
49,857 | 49,857 | 53,434 | 53,434 | ||||||||||||
其他資產 |
1,282 | 1,282 | 12,727 | 12,727 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
174,483 | 174,483 | 264,641 | 264,641 | |||||||||||||
|
|
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按公允價值列賬的負債 |
||||||||||||||||
可分離嵌入導數 |
| | 61,929 | 61,929 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| | 61,929 | 61,929 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
按攤餘成本列賬的負債 |
||||||||||||||||
(其他金融負債) |
||||||||||||||||
融資租賃負債 |
24 | 24 | 7 | 7 | ||||||||||||
有擔保的銀行貸款 |
475 | 475 | 594 | 594 | ||||||||||||
銀行透支 |
| | 7,161 | 7,161 | ||||||||||||
可轉換票據 |
| | 134,770 | 134,770 | ||||||||||||
金融負債 |
6,314 | 6,314 | 398 | 398 | ||||||||||||
貿易和其他應付款項 |
59,224 | 59,224 | 62,514 | 62,514 | ||||||||||||
其他負債 |
2,517 | 2,517 | 2,070 | 2,070 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
68,554 | 68,554 | 207,514 | 207,514 | |||||||||||||
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F-57
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
公允價值層次
下表按估值方法分析了按公允價值列賬的金融工具。不同級別定義如下:
| 一級:相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。 |
| 第2級:包括在第1級內的報價以外的、資產或負債可以直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)可觀察到的投入。 |
| 第3級:資產或負債的投入不是基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的投入)。 |
截至2016年3月31日 | ||||||||||||||||
詳情 |
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
其他投資 |
| | 6,690 | 6,690 | ||||||||||||
|
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總資產 |
| | 6,690 | 6,690 | ||||||||||||
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可分離嵌入導數 |
61,929 | 61,929 | ||||||||||||||
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總負債 |
| | 61,929 | 61,929 | ||||||||||||
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截至2015年3月31日 | ||||||||||||||||
詳情 |
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
其他投資 |
| | 5,938 | 5,938 | ||||||||||||
|
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總資產 |
| | 5,938 | 5,938 | ||||||||||||
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下表顯示了公允價值層次結構第三級中公允價值 計量的期初餘額到期末餘額的對賬:
截至2016年3月31日 | ||||||||
詳情 |
其他 投資 |
可分離的 嵌入式 導數 |
||||||
期初餘額 |
5,938 | | ||||||
發行可轉換票據所產生的收益 |
| 52,912 | ||||||
確認的損益合計如下: |
||||||||
--利潤或虧損 |
| 9,017 | ||||||
-其他全面收益 |
752 | | ||||||
|
|
|
|
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期末餘額 |
6,690 | 61,929 | ||||||
|
|
|
|
截至2015年3月31日 | ||||
詳情 |
其他 投資 |
|||
期初餘額 |
3,973 | |||
確認的損益合計如下: |
||||
--利潤或虧損 |
| |||
-其他全面收益 |
1,965 | |||
|
|
|||
期末餘額 |
5,938 | |||
|
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F-58
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
公允價值的釐定基準載於附註4。
年內,1級、2級和3級之間沒有任何轉移。
估值技術和重要的不可觀察的輸入
下表顯示了在2016年3月31日和2015年3月31日計量第3級公允價值時使用的估值技術,以及使用的重大不可觀察的投入。
按公允價值計量的金融工具:
類型 |
估價技術 |
不可觀測的重要輸入 |
之間的相互關係 | |||
其他投資 | 貼現現金流:估值模型考慮預期自由現金流的現值,使用風險調整貼現率進行貼現。 | 預測年收入增長率:23%-222%(2015年3月31日:30%-385%)預測EBITDA利潤率:(13%)-43%(2015年3月31日:(88%)-34%)風險調整貼現率:20.0%(2015年3月31日:20.0%) | 在下列情況下,估計公允價值將增加(減少): *年收入增長率較高(較低) *EBITDA利潤率較高(較低) *風險調整後的貼現率較低(較高) | |||
可分離嵌入導數 | Black-Scholes模型:估值模型考慮了測量日期的股價、工具的預期期限、無風險利率(基於政府債券)、預期波動率(基於加權的 平均歷史波動率)和預期股息率。 | 預期期限:5年無風險利率:1.21% | 在下列情況下,估計公允價值將增加(減少): *預期期限較高(較低) *無風險率較高(較低) |
非公允價值計量的金融工具:
類型 |
估價技術 |
不可觀測的重要輸入 | ||
其他財務負債** |
貼現現金流 | 不適用 |
注:* | 其他金融負債包括有擔保的銀行貸款、融資租賃負債和可轉換票據-負債部分。 |
F-59
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
靈敏度分析
其他投資
對於 其他投資的公允價值,在保持其他投入不變的情況下,在報告日期對其中一項重要的不可觀察到的投入進行合理可能的100個基點的變動,將產生以下影響:
截至2016年3月31日的年度 | ||||||||
其他綜合收益 | ||||||||
增加 | 減少量 | |||||||
年營收增長率 |
222 | (218 | ) | |||||
EBITDA利潤率 |
97 | (97 | ) | |||||
風險調整貼現率 |
(477 | ) | 543 |
截至2015年3月31日的年度 | ||||||||
其他綜合收益 | ||||||||
增加 | 減少量 | |||||||
年營收增長率 |
276 | (272 | ) | |||||
EBITDA利潤率 |
120 | (120 | ) | |||||
風險調整貼現率 |
(618 | ) | 709 |
可分離嵌入導數
對於可分離嵌入衍生工具的公允價值,在保持其他輸入不變的情況下,將報告日期的10個基點合理地更改為 重大不可觀察輸入之一,將產生以下影響:
截至2016年3月31日的年度 | ||||||||
損益 | ||||||||
增加 | 減少量 | |||||||
無風險利率 |
201 | (201 | ) |
在評估可分離的嵌入導數時,預期項也是一個重要的不可觀察的輸入。 公司已考慮對可分離嵌入衍生工具的估值預期期限為5年。報告日期的預期期限減少1年將使截至2016年3月31日的損失減少7581美元,其他投入保持不變 。然而,由於可轉換票據的到期日為5年,預期期限不能增加到5年以上。(請參閲附註27)。
35) | 經營租約 |
作為承租人的租約
不可取消的經營租賃租金應支付如下:
截至3月31日 | ||||||||
詳情 |
2015 | 2016 | ||||||
不到一年 |
2,014 | 1,901 | ||||||
在一到五年之間 |
5,897 | 6,094 | ||||||
五年多 |
671 | 1,926 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
8,582 | 9,921 | ||||||
|
|
|
|
F-60
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
本集團以營運租賃方式租用多間辦公室。租賃期為 三至九年,並可選擇在該日期之後續簽租約。在這類安排下,租金會在一段指定期間後增加。
於截至2016年3月31日止年度,2,949美元確認為營運租賃 損益中其他營運開支項下的租金開支(2015年3月31日:2,816美元,2014年3月31日:2,857美元)。
36) | 資本承諾 |
截至2016年3月31日(2015年3月31日:123美元),在資本 賬户上尚待執行且未撥備(扣除墊款)的合同估計總額為149美元。
37) | 關聯方 |
就綜合財務報表而言,如本集團有能力在作出財務及經營決策時直接或間接控制該方或對該方施加重大影響,或反之亦然,或本集團與 方受共同控制或共同重大影響,則被視為與本集團有關連。關聯方可以是個人,也可以是其他實體。
關聯 方和關聯方關係的性質:
關係的性質 |
關聯方名稱 | |
關鍵管理人員 |
深卡拉 | |
關鍵管理人員 |
拉傑什·馬考(Rajesh Magow) | |
關鍵管理人員 |
Keyur Joshi(至2015年4月30日) | |
關鍵管理人員 |
莫希特·卡布拉 | |
關鍵管理人員 |
莫希特·古普塔 | |
關鍵管理人員 |
阿米特·索馬尼(至2014年5月9日) | |
關鍵管理人員 |
Sanket Atal(至2014年8月31日) | |
關鍵管理人員 |
Saujanya Shriastava(2015年6月1日起) | |
關鍵管理人員 |
Yuvaraj Sriastava(2015年6月1日起) | |
關鍵管理人員 |
莎拉特·辛格(2015年6月1日至2015年10月9日) | |
關鍵管理人員 |
桑賈伊·莫漢(2015年6月1日) | |
關鍵管理人員 |
蘭吉特橡樹(從2015年6月1日起) | |
關鍵管理人員 |
維韋克·納拉揚·古爾 | |
關鍵管理人員 |
弗雷德裏克·拉隆德 | |
關鍵管理人員 關鍵管理人員 |
菲利普·沃爾夫 拉諾德布·羅伊 | |
由密鑰管理人員控制的一方 |
錢德拉資本(至2014年5月20日) |
與密鑰管理人員控制的交易方的交易:
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||
交易記錄 |
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
航空票務收入 |
87 | 14 | |
F-61
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
與關鍵管理人員的交易:
關鍵管理人員薪酬**
關鍵管理人員薪酬包括:
截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||
詳情 |
2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
短期員工福利 |
2,287 | 1,969 | 2,373 | |||||||||
對固定繳款計劃的繳款 |
63 | 58 | 77 | |||||||||
股份支付 |
9,702 | 9,116 | 7,688 | |||||||||
法律和專業 |
112 | 127 | 112 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
12,164 | 11,270 | 10,250 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
注:* | 由於該等撥備是根據本集團整體實體的精算估值計算,因此並無考慮酬金及補償缺勤撥備。 |
2015年1月,公司向其一名主要管理人員發放了385美元的短期貸款。在截至2015年3月的季度,償還了 美元66美元。截至2015年3月31日,未償還貸款餘額為319美元,應計利息為6美元。2015年5月,這筆貸款連同利息已經償還。
與股權會計被投資人的交易:
a) | 我的賓館住宿私人有限公司 |
MGH已向公司授予其技術平臺許可證的永久、 可轉讓且不可撤銷的訪問權限。本公司已將886美元的許可證歸類為無形資產項下正在進行的資本工程,並在利潤表中列出相應的收入,或將 虧損和綜合收益(虧損)歸入其他收入項下。使用重置成本法對許可證進行估值。
b) | Simplotel Technologies Private Limited |
2015年6月,公司投資469美元購買Simplotel Technologies Private Limited的新股。
F-62
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
38) | 材料子公司一覽表 |
實體名稱 |
成立為法團的地點 |
所有權 利息為 三月三十一號, 2015 |
所有權 利息為 三月三十一號, 2016 |
|||||||
1.MakeMyTrip Inc. |
美國特拉華州 | 100 | % | 100 | % | |||||
2.MakeMyTrip(India)Private Limited |
印度 | 100 | % | 100 | % | |||||
3.豪華旅遊私人有限公司(Luxury Tours&Travel Pte Ltd) |
新加坡 | 100 | % | 100 | % | |||||
4.MakeMyTrip FZ-LLC |
阿拉伯聯合酋長國 | 100 | % | 100 | % | |||||
5.Luxury Tours(Malaysia)Sdn Bhd. |
馬來西亞 | 100 | % | 100 | % | |||||
6.TechBlend Inc. |
英屬維爾京羣島 | 100 | % | 100 | % | |||||
7.Hotel Travel Limited |
馬來西亞 | 100 | % | 100 | % | |||||
8.HTN有限公司。 |
泰國 | 100 | % | 100 | % | |||||
9.國貿曼谷有限公司。 |
泰國 | 51 | % | 100 | % | |||||
10.易預訂控股B.V. |
荷蘭 | 100 | % | 100 | % | |||||
11.易預訂服務B.V. |
荷蘭 | 100 | % | 100 | % |
39) | 重新分類 |
在上期合併財務報表 中進行了某些重新分類,以符合本期使用的分類。該等重新分類對合並財務報表的影響並不重大。
40) | 季度財務數據(未經審計) |
在截至的三個月內 | 年 告一段落三月三十一號, 2016 |
|||||||||||||||||||
六月三十日, 2015 |
9月30日, 2015(2) |
十二月三十一日, 2015(2) |
三月三十一號, 2016 |
|||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||
航空票務 |
19,768 | 18,491 | 17,718 | 22,195 | 78,172 | |||||||||||||||
酒店和套餐 |
72,419 | 45,381 | 69,557 | 64,356 | 251,713 | |||||||||||||||
其他收入 |
1,473 | 1,623 | 1,624 | 1,449 | 6,169 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總收入 |
93,660 | 65,495 | 88,899 | 88,000 | 336,054 | |||||||||||||||
其他收入 |
129 | 885 | | | 1,014 | |||||||||||||||
服務成本 |
||||||||||||||||||||
酒店及套餐服務採購費用 |
54,051 | 28,982 | 45,697 | 36,534 | 165,264 | |||||||||||||||
機票優惠券費用 |
1,506 | 264 | | | 1,770 | |||||||||||||||
人事費用 |
12,429 | 12,623 | 12,189 | 11,777 | 49,018 | |||||||||||||||
市場營銷和促銷費用(1)(2) |
12,274 | 14,768 | 28,961 | 52,963 | 108,966 | |||||||||||||||
其他運營費用 |
17,592 | 16,701 | 16,771 | 16,890 | 67,954 | |||||||||||||||
折舊、攤銷和減值 |
2,067 | 2,188 | 2,334 | 4,334 | 10,923 | |||||||||||||||
|
|
|
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|
|
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|
|||||||||||
經營活動的結果 |
(6,130 | ) | (9,146 | ) | (17,053 | ) | (34,498 | ) | (66,827 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
税前虧損 |
(6,923 | ) | (12,181 | ) | (19,440 | ) | (49,843 | ) | (88,387 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
當期虧損 |
(6,936 | ) | (12,219 | ) | (19,470 | ) | (49,917 | ) | (88,542 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-63
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
在截至的三個月內 | 年 告一段落三月三十一號, 2015 |
|||||||||||||||||||
六月三十日, 2014 |
9月30日, 2014 |
十二月三十一日, 2014 |
三月三十一號, 2015 |
|||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||
航空票務 |
16,475 | 18,406 | 19,951 | 19,493 | 74,325 | |||||||||||||||
酒店和套餐 |
77,264 | 40,821 | 54,563 | 47,864 | 220,512 | |||||||||||||||
其他收入 |
1,105 | 1,306 | 1,176 | 1,238 | 4,825 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總收入 |
94,844 | 60,533 | 75,690 | 68,595 | 299,662 | |||||||||||||||
其他收入 |
288 | 437 | | 128 | 853 | |||||||||||||||
服務成本 |
||||||||||||||||||||
酒店及套餐服務採購費用 |
59,391 | 28,310 | 38,786 | 31,410 | 157,897 | |||||||||||||||
機票優惠券費用 |
| 175 | 1,824 | 817 | 2,816 | |||||||||||||||
人事費用 |
10,794 | 10,346 | 11,439 | 11,739 | 44,318 | |||||||||||||||
市場營銷和促銷費用(1) |
11,108 | 9,290 | 9,652 | 12,674 | 42,724 | |||||||||||||||
其他運營費用 |
15,165 | 14,215 | 14,980 | 14,985 | 59,345 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 |
2,036 | 1,919 | 1,920 | 2,080 | 7,955 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
經營活動的結果 |
(3,362 | ) | (3,285 | ) | (2,911 | ) | (4,982 | ) | (14,540 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||
税前虧損 |
(3,938 | ) | (4,792 | ) | (3,629 | ) | (5,864 | ) | (18,223 | ) | ||||||||||
|
|
|
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|
|
|
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|||||||||||
當期虧損 |
(3,964 | ) | (4,791 | ) | (3,660 | ) | (5,943 | ) | (18,358 | ) | ||||||||||
|
|
|
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(1) | 以前,這些費用被稱為廣告和業務推廣費用,並報告為其他運營費用的一部分。 |
(2) | 本集團確認扣除取消、退款、折扣和税收後的收入淨額。本集團於截至二零一六年三月三十一日止年度執行各項客户吸引/吸納計劃。在截至2016年3月31日的季度,集團對此類計劃進行了評估。根據本次評估,與這些計劃相關的成本,如現金獎勵和精選忠誠度計劃 成本,被記錄為營銷和促銷費用的一個要素,而不是收入的減少/遞延,而不屬於上述計劃的常規折扣則根據適用的國際財務報告準則 並與本集團的收入確認政策相一致,從收入中扣除,如現金獎勵和精選忠誠度計劃成本 。 |
因此,為了與截至2016年3月31日的季度和年度的報告方式一致,已在下表所列的相關季度的綜合損益表和其他全面收益(虧損)表中對此類成本進行了重新分類。 此外,早先提到我們的營銷和促銷費用也作為其他運營費用的一部分單獨列示在我們的綜合損益表中。 我們的綜合損益表中也單獨列示了廣告和業務推廣費用。這份報告也符合本集團目前評估其業務業績和管理其運營的方式。本集團的綜合財務狀況表、綜合權益變動表及綜合現金流量表經 重新分類後並無變動。
F-64
MakeMyTrip Limited
合併財務報表附註(續)
(金額以千美元為單位,每股數據和股數除外)
在截至的三個月內 | ||||||||||||||||
9月30日, 2015 |
9月30日, 2015 |
十二月三十一日, 2015 |
十二月三十一日, 2015 |
|||||||||||||
(據報道) | (已重新分類) | (據報道) | (已重新分類) | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
航空票務 |
18,427 | 18,491 | 16,989 | 17,718 | ||||||||||||
酒店和套餐 |
42,408 | 45,381 | 63,395 | 69,557 | ||||||||||||
其他收入 |
1,615 | 1,623 | 1,605 | 1,624 | ||||||||||||
|
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|||||||||
總收入 |
62,450 | 65,495 | 81,989 | 88,899 | ||||||||||||
市場營銷和促銷費用(1) |
11,723 | 14,768 | 22,051 | 28,961 |
(1) | 以前,這些費用被稱為廣告和業務推廣費用,並報告為其他運營費用的一部分。 |
F-65