附件T3 C.1

新型義齒的形式

潮水公司

本合同擔保方的每一位

和

[],

作為受託人和抵押品代理人

壓痕¹

日期為[], 2017

2022年到期的8.00%高級擔保票據

目錄

1

2

3

4

展品：

[附加的展品和時間表將按照義齒正文中的引用添加，以及TIA交叉參考表。]

5

新型義齒的形式

對照表

不適用表示 不適用。

注：本對照表格在任何情況下都不應被視為本義齒的一部分。

6

日期為[]，2017年在特拉華州的一家公司Tidewater Inc.(發行人)、本合同的擔保方和[]，作為受託人和抵押品代理人(以下有時稱為受託人，在 第1.01節中有更全面的規定)。

鑑於為合法公司目的，發行人已正式授權發行其2022年到期的8.00%高級擔保票據(以下簡稱票據)，初始本金總額為350,000,000美元，並且為了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，發行人已正式授權籤立和交付本契約；以及

鑑於，票據的格式、每張票據將承擔的 認證證書、控制權變更購買通知的形式、擔保批註的形式和補充契約的形式應基本上採用以下規定的形式；以及

鑑於，當票據由發行人籤立，並經受託人或本契約規定的正式授權的認證代理認證和交付時，發行人的有效、有約束力和法律義務以及根據其條款構成有效協議所需的所有行為和事情均已完成和履行，本契約的籤立和本契約項下票據的發行已在所有方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明票據認證、發行及交付的條款及條件，以及考慮房產及票據持有人(定義見下文)購買及接受票據的代價，發行人與受託人訂立契諾，並與受託人就票據持有人不時至 時間(以下另有規定者除外)享有同等及按比例的利益達成協議，詳情如下：

第一條。

定義；解釋

第1.01節定義。本第1.01節中定義的術語(除非本節另有明確規定或除非上下文另有要求)應具有本第1.01節中規定的各自含義，用於本契約及其任何補充契約的所有目的。本 契約中使用的所有其他術語，無論是信託契約法案中定義的術語，還是證券法中通過引用定義的術語(除非本文另有明確規定或上下文另有要求)，均應具有在本契約簽署之日有效的信託契約法案和證券法中賦予該 術語的含義。此處、此處、下文和類似含義的詞語指的是

7

本契約作為一個整體，而不是任何特定的條款、章節或其他部分。本條定義的術語包括複數和單數。除非 另有説明，否則所指的美元或美元指的是美國貨幣。

？可接受的旗幟管轄權是指巴西、加拿大、直布羅陀、馬恩島、墨西哥、挪威王國、美利堅合眾國、瓦努阿圖共和國以及抵押品代理人批准的其他司法管轄區中的每一個。

？收購的 債務指的是任何特定的人：

(1)在該 其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債項，不論該等負債是否與該其他人合併或併入該 指明人士或成為該 指明人士的附屬公司而招致，或是否因預期該其他人與該 指明人士合併或併入該 指明人士或成為該指明人士的附屬公司而招致；及

(2)以該特定人士取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

？附加公約是指要求任何票據締約方達到或維持任何財務比率 或指標的任何金融契約，包括任何最低流動性或淨值測試、最低EBITDA、淨收入或其他收益測試，以及本條款第4.10節未列明的任何融資安排中包含的任何槓桿、利息覆蓋率或償債比率測試(無論該條款是否被貼上標籤或以其他方式 表徵為金融契約)，或者如果其中有規定，則不同於其中規定的相應契約(其他 )的任何財務契約 是指要求任何票據締約方達到或維持任何財務比率或指標的任何金融契約，包括任何最低流動性或淨值測試、最低EBITDA、淨收入或其他收益測試以及任何槓桿、利息覆蓋率或償債比率測試De Minimis發行人出於善意而確定的性質或差異不會合理地導致相關比率或指標的計算方式 低於本合同第4.10節規定的相應約定(br})。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受 與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。在此定義中，對任何人使用的控制，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致 指示該人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是其他方式。就本定義而言，術語？控制、由？控制和受共同控制與？具有相關含義。？

？關聯交易？應具有第4.05節中指定的含義 。

代理？是指任何註冊人、 副註冊人、付費代理人或其他付費代理人。

8

？適用溢價，對於在任何 適用贖回日期根據第3條贖回或根據第7.02節加速贖回的任何票據，以較大者為準：

(1)當時未償還本金的1%；及

(2)(A)上述贖回或加速贖回日期的現值：(I)票據於到期日的本金金額加(Ii)票據在到期日到期所需支付的所有利息(不包括應計但未付利息)，按相當於贖回日庫房利率加50 基點的貼現率計算；(B)票據當時未償還的本金金額。

？適用程序？就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而轉讓或交換而言，是指適用於此類轉讓或交換的儲存庫、Euroclear和Clearstream的規則和程序。

？認可公司？指(A)Clarkson Valuations Limited，(B)Fearnley Offshore Supply Pte。Laskay&Strouse，Inc.，(C)Dufour， Laskay&Strouse，Inc.，(D)(A)(C)所列公司的任何繼承人或關聯公司，以及(E)不是發行人的關聯公司並由發行人選擇的任何其他類似資格的獨立船舶經紀商； 條件是，如果發行人根據(E)條款選擇了經批准的公司，發行人應向受託人官員提供證書，證明符合本定義。

？資產出售意味着：

(1)任何資產或權利的出售、租賃(在正常業務過程中籤訂的經營租賃除外)、轉易或其他 處置，包括通過合併、合併或類似交易進行的任何處置；但發行人及其子公司的全部或幾乎所有資產的出售、租賃、轉易或其他處置(包括以合併或合併的方式)將受第5.08節和/或第6.01節的管轄，而不受第4.04節的管轄；以及

(2)發行或出售發行人任何子公司的股權。

儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

(A)在通常業務過程中處置資產，包括但不限於租出任何被擁有的船隻(不論是以光船、定期租船或航程租船為基礎)，但條件是(I)租出所擁有的船隻須以公平市價進行，及(Ii)除在通常業務運作中租出的租約外，所有所擁有船隻的處置(包括出售或轉讓所擁有的船隻以供報廢)均視為資產出售；

9

(B)(I)由任何附屬公司或任何承付方處置財產，或(Ii)由並非任何附屬公司或承付方承付方的任何附屬公司處置財產；

(C)處置現金或現金等價物 ；

(D)處置第6.01節允許的發行人及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產；

(E)處置附屬公司與合營企業的投資有關的股權或資產，但(I)轉讓給合營企業的任何抵押船隻仍受相關船隻按揭的規限，及(Ii)該抵押船隻其後的任何處置或合營企業的權益應視為資產出售；

(F)根據任何允許的融資安排出售 應收賬款；

(G)作出任何根據第4.01節獲準作出並已作出的有限制付款，或作出任何準許投資(但不包括將按揭船隻處置予票據交易方以外的任何人，而該等處置須視為資產出售)；

(H)喪失抵押品贖回權、譴責、沒收或任何與資產有關的類似行動，或授予不受本契約禁止的留置權；

(I)處置TROMS實體的任何資產；及

(J)淨收益少於2,000,000美元的資產的任何單一處置或一系列相關處置(不包括船隻的任何處置)。

可歸因性負債是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計原則(GAAP)編制的截至該日期的資產負債表中；(B)就任何合成租賃義務而言， 剩餘租賃的資本化金額或根據相關租賃或其他適用協議或工具在截至該日期按照GAAP編制的資產負債表中將出現的類似付款的資本化金額(如果該租賃或其他協議或票據)將出現在該日的資產負債表上

？認證順序？應具有 第2.02節中規定的含義。

10

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律 ，用於債務人的救濟或破產。

？實益所有人？具有1934年《證券交易法》(經修訂)下規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定 個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該個人將被視為擁有該個人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的實益所有權。無論該權利是當前可行使的，還是僅在後續情況發生時才可行使的(不包括以該 個人控制範圍以外的事件或情況發生為條件的權利)。術語？實益擁有？和？實益擁有？有相應的含義。

被封鎖的人是指(I)OFAC名單上的人，(Ii)代理人、部門或工具，或任何以其他方式直接或間接受益地擁有、控制或代表其行事的人 ，(X)任何OFAC名單上的人，或(Y)違反任何適用法律或法規而受OFAC制裁 計劃的任何個人、實體、組織、外國或政權，或(Iii)以其他方式被封鎖、受到制裁或從事違反其他法律或法規的任何活動的人國際緊急經濟權力法案“、”全面伊朗制裁、責任和撤資法案“或與伊朗或任何其他國家有關的任何類似法律或法規、蘇丹問責和撤資 法案、任何OFAC制裁方案、或美國實施和執行的任何經濟制裁條例或與上述任何內容相關的任何授權立法或行政命令。

？董事會指的是：

(1)就一個法團、該法團的董事局或同等管治機構而言，或(除 有關控制權變更的定義外)該法團獲正式授權代表該董事局行事的任何委員會；

(二)有限合夥，指合夥企業的普通合夥人董事會或者相當於 管理機構的董事會；

(三)有限責任公司的經理、管理成員或者由管理成員組成的管理委員會或者同等的管理機構；

(4)就任何其他人而言， 擔任類似職能的該人的董事局或委員會。

？董事會決議是指經發行人祕書或助理祕書認證為已由董事會正式通過，並在該認證之日完全有效的決議副本。 經發行人的祕書或助理祕書證明，該決議已由董事會正式通過，並在該認證之日完全有效。

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？營業日？是指法律授權或要求紐約的銀行機構關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日期。

？資本資產 對於任何人而言，是指該人的所有設備、固定資產和不動產或其改進，或其替換、替代或增加，根據公認會計準則，該等設備、固定資產和不動產已經或應該在該人的資產負債表上反映為物業、廠房或設備的 增加。

*資本支出在 任何期間都是指發行人及其子公司在此期間為收購資本資產而直接或間接支付的所有支出(無論是以現金或其他對價支付，由債務產生提供資金，還是作為負債應計)，包括與更換、替代或修復財產或第4.04(B)(Iv)條允許的其他目的(償還債務除外)相關的支出，且無重複的任何一段時間內，資本支出是指發行人及其子公司在此期間為收購資本資產而直接或間接支付的所有支出(無論是以現金支付還是以其他對價支付、由債務產生提供資金還是作為負債應計)，包括與4.04(B)(Iv)條允許的其他目的(償還債務除外)相關的支出。就本定義而言，與現有資產以舊換新或以保險收益同時購買的設備或其他固定資產的購買價格應計入資本支出 ，但僅限於購買價格超過此類資產賣方為此時正在以舊換新的資產授予的信貸或此類保險收益(視具體情況而定)的總金額。

？資本租賃義務是指在作出任何決定時， 資本租賃的負債金額，該負債在當時需要在根據GAAP編制的資產負債表上資本化，其規定的到期日應是在 承租人可以免費預付租賃的第一個日期之前最後一次支付租金或該租賃項下的任何其他到期金額的日期。

#股本？意思是：

(一)公司，為公司股票；

(二)非法人的社團、企業法人，包括公司股份、權益、參股、權利或其他等價物(不論其名稱如何)的任何及所有股份、權益、參股、權利或其他等價物(不論其名稱如何)的全部股份、權益、參與、 權利或其他等價物；

(三)合夥或有限責任公司的合夥權益(一般或有限)或會員權益；

(4)賦予某人權利收取發行人損益或資產分派的任何其他權益或 參與，或任何其他所有權權益(不論有表決權或 無表決權)，但不包括可轉換為股本的任何債務證券，不論該等債務證券是否包括任何股本參與權。

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？現金等價物意味着：

(1)美元；

(2)由美國政府或任何機構或美國政府的機構發行或直接、全面擔保或保險的證券(前提是美國的全部信用和信用被質押以支持這些證券)，自購買之日起到期日不超過一年；

(三)自收購之日起一年及以下期限的存單、定期存款、期限不超過一年的歐洲美元定期存款、不超過一年的銀行承兑匯票以及國內商業銀行資本和盈餘均超過5.0億美元的隔夜銀行存款；

(四)與符合上述第(3)款規定條件的金融機構訂立的、期限不超過7天的上述第(2)、(3)款所述標的證券的回購義務；

(5)在收購時從穆迪或標普獲得的兩個最高評級之一的商業票據，且在收購之日起一年內到期；

(6)由 美國任何州或聯邦發行或完全擔保的證券，或由其任何政治分支或税務機關發行或完全擔保的證券，在收購時具有穆迪或標普的兩個最高評級之一，且在每種情況下均在收購日期後一年內到期 ；以及

(7)資產中至少95%構成上述第(1)至(6)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。

氯氟化碳“是指根據”守則“第957條屬於受管制外國公司的個人 。

？控制變更？指發生 以下任何情況：

(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接向任何個人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)發行人及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有財產或資產(該等術語在《交易法》第13(D)節中定義)；

(二)通過與發行人清算或者解散有關的方案 ；

(3)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)， 其結果是任何人(如上文定義)直接或間接成為發行人或其任何直接或間接母公司50%以上有表決權股票的實益所有者，以 投票權而不是股份數量衡量。

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？控制要約變更應具有 第5.08(A)節中規定的含義。

？控制變更付款應具有第 5.08(A)節中規定的含義。

？控制變更付款日期應具有第5.08(A)節規定的含義。

？租船是指在任何時候，(A)由第三方擁有和(B)由附註 方根據光船租船或定期租船經營的每艘船。

CEA？指不時修訂的商品交易法(7 U.S.C.§1 et seq.)和任何後續法規。

CFTC？指商品期貨交易委員會 。

？船級社就任何船隻而言，是指(A)美國船級局、 (B)船級社、(C)德國勞埃德船級社、(D)勞合社船級社，以及(E)船東或票據當事人事先徵得受託人書面同意而選擇的其他船級社。

？Clearstream？是指Clearstream Banking，S.A.

？關閉業務意味着下午5：00(紐約時間)

“税法”是指修訂後的1986年美國國內税法(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

？抵押品？指證券文件中提及的所有抵押品或其他類似術語，以及根據證券文件條款受抵押品代理人為擔保當事人利益的留置權管轄的所有其他財產 。

？抵押品代理？是指本契約項下的受託人(或其他抵押品代理)，其作為自身和擔保當事人的抵押品代理 ，以及該身份的繼承人和受讓人。

？佣金是指 證券交易委員會。

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？綜合EBITDA是指在任何確定日期，發行人及其子公司在最近完成的計量期內在綜合基礎上的綜合淨收入加上或減去(視情況而定)在計算該綜合淨收入時扣除或包括的 發行人及其子公司在該計量期內的每種情況下的綜合淨收入的金額：(A)綜合利息費用，(B)聯邦、州/州：(B)聯邦、州/自治區/直轄市/自治區政府(C)折舊和攤銷費用，(D)在該期間或任何未來 期間不代表現金項目的任何非經常性損益，包括但不限於對以股權形式支付的補償的任何重估，(E)發行人和/或任何附屬公司(視情況而定)談判和進入 (A)本契約和與此相關交付的其他協議和文件而直接招致的任何成本和開支，(B)Troms信貸協議，((D)就前述事項對發行人及其附屬公司的若干未償債務進行再融資；及(E)完成前述事項及(F)根據本契約第14.24節產生的任何費用、成本及開支。

？綜合資金負債是指，截至確定日期，發行人及其附屬公司在 綜合基礎上，(A)所有借款債務的未償還本金金額(包括本協議項下所有未償還票據的本金總額)和由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務的未償還本金金額的總和，(B)所有購買貨幣債務，(C)資本負債方面的可歸因性債務。及(D)發行人或其附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(br})(A)至(C)款所述類型的債務， 除非該等債務明確規定發行人或該附屬公司無追索權。

？綜合利息費用是指，在任何期間，發行人及其附屬公司在綜合基礎上，(A)發行人及其附屬公司與借入資金或與資產延期購買價格有關的所有現金利息(不包括任何適用溢價和原始發行折扣或類似債務折扣的支付)的總和 ，在每種情況下，都是指按照公認會計原則視為利息的程度，以及(B)資本租賃項下被視為利息的租金支出部分。 (A)發行人及其附屬公司在合併基礎上的所有現金利息(不包括任何適用溢價和原始發行折扣或類似債務折扣的支付)與借入資金或與資產延期購買價格 相關的全部現金利息(在每種情況下均按照公認會計原則視為利息)的總和

？綜合利息覆蓋率是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的前四個會計季度的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息費用的比率。

？綜合淨收入是指在確定日期的任何日期，發行人及其子公司在最近完成的計量期內根據GAAP在綜合基礎上確定的淨收入(或虧損)(不包括(A)非常收益、(B)非常虧損、(C)與抵押品代理人的票據 各方授予抵押品擔保權益有關的任何税收或其他應計項目，以及(D)資產減值)。

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？合併總資產是指發行人及其 子公司在合併基礎上的總資產，如發行人根據GAAP確定的截至每個會計季度最後一天編制的財務報表所示。

？合同義務對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

Br}控制 協議是指適用票據方、抵押品代理和存託機構、證券中介或商品中介機構之間的存款賬户、證券賬户或商品賬户控制協議(視 適用情況而定)，在每一種情況下，向抵押品代理提供UCC第8條和第9條或適用法律相應規定對位於美國境外的任何 賬户的此類存款賬户、證券或商品賬户的控制權。

？公司信託辦公室？指受託人在任何時候管理其公司信託業務的主要辦事處，目前為[]或受託人不時向票據持有人及發行人發出通知而指定的其他地址，或 任何繼任受託人的主要企業信託辦事處(或該繼任受託人不時向票據持有人及發行人發出通知而指定的其他地址)。

？公約失效應具有第12.03節中規定的含義。

？債權人權證協議是指債權人權證協議，日期為 []，2017，由發行人與Computershare Trust Company，N.A.作為認股權證代理簽訂，與據此可發行的認股權證有關。

·保管人意味着[]，作為全球 票據或其任何後續實體的存託信託公司的託管人。

？債務人救濟法是指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法， 不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、轉讓、暫停、重組、破產、重組或類似的債務人救濟法。 通常影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、轉讓、暫停、重整、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

違約？指任何事件或條件，即 或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，屬於違約事件。

？最終票據？是指在持有人名下登記並按照第2.06節發行的經證明的票據，基本上以本協議附件A的形式發行，但該票據不應帶有全球票據圖例，且 不應附有全球票據的權益交換明細表。(br}請注意： =

16

？託管機構就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，是指第2.03節中指定為票據託管機構的人，以及根據本契約適用的 條款被指定為託管機構的任何和所有繼承人。

*指定司法管轄區？指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

？處置或處置，是指任何人出售、轉讓、 許可證、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)任何財產(或授予任何選擇權或其他權利以進行上述任何事項)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置， 有無追索權 都是指任何人對任何財產的出售、轉讓、 許可證、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予任何選擇權或其他權利)。

被取消資格的 股票是指根據其條款(或根據可轉換為證券的任何證券的條款，或根據股本持有人的選擇在每種情況下可交換的證券的條款)，或在任何 事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或在股本持有人選擇全部或部分贖回時或之前可贖回的任何股本。 股票是指根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回的任何股本，或根據股本持有人的選擇全部或部分贖回的任何股本，或可在任何情況下由股本持有人選擇在贖回之前到期或強制贖回的任何股本然而，如果該等股本發行給發行人或其附屬公司的任何員工福利計劃，或由任何該等計劃發行予該等僱員，則該等股本不應僅因可能需要回購以履行適用的法定或監管義務而構成 不合格股本。

儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權要求發行人在控制權變更或資產出售時回購該股本而構成不合格股本的股本，如果該股本條款規定發行人不能根據該等規定 回購或贖回任何該等股本，除非該等回購或贖回符合第4.01節的規定，否則不會構成不合格股本。就本契約而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是發行人及其附屬公司在該等不合格股票到期時或根據該等不合格股票的任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，不包括應計股息。

*國內子公司是指發行人根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

·DTC？指存託信託公司。

17

？收益轉讓是指根據收益擔保協議 關於(A)抵押船隻和(B)任何票據方經營的租船的抵押品轉讓，由每一適用票據方以抵押品代理人為受益人簽訂的抵押品轉讓。

符合條件的合同參與者是指CEA及其規則中定義的符合條件的合同參與者。

？環境事故是指(A)船舶釋放有害物質，(B)船舶以外的船舶釋放危險物質，涉及船舶與其他船舶碰撞或其他航行或操作事故，在這兩種情況下，如果該船舶或任何 附註當事人或其子公司實際或據稱有過錯，或負有(全部或部分)其他責任，則環境事故是指(A)任何危險物質從船舶釋放，(B)從船舶以外的船舶釋放危險物質，並涉及船舶與該另一船舶之間的碰撞或其他航行或操作的其他事故，(br}該船舶或其子公司實際或據稱有過錯或負有其他責任(全部或部分)，或(C)危險物質從船隻以外的船隻釋放的任何事故，其中任何船隻實際上或可能因此而被逮捕，和/或任何票據當事人或其子公司實際上或據稱有過錯或負有其他責任。

？環境法？指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、 判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府對污染和保護環境或向環境中釋放任何物質的限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的 任何和所有這些法律、法規、法規、條例、規則、裁決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制。

？環境許可證 指根據或根據任何環境法要求或根據任何環境法頒發的任何政府主管部門的任何批准。

股權對任何人而言，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤 權益)、從該人購買或收購該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證(包括根據認股權證協議)、期權或其他權利、 可轉換為或可交換的該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益 在任何決定日期是否尚未結清。

？股權發售是指發行人出售發行人的股權(除(A)被取消資格的股票、(B)發行人或其子公司員工利益的任何計劃和(C)發行人的子公司以外的 )。

？股權認股權證協議是指現有的股權認股權證協議，日期為 []，2017，發行人與作為認股權證代理的Computershare Trust Company，N.A.之間簽署的關於根據其可發行的A系列和B系列認股權證的協議。

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？ERISA？是指1974年《僱員退休收入保障法》和根據該法案頒佈的任何法規。

？Euroclear？是指Euroclear Bank，S.A./N.V.，作為Euroclear系統的運營商。

？違約事件應具有第7.01節中規定的含義。

？超額收益？是指根據 第4.04(B)節被視為超額收益的淨收益。

超額收益賬户是指發行人或另一方票據 的賬户，作為第4.04(C)節所指的超額收益賬户，並根據擔保協議質押給抵押品代理人。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例 。

？排除帳户應具有安全文件中規定的含義。²

排除的 資產是指Troms實體的任何資產和任何不動產，否則應具有安全文件中規定的含義。

？排除的不動產應具有安全文件中規定的含義。

*現有債務是指發行人及其子公司在發行日存在的任何債務( 票據項下的債務除外)，直到該金額得到償還。

？非常收款是指任何現金和現金 任何附註方收到或支付給或記入其賬户的任何現金和現金等值收益，涉及(I)養老金計劃恢復、恢復活動收益和任何賠償付款，以及(Ii)就委內瑞拉仲裁裁決而言， 任何子公司；但非常收據不得包括來自保險收益、譴責賠償(或代之以賠償)或彌償付款的現金收入，但以任何人就針對該人的任何第三者申索而收取的該等得益、 賠償或付款為限，並申請支付(或償還該人先行支付的)該等申索及該人就該等申索而支付的費用及開支 。

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？公平市場價值是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自願買方將支付給 非關聯自願賣方的價值，由發行人的一名官員真誠確定。儘管有上述規定，任何現金限制支付的公平市場價值應為其 面值。

？融資貸款是指票據方在發行日或之後簽訂的、為未償還或可供借款的本金等於或大於10,000,000美元的借款創造或證明債務的每份協議(TROMS信貸協議或任何允許的融資 協議)，或該票據方是債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持的每一份協議(除TURMS信貸協議或任何允許的融資 協議外)，該協議為未償還或可供借款的本金等於或大於10,000,000美元的債務，或該票據方為其提供擔保或其他信貸支持的每一份協議。

？旗幟管轄權轉移 是指抵押船隻的註冊和旗幟從一個可接受的旗幟管轄區轉移到另一個可接受的旗幟管轄區；條件是這種轉移必須滿足以下條件：

(1)此類船旗管轄權轉讓(I)不要求將抵押船舶的所有權轉讓給另一家 子公司，或(Ii)如果需要轉讓所有權，(A)受讓人是票據方，或(B)如果受讓方不是票據方，則此類轉讓在其他方面符合第4.04(A)(Iii)節的規定， 此類轉讓的淨收益(如果有)應按照第4.04(B)(I)節的規定使用；

(2)在船旗管轄權轉讓的情況下，如果 (I)不需要轉讓抵押船隻的所有權，或(Ii)涉及將抵押船隻的所有權轉讓給作為附註當事人的受讓人，則在旗幟管轄權轉讓日期，(X)緊隨船旗管轄權轉讓後將擁有該抵押船隻的附註當事人 應已正式授權、籤立和交付，並安排在適當的船隻 上記錄(或安排立即記錄)。船舶抵押應有效地為擔保的 當事人的利益為抵押品代理人設定合法、有效和可強制執行的優先擔保權益，對該轉讓的船舶和留置權，僅限於允許的留置權，以及(Y)如果旗幟管轄權轉讓涉及將抵押船舶的所有權 轉讓給另一方票據方，則發行人和該其他票據方應已完全遵守第5.09節的要求。(D)如果船舶抵押權轉讓涉及將抵押船舶的所有權轉讓給另一方票據方，則發行人和該其他票據方應完全遵守第5.09節的要求。根據適用船舶抵押的適用法律或抵押品代理人為完善和保全此類擔保權益而合理要求的所有備案、交付票據和其他行動，均應已正式完成(或已作出立即生效的安排)，且抵押品代理人應已收到

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合理詳細的習慣證據，包括抵押品代理人在涉及所有相關 司法管轄區的事項上合理滿意的形式和實質上的習慣法律意見；以及

(3)在被轉讓船隻的每個船旗權轉讓日或之前，由發船人的一名官員簽署的、日期為最近日期的 證書，證明(A)與船旗權轉讓相關的所有必要的政府(國內和外國)和第三方批准和/或同意在該日期完成並以其他方式提及，應已獲得並繼續有效，(B)沒有判決、命令、禁制令或其他限制，禁止或(B)沒有任何判決、命令、禁制令或其他限制禁止船旗權轉讓，或(B)沒有判決、命令、禁制令或其他限制，禁止或(或)其他方式提及的與船旗權轉讓相關的所有必要的政府(國內和國外)和/或第三方批准和/或同意已在該日期或之前獲得並繼續有效。

？標誌管轄權轉移日期是指發生標誌管轄權轉移的日期。

外國子公司？指發行人不是國內子公司的任何子公司。

《控制權變更採購通知單》是指本合同附件 作為證據B的《控制權變更採購通知單》。

保函批註格式是指作為附件C附於本文件的 保函批註格式。

？補充印記的形式是指作為附件D附在本文件中的補充印記的形式 ？

“附註表格”是指作為附件A附的附註表格 。

？GAAP？是指美國公認的會計原則 載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或由會計行業相當一部分人批准並於發行日生效的其他 其他實體的報表。如果GAAP的任何變更或其應用在任何時候都會影響本契約中規定的任何 財務比率、籃子或要求的計算，(I)該比率、籃子或要求應在該變更之前繼續按照GAAP或其應用進行計算，以及(Ii)發行人 應向受託人提供在GAAP變更或其應用前後對該比率、籃子或要求的計算結果的書面對賬。

？全球票據圖例是指第2.06(F)(I)節中規定的圖例，該圖例必須 放置在根據本契約發行的所有全球票據上。

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？全球票據 單獨和集體指存放於或代表託管人或其代名人登記的每張全球票據 ，基本上採用本合同附件A的形式，帶有全球票據傳説，並附有根據第2.06(B)(Iii)節發行的 全球票據的利益交換時間表。(br} 所有全球票據 以託管人或其代名人的名義存入並登記的每一張全球票據，基本上以附件A的形式註明全球票據圖例，並附有根據第2.06(B)(Iii)節發行的全球票據的利益交換時間表。

？政府 權力機構是指美國或任何其他國家或其任何政治區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體 (包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。 政府權力機構是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

？政府證券？是指符合以下條件的證券：

(1)美利堅合眾國保證其全部信用和信用的及時付款的直接義務，或

(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，美利堅合眾國無條件保證及時付款為完全信用和信用義務，

在任何一種情況下，不可由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為任何此類政府證券託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)簽發的存託憑證，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户對其持有的任何此類政府證券的本金或利息所作的特定付款；(C)在任何一種情況下，均不得贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行(見證券法第3(A)(2)節)簽發的存託憑證，或由該託管人持有的任何此類政府證券的本金或利息的特定付款。但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就政府證券而收取的任何款項或該存託憑證所證明的政府證券本金或利息中扣除應付予該存託收據持有人的款額。 該託管人不得從該存託收據持有人就政府證券而收取的任何款項或由該存託收據證明的政府證券本金或利息的具體付款中扣除任何應付予該存託收據持有人的款額。

？擔保是指在正常業務過程中直接或間接以任何方式(包括但不限於資產質押或通過與資產有關的信用證或償還協議)對所有或任何債務(無論是由於良好保管、購買資產、購買資產、證券或服務、收取或支付或維持財務報表條件或其他協議而產生的)提供的擔保，而不是背書可轉讓票據 。

擔保人是指：(1)Mare Alta do Brasil Navegacao Ltd.(根據巴西法律成立的Mare Alta do Brasil Navegacao Ltd.)和 根據荷蘭法律成立的潮水投資公司(Tidewater Investment Cooperatief U.A.)，(2)發行人在本契約簽署之日的每一家全資國內子公司，以及(3)發行人未來根據本契約的規定履行 票據擔保的每一家子公司，在每種情況下，都是指(1)根據巴西法律成立的Mare Alta do Brasil Navegacao Ltd.Ltd.和根據荷蘭法律成立的Tidewater Investment Cooperatief U.A.公司(Tidewater Investment Cooperatief U.A.)

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？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物 和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物和所有其他物質 或根據任何環境法規定的任何性質的廢物。

？套期保值義務是指，對於任何 指定的人，該人在以下情況下的義務：

(一)利率互換協議(無論是從固定到浮動 還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(二)商品互換協議、商品上限協議、商品領口協議、外匯合同和貨幣互換協議；

(三)旨在對利率或利率風險進行一般性管理或在特定或有情況下進行管理的其他協議或安排(br})；

(4)旨在保護此人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。 一般情況下或在特定或有情況下，保護此人不受匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

？招致的費用應具有第4.03(A)節規定的含義 。

？負債？對於任何特定的人來説，是指該人的任何 債務(不包括應計費用和應付貿易款項)，無論是否或有：

(1) 借款；

(二)債券、票據、債權證或者類似的票據、信用證(或者還款協議)；

(3)銀行承兑匯票；

(四)代表資本租賃義務；

(五)指取得財產或者服務完成後六個月以上的財產或者服務的購買價款的延期未付餘額 ；

(六)代表任何套期保值義務，

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如果上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)將 作為負債出現在按照公認會計原則編制的指定人員的資產負債表上，且在一定範圍內，該項目將作為負債出現在指定人員的資產負債表上。此外，“負債”一詞包括以對指定人士的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務 (不論該等債務是否由該指定人士承擔)，以及(在未包括的範圍內)該指定人士對任何其他人的任何債務的擔保，其數額應以 (1)擔保該等債務的資產的公平市價和(2)該等債務的數額兩者中較小者為準，以兩者中較小者為準計算。 (1)擔保該等債務的資產的公平市價及(2)該等債務的金額，以兩者中較小者為準計算。 (1)擔保該等債務的資產的公平市值及(2)該等債務的數額。

？本文書是指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改後或 補充的本文書。

間接參與者？指通過 參與者持有全球票據實益權益的人。

？保險轉讓是指由附註方就抵押船隻以抵押代理人為受益人就抵押船隻進行或將進行的每項優先保險轉讓，其形式與《計劃補充協議》所附的形式基本一致，並根據 反映任何適用的當地法律要求所需的變更而進行保險的第一次優先轉讓。(br}為反映任何適用的當地法律要求，由附註方以抵押品代理人為受益人而作出或將以抵押代理人為受益人的每一次優先保險轉讓的形式與《計劃補充協議》所附的形式基本一致。

*付息日期？表示每個 [],[],[]和[]每一年，從[]然而，如果任何付息日期落在 非營業日的日期，該利息的支付將推遲到下一個營業日，並且在該延期期間不會支付利息或其他金額。

？利息記錄日期，就任何付息日期而言，是指 [],[],[]或[](不論該日是否為營業日)在緊接適用的 [],[],[]或[]利息支付日期分別為。

？投資，對於任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸、墊款給客户和董事佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)的所有直接或間接投資，這些投資都是在正常業務過程中進行的)、購買或其他收購，以換取現金、現金等價物、債務、股權或其他證券，以及根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括腳註)上被或將被歸類為投資的所有項目。如果發行人或發行人的任何子公司出售或以其他方式處置發行人的任何直接或間接子公司的任何股權，使得該人在任何此類出售或處置生效後不再是發行人的子公司，發行人將被視為在任何此類出售或處置之日進行了相當於 發行人在該子公司的投資的公平市值的投資，而該投資的出售或處置的金額未按規定確定。發行人或發行人的任何子公司對持有第三人投資的人的收購將是

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被視為發行人或該附屬公司對該第三人的投資，金額等於被收購人在該第三人持有的投資的公平市價 ，金額按第4.01(C)節規定確定。除本契約另有規定外，投資額將在投資時確定，不影響隨後的 價值變化。

？發行日期？指根據本契約首次發行票據的日期。

？Issuer？指特拉華州的Tidewater Inc.，在符合第6條的情況下，應包括其 繼任者和受讓人。

？發行人憲章是指發行人的[修訂和重新修訂]公司註冊證書，自簽發之日起生效 。

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、 條約、規則、指導方針、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

？法律無效應具有第12.02節中規定的含義。

-就任何資產而言，留置權是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的UCC(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議。

？任何人的流動資金是指將在該 人的合併資產負債表上顯示的現金和現金等價物。

？重大不利影響是指(A)發行人及其附屬公司的整體運營、業務、資產或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)對受託人或任何票據持有人在任何票據文件下的權利和補救，或對任何票據締約方履行其在任何票據文件項下義務的能力造成重大不利影響；或(C)對任何票據當事人所屬的任何票據 文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

？到期日意味着[]2022年；但條件是， 如果該日期不是營業日，到期日應為前一個營業日。

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？測算期？是指在任何確定日期，發行人最近的 完成了四個會計季度。

？最惠國事件應具有 第4.17節規定的含義。

？抵押船舶在任何時候都是指以下每一項：(A)按計劃確定的每艘 船舶[]擔保協議“(如該協議可能不時予以補充)及(B)每艘其他船隻須受為擔保當事人利益而授予抵押品代理人的船隻抵押所規限。

？淨收益是指發行人或其任何 子公司就任何資產出售(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金對價而收到的任何現金和現金等價物)收到的現金和現金等價物的總額，扣除(1)與此類資產出售和此類非現金對價的出售或處置有關的成本，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金、因 產生的搬遷費用以及因此而支付或應付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)，(2)需要用於償還由該資產出售標的的一項或多項資產的留置權擔保的債務( 債務除外)的金額，(2)在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後，(2)需要用於償還由該資產出售標的的一項或多項資產上的留置權擔保的債務( 債務除外)的金額；(3)根據美國公認會計準則(GAAP)建立的針對該等資產的銷售價格進行調整的任何現金儲備，以及(4)根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何 資金託管，以保證與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整(但如果 任何金額從該儲備或託管中釋放給發行人或附屬公司，則該等金額在扣除任何相關費用後應構成淨收益)。(C)任何資產或資產的銷售價格調整的現金儲備，以及(4)根據證明任何該等出售或處置的文件設立的任何 資金託管，以保證任何賠償義務或與任何該等出售或處置相關的購買價格調整的現金儲備應構成淨收益)。為免生疑問，發行人的任何非全資子公司收到的淨收益應僅包括髮行人或其子公司在此類淨收益中的所有權百分比。

？附註？指其中一種附註(如本契約序言中所定義)。

？票據文件？指票據、票據擔保、本契約和擔保文件。

？票據擔保是指每個擔保人對發行人根據本契約、票據和該擔保人根據本契約的規定提供的其他票據文件所承擔的義務所作的擔保。

？票據留置權是指擔保擔保債務的抵押品上以抵押品代理人為受益人的所有 留置權。

？注登記簿是指， 統稱為在該辦事處或根據第5.02節指定的發行人的任何其他辦事處或機構保存的登記簿。

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？票據持有人、？持有人或？持有人，適用於任何票據或其他類似術語(但不包括術語？實益持有人？)，指在特定票據登記在票據登記冊上時其姓名在其名下的任何人。

？票據當事人？指出票人和每一位擔保人。

？義務？是指任何本金、利息(包括在 破產、重組或類似訴訟中提交請願書後按文件規定的利率產生的任何利息，無論這些利息根據適用的州、聯邦或外國法律是否允許索賠)、保險費(包括適用的 保險費)、罰金、費用、賠償、補償(包括但不限於信用證和銀行承兑的償付義務)、契諾、損害賠償和其他債務，無論是直接的。並保證根據有關債務的文件支付本金、利息、保險費(包括適用的保險費)、罰金、費用、賠償、補償、契諾、損害賠償和其他債務。

OFAC？指美國財政部的 外國資產管制辦公室。

OFAC上市人員是指， 或由以下任何人擁有或控制的人：(I)目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)包括在美國外國資產管制辦公室公佈的(經不時修訂的)特別指定國民名單上，或(Iii)在指定司法管轄區有組織、居住或有營業地點的人。

OFAC制裁 計劃是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

？高級管理人員？指發行人的主要執行人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員 。

*高級職員證書是指由發行人高級職員簽署的證書， 交付給受託人。每份此類證書(根據本契約第5.07節交付的證書除外)應包括第14.05節規定的陳述(如果符合第14.05節的規定，且在該節規定的範圍內 )。

舊圖例是指 第2.06(F)(Ii)節中規定的圖例。

律師的意見是指受託人合理接受的法律顧問的意見。如果第14.05節的規定要求，每個此類意見應包括該節規定的陳述，並且可能受習慣性的 假設、例外和限制條件的約束。

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？組織文件是指：(A)對於任何公司， 證書或公司章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司， 證書或成立章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體， 組建或組織的合夥企業、合資企業或其他適用協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知， 以及(如果適用)該實體的任何證書或章程或組織成立或組織的管轄範圍內適用的政府當局。

*未償還票據在參照票據使用時 ，除第2.08、2.09和2.13節另有規定外，應指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(一)已被受託人註銷或者被受託人承兑註銷的票據；

(2)根據本契約，支付或購買所需 金額的票據或其部分，須以信託形式存入受託人或任何付款代理人(出票人除外)，或已由出票人以信託方式撥出並以信託方式分開(如出票人以其本身的付款代理人身分行事)，在每種情況下，均須按照第12條的條款 ；但如任何該等票據是按照第5.5.節購買的，則須如此辦理；但如任何該等票據是按照第5.5.節購買的，則須在每種情況下將該等票據作廢及分開(如發票人須擔任其本身的付款代理人)；但如任何該等票據是按照第5.5.節購買的，則須在每種情況下按

(3)根據 第2.08節支付的票據或其他票據應根據第2.07節的條款進行認證和交付的票據，除非提交令 受託人信納的證明，證明任何此類票據在適當時候由受保護購買人持有。

擁有的船隻在任何 時間是指發行人或其任何子公司在該時間擁有的每艘船隻。

？參與者？對於 儲存庫、Euroclear或Clearstream，是指分別在該儲存庫、Euroclear或Clearstream擁有賬户的人(對於DTC，應包括Euroclear和Clearstream)。

？付款代理？應具有第5.02節中指定的含義。

？許可業務？指發行人及其子公司在本契約日期 從事或擬從事的業務，以及任何類似的、合理相關的、附帶的、附屬的或補充的業務。

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？允許債務？應具有 第4.03(B)節中指定的含義。

？允許的融資安排是指 發行人或其任何子公司出售與此類交易相關的部分應收賬款，為某些合同或活動提供資金的一項或多項交易，並且：

(A)發行人或該附屬公司在進行該交易前，應已向受託人提供有關該等獲準融資安排的所有 文件的副本；

(B)上述 交易的全部或幾乎所有收益均以現金收取；

(C)根據所有此類 交易出售的應收賬款總額在任何時候均不得超過50,000,000美元；

(D)除適用文件中規定的習慣追索權條款(與就適用應收款作出的習慣陳述有關)外，此類交易不得對發行人及其子公司有追索權；

(E)適用於該交易的任何折扣率應以當時的市場條款為基礎，是合理和習慣的；以及

(F)在該交易生效之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將持續 。

？允許的投資？指的是：

(一)以現金或現金等價物形式持有的投資；

(2)任何票據方或任何附屬公司對任何其他票據方或子公司的投資；但(I)在適用法律允許的範圍內，任何票據方對非擔保人的子公司的此類投資應作為公司間貸款進行；(Ii)票據方作為公司間貸款進行的此類投資的任何部分，應在適用法律允許的範圍內，由按照擔保協議質押給抵押品代理人的公司間票據證明 [](Iii)不存在或不會因進行此類投資而發生違約或違約事件，以及(Iv)如果此類投資是由非票據參與方(TROMS實體除外)的子公司作為貸款進行的，則此類貸款應從屬於擔保債務的支付和履行，並優先於擔保債務的履行；(Iii)此類投資不存在或將導致違約或違約事件，(Iv)如果此類投資是由不是票據參與方(TROMS實體除外)的子公司作為貸款進行的，則此類貸款應從屬於擔保債務的支付和履行；

(三)本契約未作禁止的擔保；

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(四)為清償在正常經營過程中產生的債務而獲得的、欠發行人或子公司的任何股權的投資；

(5)截至發行日仍存在的附表4.01所述的其他投資項目 ；

(6)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，任何票據方或任何子公司對另一人和任何合資實體的投資；但所有此類投資的總額不得超過(I)發行日至2018財年末期間，綜合總資產的25%和7500萬美元；(Ii)發行日至2019財年末期間，綜合總資產的25%和1.5億美元，兩者以較小者為準；(Iii)從發行日至2020財年末，以25%的較小者為準綜合總資產的25%減去在發行日期之後至2021財年之前根據本條第(6)款作出的投資總額。和

(7)第4.03(B)(Xi)條允許的對衝義務。

？允許留置權意味着：

(一)為擔保擔保債務而在發行日或之後設立的留置權；

(2)在發行日期存在並列於附表4.06的留置權及其任何替換、續期或延期 (包括如就附表1.01A所列的售後回租安排行使提前買斷選擇權，則該船隻隨後的回售應視為 續期)，但條件是(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)所擔保或受益的原有本金不增加；及(Iii)直接或任何或有

(3)尚未拖欠的税收、評估和其他政府收費或徵費的留置權，或者正在真誠地通過勤奮的適當訴訟程序對其進行爭奪的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金，或者保證對該留置權所附財產的 價值不具實質性意義的金額；(三)尚未拖欠的税款、評估和其他政府收費或徵款的留置權，或者該留置權所附財產的 價值沒有實質性影響的留置權；

(4)法律規定的留置權(船舶留置權除外)，包括(但不限於)業主、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、操作員、供應商、供應商、工人、建築業或其他類似的留置權，在每種情況下，這些留置權都是在通常情況下產生的

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未逾期超過30天的業務，或正在真誠並通過適當的訴訟程序努力進行的業務(如果有關該業務的準備金在適用人員的賬簿上保持充足)，或對該等留置權所附財產的價值無關緊要的擔保金額；

(五)允許的船舶優先權；

(6)在正常業務過程中與工傷賠償、失業保險和其他社會保障法律或類似法律有關的質押或存款，但ERISA規定的留置權除外；

(七)為保證履行投標、貿易合同和租賃(負債除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金、臨時進口保證金、外匯交易以及在正常業務過程中發生的其他類似義務而質押的保證金或 現金或其他財產；

(8)因經營業務及財產和資產所有權而附帶的留置權(船舶留置權除外) ，包括但不限於地面租賃、辦公場所租賃、地役權、通行權，影響不動產的限制和其他類似的產權負擔，這些限制和其他類似產權負擔總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對該財產在適用人員的正常業務運作中的使用造成重大損害；

(9)根據 第7.01(A)(Vi)節，保證支付不構成違約事件的款項的判決的留置權(船舶留置權除外)；

(10)在某人 成為子公司時(或在發行人或子公司收購該財產、其他資產或股票時，包括通過與或併入任何 子公司的合併、合併或其他業務合併交易進行的任何收購)的財產、其他資產或股票的留置權；但該留置權(I)不是在預期或與該人成為子公司(或該等財產、其他資產或股票的收購)相關的情況下設立、產生或承擔的且 (Ii)不延伸至特定財產、其他資產或股票(加上與原有財產、其他資產或股票相關的改進、加入、收益或股息或分派)以外的任何資產，在該財產、其他資產或股票被取得或與發行人或其任何附屬公司合併或合併，或以其他方式成為發行人的附屬公司之日，由該留置權擔保的任何資產；

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(11)代收行對託收過程中的物品的留置權，(I)根據“合同法”第4-210條產生的留置權；(Ii)以銀行機構為受益人的扣押權(包括抵銷權)，且該留置權符合銀行業慣例的一般參數；

(十二)合成租賃義務的留置權；

(十三)回售回租安排的留置權；

(14)對任何附屬公司(票據方除外)的資產或財產的留置權，以保證該附屬公司欠發行人或其他附屬公司的債務或其他義務；

(15)因延長、續期或替換第(10)款允許的留置權而產生的留置權，但條件是(1)由此擔保的債務的原有本金不增加，(2)任何新的留置權僅附連於受 先前留置權約束的同一財產；

(十六)建造或者保證建造中船舶的進度付款的早期留置權；

(17)第4.03(B)(V)節允許的債務擔保留置權；但(I)該留置權及其擔保的債務是在該項收購或該收購、建造或改善完成之前或之後180天內發生的，(Ii)由此擔保的債務不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的最低金額，(Iii)該留置權不適用於該公司的任何其他財產或資產。

(18)擔保在通常業務過程中產生的義務和其他負債的留置權(船舶留置權除外)； 但該等義務和負債不構成負債；並進一步規定，受該等留置權約束的資產的賬面總價值在任何時候都不得超過1000萬美元；

(19)第4.03(B)(Ix)節允許的債務擔保留置權；但此類留置權的優先權應低於擔保債務的留置權，並須遵守債權人間協議，該協議的條款與附件所附條款説明書中的條款基本一致[];

(二十)根據允許的融資安排出售或將出售的應收賬款的留置權；

(21)為支持第4.03(B)(Xi)節允許的對衝義務而張貼的現金抵押品。

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為確定是否符合第4.06節的規定，(A)為負債項目提供擔保的留置權不需要僅參照上文第(1)至(21)款所述的一類(或其中一部分)允許留置權，但可以根據上述任何類別(或部分)的允許留置權的任意組合來允許， 和(B)如果為負債項目(或其任何部分)提供擔保的留置權滿足第(1)至(21)款所述的一種或多種類別的允許留置權的標準，則可允許其部分許可。 和(B)如果擔保負債項(或其任何部分)的留置權滿足第(1)至(21)款所述的一類或多類允許留置權的標準，則可部分允許該留置權對該留置權進行分類或重新分類，或稍後進行分割、分類或重新分類，以符合該契約的任何方式(基於該 分割、分類或重新分類時存在的情況)來擔保該負債項目(或其任何部分)。

？允許的船舶留置權是指在任何時候對船隻具有 ：

(1)船員工資(包括船長工資)的留置權在正常業務過程中發生並未支付，且(I)逾期未超過三十(30)天，或(Ii)正在通過適當的程序真誠地爭奪，但發行人和/或其相關 子公司已就該爭議金額在其賬面上留出足夠的現金儲備，以及(A)如果標的船隻是抵押船隻，則應在其賬面上保留留置權，且(A)如果標的船隻為抵押船隻，則應通過適當的程序真誠地對其進行爭奪，條件是發行人和/或其相關的 子公司已就該爭議金額在其賬面上預留了充足的現金儲備，以及(A)如果標的物船隻是抵押船隻，此類現金儲備包括在抵押品中，且該船舶未被法院安排在司法程序中進行司法出售或以其他方式予以沒收或全損，(B)如果標的船舶不是抵押船舶，則合理地預計該留置權不會產生實質性的不利影響；(B)如果標的物船舶不是抵押船舶，則該留置權不會產生實質性的不利影響；

(2)救助(包括合同救助)或共同海損的留置權，以及該船舶的船東、船長或承租人或承租人僱用的裝卸工工資留置權，兩者的存續時間均不超過六十(60)天，除非(一)該留置權是真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議的， (二)發行人和/或其有關子公司已在其賬簿上預留了充足的現金儲備。此類現金儲備包括在抵押品中 且法院未在此類訴訟中安排此類船舶進行司法出售或以其他方式予以沒收或全損，或者如果標的物船舶不是抵押船舶，則此類留置權不會有 實質性的不利影響；

(3)船廠留置權、必需品留置權以及在操作、保養和修理該等船隻的正常業務過程中產生的其他留置權(上文第(1)和(2)項所述者除外)，在每種情況下均存在不超過六十(60)天，除非(I)該等留置權 正通過適當的程序真誠地爭奪，(Ii)發行人和/或其有關附屬公司已在其賬面上留出足夠的現金儲備和/或其有關附屬公司已在其賬面上預留足夠的現金儲備，除非(I)任何該等留置權 正由適當的程序真誠地爭奪，(Ii)發行人及/或其有關附屬公司已在其賬面上預留足夠的現金儲備該現金儲備包括在抵押品中，且該船舶未被法院安排在司法程序中進行司法出售或以其他方式予以沒收或全損，或者如果標的物船舶不是抵押船舶，則該留置權不會產生實質性的不利影響。

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(4)因海上侵權行為而引起的損害的留置權，如(I)無人索償， (Ii)已代表有關的附註當事人向有關法院提交保證書或其他擔保，以防止扣押或保證該船隻在扣押後十五(15)天內免於扣押， (Iii)如果標的船隻是抵押船隻，則正通過適當的程序真誠地提出異議， (Ii)已代表有關附註當事人向有關法院提交保證書或其他擔保，以防止扣押或保證該船隻免於扣押。 (Iii)如果標的船隻是抵押船隻，則正通過適當的程序真誠地提出異議。發行人及/或其有關附屬公司已就該爭議金額在其賬面上撥出足夠的現金儲備 ，而該等現金儲備已包括在抵押品內，且該船隻並未在該等訴訟程序中被法院編排作司法出售或以其他方式予以沒收或全損，或(Iv)如標的物船隻並非抵押的船隻，則發行人及/或其有關附屬公司已就該等爭議金額在其賬面上撥出足夠的現金儲備，以供司法出售或以其他方式予以沒收或全損，或(Iv)如該標的物船隻並非抵押船隻，發行人及/或其有關附屬公司已就該等爭議款項在其賬面上撥出足夠的現金儲備

(5) 保險承保的留置權(第(2)款所指的留置權除外)(受合理免賠額的限制)；以及

(6)本契約或擔保文件所允許的租船、分租、租賃或分租的留置權；但此類留置權僅在其從屬於該船隻的船舶抵押權(如有)的範圍內才被允許。

？允許再融資負債是指發行人或其任何子公司為交換而發行的任何債務， 或其淨收益用於續簽、退款、再融資、替換、取消或清償發行人或其任何子公司的其他債務(公司間債務除外)；前提是：

(1)該許可再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過該債務續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的本金(或增值，如適用)(加上該債務的所有應計利息以及與此相關的所有費用和支出，包括保費) ；

(2)該允許再融資債務的最終到期日等於或晚於該債務的最終到期日，其加權平均到期日等於或大於該債務續期、退還、再融資、更換、失效或清償的加權平均到期日；

(3)如正在續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務在 償還權上從屬於票據，則該準許再融資債務的最終到期日等於或

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遲於票據的最終到期日，並在支付權利上從屬於票據持有人，其條款至少與管理債務續簽、退還、再融資、替換、失敗或清償的文件中所載的條款一樣有利。

(4)此類債務是由發行人或作為債務人的子公司在債務被續期、退還、再融資、更換、失敗或清償時 發生的；

(五)被續期、退還、再融資、置換、廢止或清償的債務，由優先於票據留置權的留置權 無抵押或擔保的，該允許的再融資債務應由優先於票據留置權的留置權級別較低的留置權無抵押或擔保；

(六)除保證債務續期、退還、再融資、置換、失敗或清償的抵押品外，不以任何資產的留置權擔保；

(7)除 對正在續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的債務負有義務的所有或任何此等人士外，該等債務不得向任何額外的人追索(br}所有或任何此等人士對正在續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務負有義務)；

(8)付款和/或留置權是否從屬於擔保債務，其程度和方式至少與債務續期、退還、再融資、替換、作廢或清償的程度和方式相同；以及

(9)不是作為 回租交易的一部分簽訂的。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

？計劃 補充是指第節中提到的計劃補充[]重組支持協議的日期為4月[]，2017年在發行人及其被點名的債權人中。

優先股？指任何享有優先股息支付權或在清算、解散或清盤時享有優先權的股權。

？追回事件？是指任何財產或意外事故的任何和解或支付 保險索賠(不包括與業務中斷有關的任何索賠，只要收益構成對損失收益的補償)，包括任何擁有的船隻的全部損失，或與票據方或其任何子公司的任何資產有關的任何譴責、挪用、扣押或類似的 訴訟或行為。

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？註冊機構應具有 第2.03節中規定的含義。

？負責人在用於受託人時，是指受託人(或受託人的任何後續團體)的公司信託部門內因瞭解和熟悉特定主題而直接負責本公司信託事宜管理的任何高級人員，並對本公司信託的管理負有直接責任。

限制投資？指許可投資以外的投資。

？標準普爾？是指標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)。

·售後回租安排意味着[(A)附表1.01A所描述的某些租賃融資安排³及(B)]由Tide States，L.L.C.或Tide States Ships，L.L.C.擁有的國潮和南潮船舶的任何租賃融資。

？制裁是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟或女王陛下財政部管理或執行的與恐怖主義和反洗錢有關的任何制裁法律。

？擔保義務？指票據當事人在票據、本契約、擔保和擔保文件項下的義務。

？擔保當事人？統稱為受託人、抵押品代理人和票據持有人。

？證券法？指修訂後的1933年證券法，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例 。

？擔保協議？指截至發行日期由票據當事人和抵押品代理人之間簽署的特定擔保協議，以及根據第5.09節或第13條交付的彼此擔保協議。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”、“船舶擔保文件”、“控制協議”、根據第5.09節或第13條交付給抵押品代理人的每一份其他抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及每一份其他協議、 創建或聲稱為抵押方利益設立抵押品代理人留置權的文書或文件。

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*高級債務應具有 第5.11節中指定的含義。

重要附屬公司是指將成為根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義的重要附屬公司的任何子公司，因為該法規在發行日期 生效；但就第7.01(A)(Xii)節而言，規則1-02中所指的20%門檻應降至10%。

？規定的到期日，就任何系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指截至發行日期管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期 ，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務 。

？從屬債務是指發行人或任何擔保人的債務，其(I)在合同上從屬於票據或任何票據擔保的付款權利，(Ii)無擔保或(Iii)由優先於票據留置權的留置權擔保。

對於任何特定的人來説，附屬公司是指：

(1)任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體的總投票權超過50%的Capital 股票當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制(不論是否發生任何意外情況，並在任何投票權協議或實際上轉移投票權的股東協議生效後)在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票；以及(B)該人或其一個或多個其他附屬公司(或其組合)當時直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的權利；及

(2)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人或該人的附屬公司 ，或(B)其唯一普通合夥人是該人或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

除非另有説明，否則本文中提及的所有子公司或子公司均指發行人的一個或多個子公司。

繼任者發行人應具有第6.01(A)(Ii)節中規定的含義。

合成租賃義務是指一個人在 中根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或留税租賃，或(B)財產使用或佔有協議(包括售後回租交易)承擔的貨幣義務。

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每一種情況下，產生的債務沒有出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、 關税、扣除、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？全損就船隻而言，是指(A)該船隻的實際或推定全損或折衷、協議或 安排的全損，(B)該船隻的遺失、被盜或毀壞或損壞，以致修理不划算，或因任何原因使該船隻永久不適宜正常使用 ，或(C)要求取得該船隻的所有權或以其他方式強制取得該船隻(以徵租以外的方式)。

？TMII？是指潮水海洋國際公司(Tidewater Marine International，Inc.)。

？國庫券利率是指截至適用的贖回日期，由發行者確定的截至該 恆定到期日的美國國債的到期日收益率(在美聯儲最新的統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈，該新聞稿在贖回日期之前至少兩個工作日公開發布)，最接近於贖回日期之前兩個工作日的到期收益率(或者，如果該統計新聞稿不再發布，則為任何類似市場數據的公開來源)，最接近於從贖回開始的時間。在贖回日期之前至少兩個工作日(或者，如果不再發布該統計新聞稿，則為任何公開的類似市場數據來源)，該收益率最接近於從該贖回日期開始的時間但是，如果 從贖回日期到到期日(視情況而定)的時間少於一年，則將使用交易活躍的美國國債的周平均收益率調整為固定期限一年。

？Troms代理權是指DNB Bank ASA，紐約分行，以Troms貸款人及其 繼任者和受讓人的代理身份。

？Troms信貸協議是指(A)Troms離岸供應作為借款人，(B)Troms 貸款人，(C)發行人及其全資國內子公司作為公司擔保人，(D)DNB Bank ASA，大開曼分行之間簽訂的某些修訂和重新簽署的定期貸款安排協議， 最初日期為2012年5月25日(經修訂，並經截至發行日期的第4號修訂和重述協議進一步修訂和重述)，(C)發行方及其全資擁有的國內子公司作為公司擔保人，(D)DNB Bank ASA，大開曼分行

？Troms Entities？是指Troms Offshore Supply AS、Troms Offshore Fleet Holding AS、Troms Offshore Fleet 1 AS、Troms Offshore Fleet 2 AS、Troms Offshore Fleet 3 AS、Troms Offshore Fleet 4 AS和JB Holding Company BV中的每一個。

Troms貸款人 指Troms信貸協議的貸款方。

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？受託人？指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後？受託人？指或包括本契約項下當時的受託人的每一個人。？受託人？指在本契約的第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後？受託人？指或包括本契約下的受託人。

“信託契約法案”指在本契約籤立之日生效的1939年信託契約法案； 但規定，如果1939年信託契約法案在本契約簽署之日之後被修訂，則術語“信託契約法案”在該修訂要求的範圍內，指經修訂的1939年信託契約法案。 規定，如果1939年信託契約法案在本契約簽署之日之後被修訂，則術語“信託契約法案”應在該修訂要求的範圍內，指經修訂的1939年信託契約法案。

“美國”指的是美利堅合眾國。

美國人？是指根據《證券法》頒佈的第902(K)條規則所定義的美國人。

？委內瑞拉仲裁裁決是指根據世界銀行國際投資爭端解決中心(ICSID)的規則組成的三人法庭於2015年3月13日向發行人的某些子公司做出的賠償裁決，截至2016年12月31日，總金額約為53,700,000美元。該裁決涉及委內瑞拉玻利瓦爾共和國(？委內瑞拉)徵用此類子公司在委內瑞拉的投資(該裁決已於12月27日修改)。

船舶在任何時候都是指每艘擁有的船舶和每艘租來的船舶 。

？船舶抵押是指第一優先船舶抵押(或在被抵押船隻懸掛旗幟的相關司法管轄區內具有類似優先權的船舶抵押)，涵蓋被抵押船隻的船東(或第一優先船隊抵押，涵蓋一艘以上被抵押船隻)，由作為該抵押船隻的船東的備註方為擔保各方的利益以抵押品代理人為受益人簽署和交付，其形式與計劃補充協議所附的適用形式基本一致，但可根據適用的當地法律的要求進行更改。“(B)船舶抵押抵押是指以抵押方為受益人的第一優先船舶抵押(或具有類似優先權的船舶抵押，該船舶抵押在該抵押船舶被懸掛的相關司法管轄區內具有類似的優先權)，並根據適用的當地法律的要求進行變更。

？船舶擔保文件統稱為收益轉讓、保險轉讓和船舶抵押。

？任何特定人士在任何日期的表決權股票是指該人在 時間有權在其董事會選舉中投票的股本。

？認股權證協議是指股權 認股權證協議和債權人認股權證協議。

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？加權平均壽命到到期日是指，當應用於 任何日期的任何債務時，通過以下除法獲得的年數：

(1)乘以(A)債務的每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他規定的本金付款(包括最後到期日付款)的 金額，乘以(B)該日期至支付該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的乘積之和；乘以(B)該日期至支付該債務之間將過去的年數(計算至最接近的十二分之一)；乘以(B)該日期至支付該等債務之間將經過的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(2) 該債務當時未償還的本金金額。

第1.02節施工規則。除非上下文另有要求 ：

(I)某詞具有給予該詞的涵義；

(Ii)未另作定義的會計術語具有按照公認會計原則給予該術語的涵義；

(Iii)不是排他性的；

(Iv)單數字包括複數字，而複數字包括單數字；

(V)此處使用的所有其他在“信託契約法令”或“1933年證券法”中直接或以引用方式界定的術語，具有文中給予它們的涵義；(*“”信託契約法令“”乃“Trust Indenture Act”之譯名，或“1933年證券法令”之譯名。

(6)規定適用於連續的相關事件和交易 ；

(Vii)對證券法和交易法的條款或規則的引用應視為 包括委員會不時採用的替代、替代或後續條款或規則；

(Viii) 凡提述任何法規、法律、規則或規例，須當作提述不時修訂並有效的任何法規、法律、規則或規例，以及提述任何後續的法規、法律、規則或規例；

(Ix)凡提述任何合約、協議或文書，均指根據本契約所載任何適用限制而不時修訂、修改、替換、補充或修訂及重述的合約、協議或文書；及

(X)包括，包括但不限於。

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第1.03節會計術語。

(A)概括而言。本文中未明確或完全定義的所有會計術語均應解釋為符合本契約要求提交的所有 財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，並且除本契約另有明確規定的 外，應按照不時有效的GAAP應用的一致基礎編制財務數據(包括財務比率和其他財務計算)。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，發行人及其 附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則第ASC 825對金融負債的影響。

第二條。

問題、 描述、執行

票據的登記和交換

第2.01節表格和日期。

(A)一般情況。附註和受託人的認證證書將基本上採用本協議附件A 的形式。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張紙幣的日期為其認證日期。債券的最低面額為$。[1.00]和 $的整數倍[1.00]超過了這個數字。

附註中包含的條款和條款將構成本契約的一部分，並在此明確規定，發行人、擔保人和受託人通過簽署和交付本契約(或本契約的任何補充契約)，明確同意該等條款和條款並受其約束。但是，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準。

債券將根據Tidewater Inc.及其關聯債務人聯合預先打包的第11章重組計劃發行，日期為 []，2017年，根據美國破產法第1145條。

(B)全球債券。以全球形式發行的票據將基本上採用本協議附件A的形式(包括其上的全球票據 圖例和所附的全球票據的利益交換時間表)。以最終形式發行的票據將基本上以附件A的形式發行(但上面沒有全球票據圖例 ，也沒有附帶全球票據的權益交換時間表)。每張全球票據將代表其中指定的未償還票據，每張票據應規定其代表其上不時背書的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額可視情況而減少或增加，以反映交易所的贖回

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和利益輸送。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，將 由受託人或託管人在受託人的指示下，按照第2.06節規定的持有人的指示作出。任何全球票據的未償還本金總額 應反映在受託人的賬簿和記錄中。

第2.02節執行和認證。至少有一名官員 必須手動或傳真簽署發行人的備註。

如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該 職位，則該紙幣仍然有效。

票據只有經受託人的授權人員 手動簽名認證後才有效。該簽名將是該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

受託人將在收到由官員簽署的發行人的書面命令(認證令)後， 認證可根據本契約有效發行的原始發行票據。除第2.07節規定外，任何時候未償還票據的本金總額不得超過票據本金總額。

受託人可以指定發行人可以接受的認證代理來認證票據。 只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以與持有者、發行者或發行者的附屬機構進行交易 。

第2.03條註冊處處長及付款代理人。出票人將設有一個 辦事處或機構(登記處)和一個可以出示票據付款的辦事處或機構(付款代理機構)，以便進行轉讓登記或交換(登記處)。註冊官將保存票據及其轉讓和交換的登記冊。發行人可以指定一名或多名共同註冊人和一名或多名額外的付費代理人。術語註冊人？包括任何共同註冊人，術語付款代理商？包括任何額外的付款代理商。發行人可以在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人將以 書面形式通知受託人非本契約一方的任何代理人的名稱和地址。如果發行人未能指定或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，則受託人應作為註冊人或付款代理人。發行人或其任何子公司不得擔任 付款代理或註冊機構。

發行人最初指定存託信託公司(DTC？)作為全球票據的 存託機構。

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發行人最初任命受託人擔任註冊人和付款代理人，並擔任全球票據的 託管人，受託人在此同意最初這樣做。

第2.04節付款代理以信託形式持有 資金。發行人將要求除受託人以外的每名付款代理人書面同意，付款代理人將為持有人或受託人的利益以信託方式保管付款代理人持有的所有款項，用於支付票據的本金、保費(如有)或利息，並將以書面形式通知受託人發行人在支付任何此類款項時的任何違約。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將 其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。一旦支付給受託人，付款代理人將不再對這筆錢承擔任何責任。

第2.05節持有人名單。受託人將以合理可行的最新形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單 。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個付息日期前至少七個營業日及受託人以書面要求的其他時間 ，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交票據持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第2.06節轉讓和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給 託管機構的代名人、託管機構的一名指定人或另一名託管機構的代名人、或由託管機構或任何此類後續託管機構的代名人或該等後續託管機構的代名人轉讓。如果滿足以下條件，所有全球票據將由發行方 交換為最終票據：

(I)發行人從存放處向受託人遞交通知，表示 發行人不願意或無法繼續擔任存放人，或發行人不再是根據《交易所法》註冊的結算機構，在上述 通知發出後90天內，發行人均未委任繼任存管人；或

(Ii)已發生並正在繼續發生關於票據 和保管人如此請求的違約事件。

上述(I)項事件發生時，應以 託管人書面通知受託人的名義發行最終票據。全球票據也可以按照第2.07節和第2.10節的規定全部或部分交換或更換。根據本第2.06節、第2.07節或第2.10節，為交換或代替 全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據，均應以全球票據的形式進行認證和交付，且應為 全球票據。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據，但全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)、(C) 或(F)節的規定轉讓和交換。

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(B)轉讓及交換環球債券的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和 交換將根據本契約的規定和適用的程序通過存管機構進行。

(C)轉讓或交換實益權益以換取最終票據。

(I)最終票據的全球票據的實益權益。如果全球票據的任何實益權益持有人 提議將此類實益權益交換為最終票據，或將此類實益權益以最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在滿足第 第2.06(B)節規定的條件後，受託人將根據第2.06(G)節的規定相應減少適用的全球票據的本金總額，發行人將執行，受託人將在收到認證命令後， 認證並向説明書中指定的人員交付適當本金金額的最終票據。根據本第2.06(C)(I)節為交換實益權益而發行的任何最終票據將 登記在該實益權益持有人通過向註冊處、參與者或間接 參與者發出或通過指示提出請求的名稱和授權面額。受託人會將該等最終票據送交以該等票據名義登記的人士。

(D)轉讓 並交換最終票據以換取實益權益。

(I)全球票據中實益權益的最終説明 。最終票據的持有人可以隨時將該票據交換為全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓給以全球票據實益權益的形式交割的人。

(Ii)在收到交換或轉讓請求後，受託人將取消適用的最終票據 ，並增加或安排增加其中一種全球票據的本金總額。

(Iii)如果在全球票據尚未發行的情況下，根據第(Ii)條或第(Iii)條將最終票據交換或轉讓給實益權益，發行人將發行，並在收到根據第2.02節的 認證命令後，受託人將認證一張或多張全球票據，其本金總額相當於如此轉讓的最終票據的本金金額。

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(E)轉讓及交換最終票據，以換取最終票據。應最終票據持有人的請求，且該持有人遵守本第2.06(E)條的規定，註冊官將登記轉讓或交換最終票據。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人必須 向註冊處處長提交或交回正式票據，並附上由該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立並令註冊處處長滿意的轉讓書面指示。此外，提出請求的持有者還必須提供根據本第2.06(E)節的以下規定所需的任何其他證明、文件和信息(如果適用)。

(I)“最終註釋”的“最終註釋”。最終票據持有人可將該等票據轉讓給以最終票據形式 交付的人。在收到登記該轉讓的請求後，註冊官應按照最終票據持有人的指示登記最終票據。

(F)傳説。以下圖例將出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的正面，除非 本契約的適用條款另有規定。

(I)環球紙幣圖例。每個全局 註釋將帶有大致如下形式的圖例：

？本全球票據由託管本票據的保管人(如管理本票據的契約 所界定)或其代名人為本票據的實益所有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(1)受託人可根據該契約第2.06(A)節的規定在本票據上作出可能要求的標記；(2)本全球票據可根據該契約第2.06(A)節的規定全部交換，但不能部分交換，(3)根據契約第2.11節的規定，本全球票據可交付受託人註銷；(4)經發行人事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。

除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人，或由託管人的一名指定人轉讓給託管人或由託管人的另一名指定人轉讓，或由託管人或其他任何此類人轉讓，否則不得將本票據轉讓給託管機構的一名指定人，或由託管機構的一名指定人轉讓給託管機構的另一名指定人，或由託管機構的另一名指定人或任何此類機構轉讓

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繼任託管人的被提名人或該繼任託管人的被提名人。除非本證書由存託信託公司(紐約州沃特街55號)(DTC)的授權代表出示，以登記轉賬、兑換或付款，並且所簽發的任何證書均登記在CEDE&CO名下。或DTC授權的 代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ，因為本文件的註冊所有者，CEDE&CO.，在本文件中擁有權益。

(Ii)舊圖例。根據修訂後的1986年《國税法》第1275(C)(1)(A)節和《國庫條例》1.1275-3(B)節的要求，在 到期日以低於其聲明贖回價格發行的每張票據應帶有基本上以下形式的圖例(OID圖例)(包括任何必要的修訂，以反映發行日期之後對適用章節的任何修訂)：

？為施行修訂後的1986年國內收入法第1272、1273和1275節，本票據的發行享受 原始發行折扣。您可以聯繫Tidewater Inc.的發行人，[]，注意： []，發行人將向您提供此票據的發行價、原始發行折扣額、發行日期和到 到期日的收益率。

(G)註銷和/或調整全球票據。當 特定全球票據的所有實益權益已交換為最終票據，或特定全球票據已全部(而非部分)贖回、回購或註銷時，每張此類全球票據將根據第2.11節的規定退還受託人或由受託人保留和註銷。在這種註銷之前的任何時候，如果全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據或最終票據的實益 權益的形式接受交付的人，則該全球票據所代表的票據本金將相應減少，受託人或託管機構將按照受託人的 指示在該全球票據上進行背書，以反映這種減少；如果該實益權益正在交換或轉讓給將在

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此類全球票據，此類其他全球票據將相應增加，受託人或託管人指示的託管機構將在此類全球票據上進行背書，以 反映此類增加。

(H)關於轉讓和交換的一般規定。

(I)為允許註冊轉讓和交換，發行者將根據第2.02節或應註冊官的請求，在收到認證命令後執行和受託人認證全球票據 和最終票據。

(Ii)全球票據實益權益持有人或最終票據持有人不會因任何轉讓或交換登記而收取手續費 ，但發行人可要求支付足以支付任何印花税或轉讓税或與此相關而應付的類似政府費用(根據第2.10條第3節及第4.04、5.08及12.04節在兑換或轉讓時須支付的任何該等印花税或轉讓税或 類似政府費用除外)。

(Iii)註冊處處長無須登記任何選定贖回的紙幣的轉讓或兑換 全部或部分，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外。

(Iv)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據 將是發行人的有效義務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並有權在本契約項下享有相同的利益。 在登記轉讓或交換時發行的所有全球票據或最終票據 將是發行人的有效義務，證明其債務與在登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據享有相同的利益。

(V)註冊官和發行人都不需要 ：

(1)發行、登記轉讓或交換任何票據，該期間自根據第4.04節選擇贖回的任何票據的開業之日起15天起至選擇之日交易結束為止的一段時間內進行；(B)發行、登記轉讓或交換票據；(B)在根據第4.04節選擇贖回的票據開始前15天至選擇當日收市止的期間內發行、登記轉讓或交換票據；

(2)登記轉讓或兑換任何選定贖回的票據的全部或部分，但部分贖回的票據中未贖回的 部分除外；或

(3)登記利息 記錄日期與下一個付息日期之間的轉讓或交換票據。

(Vi)在正式出示任何票據的轉讓登記文件 之前，受託人、任何代理人及發票人可為收取該票據的本金及利息及其他所有目的，將以其名義登記該票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發票人均不會受到相反通知的影響。

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(Vii)受託人將根據第2.02節 認證全球票據和最終票據。

(Viii)根據第2.06節的規定，律師 為登記轉讓或交換而必須向註冊官提交的所有證書、證書和意見均可通過傳真提交。

(Ix)就任何債券在到期日以低於其聲明贖回價格的折扣價發行並帶有OID 圖例而言，每組債券具有給定金額的原始發行折扣，僅就本第2.06節的轉讓和交換條款而言，應被視為單獨的系列，並可以在 單獨的CUSIP編號下交易。

(X)受託人或受託人的任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

(Xi)受託人不對任何參與者或 間接參與者或任何其他人士，就儲存庫或其代名人或其任何參與者或成員的簿冊或紀錄的準確性，就票據的任何所有權權益，或 向任何參與者或間接參與者或其他人士(儲存庫除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或就任何款項的支付，承擔責任或義務根據票據向持有人發出的所有通知和通信，以及向持有人支付的所有款項，只能向登記持有人(如果是全球票據，則為登記持有人或其代名人)或按照登記持有人的命令發出或支付。 任何全球票據的實益所有人的權利只能通過登記持有人行使，並遵守登記持有人的慣例程序。 任何全球票據的實益所有人的權利只能通過登記持有人行使，並遵守登記持有人的慣例程序。受託人可以真誠地依靠託管人提供的有關其參與者或間接參與者的信息，並將受到充分保護 。

(Xii)受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有 義務或責任就任何票據的任何權益的轉讓(包括任何全球票據的參與者或間接參與者之間的任何轉讓)是否遵守本契約或適用法律對轉讓施加的任何限制進行監測、確定或查詢，並在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求時這樣做，並檢查這些證書和其他文件或證據。(Xii)受託人沒有義務或義務監測、確定或查詢是否符合本契約或適用法律對任何票據的任何轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據的參與者或間接參與者之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求的情況下檢查該等證書和其他文件或證據

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第2.07節更換備註。如果任何損壞的票據被交還給受託人 或發票人，而受託人收到令其滿意的證據，證明任何票據被銷燬、遺失或被盜，則發票人將簽發，受託人在收到認證命令後，將在滿足 受託人的要求的情況下認證更換票據。如果受託人或發票人要求，持有人必須提供一份根據受託人和發票人的判斷足以保護髮票人、受託人、任何代理人和任何認證代理人在更換票據時可能遭受的任何損失的賠償保證金。發票人可以收取更換紙幣的費用。

每張替換票據是發行人的一項額外義務，並將有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和按比例享受本契約的所有利益。

第2.08節未償還票據。任何時候的未償還票據 都是受託人認證的票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據、託管人根據規定減少的全球票據利息以及本第2.08節中描述為未償還的票據除外。除第2.09節和第2.13節規定外，票據不會因為發行人或發行人的關聯公司持有票據而停止流通。

如果根據第2.07節更換票據，則該票據不再是未償還票據 ，除非受託人收到令其滿意的證明，證明被更換的票據是由受保護購買者持有的。

如果任何票據的本金金額 根據第5.01節被視為已支付，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如果付款代理人(發行人、附屬公司或其任何關聯公司除外)在贖回日期或到期日持有足以支付該日應付票據的資金 ，則在該日及之後，該等票據將被視為不再未償還，並將停止計息。

第2.09節國庫券。在確定所需本金票據的持有人是否同意任何 指示、棄權或同意時，發行人或發行人的任何附屬公司、或直接或間接控制發行人的任何人或由發行人或發行人的任何附屬公司直接或間接控制的票據將被視為未償還，但為確定受託人依靠任何此類指示、棄權或同意是否會受到保護，只有受託人應受託人 的要求，發行人應立即向受託人提交一份高級人員證書，列出並標明發行人所知由上述任何人擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)。 受託人有權接受並依賴該高級人員證書作為其中所載事實的確鑿證據，以及就任何決定而言，證明所有未列於其中的票據均未清償的事實。

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第2.10節臨時註釋。在代表票據的證書準備就緒以供 交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後將對臨時票據進行認證。臨時票據將基本上採用認證票據的形式，但可能有發行人認為 適合臨時票據且受託人可能合理接受的變體。在沒有不合理延誤的情況下，發行人將準備，受託人將在收到認證命令後認證最終票據，以換取 臨時票據。

臨時票據的持有者將有權享受本契約的所有好處。

第2.11節取消。發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊官和付款代理人將把交回給他們登記轉讓、交換或付款的任何票據轉交給受託人。託管人及任何其他人士均不會取消所有為登記轉讓、交換、付款、更換或取消而交回的票據，並會銷燬已註銷的票據(須遵守交易所法案的記錄保留要求)。銷燬所有已註銷票據的證明將送達發票人。發行人不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的 票據。

第2.12節違約利息。如果 發行人未能支付票據利息，發行人將以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，向後續特別記錄 日期的持有人支付違約利息，每種情況下均按票據和第5.01節規定的利率支付。發行人將以書面通知受託人建議就每張票據支付的拖欠利息金額及建議的 付款日期。發行人將確定或安排確定每個該等特殊記錄日期和付款日期；前提是該等特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關支付日期之前10天。在特別記錄日期前至少15 天，發行人(或應發行人的書面要求，由發行人承擔費用的受託人)將向持有人發送或安排發送一份通知，説明特別記錄日期、相關的 付款日期和支付的利息金額。

第2.13節購買。發行人也可不時 在公開市場購買或協商交易中購買票據，而無需事先通知票據持有人。發行人購買的任何票據應被視為不再是本契約項下的未償還票據。

被視為絕對所有者的第2.14節。發票人、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人及任何 註冊官，可為收取該紙幣的本金付款或因該紙幣的本金、累算及未付利息而收取該紙幣的付款或因該紙幣的本金、累算及未付利息而將其視為該紙幣的絕對擁有人(不論該紙幣是否已逾期，亦不論該紙幣是否已逾期，亦不論該紙幣是否由發票人或任何註冊官以外的任何人在其上作出任何擁有權註明或 其他文字記載)，而該紙幣須以其名義登記在紙幣登記冊上，並可將其視為該紙幣的絕對擁有人。

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轉換或購買該票據及用於所有其他目的；發行人、受託人、付款代理人或註冊人均不受任何相反通知的影響。如此向當其時的任何持有人或在其命令下如此支付的所有款項均屬有效，且在如此支付的一筆或多筆款項的範圍內，有效以清償及解除就任何該等票據應付的款項的法律責任。

第三條。

贖回

第3.01節可選贖回。發行人可按 條件及本合同附件A所列票據格式第5段規定的贖回價格贖回全部或部分票據，該附件A通過引用併入本契約，連同應計未付利息(如有)至贖回日期 (但不包括贖回日期)(須受記錄持有人在相關記錄日期收取相關利息支付到期利息的權利所限)。

第3.02節強制贖回。債券將不會享有任何償債基金的利益，也不會受到強制贖回的限制。

第3.03條給予受託人的通知。如果發行人根據第3.01節選擇贖回票據，其 應書面通知受託人、註冊官和每名付款代理人：(A)本契約的第節以及根據該章節進行贖回的票據(包括票據的相關規定)；(B)贖回日期 ；(C)要贖回的票據的本金金額；以及(D)贖回價格。發行人應在贖回日期前至少30天但不超過60天通知本款規定的受託人，除非受託人接受較短或較長的期限。如果要贖回的債券少於全部債券，則與贖回有關的記錄日期應由發行人選擇並交給受託人。根據 第3.01節的任何此類通知可在將贖回通知郵寄給任何持有人之前的任何時間取消，因此無效和無效。

第3.04節選擇贖回的票據。如果根據 第3.01節在任何時間贖回的票據不到全部，受託人將按比例選擇要贖回的票據(如果是全球票據，則受DTC程序的約束)，除非法律或適用的證券交易所另有要求 要求；如果沒有$$的票據，則託管人將按比例選擇要贖回的票據[1.00]部分購買或者部分贖回。

儘管本第3.04節有任何其他規定 ，雙方承認並同意，任何全球票據的部分贖回將由託管機構根據 託管機構的規則和規定在受益所有人之間進行，受託人不對選擇其全球票據權益將被贖回的受益所有人或託管機構就此採取的任何其他行動承擔任何責任，通過接受 票據，持有人應免除任何和所有此類責任。

51

第3.05節贖回通知。

(A)根據第3.01節在贖回日期前最少30天但不超過60天(但如根據本條例第12條發出贖回通知，或根據本條例第11條清償和解除本 契約)，則可在贖回日期前60天以上郵寄贖回通知，發行人應以頭等郵件郵寄或安排郵寄(或按照適用程序以其他方式傳送)，否則發行人應在贖回日期前60天內郵寄或安排郵寄贖回通知(或按照適用程序以其他方式傳送)。(A)根據第3.01節的規定，在贖回日期前至少30天但不超過60天，發行人應通過頭等郵件郵寄或安排郵寄贖回通知(或按照適用程序以其他方式傳送)。任何該等通知須註明須贖回的票據，並須註明：

(I)贖回日期 ；

(Ii)到贖回日為止的贖回價格及應累算的利息款額；

(Iii)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(Iv)贖回所依據的票據或本契約的提供；

(V)要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；

(Vi)如贖回的未贖回債券少於全部，則將贖回的特定債券的證書編號及本金、將贖回的債券本金總額，以及在該部分贖回後將會贖回的未償還債券本金總額；

(Vii)除非發行人沒有作出上述贖回付款，或付款代理人被禁止依據本契約的條款作出上述 付款，否則被要求贖回的票據(或其部分)的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(Viii)印在贖回票據上的CUSIP號碼、ISIN號碼及/或通用代碼號碼(如有的話)；及

(Ix)對於該通知中所列或附註上印製的CUSIP號碼或ISIN和/或通用 代碼號碼(如果有)的正確性或準確性，不作任何陳述。

(B)應發行人的要求，註冊官和每名付款代理人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔。在這種情況下，發行人應在將通知以最終形式提供給持有人之前至少兩個工作日(或註冊處和付款代理人可接受的較短時間段)向註冊人和每位付款代理人提供第3.05節所要求的信息。

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第3.06節贖回通知的效力。一旦根據第3.05節以 格式郵寄贖回通知，除附件A所載 表格第5段最後一句所規定的情況外，要求贖回的票據將於贖回日期到期並按通知中所述的贖回價格支付。贖回通知可以某一事件的發生為條件，但該事件須在贖回通知內予以描述，否則贖回通知須是無條件的。交還給支付代理人時，該票據應按通知中所述的贖回價格支付；但如果贖回日期在定期利息記錄日期之後且在付息日期或之前，應向在相關利息記錄日期登記的票據持有人支付應計利息 。未向任何持有人發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響通知對任何其他持有人的效力。

第3.07節贖回價格保證金。在每個贖回日紐約時間中午12點之前，發行人應 在付款代理處存入一筆金額為立即可用資金的款項，足以支付在該日贖回的所有票據的贖回價格。(=付款代理人應立即向發行人退還不需要用於此目的的任何存款，但根據第7條作為對受託人的義務而欠下的款項除外。在此情況下，付款代理人應立即向發行人退還不需要的任何金額，但根據第7條作為對受託人的義務而欠下的款項除外。

除非發行人拖欠贖回價格，否則在適用的贖回日，不論是否出示該等票據以供支付，被要求贖回的票據或其部分將停止計息。

第3.08節在 部分贖回的票據。交出部分贖回或購買的票據後，發行人應簽發一張本金為 的新票據，並在收到認證命令後，受託人應為持有人認證一張本金為 的新票據，該新票據相當於部分以持有人名義贖回或購買的票據的未贖回部分。

第四條。

消極契約

第4.01節限制支付。

(A)發行人不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接：

(I)就發行人或其任何 附屬公司的股權(包括但不限於與涉及發行人或其任何附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派

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發行人或其任何子公司的直接或間接持有人以其身份持有股權(應付股息、付款或分派除外) (1)發行人的股權(不合格股票除外)和(2)向發行人或發行人的子公司支付；

(Ii)購買、贖回、廢止或以其他方式獲得或退出(包括但不限於與涉及發行人的任何 合併或合併有關的)發行人或發行人的任何直接或間接母公司的任何股權；

(Iii)就發行人或任何擔保人的任何次級債務(不包括髮行人與其任何附屬公司之間或之間的任何公司間債務)支付任何款項(定期安排的本金及/或利息支付除外)，或就發行人或任何擔保人的任何次級債務(不包括髮行人與其任何附屬公司之間的任何公司間債務)支付 利息或本金，但在述明的到期日支付 利息或本金除外；或

(Iv)作出任何有限制的投資；

(以上第(I)至(Iv)款中規定的所有此類付款和其他行動統稱為限制付款 )。

(B)第4.01(A)節將不禁止下列任何行為，前提是 未發生違約或違約事件，且違約或違約事件在違約發生時仍在繼續：

(I)每家子公司可以 向發行人、任何擔保人和在該子公司擁有直接股權的任何其他人支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型 ；

(Ii)發行人及各附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派 僅以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(Iii)發行人可(X)根據認股權證協議條款發行股權 權益，及(Y)根據認股權證協議第6(C)節及債權人認股權證協議第6(C)節向認股權證持有人支付現金或其他財產；及(Y)根據認股權證協議第6(C)條及債權人認股權證協議第6(C)條向認股權證持有人支付現金或其他財產；及

(Iv)(X)發行人可根據“發行人憲章”第11.6(C)節的規定，通過發行和交付認股權證贖回股權；及(Y)在發行人根據“發行人憲章”第11.6(C)節可隨時贖回股權以換取現金和/或贖回票據(如“發行人憲章”所界定)時，發行人可將股權贖回，以換取現金和/或贖回票據。[11.6(c)]“發行人憲章”；

(C)所有受限制付款(現金除外)的金額將為發行人或該附屬公司(視屬何情況而定)根據該受限制付款建議轉讓或發行的 項資產或證券受限制付款當日的公平市價。

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第4.02節對子公司分銷的限制。

(A)發行人將不會、也不會允許任何子公司創建、以其他方式導致或允許存在或生效對任何此類子公司能力的 雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制：

(I)就其股本支付股息或作出任何 其他分配，或支付對發行人或任何附屬公司的任何債務或其他義務(有一項理解，任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前優先接受股息或清算分配，不應被視為限制對股本進行分配的能力)；

(Ii)向發行人或任何附屬公司提供任何貸款或墊款(應理解，向發行人或任何附屬公司提供的貸款或墊款排在發行人或任何附屬公司所招致的其他債務的次要地位，不應被視為對發放貸款或墊款的能力的限制)；或

(Iii)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給發行人或任何附屬公司。

(二)上述條文不會禁止：

(I)依據或因在發行日期生效或訂立的協議而產生的任何產權負擔或限制， 包括但不限於對該等產權負擔或限制的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他付款限制而言，整體而言並不比發行日生效的該等協議所載的限制更具限制性，亦不會 對發行人到期支付票據的能力造成重大不利影響(發行人董事會的善意決定即為定論)；

(Ii)依據或因與發行人或另一附屬公司收購某人的任何股本或債務有關的協議而對該人造成的任何產權負擔或限制(發行人或另一附屬公司收購該人之日或之前所招致的股本或債務除外)，或為提供 的全部或任何部分而招致的股本或債務以外的任何產權負擔或限制

55

用於完成交易或一系列相關交易的資金，根據該交易或一系列相關交易，該人被髮行人或其附屬公司收購，或因預期該交易而招致或以其他方式招致，並且在該日仍未結清；但任何此類產權負擔或限制不得延伸至發行人或任何其他子公司的任何資產或財產，但不包括如此獲得的資產和財產；(B)除如此獲得的資產和財產外，任何此類產權負擔或限制不得延伸至發行人或任何其他子公司的任何資產或財產；

(Iii)在正常業務過程中訂立的合約所載的任何產權負擔和限制，該等產權負擔和限制與 任何債務無關，且不個別或合計減損發行人及其附屬公司的價值，或減損發行人或任何附屬公司以任何方式將發行人或任何附屬公司的財產或資產變現的能力 對發行人或任何附屬公司 ；

(Iv)就任何外國附屬公司而言， 任何債務條款或任何據以產生該等債務的協議中所載的任何產權負擔或限制，在以下情況下適用：(1)該等產權負擔或限制只適用於 該等債務或協議中的財務契諾違約或違約的情況，或(2)發行人決定任何該等產權負擔或限制不會對發行人償還本金或利息的能力造成重大影響

(V)依據本款第(I)至(Iv)款或第(Xii)款所指協議或本款第(V)或(br}款所指協議的任何修訂、重述、修改、續期、補充、退款、替換或再融資協議，對因本款第(I)至(Iv)款或第(Xii)款所指協議而產生的債務進行退還、替換或再融資的協議而對 附屬公司造成的任何產權負擔或限制 但任何該等協議所載有關該附屬公司的產權負擔及限制，在任何重要方面對票據持有人的利益，不得遜於管限債務退還、更換或再融資的協議所載的產權負擔及限制 ；

(Vi)在第4.02(A)節第 (Iii)款的情況下，任何產權負擔或限制：

(1)以慣例 方式限制以租賃、租船(包括管理租出、定期租出和光船租賃的協議)、許可(包括但不限於知識產權許可)或類似合同的任何財產或資產的轉租、轉讓或轉讓，或轉讓或轉讓任何此類租賃、租賃、許可或類似合同、許可或其他合同；

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(2)與本契約所允許的留置權有關的協議或文書中所載的，以保證發行人或其子公司的債務，限制受該留置權約束的財產的轉讓；

(3)包含在本契約不時允許的設立套期保值義務的任何協議中；

(四)依照發行人或其子公司的互惠地役權協議中限制不動產權益處分的習慣規定；

(Vii)客户根據在正常業務過程中訂立的 合約對現金或其他存款施加的任何限制；或

(Viii)在經營協議、合資企業協議、開發協議、互利區協議和其他協議中處置或分配資產或財產的任何規定，而該等協議在獲準業務經營和在正常業務過程中訂立的任何行業或業務中是慣常的。

(Ix) (A)對在正常業務過程中獲得的財產的購置款義務和(B)本契約允許的資本租賃義務中所包含的任何產權負擔或限制，在每種情況下，該等產權負擔或限制均對如此獲得的財產施加第4.02(A)節第(Iii)款所述性質的產權負擔或限制；

(X)依據一項協議而對附屬公司(或其任何財產或資產)施加的任何產權負擔或限制，而該協議是為在該項出售或處置結束前直接或間接出售或處置該附屬公司的全部或部分股本或資產(或受該等限制所規限的財產或資產)而訂立的；

(Xi)因適用法律或任何適用規則、條例或命令而產生或存在的任何產權負擔或限制 ；

(Xii)管理髮行人或其任何附屬公司的債務的協議中所載的任何產權負擔或限制 依據按照本契約在發行日之後訂立的協議而準許發生的任何產權負擔或限制；但與該等債務中所載的該等產權負擔或限制有關的條款，從整體上看，並不比本契約或TURMS信貸協議中於 發行日有效的條款更具實質性的限制性，或不會對發行人到期支付票據的能力造成重大不利影響(發行人董事會的善意決定即為最終決定)；

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(Xiii)公司章程、章程、股東協議及類似文件和協議規定的絕對多數表決權要求；以及

(Xiv)《TURMS信貸協議》中自簽發之日起有效的任何產權負擔或限制，及其任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資；但該等修訂、 修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，就股息及其他付款限制而言，整體而言並不比本契約所載於發行日生效的限制更具限制性，或不會對發行人到期支付票據的能力造成重大不利影響(發行人董事會善意作出的決定應為最終決定)，或不會對發行人在到期時就票據付款的能力造成重大不利影響(發行人董事會誠意作出的決定應為最終決定)，否則，該等修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資對股息及其他付款限制整體而言並不比本契約所載 所載的限制更具限制性。

第4.03節債務的產生和優先股的發行。

(A)發行人不會、也不會允許其任何附屬公司直接或間接創建、招致、發行、承擔、擔保或 以其他方式直接或間接對(集體產生)任何債務(包括收購債務)承擔責任，發行人不會發行任何不合格股票，也不會允許 其任何子公司發行任何不合格股票或優先股。

(B)第4.03(A)節不禁止 發生以下任何債務項目(統稱為允許債務)：

(I) 由允許投資定義第(2)款允許的投資構成的債務；但所有欠任何非擔保人的附屬公司的債務應按照擔保協議質押給擔保當事人，並在適用法律允許的範圍內由本票證明，本票應在發行日連同 相應的轉讓文書交付給擔保代理人，如果是在發行之後訂立的

(Ii)發行人及其附屬公司產生的現有債務(第(I)款所述債務除外)；

(Iii)一家不是債務擔保人的子公司對另一家不是擔保人的子公司的擔保；

(Iv)子公司在被髮行人或擔保人收購時未償還的債務或承擔的債務

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該附屬公司與收購資產有關的責任，但條件是：(I)該等債務並非因考慮成為附屬公司而招致，及(Ii)在該項收購時及在該項收購生效後，並不存在或將不存在任何違約或違約事件；

(V) 固定資產或資本資產的購貨款債務及其任何允許的再融資債務；但條件是：(I)任何時候所有此類債務的總額不得超過$ [100,000,000]及(Ii)不存在違約或違約事件，或不會因產生該等債務而導致違約或違約事件；

(Vi)在構成負債的範圍內，與準許融資安排有關的義務；

(Vii)根據涉及國潮和南潮船隻的售後回租安排而產生的債務；但發行人或任何附屬公司收到的此類債務的淨收益須根據第4.04(E)節予以運用；

(Viii)有擔保債務的債務；

(Ix)第(I)至(Viii)款不允許的有擔保債務，總額不得超過200,000,000美元；但(I)此類債務的到期日在到期日之後，(Ii)此類債務應以優先於擔保債務的抵押品的留置權作為擔保，此類留置權應符合債權人間協議的規定，該協議的條款與附件 所附條款表中的條款基本一致。[]，(Iii)根據第5.06(A)(I)或(Ii)節 出具財務報表的最近四個會計季度的綜合資金負債與綜合EBITDA的比率，計算如下形式上的對該債務的產生的影響，猶如該債務發生在適用的四個季度期初， 不超過3.25：1.00，以及(Iv)不存在或不會因該債務的發生而發生違約或違約事件；

(X)第(I)至(Viii)條以其他方式準許的無抵押債項，但以該等債項在任何同一時間的未清償總額不超過$50,000,000為限；但該等債項並不存在或不會因該等債項的產生而導致失責或失責事件；及

(Xi)在正常業務過程中發生的對衝義務(且不是出於投機目的)：(1)為 確定或對衝本契約條款允許的任何未償債務的利率風險；(2)為

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固定或套期保值任何貨幣兑換的貨幣匯率風險；或(3)固定或對衝任何商品的商品價格風險 購買。

(C)出票人不會、也不會允許任何擔保人招致 在合同上從屬於出票人或該擔保人的任何其他債務的任何債務(包括準用債務)，除非該等債務在合同上也從屬於票據的付款權和適用的票據擔保，條款基本相同；但是，只要沒有債務在償付權上被視為從屬於合同從屬於付款權的債務，則不會發生這種債務(包括許可債務)；但是，只要沒有債務在償還權上被視為合同從屬於付款權，則發行人不會招致也不會允許任何擔保人招致任何債務(包括許可債務)，除非該等債務在合同上也從屬於票據的付款權和適用的票據擔保

(D)為了確定是否符合本 第4.03節的規定，如果一項擬議債務項目符合 第4.03(B)節第(I)至(Xi)款中所述的一種以上許可債務類別的標準，發行人將被允許自行決定在其產生之日對該債務項目進行分類，或在以後以任何方式重新對該債務項目的全部或部分進行分類 ，以符合以下條件的情況： (I)至(Xi)條(Xi)中描述的一種以上允許債務類別的標準 發行人將被允許自行決定在其產生之日對該債務項目進行分類，或在以後以任何方式對該債務項目的全部或部分進行重新分類。 利息的應計、原始發行折價的增加或攤銷、任何債務的利息支付 以相同期限的額外負債形式支付、由於會計原則改變而將優先股重新分類為負債、以 同類不合格股票的額外股份的形式支付不合格股票的股息，就本第4.03節而言，不會被視為產生負債或發行不合格股票。儘管本 第4.03節有任何其他規定，發行人或任何子公司根據本第4.03節可能產生的最高負債金額不得僅因 匯率或幣值波動而被視為超過。

(E)截至任何日期的任何未清償債項的款額為：

(I)如屬以原有發行貼現發行的任何債項，則為該債項的增值價值；或

(Ii)該債項的本金款額(如屬任何其他債項)。

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第4.04節資產銷售。

(A)發行人將不會、也不會允許其任何子公司完成資產出售(應理解，對發行人及其子公司的全部或基本上所有資產的處置，作為一個整體(包括通過合併或合併的方式)將受第5.08節和/或第6.01節(以 適用)而不是本第4.04節的規定管轄)，除非：

(I)發行人(或附屬公司，視具體情況而定)在出售資產時收到的對價至少等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市值；但任何資產出售，包括(A)向發行人或發行人的關聯公司以外的任何人出售船隻以供報廢，或(B)處置發行人合理判斷為已或已破損的任何財產或資產(船隻除外)， 發行人及其附屬公司的業務中不使用或不有用的， 不受本標準的約束；以及(B)任何資產出售，包括：(A)向發行人或發行人的關聯方以外的任何人出售船隻以供報廢，或(B)處置發行人合理判斷為已破損或已損壞的任何財產或資產(船隻除外)， 發行人及其附屬公司的業務中不使用或不有用的， 不受本標準的約束；及

(Ii)除第4.04(A)(Iii)節所述的處置外，發行人或該附屬公司在資產出售中收到的總代價中，至少75%以現金或現金等價物或其任何組合的形式存在。就本條第(Ii)款而言，下列各項將被視為現金：

(1)發行人或其附屬公司的任何負債，如發行人最近的綜合資產負債表所示(按其條款從屬於票據或任何票據擔保的或有負債及負債除外)，而該等資產的受讓人已免除發行人或該附屬公司的 進一步負債；

(2)發行人或其子公司從上述 受讓人處收到的任何證券、票據或其他債務，該證券、票據或其他債務在180天內由發行人或上述子公司在正常結算期的限制下轉換為現金或現金等價物，但以轉換中收到的現金為限；以及

(3)第4.04(B)(Iv)節第(1)或 (3)款所指的任何股票或資產，但與任何船隻的處置有關的除外；

(Iii)如果抵押船隻處置給非票據方的外國子公司 ，(A)公平市場價值(第4.04(A)(I)節所述)由核準公司在出售資產前12個月內提供的對該船隻的評估支持，(B)該船隻的購買價格以現金和/或交付公司間本票(形式為[展品]附於本文件)

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以該船隻的抵押(基本上以該船隻在緊接出售前所受的船隻抵押的形式)為抵押，(C)該公司間票據和抵押 根據擔保協議質押給抵押品代理人作為抵押品，(D)在該處置時，不存在違約或違約事件，或該處置不會導致違約或違約事件，(C)根據擔保協議，該公司間票據和抵押 被質押給抵押品代理人作為抵押品；(D)在該處置時，不存在或不會因該處置而導致違約或違約事件，(E)在本條(A)(Iii)項所述的資產出售中處置的所有抵押船隻的賬面淨值 (在每次處置時確定)合計不得超過100,000,000美元，以及(F)如果任何此類船隻由上述 外國子公司處置，發行人應促使且公司間票據應要求該外國子公司使用該處置的淨收益來預付該公司間票據。

(B)發行人在收到資產出售的任何淨收益或任何非常收據後，應使用或安排使用 如此收到的該等淨收益或非常收據的金額如下：

(I)就船舶處置(包括第4.04(A)(Iii)(F)節所述的作為公司間票據預付款的收受淨收益)而言，此類淨收益的65%應被視為超額收益， 應遵守第4.04(C)節規定的資產出售要約程序；(B)如果該淨收益是根據第4.04(A)(Iii)(F)節規定的公司間票據預付款而收到的，則應將該淨收益的65%視為超額收益， 應遵守第4.04(C)節規定的資產出售要約程序；

(Ii)就銷售-回租安排而言，在收到此類淨收益的範圍內，此類淨收益的100%應被視為超額收益，並應遵守第4.04(C)節規定的資產出售要約程序；

(Iii)如果該等淨收益構成非常收益，則該等非常收益的100%應視為超額收益，並應遵守第4.04(C)節規定的資產出售要約程序；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，票據當事人可使用與保險收益有關的非常收益 修復或更換與該等保險收益相對應的資產；此外，任何非常收據在收到後270天內未如此使用，應被視為超出 收益，並應遵守第4.04(C)節規定的資產出售要約程序；以及

(Iv)除上文(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)款所述的資產出售外，在 範圍內，淨收益的65%應為：

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但條件是：(X)如果此類資產(包括股本)是用處置抵押品的淨收益收購的，則所收購的資產(除外資產除外)將作為抵押品(受允許留置權的約束)，以擔保本契約和證券文件所規定的擔保債務，並在所要求的時間內；以及(Y)如果並在以下情況的範圍內，(I)在270天內，發行人及其附屬公司將被視為已遵守第(B)(Iv)條，以及(Y)在以下情況下，發行人及其子公司將被視為已遵守第(B)(Iv)條的規定：(I)在270天內，(I)在本契約和證券文件所要求的時間內，發行人及其附屬公司將被視為已遵守本條款(B)(Iv)。發行人或附屬公司已訂立有約束力的協議，而非放棄或拒絕完成本條(B)(Iv)所述的任何該等投資，並真誠期望該等收益淨額將於該270天期限結束後的 90天內用於履行該承諾；及(Ii)在該等收益淨額再投資之前，該等收益淨額將存入受與抵押品代理訂立的控制協議所規限的存款賬户。但是，如果此類 投資未在該90天期限內完成，則淨收益將被視為超額收益，並應遵守第4.04(C)節規定的資產出售要約程序。

(C)根據第4.04(B)節被視為超額收益的任何淨收益應遵守 本第4.04(C)節規定的資產出售要約程序。收到超額收益後，只要該等超額收益仍是本協議項下的超額收益，則該等超額收益應存入超額收益賬户。當 超額收益賬户中的超額收益總額超過1,000萬美元時，發行人將在實際可行的情況下儘快並無論如何在60天內(但除非發行人自行決定，不早於上次資產出售要約發出後6個月的日期 )，根據本契約所載條件(每個發行人一份資產出售要約)向票據持有人提出購買票據的要約。根據本契約規定的程序，最多可從該等超額收益中購買的 票據的最高金額為現金要約價格，金額相當於其本金的100%，外加(但不包括)確定的要約結束日期的應計和未付利息。 可根據本契約規定的程序，從該等超額收益中購買最高金額的票據，金額相當於其本金的100%，外加(但不包括)該要約結束日期的應計和未付利息。在根據資產出售要約投標的票據總額少於該等超額收益的範圍內，發行人可將任何剩餘超額收益用於本契約未予禁止的任何用途 。如果債券的本金總額

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若該等持有人交出的金額超過該等超額收益，則債券將按投標債券的增值或本金按比例購買 。在任何此類資產出售要約完成後，任何剩餘超額收益的金額可從超額收益賬户中提取，不再構成本協議項下的超額收益。

(D)發行人將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該等法律和法規下的任何 其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於根據資產出售要約進行的每一次票據回購。(D)發行人將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該等法律和法規適用於根據資產出售要約回購票據的情況。如果任何證券法律或 法規的規定與本公司的資產出售要約條款相沖突，發行人不會因遵守適用的 證券法律法規而被視為違反了其在本公司資產出售要約條款下的義務。

第4.05節與關聯公司的交易。

(A)發行人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接向發行人的任何附屬公司支付任何款項，或出售、租賃、 轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從發行人的任何附屬公司購買任何財產或資產，或與發行人的任何附屬公司訂立或進行或作出或修訂任何公平交易或一系列相關交易、合同、協議、諒解、貸款、 預付款或擔保，或為發行人的任何附屬公司的利益提供擔保(每項為關聯交易)

(I)關聯交易的條款對發行人或相關子公司的有利程度不低於發行人或相關子公司與無關人士在可比交易中獲得的條款(發行人董事會真誠地確定 )；(I)關聯交易的條款對發行人或相關子公司的有利程度不低於發行人或相關子公司與無關人士在可比交易中獲得的條款( 由發行人董事會真誠決定)；

(Ii)發行人向受託人交付：

(1)對於總對價超過1,000萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，發行人董事會決議認定該關聯交易符合第4.05節，且該關聯交易已獲得發行人董事會多數公正成員的批准；以及

(2) 對於涉及總對價超過2,500萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，從財務角度對發行人或 由具有國家地位的會計、評估或投資銀行發佈的此類關聯交易的子公司是否公平提出意見。

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(B)以下項目不會被視為關聯交易，因此 不受第4.05(A)節的約束：

(I)發行人與/或其 子公司之間或之間的交易；

(Ii)發行人或其任何附屬公司與任何人士之間的交易，而發行人或其任何附屬公司的唯一從屬關係是該人的董事亦是發行人的董事或發行人的任何直接或間接母公司；但該董事須在涉及該其他人的任何事宜上放棄作為發行人或發行人的上述直接或間接母公司的董事的投票權；

(Iii)本協議第4.01節允許的限制性 支付和構成允許投資的投資；或

(Iv)向發行人、其任何直接或間接母公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員、董事或顧問支付符合過往慣例或行業慣例的合理及慣常費用及補償，並代其提供彌償。

第4.06節留置權。發行人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接創建、招致、 承擔或容忍存在任何留置權(許可留置權除外)。

第4.07節商務活動。除發行方及其子公司在發行日開展的業務線及其合理相關或附帶的任何業務外，發行方不會、也不會 不允許其任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務線。

第4.08節同意付款；考慮轉讓時的同意。(A)發行人不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接向任何票據持有人或為票據持有人的利益支付任何代價，或作為同意、放棄或修訂本契約、擔保文件或票據的任何條款或條款的誘因，除非提出支付此類代價，並支付給票據的所有持有人，即同意、放棄或同意在邀請書規定的時間範圍內修改本契約、擔保文件或票據的任何條款或條款，或為了票據持有人的利益而直接或間接向票據持有人支付任何代價，或作為同意、放棄或修訂本契約、 擔保文件或票據的任何條款或條款的誘因而向票據持有人支付或導致向票據持有人支付任何代價，除非同意、放棄或同意在邀請書規定的時間範圍內修改本契約、擔保文件或票據的任何條款或條款儘管如上所述，如果發行人或其任何子公司向票據持有人發行證券(包括但不限於交換要約)需要徵得同意、豁免或修訂，如果 此類發行意在豁免《證券法》的登記要求，則發行人及其子公司只能向根據 此類豁免有資格接收此類證券的票據持有人提供和發行此類證券，且第4.08(A)節不得

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(B)票據持有人依據第十條所作的任何同意或放棄，如已將其票據轉讓或同意將其票據轉讓予任何票據黨或任何票據黨的任何聯屬公司，並已提供或已同意提供該同意或豁免作為該項轉讓的條件，則該同意或豁免均屬無效，且僅就該持有人而言 除外，否則無效。而任何修訂或授予或將授予或將授予或授予的任何修訂或豁免，如無上述同意便不會或不會如此生效或授予(以及在相同或相似條件下獲得的其他票據持有人的同意)，均屬無效，且除非僅對該持有人有效，否則不具任何效力或作用。

第4.09節 擔保物權。除非證券文件或本契約另有允許或要求，發行人及其任何子公司都不會採取或不採取任何會在任何重大方面對票據留置權產生不利影響或損害的行動，以支持抵押品代理人對 抵押品的留置權。發行人應並應促使每位擔保人自費簽署和交付抵押品代理人或受託人合理要求的所有協議和文書，以更全面或準確地描述擬作為抵押品的財產或擬由擔保文件擔保的義務。在符合證券文件條款的情況下，發行人應在抵押品代理或受託人根據證券文件合理要求的時間和地點，並在適用法律允許的範圍內，自行承擔費用並安排每位擔保人提交(或安排提交)任何根據適用法律可能合理需要或適宜的通知備案或其他協議或文書，以完善擔保文件設定的附註留置權。 發行人應在擔保文件規定的時間和地點，並在適用法律允許的範圍內，安排每位擔保人提交(或安排提交)任何通知備案或其他協議或文書，以完善擔保文件設定的 留置權。

第4.10節金融契約。

(A)綜合利息覆蓋率。發行人不得允許發行人截至任何 財政季度末的綜合利息覆蓋比率低於與該財政季度相對的以下比率：

(B)最低流動資金。發行人(I)不得允許票據當事人在任何 時間的流動資金少於50,000,000美元，超出票據當事人為保證信用證和其他與履約有關的義務而質押的現金金額，(Ii)不得允許其及其所有子公司在任何 時間的流動性低於100,000,000美元(包括為保證信用證和其他與履約有關的義務而質押的現金金額)。(Ii)發行人不得允許其及其所有附屬公司在任何 時間的流動性低於100,000,000美元(包括為保證信用證和其他與履約有關的義務而質押的現金金額)。

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第4.11節TROMS信貸協議。發行人不得、也不得允許其任何子公司(A)以任何方式修改、修改或更改TURMS信貸協議的任何條款或條件，或(B)採取任何與TURMS信貸協議相關的任何其他行動，以損害 任何票據方在該協議下的權益或權利，或將損害任何代理人或任何持有人的權利或利益。(B)在任何TURMS信貸協議中，發行人不得、也不得允許其任何子公司以任何方式修改、修改或更改TROMS信貸協議的任何條款或條件，或(B)採取任何與TURMS信貸協議相關的其他行動，以損害任何票據交易方的權益或權利。

第4.12節 股權。任何附屬公司不得發行、出售或處置其任何股權(董事或符合資格的股份或由發行人實際控制的股份除外)，除非發行人或另一家附屬公司或 經第4.01或4.04節或第6條允許。

第4.13節“制裁恐怖主義條例”。發行人不應也不允許其任何子公司(A)成為OFAC上市人員，(B)對任何被阻止的人進行任何投資，或與任何被阻止的人進行任何交易或交易，而此類投資、交易或 交易導致任何票據方或子公司違反適用於該持有人的任何法律或法規，或(C)在知情的情況下與任何被阻止的人進行任何交易。

第4.14節制裁。發行人不應也不應允許其任何附屬公司使用票據收益，或 將該收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司，或在知情的情況下提供給任何合資夥伴或其他人士，違反適用法律，(A)為任何人或在任何 指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而該等活動或業務在融資時是制裁的對象，或(B)如果使用該收益或資金將導致任何該等人士違反制裁規定。

第4.15節反腐敗。發行方不得、也不得允許其任何子公司將票據收益 用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或適用於發行方或其子公司開展重大業務的司法管轄區的其他類似反腐敗法規的任何目的 。

第4.16節帳户控制協議。票據當事人不得在任何銀行或其他金融機構開立、維持或以其他方式開立任何存款 或其他賬户(包括證券賬户)，或任何人存放或可能存放或維持金錢或證券的任何其他賬户，但以下情況除外：(A)一直在抵押品代理人或存款機構保存的存款賬户(抵押品代理人應收到控制協議)；(B)抵押品代理人應獲得控制協議的一直在金融機構開立的證券賬户 。 抵押品代理人應獲得控制權的證券賬户 除外。(C)僅作為薪資賬户和其他零餘額賬户設立的存款賬户，(D)除外賬户和(E)其他存款賬户，只要所有這些賬户的總餘額在任何時候都不超過250萬美元 。

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第4.17節關於融資安排的公約。

(A)如果發行人或任何票據締約方訂立、修訂或修改任何融資融資項下證明或管轄債務的文件 ，或以其他方式成為任何融資項下具有約束力或義務的文件，而該文件載有或經修訂及修改以載有一項或多項額外契諾(統稱為基礎契諾)(包括為免生疑問而對任何融資融通作出任何修訂，不論該修訂是否於發行日期生效，使其載有一項或多項額外契諾)(為免生疑問)(以上任何一項均稱為最惠國待遇 事件)發行人應遵守以下(B)段的規定。

(B)如果最惠國待遇事件發生，發行人應在最惠國事件發生後20個工作日內 簽訂本契約的補充契約，該補充契約應在本契約中增加一個或多個附加契約(統稱為該等附加契約，即相應的契約)，在所有實質性方面與該基礎契約相對應(經發行人善意確定為使本契約生效而必需或適當的修訂和變更)。 (B)(B)發行人應在最惠國事件發生後20個工作日內簽訂本契約的補充契約，該補充契約應為本契約增加一個或多個附加契約(統稱為該等附加契約，即相應契約)(經發行人善意決定為使本契約生效而有必要或適當作出的修訂和變更)。為在本契約中增加相應契約而簽訂的任何補充契約應在其條款中規定：(I)該對應契約自相關基礎契約生效之日起及之後被視為包括在契約的第4.10節中；(Ii)未經票據持有人同意(或本契約任何一方進一步採取行動)，該對應契約及其所有義務應在本契約項下的所有目的下，在各相關附註締約方的時間自動無條件地終止；(Ii)未經票據持有人同意(或本契約任何一方進一步採取行動)，該對應契約及其所有義務應在本契約項下的所有目的下自動無條件地終止。(Iii)未經票據持有人同意(或本合同任何一方採取進一步行動)，應在相關基礎契約根據相關融資安排的條款修訂、修改或補充 時，就本合同項下的所有目的自動修訂、修改或補充該對應契約；及(Iv)未經票據持有人同意，發行人、擔保人、抵押品代理人和受託人應發行人的要求，簽訂進一步補充 契約

第4.18節關於抵押品的信息。票據方不應影響以下任何變更：(A)任何票據方的法定名稱；(B)任何票據方首席執行官辦公室的位置；(C)任何票據方的身份或組織結構；(D)任何票據方的聯邦納税人識別號或 組織識別號(如果有)；或(E)任何票據方管轄的組織(在每種情況下，包括與任何其他實體合併、重組、解散、清算、重組)。除非(I)在不少於30天前向抵押品代理人發出書面通知(以主管人員簽署的證書的形式)，或在抵押品代理人同意的較短通知期內通知抵押品代理人它打算這樣做，清楚地描述該變更，並提供抵押品代理人合理要求的與此相關的其他信息；(Ii)它應已採取一切合理必要的行動， 為了抵押品中擔保各方的利益，維持抵押品代理人的擔保權益的完備性和優先權(如果適用)；以及(Ii)它應已採取一切合理必要的行動，以維護抵押品代理人在抵押品中的擔保權益的完善性和優先權(如果適用)。

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但本第4.18節第(I)款規定的通知不適用於一方票據方與另一方票據方合併或合併為另一方票據方的情況。各附註方同意立即向擔保品代理人提供反映前一句中所述任何變更的經證明的組織文件。

第4.19節外國子公司的現金。在發行日，發行人的境外 子公司的現金和現金等價物總額不得超過150,000,000美元。

第五條。

其他契諾

第5.01節本金和利息的支付。發行人訂立契約，並同意將安排按本文件及附註所規定的方式，於各地點、各自時間及以本協議及附註所規定的方式，就每份票據支付本金 (包括控制權變更付款)、應計及未付利息(如有)及適用溢價(如適用)，以支付本金 (包括控制權變更付款)及應計及未付利息(如有)及適用溢價(如適用)。本金、 保費(如果有)和利息應視為在到期日支付，如果付款代理人(如果不是發行人或子公司)在到期日中午持有發行人在到期日中午由發行人存入立即可用的 資金中的資金，並指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費(如果有的話)和利息，則應視為已支付本金、保費和利息。

第5.02節辦公室或機構的維護。發行人將設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以將票據交回登記轉讓或交換，或提示付款或購買(支付代理)，並向發行人發出或向發行人提出有關票據的通知和 要求，並可送達本契約。發行人將立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人 在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處提出或送達。

發行人也可不時在一個或多個其他辦事處或機構指定共同註冊人 ，在這些辦事處或機構可為任何或所有該等目的出示或交出票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除發行人 為該等目的維持辦事處或機構的義務。發行人將立即向受託人發出書面通知，通知任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構地點的任何變更。支付 代理商一詞包括任何此類附加或其他辦事處或機構(視情況而定)。

發行人特此指定 受託人為支付代理人、註冊人、託管人和受託人在紐約紐約市的公司信託辦公室，作為發行人的辦公室或機構，以實現上述各項目的。

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第5.03節委任受託人辦事處填補空缺。發行人 為避免或填補受託人職位空缺，將按照第8.12節規定的方式指定一名受託人，以便在本合同項下始終有一名受託人。

第5.04節關於付款代理的規定。

(A)如果發行人應指定受託人以外的付款代理人，則發行人應促使該付款代理人簽署一份文書，並將其交付給 受託人，在該文書中，該代理人應與受託人達成協議，但須符合本第5.04節的規定：

(I)它將為持有人的利益而以信託形式持有其以代理人身分持有的所有款項，以支付票據的本金(或控制權變更付款(如適用的話))，以及票據的累算利息和未付利息；

(Ii)如發行人沒有就票據的本金(或控制權更改付款(視屬何情況而定)付款，以及票據的應計利息及未付利息(視屬何情況而定)付款)到期而 須支付時，會立即以書面通知受託人；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人會 立即向受託人支付所有如此以信託形式持有的款項。

發行人應在票據本金(或控制權變更付款，如適用)、累計未付利息或適用溢價(如有)的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆足夠支付該本金(或該控制權變更付款，視屬何情況而定)或應計未付 利息的款項，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人應立即以書面通知受託人任何未能採取行動的情況；但如果存款是在到期日支付的， 支付代理人必須在該日期紐約市時間上午11點前收到存款。

(B)如發行人作為其本身的付款代理人，發行人將在票據本金(或控制權變更付款，視屬何情況而定)的每個到期日或 之前，為持有人的利益而預留、分離並以信託方式持有一筆足以支付該本金(或控制權變更付款(視屬何情況而定))、累算未付利息和適用溢價(如有)的 款項，並以信託方式為持有人的利益持有一筆足以支付該本金(或該控制權變更付款，視屬何情況而定)、累算和未付利息以及適用溢價(如有)的款項當票據到期及應付時，發行人如未能採取有關 行動及未能支付票據本金(或控制權變更付款，視屬何情況而定)及應付的應計及未付利息，將立即以書面通知受託人有關該等票據的本金(或控制權變更付款，視屬何情況而定)的任何付款，並會立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及未能支付該票據的本金(或控制權變更付款，視屬何情況而定)的情況。發行人可以更換 付款代理人，而無需事先通知票據持有人。

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(C)儘管第5.04節有任何相反規定，髮卡人可隨時為獲得本契約的清償和解除，或出於任何其他原因，向受託人支付或安排向受託人支付本第5.04節所規定的髮卡人或任何付款代理人以信託方式持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本條款所載信託持有，並在髮卡人或任何付款代理人向受託人支付該等款項後支付給受託人。(C)儘管第5.04節有任何相反規定，但髮卡人或任何付款代理人可隨時向受託人支付或安排將髮卡人或任何付款代理人根據本條款以信託形式持有的所有款項支付給受託人。

(D)存放於受託人或任何付款代理人(依據 第8.07節)，或隨後由發票人以信託形式持有的任何款項，用以支付任何票據的本金(或控制權變更付款(如適用))，並在本金(或控制權變更付款(視屬何情況而定))後兩年內無人申索 ，利息已到期並須支付予發票人，應發票人在高級人員所載的發票人的要求下支付而該票據的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只須向發票人要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任及發票人作為該筆信託款項受託人的所有法律責任即告終止。

第5.05節存在。在符合第(Br)條第6條的規定下，發行人將採取或促使採取一切必要的措施，以保存和保持充分的效力和效力：

(A)按照發行人或任何該等附屬公司各自的組織文件，其法人的存在，以及其每一附屬公司的法人、合夥或其他存在；及

(B)發行人及其子公司的主要(I)權利(特許和法定)、(Ii) 許可證和(Iii)特許經營權；

但是，就上述 (A)和(B)條而言，如果票據各方確定 在整個發行人及其子公司的業務經營中不再適宜保留這些權利、許可或特許經營權，或其任何子公司(發行人除外)的公司、合夥或其他存在，則不要求發行人保留該等權利、許可或特許經營權，並且合理地預計其損失不會對其產生實質性的不利影響。(br}(A)和(B)條)如果票據當事人認為，在整個發行人及其子公司的業務經營中不再適宜保留這些權利、許可或特許經營權，或其任何子公司(發行人除外)的公司、合夥企業或其他存在，則不要求發行人保留該等權利、許可或特許經營權，併合理預期其損失不會對

第5.06節報告。

(A)只要有任何未償還票據，無論發行人是否遵守交易所法案的報告要求，發行人都將 向受託人和票據持有人提供：

(I)在證券交易委員會的規則和規定規定的期限內， 發行人的該會計年度的年度報告，其中載有要求包含在表格10-K(或任何後續表格)的年度報告中的信息，但在證券交易委員會允許排除的範圍內除外；

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(Ii)在證交會規則及規例所指明的期間內， 發行人就該財政季度提交的季度報告，其中載有規定須載於表格10-Q(或任何繼任者)的季度報告內的資料，但證交會準許排除的範圍除外；及

(Iii)在證券交易委員會規則和條例規定的期限內，要求提交 表格8-K(或任何後續表格)的其他報告。

(B)只要有未償還的票據，發行人將在發行人季度收益報告發布後十(10)個工作日內向受託人和票據持有人提交補充時間表的報告[5.06(b)]，包括自該附表最近一次交付補充資料(或如沒有提供補充資料，則自簽發日期起)以來，作為該等船隻船東的附註 方或附屬公司處置的所有船隻的清單，以及為使該附表在各方面保持準確和完整所必需的對該附表所包括的資料 所作的其他變更的説明；但根據本(B)款交付的資料須向受託人提供，且只可向受託人提供。

(C)發行人將(A)在其網站或INTRALINK或類似的密碼 受保護的在線數據系統(需要保密確認)上發佈本協議項下要求提供的信息(通過EDGAR系統向SEC提交的報告除外)，包括本第5.06節和第5.07節所要求的信息，以及(B)安排和參加季度電話會議，討論其運營結果，不遲於每個季度的 日期之後的十個工作日但條件是，在發行人的唯一選擇下，此類季度電話會議的要求可由發行人在該季度召開的任何公開季度收益電話會議來滿足。 發行人在該季度召開的任何公開季度收益電話會議均可滿足這一要求。對發行人網站上的任何此類報告以及此類季度電話會議的訪問可能受到密碼保護。

(D)本第5.06節和第5.07節要求提交給受託人的報告僅供參考 ，受託人收到此類報告並不構成對其中包含的任何信息的推定通知，也不能從其中包含的信息中確定，包括髮行人遵守 本協議項下的任何契諾(受託人有權完全依靠高級職員的證書)。發行人通過EDGAR系統向SEC提交的報告將被視為已通過EDGAR提交給受託人。

(E)發行人還應遵守信託契約法案第314(A)節的規定。

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第5.07節合規證書；關於默認值的聲明。

(A)發行人應在每個財政年度結束後90天內向受託人遞交一份由主要行政人員或主要財務人員簽署的高級職員證書，説明在簽字人履行其作為發行人高級職員的職責過程中，他或她通常會知道發行人在履行本契約所載的任何義務時有任何過失，並向簽署該證書的高級職員説明本契約的條款和條件(或者，如果違約或違約事件已經發生，描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及發行人正在或建議 對此採取什麼行動)。

(B)發行人應在第5.06(A)(I)和(Ii)條規定的 報告交付後十(10)個工作日內，向受託人提交一份由首席執行官或主要財務官簽署的高級職員證書，説明在最近發佈的收益報告所涵蓋的季度或年度期間(包括就該等報告的每一節而言)，為確定票據當事人是否遵守第4、5和6條的規定所需的信息(包括詳細計算)，發行人應在提交報告後十(10)個工作日內向受託人提交一份由首席執行官或主要財務官簽署的高級人員證書。該等條款所容許的比率或百分比(視屬何情況而定)，以及當時存在的款額、比率或百分比的計算)。

(C)此外，發行人應儘快通知受託人，無論如何，應在發行人的高級職員知道發生任何違約或違約事件後五(5)個工作日內通知受託人。

根據本第5.07(C)條發出的通知應 附有一份聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明發行人已採取和擬採取的行動。根據第5.07(C)節發出的通知應詳細説明本契約和任何其他註釋文件中已被違反的任何和所有條款。

第5.08節 在控制權變更時，根據持有人的選擇進行回購。

(A)如果控制權發生變更，除非發行人先前 或同時根據第3.01節行使了贖回所有票據的權利，否則發行人應提出回購全部或任何部分(該部分應等於$[1.00]或$的整數倍[1.00]根據下文所述要約(控制變更要約)以現金價格(控制變更支付)出售持有人票據( 超出 )，現金價格相當於購回的票據本金總額的101.000%加購回的票據的應計未付利息(如有)，直至(但不包括)購買日期，但須受票據持有人於有關記錄日期收取於有關 付息日到期利息的權利所規限。在

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控制權變更後30天，除非發行人先前或同時根據第3.01節行使其贖回所有票據的權利，否則 發行人將通過第一類郵件將控制權變更要約郵寄(如果託管機構為接收方，則以電子方式發送)，並將副本發送給受託人，並將副本發送給每個票據持有人，地址出現在安全登記冊上，或者 按照DTC的程序以其他方式將以下信息發送到該持有人的地址：

(I)根據第5.08節提出的控制權變更要約 ，根據該控制權變更要約適當投標的所有票據將被接受付款；

(Ii)購買價格和購買日期，不早於郵寄該通知之日起30天，也不遲於該通知寄出之日起60天(控制變更付款日期)；

(Iii)任何未妥為投標的票據將 仍未償還，並繼續計息；

(Iv)除非出票人拖欠更改控制付款 ，否則根據更改控制付款要約接受付款的所有票據，將在(但不包括)更改控制付款日期停止計息；

(V)選擇根據控制權變更要約購買經證明形式的票據的持有人，將被要求 在控制權變更付款日期前的第三個營業日結束前，將票據交回通知中指定的支付代理人，並填妥名為“持有人選擇在票據背面購買的選擇權”的表格，地址為通知中指定的支付代理人；(b r}在控制權變更付款日期之前的第三個營業日結束前， 向通知中指定的付款代理人交出票據，並填妥名為“持有人選擇購買票據背面的選擇權”的表格；

(Vi)持有人將有權 撤回其投標的票據和要求發行人購買該等票據的選擇；但支付代理人必須在不遲於控制權變更付款日期 日期前第三個營業日的營業結束前收到一份傳真、電子傳輸或信函，列明票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回其投標的票據並選擇購買該等票據的聲明；

(Vii)如果該通知是在控制權變更發生之前郵寄的，説明 控制權變更要約是以控制權變更發生為條件的；

(Viii)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回的債券中未購買部分的新債券，提供票據的未購買部分必須至少等於$[1.00]和 $的整數倍[1.00]超過該數額；及

(Ix)發行人確定的、與本契約一致的程序， 持有人必須遵循這些程序才能回購其票據。

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(B)在控制權變更付款日期，發行人將在法律允許的範圍內：

(I)接受所有票據或其部分的付款(最低本金為$[1.00]和$的整數倍[1.00]超出 )根據控制要約變更而適當投標且未適當撤回；

(Ii)就所有妥為投標及接受付款的票據或其部分，向付款代理人繳存一筆相等於更改控制權付款的款額；及

(Iii)將如此妥為接受的票據交付或安排交付受託人註銷，並連同一份述明發行人購買的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書一併註銷。

支付代理人將 立即郵寄給每個適當投標的票據持有人並接受該票據的控制權變更付款，受託人將迅速認證並向每個持有人郵寄(或通過賬簿記賬方式轉移)一張本金相當於每個持有人交出的票據中任何未購買部分(如果有的話)的新票據， 本金相當於每個持有人交出的票據中任何未購買部分的本金，如果有，託管人將立即向每個持有人郵寄一張本金相當於該票據的任何未購買部分的新票據；提供每張該等新票據的本金最低款額為$1.00，或超出本金$1.00的整數款額。因此 接受付款的任何票據將在控制權變更付款日期及之後停止計息。如更改控制付款日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何累計及 未付利息將於該記錄日期收市時支付予票據登記持有人，而根據更改控制要約進行投標的持有人將不會再獲支付利息。發行人將 在控制權變更付款日期之後或在可行的情況下儘快將控制權變更要約的結果以書面形式通知受託人和票據持有人(可通過在提交給證券交易委員會的報告中披露此類信息或通過廣泛傳播的新聞稿公開來滿足這一要求)。上述要求發行人在控制權變更後提出控制權變更要約的條款將適用，無論是否適用本契約的任何其他條款 。

雖然票據為全球形式，而發行人根據控制權變更要約提出購買全部或任何部分 票據的要約，但持有人可行使其選擇權，選擇透過DTC的設施購買票據，但須受其規章制度所規限。

(C)發行人應遵守《交易法》第14e-1條的要求，並遵守任何 其他證券法律和法規對發行人的要求。

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該等法律和法規適用於因根據控制權變更要約變更控制權而回購票據的情況。如果任何證券法律或法規的 規定與本第5.08節相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不會因此而被視為違反了本 第5.08條規定的義務。

(D)即使本第5.08節有任何相反規定，如果(1)第三方以下列方式提出控制權變更要約，則在控制權變更後，發行人不會被要求作出控制權變更要約，在時間和其他方面遵守本第5.08節中適用於發行人的要求，併購買所有根據該控制權變更要約有效投標且未撤回的票據，或(2)在根據第3.01節規定必須向持有人發出變更控制權要約通知之日之前， 已發出贖回通知，除非且直至違約支付適用的贖回價格。

第5.09節附加票據擔保和抵押品。根據證券文件的條款，如果 (A)發行人或其任何子公司收購或創建另一家全資境內子公司或另一家全資外國子公司(不包括任何(I)CFC、(Ii)由CFC直接或間接持有的子公司或 (Iii)其他全資外國子公司)，則在發行日期後的每種情況下，發行人或其任何子公司均不得提供票據擔保，否則將導致發行人或其任何子公司遭受不利的税收後果。或(B)任何現有票據方 根據現有證券文件收購不受抵押品代理人留置權約束的任何資產(包括根據第4.04(B)(Iv)節進行淨收益再投資的結果)，則發行人將：

(1)在(A)款所述收購或設立另一家子公司的情況下，促使該新收購或設立的 子公司簽署補充契約，根據該補充契約，對於任何被收購子公司，其成為擔保人的範圍為被收購子公司在收購時存在的協議所不禁止的範圍，且 不是與收購相關的協議或預期中籤訂的協議，但如果存在任何此類現有協議，發行人應採取商業上合理的努力來取消限制；和

(2)如第(A)款所述收購或設立另一家附屬公司，或 現有票據方收購根據現有證券文件不受留置權約束的任何資產時，(A)促使該新收購或設立的子公司或該等現有票據方籤立並向 受託人和抵押品代理人提交對證券文件或附加證券文件的修訂，並採取必要或抵押品代理人合理地認為適宜的其他行動。對除該新子公司的除外資產或該現有票據方新獲得的資產以外的資產的完善留置權，包括記錄新的船舶抵押或修改 現有的船舶抵押以增加一艘新的船舶和/或提交UCC融資

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在該司法管轄區內的聲明或證券文件或法律可能要求的其他行動，(B)促使該新收購或設立的子公司或該現有票據方 採取該等進一步行動，並籤立和交付受託人或抵押品代理人為履行前述規定而合理要求的其他文件，以及(C)如果受託人或抵押品代理人提出要求，則在每種情況下，在30個工作日內，向受託人提交律師對前述事項的意見 ，並使受託人合理地信納；(C)如果受託人或抵押品代理人提出要求，則應在每一種情況下，在受託人或抵押品代理人提出要求後30個工作日內，向受託人提交律師就前述事項提出的合理滿意的意見 在被收購子公司收購時已有且未與收購相關或預期達成的協議下未被禁止的範圍內，條件是如果存在任何此類現有協議，發行人應採取商業上合理的努力來取消該限制。

第5.10節[已保留].

第5.11節預支給子公司。票據方在發行日期 之後向非擔保人的子公司提供的所有墊款應由以該票據方為受益人的公司間票據證明。這些公司間票據是並將按照證券文件的要求質押，作為擔保債務的抵押品。每張公司間 票據將按需支付，並在償付權上從屬於接受貸款的子公司的所有現有優先債務。*就公司間票據而言，子公司的高級債務是 定義為本契約允許的子公司的所有債務，其條款並不明確地與公司間票據平價或優先於公司間票據。發行人不會允許發行人 因公司間票據而成為其債權人的任何附屬公司產生任何債務，而該債務的償付權在任何方面均低於該附屬公司的任何優先債務和任何公司間票據的優先償付權。(B)發行人不會允許發行人 因公司間票據而成為其債權人的任何附屬公司產生任何債務，而該債務在任何方面均低於該附屬公司的任何優先債務和任何公司間票據的支付權。

第5.12節進一步保證。根據擔保文件的條款和條件，票據各方應 簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取適用法律規定或抵押品代理人可能合理要求的所有進一步行動，以授予、保存、保護和 完善擔保文件在抵押品中設定或打算設定的擔保權益的有效性和優先權。此外，在符合擔保文件的條款和條件的情況下，發行人將不時通過質押或創建、或促使質押或設立完善的抵押品擔保權益(受允許留置權的約束)， 合理地迅速擔保本契約和擔保文件項下的義務。

第5.13節檢查權利。如果存在違約或違約事件，或發行人根據本契約要求修訂、放棄或同意 ，發行人應並應促使各子公司按照當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的指示，允許受託人的代表和獨立承包商或該等持有人的 訪問其首席執行官辦公室，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並討論其事務、財務和賬目

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與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師，所有費用由該等持有人承擔，在正常營業時間內的合理時間內，不幹擾 業務運營(包括停靠或將任何船隻停靠或停靠港口)，並在合理需要時隨時通知發行人；但任何該等持有人、其代表或獨立承包商 應同意對從該等記錄和與發行人的討論中獲得的所有信息保密，但法律要求披露的信息除外。

第5.14節償還債務。發行人應並應促使每家子公司支付和解除其所有實質性義務和負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有重大税負、評估和政府收費或徵税；(B)所有重大合法債權，如果 未支付，根據法律將成為對其財產的留置權；及(C)所有到期及應付的債項，但須受證明該等債項的任何文書或協議所載的任何次要條款規限，除非 發行人或任何附屬公司正按照公認會計原則勤奮地進行適當的訴訟程序，真誠地就該等債項提出爭議，且發行人或任何附屬公司正按照公認會計原則維持充足的準備金。

第5.15節物業的維護。發行人應並應促使每家附屬公司(A)維護、保存和 保護其業務運營所需的所有材料性能和設備(正常損耗除外)；以及(B)對其進行所有必要的維修並更新和更換 ，除非(A)或(B)條款中的任何一項不能合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.16節保險的維持。發行人應並應促使各子公司：

(A)與財政健全和信譽良好的保險公司保持對其財產和 業務的保險和/或再保險，以防止在相同或類似地點經營相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，保險的類型和金額與該等其他人(包括每艘擁有的船隻和租來的船隻(如基礎租船協議要求)、船體和機械、保障和賠償、抵押權人保險)在類似 情況下通常承保的損失或損害的保險和/或再保險金額相同以及超額責任保險，其金額為該等其他人在類似情況下通常承保的金額，並就每艘抵押船隻，按照承保該船隻的船舶抵押的要求而承保)；和

(B)應受託人的要求，向受託人提交當時對所擁有的船隻和租用船隻有效的保險的詳細明細表(如果發行人或其附屬公司根據合同有義務購買此類保險)，説明保險公司和/或勞合社財團的名稱、保險的金額和/或限額、保險的到期日以及承保的船隻和風險類型(就抵押船隻而言，還包括經紀人的承諾書

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第5.17節遵守法律。發行人應並應促使每家子公司 在所有重要方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

第5.18節書籍和記錄。發行人應並應促使每家子公司(A)保存適當的記錄賬簿和 賬户，以便能夠根據GAAP編制財務報表，(B)按照對發行人或該附屬公司(視情況而定)擁有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求保存該等記錄和賬簿。

第5.19節遵守環境法律 。除非個別或整體未能做到這一點不會合理地預計會造成重大不利影響，否則發行人應並應促使每家子公司(A)遵守並在商業上使用 合理的努力，使所有承租人和其他經營或佔用其船隻的人員在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；(B)獲取並續簽其運營和財產所需的所有環境許可證；(C)按照適用的環境法採取任何補救行動；但是，只要發行人及其子公司的義務是根據美國公認會計準則(GAAP)的正當程序和適當儲備在相關情況下受到善意的爭議，則發行人及其子公司無需採取任何補救措施，或獲得或續簽任何環境許可證，或遵守任何環境法的規定，不得要求發行人及其子公司採取任何補救措施，或獲得或續簽任何環境許可證，或遵守任何環境法。

第5.20節與船舶有關的某些肯定契諾。發行人 應並應促使各子公司：

(A)備存並安排每間適用附屬公司在其擁有的每艘已抵押船隻上備存一份 每份船隻抵押的核證副本，連同有關通知；

(B)始終在所有重要方面遵守與該船隻有關的所有適用法律，並在所有重大方面遵守適用船級社的所有規則、法規和要求， 每艘擁有的船隻和租來的船隻在光船租賃下運營，除非未能單獨或整體遵守將不會導致重大不利影響的合理預期。發行人應(I)保存(或安排保存)根據可接受的船旗司法管轄區的法律和旗幟登記的每艘抵押船隻，(Ii)不得致使或允許將根據美國法律和旗幟登記的任何抵押船隻從該登記處刪除，但此 限制應

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不適用於謝麗爾潮汐(國際海事組織9452012號)，(Iii)對於根據美國以外司法管轄區的法律和旗幟註冊的任何抵押船隻，除滿足該條款所有條件的旗幟管轄轉移外，不得導致或允許該抵押船隻的旗幟發生任何變化，(Iv)向抵押品代理人提供 每艘抵押船隻註冊的所有續簽和延期的副本，(V)只要受讓人遵守第5.09節(如果適用)，並在這種轉讓涉及國旗變更的情況下，允許其在票據各方之間轉讓任何抵押船隻的所有權和註冊，如果這種轉讓涉及 國旗的變更，則其遵守旗幟管轄權轉讓定義中規定的適用程序(如上文第(Ii)款所限)，(Vi)(A)作為第5.06(B)節規定交付的報告的一部分， 向抵押品代理人提交一份報告，列出每項抵押的地理位置。(V)(A)作為第5.06(B)節規定交付的報告的一部分， 向抵押品代理人提交一份報告，列出每項抵押的地理位置及(B)在任何持續失責或失責事件期間，應受託人或當時未償還票據本金總額最少25%的持有人的要求，在任何時間向抵押品代理人交付一份報告，列明每艘按揭船隻的地理位置；和(Vii)在持續違約或違約事件期間，應受託人或當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人的書面請求，在該書面請求後三十(30)天內將任何抵押船隻從司法管轄區移走(或安排移走)，而抵押代理人已根據適用的政府當局確立的適用法律的諮詢意見，認定該抵押船隻上的船舶抵押可能無效或以其他方式無法強制執行；(Vii)在持續違約或違約事件期間，如果抵押品代理人根據適用的政府當局確立的適用法律的建議，確定該抵押船隻上的船舶抵押可能無效或以其他方式無法強制執行，則應受託人或當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人的書面請求，將任何抵押船隻從司法管轄區移走(或安排移走)；

(C)(I)向船級社維護每艘現役和非閒置擁有的船舶，在每種情況下 除非[附表5.20(C)]，(Ii)按照美國海岸警衞隊的條例和美國船級社或其他相關船級社的規則(如果適用)維護每艘已擱置的船隻， 除非未能單獨或整體維護不會導致重大不利影響的情況，(Iii)對於任何擁有的船隻，應受託人的請求(應任何持有人的請求)向受託人提供相關船級社對其狀態的確認，以及(Iv)不遲於發貨人每個會計年度結束後三十(30)天向受託人提供每個船級社的證書(br}，涵蓋所擁有的每艘船舶)；

(D)向 受託人交付或與受託人或持有人合作擬備兩份評估，每份評估涵蓋不少於所擁有船隻的60%(按第5.06(A)(I)及(Ii)條所述的最近報告日期的賬面淨值計算)和不少於所抵押船隻的75%(以第5.06(A)(I)及(Ii)條所列的最近報告日期的賬面淨值計算)，而每份評估均涵蓋不少於所擁有船隻的60%(按第5.06(A)(I)及(Ii)條所述的最近報告日期的賬面淨值計算)。第一次評估將在發行日期後六個月內提交給 受託人，另一次評估將於2020年進行，不遲於2020年6月30日提交給受託人。每次評估費用由發行人承擔。每項此類評估應 由經批准的公司進行。此類評估應包括每艘擁有的船舶的公平市場價值和有序清算價值，否則應與先前對發行人進行的類似評估保持一致。雙方理解 並同意鑑定人執行此操作

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鑑定人選擇時，評估師可以(由發行人承擔費用)對選定擁有的船舶的船級記錄進行審查(此類選定的 艘擁有船舶的身份和實際數量應由該評估師酌情決定)；

(E)與受託人、持有人和核準公司合作 對所擁有的船隻進行兩次檢查，第一次檢查將在簽發日期後六個月內進行，另一次檢查將於2020年進行，並在不遲於2020年6月30日交付受託人。每次檢查的費用由髮卡人承擔。該等檢查須由認可公司進行。此類檢查應不少於所擁有船舶的25%(按第5.06(A)(I)和(Ii)節規定的最近報告日期的賬面淨值計算)，該等檢查應包括不少於40%的抵押船隻(按第5.06(A)(I)和(Ii)節規定的最近報告日期的賬面淨值計算)，否則應以與之前進行的類似檢查一致的條款和條件進行檢查(按第5.06(A)(I)和(Ii)節規定的最新報告日期的賬面淨值計算)，其中應包括不少於40%的抵押船隻(按第5.06(A)(I)和(Ii)節規定的最近報告日期的賬面淨值計算)，否則應以與之前進行的類似檢查一致的條款和條件進行檢查發貨人應允許並安排每艘所屬船隻的每個承租人 允許評估師、檢查員及其各自的代理人和僱員登上並檢查每艘所擁有的船隻，其風險和費用由發貨人承擔。

(F)在交付上述第5.20(D)節要求的評估後，如果持有當時未償還票據本金總額中至少多數的持有人要求進行額外的桌面評估，發行人應提供不少於所擁有船隻的30%的此類額外桌面評估(按第5.06(A)(I)和(Ii)節規定的最近報告日期 的賬面淨值計算)。每項此類評估應(I)由認可公司進行，(Ii)包括評估的每艘擁有船隻的公平市值和有序清算價值 ，(Iii)費用由發行人承擔；但發行人(A)在任何一年的此類額外桌面評估上的支出不得超過25,000美元，(B)儘管本文有相反規定， 應符合本款(F)的規定，只提供可通過支出獲得的評估。此外，發行人應與 持有人合作，以獲得額外的評估，只要持有人同意支付超出的費用，任何一年都需要花費超過25,000美元。

(G)發行人將在第5.20(D)節規定的每年評估中向受託人提交桌面評估。根據第5.20(D)節的規定，評估不要求在不低於90%的所擁有船隻上交付(按第5.06(A)(I)和(Ii)節規定的最新報告日期的賬面淨值計算)，其中應包括100%的抵押船隻。每項此類桌面評估應 (I)由認可公司進行，(Ii)包括評估的每艘擁有船隻的公平市場價值和有序清算價值，以及(Iii)費用由發行人承擔；但發行人(A)在任何一年內在此類桌面評估上的支出不得超過50,000美元，以及(B)儘管本協議有任何相反規定，但應遵守本款(G)的規定，僅提供可通過 獲得的評估。此外，只要持有人 同意支付超出的費用，發行人應與持有人合作，以獲得任何一年需要花費50,000美元以上的額外評估。

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(H)應受託人的請求(應任何持有人的要求)，向受託人交付，或 與受託人和持有人合作，提供受託人可能代表該持有人不時要求的與船隻有關的其他信息和查閲，但有一項諒解並同意，該等 額外資料和查閲費用應由提出請求的持有人承擔。

(I)就任何船隻的每項新租船或續租或 服務協議而言，(I)如果該船隻為票據方所有，應盡其商業上合理的努力使該協議允許、或不禁止或以其他方式限制該票據方將其擁有的船隻抵押給任何擔保方的能力；及(Ii)如果該船隻由票據方擁有或經營，則應盡其商業上合理的努力促使該協議不禁止該票據方轉讓其 但在第(Ii)款的情況下，在任何租船合同或服務協議中包含(或排除，視具體情況而定)此類條款不應對發行人或其子公司造成實質性不利後果。

(J)受託人特此同意向要求查閲該等信息、報告或其他交付成果的任何持有人提供按照本第5.20節交付的任何信息、報告或 其他交付成果。為免生疑問，每個持有者均有權拒絕 接收非公開信息。

(K)本合同第5.20節或 其他條款不得解釋或以其他方式被視為修改、放棄或以其他方式修改船舶抵押或其他船舶擔保文件的任何規定。船舶抵押和其他船舶擔保文件 的規定應補充而不是取代本契約中的要求，反之亦然。

第5.21節結算後的 義務。在合理可行的情況下儘快，但無論如何在[ ( )]票據發行日期後數日，票據當事人應盡其商業上合理的努力，將票據交付給正式籤立的抵押品代理人。[]⁴.

第5.22節[故意省略].

第5.23節居留、延期和高利貸法律。發行人和每個擔保人的契諾(在其合法的範圍內)不得在任何時候堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何禁止或寬恕的暫緩、延期或高利貸法律或其他法律的利益或利益。

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發行人不必支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論該票據在何處頒佈、現在或今後任何時候有效，或可能影響本契約或本契約的履行的任何情況；(br}發行人不得支付本契約的全部或任何部分本金或利息，不論該票據在何處頒佈、現在或今後任何時候有效，或可能影響本契約或本契約的履行；發行人和每一位擔保人(在其合法範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不會藉助任何此類法律阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將容忍和允許執行每項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第5.24節返還現金。發行人應促使TMII和發行人的外國子公司持有的所有現金匯回國內，成為抵押品的一部分，並受控制協議的約束；但條件是：(A)非擔保人的子公司可在其銀行賬户中保留不超過1億美元外加現金的金額， 原因是(1)法律、監管、司法、行政或當地金融機構對任何此類子公司向票據方銀行賬户匯款能力的限制，包括但不限於貨幣管制或 貨幣限制(包括對當地貨幣兑換或匯回的限制)以及存在税務糾紛或查詢，以及(2)與或但該子公司應在情況發生變化以允許這種匯回時迅速匯回該金額，且(B)國內子公司可在任何12個月期間向外國子公司轉移最多90天的現金，用於本年度、州或地方特許經營權或類似税收的規劃，前提是根據第(B)款將現金存入受與抵押品代理人簽訂的控制協議約束的存款賬户中，或根據適用法律質押給抵押品代理人的存款賬户中 。(B)如果(B)款規定的現金存入受與抵押品代理人簽訂的控制協議約束的存款賬户，或根據適用法律質押給抵押品代理人，則該子公司應迅速匯回該金額。

第六條

合併、合併或出售資產

第6.01節資產的合併、合併或出售。

(A)發行人不會直接或間接：(1)與另一人合併、合併、合併或清盤(無論發行人是否尚存的公司)；或(2)在一項或多項 相關交易中，向另一人出售、租賃、轉讓或以其他方式處置發行人及其子公司的全部或實質所有財產或資產，除非：

(I)(A)在上述(A)(1)款的情況下，發行人是 尚存的法團；或(B)因任何此類合併或合併而成立或倖存的人(如果發行人除外)，或被出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人(在每種情況下，繼任者發行人)是根據美國法律組織或存在的公司、合夥企業、信託或有限責任公司。

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(Ii)由任何該等合併或合併所組成或在該等合併或合併中倖存的人(如 發行人除外)或獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，根據受託人合理滿意的協議，承擔發行人根據票據、本契約及證券文件承擔的所有義務 ；

(Iii)緊接該項交易後，並不存在失責或失責事件； 及

(Iv)受託人已收到一份高級人員證書，表明該交易符合上述 規定。

(B)第6.01(A)節的限制不適用於：

(I)僅為將發行人在美國的另一司法管轄區重新註冊為法團而將發行人與關聯公司合併；或

(Ii)票據各方之間的任何合併或合併，或任何出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他 資產處置。

本條第6條的任何規定均不以任何方式限制資產出售定義(A)款所述的任何一艘或多艘船舶的處置。

第6.02節繼任者發行人被取代。 在任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃中，發行人不是尚存的公司，繼任發行人根據第6.01節的要求，通過籤立並交付受託人的補充契約承擔發行人的 義務，該繼任發行人應分別繼承並取代發行人，並可行使發行人的每項權利和權力，其效力與 而(租約除外)發行人根據票據、票據擔保及本契約(視何者適用而定)須解除其義務。任何該等繼承人 可隨即安排簽署，並可以其本人名義或以發行人名義發行任何或所有根據本協議可發行的票據，而該等票據在此之前不得由發行人簽署並交付受託人；此外，在收到該繼任發行人(而非發行人)的認證命令後，在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人應認證並交付或安排認證並交付之前已由發行人的高級職員簽署並交付給受託人進行認證的任何票據，以及該繼任發行人此後應為此目的 安排簽署並交付受託人的任何票據。除本契約特別規定外，所有如此發行的票據在各方面均與在此之前或之後根據本契約條款發行的票據享有相同的法律地位及利益，猶如所有該等票據均於本契約籤立日期發行一樣。(B)在本契約下發行的所有票據，在各方面均與之前或之後根據本契約的條款發行的票據享有相同的法律地位及利益，猶如所有該等票據已於本契約籤立日期發行一樣。如果發生任何此類合併、合併、出售, 轉讓或轉讓，一經遵守即可

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根據本條第6條，在本契約中被指名為發行人的人或此後按照本條第6條規定的方式成為發行人的任何繼承人可在此後的任何時間解散、清盤和清算，該人將被解除其作為票據的義務人和莊家的責任及其在本契約項下的義務。

第6.03節大律師給予受託人的意見。在根據第6條簽署任何補充契約之前，受託人除第14.05條所要求的文件外，還應收到高級職員證書和律師意見(均聲明該補充契約 符合本契約，且已遵守與該交易有關的所有前提條件)，作為任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃以及任何此類 假設符合本條第6條的確鑿證據。

第七條

違約和補救措施

第7.01節違約事件。

(A)以下事件中的每一項均應為關於附註的違約事件：

(I)債券的利息本金、適用溢價或其他溢價(如有的話)到期(到期、贖回或以其他方式贖回)時沒有繳付；

(Ii)發行人或其任何子公司未能遵守第(Br)條第六條；

(Iii)發行人或其任何附屬公司沒有履行或遵守上文第7.01(A)(I)或(A)(Ii)節所載的任何其他須予履行或遵守的票據文件所載的任何其他契諾或 協議，而該不履行情況持續至受託人或持有當時未予表決的票據本金總額至少25%的持有人向發行人發出書面 通知之日(以較早者為準)後的30天內仍未履行或遵守(如上文第7.01(A)(I)或(A)(Ii)節中未指明的)，且該不履行情況持續至受託人或持有當時未行使投票權的票據本金總額至少25%的持有人向發行人發出 通知的日期(以較早者為準)

(Iv)根據任何按揭、契據或票據違約，而該按揭、契據或票據可根據該按揭、契據或票據發行，或借該按揭、契據或票據作為擔保，或 證明發行人或其任何附屬公司(或其任何一間附屬公司)借入的款項有任何債務(欠發行人或其任何一間附屬公司的債務除外)

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其付款由發行人或其任何子公司擔保)，無論這種債務或擔保現在是否存在，或者是在發行日期之後產生的，如果違約：

(1)是由於欠款的本金、利息或溢價(如有)在 該欠款所規定的寬限期(欠款日期)屆滿後仍未支付所致；或

(2) 導致這種債務在到期前加速，在每種情況下，任何這種債務的本金，連同任何其他發生拖欠付款的債務的本金 或如此加速到期的任何其他此類債務的本金，合計為2,500萬美元或更多；

(V)(A)發行人或其任何附屬公司未能支付由一家或多家有管轄權的法院作出的最終判決和未履行判決，總額超過2500萬美元(扣除保險或擔保的任何金額)，或(B)任何一項或 項非貨幣性最終判決具有或可以合理預期會單獨或總體產生重大不利影響，在任何一種情況下，如果判決沒有得到支付， 放棄判決(br})(A)發行人或其任何附屬公司未能支付由一家或多家有管轄權的法院作出的最終判決，總額超過2500萬美元(扣除保險或擔保的任何金額)，或(B)任何一項或 多項非貨幣性最終判決具有或可合理預期會產生重大不利影響

(Vi)[已保留];

(Vii)(1)任何一份或多份擔保文件因任何原因(本契約項下所有 義務的全額清償和本契約的解除除外)應停止完全有效，除非其中明確規定，或任何擔保文件或留置權項下的擔保權益應停止可強制執行或完善 ，對於任何單獨賬面淨值超過1,000萬美元的抵押品，或在任何時候合計(但因抵押品代理人因其作為或不作為以及發行人或擔保人無過錯而未能根據適用法律保持其留置權完善的情況除外)；(2)對於賬面淨值超過1,000萬美元的任何抵押品，任何一份或多份證券文件應停止給予抵押品代理人聲稱由此產生的留置權、權利、權力和特權，或在任何時候，該抵押品代理人的留置權、權利、權力和特權合計高於或先於除允許留置權持有人以外的所有第三人的權利，且不受其他留置權的約束，但以下情況除外：(A)適用的證券文件或本契約明確允許，或(B)抵押品代理人通過以下方式未能履行其權利：(A)適用的證券文件或本契約明確允許的；或(B)抵押品代理人通過以下方式未能履行其權利：(A)適用的證券文件或本契約明確允許的；或(B)抵押品代理人通過依照適用法律維護其留置權的完善；或(3)發行人或任何擔保人以任何方式直接或間接質疑任何擔保文件的有效性、 有效性、約束力或可執行性(本契約項下所有義務的全額履行和本契約的解除除外)；(3)發行人或任何擔保人以任何方式直接或間接質疑任何擔保文件的有效性、有效性、約束力或可執行性(本契約項下所有義務的全額履行和本契約的解除除外)；

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(Viii)發行人或本協議任何其他票據方或其代表作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或 在任何其他附註文件中或在與此相關而交付的任何高級人員證書中作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出 時，在任何要項上均屬不正確或具誤導性；

(Ix)發行人、任何擔保人或其屬發行人重要附屬公司的任何附屬公司，或根據任何債務救濟法或按任何債務救濟法的涵義合計會構成重要附屬公司的任何附屬公司集團：

(1)啟動自願案件、申請、請願、妥協、自願安排、安排方案、暫緩執行、 清算、管理、接管或其他程序，

(2)同意在非自願案件、申請、呈請或其他法律程序中登錄針對其的濟助令 ，

(3)同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人、接管人、接管人、行政接管人、管理人或清盤人，

(四)為債權人的利益進行一般轉讓，或者宣佈或與債權人訂立暫緩執行或類似的安排，

(5)一般不在到期時償還債務；或在債務到期時以書面形式承認其 無力償還債務，或其董事或其他高級人員要求任命或通知他們打算任命一名接管人、接管人、行政管理人、管理人、清盤人或 其他對其財產具有類似權力的高級人員，或

(6)就任何適用法律而言，被視為 無力償還到期債務；

(X)有管轄權的法院根據任何債務人救濟法作出命令或法令(該命令或 法令未擱置且連續60天以上有效)：

(1)是針對發行人、任何擔保人或其任何附屬公司(發行人的重要附屬公司或任何一組附屬公司，在非自願情況下、申請、請願或其他訴訟程序中合計構成重要附屬公司)的救濟； 在非自願情況下、申請、請願書或其他程序中，這些附屬公司加在一起將構成重要附屬公司；

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(2)指定託管人、接管人、接管人、行政管理人、發行人的管理人、清盤人或其他類似人員、任何擔保人或其任何子公司(發行人的重要子公司或任何一組子公司)，這些子公司合在一起將構成發行人的重要子公司，或發行人、任何擔保人或其任何子公司(作為重要子公司或任何一組子公司)的全部或幾乎所有財產。(2)指定一名託管人、接管人、接管人、行政管理人、發行人的管理人、清算人或其他類似人員、任何擔保人或其任何子公司(作為發行人的重要子公司或任何一組子公司)，或它們的任何子公司(合在一起將構成發行人的重要子公司或任何一組子公司)的全部或幾乎所有財產。

(三)責令發行人、任何擔保人、或其作為發行人重要子公司的任何子公司或合併構成重要子公司的任何一組子公司的清算、管理或接管；(三)責令發行人、擔保人中的任何一位擔保人或其作為發行人重要子公司的任何子公司或任何一組子公司合計構成重要子公司的清算、管理或接管；

(Xi)[故意遺漏];

(Xii)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經或可能導致 任何借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額超過5,000,000美元的責任，或(Ii)任何借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用寬限期屆滿後，未能在 任何適用寬限期屆滿後，就其根據ERISA第4201條規定的提取責任支付的任何分期付款，在任何適用的寬限期屆滿後支付，或(Ii)任何借款人或任何ERISA附屬公司未能在 任何適用的寬限期屆滿後，就其根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款

(Xiii)任何重要附屬公司(或共同構成一個重要附屬公司的附屬公司集團)的任何票據擔保，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的或全部履行所有擔保義務以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何 票據方以任何方式質疑任何票據文件的有效性或可執行性；或任何票據方否認其在任何票據擔保項下負有任何或進一步的責任或義務，或任何票據當事人否認其在任何票據擔保項下負有任何或進一步的責任或義務，或任何票據當事人否認其在任何票據擔保項下負有任何或進一步的責任或義務，或任何票據方否認其在任何票據擔保項下負有任何或進一步的責任或義務

(Xiv)[已保留];

(Xv)應已代表適用的政府當局啟動程序，以沒收任何 抵押船隻或任何擁有或擁有賬面淨值總額超過25,000,000美元的船隻，或已代表適用的政府當局發出關於扣押任何 抵押船隻或任何擁有或擁有的船隻的通知。

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個人或合計賬面淨值超過25,000,000美元，或任何抵押船隻或任何擁有或擁有的船隻賬面淨值超過25,000,000美元的任何一艘或多艘自有船隻的文件證書因任何原因被註銷或吊銷；或

(Xvi)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序文件，是向任何擁有的船隻發出或徵收的，而該等令狀或扣押令或執行令狀或類似法律程序文件的賬面淨值超過$25,000,000，且該令狀、扣押令、扣押文件、執行文件或類似法律程序文件在其發出或徵用後45天內未予發還、騰出或完全擔保。

第7.02節加速。如果發生 第7.01(A)節(Ix)或(X)款規定的違約事件，對於任何發行人、發行人的任何附屬公司(發行人的重要子公司)或發行人的任何一組附屬公司(合在一起將構成重要附屬公司)，所有 未償還票據(包括本金、利息、適用溢價或其他溢價(如果有))將立即到期並支付，無需採取進一步行動或通知。如果發生並持續發生任何其他違約事件， 受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有未償還票據(包括本金和利息、適用溢價和其他溢價(如有))到期並立即支付。 受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有未償還票據(包括本金和利息、適用溢價和其他溢價(如有))到期並立即支付。根據本契約和證券文件的規定，抵押品代理人按照票據本金總額至少佔多數的持有人的指示行事，然後按照單一類別的未償還投票，將決定強制執行抵押品擔保權益的時間和方法，如果適用，將分配其根據證券文件收到的抵押品的收益(在支付執行和抵押品管理成本後)，以使票據持有人獲得應課福利。(br}在支付了執行和抵押品管理成本後，抵押品代理人將根據證券文件收到的抵押品作為一個類別進行投票，按照本契約和 證券文件的規定，將決定強制執行抵押品權益的時間和方法，如果適用，將分配其根據證券文件收到的抵押品收益，用於票據持有人的應課福利。

如果票據在聲明的到期日之前加速或以其他方式到期，在每種情況下，都是由於違約事件(包括但不限於，在發生破產事件時，針對發行人、發行人的任何 附屬公司(發行人的重要子公司)或任何一組附屬公司(在根據美國法典第11章(《破產法典》))的情況下將構成重要子公司)的違約事件(包括但不限於，針對發行人的任何 附屬公司)發出的濟助令而導致的，發行人的任何附屬公司為發行人的重要附屬公司或發行人的任何一組附屬公司加在一起，根據任何司法管轄區的類似法律，將構成案件的重要附屬公司，或通過法律的實施加速票據所證明的債務的任何部分)，屆時到期和應付的票據的本金、累計和未支付的利息和溢價的金額應等於當時未償還票據的本金金額的100%加上當日有效的適用溢價。

在不限制前述一般性的情況下，雙方理解並同意，如果提速或以其他方式在其聲明之前 到期

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在每種情況下，由於違約事件導致的到期(包括但不限於，在破產事件發生時，根據破產法在 案件中對發行人發出濟助令，由發行人或針對發行人的任何子公司開始生效，發行人的任何子公司是發行人的重要子公司或任何一組子公司，根據任何司法管轄區的類似法律，這些子公司加在一起將構成 案件的重要子公司， 根據任何司法管轄區的類似法律，這些子公司加在一起將構成 案件的重要子公司， 根據任何司法管轄區的類似法律，這些子公司加在一起將構成 案件的重要子公司，如果債券因法律的實施而加速了債務證據的任何部分)，適用於可選擇贖回債券的溢價(就第7.01節的所有目的而言，應包括適用的溢價)也應到期和支付，就像債券已被任選贖回一樣，鑑於債券的不切實際和 難以確定實際損害賠償的困難，以及各方就合理計算每位持有人的合理計算達成一致，該溢價也應到期和支付。 鑑於債券不可行，且難以確定實際損害賠償，且雙方就合理計算每位持有人達成一致，因此應構成有擔保債務的一部分。 考慮到實際損害賠償的不切性和困難，以及各方就合理計算每位持有人的合理計算達成一致意見，債券的適用溢價也應到期並支付上述應付的任何溢價應推定為各持有人因加快發行票據而遭受的違約金，發行人同意在目前的情況下是合理的。如果票據或契約通過取消抵押品贖回權而得到清償、解除或解除，則溢價也應支付，無論是通過司法程序, 代替喪失抵押品贖回權的契據或任何其他方式。發行人明確放棄(在最大程度上可以合法地這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述保費的條款。發行人明確同意(在其可能合法的最大程度上)：(A)溢價是合理的，是由律師能幹地代表複雜的商業實體之間進行的公平交易的產物；(B)儘管出現加速時的當時市場匯率，溢價仍應支付；(C)持有人和發行人之間存在 行為過程，在本交易中對支付溢價的協議給予了具體考慮；以及(D)應阻止發行人支付溢價；(C)持有者和發行人之間存在 行為過程，在本交易中對支付溢價給予具體考慮；以及(D)應阻止發行人支付溢價發行人明確承認，其同意向持有人支付本文所述的溢價是促使持有人購買票據的重要誘因。

第7.03節其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以 收取本金、適用溢價或其他溢價(如有)以及票據利息，或強制履行票據文件的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人延遲 或遺漏行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是 累積的。

第7.04節對過去違約的豁免。持有當時未償還票據本金總額不少於 過半數的持有人，書面通知

90

受託人可代表所有票據持有人放棄現有違約或違約事件及其在本協議項下的後果，但在支付票據本金、利息或溢價(包括任何適用的溢價)方面的持續違約或違約事件除外；然而，當時未償還票據本金總額的多數持有人可撤銷加速 及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約，但因第7.01(A)條第(I)款規定的違約事件而導致的加速除外(包括其後果 )，該加速只能由當時未償還票據本金總額至少662/3%的持有人撤銷。一旦放棄，該違約將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為 已就本契約的所有目的進行補救；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第7.05節多數人控制。當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示 進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可採取的任何補救措施或行使其獲賦予的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本 契約相牴觸的指示，如果受託人認為這可能會不適當地損害其他票據持有人的權利，或者可能使受託人承擔個人責任或費用。儘管有上述規定，受託人仍有權選擇並保留其選擇的律師在任何此類訴訟中代表其。

第7.06節對訴訟的限制。只有在以下情況下，持有人才可以就本契約或附註尋求補救：

(A)該持有人向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續 ；

(B)持有當時未償還債券本金總額至少25%的持有人已要求受託人 尋求補救；

(C)該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供合理保證或彌償；

(D)受託人在接獲該項要求及提供保證或彌償後60天內沒有遵從該項要求；及

(E)當時未償還債券本金總額佔多數的持有人，在該60天期限內並無向受託人發出與該要求不一致的指示 。

票據持有人不得使用本契約 損害票據的另一持有人的權利或獲得相對於票據的另一持有人的優先權或優先權。

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第7.07節票據持有人收取款項的權利。儘管本契約有任何其他 條文，未經票據持有人同意，票據持有人於票據所述的各個到期日或之後(包括與購買要約有關)收取本金、適用溢價或其他溢價(如有)及票據利息的權利，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或受影響。

第7.08節受託人提起的託收訴訟。如果發生第7.01(A)(I)節規定的違約事件，並且 在與之相關的任何法律程序中沒有管有任何票據或出示任何票據，受託人有權以自己的名義並作為明示信託的受託人，向發行人和擔保人追回針對票據和逾期本金的全部本金、溢價(如果有的話)和利息(在合法範圍內)的利息以及足以支付的其他金額的判決 受託人、其代理人和 律師的支出和墊款(包括但不限於根據本合同第8.08節應付給受託人的任何金額)。

第7.09節受託人可提交申索證明。受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及 票據持有人在與發行人(或票據上的任何其他義務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準收取，並有權及獲授權收取，接受並分配任何此類索賠的應付或交付的 金錢或其他財產，每名持有人特此授權任何此類司法訴訟中的託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第8.08節應由受託人支付的任何其他金額。受託人、其代理人和律師的任何此等補償、開支、支出和墊款，以及根據第8.08節應由受託人在任何該等訴訟中從遺產中撥付的任何其他款項，應因任何理由而被拒絕從該等訴訟中從遺產中支付，該等補償、開支、支出和墊款應以留置權作為擔保，並從持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和 其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。本文件所載任何內容均不得視為授權受託人授權或 同意或代表任何持有人接受或採納任何重組、安排計劃, 本公司有權作出任何影響票據或任何持有人權利的調整或重組，或授權信託人就任何持有人在 任何該等法律程序中的申索投票。

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第7.10節優先順序。受託人依照本條第七條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一： 受託人和抵押品代理人根據票據文件支付與該強制執行或行使有關的費用和費用；

第二：支付根據債券到期但未支付的任何累算利息；

第三：按比例支付債券項下到期但未支付的本金；

第四：按比例支付根據債券文件到期但未支付的任何其他款項；及

第五：當時剩餘的任何剩餘抵押品或收益將退還給發行人、適用的擔保人或 任何合法有權獲得的抵押品或收益，或按有管轄權的法院的指示退還。

受託人可根據本第7.10節規定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期 。

第7.11節承擔 費用。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮訴訟中任何一方提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方的合理費用，包括合理的律師費。本第7.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據第7.07條提起的訴訟，也不適用於持有當時未償還票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。

第八條

關於受託人

第8.01節受託人的職責。受託人在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件得到補救或豁免之後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生(尚未治癒或放棄) 並且受託人的責任人員實際上知道違約事件，則受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下會使用的謹慎程度和技巧；但如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人將按照審慎的人在處理其自身事務的情況下行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧行使該權利和權力；但如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人將在行使該等權利和權力時使用謹慎的態度和技巧；但如果違約事件發生並且仍在繼續，則受託人應按照審慎的人在處理其自身事務的情況下行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧行事。

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無義務應任何持有人的要求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已提供令受託人合理滿意的彌償或擔保，以對抗因遵從該要求或指示而可能招致的損失、責任或開支。

本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽 未採取行動或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在違約事件發生之前，以及在所有可能發生的違約事件得到補救或 放棄之後：

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除履行本契約中明確列出的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務 解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在受託人本身並無惡意及故意行為不當的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其內表達的意見的正確性，以任何向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見作為定論；(B)如該等證明書或意見符合本 契約的規定，則受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性而作出決定性的信賴；但是，如果本合同任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；(B)如果該等證書或意見符合本契約的規定，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(B)受託人對受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任，但如 在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終決定中證明受託人是故意行為失當或懷有惡意，或在確定有關事實時嚴重疏忽或罔顧後果，則屬例外；

(C)受託人不對其按照其依據本條款收到的指示本着 善意採取或不採取的任何行動承擔法律責任；

(D)不論其中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關或向受託人提供保障的每項條文均受本第8.01節規限；

(E)受託人對發行人或任何付款代理人作出的任何付款(關於款額、收取權利或與付款有關的任何其他事宜的正確性)或通知，或由任何協理登記官就該等票據備存的任何紀錄，概不負責；

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(F)如任何一方沒有交付關於某事件的通知，而根據 本契約的規定，該事件的事實需要向受託人送交通知，則受託人可最終依靠其沒有收到該通知作為採取行動的理由，猶如該事件沒有發生一樣，但如該受託人的負責人員實際知悉 該事件，則屬例外；

(G)在沒有發行人書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金均須存入一個無息信託賬户，而在任何情況下，受託人均不對選擇投資或由此招致的投資損失或因在到期日前清算該等投資或在到期日前指導該等投資的一方沒有及時提供書面投資指示而招致的損失負責。在沒有發行人書面投資指示的情況下，受託人 沒有義務將根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資；

(H)如受託人同時擔任託管人、註冊官、付款代理人或轉讓代理人，則依據本條第7條給予受託人的權利、特權、豁免權、利益及保障，包括但不限於其獲得彌償的權利，亦須給予該託管人、註冊官、付款代理人或轉讓代理人；及

(I)如根據本協議發生並持續發生失責，併為受託人所知，則受託人須按信託契約法所規定的範圍，向票據持有人 發出有關該失責的通知；提供, 然而，如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何持續違約或違約事件的通知，但與支付本金、利息或溢價有關的違約或違約事件除外。

本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任 。

第8.02節依賴文件、 意見等除第8.01節另有規定外：

(A)受託人在按照其真誠相信是真實並已由適當一方或多於一方簽署或出示的任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他文據或文件行事時，可以是確鑿的，而 須受到充分保障；

(B)本條例所述的發行人的任何請求、指示、命令或要求，均須由高級船員證明書 充分證明(除非本條例特別訂明與此有關的其他證據)；而任何董事會決議，均可由發行人的祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；

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(C)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員的 證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該高級人員的證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可以就其選擇的大律師與大律師進行磋商，並要求大律師提供意見，而該大律師的任何建議或大律師的意見，對於受託人根據本協議真誠和 根據大律師的建議或意見採取或不採取的任何行動而言，應是完全和完全的授權和保護；

(D)受託人並無義務應任何債券持有人依據本契約條文提出的要求、命令或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，但如該等債券持有人已向受託人提出令其合理滿意的保證或彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任，則屬例外；

(E)受託人無須 調查任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件中所述的事實或事宜，但受託人可酌情 對其認為合適的事實或事宜作出 進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權查核{親自或由代理人或律師代為辦理，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何形式的責任；

(F)受託人和/或抵押品代理可以直接 或通過代理人、託管人、代名人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人和抵押品代理不對其根據本協議謹慎指定的任何代理人、託管人、代名人或受託代表人的任何不當行為或疏忽負責 ；

(g) [故意省略];

(H)受託人可要求發行人遞交一份高級人員證書，列明當時獲授權依據本契約採取指明行動的 名人員的姓名及/或職稱；

(I)發行人應就其財政年度的任何變化立即向受託人發出書面通知(應明確理解，未向受託人提供該通知不應被視為本契約項下的違約或違約事件)；

(J)除第5.01節規定外，受託人沒有義務查詢發行人對第5條所載契諾的履行情況，除非受託人的一名負責人對任何違約或違約事件有實際瞭解，或者除非受託人在受託人的公司信託辦公室收到關於事實上違約的任何事件的書面通知 ，並且該通知引用了本契約的説明，否則受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知。(J)除第5.01節以外，受託人沒有義務查詢發行人對第5條所載契諾的履行情況，除非受託人的一名負責人對任何違約或違約事件有實際瞭解，並且該通知引用了本契約的註釋。

(K)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責。

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在任何情況下，受託人均不對任何類型的任何特殊、間接或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論該損失或損害的訴訟形式如何，但經具有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中證明是由受託人故意的不當行為或嚴重疏忽造成的任何此類損失或損害除外。受託人不承擔任何關於票據的違約或違約事件的責任，除非(1)責任人員實際知道該違約或違約事件，或(2) 發行人或任何持有人已向受託人發出關於該違約或違約事件的書面通知。

第8.03節票據持有人名單。發行人約定並同意，發行人將每季度向受託人提供或安排向受託人提供不超過每次不超過十五(15)天的 [],[],[]和[]從 開始的每一年[]在發行人收到任何此類請求後三十(30)天內(或受託人可能合理要求的較短時間，以便 使其能夠及時提供本協議項下的任何通知)，並在受託人可能以書面要求的其他時間內，以受託人合理要求的形式提供一份截至不超過十五(15)天(或受託人可能合理請求的其他日期)的票據持有人的姓名和地址的清單(以受託人合理要求的形式提供)，並在受託人書面要求的其他時間內(或受託人可能合理要求的較短時間內)，以受託人合理要求的形式提供一份清單，列出截至不超過十五(15)天(或受託人可能合理請求的其他日期)的票據持有人的姓名和地址但只要受託人以司法常務官身分行事，則無須提供該等名單。

第8.04節名單的保存和披露。

(A)受託人須在合理切實可行的範圍內，以最新的表格保存有關 筆記持有人姓名或名稱及地址的所有資料，該等資料載於向其提供的最新名單內，或由受託人以司法常務官身分保存(如受託人以司法常務官身分保存)。受託人在收到如此提供的新名單後，可銷燬向其提供的任何名單。

(B)票據持有人就其在本契約或附註項下的權利與其他票據持有人溝通的權利，以及 受託人的相應權利和義務，應由信託契約法規定。

(C)每名票據持有人收到並持有 後，即與發行人及受託人同意，發行人、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露有關票據持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。

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第8.05條不負責演奏會等此處所載的敍述和《附註》中的 (受託人的認證證書除外)應視為發行人的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人不對本契約或票據的 有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對發行人使用或應用任何票據或受託人按照本契約的 規定認證和交付的任何票據的收益負責。

第8.06條受託人、付款代理人或註冊官可擁有票據。受託人， 任何付款代理人或註冊人，以其個人或任何其他身份，均可成為票據的所有者或質押人，其權利與其不是受託人、付款代理人或註冊人時享有的權利相同，但須遵守 第8.10節和第8.15節的規定。

第8.07節以信託形式持有的款項。 受託人收到的所有款項均應以信託形式持有，直至按本合同規定的用途使用或運用為止。受託人在本協議項下以信託方式持有的資金無需與其他基金分開，除非達到法律要求的範圍。除非發行人和受託人不時達成協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任。

第8.08節受託人的補償及開支。發行人約定並同意不時向受託人支付， 受託人有權按受託人和發行人雙方書面商定的任何身份(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)根據本協議提供的所有服務獲得合理補償，發行人將在受託人提出要求時支付或報銷其所有合理且有記錄的費用， 發行人應受託人的要求向其支付或報銷所有合理且有文件記錄的費用， 發行人應受託人的請求向其支付或報銷所有合理且有記錄的費用， 受託人以任何身份提供的所有服務(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)均有權獲得合理補償。受託人根據本契約的任何條款，以任何身份(包括合理補償、其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的開支和支出) 按照本契約的任何條款合理招致或支付的支出和墊款，但經有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中證明是由其嚴重疏忽、故意不當行為或不良信用 造成的任何該等 支出、支出或墊款除外。髮卡人還承諾賠償受託人在本契約項下的任何身份以及與本契約相關的任何其他文件或交易，並使其免受任何損失、索賠、損害、責任或費用(包括基於受託人收入的税款以外的税收)的損害，並使其免受損失、索賠、損害、責任或費用(包括基於受託人收入的税款以外的税收)的損害，這些損失、索賠、損害、責任或費用(包括基於受託人收入的税項除外)是由有管轄權的法院在 最終和不可上訴的裁決中裁定的。 在這方面，發行人承諾賠償受託人及其代理人和任何與本契約相關的任何其他文件或交易，並使其免受任何損失、索賠、損害、責任或費用(包括基於受託人收入的税款以外的税收)的損害。視情況而定，並因接受或管理本信託或以本信託項下任何其他身份而產生或與 接受或管理本信託有關, 包括就處所內的任何法律責任申索為自己辯護的費用和開支。發行人將為任何此類索賠辯護，受託人將 配合辯護。受託人可以有單獨的律師，發行人將支付這些律師合理且有記錄的費用和開支。發行人在本協議項下的義務

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第8.08節賠償或賠償受託人，並支付或償還受託人的費用、支出和墊款，應以對 的優先索償為擔保，在此，票據從屬於受託人持有或收取的所有金錢或財產，但在符合第7.10節的規定下，為特定 票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。受託人收到根據本第8.08節到期支付的任何金額的權利不應從屬於該權利，即使票據可能從屬於該權利。發行人根據本條款第8.08條承擔的義務在因本契約的任何原因(包括任何債務救濟法下的任何終止或拒絕，以及之前的辭職或免職或受託人)而得到清償、解除或終止後仍繼續有效。 本契約的任何理由，包括根據任何債務人救濟法的任何終止或拒絕，以及之前的辭職或免職或 受託人。發行人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。第8.08節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當 受託人及其代理人和任何認證代理在7.01(A)(Ix)或(X)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時， 服務的費用和補償旨在構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。

受託人應在適用範圍內遵守信託契約法第313(B)(2)節的規定。

第8.09節高級船員的證書 作為證據。除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定一件事，在受託人方面沒有嚴重疏忽、故意不當行為、魯莽或不守信用的情況下，該事項(除非在本合同中有明確規定的其他證據)可被視為由提交給受託人的高級職員證書予以最終證明和確立。受託人方面的魯莽或不守信用，對於受託人根據本契約的規定基於其誠信而採取或不採取的任何行動，均為完全有理由採取或不採取的任何行動。(br}受託人本人的魯莽或不守信用，即為受託人根據本契約的規定採取或不採取的任何行動。

第8.10節受託人的利益衝突。如果受託人擁有或將獲得 《信託契約法》所指的衝突利益，受託人應在確定其存在該衝突利益後90天內消除該利益，或按照《信託契約法》規定的範圍和方式辭職，並遵守《信託契約法》的規定。

第8.11節受託人的資格。本協議應始終設有受託人，根據信託契約法案，受託人應 有資格以受託人身份行事，且其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次情況報告，則就本節第8.11條而言，該人的資本和盈餘的總和應被視為其資本和盈餘的總和。

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在其發佈的最新狀況報告中提出的資本和盈餘合計。如果受託人在任何時候按照第8.11條的規定不再符合資格，則應立即按本第8條規定的方式和效力辭職。

第8.12節受託人辭職或免職。

(A)受託人可隨時向發票人發出有關辭職的書面通知，並將辭職通知郵寄至 票據持有人在票據登記冊上所載的地址。發行人收到辭職通知後，應立即以書面形式指定繼任受託人，一式兩份，由 董事會命令簽署，一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果在將辭職通知郵寄給票據持有人後六十(60)天內沒有繼任受託人被如此任命，辭職受託人可在發票人承擔費用的情況下，在向發行人和票據持有人發出十(10)個工作日的通知後，向任何有管轄權的法院申請 任命繼任受託人，或任何已作為票據的真正持有人至少六個月的票據持有人。 向任何這樣的法院請願，要求任命一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時間均鬚髮生以下任何情況：

(I)在發行人或任何已作為一張或多於一張票據的真正持有人至少六個月的票據持有人提出書面要求後，受託人須在一段合理時間內未能遵守第8.10節的規定；或

(Ii)根據第8.11節的規定，受託人將不再符合資格，並在發行人或任何該等票據持有人提出書面要求後不辭職 ；或

(Iii)受託人無能力行事，或須被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤。

然後，在任何這種情況下，發行人可以通過董事會決議罷免受託人並任命繼任者 由董事會命令簽署的書面文書，一式兩份，其中一份應交付給如此刪除的受託人，另一份交付給繼任受託人，或者，在符合第7.11條的規定下，任何票據持有人如果至少六個月是一張或多張票據的真正持有人，可以代表他自己和所有其他類似情況下的其他人向任何有資格的法院提出申請法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

100

(C)持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人可隨時罷免受託人並提名一名繼任受託人，該繼任受託人須視為獲委任為繼任受託人，除非發行人在向發行人發出提名通知後十(10)天內反對，在此情況下，如此被免任的受託人或任何票據持有人，可根據第8.12(A)節所規定的條款及條件及其他規定，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，但如第8.12(A)節所規定的，在此情況下， 被免任的受託人或任何票據持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人

(D)根據第8.12節的規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命應在繼任受託人按照第8.13節的規定接受任命後生效。

第8.13節繼任受託人接受。按照第8.12節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向發行人及其前任受託人交付一份接受本協議項下該項任命的文書，繼任受託人的辭職或免職即 生效，該繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將獲得其前人在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與本協議中最初指定為受託人的權利、權力、責任和義務相同。但是，在發行人或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人在根據第8.08節支付當時到期的任何款項後，應籤立並交付一份 文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，發行人應簽署任何及所有書面文件，以更全面及明確地 歸屬及授予該等繼任受託人所有該等權利及權力。然而，任何停止行事的受託人應保留優先債權，使票據在此從屬於該 受託人持有或收取的所有資金或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以保證根據第8.08節當時應支付的任何金額。

任何繼任受託人不得接受第8.13節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第8.10節的資格，並符合第8.11節的資格。

在接受第8.13節規定的繼任受託人的任命後，發行人和 繼任受託人應在書面指示下並由發行人承擔費用，將本協議項下該受託人繼任的通知郵寄或安排郵寄至票據持有人出現在票據登記冊上的地址。如果發行人未在繼任受託人接受任命後十(10)日內郵寄該通知，繼任受託人應安排郵寄該通知，費用由發行人承擔。

第8.14節合併繼承等受託人可能合併或轉換成的任何公司或其他實體，或者與其可能合併的 任何公司或其他實體，

101

或受託人為其中一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或任何繼承受託人全部或 幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的公司或其他實體，將成為本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或 任何一方的任何進一步行動；但在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該公司或其他實體應符合第8.10節的資格，並符合第8.11節的資格。

如果在 受託人繼承本契約設立的信託時，任何票據都已通過認證但未交付，則任何此類受託人繼任人可採用任何前任受託人或 該前任受託人指定的認證代理人的認證證書，並交付如此認證的票據；如果當時任何債券尚未認證，則受託人的任何繼承人或 該繼任受託人指定的認證代理人可以採用該認證證書。如果當時有任何債券尚未認證，則該受託人的任何繼承人或 該繼任受託人指定的認證代理人可以採用該認證證書，並交付經認證的該票據；如果當時有任何票據尚未認證，則該受託人的任何繼承人或 該繼任受託人指定的認證代理可以採用該認證證書在所有該等情況下，該等證書應與票據 或本契約中的任何地方一樣具有十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的效力；然而，接受任何前任受託人的認證證書或以任何 前任受託人的名義認證票據的權利，只適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第8.15節 受託人作為債權人的權利限制。如果受託人成為或成為發行人(或票據上的任何其他債務人)的債權人，則受託人應遵守信託契約法中有關向發行人(或任何其他債務人)收取債權的 規定。

第8.16節受託人報告。受託人應 按照“信託契約法”規定的時間和方式，將受託人及其根據本契約採取的行動的報告轉交給持有人。每份此類報告的副本應在向持有人發送時，由受託人向票據上市的每家證券交易所、證券交易委員會、發行人和擔保人提交。當任何票據在任何證券交易所 上市時，發行人將通知受託人。

第8.17節受託人向發行人申請指示。受託人要求髮卡人書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響本契約下持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面方式列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及採取該行動的日期和/或之後的日期或該不作為應生效的日期， 受託人可選擇以書面方式規定該受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期和/或之後採取該行動或不採取該行動的日期或不採取該行動的日期或該不作為的效力。 受託人向髮卡人提出的任何書面指示(關於受託人擬採取或不採取的影響本契約下持有人權利的行動除外)受託人不對受託人在申請書中指定的日期或之後(發行人 已向受託人表明應收到該申請書的日期後不少於三(3)個工作日)按照申請書中包含的建議採取的任何行動或遺漏承擔任何責任。

102

申請實際收到該申請，除非任何此類官員已書面同意採取任何此類行動(或在 遺漏的情況下為生效日期)，除非受託人在採取任何此類行動之前(或在 遺漏的情況下為生效日期)已收到根據本契約迴應該申請的書面指示，説明應採取或不採取的行動。

第九條

備註： 保證

第9.01節擔保。

(A)除第9條另有規定外，每個擔保人特此共同和個別無條件地向 經受託人和受託人及其繼承人和受讓人認證並交付的票據的每位持有人保證，不論本契約、票據、其他票據文件的有效性和可執行性，或發票人在本契約或其項下的義務：

(I)票據的本金、適用溢價及任何其他溢價、利息(如有)及利息將在到期時以加速、贖回或其他方式即時足額支付，以及票據逾期本金及利息(如有)的利息(如合法)，而發行人及債券持有人或受託人的其他各方根據本協議或其他票據文件承擔的所有其他義務將根據條款即時悉數支付或履行，所有這些均符合條款。(I)票據的本金、適用溢價及任何其他溢價、利息(如有)及利息將在到期時以加速、贖回或其他方式即時足額支付，而票據逾期本金及利息(如有)的利息將根據條款即時悉數支付或履行。

(Ii)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則該票據或該等其他債務在到期或按照延期或續期的條款(不論是在指定到期日、加速或其他方式)到期或履行時，將被迅速全額支付。

在任何擔保金額到期或任何擔保履約到期時，無論出於何種原因未能付款，擔保人將承擔立即支付的共同和各項義務 。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(B) 擔保人特此同意，他們在本協議項下的義務是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性如何，沒有任何強制執行的行動，任何 票據持有人對本附註或本契約的任何規定的放棄或同意，對出票人不利的任何判決的恢復，強制執行相同或任何其他情況的任何行動，否則可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯。 每位擔保人在此放棄勤勉、提示、付款要求、在出票人破產或破產時向法院提出索賠、要求先向出票人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和 所有要求和約定，即除非完全履行票據和本契約中包含的義務，否則不會解除本票據擔保。

103

(C)如任何持有人或受託人因任何法院或其他原因被要求退還發票人、 擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與發票人或擔保人有關的類似官員，則任何由受託人或該持有人支付給受託人或該持有人的款項，在本票據擔保已解除的範圍內，將恢復十足效力和作用。(C)如任何持有人或受託人因任何法院或以其他方式被要求退還發票人、保證人或任何保管人、受託人、清盤人或其他類似的官員，則本票據擔保將在之前解除的範圍內恢復全部效力和作用。

(D)每個擔保人同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，(1)為本票據擔保的目的，(1)可以按照第7條的規定加速本票據擔保的債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他 禁令阻止加速履行本票據擔保的債務；以及(2)在按照第7條的規定宣佈加速履行該等債務的情況下，該等債務(無論是否到期)

(E)所有擔保人(統稱為出資擔保人)希望以公平和公平的方式在他們之間分配本契約項下產生的義務。因此，如果擔保人(資金擔保人)在任何日期根據其對票據的擔保 支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權從 其他出資擔保人中的每一位獲得足以使每個出資擔保人在該日期的總付款等於其公平份額的出資。公平份額？對於出資擔保人而言，指截至確定日期的任何 日期，其金額等於(A)(I)該出資擔保人的公平份額出資金額與(Ii)所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)在該日期或之前支付或分配的總金額與其就所擔保的義務提供票據擔保的所有資金擔保人支付或分配的總金額之比。(A)(I)關於該出資擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)在該日期或之前支付或分配的總金額與其就擔保義務提供的票據擔保下的所有資金擔保人支付或分配的總金額之比。？公平份額出資 金額對於出資擔保人而言，是指截至任何確定日期，該出資擔保人根據票據擔保承擔的義務的最高總額，該義務不會使其根據破產法第548條或州法律任何類似適用條款作為欺詐性轉讓或轉讓而承擔義務 ；但僅為計算本第9.01節中關於任何出資擔保人的公平 股份出資金額，, 報銷 或賠償或本合同項下出資的任何權利或義務不應被視為該出資擔保人的資產或負債。？付款總額就出資擔保人而言，是指截至 任何確定日期的數額，等於(1)該出資擔保人在該日期或之前就其對票據的擔保(包括第9.01節)所支付的所有付款和分派的總額，減去(2)該出資擔保人在該日期或之前從另一方收到的所有付款的總額：(1)該出資擔保人在該日期或之前就其對票據的擔保所作的所有付款和分派的總額，減去(2)該出資擔保人在該日期或之前從另一方收到的所有付款的總額

104

出資擔保人作為本第9.01節規定的出資擔保人。本協議項下應支付的出資金額應自適用的資金擔保人支付或分配相關的 付款或分配之日起確定。根據其擔保支付分配款項的每個擔保人，將有權根據每個擔保人調整後的淨資產按比例獲得彼此擔保人的出資。每個擔保人都是第9.01節規定的出資協議的第三方受益人。

第9.02節對保證人責任的限制。⁶每一擔保人，並通過其 承兑票據，每一持有人特此確認，就適用的破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何票據擔保的任何類似的聯邦、州或外國法律而言，所有此類當事人的意向是，該擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓或可撤銷的優惠 任何董事或成員不會對 任何公司的任何董事或成員承擔任何責任。 在適用於任何票據擔保的範圍內，保證人的票據擔保不會構成欺詐性轉讓或轉讓或可撤銷的優惠。 適用於任何票據擔保的任何董事或成員不會對任何董事或成員承擔任何責任。 為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，該擔保人的義務將被限制為 在履行該擔保人的最高金額以及該擔保人根據該等法律承擔的所有其他或有和固定負債，以及在履行任何其他擔保人就本條第9條規定的義務從任何其他擔保人或其代表收取的任何款項或支付的權利後，所承擔的義務的最高金額。 這一最高額度將在履行該擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有固定負債後，以及在履行從任何其他擔保人或其代表收取的任何其他擔保人根據本條第9條承擔的義務的權利後，不可撤銷地同意該擔保人的義務將被限制為 最高金額。或以低估價值或非法財務援助進行交易，或以其他方式導致擔保人資不抵債或違反相關法律下適用的資本保全規則，或此類擔保無效、無法執行或越權，或導致擔保人的監事會或類似董事會或機構的董事或成員違反適用的公司法或商法或根據適用的公司法或商法承擔責任。

第9.03節籤立和交付票據保函。為證明 第9.01節所述的票據擔保，各擔保人特此同意，該擔保人的一名高級職員將在經受託人認證並 交付的每張票據上背書基本上採用本合同附件C格式的票據擔保批註，並且本契約將由其一名高級職員代表該擔保人籤立(但未能籤立該批註並不影響任何票據擔保的有效性)。

各擔保人在此同意，其第9.01節規定的票據擔保將保持完全效力和效力 ，儘管沒有在每張票據上背書該票據擔保的批註。

105

如果在本契約或票據擔保上簽字的高級職員在受託人認證背書有票據擔保的票據時不再擔任該職位，則票據擔保仍然有效。

受託人交付的任何票據，在經過本合同項下的認證後，將被視為代表擔保人適當交付了本契約中規定的票據 擔保。

第9.04節擔保人可按特定條款合併， 等。擔保人不得將其全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給除發行人或另一擔保人以外的另一人，或與另一人合併或合併(不論該擔保人是否尚存的人)，除非：

(A)在緊接該項交易生效後，並不存在失責或失責事件；及

(B)以下其中一項：

(I)在任何該等出售或處置中取得財產的人，或由任何該等合併或合併而組成或尚存的人，依據一份令受託人合理滿意的補充契據及適當的保證文件，承擔該擔保人在本契約及其票據擔保下的所有義務；或

(Ii)第4.04(A)節不禁止此類交易。

如果發生任何此類合併、出售或轉讓，繼任人通過補充契據， 將票據上背書的票據擔保籤立並交付受託人，並在形式上令受託人合理滿意，並由擔保人如期履行本契約的所有契諾和條件， 該繼承人將接替擔保人並由其取代，其效力與擔保人在此被指名的效力相同。(br}) 擔保人將以補充契據的形式籤立並交付受託人，並在形式上令受託人合理滿意，並由擔保人如期履行本契約的所有契諾和條件。 該繼承人將接替擔保人並被其取代，其效力與擔保人在此被指名的效力相同該繼承人可隨即安排簽署任何或全部對 的票據擔保，並在所有可發行票據上批註，而在此之前，該票據並未由發行人簽署並交付受託人。如此出具的所有票據擔保在各方面將在本 契約項下享有與票據根據本契約條款出具的前後擔保相同的法律地位和利益，就像所有該等票據擔保在籤立之日已出具一樣。

除第4條和第6條規定外，儘管有上文(A)和 (B)(I)和(B)(Ii)條的規定，本契約或任何票據中的任何內容均不阻止擔保人與發行人或其他擔保人合併、合併或合併，也不阻止將擔保人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給發行人或另一擔保人。

106

第9.05節發佈。任何擔保人的票據擔保和擔保品 代理人對該擔保人擔保品的留置權將自動解除：

(A)將該擔保人的全部股本出售、轉讓或 其他處置(包括以合併、合併或合併或類似交易的方式)出售、轉讓或以其他方式處置(包括以合併、合併或合併或類似交易的方式)給不是發行人或發行人的附屬公司的人(無論是在該交易生效之前或之後)，如果該項出售、轉讓或其他處置及其收益的運用不違反第4.04(A)條的規定，則不會解除該留置權；但如果該出售或處置的目的是

(B)就構成抵押品的擔保人的資產而言，在該擔保人按照本契約的適用條文解除其本票擔保後；

(c) [保留。];

(D)如果發行人行使第12條所述的法律無效選擇權或契約無效選擇權，則在全部解除所有抵押品時；或

(E)於本契約如第11條所述清償及清償，或全數支付當時到期及應付的票據本金、溢價、 及票據的應計及未付利息。

第十條。

修訂、補充及豁免

第10.01條未經票據持有人同意的補充假牙。發行人、擔保人、抵押品代理和 受託人可隨時修改、修改或補充(共同修訂)本契約、票據、票據擔保或任何擔保文件，費用由發行人承擔：

(A)糾正任何含糊之處、欠妥之處或不一致之處；

(B)除已證明紙幣外，或取代已證明紙幣，另加規定未經證明紙幣；但為施行守則第163(F)條，該等未經證明紙幣須以 註冊形式發行；

(C)規定發行人或擔保人在根據本契約條款合併、合併或出售發行人或擔保人的全部或幾乎所有資產(視情況而定)的情況下，承擔對票據持有人的義務，並規定票據擔保；(C)規定發行人或擔保人根據本契約的條款承擔對票據持有人的義務，並規定在合併、合併或出售發行人或擔保人的全部或幾乎所有資產(如適用)的情況下提供票據擔保；

107

(D)作出任何會為票據持有人提供任何額外權利或利益的更改，為票據持有人的利益增加契諾、失責事件或抵押品，或放棄賦予任何票據當事人的任何權利或權力；

(E)在第4.17(B)節所述情況下增加、刪除或修訂任何相應的公約；

(F)遵守委員會的要求，以便根據“信託契約法”實施或維持契約的資格；

(G)提供證據或就接受繼任受託人根據契約獲委任一事作出規定；

(H)允許任何擔保人按照本契約的條款就票據籤立補充契據及/或票據擔保，並免除任何擔保人 的票據擔保；或

(I)製作、填寫或確認契約或任何擔保文件允許或要求的任何抵押品的授予，或契約或任何擔保文件中規定的生效的抵押品的任何釋放。(I)完成或確認契約或任何擔保文件允許或要求的任何抵押品的授予或任何擔保文件中規定的生效的抵押品的任何釋放。

此外，未經任何票據持有人同意，受託人(或抵押品代理，如果適用)和票據當事人將被授權 修改或(如果合理需要，受託人和/或抵押品代理，視情況而定)替換擔保文件，並簽訂一項或多項新的債權人間協議，(1)增加額外的擔保方持有量， 並擔保本契約允許由抵押品產生和擔保的任何其他債務，並擁有相對留置權(2)與第(1)款所述債務的持有人 訂立債權人間安排，只要該等債權人間安排的條款對有擔保債務持有人的優惠程度不低於證券文件 於發行日所載的債權人間規定；及(3)就第(1)款第(20)款所述的準許留置權所擔保的債務的產生，在證券文件中加入當事人(包括抵押品代理人、行政及其他代理人、受託人及貸款人)；及(3)與第(1)款所述任何該等債務的持有人訂立債權人間安排，只要該等債權人間安排的條款不遜於證券文件 第(20)款所載的債權人間規定

在本契約項下的修改生效後，發行人必須向 持有人郵寄一份簡要描述該修改的通知；但條件是，未向所有持有人發出該通知或該通知中的任何缺陷不會損害或影響該修改的有效性。

第10.02節經票據持有人同意的補充假牙。除第10.01 節和第10.02節另有規定外，本契約、擔保文件或附註或附註擔保，經本金總額至少佔多數的持有人同意，可予以修改或補充

108

作為單一類別投票的未償還票據(包括但不限於就購買、投標要約或交換要約獲得的同意)，以及任何現有的違約或違約事件或遵守本契約、證券文件或票據或票據擔保的任何條款的現有 持有者同意，可放棄作為單一類別投票的 當時未償還票據的多數本金(包括但不限於就購買、但是，未經每個受影響的票據持有人同意，修訂、補充或棄權不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

(A)減少債券持有人必須同意修訂、補充或豁免、發出通知或批准或採取其他 行動、指示受託人或抵押品代理人、加速發行債券或撤銷加速發行的債券的數額；

(B)減少任何票據的本金 或更改其固定到期日，或更改有關贖回票據的規定；

(C)調低 利率或更改支付任何票據的利息(包括違約利息或適用的溢價)的時間；

(D)免除債券的適用溢價或其他溢價的本金、利息或其他溢價的失責或違約 (但持有當時債券本金總額最少過半數的持有人撤銷加速發行的債券除外) 作為單一類別的未清償投票權，以及免除因加快付款而導致的違約)；

(E)使任何鈔票 以鈔票以外的貨幣支付；

(F)對本契約中有關豁免 過往違約或票據持有人收取債券適用溢價或其他溢價的本金或利息的權利的條文作出任何更改；

(G)寬免或更改必須就任何紙幣支付贖回款項的時間；

(H)解除任何擔保人在其本票擔保或本契約項下的任何義務，但按照本契約的條款者除外；

(I)將票據或任何付款權利的票據擔保排在次要地位；

(J)損害持有人在 持有人的票據到期日或之後收取該等票據的本金、利息或適用的溢價或其他溢價的權利，或就該持有人的票據或就該持有人的票據提起訴訟強制執行任何付款的權利；或

(K)對前述修訂及豁免條文作出任何更改。

109

根據本契約，批准任何擬議的修訂、補充、豁免或同意的特定 格式不需要得到持有人的同意。只要該同意書批准建議的修訂、豁免或同意的實質內容，即已足夠。

儘管如上所述，對本契約或任何證券文件的條款的任何修訂或豁免，其效果是 解除擔保票據的留置權或擔保票據的附屬留置權的全部或幾乎所有抵押品(本契約和證券文件的條款允許的除外)，均需獲得當時未償還票據本金總額98%的 持有人的同意。

第10.03節同意的撤銷和效力。 在修訂、補充或棄權生效之前，票據持有人的同意是票據持有人和票據或票據部分的每個後續持有人的持續同意，證明瞭與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意。但是，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期前收到書面撤銷通知 ，任何票據持有人或隨後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人都有約束力。

第10.04節註記或交換筆記。受託人可以在其後認證的任何票據上添加關於修訂、補充或 棄權的適當批註。作為交換，發行人可以發行所有票據，受託人在收到認證命令後，應認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能作出適當的批註或發行新的票據，不應影響該等修訂、增補或豁免的效力和效力。

第10.05節補充性義齒的效力。根據第10條簽署任何補充契約後，本契約應並被視為根據本契約進行修改和修改，受託人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制 發行人和票據持有人此後應根據本契約確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過修改和修訂，任何此類補充契約的所有條款和條件均應並被視為 的一部分。 本契約的所有條款和條件均應並被視為 本契約項下權利、權利、義務、義務和豁免權的限制。 發行人和票據持有人此後應根據本契約的所有方面進行確定、行使和強制執行，任何此類補充契約的所有條款和條件均應並被視為 的一部分。

第10.06條受託人簽署修正案， 等。如果修訂或補充不會對受託人的權利、義務、責任或豁免權造成不利影響，則受託人應簽署根據本條第10條授權的對本契約的任何修訂或補充。發行人不得簽署對本協議的修改或補充

110

在發行人董事會批准該修訂或補充之前，本合同不適用於本合同。在簽署本契約的任何修訂或補充時，受託人應獲得並應充分保護 (受第8.01節的約束)，除第14.05節要求的文件外，還應依據高級職員證書和律師的意見，聲明簽署該等修訂或補充經本契約授權或允許。

第10.07節符合信託 公司法。根據本條簽署的每一補充契約或修正案應符合“信託契約法”的要求。

第十一條

滿足感和解除感

第11.01條清償及解職。本契約、票據擔保和票據將被解除(抵押品的所有留置權也將解除)，並且本契約對根據本契約簽發的所有票據和票據擔保將不再具有進一步效力，在下列情況下：

(A)以下其中一項：

(I)所有已認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已更換或已支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項已以信託形式存入並在其後償還發行人的紙幣 除外；或

(Ii)由於 郵寄贖回通知或其他原因，所有尚未交付受託人註銷的票據均已到期應付，或將在一年內到期應付，發行人或任何擔保人已不可撤銷地將信託基金、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金與不可贖回政府證券的組合作為信託基金存入受託人或安排存入受託人，其金額為(br})持有者、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金與不可贖回政府證券的組合，且發行人或任何擔保人已不可撤銷地向受託人存入或安排存入信託基金，使其受益於 持有人、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金與不可贖回政府證券的組合償付及清償未交付受託人註銷本金、利息及適用溢價或其他溢價及應計利息至債券到期日或贖回日的全部債務；

(B)並無失責或失責事件發生，並且在 存放當日仍在持續(但因借入將適用於該存款的資金而導致的失責或失責事件除外)，而該存放不會導致違反或違反發行人或任何擔保人是其中一方或對發行人或任何保證人具有約束力的任何其他重要協議或文書所訂的失責；

111

(C)發行人或任何擔保人已支付或安排支付其根據本契約須支付的所有款項；及

(D)發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求其將存入的款項 用於在票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)付款。

此外，發行人必須向受託人遞交一份高級官員證書和律師意見，聲明已滿足履行和解除義務的所有先決條件。

儘管本契約已得到清償和清償，但如果資金已根據第11.01條第 (A)(Ii)款存入受託人，第11.02條和第8.08條仍然有效。此外，第11.01節中的任何內容都不會被視為解除第7.07節中的那些條款，根據條款，這些條款在本契約得到滿足和解除後仍然有效。

第11.02節 信託資金的應用。除第12.06節另有規定外，根據第11.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的 條款直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的發行人)支付給有權獲得該款項的人的本金(以及 保費，如有)和利息；但該等款項不必分開。但如果 發行人對存入時正在進行的未償還票據提出投標要約，則根據本章程第11.01節存入受託人的款項可用於支付任何有效 投標且未被有效撤回的票據的現金代價。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的任何命令或判決而不能根據第11.01條運用任何資金或政府證券， 發行人和任何擔保人在本契約和票據項下的義務應被恢復和恢復，如同沒有根據第11.01條發生存款一樣，但如果發行人已 支付了本契約和票據項下的任何本金，則應恢復和恢復發行人和票據的義務，就好像沒有根據第11.01條發生存款一樣。 如果發行人 已經支付了本契約和票據項下的任何本金，則應恢復和恢復發行人和票據的義務，如同沒有根據第11.01條發生存款一樣，但如果發行人已支付發行人將取代該等票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的款項或 政府證券中收取該等款項。

第十二條

法律上的失敗和契約上的失敗

第12.01節法律無效或公約無效的選擇權。發行人可以隨時根據其董事會的選擇，

112

由高級船員證書中規定的決議證明，在 遵守本條第12條規定的條件後，選擇將第12.02條或第12.03條適用於所有未償還票據。

第12.02節法律無效和解僱 。根據第12.01節適用於本第12.02節的選擇權，在滿足第12.04節規定的 條件的前提下，發行人和每一位擔保人將被視為在下列條件 滿足之日解除其對所有未償還票據(包括票據擔保)的義務。為此目的，法律上的無效意味着票據當事人將被視為已償付和清償未償還票據(包括票據 擔保)所代表的全部債務，此後僅就第12.05節和下文(A)和(B)款所述的本契約其他章節而言，票據當事人將被視為未償還債務，並已 應要求和在以下(A)和(B)款中履行該票據、票據擔保和本契約(以及受託人)根據該票據、票據擔保和本契約承擔的所有其他義務。應簽署正式文書予以確認)，擔保票據的抵押品上的所有留置權均應解除，但本契約的下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(A)未償還票據持有人就該等票據的本金、利息或適用溢價或其他 溢價(如有的話)收取款項的權利，而該等款項是由第12.04節所提述的信託支付的；

(B) 出票人根據第二條、第三條和第5.02節對此類票據承擔的義務；

(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及與此有關的發行人及擔保人的義務；及

(D)本條第十二條。

在遵守本第12條的前提下，發行人可根據第12.02條 行使其根據第12.03條事先行使的選擇權。

第12.03節《公約》 無效。發行人根據第12.01節行使適用於第12.03節的選擇權後，發行人和每位擔保人在滿足第12.04節規定的 條件的前提下，將被解除第4.01至4.07、4.09至4.11、4.17至 4.19、5.05(對發行人的義務除外)、5.06、5.07、5.08、5.09、5.11節所載契約下的各項義務以及第6.01節 第(A)(Iii)和(A)(Iv)條關於第12.04節規定的條件滿足之日及之後的未償票據(以下簡稱為《公約失效》)的第(A)(Iii)和(A)(Iv)條。為此，《公約》失效意味着， 擔保票據的抵押品的所有留置權將被解除，對於未償還的票據和票據擔保，

113

票據當事人可因本合同其他地方提及任何此類契約，或因本契約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而直接或間接地遺漏遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除上文所述外，本契約的其餘部分和此類票據的其餘部分和此類票據中的條款、條件或限制均不構成違約或違約事件(br}第7.01條下的違約或違約事件)，因此，本契約的其餘部分和此類附註中的任何條款、條件或限制均可直接或間接地由本契約的其餘部分或任何其他文件中的任何提及而不遵守，且不會對任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制承擔任何責任此外，在發行人根據適用於本第12.03節的選擇權的第12.01節行使權利時，在滿足第12.04節規定的條件的前提下，第7.01(A)(Iv)至(Viii)節和第7.01(A)(Xii)至(Xvi)節規定的事件不構成違約事件。

第12.04節法律或公約無效的條件。為了根據第12.02條或第12.03條行使法律無效或公約無效 ：

(A)發行人必須為票據持有人的利益，以 信託形式不可撤銷地向受託人存入美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合，其金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以在規定日期支付 未償還票據的本金、利息和適用溢價或其他溢價的金額。(A)發行人必須為票據持有人的利益將美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合存入受託人，金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付 未償還票據的本金、利息和適用溢價或其他溢價。而且發行人必須指明票據是在該規定的付款日期失效，還是在某個特定的贖回日期失效；

(B)在根據第12.02條進行選擇的情況下，發行人必須向受託人提交受託人合理接受的 大律師的意見，確認：

(I)發行人已收到國税局的裁決，或已由國税局 公佈裁決；或

(Ii)自發布之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的該意見將確認， 未清償票據的持有者將不會因此類法律失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將以與 如果沒有發生此類法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；(br}如果沒有發生此類法律失敗，則應繳納相同金額的聯邦所得税； 未償還票據的持有者將不會因此類法律失敗而確認收入、收益或虧損，並將按與未發生此類法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(C)在根據第12.03條進行的選舉中， 發行人必須向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認未償還票據的持有人將不會因該公約的失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與該公約未發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

114

(D)並無失責或失責事件發生，並在該存款的日期持續 (但因借入將應用於該存款的資金或授予任何保證該等借款的留置權而導致的失責或失責事件除外)；

(E)該等法律上的失靈或契諾上的失靈不會導致違反或違反發行人或其任何附屬公司作為當事一方或受發行人或其任何附屬公司約束的任何重大 協議或文書(本契約、票據、票據擔保及擔保文件除外)下的失責行為；及(E)發行人或其任何附屬公司作為一方或發行人或其任何附屬公司受其約束的任何重大 協議或文書(本契約、票據、票據擔保及擔保文件除外)不會導致違反或違反或構成失責；及

(F)發行人必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份證書均須説明與法律無效或《公約》無效有關的所有條件 均已得到遵守。

第12.05節存款和 以信託形式持有的政府證券；其他雜項規定。在符合第12.06節的規定下，根據第12.04節存放於受託人(或其他合資格受託人，就本第12.05節而言，統稱為受託人)的有關未償還票據的所有款項和不可贖回政府證券(包括其收益 )將以信託形式持有，並由受託人根據該等票據和本契約的規定，直接或通過任何付款代理人(包括作為付款代理人的發行人)用於付款。就本金、溢價(如有)及利息向該等票據持有人支付所有到期及到期款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

發行人將就根據第12.04節存放的現金或不可贖回政府證券或就該等證券收取的本金及利息向受託人支付或評估的任何税項、費用或其他費用(根據法律為 由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外)而向受託人支付及彌償。

儘管本第12條有任何相反規定，受託人仍將應發行人的要求，不時向發行人交付或支付其根據第8.07節的規定持有的任何款項或不可贖回的政府證券，而一家國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人遞交的書面證明(可能是律師根據 第12.04(B)條提交的意見)中認為，其持有的任何款項或不可贖回的政府證券的金額超過了當時的數額(這可能是律師根據 第12.04(B)條提交的意見)，則受託人將不時向發行人交付或支付其持有的第8.07節規定的任何款項或不可贖回的政府證券。

第12.06節向發行人償還款項。在適用法律的規限下，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由發行人以信託形式持有的

115

任何票據的本金、溢價(如果有)或利息的支付，以及在本金、溢價(如果有)或利息到期並應支付後兩年內無人認領，應應發票人的要求支付給發票人，或者(如果當時由發票人持有)將被解除信託；此後，該票據的持有人將被允許僅向發票人付款， 受託人或該付款代理人與此有關的所有法律責任和其他義務將被解除；而該票據的持有者此後將只被允許向發票人尋求付款， 受託人或該付款代理人關於該票據的所有法律責任和其他義務將被 支付給發票人

第12.07條恢復。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回政府證券的申請的任何命令或判決，而不能根據第12.02或12.03節(視屬何情況而定)申請任何美元或 不可贖回的政府證券，則在受託人或付款代理人根據第12.02或12.03節(視屬何情況而定)被允許使用所有該等款項之前，本契約項下的發行人和擔保人義務以及票據和票據擔保將被恢復並恢復，就好像沒有存款根據第12.02或12.03節的規定發生一樣；(B)根據第12.02或12.03節的規定，直到受託人或付款代理人被允許根據第12.02或12.03節(視屬何情況而定)使用所有該等款項為止；但是， 如果出票人在其義務恢復後支付任何票據的本金、保險費(如有)或利息，則出票人將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金中收取該 付款。

第十三條

抵押品

第13.01節安全文件。擔保債務應按照擔保文件的規定予以擔保。發行人 應並應促使每位擔保人、每位擔保人遵守擔保文件的所有規定。

第13.02節抵押品代理人。

(A)每個票據持有人接受票據，即表示同意票據留置權受證券文件的條款所規限。各票據持有人接受票據後，特此不可撤銷地指定抵押品代理人在票據文件下代表其行事，並授權抵押品代理人代表其採取根據票據條款授予抵押品 代理人的行動和行使權力。 承兑票據的人，特此不可撤銷地指定抵押品代理人在票據文件項下代表其行事，並授權抵押品代理人按照票據條款的規定採取行動和行使賦予抵押品代理人的權力。

(B)抵押品代理人應享有證券文件規定的所有權利和保護，並且， 此外，在證券文件規定的交易中，抵押品代理人還應享有第8條規定給受託人的所有權利和保護。

(C)除第8.01節另有規定外，抵押品代理人、託管人、付款代理人、註冊人或轉讓代理人及其各自的任何高級人員、董事、僱員、律師或代理人均不對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護、合法性、可執行性負責或承擔任何責任。

116

擔保文件的有效性或充分性，用於抵押品中任何票據留置權或任何其他擔保權益的設立、有效性、完美性、優先權、充分性、保護或強制執行 ，或任何此類事項的任何缺陷或不足。

(D)除非證券文件另有要求或允許， 持有人通過承兑票據，確認抵押品代理人將不承擔以下義務：

(I)按照看來是由任何人交付的指示 採取行動，但按照本協議或保安文件的規定除外；

(Ii)取消或以其他方式強制執行任何票據留置權；或

(Iii)就票據留置權、擔保文件或抵押品的任何或全部 採取任何其他行動。

(E)在完善任何 抵押品擔保權益所必需的範圍內，抵押品代理人有權就該抵押品指定一個或多個子代理人。

(F)抵押品代理人有權在其合理的酌情權下，不經票據持有人進一步同意，延長本契約或任何與抵押擔保權益的 附連或完善有關的任何期限。

第13.03節對要採取的行動的授權。

(A)每名票據持有人接受後，(I)同意並同意每份證券文件的條款，這些條款最初具有 效力，並根據其條款或本契約條款不時修訂、補充或替換，(Ii)授權和指示抵押品代理人簽訂其為當事一方的證券文件， (Iii)授權和授權抵押品代理人約束票據持有人，如抵押品代理人所屬證券文件所述

(B)受託人獲授權並獲授權為票據持有人的利益，收取根據受託人為其中一方的證券文件收集或分發給抵押品代理人的任何資金，並在符合證券文件條款的情況下，按照本契約的條文將該等資金進一步分配給票據持有人。

(c) []現指定並委任為證券文件項下持有人的抵押品代理， 並獲授權為該等持有人的抵押品代理，以籤立及訂立每份證券文件及與證券文件有關的所有其他文書，以及(I)採取行動，行使本協議及本協議明文規定或準許的權力及補救措施。

117

證券文件和所有與此相關的文書，以及(Ii)行使和履行根據本協議和本協議條款明確授予抵押品代理的權力和職責，以及本協議及其合理附帶的其他權力，包括獲取、持有和執行任何票據方授予的抵押品的任何和所有留置權，以擔保 任何擔保債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在根據本附註文件行事時，抵押品代理人應享有根據本附註文件和其他附註文件授予其的權利、保護和豁免的利益，所有這些權利、保護和豁免均通過引用併入本契約，作必要的變通。在這方面，抵押品代理和任何共同代理、分代理和事實律師抵押品代理人根據證券文件指定的目的是持有或 執行根據任何證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使根據任何證券文件授予的任何權利和補救措施，應有權享受票據文件下所有規定的利益(如同 該等共同代理人、分代理人和事實律師是擔保文件下的抵押品代理 )，就好像在此作了詳細説明一樣。儘管本契約或證券文件中其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人不應具有(X)本契約或證券文件中明確規定的以外的任何義務或責任，或(Y)與任何持有人的任何信託關係，且不應將任何默示契諾、功能、責任、義務或責任解讀為本契約或任何證券文件 或以其他方式對抵押品代理人不利。抵押品代理人可以與其選定的律師進行磋商，該律師就法律問題提供的建議或意見應得到充分和完全的授權，並 保護其根據本合同或根據證券文件真誠和按照該律師的建議或意見採取、遺漏或遭受的任何行動的責任。

(D)在符合第8.01節和第8.02節以及證券文件的規定下，受託人可以(但沒有義務)在未經持有人同意的情況下，憑其唯一的酌情權指示抵押品代理人代表持有人採取其認為必要或適當的一切行動，以便：

(I)取消或以其他方式強制執行任何或全部票據留置權；

(Ii)強制執行抵押品代理人為其中一方的證券文件的任何條款；或

(3)收取和收取任何和所有擔保債務的付款。

由發行人承擔全部費用和費用，受託人特此授權和授權每位票據持有人(經其接受)提起並維持，或指示抵押品代理人提起或維持其認為合理合宜的訴訟和訴訟程序，以保護或強制執行票據留置權或抵押品代理人或受託人為當事人的證券文件，或防止任何可能違法或違反證券文件或擔保文件的行為對抵押品造成任何損害。 ，或指示抵押品代理人提起和維持其認為合理合宜的訴訟和程序，以保護或強制執行抵押品留置權或抵押品文件 ，或防止任何可能違法或違反證券文件的行為對抵押品造成任何損害。

118

本契約以及受託人認為合理合宜的訴訟和法律程序，由發行人承擔全部費用和費用，以維護或保護其利益和抵押品票據持有人的利益，包括提起和維持訴訟或法律程序的權力，以限制任何可能違憲或 以其他方式無效的立法或其他政府法令、規則或命令的執行或遵守，如果強制執行或遵守此類法令、規則或命令會損害票據優先權

第13.04條抵押品的解除。

(A)擔保債務和擔保文件設定的所有擔保權益的留置權將自動解除 ，由此擔保的抵押品的所有權利應恢復到發行人和擔保人(視情況而定)，在下列情況下，任何一方均無需交付任何文書或履行任何行為 ：

(I)對於第4.04(A)節允許的資產出售和處置完成後的任何財產或資產；但如果該出售或處置屬於擔保人或受第6.01節的約束，則不解除該留置權；

(Ii)就構成抵押品的擔保人的資產而言，在該擔保人按照本契約解除其附註 擔保後；

(Iii)如第10.02條所述者。

(B)在下列情況下，擔保擔保債務和擔保文件設定的所有擔保權益的所有抵押品的留置權將 自動解除，由此擔保的抵押品的所有權利應恢復到發行人和擔保人(視情況而定)，而無需任何一方交付任何文書或執行任何行為。 在下列任何情況下， 將自動解除擔保義務和擔保文件設定的所有擔保權益，並將由此擔保的抵押品的所有權利恢復給發行人和擔保人(視情況而定)，而不需要任何一方交付任何文書或履行任何行為。

(I)如果發行人根據第12條行使其法律無效選擇權或公約無效選擇權 ；或

(Ii)於根據第11條或 本契約獲清償及清償後，全數支付當時到期及應付的票據本金、溢價(如有)、應計及未付利息及所有其他擔保債務。

第13.05節抵押品的使用。除非違約事件已經發生且仍在繼續，而且抵押品代理人應 已開始強制執行證券文件下的補救措施，除非證券文件、本契約或管理證券文件或本契約的其他文件另有規定，否則票據當事人 有權行使與根據《證券文件》質押的所有股本有關的任何表決權和其他一致同意的權利。

119

擔保文件，並保持對擔保品的獨家控制權(擔保文件中規定的除外)，經營擔保品，更改或修復擔保品，以及收集、投資和處置抵押品上的任何收入。一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，在法律允許的範圍內，發行人和適用擔保人對抵押品中包括的所有股本行使投票權或其他同意權利的所有權利將終止，所有這些權利將歸屬抵押品代理人，後者將唯一有權行使此類投票權和其他 同意權利。

第13.06條接管人或受託人可行使的權力如果抵押品由合法指定的接管人或受託人擁有，則該接管人或受託人可行使本條第十三條和擔保文件賦予發行人或擔保人的解除、出售或以其他方式處置此類財產的權力，由該接管人或受託人簽署的文書應被視為等同於本第十三條要求的發行人或擔保人或其任何一名或多名高級人員簽署的任何類似文書； 如果受託人或抵押品代理人根據本契約的任何規定應擁有抵押品，則該等權力可由受託人或抵押品代理人(視情況而定)行使。

第13.07條投票。對於證券文件中任何需要票據持有人表決的事項，票據持有人應被視為單一類別，票據持有人應根據本契約投票。持有人表決的票據金額將等於票據的未償還本金總額。 在根據本契約適用的投票結果之後，受託人應就證券文件下的任何投票將票據的總金額作為一個整體進行表決。

第13.08節錄音和意見。

(A)發行人應在每年12月31日 開始的一個月內(從截至2017年12月31日的年度開始)向受託人和抵押品代理人(如果不是受託人)提交一份律師的意見，(1)説明該律師認為為完善或繼續完善擔保文件所設定的擔保權益所需採取的一切行動，並敍述該行動的細節，或參考律師先前提出的意見，其中該等細節已被採納或不需要採取此類行動來完善或 繼續完善根據任何安全文檔設立的任何擔保權益。

(B)在適用的範圍內，發行人 應促使遵守與報告有關的《信託契約法》第313(B)(1)條，以及關於解除受擔保文件留置權約束的財產或證券的《信託契約法》第314(D)條。

(C)第13.04條允許的任何抵押品解除應被視為不損害本契約和擔保協議下的留置權，以及

120

與本文件相牴觸的其他安全文件。信託契約法第314(D)節規定的任何證明或意見均可由發行人的高級職員或法律顧問(視情況而定)作出，除非信託契約法第314(D)節要求此類證明或意見必須由獨立人士出具，該人應為發行人選定的獨立工程師、評估師或其他專家。

(D)即使第13.08節有任何相反規定，如果發行人和擔保人合理地確定，根據信託契約法第314(D)節的條款或關於SEC及其工作人員含義的任何解釋或指導，發行人和擔保人不應 遵守信託契約法第314(D)條的全部或任何部分，包括不採取任何行動信函或豁免命令，第314(D)條規定的全部或任何部分信託契約法不應被要求遵守信託契約法第314(D)條的全部或任何部分。(D)如果發行人和擔保人合理地確定，根據信託契約法第314(D)條的條款或關於其含義的任何解釋或指導，發行人和擔保人不應 遵守信託契約法第314(D)條的全部或任何部分。在不限制前述一般性的情況下， 每個發行人和擔保人均可在符合本契約的其他條款和適用的擔保文件的情況下，在沒有受託人、抵押品代理或持有人的任何放行或同意的情況下，就抵押品進行 正常的課程活動，包括：(I)在任何交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置任何已損壞、有缺陷的財產或資產，已過時或未在發行人和擔保人的業務中或在正常業務過程中使用或有用的 ；(Ii)放棄、終止、取消、解除、變更或替代任何租賃、合同或其他 協議或文書；(Iii)放棄或修改其可能持有或擁有或可能在其經營下經營的任何專營權、許可證或許可證；(Iv)更改、修理、更換、改變位置或增加 其構築物、機械、系統、設備、固定裝置和附屬設施；(V)授予任何知識產權的許可；(六)在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置存貨； (七)收取, 出售或以其他方式處置正常業務過程中的應收賬款；(八)以在正常業務過程中任何時候屬於抵押品的現金支付現金(包括償還債務或支付利息)；(九)放棄發行人和擔保人在業務中不再使用或使用的任何財產(包括知識產權)；(八)以現金支付(包括償還債務或支付利息)；(九)放棄發行人和擔保人在業務中不再使用或使用的任何財產(包括知識產權)；但條件是，票據當事人依賴上述條款的權利將以發行人在每年6月30日和12月30日結束後30個歷日內向受託人提交高級職員證書 為條件，表明在此期間發行人未能遵守信託契約法第314(D)條的所有解除都是在正常業務過程中作出的。(B)如果發行人沒有遵守信託契約法第314(D)節的規定，則發行人必須在每年6月30日和12月30日結束後的30個歷日內向受託人提交高級職員證書 ，表明發行人沒有遵守信託契約法第314(D)節的規定，並依賴於上述條款。

第十四條

雜項條文

第14.01節規定對發行人的繼任者具有約束力。本契約中包含的發行人的所有契約、約定、承諾和 協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

121

第14.02節繼承人的公務行為。根據 本契約任何條款授權或要求由發行人的任何董事會、委員會或高級職員作出或執行的任何行為或程序，應且可以由當時為發行人合法唯一繼承人的任何公司或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的力量和效力進行 。

第14.03條通知等的地址根據本契約的任何規定，任何通知或 要求必須或允許由受託人或票據持有人向發行人發出或送達的任何通知或要求，就所有目的而言，如果通過 以掛號或掛號郵寄方式預付郵資或以隔夜遞送方式寄往Tidewater Inc.(直到發行人向受託人提交另一個地址)的方式發出或送達，則應被視為已充分給予或送達。[]，請 注意[]。根據本協議向受託人或受託人發出或提出的任何通知、指示、請求或要求，如果以 掛號或掛號郵件預付郵資的方式投寄於寄往企業信託辦事處的郵政信箱，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出。

受託人可通過通知發行人， 可為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

郵寄給 票據持有人的任何通知或通訊應以頭等郵件(郵資已付)寄往票據登記簿上顯示的地址，並應在規定時間內充分送達該通知或通訊。(##**$$ 票據持有人的通知或通訊應以預付郵資的頭等郵遞方式寄往票據登記簿上的地址。)

未向通知持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何缺陷，不影響通知或通信相對於其他 通知持有人的充分性。如果通知或通信是以上述方式郵寄的，則無論收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已妥為發出。

如因暫停正常郵件服務或任何其他原因，以郵寄方式向 持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成足夠的通知。

第14.04節適用法律。本契約和每張票據應被視為根據紐約法律訂立的合同， 在任何情況下均應按照紐約法律解釋，而不考慮其下的法律衝突原則，該衝突原則將表明任何其他司法管轄區的法律的適用性。

122

第14.05節遵守前提條件的證據；受託人律師的證明和意見 。

(A)在發行人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，發行人應向受託人提供：

(I)受託人合理滿意形式及內容的高級人員證明書(該證明書必須包括第14.05(B)節所列的陳述)，述明簽字人認為本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)已予滿足；及

(Ii)律師的意見，其形式和實質令 受託人合理滿意(必須包括第14.05(B)節規定的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足。

(B)關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證書或意見必須包括：

(I)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(Ii)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述 ；

(Iii)一項陳述，説明該人認為他或她已 作出所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲符合表達知情意見；及

(Iv)説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合的陳述。

第14.06節只適用於公司義務的契約和票據。發行人的任何董事、高級管理人員、員工、法人、股東或成員或其任何直接或間接母公司或任何擔保人對發行人或擔保人在票據、本契約、票據擔保或證券文件項下的任何義務，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，不承擔任何責任；應明確理解，作為以下條件，所有此類責任均予以明確免除和免除：

第14.07節法定假日。在任何情況下，如果任何利息 付款日期、控制權變更付款日期或到期日不是營業日，則在該日期採取的任何行動不需要在該日採取，但可以在下一個營業日採取，其效力和效力如同 在該日採取的一樣，並且自該日起及之後的期間不會產生利息。

123

第14.08節義齒的利益。本契約或附註中的任何明示或暗示的內容， 不得向本契約項下的任何付款代理人、任何認證代理人、任何註冊人及其繼承人或票據持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。

第14.09節目錄、標題等本契約的目錄、標題和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第14.10節身份驗證代理。受託人可指定一名認證代理人，該代理人應被授權代表其行事，並在符合其指示的情況下認證和交付與本合同項下票據的原始發行以及轉讓和交換相關的票據，包括根據第4.04節、 第5.08節和第10.04節的規定，以完全符合所有意圖和目的，如同認證代理人已獲得本契約和該等章節明確授權認證和交付 票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為受託人對該票據的認證和交付，由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書附註中的任何要求。根據第8.11節的規定，該認證代理在任何時候都是有資格 擔任本協議受託人的人。

任何認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或者任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或者任何認證代理的公司信託業務的繼承者，都應是本協議項下認證代理的繼任者，如果該繼任者公司或其他實體根據本 第14.10條的其他規定有資格，則無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行為，即可成為本協議項下認證代理的繼承人

任何認證代理人均可隨時向受託人及發行人發出書面辭職通知而辭職。受託人可以在 任何時候通過向任何認證代理和發行人發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間任何 認證代理根據本第14.10條不再符合資格的情況下，受託人可任命一名繼任認證代理(可能是受託人)，並應將該任命的書面通知發給發行人， 應將該任命的通知郵寄給所有票據持有人，該等持有人的姓名和地址出現在票據登記冊上。

124

發行人同意不時向認證代理支付其服務的合理補償 ，但如果發行人認為認證代理的費用不合理，發行人可以終止認證代理。

第8.02節、第8.05節、第8.06節、 第2.14節和第14.10節的規定適用於任何鑑定人。

如果根據第14.10節指定了認證代理，則除受託人的認證證書外，附註可能還在其上批註了以下形式的替代認證證書：

第14.11節對應物的執行。本契約可簽署任何數量的 份副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第14.12節可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或 不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會受到任何影響或損害。

第14.13條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，發行人和受託人在因本契約、票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第14.14條同意司法管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)在因本契約或票據引起或有關的任何訴訟或法律程序中，發行人特此不可撤銷和無條件地將其本人及其財產提交給位於紐約州和紐約州、曼哈頓縣和自治市的任何美國紐約州法院或聯邦法院，以及來自其中任何上訴法院的非排他性司法管轄權，或要求承認或執行任何判決。(A)發行人特此不可撤銷地無條件地將其本人及其財產提交給位於紐約州、紐約州、曼哈頓縣和曼哈頓區的任何美國紐約州法院或聯邦法院，以及來自其中任何上訴法院的任何訴訟或法律程序，或要求承認或執行任何判決。本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在位於紐約州和紐約州、曼哈頓縣和行政區的州法院進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內，在位於紐約州和紐約市、曼哈頓縣和區的聯邦法院進行聽證和裁決。(br}位於紐約州和紐約州、曼哈頓縣和曼哈頓區的聯邦法院可在法律允許的範圍內，在紐約州和紐約州、曼哈頓縣和曼哈頓區的聯邦法院進行審理和裁決。

125

發行人進一步不可撤銷地同意通過任何一方以掛號或掛號信(郵資預付)郵寄給Tidewater Inc.的發行人，在此類法院的任何訴訟或法律程序中送達法律程序文件。[]，請注意[]。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為終局判決，可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在 其他司法管轄區強制執行。

(B)發行人在此不可撤銷且 在其可能合法和有效的最大程度上無條件放棄其現在或今後可能對因本契約或票據 而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見 。(B)發行人在此不可撤銷地、 無條件地放棄其現在或今後可能對因本契約或票據 而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見 。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

第14.15節不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的 履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不負任何責任；不言而喻，受託人應採取一致的合理努力。

第14.16節貨幣賠償 。美元是唯一的記賬貨幣，用於支付我們根據票據或與票據相關的所有現金支付的款項，包括損害賠償金。任何票據持有人以美元以外的貨幣(因任何司法管轄區法院在發票人的清盤、解散或其他方面的判決或命令的執行而收到或收回的任何金額)從出票人處收到或收回的任何明示為 的款項，僅在收款人能夠用在該日期以該另一貨幣收到或收回的金額購買的美元金額範圍內，構成對出票人的清償。( 在發票人的清盤或解散或其他情況下，任何票據持有人就明示為 的款項從出票人處收到或收回的金額)，將僅構成對出票人的清償。( 由於任何司法管轄區法院在發票人的清盤或解散中或以其他方式執行判決或命令的結果)。如在該日期作出該購買並不切實可行，則須在該購買切實可行的第一個日期作出)。如果該美元金額低於根據任何匯票應支付給收款人的美元金額， 出票人應賠償該持有人因此而遭受的任何損失；如果如此購買的美元金額大於最初應支付給該持有人的金額，則該持有人通過接受匯票將被視為 已同意償還該超出的金額。(##**$$ =在任何情況下，發行人應賠償收件人購買任何此類物品的費用。

第14.17節美國愛國者法案。雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立 關係或開户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的所有信息，以滿足該法案的要求或其義務。

126

第14.18節與其他文件衝突。如果 (A)本契約與(B)附註或附註擔保之間發生衝突，則以本契約的條款和規定為準。如果(X)本契約與(Y)任何擔保文件發生衝突，應以本契約的條款和規定為準。

第14.19節票據持有人與其他票據持有人的通訊。持有人可以 根據信託契約法第312(B)條與其他持有人就其在本契約或附註下的權利進行溝通。發行人、受託人、註冊人和其他任何人應受信託契約法第312(C)節的保護。

第14.20節受託人和代理人的規則。受託人可以制定合理的 持有人會議或會議的行動規則。註冊官或付款代理人可以就其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第14.21條不得對其他協議進行不利解釋。本契約不得用於解釋發行人或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第14.22節持有人的行為；記錄日期。本契約規定或允許由票據持有人發出、作出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他 行動，均可體現在一份或多份基本相似的文書中，並由其證明(實物或通過傳真或電子傳輸，提供該電子傳輸是由該等持有人親自或由正式書面指定的代理人通過託管機構的設施傳輸的)；並且，除本協議另有明確規定外， 該等訴訟應在該票據或該等票據交付給受託人時生效，且在本合同明確要求的情況下，應交付給發行人或擔保人。此類票據(及其所包含的行動和由此證明的 )在本文中有時被稱為簽署此類票據的持票人的法案。簽署任何此類文書或委任任何此類代理人的書面證明，對於本契約的任何目的 都是足夠的，並且是有利於受託人和發行人以及擔保人(如果適用)的最終證據(如果是按照本節規定的方式作出的)。

任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可由籤立該等文書或文字的見證人作出的誓章證明，或由公證人或其他獲法律授權作契據認收的人員發出的證明書證明，證明簽署該文書或文字的人已向他承認籤立該文書或文字。如簽字人並非以個人身分籤立 ，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。任何該等文書或文書的籤立事實及日期，或籤立該等文書或文書的 人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

127

任何人持有的票據的所有權、本金和序列號，以及該人開始持有該票據的日期，應由證券登記處證明。

任何票據持有人的任何要求、要求、授權、 指示、通知、同意、豁免或其他行為，均對每名未來票據持有人及每張票據持有人具有約束力，不論該等行動是否根據該票據作出批註，或就受託人或發票人或(如適用)所倚賴的擔保人作出、遺漏或容受作出的任何事情作出 該等行動的記號或代替 該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他作為。

發行人可將任何一天定為記錄日期，以確定有權給予、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或本契約規定或允許由票據持有人給予、作出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他法案的未償還票據持有人。提供發行人不得為下一款所指的任何通知、聲明、請求或指示的發出或發出設定記錄日期，且本款的規定不適用於發出或作出該等通知、聲明、請求或指示。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期未償還票據的持有人，以及其他任何持有人，均無權採取相關行動，無論該持有人在該記錄日期之後是否仍是持有人；提供除非持有該記錄日期所需本金的票據持有人在適用到期日或 之前採取行動，否則該等行動在本協議項下無效。本段不得解釋為阻止發行人為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動且無效)，本段任何規定均不得解釋為使持有必要本金的未償還票據持有人在採取該行動之日採取的任何行動 無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，發行人應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的到期日的 通知以書面形式通知受託人和每一位票據持有人，具體方式見第14.03節。

受託人可將任何一天定為記錄日期，以確定有權參與發出或作出 (I)任何違約通知，(Ii)第7.02節所指的任何加速聲明，(Iii)第7.06(B)節所指的任何訴訟請求或(Iv)第7.05節所指的 任何指令的票據持有人。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的未償還票據的持有人，以及任何其他持有人，均無權加入該通知、聲明、請求或指示， 無論該持有人在該記錄日期之後是否仍是持有人；提供除非持有所需本金 未償還票據的持有人在適用的到期日或之前採取行動，否則該等行動在本協議項下無效。本段中沒有任何內容

128

應被解釋為阻止受託人為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(屆時，先前設定的記錄日期 將自動取消，任何人不得采取任何行動且無效)，本段的任何規定均不得解釋為使持有所需本金的未償還票據持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即按照第14.03節規定的方式向發行人和每位票據持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的到期日的書面通知，費用由發行人承擔。

對於根據本節規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的本合同一方可指定任何一天為截止日期，並可不時將截止日期更改為任何較早或較晚的日期；提供除非在現有到期日或之前，以書面形式將提議的新到期日通知本合同雙方，並以第14.03節規定的方式通知每位票據持有人，否則此類變更無效。如果未指定根據本 節規定的任何記錄日期的到期日，則設置該記錄日期的本合同一方應被視為最初將該記錄日期後的第180天指定為與該記錄日期相關的到期日，但受 本款規定的更改到期日的權利限制。儘管有上述規定，截止日期不得晚於適用記錄日期後的180天。

在不限制前述規定的情況下，根據本條例有權就票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動，而每一名代理人均可根據該項委任就該本金的全部或任何部分採取行動。

第14.23條與“信託契約法”相沖突。如果本協議的任何規定限制、限定或與信託印書法的規定相沖突，信託印花法要求信託印花税是本印花税的一部分並管理本印花税，則應以信託印花税的規定為準。如果本契約的任何條款修改或排除信託契約法案的任何條款， 可以如此修改或排除，則後一條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。

第14.24款開支。發行人將支付一名特別律師的合理律師費，以及一名財務顧問的合理費用和 費用，每個費用和 費用均由當時未償還票據本金的多數持有人選擇(在向發行人提供合理令人滿意的證據後)，這些費用和費用由持有人與票據文件有關 發生，包括在迴應任何傳票或其他法律程序或非正式傳票時強制執行或抗辯(或確定是否或如何強制或如何強制或抗辯)票據文件下的任何權利所產生的成本和費用與任何票據方或任何其他附屬公司的破產或破產有關，或與票據文件擬進行的交易的任何處理或 重組有關。

[本頁的其餘部分特意留空]

129

茲證明，本契約自上文首次寫明的 日期起正式簽署。

附件A

筆記的格式

[註解的面孔]

[根據本契約的規定插入全球票據圖例(如果適用)]

[根據義齒的規定插入舊的圖例(如果適用)]

A-1

CUSIP：[]

ISIN：[]

2022年到期的8.00%高級擔保票據

Tidewater Inc.是特拉華州的一家公司，該公司承諾向讓與公司或註冊受讓人支付本金，該本金列於本文件所附全球票據增減明細表 。[], 2022.

付息日期： [], [], []和[]

計息日期： [], [], []和[]

本附註的其他規定載於本附註的另一面。

A-2

雙方當事人已促使本文書正式籤立，特此為證。

A-3

這是上述契約所指的其中一項附註：

A-4

[註解背面]

2022年到期的8.00%高級擔保票據

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.特拉華州一家公司Tidewater Inc.(The Issuer？)承諾，從發行之日起至到期日，本票據的本金將按 8.00%的年利率支付利息。發行人將於 每季度支付拖欠利息[],[],[]和 []每年的一天，或如果任何這樣的日期不是營業日，則在下一個營業日(每個營業日，利息支付日期 )。票據的利息將從最近支付利息的日期開始計息，如果沒有支付利息，則從發行日開始計息；但在 之前發行的票據的第一個付息日期為[]應是[], 2017.⁶發行人將在違約事件(契約第7.01(A)(Iv)(2)節規定的違約事件除外)發生時和持續 期間向逾期本金和逾期利息支付利息(包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率在合法範圍內不時高於當時適用的票據利率2.00%； 它將在合法範圍內按要求不時支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。 在合法的範圍內，按相同的利率支付利息(包括根據任何債務人救濟法進行的訴訟中的請願後利息)。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。

2.付款方式。發行人將於緊接付息日期前的適用利息記錄日期(不論是否為營業日)營業結束時，向票據的登記持有人 支付票據的利息(違約利息除外)，即使該等票據在該利息記錄日期之後及 該付息日期或之前註銷，但本契約第2.12節有關違約利息的規定除外。票據的本金、溢價和利息將在發行者為此目的而設的辦事處或機構 支付，或者，根據發行者的選擇，利息可以通過支票郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址支付，前提是需要立即電匯 所有全球票據和所有其他票據的本金、利息和溢價，而這些票據的持有人應向發行者或付款代理人提供電匯指示。付款應為 支付時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣。

3.受託人；付款代理人及司法常務官。[]受託人將擔任付款代理人和註冊人。 發行人可以更換任何付款代理人或註冊人，而無需通知任何持有人。發行人或其任何關聯公司均不得以任何此類身份行事。

A-5

4.契據及保證文件。發行人根據契約發行票據，日期為 []，2017(Indenture)，在發行人、擔保方和受託人之間。本票據是正式授權發行的發行人票據 之一。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本契約索取該等條款的聲明。如果本附註 的任何規定與本契約的明文規定相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。在發行日期之後，票據和相關票據擔保是發行人和相關擔保人的擔保義務。票據及相關票據擔保以抵押品質押作為抵押，抵押品須符合契約所指的擔保文件。如果本説明的任何規定與安全文件的明示規定相沖突，則以安全文件的規定為準。該契約不限制根據該契約可發行的票據的本金總額。

5.可選擇贖回。

債券可由發行人選擇在任何時間及不時以頭等郵件發出不少於30天但不超過60天的通知，以郵資預付(或按照代收公司的適用程序以其他方式傳送)贖回全部或部分債券，並將副本一份送交受託人及債券持有人在證券登記冊上的地址，贖回價格相等於債券本金總額的100.000%，贖回價格相當於債券本金總額的5%。 債券可由發行人選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金總額的100.000%，郵資已預付(或按照dtc的適用程序以其他方式傳送)，副本一份給受託人，寄往證券登記冊上該持有人的地址，贖回價格相當於債券本金總額的100.000。適用的贖回日期(須受相關定期利息記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期 的利息)。

6.強制贖回。

債券將不會強制贖回或享有任何償債基金的利益，除非 第7段所述。

7.回購要約。

(A)一旦發生控制權變更，發行人應根據契約第5.08節的規定提出控制權變更要約。

(B)根據本契約第4.04節， 發行人將被要求在發生某些事件時提出購買票據。

8.面額、轉讓、兑換。 票據僅為完全註冊形式，不含優惠券，最低面額為1.00美元

A-6

$的整數倍[1.00]超過了這個數字。持票人應當按照本契約辦理票據轉讓或交換登記。註冊官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付某些轉讓税或與此相關的應支付的類似政府費用(如該契約允許的話)。？註冊處在郵寄贖回通知前15天開始的期間內，無須為任何選定贖回的任何票據或其部分登記轉讓或 交換任何票據。

9.當作擁有人的人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可視為其擁有人。

10.修訂、補充及寬免。本契約、擔保或附註可根據本契約第9條的規定進行修改或補充，並可按照本契約第7條的規定免除違約事件。

11.失責及補救。如果發生違約事件(與某些破產事件、無力償債事件或發行人重組有關的違約事件除外)並仍在繼續，受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有未償還票據(包括本金和利息，適用的 溢價和其他溢價，如有)立即到期並支付。如果發生與發行人或某些子公司的某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件，所有未償還票據 (包括本金及其利息和溢價(如果有))將立即到期並支付，無需採取進一步行動或通知，也無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。在某些 情況下，當時未償還債券本金的多數持有人可以撤銷任何有關債券及其後果的加速。

12.認證。在 由受託人或認證代理人手動簽名認證之前，本票據無權獲得任何契約下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

13.適用法律。紐約州法律將管轄並用於解釋契約、票據和擔保。

14.CUSIP及ISIN號碼。根據統一安全識別程序委員會公佈的 建議，發行方已將CUSIP和ISIN號碼印在票據上，受託人可以在贖回通知中使用CUSIP和ISIN號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只可依賴附註上的其他識別號碼。

A-7

15.對契據及其他有關文件的提述。請參閲本契約、證券文件和其他票據文件(其副本在受託人的公司信託辦公室存檔)及其所有補充契約和協議，以説明票據持有人在其下的權利、其擔保的性質和程度、受託人的權利、義務、保障和豁免，以及發行人和票據擔保人在其下的權利和義務。 這些文件的所有條款均適用於本契約、擔保文件和其他票據文件，以説明票據持有人據此享有的權利、其擔保的性質和程度、受託人的權利、責任、保障和豁免，以及發行人和票據擔保人在這些文件下的權利和義務。

發行人將根據書面要求向任何持有人提供一份本契約副本，並免費提供 一份。可通過以下地址向發行方提出請求：

潮水公司(Tidewater Inc.)

[]

請注意：[]

A-8

分配表格

要分配此備註，請填寫下表：

(插入受讓人的Soc.證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼 代碼)

把這張紙條轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

A-9

持有人選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由發行方根據本契約的第4.04或5.08節購買本票據， 請勾選下面相應的複選框：

☐節 4.04☐節5.08

如果您希望 根據本契約的第4.04或5.08節選擇僅由發行方購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：

$

A-10

全球鈔票增減表*

本次全球票據的初始未償還本金金額為$[]。本全球票據的一部分已進行以下交換 以換取另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

A-11

附件B

控制權變更申購通知書格式

[]，作為受託人及司法常務官

以下籤署的本票據的註冊所有者特此確認，已收到Tidewater Inc.(發行人)以 身份發出的關於發行人發生控制權變更的通知，提出購買該票據並指定控制權變更付款日期。以下籤署的本票據的註冊所有人特此接受發行人購買該票據的要約，並指示發行人按照本票據所指的契約的適用條款向本票據的註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或其以下指定部分(即本金$1.00 本金或超出本金$1.00的整數倍)，以及(2)如果該控制權變更付款日期不在利息記錄後的期間內，則本票據的本金或部分(即本金$1.00 或本金超出本金$1.00的整數倍)不在利息記錄後的期間內但不包括此類控制權變更付款日期。

在 認證票據的情況下，需要購買的票據的證書編號如下：

B-1

附件C

擔保批註的格式

對於收到的價值，每個擔保人(包括契約下的任何繼承人)在契約中規定的範圍內，在日期為#年的契約規定的範圍內，共同和個別地無條件地 擔保[]，2017年，潮水公司(發行方)，擔保方，以及[]，作為管理髮行人2022年到期的8.00%高級擔保票據(票據)的受託人(受託人)和抵押品代理(抵押品代理)，(A)到期並按時支付票據的本金、溢價和利息，無論是在到期時，通過加速贖回或其他方式， 到期並按時支付逾期的票據本金和利息(如果合法)，發行人應按時履行對持有人或託管人或抵押品代理人的所有其他義務，這一切都符合契約和其他票據文件的條款，以及(B)如果任何票據或任何其他義務的付款或續期時間延長，則在到期或按照延期或續期條款履行時，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，都將迅速全額支付發行人的所有其他義務。(B)如果任何票據或任何其他義務的付款或續期時間延長或續期，發行人應立即全額付款，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式。(B)如果任何票據或任何其他義務的付款或續期時間延長或續期，發行人將立即全額付款。根據票據擔保、契約和其他票據文件，擔保人對票據持有人以及受託人和抵押品代理人的義務在本契約第9條中有明確規定，請參閲契約以瞭解票據擔保的確切條款。 如果本擔保批註的任何規定與本契約或擔保文件的明示規定相沖突，則應以本契約或擔保文件(視情況而定)的規定為準並加以控制。

此處使用但未定義的大寫術語具有在本契約中賦予它們的含義。

C-1

附件D

補充契約的形式

補充契約(此補充契約)日期為 []，其中[擔保人](The New Guarantor)，潮水公司(Tidewater Inc.)的子公司。(或其繼任者)，特拉華州 一家公司(發行人)，以及[]，一個全國性銀行協會，作為下文提到的契約下的受託人(受託人)。

W I T N E S S E T H：

鑑於發行人(或其繼任者)迄今已簽署並向受託人交付了一份契約(經修訂、補充或以其他方式修改)，日期為[]2017年，規定發行2022年到期的發行者8.00%高級擔保票據 (債券)，最初本金總額為3.5億美元；

鑑於本契約第5.09節規定，在某些情況下，發行人需要促使新擔保人籤立並向受託人交付補充契約，根據該補充契約，新擔保人 應根據本文所述條款和條件的票據擔保，無條件擔保發行人在票據和契約項下的所有義務；以及

鑑於根據本契約第10.01條，受託人、發行人和其他現有擔保人(如果有) 有權簽署和交付本補充契約；

因此，考慮到上述情況，併為其他好的和有價值的對價(在此確認已收到)，新擔保人、發行人和受託人相互約定，同意票據持有人享有同等和應課税額的利益如下：

1.定義的術語。本補充契約中使用的術語在本契約或本補充契約的序言或敍述中定義的術語在本文中使用 ，但本補充契約中的術語持有人應指契約中定義的術語持有人和代表該等 持有人併為其利益行事的受託人。 在本補充契約中使用的術語 中定義的術語 中定義的術語 中的持有人和代表該等 持有人併為其利益行事的受託人除外。在本補充契約中使用的本補充契約中使用的詞語，本補充契約和本補充契約中使用的詞語和其他類似含義的詞語指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約中的任何特定 部分。

2.擔保協議。新擔保人特此與所有現有擔保人(如有)共同及個別同意，按契約第9條規定的條款和條件無條件擔保發行人在票據和契約項下的義務，並受契約和票據的所有其他適用條款的約束，並履行契約項下擔保人的所有義務和協議。

D-1

3.告示。向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第14.03節規定的 進行。

4.批准義齒；補充義齒 義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力。本補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分，在此之前或以後經認證和交付的所有票據持有人均受此約束。

5. 適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

6.受託人沒有作出申述。受託人對本補充 契約的有效性或充分性不作任何陳述。

7.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽名副本應為 份原件，但所有副本一起代表同一協議。

8.標題的效力。此處的章節標題僅為方便起見，不應影響其構建。

茲證明，本補充 契約自上文第一次寫明之日起已正式簽署，特此為證。

D-2