展品T3E.1

美國破產法院

特拉華州地區

聯合預打包第11章計劃的披露聲明

Tidewater Inc.的重組。及其關聯債務人

本次徵集選票活動(《紐約時報》)徵集？)正在進行，以 獲得足夠票數接受預先打包的計劃(如本文所定義)在此之前根據《美國法典》(The United States Code)第11章第11章提出的自願重組案件(The The United States Code 11 Title Of The United States Code)破產代碼 ？)。由於第11章的案件尚未開始，本披露聲明未獲破產法院批准，認為其包含了破產法第1125(A)節所指的足夠信息 。在第11章案件開始後，債務人期望立即尋求破產法院的命令：(I)批准本披露聲明包含足夠的信息，(Ii)批准徵集 符合破產法第1125和1126(B)條的投票，以及(Iii)確認預先打包的計劃。

披露聲明，日期為2017年5月11日

就本條例草案徵集選票

重組的預包裝方案

潮水公司等人的研究成果。

從未清償的持有者手中

信貸協議索賠

備註索賠

銷售 回租索賠

II

索賠持有人不應將本披露聲明的內容解讀為提供任何法律、 商業、財務或税務建議，並應在就預先打包的計劃投贊成票之前諮詢其自己的顧問。

新普通股、新擔保票據和新認股權證(以及行使該等計劃後可發行的新普通股)的預打包計劃的發行和分配，將豁免根據1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)進行登記。 新的擔保票據和新的認股權證(以及在其行使後可發行的新普通股)將根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)獲得豁免登記。證券法Y)，以及根據破產法第1145條適用的任何其他證券法。根據證券法第4(A)(1)節規定的豁免，這些證券可以在沒有根據證券法或其他 聯邦證券法註冊的情況下轉售，除非持有人是破產法第1145(B)(1)節中定義的此類證券的承銷商。此外，根據幾個州各自法律規定的各種豁免，此類第1145條豁免證券一般可以在沒有註冊的情況下根據州證券法進行轉售。

新普通股、新擔保票據和新認股權證未經美國證券交易委員會(SEC)批准或否決 (The Securities and Exchange Commission )證交會)或任何州證券委員會或類似的公共、政府或監管機構，且SEC或任何此類機構均未就本披露聲明中包含的信息 的準確性或充分性或預打包計劃的優劣作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本披露聲明中包含的某些陳述，包括通過引用合併的陳述、預計財務信息和其他 前瞻性陳述，均基於估計和假設。不能保證這樣的聲明會反映實際結果。前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法案”確立的安全港而在本披露聲明中提供的，應根據本文所述的估計、假設、不確定性和風險進行評估。

此外，請提醒讀者，本文中的任何前瞻性陳述都是基於被認為是合理的假設，但會受到本披露陳述中確定的各種風險的影響。由於這些不確定性，讀者不能保證任何前瞻性陳述將被證明是正確的。債務人沒有義務(並明確拒絕任何 義務)更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非破產法院指示這樣做。

三、

允許的其他一般無擔保債權的持有者不會受到預打包計劃的損害，因此，由於現有債務而獲得全額付款的權利不會因預打包計劃而改變。在第11章案件中，債務人打算按正常程序經營其業務，並將尋求破產法院的授權 ，及時向所有貿易債權人、客户、僱員和保險提供者全額支付在第11章案件之前和期間到期的所有金額。

沒有獨立審計師或會計師審查或批准本報告提供的財務預測或清算分析。

債務人未授權任何人提供與預先打包的計劃或 本披露聲明相關的任何信息或建議，或作出任何陳述。

除非另有説明，本披露聲明中包含的陳述均自本披露聲明之日起作出。如果與本披露聲明中的摘要有任何不一致之處，則以預打包計劃的 條款為準。

本 披露聲明中的信息僅用於投票接受或拒絕預先打包的計劃或反對確認。任何一方不得將本披露聲明中的任何內容用於任何其他目的。

本披露聲明的所有證物都包含在本披露聲明中，並且是本披露聲明的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

四.

目錄

II

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三、

目錄

四.

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v

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VI

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展品

第七章

I.

引言

債務人提交了 本披露聲明，與潮水母公司及其關聯債務人聯合預打包第十一章計劃，日期：2017年5月11日(The預打包計劃？)作為證據A附於本文件 。¹預打包計劃項下的債務人為根據信貸協議、2013年票據、2011年票據、 2010年票據及/或Troms信貸協議(定義見下文)擔任擔保人的Tidewater母公司及其聯營公司。須經浪潮母公司(The Tidewater母公司)董事會批准衝浪板)，債務人預計將根據第11章向特拉華州地區美國破產法院(The Debtor)提交自願救濟請願書 破產法庭？)2017年5月15日左右，也就是徵集期間。

在過去幾個月裏，在債務人和某些關鍵債權人 選民之間進行了廣泛的討論後，債務人開始了這次徵集活動。作為這些談判的結果，同意的潮水貸款人和同意的票據持有人簽訂了重組支持協議(Tidewater貸款人和同意票據持有人)重組支持協議？)與債務人簽訂協議，其副本作為附表1附於預先打包的計劃中。根據重組支持協議的條款，同意的潮水貸款人和同意的票據持有人一方，以及最終簽署重組支持協議(如有)的售回租賃方(如有)(如有)，將與該協議的第三方、第三方、第三方同意回租的買賣雙方？)，同意在符合重組支持協議條款和條件的情況下，支持債務人(The Debtor)的財務 重組重組？)，預計將通過預打包計劃實施。

類別3(一般無擔保債權)由三(3)個債權組組成，這些債權組正在徵求接受預打包計劃的投票， 包括：

下面是根據 預打包計劃對各個債權組的處理情況的簡短摘要。關於這種治療的更多細節將在本披露聲明稍後提供。

預打包計劃規定，有權投票的 受損索賠的持有者，如果沒有提交投票決定接受或拒絕預打包計劃，世衞組織投票接受預打包計劃，或世衞組織投票拒絕預打包計劃，但沒有選擇退出 預打包計劃的放行條款，則被視為已批准其中的放行。

重組將使Debtors的業務和Tidewater母公司下的現有公司 結構保持不變，並將大幅降低Debtors的資本結構。債務人的資產負債表負債將從大約20.4億美元的無擔保債務減少到 大約4.44億美元的擔保債務。這種去槓桿化將增強債務人的長期增長前景和競爭地位，並使債務人能夠從破產法第11章的案例中脱穎而出，成為一個由 實體組成的更強大、重組的集團，能夠更好地承受海上支持船和海上能源行業海洋支持服務提供商面臨的具有挑戰性的市場環境。

誰有權投票：根據破產法，只有受損類別的債權或權益的持有人才有權就重組計劃投票(除非由於下文更詳細討論的原因，這些持有人被視為根據破產法第1126(G)條拒絕該計劃)。根據《破產法》第1124條，根據計劃，一類債權或權益被視為受損，除非：(I)該計劃保持該債權或權益持有人的法律、衡平法和合同權利不變；或 (Ii)儘管有任何要求加速支付該債權或利息的法定權利，但該計劃除其他事項外，可治癒所有現有違約(因發生破產事件而導致的違約除外)，並恢復該債權或權益的 到期日。

下表總結了：(I)根據預打包計劃對債權和利息的處理；(Ii)哪些類別受到預打包計劃的損害；(Iii)哪些類別有權就預打包計劃投票；以及(Iv)債權和利息持有人的預計收回金額。²該表參考預包裝計劃的全文進行了限定。本披露聲明第六條規定的預打包計劃摘要 中提供了預打包計劃條款和規定的更詳細摘要。本條款第八條中的估值分析集 提供了評估回收基礎分析的詳細討論，包括此類分析基礎的假設。

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從哪裏找到更多信息：Tidewater母公司目前向SEC提交年度報告，並向SEC提供 其他信息。提交給證券交易委員會的任何文件的副本都可以通過訪問證券交易委員會網站http://www.sec.gov並在公司備案鏈接下進行搜索來獲得。以下每一份文件都被合併為 ，就好像完整地闡述在此一樣，並且是本披露聲明的一部分。稍後提交給SEC的更新通過引用併入的文件中的信息的信息將更新並取代該信息：

二、

債務人業務概覽

Tidewater母公司、關聯債務人、 和關聯非債務人實體(統稱為非債務人關聯公司？)是Tidewater母公司的直接或間接子公司 (統稱為潮水集團？)共同運營，通過運營多元化的海上服務船隊，為全球近海能源行業提供海上服務船隻和海洋支持服務。 Debtors船隻和相關船隻服務支持近海勘探、油田開發和生產的所有階段，包括：拖曳移動海上鑽井單位和錨地搬運；運輸維持鑽井、修井和生產活動所需的物資和人員 ；近海建造、遙控運載工具(DEBR)ROV此外，我們還提供各種專業服務，如管道和電纜鋪設。截至請願日，債務人夫婦擁有(或根據售後租回協議租用)262艘船隻和8輛可用於服務全球能源行業的ROV。

Debtors的主要執行辦事處位於路易斯安那州新奧爾良市波德拉斯街601Poydras Street，Suite1500，郵編：70130。

截至2016年12月31日，債務人資產負債表反映的總資產約為43億美元，這是 支持債務人業務所必需的堅實資產基礎。

Debtor在近海能源行業擁有最廣泛的地理運營足跡之一，在世界上大多數重要的近海原油和天然氣勘探和生產地區都有業務E&P？)近海地區。Debtors艦隊部署在世界主要的 全球海上石油和天然氣區域。主要行動區域包括美國墨西哥灣、阿拉伯灣、地中海，以及巴西、加拿大、印度、馬來西亞、緬甸、墨西哥、挪威、英國、泰國、特立尼達和西非近海地區。

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債務人的主要客户包括大型國際石油和天然氣勘探、油田開發和生產公司；選定的獨立勘探和勘探公司；外國政府所有或政府控制的組織和其他勘探、開發和生產石油和天然氣的公司；鑽井承包商；以及 其他為海上能源行業提供各種服務的公司，包括但不限於海上建築公司、潛水公司和油井模擬公司。

債務人將他們的船隻分為三組：深水船、拖曳補給船、其他船隻。

總體而言，深水船舶是近年來對綜合船舶收入和船舶運營利潤率貢獻最大的債務人 。這類船舶包括大型平臺補給船(？)PSV？)，通常大於230英尺和/或載貨能力大於2800 噸；大的、高馬力的錨處理拖曳供應(？AHTS一艘通常馬力大於10,000馬力的船舶；以及一艘能夠支持 輕型建造以及檢查、維護和維修工作的特種船舶。

深水船舶通常租給客户，用於將物資和設備從岸上基地運輸到 深水和中等水深的近海鑽井平臺和生產平臺，以及以其他方式支持中等水深和深水鑽井、生產、建造和維護作業。

深水PSV通常有很大的載貨能力，甲板以下(液體泥漿液艙和幹散貨艙)和甲板以上都有很大的載貨能力。深水AHTS船 配備用於拖曳鑽井平臺和其他海洋設備，以及為通常不具備動態定位能力的鑽井平臺定位和繫泊設置錨。深水船舶還包括可支持海上油井刺激、施工、海底服務和/或用作遠程住宿設施的特種船舶 。

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按船舶數量計算，拖曳補給船目前是債務人最大的船隊類別 。這一級包括馬力在10,000馬力以下的非深水AHTS船，³和 一般小於230英尺的非深水PSV。這類船舶的功能和服務與深水AHTS船和深水PSV船相同，不同之處在於拖曳供應船通常租給客户在中深水和淺水使用。

其他船隻包括船員船、公用事業船和近海拖船。船員船和多功能船被包租給客户，用於將人員和物資從岸上基地運送到海上鑽井平臺、平臺和其他設施。這些船隻還經常裝備在海盜、綁架或其他潛在暴力令人擔憂的市場上執行油田安全任務。海上拖船用於拖曳浮動鑽井平臺和駁船；協助油輪停靠；以及協助鋪設管道、鋪設電纜和施工駁船。

除了Debtors目前的船隊，截至 請願日，Debtors夫婦還有約1,000萬美元的未出資資本承諾，用於建造中的兩艘深水PSV，載重量在4,700噸至5,400噸之間。本合同第二條G.1對與這兩艘在建船舶有關的某些爭議和法律程序進行了討論。2016年10月，債務人取消了另外四輛在建PSV的期權，導致退還了約1,400萬美元的先前分期付款。2017年4月，債務人夫婦與一名新買家簽訂了一項更新協議，取代了他們在造船合同中的位置，並接受了一艘在建的PSV，這導致淨付款 527萬美元。新買家承擔了債務人的合同義務，在交付PSV時支付2715萬美元的剩餘餘額。

Debtors船舶提供的服務的收入主要來自船舶定期租賃或類似合同，期限通常為三個 個月至四年(取決於客户要求)，其次是基於現貨的船舶定期租賃合同，這是一種短期(一天至三個月)的租用，為客户提供特定短期工作的離岸海洋 服務。定期合同的基本租金通常是固定的，儘管一些包機安排允許Tidewater母公司收回特定的額外成本。

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債務人是在德克薩斯州、特拉華州、路易斯安那州、內華達州和阿拉斯加州組織的實體。Tidewater的母公司是特拉華州的一家公司，也是這些破產法第11章中其他債務人的直接或間接母公司。

本披露聲明後附一張説明債務人組織結構的圖表，作為附件B。

浪潮母公司目前的董事會由 以下個人組成：

浪潮母公司目前的高級管理團隊由以下個人組成：

根據“美國法典”第11編第1129(A)(5)條，在輸入確認預打包計劃的命令之前，債務人 將披露任何擬在確認預打包計劃後擔任每個重組債務人的董事或高級職員的個人的身份和從屬關係。

債務人的業務運營 受管理船舶操作和維護的各種美國聯邦、州和地方法規的約束。這些懸掛美國國旗的船隻受美國海岸警衞隊、美國海關和邊境保護局以及美國海事局的管轄。債務人還須遵守國際法和公約，以及Tidewater母公司及其離岸船隻 作業所在的國際司法管轄區的法律。

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有關Debtors業務監管環境的其他討論可在截至2016年3月31日的財年Tidewater母公司的10-K表格中找到，該表格於2016年5月26日提交給SEC。

Tidewater母公司是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度報告，並向其提供 其他信息。Tidewater母公司的普通股目前在紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)交易紐交所TDW)。截至2017年4月30日，已授權發行和發行47,121,304股TDW面值0.10美元普通股的1.25億股。 截至2017年4月30日，TDW面值0.10美元的普通股已授權發行1.25億股，已發行和已發行普通股47,121,304股。

2016年3月15日，Tidewater母公司根據信貸協議全額借入6億美元 ，以確保在當前行業低迷期間有足夠的流動性和財務靈活性。截至請願日，債務人夫婦持有約7億美元的現金和現金等價物。

截至請願日，債務人有未償還的無擔保請願前債務，總額約20.4億美元，包括(I)信貸協議項下的9億美元借款；(Ii)2013年債券本金5億美元；(Iii)2011年債券本金1.65億美元；(Iv)2010年債券本金3.825億美元；以及(V)約9200萬美元等值美元。美元？)TROMS信貸協議項下的債務(每項定義如下)。

Tidewater母公司和其他每個債務人作為 共同借款人，是日期為2013年6月21日的特定第四次修訂和重新簽署的循環信貸協議(經不時修訂、修改或補充)的當事人信用 協議？)，不時與貸款人和開證行當事一方(貸款人和開證行)潮水貸款人(？)、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理，以及某些其他當事人。信貸協議 規定9億美元融資，包括(I)6億美元循環信貸融資和(Ii)3億美元定期貸款融資。信貸協議將於2019年6月21日到期。

截至請願日，信貸協議項下的未償還本金總額約為9億美元，外加任何適用的 利息、手續費和其他金額。

Tidewater母公司於2013年9月向某些機構投資者發行了3億美元的優先無擔保票據，並於2013年11月向某些機構投資者額外發行了2億美元的優先無擔保票據，其他債務人各自為指定的發行人或擔保人(統稱為2013年備註？)，根據截至2013年9月30日的 特定票據購買協議(2013票據購買協議？)。2013年債券的利息每半年支付一次，分別於5月15日和11月15日支付。以下是2013年債券的列表 以及適用的利率和到期日。

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截至請願日，2013年債券的未償還本金總額約為5億美元，外加任何適用的利息、保費、手續費和其他金額。

Tidewater母公司於2011年8月向某些機構投資者發行了本金總額約1.65億美元的 優先無擔保票據，其他債務人各自為被點名的發行人或擔保人(統稱為2011年附註Y)，根據(I)日期為2011年8月15日的某項票據購買協議 ，本金優先票據總額為1億美元及(Ii)日期為2011年8月15日的某票據購買協議，本金優先票據總額為6500萬美元(合計為 2011年票據購買協議”).

2011年債券的利息每季度支付一次，日期為3月31日、6月30日、 9月30日和12月31日。以下為2011年發行的債券一覽表，並附有適用的利率及到期日。

截至請願日，2011年債券項下的未償還本金總額約為1.65億美元，外加任何適用的利息、保費、手續費和其他金額。

Tidewater母公司於2010年9月向某些機構投資者發行了本金總額約4.25億美元的 優先無擔保票據，其他債務人各自為被點名的發行人或擔保人(統稱為2010年票據？以及2013年附註和2011年附註， 備註？)，根據日期為2010年9月9日的某一票據購買協議(該協議2010年票據購買協議？與2013年票據購買協議和2011年票據購買協議一起，附註採購協議”).

二零一零年債券的利息每半年支付一次，日期分別為六月三十日 及十二月三十日。以下為二零一零年債券一覽表，並附有適用利率及到期日。

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截至請願日，2010年債券項下的未償還本金總額約為3.825億美元，外加任何適用的利息、保費、手續費和其他金額。

非債務人附屬公司Troms離岸供應 AS(？？特洛姆斯近海？)，作為借款人，以及Tidewater母公司和作為擔保人的每一個其他債務人(統稱為？)公司擔保人是截至2012年5月25日(經不時修訂、修改或補充的《貸款融資協議》) 該特定修訂和重新簽署的條款 的簽約方，該貸款融資協議的日期為2012年5月25日(經不時修訂、修改或補充Troms信貸協議？)，Eksportkreditt Norge為(？EKN？)和Komomal Landspensjonskasse Gjensdigg Forsikringsselskap(？)和Komomal LandspensjonskasseKLP？)作為貸款人(統稱為Troms貸款人？)，DNB Bank ASA，紐約分行，作為代理，DNB Bank ASA，大開曼分行，作為銀行擔保人 (銀行擔保人？)，挪威出口信貸擔保機構，作為擔保人(？)吉克”),⁴和DNB Markets，Inc.以及安排人和簿記管理人(統稱為Troms金融派對？)。Troms信貸協議規定了以下四批無擔保債務。

截至請願日，Troms Hera部分的未償還本金總額約為2610萬美元，外加任何適用的利息、手續費和其他金額。

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截至請願日，Troms Mira部分的未償還本金總額約為2460萬美元，外加任何適用的利息、手續費和其他金額。

截至請願日，Troms Arcturus部分的未償還本金總額為 約2.25億挪威克朗(約合2650萬美元等值)，外加任何適用的利息、手續費和其他金額。

截至請願日，Troms Sirius部分的未償還本金總額約為1.278億挪威克朗(約合1500萬美元等值)，外加任何適用的利息、手續費和其他金額。

如上文第二條B.4所述，債務人對兩個在建深水PSV有無資金承諾 ，這兩個深水PSV都是根據債務人Tidewater Marine，L.L.C.(……)之間的合同建造的。潮水船隊？)，Tidewater母公司的運營子公司，以及LEEVAC Shipyards Jennings，L.L.C.LEEVAC？)。該合同隨後由LEEVAC轉讓給墨西哥島造船廠(L.L.C.)。墨西哥島2016年1月)。在2017年1月按計劃交付之前，Tidewater Marine拒絕了兩艘PSV中的第一艘，並扣留了最後一筆合同里程碑付款，原因是該船未能滿足某些重要的合同規格。此後，潮水陸戰隊向墨西哥島遞交了正式的違約通知，要求治癒

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不足之處，隨後，墨西哥島宣佈潮水海事公司因拒絕接受交貨而違約，並向美國海岸警衞隊提交了留置權索賠通知。 隨後，潮水公司向墨西哥島提交了一份要求退還潮水公司迄今支付的所有款項的要求，總額約為4300萬美元，外加應計合同利息。

2017年3月10日，墨西哥島向休斯頓海事仲裁員協會提交了仲裁通知，指控Tidewater Marine拒絕第一個PSV和基於Tidewater Marine預期拒絕第二個PSV的預期違約，違反了與 的合同。通過這項仲裁，墨西哥島正在尋求一項命令，要求潮水 海洋接收這兩艘船的交付，並償還墨西哥島所發生的費用。Tidewater Marine正在評估其在仲裁中的下一步行動。仲裁日期尚未確定。

在常規訴訟程序中，債務人不時被列為被告 。管理層認為，這些訴訟的結果不會對Tidewater母公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，債務人無法確定地預測懸而未決或受到威脅的訴訟或法律程序的結果或影響，最終結果可能與他們目前的估計大不相同。

三.

關鍵事件 導致

《破產法》第11章案件的開始

由於石油輸出國組織(Organization of the Petroleum Exporting Countries，簡稱歐佩克)成員國決定不減少供應，美國非常規產量增長，以及新興市場需求疲軟，自2014年年中以來，原油和天然氣價格大幅下降。2016年初，原油和天然氣現貨價格跌至多年來的最低點，約為每桶26美元⁹每MMBtu 1.5美元，¹⁰分別為。在2016年的最後9個月裏，價格波動很大，但總體上在上漲。2017年3月，原油交易價格約為每桶50美元至52美元。雖然這些價格 比2016年的創紀錄低點有了顯著改善，但油價仍比2014年年中每桶105美元以上的高點低約50%。

最近原油價格的趨勢和當前的價格前景可能會導致勘探、開發和生產活動增加，因為目前的原油價格正接近一些調查顯示的範圍，如果可持續，勘探和開發公司將開始增加支出。然而，陸上勘探、開發和生產活動和支出的復甦，尤其是北美，預計將先於離岸活動和支出的復甦，其中大部分活動和支出發生在國際市場。因此，2017日曆年期間離岸支出可能會進一步減少，而離岸E&P活動的任何 改善可能要到2017年年底或2018年才會出現，這一時間安排與全球海上鑽井平臺的預測趨勢大體一致。

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此外，北美非常規天然氣資源的生產，以及世界各地一些新的大型液化天然氣出口設施的投產，也導致天然氣市場供過於求。然而，陸上天然氣產量普遍較高，以及前幾年經歷的天然氣價格持續低迷，對能源公司的海上勘探和開發計劃以及對海上支持船服務的需求產生了負面影響。

儘管最近價格上漲，但從2014年開始的原油和天然氣價格大幅下跌導致許多Debtors 客户大幅減少鑽井、完井和其他生產活動以及Debtors®產品和服務的相關支出。主要是由於石油和天然氣價格下跌，截至2016年3月31日的財年，債務人收入約為9.79億美元，比截至2015年3月31日的財年約15億美元的收入減少了約35%。此外，截至2016年12月31日的前九(9)個月，債務人的收入降至約4.408億美元，降幅約為45%，而截至2015年12月31日的同期為7.949億美元。

隨着對海上支持船需求的減少，以及債務人和其他海上支持船運營商建造的船隻的供應增加，債務人的船隻使用率、收到的平均日費率和船舶收入都出現了顯著下降。因此，債務人實施了一系列重大成本削減措施，以緩解船舶收入大幅下降的影響，鑑於目前具有挑戰性的近海支持船市場和業務前景， 改善其財務狀況和流動性的其他措施，包括2016年1月暫停Tidewater母公司的普通股股息，2016年3月利用Tidewater信貸安排的6億美元，以及重新談判或終止 船舶建造合同，以減少資本支出。

儘管努力進行交易以減少長期債務和支出，但債務人夫婦確定，以他們目前的資本結構，他們無法承受石油和天然氣價格持續而急劇的下跌以及債務人收入和現金流的相應下降。基於目前的市場狀況，債務人夫婦決定需要減少他們的長期債務和現金利息義務，以改善他們的財務狀況和靈活性。因此，債務人保留了Weil，Gotshal&Manges LLP韋爾？)，作為律師，和Lazard(？)拉扎德？)作為投資銀行家和財務顧問，協助他們制定和實施全面的重組計劃。

2016年6月30日，債務人未能滿足信貸協議、Troms Credit 協議和2013年票據購買協議(統稱為債券購買協議)中包含的3.0倍最低利息覆蓋比率公約融資債務協議？)。未能達到最低利息覆蓋率要求將導致不遵守公約，從而 允許各自的貸款人和/或票據持有人根據每項有資金的債務協議宣佈債務人違約，並加速其下的債務。(br}=由於預計債務人不能滿足最低利息 覆蓋率要求，債務人獨立註冊會計師事務所提供的一份報告隨附於該公司截至2016年3月31日的財政年度經審計的綜合財務報表( )審計意見Y)中有一段關於債務人是否有能力繼續經營下去的解釋性段落。未能收到無保留審計意見本身就是 信貸協議項下的違約事件，該協議將允許貸款人加速其項下的債務。

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為了避免融資債務協議(可能還有其他高級 無擔保票據)下的債務加速，債務人通過談判從必要的貸款人和票據持有人那裏獲得了有限的豁免，以延長無保留審計意見要求的豁免和/或免除最低利息覆蓋率要求至2016年8月14日，以及隨後的進一步延長至2016年9月18日、2016年10月21日、2016年11月11日、2017年1月27日、2017年3月3日、2017年3月27日和2017年4月7日。當最終豁免 根據其條款於2017年4月7日到期時，與銀行貸款人指導委員會和非官方票據持有人委員會(定義見下文)關於重組條款的談判基本完成，因此，債務人沒有尋求進一步延長豁免。

早在2016年1月，債務人在Weil和Lazard的協助下， 就積極參與了關於重組備選方案的討論和談判，(I)由某些Tidewater貸款人(The Tidewater Layers)組成的指導委員會銀行貸款人督導委員會？)、(Ii)Troms 貸款人、(Iii)由某些2013年債券的非關聯持有人組成的非官方委員會(The Troms )(The Troms )2013年非官方票據持有人委員會？)。在幾個月的時間裏，債務人、銀行貸款人指導委員會、Troms貸款人和非官方的2013年票據持有人委員會就潛在的貸款條款進行了談判庭外重組。然而，在這些 討論過程中，債務人、銀行貸款人指導委員會、Troms貸款人和2013年非官方票據持有人委員會清楚地認識到，各方希望的實質性去槓桿化將通過法庭交易最有效地實現 。因此，2016年11月，債務人和銀行貸款人指導委員會、Troms貸款人以及由票據的某些非關聯持有人組成的非官方委員會 (非官方票據持有人委員會Yo)開始就第11章重組的條款進行談判，該重組將通過雙方同意的預先打包計劃實現。

在簽署重組支持協議之前的幾個月裏，債務人、銀行貸款人指導委員會、Troms貸款人和非官方票據持有人委員會就Tidewater現有債務的全面重組條款交換了建議和反建議。在同一期間，董事會定期開會審議將提供給銀行貸款人指導委員會、Trom貸款人和非官方票據持有人委員會的提案和反提案，以討論最新情況和一般重組戰略和考慮事項，並批准和/或批准與此相關的行動 。

經過幾輪談判，債務人、銀行貸款人指導委員會和非官方票據持有人委員會 能夠就預先打包計劃中體現的重組的條款和流程達成原則協議。債務人還能夠原則上與Troms貸款人就Troms信貸協議修正案 與預打包計劃一起執行達成協議。

四、

預期事件

在第11章案例中

根據重組支持協議，債務人預計將根據破產法第11章於[●]，2017年。請願書的提交將啟動破產法第11章的案件，屆時債務人將獲得福利，並受到破產法的限制。

債務人打算在第11章案件懸而未決期間繼續 正常經營他們的業務，就像他們在請願日之前所做的那樣。為促進通過第11章案件有效和迅速地實施預打包計劃 案件，並儘量減少請願日對債務人行動的幹擾，債務人打算尋求將該章

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11個案件交由同一破產法官共同處理，並向破產法院提出各種動議，尋求重要而緊急的救濟。此類救濟如果獲得批准，將 有助於破產法第11章案件的管理；但是，不能保證所請求的救濟會得到破產法院的批准。

在請願日，債務人 打算提出多項動議，向破產法院尋求各種救濟，並授權債務人維持正常運作。此類減免旨在確保破產管理人申請前和申請後業務運營之間的無縫過渡，促進破產法第11章案例的順利重組，並最大限度地減少對破產管理人運營的任何中斷。以下是債務人打算在請願日 尋求的救濟的簡要概述，以維持其正常運作。

債務人維護着一個集中的現金管理系統，旨在接收、監控、彙總和在各債務人(和非債務人附屬公司)之間分配現金。在請願日，債務人夫婦打算尋求破產法院的授權，除其他事項外， 繼續使用他們現有的現金管理系統、銀行賬户和相關業務形式，以及繼續他們的公司間安排，以避免債務人業務中斷，並促進對破產法第11章案件的有效 管理。

在正常業務過程中，債務人依賴於各種供應商和 服務提供商。根據預打包計劃，債務人打算向這些供應商和服務提供商全額支付他們的所有義務。但是，如果債務人在到期時未能履行其義務，某些供應商或服務提供商可能會尋求終止或更改其與債務人的 協議條款。為了避免債務人供應商和服務提供商可能採取的行動的不利影響，並將對債務人業務的任何中斷降至最低，債務人打算在請願日向破產法院尋求授權，以在債務人業務的正常過程中履行其對供應商和服務提供商的義務。

根據預先打包的計劃，債務人打算全額支付所有税費。為將對破產管理人業務的任何干擾降至最低，並確保第11章案件的有效管理，在請願日，債務人打算尋求破產法院的授權，在債務人業務的正常過程中向適當的税務、監管或其他政府機構支付所有税費和類似費用 以及在請願書前或請願後產生的評估。

在正常業務過程中，債務人會產生與基本公用事業服務相關的某些費用，包括水、電、天然氣、廢物管理和電信服務等。在請願日，債務人打算尋求(I)破產法院授權在正常過程中繼續向該等公用事業提供商付款，以及(Ii)批准向該等公用事業提供商提供充分保證的程序，即債務人將在債務人業務的正常過程中繼續履行其義務。

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在債務人業務運營方面，債務人維護各種保險計劃，除其他事項外，涉及董事和高級管理人員的責任、運輸、旅行和商業汽車索賠、商業財產損失、海事相關損害、保護傘和 超額責任索賠以及各種其他債務。債務人還維持與在墨西哥履行合同、關税、環境義務、税收和 法規以及合同投標等相關的擔保和履約保證金計劃。維持保險和保證保證金計劃對債務人的運營至關重要，並且是法律、各種法規和/或某些合同所要求的。因此，在請願日，債務人 打算尋求破產法院的授權，以便在債務人業務的正常過程中繼續履行他們在保險和擔保債券計劃下的義務。

Debtors的業務是勞動密集型的，依賴於美國和世界各地 不同地點的員工。一般來説，債務人的勞動力依賴他們的補償來滿足他們的日常生活費用。為了最大限度地減少與破產法第11章案件相關的不確定性和潛在幹擾，以及由此可能導致的債務人業務中斷，債務人打算在請願日尋求破產法院的授權，繼續履行他們在正常業務過程中對員工的義務，包括(I)支付請願前和請願後的工資、工資、工資税和可報銷的員工開支，(Ii)支付請願前和請願後累積和未付的員工福利以及相關的成本和開支。計劃和政策本身在第11章案件開始之前就已經生效。

關於 重組，債務人發現了某些節省成本的機會，包括取消根據回租協議產生的負擔義務，根據該協議，債務人租用由第三方擁有的某些船隻。在請願日，債務人應提交拒絕動議，該動議應尋求輸入臨時和最終命令(A)授權拒絕回租協議，(B)僅出於(I)投票和(Ii)根據預先打包計劃第7.5節建立有爭議的索賠儲備的目的暫時允許有爭議的回租索賠，(C)制定相關的簡報時間表，(D)反對對有爭議的銷售租賃的 最終准予

2017年4月7日，美國銀行租賃& Capital，L.L.C.平衡銷售回租方)向債務人發出書面通知：(I)聲稱終止與三艘懸掛美國國旗的船隻有關的回售協議(銷售回租方)；(I)聲稱終止與三艘懸掛美國國旗的船隻有關的回售協議平衡銷售 回租協議(Ii)要求支付規定的損失價值和未付的租船租金(每一項都在相關的回租協議中定義和確定)；和(Ii)要求支付規定的損失價值和未付的租船租金。2017年5月3日，Balc向債務人提供了一封遺囑，其中要求歸還船隻。債務人質疑Balc的立場，即根據任何Balc銷售回租協議的條款發生違約事件，否則Balc有權 終止協議或有權要求歸還船隻。債務人與Balc進行了討論，並就否決動議所附的擬議臨時訂單和展品的條款進行了談判，該條款暫時允許 有爭議的回租索賠僅用於(I)投票目的和(Ii)根據預打包計劃第7.5節建立有爭議的索賠儲備的目的，並根據預打包計劃為有爭議的回租索賠設定最終允許的簡報時間表 。

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債務人淨營業虧損 (？)諾爾斯？)和某些其他税務屬性是債務人財產的寶貴資產。債務人夫婦估計，截至2017年3月31日，潮水美國税務集團(定義如下)除了某些其他税收屬性外，還將為美國 聯邦所得税產生約6300萬美元的NOL。這些税收屬性很有價值，因為出於美國聯邦所得税的目的，公司通常可以結轉虧損以抵消未來的收入或税收，從而減少其在未來期間的納税義務。債務人認為，即使在考慮到預打包計劃對債務人的任何債務取消影響後，債務人的NOL和其他税收 屬性也可能導致未來的税收節省。這些節省的資金可以增強債務人的現金狀況，並有助於債務人的成功重組。

《美國國税法》(The US Internal Revenue Code)第382條税號？)限制公司在經歷被禁止的所有權變更後使用其NOL和某些 其他税收屬性的能力。儘管債務人的所有權變更預計將在預打包計劃實施後發生，但税法第382節對已確認計劃所有權變更施加的限制比其他適用的限制要寬鬆得多。

因此，在請願日， 為了保護其NOL結轉和其他税收屬性的價值，債務人打算尋求破產法院的授權，以限制在 預打包計劃生效日期之前可能導致所有權變更的權益交易。

有關預先打包的計劃對債務人的某些美國聯邦所得税後果以及對債務人税收屬性的潛在影響的討論，請參閲本文的第X條。

債務人打算提交與破產法第11章案件規模和複雜性相似的破產法第11章訴訟程序中常見的各種 動議，包括申請保留各種專業人員，以協助破產法第11章案件中的債務人。

在提交請願書的同時，債務人將尋求 破產法院命令安排確認聽證會，以考慮(I)本披露聲明和與本協議相關的徵求意見的充分性，以及(Ii)對預先打包的計劃的確認。債務人 預計，這些聽證會的通知將在必須向破產法院提交反對意見的日期之前至少28天公佈並郵寄給所有已知的債權和利息持有人。

根據重組支持協議， 債務人已同意通過破產法第11章的案例繼續實施預先打包的計劃。除其他事項外，重組支持協議要求破產法院在請願日後75天內輸入命令，批准本披露聲明和徵集程序，並確認預先打包的計劃。重組支持協議還要求生效日期在輸入確認訂單後30天內 。儘管債務人將請求破產法院批准重組支持協議中規定的時間表，但不能保證破產法院會給予此類救濟，也不能保證生效日期 將在該時間表上發生。滿足重組支持協議的要求是債務人成功重組的關鍵。

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V.

涉及非債務人關聯公司的事項

潮水集團由142個實體組成，其中27個將是破產法第11章中的債務人。如前所述，潮水集團通過運營多元化的海上服務船隊，為世界各地的海上能源行業提供海上服務船舶和海洋支持服務。組成Tidewater Group船隊的船隻由債務人和非債務人關聯公司擁有和運營。

預打包計劃考慮對信貸協議和票據購買協議下產生的義務進行重組。 因此，只有根據信貸協議和票據作為擔保人的Tidewater母公司和二十六(26)家關聯實體將開始破產法第11章的案件。

根據重組支持協議和預打包計劃，自生效日期起，應修訂和恢復Troms信貸協議 ，其中包括：

(A)作為根據《特羅姆信貸協議》所欠義務的擔保，擔保船舶的每名船東應(在租船合同不禁止的範圍內)授予、質押、轉讓和/或籤立(如適用)每艘擔保船舶的第一優先權、完善抵押、收益轉讓、保險轉讓和以代理人(代表融資方)為受益人的貨幣債權轉讓；

(B)作為額外擔保，擔保船隻的每一船東的 股權或會員權益(視情況而定)的所有人所有權權益？)應給予優先於所有權權益的完善的股份抵押，以 代理人(代表財務各方)為受益人；

(C)2018和2019年根據 Troms信貸協議應支付的攤銷付款的50%(50%)應推遲到適用的最終到期日；以及

(D)本應根據Troms信貸協議適用的 利率應就根據上文(C)項遞延的金額上調100個基點。

截至請願日，除Troms信貸協議項下的借款人Troms Offshore外，所有 非債務人聯營公司均不是Troms信貸協議項下債務人義務的直接義務人或擔保人。因擔保TROMS信貸協議項下所欠義務而提出的任何債權，應被視為第4類(其他一般無擔保債權)中的債權，其持有人已同意給予較低的優惠待遇。因此，就像其他人一樣

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第四類債權的持有人，該擔保債權的持有人應視為接受預打包計劃。根據預打包計劃，在生效日期後，Troms信貸協議項下所欠的 債務應由Troms Offshore、公司擔保人和某些非債務人關聯公司擔保。

2016年12月27日， 根據世界銀行國際投資爭端解決中心的規定成立的廢止委員會ICSIDY)就委內瑞拉玻利瓦爾共和國發表了一項決定 (nbr}委內瑞拉？)申請撤銷ICSID法庭於2015年3月13日作出的裁決。該獎項授予了浪潮母公司(Tidewater母公司)的兩家子公司索賠人Y)賠償委內瑞拉沒收其在該國的投資。Tidewater母公司此前在提交給SEC的文件中報告了被沒收的投資的性質和ICSID訴訟的進展情況。廢止委員會的決定將判給索賠人的賠償總額降至3640萬美元。該薪酬從2009年5月8日至支付這筆 金額(截至2016年12月31日為1480萬美元)的季度複利年率為4.5%。廢止委員會還保留了裁決中給予索賠人250萬美元的法律費用和與仲裁有關的其他費用的部分。 從之前4640萬美元的裁決中減少了1000萬美元的賠償，這是廢止委員會認為仲裁庭的分析沒有正確解釋的那部分裁決。 因此，截至2016年12月31日，最終的總裁決為5370萬美元。該金額的裁決可立即執行，不受任何進一步暫停執行的限制。廢止委員會的決定不受ICSID的任何進一步審查、上訴或其他實質性程序的約束，除非Tidewater母公司決定通過ICSID尋求與廢止委員會減少的裁決部分相關的額外賠償。Tidewater Parent尚未 做出是否尋求任何此類額外救濟的決定。

Tidewater Parent承諾採取適當步驟執行和領取 裁決，該裁決可在ICSID公約的150個成員國中的任何一個成員國執行。作為第一步，Tidewater Parent於2015年3月成功地將該裁決確認為美國紐約南區地區法院的最終判決。此外，Tidewater Parent在2016年11月成功地將該裁決確認為英格蘭和威爾士高等法院的最終判決。即使裁決在美國和英國法院得到認可，Tidewater Parent也認識到，收取裁決可能會帶來重大的實際挑戰。公司將此事作為收益或有事項進行會計處理，如果意外事項得到解決，公司將在未來期間 根據ASC 450記錄任何此類收益偶然事件.

2012年10月，Tidewater母公司通知其尼日利亞營銷代理菲尼克斯Tide Offshore Nigia Limited鳳凰潮On和Olutokunbo Afolabi Kuforiji(Olutokunbo Afolabi Kuforiji)將終止與營銷代理及其兩名負責人(H.H.Otunba Ayora Dr.Bola Kuforiji-Olubi，Oon和Olutokunbo Afolabi Kuforiji)的關係。該公司隨後與另一家尼日利亞營銷代理建立了新的戰略關係，認為這將更好地服務於Tidewater母公司在尼日利亞的長期利益。此戰略關係 當前正在按照Tidewater母公司的預期運行。

該公司目前在尼日利亞和英國都與鳳凰浪潮及其兩家委託人發生了多起法律糾紛。

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在英國，Tidewater母公司在一系列問題上成功地獲得了針對菲尼克斯Tide的有利法院命令，包括菲尼克斯Tide錯誤地幹預了Total S.A.(Tall S.A.)約1200萬美元的付款共計？)到潮水公司的母公司(Tidewater Parent)。2016年4月，英國一家法院裁定，鳳凰浪潮的兩名負責人對幹擾浪潮母公司與道達爾的業務關係負有個人責任。2016年6月，英國一家法院評估了針對菲尼克斯 浪潮的兩名當事人的侵權幹預的損害賠償和法律費用。

在截至2016年12月31日的季度結束後，2017年1月26日，浪潮母公司鳳凰浪潮及其倖存的負責人Olutokunbo Afolabi Kuforiji向尼日利亞上訴法院提交了一份簽署的和解協議，旨在解決所有法律糾紛，並規定由各附屬公司向Tidewater母公司支付總計約1200萬美元(包括美元和奈拉麪值)。尼日利亞上訴法院已批准和解協議，所有附屬公司已支付上述款項 。

六、六、

預打包計劃摘要

本披露聲明的這一部分彙總了預打包計劃，該計劃的副本作為附件A附在本文件之後。本摘要參考預打包計劃對其整體內容進行了限定。

除非允許行政費用報銷申請的持有人同意較差的待遇 ，否則允許行政費用報銷申請(費用報銷除外)的每個持有人應在下列日期或在合理可行的情況下儘快(A)生效日期和(B)自該行政費用報銷申請成為允許行政費用報銷之日後三十(30)個日曆日之後的第一個工作日收到相當於該允許行政費用報銷申請的金額的現金。 費用報銷申請成為允許行政費用報銷申請的日期之後三十(30)個歷日之後的第一個營業日。 報銷申請的生效日期和(B)自該申請成為允許行政費用報銷之日起三十(30)個日曆日之後的第一個工作日提供, 然而，，作為佔有的債務人，代表債務人在正常業務過程中發生的負債的允許行政費用索賠，應由 債務人或重組後的債務人(視情況而定)在正常業務過程中支付，符合以往慣例，並符合任何交易過程或協議的條款和約束條件， 證明文書或與此類交易有關的其他文件。

所有尋求破產法院裁決費用索賠的實體均應在生效日期後四十五(45)天的前一天或之前，向重組後的債務人、美國受託人以及破產規則、確認令或法院其他命令指定的其他實體提交併送達 律師，他們各自提出的最終申請是允許賠償所提供的服務，並報銷從請願日到生效日期間發生的費用。(br}所有實體均應提交併送達 破產規則、確認令或法院其他命令指定的其他實體的律師，並在生效日期後四十五(45)天或之前提交最終申請，要求允許賠償其提供的服務，並報銷從請願日到生效日期間發生的費用。對任何費用索賠的異議必須在提交最終賠償或報銷申請後不遲於二十一(21)個日曆天提交併送達重組債務人、美國受託人和請求方的律師 (除非債務人或重組債務人(視情況而定)和要求賠償費用索賠的一方另有協議)。

允許的費用 債權應以現金全額支付，金額為破產法院允許的金額(I)在(1)生效日期和(2)關於任何 的最終命令發出之日(以兩者中較晚者為準)

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在任何情況下，此類允許費用索賠均在此後合理可行的情況下儘快提交，或(Ii)根據 允許費用索賠持有人與債務人或重組債務人(視何者適用而定)達成的其他條款，且僅針對在生效日期或生效日期之前簽訂的協議，並徵得浪潮貸款人和票據持有人集團的同意，且同意不得 被無理拒絕。儘管有上述規定，根據破產法院輸入的任何行政命令授權支付的任何費用索賠均可按照該 命令授權的時間和金額支付。

重組後的債務人有權在正常過程中對生效日期 之後提供的服務或發生的費用進行補償，而不需要破產法院的批准。於生效日期或大約生效日期，費用索償持有人應向(I)債務人或重組債務人(視何者適用而定)提供合理的費用索償估計，此外，(Ii)僅就生效日期或之前提供的估計，向(1)同意票據持有人的律師，及(2)同意潮水貸款人的律師提供，而債務人或重組債務人(視何者適用而定)應分別為該等估計金額預留。如果費用索賠持有人 未提供估算，則債務人或重組債務人(視情況而定)可估算該費用索賠持有人未支付和未開單的費用和開支。當所有允許的費用索償均已全額支付後，該第三方託管中的任何剩餘金額應立即從該儲備金中釋放出來，並歸還給重組後的債務人，其所有權應歸屬於重組後的債務人，而無需破產法院的任何進一步行動或命令。

除非允許優先税債權的持有人同意給予較低的優惠待遇，否則允許優先税債權的每個持有人應根據債務人或重組後的債務人(視情況而定)的選擇權，並僅在該選擇權是在生效日期或之前選擇的情況下，在潮水貸款人和票據持有人集團的同意下，獲得該同意不得被無理扣留的情況下，(A)相當於以下金額的現金：(A)相當於以下金額的現金：(A)在生效日期或生效日期之前，經浪潮貸款人和票據持有人集團同意，不得無理扣留此類同意的情況下，才能獲得該選擇權的全部和最終清償。以以下較晚者為準：(I)生效日期(如果該債權是在生效日期允許的優先税項)；(Ii)該優先税項成為允許優先税項的日期後三十(30)個日曆日之後的第一個營業日；以及(Iii)該允許的優先税項到期並在正常過程中到期應付的日期，或(B)相等於該優先税項的 總金額的等額年度現金支付，連同項下適用利率的利息(以下列日期為準)中的較晚者：(I)該優先税項成為允許優先税項的日期，(Ii)該優先税項成為允許優先税項的日期之後的第一個營業日，以及(Iii)該允許優先税項到期並在正常過程中到期應付的日期自請願日起及之後不超過五(5)年的期間；提供， 債務人保留根據本選擇權隨時預付全部或部分此類款項的權利，且僅就在生效日期之前支付的預付款而言，在潮水貸款人和票據持有人集團同意的情況下，不得無理扣留該同意。 債務人保留根據本選項隨時預付全部或部分任何此類金額的權利，且僅就在生效日期之前支付的預付款而言，不得無理扣留該同意。如果任何優先税債權是通過對債務人的任何財產的留置權來擔保的，則該留置權將繼續完全有效，直到優先税債權得到全額支付為止。 所有在生效日期或之前未到期和應付的允許優先税索賠應在正常業務過程中或根據適用的非破產法，在此類債務到期時支付。 該等債務到期時，應在正常業務過程中或根據適用的非破產法支付。

債權或利益出於所有目的被置於特定類別， 包括根據預先打包的計劃和根據破產法第1122和1123(A)(1)條進行的投票、確認和分配；

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提供只有在該索賠或利息是該類別中的允許索賠或允許權益，並且該允許索賠或允許利息在生效日期之前未得到滿足、解除或以其他方式結算的情況下，才將該索賠或利息置於特定類別，以便根據預打包計劃接收分配。

預打包計劃僅將債務人組合在一起 的目的是描述預打包計劃下的處理、確認預打包計劃，以及根據預打包計劃對債務人的索賠和在預打包計劃下的利益進行分配。 預打包計劃 的目的是將債務人分組在一起，以説明預打包計劃下的處理、確認預打包計劃，以及根據預打包計劃對債務人的索賠和利益進行分配。該等集團不得影響任何債務人作為獨立法人的地位、導致任何遺產的實質性合併、改變債務人企業的組織結構、構成任何債務人出於任何目的的控制權變更、導致任何法人實體的合併或合併或導致任何資產的轉移；除預先打包計劃另有規定或允許外，所有債務人在生效日期後應繼續作為單獨的法人實體存在。

下表指定了針對 每個債務人的債權類別和權益，並指定了這些類別中的哪些類別(A)受到預先打包計劃的損害或未受到損害，(B)有權根據破產法第1126條投票接受或拒絕預先打包計劃，以及 (C)被視為接受或拒絕預先打包計劃。根據破產法第1123(A)(1)條，行政費用索賠，包括優先税索賠，沒有被歸類。此處和預打包計劃中規定的索賠和 權益分類應分別適用於每個債務人。這裏和預打包計劃中列出了債務人的所有潛在類別。某些債務人可能在某個或多個特定類別中沒有 債權或權益持有人，此類類別應按照預打包計劃第3.5節中的規定處理。

除預打包計劃另有規定外， 預打包計劃下的任何條款均不影響債務人或重組債務人(視情況而定)對任何未受損債權的權利，包括任何此類未受損債權的法律和衡平法抗辯、抵銷或補償的所有權利。

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對於債務人的任何一類債權或權益，如在確認聽證開始時，至少有一(1)名債權人的債權或權益持有人在投票時被允許的金額大於零，則應被視為空缺，被視為從該債務人的預打包計劃中被剔除，以便投票接受或拒絕該債務人的預打包計劃，並且在確定該債務人的預打包計劃是否符合《破產法》第1129(A)(8)條時不予理會，不考慮該債務人的預打包計劃是否符合《破產法》第1129(A)(8)條的規定，也不考慮該債務人的預打包計劃是否符合《破產法》第1129(A)(8)條的規定，而不考慮該債務人的預打包計劃是否符合《破產法》第1129(A)(8)條。

除非 針對任何債務人的准予優先權非税債權持有人在債務人或重組的債務人(視何者適用而定)的選擇下，在完全並最終滿足該准予優先權的非税債權的情況下，同意對該債權給予較不優惠的待遇，且僅在該選項是在生效日期或之前經潮水貸款人和票據持有人 集團同意的情況下，該同意不得被無理扣留，(I)每個該等持有人不得無理扣留，(I)每個該等持有人不得無理扣留該等同意，(I)每個該等持有人均可在生效日期或之前選擇該選項，並徵得潮水貸款人和票據持有人 集團的同意，否則不得無理扣留該等同意，(I)每個該等持有人應於生效日期和該優先權非税債權成為允許優先權非税債權之日 之後十(10)個工作日中較晚的一個工作日支付，在每種情況下，或在合理可行的情況下，(Ii)該 持有人允許的優先權非税債權應恢復，或(Iii)該持有人應接受其他待遇，以使該持有人的優先權 非税債權不受損害(根據破產法第1124條的規定)，或(Iii)根據破產法第1124條的規定，該持有人應接受其他待遇，使其優先權非税債權不受損害。(Ii)根據破產法第1124條，該持有人的優先權非税債權應予以恢復，或(Iii)該持有人應接受其他待遇，使其優先權不受損害。

除非針對任何 債務人的允許擔保債權的持有人同意在債務人或重組債務人(視情況而定)的選擇權下，在完全並最終滿足該允許擔保債權的情況下，對該債權給予較不優惠的待遇，且僅當該選擇權在生效日期或 生效日期之前，並徵得潮水貸款人和票據持有人集團的同意後，該同意不得被無理扣留，(I)每個該等持有人均應收到現金付款。於生效日期後 及該有擔保債權成為允許有擔保債權之日後十(10)個營業日的較後 日，或在合理可行的情況下，(Ii)該持有人的已允許的有擔保債權應恢復，或(Iii)該持有人應獲得其他待遇，使該持有人的已允許的有擔保債權根據破產法第1124條不受損害。

根據《破產法》第506(A)條，允許對每位債務人提出下列索賠：(I)信貸協議索賠本金總額為900,000,000美元，外加應計但未支付的利息(包括違約利息)，加(Ii)票據申索總額為1,158,397,471美元，另加票據購買協議項下任何其他未付保費、利息、費用、成本或 其他金額(視情況而定)，直至(但不包括)呈請日期，每種情況下，信貸協議項下的任何其他未付保費、費用、 成本或其他應付金額，直至(但不包括)呈請書日期。潮水貸款人和票據持有人不應因其信用證 協議索賠和/或票據索賠(視情況而定)而提交索賠證明。在請願日，債務人應向破產法院提交駁回動議。

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在每個允許的一般無擔保債權全部並最終得到滿足的情況下，在第三類分配日期，允許的一般無擔保債權的每個 持有人有權按比例獲得以下份額：(I)現金，金額為225,000,000美元，(Ii)新的擔保票據，和(Iii)根據以下規定的程序： (V)在預打包計劃 第5.5(A)節所述的非美國公民已發行新普通股合計所有權限制所允許的範圍內的新普通股和(W)新債權人認股權證的組合，條件是新普通股的股票不能向該持有人發行，因為該持有人是非美國公民，並且其對新普通股的按比例份額擁有， 添加到截至生效日期向非美國公民的其他持有者按比例發行的新普通股時，將超過預打包計劃第5.5(A)節所述的非美國公民持有已發行新普通股的限制 這一限制總體上應代表, 預打包計劃第4.3(C)(Iii)條第(V)款和第4.7(B)節第(I)款規定於生效日期發行的新普通股總數的95%(95%)(不包括根據管理層激勵計劃可發行的新普通股股份和行使新的現有認股權證後可發行的新普通股股份)，加上根據以下條款發行的新債權證行使後可發行的新普通股股份(不包括根據管理層激勵計劃可發行的新普通股股份和根據新現有認股權證行使新債權證可發行的新普通股股份)的總和的95%(95%)(不包括根據管理層激勵計劃可發行的新普通股股份和根據新現有認股權證行使新債權證可發行的新普通股股份)(C)(Iii)預打包計劃的(Iii)為生效日期的 加上在行使預留供發行但截至生效日期仍未發行的新債權證時可發行的任何新普通股，而該新債權證是 因實施預打包計劃第6.9節的實施而在生效日期有爭議的債權。受根據管理層激勵計劃可發行的新普通股和行使新的現有權證可發行的新普通股稀釋的限制 ；提供, 然而，，這些允許的一般無擔保債權的持有人有權將關於本條第六條第(Iii)款的任何分配指示給一個或多個允許的指定人。對於 非美國公民的允許一般無擔保債權持有人，截至生效日期，根據預打包計劃第4.3(C)(Iii)節第(V)和(W)條分別向每個該等非美國公民發行的新普通股股票數量與新債權證數量的百分比比率應與每個此類 非美國公民持有的允許一般無擔保債權持有人的百分比相同。如果允許的一般無擔保債權的上述持有人(或持有人的許可指定人)在分配記錄日期或之前向Tidewater母公司提供了美國公民證書，且經審查後，Tidewater母公司根據其合理的酌情決定權，接受該美國公民證書作為確定該持有人或其許可的指定人(如果適用)是美國公民的合理證據。該持有人(或其許可指定人)將收到代表所有該持有人(或其許可指定人)按比例分配的新普通股，該等新普通股 股票在第3類初始分派日生效；但是，前提是如果該持有人(或持有人的許可指定人)沒有在分銷記錄 日期或之前向Tidewater母公司提供美國公民證書，或者如果該持有人(或持有人的許可指定人)的美國公民證書在Tidewater審查分銷記錄日期後五(5)個營業日期 日或之前未被Tidewater母公司接受或拒絕，則該持有人(或持有人的許可指定人)在Tidewater審核分銷記錄日期後的五(5)個營業 天或之前，不接受或拒絕該持有人(或持有人的許可指定人)在分銷記錄日期之後的五(5)天 日之前獲得的美國公民證書，或該持有人(或持有人的許可指定人)的美國公民證書未被Tidewater母公司接受或拒絕在預先打包計劃第5.5(A)節允許的範圍內，該持有人(或持有人的許可指定人)將獲得(X)新普通股 相當於該持有人在新普通股生效日期按比例分配的股份的組合，以及(Y)新債權人認股權證相當於該持有人(或 持有人的許可指定人)在新普通股生效日期按比例分配的按比例股份的餘額(Y)新的債權人認股權證的餘額等於該持有人(或 持有人的許可指定人)在新普通股生效日期的按比例股份。(Y)新的債權人認股權證相當於該持有人(或 持有人的許可指定人)在新普通股生效日期的按比例股份。在 Tidewater母公司根據預打包計劃第4.3(C)節審查任何美國公民認證時，Tidewater母公司有權要求提供美國公民認證的持有者(或持有者的許可指定人)向Tidewater母公司提供其合理要求的文件和其他信息，以證明持有者(或該持有者的許可指定人)是符合Tidewater母公司應將任何持有人(或持有人的許可指定人)提供的所有此類文件和信息視為

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保密，並應根據需要限制向需要了解其內容的債務人人員和律師以及美國海岸警衞隊分發此類文件和信息。儘管如上所述，出售回租債權的持有人在生效日屬於爭議債權，此後成為允許債權的，應有權獲得按比例計算的按比例份額，按本條款第六條第一句第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的上述對價計算。(br}第(I)、(Ii)、(Iii)條；但是，前提是關於本細則第(Iii)款交付的對價應僅由新的債權證在其成為允許債權後的下一個臨時分派日構成。 第VI.C.3條第(Iii)款所交付的對價應僅由新的債權證組成。在向允許的一般無擔保債權持有人進行的任何分配中，應從其中扣除之前在任何分配中因該允許的一般無擔保債權而分配給該持有人的現金、新擔保票據、新普通股和新債權證的金額 。

在生效日期，所有公司間債權應在債務人或重組債務人(視情況而定)確定適當的範圍內進行調整、恢復或解除，且只有在生效日期或之前確定該處理方式時，徵得潮水貸款人和票據持有人集團的同意，不得無理扣留此類同意。

在生效日期，無需採取任何進一步的公司或有限責任公司行動，或獲得任何債務人或重組債務人的任何董事會、管理層或股東的批准(視情況而定)，所有公司間利益應不受預先打包計劃的影響，並在生效日期後繼續 ，僅出於維護債務人現有公司結構的行政方便。

在生效日期，Tidewater的所有母公司權益將被取消和解除，不再具有任何效力和效力，無論是否放棄註銷，允許現有權益的每個持有人都有權按比例獲得(I)新普通股 股票的按比例份額，總計相當於：預打包計劃第4.7(B)節第(I)款和第4.3(C)(Iii)節第(V)款規定於生效日期發行的新普通股總數的5%(5%)(不包括根據管理層激勵計劃可發行的新普通股股份和行使新現有認股權證後可發行的新普通股股份)加上根據第(Br)條行使根據條款發行的新債權證可發行的新普通股股份(C)(Iii)截至生效日期的預打包計劃

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加上在行使預留供發行但截至生效日期尚未發行的新債權證時可發行的任何新普通股股份， 因實施預打包計劃第6.9(A)節而在生效日期有爭議的債權，但須受根據管理層激勵計劃可發行的新普通股股份和行使新現有認股權證後可發行的新普通股股份稀釋的限制，(Ii)A系列新現有股權證，(Ii)A系列新現有股權證，(Ii)根據管理層激勵計劃可發行的新普通股股份和 行使新現有認股權證可發行的新普通股股份稀釋後可發行的新普通股，(Ii)A系列新現有股權儘管本協議有任何相反規定，根據福利計劃於緊接呈請日期前已發行及 尚未清償的任何Tidewater母公司權益，如其後並未被該權益持有人沒收(或同意沒收)(不論自願或因該福利計劃條款的實施， 於生效日期或之前的任何時間生效)，應視為在緊接分配記錄日期之前歸屬。為免生疑問，自生效日期起，根據任何福利計劃授予的所有由股票期權 組成的Tidewater母公司權益將被取消和解除，且不再具有效力和效力。

次級證券債權持有人不得因該等債權而 收取或保留預先打包計劃下的任何財產，債務人及重組後的債務人(視何者適用而定)因該等次級證券債權而承擔的義務須予解除。

根據《破產法》第363和1123(B)(3)條和破產規則第9019條，考慮到根據預打包計劃提供的分配和其他利益，預打包計劃的條款應在生效日期構成債務人和同意債權人之間的善意妥協和和解，這些糾紛來自或與以下各項有關：(I)票據債權、(Ii)信貸協議債權、(Iii)回租債權和 如果由於任何原因未輸入確認訂單或未出現生效日期，債務人、票據持有人和浪潮貸款人將保留各自對根據預打包計劃解決和解決的任何和所有爭議的所有權利。 確認令的輸入將構成破產法院對所有此類債權、利益和爭議的妥協和和解的批准，而破產法院的裁決應構成其認定此類妥協和和解符合債務人、其遺產、此類債權和利益的持有人以及其他人的最佳利益。利益相關方，公平合理，在合理範圍內。預打包計劃的條款，包括(但不限於)其釋放、禁令、免責和妥協條款，是相互依存且不可分割的。

除預打包計劃中另有規定外，債務人應 根據其註冊或組織所在的各自司法管轄區的適用法律和修訂的組織文件，作為重組債務人在生效日期後繼續存在。在生效日期或之後，每個重組債務人可自行決定採取適用法律、文書和協議以及重組債務人的組織文件所允許的必要或適當的行動。 該重組債務人可能認為是合理和適當的。

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現金的預打包計劃分配資金應來自債務人 自該預打包計劃分配的適用日期起手頭的現金。

除為證明根據預先打包計劃獲得分配的權利，以及除預先打包計劃另有規定外，包括重組債務人應承擔的未到期合同或未到期租賃，在生效日期，所有 證明任何債權或利益(未經預先打包計劃修改的公司間權益除外)的協議、文書和其他文件以及任何持有人對此的任何權利應被視為已取消、解除、 、以及(br}、 、為免生疑問，儘管有上述取消和解除，(A)TURMS信貸協議將 繼續有效，(B)信貸協議和票據購買協議將繼續有效，僅限於(I)允許允許信貸協議債權和允許票據債權持有人在預先打包計劃下獲得 分配的必要程度，(Ii)允許債務人、重組債務人、和/或拆分代理根據預先打包的計劃 就允許的信貸協議索賠和允許的票據索賠作出生效日期後的分配或採取此類其他行動，並以其他方式行使其權利和履行與該等索賠持有人的利益相關的義務，以及(Iii)出現在第11章 案件中；提供債務人根據(X)票據購買協議或(Y)信貸協議產生的以票據持有人為受益人的所有費用償還義務，以信貸協議代理和/或浪潮貸款機構為受益人，或在每種情況下，其各自的董事、高級管理人員、員工、代理、關聯公司、控制人以及法律和財務顧問，應繼續有效，並可在生效日期及之後對重組後的債務人強制執行；(X)票據購買協議以票據持有人為受益人或(Y)信貸協議以信貸協議代理和/或浪潮貸款機構為受益人，或在每種情況下，其各自的董事、高級管理人員、員工、代理、關聯公司、控制人以及法律和財務顧問將繼續有效，並可在生效日期及之後對重組後的債務人強制執行；提供, 然而，除上文(A)和(B)款規定的範圍外，預打包計劃第5.4節的任何規定均不影響根據破產法、確認令或預打包計劃的債權解除 ，或對重組後的債務人造成任何責任或費用。儘管有上述規定，任何文件、文書、租約或其他協議 中的任何規定，如果因預先打包計劃第5.4節規定的取消、終止、清償、解除或解除 條款而導致或實現、或聲稱導致或實現債務人或其權益的違約、終止、豁免或其他沒收，則應被視為無效，且不具有效力和效力。 ) 任何文件、文書、租賃或其他協議 中的任何規定，如果因預先打包計劃第5.4節規定的取消、終止、清償、解除或解除 而導致、終止、放棄或以其他方式沒收債務人或其權益，則應被視為無效，且不具有效力和效力。如果債務人已根據破產法院的最終命令或預先打包的計劃承擔任何未執行合同或租約，則本協議中的任何內容均不得被視為取消、終止、解除或解除債務人或其任何 交易對手根據任何未執行合同或租約承擔的義務。(br}如果該未執行合同或租約已由債務人根據破產法院的最終命令或根據預先打包的計劃承擔，則不得被視為取消、終止、解除或解除該等未執行合同或租約的義務。

於生效日期， (I)重組後的潮水母公司獲授權發行或安排發行新普通股及新認股權證，並將發行新普通股及新認股權證，及(Ii)債務人或重組後的債務人獲授權發行或安排發行新擔保票據， 將根據預先打包計劃的條款發行新擔保票據，而無需採取任何進一步的公司或有限責任公司行動。根據預打包計劃可發行的所有新普通股、新認股權證和新擔保票據 在如此發行時，應得到正式授權、有效發行，如果是新普通股，則應全額支付且不可評估。在任何情況下，非美國公民持有的新普通股總數不得超過生效日已發行新普通股總數的22%(22%)。根據預先打包計劃發行的所有新認股權證(在根據該等新認股權證的條款支付行使價後)應正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估。(br}根據該等新認股權證的條款支付行使價後)所有新普通股均須妥為授權、有效發行、繳足股款及不可評估。

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自生效之日起，重組後的Tidewater母公司預計其將繼續作為《交易法》(《美國法典》第15編第78(A)節第78(Pp)條規定的報告公司) 。重組後的Tidewater母公司應盡其商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快讓新普通股和新現有權證在同一國家認可的交易所上市，條件是在生效日期後滿足適用的上市要求。生效日期後，重組後的Tidewater母公司將根據新董事會的批准和適用的上市要求，探索在 交易所上市新的債權證。

新的債權證將根據新的 債權人認股權證協議的條款發行。根據新債權人認股權證協議的條款，每份新的債權人認股權證可行使一(1)股新普通股，每份認股權證的行使價相當於每股0.001美元。新的 債權證將受到重組後的Tidewater母公司的新公司證書中包含的限制，該證書禁止行使此類認股權證，因為行使此類認股權證將導致非美國公民持有的股份總數超過24%。

A系列新現有認股權證及B系列新現有認股權證 將根據新現有認股權證協議的條款，向Tidewater母公司的現有股權持有人發行。根據新現有認股權證協議的條款，每份新的現有認股權證可 行使一(1)股新普通股。

A系列新的現有認股權證包括購買若干新 普通股的認股權證，相當於(A)根據預打包計劃第4.3(C)(Iii)節(V)條款和第4.7(B) 節(I)條款的生效日期將發行的新普通股總數之和的7.5%(7.5%)，加上(B)根據預打包計劃第4.3(B)(Iii)條和4.7(B) 項下發行的新債權證可發行的新普通股股份4.3(C)(Iii)截至生效日期的預打包計劃加上(C)在行使預留供發行的新債權證時可發行的任何新普通股，但對於因 預打包計劃第6.9(A)節的實施而在生效日期有爭議的債權的債權，可發行的任何新普通股股份加上(D)在行使A系列新現有權證時可發行的新普通股股份，但不包括根據管理層激勵計劃發行或可發行的任何新普通股，此類A系列 新的現有認股權證自生效日期起可行使六(6)年，每份認股權證的行使價相當於1,708,313,831美元, 除以截至生效日期根據預打包計劃第4.3(C)(Iii)節(V)條款和第4.7(B)節第(I)款發行的(1)股新普通股總數 加上(2)根據預打包計劃第4.3(C)(Iii)節(W)條款發行的新債權證 截至生效日期可發行的新普通股股數加上(3)截至生效日期的任何新普通股股數加(3)根據預打包計劃第4.3(C)(Iii)條第(V)款和第4.7(B)節第(I)款發行的新普通股股數加(3)截至生效日期根據預打包計劃第4.3(C)(Iii)條(W)發行的新債權證 預留髮行但截至 生效日期仍未發行的新債權證中，因預打包計劃第6.9(A)節的實施而在生效日期為爭議債權的債權，但不包括根據管理層激勵 計劃發行或可發行的任何新普通股，所有這些都在新的現有股權認股權證協議中更全面地闡述。

B系列新的現有認股權證包括購買 數量的新普通股的權證，相當於(A)股總數的7.5%(7.5%)

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根據預打包計劃第4.3(C)(Iii)節(V)條款和第4.7(B)節(I)條款於生效日期發行的新普通股，加上(B)根據預打包計劃第4.3(C)(Iii)節(W)條款發行的新債權證在生效日期可發行的新普通股股份，加上(C)根據新債權證行使新的債權證可發行的任何新普通股股份 自生效日起，因預打包計劃第6.9(A)節的實施而引起爭議的債權，加上(D)A系列新現有權證和B系列新現有權證行使後可發行的新 普通股股份，但不包括根據管理層激勵計劃發行或可發行的任何新普通股，此類B系列 新的現有認股權證自生效日期起可行使六(6)年，每份認股權證的行使價相當於2,020,000,000美元。除以截至生效日期根據預打包計劃第4.3(C)(Iii)節(V)和第4.7(B)節(V)條款發行的新普通股總數 加上(2)根據預打包計劃第4.3(C)(Iii)節第(Br)(W)條發行的新債權證在生效日期時可發行的新普通股股份加(3)根據預打包計劃第4.3(C)(Iii)節第(V)款發行的新普通股股份加(3)根據預打包計劃第4.3(C)(Iii)節第(Br)(W)款發行的新普通股保留供發行但截至生效日期仍未發行的認股權證， 因實施預先打包計劃第6.9(A)節而於生效日有爭議的申索，加上(4)在行使A系列新現有認股權證時可發行的新普通股股份, 但 不包括根據管理層激勵計劃發行或可發行的任何新普通股，所有這些都在新的現有股權認股權證協議中更全面地闡述。

新的A系列現有認股權證和B系列新的現有認股權證將受到重組後的Tidewater母公司的新公司證書中包含的限制，該證書禁止行使此類認股權證，如果行使此類認股權證將導致非美國公民持有的股份總數超過24%。

根據預打包計劃第四條，根據《破產法》第1145條，向允許一般無擔保債權持有人和允許現有權益持有人 提供、發行和分配新債權證(以及行使該權證時可發行的新普通股)、新普通股和新擔保票據(視情況而定)，均可豁免登記，而任何實體不再採取進一步的作為或行動，即可根據《破產法》第1145條的規定，根據《破產法》第1145條的規定，豁免向准予一般無抵押債權持有人和准予現有權益持有人 的新債權證(以及行使該權證時可發行的新普通股)、新現有權證(以及行使該權證時可發行的新普通股)、新普通股和新擔保票據進行登記。及其頒佈的所有規則和條例，以及(Ii)任何州或地方法律，要求登記證券的發售、發行或分銷。

新普通股、新擔保票據和新認股權證(以及行使後可發行的新普通股)應可由其 接受者自由交易，但須符合(I)破產法第1145(B)(1)條中關於經修訂的1933年證券法第2(A)(11)節中承銷商定義的規定，(Ii)是否符合美國證券交易委員會未來轉讓時適用的任何規則和 條例(如有)。關於該等證券和票據的可轉讓性，包括但不限於根據經修訂的組織文件和新認股權證的條款對可轉讓性的任何 限制，以及(Iv)適用的監管批准。

在生效日期，新董事會的首任董事應 由七(7)名董事組成，其中包括(I)首席執行官和(Ii)經必要同意指定的六(6)名董事

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票據持有人和必須同意的Tidewater貸款人遵守瓊斯法案(這樣，重組後的Tidewater母公司在任何時候都有資格在美國沿海貿易中擁有和經營懸掛美國國旗的船隻)。每位該等董事自生效日期起及之後，須根據經修訂的組織文件及重組後的債務人的其他組織文件的條款任職。 生效日期後，經重組的Tidewater母公司的董事會將由其股東根據特拉華州的法律及經重組的Tidewater母公司經修訂的組織文件選舉產生。 在生效日期後，經重組的Tidewater母公司的董事會將由其股東根據特拉華州法律及經重組的Tidewater母公司經修訂的組織文件選出。根據《破產法》第1129(A)(5)條，破產管理人將在計劃副刊中披露任何擬在重組後的破產管理人的首屆董事會任職的人士的身份和聯繫。在重組後的Tidewater母公司的 股東或新董事會成員不採取任何進一步行動的情況下，根據破產法院根據DGCL第303條以及特拉華州其他適用法律和聯邦法律的授權，預先打包計劃第5.7(A)條規定的董事任命 應具有股東一致通過書面同意選舉董事以代替年度會議的效力。

除計劃副刊另有規定外，緊接生效日期前的各重組債務人的高級職員(如適用)， 應在生效日期及之後根據預先打包計劃第5.12節及適用的非破產 法律擔任各重組債務人的首任高級職員。生效日期後，重組後的債務人的高級職員應根據各自董事會的意願任職，而重組後的債務人的高級職員的遴選應按照各自組織文件的規定進行。

除非債務人的董事會成員或經理(視情況而定)在生效日期當日及之後繼續擔任該債務人的董事或經理，否則在生效日期或之後，每名債務人的董事會成員或經理在生效日期或之後不再對重組後的債務人負有持續的義務，每位該等董事或經理應被視為在生效日期當日或之後辭去或以其他方式不再擔任適用債務人的董事或經理。(br}在生效日期或之後，該債務人的董事會成員或經理將被視為已辭職或以其他方式不再擔任適用債務人的董事或經理。)在生效日期或之後，每名債務人的董事會成員或經理均不再以董事或經理身份對重組後的債務人負有持續義務，而該等董事或經理應被視為已辭職或在生效日期後不再擔任適用債務人的董事或經理。自生效之日起，每個重組債務人的董事和 經理應根據該重組債務人適用的組織文件的條款選舉和任職，並可根據該組織文件更換或免職。

在生效日期或之後，在切實可行的範圍內，但在生效日期或生效日期之前，經潮水貸款人和票據持有人集團同意，重組後的債務人應採取可能或可能成為必要或適當的行動，以 實施預打包計劃中描述、批准、預期或必要的任何交易，包括但不限於(I)簽署和交付適當的協議或其他文件，以實現預打包計劃中描述的、經批准的、預期的或必要的任何交易，包括但不限於：(I)簽署和交付適當的協議或其他文件；重組後的債務人應採取可能或變得必要或適當的行動，以實施預先打包的計劃中描述的、經批准的、預期的或必要的任何交易，包括但不限於：(I)簽署和交付適當的協議或其他文件包含與預打包計劃的條款和滿足適用法律適用要求的最終文件以及適用實體可能同意的任何其他條款一致的條款的清算或清算；(Ii)按照與預打包計劃的條款一致的條款籤立和交付任何資產、財產、權利、負債、債務或 義務的適當轉讓、轉讓、假設或委託文書，以及具有適用各方同意的其他條款的最終文件；(Iii)提交適當的證書或條款根據適用的州法律，(Iv)簽署和交付重組支持協議或計劃補充協議(視情況而定)中包括的適用文件，包括但不限於新契約、新債權人認股權證協議、新現有認股權證協議和登記權協議中包括的適用文件的簽署和交付；(Iv)根據適用的州法律，簽署和交付經修訂的組織文件；(Iv)簽署和交付重組支持協議或計劃補充協議(視情況而定)中的適用文件；(V)

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證券發行，在每種情況下都應獲得所有方面的授權和批准，而不需要根據適用的法律、法規、命令或規則採取進一步行動，以及 (Vi)適用實體確定為必要或適當的所有其他行動，包括根據適用法律可能要求的備案或記錄，在每種情況下，均以修訂後的組織文件為準。為實施預打包計劃，本預打包計劃第5.8節中規定的任何交易均不構成債務人任何協議、合同或文件下的控制權變更(除與CIC協議有關的 以外，在此情況下，以適用的CIC豁免信函的條款為準)。(注： =

債務人的每名高級人員、董事會成員或經理(以及重組後的債務人的每名高級人員、董事會成員或經理應被授權和指示)發行、籤立、交付、歸檔或記錄該等合同、證券、文書、解除合同、契約和其他協議或文件，並採取必要或適當的行動，以實施、實施和進一步證明預先打包計劃的條款和條件以及根據{在每種情況下，所有這些都應在所有方面獲得授權和批准，不需要任何批准、授權、同意或適用法律、法規、命令或規則所要求的任何進一步行動(包括但不限於債務人或重組債務人的股東或董事或經理採取的任何行動)，根據預先打包計劃明確要求的除外。

預打包計劃中規定的涉及債務人或重組債務人或任何公司、有限責任公司的公司結構的所有事項，或債務人或重組債務人要求採取的與本協議有關的相關行動，應被視為已經發生並有效，不需要債務人或重組債務人的股東、成員、董事或經理 採取進一步行動，並具有同等效力，如同該行動已由股東、成員、

如果任何新普通股、新債權證或新擔保票據根據預打包計劃分發給 允許向Tidewater母公司以外的債務人索賠的持有人，則該等新普通股、新債權證或新擔保票據應被視為由重組後的Tidewater母公司直接或間接向該債務人出資，然後根據預打包計劃代表該債務人分發 。

在允許的擔保債權得到支付或以其他方式清償後， 該允許擔保債權的持有人應向債務人或重組債務人(視情況而定)交付該持有人持有的債務人的任何抵押品或其他財產，以及為終止任何相關融資聲明、抵押、機械師留置權而可能需要的與其允許擔保債權有關的所有 擔保權益的任何終止聲明、清償文書或解除擔保權益。LIS掛件，或其他類似的權益或文件。

在生效日期，重組的潮水母公司，其他重組的債務人， 是擔保人，Mare Alta do Brasil Navegacao Ltd.da。和潮水投資公司(The Tidewater Investment Cooperatief U.A.)額外擔保人)，新契約受託人應基本上採用計劃補編中包括的表格 簽訂新契約。債務人、重組債務人和額外擔保人

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應被授權在新契約下執行、交付、簽訂和履行新契約，無需採取任何進一步的公司或有限責任公司行動，也無需債權或權益持有人採取進一步的 行動。

確認令應包括批准新契約(包括擬進行的交易 ，包括將採取的所有行動、作出的所有承諾和重組的債務人與此相關的義務，包括支付與此相關的所有費用、彌償和開支)， 授予以新契約下的貸款人為受益人的任何留置權和擔保權益，以確保這些義務，並授權重組的債務人訂立和籤立新契約包括用於證明和擔保重組後的債務人的任何和所有文件、新契約項下的各自義務，以及新契約項下以貸款人為受益人的任何留置權和 擔保該等義務的留置權或擔保權益。

在生效日期， (I)重組後的債務人和其他擔保人被授權簽署和交付新契約以及新契約項下任何和所有擔保協議、擔保、抵押或抵押、證書、控制協議的延期、 保險文件、意見以及新契約預期或要求的其他文書、協議、轉讓和文件，包括用於證明和保證重組後的債務人在新契約項下承擔各自義務的任何和所有此類文件。 (I)重組後的債務人和其他擔保人有權簽署和交付新契約下的任何和所有擔保協議、擔保、抵押或抵押、證書、控制協議、保險文件、意見以及新契約預期或要求的其他文書、協議、轉讓和文件，包括用於證明和保證重組後的債務人在新契約下承擔各自義務的任何和所有此類文件。並履行其義務，包括支付或償還任何 費用、開支、損失、損害或賠償，以及(Ii)在生效日期發生的情況下，根據新契約的條款、任何和所有擔保協議、擔保、抵押或抵押延期、證書、控制協議、保險文件、意見和新契約所預期或要求的其他文書、協議、轉讓和文件，簽署和交付新契約， 擔保、抵押或延長抵押、證書、控制協議、保險單據、意見和其他文書、協議、轉讓和文件；(Ii)根據新契約的條款、任何和所有擔保協議、擔保、抵押或延長抵押、證書、控制協議、保險文件、意見和其他文書、協議、轉讓和新契約所要求的文件，包括用於證明和擔保重組債務人和額外擔保人各自在新契約項下的義務以及確保新契約項下貸款人的任何留置權和擔保權益的任何和所有此類文件 應構成重組債務人和額外擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其各自的條款強制執行。 這類文件應構成重組債務人和額外擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其各自的條款強制執行。 這類文件可作為重組債務人和額外擔保人各自義務的證據和擔保，以及新契約項下對貸款人有利的任何留置權和擔保權益 。

在生效日期，信貸協議債權、票據債權或售後回租債權的每位持有人將按比例獲得其在新擔保票據中的份額。新擔保票據將根據新契約的條款發行，並按8%(8%)的 利率計息，不固定攤銷。新擔保票據的利息將按季支付。新擔保票據於發行後五(5)年到期。

新擔保票據將由Tidewater母公司發行，並由重組後的Tidewater母公司現有和未來的所有直接和間接全資境內子公司提供擔保。作為新擔保票據項下重組債務人債務的擔保，新契約除其他事項外，應提供以下內容的贈與、質押或轉讓(視情況而定)：

(A)境內子公司的所有資產(房地產和租賃權益除外)，包括現金；

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(B)額外擔保人的百分之一百(100%)股份；

(C)某些外國一級子公司66%(66%)的股份；

(D)對根據新契約欠發行人或任何擔保人的所有公司間債務和應收賬款的留置權；

(E)除某些例外情況外，發行人或新契約下的任何擔保人擁有的船隻(抵押船隻)上的第一優先船舶抵押；

(F)與抵押船隻有關的保險轉讓；及

(G)與抵押船隻和由第三方擁有並由發行人或新契約項下任何 擔保人經營的任何船隻有關的收益分配。

不遲於生效日期，債務人或重組債務人(視情況而定)和登記權各方將簽訂登記權協議。登記權協議應向登記權各方提供商業上合理的需求和搭載登記的權利 。

在生效日期，僱傭安排應被視為並應被 視為執行合同，重組後的債務人應被視為已承擔所有此類僱傭安排，除非根據預先打包計劃第VIII條或債務人與每名受影響員工的協議予以拒絕。 預先打包計劃的完成不應被視為任何僱傭安排(CIC協議除外)下控制權的變更或控制權的變更或其他類似交易。在這種情況下，根據《中投協議》的條款，完成預先打包的計劃不應被視為任何僱傭安排下的控制權變更或控制權變更或其他類似交易(CIC協議除外，在這種情況下，根據預先打包計劃的第VIII條或債務人與每名受影響員工的協議，完成預先打包計劃不應被視為任何僱傭安排下的控制權變更或控制權變更或其他類似交易，在這種情況下，

根據管理激勵計劃，(A)根據預打包計劃第4.3(C)(Iii)節(V)條款和預打包計劃第4.7(B)節(I)條款，於生效日期發行的新普通股總數的8%(8%)，加上根據預打包計劃第4.3(C)(Iii)節(W)條款發行的新債權證截至生效日期可發行的新普通股 股票總數的8%(8%)，根據預打包計劃第4.3(C)(Iii)節(V)條款和預打包計劃第4.7(B)節(I)條款於生效日期可發行的新普通股 股票總數的8%(8%)，根據預打包計劃第4.3(C)(Iii)節(V)條款和預打包計劃第4.7(B)節(I)條款發行行使新債權證時可發行普通股 預留供發行但截至生效日期尚未發行的債權，涉及因實施預打包計劃第6.9(A)節的實施而在生效日有爭議的債權，加上(B)行使新現有認股權證並根據管理層激勵計劃可發行的新普通股股份 ，須預留作根據該條例頒發的獎勵。

儘管本協議有任何相反規定，根據福利計劃 於緊接呈請日期前已發行及尚未清償的任何Tidewater母公司權益，如隨後並未被福利計劃持有人沒收(或同意沒收)(自願或因福利計劃條款的實施，於生效日期或之前的任何時間生效)， 應視為在緊接分配記錄日期之前歸屬。

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債務人打算承諾讓破產法院根據破產法第1129(B)節確認 任何拒絕或被視為拒絕預先打包計劃的類別。

破產財產完全管理後，重組後的債務人應 根據《破產法》和《破產規則》及時尋求破產法院授權，了結適用的破產法第11章案件。

在生效日期，債務人應向破產法院提交生效日期 發生的通知。

儘管出於經濟和效率的目的在預打包計劃中為債務人制定了單獨的重組計劃，但預打包計劃對每個債務人構成了單獨的第11章計劃。因此，如果破產法院沒有就一個或多個 債務人確認預打包計劃，它仍可以在必要的同意潮水貸款人和必要的 同意票據持有人的同意下，就滿足破產法第1129條確認要求的任何其他債務人確認預打包計劃，同意不得被無理拒絕。

一個或多個拆卸代理應按照預打包計劃的條款，根據 預打包計劃向持有人或許可指定人(如果適用)分發允許的索賠。此類分配應代表相應的允許債權相關債務人 分發給允許債權的持有人或許可指定人(如適用)。

截至分配記錄日期營業時間結束時，債務人或其各自代理人為每類債權或權益保存的各種 轉讓登記簿應被視為已關閉，記錄持有人或任何 債權或權益的允許指定人不得再有任何變動。(br}由債務人或其各自代理人保存的每類債權或權益的各種轉讓登記簿應視為已關閉，且任何 債權或權益的記錄持有人或允許指定人不得再有變動。債務人或重組後的債務人沒有義務承認在分配記錄日期營業結束後發生的任何債權或利益的轉移或指定。此外，對於任何賠償金額或假設爭議的支付，債務人和清償代理均無義務承認或處理 適用的待執行合同或未到期租賃的非債務人一方以外的任何一方，即使該非債務人已以賠償金額出售、轉讓或以其他方式轉讓其債權 。

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除預打包計劃中另有規定外，根據預打包計劃進行的任何分配和交付應在生效日期或按照預打包計劃確定的其他方式進行，包括但不限於預打包計劃第四條的處理條款， 或在可行的情況下儘快實施；提供, 重組後的債務人可在其合理確定為適當的範圍內實施定期分配日期，如果是在生效日期或之前，則在 與潮水貸款人和票據持有人集團協商後實施。

預打包計劃下的所有分配應由重組後的Tidewater母公司(或重組後的Tidewater母公司指定的其他實體)作為拆卸劑，在生效日期或之後或預打包計劃中另有規定的情況下，僅向預打包計劃第4.3(C)節規定的允許指定人或截至分配記錄日期有權根據預打包計劃接收分配的債權和利息記錄持有人進行。清倉代理不需要為履行其職責提供任何擔保或擔保或其他 擔保。重組後的債務人應盡商業上合理的努力，向拆分代理人(如果不是重組後的債務人)提供截至分配記錄日期的索賠金額以及 債權和利息持有人的身份和地址，如債務人或重組債務人的賬簿和記錄中所述。重組後的債務人應真誠地與適用的拆分代理人(如果不是重組後的債務人)合作，以遵守預打包計劃第6.20節中概述的報告和扣繳要求。

自生效日期起及之後，所有實體(包括但不限於對債務人和其他利害關係方的債權持有人和利益持有人)應免除因履行預先包裝的計劃或依據或促進預先包裝的破產法院命令授予該拆卸代理的權力和責任而產生的責任主張，包括但不限於對債務人和其他利害關係方的索賠、訴訟因由和其他 因履行預先包裝的計劃或依據或促進該預裝計劃而作出的任何命令授予該拆卸代理的責任主張的清償責任。(br}以拆卸代理身份行事的所有實體，包括但不限於對債務人和其他利害關係方的債權和權益的持有人，以及因履行預先包裝的計劃或依據或推進預包裝計劃而作出的任何破產法院命令所賦予的責任的其他 主張。犯罪行為，或越權行為這種去污劑的行為。債權或權益的持有人或其他利害關係方不得僅以拆包代理的身份向拆包代理提出索賠或訴因，要求其按照預先打包的計劃付款或執行預先打包計劃的規定，但因重大疏忽或故意不當行為、欺詐、瀆職、犯罪行為或其他重大疏忽或故意不當行為、欺詐、瀆職、犯罪行為而導致的作為或不作為除外。越權行為這種去污劑的行為。

拆包代理應被授權(I)根據預打包計劃執行其職責所需的所有行動和執行所有協議、文書和其他文件，(Ii)進行本協議中預期的所有分配，(Iii)聘請專業人員代表其職責，以及(Iv)行使根據破產法院命令、根據預打包計劃或拆包代理認為必要和適當實施而賦予拆包代理的其他權力。 拆包代理應被授權(I)根據預打包計劃執行其職責所需的所有行動和簽署的所有協議、文書和其他文件；(Iii)聘請專業人員代表其履行其職責；以及(Iv)行使根據破產法院的命令、根據預打包計劃或拆包代理認為必要和適當地實施的其他權力

除破產法院另有命令並經重組債務人書面同意外，清償代理是債務人或重組債務人以外的實體的範圍內，清償代理在 日或之後發生的任何合理的費用和開支的金額，除破產法院另有命令外，並受重組的債務人的書面同意所規限。(B)除破產法院另有命令並經重組的債務人書面同意外，清償代理在 日或之後發生的任何合理費用和開支的金額

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拆分代理人提出的生效日期(含税)和任何合理的賠償和費用報銷要求(包括合理的律師費用和其他專業費用)應由重組後的債務人在正常業務過程中以現金支付。

除在正常過程中未根據預打包計劃第4.4節或預打包計劃、確認令或破產法院的其他命令或破產法要求向允許的其他一般 無擔保債權支付款項的範圍外，請願日或之後不得就任何債權產生利息或支付利息；提供, 然而，如果根據前一句話應支付利息，則應按照1961年“美國法典”第28編規定的聯邦判決利率 按非複利基礎計算利息，自索賠相關義務到期之日起計算，並未及時支付至付款之日。

除破產規則第9010條另有規定外，對準予債權或利息的任何持有人或准予 指定人(視情況而定)的所有分配均應向清償代理作出，該代理人應代表各自債務人將該分派轉送給准予債權或利益的適用持有人或准予指定人。 如果向任何持有人或許可指定人的任何分配被退回為無法交付，則不得向該持有人或該許可指定人進行進一步分配，除非且直到該清倉代理收到書面通知，告知該 持有人或許可指定人(視情況而定)當時的當前地址，屆時應在合理可行的情況下儘快向該持有人分配所有當前到期的、錯過的分配 之後 。本協議中的任何內容均不要求拆包代理嘗試查找無法交付配送的持有人或許可指定人(如適用)，如果找到，則按照預打包計劃第6.20節的規定，在 中協助此類持有人或許可指定人(如適用)。(br}=

允許的一般無擔保債權賬户 的新普通股、新認股權證和新擔保票據的分配應根據DTC的慣例通過DTC的設施進行。根據預打包計劃發行的所有新普通股、新認股權證和新擔保票據，應 按照DTC的賬簿交換程序，在分銷備案日以這些持有人、其記錄指定人或其許可指定人的名義發行；提供，允許該等新普通股、新認股權證、 和新擔保票據通過DTC的簿記系統持有；提供, 進一步在新普通股、新認股權證或新擔保票據不符合根據DTC慣例 進行分銷的範圍內，重組後的Tidewater母公司將在生效日期或之前，與浪潮貸款人和票據持有人集團協商，採取可能需要的合理行動，以便根據預先打包的計劃分銷新普通股、新認股權證和新擔保票據 。(br}=如果新普通股、新認股權證和新擔保票據被允許通過DTC的賬簿錄入系統持有 ，則除通過DTC外，不會進行任何分配。在相關分發日期 ，如果任何有資格接收分發的持有者沒有擁有或持有有資格通過DTC接收分發的帳户，則本應向該持有者進行的任何分發將被沒收。

除了預打包計劃第7.5節規定的爭議債權儲備外，還應從現金和新的債權證中扣留(扣留的新的債權證不得由重組的Tidewater母公司發行並代表相應的重組的債務人 分發，直到該等新的債權證將根據以下規定進行分發)才能發放。 除預打包計劃第7.5節規定的爭議債權準備金外，還應扣留現金和新的債權證(扣留的新的債權證不得由重組後的Tidewater母公司發行並代表相應的重組後的債務人進行分配)

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預打包計劃第6.9節)在第3類初始分配日分發給允許一般無擔保債權持有人， 可根據預打包計劃第4.3節分配給有爭議的銷售回租債權的現金和新債權人 認股權證，如果此類債權被允許在 生效日期按拒絕令中規定的此類債權保留的金額進行分配，則可根據預打包計劃第4.3節的規定分配給有爭議的回租債權。

在所有有爭議的回租債權被允許或被拒絕後，任何剩餘的預扣新債權證 應根據預打包計劃第4.3節的規定，根據截至 第三類最終分配日期的比例份額，在合理可行的情況下儘快分配給允許一般無擔保債權的所有持有人或獲準指定人(如適用)。如預打包計劃第 6.9(A)節所述，從爭議債權準備金中分配新擔保票據以及重組債務人就回租債權保留的任何剩餘預扣現金，應適用預打包計劃第7.5節的規定。

如果在生效日期 之後的任何時間或不時，在所有回租債權都被允許或不允許的日期之前，新普通股的流通股數量(I)通過向所有新普通股持有人發放股息或股票分配而增加，在 中，每種情況下以新普通股的股票支付，或通過拆分，(Ii)通過股票組合減少，或(Iii)通過新普通股的重新分類(或任何情況)而增加或減少然後，Tidewater母公司在確定根據預打包計劃第6.9節分配的新債權證金額時，應真誠地確定在此情況下是公平的 (此類調整將參照根據新債權證協議條款對未償還新債權證所做的調整進行公平調整)。

在生效日期之後向有爭議的 索賠持有人進行的分配，如果在生效日期不允許索賠，但後來成為允許索賠，則應視為在生效日期作出。

未交付的分配或無人認領的分配應一直由債務人佔有，直到分配變為可交付或持有人或許可指定人(視情況而定)接受分配，或此類分配恢復到債務人或重組債務人(視情況而定)為止，並且 不得以任何形式的利息、股息或其他應計項目進行補充。此類分配應被視為破產法第347(B)條規定的無人認領的財產，自分配之日起180天屆滿。在該日期之後，所有無人認領的財產或財產權益須歸還重組後的債務人，而任何其他持有人對該財產或財產權益的申索須予解除，並永遠被禁止。

清償代理就允許的索賠簽發的支票，如果在支票簽發之日起180天內未議付，則無效。此後，該作廢支票所代表的金額將不可撤銷地返還給重組後的債務人，並且關於該作廢支票的任何索賠將被解除並永遠被禁止，即使任何聯邦或州欺詐法律有相反的規定。重新簽發任何支票的請求應由最初獲得該支票的允許索賠的持有人或許可指定人(如適用)向清償代理提出。

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除預打包 計劃中另有明確規定外，在債務人或重組債務人(視情況而定)的選擇下，根據預打包計劃支付的任何現金可通過支票或電匯或適用協議或債務人慣例中另有要求或規定的方式支付；提供, 然而，任何以支票支付給允許的一般無擔保債權持有人的現金付款必須得到適用的持有人的同意，這種同意不得被無理扣留。

除非預打包計劃中另有特別規定，否則根據預打包計劃允許的索賠而進行的任何 分發和交付均應完全並最終滿足、結算、解除和交換此類允許的索賠。

如果根據預先打包的 計劃進行的任何新普通股或新認股權證的分派將導致發行新普通股的零碎股份，則就該分派發行的新普通股或新認股權證的股份數量應計算為小數點後一位，並將 向上或向下舍入 至最接近的整個股份(半股或更多股份向上舍入，少於一半股份向下舍入)。與預打包計劃相關的新普通股或新認股權證股票總數應根據需要進行調整 ，以計入預打包計劃第6.15節規定的舍入。新擔保票據的發行面額為1美元(1美元)或其任何整數倍，任何其他金額將進行四捨五入 。不得提供代價以代替向下舍入的零碎股份或票據。重組後的債務人和拆分代理均無義務進行少於 股新普通股或一(1)份新認股權證的分配。未按照預打包計劃第6.15節分配的新普通股和新認股權證應返還給重組後的Tidewater母公司，並歸屬母公司。

清償代理無需將低於100美元(100美元)的現金 分配給允許索賠的任何持有人或許可指定人(視情況而定)；提供,然而，如果未根據預打包計劃的第6.16節進行任何分發，則應將此類 分發添加到代表持有人允許的索賠進行的任何後續分發中。

債務人和重組的債務人(視情況而定)或該等實體的指定人(包括但不限於拆分代理)可以，但不應被要求抵銷或收回任何債權，以及根據破產法或根據破產法或不適用的非適用法律，債務人或重組的債務人可能針對該債權持有人提出的任何 性質的任何債權、權利和訴因，以及因該債權而作出的任何分配。(br})(如適用)，債務人和重組債務人(視情況而定)或該實體(包括但不限於拆分代理)可以(但不限於)抵銷或收回任何債權，或因該債權而作出的任何分配，這些債權、權利和訴訟因由是債務人或重組債務人根據破產法可能對該債權持有人提出的。提供, 然而，未能做到這一點，也不構成債務人或重組債務人或其繼承人放棄或免除債務人或重組債務人或其繼承人可能 對該債權持有人 擁有的任何債權、權利或訴因的任何債權、權利或訴訟因由的豁免或免除， 也不構成債務人或重組債務人或其繼承人或其繼承人可能 對該債權持有人擁有的任何債權、權利或訴訟理由的放棄或免除。

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除非法律另有要求( 由重組後的債務人合理確定)，有關允許索賠的分配應首先分配給該允許索賠的本金部分(根據美國聯邦所得税目的確定)，然後再分配給該允許索賠的 剩餘部分(如果有)。

儘管本協議或 預打包計劃中有任何相反規定，任何准予索賠的持有人或許可指定人(視情況而定)不得因該准予索賠而獲得超過該索賠允許金額外加該 索賠的任何請願後利息的分配，只要該利息是預打包計劃第6.7節所允許的。

與預打包計劃相關的任何一方，簽發預打包計劃中描述的任何文書或進行 任何分銷時，應遵守任何聯邦、州或地方税務機關施加的所有適用扣繳和報告要求，並且根據預打包計劃和所有 相關協議進行的所有分銷均應遵守任何此類扣繳或報告要求。在需要預扣的非現金分配的情況下，分配方可以扣繳該分配財產的適當 部分，並(I)出售該預扣財產以產生支付預扣税所需的現金(或報銷分配方預繳預扣税)，或(Ii)使用其自有資金支付 預扣税並保留該預扣財產。根據前一句話扣留的任何金額應視為已分發給適用的收件人，並由適用的收件人在 預打包計劃的所有目的下收到。儘管如上所述，允許索賠的持有者或獲準指定人(如適用)或根據預打包計劃接受分配的任何其他實體應對任何政府單位因此類分配而徵收的任何税款負責，包括但不限於所得税、預扣税和其他税。如果任何一方根據預包裝的計劃發行任何票據或進行任何非現金分配 應繳納預扣税，而該發行人或分發方未出售該預扣財產以產生現金來支付預扣税款或使用自有資金支付預扣税款並保留 上述扣繳財產，則該發行人或分發方有權但無義務保留上述預扣財產。 如果該發行人或分發方未出售該預扣財產以產生預扣税款或使用自有資金支付預扣税款並保留 如上所述的扣繳財產，則該發行人或分發方有權但無義務, 在該持有人或許可指定人(視情況而定)作出令 該發放方或支付方合理滿意的安排以支付給該發放方或支付方以履行任何此類納税義務之前，不得進行分配。

根據預先打包的 計劃，有權獲得任何財產作為發行或分配的任何一方應應請求向拆分代理或重組的債務人或拆分代理指定的其他實體(該實體隨後應向拆分代理交付任何適用的國税局 (？)美國國税局？)表格W-8或收到的表格W-9)適當的表格W-9或(如果收款人是外國實體)表格 W-8以及任何重組債務人合理要求的任何其他表格或文件，以減少或取消任何聯邦、州或地方税務當局要求的任何扣繳。如果該請求是由重組債務人、拆分代理人或重組債務人或拆分代理人指定的其他實體以及持有人或許可受讓人(視情況而定)在提出請求後365天(即365日)之前提出的，則該分派的金額應不可撤銷地返還給適用的重組債務人，與該分派有關的任何債權將被解除，並永遠被禁止對該重組債務人主張債權。 該等分派的金額應不可撤銷地返還給適用的重整債務人，有關該分派的任何債權將被解除，並永遠禁止對該重組債務人的債權主張。 該等分派的金額應不可撤銷地返還給適用的重整債務人，有關該分派的任何債權將被解除，並永遠被禁止對該重組債務人主張。

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根據 預打包計劃向根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(在適用範圍內)要求提交合並前通知和報告表的實體，在該法案適用於該實體的通知和等待期 到期或終止之前，不得向該實體分發任何新普通股。

儘管有破產法第502(A)條的規定，其他一般無擔保債權的持有人不需要向破產法院提交債權證明，重組後的債務人和債權持有人應在正常業務過程中確定、裁決和解決有關此類債權的有效性和金額的爭議 ；提供, 那(除非根據預打包計劃明確放棄)此類索賠的允許金額應在適用的範圍內受且不得超過破產法規(包括破產法第502或503節)所允許的限制或最高金額。如果債權持有人選擇向破產法院提交債權證明，則該債權持有人應被視為已就該債權的所有目的同意 破產法院的管轄權，破產法院將保留對所有此類債權的非排他性管轄權，這些管轄權應在 逐個案例通過和解、索賠異議(或如有必要，通過對抗式訴訟)、在破產法院以外的法院裁決，或通過撤回此類債權持有人的債權，以此為基礎。除在生效日期前被債務人反對的債權證明外，在生效日期當日，任何已提交的索賠，無論提交時間如何，包括在生效日期後提交的 索賠，均應被視為撤回，而無需向破產法院或任何其他實體發出進一步通知、訴訟、命令或批准。在預打包計劃中未另有規定的範圍內，被視為撤回索賠證明 不影響該索賠人根據預打包計劃第7.1節在任何法院主張其索賠的權利，就像債務人尚未啟動第11章案件一樣。自 生效日起及之後，重組後的債務人可以不經破產法院批准，滿足、爭議、解決或以其他方式妥協任何債權，包括與承擔或拒絕執行中的合同或未到期的租賃有關的或與之相關的債權。

債務人或重組後的債務人(視情況而定)可隨時請求破產法院根據《破產法》第502(C)條評估任何或有、未清算或有爭議的債權，無論債務人以前是否反對此類債權或破產法院是否已就任何此類反對作出裁決，破產法院應保留管轄權，在涉及任何債權異議的訴訟期間，包括但不限於與任何此類債權有關的上訴待決期間，隨時評估任何債權。如果破產法院估計任何或有、未清算或有爭議的債權，估計的金額應構成該債權的允許金額或該債權的最高限額，由 破產法院裁定。如果估計的金額構成了該索賠金額的最高限額，債務人或重組後的債務人可以提起補充程序，反對準予該索賠。

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如果對索賠提出異議、評估動議或其他質疑 ，則在該索賠成為允許索賠之前(且僅在此範圍內)，不得因該索賠而支付或分配根據預打包計劃提供的任何款項或分配。

如果有爭議的索賠最終成為允許索賠， 應根據第7.5節和預打包計劃的其他條款(包括預打包計劃第四條和預打包計劃第6.3節中規定的處理條款)向該允許索賠的持有人分發(如果有)。 應根據預打包計劃的第7.5節和其他規定(包括預打包計劃第四條和預打包計劃的第6.3節中規定的處理條款)向此類允許索賠的持有人分發(如果有的話)。最終成為允許債權的爭議債權的持有人無權獲得利息(除非預打包計劃第7.5節關於爭議債權儲備中持有的新擔保票據應計利息的規定 )，除非預打包計劃另有規定、最終順序或適用破產法要求支付利息。

將從新擔保票據中扣留將分發給允許一般無擔保債權持有人 的數額的新擔保票據，如果該等債權被允許在生效日期為該等債權保留的金額(如 拒絕令所述)連同由此產生的所有收益(扣除與此相關的任何開支，包括就該等債權徵收的任何税項或爭議債權儲備應支付的任何税項)，則可分派給該等債權持有人的新擔保票據數額。拆分代理應在爭議債權儲備中持有該等新擔保票據和因爭議債權儲備中持有的財產而作出的所有付款和其他分配，以及由此產生的任何義務，只要該等財產在作出該等分配或產生該等義務時繼續如此 ，且該等付款或其他分配應為(A)爭議回租債權持有人和(B)根據本協議有權享有該等權利的其他當事人的利益而持有 。

在請願日，債務人將提交拒絕動議，尋求輸入臨時和最終訂單(A)授權拒絕 回租協議，(B)僅出於(I)投票和(Ii)根據預先打包計劃第7.5節建立有爭議的索賠儲備的目的暫時允許有爭議的回租索賠， (C)制定相關的簡報時間表，(D)反對最終允許有爭議的回租爭議債權準備金的金額由 破產法院根據駁回令設立。

除非來自美國國税局或有管轄權的法院有相反的最終指導，或者 收到美國國税局的裁決，拆分代理應(I)將爭議債權準備金中持有的任何資產可分配(包括因有爭議的回租債權而保留)視為受財政部條例第1.468B-9節管轄的爭議所有權基金 ，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，按照前述州和地方所得税申報。所有當事人 (包括但不限於債務人、重組的潮水母公司、拆散代理和一般無擔保債權持有人)應按照該處理方式進行納税申報。拆分代理應負責 從爭議索賠準備金的資產中就每個爭議回租索賠支付對爭議索賠準備金或其資產徵收的可歸因於每個爭議回租索賠的任何税款。在這種情況下， 爭議索賠準備金中可分配給特定爭議回租索賠的任何現金都不足以支付因以下原因而產生的任何應納税所得額的税款

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可分配給該索賠的爭議索賠準備金的資產(包括從爭議索賠準備金分配此類資產可能產生的任何收入)，拆分代理人可以 從重組後的債務人就該索賠保留的現金中 支付此類税款(X)，或(Y)出售可分配給該索賠的爭議索賠準備金的一部分資產。

如果出售回租債權在生效日有爭議，後來成為允許債權，則拆分代理人應在下一個臨時分配日向其持有人分發(I)該持有人根據預打包計劃有權獲得的有爭議債權準備金中的新擔保票據的分配(如果有)，以及相當於在該臨時分配日之前實際支付的新擔保票據本金(扣除任何費用)的現金金額 。根據該持有人於生效日期按比例計算的股份，及(Ii)該持有人於生效日期按比例持有的現金(扣除任何與此有關的可分配開支，包括從該等現金支付的爭議債權儲備的任何可分配開支後)及根據預打包計劃第4.3節及第6.9節扣留的新債權證。

在所有有爭議的銷售回租債權得到解決後，爭議債權儲備中任何剩餘的扣留的新擔保票據和現金以及 重組債務人就有爭議的銷售回租債權保留的任何剩餘現金應在切實可行的範圍內儘快分配：(I)首先，向所有在生效日期 日之後成為允許債權的銷售回租債權持有人分配現金和/或新擔保票據的金額有所減少根據每個此類持有人在減持總額中的相對份額，(Ii)此後，連同重組債務人就有爭議的銷售回租債權保留的任何剩餘新債權權證 ，根據預先打包計劃第4.3節，向所有允許的一般無擔保債權持有人支付。

預打包計劃中的所有異議、評估和解決程序都是累積的，而不是相互排斥的。無需另行通知或破產法院批准，即可根據預先打包的計劃對索賠進行評估並隨後進行和解、妥協、撤回或解決。

在生效日期發生並支付任何 適用的賠償金額後，所有未履行的合同和未到期的租賃(包括僱傭安排)應視為 被承擔，但(A)先前已根據破產法院的最終命令承擔或拒絕的任何未履行的合同或未到期的租賃，(B)是署長提交的另一項動議的標的，而這些合同和未到期的租賃在確認日期或之前未按其自身條款到期，包括僱傭安排，應視為 已被承擔或拒絕的所有未履行的合同和未到期的租賃，其中任何債務人是其中一方，並且在確認日期或之前未到期的合同和未到期的租賃，包括僱傭安排，均應被視為 已被承擔或被拒絕的任何未履行的合同和未到期的租賃或(C)是懸而未決的假設爭議的主題。根據生效日期的發生，破產法院 輸入確認令應構成根據破產法第365(A)和1123條批准預先打包計劃中規定的假設。根據預打包計劃承擔的每份待執行合同和未到期租賃應根據其條款歸屬於適用的重組債務人，並可由其 完全強制執行，除非經預打包計劃的條款以及破產法院授權和規定其承擔或適用法律的任何命令修改。

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請願書日期後，債務人應 向待承擔的待執行合同和未到期租約的各方送達通知，反映債務人與預先打包的計劃相關的合同或未到期租賃的意向，並列出建議的賠償金額 (如果有)。如果交易對手認為債務人應支付與該假設相關的任何賠償金額，其應在正常業務過程中向債務人主張該賠償金額。

賠償金額應由債務人或重組債務人在正常過程中支付，但受債務人或重組債務人可能在正常過程中主張的關於此類未執行合同或未到期租約的所有抗辯和爭議的限制。如果存在與承擔待執行合同或 未到期租賃有關的假設糾紛，在該假設生效之前，該糾紛應由破產法院審理；提供, 然而，，債務人或重組後的債務人(視情況而定)可以解決有關賠償金額或其性質的任何爭議，而無需向任何一方發出任何進一步通知，也無需破產法院的任何訴訟、命令或批准。如果假設爭議通過對適用債務人或 重組債務人不利的最終命令得到解決或裁定，則該債務人或重組債務人(視情況而定)應在輸入該最終命令後三十(30)天內提出拒絕該合同或租賃的動議。

未到期合同或租約的任何對手方未能在合同或租約送達後十(10)天內及時提出反對 ，應視為同意承擔適用的合同或租約，即使合同或租約的任何條款聲稱(I)禁止、限制或附加條件轉讓或轉讓該合同或租約，(Ii)因任何直接或間接的轉讓或轉讓而終止或修改合同或租約，或允許終止或修改合同或租約，應視為同意採用適用的合同或租約，即使該合同或租約的任何條款聲稱：(I)禁止、限制或附加條件轉讓該合同或租約；(Ii)因任何直接或間接的轉讓或轉讓而終止或修改合同或租約，或允許終止或修改該合同或租約。(Iii)增加、加速或以其他方式改變債務人或重組債務人根據該 未履行合同或未到期租約承擔的任何義務或債務，或(Iv)設立或施加對債務人或重組債務人的任何財產或資產的留置權(視何者適用而定)，如有，按預先打包計劃預期的範圍內的範圍內的所有權或控制權，或(Iii)增加、加速或以其他方式改變債務人或重組債務人根據該 未到期租約承擔的任何義務或債務，或(Iv)設定或施加對債務人或重組債務人的任何財產或資產的留置權。每項該等規定應被視為不適用於根據預打包計劃承擔該等尚未履行的 合同或未到期租賃，而未能按照預打包計劃第8.2(C)節所載條款反對建議假設的未履行合同或未到期租賃的對手方將永遠被禁止並被禁止反對建議的假設或該假設的有效性，或因預先打包計劃預期的交易而採取前述禁止的行動。(br}假設未完成合同或未到期租賃的對手方未能按照預打包計劃第8.2(C)節所載的條款反對建議假設或該假設的有效性，或因預打包計劃預期的交易而採取前述禁止的行動。

在任何假設爭議得到解決的情況下，所有賠償 金額應由債務人或重組債務人(視情況而定)在承擔基礎合同和正常過程中未到期的租賃後支付。根據 預打包計劃承擔任何未完成合同或未到期租賃，或以其他方式承擔任何未完成合同或未到期租賃，應導致完全解除和滿足任何債權或違約(無論是貨幣還是非貨幣)，包括違約限制在假設生效日期之前的任何時間根據任何假定的未完成合同或未到期租賃發生的 控制權或所有權權益構成的變更或其他與破產相關的違約。如 預打包計劃第7.1節所規定，在生效日期，就已承擔的未執行合同或未到期租賃提交的任何索賠證明應視為撤回，而無需另行通知、訴訟、命令或經破產法院或任何其他實體批准。

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在請願日，債務人應向 破產法院提交駁回動議。在決定該動議的最終命令或確認聽證會之前，債務人可(如果在生效日期當日或之前)與必要的潮水貸款人和必要的同意票據持有人協商，通過提交一份表明該等改變的處理的通知來改變該賣回回租協議的處理方式。提交該變更處理通知後，應適用 預包裝計劃的第8.2和8.3節。儘管本協議有任何相反規定，在生效日期或之前，(I)債務人和重組後的債務人不得以任何方式改變處理或解決任何有爭議的售後回租索賠 未經必要的潮水貸款人和必要的同意票據持有人事先書面同意，該同意不得被無理拒絕；以及(Ii)債務人必須與必要的同意 潮水貸款人和必要的票據持有人協商。

債務人根據其公司章程、章程、有限責任公司協議、其他組織文件或賠償協議承擔的任何義務，就所有現在和未來針對債務人或該等董事、高級職員、經理、代理人和/或僱員的所有現有和未來的行動、訴訟和法律程序，不得因確認以下事項而解除或損害債務人或該等董事、高級職員、經理、代理人和/或僱員的任何作為或不作為。但是，前提是重組後的債務人不得賠償債務人董事因構成故意欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何作為或不作為所引起的或與之相關的任何索賠或訴訟原因。所有此類義務應被視為並視為未履行合同，由債務人根據預先打包的計劃承擔，並應繼續作為重組後債務人的義務。基於預打包計劃第8.5條下的債務人義務的任何債權，不得因破產法第502(E)(1)(B)條而成為有爭議的債權或受到任何異議。

此外，在生效日期後，重組後的債務人不得終止或以其他方式減少截至請願日有效或購買的任何董事和高級職員保單(包括任何尾部保單)的承保範圍，並且在生效日期之前的任何時間擔任該職位的所有成員、經理、董事和高級職員在該保單的整個有效期內均有權享受任何此類保單的全部福利，無論該等成員、經理、董事和/或高級職員是否在生效日期之後繼續擔任該等職位， 所有成員、經理、董事和/或高級職員均有權在該保單的整個有效期內享受任何該等保單的全部福利，而不論該等成員、經理、董事和/或高級職員是否在生效日期之後繼續擔任該等職位。

根據所有保單，任何債務人在確認令日期 有任何有效義務時，應被視為並根據預先打包的計劃視為未執行合同，並由各自的債務人和重組的債務人承擔，此後應根據各自的條款繼續完全有效和有效 。所有其他保險單應歸屬重組後的債務人。

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所有知識產權合同、許可、使用費或其他類似協議，如債務人在確認令之日對其有任何有效的權利或義務，應根據預先打包的計劃被視為並視為未執行合同，並應由各自的債務人和重組後的債務人承擔，並應繼續完全有效，除非任何此類知識產權合同、許可、使用費或其他類似協議根據 破產法院的另一項命令被明確拒絕或以其他方式被拒絕。 破產法院的另一項命令規定，除非該等知識產權合同、許可、使用費或其他類似協議被破產法院另行駁回，否則應被視為未執行合同，並應由各自的破產管理人和重組後的債務人承擔，除非任何此類知識產權合同、許可、使用費或其他類似協議根據 破產法院的單獨命令被明確拒絕。除非根據預打包計劃的第8.7節另有説明，否則所有其他知識產權合同、許可證、使用費或其他類似協議均應歸屬重組後的債務人，重組後的債務人可採取一切必要或適當的行動，以確保按照其預期進行歸屬。

除非根據預打包計劃第8.8節或破產法院的單獨命令另有規定，否則假定的每份未履行合同和未到期租賃應包括由任何協議、文書或其他文件直接或間接作出的、以任何方式影響該未履行合同或未到期租賃的任何和所有修改、修改、補充、重述或其他 協議，而不管該協議、文書或其他文件是否列在假定合同通知中。

債務人在 預先打包的計劃或計劃附錄中的任何展品、時間表或其他附件，或預先打包的計劃中包含的任何內容中排除或包括任何合同或租賃，均不構成債務人承認任何此類合同或租賃實際上是或不是執行中的 合同或未到期的租約，或者債務人或重組後的債務人或其各自關聯公司對此負有任何責任。

除 預打包計劃中另有規定外，預打包計劃中的任何內容不得放棄、藉口、限制、減少或以其他方式更改債務人和重組債務人根據任何 執行或非執行合同或任何未到期或到期租約享有的任何抗辯、索賠、訴訟原因或其他權利。

預打包計劃中的任何內容不得 增加或增加債務人或重組債務人根據任何未執行或未執行的合同或任何未到期或已到期的租約承擔的任何職責、義務、責任或債務。

以下是 確認預打包計劃的前提條件：

(A)本披露説明書的形式及實質內容須令債務人、同意的必要票據持有人及同意的潮水貸款人合理地滿意，而一項裁定本披露説明書依據“破產法”第1125條載有足夠資料的命令，須已由破產法院記入 ，而該命令在形式及實質上須令債務人、同意的必要的潮水貸款人及同意的票據持有人合理滿意；

48

(B)預先包裝的圖則及圖則副刊，以及其內所載的所有附表、文件及 證物，均須已送交存檔，而其形式及實質內容須為債務人、所需的同意票據持有人及所需的同意潮水貸款人合理地接受；

(C)重組支持協議不應終止，應完全有效；

(D)拒絕令的登錄；及

(E)破產法院須以令債務人、所需同意的潮水貸款人及所需的同意票據持有人合理滿意的形式及實質，登錄確認令。

以下是 預打包計劃生效日期之前的條件：

(A)破產法院須已登錄確認令，而該命令不得在上訴時被擱置、修改、撤銷或推翻；

(B)新的壓痕應已由作為其當事人的所有實體籤立和交付，並且已按照其條款免除或滿足完成新壓痕的所有前提條件，並且新壓痕的關閉應已發生；(B)新壓痕應已由作為其當事方的所有實體籤立和交付，並且已按照其條款免除或滿足完成新壓痕的所有條件，並且新壓痕的關閉應已發生；

(C)最終文件應包含在所有重要方面與預先打包計劃和重組支持協議一致的條款和條件，否則應在其他方面令債務人、必要的同意票據持有人和必要的同意潮水貸款人在所有方面合理地滿意；(C)最終文件應包含在所有重要方面與預先打包的計劃和重組支持協議一致的條款和條件，否則應在所有方面令債務人、必要的同意票據持有人和必要的同意潮水貸款人滿意；

(D)實施和完善預包裝計劃所需的所有行動、文件和協議，包括但不限於將 輸入最終文件、修改後的組織文件以及由此預期的交易和其他事項，應已完成或執行；

(E)在符合預打包計劃第12.6條的規定下，對預打包計劃(包括計劃補充部分)的任何修訂、修改或補充(如有)應合理地被債務人、必要的同意票據持有人和必要的同意潮水貸款人接受；

(F)經修訂的組織文件應已酌情提交給適當的政府當局；

(G)與預打包計劃擬進行的交易相關的所有政府、監管和第三方批准和同意，包括破產法院批准，應已獲得，不受未履行條件的約束，且完全有效，所有適用的等待期均已到期，任何主管當局均未採取任何行動或 威脅將限制、阻止或以其他方式對此類交易施加實質性不利條件；

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(H)《TROMS信貸協議》有效且未經修訂；

(一)《重組支持協議》未終止，應完全有效；

(J)Tidewater Marine International Inc.應已安排將$5億現金匯回Tidewater母公司；

(K)Tidewater家長鬚將日期為生效日期的證明書送交新契約受託人；及

(L)本條款VI.H.2(A)-(K)中列出的所有先決條件應在確認日期後三十(Br)(30)個日曆日或之前發生。

除預打包計劃中另有規定外，所有要求在生效日期採取的行動 均應發生，並應被視為同時發生，任何此類行動均不應被視為在採取任何其他此類行動之前發生。經必要同意的潮水貸款人和必要同意票據持有人事先書面同意，債務人可以書面放棄 預打包計劃第9.1節和第9.2節中的每一項先決條件，該同意不得在未經破產法院許可或命令的情況下被無理拒絕。在徵得必要的潮水貸款人和必要的同意票據持有人的同意後，如果按照預打包計劃第5.16節的規定，為少於所有債務人確認了 預打包計劃，則必須滿足或 放棄適用於已確認預打包計劃的債務人或債務人的條件，才能使生效日期生效。

根據破產法第3020(E)條的規定，確認令的暫緩生效應被確認令記入後視為放棄，確認令在記入後立即生效。

如果經必要的同意票據持有人和必要的Tidewater貸款人同意，在確認訂單輸入之日後三十(30)天后的第一個營業日或之前，或在債務人規定的較晚日期之前，經必要的同意票據持有人和必要的潮水貸款人同意，未按照預先打包計劃第9.3節所列條件得到滿足或豁免，則不得在提交給破產申請的通知中無理拒絕這種同意預先打包的計劃在所有方面都是無效的，預先打包的計劃或本披露聲明中包含的任何內容都不應(A)構成對債務人、任何同意債權人或任何其他實體的任何債權或權益的放棄或釋放，(B)以任何方式損害任何實體的權利，或(C)構成債務人、任何同意債權人或任何其他實體的承認、承認、要約或承諾。

自生效之日起，根據破產法第1141(B)和(C)條的規定，破產管理人遺產的所有財產應歸重組後的破產管理人所有，不受任何債權、留置權、產權負擔、

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費用和其他權益，除非根據預先打包的計劃、確認訂單或新契約以及確保新契約下義務的文件提供。自生效之日起，重組後的債務人可以採取任何行動，包括但不限於其業務的經營；財產的使用、收購、出售、租賃和處置；在不受《破產法》或《破產規則》任何一章或條款的任何限制的情況下，在各方面不受《破產法》任何章節或規定的任何懸而未決的案件的限制，訂立交易、協議、 諒解或安排，並簽署、交付、實施和全面履行與上述任何 任何條款相關的任何和所有義務、文書、文件和文件， 預打包計劃第10.1節明確規定的除外。在不限制前述規定的情況下，重組後的債務人可以不向 破產法院申請，支付在生效日期或之後發生的專業費用、支出、費用或相關支持服務的費用。

自生效日期起，預打包計劃將約束所有針對 的債權持有人和債務人的權益，以及他們各自的繼承人和受讓人，無論任何此類持有人(A)在預打包計劃下受損或未受損，(B)被視為接受或拒絕預打包計劃， (C)未能投票接受或拒絕預打包計劃，(D)投票拒絕預打包計劃，或(E)在預打包計劃下收到任何分發或未收到任何分發

在生效日期，並考慮到根據預打包計劃將進行的分配，除非預打包計劃第10.3節另有明確規定，否則每個債權或權益的持有人(以及代表每個持有人的任何代表、受託人或代理人)及其任何關聯方應被視為在破產法第1141條允許的最大範圍內，永遠放棄、免除和解除債務人的任何和所有債權、權益、權利。自生效日期起，根據破產法第524條，所有該等實體將永遠被禁止或禁止向債務人、重組後的債務人或其任何資產或財產起訴或主張任何該等已解除的債權或已終止的債務人權益，不論該持有人是否已提交申索證明，亦不論在生效日期前是否知悉或 已知悉或 該等申索的事實或法律基礎是否已存在，亦不論該等持有人是否已提交申索證明，亦不論該等申索的事實或法律依據是否在生效日期前為人所知或 所基於，亦不得向債務人、重組後的債務人或其任何資產或財產提出任何該等已解除或終止的債權。

除非預先打包的計劃或 破產法院的最終命令另有規定，否則在破產法第105或362條規定的第11章案件中或其他情況下產生或進入的所有禁令或暫緩執行，以及在確認日存在的所有禁令或暫緩執行，應保持完全有效，直至 生效日期和命令中規定該強制執行或暫緩執行的日期(以較晚的日期為準)為止。

確認令生效後，所有債權和權益持有人及其他 利害關係方及其各自的現任或前任員工、代理人、高級管理人員、董事、委託人和附屬公司不得采取任何行動，幹擾預先打包的 計劃和最終文件的實施或完成。 所有利益相關者及其各自的現任或前任員工、代理人、高級管理人員、董事、委託人和附屬公司不得采取任何行動幹擾預先打包的 計劃和最終文件的實施或完成。

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除預先打包的計劃、確認令或 破產法院的單獨命令中明確規定，或經債務人和債務人的債權或權益持有人同意外，所有已持有、持有或可能持有針對任何或所有債務人的債權或權益的實體(無論是否已提交此類債權或 權益的證明，也不論該等實體是否投票贊成、反對、或放棄對預打包計劃投票，或被推定已接受或被視為已拒絕預打包計劃)和其他利益相關方及其各自的現任或前任員工、代理人、高級管理人員、董事、負責人和附屬公司，在生效日期及之後，僅就將根據預打包計劃終止、解除或解除的任何索賠、利益和訴訟因由 永久禁止：(I)開始、進行或繼續針對或影響被豁免方或任何被豁免方的財產的訴訟或其他任何類型的訴訟或其他程序(包括但不限於司法、仲裁、行政或其他法庭上的任何訴訟)；(Ii)直接或間接執行、徵收、扣押(包括但不限於任何預判扣押)、收集或以任何方式或手段收回針對被豁免方或任何被豁免方的財產的任何判決、裁決、法令或命令； (Iii)直接或間接以任何方式對被豁免方或任何被豁免方的財產造成、完善或以其他方式強制執行任何形式的任何產權負擔；(Iv)直接或間接主張對被豁免方應承擔的任何義務或任何被豁免方的財產的任何抵銷權, 除非預打包計劃預期或允許，以及(V)在任何地方以任何方式採取或進行 不符合或遵守預打包計劃和最終文件的規定。

通過接受根據 預打包計劃進行的分配，允許索賠或利息的每個持有人應被視為已肯定並明確同意受預打包計劃的約束，包括但不限於預打包計劃第10.5節規定的禁令。

預打包計劃第10.5節中的禁令適用於債務人和重組債務人的任何繼承人及其各自的財產和財產權益。

截至生效日期，除(I)強制執行預打包計劃的權利或在生效日期後仍然有效或生效的最終文件項下產生的任何權利或義務，或(Ii)預打包計劃或確認令中另有明確規定外， 以換取良好和有價值的對價，包括債務人在預打包計劃和最終文件下的義務以及被放行各方為促進和實施預打包計劃和 債務人、重組後的債務人和遺產絕對、無條件、不可撤銷並永遠免除和解除代表債務人的任何和所有債權和訴訟因由，包括代表債務人主張或可主張的任何衍生債權和訴訟因由，無論是清算的或未清算的、固定的或或有的、到期的或未到期的、已知或未知的、可預見的或不可預見的、現有的或此後產生的，無論是法律、衡平法或其他方面所產生的任何或所有的債權和訴訟因由，包括任何衍生債權，無論是清算的還是未清算的、固定的或或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、預見的或不可預見的、現有的或此後產生的，無論是法律、衡平法或其他方面或其附屬公司將在法律上有權以自己的 權利(無論單獨或集體)或代表任何索賠、權益或其他實體的持有人或其他實體，基於或關於，或以任何方式，基於或關於，或以任何方式，在下列情況下主張自己的權利(無論是單獨或集體)或代表任何索賠或權益的持有者或其他實體

52

全部或部分債務人、第11章案件、購買、出售或撤銷債務人或重組債務人的任何擔保的購買、出售或撤銷、預先打包計劃中處理的任何債權或利益的交易或事件、任何債務人與任何被免除方之間的業務或合同安排、在第11章案件之前或期間的債權和利益重組、談判、制定、準備、提案、或相關協議、 文書或其他文件，或根據生效日期或之前發生的任何作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件，就預先包裝的計劃進行投票； 提供,那預打包計劃第10.6(A)節中的任何規定均不得解釋為免除任何被釋放方或實體因任何行為或 不作為引起的或與之相關的任何索賠或訴訟原因，該行為或不作為是犯罪行為，或構成最終命令確定的嚴重疏忽、故意不當行為或故意欺詐。

截至生效日期，除 強制執行預打包計劃的權利或在生效日期後仍然有效或生效的最終文件項下產生的任何權利或義務外，或(Ii)預打包計劃或 確認單中另有明確規定，以換取良好和有價值的對價，包括債務人在預打包計劃和最終文件下的義務以及被釋放方為促進和實施 預打包計劃和被釋放方應被視為最終、絕對、 無條件、不可撤銷和永久的釋放和解除：

(I)受損債權或權益的持有人，但 (A)被視為拒絕預包計劃或(B)有權就預包計劃投票並投票否決預包計劃或對預包計劃投棄權票的人除外，並且還勾選了適用投票上的複選框 ，表明他們選擇不批准預包計劃中規定的釋放；提供，同意債權人不得根據重組支持協議的條款和條件選擇不批准預先打包的計劃 中規定的解除；

(Ii)未受損害的 債權或權益持有人未及時反對預先打包計劃中提供的釋放；以及

(Iii)對於前述第(1)和(2)款中的任何 實體，除非被視為拒絕預先打包的計劃，否則該實體的前任、繼任者和受讓人、子公司、附屬公司、管理的 賬户或基金、現任或前任高級管理人員、董事、負責人、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問董事會成員、財務顧問、律師、會計師、投資銀行家、顧問、代表、管理公司、基金顧問和其他專業人士

在每一種情況下，代表債務人主張的任何和所有債權、權益或訴因，包括代表債務人主張的任何衍生債權，無論是已清算或未清算、固定或或有、到期或未到期、已知或未知、預見或未預見、現有或此後產生的法律、衡平法或其他方面，該實體在法律上將有權主張(無論單獨或集體)，基於、關於或產生於、全部或

53

部分、債務人、債務人重組、第11章案件、購買、出售或撤銷債務人或重組債務人的任何證券的購買、出售或撤銷、預先打包計劃中處理的任何債權或利息的標的物或引起索賠或利益的交易或事件、任何債務人與任何被免除方之間的業務或合同安排、第11章案件之前或期間的債權重組和 權益重組、談判、制定、最終的 文件或任何相關的協議、文書或其他文件，在所有情況下，根據生效日期或生效日期之前發生的任何作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件，就預先打包的計劃徵集投票；提供，預打包計劃第10.6(B)節的任何規定均不得解釋為免除任何被釋放方或實體因任何行為或 不作為所引起的或與之相關的任何索賠或訴訟原因，這些行為或不作為是犯罪行為，或構成最終命令確定的嚴重疏忽、故意不當行為或故意欺詐。

儘管預先打包的計劃中有任何相反規定，並在適用法律允許的最大範圍內，被免責的各方不對任何債權或權益持有人、任何其他利害關係方、或其各自的任何前任、繼承人和受讓人、 子公司、附屬公司、管理賬户或基金、現任或前任高級管理人員、董事、委託人、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問委員會成員、財務顧問、律師、會計師不承擔任何責任。 子公司、附屬公司、管理賬户或基金、現任或前任高級管理人員、董事、委託人、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問委員會成員、財務顧問、律師、會計師 顧問、代表、管理公司、基金顧問和其他專業人士，以及這些實體各自的繼承人、遺囑執行人、遺產、僱員或被提名人(在請願書 日期之前和之後)與債務人、債務人重組、破產法第11章案件、購買、出售或撤銷購買或出售債務人或…的任何證券的購買、出售或撤銷有關的任何作為或不作為(包括在請願書 日期之前和之後)的顧問、代表、管理公司、基金顧問和其他專業人員，以及這些實體各自的繼承人、遺囑執行人、遺產執行人、受僱人或被提名人的任何作為或不作為(在請願書日期之前和之後)。任何債務人與任何被釋放方之間的業務或合同安排，涉及破產法第11章案例、預先打包的計劃或本披露聲明，在破產法第11章案例之前或期間重組債權和權益，談判、制定、準備、提案、確認或完善預先打包的計劃(包括計劃補充協議)、重組支持協議、最終文件或任何相關的 協議、文書或其他文件，就預先打包的計劃進行投票，就預先打包的計劃進行的任何和解或協議根據預打包計劃 發行或將發行的任何證券的要約、發行和分銷，無論此類分銷是否發生在生效日期之後，以及與上述任何一項有關的談判, 或管理預打包計劃或根據 預打包計劃分發的財產，但根據最終訂單判定為犯罪行為或構成重大疏忽、故意不當行為或故意欺詐的任何行為或不作為除外。此免責是對所有 其他免除、賠償、免責和任何其他適用法律或規則的補充(但不限於此)，這些法律或規則保護被免責的一方不承擔責任。

所有允許的債權和利益的准予、分類和處理 以及預打包計劃下的各個分配和處理都會考慮並符合每類債權和利益在任何合同、法律和衡平法上的從屬權利方面的相對優先權和權利，無論這些權利是根據衡平從屬一般原則、破產法第510(B)節或其他方式產生的。根據破產法第510條，債務人保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平法從屬關係對任何允許的債權或利益進行重新分類的權利。

54

除非預打包 計劃(包括預打包計劃第10.5、10.6和10.7節另有規定)另有規定，否則預打包計劃或確認令中包含的任何內容不得被視為放棄或放棄債務人在緊接生效日期之前根據破產法或《破產法》任何規定代表遺產或其自身享有的任何權利、索賠、訴訟因由、抵銷權或其他法律或衡平法抗辯。重組後的債務人應擁有、保留、保留並有權主張所有此類債權、訴因、抵銷權或補償權，以及其他法律或衡平法抗辯，如同破產法第11章的案件尚未啟動一樣，並且關於任何未受損債權的所有法律和衡平法權利可以在確認日期和生效日期之後以與破產法第11章案件尚未啟動的同樣的 程度進行主張；提供, 然而，儘管有上述規定，債務人和重組後的債務人不得保留根據預先打包的計劃第10.5、10.6和10.7節針對被解除的當事人或根據破產法第5章產生的任何債權或訴因(除非該等債權或訴因可被認定為對與根據破產法第502(D)節或其他規定的債權 和解和異議程序相關的債權的抗辯)。

截至確認日期並在確認日期發生時： (A)債務人應被視為已真誠並遵守破產法的適用條款，包括但不限於破產法第1125(A)和(E)節，以及任何適用的非破產法律、規則或法規，就此類募集的披露是否充分進行了徵求接受，以及(B)債務人及其各自的 董事、高級管理人員律師應被視為真誠並遵守了 破產法的適用條款，參與了預打包計劃下的任何證券的要約和發行，因此在任何時候都不因該要約、發行和招攬而違反任何適用法律、規則或管理接受或拒絕預打包計劃的規則或預打包計劃下的任何證券的要約和發行的規定而承擔責任。

自生效之日起，預打包計劃所設想的所有行動應被視為已獲授權並在各方面獲得批准，包括(A)預打包計劃第5.12節規定的行動，(B)重組債務人的經理、董事和高級管理人員的遴選， (C)新普通股和新認股權證的分發或發行，(D)新擔保票據的發行和加入新契約，(E)加入新債權人戰(G)重組支持協議的批准，及(H)預先打包計劃預期的所有其他行動(無論發生在生效日期之前、當日或之後)，在每種情況下，均應 根據預先打包計劃的條款並受其約束。預打包計劃中規定的涉及債務人或重組債務人的公司或有限責任公司結構的所有事項，以及債務人或重組債務人要求的與預打包計劃相關的任何公司或有限責任公司行動，應視為已經發生並生效，不需要 採取任何進一步行動

55

債務人或重組債務人的證券持有人、董事、經理或高級職員。在生效日期或生效日期之前(視情況而定)，應授權和指示債務人或重組債務人(視情況而定)的適當高級人員以重組債務人的名義和代表簽發、籤立和交付預先打包計劃預期的協議、文件、證券和文書、合併證書、轉換證書、公司註冊證書或 可比文件或特許經營税報告(或為實現預先打包計劃預期的交易所必需或適宜的)協議、文件、證券和文書、合併證書、轉換證書、公司註冊證書或 可比文件或特許經營税報告(或為實現預先打包計劃預期的交易所必需或適宜的)，並以重組債務人的名義或代表其名義簽發、簽署和交付協議、文件、證券和文書、合併證書、轉換證書、公司註冊證書或可比文件或特許經營税報告。(Iii)新債權人認股權證協議；(Iv)新現有認股權證協議；及(V)與上述有關的任何及所有其他協議、文件、 證券及文書。儘管 非破產法有任何要求，預打包計劃第10.11節規定的授權和批准仍應有效。

在生效日期及之後，破產法院應保留 對破產法第11章案件中產生的、根據破產法第11章產生的以及與之相關的所有事項的管轄權，其中包括以下目的：

(A)聽取和裁決關於承擔或拒絕執行中的合同或未到期的租約的動議和/或申請，包括 假設爭議，以及由此產生的索賠的准予、分類、優先權、妥協、估計或支付；

(B) 裁定在確認日期當日或之後開始待決的任何動議、抗辯法律程序、申請、爭議事項及其他訴訟事宜；

(C)確保按照預打包計劃和確認令 的規定向允許索賠的持有人進行分配，並裁決因預打包計劃下的分配而引起或與分配有關的任何和所有爭議，包括但不限於與償還或退還 分配和追回索賠或利息持有人未及時支付的額外金額有關的案件、爭議、訴訟、爭議或訴因；

(D)聽取 並就潮水母公司就接受、不接受或拒絕任何美國公民作出的任何決定而引起或與之相關的所有爭議進行聽證 ，以此作為合理證據，以確定允許的第三類索賠的任何持有人(或其許可指定人)根據瓊斯法案是美國公民；

(E)考慮任何申索的准予、分類、優先權、妥協、估計或付款；

(F)在確認令因任何原因被擱置、撤銷、撤銷、修改或騰空的情況下，輸入、執行或執行適當的命令；

(G)發佈禁令，登錄和執行其他命令，並採取必要或適當的其他行動，以約束任何實體對完成、執行或執行預先包裝的計劃、確認令或破產法院的任何其他命令的幹預；

(H)聆訊及裁定任何按照《破產法》第1127條修改預先包裝計劃的申請，以施行其目的及效力所需的方式補救 預先包裝計劃或破產法院的任何命令(包括確認令)中的任何欠妥或遺漏或調和任何不一致之處；

56

(I)聆訊和裁定所有費用申索；

(J)裁定、決定或解決與“破產法”第1141條有關的任何及所有事宜；

(K)聽取和裁決與解釋、實施或執行預先包裝的計劃、計劃補充文件或確認令、或管轄或與上述任何一項有關的任何協議、文書或其他文件所產生的爭議；(C)聽取和裁決與解釋、實施或執行預先包裝的計劃、計劃補充文件或確認令、或管轄或與上述任何一項有關的任何協議、文書或其他文件有關的爭議；

(L)為解釋、解釋、執行、實施、執行和完善預包裝計劃而採取任何必要的行動併發布必要的命令；

(M)裁定確認令所規定的其他事宜及其他目的；

(N)根據《破產法》第346、505和1146條(包括根據《破產法》第505(B)條提出的任何加快裁定的請求)聽取和裁定與州、地方税和聯邦税有關的事項；

(O)聽取、裁決、決定或解決與預先包裝計劃第X條有關的任何和所有事項，包括但不限於根據該條款發佈的釋放、解除、免責和禁令；

(P)解決與有爭議的索償或其管理有關的爭議；

(Q)聽取並裁定與預先打包計劃有關且與《破產法》和《美國法典》第28章不相牴觸的任何其他事項；

(R)頒佈最終法令，結束破產法第11章的案件；

(S)裁決因預先包裝計劃下的分銷而引起或與之有關的任何及所有爭議；

(T)解決有關任何申索或權益的擁有權的爭議；

(U)追討債務人的所有資產及債務人產業的財產(不論位於何處)；

(V)解決與實體是否對破產法第11章案例、本披露聲明、與破產法第11章案例相關的任何 徵集、破產法第11章案例中確定的任何酒吧日期、或迴應或反對賠償金額的任何截止日期有關的任何爭議，在每種情況下，其目的都是為了確定索賠或 利息是否根據預先打包的計劃或出於任何其他目的而解除；(V)在每種情況下，為了確定索賠或 利息是否根據預先打包的計劃解除或出於任何其他目的，解決有關實體是否對破產法第11章案例有足夠通知的任何爭議；

57

(W)根據《破產法》或任何聯邦法規或法律理論，聆訊和裁定債務人持有或產生的任何權利、申索或訴訟因由；及

(X)聽取和解決有關 適用於破產法第502或503條規定的此類索賠准予的任何限制的任何索賠的任何爭議，但根據破產法第502(B)(1)條根據非破產法 主張的抗辯或限制除外。

為免生疑問，破產法院不保留對重組債務人在生效日期或之後簽訂的以下文件的管轄權：(I)新契約、(Ii)新債權人認股權證協議、(Iii)新現有股權認股權證協議和(Iv)登記 權利協議。

如果破產法院放棄行使管轄權，或拒絕 行使管轄權，或在其他方面沒有管轄權，則該棄權、拒絕或未行使管轄權不會對任何其他具有管轄權的法院行使管轄權產生任何影響，也不得控制、禁止或限制任何其他具有管轄權的法院對該事項行使管轄權。

在生效日期及之後，根據需要，重組後的債務人應為每個債務人的案件支付根據美國法典第28章第1930(A)節到期和應付的所有費用，或者直到輸入最終法令結束特定債務人的案件，輸入將該債務人的案件轉換為破產法第7章下的案件的最終命令，或進入駁回該債務人的案件的最終命令。 債務人的案件將根據破產法第7章的規定被重新重組為案件，重組後的債務人應就每個債務人的案件支付所有到期和應付的費用，或者在輸入最終命令結束特定債務人的案件之前， 將該債務人的案件轉換為破產法第7章下的案件的最終命令已經輸入，或者進入駁回該債務人的案件的最終命令。

在生效日期，預打包計劃應 根據破產法第1101和1127(B)條被視為實質上已完成。

計劃附錄應不遲於投票截止日期前七(Br)(7)個日曆日向破產法院提交。計劃附錄中包括的文件應張貼在債務人通知、索賠和徵集代理的網站上。

債務人有權根據《破產法》第505(B)條要求對已提交或即將提交的納税申報單作出加速 裁定，以確定在請願日之後至生效日期為止的任何和所有應納税申報期。

58

根據《破產法》第1146條，(A)發行、轉讓或交換任何證券、文書或文件，(B)設定任何留置權、按揭、信託契據或其他擔保權益，(C)訂立或轉讓任何租契或分租，或根據、依據、推進或與預先打包計劃有關而訂立或交付任何契據或其他轉讓文書，包括但不限於籤立的任何契據、賣據或轉讓。根據預先打包的計劃(不論是向一個或多個重組後的債務人或以其他方式)轉讓或出售債務人的任何不動產或動產，(D)授予新契約下的抵押品，以及(E)通過該等方式發行、續期、修改或擔保債務，以及根據、推進或與之相關的轉讓文書製作、交付或記錄任何契據或其他 轉讓文書印花税、傳送費或其他類似税， 抵押税、房地產轉讓税、抵押記錄税、統一商業法典備案或記錄費、監管備案或記錄費、銷售税、使用税或其他類似税或政府評估。與前述一致，任何縣、市或政府單位的地契記錄員或類似官員應根據確認令接受該文書，而不需要支付任何備案費用、文件印花税、契據印花税、印花税、轉讓税、無形税費或類似税費。 任何縣、市或政府單位的地契記錄員或類似官員應根據確認令接受該文書，而不需要支付任何備案費用、文件印花税、契據印花税、印花税、轉讓税、無形税金或類似税。

在符合重組支持協議條款的情況下， (I)債務人保留在確認令發出前根據《破產法》和《破產規則》修訂或修改預先打包的計劃的權利，包括修改或修改以滿足《破產法》第1129(B)節的規定，以及(Ii)在確認令發出後，債務人可根據破產法院的命令，按照《破產法》第1127條規定的方式修改、修改或補充預先打包的計劃。 (I)債務人保留在確認令生效前根據《破產法》和《破產規則》修訂或修改預先打包的計劃的權利，包括修改或修改以滿足《破產法》第1129(B)節的規定的方式在每種情況下，均無需根據破產法第1125條進行額外披露。

根據重組支持協議，債務人 可以在生效日期前對預先打包的計劃和計劃附錄中包含的文件進行適當的技術調整和修改，以糾正任何非實質性的歧義、缺陷(包括任何技術性 缺陷)或不一致之處，而無需破產法院的進一步命令或批准。

重組後的債務人的每位高級職員根據適用董事會或經理決議的授權(按與預先打包計劃實質一致的條款) 授權簽署、交付、歸檔或記錄該等合同、文書、授權書、契據和其他協議或文件，並採取必要或適當的行動以實施和進一步證明預先打包計劃的條款和條件；這些條款和條件的形式和實質應合理 令人滿意

59

在符合重組支持協議條款的情況下，債務人保留在生效日期之前對任何或全部債務人撤銷或撤回預先打包計劃的權利；提供,然而，在重組支持協議允許的範圍內，債務人在行使債務人受託責任時，可在沒有 同意的情況下撤銷或撤回預先打包的計劃。如果就債務人而言，預先打包的計劃在生效日期之前已被撤銷或撤回，或者如果 對該債務人的確認或生效日期沒有在生效日期發生，則對於該債務人：(A)預先打包的計劃在各方面均應無效；(B)預包計劃中包含的任何和解或 妥協(包括確定或限制任何索賠或權益或任何類別的債權或權益的數額)、假定未完成的合同或未到期的租約受預包計劃影響，以及 根據預包計劃簽署的任何文件或協議應被視為無效；和(C)預先打包計劃中包含的任何內容不得(I)構成對該債務人或任何其他實體的任何債權或利益的放棄或免除，(Ii)以任何方式損害該債務人或任何其他實體的權利，或(Iii)構成任何債務人、任何同意債權人或任何其他實體的任何形式的承認。本條款 不得修改或以其他方式改變重組支持協議中規定的同意債權人或債務人在任何此類撤銷或撤回方面的權利。

如果在確認令生效之前，破產法院裁定預先打包計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行，則破產法院應債務人的請求(僅在潮水貸款人和票據持有人集團同意的情況下作出，此類同意不得無理扣留)，有權更改和解釋該條款或條款，以使其在切實可行的最大程度上有效或可強制執行，與最初的條款保持一致。(br}在確認令生效之前，破產法院裁定預先打包計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行，破產法院應應債務人的要求(僅在潮水貸款人和票據持有人集團的同意下才能作出)，有權更改和解釋該條款或條款，使其在實際可行的最大程度上有效或可強制執行，與最初的條款一致該條款或規定經修改或解釋後即適用；前提是債務人、必要的潮水貸款人和必要的同意票據持有人均可接受任何此類更改或解釋。儘管有任何此類保留、更改或解釋，預打包計劃的其餘條款和規定應保持完全效力，且不會因此類保留、更改或解釋而受到影響、損害或 無效。確認令應構成司法裁決，並應規定：(A)根據前述條款修改或解釋的《預打包計劃》的每一條款和規定均為有效和可執行的，(B)是預打包計劃的組成部分，未經(X)債務人或重組債務人(視情況而定)同意，不得刪除或修改，以及(Y)必要的同意潮水貸款人和必要的提供如果該等刪除或修改對任何同意售回租賃方(如果有)的回收或處理產生不利影響，則未經該同意售回租賃方的書面同意，不得進行該等刪除或修改，並且(C)不可分割且相互依賴。

除非《破產法》或其他聯邦法律適用，或 本協議附件或計劃附錄或最終文件另有規定，否則預先打包計劃項下產生的權利、義務和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不影響其法律衝突原則。

60

在計算預先打包計劃規定或允許的任何期限時，除非預先打包計劃中另有規定或破產法院另有決定，否則應適用破產規則9006的規定。

如果 預打包計劃下的任何付款或行為需要在營業日的某個日期進行支付或執行，則該付款或行為的執行可在下一個工作日( )或之後合理可行的情況下儘快完成。 但應視為已在要求的日期完成。

儘管有破產規則3020(E)、6004(H)、7062或其他規定，自生效日期起 ，預先打包的計劃和計劃補充條款應立即生效、可強制執行，並被視為對債務人、債權和權益持有人 (無論該等債權或權益是否被視為已接受預先打包的計劃)、被免責方、被免責方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

根據生效日期的發生並以生效日期為條件，根據預打包計劃和確認訂單，只要預打包計劃項下的行為或 事件被表示為已完成或已發生，則應被視為已完成或已發生，而任何一方均未採取任何進一步行動。 在生效日期的約束和條件下，任何行為或事件在預打包計劃下被表示為已完成或已發生，任何一方均應視為已完成或已發生，而無需任何一方採取任何進一步行動。

預打包計劃中指定或提及的任何實體的權利、利益和義務對每個實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或允許受讓人(如果有)具有約束力，並應使其受益。

在生效日期，預先打包的計劃、計劃補充文件和確認訂單將取代所有以前和同時進行的關於此類主題的談判、承諾、契諾、協議、諒解和陳述，所有這些內容都已合併並整合到預先打包的計劃中。

預打包的 計劃(包括計劃增補)的所有展品、時間表、附錄和附錄都包含在預打包的計劃中，並且是預打包的計劃的一部分，就像在預打包的計劃中完整列出一樣。

61

向債務人發出或向債務人發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式 (包括通過電子或傳真傳輸)生效，除非預打包計劃另有明確規定，否則在實際交付時，或在傳真通知的情況下，在收到並通過電話確認時，應視為已正式發出或作出，地址如下：

潮水公司(Tidewater Inc.)

泛美生活中心

601 Poydras，1500套房

路易斯安那州新奧爾良，郵編：70130

傳真：(888)909-0946

-還有-

Weil，Gotshal& Manges LLP

第五大道767號

紐約，紐約10153

傳真：(212)310-8007

-還有-

Jones Walker LLP

聖查爾斯大道201號，50層

路易斯安那州新奧爾良，郵編：70170

傳真：(504)582-8583

-還有-

理查茲， Layton&Finger，P.A.

羅德尼廣場一號

北景街920號

特拉華州威爾明頓，郵編：19801

傳真：(302)651-7701

62

Morgan，Lewis&Bockius LLP

聯邦大街一號，

波士頓，馬薩諸塞州02110

郵箱：edwin.smith@mganlewis.com

傳真：(617)341-7701

-還有-

莫里斯，尼科爾斯， Arsht&Tunnell LLP

北街市街1201號，16樓

郵政信箱1347號

特拉華州威爾明頓，郵編：19899

傳真：(302)425-4664

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton& Garrison LLP

美洲大道1285號

紐約，紐約10019

傳真：(212)757-3990

-還有-

空白羅馬有限責任公司

北街市大街1201號，800號套房

特拉華州威爾明頓，郵編：19801

傳真：(302)428-5104和(212)885-5001

生效日期後，債務人有權向實體發送通知，規定要繼續 根據2002年破產規則接收文件，他們必須根據2002年破產規則重新提交接收文件的請求。生效日期後，破產管理人及重組後的破產管理人(視何者適用而定)獲授權將 根據2002年破產規則收到文件的實體名單限制為已提交該等更新申請的實體。

63

七、

財務信息和預測

破產管理人認為，預打包計劃符合破產法第1129(A)(11)節規定的可行性要求，因為確認後不太可能進行清算，也不太可能需要根據預打包計劃對債務人或任何繼任者進行進一步的財務重組。 預打包計劃符合《破產法》第1129(A)(11)節規定的可行性要求，因為確認之後不太可能進行清算，也不太可能需要根據預打包計劃對債務人或任何繼承人進行進一步財務重組。關於預打包計劃的制定，為了確定預打包計劃是否滿足可行性標準，債務人分析了他們在保持充足流動性和資本資源的同時履行其財務義務的能力。債務人準備財務預測(The Debtors)推算？)2017財年和2018至2022財年的餘額( ？投影期？)，如下所述。

當然，債務人不會公佈他們的商業計劃或戰略、 預測或預期的財務狀況。因此，債務人預計，除非SEC或其他監管機構根據預先打包的 計劃的規定要求他們這樣做，否則他們不會在確認日期後向索賠持有人或其他利益相關方提供更新的業務計劃或預測，或在要求提交給SEC的文件中包括此類信息，或以其他方式公開此類信息，也不承擔任何義務，除非SEC或其他監管機構要求他們在確認日期後向索賠持有人或其他利益相關方提供更新的業務計劃或預測，或在要求提交給SEC的文件中包括此類信息或以其他方式公開此類信息。與預先包裝計劃的規劃和發展相關的是，預測是由債務人在其專業人員的協助下編制的，以展示預先包裝計劃的預期影響。預測 假設預先打包的計劃將按照其規定的條款實施。這些預測基於預測和變數，可能受到石油和天然氣價格、對未來大宗商品價格的預期 、石油和天然氣勘探、開發和生產活動水平、船舶服務需求、行業內競爭、政治環境變化、法規變化和/或其他各種因素的重大影響。因此，預測背後的估計和假設本質上是不確定的，受到重大商業、經濟和其他不確定性的影響。因此，預測、估計和假設 不一定指示現值或未來業績，後者可能比本文所述的要好得多或少得多。本文中的預測最後一次更新是在2017年5月10日。

債務人在其顧問的協助下準備了預測。債務人沒有為遵守美國註冊會計師協會發布的預期財務報表指南和證券交易委員會的規則和條例而準備此類預測。除本披露聲明的目的外，債務人不公佈對其 預期財務狀況或經營結果的預測。

此外，這些預測包含符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性 陳述。這些陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，其中許多都不是債務人所能控制的，包括 預打包計劃的實施、充足借款能力的持續可獲得性或

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為運營提供資金的其他融資、實現運營效率、現有和未來的政府法規和政府機構的行動、特定行業的風險因素以及其他 市場和競爭條件。請債權和權益持有人注意，前瞻性陳述説明的是截至作出日期的情況，並不是對未來業績的保證。實際結果或發展可能與前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同，債務人沒有義務更新任何此類陳述。

這些預測雖然有具體的數字，但必須基於各種估計和假設，儘管債務人認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設可能無法實現，並且固有地受到重大業務、經濟、行業、監管、法律、市場和財務不確定性和意外事件的影響，其中許多不確定性和意外情況超出了重組債務人的控制範圍。債務人告誡説，不能就預測的準確性或重組債務人實現預測結果的能力作出任何陳述或作出任何陳述。一些假設不可避免地是不正確的。此外，債務人編制這些 預測的日期之後發生的事件和情況可能與假設的情況不同，或者可能是意想不到的，因此這些事件的發生可能會以重大不利或實質性有利的方式影響財務業績。除非預先打包的計劃或本披露聲明另有規定 ，債務人和重組債務人(如適用)不打算也沒有義務更新或以其他方式修改預測，以反映在本計劃日期之後發生的事件或情況或 反映意外事件的發生。因此，這些預測可能不能作為對將要發生的實際結果的保證或其他保證。在決定投票接受或 拒絕預先打包的計劃時，債權或權益持有人必須自行決定此類假設的合理性和預測的可靠性，並應諮詢他們自己的顧問。

閲讀這些預測時，應結合本披露聲明、預打包計劃、預打包計劃附錄以及歷史合併財務報表(包括其附註和時間表)中提出的重大假設、限制和註釋。

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財務預測摘要

(單位：百萬美元)