美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格T-3

適用於 契據資格申請

根據1939年的信託契約法

潮水公司(Tidewater Inc.)

(發行方)

Cajun Acquisition,LLC

海灣艦隊補給船,L.L.C.

希利亞德石油天然氣公司(Hilliard Oil&Gas,Inc.)

爪哇船務公司

Maréalta do Brasil Navega Saint LTDA.

泛海國際荷蘭控股有限公司

點海軍陸戰隊,L.L.C.

優質船廠,L.L.C.

S.O.P.,Inc.

Tidewater 企業服務公司,L.L.C.

Tidewater GOM,Inc.

潮水投資公司U.A.

潮水陸戰隊(Tidewater Marine,L.L.C.)

阿拉斯加潮水陸戰隊(Tidewater Marine Alaska,Inc.)

潮水船隊,L.L.C.

Tidewater Marine Hulls,L.L.C.

Tidewater Marine International Dutch Holdings,L.L.C.

Tidewater Marine Sakhalin,L.L.C.

Tidewater Marine Ships,L.L.C.

潮水海洋船隻,L.L.C.

Tidewater Marine Western,Inc.

潮水墨西哥控股公司,L.L.C.

潮水海底,L.L.C.

潮水水下ROV,L.L.C.

潮水風險投資公司(Tidewater Ventures,Inc.)

20000(巴西),L.L.C.

二十大海軍陸戰隊,L.L.C.

薩帕塔灣海軍陸戰隊有限責任公司

(擔保人)

(申請人姓名)

Poydras 街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

(主要行政辦公室地址)

根據待限定的契約發行的證券

班級名稱

金額

2022年到期的8%高級擔保票據 $350,000,000

擬公開發行的大致日期:根據 重組計劃,在法院批准發行此類證券後,在切實可行的範圍內儘快公開發行。

服務代理人的姓名或名稱及地址: 複印件為:
布魯斯·D·倫德斯特羅姆 柯蒂斯·R·赫恩,Jones Walker LLP
Poydras街601號,套房1500 聖查爾斯大道201號,1500套房
洛杉磯新奧爾良,郵編:70130 洛杉磯新奧爾良,郵編:70170

申請人(如本文所定義)特此在必要的一個或多個日期修改本資格申請, 以將其生效延遲至(I)提出明確規定將取代本資格申請的修正案提交後第20天,或(Ii)證券交易委員會根據1939年《信託公司法》(修訂後的《信託公司法》)第307(C)條行事 可根據申請人的書面請求確定的日期。


一般信息

1.一般資料。

潮水公司(The Tidewater Inc.)是特拉華州的一家公司。以下確定的擔保人(擔保人以及與本公司一起的申請人)按照下面與其各自名稱相對的格式和司法管轄區進行組織。

擔保人

表格

管轄權

Cajun Acquisition,LLC 有限責任公司

特拉華州

海灣艦隊補給船,L.L.C. 有限責任公司

路易斯安那州

希利亞德石油天然氣公司(Hilliard Oil&Gas,Inc.) 公司

內華達州

Java Boat公司 公司

路易斯安那州

MaréAlta do Brasil Navegação Ltd. 有限責任公司

巴西

泛海國際荷蘭控股有限公司 有限責任公司

路易斯安那州

點海軍陸戰隊,L.L.C. 有限責任公司

路易斯安那州

優質船廠,L.L.C. 有限責任公司

路易斯安那州

S.O.P.,Inc. 公司

路易斯安那州

Tidewater Corporation Services,L.L.C.(Tidewater Corporation Services,L.L.C.) 有限責任公司

特拉華州

Tidewater GOM,Inc. 公司

路易斯安那州

潮水投資公司(Tidewater Investment Coöperatief U.A.) 排除責任合作社

荷蘭

潮水陸戰隊(Tidewater Marine,L.L.C.) 有限責任公司

路易斯安那州

阿拉斯加潮水陸戰隊(Tidewater Marine Alaska,Inc.) 公司

阿拉斯加州

潮水海軍艦隊,L.L.C. 有限責任公司

路易斯安那州

Tidewater Marine Hulls,L.L.C. 有限責任公司

路易斯安那州

Tidewater Marine International Dutch Holdings,L.L.C. 有限責任公司

路易斯安那州

Tidewater Marine Sakhalin,L.L.C. 有限責任公司

路易斯安那州

Tidewater Marine Ships,L.L.C. 有限責任公司

路易斯安那州

潮水海洋船隻,L.L.C. 有限責任公司

路易斯安那州

Tidewater Marine Western,Inc. 公司

德克薩斯州

潮水墨西哥控股公司,L.L.C. 有限責任公司

特拉華州

泰德沃特海底公司,L.L.C. 有限責任公司

路易斯安那州

潮水水下ROV,L.L.C. 有限責任公司

路易斯安那州

Tidewater Venture,Inc. 公司

特拉華州

20 Grand(巴西),L.L.C. 有限責任公司

路易斯安那州

二十大海軍陸戰隊,L.L.C. 有限責任公司

路易斯安那州

薩帕塔灣海軍陸戰隊有限責任公司 有限責任公司

路易斯安那州

2.適用證券法豁免。

在生效日期(生效日期)前,根據Tidewater Inc.及其關聯債務人根據《破產法》第11章提交的聯合預打包破產法第11章重組計劃(經修訂或補充的重組計劃),申請人打算根據重組計劃中規定的條款和條件,向債權持有人提供本金額總計3.5億美元的本公司2022年到期的8%高級擔保票據(新擔保票據)的本金總額B系列將於2017年到期;3.95%的高級債券,C系列於2017年到期;4.12%的高級債券,D系列於2018年到期;4.17%的高級債券,E系列於2018年到期;

1


4.33%高級債券,系列F於2019年到期;4.51%高級債券,系列G於2020年到期;4.56%高級債券,系列H於2020年到期;4.61%高級債券,系列I於2022年到期(統稱為2011-A系列債券);(Ii)4.06%高級債券,系列2011-A於2019年到期;4.64%高級債券,系列2011-B於2021年到期;4.54%高級債券,系列 2011-C於2021年到期(合計為2011年到期債券(Iii)4.26%高級票據,2013-A系列2020年到期;5.01%優先票據,2013-B系列2023年到期;5.16%優先票據,2013-C系列2025年到期(統稱為2013-C系列票據,連同2010年票據和2011年票據、舊票據以及舊票據持有人,統稱為舊票據持有人);(Iv)截至2013年6月21日的第四次修訂和重新啟動的循環信貸協議(以下統稱為《循環信貸協議》);(Iii)於2025年到期的5.16%優先票據(統稱為2013-C系列票據,連同2010年票據和2011年票據、舊票據持有人以及舊票據持有人,統稱為舊票據持有人);(Iv)截至2013年6月21日的第四次修訂和重新啟動的循環信貸協議(統稱為及(V)若干售後租回協議,根據該等協議,本公司租用海運船隻,而根據該等協議,款項將於2020年前及其後到期支付。提供新擔保票據是為了交換允許債權持有人的所有未償債權,如擬議的聯合預打包破產法第11章重組計劃的披露聲明(可修訂或補充的披露聲明)中所述,該聲明的副本作為本申請的附件T3E.1存檔。新擔保票據將根據本申請項下合格的契約(契約)發行,其副本作為本申請的附件T3C.1存檔。大寫的 此處使用和未定義的術語具有重組計劃中賦予它們的含義。

一般而言,《美國法典》(《破產法》)第11章第1145(A)(1)節規定,在滿足以下三個主要要求的情況下,根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)和州證券法,根據重組計劃發行的證券可以獲得豁免:(I)證券必須根據重組計劃發行和出售,並且必須是債務人、參與與債務人共同重組計劃的附屬公司或債務人的附屬公司的證券。(Ii)該等證券的收受人必須持有針對債務人的申索、權益或行政費用申索;及(Iii)該等證券的發行必須完全以收受人對債務人的申索或對債務人的權益為交換條件,或主要以交換方式進行,並以現金或財產作為部分交換條件。

申請人認為,重組計劃下新擔保票據的發行將符合破產法第1145(A)(1)節的要求,因此可豁免上述登記要求。

從屬關係

3.聯營公司。

以下是截至本申請日期的 申請者的附屬公司列表。由於重組計劃,預計自生效之日起,以下列出的每個實體都將成為申請人的附屬公司。

百分比

關聯公司名稱

管轄權

公司名稱:

所有者

所有者
公司

阿布扎比海灣艦隊

阿布扎比

海灣艦隊中東有限公司

49 %

阿拉斯加潮水陸戰隊(Tidewater Marine Alaska,Inc.)

阿拉斯加州

海灣艦隊補給船,L.L.C.

100 %

太平洋潮水公司。LTD.

澳大利亞

潮水公司(Tidewater Inc.)(50%)

20 Grand Marine Service,L.L.C.(50%)

100 %

Tidewater Marine Australia Pty Ltd.

澳大利亞

太平洋潮水公司。LTD.

100 %

泰德沃特海洋西印度有限公司

巴哈馬羣島

潮水公司(Tidewater Inc.)

99.5 %

潮水投資公司(Tidewater Investment SRL)

巴巴多斯

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

彭科保險股份有限公司(Pental Insurance Co.Ltd.)

百慕大羣島

潮水公司(Tidewater Inc.)(57.14%)

Tidewater Marine International Inc.(42.86%)

100 %

MaréAlta do Brasil Navegação Ltd.

巴西

薩帕塔灣海洋石油有限責任公司(99.99999%)

20Grand(巴西),L.L.C.(0.00001%)

100 %

Apoio Maritimo有限公司的Navegadore Servicos de Apoio Maritimo Ltd.

巴西

Java Boat Corporation B.V.(99%)

Tidewater Marine International,Inc.(1%)

100 %

2


OSA do巴西代表處有限公司。

巴西

海灣艦隊補給艦,L.L.C.(85.06%)

潮水支援服務有限公司(14.94%)

100 %

泛海巴西有限公司。

巴西

MaréAlta do Brasil Navegação Ltd.(36.5%)

L.L.C.潮水陸戰隊(63.49%)

S.O.P.,Inc.(0.01%)

100 %

Zapata Servicos Maritimos Ltd.

巴西

薩帕塔灣海事公司(96.84%)

海灣艦隊補給船,L.L.C.(3.16%)

100 %

馬什霍爾海軍陸戰隊有限公司。巴赫德。

汶萊

海灣艦隊補給船,L.L.C.

70 %

3291361新斯科舍有限公司

加拿大

Troms離岸服務作為

100 %

水上船隊有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

阿拉伯航運有限公司

開曼羣島

南大洋服務私人有限公司。LTD.

100 %

藍艦隊有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

深紅船隊有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

黃金船隊有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

綠色艦隊有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

格雷船隊有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

海灣艦隊中東有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

靛藍船隊有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

國際海事服務公司

開曼羣島

全球巴拿馬海運服務公司

100 %

傑克森船務有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

馬龍船隊有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

中東船務有限公司

開曼羣島

南大洋服務私人有限公司。LTD.

100 %

橙色艦隊有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

泛海國際有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

鉑金船隊有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

紫光艦隊有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

銀色艦隊有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

索納蒂德海事服務有限公司(Sonatide Marine Services,Ltd.)

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

49 %

索納蒂德船務有限公司(Sonatide Marine,Ltd.)

開曼羣島

索納蒂德海事服務有限公司(Sonatide Marine Services,Ltd.)

100 %

潮水資產有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

潮水船務有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

潮水船員有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

潮水船體有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

Tidewater Marine International,Inc.

開曼羣島

Tidewater Venture,Inc.

100 %

潮水海運英國有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

潮水船務有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

潮水地產有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

潮水ROV有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

潮水船務有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

潮水潛水船員有限公司

開曼羣島

潮水海底國際有限公司

100 %

潮水海底國際有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

潮水船務有限公司

開曼羣島

潮水公司(Tidewater Inc.)

100 %

硃砂船隊有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

紫羅蘭船隊有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

VTG船務有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

黃軍船隊有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

3


薩帕塔灣海洋國際有限公司

開曼羣島

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

Marítima de Magallanes Limitada公司

智利

潮水公司(Tidewater Inc.)(51%)

薩帕塔灣海軍陸戰隊有限責任公司(49%)

100 %

DTDW控股有限公司

塞浦路斯

Tidewater Marine International,Inc.

40 %

潮水塞浦路斯有限公司

塞浦路斯

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

Vesselogistic Limited

塞浦路斯

全球巴拿馬海運服務公司

100 %

Cajun Acquisition,LLC

特拉華州

優質船廠,L.L.C.

100 %

Tidewater Corporation Services,L.L.C.(Tidewater Corporation Services,L.L.C.)

特拉華州

潮水公司(Tidewater Inc.)

100 %

潮水墨西哥控股公司,L.L.C.

特拉華州

JB控股公司B.V.

100 %

Tidewater Venture,Inc.

特拉華州

潮水投資公司(Tidewater Investment Coöperatief U.A.)

100 %

Al Wasl Marine LLC

迪拜

海灣艦隊補給船,L.L.C.

49 %

潮水支援服務有限公司

英國

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

潮水陸戰隊加蓬公司(Tidewater Marine加蓬S.A.)

加蓬

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

潮水(印度)私人有限公司

印度

海灣艦隊補給船,L.L.C.(99.99%)

薩帕塔灣海洋有限責任公司(0.01%)

100 %

PT Tidewater運營商印尼

印度尼西亞

Java Boat Corporation B.V.

95 %

哈薩克斯坦潮水海洋公司,L.L.P.

哈薩克斯坦

Java Boat公司

100 %

離岸海洋公司

拉班

Tidewater Marine International,Inc.(49%)

離岸太平洋公司(51%)

100 %

離岸Labuan租賃公司

拉班

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

離岸太平洋公司

拉班

Tidewater Marine International,Inc.

.0067 %

VTG供應船利比裏亞公司。

利比裏亞

薩帕塔灣海軍陸戰隊有限責任公司

100 %

海灣艦隊補給船,L.L.C.

路易斯安那州

薩帕塔灣海軍陸戰隊有限責任公司

100 %

Java Boat公司

路易斯安那州

潮水公司(Tidewater Inc.)

100 %

泛海國際荷蘭控股有限公司

路易斯安那州

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

點海軍陸戰隊,L.L.C.

路易斯安那州

潮水公司(Tidewater Inc.)

100 %

優質船廠,L.L.C.

路易斯安那州

薩帕塔灣海軍陸戰隊有限責任公司

100 %

S.O.P.,Inc.

路易斯安那州

潮水公司(Tidewater Inc.)

100 %

潮州,L.L.C.

路易斯安那州

潮水陸戰隊(Tidewater Marine,L.L.C.)

80 %

潮州船隻,L.L.C.

路易斯安那州

潮州,L.L.C.

80 %

Tidewater GOM,Inc.

路易斯安那州

潮水公司(Tidewater Inc.)

100 %

潮水陸戰隊(Tidewater Marine,L.L.C.)

路易斯安那州

潮水公司(Tidewater Inc.)

100 %

潮水海軍艦隊,L.L.C.

路易斯安那州

潮水公司(Tidewater Inc.)

100 %

Tidewater Marine Hulls,L.L.C.

路易斯安那州

潮水公司(Tidewater Inc.)

100 %

Tidewater Marine International Dutch Holdings,L.L.C.

路易斯安那州

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

Tidewater Marine Sakhalin,L.L.C.

路易斯安那州

薩帕塔灣海軍陸戰隊有限責任公司

100 %

Tidewater Marine Ships,L.L.C.

路易斯安那州

潮水公司(Tidewater Inc.)

100 %

潮水海洋船隻,L.L.C.

路易斯安那州

潮水公司(Tidewater Inc.)

100 %

泰德沃特海底公司,L.L.C.

路易斯安那州

潮水陸戰隊(Tidewater Marine,L.L.C.)

100 %

潮水水下ROV,L.L.C.

路易斯安那州

潮水陸戰隊(Tidewater Marine,L.L.C.)

100 %

20 Grand(巴西),L.L.C.

路易斯安那州

薩帕塔灣海軍陸戰隊有限責任公司

100 %

二十大海軍陸戰隊,L.L.C.

路易斯安那州

潮水公司(Tidewater Inc.)

100 %

薩帕塔灣海軍陸戰隊有限責任公司

路易斯安那州

潮水公司(Tidewater Inc.)

100 %

潮水海事服務(M)有限公司巴赫德。

馬來西亞

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

Tidewater Offshore Sdn Bhd

馬來西亞

潮水海洋國際有限公司(22.27%)

海灣艦隊補給船,L.L.C.(5.57%)

薩帕塔灣海洋石油有限責任公司(7.80%)

薩帕塔灣海洋國際有限公司(13.36%)

49 %

4


Arrendadora de Naves del Golfo,S.A.de C.V.,SOFOM,ENR

墨西哥

海灣艦隊中東有限公司(1%)

VTG 船務有限公司(99%)

100 %

墨西哥加勒比物流公司,S.de R.L.de C.V.

墨西哥

Tidewater Marine International,Inc.(33.3%)

泛海國際有限公司(33.3%)

JB控股公司B.V. (33.3%)

100 %

納維拉·泰迪克斯(Naviera Tidex),S.de R.L.de C.V.

墨西哥 薩帕塔灣海洋國際有限公司 49 %

Servicios Costa Afuera de墨西哥,S.de R.L.de C.V.

墨西哥

海灣艦隊中東有限公司(50%)

傑克遜 海洋有限公司(50%)

100 %

Servicios Maritimos del Carmen,S.A.de C.V.

墨西哥

Servicios Maritimos Ves,S.de R.L.de C.V.(98.34%的A類股)

Servicios y代表人Maritimas墨西哥公司(1.66%A類股)

海灣艦隊補給船有限責任公司(100%B類股)

100 %

Servicios Maritimos Ves,S.de R.L.de C.V.

墨西哥

潮水公司(Tidewater Inc.)(99%)

薩帕塔灣海洋公司(br}L.L.C.(1%))

100 %

Servicios y代表人Maritimas墨西哥公司,S.A.de C.V.

墨西哥

海灣艦隊補給船公司(97.96%的B類股份)

Servicios Maritimos Ves,S.de R.L.de C.V.(100%A類股)

Tidewater Marine,L.L.C.(2.04%B類股)

100 %

墨西哥潮水,S.de R.L.de C.V.

墨西哥 潮水墨西哥控股公司,L.L.C. 99 %

DTDW海事服務B.V.

荷蘭 Tidewater Marine International,Inc. 40 %

Java Boat Corporation B.V.

荷蘭 JB控股公司B.V. 100 %

JB控股公司B.V.

荷蘭 Tidewater Dutch Holdings Coöperatief U.A. 100 %

Tidewater Dutch Holdings Coöperatief U.A.

荷蘭 Tidewater Marine International Dutch Holdings,L.L.C. 100 %

潮水投資公司(Tidewater Investment Coöperatief U.A.)

荷蘭

潮水公司(Tidewater Inc.)(99.9%)

Tidewater Corporation Services,L.L.C.(0.1%)

100 %

海灣艦隊(Bay Fleet N.V.)

荷屬安的列斯羣島 海灣艦隊補給船,L.L.C. 100 %

希利亞德石油天然氣公司(Hilliard Oil&Gas,Inc.)

內華達州 潮水公司(Tidewater Inc.) 100 %

O.I.L.(尼日利亞)有限公司

尼日利亞 潮水支援服務有限公司 82.1 %

泰德福海事服務有限公司

尼日利亞 Tidewater Marine International,Inc. 40 %

Tidex尼日利亞有限公司

尼日利亞 潮水陸戰隊(Tidewater Marine,L.L.C.) 60 %

薩帕塔海運服務(尼日利亞)有限公司

尼日利亞 Tidewater Marine International,Inc. 100 %

特洛姆斯離岸艦隊1號AS

挪威

Troms離岸船隊控股(97%)

Troms 離岸艦隊3 AS(3%)

100 %

特洛姆斯離岸艦隊2號AS

挪威 特洛姆斯離岸艦隊控股為 100 %

特洛姆斯離岸艦隊3號AS

挪威 JB控股公司B.V. 100 %

特洛姆斯離岸艦隊4號AS

挪威 Troms離岸供應作為 100 %

特洛姆斯離岸艦隊控股為

挪威 Troms離岸供應作為 100 %

Troms離岸管理作為

挪威 Troms離岸供應作為 100 %

特洛姆斯近海海洋AS

挪威 Troms離岸管理作為 100 %

Troms離岸服務作為

挪威 Troms離岸供應作為 100 %

5


Troms離岸供應作為

挪威

JB控股公司B.V.

100 %

全球巴拿馬海運服務公司

巴拿馬

Java Boat公司

100 %

紐吉尼離岸服務合資企業

巴布亞新幾內亞

Tidewater Marine International,Inc.

40 %

庫頁島控股公司(Sakhalin Holding,L.L.C.)

俄羅斯

薩帕塔灣海洋有限責任公司(99.7%)

Tidewater Marine Sakhalin,L.L.C.(0.3%)

100 %

庫頁島近海陸戰隊(Sakhalin Offshore Marine,L.L.C.)

俄羅斯

庫頁島控股公司(Sakhalin Holding,L.L.C.)

100 %

Tidewater Al Rushaid Co.Ltd.(Tidewater Al Rushaid Co.Ltd.)

沙特阿拉伯

Tidewater Marine International,Inc.

50 %

海上海事服務私人有限公司。LTD.

新加坡

全球巴拿馬海運服務公司

100 %

南大洋服務私人有限公司。LTD.

新加坡

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

潮水船舶租賃服務私人有限公司。LTD.

新加坡

Tidewater Marine International,Inc.

100 %

潮水海洋國際私人有限公司。LTD.

新加坡

海灣艦隊補給船,L.L.C.

100 %

Tidewater Marine Western,Inc.

德克薩斯州

潮水陸戰隊(Tidewater Marine,L.L.C.)

100 %

迪維德有限公司

泰國

Tidewater Marine International,Inc.

49 %

安的列斯海事服務有限公司

特立尼達和多巴哥

薩帕塔灣海軍陸戰隊有限責任公司

50 %

潮水海運印尼有限公司

瓦努阿圖

薩帕塔灣海洋國際有限公司

100 %

瓦努阿圖潮水海洋有限公司

瓦努阿圖

薩帕塔灣海洋國際有限公司

100 %

Equo Mara,C.A.

委內瑞拉

加勒比海潮水公司(Tidewater Caribe,C.A.)

19.9 %

加勒比海潮水公司(Tidewater Caribe,C.A.)

委內瑞拉

潮水投資公司(Tidewater Investment SRL)

100 %

本公司預期,在完成重組計劃後,所有這些實體將在上述 所有權結構中繼續存在。在完成重組計劃時或之後,可以成立更多實體。

申請人的某些董事和高級管理人員可能會因其在 申請人中的職位而被視為申請人的附屬公司。見項目4,董事和行政幹事。

某些人因預期持有申請者有投票權的證券而被 視為申請者的關聯公司。見項目5,投票證券的主要所有者。

管理和控制

4.董事 和行政主管。

下表列出了截至本申請日期 每位申請人的所有董事和高管的姓名和職位。除非下列表格中另有説明,否則下列個人的郵寄地址為:C/o Tidewater Inc.,Poydras Street 601Poydras Street,Suite1500,New Orleans,Louisiana 70130(C/o Tidewater Inc.,601Poydras Street,Suit1500,New Orleans,Louisiana 70130)。

本公司新董事將根據重組計劃的適用規定於生效日期指定。從破產中脱穎而出的公司董事會將有7至9名成員,根據重組計劃,除一名成員外,所有成員都將由某些獲準債權持有人的代表指定。新董事會的其餘成員將是傑弗裏·M·普拉特,他預計將繼續擔任公司首席執行官。公司董事會的最終組成應在確認重組計劃的命令生效前披露。

6


“公司”(The Company)

本公司現任董事及行政人員為:

名字

職位

理查德·A·帕塔羅齊 董事會主席
M·傑伊·艾利森 導演
詹姆斯·C·戴 導演
理查德·T·杜·莫林 導演
莫里斯·E·福斯特 導演
J·韋恩·倫納德 導演
理查德·D·帕特森 導演
羅伯特·L·波特 導演
辛迪·B·泰勒 導演
傑克·E·湯普森 導演
傑弗裏·M·普拉特 總裁兼首席執行官
奎恩·P·範寧 執行副總裁、首席財務官兼財務主管
傑弗裏·A·戈爾斯基 執行副總裁兼首席運營官
布魯斯·D·倫德斯特羅姆 常務副總裁、總法律顧問、祕書
約瑟夫·M·班尼特 執行副總裁兼首席投資者關係官
克雷格·德馬雷斯特 副總裁、財務總監兼首席會計官

擔保人

Cajun Acquisition,LLC的現任董事和高管如下。

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特

董事兼總裁

布魯斯·D·倫德斯特羅姆

主任、副總裁、祕書

奎恩·P·範寧

董事、副總裁兼財務主管

海灣艦隊補給船有限責任公司的現任董事和高級管理人員如下。

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特

董事/經理兼總裁

布魯斯·D·倫德斯特羅姆

董事/經理、副總裁和祕書

奎恩·P·範寧

董事/經理兼財務主管

希利亞德石油天然氣公司的現任董事和高級管理人員如下所示。

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特

董事兼總裁

布魯斯·D·倫德斯特羅姆

主任和祕書

奎恩·P·範寧

董事兼司庫

7


爪哇船務公司現任董事和高級管理人員如下所示。

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特

董事兼總裁

布魯斯·D·倫德斯特羅姆

主任、副總裁、祕書

奎恩·P·範寧

董事兼司庫

MaréAlta do Brasil Navegação Ltd.現任董事和高管。是以下 個人。下表中個人的郵寄地址是:Rua Odilio Bacelar,10 Sum Urca,裏約熱內盧RJ 22290-280號,巴西。

名字

職位

傑夫·楊斯

總經理

泛海國際荷蘭控股有限公司現任董事和高管如下。

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特

經理兼總裁

布魯斯·D·倫德斯特羅姆

經理、副總裁、祕書

奎恩·P·範寧

經理兼財務主管

Point Marine,L.L.C.現任董事和行政人員如下:

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特

董事/經理兼總裁

布魯斯·D·倫德斯特羅姆

董事/經理、副總裁和祕書

奎恩·P·範寧

董事/經理兼財務主管

傑夫·戈爾斯基

美國副總統

QUALITY SHARYARDS,L.L.C.現任董事和高級管理人員如下所示。

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特

董事/經理兼總裁

布魯斯·D·倫德斯特羅姆

董事/經理、副總裁和祕書

奎恩·P·範寧

董事/經理兼財務主管

S.O.P.,Inc.的現任董事和高管是以下個人。

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特

董事兼總裁

布魯斯·D·倫德斯特羅姆

主任、副總裁、祕書

奎恩·P·範寧

董事兼司庫

8


Tidewater Corporation Services,L.L.C.現任董事和高管如下 個人。

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特

董事兼總裁

布魯斯·D·倫德斯特羅姆

董事、執行副總裁、祕書

奎恩·P·範寧

董事兼執行副總裁

傑拉德·凱霍(Gerard Kehoe)

高級副總裁

達倫·沃斯特

副總裁兼財務主管

馬修·曼切斯基

美洲部副總裁

凱文·卡爾

負責税務事務的副總裁

標記處理

美國副總統

Tidewater GOM,Inc.的現任董事和高級管理人員如下所示。

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特

董事長、董事和總裁

布魯斯·D·倫德斯特羅姆

主任、副總裁、祕書

奎恩·P·範寧

董事兼司庫

潮水投資公司(Tidewater Investment Coöperatief U.A.)現任董事和高管如下:下表中列出的每個人的 郵寄地址是:荷蘭鹿特丹,Weena 327,3013 AL。

名字

職位

馬特·曼切斯基

董事總經理

布魯斯·D·倫德斯特羅姆

董事總經理B董事

Tidewater Marine,L.L.C.現任董事和高級管理人員如下:

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特

董事/經理兼總裁

布魯斯·D·倫德斯特羅姆

董事/經理、執行副總裁和祕書

奎恩·P·範寧

董事/經理、執行副總裁和財務主管

傑夫·戈爾斯基

執行副總裁

克里斯托弗·奧斯(Christopher Orth)

美國副總統

標記處理

美國副總統

9


Tidewater Marine Alaska,Inc.的現任董事和高級管理人員如下所示。

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特 董事兼總裁
布魯斯·D·倫德斯特羅姆 主任、副總裁、祕書
奎恩·P·範寧 董事兼司庫

Tidewater Marine Fleet,L.L.C.現任董事和高管如下:

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特 經理兼總裁
布魯斯·D·倫德斯特羅姆 經理、副總裁、祕書
奎恩·P·範寧 經理兼財務主管

Tidewater Marine Hulls,L.L.C.現任董事和高管如下:

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特 經理兼總裁
布魯斯·D·倫德斯特羅姆 經理、副總裁、祕書
奎恩·P·範寧 經理兼財務主管

Tidewater Marine International Dutch Holdings,L.L.C.現任董事和高管如下 個人。

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特 經理兼總裁
布魯斯·D·倫德斯特羅姆 經理、副總裁、祕書
奎恩·P·範寧 經理兼財務主管

Tidewater Marine Sakhalin,L.L.C.現任董事和高管如下:

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特 董事/經理兼總裁
布魯斯·D·倫德斯特羅姆 董事/經理、副總裁和祕書
奎恩·P·範寧 董事/經理兼財務主管

Tidewater Marine Ships,L.L.C.現任董事和高級管理人員如下:

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特 經理兼總裁
布魯斯·D·倫德斯特羅姆 經理、副總裁、祕書
奎恩·P·範寧 經理兼財務主管

Tidewater Marine Ships,L.L.C.現任董事和行政人員如下:

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特 經理兼總裁
布魯斯·D·倫德斯特羅姆 經理、副總裁、祕書
奎恩·P·範寧 經理兼財務主管

10


Tidewater Marine Western,Inc.現任董事和高管為以下個人。

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特 董事兼總裁
布魯斯·D·倫德斯特羅姆 董事兼副總裁
奎恩·P·範寧 董事兼司庫
理查德·希斯勒 美國副總統

Tidewater墨西哥控股有限公司的現任董事和高管如下:

名字

職位

馬修·曼切斯基 總統
範博克塞爾(C.J.B.Van Boxel) 1類董事

Tidewater SubSea,L.L.C.的現任董事和高級管理人員如下所示。

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特 經理兼總裁
布魯斯·D·倫德斯特羅姆 經理、副總裁、祕書
奎恩·P·範寧 經理兼財務主管
傑夫·戈爾斯基 執行副總裁
傑森·斯坦利 高級總監
耶利米·吉勒泰 導演

潮水水下ROV,L.L.C.的現任董事和高級管理人員如下。

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特 經理兼總裁
布魯斯·D·倫德斯特羅姆 經理、副總裁、祕書
奎恩·P·範寧 經理兼財務主管

Tidewater Venture,Inc.的現任董事和高級管理人員如下所示。

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特 董事兼總裁
布魯斯·D·倫德斯特羅姆 主任、副總裁、祕書
奎恩·P·範寧 董事兼司庫

11


二十大(巴西)有限責任公司的現任董事和高級管理人員如下所示。

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特 董事/經理兼總裁
布魯斯·D·倫德斯特羅姆 董事/經理、副總裁和祕書
奎恩·P·範寧 董事/經理兼財務主管

二十大海上服務公司的現任董事和高級管理人員如下所示。

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特 董事/經理兼總裁
布魯斯·D·倫德斯特羅姆 董事/經理、副總裁和祕書
奎恩·P·範寧 董事/經理兼財務主管

薩帕塔灣海洋有限責任公司的現任董事和高級管理人員如下所示。

名字

職位

傑弗裏·M·普拉特 董事/經理兼總裁
布魯斯·D·倫德斯特羅姆 董事/經理、副總裁和祕書
奎恩·P·範寧 董事/經理兼財務主管

5.投票證券的主要擁有人。

下表列出了截至2017年4月18日,本公司已知擁有本公司10%或以上有表決權證券的每位人士以及每位擔保人的某些信息。

(1) “公司”(The Company)

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券(1)

貝萊德,Inc.

東52街55號

紐約,紐約10055

普通股 5,630,723 12.0%(2)

(1) 基於截至2017年4月18日公司已發行的47,117,562股普通股。

(2) 根據貝萊德(BlackRock,Inc.)2017年1月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的時間表13G。

在 生效日期後,根據重組計劃,預期若干獲準申索持有人可實益擁有本公司某類有表決權證券10%或以上。

擔保人

(2) Cajun Acquisition,L.L.C.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

優質船廠,L.L.C.

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

會員權益 不適用 100%

12


(3) 海灣艦隊補給船,L.L.C.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

薩帕塔灣海軍陸戰隊有限責任公司

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

普通股 500 100%

(4) 希利亞德油&Gas,Inc.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

潮水公司(Tidewater Inc.)

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

普通股 917,166 100%

(5) Java Boat公司

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

潮水公司(Tidewater Inc.)

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

普通股 1,000 100%

(6) MaréAlta do Brasil Navegação Ltd.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

薩帕塔灣海軍陸戰隊有限責任公司

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

會員興趣 124,309,635 100%

(7) 泛海國際荷蘭控股有限公司

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

Tidewater Marine International,Inc.

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

股票 100 100%

13


(8) 點海軍陸戰隊,L.L.C.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

潮水公司(Tidewater Inc.)

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

普通股 1,000 100%

(9) 優質船廠,L.L.C.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

薩帕塔灣海軍陸戰隊有限責任公司

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

普通股 3,140 100%

(10) S.O.P.,Inc.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

潮水公司(Tidewater Inc.)

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

普通股 1 100%

(11) Tidewater Corporation Services,L.L.C.(Tidewater Corporation Services,L.L.C.)

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

潮水公司(Tidewater Inc.)

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

會員權益 不適用 100%

(12) Tidewater GOM,Inc.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

潮水公司(Tidewater Inc.)

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

分享 1 100%

(13) 潮水投資公司(Tidewater Investment Coöperatief U.A.)

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

潮水公司(Tidewater Inc.)

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

所有者興趣 99.9 99.9%

14


(14) 潮水陸戰隊(Tidewater Marine,L.L.C.)

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

潮水公司(Tidewater Inc.)

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

普通股 1,000 100%

(15) 阿拉斯加潮水陸戰隊(Tidewater Marine Alaska,Inc.)

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

海灣艦隊補給船,L.L.C.

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

普通股 1,000 100%

(16) 潮水海軍艦隊,L.L.C.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

潮水公司(Tidewater Inc.)

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

股票 100 100%

(17) Tidewater Marine Hulls,L.L.C.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

潮水公司(Tidewater Inc.)

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

股票 100 100%

(18) Tidewater Marine International Dutch Holdings,L.L.C.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

Tidewater Marine International,Inc.

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

股票 100 100%

15


(19) Tidewater Marine Sakhalin,L.L.C.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

薩帕塔灣海軍陸戰隊有限責任公司

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

普通股 1,000 100%

(20) Tidewater Marine Ships,L.L.C.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

潮水公司(Tidewater Inc.)

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

股票 100 100%

(21) 潮水海洋船隻,L.L.C.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

潮水公司(Tidewater Inc.)

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

股票 100 100%

(22) Tidewater Marine Western,Inc.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

潮水陸戰隊(Tidewater Marine,L.L.C.)

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

普通股 100 100%

(23) 潮水墨西哥控股公司,L.L.C.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

JB控股公司B.V.

Vijzelstraat 68

1017 HL

荷蘭阿姆斯特丹

會員權益 不適用 100%

(24) 泰德沃特海底公司,L.L.C.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

潮水陸戰隊(Tidewater Marine,L.L.C.)

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

股票 100 100%

16


(25) 潮水水下ROV,L.L.C.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

潮水陸戰隊(Tidewater Marine,L.L.C.)

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

股票 100 100%

(26) Tidewater Venture,Inc.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

潮水投資公司(Tidewater Investment Coöperatief U.A.)

維納327

3013 AL

荷蘭鹿特丹

普通股 1,000 100%

(27) 20 Grand(巴西),L.L.C.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

薩帕塔灣海軍陸戰隊有限責任公司

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

普通股 1,000 100%

(28) 二十大海軍陸戰隊,L.L.C.

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

潮水公司(Tidewater Inc.)

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

普通股 1,999,999 100%

(29) 薩帕塔灣海軍陸戰隊有限責任公司

姓名和完整的郵寄地址

擁有的班級名稱 擁有的金額 投票率擁有的證券

潮水公司(Tidewater Inc.)

Poydras街601號,套房1500

路易斯安那州新奧爾良,郵編:70130

普通股 1,000 100%

17


承銷商

6.承銷商。

(A)在過去三年內,沒有人擔任申請者證券的承銷商 。

(B)並無人擬擔任根據該契約擬發售的新擔保票據的主承銷商 。

首創證券

7.大寫。

(A)下表列出了截至本申請日期,有關本公司各認可證券類別及各擔保人的若干資料 。

(1) “公司”(The Company)

(I) 班級名稱

授權金額/初始聚合本金
金額
金額
傑出的

普通股,每股面值0.10美元

1.25億股 47,068,450股

3.90%高級債券,B系列,2017年到期

$44,500,000 $44,500,000

3.95%高級債券,C系列債券,2017年到期

$25,000,000 $25,000,000

4.12%高級債券,D系列,2018年到期

$25,000,000 $25,000,000

4.17%高級債券,E系列,2018年到期

$25,000,000 $25,000,000

4.33%高級債券,F系列債券,2019年到期

$50,000,000 $50,000,000

4.51%高級債券,G系列,2020年到期

$100,000,000 $100,000,000

4.56%高級債券,H系列,2020年到期

$65,000,000 $65,000,000

4.61%高級債券,系列I,2022年到期

$48,000,000 $48,000,000

4.06%高級債券,2011-A系列,2019年到期

$50,000,000 $50,000,000

4.64%高級債券,2011-B系列,2021年到期

$50,000,000 $50,000,000

4.54%高級債券,2011-C系列,2021年到期

$65,000,000 $65,000,000

4.26%高級債券,2013-A系列,2020年到期

$123,000,000 $123,000,000

5.01%高級債券,2013-B系列,2023年到期

$250,000,000 $250,000,000

5.16%高級債券,2013-C系列,2025年到期

$127,000,000 $127,000,000

(Ii)自生效日期起,上表所列證券類別將被註銷,不再為流通股 ,本公司的資本結構將由新公開流通普通股(新普通股)、新擔保票據及認股權證(新普通股)組成,以購買新普通股 股份。上述證券的授權金額和未償還金額將根據重組計劃的確認確定。

擔保人

(2) Cajun Acquisition,LLC

班級標題

授權金額 未付金額

會員權益

不適用 100%
(3) 海灣艦隊補給船,L.L.C.

班級標題

授權金額 未付金額

普通股

500股 500股

18


(4) 希利亞德石油天然氣公司(Hilliard Oil&Gas,Inc.)

類的標題

授權金額 未付金額

普通股,每股面值1.00美元

200萬股 917,166股
(5) Java Boat公司

類的標題

授權金額 未付金額

普通股,每股面值1.00美元

1,000股 1,000股
(6) MaréAlta do Brasil Navegação Ltd.

類的標題

授權金額 未付金額

會員權益,每股面值1.00雷亞爾

124,309,636 124,309,636
(7) 泛海國際荷蘭控股有限公司

類的標題

授權金額 未付金額

股票

100股 100股
(8) 點海軍陸戰隊,L.L.C.

類的標題

授權金額 未付金額

普通股

1,000股 1,000股
(9) 優質船廠,L.L.C.

類的標題

授權金額 未付金額

普通股

3,140股 3,140股
(10) S.O.P.,Inc.

類的標題

授權金額 未付金額

普通股,每股面值1.00美元

1,000股 1股
(11) Tidewater Corporation Services,L.L.C.(Tidewater Corporation Services,L.L.C.)

類的標題

授權金額 未付金額

會員權益

不適用 100%
(12) Tidewater GOM,Inc.

類的標題

授權金額 未付金額

分享

100股 1股
(13) 潮水投資公司(Tidewater Investment Coöperatief U.A.)

類的標題

授權金額 未付金額

所有權權益

100 100%
(14) 潮水陸戰隊(Tidewater Marine,L.L.C.)

類的標題

授權金額 未付金額

普通股

1,000股 1,000股

19


(15) 阿拉斯加潮水陸戰隊(Tidewater Marine Alaska,Inc.)

類的標題

授權金額 未付金額

普通股

1,000股 1,000股
(16) 潮水海軍艦隊,L.L.C.

類的標題

授權金額 未付金額

股票

100股 100股
(17) Tidewater Marine Hulls,L.L.C.

類的標題

授權金額 未付金額

股票

100股 100股
(18) Tidewater Marine International Dutch Holdings,L.L.C.

類的標題

授權金額 未付金額

股票

100股 100股
(19) Tidewater Marine Sakhalin,L.L.C.

類的標題

授權金額 未付金額

普通股

1,000股 1,000股
(20) Tidewater Marine Ships,L.L.C.

類的標題

授權金額 未付金額

股票

100股 100股
(21) 潮水海洋船隻,L.L.C.

類的標題

授權金額 未付金額

股票

100股 100股
(22) Tidewater Marine Western,Inc.

類的標題

授權金額 未付金額

普通股,每股票面價值10.00美元

1,000股 100股
(23) 潮水墨西哥控股公司,L.L.C.

類的標題

授權金額 未付金額

會員權益

不適用 100%
(24) 泰德沃特海底公司,L.L.C.

類的標題

授權金額 未付金額

股票

100股 100股
(25) 潮水水下ROV,L.L.C.

類的標題

授權金額 未付金額

股票

100股 100股

20


(26) Tidewater Venture,Inc.

類的標題

授權金額 未付金額

普通股,每股面值0.10美元

1,000股 1,000股
(27) 20 Grand(巴西),L.L.C.

類的標題

授權金額 未付金額

普通股

1,000股 1,000股
(28) 二十大海軍陸戰隊,L.L.C.

類的標題

授權金額 未付金額

普通股

200萬股 1,999,999股
(29) 薩帕塔灣海軍陸戰隊有限責任公司

類的標題

授權金額 未付金額

普通股

1,000股 1,000股

(B)在 重組計劃生效日期之前及之後持有本公司普通股的每位持有人,就提交證券持有人表決的所有事項持有的每份該等證券均有權投一票。新擔保票據持有人及生效日期後的認股權證持有人均無投票權。

契約證券

8.分析 義齒條款。

新擔保票據將以申請人和其中指定的受託人(受託人)簽訂的契約(契約)為準。以下是對本義齒某些條款的一般描述,本描述通過參考此處包含的作為附件T3C.1的義齒的形式來對其整體進行限定。(#**$$ T3C.1##**$$} T3C.1})下文使用的未在此定義的大寫術語具有在本契約中賦予它們的含義。

新擔保票據將於生效日期後5年 到期,並根據契約發行,本金總額為350,000,000美元。新發行的有抵押債券的利息為年息8.0釐。新擔保票據以發行人和擔保人的幾乎所有資產為抵押,並具有契約中規定的最低利息覆蓋要求、最低流動性要求和其他負面契約。

(A)失責事件;扣留失責通知。

本契約包含某些慣常違約事件,包括:(1)到期及應付時未能支付任何利息, (2)到期時未能支付本金,(3)本契約違約或違反任何其他契約,在(I)收到 受託人的書面通知或(Ii)本公司及受託人收到持有人發出的本金不少於25%的書面通知後,違約持續30天。(4)公司破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件。

除非任何新擔保票據出現某些拖欠付款的情況,否則 受託人可以在其真誠地確定扣發通知符合新擔保票據持有人的利益的情況下扣留通知。(br}託管人可以扣留通知,只要它真誠地確定扣發通知符合新擔保票據持有人的利益。

21


(B)新擔保票據的認證和交付;收益的運用。

新擔保票據將由本公司一名或多名高級職員簽署。除非新擔保票據 附有由受託人以手工或傳真簽名簽署的認證證書,否則新擔保票據將無權享有本契約下的任何利益。受託人可委任一名認證代理人。

該契約並不包含任何有關新擔保票據發行所得款項運用的條款。

(C)解除抵押品。

新擔保票據和擔保人的擔保預計將由抵押品(定義見契約)根據契約的 條款進行擔保。受託人對抵押品的留置權將不再擔保契約項下未償還的新擔保票據或契約項下的任何其他義務,新擔保票據持有人對 受託人對抵押品留置權的利益和收益的權利將終止並解除:

(I)根據本 義齒的條款清償和解除本 義齒;

(Ii)在全數支付和清償所有在該契約下尚未清償的新擔保票據 ,以及在該新擔保票據全額支付和清償時該契約下所有未清償、到期和應支付的其他債務(無人提出申索的或有彌償義務除外); (*=

(Iii)在出售、轉讓或其他處置時,公司或擔保人在符合契約條款的 交易或其他情況下出售、轉讓或以其他方式處置的公司或擔保人的任何抵押品;

(Iv)在新有抵押票據持有人同意下,全部或部分按照該契據發行所需的新有抵押票據本金總額;或

(V)就擔保人的資產而言,在擔保人按照契約條款解除擔保之時。

(D)清償和解除。

如果(I)(1)所有已認證和交付的新擔保票據已交付受託人註銷,或 (2)所有尚未交付受託人註銷的新擔保票據(A)已到期並應支付,則該契約將被解除,並對本合同項下所有未償還的新擔保票據停止生效。(B)將在一年內到期並於規定到期日支付,或(C)已根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回或將被要求贖回,而受託人滿意的安排是由發行人以發行人的名義發出贖回通知,並由發行人和公司向 受託人繳存足以履行公司在契約項下的義務的代價金額,並支付根據契約到期和應支付的所有其他款項及(Ii)本公司已 向受託人遞交高級人員證書及大律師意見,聲明已遵守本契約項下有關清償及清償契約的所有先決條件。

(E)遵守條件和契諾的證據。

本公司須於本公司每個財政年度結束後90天內向受託人遞交一份高級人員證明書,説明 簽署人是否知悉本公司未能遵守當時根據本契約須履行的所有條件及契諾,如知悉,請指明每次該等不遵守情況及其性質。本公司須在知悉任何違約或違約事件發生後五個工作日內,向受託人發出書面通知,列明該等違約或違約事件的詳情、其狀況及 本公司正就此採取或擬採取的行動。

22


9.其他義務人。

除申請人外,沒有其他人是新擔保票據的債務人。

資格申請內容。

此 資格申請包括:

(A)連續編號為1至25頁。

(B)該契約下的受託人符合資格及資格的聲明。*

(C)除作為受託人資格及資格説明書一部分而提交的證物外,另有以下證物。

展覽號

描述

T3A.1 Tidewater Inc.重述的公司註冊證書(通過引用公司截至1993年9月30日的Form 10-Q季度報告(文件編號1-6311)的附件3(A)合併而成)。
T3B.1 2012年5月17日修訂和重新制定的Tidewater公司章程(通過參考本公司日期為2012年5月22日的8-K表格中的附件3.2合併 (文件編號1-6311))。
T3A.2 卡津收購成立證書,日期為2007年4月27日的有限責任公司。
T3B.2 CAJUN收購的複合有限責任公司協議,LLC,修訂至2017年4月7日。
T3A.3 海灣艦隊補給船組織章程,L.L.C.,1999年3月30日。
T3B.3 修訂和重新修訂了海灣艦隊補給船的運營協定和附則,L.L.C.,日期為2017年3月9日。
T3A.4 修訂和重新修訂了2017年3月6日的Hilliard Oil&Gas,Inc.的公司章程。
T3B.4 由Hilliard Oil&Gas,Inc.於2017年3月6日的法律修訂和重新修訂。
T3A.5 Java Boat Corporation修訂和重述條款日期為2017年3月9日。
T3B.5 2017年3月9日修訂和重新修訂的Java Boat公司附例。
T3A.6 巴西馬累阿爾塔公司組織章程第15次修正案的私人文書。日期:2016年11月10日,英文從葡萄牙語翻譯過來。
T3A.7 泛海國際荷蘭控股有限公司2015年12月14日的組織章程。
T3B.7 2017年3月9日修訂和重新簽署的泛海國際荷蘭控股有限公司經營協議。
T3A.8 1999年3月30日英國有限責任公司的“點海洋組織章程”(Of Point Marine of Organization of Point Marine,L.L.C.)

23


T3B.8 修訂和重新修訂了2017年3月9日的Point Marine,L.L.C.運營協議和附則。
T3A.9 質量船廠組織章程,L.L.C.,日期為1999年3月30日。
T3B.9 修訂和重新修訂了質量船廠經營協議和附則,有限責任公司,日期為2017年3月9日。
T3A.10 S.O.P.,Inc.的修訂和重述條款,日期為2017年3月9日。
T3B.10 2017年3月9日修訂和重新修訂的S.O.P.,Inc.章程。
T3A.11 2011年2月7日簽署的Tidewater Corporation Services,L.L.C.成立證書。
T3B.11 截至2017年4月7日修訂的綜合經營協議和Tidewater Corporation Services,L.L.C.附則。
T3A.12 Tidewater GOM,Inc.的修訂和重述條款,日期為2017年3月9日。
T3B.12 2017年3月9日修訂和重新修訂了Tidewater GOM,Inc.的章程。
T3A.13 Tidewater Investment Coöperatief U.A.的綜合條款,日期為2017年3月14日,英文翻譯自荷蘭語。
T3A.14 1999年3月30日的“潮水海洋組織章程”。
T3B.14 修訂和重新修訂了2017年3月9日的《潮水海事公司經營協定》和《附例》。
T3A.15 修訂和重新修訂了2017年3月6日的阿拉斯加潮水海洋公司的公司章程。
T3B.15 2017年3月6日修訂和重新修訂了阿拉斯加Tidewater Marine,Inc.附例。
T3A.16 2015年6月12日,L.L.C.《潮水船隊組織章程》(Tidewater Marine Fleet of Tidewater Marine Fleet,L.L.C.)。
T3B.16 修訂和重新簽署了2017年3月9日修訂和重新簽署的《潮水海上船隊運營協議》(Tidewater Marine Fleet,L.L.C.)。
T3A.17 “潮水海洋船體組織章程”,L.L.C.,日期為2015年6月29日。
T3B.17 修訂和重新簽署了2017年3月9日修訂和重新簽署的《潮水船體運營協議》(Tidewater Marine Hulls,L.L.C.)。
T3A.18 Tidewater Marine International Dutch Holdings,L.L.C.的組織章程,日期為2015年12月14日。
T3B.18 2017年3月9日修訂和重新簽署的Tidewater Marine International Dutch Holdings,L.L.C.經營協議。
T3A.19 2003年10月14日簽署的庫頁島潮水組織章程。
T3B.19 修訂和重新簽署了2017年3月9日修訂和重新簽署的《庫頁島潮水海上運營協議》。
T3A.20 “潮水船舶組織章程”,L.L.C.,日期為2015年6月29日。

24


T3B.20 修訂和重新簽署了2017年3月9日修訂和重新簽署的《潮水船舶經營協議》。
T3A.21 “潮水海洋船舶組織章程”,L.L.C.,日期為2015年6月12日。
T3B.21 修訂和重新簽署了2017年3月9日修訂和重新簽署的《潮水海洋船舶經營協定》。
T3A.22 2017年3月6日修訂和重新修訂的Tidewater Marine Western,Inc.公司章程。
T3B.22 2017年3月6日修訂和重新修訂的《Tidewater Marine Western,Inc.附例》。
T3A.23 2010年8月12日墨西哥潮水控股公司的成立證書。
T3B.23 2017年3月9日第二次修訂和重新修訂了Tidewater墨西哥控股公司的運營協議和章程。
T3A.24 2013年10月2日簽署的《海底潮水組織章程》。
T3B.24 修訂和重新簽署了2017年3月9日的《潮水海底公司經營協議》。
T3A.25 《潮水水下ROV組織章程》,L.L.C.,日期為2014年3月27日。
T3B.25 修訂和重新簽署了2017年3月9日的《潮水海底ROV,L.L.C.作業協議》。
T3A.26 2017年3月6日修訂和重新發布的《潮水創業公司註冊證書》。
T3B.26 2017年3月6日修訂和重新修訂的Tidewater Venture,Inc.章程。
T3A.27 “二十大(巴西)組織章程”,L.L.C.,日期為2000年3月22日。
T3B.27 修訂和重新簽署了2017年3月9日的《二十大(巴西)有限責任公司經營協議》。
T3A.28 1999年3月30日簽署的《二十大海上運輸公司組織章程》。
T3B.28 修訂和重新修訂了2017年3月9日的《二十大海上運輸公司經營協定》和《附則》。
T3A.29 薩帕塔灣海洋有限責任公司1999年3月30日的“組織章程”。
T3B.29 修訂和重新修訂了2017年3月9日的薩帕塔灣海洋有限責任公司的運營協議和附則。
T3C.1 Tidewater Inc.的契約格式、該契約的擔保人及新擔保票據的受託人。
T3D.1 不適用。
T3E.1 與Tidewater Inc.及其某些子公司的聯合預打包破產法第11章計劃有關的披露聲明,日期為2017年5月12日。
T3E.2 致一般無擔保債權人的通知和美國公民證明及問卷。
T3F.1 顯示根據1939年“信託契約法”第310至318(A)節(首尾兩節包括在內)插入的條款在契約中的位置的交叉參考表(包括在本文件附件T3C.1中)。

25


簽名

根據1939年《信託契約法案》的要求,申請人Tidewater Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司,已正式促使本申請書由下列簽名者代表其簽署,並正式授權,並於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州加蓋和見證其印章。

(蓋章)

潮水公司(Tidewater Inc.)
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 執行副總裁、首席財務官兼財務主管

見證:

/s/Bruce D.Lundstrom

姓名: 布魯斯·D·倫德斯特羅姆
標題: 常務副總裁、總法律顧問、祕書

根據1939年《信託契約法案》的要求,申請人Cajun Acquisition,LLC是一家根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司,已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式授權以下簽名者代表其簽署本申請書。

Cajun Acquisition,LLC
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 董事、副總裁兼財務主管

根據1939年《信託契約法》的要求,申請人海灣艦隊供應船有限責任公司(Bay Fleet Supply,L.L.C.)是根據路易斯安那州法律成立和存在的有限責任公司,已正式委託下列簽名人代表其簽署本申請書,並正式授權,並於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州加蓋和見證本申請書。

(蓋章)

海灣艦隊補給船,L.L.C.
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 董事/經理兼財務主管

見證:

/s/Bruce D.Lundstrom

姓名: 布魯斯·D·倫德斯特羅姆
標題: 董事/經理、副總裁和祕書

[表格T-3的簽名頁]


根據1939年《信託契約法》的要求,申請人希利亞德石油天然氣有限公司(Hilliard Oil&Gas,Inc.)是一家根據內華達州法律成立和存在的公司,已正式促使本申請書由下列簽名者代表其簽署,並正式授權,並於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州加蓋其印章並進行證明。

(蓋章)

希利亞德石油天然氣公司(Hilliard Oil&Gas,Inc.)
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 董事兼司庫

見證:

/s/Bruce D.Lundstrom

姓名: 布魯斯·D·倫德斯特羅姆
標題: 主任和祕書

根據1939年《信託契約法案》的要求,申請人Java Boat Corporation是根據路易斯安那州法律組織和存在的一家公司,已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式委託下列簽名者代表其簽署本申請書,並正式授權,並在本申請書上加蓋和證明其印章。

(蓋章)

爪哇船務公司
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 董事兼司庫

見證:

/s/Bruce D.Lundstrom

姓名: 布魯斯·D·倫德斯特羅姆
標題: 主任、副總裁、祕書

根據1939年《信託契約法》的要求,申請人MaréAlta do Brasil Navegação Ltd.是一家根據巴西法律成立和存在的有限公司,已於2017年5月12日在裏約熱內盧市和巴西國 由下列簽署人正式授權代表其簽署本申請書。

Maréalta do Brasil Navega Saint LTDA.
由以下人員提供:

/s/傑夫·楊斯

姓名: 傑夫·楊斯
標題: 總經理

[表格T-3的簽名頁]


根據1939年《信託契約法》的要求,申請人泛海國際荷蘭控股有限公司,一家根據路易斯安那州法律成立和存在的有限責任公司,已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式授權以下簽名人代表其簽署本申請書。

泛海國際荷蘭控股有限公司
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 經理兼財務主管

根據1939年《信託契約法》的要求,申請人Point Marine,L.L.C.,一家根據路易斯安那州法律成立和存在的有限責任公司,已正式促使本申請書由下列簽名者代表其簽署,並正式授權,並在此蓋上印章, 所有人均於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州蓋章和見證。 根據路易斯安那州的法律成立並存在的有限責任公司Point Marine,L.L.C.已正式促使本申請書由下列簽名者代表其簽署,並正式授權,並在此加蓋印章, 於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州蓋章。

(蓋章)

點海軍陸戰隊,L.L.C.
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 董事/經理兼財務主管

見證:

/s/Bruce D.Lundstrom

姓名: 布魯斯·D·倫德斯特羅姆
標題: 董事/經理、副總裁和祕書

根據1939年《信託契約法案》的要求,申請人Quality Shipyards,L.L.C.是一家根據路易斯安那州法律成立並存在的有限責任公司,已正式促使本申請書由下列簽名者代表其簽署,並正式授權,並於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州加蓋其印章。 所有人均於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州加蓋和見證本申請書。 根據路易斯安那州法律成立和存在的 有限責任公司,已正式促使本申請書由下列簽名者代表其簽署,並正式授權,並在此加蓋印章並於2017年5月12日在路易斯安那州加蓋印章。

(蓋章)

優質船廠,L.L.C.
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 董事/經理兼財務主管

見證:

/s/Bruce D.Lundstrom

姓名: 布魯斯·D·倫德斯特羅姆
標題: 董事/經理、副總裁和祕書

[表格T-3的簽名頁]


根據1939年《信託契約法案》的要求,申請人S.O.P.,Inc.,一家根據路易斯安那州法律組織和存在的 公司,已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式委託下列簽名者代表其簽署本申請書,並正式授權在本申請書上加蓋印章並在其上加蓋印章,所有這些都是在2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州進行的。(br}根據路易斯安那州法律成立和存在的 公司)已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式委託簽名人代表其簽署本申請書,並在此加蓋和證明其印章。

(蓋章)

S.O.P.,Inc.
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 董事兼司庫

見證:

/s/Bruce D.Lundstrom

姓名: 布魯斯·D·倫德斯特羅姆
標題: 主任、副總裁、祕書

根據1939年《信託契約法案》的要求,申請人Tidewater Corporate Services,L.L.C.,一家根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司,已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式授權以下簽名者代表其簽署本申請書。

潮水公司服務公司,L.L.C.
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 董事兼執行副總裁

根據1939年《信託契約法案》的要求,申請人Tidewater GOM,Inc.是根據路易斯安那州法律成立和存在的 公司,已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式授權以下簽名者代表其簽署本申請書。

Tidewater GOM,Inc.
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 董事兼司庫

[ 表單T-3的簽名頁]


根據1939年《信託契約法》的要求,申請人Tidewater投資公司(Tidewater)是根據荷蘭法律組織和存在的除外責任合作社,已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式授權以下簽字人代表其簽署本申請書。(br}Tidewater Investment Coöperatief U.A.是一家根據荷蘭法律組織和存在的免責責任合作社,已正式授權以下簽字人於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州簽署本申請書。

潮水投資公司U.A.
由以下人員提供:

/s/Bruce D.Lundstrom

姓名: 布魯斯·D·倫德斯特羅姆
標題: 董事總經理B董事

根據1939年《信託公司法》的要求,申請人Tidewater Marine,L.L.C.,一家根據路易斯安那州法律成立並存在的有限責任公司,已正式促使本申請書由下列簽名者代表其簽署並正式授權,並於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州加蓋並加蓋其印章並予以證明。(br}Tidewater Marine, L.L.C.是一家根據路易斯安那州法律成立並存在的有限責任公司,現已正式授權由下列簽名者代表其簽署本申請書,並加蓋其印章並於2017年5月12日在路易斯安那州加蓋印章。

(蓋章)

潮水陸戰隊(Tidewater Marine,L.L.C.)
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 董事/經理、執行副總裁和財務主管

見證:

/s/Bruce D.Lundstrom

姓名: 布魯斯·D·倫德斯特羅姆
標題: 董事/經理、執行副總裁和祕書

根據1939年《信託契約法案》的要求,申請人Tidewater Marine Alaska,Inc.,一家根據阿拉斯加州法律成立並存在的公司,已正式促使本申請書於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州由下列簽名者代表簽署,並正式授權,並在此加蓋印章和核籤,所有這些都是在新奧爾良市和路易斯安那州 進行的。 該公司是根據阿拉斯加州法律成立並存在的一家公司,已正式授權由下列簽名者代表其簽署本申請書,並在此加蓋印章並進行認證,一切均於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州進行。

(蓋章)

阿拉斯加潮水陸戰隊(Tidewater Marine Alaska,Inc.)
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 董事兼司庫

見證:

/s/Bruce D.Lundstrom

姓名: 布魯斯·D·倫德斯特羅姆
標題: 主任、副總裁、祕書

[ 表單T-3的簽名頁]


根據1939年《信託契約法案》的要求,申請人Tidewater Marine,L.L.C.是一家根據路易斯安那州法律成立並存在的有限責任公司,已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式授權以下簽名人代表其簽署本申請書。(br}Fleet,L.L.C.,L.L.C.,根據路易斯安那州法律成立並存在的有限責任公司)已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式授權以下簽名人代表其簽署本申請書。

潮水船隊,L.L.C.
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 經理兼財務主管

根據1939年《信託契約法案》的要求,申請人Tidewater Marine Hulls,L.L.C.,一家根據路易斯安那州法律成立和存在的有限責任公司,已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式授權以下簽名人代表其簽署本申請書。

Tidewater Marine Hulls,L.L.C.
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 經理兼財務主管

根據1939年《信託契約法》的要求,申請人Tidewater Marine(Br)International Dutch Holdings,L.L.C.,一家根據路易斯安那州法律成立和存在的有限責任公司,已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式授權以下簽名人代表其簽署本申請書。

Tidewater Marine International Dutch Holdings,L.L.C.
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 經理兼財務主管

[ 表單T-3的簽名頁]


根據1939年《信託契約法》的要求,申請人Tidewater Marine,L.L.C.是一家根據路易斯安那州法律成立並存在的有限責任公司,已正式委託下列簽名者代表其簽署本申請書,並正式授權,並於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州加蓋和見證本申請書的印章。(br}Sakhalin,L.L.C.,L.L.C.)根據路易斯安那州的法律成立和存在的有限責任公司,已正式委託下列簽名者代表其簽署本申請書,並於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州加蓋和見證其印章。

(蓋章)

Tidewater Marine Sakhalin,L.L.C.
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 董事/經理兼財務主管

見證:

/s/Bruce D.Lundstrom

姓名: 布魯斯·D·倫德斯特羅姆
標題: 董事/經理、副總裁和祕書

根據1939年《信託契約法案》的要求,申請人Tidewater Marine Ships, L.L.C.,一家根據路易斯安那州法律成立和存在的有限責任公司,已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式授權的以下簽名人代表其簽署本申請書。(br}Tidewater Marine Ships, L.L.C.)是一家根據路易斯安那州法律成立並存在的有限責任公司,已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式授權以下簽名人代表其簽署本申請書。

Tidewater Marine Ships,L.L.C.
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 經理兼財務主管

根據1939年《信託契約法案》的要求,申請人Tidewater Marine,L.L.C.是一家根據路易斯安那州法律成立和存在的有限責任公司,已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式授權以下簽名人代表其簽署本申請書。(br}Tidewater Marine Ships,L.L.C.)是根據路易斯安那州法律成立和存在的有限責任公司,已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式授權以下簽名人代表其簽署本申請書。

潮水海洋船隻,L.L.C.
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 經理兼財務主管

[ 表單T-3的簽名頁]


根據1939年信託契約法案的要求,申請人Tidewater Marine Western,Inc.,一家根據德克薩斯州法律成立並存在的公司,已正式促使本申請書於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州由下列簽名者代表其簽署並正式授權,並在此加蓋和證明其印章。 所有人均於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州加蓋印章。 WESTERN INC是根據德克薩斯州法律成立和存在的一家公司,已正式由下列簽名者代表其簽署本申請書,並正式授權,並在此加蓋印章。 全部在新奧爾良市和路易斯安那州

(蓋章)

Tidewater Marine Western,Inc.
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 董事兼司庫

見證:

/s/Bruce D.Lundstrom

姓名: 布魯斯·D·倫德斯特羅姆
標題: 董事兼副總裁

根據1939年《信託契約法》的要求,申請人Tidewater墨西哥控股有限責任公司(Tidewater墨西哥Holding,L.L.C.)是根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司,已於2017年5月12日在荷蘭州佈雷達市正式授權以下簽字人代表其簽署本申請書。(br}Tidewater墨西哥Holding, L.L.C.是一家根據特拉華州法律成立並存在的有限責任公司)。

潮水墨西哥控股公司,L.L.C.
由以下人員提供:

/s/C.J.B.範·博克塞爾

姓名: 範博克塞爾(C.J.B.Van Boxel)
標題: 1類董事

根據1939年《信託契約法案》的要求,申請人Tidewater SubSea,L.L.C.是一家根據路易斯安那州法律成立和存在的有限責任公司,已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式授權以下簽名人代表其簽署本申請書。

潮水海底,L.L.C.
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 經理兼財務主管

[ 表單T-3的簽名頁]


根據1939年《信託契約法案》的要求,申請人Tidewater SubSea,L.L.C.是一家根據路易斯安那州法律成立和存在的有限責任公司,已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式授權以下簽名人代表其簽署本申請書。(br}ROV,L.L.C.)是一家根據路易斯安那州法律成立和存在的有限責任公司,已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式授權以下簽名人代表其簽署本申請書。

潮水水下ROV,L.L.C.
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 經理兼財務主管

根據1939年《信託契約法案》的要求,申請人Tidewater Venture,Inc.,一家根據特拉華州法律成立並存在的公司,已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式授權下列簽名者代表其簽署本申請書。

潮水風險投資公司(Tidewater Ventures,Inc.)
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 董事兼司庫

根據1939年《信託契約法》的要求,申請人Twiti Grand(巴西), L.L.C.,一家根據路易斯安那州法律成立和存在的有限責任公司,已於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州正式授權以下簽名人代表其簽署本申請書。

20000(巴西),L.L.C.
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 董事/經理兼財務主管

[ 表單T-3的簽名頁]


根據1939年《信託契約法》的要求,申請人20 Grand(Br)Marine Service,L.L.C.是一家根據路易斯安那州法律成立和存在的有限責任公司,已正式促使本申請書由下列簽名者代表其簽署並正式授權,並於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州加蓋和見證其印章。

(蓋章)

二十大海軍陸戰隊,L.L.C.
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 董事/經理兼財務主管

見證:

/s/Bruce D.Lundstrom

姓名: 布魯斯·D·倫德斯特羅姆
標題: 董事/經理、副總裁和祕書

根據1939年《信託契約法》的要求,申請人薩帕塔灣海洋有限責任公司(Zapata Bay Marine L.L.C.)是根據路易斯安那州法律成立和存在的有限責任公司,已正式促使本申請書由下列簽名者代表其簽署,並正式授權,並於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州加蓋其印章。 所有人均於2017年5月12日在新奧爾良市和路易斯安那州加蓋和見證本申請書。 根據路易斯安那州法律成立並存在的有限責任公司Zapata Bay Marine L.L.C.已正式促使下列簽名者代表其簽署本申請書,並正式授權,並在此蓋上印章。

(蓋章)

薩帕塔灣海軍陸戰隊有限責任公司
由以下人員提供:

/s/奎恩·P·範寧

姓名: 奎恩·P·範寧
標題: 董事/經理兼財務主管

見證:

/s/Bruce D.Lundstrom

姓名: 布魯斯·D·倫德斯特羅姆
標題: 董事/經理、副總裁和祕書

[ 表單T-3的簽名頁]


展品索引

展品

描述

T3A.1 Tidewater Inc.重述的公司註冊證書(通過引用公司截至1993年9月30日的Form 10-Q季度報告(文件編號1-6311)的附件3(A)合併而成)。
T3B.1 2012年5月17日修訂和重新制定的Tidewater公司章程(通過參考本公司日期為2012年5月22日的8-K表格中的附件3.2合併 (文件編號1-6311))。
T3A.2 卡津收購成立證書,日期為2007年4月27日的有限責任公司。
T3B.2 CAJUN收購的複合有限責任公司協議,LLC,修訂至2017年4月7日。
T3A.3 海灣艦隊補給船組織章程,L.L.C.,1999年3月30日。
T3B.3 修訂和重新修訂了海灣艦隊補給船的運營協定和附則,L.L.C.,日期為2017年3月9日。
T3A.4 修訂和重新修訂了2017年3月6日的Hilliard Oil&Gas,Inc.的公司章程。
T3B.4 由Hilliard Oil&Gas,Inc.於2017年3月6日的法律修訂和重新修訂。
T3A.5 Java Boat Corporation修訂和重述條款日期為2017年3月9日。
T3B.5 2017年3月9日修訂和重新修訂的Java Boat公司附例。
T3A.6 巴西馬累阿爾塔公司組織章程第15次修正案的私人文書。日期:2016年11月10日,英文從葡萄牙語翻譯過來。
T3A.7 泛海國際荷蘭控股有限公司2015年12月14日的組織章程。
T3B.7 2017年3月9日修訂和重新簽署的泛海國際荷蘭控股有限公司經營協議。
T3A.8 1999年3月30日英國有限責任公司的“點海洋組織章程”(Of Point Marine of Organization of Point Marine,L.L.C.)
T3B.8 修訂和重新修訂了2017年3月9日的Point Marine,L.L.C.運營協議和附則。
T3A.9 質量船廠組織章程,L.L.C.,日期為1999年3月30日。
T3B.9 修訂和重新修訂了質量船廠經營協議和附則,有限責任公司,日期為2017年3月9日。
T3A.10 S.O.P.,Inc.的修訂和重述條款,日期為2017年3月9日。
T3B.10 2017年3月9日修訂和重新修訂的S.O.P.,Inc.章程。

1


T3A.11 2011年2月7日簽署的Tidewater Corporation Services,L.L.C.成立證書。
T3B.11 截至2017年4月7日修訂的綜合經營協議和Tidewater Corporation Services,L.L.C.附則。
T3A.12 Tidewater GOM,Inc.的修訂和重述條款,日期為2017年3月9日。
T3B.12 2017年3月9日修訂和重新修訂了Tidewater GOM,Inc.的章程。
T3A.13 Tidewater Investment Coöperatief U.A.的綜合條款,日期為2017年3月14日,英文翻譯自荷蘭語。
T3A.14 1999年3月30日的“潮水海洋組織章程”。
T3B.14 修訂和重新修訂了2017年3月9日的《潮水海事公司經營協定》和《附例》。
T3A.15 修訂和重新修訂了2017年3月6日的阿拉斯加潮水海洋公司的公司章程。
T3B.15 2017年3月6日修訂和重新修訂了阿拉斯加Tidewater Marine,Inc.附例。
T3A.16 2015年6月12日,L.L.C.《潮水船隊組織章程》(Tidewater Marine Fleet of Tidewater Marine Fleet,L.L.C.)。
T3B.16 修訂和重新簽署了2017年3月9日修訂和重新簽署的《潮水海上船隊運營協議》(Tidewater Marine Fleet,L.L.C.)。
T3A.17 “潮水海洋船體組織章程”,L.L.C.,日期為2015年6月29日。
T3B.17 修訂和重新簽署了2017年3月9日修訂和重新簽署的《潮水船體運營協議》(Tidewater Marine Hulls,L.L.C.)。
T3A.18 Tidewater Marine International Dutch Holdings,L.L.C.的組織章程,日期為2015年12月14日。
T3B.18 2017年3月9日修訂和重新簽署的Tidewater Marine International Dutch Holdings,L.L.C.經營協議。
T3A.19 2003年10月14日簽署的庫頁島潮水組織章程。
T3B.19 修訂和重新簽署了2017年3月9日修訂和重新簽署的《庫頁島潮水海上運營協議》。
T3A.20 “潮水船舶組織章程”,L.L.C.,日期為2015年6月29日。
T3B.20 修訂和重新簽署了2017年3月9日修訂和重新簽署的《潮水船舶經營協議》。
T3A.21 “潮水海洋船舶組織章程”,L.L.C.,日期為2015年6月12日。
T3B.21 修訂和重新簽署了2017年3月9日修訂和重新簽署的《潮水海洋船舶經營協定》。
T3A.22 2017年3月6日修訂和重新修訂的Tidewater Marine Western,Inc.公司章程。

2


T3B.22 2017年3月6日修訂和重新修訂的《Tidewater Marine Western,Inc.附例》。
T3A.23 2010年8月12日墨西哥潮水控股公司的成立證書。
T3B.23 2017年3月9日第二次修訂和重新修訂了Tidewater墨西哥控股公司的運營協議和章程。
T3A.24 2013年10月2日簽署的《海底潮水組織章程》。
T3B.24 修訂和重新簽署了2017年3月9日的《潮水海底公司經營協議》。
T3A.25 《潮水水下ROV組織章程》,L.L.C.,日期為2014年3月27日。
T3B.25 修訂和重新簽署了2017年3月9日的《潮水海底ROV,L.L.C.作業協議》。
T3A.26 2017年3月6日修訂和重新發布的《潮水創業公司註冊證書》。
T3B.26 2017年3月6日修訂和重新修訂的Tidewater Venture,Inc.章程。
T3A.27 “二十大(巴西)組織章程”,L.L.C.,日期為2000年3月22日。
T3B.27 修訂和重新簽署了2017年3月9日的《二十大(巴西)有限責任公司經營協議》。
T3A.28 1999年3月30日簽署的《二十大海上運輸公司組織章程》。
T3B.28 修訂和重新修訂了2017年3月9日的《二十大海上運輸公司經營協定》和《附則》。
T3A.29 薩帕塔灣海洋有限責任公司1999年3月30日的“組織章程”。
T3B.29 修訂和重新修訂了2017年3月9日的薩帕塔灣海洋有限責任公司的運營協議和附則。
T3C.1 Tidewater Inc.的契約格式、該契約的擔保人及新擔保票據的受託人。
T3D.1 不適用。
T3E.1 與Tidewater Inc.及其某些子公司的聯合預打包破產法第11章計劃有關的披露聲明,日期為2017年5月12日。
T3E.2 致一般無擔保債權人的通知和美國公民證明及問卷。
T3F.1 顯示根據1939年“信託契約法”第310至318(A)節(首尾兩節包括在內)插入的條款在契約中的位置的交叉參考表(包括在本文件附件T3C.1中)。

3