424B5

此初步招股説明書補充資料中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約或購買這些證券的要約邀請。

票據的利息將會支付。從2017年開始，每半年一次，從每年的開始。到期的%高級票據 20將於20月20日到期，而到期的%高級票據 20將於20月20日到期。我們將 20到期的%高級票據稱為20票據，將到期的%高級票據稱為20票據，將票據和20票據統稱為20票據。

應用材料公司可以在票據到期前的任何時間以本招股説明書附錄中描述的贖回價格贖回全部或部分票據。

這些票據正在全球範圍內發售，在個司法管轄區內可以進行此類報價和銷售。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們希望將票據交付給註冊的投資者登記表格只能通過存託信託公司、Clearstream Banking、法國興業銀行匿名者，和Euroclear Bank， S.A./N.V.，作為Euroclear系統的運營商，大約在2017年。

我們對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含並以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在包含該信息的文檔日期以外的任何日期是準確的。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下描述的其他信息，您可以在第頁的標題中找到更多信息和通過參考併入S-30.

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有規定，否則應用材料公司、本公司和本公司均指應用材料公司及其合併子公司。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄中的信息包括？經修訂的1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(《交易法》)所指的前瞻性陳述。本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書附錄的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包含以下詞語：可能、將會、？應該、？應該、？可能、？將、？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？潛在？和？繼續、這些術語的否定或其他類似表述。前瞻性陳述包括：應用公司未來的財務或經營業績、現金流和現金部署戰略、股息宣佈、股票回購、業務戰略和優先事項、成本和成本控制、產品、競爭地位、管理層未來運營的計劃和目標、研發、戰略收購和投資、增長機會、重組活動、積壓、營運資金、流動性、投資組合和政策、税收、供應鏈、製造、物業、法律訴訟和索賠、客户需求和支出。最終用途需求、市場和行業趨勢和前景、一般經濟狀況和其他非歷史事實的陳述及其基本假設。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，不能保證未來的表現。可能導致實際結果與此類陳述所表達或暗示的結果大相徑庭的因素包括, 但不限於：對我們產品的需求水平；全球經濟和行業狀況；消費者對電子產品的需求；對半導體的需求；客户對技術和能力的要求；新技術和創新技術的引進以及技術轉換的時機；我們開發、交付和支持新產品和技術的能力；我們客户羣的集中性；我們擴大現有市場、增加市場份額和開發新市場的能力；市場對現有和新開發產品的接受度；我們在關鍵技術上獲得和保護知識產權的能力；我們實現運營和戰略計劃目標的能力，使我們的資源和成本結構與業務條件保持一致，並吸引、激勵和留住關鍵員工的能力；產品和細分市場的運營費用和結果的變化性，以及我們準確預測未來結果、市場狀況、客户需求和業務需求的能力；以下標題中詳細説明的風險因素；以及在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述的其他風險和不確定性。這些因素和許多其他因素可能會影響應用公司未來的財務狀況和經營業績，並可能導致實際結果與基於本文檔或應用公司或其代表在本文檔或其他地方作出的前瞻性陳述的預期大不相同。前瞻性聲明僅表示截至發佈日期的信息，我們不承擔更新這些聲明的義務。

摘要

以下摘要重點介紹了在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。它可能不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。有關您在投資票據之前應考慮的信息的更完整討論，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文檔。

我們的業務

應用公司是一家在材料工程領域擁有廣泛能力的全球性公司，為全球半導體、顯示器和相關行業提供製造設備、服務和軟件。憑藉其多樣化的技術能力，Application提供可提高設備性能、產量和成本的產品和服務。應用的客户包括半導體芯片、液晶和其他顯示器以及其他電子設備的製造商。這些客户可能會在自己的最終產品中使用他們製造的產品，或者將這些產品出售給其他公司，用於先進的電子元件。

細分市場

應用在三個可報告的細分市場中運營：半導體系統、應用全球服務和顯示及相鄰市場。

半導體系統部門

應用半導體系統部門開發、製造和銷售一系列用於製造半導體芯片(也稱為集成電路)的製造設備。半導體系統部門包括用於沉積、蝕刻、離子注入、快速熱處理、化學機械平坦化、計量和檢驗以及晶片封裝的半導體資本設備。大部分應用公司的新設備銷售對象是全球領先的集成設備製造商和鑄造廠。

應用全球服務細分市場

應用全球服務部門提供集成解決方案，以優化設備和製造廠的性能和生產效率，包括備件、升級、服務、半導體、顯示器和其他產品的舊一代設備和工廠自動化軟件。客户對產品和服務的需求是通過全球分銷系統實現的，該系統擁有訓練有素的服務工程師，位於十幾個國家和地區的客户地點附近，為全球已安裝的應用半導體、顯示器和其他製造系統提供支持。

顯示和相鄰市場細分市場

顯示器及鄰近市場包括生產液晶顯示器、有機發光二極管和其他電視、個人電腦、平板電腦、智能手機和其他面向消費者的設備的顯示技術的產品，以及柔性基板設備。應用提供技術上的差異化設備，用於製造用於移動設備的大型高級電視和高分辨率顯示器，以及新的外形規格(包括薄型、輕型型和曲線型顯示器)，以及虛擬現實等新應用。

供品

以下是此次發行的主要條款的簡要説明。有關此處提供的票據的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的票據説明和隨附的招股説明書中的債務證券説明。

發行人

應用材料公司

提供的票據

$本金總額%優先債券到期 $本金總額%優先債券到期%20。

利息	這20張票據將按%的利率計息，利息將在每年支付一次，並從2017年開始支付。這20張票據將按 %的利率計息，從2017年開始，每期支付一次。

到期日	這20張紙幣將於20號到期。這20張紙幣將於年9月20日到期。

排名

備註如下：

我們的一般無擔保債務；

在為我們的任何有擔保債務提供擔保的資產範圍內，實際上在償付權上從屬於我們的任何擔保債務，並且在結構上從屬於我們子公司的所有現有和任何未來負債；

與我們所有現有和任何未來的無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利；以及

優先償付我們現有和未來任何從屬於票據的債務的權利。

可選贖回	我們可以按照本招股説明書附錄中説明的票據説明和可選贖回標題下描述的適用贖回價格隨時贖回全部或部分票據。

在控制權變更觸發事件時購買票據

在穆迪投資者服務公司和標準普爾評級服務公司發生應用債券控制權變更以及同時將債券評級下調至低於投資級評級的情況下，在某些情況下，我們將被要求提出要約，分別以相當於 20債券本金和將回購的20債券本金的101%的價格，再加上回購日期(但不包括回購日期)的任何應計利息和未付利息，購買20張債券和20張債券中的每一張債券。在某些情況下，我們將被要求以相當於 20張債券本金的101%的價格分別購買20張債券和20張債券，並同時將債券的評級下調至投資級評級以下，但不包括回購日期的任何應計利息和未付利息。參見備註説明控制變更時的回購。

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和預計發行費用後，出售票據的淨收益約為10億美元。我們打算將淨收益的一部分用於贖回或在到期時償還我們於2017年10月15日到期的2億美元7.125%的未償還優先票據，其餘部分用於一般公司用途。上述並不構成贖回通知，也不構成對我們未償還票據發出贖回通知的義務。

附加説明	適用票據可不時無須票據持有人同意而發行條款及條件與本債券發售的任何系列票據相同的票據(發行日期、發行價及首次付息日期(如適用)除外)。以這種方式發行的額外票據將與適用的未償還票據系列組成單一系列；除非額外票據是根據原始系列的合格重新開放票據發行的，否則將被視為與原始系列相同發行的債務工具的一部分，或者發行的原始貼現金額不超過最低金額，在每種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，額外票據將有一個單獨的CUSIP編號。

管理法律

紐約州。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

税收方面的考慮因素如所附招股説明書中題為“某些美國聯邦所得税考慮事項”的部分所述，但根據“某些美國聯邦所得税”項下描述的“外國賬户税收遵從法” 中描述的預扣税額除外。考慮事項非美國持有者僅在2018年12月31日之後才適用於與票據的出售、交換、贖回或其他應税處置有關的本金和毛收入的支付，除非滿足避免此類扣繳的要求(如本文所述)。

風險因素	對票據的投資是有風險的。你應該仔細考慮本招股説明書附錄第頁開始的題為風險因素的章節中所列的信息。S-6，以及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所包括或以參考方式併入的其他資料，然後才決定是否投資於該等票據。

彙總合併財務信息

下表概述了本公司各期的綜合財務信息。我們得出了截至的合併財務信息以及截至2016年10月30日的三年期間，來自我們經審計的合併財務報表。我們分別從截至2017年1月29日和2016年1月31日的三個月的未經審計綜合財務報表和未經審計綜合財務報表中獲得未經審計綜合財務信息，管理層認為該等未經審計綜合財務報表與我們經審計財務報表的編制基準相同，僅包括公平呈現截至該等期間和該等期間的財務狀況和經營業績所需的正常經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來預期的業績，我們截至2017年1月29日的三個月的業績也不一定代表整個財年或未來任何時期的業績。

閲讀彙總合併財務信息時，應結合我們的合併財務報表和相關附註，以及我們年度報表中包含的題為管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的章節截至2016年10月30日的財年的10-K報表和我們截至2017年1月29日的季度報表 10-Q的季度報告，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。


	截至三個月				財政年度結束
(單位：百萬)	1月29日， 2017		1月31日， 2016		10月30日， 2016		10月25日， 2015			十月二十六日 2014
	(未經審計)

選定的合併運營報表信息：
淨銷售額	$	3,278	$	2,257	$	10,825	$	9,659		$	9,072
產品銷售成本		1,833		1,341		6,314		5,707			5,229

毛利		1,445		916		4,511		3,952			3,843
研究、開發和工程、營銷和銷售以及一般和行政費用		638		562		2,359		2,348			2,353
與終止業務合併相關的衍生品收益								(89	)		(30	)
營業收入		807		354		2,152		1,693			1,520
淨收入		703		286		1,721		1,377			1,072

選定的合併資產負債表信息：
總流動資產 ⁽¹⁾	$	9,094	$	6,910	$	8,353	$	9,260		$	6,967
總資產 ⁽¹⁾		15,244		13,306		14,570		15,287			13,164
短期債務		200				200		1,200
長期債務⁽¹⁾		3,125		3,323		3,125		3,321			1,937
股東權益總額		7,687		7,168		7,217		7,613			7,868

補充資料：
折舊及攤銷	$	97	$	96	$	389	$	371		$	375
經營活動提供的現金		646		207		2,466		1,163			1,800
現金、現金等價物和短期投資		4,147		3,116		3,749		4,965			3,162
長期投資		909		996		929		946			935
現金、現金等價物和投資總額		5,056		4,112		4,678		5,911			4,097

(1)

餘額反映了2017財年第一季度追溯採用權威指導的影響，該指導要求債務發行成本作為相關債務負債賬面金額的減少量列報。在重新分類之前，這些金額主要記錄在其他資產項下。

在考慮是否購買票據時，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們特此在截至2017年1月29日的財政季度的Form 10-Q季度報告的第1A項中引用風險因素。

這些票據是我們的義務，而不是我們子公司的義務，在結構上將從屬於我們子公司債權人的債權。

這些票據完全是我們的義務，而不是我們子公司的義務。我們很大一部分業務都是通過我們的子公司進行的。因此，我們支付票據的能力將取決於從我們子公司收到的股息和其他分配。

我們的子公司是獨立的、截然不同的法人實體。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務為我們提供資金來支付我們的義務，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。此外，我們的子公司未來向我們支付的任何股息、分配、貸款或墊款都需要我們的子公司產生未來的收益，並可能需要監管部門的批准。如果我們的子公司無法向我們支付股息，而且沒有足夠的資本，我們可能無法支付債務的本金和利息，包括票據。

此外，我們在子公司清算或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利通常受制於該子公司債權人的優先債權。你作為票據持有者間接受益於該分銷的能力也將受到這些先前索賠的影響。這些票據不受我們任何子公司的擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的所有負債和義務，這意味着我們的子公司債權人將在票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從我們的子公司資產中獲得償付。票據的持有者對這些資產擁有任何債權之前，這些票據將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務和義務，這意味着我們的子公司債權人將從我們的子公司資產中獲得償付。截至2017年1月29日，我們合併子公司在結構上優先於票據的所有債務和其他負債總額約為28億美元。

票據不會限制我們產生額外債務、回購證券或採取可能對我們支付票據項下義務的能力產生負面影響的其他行動。

票據和管理票據的契約都不會限制我們的能力或我們子公司產生額外債務、回購證券、資本重組、支付股息或向股東進行其他分配的能力，也不會要求我們保持利息覆蓋或其他流動比率。

儘管管理票據的契約將包含有限的契約，這些契約將限制我們的能力以及我們某些子公司創造、產生或承擔擔保債務或進行銷售的能力。關於回租交易，這些限制僅適用於產生、產生或承擔的債務以主要財產留置權作為擔保的範圍，或者僅適用於受出售和回租交易影響的財產為主要財產的範圍。為了構成這些公約中的主要財產，財產必須位於美國，並且賬面價值超過我們最近計算的綜合有形資產淨值的1%。

除了如上所述和下面的票據説明和回購發生控制權變更控制權變更時，管理票據(包括票據)的契約條款將不會為據此發行的債務證券(包括票據)的持有人提供保護，以防我們的信用質量突然或大幅下降，或發生涉及我們或我們的任何附屬公司的收購、資本重組或高槓杆或類似交易，從而可能對該等持有人造成不利影響。此外，我們進行資本重組、招致額外債務以及採取不受票據或契約條款限制的其他行動的能力可能會削弱我們在票據到期時付款的能力。

這些票據實際上將低於我們未來可能產生的任何擔保債務。

根據擔保該等債務的資產價值，票據將實際上從屬於我們可能產生的任何未來擔保債務。如果我們被宣佈破產、資不抵債或被清算或重組，任何排在票據前面的債務將有權在就票據支付任何款項之前從我們的資產中全額償付。票據持有人將與我們被視為與票據具有相同等級的無擔保債務的所有持有人以及潛在的所有其他一般債權人(基於我們對每個持有人或債權人在我們剩餘資產中的各自欠款)按比例參與。在上述任何情況下，我們可能沒有足夠的資產來支付票據的到期金額。因此，如果票據持有者收到任何付款，他們可能會收到比有擔保債務的持有者更少的款項。

雖然我們目前沒有任何借款的未償還擔保債務，但票據的發行契約並不妨礙我們發行擔保債務。見所附招股説明書中題為“債務證券説明”的一節：“高級債務證券的某些條款”和“某些契約”。

我們可能無法在控制權變更時回購所有票據，這將導致票據違約。

一旦發生控制權變更觸發事件(見票據説明和控制權變更時回購的標題定義)，除非我們已行使全部贖回票據的權利、使票據失效或已滿足並解除票據，否則每位票據持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的現金價格，外加應計和未付利息(如果有的話)，回購該持票人票據的全部或任何部分。如果有的話，請注意，如果有，票據持有人有權要求我們以相當於其本金101%的現金價格回購其全部或部分票據，外加應計利息和未付利息(如果有的話)。票據持有人有權要求我們以相當於其本金101%的現金價格，外加應計和未付利息(如果有的話)，如果我們遇到控制權變更觸發事件，則無法保證我們是否有足夠的財政資源來履行回購票據的義務。此外，我們回購票據以換取現金的能力可能會受到法律或當時與我們未償債務有關的其他協議條款的限制。我們未能按照管理票據的契約的要求回購票據，將導致契約項下違約，這可能會對我們和票據持有人產生重大不利影響。

票據契約中的有限契約和票據條款不能保護您免受某些類型的重要公司事件的影響，包括高槓杆交易，也可能無法保護您的投資。

此外，票據契約中包含的留置權限制和售後回租契約包含某些例外，允許我們和我們的子公司就重大資產產生留置權。除非伴隨着某些評級下調，否則票據的契約不包含控制權變更時的保護措施。我們可以從事許多類型的高槓杆交易，例如某些可能對我們的資本結構和票據價值產生不利影響的收購、合併、重組、重組、再融資或資本重組。這些交易可能不涉及投票權或受益所有權的變更，或者即使涉及變更，也可能不符合觸發這些條款所需的契約中的控制權變更觸發事件定義的具體要求特別是，交易伴隨或緊隨其後的是票據的評級下調，之後票據不再被評為投資級。？？除非在票據描述中所述的在控制權變更時進行回購，否則該契約不包含允許的條款資本重組或類似交易。基於這些原因，在評估是否投資票據時，您不應將契約中的契諾視為重要因素。請參閲所附招股説明書中的債務證券説明高級債務證券的某些條款。

這些票據構成了新發行的證券，沒有建立成熟的交易市場。任何系列票據的市場都不會發展，任何發展起來的市場都可能不具有流動性或不會持久。雖然承銷商的代表已通知我們，在債券發行完成後，目前有一家或多家承銷商打算在債券上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能停止任何隨時進行做市活動，恕不另行通知。如果票據進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價。具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。如果活躍的交易市場得不到發展，你可能無法以公允市值轉售紙幣，甚至根本無法轉售。

許多與我們的信譽無關的因素可能會影響票據的交易市場。這些因素包括：

票據的評級在發行後可能會發生變化，並影響票據的市場價格和可銷售性。

我們目前預計，在發行之前，這些票據將由一家或多家評級機構進行評級。此類評級範圍有限，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，但僅反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。對這一現象的一種解釋

每個評級的重要性可以從各自的評級機構獲得。如果每家評級機構認為情況需要，不能保證任何信用評級將在任何給定的時間段內被髮布或保持有效，或者評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級。也有可能會因未來事件而下調評級，例如未來的收購或針對我們採取的監管行動。任何降低、暫停或撤回該等評級或預期未來變化的行為，都可能對票據的市場價格或可銷售性產生不利影響。任何評級都不是購買、出售或持有票據的建議，也不符合市場價格或特定投資者的適宜性。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據。我們可以在當前利率可能相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法將贖回時收到的金額以與票據一樣高的實際利率再投資於可比證券。

您可以在到期前出售票據的價格取決於許多因素，可能會大大低於您最初的投資額。

我們認為，在任何二級市場上，每個系列票據的價值都將受到利率、票據供應和需求以及許多其他因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素對票據市值的影響可能會被另一個因素的影響所抵消或放大。例如，一個抵消的負面因素可以完全消除另一個因素造成的積極影響。我們預計這些票據的市值將受到美國利率變化的影響。一般來説，假設所有其他條件保持不變，如果美國利率上升，票據的市場價值可能會下降。以下因素亦可能影響票據的市值：

下表列出了我們在每個指定時期的收益與固定費用的比率。您應將此表與我們的年度報告表格中的合併財務報表和附註一起閲讀截至2016年10月30日的財年的10-K和我們截至2017年1月29日的財季的Form 10-Q季度報告，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，出售債券的淨收益約為10億美元。我們打算將淨收益的一部分用於贖回或在到期時償還我們於2017年10月15日到期的2億美元7.125%的未償還優先票據，其餘部分用於一般公司用途。上述並不構成贖回通知，也不構成對我們未償還票據發出贖回通知的義務。在使用之前，淨收益可以暫時投資於短期有價證券。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的酌處權，這些淨收益的使用目的可能會與上文所述的有所不同。

下表列出了我們的現金、現金等價物和截至2017年1月29日的短期投資、短期債務和資本化：

閲讀本表時，應與我們的管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及我們的合併財務報表和表格年度報告中的相關説明中包含的信息一起閲讀截至2016年10月30日的財年的10-K和截至2017年1月29日的財季的Form 10-Q季度報告，我們通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

我們將發行本金總額為20%的高級債券 (20%優先債券)和20%到期的本金總額 %的優先債券(20%優先債券和20張票據一起發行)。這20張票據和20張票據將作為單獨的債務證券系列發行，日期為2011年6月8日，由我們和美國銀行全國協會簽訂，日期為2011年6月8日，我們將與美國銀行全國協會簽訂一份日期為2011年6月8日的契約，發行20%優先債券和20%優先債券。我們和美國銀行全國協會將根據2011年6月8日的一份契約，作為單獨的債務證券系列發行。作為受託人(基地契約)。基礎契約將由一個補充契約補充，該補充契約將與票據的交付同時簽訂(如所補充的，即契約)。該契約規定，我們的債務證券可以在我們不時授權的每一種情況下，以不同的條款分成一個或多個系列發行。我們未來可能發行的其他系列的具體條款可能與票據的條款不同。債券不限制根據該債券發行的債務證券的總金額，也不限制其他系列的數量或任何特定系列的總金額。

該契約已根據1939年修訂的《信託契約法》(TIA)獲得資格，TIA的規定現在和將來都將被納入並構成契約的一部分。以下説明是摘要，並不描述附註、契約以及參照TIA構成契約一部分的條款的所有方面。以下描述受契約的所有條款(包括契約中使用的某些術語的定義)的約束，並受其全部限定。任何收到本招股説明書增補件的人士，均可應要求免費獲得一份契約副本。請查看在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊的公司。我們敦促您閲讀契約和附註，因為它們定義了您作為附註持有人的權利。債券契約的契約條款在債務證券説明》標題下描述，高級債務證券的某些條款將適用於隨附的招股説明書中的某些契約條款，而附隨的招股説明書中的某些契約條款將適用於票據。

出於本説明的目的，對應用材料公司、公司、我們、我們和我們的公司的引用僅指應用材料公司，而不是指其當前的任何或未來的任何子公司。？

20張票據的初始本金總額將被限制在$，20張票據的初始本金總額將被限制在 $，但我們可以不經通知或徵得任何系列票據持有人的同意，不時發行條款相同(發行日期、發行價和第一個付息日期除外)並與該系列的原始票據同等和按比例排列的任何此類系列的額外票據，以及此類額外的債務證券。與適用系列的原始票據一起，將構成本契約項下所有目的的單一系列債務證券，包括但不限於豁免、修改和贖回；提供除非附加票據是根據原始系列的合格重新開放的條件發行的，否則將被視為與原始系列相同的債務工具發行的一部分，或者發行的原始貼現金額不超過最低金額，在每種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，附加票據將具有單獨的CUSIP編號。

截至2017年1月29日，我們沒有未償還的擔保債務，票據實際上將從屬於這些債務。

紙幣只會以正式掛號形式發行，最低面額為2,000元，超過2,000元后，面額為1,000元的整數倍。票據將以一種或多種全球證券的形式發行，不含優惠券，最初將存入或代表存託信託公司(DTC)及其參與者Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.

20票據將於20，20到期，20票據將於，20到期。這些票據將不會提供償債基金。

20張紙幣的利息將按年利率計算，20張紙幣的利息將按年利率計算。我們將為票據支付利息，從2017年起，或從已經支付或適當提供利息的最近付息日期開始，自2017年開始，每半年拖欠一次，直至本金支付或可供支付為止。票據將於緊接有關付息日期之前的營業時間結束時或(不論是否為營業日)(視屬何情況而定)向其名下登記的人士支付利息。利息將按一年360天，12個30天月計算。

如果某一系列票據的付息日或本金到期日適逢非營業日，則可在下一個營業日支付利息或本金，其效力和效力與名義付息日或到期日相同，在該名義日之後的期間內不會產生利息。

我們將有權在郵寄給待贖回票據的登記持有人的書面通知之前至少30天但不超過60天，按適用的贖回價格，隨時贖回全部或部分票據。

(A)就該20張票據而言，在之前的任何時間，即20張票據到期前的任何時間，(I)該等票據本金的100%及(Ii)將予贖回的票據其餘預定付款(定義見下文)的現值之和，於贖回日期貼現至贖回日期，其中較大者為(I)該等票據本金的100%及(Ii)須贖回該等票據的其餘預定付款(定義見下文)的現值之和，折現至贖回日期採用等於國庫券利率(定義如下)加基點的貼現率半年度(假設一年360天，由12個30天月組成)，但條件是，如果在當日或之後贖回20張票據(20張票據到期前20個月)，贖回價格將等於此類票據本金的100%；以及

(B)就該20張票據而言，在之前的任何時間，即20張票據到期前的任何時間，(I)該等票據本金的100%及(Ii)將予贖回的票據的其餘預定付款的現值之和，貼現至贖回日期，兩者以較大者為準(I)該等票據的本金金額為100%及(Ii)須贖回的該等票據的其餘預定付款的現值的總和採用等於國庫券利率加個基點的貼現率每半年贖回一次(假設360天的一年由12個30天的月組成)，條件是如果20張票據在當日或之後贖回，則贖回價格將等於此類票據本金的100%。贖回價格將等於此類票據本金的100%；

另外，在每種情況下，贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息均不包括在內。

儘管如上所述，根據票據和契約，於贖回日期或之前的付息日期到期並應付的適用系列票據的利息分期付款將於付息日期支付給登記持有人，截止日期為相關記錄日期收盤時。

如果要贖回的系列票據少於全部，則應由受託人按比例選擇要贖回的該系列票據(或者，在情況下，如以下討論的以全球形式發行的票據除非法律或適用的證券交易所或託管要求另有要求，否則應根據受託人認為公平且合適的最接近按比例選擇的方法進行圖書錄入、交付和形式。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其中的部分將停止計息。

？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時並根據財務慣例，將用於為新發行的與待贖回票據的剩餘期限相當的公司債券定價。債券期限與待贖回票據的剩餘期限相當。銀行選擇的美國國庫券的實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時將用於為與待贖回票據的剩餘期限相當的公司債務證券定價。

？可比庫房價格？對於任何贖回日期，是指(A)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，(B)如果我們獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為這些報價的算術平均值，或者(C)如果我們只獲得一個參考庫房交易商報價，則為該參考庫房交易商報價的算術平均值。

獨立投資銀行家是指我們任命為獨立投資銀行家的參考國庫交易商。

？參考財政部交易商是指(I)摩根大通證券有限責任公司、花旗全球市場公司和MUFG Securities America Inc.指定的一家主要美國政府證券交易商及其各自的繼任者，以及(Ii)我們就特定贖回選擇的另一家國家認可的投資銀行公司(或其附屬公司)及其繼任者，前提是在任何時候，上述任何一家或其指定的任何一家不是主要的美國政府。我們將用我們選擇的另一家全國公認的投資銀行公司取代該實體，該公司是一家主要的美國政府證券交易商。

？參考國庫券交易商報價是指，就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商在紐約市時間下午3：30，即上述贖回日期之前的第三個工作日，以書面形式向我們報價的可比國庫券出價和要價(在每種情況下以本金金額的百分比表示)的算術平均值。

？剩餘計劃付款是指，就每張要贖回的票據而言，其本金的剩餘計劃付款及其在相關贖回日期之後應於#年到期的利息

此類贖回；但是，如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付金額將減去到該贖回日期應累算的利息金額。

？國庫券利率？是指在任何贖回日期，年利率等於假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)，則計算於緊接該贖回日前第三個營業日的半年度等值到期收益率或內插到期收益率。

我們不需要就票據支付任何強制性償債基金。然而，在某些情況下，我們可能會被要求在控制權變更時提出購買標題回購中所述的票據。

根據適用的證券法，只要收購不違反契約條款，我們可以通過贖回以外的方式收購票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式。

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們如上所述行使了全部贖回票據的權利，使票據失效或如下所述滿足並解除票據，否則我們將向每位持有人(控制權變更要約)提出要約，以現金回購任何和所有此類持有人的票據，回購價格相當於要回購票據本金的101% (本金金額等於$2,000美元或$的整數倍)，否則我們將向每位持有人提出要約，以現金回購任何和所有此類持有人的票據(本金金額等於$2,000美元或$的整數倍)，如上所述，我們已經行使了全部贖回票據的權利，否則我們將向每位持有人提出要約(控制權變更要約)，以回購任何和所有此類持有人的票據購買日期 (控制變更付款)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，應根據票據所要求和該通知中描述的程序，向票據持有人郵寄通知，説明構成控制權變更的一筆或多筆交易觸發事件並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期不得早於該通知發出之日起30天，也不得遲於該通知寄出之日起60天(控制變更付款日期)。儘管如上所述，根據票據及契約，於控制付款日期或之前的付息日期到期及應付的適用系列票據的分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，並於相關記錄日期收市時付給登記持有人。我們必須遵守規則的要求14e-1根據《交易法》及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更回購條款相沖突，吾等將被要求遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了吾等在票據控制權變更回購條款下的義務。

？低於投資級評級事件是指票據被兩家評級機構在本公司首次公開宣佈發生控制權變更(或即將發生的控制權變更)前60天至控制權變更完成後60天內的任何日期(觸發期)下調至投資級評級以下(只要票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，則應延長該觸發期，以考慮其中一家評級機構在第60天可能下調評級)。此類延期將針對每個此類評級機構持續至考慮可能下調評級的評級機構(X)將票據評級降至投資級以下或(Y)公開宣佈不再考慮可能下調評級的日期，前提是如果債券在第60天被上述評級機構中至少一家評級機構評級為投資級，則不會出現此類延期，並且不接受評級機構可能下調評級的審查)。 (X)(X)評級機構將票據評級降至投資級，或(Y)公開宣佈不再考慮可能降級的票據(條件是，如果票據在第60天被上述評級機構中至少一家評級機構評為投資級，且不接受評級機構可能降級的審查)。

儘管如上所述，如果(A)Application成為控股公司(包括母公司)的直接或間接全資子公司，並且(B)(I)緊接該交易之後該控股公司的有表決權股票的持有人與緊接該交易之前我們的有表決權股票的持有者實質上相同，或者(Ii)沒有任何人(該詞在交易法第13(D)(3)條中使用)(符合以下要求的控股公司除外)，交易將不被視為涉及控制權變更。直接或間接持有緊隨此類交易後該控股公司有表決權的股票的50%以上(根據《交易法》，13d-3和13d-5)。

在此定義中，有表決權股票指的是任何特定的個人(如交易法第13(D)(3)節中使用的 )，其持有人在沒有意外情況下通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)的任何類別或種類的股本，即使投票權已因此類意外事件的發生而被暫停也是如此。(br}=

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置應用及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語。儘管判例中有一個有限的主體來解釋短語“基本上全部”，但在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。因此，吾等因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置應用及其附屬公司的全部資產予另一人或集團而提出回購票據的要求是否適用，可能並不確定。

？控制權變更觸發事件是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

？留任董事是指，截至任何決定日期，(1)在附註發行之日是應用公司董事會成員的任何應用公司董事會成員；或(2)經在提名或選舉時身為應用公司董事會成員的大多數留任董事的提名參加選舉或當選為應用公司董事會成員的任何人(通過特定投票或通過應用公司的委託書，在委託書中該成員被點名為以下成員)：(1)在附註發行之日為應用公司董事會成員的任何人；或(2)在提名或選舉時為應用公司董事會成員的多數董事提名或當選為應用公司董事會成員的任何人(通過特定投票或通過應用公司的委託書，其中該成員被點名為

根據特拉華州衡平法院最近對前述連續董事定義的解釋，董事會可為該定義的目的批准股東提名的董事無需背書，或同時推薦和背書自己的名單，只要批准是出於善意並符合董事會的受託責任。前述解釋將允許我們的董事會批准包括根據委託書競爭提名的大多數持不同政見者董事的董事名單，而該持不同政見者名單的最終選舉不會構成？控制權變更觸發事件，從而觸發您如上所述要求我們回購您的票據的權利，除非法院發現此類批准不是善意授予的或違反了董事會的受託責任。此外，根據這些決定，根據特拉華州法律，董事會在某些情況下可能要求股東批准該決定。

投資級評級？指穆迪給予的等於或高於Baa3的評級(或穆迪的後續評級類別下的同等評級)或標普給予的等於或高於Baa3的評級BBB-(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)。

？穆迪是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

？評級機構？是指(1)穆迪和標普；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一個出於任何原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則根據《交易法》第3(A)(62)條，由我們選擇(經我們的董事會決議認證)作為穆迪或標普之一的替代機構，定義國家認可的統計評級機構。

？標準普爾？指標準普爾評級服務公司，麥格勞·希爾公司的子公司，以及其評級機構業務的任何繼任者。

債券定義了根據債券發行的任何一系列債務證券(包括票據)的違約事件。票據上的違約事件為以下任一事件：

根據該契約發行的一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。該契約規定，如果受託人真誠地認為這樣做符合該等持有人的利益，則受託人可以不向根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人發出任何違約通知。

債券契約規定，如果一系列債務證券發生違約事件且尚未治癒，受託人或該系列債務證券本金不低於25%的持有人可以宣佈該系列所有票據的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果由於與我們有關的破產、資不抵債或重組中的某些事件而發生違約事件，所有債務證券的本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在一系列債務證券的本金被宣佈為到期和應付之後，以及在根據契約規定獲得或記入該系列債務證券的支付到期金額的任何判決或法令之前的任何時候，受影響系列債務證券本金總額過半數的持有人可以書面通知我們，受託人可以代表受影響系列債務證券的持有人撤銷和撤銷聲明及其後果，條件是：(A)在下列情況下，受託人可以代表受影響系列債務證券的持有人撤銷和撤銷該聲明及其後果，如有下列情況，則該系列債務證券的本金總額超過半數的持有人可以書面通知我們，受託人可以代表受影響系列債務證券的持有人撤銷和撤銷該聲明及其後果：

除非在契約中另有規定，在違約的情況下，如果受託人有一些特殊責任，受託人無需應任何持有人的要求在契約下采取任何行動，除非持有人向受託人提供保護免受損失、費用和責任(稱為賠償責任)。如果賠償

如果受託人滿意，受影響系列未償還債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。除契約中包含的某些例外情況外，這些多數股東還可以指示受託人根據契約執行任何其他行動。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護與票據相關的您的利益之前，必須發生以下情況：

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在付款到期日或之後支付您的票據上到期的款項。

我們將每年向受託人提交一份我們兩名高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和票據，或者指明瞭任何違約行為。

紙幣將以掛號式全球面額發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。只有在立即可用資金付款時，才會在本次發售結束時發行票據。票據最初將以註冊的全球形式的票據代表，無息息券(全球票據)。發行時，全球票據將作為DTC的託管人存放在受託人處，並登記在DTC的指定人CEDE&Co.的名下，每種情況下都將貸記到DTC的直接或間接參與者的賬户中，如下所述。在每種情況下，全球票據都將作為DTC的託管人存放在受託人手中，並登記在DTC的指定人CEDE&Co.的名下。全球票據只能全部(而非部分)轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。

全球票據的實益權益可通過Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear？)和Clearstream Banking，S.A.(？Clearstream Banking，S.A.)(作為DTC的間接參與者)持有。除非在以下所述的有限情況下，否則不得將全球票據中的實益權益交換為認證形式(認證票據)的票據。見？全球票據與保證書票據的交換。全球票據中實益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接參與者(如果適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時變化。(B)全球票據中的實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者(如果適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序。

在DTC交出全球票據時，我們將向 DTC確定為全球票據代表的票據的受益所有者的每個人簽發經證明的票據，條件是：

在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將以註冊形式、以名稱註冊並以任何批准的面額發行，應保管人或其代表的要求(按照其慣例程序)。

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改這些操作和程序。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫以討論這些問題。

DTC建議我們DTC是一個有限目的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過其參與者賬户中的電子賬面分錄更改，促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統 (統稱為間接參與者)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益以及所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

全球債券的投資者如屬參與者，可直接透過DTC持有該等債券的權益。全球票據的非參與者投資者可以通過參與該系統的組織(包括Euroclear和Clearstream)間接持有其在該系統中的權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自託管機構賬簿上以各自名義開立的客户證券賬户持有全球票據的權益，這些託管機構分別是Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear Bank S.A./N.V.)和花旗銀行(Citibank，N.A.)，分別是Euroclear的運營者和Clearstream的運營者。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，可能受DTC的程序和要求的約束。

通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

某些州的法律要求某些人以其擁有的證券的確定形式接受實物交付。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人有能力質押這些利益

沒有參與DTC系統或以其他方式對此類利益採取行動的人，可能會因為缺乏證明此類利益的實物證書而受到影響。

除非如上所述，全球票據的實益權益所有者將不會有以其名義註冊的票據，不會收到以認證形式交付的票據的實物，也不會被視為契約項下的註冊所有者或持有人，因為任何目的都不會被視為該票據的註冊所有者或持有人。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將以契約項下票據登記持有人的身份支付給DTC 。根據契約條款，我們和受託人將把票據(包括全球票據)以其名義登記的人視為票據的所有者，以收取款項和所有其他目的。因此，我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都沒有或將不承擔以下任何責任或責任：

DTC告知吾等，其現行做法是在收到有關票據等證券的任何付款後，將付款日期的付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。每名相關參與者將獲得與其在DTC記錄中顯示的相關證券的本金權益的實益所有權成比例的金額。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或應用方的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據受益者方面的任何延誤，吾等和受託人概不負責，吾等和受託人可以最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在所有情況下依靠該指示而受到保護。

參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將在當日資金以及 Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序執行。

DTC參與者一方面與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由其託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照規則和程序並在既定的最後期限內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視具體情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，以DTC交付或接收相關Global 票據的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款。Euroclear參與者和Clearstream參與者不能將説明直接交付給Euroclear或Clearstream的保管人。DTC已通知我們，它將僅在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，才會允許票據持有人採取任何行動，並且僅針對該參與者所涉及的票據本金總額中的某一部分採取任何行動，DTC已通知我們，只有在該參與者的賬户中，DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，才會允許票據持有人採取任何行動

或參與者已經或已經給出了這樣的指示。但是，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將全球票據交換為認證票據的權利，並將此類票據分發給參與者。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據中的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時終止此類程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務，我們、受託人或我們或其各自的任何代理均不承擔任何責任。

根據承銷協議中包含的條款和條件(日期為本招股説明書附錄日期)，我們與代表摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和三菱UFG證券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)的承銷商簽訂了承銷協議，並同意向每一家承銷商出售本金金額，本金金額在下表中與其名稱相對的：

承銷商提供票據的條件是他們接受我們的票據，並以事先出售為條件。承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股説明書附錄所提供票據的交付的義務受某些條件的約束。承銷商有義務接受並支付本招股説明書附錄提供的所有票據(如果有任何此類票據)。

承銷商最初提議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售票據。此外，承銷商最初建議以不超過20張票據本金的 %和20張票據本金的%的價格向某些交易商提供票據。任何承銷商和任何此類交易商都可以向某些其他交易商提供不超過20張票據本金的%和20張票據本金的%的優惠。票據首次發行後，承銷商可能會不時更改發行價和其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。承銷商發行票據以收款和承兑為準承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與票據發行相關的承銷折扣：

我們還同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。

這些票據是新發行的證券，這些票據目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在

備註，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止票據的任何做市活動。因此，我們不能向您保證票據將形成流動性交易市場，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售票據時收到的價格將是優惠的。

與票據發行相關的，承銷商可以從事穩定、維持或者以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可以在與票據發行相關的中超額配售，從而建立銀團空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購票據，以回補銀團空頭或穩定票據價格。承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。最後，如果承銷團回購之前在銀團中分發的票據，涵蓋交易、穩定交易或其他方面，則承銷團可以收回在票據發行中允許分發票據的出售特許權。這些活動中的任何一項，以及承銷商為自己賬户進行的其他購買，都可能穩定或維持票據的市場價格高於個獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動中的任何一項，並可以隨時結束任何一項活動。這些交易可能在中完成非處方藥不管是不是市場。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在各自業務的正常運作過程中，某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事與我們及其關聯公司之間的商業銀行、衍生品和/或金融諮詢、投資銀行和其他商業交易和服務，他們已經或將從這些交易和服務中獲得常規費用和佣金。特別是，在我們的信貸協議中，截至2015年9月3日，某些承銷商及其附屬公司擔任或擔任以下角色：摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和東京三菱UFJ銀行(Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ，Ltd.)作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人；花旗集團和東京銀行作為辛迪加代理；高盛的附屬公司，此外，某些承銷商及其關聯公司持有我們2017年到期的7.125優先票據，因此，可能會收到與可能贖回或償還這些票據有關的發售淨收益的一部分。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，並可在任何時候持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。

對於歐洲經濟區的每個成員國，每個承銷商都聲明並同意，它沒有也不會向該成員國的公眾發行屬於本招股説明書附錄中考慮的發行標的的票據，但以下情況除外：

提供任何此類票據要約均不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程指令第3條發佈招股説明書或根據招股説明書指令第16條補充招股説明書。

位於成員國的每個人，如收到任何票據要約，或收到關於任何票據要約的任何通信，或最初獲得任何票據，將被視為已代表、保證、確認並與承銷商和公司達成一致：(1)它是該實施招股説明書指令第2(1)(E)條所指的成員國法律所指的合格投資者；在該成員國實施《招股説明書指令》第二條第(1)款(E)項的人，將被視為已向承銷商和本公司陳述、擔保、確認和同意(1)它是該成員國法律所指的合格投資者；以及(2)就招股説明書指令第3(2)條中所用的作為金融中介而獲得的任何票據而言，其在要約中獲得的票據並非為該術語在招股説明書指令中定義的合格投資者以外的任何成員國的人購買的，也不是為了向該術語所定義的任何成員國的人要約或轉售而購買的，或在已事先徵得承銷商同意的情況下購買的。該詞在招股説明書指令中已有定義，在此情況下，該要約或轉售已得到承銷商的事先同意。或如其已代表任何成員國的人士(合資格投資者除外)取得票據，則根據招股章程指令，向其發出該等票據的要約不視為已向該等人士作出。

本公司、承銷商及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書附錄的編制依據是任何成員國的任何票據要約都將根據招股説明書指令下的豁免要求發佈招股説明書以進行票據要約。因此，任何在該成員國提出要約或打算要約的人，只有在公司或承銷商沒有義務根據招股説明書指令第3條就該要約發佈招股説明書的情況下，才能提出本招股説明書附錄中擬進行的要約。本公司或任何承銷商均未授權或未授權在本公司或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下提出任何票據要約。

就本條款而言，就任何成員國的任何票據向公眾提供票據要約，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的票據進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據，因為這些票據可能因該成員國實施招股説明書指令的任何措施而發生變化，招股説明書指令是指指令2003/71/EC(幷包括相關個別成員國的任何相關執行措施。

此外，在英國，本招股説明書附錄僅分發給且僅針對合格的投資者(如招股説明書指令所定義)(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的人士，且隨後提出的任何要約只能針對這些人。經修訂(該命令)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有該等人士合計稱為有關人士)。本招股説明書副刊不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動僅提供給相關人員，並將與其進行合作。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，並且是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

該等票據未予發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售。香港(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第(br}章)所界定的招股章程；或(B)根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第295章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除只出售給或擬出售給香港以外的人士或定義為專業投資者的票據外，任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，並沒有或可能已由任何人為發行的目的而管有，而該等廣告、邀請函或文件的對象是香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀(但根據香港證券法準許這樣做的除外)，則不在此限；或由任何人為發行的目的而管有，不論是在香港或其他地方，或其內容相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的，則不在此限。

這些票據沒有也不會根據日本金融票據和交易法(金融票據和交易法)登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何票據。並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本其他任何適用的法律、法規和部長級指導方針。

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書增刊以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡的個人分發或分發，也不得直接或間接向個人提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》(第289章)第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士或任何其他人士；或(Ii)向相關人士或任何其他機構投資者發出認購或購買邀請函，但(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士或任何人士發出認購或購買邀請。根據本協議第275條規定，或(Iii)根據本協議的任何其他適用條款，並根據本協議的任何其他適用條款。

如票據是由有關人士根據第275條認購的，該有關人士為：(A)一間公司(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的受益人的股份、債權證及股份及債權證單位，在該法團或該信託根據第275條取得票據後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條轉讓予機構投資者或有關人士，或根據第274節轉讓予任何人士。(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

本文檔不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。這些票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據瑞士《義務法典》第652A條或第1156條理解，且本文檔或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

與票據相關的某些法律問題將由紐約Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP應用公司處理。承銷商的代表是加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP。

應用材料股份有限公司及其子公司截至2016年10月30日和2015年10月25日的合併財務報表，以及截至2016年10月30日的三年期間，管理層對截至2016年10月30日的財務報告內部控制有效性的評估已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並經該事務所作為會計和審計專家的授權納入本文和註冊説明書。畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，在此作為參考註冊。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網向公眾查閲，網址為：美國證券交易委員會網站：http://www.sec.gov.我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.appliedMaterial als.com上找到。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的更多信息。

本招股説明書附錄中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應查看完整文檔以評估這些聲明。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書附錄會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄中以引用方式包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書附錄或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄以引用方式併入以下列出的文件(文件在本招股説明書附錄日期之後，以及在我們出售本招股説明書附錄提供的所有證券之前，我們根據交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，但我們不會納入已經或將向證券交易委員會提交(且未存檔)的當前8-K表格報告中包含的任何信息，除非該信息明確包含在此：

如果您提出書面或口頭要求，您可以免費獲得這些文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或從應用材料公司索取併入本文檔的參考文件，地址為：應用材料公司，地址為：應用材料公司，地址：加利福尼亞州聖克拉拉，聖克拉拉，郵政信箱58039，鮑爾斯大道3050號95052-8039，聯繫人：投資者關係部，或致電(4087485227)。

我們可能會不時在一個或多個產品中發行證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應閲讀此招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會以發售時確定的金額、價格和條款發售這些證券。這些證券可以直接出售給你，也可以通過代理商，或者通過承銷商和交易商。如果聘請代理、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

投資這些證券涉及一定的風險。？有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄以及本招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的或通過引用併入的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們對本招股説明書、任何招股説明書附錄以及由吾等或代表吾等編寫的任何自由編寫的招股説明書中包含並以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的信息準確到包含該信息的文檔日期以外的任何日期。

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或份包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息(包括有關我們的信息)。我們在本招股説明書中所作的任何陳述將被我們在招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。因此，在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，在這些標題下，您可以通過參考找到更多信息？和公司。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的應用公司、我們公司、我們的公司和我們的公司統稱為應用材料公司(美國特拉華州的一家公司)及其合併子公司。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.appliedMaterial als.com上找到。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。請致電證券交易委員會(電話：1-800-SEC-0330)，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會(SEC)的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或通過引用併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書引用以下文件(文件編號000-06920)，以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至註冊説明書下的證券發售終止或完成為止，但我們不會在當前的8-K表格報告中納入已經或將向美國證券交易委員會提供(而不是存檔)的任何信息。

如果您提出書面或口頭要求，您可以免費獲得這些文件的副本。您可以通過證券交易委員會網站www.sec.gov，進入我們公司網站www.appliedMaterial als.com上的投資者關係頁面，或通過以下地址嚮應用材料公司索取本文檔中包含的文件：應用材料公司，地址為：應用材料公司，地址為：3050Bowers Avenue，P.O.Box 58039，Santa Clara，CA 95052-8039，收件人：投資者關係部，或致電(4087485227)。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的信息包括符合修訂後的1933年證券法第27A節或證券法和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包含以下詞語：？預期、？相信、？可能、？可以、？應該、？可能、？會、？將、？預測、？預計、？預計、？估計、？預測、？預測、？潛在、？繼續、？計劃、？這些術語的否定或其他類似表述。這些陳述及其基本假設會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類陳述所表達或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，我們沒有義務對其進行更新。

我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、本招股説明書中引用的任何其他文件以及任何相關招股説明書附錄中都包含了可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同的重要因素我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告Form 10-Q以及任何相關招股説明書附錄。這些因素和許多其他因素可能會影響應用公司未來的財務狀況和經營業績，並可能導致實際結果與基於本文檔中或應用公司或其代表在其他地方作出的前瞻性陳述的預期大不相同。

Apply為全球半導體、平板顯示器、太陽能光伏和相關行業提供製造設備、服務和軟件。APPLICATED的客户包括半導體晶圓和芯片、平板液晶和其他顯示器、太陽能光伏電池和組件以及其他電子設備的製造商。這些客户可以在自己的最終產品中使用他們生產的產品，也可以將產品出售給其他公司用於高級電子元件。

APPLICATED於1967年作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖克拉拉58039信箱鮑爾斯大道3050號，郵編：95052-8039，電話號碼是(4087275555)。我們在 www.appliedMaterials.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書。

下表列出了我們在每個指定時期的收益與固定費用的比率。您應將此表與我們於2014年12月17日提交給SEC的截至2014年10-26財年的Form 10-K年度報告中的合併財務報表和註釋以及於2015年5月21日提交給SEC的截至2015年4月26日的Form 10-Q季度報告中的合併財務報表和註釋一起閲讀，這兩份報告通過引用併入本招股説明書中。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限於營運資本、資本支出、債務償還和再融資、收購公司、企業或技術資產、股票回購和股息支付。我們打算將淨收益暫時投資，直到它們被用於預期的目的。我們尚未確定專門用於上述任何用途的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

我們可以提供債務證券，可以是高級證券，也可以是次級證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券的範圍(如果有)，以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。當我們在本節中提到本公司時，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則我們指的是應用材料公司(不包括我們的子公司)。

我們可能會不時以一個或多個系列發行優先債務證券，發行日期為2011年6月8日的我們和美國銀行全國協會(我們稱為高級受託人)之間的高級契約。吾等可不時根據吾等與在招股説明書附錄中指名的從屬受託人訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券，我們稱為從屬受託人。高級契據和附屬契據的格式作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。高級契據和附屬契據統稱為契據，高級受託人和從屬受託人統稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的部分條款。以下契約實質性條款的摘要完整地受到契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。只要我們在契約中提及特定的部分或定義的術語，這些部分或定義的術語將通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊説明書(招股説明書的一部分)中的證物存檔的契約，以瞭解更多信息。

任何契約都不會限制我們可能發行的債務證券的金額。適用契約將規定，債務證券最高可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可用吾等在適用契約中指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的金額支付。

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將構成我們的無擔保和從屬一般債務，其償付權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如標題下所述，附屬債務證券和附屬債務證券的某些條款。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

我們可以不時在不通知任何系列債務證券的持有人或徵得其同意的情況下，創建和發行在各方面與該系列債務證券具有同等地位的任何此類系列的進一步債務證券(或在所有方面除外)：(1)支付該等額外債務證券發行日期之前的應計利息，或(2)在該等額外債務證券發行日期之後首次支付利息)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，在地位、贖回或其他方面的條款與該系列的債務證券相同。

您可以在債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和規定的限制條件下提交債務證券進行交換或轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用，如契約中所述。

債務證券將以固定利率或浮動利率計息。債務發行時利率低於現行市場利率的無息證券(稱為原始發行貼現證券)可以低於其聲明本金的折扣價出售。適用於此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的任何美國聯邦收入税收考慮事項將在適用的招股説明書附錄中説明，但在下面的某些美國聯邦所得税考慮事項中未討論的範圍內，這些債務證券被視為是為美國聯邦所得税目的而以折扣價發行的。

我們可以發行債務債券，其本金金額或任何付息日期的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數來確定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，該支付日期大於或低於這些日期的應付本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在這些日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或證券籃子、商品或指數的信息，以及某些相關的税務考慮因素將在適用的招股説明書附錄中列出。

留置權的限制。我們不會，也不會允許我們的任何子公司設立、招致、承擔或以其他方式使任何主要子公司的任何主要財產或股票(無論該主要財產或股份現在存在或擁有，或此後設立或收購)的任何留置權(許可留置權除外)有效，以保證我們、我們的任何子公司的任何債務或任何其他人的任何債務，除非我們或該子公司還擔保優先債務證券項下到期的所有付款，並且，除非我們或該等子公司還擔保優先債務證券項下到期的所有付款，否則我們也不會允許我們的任何子公司設立、招致、承擔或以其他方式導致有效的任何留置權(許可留置權除外)，除非我們或該等子公司還擔保優先債務證券項下到期的所有付款，以及吾等或吾等當時現有或其後設立的任何附屬公司的任何其他債務(與優先債務證券具有同等的等級)，在同等及可評税的基礎上，與所擔保的其他債務(或如屬從屬於優先債務證券的債務，則優先於優先債務證券，其相對優先權與根據優先契約發行的優先債務證券的相對優先權相同)，只要該等其他債務獲如此擔保即可。高級契約包含前述禁令的以下例外情況：

(A)在我們根據優先契約首次發行優先債務證券之日存在的留置權；

(B)對在該人與我們或我們的任何附屬公司或我們或我們的一個或多個附屬公司合併時已存在的人所擁有或租賃的財產的留置權，或我們或我們的一個或多個附屬公司直接或間接地獲取該人的全部或基本上所有股票或資產的留置權；但此類留置權在考慮合併、合併或收購之前就已經存在，並且不延伸到除合併到我們或該附屬公司或由我們或該附屬公司收購的人的資產及其任何改進之外的任何資產

(C)對吾等或吾等的任何附屬公司收購時已存在的財產的留置權，但該等留置權須在考慮該項收購之前已存在，且不延伸至吾等或該附屬公司如此收購的財產及其任何改善以外的任何財產；

(D)擔保在取得任何物業和完成任何物業的建造、改建、修葺或改善(視屬何情況而定)的較後12個月之前、時間或之後12個月內發生的債務的留置權，目的是為該物業的全部或部分買價或建造、改建、修葺或改善物業的費用融資，而留置權在其保證的債務超過該買價或成本的範圍內，並可能只對該等款項有追索權

(E)以美國或其任何州、地區或管有(或哥倫比亞特區)為受益人的留置權，或以美國或其任何州、地區或管有(或哥倫比亞特區)為受益人的任何部門、機構、機構或行政區(或哥倫比亞特區)為受益人的留置權，以根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款，或擔保為支付全部或任何部分購買價格或建造或改善受該等留置權所規限的物業的費用而招致的任何債務；

(F)保證附屬公司欠吾等或吾等一間或多間附屬公司債務的任何留置權；

(G)法律規定的留置權，例如機械師、工人、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；根據工人補償或類似立法或在某些其他情況下的質押或存款；與法律程序有關的留置權；以及尚未到期或拖欠的税款、評税或政府收費或徵款的留置權，或該等留置權其後可不受懲罰地支付，或正由適當的法律程序真誠地提出異議；

(H)因我們或我們的任何附屬公司與任何聯邦、州或市政府或其他政府機構或半政府機構之間的工業收入債券、污染控制債券或類似融資而設立、產生或承擔的留置權；

(I)對上文(A)至(H)款所述任何留置權的全部或部分(包括首尾兩項)進行的任何延長、續簽或更換(或連續延長、續簽或更換)，只要(1)由此擔保的債務本金不超過延期、續簽或更換時所擔保的債務本金(但如為完成某一特定項目而產生額外的債務本金，則除外) (A)(A)至(H)款所指的任何留置權的全部或部分延期、續簽或更換(或連續延期、續簽或更換)，只要(1)由此擔保的債務本金金額不超過延期、續簽或更換時的本金金額(但為完成某一特定項目提供資金而產生的額外本金債務除外)也可以由留置權擔保)和(2)留置權僅限於相同的財產，受如此延長、續簽或替換的留置權的約束(以及對財產的改進 )；和

(J)對主要附屬公司的主要財產或股票的任何留置權，而該留置權是上述(A)至(I)款不會允許的，並保證負債，連同：

要根據高級契約構成主要財產，財產的賬面價值必須超過我們最近計算的綜合有形淨資產的1%。

對出售和回租交易的限制。我們不會，也不會不允許我們的任何子公司就任何主要物業進行任何出售和回租交易，除非：

(A) 根據上文第(A)至(I)條第(A)至(I)條對留置權的限制，吾等或該附屬公司可能招致本金金額至少等於該買賣及回租交易價值的債務，並以待租主要物業的留置權作擔保(而不以同等及按比例擔保任何享有本公約利益的系列的債務證券)；

(B)吾等或該附屬公司在售後回租交易生效日期起計270天內，將相等於售後回租交易價值的款額，應用於(或其組合)自願清償有融資債務或購買物業；或(B)吾等或該附屬公司在售後回租交易生效日期起計270天內，將相等於售後回租交易價值的款項，應用於自願清償有融資債務或購買物業；或

(C)此類出售和回租交易的總價值加上在本條款(C)完全允許且仍然存在的優先債務證券發行日期之後簽訂的所有其他主要物業的出售和回租交易的價值，加上僅由留置權限制條款(J) 所允許的以留置權擔保的所有債務總額不超過我們的綜合有形資產淨值的15%。

某些其他的聖約。 高級契約將包含有關公司存在和向優先債務證券持有人提交報告等事項的某些其他契約。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券不會包含任何額外的財務或限制性契約，包括與總負債、利息覆蓋、股票回購、資本重組、股息和分配給股東或流動比率有關的契約。如果我們的信用質量突然或大幅下降，或涉及我們或我們的任何附屬公司的收購、資本重組或高槓杆或類似的交易可能對其持有人產生不利影響，則本優先契約的條款不會為據此發行的優先債務證券的持有人提供保護，但在本契約規定的範圍內除外。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會與任何人合併、與我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們和我們的子公司作為一個整體(在一次交易或一系列相關交易中)的全部或幾乎所有財產和資產，或允許任何人與我們合併或併入我們，除非：

尚存人士將繼承並取代吾等在優先契據及優先債務證券項下的權利，而除租賃情況外，吾等將獲解除優先契據及優先債務證券項下的所有責任。

在控制權變更的情況下不提供任何保護。除非我們在招股説明書補充説明書中就某一特定系列的優先債務證券另有説明，否則該優先債務證券將不包含任何

在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，可為優先債務持有人提供證券保護的條款。

某些術語的定義。以下是對理解上述公約非常重要的術語的含義。

資本租賃義務指在作出任何決定時，根據美國公認會計原則要求在資產負債表上資本化的與資本租賃有關的負債金額。

合併有形資產淨額是指在任何日期的總資產減去(A)所有流動負債(不包括任何票據和應付貸款、長期債務的當前到期日、遞延收入的當前部分和資本租賃項下的債務)和(B)無形資產，所有這些都顯示在或反映在我們根據美國公認會計準則編制的最新合併資產負債表中。

？融資債務是指，截至任何確定日期，我們的債務或子公司在成立一年後按期限到期的債務，以及根據美國公認會計準則(GAAP)被歸類為長期債務的債務，在每種情況下至少排名平價通行證優先債務證券。

？負債，就任何指明的人而言，指該人的任何債務，不論是否或有：

(二)債券、票據、債權證或者類似的票據、信用證(或者其償付協議)；

此外，負債一詞還包括(X)通過對指定個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(如上文所定義)(無論此類債務是否由指定的人承擔)，提供該等債項的款額將以(A)該資產在該釐定日期的公平市值及(B)該等債項的款額及(Y)指明人士對任何其他人士的任何債項(定義見上文)所作的擔保兩者中較小者為準。

？無形資產？是指(I)所有商號、商標、商業祕密、許可證、專利、版權和商譽；(Ii)組織和開發成本；(Iii)遞延費用(保險、税、利息、佣金、租金和類似項目以及正在攤銷的有形資產除外)；和(Iv)未攤銷債務貼現和費用減去未攤銷保費的價值(扣除適用準備金)。

？就任何資產而言，留置權是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何形式的產權負擔，無論是否根據適用法律存檔、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議。

？原始發行的貼現證券是指根據優先契約，規定金額低於本金的任何債務證券在宣佈加速到期時到期並應支付的任何債務證券。

？個人？是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、股份公司、協會、信託、非法人組織或政府，或政府或政府機構的任何機構或政治分支，但為了遵守某些契約的目的，資產的合併、合併和出售，？個人不包括任何個人、合資企業、協會、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？主要財產？是指任何一塊不動產或對其的任何永久性改善(I)由我們或我們位於美國的任何子公司擁有，包括我們的主要公司辦事處、任何製造設施或工廠或其任何部分，以及(Ii)截至確定日期的賬面價值超過我們最近計算的綜合有形資產淨額的1%。主要財產不包括董事會認定對我們的子公司和我們作為整體開展的業務不具有實質性重要性的任何財產。

主要子公司？指擁有主要物業的我們的任何直接或間接子公司。

？銷售和回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定我們或我們的任何子公司將我們或該子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何主要財產租賃給該人，不包括(1)期限不超過的租賃(包括承租人選擇續簽)，以及(2)我們與我們的任何子公司之間或我們子公司之間的租賃。

？美國GAAP 是指FASB會計準則編纂或會計行業相當一部分人批准的其他實體在不時生效的其他報表中規定的美國公認會計原則。不定期生效的其他實體的其他報表中列出的美國公認會計原則是指美國公認的會計原則，這些原則在FASB會計準則編纂中或由會計行業相當一部分人批准的其他報表中闡述。

？價值，對於銷售和回租交易而言，是指與租期租期有關的租賃付款淨現值(物業税、維護、維修、保險、水費和其他不構成產權付款的項目所需支付的金額除外)的淨值，而不考慮租約中包含的任何續簽或延期選項，在確定租期之日，租賃款的淨值等於租賃款項的淨現值，而不考慮租賃中包含的任何續訂或延期選項，租賃款的淨現值不包括因財產税、維護、維修、保險、水費和其他不構成產權付款的項目而需要支付的租賃款的淨現值。於該等出售及回租交易生效日未償還的所有系列債務證券(包括任何原始發行貼現證券的到期收益率)的加權平均利率貼現。

優先債券定義了根據優先債券發行的任何系列優先債務證券的違約事件。優先債務證券的違約事件包括以下任何一項：

根據優先債券發行的一個系列優先債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列優先債務證券的違約事件。高級契約規定，如果受託人本着善意認為向根據其發行的任何系列優先債務證券的持有人發出違約通知符合該等持有人的利益，則優先受託人可以不向該等持有人發出通知。

違約事件發生時的補救措施。高級債券規定，如果一系列優先債務證券發生違約事件，並且尚未治癒，高級受託人或該系列優先債務證券本金不低於25%的持有人可以聲明整個

該系列所有優先債務證券到期並立即支付的本金金額。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果由於與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，所有優先債務證券的本金將自動加速，而無需優先受託人或任何持有人採取任何行動。在一系列優先債務證券的本金被宣佈到期和應付之後，在按照高級契約的規定獲得或記入該系列優先債務證券的到期金額的任何判決或法令之前的任何時候，受影響系列優先債務證券本金總額的過半數持有人可以書面通知我們，高級受託人可以代表受影響系列的優先債務證券的持有人撤銷和廢除該聲明和聲明。受影響系列的優先債務證券的持有人可代表受影響系列的優先債務證券的持有人撤銷和廢止該聲明及其本金總額。受影響系列的優先債務證券的持有人可以書面通知我們，高級受託人可以代表受影響系列的優先債務證券的持有人撤銷和廢止該聲明及其

除非高級契約另有規定，否則在高級受託人有一些特殊責任的情況下，高級受託人無需應任何持有人的要求根據高級契約採取任何行動，除非持有人向高級受託人提供免於費用和法律責任的保護(稱為賠償)。如果向高級受託人提供了令高級受託人滿意的賠償，受影響系列未償還優先債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求高級受託人可以獲得的任何補救措施。除高級契約中包含的某些例外情況外，這些多數股東還可以指示高級受託人執行高級契約下的任何其他行動。

在您繞過高級受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與優先債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

但是，您有權在任何時候提起訴訟，要求您在付款到期日或之後支付您的優先債務證券到期款項。

我們將每年向高級受託人提供一份我們兩名高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了優先契約和優先債務證券，或者具體説明任何違約行為。

高級契約將不再具有進一步效力，高級受託人將應我們的要求並由我們承擔費用，簽署我們合理要求的文書，以確認在遵守某些條件後高級契約的清償和解除，這些條件包括：

在第(1)或(2)項中，我們應已向高級受託人遞交高級人員證書和大律師的意見，每一份均説明與契約的清償和解除有關的所有條件均已滿足。

根據當前的美國聯邦税法，押金和我們從優先債務證券中的法律豁免將被視為我們收回了您的優先債務證券，並將您的現金和優先債務證券或以信託形式存放的債券的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的優先債務證券的損益。優先債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收後果諮詢自己的顧問，包括美國所得税法以外的税法的適用性和效力。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和解除以及契諾失效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

徹底失敗。我們可以合法地免除我們自己在任何系列債務證券上的任何付款或其他義務(稱為完全失敗)如果滿足以下條件：

如上所述，如果我們完全失敗，您將只能依靠信託保證金來償還債務證券。如果出現差額，你不能指望我們還款。

然而，即使我們以信託形式存入，並如上所述發表意見，我們與債務證券相關的一些義務仍將存在。這些包括我們的義務：

聖約的失敗。即使不修改當前的美國聯邦税法，我們也可以支付上述相同類型的保證金，並從任何系列債務證券的某些契約中獲得豁免。這就是所謂的契約失效。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得資金和證券以信託形式預留用於償還債務證券的保護。為了實現契約失效，必須滿足以下條件：

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

需要持有者批准的變更。首先，在未經持有人具體批准的情況下，不能對優先債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

不需要批准的更改。第二類變化不需要優先債務證券持有人的任何投票。此類型僅限於以下類型的更改：

如果更改隻影響更改生效後根據優先契約發行的優先債務證券，我們也不需要任何批准。我們亦可作出不會對優先債務證券造成負面影響的更改或獲得豁免，即使這些更改或豁免會影響根據優先契約發行的其他優先債務證券。在這些情況下，我們只需獲得受影響優先債務證券持有人所需的任何批准。

需要多數票的改變。對高級契約和高級債務證券的任何其他更改都需要以下批准：

我們需要同樣的投票才能獲得對過去違約的豁免。但是，除非我們徵得您的個人同意，否則我們不能獲得對優先契約和優先債務證券的任何其他方面的豁免，除非我們徵得您的個人同意，否則我們不能獲得優先契約和優先債務證券的任何其他方面的豁免，這些更改在前面所述的第一類更改中列出，需要持有人批准。

如果我們以信託方式為您存放或預留資金用於支付或贖回優先債務證券，則優先債務證券將不被視為未償還債務證券，因此沒有資格投票。如果高級債務證券在完全失敗的情況下如上文所述完全失敗，它們也將沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據優先契約有權投票或採取其他行動的未償還優先債務證券的持有人。在某些有限的情況下，高級受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或高級受託人為優先債務證券持有人要採取的投票或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期未償還優先債務證券持有者進行，並且必須在記錄日期後180天內或我們指定的其他期限內進行(或高級受託人可能指定的，如果它設定了記錄日期)。我們可以不時縮短這段時間。

高級契約規定，根據我們在高級契約或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或由於由此產生的任何債務，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，不得向我們的任何公司註冊人、股東、高管或董事、過去、現在或將來或其任何前任或繼任者追索任何責任、契諾或協議，或因由此產生的任何債務而向我們的任何公司註冊人、股東、高級管理人員或董事、過去、現在或將來或其任何前任或繼任者追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，免除和解除所有此類責任。

高級受託人將由我們指定為優先債務證券的支付代理、登記員和託管人。高級受託人或其附屬公司未來可能會不時向我們提供銀行和其他服務，以換取費用。

高級契約規定，在一系列優先債務證券發生違約事件之前，在該系列的所有此類違約事件治癒或免除之後，高級受託人將不承擔責任，但履行高級契約中明確規定的職責除外。(##**$$ =如果違約事件已經發生，並且沒有得到補救或放棄，高級受託人將行使高級契約賦予它的權利和權力，並將使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下在行使該等權利和權力時所使用的同等程度的謹慎和技巧。(B)如果發生違約事件，高級受託人將行使高級契約賦予高級受託人的權利和權力，並將使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的同等程度的謹慎和技巧。

通過引用併入其中的高級契約和信託契約法案的條款包含對高級受託人在該契約下的權利的限制，如果它成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現(作為擔保或其他)。允許高級受託人從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所界定)，它必須消除這種衝突或辭職。

存放於高級受託人或任何付款代理的所有款項，用於支付優先債務證券的本金、利息、溢價或額外金額，但在該等債務證券的本金、溢價(如有)或利息到期並應付之日後一年內仍無人認領，將向吾等償還。此後，任何優先債務證券持有人對該等資金的任何權利只能針對我們強制執行，高級受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

優先契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

除有關特定系列次級債務證券的招股説明書補充説明書中所述有關附屬或其他方面的條款外，次級契約和次級債務證券的條款在所有實質性方面均與優先契約和優先債務證券的條款相同，但次級契約和次級債務證券將不包括留置權限制或銷售和回租交易限制。次級債券和次級債務證券的條款與優先債券和優先債務證券的條款在所有實質性方面均相同，但不包括留置權限制或銷售和回租交易限制。招股説明書附錄中描述的有關附屬債券和次級債務證券的條款與優先債券和優先債務證券的條款在所有實質性方面都相同，但不包括對留置權的限制或對銷售和回租交易的限制。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券證明的債務從屬於在附屬契約中定義的我們所有優先債務的全額優先償付。在超過任何適用寬限期的任何違約支付本金、溢價、利息或我們的任何優先債務到期的任何其他付款期間，吾等可以不得支付次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，除非在附屬契約規定的有限情況下。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息的支付將從屬於附屬契約中規定的範圍，償還權將優先於我們所有優先債務的優先償付。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

任何人的高級債務是指該人根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如果有)、利息和任何其他付款，無論是在附屬契約日期未償還的，還是該人在未來發生的：

除非在任何特定債務、續期、延期或退款的情況下，證明該債務、續期、延期或退款的票據或與其相關的假設或擔保明確規定該等債務、續期、延期或退款在償付權上並不優於次級債務證券。就附屬契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

每種債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券表示。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券名稱您或您的被指定人是證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被指定人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他適用的代理人。如果適用，您或您的代理人必須親自將證券交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其代名人處，並以該託管機構或代名人的名義註冊。在這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券代表的證券本金或面值總額部分。除非以最終登記形式將其整體交換為證券，否則登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人作為一個整體轉讓。

與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管機構將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。註冊的全球證券中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過由託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押注冊全球證券實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的註冊所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約項下的已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權接收最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約項下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人在適用契約下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

以託管人或其代名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息將支付給作為註冊全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。我們、受託人或受託人的任何其他代理人或受託人的代理人均不對記錄中與註冊全球證券的實益所有權權益相關的付款有關的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的任何分配後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中各自的實益權益(如該託管機構的記錄所示)按比例記入賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

只有在以下情況下，我們才會以最終形式發行證券以換取註冊的全球證券：

在所有案例中，任何以最終形式發行以換取註冊的全球證券的證券都將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

以下是與考慮購買本招股説明書所涵蓋的某些債務證券相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。有關考慮購買指數化債務證券、浮動利率票據、雙紙幣或規定或有付款的票據的某些美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲相關招股説明書補充資料。關於購買、擁有和處置本招股説明書中描述的任何證券的税務後果，您應諮詢您自己的税務顧問，以根據您的特定事實和情況以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律產生的任何後果。

本摘要不代表税務建議，以現行有效的法律、法規、裁決和決定為基礎，所有這些都可能發生更改(包括生效日期的追溯更改)或可能存在不同的解釋。本摘要僅涉及將作為資本資產持有的債務證券，除非另有特別説明，僅針對在首次公開發行中購買債務證券的人士。它不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，如銀行、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税實體、保險公司、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券或商品交易商、將持有債務證券以對衝貨幣風險或作為跨境交易或轉換交易中頭寸的人，或作為合成證券交易或其他綜合金融交易的一部分，或擁有功能性貨幣的人。債務證券的潛在購買者應查看相關的招股説明書補充資料，瞭解可能與特定債務證券發行相關的美國聯邦所得税特殊考慮事項摘要。此外，潛在購買者應注意，本摘要不涉及其他美國聯邦税收後果(如遺產税、贈與税和淨投資所得税後果)或任何州、地方或外國税收後果。

如本文所用，“美國持有人”一詞是指債務證券的實益所有人，即(I)美國公民或居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或作為公司應納税的實體)，或 (Iii)以其他方式就債務證券按淨額繳納美國聯邦所得税的債務證券的實益所有人。 (Iii)就債務證券而言，該債務證券應按淨額繳納美國聯邦所得税，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或應作為公司徵税的實體)，或 (Iii)以其他方式就債務證券按淨額繳納美國聯邦所得税。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有債務證券，則美國合夥企業的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有債務證券的合夥企業的合夥人應相應地諮詢自己的税務顧問。這裏使用的術語非美國持有人指的是非美國持有人的債務證券的實益所有人。

根據美國持有人的税務會計方法，根據以下原始發行貼現定義的合格聲明利息的付款或應計項目，債務證券的付款或應計項目將在應計或收到此類付款時作為普通利息收入應作為普通利息收入向美國持有人納税。

如果此類利息是針對以該外幣計價的債務證券以外幣支付的，則使用税務會計收付現金法的美國持有者實現的利息收入的金額將是指定貨幣支付的美元價值(基於收到之日的即期匯率)，而不管該支付是否實際兑換成美元。該支付實際上是否已換算成美元，如果該支付是以該外幣計價的債務證券，則該利息收入的金額將是根據收據當日的現滙匯率計算的指定貨幣支付的美元價值。對於收到的此類款項，將不會確認任何匯兑損益(除因處置收到的外幣而實現的匯兑損益外，請參閲下面的？外幣交易)。？使用税務會計收付現金法的債務證券的美國持有者收到美元利息時，應在收入中計入收到的美元金額。一個美國

使用應計制税務會計方法的持有人將以相關外幣計提外幣債務證券的利息收入，並根據以下條件將應計金額折算為美元：

這種選擇必須由美國持有者每年一致地應用於所有債務工具，並且只有在徵得美國國税局(IRS)同意的情況下才能更改。使用應計制税務會計方法的美國持有者在收到與外幣債務證券有關的利息付款時，如果收到付款當日的現滙匯率不同於該利息收入以前的應計匯率，則將在收到利息付款時確認外幣損益。此類外幣收益或損失將被視為普通收入或損失，但一般不會被視為債務證券利息收入的調整。

美國持有人在債務擔保中的納税基礎通常等於該持有人購買此類債務擔保的成本：

如果是外幣債務擔保，對美國持有者而言，此類債務擔保的成本通常為購買當日外幣購買價格的美元價值，按該日的即期匯率計算。對於在既定證券市場交易的外幣債務證券，美國持有人一般應通過以下方式確定該債務證券成本的美元價值：(I)在購買結算日(如果是美國持有人使用收付實現制税務會計方法)或(Ii)(如果是美國持有人使用權責發生制會計方法)在購買結算日將以外幣支付的金額換算為其美元價值；(B)如果是美國持有人使用權責發生制會計方法確定該債務證券成本的美元價值，則應在以下情況下確定該債務證券成本的美元價值：(I)在購買結算日(如果是美國持有人使用現金收付制税務會計方法)，或者(Ii)在交易日(如果是美國持有人使用權責發生制會計方法)。除非該持有者選擇使用適用於現金方法的即期匯率，否則美國持有者。美國持有者在外幣債務證券中關於OID、市場折扣和溢價的任何後續税基調整的金額將按照？？原始發行折扣、？？市場折扣？和？以下溢價購買的債務證券中所述的方式確定。將美元兑換成另一種指定貨幣並立即使用該指定貨幣購買外幣債務證券通常不會因兑換或購買而給美國持有者帶來任何匯兑收益或損失。

在債務證券的出售、交換、報廢或其他應税處置(統稱為處置)後，美國持有人一般將確認等於以下兩者之間的差額：(I)處置實現的金額減去任何應計和未支付的合格聲明利息，該利息將按照上文所述在支付利息或應計項目下的方式作為普通收入納税；(Ii)美國持有人在此類債務證券中的調整計税基準。如果美國持有人就該債務證券的處置收到美元以外的指定貨幣，則變現金額將是按債務證券處置日的即期匯率計算的收到的指定貨幣的美元價值。

對於在既定證券市場交易的外幣債務證券，就此類處置收到美元以外的指定貨幣的美國持有人一般應通過以下方式確定變現金額(根據交易日確定)：(I)如果美國持有人使用税務會計的現金方法，在處置結算日；(Ii)如果美國持有人，在交易日；(Ii)如果美國持有人，則在交易日將該指定貨幣折算為其美元現滙匯率；(I)如果是美國持有人，則在資產處置結算日；(Ii)如果是美國持有人，則在交易日確定變現金額(根據交易日期確定)。如果是美國持有人，則應按現貨匯率折算為其美元價值；(Ii)如果是美國持有人，則應在交易日確定變現金額除非該持有人選擇使用現金法適用於美國持有人的即期匯率。權責發生制美國持有者購買和出售在既定證券市場交易的外幣債務證券的選擇權，如上所述，必須由美國持有者每年一致地適用於所有債務工具，並且只有在美國國税局同意的情況下才能改變。

除以下關於外幣損益、市場貼現和短期債務證券的討論外，美國持有人在處置債務證券時確認的收益或損失如果美國持有人在債務證券處置時的持有期超過一年，則通常為長期資本收益或損失。淨額個人美國持有者認可的長期資本收益一般將繳納優惠税。美國持有者抵消資本損失與普通收入的能力有限。

儘管如上所述，美國持有人在處置外幣債務擔保時確認的損益一般將視為普通收益或虧損，前提是該損益可歸因於持有人持有此類債務擔保期間的匯率變化。這種外幣收益或損失不會被視為對美國持有者從債務證券獲得的利息收入的調整。

作為債務證券的利息或處置收到的外幣，其税基將等於收到利息或收益時的美元價值。出售或以其他方式處置該等外幣所確認的損益金額將等於(I)美元金額或在該出售或其他處置中收到的其他財產的美元公平市值與(Ii)美國持有者以該等外幣計税的基礎之間的差額。

用以前擁有的外幣購買債務證券的美國持有者通常會確認損益，其金額為等於該持有人以該外幣計税的基礎與購買當日該債務證券的美元公平市場價值之間的差額(如果有的話)。任何此類收益或損失一般都是普通收入或損失，不會被視為利息收入或費用。將美元兑換成外幣並立即使用這種貨幣購買債務證券通常不會給美國持有者帶來任何匯兑收益或損失。

總體而言。出於美國聯邦所得税的目的，期限超過一年的債務證券可能會以原始發行折扣(舊發行折扣)發行。這類債務證券在本招股説明書中稱為OID債務證券，一般將遵守特殊的税務會計規則。美國持有者通常必須在OID債務證券的期限內按恆定收益率至到期日累計OID毛收入，無論他們的常規税務會計方法如何，也不管他們何時收到可歸因於該收入的現金。因此，美國持有者通常會在收到可歸因於此類收入的現金之前，就OID債務證券確認應納税收入。

如果債務證券的規定到期日贖回價格超過其發行價至少0.25%的債務證券到期日規定贖回價格乘以到期的完整年數，則通常會出現OID。如果債務證券有特定的利息支付，也可能出現OID

特徵，如利息節假日、額外證券應付利息或階梯利息。為此，債務證券的發行價是指以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀人或類似人士或組織出售大量債務證券以換取現金的第一價格。？債務證券在到期時的聲明贖回價格是債務證券項下到期的所有付款的總和，但有條件的聲明利息的付款除外。符合條件的聲明利息一詞通常是指在OID債務證券的整個期限內，以單一固定利率或在特定條件下，基於一個或多個利息指數，至少每年以現金或財產(發行人的債務工具除外)無條件支付的聲明利息。

對於美國持有人的每個納税年度，必須包括在與OID債務證券有關的總收入中的OID金額將是該納税年度或該美國持有人持有OID債務證券的納税年度的任何部分的每天的OID每日部分的總和。此類每日部分是通過將OID中可按比例分配給該應計期間的每日部分分配給應計期間中的來確定的。應計期間可以是任何長度，並且在OID債務證券的期限內可以有不同的長度。但是，應計期不得超過一年，每次定期支付本金或利息必須發生在期間的第一天或最後一天。

可分配給任何應計期間的OID金額通常等於(I)OID債務證券在該應計期間開始時的調整發行價格乘以其到期收益率(經調整以考慮該應計期間的長度 )，減去(Ii)可分配給該應計期間的合格聲明利息的金額(如果有的話)。(I)OID債務證券在該應計期間開始時的調整發行價格乘以其到期日收益率(經調整以考慮該應計期間的長度 )，減去(Ii)可分配給該應計期間的合格聲明利息金額(如果有的話)。？在任何應計期間開始時，OID債務證券的調整發行價格通常等於上述定義的OID債務證券的發行價格，包括任何應計利息(I)增加之前所有應計期間的OID，以及(Ii)減去在應計期間第一天或之前在所有先前應計期間就此類債務證券所支付的所有款項(合格聲明利息的付款除外)。？OID債務證券的到期收益率是貼現率(適當調整以反映應計期間的長度)，該貼現率使OID債務證券所有付款在發行日的現值之和等於發行價。由於這種固定收益計入OID收入的方法，如果美國持有者投資於以美元計價的OID債務證券，則該持有者需要計入毛收入的金額在最初幾年通常會小於按直線計算的金額，而在以後幾年將高於按直線計入的金額。(br}如果美國持有者投資於以美元計價的OID債務證券，則該持有者將被要求計入毛收入中的金額通常會在最初幾年較少，在以後幾年會比按直線計算的金額要大。如果OID債務證券是浮動利率債務證券，到期收益率和合格聲明利息將為這些目的而確定，就好像OID債務證券將在所有期間以固定利率計息，固定利率通常等於OID債務證券的浮動利率的價值，或, 在某些浮動利率債務證券的情況下，反映OID債務證券合理預期收益率的利率。(如果浮動利率債務證券的利息基於一個以上的利率指數，則可能適用其他規則。)

外幣債務證券。如果OID債務證券同時也是外幣債務證券，則美國持有人應通過以下方式確定每個應計期的可包含在收入中的美元金額為OID

OID債務擔保的所有付款(合格聲明利息付款除外)通常首先被視為以前應計OID的付款，在此範圍內，首先將付款歸入最早應計的OID，然後將其視為本金支付。收到可歸因於OID的金額後，

無論是支付非合格聲明利息的金額，還是處置舊的債務擔保，美國持有者都將確認普通收入或損失以(I)收到的金額和(Ii)應計金額之間的差額衡量。收到的金額將在收到之日或舊債務擔保處置之日按即期匯率換算成美元。應計金額將通過使用適用於該先前應計項目的即期匯率來確定。

收購溢價。如果美國持有者在首次公開發行之外以低於或等於剩餘贖回金額的金額購買OID債務證券，或者在首次發行中以不同於債務證券發行價的價格購買OID債務證券，通常會被要求將如上所述計算的OID的每日部分計入毛收入。然而，如果美國持有人以高於OID債務證券的調整發行價但低於或等於其剩餘贖回價格的價格購買OID債務證券，則一般情況下，購買OID債務證券的美國持有人將被要求將OID債務證券的每日部分計入毛收入。然而，如果美國持有人以高於OID債務證券的調整發行價但低於或等於其剩餘贖回價格的價格購買OID債務證券此分數的分子是美國持有者在購買OID債務證券後立即在其調整後的税基中超出 OID債務證券調整後的發行價的部分。這部分的分母是剩餘贖回金額超過OID債務證券調整後的發行價。就本招股説明書而言，剩餘贖回金額是指購買日期後OID債務證券的所有應付金額之和，但不包括合格聲明利息的支付。

浮動利率債務證券。浮動利率債務證券通常將被視為可變利率債務工具。因此，浮動利率債務證券的聲明利息通常將被視為合格的聲明利息，此類債務證券不會僅僅因為提供可變利率的利息而具有原始發行折扣。如果浮動利率債務證券不符合可變利率債務工具的資格，則債務證券將受到特殊規則的約束，這些規則管理規定或有付款的債務義務的税收處理。我們將在適用的招股説明書附錄中提供與任何此類債務證券的美國持有者相關的税收考慮因素的説明。

如相關招股説明書附錄所述，債務證券可能具有特殊的贖回、償還或利率重置特徵。包含這些特徵的債務證券，特別是舊的債務證券，可能受到與上述一般規則不同的特殊規則的約束。因此，購買具有此類功能的債務證券的購買者應仔細檢查適用的補充材料，並諮詢與此類債務證券相關的税務顧問。

如果美國持有人購買短期債務證券(定義如下)以外的債務證券的金額低於債務證券的到期日聲明贖回價格，或者對於OID債務證券，購買的金額低於債務證券的修訂發行價，即債務證券的發行價增加了應計OID的金額，則該債務證券將被視為有市場折扣價。(B)如果美國持有人購買的是短期債務證券(定義如下)，則該債務證券的金額低於該債務證券在到期時的聲明贖回價格，或者(如果是OID債務證券)的金額低於該債務證券的修訂發行價，即該債務證券的發行價增加了應計OID的金額，則該債務證券將被視為有市場折扣。市場折扣規則受de Minimis規則的約束，該規則類似於上述與de Minimis OID相關的規則(在第二段中的原始問題折扣α下)。美國持有人在一般情況下以市場折扣出售債務證券時確認的任何收益，將按該美國持有人持有的債務證券期間應計的市場折扣作為普通收入處理。

或者，美國持有者可以選擇將市場折扣計入目前超過債務證券有效期的收入中。此類選擇將適用於美國持有者在其適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的市場貼現債務證券，並且只有在美國國税局同意的情況下才可撤銷。除非美國持有者選擇以恆定收益法累積市場折扣，否則市場折扣將以直線方式累積。此類選擇將適用於其所針對的債務證券，並且不可撤銷。除非美國持有人如上所述選擇在當前基礎上將市場貼現計入收入，否則美國持有人可能被要求推遲扣除因購買或攜帶債務證券而產生或維持的任何債務所支付的利息的一部分。

外幣債務證券的市場折扣將由美國持有人以指定貨幣累計。美國持有者就此類應計市場折扣可計入收入的金額將是應計金額的美元價值。這通常是按美國持有人處置債務證券之日的即期匯率計算的。目前可計入收入的外幣債務證券的任何應計市場折扣將按美國持有人納税年度內應計期間或部分應計期間的平均匯率換算為美元。

上述規則一般也適用於自發行之日起一年或更短期限的債務證券。這些債務證券在本招股説明書中稱為短期債務證券。修改適用於上面討論的一般規則。

首先，短期債務證券的任何利息都不會被視為合格的聲明利息，而是被視為短期債務證券到期時聲明的贖回價格的一部分，從而產生OID。因此，所有短期債務證券都將是舊債務證券。OID將被視為按比率累算短期債務證券，或根據恆定收益率法在美國持有者的選舉中應計。

其次，如果美國持有的短期債務證券使用税務會計的現金收付制，並且沒有將短期債務證券確定為對衝交易的一部分，則一般不需要在當前基礎上將短期債務證券的OID計入收益。在債務擔保到期或在應税交易中較早處置之前，此類美國持有人不得扣除因購買或攜帶此類債務擔保而產生或維持的任何債務所支付或累積的全部利息。該美國持有人不得扣除因購買或攜帶此類債務擔保而產生或維持的債務所支付或累積的全部利息。在債務擔保到期或其在應税交易中的較早處置之前。此外，這樣的美國持有人將被要求將處置債務證券時實現的任何收益視為普通收入，只要收益不超過持有人在債務證券上的應計OID，和短期資本利得(如果收益超過應計OID)。儘管如上所述，使用税務會計現金收付制的短期債務證券的美國持有者可以選擇在當前基礎上將OID計入收入。在這種情況下，上述利息扣除額的限制將不適用。使用税務會計權責發生制的美國持有人和一些現金方法持有人(包括銀行、證券交易商、受監管的投資公司和某些信託基金)一般將被要求在當前基礎上將短期債務證券的OID計入收入中。就這些目的而言，OID將被視為按比例累加，或在持有人選擇時，按每日複利基礎上的恆定收益基礎上累算。

第三，任何短期債務證券的美國持有者，無論使用現金或應計税制會計方法，都可以選擇在當前基礎上累加債務證券的購置折扣(如果有的話)。如果做出這樣的選擇，OID規則將不適用於債務證券。收購折扣是指債務證券到期時聲明的贖回價格超過持有人購買債務證券的價格。收購折扣將被視為按比率累加，或在美國持有者選擇時，根據基於每日複利的恆定收益率方法處理。如果美國持有者選擇累積收購折扣，OID規則將不適用。

如上所述，債務證券可以具有特殊的贖回特徵。這些功能可能會影響確定債務證券的期限是否不超過一年，因此是否為短期債務證券。購買具有此類功能的債務證券的購買者應仔細檢查適用的補充內容，並就此類功能諮詢其税務顧問。

購買超過剩餘贖回金額的債務證券的美國持有人將被視為以溢價購買了債務證券，OID規則將不適用於該持有人。則該持有人可選擇將該保費攤銷，作為利息收入的抵銷，而該等保費的攤銷方式為-

收益率法，在債務證券的剩餘期限內。如果債務證券在到期日之前可以贖回，則可攤銷溢價的金額將參考到期日應付的金額確定，或者，如果由於較早的贖回期間導致溢價較低，則參考較早贖回日期的應付金額確定。這種選擇一旦作出，一般適用於美國持有人在選擇適用的第一個課税年度開始時持有的所有債務票據，以及美國持有人隨後購買的所有債務票據。這種選舉只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。選擇攤銷此類保費的美國持有者必須將其債務證券的税基減去在其持有期間攤銷的保費金額。對於不選擇攤銷債券溢價的美國持有人，當債務證券到期或由美國持有人處置時，此類溢價的金額將計入美國持有人的税基。因此，不選擇攤銷保費並將債務保證金持有至到期的美國持有者通常被要求在債務保證金到期時將保費視為資本損失。

外幣債務證券的可攤銷債券溢價將以指定貨幣計算，並將減少以指定貨幣計算的利息收入。屆時，攤銷債券溢價抵銷利息收入、匯兑損益，將作為普通收入或損失納税，根據(I)通過支付債務證券利息收回溢價的一個或多個日期的現貨匯率和(Ii)美國持有者獲得債務證券當日的現貨匯率之間的差額，在此類債務證券的攤銷債券溢價上實現。有關以低於或等於剩餘贖回金額但超過債務證券的調整發行價格購買的債務證券的處理的討論，請參見上文的原始發行折扣/收購溢價。

可能需要向美國國税局提交有關向特定債務證券持有人付款的信息申報單。此外，如果美國持有人未按要求的方式向付款代理人提供納税人識別號，未能證明他們不需要繳納備用預扣税，或未遵守適用的備用預扣税規則，則可能需要對此類付款繳納備用預扣税。美國持有者還可能就處置債務證券的收益繳納信息報告和後備預扣税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。

儘管如上所述，根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，非美國持有人可就債務擔保的利息支付(以及2016年12月31日之後支付的本金)徵收30%的預扣税，除非(X)非美國持有人(或通過其持有債務證券的任何外國中介機構)不是外國金融機構(如下定義)，否則，非美國持有人(或通過其持有債務證券的任何外國中介機構)不是外國金融機構(如下定義)，否則，非美國持有人(或通過其持有債務證券的任何外國中介機構)可能被徵收30%的預扣税，其支付的利息(和2016年12月31日之後支付的本金)如下：非美國持有人(或通過其持有債務擔保的任何此類外國中介機構)已提供有關非美國持有人的直接和間接美國所有者(如果有)的任何必要信息；以及(Y)如果非美國持有人(或通過其持有債務擔保的任何中介機構)是外國金融機構(定義見FATCA)，則非美國持有人(或通過其持有債務擔保的任何此類外國中介)符合FATCA，如下所述。

處置債務證券獲得的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非非美國持有人是在處置納税年度在美國逗留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件。但是，根據FATCA，2016年12月31日之後生效的債務證券的出售、交換、贖回或其他應税處置所得的毛收入可能需要繳納30%的美國預扣税，除非(X)非美國持有人(或通過其持有債務證券的任何外國中介機構) 不是外國金融機構(根據FATCA的定義)、非美國持有人(或通過其持有債務證券的任何此類外國中介機構)提供了任何必要的信息以及(Y)如果非美國持有人(或通過其持有債務證券的任何中介機構)是外國金融機構，則該非美國持有人(或通過持有票據的任何此類外國中介機構)符合FATCA，如下所述。

外國金融機構如果(X)已與美國政府達成協議，並同意除其他責任外，收集並向美國税務機關提供有關其直接和間接美國賬户持有人和投資者的信息(僅在實施FATCA的適用政府間協議沒有放棄簽訂此類協議的要求的範圍內)；(Y)已遵守適用的IGA的條款，則該外國金融機構將符合FATCA 合規要求；(Y)除其他責任外，它還同意收集並向美國税務機關提供有關其直接和間接美國賬户持有人和投資者的信息(僅限於實施FATCA的適用政府間協議沒有放棄簽訂此類協議的要求)；(Y)已遵守適用的IGA的條款。或(Z)以其他方式確立豁免。

一般來説，備份預扣和信息報告不適用於向非美國持有人支付債務擔保利息，也不適用於非美國持有人處置債務擔保的收益，前提是持有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人，而我們或我們的付款代理人均不實際知道或有理由知道相反情況。只要及時向美國國税局提供所需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將退還或貸記非美國持有人的美國聯邦所得税義務。在某些情況下，如果債務擔保不是通過合格的中介機構持有的，就該債務擔保支付的金額、受益所有人的姓名和地址以及扣繳税款(如果有)可能會報告給美國國税局(IRS)。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理徵求報價。我們將在與發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發行我們的證券。

每份招股説明書補充資料將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書副刊中列明承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

參與證券銷售的代理人、承銷商和交易商可能被視為證券法中定義的承銷商，根據證券法，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售債務證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。代理人、承銷商、交易商和其他人員可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或其他代理人根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交割合同，徵求某些機構向我們購買證券的要約。每份合約的金額為，且根據該等合約出售的證券總額不得低於或超過招股説明書附錄中所列的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但以下條件除外：

某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係，與進行其他交易，和/或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定對該證券的支付的交易。具體地説，任何承銷商都可以在此次發行中超額配售，從而為其自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在任何通過承銷商組成的銀團發行的證券中，如果承銷團回購以前在交易中分配的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄註明，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方可能是承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄中註明。

根據《交易法》第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場交易一般要求在三個工作日內結算。適用的招股説明書附錄可能會規定，您證券的原始發行日期可能在您證券交易日期之後的三個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期前第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，您將被要求，因為您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的三個預定工作日內結算，以防止失敗的結算。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。任何為以下目的購買證券的承銷商

公開發行和出售此類證券可以做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們不能對任何證券的流動性或交易市場的存在作出保證。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則提交本招股説明書的證券的有效性將由紐約Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP傳遞。

應用材料股份有限公司及其子公司截至2014年10月26日和2013年10月27日的合併財務報表，以及截至2014年10月26日的三年內每一年度的合併財務報表，以及管理層對截至2014年10月26日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所，一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此合併)的報告，並經上述事務所作為專家納入本文和註冊説明書中作為參考。


	頁面

關於本招股説明書增刊		S-II

關於前瞻性陳述的特別説明		S-II

摘要		S-1

供品		S-3

彙總合併財務信息		S-5

風險因素		S-6

收入與固定費用的比率		S-10

收益的使用		S-11

大寫		S-12

附註説明		S-13

包銷		S-24

法律事務		S-29

專家		S-29

在那裏您可以找到更多信息		S-30

以引用方式成立為法團		S-30


	截至2017年1月29日
(單位：百萬)	實際			調整後的
	(未經審計)
現金、現金等價物和短期投資	$	4,147		$	⁽¹	⁾


短期債務：
7.125釐優先債券於2017年到期	$	200		$	⁽¹	⁾


長期債務：
2.625釐優先債券，2020年到期		600
2021年到期的4.300釐優先債券		750
2025年到期的3.900釐優先債券		700
2035年到期的5.100釐優先債券		500
2041年到期的5.850釐優先債券		600
20%到期優先票據，特此發售
20%到期優先票據，特此發售
未攤銷折扣		(7	)
未攤銷債務發行成本		(18	)

債務總額		3,325
股東權益總額		7,687

總市值	$	11,012		$


承銷商	校長金額 20個音符	校長金額 20個音符
摩根大通證券有限責任公司	$	$
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	$
三菱UFG證券美洲公司	$	$
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司	$	$
高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)	$	$
總計	$	$


	由我們支付
每20張紙幣		%
每20張紙幣		%
總計	$



瑞士信貸(Credit Suisse)				高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)


	頁面

關於本招股説明書		1

在那裏您可以找到更多信息		1

以引用方式成立為法團		2

前瞻性陳述		3

我們的業務		4

收入與固定費用的比率		5

收益的使用		6

債務證券説明		7

美國聯邦所得税的某些考慮因素		22

配送計劃		30

法律事項		33

專家		33



摩根大通	花旗集團	MUFG

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