424B3

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許發售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼是PBF？我們的A類普通股最近一次在紐約證券交易所上市是在2016年12月13日，售價為每股28.63美元。

投資我們的A類普通股是有風險的。見S-11頁開始的風險因素。您還應考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔中描述的風險因素。

承銷商已同意以每股$ 的價格購買我們的A類普通股，這將為我們帶來大約$的收益。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或通過協商的交易以市場價格或協商價格提供我們的股票。參見承銷。

我們已授予承銷商30天的選擇權，可按上述相同條款購買最多1,500,000股A類普通股。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等和承銷商(或吾等或其任何關聯公司)均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的以外的任何信息。對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們和承保人(或我們或其各自的附屬公司)均不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證，不承擔任何責任，也不能對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性提供任何保證。我們和保險人都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和承銷商(或我們或其各自的任何附屬公司)不會在不允許出售這些證券的任何司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式出現或併入的信息僅在本招股説明書附錄封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄僅提供僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，還對附帶的招股説明書中包含或通過引用併入的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含更多一般信息，其中某些信息可能不適用於本次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入此處和其中的任何文檔，以及以下標題下所述的附加信息，在此您可以找到更多信息；在作出投資決定之前，請通過參考全文併入某些文檔。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在差異，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的描述為準。本招股説明書附錄中所作的任何陳述，或在本招股説明書附錄中以引用方式併入或視為併入的文件中所作的任何陳述，將被視為本招股説明書附錄中目的的修改或取代，前提是本招股説明書附錄中或任何其他隨後提交的文件中的陳述也通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中、修改或取代該陳述。本招股説明書附錄中包含的陳述或隨後提交的任何其他文件中的陳述將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括我們從行業出版物和調查、公開申報文件和公司內部來源獲得的行業數據和預測。有關我們的排名、市場地位和市場估計的陳述基於獨立的行業出版物、政府出版物、第三方預測以及管理層對我們的市場和內部研究的誠意估計和假設。儘管行業出版物、調查和預測一般聲明其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但我們並未獨立核實此類第三方信息。雖然我們不知道關於我們在此提供的市場、行業或類似數據的任何錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書附錄中的風險因素和前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和此處的文件。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中引用的所有財務數據和隨附的招股説明書反映了PBF Energy Inc.及其合併子公司的綜合業務和運營，並已根據美國公認會計原則或 GAAP編制。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔中包含的精選信息。在作出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的其他文件。請參閲標題為？風險因素？和？的章節，您可以在其中找到更多信息；通過引用併入某些文檔。

除文意另有所指外，凡提及公司、我們或PBF，均指PBF Energy Inc.或PBF Energy，在每種情況下，除文意另有所指外，均指其合併子公司，包括PBF Energy Company LLC或PBF LLC、PBF Holding Company LLC及其子公司、PBF Holding、PBF物流LP及其子公司，或PBF物流、夥伴關係或PBFX。

我公司

我們是美國最大的獨立煉油商和非品牌運輸燃料、取暖油、石化原料、潤滑油和其他石油產品的供應商之一。我們在美國東北部、中西部、墨西哥灣和西海岸以及美國和加拿大的其他地區銷售我們的產品，可以將產品運往其他國際目的地。我們成立於2008年，目的是收購北美的原油煉油廠和下游資產。我們擁有和運營五家國內煉油廠和相關資產，我們分別於2010年、2011年、2015年和2016年收購了這些煉油廠和相關資產。我們的煉油廠的綜合處理能力，即所謂的吞吐量，約為每天90萬桶(Bpd)，加權平均納爾遜複雜性指數(Nelson Complex Index)為12.2。我們經營兩個可報告的業務部門：煉油和物流。

精煉

我們的五家煉油廠分別位於俄亥俄州託萊多、特拉華市、特拉華州、保爾斯伯勒、新澤西州、新奧爾良、路易斯安那州和加利福尼亞州託蘭斯市。我們位於託萊多的中大陸煉油廠加工輕質低硫原油，日生產能力為17萬桶，納爾遜複雜性指數為9.2。託萊多的大部分基於西德克薩斯中質(WTI)的原油是通過源自加拿大和美國的管道運輸的。自2011年收購託萊多以來，我們增加了額外的卡車和鐵路原油卸貨能力，為煉油廠提供了原料採購靈活性，並使託萊多能夠運行更具成本優勢的原油板巖。我們位於特拉華市和保爾斯伯勒的東海岸煉油廠的總煉油能力為37萬桶/日，納爾遜複雜性指數(Nelson Complex Indices)分別為11.3和13.2。這些高轉化率煉油廠主要加工中質和重質含硫原油，可以靈活地通過水和鐵路接收原油和原料。我們對特拉華市煉油廠現有的現場鐵路基礎設施進行了擴建和升級，包括2013年2月完工的原油鐵路卸貨設施的擴建。特拉華市鐵路卸貨設施於2014年轉移到PBFX，使我們的東海岸煉油廠能夠靈活地從加拿大西部和中大陸採購基於WTI的原油，這樣做與傳統的基於布倫特原油的國際原油相比具有成本優勢。我們相信，在某些原油定價環境下，這種採購選擇對我們東海岸煉油系統的盈利能力是有益的。查爾梅特煉油廠位於路易斯安那州新奧爾良郊外，日產量為18.9萬桶。, 納爾遜複雜性為12.7的雙列焦化煉油廠，能夠加工輕質和重質原油。該設施位於墨西哥灣沿岸，擁有強大的物流連通性，提供靈活的原材料採購和產品分銷機會，包括出口產品的潛力。位於加利福尼亞州託蘭斯的Torrance煉油廠佔地750英畝，是一家日轉化率高達155,000桶的延遲焦化煉油廠，納爾遜複雜性指數為14.9。託蘭斯煉油廠為公司提供了更廣泛、更多元化的資產基礎，並將公司的原油綜合生產能力提高到每日約900,000桶。託蘭斯煉油廠還為該公司提供了在具有吸引力的PADD 5市場的存在。

物流

PBFX是一家收費的、以增長為導向的特拉華州主有限合夥企業，由PBF Energy組成，擁有或租賃、運營、開發和收購原油和成品油碼頭、管道、儲存設施和類似的物流資產。PBFX從事原油的接收、處理和轉運，以及原油、成品油和中間體的接收、儲存和交付。PBFX的資產包括：(I)特拉華市煉油廠的一個輕質原油鐵路卸貨碼頭，該碼頭還為Paulsboro煉油廠提供服務(我們稱其為特拉華市鐵路碼頭)， (Ii)託萊多煉油廠的原油卡車卸貨碼頭(我們稱其為託萊多卡車碼頭)，(Iii)特拉華市重質原油卸貨機架，它也能夠卸貨輕質原油( )。位於特拉華市煉油廠的卡車貨架和相關設施(統稱為特拉華市成品油管道和卡車貨架)，(Vi)位於大費城地區的四個成品油碼頭(東海岸碼頭)，以及(Vii)託蘭斯山谷管道公司有限責任公司50%的已發行和未償還有限責任公司權益，其資產包括聖華金河谷管道系統，包括M55、M1和MVPC除了東海岸碼頭，PBFX的收入來自與PBF Energy子公司簽訂的長期收費商業協議，其中包括最低數量承諾，接收、處理, 原油、成品油的調運、儲運。這些交易由PBF Energy在整合中消除。

截至本招股説明書補充日期，PBF LLC持有PBF物流44.2%的有限合夥人權益(包括2572,944個普通單位和15,886,553個附屬單位)，其餘55.8%的有限合夥人權益由公眾普通單位持有人持有。PBF LLC還擁有所有獎勵分配權，並通過其全資子公司PBF物流GP LLC(PbF GP LLC)間接擁有PBF物流的非經濟普通合夥人權益，PBF物流GP LLC是PBF物流的普通合夥人。

競爭優勢

我們相信，我們具有以下優勢：

具有成本和供應優勢的戰略位置煉油廠。我們在東海岸、墨西哥灣沿岸、中大陸和西海岸市場都有業務。

位於高需求地區、擁有有價值產品的複雜資產。我們的煉油廠資產位於產品需求超過煉油能力的地區。我們的煉油廠加權平均納爾遜複雜性指數為12.2，這使我們能夠靈活地加工各種原油。

顯著的規模化和多樣化。我們的煉油廠為我們提供了優化複雜煉油廠的機會，這些煉油廠能夠運行來自國內和國際供應商的輕質和重質原油。

經驗豐富的管理團隊，具有收購、整合和運營煉油資產的良好記錄。我們的執行管理團隊，包括首席執行官Thomas J.Nimbley，在成功運營煉油資產方面擁有已證實的記錄，並擁有豐富的合作經驗，包括在Tosco Corporation和Premcor Inc.工作期間。此外，我們的管理團隊迄今已在PBF LLC投入了大量資金。到目前為止，我們的管理團隊已經在PBF LLC投入了大量資金。

我們的業務戰略

我們的主要目標是通過改善我們作為美國最大的獨立煉油商和石油產品供應商之一的市場地位來創造股東價值。為了實現我們的目標，我們打算實施以下戰略：

以對環境負責的方式安全、可靠地運行。

維護資本紀律和保守的資產負債表。

通過有機優化和營收提升項目投資壯大。

通過收購實現持續增長和地域多元化。

將現金返還給投資者。

最新發展動態

石油輸出國組織(OPEC)最近的決定以及其他市場因素導致2016年第四季度原油價格波動加劇。原油價格的變化可能會影響成品油價格；但成品油價格變化的實現(如果有的話)可能存在時滯。原油價格變化對我們煉油利潤率和財務業績的影響在一定程度上取決於全面精煉產品價格是否以及何時進行調整，以反映這些變化。同樣，美國環保局於2016年11月23日發佈了修訂後的2017年可再生燃料標準，這導致2016年第四季度可再生燃料標識號(RIN)價格波動加劇。我們的煉油利潤率和財務業績可能會受到影響，以便我們滿足其中某些要求以及未來的EPA 要求。我們2016年第四季度尚未完成，因此無法保證我們的財務業績，從現在到本季度結束和我們這段時間的財務業績最終確定之間，可能會出現可能對我們的財務業績產生負面影響的其他發展和調整。

****

我們是特拉華州的一家公司，成立於2011年11月7日，主要執行辦公室位於新澤西州帕西帕尼2樓One Sylvan Way，郵編：07054，電話號碼是(973)4557500。我們的網址是Http://www.pbfenergy.com。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息既不構成本招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄中(我們的證券交易委員會報告除外，在此明確引用作為參考)。

供品

以下摘要描述了本次發行我們的A類普通股的主要條款。有關A類普通股條款的更詳細説明，請參閲所附的招股説明書中題為《股本説明》的部分。

A類普通股將由我們提供

1000萬股。

本次發行後緊接發行的A類普通股

108,974,047股A類普通股(或113,114,949股，如果所有已發行的PBF LLC A系列單位在一對一的基礎上交換為我們A類普通股的新發行股票)。

購買額外股份的選擇權

我們已經授予承銷商30天的選擇權，可以額外購買最多150萬股我們的A類普通股。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們的估計費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為100萬美元(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則為百萬美元)。我們估計，我們應支付的發售費用約為100萬美元。

我們打算使用此次發行的淨收益從PBF LLC購買新發行的PBF LLC C系列單元。購買的PBF LLC C系列單位數量將相當於本次發行中提供的 A類普通股的數量。我們打算使PBF LLC將這些收益用於一般公司用途，包括償還債務、營運資本、資本支出和其他一般公司用途，包括潛在的收購。見收益的使用。

交換權	根據交換協議，PBF LLC的成員(PBF Energy除外)有權促使PBF LLC以一對一的方式將其PBF LLC A系列單位交換為我們A類普通股的股票，但須遵守股票拆分、股票分紅和重新分類的公平調整。

投票權	我們A類普通股的每一股賦予其股東在所有事項上的一票投票權，這些事項一般由股東投票表決。

PBF LLC A系列單位的持有者持有B類普通股的全部股份。B類普通股的股份沒有經濟權利，但無論持有多少B類普通股，持有人都有權就提交給PBF Energy股東的事項擁有相當於該股東持有的PBF LLC A系列單位總數的若干投票權。當持有者交換他們的PBF LLC A系列單位時

根據交換協議，對於我們的A類普通股，給予其B類普通股的投票權將自動相應減少。

除適用法律另有要求外，我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。

此次發行後，我們的公眾股東將擁有PBF Energy 96.3%的投票權，PBF Energy以外的PBF LLC成員憑藉其持有的B類普通股將擁有PBF Energy剩餘的投票權。請參閲隨附的招股説明書中對股本的描述。

股利政策	我們目前打算繼續為我們的A類普通股支付每股約0.30美元的季度現金紅利。任何此類股息的宣佈、時間和金額將由我們的董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括一般經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、擴張計劃、税收、法律、監管和合同限制及影響，包括根據我們的應收税款協議和我們的子公司未償債務文件，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

由於我們是一家控股公司，我們的現金流和支付股息的能力取決於我們運營子公司的財務業績和現金流，以及PBF LLC以股息或其他形式向我們分配或支付現金的情況。參見普通股價格範圍和股利政策。

紐約證券交易所代碼

？PBF？

風險因素	投資我們的A類普通股有一定的風險。在投資我們的A類普通股之前，您應考慮風險因素項下的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息。

除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息：

反映(A)97,825,148股我們A類普通股和(B)4,971,116股PBF LLC截至2016年9月30日已發行的A系列單位；

假設承銷商不行使購買我們A類普通股額外1,500,000股的選擇權；

不反映在緊隨此次發行之後交換所有已發行的PBF LLC A系列單位後可額外發行的4,140,902股A類普通股；以及

彙總歷史財務和其他數據

下表列出了我們在指定日期和期間的彙總歷史綜合財務數據。截至2014年12月31日和2015年12月31日的歷史綜合財務數據以及截至2015年12月31日的三個年度的歷史綜合財務數據摘要來自我們在2015年10-K報表中包含的經審計財務報表，該報表通過引用併入本文。截至2016年9月30日以及截至2016年和2015年9月30日的9個月的信息來源於我們的 2016年9月30日10-Q表格中包含的未經審計的簡明綜合財務報表，該表格通過引用併入本文，包括所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平呈現這些時期的財務狀況和經營業績是必要的。中期業績不一定代表全年業績。

您應將此信息與我們的合併財務報表及其相關附註一起閲讀(在項目8. 財務報表和補充數據中)，項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析？和項目6.我們2015年Form 10-K和我們的未經審計的簡明財務報表及其相關附註中的財務數據精選(在項目1.財務報表(未經審計))和項目2.管理層對財務狀況和結果的討論和分析(在項目1.財務報表(未經審計))和項目2.管理層對財務狀況和結果的討論和分析(在項目1.財務報表(未經審計))和項目2.管理層對財務狀況和結果的討論和分析


	截至十二月三十一日止的年度，									截至9個月 9月30日(未經審計)
	(單位：千)
	2015			2014			2013			2016			2015
收入	$	13,123,929		$	19,828,155		$	19,151,455		$	11,171,856		$	9,763,440
成本和費用：
不包括折舊的銷售成本		11,481,614			18,471,203			17,803,314			9,524,119			8,319,404
營業費用，不包括折舊		904,525			883,140			812,652			989,296			635,948
一般和行政費用 ⁽¹⁾		181,266			146,661			95,794			124,975			126,347
(收益)資產出售損失		(1,004	)		(895	)		(183	)		11,381			(1,133	)
折舊及攤銷費用		197,417			180,382			111,479			163,029			144,401

		12,763,818			19,680,491			18,823,056			10,812,800			9,224,967

營業收入		360,111			147,664			328,399			359,056			538,473
其他收入(費用)
應收税金協議負債變動		18,150			2,990			(8,540	)		(3,143	)		(2,215	)
催化劑租賃的公允價值變動		10,184			3,969			4,691			(4,556	)		8,982
利息支出，淨額		(106,187	)		(98,764	)		(93,784	)		(111,994	)		(77,094	)

所得税前收入		282,258			55,859			230,766			239,363			468,146
所得税費用(福利)		86,725			(22,412	)		16,681			85,607			151,072

淨收入		195,533			78,271			214,085			153,756			317,074
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		49,132			116,508			174,545			37,503			51,144

可歸因於PBF能源公司的淨收益(虧損)	$	146,401		$	(38,237	)	$	39,540		$	116,253		$	265,930

調整後全額轉換淨收益(虧損)(不含特殊項目)	$	402,094		$	433,518		$	149,025		$	(69,136	)	$	330,453

資產負債表數據(期末)：
總資產	$	6,105,124		$	5,164,008		$	4,387,267			7,465,714		$	5,107,176
長期債務總額⁽²⁾		1,881,637			1,260,349			747,576			2,403,736			1,381,122
總股本		2,095,857			1,693,316			1,715,256			2,279,360			1,890,970
選定的財務數據：
EBITDA(不包括特殊項目)	$	994,938		$	1,022,125		$	444,569			196,696		$	773,003
資本支出⁽³⁾		981,080			631,332			415,702			1,434,260			335,909

(1)	包括收購相關費用，主要包括與2015年580萬美元的Chalmette收購和Torrance收購相關的諮詢和法律費用。截至2016年和2015年9月30日的9個月，包括收購相關費用，主要包括與Chalmette收購、Torrance收購和PBFX Plains Asset收購相關的諮詢和法律費用，分別為1,750萬美元和220萬美元。

(2)	長期債務總額，不包括債務發行成本，包括當前到期日和我們特拉華州經濟發展局的貸款。

(3)	包括在建工程支出、房地產、廠房和設備(包括軌道車採購)、遞延週轉成本、與收購2016年第一季度敲定的Chalmette煉油廠相關的資本支出以及2016年第三季度收購Torrance煉油廠的資本支出。還包括其他資產，不包括出售資產的收益。

調整後的全額轉換淨收入(不包括特殊項目)是一種非GAAP財務衡量標準，它是在假設所有PBF LLC A系列單位一對一地將所有PBF LLC A系列單位轉換為我們A類普通股的股份，從而消除非控制性權益並對我們的所得税支出進行相應調整的基礎上計算我們的淨收入的。我們相信，調整後的全額轉換淨收入(不包括特殊項目)與可比的GAAP指標一起列報時，有助於投資者瞭解我們在不同時期的經營和財務表現，並有助於瞭解我們的經營業績。下表將可歸因於PBF Energy的淨收入與調整後的全額轉換淨收入(不包括特殊項目)進行核對：


	截至十二月三十一日止的年度，									截至9個月 9月30日， (未經審計)
	(單位：千)
	2015			2014			2013			2016			2015
可歸因於PBF能源公司的淨收益(虧損)	$	146,401		$	(38,237	)	$	39,540		$	116,253		$	265,930
新增：可歸因於非控制性利息的淨收入 ⁽¹⁾		14,257			101,768			174,545			10,755			24,536
減去：所得税費用⁽²⁾		(5,646	)		(40,911	)		(70,167	)		(4,259	)		(9,863	)

調整後全額轉換淨收入	$	155,012		$	22,620		$	143,918		$	122,749		$	280,603

特殊項目：⁽³⁾
新增：淨非現金LCM庫存調整		427,226			690,110						(320,833	)		81,147
新增：應收税金協議負債變更		(18,150	)		(2,990	)		8,540			3,143			2,215
新增：重新計算特殊項目所得税		(161,994	)		(276,222	)		(3,433	)		125,805			(33,512	)

調整後全額轉換淨收益(虧損)，不包括特殊物品	$	402,094		$	433,518		$	149,025		$	(69,136	)	$	330,453

(1)	代表消除與PBF Energy以外的PBF LLC成員的所有權相關的非控股權益，就像這些成員已將其PBF LLC A系列單位完全交換為PBF Energy的A類普通股一樣。

(2)	代表調整，以調整PBF Energy在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度分別適用約39.6%、40.2%和40.2%的法定税率，以及在截至2016年和2015年9月31日的9個月分別適用39.6%和40.2%的法定税率於非控股權益。如上文(1)所述，本次調整假設完全更換現有PBF LLC A系列設備。

(3)

本報告所列期間的特殊項目涉及成本或市場調整(LCM)較低以及應收税金協議負債(TRA)的變化。LCM是與存貨估值相關的公認會計準則，要求存貨以成本或市場中的較低者為準。我們的存貨以成本價和市場價中的較低者為準。成本是使用後進先出(LIFO)庫存計價方法確定的，在這種方法中，最近發生的成本計入銷售成本，庫存按基層購置成本計價。市場是基於對存貨的當前估計重置成本和可變現淨售價的評估而確定的。在我們庫存的市場價格大幅下降的時期，庫存的成本價值可能會超過市場價值。在這種情況下，我們記錄調整，根據公認會計原則將存貨價值減記為市值。在隨後的期間，重新評估庫存價值，並記錄LCM調整，以反映LCM庫存儲備在前期和本期之間的淨變化。TRA的變化反映了可歸因於以下各項的費用或福利

由於税率變化等我們無法控制的因素，我們在應收税金協議下的義務發生變化。儘管我們認為，排除特殊項目影響的非GAAP財務指標為投資者提供了有關我們業務結果和業績的有用補充信息，並允許進行更有用的期間對比，但此類非GAAP財務指標僅應被視為對根據GAAP編制的財務指標的補充，而不應被視為替代或優於根據GAAP編制的財務指標。

EBITDA，如本文所示，是對業績的補充衡量，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP提出的。我們使用此非GAAP財務指標作為GAAP結果的補充，以便更完整地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。EBITDA是一種未由GAAP定義的經營業績衡量標準，不應被視為根據GAAP確定的淨收入的替代品。

此外，由於所有公司的EBITDA計算方式並不相同，因此它不一定與其他公司使用的其他類似名稱的衡量標準具有可比性。EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。EBITDA的一些限制是：

不反映折舊費用或我們的現金支出，或資本支出或合同承諾的未來需求；

不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

不反映我們的利息支出，或支付我們債務的利息或本金所需的現金；以及

不反映套期保值活動的已實現和未實現損益，這可能對我們的現金流產生重大影響；

不反映某些其他非現金收入和費用；以及

不包括可能代表可用現金減少的所得税。

下表對不包括特殊項目的淨收入與EBITDA進行了核對：


	截至十二月三十一日止的年度，								截至9個月 9月30日， (未經審計)
	(單位：千)
	2015			2014			2013		2016			2015
淨收入與EBITDA的對賬：
淨收入	$	195,533		$	78,271		$	214,085	$	153,756		$	317,074
增加：折舊和攤銷費用		197,417			180,382			111,479		163,029			144,401
增加：利息支出，淨額		106,187			98,764			93,784		111,994			77,094
添加：所得税費用(福利)		86,725			(22,412	)		16,681		85,607			151,072

EBITDA	$	585,862		$	335,005		$	436,029	$	514,386		$	689,641
特殊項目：
新增：非現金LCM庫存調整		427,226			690,110					(320,833	)		81,147
新增：應收税金協議負債變更		(18,150	)		(2,990	)		8,540		3,143			2,215

EBITDA，不包括特殊項目	$	994,938		$	1,022,125		$	444,569	$	196,696		$	773,003

投資我們的A類普通股涉及許多風險。請參閲根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》提交給美國證券交易委員會的2015年Form 10-K和Form 10-Q中風險因素標題下描述的風險因素，它們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在投資我們的A類普通股之前，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息以及通過引用併入本文和其中的信息外，您還應仔細考慮這些風險。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響，並導致我們A類普通股的交易價格下跌。您可能會損失部分或全部投資。在審閲本招股説明書附錄和此處引用的信息時，您應該記住，過去的經驗並不能預示未來的業績。您應該閲讀標題為的前瞻性陳述一節，以討論哪些類型的陳述是前瞻性陳述，以及此類陳述在本招股説明書附錄中的重要性。

我們唯一的物質資產是我們在PBF LLC的權益。因此，我們依賴PBF LLC及其子公司的分配來支付我們的税款、履行我們的其他義務和/或在未來支付股息。

我們是一家控股公司，我們的所有業務都是通過PBF LLC的子公司進行的。除了我們在PBF LLC的所有權權益外，我們沒有獨立的創收手段，也沒有實質性資產。因此，我們依賴子公司的收益和現金流來履行我們的義務，包括我們的債務、税負和根據我們的應收税金協議支付的義務。如果我們或PBF LLC沒有從我們的子公司收到此類現金分配、股息或其他付款，我們和PBF LLC可能無法履行我們的義務和/或支付股息。

我們打算促使PBF LLC向其成員分配足夠的金額，使我們能夠按假設税率支付所有適用税款，根據應收税款協議支付我們所欠的款項，並支付我們申報的其他義務和股息(如果有)。如果我們需要資金，而PBF LLC或其任何子公司根據適用的法律或法規，或根據我們的融資或其他合同安排，被限制進行此類分配，或無法提供此類資金，則此類限制可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

我們的基於資產的循環信貸協議，或循環貸款，8.25%由PBF Holding於2012年2月發行的2020年到期的高級擔保票據，7.00%由PBF Holding於2015年11月發行的2023年到期的高級擔保票據，或高級擔保票據，以及我們的某些其他未償還債務安排，包括限制支付契約，限制PBF Holding向我們進行分配的能力，我們預計我們未來的債務將包含類似的限制。PBFX循環信貸安排、PBFX定期貸款和合夥企業2023年到期的6.875% 優先票據還包含限制或限制PBF物流能力及其受限制子公司進行分銷和其他限制性付款的能力，並限制PBF物流產生留置權和簽訂繁重協議的能力。此外，根據適用的法律，可能會對我們子公司的付款進行限制，包括要求公司保持最低資本金並僅從利潤中向股東付款的法律。例如，根據特拉華州的法律，PBF Holding通常被禁止向成員進行分銷，條件是在分銷時，在分銷生效後，有限責任公司(某些例外情況下)的負債超過其資產的公允價值，PBF物流也受到類似的禁止。因此，我們可能無法獲得這些現金來履行我們的義務並向我們的股東(如果有的話)付款。

PBF LLC其他成員的利益可能在所有情況下都與我們的A類普通股股東利益一致。例如，會員可能有不同的税務狀況，這可能會影響他們的狀況，包括我們是否以及何時處置資產，以及我們是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資，特別是考慮到以下所述的應收税款協議的存在。此外，即使我們的A類普通股股東或我們不會獲得類似的利益，未來交易的結構也可能會考慮這些税收或其他考慮因素。參見我們2016年委託書中與IPO相關協議的某些關係和相關交易。

我們將被要求向PBF LLC A系列單位和PBF LLC B系列單位的現任和前任持有人支付與我們之前提供和未來交換PBF LLC A系列單位換取我們A類普通股和相關交易的股票相關的某些税收優惠，我們可能支付的金額可能很大。

我們是應收税金協議的一方，該協議規定PBF Energy不時向PBF LLC A系列單位和PBF LLC B系列單位的現任和前任持有者支付PBF Energy被視為由於(I)收購PBF LLC A系列單位(包括與我們之前的報價或未來相關的收購)而增加的税基而實現的85%的收益(如果有的話)，以及(Ii)某些其他相關的税收優惠請參閲我們2016年的委託書中與IPO相關的協議中的某些關係和相關交易。

我們預計，根據應收税款協議，我們可能支付的款項將是相當可觀的。截至2016年9月30日，我們已確認應收税金協議的負債6.644億美元，這反映了我們對該日期之前發生的交換而根據協議預計支付的未貼現金額的估計，並且在接下來的五年內每年約為3,750萬美元至5,660萬美元，此後將下降。我們未來就PBF LLC A系列單位的後續交換支付的款項將是這些金額之外的款項，預計也將是實質性的。如果PBF Energy沒有應税收入，PBF Energy一般不需要(如果控制權變更或需要提前終止付款的情況)支付該納税年度的應收税金協議，因為實際上沒有實現任何收益。但是，任何在給定納税年度沒有實現收益的税收優惠都可能會生成可用於在以前或未來納税年度產生收益的税收屬性。利用這些税收屬性將導致根據應收税金協議付款。上述數字僅為基於可能因各種因素而改變的假設而作出的估計。其中包括應收税款協議預期的PBF LLC A系列單位交換我們A類普通股的時間、此類交換時我們A類普通股的價格、此類交換的應税程度以及PBF Energy的收入金額和時間。例如，關於PBF Energy的收入金額和時間, 如果PBF LLC的50%或更多的資本和利潤權益在連續12個月內以應税銷售或交換的形式轉讓，PBF LLC將經歷技術終止，這可能會影響PBF LLC在任何一年的應納税所得額以及PBF LLC成員(包括PBF Energy)之間的應税收入分配。應收税金協議項下的實際付款可能有很大不同。未來的交易或事件可能會增加或減少已實現的實際税收優惠和相應的應收税金協議付款。如果(I)應收税款協議項下的付款超出我們根據應收税款協議實現的税項屬性的實際利益，和/或(Ii)PBF LLC對PBF Energy的分配不足以允許PBF Energy在支付税款和其他義務後根據應收税款協議付款，則可能會因時間差異或其他原因而對我們的流動資金產生重大負面影響(I) 協議項下的付款超出了我們在應收税項協議項下實現的實際利益，和/或(Ii)PBF Energy LLC對PBF Energy的分配不足以允許PBF Energy在支付其税款和其他義務後根據應收税項協議進行付款。應收税金協議項下的付款不以任何收款人繼續擁有我們為條件。

在某些情況下，我們根據應收税金協議支付的款項可能會加快和/或大大超過我們在應收税金協議所規定的税務屬性方面實現的實際利益。這些規定可能會阻止PBF Energy控制權的變化。

應收税款協議規定，在控制權發生某些變更時，或如果PBF Energy在任何時候選擇提前終止應收税款協議，PBF Energy與交換或收購的PBF LLC A系列單位(無論是在該交易之前或之後交換或收購)有關的義務(或其繼任者)將基於某些假設。包括(I)PBF Energy將有足夠的應税收入來充分利用因訂立應收税項協議而增加的税項扣減和税基以及其他利益，以及 (Ii)PBF LLC的子公司將不遲於指定日期出售某些不可攤銷資產(並實現某些相關的税收優惠)。此外，在這些情況下，我們將被要求立即支付等於預期未來税收優惠的現值(折現率等於LIBOR加100個基點)的 (基於前述假設)。因此，應收税金協議項下的付款可提前數年實際實現預期的未來税收優惠(如果有的話)，並可能大大大於我們根據應收税金協議實現的税項屬性的實際利益。假設我們A類普通股的份額價值為22.64美元，LIBOR為1.85%，我們估計，截至2016年9月30日，如果在該日期立即觸發，這些加速付款的總金額約為5.967億美元。在這些情況下, 我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響。我們可能無法根據應收税金協議為我們的債務融資，我們的現有債務可能會限制我們的子公司向我們分配支付這些債務的能力。這些規定可能會阻止將我公司出售給第三方，否則可能會降低第三方與我們進行控制權變更交易的可能性。

此外，應收税金協議下的付款將基於我們根據應收税金協議確定的納税申報頭寸。如果國税局隨後不允許部分或全部税收優惠產生該等先期付款，我們將不會報銷之前根據應收税金協議支付的任何款項。因此，在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能遠遠超過我們在以下方面實際實現的利益：(br}(I)我們購買或交換PBF LLC A系列單位導致的税基增加，以及(Ii)與我們簽訂應收税金協議相關的某些其他税收優惠，包括根據應收税金協議支付的應享有的税收優惠。

PBF Energy將被要求為其從PBF LLC及其其他子公司流動實體(包括PBF物流)獲得的應税收入份額繳税，無論PBF Energy從PBF LLC獲得多少現金分配。

PBF LLC中有限責任公司權益的持有人(包括PBF Energy)在計算其美國聯邦、州和地方所得税時，通常必須包括其在PBF LLC任何應納税所得額中的份額，無論這些持有人是否從PBF LLC獲得現金分配。PBF Energy最終可能不會從PBF LLC獲得等於其在PBF LLC應納税所得額中所佔份額的現金分配，甚至不會等於該收入的實際應繳税款。例如，PBF LLC必須將PBF物流的應税收入和收益 (該份額將根據PBF物流的合夥協議確定)計入應納税所得額，無論PBF LLC從PBF物流收到的現金分配額是多少，此類應税收入和收益將在PBF LLC的應税收入中的應分配份額的範圍內流入PBF Energy。因此，在某些時候，包括在下屬單位的從屬期間，PBF Energy因其在PBF物流中的間接權益而最終可獲得的現金金額可能不足以支付PBF Energy因其在PBF物流中的間接權益而應繳的税款。

我們不能向您保證，我們將繼續宣佈股息或有可用現金支付股息。

雖然我們目前打算繼續對我們的A類普通股支付季度現金股息，但任何股息的申報、金額和支付將由我們的董事會自行決定。根據任何適用法律、我們的管理文件或與我們現有和以前所有人的任何合同協議，或以其他方式，我們沒有義務宣佈或支付任何股息或其他分配(PBF LLC向其成員進行税收分配的義務除外)。除其他事項外，我們的董事會可能會考慮總體經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、擴張計劃(包括收購、税收、法律、監管和合同限制和影響)，包括我們子公司未償債務文件項下的，以及董事會在決定是否宣佈或支付任何股息時可能認為相關的其他因素。由於PBF Energy是一家控股公司，沒有任何有形資產(除其直接子公司的股權外)，其現金流和支付股息的能力取決於其間接子公司PBF Holding和PBF物流及其各自運營的子公司的財務業績和現金流，以及以股息或其他形式向其分配或支付現金的情況。PBF Energy的直接和間接子公司是獨立且截然不同的法人實體，沒有義務向它提供任何資金。因此，如果我們不宣佈或支付股息，您在我們A類普通股上的投資可能得不到任何回報，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的A類普通股。

反收購以及我們的公司證書、章程和特拉華州法律中的某些其他條款可能會阻止或推遲控制權的變更。

我們的公司證書和章程包含的條款可能會使股東更難實施某些公司行為。除其他事項外，這些條文包括：

這些反收購條款和特拉華州法律的其他條款可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更。某些條款還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。這些規定可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的A類普通股股票支付的價格。請參閲隨附的招股説明書中對股本的描述。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。

我們A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到多種因素的影響，包括：

此外，股票市場通常可能會經歷大幅波動，通常與其證券公開交易的單個公司的經營業績無關。這些因素和其他因素可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，這反過來又會對您的投資價值產生不利影響。

在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，股東通常會對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本以及轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們下調對我們 A類普通股的推薦，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的A類普通股價格或交易量下降，我們的A類普通股流動性降低。

我們A類普通股的市場價格可能會因為在市場上大量出售A類普通股，包括此次發行中出售的股票，或者認為可能發生此類出售而下跌。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，包括與融資收購相關的銷售，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售A類普通股股票變得更加困難。此外，我們發行的任何A類普通股，包括任何股權激勵計劃，都會稀釋我們A類普通股持有者的持股比例。

我們與PBF Energy以外的PBF LLC成員簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們仍需根據證券法和適用的州證券法登記在交換其持有的所有PBF LLC A系列單位後可向其發行的A類普通股股票的轉售。我們目前有一份有效的貨架登記聲明，涵蓋向PBF LLC A系列單位的特定持有人轉售最多6,310,055股我們的A類普通股，這些股票

可能會不時在公開市場銷售，但須遵守下文所述的鎖定協議。我們的股票也可以根據證券法第144條的規定出售，具體取決於持有期，如果股票由被視為我們的關聯方的人持有，則受限制。

關於此次發行，我們和我們的高管及董事已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書補充日期後45天內，除非事先獲得富國證券有限責任公司的書面同意，否則不得出售、處置或對衝我們的任何A類普通股或可轉換為或可交換為 A類普通股的任何證券，除非事先獲得富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的書面同意，否則不得出售、處置或對衝任何A類普通股或可轉換為 A類普通股的證券。見承銷。承銷商可在禁售期屆滿前，在沒有通知的情況下，全權酌情放棄或釋放受禁售期協議約束的全部或任何部分股票。在符合鎖定協議條款的情況下，我們還可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋。由於對轉售的限制或如果我們註冊了額外的股票，如果限售股票的持有者出售股票或被市場認為打算出售股票，我們股票的市場價格可能會下跌。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞語：？相信、？預期、？可能、？應該、？尋求、？大約、？意圖、？計劃、？估計？或？預期？或類似的表述，與我們的戰略、計劃或意圖相關的。？我們在本招股説明書、隨附的招股説明書或本文或其中包含的文件中所作的所有陳述，與我們估計和預計的收益、利潤率、成本、支出、現金流、增長率和財務結果有關，或與我們對未來行業趨勢的預期以及本招股説明書附錄和項目7中資本化項下提到的信息有關。管理層討論和分析財務狀況和經營業績在我們2015年的10-K表格和第2項中。管理層的討論和財務分析此外，我們通過我們的高級管理層，不時就我們預期的未來運營和業績以及其他發展發表前瞻性的公開聲明。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會在任何時候發生變化，因此，我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，當然，, 我們不可能預料到所有可能影響我們實際結果的因素。

可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，我們稱之為警告性聲明，在本招股説明書附錄中的風險因素項下，以及在我們根據交易法提交給證券交易委員會的2015年Form 10-K和Form 10-Q以及本招股説明書補充説明書其他部分的風險因素標題下，披露了可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，所附的招股説明書和通過引用併入本文和此處的文件，包括與本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述一起披露的。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有此類前瞻性聲明以及隨後的書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均明確受到警告性聲明的限制。我們認為可能影響我們業績的一些因素包括：

我們提醒您，上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有重要因素。此外，鑑於這些風險和不確定性，前瞻性表述中提到的事項可能不會發生。因此，投資者不應過度依賴這些聲明。

我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過參考併入本文或其中的文件中的前瞻性陳述僅代表其作出之日。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性陳述。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確符合前述規定。

我們估計，在這次發行中出售我們A類普通股的淨收益，扣除承銷折扣和佣金以及我們的估計費用後，大約為100萬美元，或者如果完全行使承銷商購買額外150萬股我們A類普通股的選擇權的話，淨收益約為100萬美元。我們估計，我們應支付的產品費用約為100萬美元。

我們打算使用此次發行的淨收益從PBF LLC購買個新發行的PBF LLC C系列設備。購買的PBF LLC C系列單位的數量將相當於此次發行中提供的A類普通股的數量。我們打算使PBF LLC將這些收益用於一般公司用途，包括償還債務、營運資本、資本支出和其他一般公司用途，包括潛在的收購。

下表列出了我們截至2016年9月30日的現金和現金等價物、有價證券和總資本，按實際基礎和調整後的基礎計算，以實現本次發售的完成。

閲讀此表時應結合使用收益、現金和我們未經審計的簡明合併財務報表及其附註，以及項目2.管理層在2016年9月30日表格10-Q中對財務狀況和運營結果的討論和分析，該表格通過引用包含在本招股説明書附錄中或納入本招股説明書附錄中作為參考。

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為PBF。下表列出了在所示的期間，紐約證券交易所公佈的A類普通股每股銷售價格的高低，以及我們A類普通股宣佈的每股股息。

據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報道，2016年12月13日，我們A類普通股的收盤價為每股28.63美元。截至2016年11月30日，我們A類普通股的登記持有者有22名。

在符合以下段落的情況下，我們目前打算繼續向我們的A類普通股支付每股約0.30美元的季度現金股息。

A類普通股的此股息和任何其他未來股息的聲明、金額和支付將由我們的董事會全權酌情決定，根據任何適用的法律、我們的管理文件或與我們現有所有者的任何合同協議，我們沒有義務聲明或支付任何股息或其他分配(PBF LLC向其成員進行税收分配的義務除外)。除其他事項外，我們的董事會可能會考慮總體經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金和當前現金需求以及預期的現金需求、資本要求、擴張計劃、税收、法律、監管和合同限制和影響，包括根據我們的應收税金協議和我們的子公司未償還的債務文件，以及董事會在決定是否宣佈或支付任何股息時可能認為相關的其他因素。此外，我們預計，如果我們宣佈特定季度的股息，我們該季度的運營現金流將大大超過該期間的任何股息支付。由於未來的任何宣佈或股息支付將由我們的董事會自行決定，我們預計任何此類股息支付都不會對我們的流動性產生重大不利影響，或以其他方式限制我們為資本支出提供資金或以其他方式實施長期業務戰略的能力。雖然我們有能力借入資金和出售資產來支付未來的股息( 受我們子公司債務的某些限制

(br}工具)，我們打算從我們的運營現金流(包括從PBF物流收到的股息)中為未來的任何股息提供資金，因此，我們預計不會產生任何債務，也不會使用股票發行所得為此類支付提供資金。

2016年9月30日之後，PBF Holding向PBF LLC進行了總計3090萬美元的分配。PBF LLC反過來向其成員分配了3090萬美元(每單位0.30美元)，其中2940萬美元分配給了PBF Energy。PBF Energy在2016年11月用這2940萬美元支付了相當於每股A類普通股0.30美元的現金股息。此外，2016年11月，PBF物流向其共同和附屬單位的持有者分配了1950萬美元(每單位0.44美元)，其中920萬美元支付給PBF LLC。

PBF LLC將繼續根據其修訂和重述的有限責任公司協議向其成員進行税收分配。

我們相信，我們及其子公司的可用現金和現金等價物、未使用的借款可獲得性、運營我們業務的其他流動性來源和經營業績為我們提供了一個合理的基礎來評估我們是否能夠支持我們預期的股息政策。

在公開市場出售我們A類普通股的大量股票，包括通過交換PBF LLC A系列單位發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來通過出售股權證券或股權相關證券籌集資金的能力。

本次發行生效後，我們將擁有總計108,974,047股我們的A類普通股 (或113,114,949股，如果所有已發行的PBF LLC A系列單位以一對一的方式交換我們A類普通股的新發行股票)。我們A類普通股的幾乎所有已發行股票都可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的關聯公司可能持有或收購的任何股票除外，該術語在根據證券法頒佈的第144條規則中定義，這些股票將受到下文第144條規則的數量限制和其他限制，以及受下文描述的鎖定協議的限制的股票。

本次發行完成後，將有4,140,902個PBF LLC A系列單位流通股，所有這些單位都將可交換為我們A類普通股的股票，根據關於A類普通股的交換協議的條款，所有這些單位都可以交換為我們A類普通股的股票。一對一在此基礎上，股票拆分、股票分紅和重新分類須進行公平調整。除非我們登記此類發行，否則我們在此類交易所發行的A類普通股將是第144條所定義的受限證券。然而，我們與PBF LLC的其他成員簽訂了一項註冊權協議，該協議要求我們在交換他們持有的所有PBF LLC A系列單位時登記轉售可向他們發行的A類普通股的股票。我們目前擁有有效的貨架註冊聲明，涵蓋向PBF LLC A系列單位的某些持有人轉售最多6,310,055股我們的A類普通股，這些股票可能會不時在公開市場出售，但須遵守下文所述的鎖定協議。我們的股票也可以根據證券法第144條的規定出售，具體取決於持有期，如果股票是由被視為我們的關聯方的人持有的，則受限制。請參閲我們2015年的委託書中的？鎖定協議和？？下面的註冊權協議？以及？IPO相關協議中的某些關係和相關交易？註冊權協議。

我們的公司註冊證書授權我們發行額外的A類普通股以及與我們的A類普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，作為對價，並根據我們董事會全權決定的條款和條件。根據DGCL和我們的公司註冊證書的規定，我們還可以發行優先股，其指定、優先、權利、權力和義務不同於適用於我們A類普通股的優先股，甚至可能高於適用於我們A類普通股的優先股。請參閲隨附的招股説明書中的股本説明。同樣，PBF LLC的有限責任公司協議允許PBF LLC發行不限數量的PBF LLC的額外有限責任公司權益，這些權益具有不同於PBF LLC A系列單位和PBF LLC C系列單位的名稱、優先、權利、權力和義務，並且可以交換為我們A類普通股的股票。(=請參閲我們2016年的委託書中有關IPO相關協議的某些關係和相關交易以及PBF LLC修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

根據我們修訂和重訂的2012年股權激勵計劃，我們最多可獎勵8,000,000股A類普通股，包括對目前已發行的6,731,820股股票的獎勵。根據證券法，我們擁有一份有效的S-8表格註冊聲明，用於註冊根據我們的股權激勵計劃可發行的A類普通股的股票。因此，在該註冊聲明下注冊的所有股票均可在生效日期後的公開市場上出售，除非該等股票受歸屬限制、適用於我們的關聯公司的第144條限制或下文所述的鎖定協議的約束。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，從本招股説明書附錄生效日期後90天開始，任何人，包括我們的任何附屬公司，如果實益擁有我們A類普通股至少六個月的股份，將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的股票數量：

附屬公司根據規則144進行的銷售還受銷售條款和通知要求以及當前關於我們的公共信息可用性的約束。根據第144條，任何人在出售前90天內的任何時間都不被視為我們的附屬公司之一，並且已經實益擁有擬出售的股票至少六個個月，包括除附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，只要有關於我們的當前公開信息，並且在一年持有期之後，無需遵守規則144的銷售方式、數量限制或通知條款，就有權自由出售其股票。出售這些股票，或認為將會出售這些股票，可能會對本次發行後我們A類普通股的價格產生不利影響，因為公開市場上將會或將被認為會有更多的股票供應可供出售。

關於此次發行，我們和我們的某些高管和董事已與承銷商達成協議(除某些例外情況外)，在本招股説明書附錄日期之後的45天內(在某些情況下須延長 )，不得出售、處置或對衝我們的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券(在某些情況下須延期 )，除非事先獲得富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的書面同意，否則不得出售、處置或對衝任何我們的A類普通股或可轉換為A類普通股或可兑換為A類普通股的證券(在某些情況下須延期 )。見承銷。然而，我們可以根據我們的股權激勵計劃授予獎勵，並在行使未償還期權和認股權證時發行A類普通股，在某些其他情況下，我們可以發行或出售A類普通股。

如果我們的任何高管和董事簽訂了書面交易計劃，以遵守交易所法案下的規則10b5-1，則在上述與本次發行相關的鎖定協議到期之前，此類高管和董事不得根據這些交易計劃進行銷售。

關於我們的首次公開募股，我們根據與PBF LLC的其他成員簽訂了註冊權協議，我們授予他們及其關聯公司和他們的某些受讓人在某些情況下並受某些限制的權利，要求我們根據證券法登記我們的A類普通股，以換取PBF LLC的成員單位或由他們以其他方式實益擁有的A類普通股。除非有限制，否則根據任何該等註冊聲明註冊的證券將可在公開市場出售。根據我們在註冊權協議下的義務，我們提交了註冊説明書，本招股説明書附錄是該註冊説明書的一部分。請參閲我們2016年委託書中的某些關係和相關交易，以及IPO相關協議和註冊權利協議。

以下是非美國持有者購買、擁有、出售或交換我們的A類普通股的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。本摘要僅涉及本次發行中購買的、由非美國持有者作為資本資產持有的A類普通股。

除為美國聯邦遺產税目的而修改(如下所述)外，非美國持有者指的是我們A類普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股是指個人、公司、遺產或信託以外的個人、公司、遺產或信託：

如果合夥企業持有我們的A類普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，考慮投資我們的A類普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問。

本摘要基於1986年修訂的《國税法》或該法典的規定，以及截至本文件之日的法規、裁決和司法裁決。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果與以下概述的結果不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及其他美國聯邦税收(如贈與税或投資收入的聯邦醫療保險税)，也不涉及根據非美國持有者的個人情況可能與其相關的外國、州、地方或其他税收考慮因素。此外，本討論不會描述與受特殊規則約束的持有者可能相關的所有美國聯邦所得税後果，例如：

如果您正在考慮投資我們的A類普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和出售或交換我們的A類普通股對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

以下摘要假設非美國持有者將構建其對我們A類普通股的所有權結構，以避免根據下述法律在附加預扣要求項下徵收的預扣税。

支付給非美國股東的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。但是，如果非美國持有人提供適當的文件(例如適用的美國國税局(IRS)表格W-8或適當的替代表格)，則與在美國境內進行交易或業務有效相關的股息不需繳納預扣税。相反，除非適用的所得税條約另有規定，否則此類股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是守則所定義的美國人的方式大致相同。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，它可能需要繳納相當於其有效關聯收益和可歸因於此類股息的利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利潤税，可進行調整。

希望申請適用所得税條約的股息利益的非美國持有人一般需要(A)填寫IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8 BEN-E(視情況而定)(或者，在這兩種情況下，填寫適當的替代表格)，並在偽證處罰下證明該持有人不是守則所界定的美國人，有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的A類普通股是通過某些外國中介持有的，則滿足以下要求：(A)如果我們的A類普通股是通過某些外國中介持有的，則證明該持有人不是守則所界定的美國人，並且有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的A類普通股是通過某些外國中介持有的，則需要滿足以下要求特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據適用的所得税條約，有資格獲得降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

出售或交換我們的A類普通股獲得的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

除非適用的所得税條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的非美國持有者將在一般情況下就出售或交換所獲得的淨收益徵税。

就像非美國持有者是本守則所定義的美國人一樣。如果非美國持有者是上面第一個項目符號中描述的外國公司，還可能需要繳納相當於其有效關聯收益和可歸因於此類收益的利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，並可進行調整。

除非適用的所得税條約另有規定，否則上文第二個項目符號中描述的個人非美國持有人將對從出售或交換中獲得的收益徵收30%的統一税，即使該個人不被視為美國居民，也可能會被某些美國來源的資本損失抵消。

雖然這件事並非沒有疑問，但我們認為我們目前不是美國房地產控股公司為了美國聯邦所得税的目的。我們未來是否成為美國房地產控股公司的決定將取決於我們在此目的下被視為房地產的資產相對於我們所有資產的價值，這些價值可能會波動。如果我們是或成為一家美國房地產控股公司，只要我們的A類普通股繼續在成熟的證券市場上定期交易，只有實際或建設性地持有或持有(在適用期間的任何時候)我們的A類普通股超過5%的非美國持有者才能在出售或交換我們的A類普通股時繳納美國聯邦所得税。(br}如果我們是或成為一家美國房地產控股公司，只要我們的A類普通股繼續在成熟的證券市場定期交易，只有實際或建設性地持有或持有(在適用期間內的任何時候)我們的A類普通股的非美國持有者才需要繳納美國聯邦所得税。一般情況下，此類非美國持有人對任何收益的徵税方式與其收益為有效關聯收入的非美國持有人相同，不同之處在於，此類收益不應計入有效關聯收益和利潤中，以繳納分支機構利潤税。

A類普通股由去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的具體定義)的個人持有或視為持有的A類普通股將計入該持有人的總遺產用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定。

有關股息支付的信息申報單將提交給美國國税局(IRS)。根據適用所得税條約的規定，還可以向非美國持有人居住的國家的税務機關提供報告此類股息支付和任何預扣的信息申報單副本。

非美國持有人將因支付給該持有人的股息而被備用扣留，除非該持有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則所定義的美國人)，或者該持有人以其他方式確立豁免。

信息報告和備份扣留一般將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或交換我們的A類普通股的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益擁有人是守則定義的美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免。

如果及時向美國國税局提供所需信息，向非美國持有人支付的任何備用預扣款項將被允許抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税責任，並可能使非美國持有人有權獲得退款。

2010年頒佈的立法，通常被稱為FATCA，除了上述之外，還對向j外國金融機構和某些其他非美國實體(包括在此類外國金融機構或其他實體充當中間人的特定情況下)支付的某些類型的款項徵收美國聯邦預扣税。一般而言，根據具體事實和情況，不遵守某些認證、信息報告和其他指定要求將導致對此類機構和實體的可扣繳款項徵收30%的美國聯邦預扣税，包括支付股息，以及在2018年12月31日之後出售或交換我們的A類普通股所得收益。位於司法管轄區的某些非美國持有者如果與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議，則可能需要遵守與上述規則不同的規則。每位潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解該法規以及該法規對其投資A類普通股的潛在影響。

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)擔任此次發行的承銷商。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議所載條款及條件，承銷商已同意購買1,000,000,000股A類普通股，而我們亦已同意出售A類普通股。

承銷商將發行A類普通股，條件是承銷商接受我們的股票，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的A類普通股的交割義務，須經其律師批准某些法律事項以及其他某些條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書副刊提供的所有A類普通股。

我們已授予承銷商自本招股説明書增發之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書增發首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，額外購買最多1,500,000股A類普通股。在行使此選擇權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買這些額外股份。

承銷商建議以紐約證券交易所(New York Stock Exchange)不時進行的一筆或多筆交易、場外交易、談判交易或其他方式，以出售時的市價、與當前市場價格相關的價格或按談判價格出售特此提供的A類普通股股票，但須得到承銷商的接受，並受其有權全部或部分拒絕任何訂單的限制。承銷商可以將股票出售給交易商或通過交易商進行此類交易，該交易商可以從承銷商和/或股票購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可以代理股票或作為委託人向其出售股票。承銷商買入股票的價格與轉售股票的價格之間的差額可以視為承銷補償。

不包括承銷折扣和佣金，我們估計應支付的發行費用約為100萬美元。

我們和我們的某些高管和董事同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，我們和他們在本招股説明書附錄日期後45天結束的期間內不會：

上述前兩個要點中描述的任何此類交易是否通過交付A類普通股股票或此類其他證券(以現金或其他方式)結算。此外，我們和我們的一些高管

高級管理人員和董事同意，未經承銷商事先書面同意，在本招股説明書附錄日期後45天結束的期間內，每位此等人士不得要求登記任何A類普通股或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的任何證券，或就登記A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。

富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)告知我們，它目前沒有意圖，也沒有關於可能提前解除鎖定股份的默契或明示的協議。

為促進A類普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而建立空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過期權下承銷商可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將考慮其他因素，其中包括股票的公開市場價格與期權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超出選擇權的股票，從而創建裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場競購A類普通股，以穩定A類普通股的價格。這些活動可能提高或維持A類普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩A類普通股的市場價格下跌。保險人不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

承銷商和/或其關聯公司可能會不時向我們提供投資銀行服務。承銷商的關聯公司以貸款人的身份行事，並作為其代價收取慣例費用和

與循環貸款相關的費用，如果本次發行的收益用於提前償還我們循環貸款項下的債務，則可能獲得此次發行的部分或全部淨收益。承銷商的關聯公司是PBFX循環信貸安排和PBFX定期貸款項下的貸款人，並因此收到與PBFX循環信貸安排和PBFX定期貸款相關的慣例費用。

我們和承保人已同意就某些責任相互賠償，包括“證券法”規定的責任。

電子格式的招股説明書附錄可能會在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以向其網上經紀賬户持有人配售若干A類普通股。承銷商可以按照與其他分配相同的基礎進行互聯網分配。

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾要約我們A類普通股的任何股票，但根據招股説明書指令下的以下豁免，可隨時向該相關成員國向公眾要約我們A類普通股的任何股份(如果這些股份已在該相關成員國實施)：

但此類A類普通股的要約不會導致吾等或承銷商根據招股説明書指令第3條要求刊登招股説明書。

就本條款而言，就任何相關成員國的A類普通股的任何股份向公眾要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的我們A類普通股的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買我們A類普通股的任何股份，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施，即展望，都可能改變該A類普通股的任何股份，即展望(Prospecspects)一詞，也就是指以任何形式和方式就要約條款和擬發售的A類普通股的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買我們A類普通股的任何股份，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施，展望(Prospecspection)一詞都可能會發生變化包括2010年PD修訂指令(在相關成員國執行的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而表述2010 PD修訂指令指的是指令2010/73/EU。

我們的A類普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106所定義招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法 (安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。我們A類普通股的任何轉售必須符合豁免，或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(或在非加拿大司法管轄區政府發行或擔保證券的案件中，第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

特此提供的A類普通股的有效性將由紐約Stroock&Stroock& Lavan LLP為我們傳遞。與此次發行有關的某些法律問題將由Cahill Gordon&Reindel轉交給承銷商。LLP，紐約，紐約。

PBF Energy Inc.及其子公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，這些報表通過引用PBF Energy Inc.截至2015年12月31日的Form 10-K年報，以及PBF Energy Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，通過引用併入本招股説明書附錄中。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

託蘭斯煉油廠及相關物流業務的審計歷史財務報表包含在PBF Energy Inc.當前8-K/A表格中的附件99.1，日期為2016年9月13日，該報表是根據獨立會計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併的，該報告由普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家提供。

Chalmette Refining截至2014年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的綜合財務報表，以及截至該年度的綜合財務報表(通過引用併入本招股説明書附錄)在此以引用的方式併入本招股説明書附錄，其依據的是獨立審計師畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，該報告是根據上述公司作為會計和審計專家的授權而提供的。審計報告包含與Chalmette Refining依賴其所有者提供額外出資或額外替代資金以使Chalmette Refining能夠在正常業務過程中變現其資產和履行其負債所必需的事項段落，Chalmette Refining的合併財務報表不一定表明Chalmette Refining作為與其所有者沒有關聯關係的實體運營時可能存在的條件或運營結果，但Chalmette Refining的合併財務報表並不一定反映Chalmette Refining作為與其所有者無關聯的實體運營時可能存在的情況或運營結果，而Chalmette Refining的合併財務報表不一定反映Chalmette Refining作為與其所有者無關聯的實體運營時可能存在的情況或運營結果。

我們已就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的A類普通股向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包括註冊説明書中包含的所有信息。有關其他信息，請參閲註冊聲明及其附件。每當我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用不一定是完整的，您應參考註冊聲明所附的附件以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，並被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。

您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考機構提交的任何文件，參考機構位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。你亦可以指定的比率，以書面方式索取有關文件的副本。

證券交易委員會的公共參考部門，地址：華盛頓特區20549，東北F街100號。有關公共參考設施的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可從美國證券交易委員會的網站獲得，網址為Http://www.sec.gov，以及我們的網站Http://www.pbfenergy.com。本招股説明書不包含本招股説明書上的信息或可通過本網站獲取的信息。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄通過引用併入以下列出的文件和報告(被視為已提供且未歸檔的文件或這些文件的部分除外)：

在本招股説明書附錄日期之後、之前，我們還參考併入了我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向SEC提交的所有其他文件中所包含的信息(這些文件中被視為已提供且未按照SEC規則存檔的部分，包括根據第2.02項和第7.01項項提供的當前表格8-K報告(包括根據第9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物))，這些文件中包含的信息不包括在本招股説明書附錄日期之前的所有其他文件(這些文件中被視為已按照SEC規則提供的部分，包括根據第2.02項和第7.01項項提供的當前表格8-K報表或證物)只要我們在表格SD 上提交的任何文件都不會通過引用併入本招股説明書附錄中。自該文件提交給證券交易委員會之日起，任何此類文件中包含的信息都將被視為本招股説明書附錄的一部分。

在本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或被取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述(也被或被視為通過引用被併入本招股説明書附錄中)修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不會被視為本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

我們承諾免費向收到本招股説明書附錄副本的任何人(包括任何受益所有人)，應此人的口頭或書面請求，免費提供本招股説明書附錄中引用的任何或所有文件的副本，但不包括這些文件中的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書中作為證物。您應將索取文件的請求直接發送至以下地址：PBF Energy Inc.，One Sylvan Way，One Sylvan Way，2樓，Parsippany，New Jersey 07054，電子信箱：祕書；或致電我們，電話：(973)455-7500。

我們或出售股東可以在一個或多個產品中提供和出售PBF Energy Inc.的A類普通股。我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為PBF。

我們或出售股票的股東可以連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。本招股説明書描述了A類普通股的一般條款，以及我們或出售股東發行A類普通股的一般方式。如果有必要，我們或出售股東提供的任何A類普通股的具體條款將包括在本招股説明書的附錄中。招股説明書補充部分還將介紹我們或出售股東發行A類普通股的具體方式。任何承銷商的姓名和任何出售股東的身份將在本招股説明書的附錄中註明。作為我們的附屬公司的任何出售股東可能被視為1933年修訂的證券法或證券法所指的承銷商，因此，可能被視為代表我們間接提供證券。我們不會從任何出售股東出售A類普通股的收益中獲得任何收益。

投資我們的A類普通股是有風險的。在您決定是否購買我們的A類普通股之前，請參閲本招股説明書第1頁開始的風險因素，以及本招股説明書全文包含或通過引用併入的所有其他信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。根據自動擱置流程，我們或將在招股説明書附錄中列出的出售股東可以不時提供和出售我們A類普通股的股票。本招股説明書為您提供了我們或出售股東可能提供的A類普通股的概括性描述。我們或任何出售A類普通股的股東每次隨本招股説明書出售A類普通股時，我們將被要求提供招股説明書附錄，其中包含有關我們A類普通股發售和出售條款的具體信息，以及(如果適用)出售股東的具體信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的補充信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中提供的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息，包括在此通過引用併入的信息，如您可以找到更多信息；通過引用併入某些文檔，以及我們準備和分發的任何免費編寫的招股説明書中所述的信息。

吾等和出售股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用方式併入本招股説明書中的信息。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不應將其視為我們或任何銷售股東授權的信息或陳述。我們和出售股票的股東只能在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們A類普通股的股票。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料或其他發售材料並不包含證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格中的登記聲明，包括它的展品。我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》的信息要求，因此，我們向證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄或其他發售材料中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物提交，您應參考該協議或文件以瞭解其完整的內容。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他發售材料中的信息在除每份文件正面日期之外的任何日期都是準確的。從那時起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能都會發生變化。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考機構提交的任何文件，該機構位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科，地址為華盛頓特區20549，NE.F Street 100F，以規定的費率獲取這些文件的副本。有關公共參考設施的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可從證券交易委員會的網站獲得，網址為Http://www.sec.gov，以及我們的網站Http://www.pbfenergy.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，除非我們特別指定並向證券交易委員會備案。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入下列文件和報告：

在本招股説明書日期之後，我們還通過引用的方式併入我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)條向SEC提交的所有其他文件中包含的信息(這些文件中被視為已提供且未按照SEC規則存檔的部分，包括根據第2.02項和第7.01項提供的當前表格8-K報告(包括根據第9.01項提供的任何與此相關的財務報表或證物))。任何此類文件中包含的信息將自該文件提交給SEC之日起視為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或被取代，前提是本招股説明書中包含的或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代，該文件也被或被視為在本招股説明書中以引用方式併入。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

我們承諾免費向收到本招股説明書副本的任何人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但不包括這些文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書中作為證物。您應將索取文件的請求直接發送至以下地址：PBF Energy Inc.，One Sylvan Way，One Sylvan Way，2樓，Parsippany，New Jersey 07054，電子郵件：祕書，或致電(973)455-7500。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞語：？相信、？預期、？可能、？應該、？尋求、？大約、？打算、？計劃、？估計？或？預期？或類似的表述，與我們的戰略、計劃或意圖相關。我們在本招股説明書或通過參考併入本招股説明書的文件中所作的所有陳述，涉及我們估計和預計的收益、利潤率、成本、支出、現金流、增長率和財務結果，或與我們對未來行業趨勢的預期以及風險因素、管理層在本招股説明書和/或通過引用納入本招股説明書的文件中對財務狀況和經營業績的討論和分析，均屬前瞻性陳述。此外，我們通過我們的高級管理層，不時就我們預期的未來運營和業績以及其他發展發表前瞻性的公開聲明。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性隨時可能發生變化，因此，我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。

可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，我們將其稱為警告性聲明，在本招股説明書和/或通過參考併入本招股説明書的文件中的風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中披露。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有此類前瞻性聲明以及隨後的書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均受警告性聲明的明確限定。我們認為可能影響我們業績的一些因素包括：

我們的前瞻性陳述還包括根據我們的應收税金協議支付的總金額(包括年度付款)的估計。這些估計基於可能因各種因素而發生變化的假設，這些因素包括(除其他因素外)PBF LLC A系列單位與應收税金協議預期的A類普通股交換的時間、A類普通股在此類交換時的價格、此類交換的應税程度，以及我們收入的金額和時間。(br}=

當我們或任何出售股票的股東根據招股説明書附錄提供和出售證券時，我們可能會在適用的招股説明書附錄、生效後的修訂或我們根據交易所法案提交給證券交易委員會的其他文件中包含有關PBF LLC A系列單位之前或未來交換我們A類普通股股票和相關交易的影響的信息，如未經審計的形式合併財務信息、生效後的修訂或我們根據交易所法案提交給證券交易委員會的其他文件(通過引用併入本招股説明書中)。任何此類形式的財務信息都可能導致(I)在交換同等數量的PBF LLC A系列單位時發行我們的A類普通股，(Ii)預期的公開發行價，(Iii)我們對PBF LLC的所有權的增加，以及(Iv)根據我們的應收税款協議，我們估計的未貼現未來負債的任何變化，導致我們的遞延税淨資產餘額和未來變現能力的估計發生變化，以及重新計算我們估計的有效所得税。？查看哪裏可以找到更多信息；通過引用併入某些文檔。？

我們提醒您，上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有材料因素。此外，鑑於這些風險和不確定因素，此類前瞻性表述中提及的事項可能不會實際發生。因此，投資者不應過度依賴這些聲明。

我們在本招股説明書或通過參考併入本文的文件中的前瞻性陳述僅代表它們作出之日的日期。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性陳述。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確符合前述規定。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及公司、WE、OUR、 US或PBF時，均指PBF Energy Inc.或PBF Energy，在每種情況下，除上下文另有規定外，均指其合併子公司，包括PBF Energy Company LLC或PBF LLC、PBF Holding Company LLC、PBF Investments LLC、Toledo Refining Company LLC、Paulsboro Refining Company LLC，這些子公司包括PBF Energy Company LLC、PBF LLC、PBF Holding Company LLC、PBF Investments LLC、Toledo Refining Company LLC、Paulsboro Refining Company LLC

我們是美國最大的獨立煉油商和非品牌運輸燃料、取暖油、石化原料、潤滑油和其他石油產品的供應商之一。我們在美國東北部和中西部以及美國和加拿大的其他地區銷售我們的產品，並能夠將產品運往其他國際目的地。我們成立於2008年，目的是收購北美的原油煉油廠和下游資產。我們目前擁有和運營三家國內煉油廠和相關資產，我們分別於2010年和2011年收購了這些煉油廠和相關資產。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是PBF LLC的股權。我們是PBF LLC的唯一管理成員，運營和控制PBF LLC及其子公司的所有業務和事務，並鞏固PBF LLC及其子公司的財務業績。PBF LLC是直接或間接擁有和經營我們業務的公司的控股公司。

我們是特拉華州的一家公司，成立於2011年11月7日，主要執行辦公室位於新澤西州帕西帕尼二樓One Sylvan Way，郵編：07054，電話號碼是(973)455-7500。我們的網址是http://www.pbfenergy.com.我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息既不構成本招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書。

在做出投資決定之前，您應考慮我們提交給SEC的最新Form 10-K年度報告中描述的具體風險、任何適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下描述的風險因素，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的其他文件中所述的任何風險因素。作出投資決定之前，您應考慮我們提交給SEC的最新Form 10-K年度報告中描述的具體風險、任何適用的招股説明書附錄中的風險因素以及我們提交給SEC的其他文件中所述的任何風險因素。？查看哪裏可以找到更多信息；通過引用併入某些文檔。？這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。風險和不確定性不限於這些文件中描述的風險因素。我們目前不知道或我們目前認為沒有這裏引用的風險因素嚴重的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響。當我們或任何出售股票的股東根據招股説明書補充條款提供和出售任何證券時，我們可能會在適用的招股説明書補充條款中加入與此類證券相關的其他風險因素。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有相反説明，否則我們將把本招股説明書涵蓋的任何一次證券銷售所得的淨收益用於一般公司用途，包括償還債務、收購、資本支出和增加營運資本。

將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，如有必要，將在招股説明書附錄中説明。

以下是對我們的主要條款的描述修訂和重述公司註冊證書和修訂及重述的附則。有關您如何獲得我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的公司章程的更多信息，請參閲：您可以在哪裏找到更多信息；通過參考併入某些文件。我們敦促您閲讀我們的修訂和重述的公司證書和修訂和重述的公司章程的全文。

我們的授權股本包括1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元，1,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.001美元。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。

投票權。我們A類普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。我們A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。

股息權。在任何可能尚未發行的優先股持有人的權利以及任何合同或法定限制的前提下，我們A類普通股的持有人有權從我們董事會宣佈的用於支付股息的合法資金中平等和按比例獲得股票股息。我們 A類普通股的股息可以由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本的形式支付。在支付任何股息之前，我們可以從我們的任何資金中撥出董事會認為適當的準備金，作為應付意外情況、平分股息、維修或維護我們的任何財產或用於任何適當用途的準備金，並且董事會可以修改或取消任何此類準備金。

清算權。在清算、解散、分配資產或其他清盤時，我們A類普通股的持有人有權在償還債務和清算優先股後按比例獲得可供分配給股東的資產優先股。

其他事項。我們A類普通股的股票沒有優先認購權或轉換權，也不受我們進一步催繳或評估的影響。我們的A類普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們A類普通股的所有流通股均已繳足股款，不可評估。

投票權。B類普通股的持有者有權就其實益擁有的每個PBF LLC A系列單位投一票，而不考慮其持有的B類普通股的股份數量。因此，PBF Energy以外的PBF LLC成員在PBF Energy中的投票權總數等於他們持有的 PBF LLC A系列單位總數。除適用法律另有要求外，我們A類普通股和B類普通股的持股人在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。

股息和清算權。我們B類普通股的持有者無權獲得股息或在PBF Energy清算或清盤時獲得分配。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並根據任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐約證券交易所的上市要求(只要我們的A類普通股在紐約證券交易所上市就適用)，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行A類普通股的股票數量的某些發行(公開發行除外)，以及補償交易中的某些股票發行。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。存在未發行和未保留的A類普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，這可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程中某些條款的反收購效果

我們的公司證書和章程的某些條款( 在以下段落中彙總)可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括那些可能導致股東持有的股票溢價的嘗試。

授權非指定優先股的能力將使我們的董事會能夠以歧視性的方式發行具有超級投票權、特別批准、股息或其他權利或優惠的優先股。

這一基礎可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功或以其他方式改變對我們的控制。這些條款和其他條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或公司控制權或管理層的變更。

特拉華州公司法(DGCL)規定，股東無權在選舉董事時累積投票權，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書禁止累積投票。

我們的章程規定，股東特別會議只能在任何時候由董事會主席、首席執行官或董事會或Blackstone and First Reserve召開，只要Blackstone或First Reserve(作為召集會議的一方)繼續以個人身份實益擁有至少25%的全部當時已發行股本的總投票權。

除非我們的公司證書另有規定，否則DGCL允許股東在書面同意下采取行動。我們的註冊證書禁止股東在Blackstone和First Reserve集體停止實益擁有在我們董事選舉中一般有權投票的所有股份的至少多數投票權之日之後採取書面同意的行動。我們的董事選舉。

我們的章程規定了關於股東提案和提名候選人當選董事的預先通知程序，但董事會(或董事會委員會)、Blackstone或First Reserve或Blackstone或First Reserve或Blackstone或First Reserve的提名除外，只要符合我們公司註冊證書和章程的條款。為了使任何事項在會議前得到妥善處理，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。我們的章程允許主持股東會議的官員通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致無法在會議上處理某些事務。

這些規定可能會推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們的公司註冊證書規定，只要至少所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的多數投票權的持有人投贊成票(但受股東協議條款的約束)，董事可被免職。此外，我們的章程規定，任何因董事人數增加和董事會出現空缺而新設的董事會職位，只能由當時在任的董事(儘管不足法定人數)的多數人填補，或由唯一剩餘的董事填補(但須符合股東協議的條款)。

我們已選擇退出DGCL的第203條。然而，如果Blackstone和First Reserve集體停止實益擁有我們當時所有已發行股票總投票權的至少5%，我們將自動受DGCL第203條的約束。

除指定的例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，該人成為有利害關係的股東。？業務合併包括合併、資產出售和其他交易，為感興趣的股東帶來財務利益。除各種例外情況外，感興趣的股東？是指與他或她的附屬公司和合夥人一起擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些限制通常禁止或推遲完成合並或其他接管或控制權變更的企圖。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在不違反特拉華州法律或我們的公司註冊證書的情況下，在沒有股東投票的情況下修訂和廢除我們的章程，並要求股東在Blackstone和First Reserve 共同停止實益擁有我們有權投票的股本的大部分流通股的日期之後，獲得75%的絕對多數票才能修改我們的章程的任何條款。

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。我們的公司註冊證書包括一項條款，該條款免除了董事因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但以下情況除外：

我們的公司註冊證書和章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任保險。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們的公司證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能否則會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

我們已經與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，在董事和高級管理人員責任保險單提供的基礎上提供額外的賠償保障。在賠償協議中，除某些例外情況外，我們同意賠償和扣留

董事或高級管理人員在公司註冊證書、DGCL或其任何修正案的規定授權或允許的最大程度上對該董事或高級管理人員無害。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決訴訟或訴訟。

Blackstone或First Reserve均無義務向我們提供參與向 Blackstone或First Reserve呈現的商機的機會，即使該商機是我們可能合理追求的商機，並且Blackstone或First Reserve均不會因任何此類活動而對我們或我們的股東承擔任何責任，除非任何董事或高級管理人員僅以我們高級管理人員或董事的身份明確向該董事或高級管理人員提供該等商機。股東被視為已知悉並同意本公司註冊證書的這一條款。

我們的公司證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(C)根據DGCL、我們的公司成立證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或(D)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟。然而，幾起涉及其他公司的訴訟目前正在審理中，對公司註冊證書中選擇的法院條款的有效性提出質疑，法院可能會裁定此類條款不適用或不可執行。

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

有關出售股東的信息，包括他們的身份和將代表他們註冊的A類普通股，將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易法提交給證券交易委員會的文件中詳細闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。出售股票的股東可能包括我們的某些附屬公司。

根據本招股説明書提供的證券以及隨附的任何招股説明書補充資料(如有需要)，可由我們或任何出售股東以下列任何方式出售：

如有需要，吾等將為每次首次公開發售披露發售條款的招股説明書增刊，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱及其承銷或購買的證券金額(如有)、證券的買入價及出售給吾等的收益、任何延遲交付安排、任何承銷折扣及其他構成對承銷商、交易商或代理人的補償的項目。我們可能會通過向股東出售披露類似信息的方式為二次發行準備招股説明書補充材料。

此外，我們或出售股票的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方式：

出售股票的股東還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或根據證券法下的註冊要求的其他可用豁免，而不是根據本招股説明書出售證券。

我們或出售股票的股東可能會不時在一筆或多筆交易中分銷本招股説明書涵蓋的證券，具體地址為：

我們，出售股票的股東，或我們或他們指定的代理人，可以不定期地直接徵集購買證券的要約。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的承銷商。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與發售或出售證券的任何代理的名稱，並説明我們應支付給這些代理的任何佣金。代理商也可能是我們的客户，也可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果我們或出售股東利用任何承銷商出售本招股説明書所涉及的證券，我們或出售股東將在向其出售證券時與該承銷商簽訂承銷協議。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄中列出這些承銷商的姓名和交易條款，承銷商將使用這些補充條款轉售本招股説明書所涉及的證券。承銷商也可能是我們或任何銷售股東的客户，也可能在正常業務過程中與我們或任何銷售股東進行交易或為其提供服務。

如果我們或出售股票的股東利用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們或出售股票的股東將作為本金將這些證券出售給交易商。然後，交易商可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。經銷商也可能是我們或任何銷售股東的客户，或者在正常業務過程中可能與我們或銷售股東進行交易，或為我們或銷售股東提供服務。

購買證券的要約可以由我們或出售股票的股東直接徵求，我們或出售股票的股東可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何轉售的承銷商。任何此類銷售的條款將在招股説明書附錄中説明(如果需要)。我們可以使用電子媒體，包括互聯網，直接銷售發行的證券。

我們可以按照招股説明書附錄中描述的條款向現有交易市場發售我們的A類普通股。參與任何場內發行的承銷商、交易商和代理人將在與之相關的招股説明書附錄中説明。

我們和/或銷售股東可能同意賠償參與證券分銷的承銷商、交易商和代理他們可能因出售證券而承擔的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

招股説明書及隨附的招股説明書補充資料(如有需要)可在承銷商維護的網站上以電子形式提供。承銷商可以同意將一些證券分配給他們的在線經紀賬户持有人出售。此類網上發行證券的分配將與其他分配相同。此外，承銷商可以將證券出售給券商，券商將證券轉售給網上經紀賬户持有人。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券所得毛收入的8%(如果需要)。

出售本招股説明書規定的A類普通股股，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在套期保值其持有的頭寸的過程中，可以進行A類普通股的賣空交易。出售股票的股東

還可以賣空A類普通股股票，並將其平倉或將A類普通股股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會將其出售。

出售股東可以不定期質押或授予其所擁有的部分或全部A類普通股股票的擔保權益，如果任何出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以在我們依法要求提交本招股説明書補充材料後，根據本招股説明書不時出讓和出售A類普通股股票。

在其他情況下，出售股東還可以轉讓A類普通股的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者，並可在我行依法要求提交本招股説明書補充或修改出售股東名單後，根據本招股説明書隨時出售A類普通股股份，補充或修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述分銷的具體計劃。

承銷商或經紀自營商可根據註冊説明書發行證券(本招股説明書是其組成部分)，並遵守適用法律，以穩定或維持證券的市場價格在高於公開市場上可能存在的水平上的交易。(br}承銷商或經紀自營商可以從事將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場價格的水平的交易，而本招股説明書是證券發行説明書的一部分。具體地説，承銷商或經紀交易商可能會超額配售與發行相關的股票，從而為自己的賬户創造證券空頭頭寸。為回補銀團空頭或者穩定證券價格，承銷商或者經紀自營商可以在公開市場上出價或者買入證券。最後，承銷商可以施加懲罰，如果辛迪加回購之前在交易中分銷的證券，以回補空頭頭寸、穩定交易或其他交易，則辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀自營商在發售中分銷證券的特許權，如果辛迪加回購了之前在交易中分銷的證券，以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他情況。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格，如果開始，可能隨時停止。

本招股説明書提供的A類普通股的有效性將由位於紐約的Stroock&Lavan LLP為我們傳遞。

PBF Energy Inc.及其子公司的合併和合並財務報表(與PBF Energy Company LLC 及其子公司合併和合並)已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中陳述，該報告以引用方式併入本招股説明書中，並納入PBF Energy Inc.的Form 10-K年報中，該報告已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，在此引入作為參考。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在PBF Energy Inc.截至2012年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的保爾斯伯勒煉油業務截至2010年12月16日和2010年1月1日至2010年12月16日的財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告在PBF Energy Inc.的Form 10-K截至12月31日的年度報告中通過引用併入本文和註冊説明書中。


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-II
行業和市場數據		S-II
陳述的基礎		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-11
前瞻性陳述		S-17
收益的使用		S-19
大寫		S-20
普通股價格區間與股利政策		S-21
符合未來出售條件的股票		S-23
某些美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的影響		S-25
包銷		S-29
法律事項		S-34
專家		S-34
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入某些文檔		S-34


	截至9月30日，2016
	實際			AS 調整後的
現金和現金等價物	$	625,402		$
有價證券⁽¹⁾		59,991			59,991

總計	$	685,393		$

長期債務：
特拉華州經濟發展局貸款		4,000			4,000
2020年到期的高級擔保票據		670,551			670,551
2023年到期的高級擔保票據		500,000			500,000
PBFX循環信貸安排		169,200			169,200
PBFX高級擔保票據		350,000			350,000
PBFX定期貸款⁽¹⁾		59,664			59,664
催化劑租約		44,286			44,286
鐵路設施		56,035			56,035
循環貸款		550,000			550,000

長期債務總額		2,403,736			2,403,736

A類普通股，面值0.001美元，授權1,000,000,000股，歷史發行97,825,148股，調整後107,825,148股		93
B類普通股，面值0.001美元，授權1,000,000股，基於歷史和調整後已發行28股
優先股，面值0.001美元，授權股份100,000,000股，在歷史和調整基礎上沒有流通股
庫存股，按成本計算，在歷史和調整基礎上已發行的6,083,098股		(150,804	)		(150,804	)
額外實收資本		1,967,441
留存收益/(累計虧損)		(54,713	)		(54,713	)
累計其他綜合損失		(21,896	)		(21,896	)

PBF Energy Inc.總股本		1,740,121
非控股權益		539,239			539,239

總股本		2,279,360

總市值	$	5,368,489		$


	價格範圍				分紅每股甲類普通股
2016	高		低		分紅每股甲類普通股
截至2016年3月31日的第一季度	$	38.27	$	25.60	$	0.30
截至2016年6月30日的第二季度	$	35.67	$	21.87	$	0.30
截至2016年9月30日的第三季度	$	24.47	$	19.47	$	0.30
截至2016年12月13日的第四季度	$	30.98	$	19.82	$	0.30

2015
截至2015年3月31日的第一季度	$	34.55	$	22.89	$	0.30
截至2015年6月30日的第二季度	$	34.62	$	25.58	$	0.30
截至2015年9月30日的第三季度	$	36.93	$	25.80	$	0.30
截至2015年12月31日的第四季度	$	41.75	$	29.70	$	0.30

2014
截至2014年3月31日的第一季度	$	31.66	$	23.57	$	0.30
截至2014年6月30日的第二季度	$	32.48	$	25.61	$	0.30
截至2014年9月30日的第三季度	$	28.50	$	23.57	$	0.30
截至2014年12月31日的第四季度	$	30.75	$	21.02	$	0.30


	頁面
關於本招股説明書		i
在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併某些文檔		II
前瞻性陳述		三、
“公司”(The Company)		1
風險因素		1


	頁面
收益的使用		1
股本説明		2
出售股東		7
配送計劃		8
法律事項		10
專家		10


富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

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