美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2021年5月1日的季度

或

委託檔案編號：001-36212

文斯控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第5大道500號--20樓

紐約，紐約10110

(主要行政辦公室地址)(郵編)

(212) 944-2600

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據交易法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類備案要求的約束。☐：是的，註冊人沒有提交此類報告。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。*☐：是，但不是。-。-No-。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。註冊人是空殼公司，☐是空殼公司，註冊公司是空殼公司，不是空殼公司。

截至2021年5月31日，註冊人擁有11,898,523股普通股，每股面值0.01美元，已發行。

文斯控股公司。和子公司

目錄：

有關前瞻性陳述的披露

這份關於Form 10-Q的季度報告以及在此引用的任何陳述均包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述由諸如“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“預期”、“尋求”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“設想”等詞語或短語表示。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但這些假設和預期可能被證明是不正確的，我們可能無法實現預期的結果或收益。這些前瞻性陳述不能保證實際結果，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中建議的大不相同。這些前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務、經營業績和流動性的影響；我們繼續擁有償還債務、履行合同付款義務和為經營提供資金所需的流動性的能力；我們的商譽和無限期無形資產的進一步減值；總體經濟狀況；我們實現戰略舉措好處的能力；我們維持較大批發合作伙伴的能力；我們某些批發合作伙伴的損失。我們零售店增長計劃的執行和管理；收購被收購業務對公司的預期影響；我們成功管理新任首席執行官換屆的能力；我們將產品擴展到新產品類別的能力, 包括：找到合適許可合作伙伴的能力；我們補救財務報告內部控制中發現的重大弱點的能力；我們優化系統、流程和功能的能力；我們緩解系統安全風險問題(如網絡或惡意軟件攻擊)以及其他重大系統故障的能力；我們遵守與隱私相關的義務的能力；我們遵守國內和國際法律、法規和訂單的能力；我們預測和/或應對客户需求變化並吸引新客户的能力，包括在做出庫存承諾方面的能力；我們在商品質量、價格、選擇範圍和客户服務方面保持競爭力的能力；我們保持強大品牌形象的能力；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們在美國和國際上保護我們商標的能力；我們國際擴張的執行和管理能力，包括我們在美國以外推廣我們的品牌和商品並在某些地區找到合適合作伙伴的能力；我們目前和未來的許可安排；我們收入和收入的季節性和季度變化；我們確保第三方物流提供商配送設施正常運營的能力。原材料價格、可獲得性和質量的波動；大宗商品、原材料和其他成本的增加；我們對獨立製造商的依賴；其他税務問題；以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時提出的其他因素，包括本報告中所述的Form 10-Q和我們於4月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中描述的那些因素, 2021年(“2020年表格10-K年度報告”)，標題為“第1A項--風險因素”。我們打算這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日以10-Q表格的形式發表，除非法律要求，否則不承諾在獲得更多信息後對其進行更新或修改。

3

第一部分財務信息

第二項1.簡明合併財務報表

文斯控股公司。和子公司

簡明綜合資產負債表

(以千人為單位，除每股和每股數據外，未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

文斯控股公司。和子公司

簡明合併經營和全面收益報表(虧損)

(以千人為單位，除每股和每股數據外，未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

文斯控股公司。和子公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計的股份金額除外，以幾千美元為單位)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6

文斯控股公司。和子公司

現金流量表簡明合併報表

(單位：千，未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

7

文斯控股公司。和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，以千為單位)

注1.業務描述及呈報依據

2013年11月27日，文斯控股公司(“VHC”或“公司”)(前身為服裝控股公司)完成了其普通股的首次公開發行(IPO)，並完成了一系列重組交易(“重組交易”)，Kellwood Holding，LLC通過這些交易從本公司收購了非文斯業務，其中包括Kellwood Company，LLC(“Kellwood Company”或“Kellwood”)。該公司繼續擁有和經營文斯業務，其中包括文斯有限責任公司。提及的“文斯”、“麗貝卡·泰勒”或“帕克”僅指引用的品牌。

在IPO和重組交易之前，VHC是一家多元化的服裝公司，經營着廣泛的時尚品牌組合，其中包括文斯業務。由於首次公開發行和重組交易，非文斯業務與文斯業務分離，緊接重組交易完成前的股東(“首次公開募股前股東”)(通過他們對凱爾伍德控股有限責任公司的所有權)保留了非文斯業務的全部所有權和控制權。文斯業務現在是VHC的獨家運營業務。

於二零一六年十一月十八日，Kellwood Intermediate Holding，LLC及Kellwood Company，LLC與China Acquisition，LLC(“Kellwood買方”)訂立單位購買協議，據此，Kellwood買方同意收購Kellwood Company，LLC的全部未償還股權。交易結束前，Kellwood Intermediate Holding，LLC和Kellwood Company，LLC進行了收盤前重組，根據重組，Kellwood Company，LLC的某些資產被分配給Kellwood Intermediate Holding，LLC，St.Louis Transition，LLC(“聖路易斯，有限責任公司”)新成立的子公司。該交易於2016年12月21日完成(“凱爾伍德出售”)。

2019年11月3日，VHC的間接全資子公司文斯有限責任公司(Vince，LLC)完成了對Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC(統稱為被收購企業)從當代生活方式集團有限責任公司(CLG)手中收購Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC 100%股權的收購。收購的業務代表了CLG的所有業務。

(A)業務簡介：該公司是一家全球性的當代集團，由三個品牌組成：文斯、麗貝卡·泰勒和帕克。文斯成立於2002年，是全球領先的奢侈服裝和配飾品牌，以為日常輕鬆風格創造高雅而低調的款式而聞名。麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)於1996年在紐約市成立，是一個當代女裝品牌，以其標誌性的印花、浪漫的細節和復古風格的美學而廣受讚譽，為現代進行了重新想象。麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)於2008年在紐約市成立，是一個專注於時尚的當代女裝品牌。雖然我們仍然相信派克品牌是對我們投資組合的補充，但在2020財年上半年，公司決定暫停新產品的開發，以便將資源集中在文斯和麗貝卡·泰勒品牌的運營上，並保持流動性。

公司通過各種渠道接觸到客户，特別是通過美國的主要批發百貨商店和專賣店。並選擇國際市場，以及通過本公司的品牌零售點和本公司的網站。該公司在美國設計產品，絕大多數產品從美國以外的合同製造商那裏採購，主要是在亞洲。產品的製造符合本公司的產品規格和勞工標準。

(B)列報基礎：*隨附的簡明綜合財務報表乃按照公認會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。因此，這些財務報表應與VHC截至2021年1月30日的財政年度經審計的財務報表一起閲讀，如2020年Form 10-K年度報告中所述。

簡明合併財務報表包括公司帳目和截至2021年5月1日的公司全資子公司帳目。所有公司間賬户和交易都已取消。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包含公允報表所需的所有調整(僅由正常經常性調整組成)和披露。這些時期的經營業績不一定能與任何其他中期或整個會計年度的業績相媲美，也不一定能説明這一點。

(C)估計的使用：*按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響報告期間資產和負債報告金額的估計和假設，並披露影響報告期內收入和支出的或有資產和負債。估計會在有需要時作出調整，以反映實際經驗。重大估計和假設可能會影響財務報表中的許多項目。實際結果可能與估計和假設的金額不同，這些金額可能對合並財務報表具有重大意義。

本公司認為新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對其估計之影響包括物業及設備減值及經營租賃使用權資產減值、商譽減值及無形資產減值、賬目減值。

8

應收賬款和存貨估值、與我們的應收税金協議相關的負債，以及對我們的流動性的評估。隨着當前形勢的演變或新事件的發生，這些估計可能會發生變化。

(D)新冠肺炎：新冠肺炎的蔓延--世界衞生組織於2020年3月宣佈其為大流行病--導致州和市政府官員強制在整個司法管轄區實行宵禁，包括“就地避難”和關閉大多數非必要的企業，以及採取其他措施來減緩病毒的傳播。

鑑於新冠肺炎疫情，我們已經採取了各種措施來改善我們的流動性，如下所述。基於這些措施和我們目前的預期，我們相信我們的流動資金來源將產生足夠的現金流，以在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內履行我們的義務。

以下總結了我們為有效管理業務而實施的各種措施，以及2020財年新冠肺炎大流行的影響。

由於門店關閉和預計現金流下降，該公司確認了與財產和設備以及經營租賃使用權(“ROU”)資產相關的非現金減值費用，以將某些門店地點的賬面價值調整為其估計公允價值。在2020財年，該公司記錄的財產和設備減值和經營租賃淨資產分別為4470美元和8556美元。減值費用計入綜合經營及全面收益(虧損)表的長期資產減值內。有關更多信息，請參閲2020年年報中的“業務説明和重要會計政策摘要-(K)長期資產減值”。

由於新冠肺炎導致長期預測下降，該公司在2020財年發生了13,848美元的商譽和無形資產非現金減值費用。有關更多信息，請參閲2020年年度報告中的附註3“商譽和無形資產”(Form 10-K)；

新冠肺炎疫情的波動性仍然很大，並且每天都在繼續發展，這可能會對旨在應對其影響的措施的結果和/或我們目前對公司未來業務表現的預期產生負面影響。這些因素包括：我們的商店、配送中心和公司設施以及我們的批發合作伙伴的持續臨時關閉和/或重新關閉；消費者行為(包括流量、支出和需求)的下降和變化，以及由此導致的過剩庫存的積累；供應鏈中斷；我們的業務合作伙伴獲得資金來源和保持遵守信貸安排的能力；以及我們收取應收賬款和轉移關鍵業務部門的公司資源的能力。

9

業務活動和合規努力可能繼續對公司的業務、財務狀況、現金流、流動性和經營結果產生不利影響。

(E)流動資金的來源和用途：公司的主要流動資金來源是現金和現金等價物、運營現金流(如果有的話)、2018年循環信貸安排(定義見下文)下的可用借款，以及公司進入資本市場的能力。該公司的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，滿足償債需求，以及用於新商店和相關租賃改善的資本支出。

(F)收入確認：該公司在履行與其客户的合同條款中確定的履行義務時確認收入，這通常發生在根據銷售合同條款和條件移交控制權時。銷售在本公司批發業務的貨物控制權移交給客户、本公司的電子商務業務客户收到貨物時以及本公司的零售業務銷售給消費者時確認。見附註11“分部財務信息”，瞭解按分部分列的收入數額。

與禮品卡相關的收入在兑換時確認，未兑換餘額被視為合同負債，並記錄在其他應計費用中，這些費用在其運營的司法管轄區內受到欺詐。截至2021年5月1日和2021年1月30日，合同負債分別為1,526美元和1,618美元。在截至2021年5月1日的三個月中，公司確認了截至2021年1月30日之前包括在合同負債中的88美元收入。

(G)近期會計聲明：除下文所述外，本公司已考慮所有近期會計聲明，並根據當前信息得出結論，近期沒有可能對其綜合財務報表產生重大影響的會計聲明。

最近採用的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12：“所得税(ASC 740)：簡化所得税的會計處理。”該指導意見簡化了期內税收分配的方法、中期所得税的計算方法以及外部基差的遞延納税負債的確認。該指南還澄清和簡化了ASC 740的其他方面。本ASU在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。允許提前領養。本公司於2021年1月31日，也就是2021財年的第一天採納了該指引，該指引對本公司的精簡合併財務報表沒有實質性影響。

近期發佈的會計公告

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13：“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。ASU需要一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)。在新的指導方針下，每個報告實體都應該估計預期信貸損失的撥備，這是為了更及時地確認損失。新標準適用於收入交易產生的貿易應收賬款。根據ASC 606，除其他標準外，當一個實體很可能在將商品或服務轉移給客户時收取其有權獲得的對價時，收入就被確認。當應收貿易賬款被記錄時，它們將受到CECL模式的約束，對應收貿易賬款在合同期限內的預期信用損失的估計將要求在開始時根據歷史信息、當前條件以及合理和可支持的預測進行記錄。本指南適用於規模較小的報告公司，適用於2022年12月15日之後的年度期間，包括該年的中期。允許提前採用。管理層目前正在評估該ASU對合並財務報表的影響。

附註2.商譽和無形資產

各分部的商譽淨餘額及其變動情況如下：

商譽的賬面總額是扣除累計減值101,845美元后的淨值。

在2020財年第一季度，該公司確定，由於新冠肺炎的影響導致公司長期預測發生變化，因此發生了觸發事件。該公司對商譽和無形資產進行了中期量化減值評估。

10

該公司結合貼現現金流和市場比較，確定了文斯批發可報告部門的公允價值。評估的“第一步”確定公允價值比賬面值低9,462美元，因此，本公司在截至2020年5月2日止三個月的簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)錄得商譽減值費用9,462美元，包括商譽減值及無形資產減值。截至2021年5月1日的三個月沒有減值費用。

下表彙總了可識別的無形資產：

在2020財年第一季度，本公司使用貼現現金流估值分析估計了文斯和麗貝卡·泰勒商標的公允價值，該分析基於特許權使用費減免法，確定文斯和麗貝卡·泰勒商標的公允價值低於其賬面價值。因此，本公司為Vince and Rebecca Taylor商標的無限期無形資產記錄了4386美元的減值費用，該費用計入截至2020年5月2日的三個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的商譽減值和無形資產減值內。截至2021年5月1日的三個月沒有此類減值費用。

截至2021年5月1日和2020年5月2日的三個月，可識別無形資產的攤銷分別為164美元和165美元。可識別無形資產的攤銷費用估計為未來5個會計年度每個會計年度的655美元。

附註3.公允價值計量

我們將金融工具的公允價值定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債的金額。我們負責確定按公允價值列賬的投資價值以及支持的方法和假設。該公司的金融資產和負債將使用公允價值體系的三個層次的投入進行計量，如下所示：

本公司於2021年5月1日或2021年1月30日並無任何按公允價值經常性確認的非金融資產或非金融負債。於2021年5月1日及2021年1月30日，本公司相信現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面價值接近公允價值，原因是該等票據的到期日較短。截至2021年5月1日，該公司賬面價值為87307美元的債務是可變利率的。本公司2018年循環信貸安排(定義見下文)項下的借款按賬面價值記錄，該賬面價值接近公允價值，原因是

11

此類借款和償還的頻率性質。公司將此視為二級輸入。本公司2018年定期貸款融資(定義見下文)和第三留置權信貸融資(定義見下文)截至2021年5月1日的公允價值分別約為25,000美元和21,000美元，這是根據計入本金、到期日、利率和當前債務成本的估計市值計算得出的。公司認為這是3級輸入。

本公司的非金融資產主要包括商譽、無形資產、經營租賃ROU資產以及財產和設備，不需要按公允價值經常性計量，並按其賬面價值報告。然而，當事件或環境變化顯示非金融資產的賬面價值可能無法完全收回時(商譽及無限期無形資產至少每年一次)，非金融資產會定期評估減值，並(如適用)減值減記(並按公允價值記錄)。

確定商譽和其他無形資產的公允價值本質上是判斷的，需要使用重大估計和假設，包括預計收入、EBITDA利潤率增長率和營業利潤率、長期增長率、營運資本、知識產權類別的使用費費率、折扣率和未來市場狀況(視情況而定)。在確定ROU租賃資產的公允價值時使用的投入是類似物業的當前可比市場租金和商店貼現率。財產和設備的公允價值是根據其估計的清算價值計算的。這些資產的公允價值計量被認為是3級估值，因為其中某些投入是無法觀察到的，估計是市場參與者在對這些或類似資產進行估值時使用的投入。

下表列出了該公司在截至2020年5月2日的三個月中按公允價值在非經常性基礎上根據這樣的公允價值等級計量的非金融資產：

⁽¹⁾ 在簡明綜合經營及全面收益表(虧損)的長期資產減值內記錄。有關更多信息，請參見附註1“業務描述和重要會計政策摘要-(D)新冠肺炎”。

⁽²⁾在合併綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入商譽減值和無形資產減值。更多信息見附註2“商譽和無形資產”。

附註4.長期債務及融資安排

長期債務包括以下內容：

2018年定期貸款安排

於2018年8月21日，Vince，LLC根據Vince LLC(作為借款人)、VHC和Vince Intermediate Holdings，LLC(VHC的直屬子公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直屬母公司)作為擔保人、Crystal Financial，LLC(作為行政代理和抵押品代理)以及其他貸款人之間的信貸協議，簽訂了一項27,500美元的優先擔保定期貸款安排(“2018年定期貸款安排”)，該貸款安排作為借款人、VHC的直接子公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直接母公司，作為擔保人，Crystal Financial，LLC作為行政代理和抵押品代理，以及不時與其他貸款人簽訂的信貸協議2018年定期貸款安排的本金按季度攤銷，相當於2018年定期貸款安排原始本金總額的2.5%，餘額在最終到期時支付。2018年定期貸款工具下的貸款支付利息，利率等於90天LIBOR利率(以0%為下限)加上適用的保證金，受基於最低綜合EBITDA(定義於2018年定期貸款工具的信貸協議)計算的定價網格的限制。在某些特定事件持續期間

12

如果違約，任何貸款的未償還金額將按高於適用於該金額的利率2.0%的利率累加利息。2018年定期貸款安排將於2023年8月21日和2018年循環信貸安排(定義見下文)的到期日中較早的日期到期。

2018年定期貸款工具要求Vince，LLC在截至2018年11月3日止的任何四個財季的最後一天保持綜合固定費用覆蓋率(如2018年定期貸款工具的信貸協議中所定義)，截至2018年11月3日的財政季度不得超過0.85：1.00，截至2019年2月2日的財政季度不得超過1.00：1.00，截至2019年5月4日的財政季度不得超過1.20：1.00，截至2019年8月3日的財政季度不得超過1.35：1.00。1.50：截至2019年11月2日和2020年2月1日的財季為1.00，截至2020年5月2日的財季及其之後的每個財季為1.75：1.00。此外，2018年定期貸款安排包含慣例陳述和擔保、其他契諾和違約事件，包括但不限於關於額外債務發生限制的契諾、留置權、繁重協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、其他債務的預付、股本回購、與關聯公司的交易以及改變公司業務或其會計年度性質的能力，以及分配和股息。2018年定期貸款安排一般允許派息，只要(I)在給予預期股息形式上的效力後以及在接下來的六個月內，超額可獲得性將至少大於貸款上限的20.0%(如2018年定期貸款安排的信貸協議中所定義)和10,000美元，(Ii)在給予預期的股息形式上的效力後，沒有違約或違約事件會持續或將由預期的股息導致，(Ii)在給予預期的股息形式上的效果之後，超額可獲得性將至少大於貸款上限的20.0%(如2018年定期貸款安排的信貸協議中的定義)和10,000美元，派息前12個月的綜合固定費用覆蓋率將大於或等於1.0至1.0(前提是綜合固定費用覆蓋率可小於1.0至1.0, 在給予預期股息形式上的影響後，股息後六個財政月的超額可用金額至少大於貸款上限的25.0%和12,500美元，及(Iii)實施該等預期股息後的備考固定費用覆蓋比率不低於該季度的最低綜合固定費用覆蓋比率。此外，2018年定期貸款融資受借款基數(定義見2018年定期貸款融資的信貸協議)的約束，在某些條件下，借款基數可導致根據2018年循環信貸融資計提準備金。

2018年定期貸款安排還包含超額現金流(在2018年定期貸款安排的信貸協議中定義)清償要求，根據該要求，Vince，LLC在該財年或該財年之後但在超額現金流支付日期之前，通過2018年定期貸款安排或2018年循環信貸安排的任何自願預付款(以永久減少承諾額為準)，減免按美元計算減少的超額現金流的50%，用於支付自提交申請後10個工作日開始的未償還本金餘額2020年。截至2021年1月30日和2020年2月1日的財年沒有到期的此類款項。

2020年3月30日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排的有限豁免和修正案(“第二次定期貸款修正案”)。第二項定期貸款修正案推遲了2020年4月1日到期的攤銷付款，其中50%將於2020年7月1日支付，其餘部分將於2020年10月1日支付，並修改了某些報告義務。

2020年6月8日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排的第三修正案(《第三次定期貸款修正案》)。第三項定期貸款修正案，其中包括：(I)通過交付與截至2021年7月31日的財政季度有關的合規證書，暫時暫停綜合固定費用承保率公約(該期間，“第三修正案延長容納期”)；(I)通過提交與截至2021年7月31日的財政季度有關的合規性證書，暫時暫停綜合固定費用承保率公約；(Ii)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用金額在2020年9月6日至2021年1月9日期間低於(X)10,000美元，在2021年1月10日至2021年1月31日期間低於(Y)12,500美元，以及(Z)在第三修正案延長容納期內的所有其他時間內超過15,000美元的情況下，保持1.0至1.0的固定費用承保比率；(Iii)將第三修正案延長容納期(從截至2021年7月31日的財政月開始)後需要維持的固定費用覆蓋率修訂為截至2021年7月31日的財政季度的1.50至1.0，以及其後每個財政季度的1.75至1.0；(Iv)免除2020年7月1日和2020年10月1日到期的攤銷付款(包括先前根據第二次定期貸款修正案推遲的2020年4月1日到期的攤銷付款)；(V)在截至2020年10月30日之前或當日的任何第四財季期間，將某些有資格重新計入綜合EBITDA的項目的上限從22.5%提高到27.5%；和(Vi)在第三修正案延長容納期內，允許Vince，LLC通過包括由股權或次級債務提供的任何金額(金額至少為1美元)來補救適用的固定費用覆蓋率契約下的任何違約, 在計算2018年循環信貸安排下的超額可獲得性時，請注意這一點，以便超額可獲得性高於上文所述的適用門檻。

第三次定期貸款修正案還(A)免除某些違約事件；(B)暫時將適用保證金修改為9.0%，適用於第三次定期貸款修正案生效日期之後的一年(其中2.0%將應計，但在第三次定期貸款修正案生效日一週年之前不得以現金支付)，並在該時間之後並通過第三次修正案延長容納期，9.0%或7.0%取決於合併EBITDA的金額；(C)將倫敦銀行同業拆借利率下限從0%提高到1.0%；(D)取消借款人和任何貸款方在第三修正案延長容納期內指定子公司為不受限制的子公司以及進行某些付款、限制性付款和投資的能力；。(E)如果在第三次定期貸款修正案生效日一週年之前預付，預付保費重置為預付金額的3.0%，如果在第三次定期貸款修正案生效兩週年之前預付，則將預付保費重置為預付金額的1.5%。

13

(F)規定在每週最後一天手頭現金超過5,000美元時償還2018年循環信貸安排；(G)允許Vince，LLC產生最多8,000美元的額外擔保債務(任何應計利息或實物支付的利息除外)，但以Crystal合理接受的條款從屬於2018年定期貸款安排；(F)要求償還2018年循環信貸安排；(G)允許Vince，LLC產生最多8,000美元的額外擔保債務(除任何應計或支付的實物利息外)；(F)按Crystal合理接受的條款償還2018年循環信貸安排；(H)將(X)截至2020年2月1日的財政年度的年度財務報表的交付期延長至2020年6月15日，以及(Y)將截至2020年5月2日和2020年8月1日的財政季度的季度財務報表的交付期分別延長至2020年7月31日和2020年10月29日，以及(I)就有關支付租賃義務的某些契約給予持續的減免，直至2020年9月30日。

由於第三次定期貸款修正案，公司產生了383美元的額外融資成本。根據美國會計準則第470題“債務”，公司將這一修正案作為債務修改進行會計處理，並將支付給第三方的融資成本中的233美元記錄在2020財年簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的銷售、一般和行政費用中。剩餘的150美元融資成本被記錄為遞延債務發行成本，將在2018年定期貸款的剩餘期限內攤銷。

2020年12月11日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排的第五修正案(《第五次定期貸款修正案》)。第五項定期貸款修正案，除其他事項外，(I)將暫停FCCR契約的期限延長至延長的容納期；(Ii)延長適用保證金提高至9.0%或7.0%的期限，但須受基於綜合EBITDA的定價網格延長至延長的容納期；(Iii)將期限從2021年10月30日延長至2022年1月29日，在此期間，某些項目有資格重新添加到“綜合EBITDA”(見2018年定期貸款安排)的上限。(Iv)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用資金少於(X)7,500美元直至容納期結束的情況下，將FCCR維持在1.0至1.0；以及(Y)從2020年8月1日至延長容納期結束期間維持10,000美元；(V)修訂要求從截至2022年1月29日的財政季度開始維持的FCCR，以及此後每個財政季度的FCCR為1.25至1.0；(Vi)豁免於2021年1月1日、2021年4月1日、2021年7月1日、2021年10月1日及2022年1月1日到期的攤銷付款；(Vii)準許Vince，LLC根據第三留置權信貸安排(如下所述)招致債務；(Viii)將預付保費重置為預付金額的3.0%，如在第五次定期貸款修正案生效日期一週年前預付，則重置為預付金額的1.5%，如在第二週年前預付，則重置為預付金額的1.5%(Ix)要求公司在2021年2月1日至2021年3月31日期間聘用一名財務顧問(或直至超額可獲得性超過貸款上限的25%，為期至少30天, 以較遲者為準)協助編制若干財務報告，包括審核每週現金流量報告及其他項目；及(X)修訂知識產權預付率至其估值的60%。截至2021年4月，聘請財務顧問的要求已經滿足。

由於第五次定期貸款修正案，本公司產生了150美元的額外融資成本。根據美國會計準則第470題“債務”，本公司將這一修訂作為債務修改進行會計處理，並將額外的遞延融資成本記錄為遞延債務發行成本，這些成本將在2018年定期貸款融資的剩餘期限內攤銷，並計入截至2021年5月1日的簡明綜合資產負債表的應計負債。

2021年4月26日，Vince，LLC於2018年8月21日訂立了2018年定期貸款安排第六修正案(“第六項定期貸款修正案”)，由Vince作為借款人、其中指定的擔保人Crystal Financial LLC作為行政代理和抵押品代理以及不時與之相關的其他貸款人簽訂。

第六項定期貸款修正案，除其他事項外，(I)延長了FCCR契約暫時中止的期限，在截至2023年1月28日的財政季度恢復(以前，至2022年1月29日)(此期間，直到交付截至2023年1月28日的財政季度的合規證書，即“第六修正案延長容納期”)；(Ii)延長適用保證金提高至9.0%或7.0%的期限，以綜合EBITDA為基礎的定價網格延長第六修正案延長容納期，並將2%的利息延期至第六次定期貸款修正案一週年；(Iii)要求文斯在2018年循環信貸安排下的超額可用資金低於7,500美元的情況下，保持1.0至1.0的FCCR，直至2021年7月31日，並在2021年8月1日之後至第六次修正案結束時維持10,000美元(Iv)重置預付保費至預付金額的3.0%(如在第六次定期貸款修訂生效日期一週年前預付)，如在第六次定期貸款修訂生效日期兩週年前預付，則重置至預付金額的1.5%，其後則不再預付；及(V)自2021年8月1日起，合資格知識產權的預付率由60%降至55%。

截至2021年5月1日，公司遵守了適用的公約。截至2021年5月1日，在成立至今的基礎上，本公司已就2018年定期貸款安排償還了總計2750美元。截至2021年5月1日，根據2018年定期貸款安排，公司有24,750美元的未償債務。

2018年循環信貸安排

於2018年8月21日，文斯有限責任公司根據作為借款人的文斯有限責任公司(借款人)、作為擔保人的VHC和Vince Intermediate、作為行政代理和抵押品代理的Citizens Bank，N.A.(作為行政代理和抵押品代理)以及其他貸款人之間的信貸協議，簽訂了一項80,000美元的優先擔保循環信貸安排(“2018年循環信貸安排”)，該貸款安排是由文斯有限責任公司作為借款人、VHC和Vince Intermediate作為擔保人、作為行政代理和抵押品代理的Citizens Bank，N.A.以及不時作為其其他貸款人的其他貸款人之間達成的。2018年循環信貸安排提供最高8萬美元的循環信貸額度，但有貸款上限，以較低者為準

14

(I)2018年循環信貸安排信貸協議所界定的借款基礎，以及(Ii)總承諾額，以及25,000美元的信用證昇華。它還規定增加總額最高可達20000美元的承付款。2018年循環信貸安排將於2023年8月21日和2018年定期貸款安排到期日之間較早到期。2018年8月21日，Vince，LLC發生了39,555美元的借款，考慮到截至該日期的貸款上限，在此之前有66,271美元可用。

2018年循環信貸安排下的貸款利息按LIBOR或基本利率支付，每種情況下都有適用的利潤率，適用的利潤率取決於基於日均超額可獲得性計算的定價網格。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，該利率等於(I)公民不時公佈的該日的有效利率為其最優惠利率；(Ii)該日的聯邦基金利率加0.5%；(Iii)該日確定的一個月期的LIBOR利率加1.00%中的最高者。在某些特定違約事件持續期間，在公民選舉中，利息將比適用的非違約利率高出2.0%。

2018年循環信貸安排包含一項要求，即在任何時候，當超額可獲得性(如2018年循環信貸安排的信貸協議所定義)低於貸款上限的10.0%並持續到超額可獲得性連續30天超過此類金額中的較大者時，文斯必須在此期間保持綜合固定費用覆蓋率(如2018年循環信貸安排的信貸協議所定義)等於或大於1.0，截至該期間每個財政月的最後一天計算。

2018年循環信貸安排包含此類融資慣用的陳述和擔保、其他契約和違約事件，包括關於額外債務發生限制、留置權、繁重協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、回購股本、與關聯公司的交易以及改變公司業務性質或其財政年度的能力的契約。2018年循環信貸安排一般容許在沒有任何違約事件(包括因預期派息而產生的任何違約事件)的情況下派發股息，只要(I)給予預期派息形式上的效力及其後六個月的超額可動用金額至少大於貸款上限的20.0%及10,000美元，及(Ii)給予預期股息形式上的效果後，有關股息前12個月的綜合固定費用覆蓋比率將大於或等於1.0(前提是在給予預期股息形式上的影響後，股息後六個會計月的超額可用金額至少大於貸款上限的25.0%和12,500美元。

2019年11月1日，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排的第一修正案(“第一旋轉者修正案”)，該修正案允許借款人在適用通知時選擇每日LIBOR利率代替基本利率應用於借款。“每日倫敦銀行同業拆息利率”是指一天期存款在當日生效的調整後倫敦銀行同業拆借利率的利率，但在接到通知後且每90天不超過一次，該利率可以取代一週或一個月的調整後一天期倫敦銀行同業拆借利率。

2019年11月4日，文斯有限責任公司簽訂了2018年循環信貸安排信貸協議第二修正案(《第二次旋轉者修正案》)。第二項革命者修正案將2018年循環信貸安排下的總承諾額增加了2萬美元，至10萬美元。根據第二次左輪車修正案的條款，收購的業務成為2018年循環信貸安排下的擔保人，並對其下的義務承擔連帶責任。同時，Vince，LLC對2018年定期貸款安排的信貸協議達成了一項聯合修正案，根據該協議，收購的企業成為2018年定期貸款安排下的擔保人，並對其下的義務承擔連帶責任。

2020年6月8日，文斯有限責任公司簽訂了2018年循環信貸安排的第三修正案(即《第三次革命者修正案》)。第三次改革修正案增加了貸款基礎下的可獲得性，方法包括：(I)將2018年循環信貸安排下的總承諾額暫時增加到11萬美元，直至2020年11月30日(該期間，即“第三修正案容納期”)；(Ii)在第三修正案容納期內，臨時修訂某些賬户債務人的資格，將這些賬户可能仍未到期的期限延長30天，並提高某些賬户債務人的集中限額，以及(Iii)在10月30日之前或當天結束的任何財政四個季度期間，以及(Iii)在截至10月30日或10月30日之前或當天結束的任何財年第四季度期間，臨時修訂這些賬户債務人的資格，延長這些賬户可能仍未到期的期限，並提高某些賬户債務人的集中限額，以及(Iii)將某些有資格重新計入綜合EBITDA的項目的上限從22.5%提高到27.5%。

第三修正案還(A)免除違約事件；(B)在第三修正案延長住宿期間，暫時將所有循環貸款借款的適用保證金每年提高0.75%，並將倫敦銀行同業拆借利率下限從0%提高至1.0%；(C)取消Vince LLC和任何貸款方在第三修正案延長住宿期間指定子公司不受限制並進行某些付款、限制性付款和投資的能力；(D)通過第三修正案延長住宿期間暫時暫停固定費用覆蓋率契約。(E)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用資金在2020年9月6日至2021年1月9日期間低於(X)10,000美元，(Y)在2021年1月10日至2021年1月31日期間超過12,500美元，以及(Z)在第三修正案延長容納期內的所有其他時間償還2018年循環信貸安排的情況下，保持1.0至1.0的固定費用覆蓋率；(F)要求(Y)在第三修正案延長容納期內的所有其他時間償還2018年循環信貸安排，只要手頭現金超過5,000美元

15

(Z)在實施其下的任何借款後，文斯有限責任公司手頭的現金不得超過5,000美元；(G)允許文斯有限責任公司招致最多8,000美元的額外擔保債務(除任何應計或實物支付的利息外)，以公民合理接受的條款從屬於2018年循環信貸安排的範圍內；(Z)在實施任何借款後，文斯有限責任公司手頭的現金不得超過5,000美元；(G)允許文斯有限責任公司招致最多8,000美元的額外擔保債務(除任何應計或實物支付的利息外)；(H)建立一種在倫敦銀行同業拆借利率不可用時實施後續參考利率的方法，(I)將(X)截至2020年2月1日的財政年度的年度財務報表延長至2020年6月15日，以及(Y)將截至2020年5月2日和2020年8月1日的財政季度的季度財務報表分別延長至2020年7月31日和2020年10月29日，以及(J)就某些與償還租賃義務有關的契約給予持續的減免，直至2020年9月30日。(I)將截至2020年2月1日的財政年度的年度財務報表的交付期限延長至2020年6月15日，以及(Y)將截至2020年5月2日和2020年8月1日的財政季度的季度財務報表分別延長至2020年7月31日和2020年10月29日。

由於第三次改革修正案，本公司產生了376美元的額外遞延融資成本。根據ASC主題470“債務”，本公司將這一修訂作為債務修改進行會計處理，並將額外的遞延融資成本計入遞延債務發行成本，這些成本將在2018年循環信貸安排的剩餘期限內攤銷。

2020年12月11日，文斯有限責任公司簽訂了2018年循環信貸安排第五修正案(即《第五次革命者修正案》)。“第五次改革修正案”除其他事項外，(I)將期限從2020年11月30日延長至2021年7月31日(該期限稱為“容納期”)，在此期間，某些賬户債務人的資格被修訂，將這些賬户逾期未償還的時間延長30天，並提高某些賬户債務人的集中度限制；(Ii)將在該容納期內循環貸款的所有借款的適用保證金每年延長0.75%的期限；(Ii)延長該容納期內循環貸款所有借款的適用保證金每年0.75%的期限；(Ii)延長該容納期內循環貸款所有借款的適用保證金每年0.75%的期限；(Iii)將2021年10月30日至2022年1月29日的期限延長，在此期間，某些項目符合資格重新加入“綜合EBITDA”(定義見2018年循環信貸安排)的上限由22.5%提高至27.5%；。(Iv)通過交付與截至2022年1月29日的財政季度(該期間，“延長容納期”)有關的合規證書，延長暫停綜合固定費用覆蓋率(“FCCR”)契諾的期限，但“延長的容納期”不在此限。(Iii)將2021年10月30日至2022年1月29日的期限延長至2022年1月29日，在此期間，某些項目有資格重新列入“綜合EBITDA”(定義見2018年循環信貸安排)，上限由22.5%提高至27.5%；。(V)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用金額低於(X)7,500美元直至容納期結束的情況下，將FCCR維持在1.0至1.0；以及(Y)從2020年8月1日至延長容納期結束期間的10,000美元；(Vi)允許Vince，LLC根據第三留置權信貸安排(如下所述)產生債務；(Vii)修訂“現金領地觸發金額”的定義，在延長容納期結束前及其後的任何其他時間，指貸款上限的12.5%及5,000元, (Ii)認為現金管理事件(定義見2018年循環信貸安排)在容納期內觸發；及(Ix)要求本公司聘請一名財務顧問，自2021年2月1日至2021年3月31日(或直至超額可獲得性超過貸款上限的25%，為期至少30天，以較遲者為準)協助編制若干財務報告，包括審核每週現金流量報告及其他項目。截至2021年4月，聘請財務顧問的要求已經滿足。

由於第五次改革修正案，本公司產生了204美元的額外遞延融資成本。根據ASC主題470“債務”，本公司將此次修訂作為債務修改進行會計處理，並將額外的遞延融資成本計入遞延債務發行成本，這些成本將在2018年循環信貸安排的剩餘期限內攤銷。截至2021年5月1日，100美元的融資成本計入濃縮綜合資產負債表的應計負債。

2021年4月26日，公司在實施第六次定期貸款修正案的同時，對2018年循環信貸安排實施了第六次修正案(“第六次革命者修正案”)。第六次革命者修正案，除其他事項外，同意第六次定期貸款修正案，並修改某些定義，以反映第六次定期貸款修正案。

截至2021年5月1日，公司遵守了適用的公約。截至2021年5月1日，2018年循環信貸安排(扣除貸款上限)下的可用資金為27,356美元，2018年循環信貸安排下的未償還借款為41,173美元，未償還信用證為5,253美元。截至2021年5月1日，2018年循環信貸安排下未償還借款的加權平均利率為3.8%。

第三留置權信貸協議

於二零二零年十二月十一日，Vince，LLC根據一項日期為二零二零年十二月十一日的信貸協議(“第三留置權信貸協議”)，與SK Financial Services LLC(“SK Financial”)作為借款人、SK Financial Services LLC(“SK Financial”)代理及不時與其他貸款人訂立一項20,000美元的次級定期貸款信貸安排(“第三留置權信貸安排”)。第三留置權信貸安排於(A)2024年2月21日、(B)2018年循環信貸安排下的“到期日”後360天(只要2018年定期貸款安排下的貸款仍未償還)及(C)2018年定期貸款安排及2018年循環信貸安排下的“到期日”後180天(以較早者為準)到期。

SK金融公司是太陽資本公司的附屬公司，太陽資本公司的附屬公司擁有該公司大約72%的普通股。第三項留置權信貸安排由本公司董事會特別委員會審批，該委員會僅由與Sun Capital沒有關聯的董事組成，該委員會由獨立法律顧問代表。

第三留置權信貸安排下的貸款利息以實物形式支付，利率等於倫敦銀行同業拆借利率(以1.0%為下限)加適用保證金，但須受基於最低綜合EBITDA的定價網格(定義見第三留置權信貸協議)。在某些特定違約事件持續期間，第三留置權信貸安排下的貸款的利息可能會比適用於該金額的利率高出2.0%。第三留置權信貸安排包括

16

陳述、契諾和條件基本上類似於2018年定期貸款安排下的陳述、契諾和條件，只是第三留置權信貸安排不包含任何金融契約。

該公司發生了485美元的與第三留置權信貸安排相關的遞延融資成本，其中400美元的結算費是以實物形式支付的，並被添加到本金餘額中。這些遞延融資成本被記錄為遞延債務發行成本，將在第三留置權信貸安排的剩餘期限內攤銷。

第三留置權信貸安排項下的所有責任均由本公司、Vince Intermediate Holding，LLC和本公司現有的重大境內限制性附屬公司以及任何未來的重大境內限制性附屬公司擔保，並以本公司、Vince Intermediate Holding LLC、Vince，LLC和本公司現有的重大境內限制性附屬公司以及任何未來的重大境內限制性附屬公司的幾乎所有資產的留置權作為相對於2018年循環信貸融資和2018年定期貸款安排的初級抵押。

收益於2020年12月11日收到，用於償還2018年循環信貸安排下未償還的部分借款。

注5.庫存

庫存由產成品組成。截至2021年5月1日和2021年1月30日，扣除準備金後的產成品淨額分別為71,745美元和68,226美元。

注6.基於股份的薪酬

員工股票計劃

2013年文斯激勵計劃

在首次公開招股方面，本公司採納了Vince 2013激勵計劃，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他以股票為基礎的獎勵。2018年5月，該公司提交了S-8表格的註冊説明書，根據2013年文斯激勵計劃，註冊了另外66萬股可供發行的普通股。此外，在2020年9月，公司提交了一份S-8表格的註冊説明書，根據2013年文斯獎勵計劃登記了另外100萬股可供發行的普通股。根據2013年文斯獎勵計劃可發行或用於參考目的或可授予獎勵的普通股總數不得超過1,000,000股。根據Vince 2013獎勵計劃可供發行的股份可以全部或部分為本公司普通股的授權和未發行股份，或為本公司庫房持有或收購的普通股股份。一般而言，如果2013年文斯獎勵計劃下的獎勵因任何原因被取消，或到期或終止而未行使，則該獎勵所涵蓋的股票可能再次可用於授予2013年文斯獎勵計劃下的獎勵。截至2021年5月1日，2013年文斯激勵計劃(Vince 2013 Incentive Plan)下可供未來授予的股票有1,405,011股。根據Vince 2013獎勵計劃授予的期權通常在四年內以等額分期付款方式授予，條件是員工繼續受僱，並於授予日期十週年或Vince 2013獎勵計劃概述的終止時(以較早者為準)到期。被授予的限制性股票單位(“RSU”)通常在三年內等額分期付款，或在四年內等額分期付款，條件是員工繼續受僱。

員工購股計劃

該公司為其員工維持一項員工股票購買計劃(“ESPP”)。根據ESPP，所有符合條件的員工最高可供款基本工資的10%，每年最高供款10美元。該股的收購價為公允市值的90%左右，每季度進行一次購買。該計劃被定義為補償性的，因此，由於公司股票的公允市值與折扣收購價之間的差額，補償費用計入出售費用、一般費用和行政費用。在截至2021年5月1日的三個月裏，根據ESPP發行了4832股普通股。在截至2020年5月2日的三個月內，沒有根據ESPP發行普通股。截至2021年5月1日，根據ESPP，可供未來發行的股票為77,279股。

17

股票期權

截至2021年5月1日的三個月，員工和非員工的股票期權活動摘要如下：

限售股單位

截至2021年5月1日的三個月限售股單位活動摘要如下：

基於股份的薪酬費用

在截至2021年5月1日和2020年5月2日的三個月裏，公司確認的基於股票的薪酬支出分別為331美元和541美元，包括與非員工相關的支出分別為63美元和51美元。

注7.每股收益

每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。除非影響是反攤薄的，每股攤薄收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均股數加上按庫存股方法計算的基於股份獎勵的攤薄效應來計算的。在我們出現淨虧損的期間，基於股票的獎勵不包括在我們的每股收益計算中，因為納入這些獎勵將具有反稀釋的效果。

以下是加權平均基本股與加權平均已發行稀釋股的對賬：

由於公司在截至2021年5月1日和2020年5月2日的三個月中出現淨虧損，加權平均基本股票和加權平均已發行稀釋股票在這兩個時期是相等的。

18

附註8.承付款和或有事項

訴訟

2018年9月7日，若干股東(統稱“原告”)向美國紐約東區地區法院提起訴訟，將本公司以及本公司首席財務官David Stefko、本公司一名董事、本公司若干前高管和董事、Sun Capital及其若干關聯公司列為被告。起訴書一般指控公司和指名方作出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露與公司ERP系統從凱爾伍德轉移有關的事項。起訴書對違反1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)第10(B)節和根據交易法頒佈的第10b-5條對公司和指名方提起訴訟，並對個別當事人、Sun Capital及其附屬公司違反交易法第20(A)條提出訴訟。針對我們提出的駁回原告申訴的動議，原告提交了一份修改後的起訴書，將相同的被告列為當事人，並提出了與原起訴書中所述的相同的訴訟理由。2019年10月4日，一名個人股東提交了一份被標記為與修改後的起訴書相關的訴訟的起訴書，其中包含對同一被告當事人的基本相同的指控和索賠。2020年9月9日，這兩項申訴被全部駁回，原告要求重辯的請求被駁回。2020年10月6日，原告提交上訴通知書。上訴正在審理中。

此外，該公司還是其他法律程序、合規事項、環境以及正常業務過程中出現的工資、工時和其他勞工索賠的一方。雖然這些項目的結果不能確定，但管理層相信，這些項目的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

注9.所得税

該公司根據整個會計年度的估計有效税率在每個過渡期結束時計提所得税，這些税率是在所得税發生的那個時期記錄的。截至2021財年第一季度，估計的年度有效税率為(29.4%)，而2020財年同期為(0.1%)。在2021財務年度第一季度，公司的有效税率與美國法定税率21%不同，這主要是由於以下所述的可歸因於無限期生前商譽和無形資產的遞延税項負債增加，以及部分被針對額外遞延税項資產設立的估值津貼的影響所抵消的州税和外國税。在2020會計年度第一季度，該公司的有效税率與美國法定税率不同，主要是因為針對額外的遞延税項資產設立的估值免税額的影響，部分由州税和外國税抵消。“

截至2021年5月1日的三個月的所得税撥備為2643美元，主要是本期為納税而不是出於賬面目的攤銷無限生息商譽和無形資產而產生的非現金遞延税費支出。該等遞延税項負債的一部分不能用作支持某些遞延税項資產變現的來源，該等遞延税項資產與本公司的淨營業虧損有關，導致税項開支以記錄該等遞延税項負債。此外，截至2021年5月1日的三個月的所得税撥備包括修正了882美元的錯誤，該錯誤與2020財年第四季度記錄的無限生前商譽和無形資產攤銷所產生的非現金遞延税費支出對州税收的影響有關。

在每個報告期，本公司都會評估其遞延税項資產的變現能力，並針對其遞延税項資產維持全額估值津貼。這些估值免税額將維持不變，直到有足夠的積極證據得出結論，認為這些其他遞延税項資產更有可能變現為止。

注10.租約

公司確定合同在開始時是否包含租賃。本公司承租各種辦公場所、陳列室和零售店。儘管本公司較新的租約由於實施了追求較短租期的戰略而受到較短期限的限制，但本公司的許多租約的初始期限為10年，在許多情況下可以續期。除非本公司合理地確定會行使續期選擇權，否則本公司不會在相關租賃期內包括續期選擇權。基本上，該公司的所有租約都需要固定的年租金，如果門店銷售額超過談判金額，大多數租約都需要支付額外的租金。這些百分比租金支出被視為可變租賃成本，並在發生時在合併財務報表中確認。此外，該公司的房地產租賃還可能需要額外支付房地產税和其他與佔用相關的成本，這些成本被認為是非租賃組成部分。

19

經營租賃ROU資產和經營租賃負債根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。由於本公司的租約不提供隱含借款利率，本公司使用基於市場因素(例如市場報價遠期收益率曲線)和公司特定因素(例如公司的信用評級、租賃規模和期限)的估計增量借款利率來計算現值。

由於新冠肺炎的原因，該公司在2020財年最初沒有支付某些租金。本公司已確認任何未在隨附的簡明綜合資產負債表的應付帳目內支付的租金，並繼續在簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)中確認租金支出。在與業主商討及修訂現行租約條款後，該公司已支付大部分租約的租金。公司考慮了財務會計準則委員會最近關於新冠肺炎影響下的租約修改的指導意見，並選擇將臨時的實際權宜之計作為可變租金，除非修改導致公司的租賃義務發生重大變化，在這種情況下，公司將這種租約變化視為租約修改。

租賃總成本計入隨附的簡明綜合經營報表及綜合收益(虧損)中的銷售成本及SG&A成本，並在扣除無形分租收入後入賬。有些租約的不可撤銷租期不到一年，因此，公司已選擇將這些短期租約排除在我們的ROU資產和租賃負債之外。在截至2021年5月1日和2020年5月2日的三個月裏，短期租賃成本並不重要。該公司的租賃成本包括以下各項：

在截至2020年5月2日的三個月內，公司記錄的使用權資產減值約為8,556美元。在截至2021年5月1日的三個月裏，沒有這樣的減值。

截至2021年5月1日，租賃負債未來到期日如下：

經營租賃付款不包括任何續簽選項，因為截至2021年5月1日，此類租賃不能合理確定是否續簽，也不包括已簽署但尚未開始的租賃的4,665美元具有法律約束力的最低租賃付款。

注11.分部財務信息

本公司已確定了三個應報告的部門，如下所述。管理層考慮了相似和不同的經濟特徵、內部報告和管理結構，以及產品、客户和供應鏈物流，以確定以下需要報告的部分：

20

本公司應報告部門的會計政策與VHC截至2021年1月30日的經審計綜合財務報表附註1中描述的一致，該附註1包含在2020年年報Form 10-K中。未分配的公司開支與文斯品牌有關，包括可歸因於公司和行政活動(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)的銷售、一般和行政開支，以及不能直接歸因於該公司的文斯批發和文斯直接面向消費者可報告部門的其他費用。未分配的公司資產與文斯品牌有關，包括公司商譽和商號的賬面價值、遞延税金資產和其他資產，這些資產將用於為公司的文斯批發和文斯直接面向消費者的可報告部門創造收入。

本公司可報告部門的概要信息如下所示。

⁽¹⁾麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)和帕克(Parker)可報告部門截至2021年5月1日的三個月的淨銷售額分別包括通過批發分銷渠道的4535美元和通過直接面向消費者的分銷渠道的2267美元。

⁽²⁾麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)和帕克(Parker)可報告部門截至2020年5月2日的三個月的淨銷售額分別包括通過批發分銷渠道的7158美元和通過直接面向消費者的分銷渠道的3082美元。

⁽³⁾ Vince Direct-to-Consumer可報告部門包括截至2020年5月2日的三個月與財產和設備以及ROU資產相關的11725美元的非現金減值費用。

⁽⁴⁾麗貝卡·泰勒和帕克的可報告部門包括1687美元的非現金減值費用，其中386美元與麗貝卡·泰勒的商號有關，1301美元與截至2020年5月2日的三個月的財產和設備以及ROU資產有關。

⁽⁵⁾未分配公司包括重新計量與應收税金協議相關的負債2,320美元和非現金減值費用13,462美元，其中9,462美元與商譽有關，4,000美元與文斯商號有關。

附註12.關聯方交易

第三留置權信貸協議

於2020年12月11日，文斯有限責任公司根據第三留置權信貸協議訂立20,000美元第三留置權信貸安排，由文斯有限責任公司作為借款人、SK Financial作為代理和貸款人以及其他貸款人不時訂立。SK金融公司是太陽資本公司的附屬公司，太陽資本公司的附屬公司擁有該公司大約72%的普通股。第三項留置權信貸安排由本公司董事會特別委員會審批，該委員會僅由與Sun Capital沒有關聯的董事組成，該委員會由獨立法律顧問代表。

更多信息見附註4“長期債務和融資安排”。

21

應收税金協議

VHC於二零一三年十一月二十七日與首次公開發售前股東訂立應收税項協議。本公司及其前附屬公司在完成與本公司首次公開招股有關的重組交易前產生若干税項優惠(包括淨額及税項抵免)，並將產生若干第197條無形扣減(“首次公開發售前税項優惠”)，以減少本公司原本可能須繳交的税項的實際責任。應收税款協議規定，向首次公開發行前股東支付的金額相當於本公司及其子公司利用首次公開發行前税收優惠(“淨税收優惠”)實現的應付税款合計減少額的85%。

就應收税項協議而言，應收税項淨額等於(I)就應課税年度而言，(A)假設沒有首次公開發售前的税項優惠，本公司在有關公司報税表上採用相同方法、選舉、慣例及類似做法的税項超額(如有)；(B)本公司於該應課税年度的實際税項(“已實現税項優惠”)；加上(Ii)前一個課税年度的超額税項(如有)。適用於該上一課税年度的已實現税收優惠，超過該上一課税年度原税收優惠計劃所反映的已實現税收優惠，減去(3)上一納税年度原税收優惠計劃所反映的已實現税收優惠相對於該上一課税年度已實現税收優惠的超額部分(如有的話)；(三)減去(三)上一課税年度原税收優惠計劃所反映的已實現税收優惠相對於該上一課税年度的已實現税收優惠的超額部分(如有的話)；但如第(Ii)及(Iii)條所述的任何調整已反映在計算其後任何課税年度的税項利益時，則在釐定其後任何課税年度的淨税項利益時，不得將該等調整計算在內。倘本公司因任何原因未能根據應收税項協議支付根據應收税項協議條款到期的款項，則該等款項將會延遲支付，並將按默認利率LIBOR加500個基點計提利息，直至支付為止，而不是根據應收税項協議的條款，按協定的LIBOR加200個基點的年利率計算利息。

在2020財年第一季度，應收税金協議項下的債務由於預計税前收入水平的變化(主要是新冠肺炎的影響)而進行了調整。調整導致應收税金協議項下負債淨減少2,320美元，相應調整計入其他(收入)支出、綜合經營報表和全面收益(虧損)淨額。截至2021年5月1日，根據預計的未來税前收入，公司在應收税金協議下的總債務估計為0美元。

Sun Capital諮詢協議

於二零一三年十一月二十七日，本公司與Sun Capital Management訂立協議，(I)根據協議向Sun Capital Management Corp.(“Sun Capital Management”)或其任何聯屬公司償還向本公司提供諮詢服務所產生的自付費用，及(Ii)就任何該等服務向Sun Capital Management提供慣常賠償。

於截至2021年5月1日及2020年5月2日止三個月內，本公司根據Sun Capital Consulting協議分別產生2美元及0美元開支。下半身

22

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本次討論總結了我們的綜合經營業績、財務狀況和流動性。以下討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。除門店數量、每股和每股數據和百分比外，所有披露的金額都以千為單位。有關詳細信息，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表附註中的附註1“業務描述和列報基礎”。

在本季度報告中，“公司”、“我們”和“我們”是指文斯控股公司(“VHC”)和我們的全資子公司，包括文斯中間控股有限公司(“文斯中級”)和文斯，有限責任公司。“凱爾伍德”指的是凱爾伍德控股有限責任公司及其合併子公司(包括凱爾伍德公司，LLC)或在重組交易生效後、在凱爾伍德出售之前的非文斯公司的業務。提及的“文斯”、“麗貝卡·泰勒”或“帕克”僅指引用的品牌。

2019年11月3日，VHC的間接全資子公司文斯有限責任公司(Vince，LLC)完成了對Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC(統稱為被收購企業)從當代生活方式集團有限責任公司(CLG)手中收購Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC 100%股權的收購。

本討論包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的結果與預期大不相同。有關我們業務面臨的風險的討論，請參閲本季度報告中的“第1A項-風險因素”以及我們的2020年年度報告Form 10-K。

新冠肺炎

新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為流行病。疫情的蔓延導致州和市政府官員強制在整個司法管轄區實施宵禁，包括“就地避難”，關閉大多數非必要的企業，以及採取其他措施來減緩病毒的傳播。

以下總結了我們為有效管理業務而實施的各種措施，以及2020財年新冠肺炎大流行的影響。

由於門店關閉和預計現金流下降，該公司確認了與財產和設備以及經營租賃使用權(“ROU”)資產相關的非現金減值費用，以將某些門店地點的賬面價值調整為其估計公允價值。在截至2021年1月30日的年度內，公司記錄的財產和設備減值和經營租賃ROU資產分別為4470美元和8556美元。減值費用計入本年報綜合經營及全面收益(虧損)表的長期資產減值內。有關更多信息，請參閲2020年年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註1“業務説明和重要會計政策摘要-(K)長期資產減值”。

由於新冠肺炎導致長期預測下降，該公司在2020財年發生了13,848美元的商譽和無形資產非現金減值費用。有關更多信息，請參閲2020年年報10-K表格中合併財務報表附註3“商譽和無形資產”；

23

新冠肺炎大流行的波動性仍然很大，並且每天都在繼續演變。見第1A項。在2020年10-K表格年度報告-“與我們的業務和行業相關的風險-新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、流動性和運營結果產生不利影響”中，我們將進一步討論與新冠肺炎疫情相關的業務面臨的風險。

高管概述

我們是一個全球性的當代集團，由三個品牌組成：文斯、麗貝卡·泰勒和帕克。

文斯成立於2002年，是全球領先的奢侈品服裝和配飾品牌，最出名的是為日常輕鬆時尚創造高雅而低調的款式。文斯以其一系列奢侈品而聞名，它通過48家全價零售店、15家直銷店、其電子商務網站vince.com以及其訂閲服務Vince Unold、vinceunfold.com以及全球高端批發渠道提供男女成衣、鞋類和配飾。

麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)於1996年在紐約市成立，是一個當代女裝系列，以其標誌性的印花、浪漫的細節和復古風格的美學而廣受讚譽，併為現代進行了重新想象。Rebecca Taylor系列在6家全價零售店、3家直銷店、通過其電子商務網站rebeccataylor.com、通過其訂閲服務Rebecca Taylor RNTD在rebeccataylorrntd.com以及全球主要百貨商店和專賣店出售。

Parker於2008年在紐約市成立，是一個專注於時尚的當代女性時尚品牌。雖然我們仍然相信派克品牌是對我們投資組合的補充，但在2020財年上半年，公司決定暫停新產品的開發，以便將資源集中在文斯和麗貝卡·泰勒品牌的運營上，並保持流動性。Parker系列之前在世界各地的主要百貨商店和專賣店以及其電子商務網站上都有售。

我們通過各種渠道為客户服務，強化我們的品牌形象。我們多元化的渠道戰略使我們能夠通過多個經銷點向客户介紹我們的產品，這些經銷點分為三個可報告的細分市場：文斯批發、文斯直銷消費者以及麗貝卡·泰勒和帕克。

經營成果

可比銷售額

可比銷售額包括我們的電子商務銷售額，以便與我們管理實體零售店和電子商務在線商店的方式保持一致，作為單一的直接面向消費者的聯合分銷渠道。由於我們的全渠道銷售和庫存戰略以及跨渠道客户購物模式，我們的實體零售店和我們的電子商務在線商店之間的區別較小，我們相信將電子商務銷售額包括在我們的可比銷售指標中更有意義地體現了這些結果，並提供了我們同比可比銷售指標的更全面的視圖。

一家門店在完成13個完整會計月的運營後計入可比銷售額，幷包括在搬遷前該公司服務的同一地理市場內進行過改建或搬遷的門店(如果有的話)。不可比銷售額包括尚未完成13個完整會計月運營的新門店、已關閉門店的銷售額以及為新地理市場服務的搬遷門店。*在53周的財年中，我們繼續調整可比銷售額，以排除額外的一週。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。

由於新冠肺炎疫情導致大量臨時門店關閉，在截至2021年5月1日和2020年5月2日的三個月裏，可比銷售額不是一個有意義的指標，我們沒有在運營業績中進行討論。

24

下表顯示了在所示時期內，我們的經營結果佔淨銷售額的百分比，以及每股收益(虧損)數據：

截至2021年5月1日的三個月與截至2020年5月2日的三個月

截至2021年5月1日的三個月的淨銷售額為57,533美元，比截至2020年5月2日的三個月的39,018美元增加了18,515美元，增幅為47.5%。*

截至2021年5月1日的三個月，毛利潤增長了59.3%，從去年第一季度的16,000美元增至25,483美元。毛利率佔銷售額的百分比為44.3%，而去年第一季度為41.0%。總毛利率的增長主要是由以下因素推動的：

截至2020年5月2日的三個月的商譽和無形資產減值為13,848美元，其中包括與商譽有關的減值9,462美元和與無限期活着的商號有關的4,386美元。

截至2020年5月2日的三個月，長期資產減值為13,026美元，其中包括與財產和設備相關的減值4,470美元和與經營租賃ROU資產相關的8,556美元。

截至2021年5月1日的三個月的銷售、一般和行政(SG&A)費用為32,584美元，減少了5,960美元，降幅為15.5%，而截至2020年5月2日的三個月為38,544美元。截至2021年5月1日和2020年5月2日的三個月，SG&A費用佔銷售額的百分比分別為56.6%和98.8%。與上一會計年度相比，SG&A費用發生變化的主要原因是：

利息支出，由於利率和債務構成上升，截至2021年5月1日的三個月淨增853美元，增幅83.2%，從截至2020年5月2日的三個月的1,025美元增至1,878美元。

25

截至2020年5月2日的三個月的其他收入淨額主要歸因於上一年因重新計量與應收税款協議相關的負債而錄得的2320美元的收益。詳情見本季度報告簡明綜合財務報表附註12“關聯方交易”。

截至2021年5月1日的三個月的所得税撥備為2643美元，而截至2020年5月2日的三個月為42美元。我們截至2021年5月1日和2020年5月2日的三個月的有效税率分別為(29.4%)和(0.1%)。截至2021年5月1日的三個月的有效税率與美國法定税率21%不同，這主要是因為可歸因於無限期商譽和無形資產的遞延税負債增加，以及州税和外國税部分被針對額外遞延税資產設立的估值免税額的影響所抵消。有關詳細信息，請參閲本季度報告中簡明合併財務報表的附註9“所得税”。截至2020年5月2日的三個月的實際税率與美國法定税率21%不同，主要是由於針對我們的遞延税項資產設立的估值免税額的影響，部分被州税和外國税抵消。

按細分市場劃分的性能

該公司已經確定了三個可報告的部門，進一步描述如下：

未分配的公司開支與文斯品牌有關，包括可歸因於公司和行政活動(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)的SG&A開支，以及不能直接歸因於該公司的文斯批發和文斯直接面向消費者報告部門的其他費用。

文斯·沃爾薩爾(Vince Wholesale)

我們文斯批發部門的淨銷售額從截至2021年5月2日的三個月的10,693美元增加到2021年5月1日的26,799美元，增幅為16,106美元，增幅為150.6%，主要原因是出貨量增加，因為前一年反映了由於我們的批發合作伙伴因新冠肺炎而暫時關門導致訂單接收延遲和取消。

26

在截至2021年5月1日的三個月裏，我們文斯批發部門的運營收入增加了8,088美元，增幅超過100%，從截至2020年5月2日的三個月的虧損591美元增加到7,497美元，這主要是由於如上所述的淨銷售額增加以及對庫存和應收賬款準備金的調整減少。

文斯直接面向消費者

在截至2021年5月1日的三個月裏，我們的Vince Direct-to-Consumer部門的淨銷售額增加了5847美元，增幅為32.3%，從截至2020年5月2日的三個月的18,085美元增至23,932美元。銷售額的增長主要是由於前一年客流量的增加，反映了由於新冠肺炎的原因，我們國內和國際零售點暫時關閉了門店。自2020年5月2日以來，截至2021年5月1日，我們的零售門店總數保持不變，仍為63家(包括48家全價門店和15家直銷門店)，而截至2020年5月2日，我們的零售門店總數為63家(包括49家全價門店和14家直銷門店)。

我們的Vince Direct-to-Consumer部門在截至2021年5月1日的三個月中運營虧損327美元，而截至2020年5月2日的三個月虧損16,859美元。上一年的運營虧損包括與財產和設備以及經營租賃淨資產有關的11725美元的非現金減值費用。如上所述，運營虧損的其餘減少主要是由於淨銷售額增加所致。

麗貝卡·泰勒和帕克