附件2.1

嚴格 保密 修改執行版本

協議 和合並計劃

由 和其中

Acolade，Inc.

熊貓合併子公司

PLUSHCARE，Inc.

和

富通顧問有限責任公司(Fortis Advisors LLC)

作為股東代表

2021年4月22日

目錄

目錄
(續)

目錄
(續)

目錄
(續)

附件

附表

陳列品

協議 和合並計劃

本 合併協議和計劃(此“協議書)於2021年4月22日訂立並生效 (協議日期“)，由Acolade，Inc.， 一家特拉華州公司(”父級“)、熊貓合併子公司(Panda Merge Sub，Inc.)、特拉華州的一家公司和母公司的直接全資子公司(”合併子“)，PlushCare，Inc.， 一家特拉華州公司(The公司)，以及特拉華州有限責任公司富通顧問有限公司(Fortis Advisors LLC)僅以本公司彌償人代表(股東 代表“)。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有附件A中賦予它們的含義 。

獨奏會

鑑於， 母公司董事會已(A)決定本協議和本協議擬進行的交易，包括 (I)母公司通過與本公司合併子公司併合併為本公司的法定合併方式收購本公司，根據 本公司將繼續存在併成為母公司的全資子公司(合併)，按 條款並受本協議規定的條件約束，以及(Ii)根據本協議向認可股東發行母公司普通股 (母股發行“)，符合母公司 及其股東的最佳利益，以及(B)批准、採納並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併和母公司股票發行)是可取的；

鑑於， 本公司董事會(“衝浪板“)已(A)確定本協議和本協議計劃進行的交易(包括合併)對本公司和本公司股東是明智和公平的，符合本公司和本公司股東的最佳利益，(B)批准、通過並宣佈本協議和本協議計劃進行的交易(包括合併)是可取的，(C)指示將本協議提交本公司股東通過，以及(D)建議本公司股東採納本協議；

鑑於， 雙方均打算：(A)合併應符合守則第368(A)節所指的“重組”，且(Br)本協議是並特此通過為守則第368節及財政部條例1.368-2(G)和 1.368-3(A)所指的“重組計劃”；

鑑於， 在簽署和交付本協議後，公司應在可行的情況下儘快向母公司和合並子公司 提交公司股東的書面同意，其代表不少於(A)在緊接生效時間之前的 公司股本已發行股數的多數(在轉換為公司 普通股的基礎上作為一個類別一起投票)和(B)公司優先股的多數已發行股份(作為一個單一類別投票 )支持本協議和 本協議預期的交易，包括合併(公司股東批准”);

鑑於， 與本協議的執行有關，並作為母公司簽訂本協議的誘因，(A)本協議附件A-1中所列的每個人 (“關鍵員工)已簽署邀請函、競業禁止和競業禁止協議、加盟協議和適宜性文件，(B)本合同所附附表A-2 所列的每個人(關鍵員工)已簽署聘書、競業禁止協議 (附表A-2上標有星號的關鍵員工除外)、加盟協議和適宜性文件 和(C)某些其他公司股東(確定股東身份“)附件中的附表A-2 已簽署拼接協議和適宜性文件，兩種情況下均自結案之日起生效；以及

現在， 因此，考慮到本協議、契諾和本協議規定的其他前提，履行這些協議、契諾和其他前提對 雙方都有好處，對於其他良好和有價值的對價(在此 確認並接受這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：

第一條

合併

1.1合併。 在本協議生效時，遵守並遵守本協議的條款和條件以及特拉華州公司法的適用條款。 DGCL“)，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司， 合併附屬公司的獨立法人地位將終止，本公司將繼續作為尚存的公司和母公司的全資附屬公司 。合併後尚存的公司有時被稱為“倖存的 公司.”

1.2有效 時間。在交易結束時，本合同各方應提交本合同附件為附件A的 格式的合併證書，以完成合並。合併證書“)，根據DGCL的條款和條件，與特拉華州國務卿 聯繫。合併應在特拉華州州務卿根據DGCL提交併接受合併證書時生效，或在本協議各方商定並在合併證書中指定為合併生效時間的較晚時間 生效。 (“有效時間”).

1.3合併的影響 。在生效時間，合併應具有本協議和DGCL適用條款 規定的效力。在不限制前述條文一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任，而尚存 公司應為母公司的全資附屬公司。

1.4合併結束。 除非本協議根據第9.1條提前終止，否則合併結束(結業“) 應在雙方指定的日期進行，該日期應不晚於本合同第七條規定的條件得到滿足或放棄後的三(3)個工作日(但根據其性質，這些條件在結束時滿足或放棄的條件除外)，或在母公司 和公司可能通過電子通信方式書面商定的其他日期進行。”) 應在雙方指定的日期進行，該日期不得晚於滿足或放棄本協議第七條規定的條件後的三(3)個工作日(根據條件的性質，這些條件將在結束時滿足或放棄)，或在母公司 和公司可能通過電子通信方式書面商定的其他日期進行；提供，如果在母公司會計季度的最後十四(14)天內， 按照第1.4條規定的任何時間進行結賬，則 母公司可以選擇推遲到母公司下一個會計季度的第一個工作日，只要母公司向公司提交由母公司高管簽署的證書 ，放棄履行和滿足第7.2(A)節規定的條件，則 母公司可以選擇推遲到母公司下一個會計季度的第一個工作日才結賬，只要母公司向公司提交一份由母公司高級管理人員簽署的證書，放棄履行和滿足第7.2(A)節規定的條件， 第7.2(B)節(但該豁免不適用於第7.2(B)節規定的條件)和第7.2(C)節：第7.2(B)節規定的公司故意和故意不履行其根據6.1節或6.2節規定的義務的情況(br})和第7.2(C)節中規定的條件； 第7.2(B)節(但該豁免不適用於第7.2(B)節中規定的條件)和第7.2(C)節；提供, 進一步， 在向公司交付該豁免後，如果母公司通知公司它已準備好、願意並能夠關閉，並且公司通知母公司第7.3節中規定的條件未得到滿足或放棄，則該豁免將失效。 如果母公司通知公司已準備好、願意並能夠關閉，且公司通知母公司第7.3節中規定的條件未得到滿足或放棄，則該豁免將失效。實際關閉的日期在本文中被稱為“截止日期.”

1.5結束 個交付成果。

(A)在 或關閉之前(視情況而定)，公司將向母公司交付(或安排交付)：

(I)令母公司合理滿意的證據 ，證明(A)根據第6.6節要求的任何股東投票是根據守則第280G條及其頒佈的規定徵求的 ，並就受股東投票制約的任何付款和福利 獲得了所需的股東批准，或(B)沒有獲得股東批准，因此，根據第6.6節執行的降落傘付款豁免(br}並交付給父母的第280G節付款不得支付或提供(或退還)；

(Ii)除第6.10節另有規定的 外，令母公司合理滿意的證據，證明任何和所有公司員工計劃 打算包括守則第401(K)節的安排(每個、a401(K)計劃“)已根據適用的理事機構的決議終止 (其形式和實質須經母公司的審查和批准 ，批准不得無理扣留、附加條件或拖延)，不遲於緊接截止日期的前一天 生效；

(Iii) 正式簽署的辭職信，其格式為本文件所附附件B(“辭職信“)， 自關閉之日起生效的每個被收購公司(附屬醫療集團除外)的每位高級管理人員和董事；

(Iv)公司股東批准書和公司董事會決議複印件；

(V)(A)就 披露日程表第1.5(A)(V)節所列被收購公司欠貸款人的所有債務和應付給貸款人的金額簽署了 清償函(包括納税表格)，每個格式的日期均不超過截止日期前三(3)個業務 ，規定(X)截至成交日期該等債務的全部和最終清償，以及(報銷函 “)和(B)每個顧問或其他服務提供商給被收購公司的發票(包括税單) (任何被收購公司的任何員工、董事或高級管理人員除外)，每個發票的日期均不超過截止日期前三(3)個營業日 ，涉及截至截止日期估計應支付給該顧問或其他服務提供商的所有交易費用 ，以及該顧問或其他服務提供商對此類交易費用為 的確認。{br發票”);

(Vi) 按照財政部條例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)條的規定以附件C的形式正式簽署的聲明，證明本公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期限內，不是也不是“美國不動產控股公司”(如守則第897(C)(2)條所界定的)(見守則第897(C)(2)條所界定)；(Vi) 按照本條例附件C所附的表格 ，證明本公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內不是也不是“美國不動產控股公司”(定義見守則第897(C)(2)條)。連同向國税局發出的所需通知和母公司在交易結束時代表公司向國税局遞交該通知和該 聲明副本的書面授權(“FIRPTA合規性證書”);

(Vii)由公司股東正式簽署的聯合 協議(每種情況下均採用本協議附件D的形式)，在每種情況下， 公司連同主要員工、關鍵員工和 確定的股東於協議日期提交的聯合協議，至少佔公司已發行股份數量的85%(85%) 股本(按轉換為公司普通股基礎)和所有此類聯合

(Viii)截止日期前 ，公司股東正式簽署並填寫的適宜性文件，合計佔公司股本流通股總數的至少85%(85%)(按轉換為公司普通股的基準計算)，證明每個該等公司股東均為“認可投資者”(該術語在“證券法”下的規則501(A)中有定義)；(2)在截止日期前，本公司股東已簽署並填寫合適性文件，合計至少佔公司股本流通股總數的85%(85%)(按轉換為公司普通股的方式計算)，證明每個該等公司股東均為“認可投資者”(該詞在“證券法”下的第501(A)條中有定義)；

(Ix)根據《守則》第83(B)條，由有權獲得受合併協議中歸屬限制的母公司普通股的每名關鍵 員工及時向美國國税局提交的一份根據守則第83(B)條正式和適當填寫的選擇的副本；以及

(X)股東代表正式簽署的託管協議副本，格式大致與附件 F(“託管協議”).

(B)在 或收盤前，母公司將向公司交付(或安排交付)：

(I)母公司和付款代理人正式簽署的付款代理協議副本；

(Ii)正式籤立的登記權協議副本，其格式為本協議附件中的附件G(“註冊 權利協議“)；及

(Iii)母公司正式 簽署託管協議副本。

1.6公司章程證書 。在緊接生效時間 之前有效的合併子公司的公司註冊證書為截至生效時間的合併中倖存公司的公司註冊證書，而在緊接生效時間之前生效的合併子公司章程 應為合併中的倖存公司在生效時間 時的章程，直至此後根據適用法律進行修訂。

1.7董事 和高級職員。除非母公司在生效時間前另有決定，緊接生效時間前 的合併子公司的董事應為緊接生效時間後的尚存公司的董事，每位董事將根據DGCL的規定以及尚存公司的公司註冊證書和章程擔任 職位，直至其 繼任人被正式選舉或任命並符合資格，或其提前去世、辭職或被免職。除非 母公司在生效時間前另有決定，緊接生效時間之前的合併子公司的高級職員應為緊接生效時間之後的 倖存公司的高級職員，每個人都將根據DGCL的規定和 倖存公司的章程任職。

第二條

採購 價格；對股本的影響

2.1合併對組成公司股本的影響 。

(A)對公司股本的影響 。

(I) 在生效時間，母公司、合併子公司、本公司或 公司股東無需採取任何進一步行動，根據本協議的條款和條件，包括第VIII條所載的規定，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股本(任何註銷股份和持不同意見的股份除外)將被註銷和終止，並自動轉換為接受權，但以 為準 在按照第2.3(A)節規定的方式交付正式簽署的交易所文件後， (I)根據第2.3節規定，收盤時每股收盤現金對價和每股收盤股票對價， 無息，(Ii)根據第2.9節或第8.4節(視適用情況而定)收取每股調整託管基金金額和每股賠償託管金額的或有權利 ，(Iii)根據第2.9節， 根據第2.9節， 根據第8.6(B)節， 獲得與該股份的收盤後超額金額(如果有)相關的現金支付的或有 權利(基於該持有人在已釋放金額中的比例)， ；(Iv)根據 第8.6(B)節，接收每股費用基金金額的或有權利，而不計利息。(V)僅在溢價事件(如有)發生時才收取有關公司股本 股份的每股或有金額的權利，及(Vi)根據第VIII條在每種情況下收取每股其他彌償託管額的權利(br}無利息)。

(Ii) 根據第2.1(A)條支付對價以換取在緊接生效時間之前發行和發行的未歸屬公司股票 應遵守緊接生效時間之前或在生效時間適用於該等未歸屬公司 股票的相同限制和歸屬安排(包括與合格終止僱傭或服務相關的加速歸屬安排 )。因此，根據本第2.1(A)節的規定，任何母公司普通股的現金或股票應支付，以換取在緊接生效時間 之前發行和發行的未歸屬公司股票(“歸屬對價“)不應在(A)生效時間、(B) 從調整託管基金、賠償託管基金、 費用基金(如果有)或其他賠償託管基金(如果有)或(C)任何或有對價(如果有)的適用支付時間從調整託管基金、賠償託管基金、 費用基金或其他賠償託管基金中發放母公司普通股的任何現金或股票的適用時間自動支付， ，(X)該等未歸屬公司股份於緊接生效時間之前或在生效時間(受該歸屬時間表的限制及其他條款 的規限)歸屬於 該等股份的歸屬時間表，及(Y)可歸因於前述(A)、(B)或(C)條款(視何者適用)而適用的付款事件(如有)， 均須於(X)該等未歸屬公司股份根據 於生效時間之前或在生效時間適用的歸屬時間表(如有)發生之日起立即由母公司支付。母公司可自行決定通過母公司授權的支付代理(代表母公司或通過母公司(或尚存公司的)工資系統管理此類 付款)，並根據 標準工資慣例(包括扣繳適用税款)支付此類款項。根據本第2.1(A)(Ii)條 應支付的所有款項應繳納任何必要的預扣税款，並應無息支付；提供為清楚起見，對於已及時作出有效第83(B)條選擇的未歸屬公司股票，根據本第2.1(A)(Ii)條應支付的金額不得扣留 (提供已向家長提供此類第83(B)條選擇的副本和及時提交的證據(br})。如此分配的該等新歸屬現金或母公司普通股的一部分 將在守則及其頒佈的法規要求的範圍內被視為推定利息。在生效時間之前，公司可能持有的回購未歸屬公司股票的所有未完成的 權利或對公司有利的類似限制 (所有此類權利，“回購權“)在合併中轉讓給母公司 ，此後母公司可按緊接生效時間 之前生效的相同條款和條件行使回購權利，但母公司可以通過保留 該等未歸屬公司股票已轉換成的歸屬代價(該等前未歸屬公司股份的持有人此後將不再擁有 該歸屬代價的任何權利或權利)並向其前持有人支付回購權利來行使回購權利在根據本協議將歸屬對價分配給 該人之前，除父或母以外的任何人不得 質押、擔保、出售、轉讓或轉讓(包括通過法律實施的任何轉讓) 任何歸屬對價或權利，也不得通過任何法律或衡平法程序採取或達成履行該人的任何責任的任何歸屬對價或權利。

(B)公司期權和公司RSU的處理 。

(I)授予 公司期權。

(A)在生效時間 ，在緊接生效時間之前尚未完成且由持續 員工持有的每個歸屬公司期權，由於合併而無需母公司、合併子公司、本公司或該歸屬 公司期權持有人採取任何進一步行動，應由母公司全權酌情承擔，並轉換為母公司股票 期權，或終止並代之以母公司股票 期權，該股票期權代表有權獲得若干有效發行、全額支付和未支付的股票等於以下乘積：(A)在緊接生效時間之前 受該既得性公司期權約束的公司普通股股數，乘以按(B)期權交換比率(每個，a“轉換既有期權“、 和集體而言，”轉換的既得期權”); 提供，由 該乘法產生的任何分數份額應向下舍入到最接近的整數份額。在生效時間之後，每個已轉換的既有期權應 繼續受緊接生效時間之前適用於已轉換期權或其替代的已轉換公司期權的相同重大條款和條件的約束，在所有情況下均受適用法律下與股票發行相關的限制 ；提供, 然而，，任何已轉換的既得期權不得“提前行使” (即根據適用的歸屬時間表，僅當轉換歸屬期權 在行使時歸屬於母公司普通股時，才可對母公司普通股行使轉換歸屬期權。每一已轉換既有期權的行權價應 等於(X)轉換成或替代其的既有公司期權的行權價。將 除以(Y)期權兑換比率，向上舍入至最接近的整數分(“轉換既有期權行權價“)。 雙方的意向是，每個轉換後的既有期權應在有效時間之後(如守則第422節所定義)在守則第422節允許的範圍內符合作為激勵股票期權的資格，並在有效時間之前符合作為激勵股票期權資格的 相應公司期權的範圍內，並且本第2.1(B)(I)(A)節中的調整應 以符合或豁免第409節的方式進行

(B) 母公司或本公司不得就合併或本協議擬進行的其他交易承擔、取代或繼續非連續僱員持有的既有公司期權 。在非持續員工持有的有效時間之前，每個截至 未到期的既有公司認購權應被註銷，並自動轉換為在按照第2.3(A)節規定的方式交付正式籤立的適用交易所文件後 收到 受此約束的每股公司普通股的權利，(A)在成交時，就該等既有公司全數行使後可發行的每股公司普通股 收取不計利息的現金金額等於超出(1)每股 套現金額較少(2)該等既有公司期權適用的每股行使價格，(B)根據第2.9節或第8.4節(視具體情況而定)分別收取每股調整託管基金金額和每股彌償託管金額(不含利息)的或有權利 ，(C)收取與該公司既有期權持有人在交易結束後超額(如果有)相關的現金支出的或有權利 ，以及(C)收取與該公司既有期權持有人的該等既得公司期權有關的超額金額(如有)的或有權利 ，以及(C)根據第2.9節或第8.4節(以適用者為準)分別收取每股調整託管基金金額和每股彌償託管金額(不含利息)的或有權利 無息，根據第 2.9節，(D)根據第8.6(B)節獲得每股費用基金金額的或有權利， (E)僅在溢價事件(如果有)發生時，才有權就該公司股本股份收取每股或有金額，但受該既得權的限制 ， 僅在發生溢價事件(如有)時，以及(F)獲得每股或有保證金的權利 其他代管金額，而不需要支付利息的權利是：(F)根據第8.6(B)節，獲得每股費用基金金額的或有權利， (E)僅在發生溢價事件(如果有)時，才有權就此類公司股本收取每股或有金額，而不需要支付任何利息。根據第VIII條的每種情況。任何此類員工期權 的支付應通過母公司或被收購公司的薪資處理系統(br}，扣除適用的預扣和扣除税後的標準薪資做法)支付給員工期權持有人，而此類非員工期權的此類 支付應支付給支付代理，以進一步支付 此類非員工期權的持有者；(br}如果該期權是員工期權，則應將其支付給支付代理，以便進一步支付給該等非員工期權的持有者； 應通過母公司或被收購公司的薪資處理系統 ，扣除適用的預扣税金和扣除額，支付給員工期權持有人；提供作為支付欠 非員工期權持有人的任何金額的條件，每位非員工期權持有人必須首先向付款代理或母公司(如果適用)提交一份正確填寫的遞交函、期權退回協議和一份正確填寫的IRS表格W-9，或適當版本的IRS表格W-8(如果適用)，如果適用，則必須先向付款代理或母公司交付 一份正確填寫的傳送函、期權放棄協議和正確填寫的IRS表格W-9，或適當版本的IRS表格W-8(如果適用)。為計算根據本第2.1(B)(I)(B)條就各既有公司購股權應付的代價總額，(1)每名該等公司既有購股權持有人於全數行使 既有公司購股權時可發行的所有公司普通股應彙總及(2)須支付予每名 該等公司既有購股權持有人的現金金額須向下舍入至最接近的整數仙。

(Ii)留任員工持有的未授予的 公司期權。在生效時間，在緊接生效時間前 由繼續員工持有的每個未歸屬公司期權，由於合併而無需母公司、合併子公司、本公司或該未歸屬公司期權持有人採取任何進一步行動，應由母公司全權酌情承擔，並 轉換為母公司的股票期權，或終止並代之以母公司的股票期權，該股票期權代表有權獲得若干有效發行、全額支付和未支付的股票。 等於(A)在緊接生效時間之前受該未授予公司期權約束的公司 普通股數量的乘積，乘以按(B)選項 交換比率(每個，a轉換的未歸屬期權，以及集體而言，轉換的未授權 期權”); 提供，由該乘法產生的任何分數份額應向下舍入到最接近的 整個份額。在生效時間之後，每個轉換的未歸屬期權應繼續受相同的重要條款和 條件管轄，包括歸屬時間表(包括與合格終止僱傭或服務相關的相同加速歸屬)，這些條款和條件在所有情況下均受適用於根據適用法律發行股票的相關限制的緊接生效時間之前適用的未歸屬公司期權(該期權是從該期權轉換而來的)或作為其替代的 ；提供, 然而，，任何已轉換的未歸屬期權不得“提前行使”(即根據適用的歸屬時間表，僅當轉換後的未歸屬期權在行使時已歸屬時，母公司普通股才可 行使轉換後的未歸屬期權(br})。每一已轉換的未歸屬期權的行權價應等於(X)未歸屬公司期權的行權價 ，該期權是從該期權轉換而來的，或者它是該期權的替代品。除以(Y)期權交易所 比率，四捨五入至最接近的整數分(“轉換未歸屬期權行權價“)。雙方的意向是 每個轉換的未歸屬期權應在有效時間之後(如守則第422節所定義的 )在守則第422節允許的範圍內，以及在生效時間之前符合獎勵股票期權資格的相應公司 期權內符合資格，且第2.1(B)(Ii)節中的調整應 以符合或豁免守則第409a節的方式進行。

(Iii)非連續員工持有的未授予的 公司期權。在生效時間之前，公司應採取一切合理必要的行動 規定，根據適用的公司股權 計劃，在生效時間之前未完成且未授予且由非連續 員工持有的每個未歸屬公司期權應在生效時間取消和終止，不加考慮。已取消的選項”).

(Iv) 公司RSU。母公司或公司不得承擔、取代或繼續與 合併或本協議擬進行的其他交易相關的公司RSU。在生效時間，在緊接生效時間之前 未償還的每個公司RSU應根據合併被取消，而無需母公司、合併子公司、本公司或該公司RSU的持有人 採取任何進一步行動，並自動轉換為有權在按照第2.3(A)節規定的方式交付正式籤立的適用的 交易所文件時，就其持有的每股公司普通股 ，(A)在成交時獲得以下金額：對於受該公司 RSU(等於每股套現金額)約束的每股公司普通股，(B)根據第2.9節或第8.4節(視適用情況而定)分別收取每股調整託管基金金額和每股賠償託管金額(不含利息)的或有權利， (C)根據第2.9節， (C)根據第2.9節，(D)根據第8.6(B)節 ，獲得與該公司RSU相關的與該公司RSU相關的現金支付的或有權利(基於該持有人在已釋放金額中的比例份額) ， 或有權收取每股費用基金金額，不計利息， ， (E)僅在溢價事件(如有)發生時，才有權獲得關於該公司股票的每股或有對價金額 受該公司RSU限制的普通股，無息；及(F)或有 獲得每股其他彌償託管金額的權利，無利息, 根據第VIII條的規定進行支付。 對於屬於員工RSU的任何此類公司RSU的此類付款，應通過母公司或被收購公司的薪資處理系統，按照標準薪資慣例，扣除適用的扣繳和扣除額， 支付給持有此類非員工RSU的此類公司RSU的此類付款。 對於屬於非員工RSU的此類公司RSU，此類付款應支付給支付代理，以進一步支付 此類非員工RSU的持有者；提供作為向非僱員RSU持有人支付任何欠款的條件，每個非僱員RSU持有人必須首先向付款代理人或母公司(如適用)遞交一封填妥的傳送書、RSU退回協議和正確填寫的IRS表格W-9或適當版本的IRS表格W-8(如果適用)。 為了計算根據本第2.1(B)節就每個公司RSU應支付的總對價金額( (1)各該等持有人就本公司RSU持有的所有可發行的公司普通股股份須合計，及(2)支付予各該等持有人的 現金金額須四捨五入至最接近的整數仙。

(V)在生效時間之前，並經母公司事先審查和批准(此類批准不得無理推遲、扣留或附加條件)，公司應採取一切必要措施，根據適用的公司股權計劃和適用於任何未歸屬公司股票、公司期權或公司RSU的任何合同(無論是書面或口頭、正式或非正式的)，實施本第2.1節預期的交易，包括交付所有必要的通知、獲得所有必要的批准和同意。並提供令母公司合理滿意的證據，證明董事會或董事會的 適用委員會已根據第2.1(B)節作出所有必要決定，將購回權利轉讓給母公司並終止所有公司期權(以未按第2.1(B)節所述假設或轉換為限)和公司RSU 。在不限制前述規定的情況下，本公司應採取一切必要行動，以確保本公司於生效 時間不受任何購股權、股票增值權、限制性股票單位、認股權證或其他權利或協議的約束，而該等權利或協議使 任何人士(母公司及其附屬公司除外)有權擁有尚存公司的任何股本或收取有關 該等股本的任何付款。

(Vi)在生效時間 或之前，母公司應採取一切合理必要的行動，預留足夠數量的母公司普通股 用於在行使該等已轉換既有期權和已轉換未歸屬期權後交付。對於 轉換的既有期權和轉換的未歸屬期權，母公司應在交易結束後儘快以S-8表格(或 任何後續表格)向證券交易委員會提交一份關於根據該等轉換的既有期權和轉換的未歸屬期權的行使而可發行的母公司普通股的登記聲明。

(Vii)至 在適用範圍內，在根據本協議向非連續僱員或公司RSU持有人(如果有)既得的公司期權持有人結清合併總對價後將支付的任何可分配部分，應 在向公司股東支付任何相關款項的同時，以滿足 守則第1.409A-3(I)(5)(Iv)條規定的方式支付。

(C) 公司認股權證的處理。母公司或本公司不得就本協議擬進行的合併或其他交易 承擔、繼續或取代本公司的認股權證 。緊接生效時間之前，每份公司認股權證 應被取消和終止，並在該公司認股權證持有人簽署和交付取消認股權證 協議和在交易結束時或之前正確填寫的遞交函後，自動轉換為就受此影響的每股公司股本股票收取 的權利，(I)在交易結束時，在符合第2.3條的規定下，不計 利息，超出的(A)每股結算現金對價和每股收益(Ii)根據第2.9節或第8.4節(視適用情況而定)獲得每股調整託管基金、每股費用基金和每股彌償託管金額的或有權利 ， 在每種情況下，(Iii)接收與該公司認股權證交易後超額金額(如果有)相關的現金支出的或有權利 (基於該公司認股權證) (Iv)根據第8.6(B)節收取每股開支基金金額的或有權利，(V) 僅在溢價事件(如有)發生時才收取有關該公司股本股份的每股或有金額的權利，及(Vi)根據第VIII條在每種情況下收取每股其他彌償託管金額而不收取 利息的或有權利。

(D)對合並子公司股本的影響 。於生效時間，緊接生效時間前 已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股應轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的 尚存公司普通股，每股面值0.0001美元。

(E)庫房 股票和母公司股票。在生效時間，由於合併，本公司或母公司(或本公司或母公司的任何直接或間接全資子公司)在緊接生效時間之前持有的每股公司股本將 註銷和清償，而不進行任何轉換，也沒有獲得任何對價的權利(該等股份、公司或母公司的任何直接或間接全資附屬公司或母公司的任何直接或間接全資子公司)已取消 個股票”).

2.2付款。

(A) 在交易結束後，在合理可行的情況下，但在任何情況下，不得晚於交易結束後的一(1)個工作日， 母公司應根據第(br}II條規定，通過電匯將立即可用資金電匯至付款代理進行交換，將交易結束時應付的全部合併對價的現金部分轉給(I)作為認可股東的公司股東 和現金持有者，在每種情況下，根據第2.1(A)節，作為緊接生效時間之前已發行公司股本股份的對價 ，(Ii)本公司根據第2.1(B)(I)(B)節授予非連續員工的購股權持有人(僅就非員工期權而言)，以對緊接生效時間之前 已發行的既有公司購股權進行對價， /(B)(B)(Iii)根據第2.1(B)(Iv)節 公司RSU持有人(僅就非僱員RSU而言)，代價是該等公司RSU在緊接生效時間之前尚未償還；及(Iv)公司權證持有人根據 至第2.1(C)條，代價是公司認股權證在緊接生效時間之前尚未償還， 在每種情況下，調整託管基金、賠償託管現金、賠償基金和賠償基金的部分不包括在緊接生效時間之前尚未償還的公司認股權證。 、 、

(B)在交易結束後的合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於交易結束後的一(1)個工作日)，母公司 或代表母公司的付款代理應以電匯方式支付立即可用的資金，向尚存公司支付合並總對價中的 部分，涉及(I)歸屬公司期權，即根據第2.1(B)(I)(I)條由公司既得期權持有人持有的員工期權， (I)(B)代價為 截至緊接生效時間之前尚未到期的此類既有員工期權，以及(Ii)公司RSU是公司RSU持有人根據第2.1(B)(Iv)條持有的員工 RSU

(C)母公司 應促使尚存公司迅速，但在任何情況下不得晚於關閉後三十(30)天，根據標準薪資慣例，通過適用的被收購公司的薪資處理系統進行支付。(C)母公司 應根據標準薪資慣例，迅速但不遲於關閉後三十(30)天，通過適用的被收購公司的薪資處理系統進行支付。根據第2.1(B)(I)(B)節和(Ii)公司RSU持有人 (僅就員工期權而言)根據第2.1(B)(I)(B)條應支付給該持有人的合併總對價中的 部分， 根據第2.1(B)(Iv)條規定應支付給該持有人的合併總對價中的一部分， 授予 公司授予 非連續僱員(僅就員工期權而言)的那部分合並對價。 在每種情況下，在與該持有人相對的情況下， 應向該持有人支付的合併總對價部分

(D)在交易結束後，在實際可行的情況下(但在任何情況下不得晚於交易結束後的一(1)個工作日)，母公司或代表母公司的付款代理應代表本公司和本公司(視情況而定)以電匯方式將立即可用的資金支付給 彌償人(視情況而定)，並按照合併總對價的計算，(I)向本公司在分配時間表上指定的每個貸款人支付(br})在適用條款中指定的賬户 結清時欠該貸款人的債務金額，以及(Ii)支付給公司顧問或其他服務提供商的所有交易費用( 任何員工、董事或高級管理人員除外)，這些交易費用在結清適用的 發票中指定的一個或多個賬户和公司在分配時間表中指定的賬户時仍未結清；(Ii)支付給公司的顧問或其他服務提供商的所有交易費用( 任何員工、董事或高級管理人員除外)；提供, 然而，只有在以下情況下，付款代理才有義務 向公司支付(母公司有義務促使付款代理支付)應付給顧問或其他服務提供商的任何交易費用 ，條件是：(X)母公司在截止日期前至少三個工作日收到該人關於任何此類未付交易費用的發票 ，並且(Y)付款代理從該人那裏收到填寫妥當的IRS表格W-9、 或適當版本的IRS表格W-8的情況下，付款代理才有義務 向公司支付應付給顧問或其他服務提供商的任何交易費用 ， 只有在(X)母公司在截止日期前至少三個工作日收到該人就任何此類未付交易費用開出的發票的情況下

(E)公司證券持有人或公司貸款人、服務提供商或其他債權人不會因任何合併總對價或本協議項下應付的任何其他金額而支付或應計利息 。

2.3支付 和股票發行程序。

(A)如 在協議日期後，母公司、本公司、股東代表和付款代理人應在實際可行的情況下以合理商定的格式 簽訂付款代理協議(“付款代理協議“)。在 簽署付款代理協議後，(I)公司應迅速(且不遲於付款代理分發匯兑單據前兩(2)個工作日)向付款代理和母公司交付或安排將付款代理協議(“付款代理協議”)中規定的信息 交付或安排交付給付款代理和母公司。所需資料“)，(Ii)在 收到所需信息後，在任何情況下，在接下來的兩(2)個工作日內，或在母公司與公司可能商定的較晚時間內，母公司應在切實可行的範圍內儘快建立付款代理的電子平臺，以允許適用的公司擔保人以電子方式完成其交易文件(如果有)，以及(Iii)在收到所需信息後儘快 ，無論如何在三(3)個工作日內完成 支付代理的電子平臺，以允許適用的公司擔保人以電子方式完成其交易文件(如果有)，以及(Iii)在收到所需信息後，在任何情況下，在三(3)個工作日內，在任何情況下，應在收到所需信息後的兩(2)個工作日內或在母公司與公司可能達成一致的以後時間，母公司應促使付款代理向持有非員工期權的每位公司股東、持有非員工期權的非連續員工 既有期權持有人、持有非員工RSU的非員工 員工、持有非員工RSU的非員工 員工和公司保修持有人發送電子郵件，每種情況下發送電子郵件的電子郵件地址均為所需 信息中規定的此人的電子郵件地址。邀請此人註冊並登錄支付代理人的電子平臺，以電子方式完成 以附件H形式提交的傳送函(“意見書“)和 適用於該人員的Exchange文檔；提供如果本公司在截止日期前三(3)個工作日或之前沒有向 任何特定公司證券持有人提供所需信息，則在交付所需 信息後三(3)個工作日之前，母公司不需要 促使付款代理向該公司證券持有人發送上述 條款(Iii)所述的電子郵件，也不要求付款代理向該公司證券持有人發送上述 條款(Iii)所述的電子郵件。

(B) 根據第2.6條的規定，在付款代理收到傳送函和 適用的交換文件(如果有)後，應在實際可行的情況下儘快按照文件的指示填寫並有效簽署，但 在有效時間之前任何情況下都不能產生疑問。(I)母公司應促使付款代理向每個公司股東支付根據第2.1(A)條在結算時應支付給該股東的現金金額，該金額在分配時間表中與該股東的 姓名相對列出(為免生疑問，該金額不包括該持有人對分配時間表中所列的調整託管基金、補償託管現金、費用基金和其他補償託管基金的貢獻)，(Ii) 母公司，(Ii) 母公司應根據第2.1(A)條的規定，向每個公司股東支付應支付給該股東的現金金額(為免生疑問，不包括該持有人對分配時間表中規定的調整託管基金、補償託管現金、費用基金和其他補償託管基金的貢獻)，(Ii) 母公司根據第2.1(A)節、 第2.1(B)(Iv)節或第2.1(C)節(以適用者為準)在收盤時可向該持有人發行的母公司普通股的數量，該數量在分配表中與該持有人的姓名相對列出(為免生疑問，為免生疑問，該數額不包括該持有人對分配日程表中所列 的保證金代管股份的貢獻) 股東根據第2.1(A)節、 第2.1(B)(Iv)節或第2.1(C)節(以適用者為準)可向該持有人發行的母公司普通股股數(為免生疑問，該數額不包括該持有人對分配日程表中所列的彌償託管股份的貢獻(Iii)母公司應根據第2.1(B)(I)(B)條規定，促使支付代理向每個非連續 員工(僅就非員工期權而言)公司授予的期權持有人支付根據第2.1(B)(I)(B)條規定在非員工期權交易結束時應支付給該持有人的合併總對價的現金部分，如 分配明細表上與該持有人姓名相對的部分所述。(B)(B)(I)(B)(B)(B)(B), (Iv)母公司應促使付款代理向每位非連續僱員的公司RSU持有人(僅針對非僱員RSU)支付根據第2.1(B)(Iv)條規定在公司RSU成交時應支付給該持有人的總合並對價的現金部分，如分配時間表上與該持有人姓名相對的規定和(V) 母公司應促使支付代理向各公司擔保支付應支付的總合並對價的現金部分根據第2.1(C)節規定的公司認股權證的成交，該條款在分配時間表上與該持有人的 姓名相對列出。

(C)在生效日期後一(1)年後的 任何時間，母公司應有權要求付款代理 向母公司或其指定的繼承人交付或轉讓根據第2.2條存入付款代理的所有現金金額，以及沒有根據第2.3條支付給公司證券持有人的任何和所有利息或其他收入或收益 。(C)在生效日期之後的任何時間，母公司有權要求付款代理 將根據第2.2條存入付款代理的所有現金金額及其任何和所有利息或其他收入或收益支付給公司證券持有人 。此後，在按照第2.3(B)節規定的方式適當交出正式簽署的交易所文件(如有)後，根據第2.3(B)節規定應支付給該持有人的任何和所有現金金額，公司證券持有人僅有權將母公司視為其一般債權人 。根據本節2.3(C)和 規定交付給母公司的現金金額隨後交付給公司證券持有人，不向公司證券持有人支付利息 。

(D)儘管 本第2.3節有任何相反規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似的 法律，父母、付款代理人、尚存公司或本合同的任何一方均不向任何人負責支付給公職人員的任何款項。在適用法律允許的範圍內，合併總對價的任何部分在緊接其成為 受任何遺棄財產、欺詐或類似法律約束的日期之前仍無人認領，應成為母公司的財產 ，且不受任何先前有權享有該財產的任何人的所有索賠或利益的影響。

2.4第三方託管。

(A) 在成交時：(X)母公司應向託管代理存入(I)代表公司賠付人的調整託管金額 ，以部分保證公司賠付人根據 第2.9條就結賬後赤字金額向母公司承擔的義務，(Ii)代表本公司的彌償託管股份和彌償託管現金 以在截止日期的十五(15)個月內部分擔保本公司根據第2.9條和第VIII條承擔的義務(雙方同意，對於任何未歸屬公司股份的持有人，代表該人存入的 金額將是現金和母公司普通股的股票，視情況而定歸屬對價將以該 人的名義存入)；以及(Y)公司應代表公司的第三方託管代理將其他賠償金額存入其他賠償託管基金，以部分擔保公司賠償人根據第2.11(G)條和第八條承擔的某些義務。調整託管基金應按照每個公司賠償人各自的按比例分攤的比例支付給公司賠償人(如果全部為 )，但須受以下條件限制： 公司應將其他賠償金額存入其他賠償託管基金，以部分擔保公司賠償人根據第2.11(G)條和第八條承擔的某些義務。調整託管基金應按照每個公司賠償人各自的按比例分攤的比例支付給公司賠償人賠償託管股份和賠償託管現金應成為可發行或應支付給公司賠償人(如果適用)的 ，根據每個公司賠償人各自的按比例計算，比例與支付給該公司賠償人的現金和股份(如有)的比例相同 ，此外，對於關鍵員工，也應支付給該公司賠償人(以及，與關鍵員工相關的比例為 )，否則支付給該公司賠償人的比例應與支付給該公司賠償人的現金和股份(如果有的話)的比例相同 ，如果適用，則應 支付給該公司的賠償人, 不包括 根據合併協議進行重置的股份)，受本協議的條款和條件(包括第 2.9節和第八條)的約束。根據 本協議(包括第八條)的條款和條件，其他賠償託管現金將根據每個公司賠償人各自的按比例現金份額，根據適用情況向公司賠償人發行或支付。 如果有的話，應向公司賠償人發行或支付。 如果適用，應根據公司賠償人各自的按比例現金份額向公司賠償人發行或支付。 根據本協議的條款和條件(包括第八條)。雙方同意，僅出於税收目的，母公司應被視為調整託管基金、賠償託管現金和其他賠償託管現金的所有者 ，根據《第三方託管協議》投資調整託管基金、賠償託管現金和其他賠償託管現金所賺取的所有利息或其他應納税收入(如果有) 應視為母公司賺取的税收。在最終將託管現金 分配給公司賠償人後十(10)天內，母公司有權在最終分配託管現金之前獲得相當於(X)所有利息 和第三方現金投資和再投資收益的28%(28%)的分配，超過(Y)母公司根據本守則第483條分配託管現金可獲得的 扣除額(以及任何類似的扣除額提供應調整該税率，以反映適用於母公司企業收入的美國聯邦和州合併有效所得税税率 的任何後續變化。雙方同意，出於聯邦和適用的州所得税目的，公司賠償人應被視為賠償託管股份的所有者。

(B) 本協議的批准和採納以及本公司彌償人對合並的批准，以及本公司彌償人提交合並協議、期權放棄協議、RSU放棄協議和認股權證取消協議，構成 該公司彌償人批准合併的具體條款，並且該公司彌償人不可撤銷的協議受本協議和本協議中與本協議相關的所有安排和條款的約束和遵守。(B) 該公司彌償人批准和採納本協議以及本協議中與本協議相關的所有安排和條款，即構成 該公司彌償人批准和批准合併的 協議、期權放棄協議、RSU放棄協議和認股權證取消協議。包括母公司存入調整託管基金、賠償託管份額、賠償託管現金和其他向託管代理支付的賠償託管現金的保證金、保證金和其他保證金。

(C) 為確定第2.9(D)條規定的彌補任何結算後赤字金額所需的賠償託管股份數量， 以彌補第VIII條規定的任何損失或計算保留的託管金額(如果有)，每股賠償託管股份 應被視為具有等於母公司股票價格的價值(且雙方承認，母公司股票價格僅反映關於母公司普通股價值的商定金額它也不被視為構成母公司普通股在任何給定時間的公平市值)。

(D)在 任何賠償託管股份以第三方託管方式持有期間，每個公司賠償人有權行使有關 公司賠償託管股份的可分配部分的所有權利，包括投票權，但(I)擁有該股份的權利，以及(Ii)質押、設押、出售、轉讓或轉讓該賠償託管股份或其中的任何權益的權利 除外股東代表(代表本公司彌償人) 應書面指示託管代理行使任何此類投票權，託管代理應在其力所能及的範圍內遵守股東代表的任何此類指示。在沒有此類指示的情況下，第三方託管代理將 不對組成賠償託管股份的任何股份進行投票。雙方同意，就納税申報而言，公司賠償人 應被視為已收到賠償託管股份，並在交易結束時自願將其存入第三方託管賬户 ，賠償託管股份應視為由母公司發行併發行。為進一步執行上述規定，公司彌償人 有權投票表決賠償股份，並獲得有關賠償託管股份的任何股息, 將全部或部分彌償託管股份發放給本公司彌償人不需要納税申報 。就賠償託管股份向母公司股本持有人支付的所有股息 不得存入第三方託管帳户 ，而是應交付給支付代理，以便根據公司 賠償託管股份的可分配部分迅速分配給適當的公司賠償人。本公司賠償人應負責為 所有從彌償託管股份賺取的應税股息繳税，並就該等收入提交所有必要的納税申報表。

2.5股持異議的 股。

(A)儘管 本協議有任何其他相反的規定，但在緊接生效時間 之前發行和發行的任何公司股本股票，其公司股東已根據DGCL第262條正式要求獲得評估權，並且沒有有效地撤回或喪失該持有人在DGCL項下的評估權(統稱為 持不同意見的股份“)，不得轉換為或代表收到第2.1節規定的 付款的權利，但該公司股東僅有權享有DGCL規定的權利。儘管 本第2.5節的規定，如果持不同意見的任何股東應有效地撤回或喪失(由於 未能完善或以其他方式)該持股人在DGCL項下的評估權利，則自生效時間和該事件發生 之日起，該持股人的股票應自動轉換為並僅代表收取第2.1節規定的公司股本對價 的權利，且不收取相應的利息。在符合第2.1節和第VIII條中規定的託管條款 以及第8.6節中規定的費用條款的前提下，按照第2.3節規定的方式交出正式簽署的交易所文件 。

(B) 公司應立即通知母公司(I)公司根據DGCL適用的 條款收到的任何評估書面要求，以及(Ii)有機會參與DGCL項下有關評估要求的所有談判和程序 。除非事先獲得母公司書面同意，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項 或提出和解或解決任何此類要求。公司就 此類要求向任何公司股東進行的任何溝通均應事先提交給母公司，且在公司收到母公司事先書面同意之前不得提交給任何公司股東。

2.6無 零碎股份。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.1(A)節、第2.1(B)節或第2.1(C)節和 (B)節向每名認可股東(A)發行的母公司普通股股數(A)與解除任何彌償託管股份(視情況而定)相關的 股數應四捨五入為母公司普通股股份的最接近整數 。儘管本協議有任何相反規定，母公司 不得向任何認可股東發行與合併和母公司股票發行相關的零碎普通股，任何此類零碎 股份權益不應賦予其所有者投票權或母公司普通股持有者的任何其他權利。母公司 應向本應有權獲得母公司普通股的一小部分 的每個認可股東支付或促使付款代理支付(在彙總了將向該認可股東發行的母公司普通股的所有股份(包括零股)之後)，以代替該股份，並在退還股份時，等同於乘積 的現金(不含利息)，乘法為：(I)按照第2.1節的規定，乘以(I)該持有人本來有權獲得的母公司普通股的一部分(在 計入該持有人在緊接生效時間之前持有的所有公司股本，並分配以獲得任何 股母公司普通股)後得到的乘積 通過(Ii)分配表中規定的母公司股票價格，每種情況下均四捨五入至最接近的 美分。在合併中可發行的母公司普通股，或在任何股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、合併或類似事件中就該等股票發行的任何其他證券 應 為記賬擔保權利。

2.7預扣。 儘管本協議有任何其他規定，母公司、尚存公司、付款代理人和前述任何附屬公司 有權從根據本協議支付或以其他方式交付的任何對價中扣除或扣繳根據美國聯邦、州、當地或非美國税法的任何條款或根據 任何適用法律或命令所需扣除或扣繳的金額 ，並有權申請和提供任何必要的納税表格。包括IRS Form W-9或適用的IRS Form W-8的適當版本 ，或任何類似信息。如果任何此類金額被如此扣除或扣留並支付給適當的政府實體 ，則根據本協議的所有目的，此類金額應視為已支付給本應支付此類金額的人員 。

2.8採取 必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予尚存公司對所有資產的完全權利、所有權和佔有權， 公司、母公司、合併子公司以及公司高管和董事的財產、權利、特權、權力和特許經營權， 母公司和合並子公司被充分授權以各自公司的名義或其他方式採取並應採取所有此類 合法和必要的行動。

2.9結賬後 對賬。

(a) 在截止日期前至少三(3)個工作日，公司應向母公司提交以下善意計算：(I)估計的期末營運資金調整額(“預計期末營運資金調整額)， (Ii)估計的期末負債金額(估計的期末負債金額)，(Iii) 預計期末現金金額(預計期末現金金額)、(Iv)預計交易費用 (預計交易費用金額)，以及(V)根據該估計金額(包括其組成部分)計算的總現金對價(預計結算單“)， ，並附有此類計算的合理詳細的備份文檔。 公司應按照以下規定編制預計結算書根據公司過去的慣例(包括編制財務報表時採用的方法)，按照本協議和 GAAP中的適用定義。 公司應向母公司及其代表提供編制預計結算書時使用的賬簿和記錄 ，並向公司員工提供合理的訪問權限(在事先通知和營業時間內)，因為母公司可合理要求 審查此類報表。並將以其他方式真誠地與母公司及其代表合作審查此類 陳述，並應真誠地考慮母公司對預計結案陳述的任何意見(視情況而定)。 預計結賬週轉資金調整額、預計結賬負債金額、預計結賬現金金額和 預計結賬報表中所列的預計結賬交易費用金額將用於計算 結賬時的現金總對價(該計算將根據 第2.9節的條款進行調整)。( =儘管如上所述，在任何情況下，母公司的任何權利都不會因為母公司在結案前未提出異議或在修訂後的預計結案陳述書中提出 沒有得到充分執行(視情況而定)而被視為放棄、損害或以其他方式受到限制。

(b) 如 在截止日期後合理可行範圍內儘快，且無論如何在截止日期後九十(90)天內，母公司應準備 並向股東代表遞交一份聲明(“結賬後報表“)應列明 計算(I)期末營運資金調整額、(Ii)期末負債金額、(Iii)期末交易費用金額、(Iv)期末現金金額及(V)合併總對價， 每種情況下均附有合理詳細的計算備份文件。母公司應按照以下規定編制收盤後報表 本協議和GAAP中的適用定義，僅在與GAAP一致的範圍內，根據公司過去的慣例(包括編制財務報表時使用的方法) 。 股東代表收到成交後報表後，股東代表及其代表 應被允許審查母公司的工作底稿和母公司獨立會計師的工作底稿(如果有)， 與編製成交後報表和計算成交報表有關的 簽署慣常保密協議後的結賬現金金額和結賬交易費用金額，並持有無害協議 ，該協議涉及以母公司獨立會計師合理接受的形式和實質以及 公司相關賬簿和記錄獲取工作底稿，母公司應促使公司及其代表採取商業上合理的 努力，協助股東代表及其代表合理審查結賬後報表。 股東代表應書面通知母公司(“調整異議通知書“)在股東代表收到成交後聲明後三十(Br)(30)天內(”調整審核期“) 如果股東代表不同意成交後聲明的任何部分。調整分歧通知應 合理詳細地列出此類分歧的依據、涉及的金額以及股東代表對成交後聲明提出的 調整，並提供合理詳細的證明文件。如果母公司在調整審查期到期日或之前未收到調整異議通知 ，則成交後聲明和其中列出的所有金額應被視為已被股東代表接受，並將成為最終聲明，對本協議的 各方和公司賠償人具有約束力。在緊接調整不一致通知送達後的三十(30)天內 (“調整解決期“)如有，股東代表和母公司應真誠地 尋求解決他們可能就調整分歧通知中規定的事項產生的任何分歧。股東代表和母公司各自簽署和交付的書面協議中同意的任何項目 ，以及股東代表在調整分歧通知中未提出異議或反對的任何項目， 在本協議中統稱為已解決的事項“如果在調整解決期限結束時， 雙方無法解決調整分歧通知中規定的任何事項 ，股東代表和母公司或其中一方應提交調整分歧通知中除已解決事項(“本協議”)以外的所有事項。 在調整解決期限結束時，股東代表和母公司或其中一方應提交調整爭議通知中除已解決事項以外的所有事項。 股東代表和母公司或其中一方應提交調整爭議通知中除已解決事項以外的所有事項。懸而未決的問題“)致普華永道(The”獨立 會計師“)。如果普華永道拒絕或以其他方式無法擔任獨立會計師， 股東代表和母公司應真誠合作，在 股東代表和母公司共同同意的美國國家認可的獨立註冊會計師事務所，在這種情況下，“獨立 會計師”是指該事務所。在該等事項提交獨立會計師後三十(30)天內， 獨立會計師將以專家身份而非仲裁員身份，就每項未解決事項的適當金額作出最終決定，並對雙方均具約束力。 該等事項提交獨立會計師後三十(30)天內，獨立會計師將以專家身份而非仲裁員身份，就每項未解決事項的適當金額作出最終決定，並對雙方均具約束力。就每項未解決事項而言，如不符合股東代表或母公司的立場，有關釐定不得超過或低於股東代表在調整分歧通知中或母公司在結算後聲明中就該未解決事項提出的金額 中較高或較低的金額 。為免生疑問，獨立會計師不得審核結賬後報表中的任何明細項目，也不得對未解決事項以外的任何事項作出任何決定。在獨立會計師審查期間，母公司和股東代表應分別向獨立會計師提供獨立會計師為履行第2.9(B)條規定的義務而合理需要的個人 以及信息、賬簿、記錄和工作底稿；提供母公司或本公司的獨立會計師並無責任 向獨立會計師提供任何工作底稿，除非及直至獨立會計師已簽署慣常的 保密協議，並就該等 獨立會計師可合理接受的形式和實質取得工作底稿持有無害協議。獨立會計師的費用及開支應由母公司及股東代表(代表本公司彌償人)按獨立會計師解決該等調整分歧通知所涵蓋爭議項目的百分比 與最初提交獨立會計師的爭議項目總額 成反比(例如，若最初提交獨立會計師的該等爭議項目總額 等於1,000美元，而該等爭議項目的總金額 為1,000美元，則該等爭議項目的總金額為1,000美元，而該等爭議項目的總金額 為1,000美元，則該等爭議項目的總金額為1,000美元，而該等爭議項目的總金額為1,000美元，而該等爭議項目的總金額 為1,000美元，則該等爭議項目的總金額為獨立會計師60%(60%)的費用和開支將由母公司承擔， 獨立會計師的費用和開支的40%(40%)將由股東代表(代表本公司彌償人)承擔。 獨立會計師的費用和開支的60%(60%)將由母公司承擔， 獨立會計師的費用和開支的40%(40%)將由股東代表(代表公司彌償人)承擔。

(C) “最終結案陳詞“應為：(I)股東代表未在調整審查期屆滿前向母公司遞交調整異議通知的情況下， 母公司根據第2.9(B)條向股東代表遞交的結賬後聲明，(Ii)在 股東代表在調整審查期屆滿前向母公司遞交了調整異議通知的情況下，母公司和股東代表能夠就所有事項達成一致。 如果股東代表在調整審查期屆滿前沒有向母公司遞交調整不同意通知，母公司和股東代表可以就所有事項達成一致。 如果股東代表在調整審查期屆滿前沒有向母公司遞交調整不同意通知，則母公司和股東代表應根據第2.9(B)節向母公司提交收盤後聲明。母公司根據第2.9(B)節提交給股東代表的收盤後聲明， 根據母公司與股東代表簽署和交付的書面協議進行調整，或(Iii)如果股東代表在調整審查期屆滿前向母公司遞交了調整分歧通知，且母公司和股東代表無法就該調整通知中所述的所有事項達成一致 分歧，則該調整後聲明應由母公司提交給股東代表。 根據母公司與股東代表簽署和交付的書面協議進行調整的收盤後聲明，或者(Iii)如果股東代表在調整審查期屆滿前向母公司遞交了調整異議通知，且母公司和股東代表無法就該調整通知中規定的所有事項達成一致 。母公司根據第2.9(B)節向股東代表提交併經獨立會計師調整以與已解決事項保持一致的收盤後報表 ，以及獨立會計師根據第2.9(B)節對未解決事項的最終決定 。根據本第2.9(C)條最終確定最終結案陳述書的日期 以下稱為“確定日期.”

(D)如果 最終結算表(按照本第2.9節最終確定)中規定的總現金對價低於預計結算表中規定的總現金對價(該差額，結賬後 虧損額“)，則(I)母公司和股東代表應根據託管協議條款 向母公司提交聯合書面指示，指示託管代理自動 分發給母公司，公司賠償人在此自動 ，不需要他們採取進一步行動，永久放棄並解除調整託管基金的任何權利 ，其合計價值等於結算後赤字金額的絕對值(加上分配給股東代表的任何成本 )。 ，(I)母公司和股東代表應根據託管協議的條款提交一份聯合書面指示，指示託管代理自動 向母公司分發一筆調整託管基金 ，而不需要他們採取進一步行動，永遠放棄並解除調整託管基金的任何權利 ，其總值等於結算後赤字金額的絕對值以及(Ii)僅在結算後赤字金額的絕對值 (加上根據第2.9(B)條分配給股東代表(代表公司彌償人)的任何費用)超過調整託管基金的情況下，母公司和股東代表應根據託管協議的條款提交一份 聯合書面指示，指示託管代理向母公司分配，並且 公司在此自動且沒有保證金託管現金和一些合計價值等於上述不足的保證金託管份額。 從調整託管基金、保證金託管現金和保證金託管份額收回的任何結算後赤字金額應 按照與調整託管基金、保證金託管基金和保證金託管份額相同的比例減少調整託管基金、保證金託管現金和保證金託管份額的金額。 調整託管基金、保證金託管現金和保證金託管份額的比例與調整託管基金、保證金託管基金和保證金託管份額的比例相同。 從調整託管基金、保證金託管現金和保證金託管份額收回的任何結算後赤字金額應 按與調整託管基金、保證金託管基金和保證金託管份額相同的比例減少

(E)如果 最終結算表(根據本第2.9節最終確定)中列出的現金對價總額超過了預計結算表中列出的現金對價總額(該差額，結賬後 超額“)，則母公司應在確定 日期後的五(5)個工作日內，迅速向付款代理人或尚存公司(視情況而定)以現金形式支付交易結束後的超額金額(以進一步分發 給公司賠償人)根據第2.1(A)條和第2.1(C)條(視適用情況而定)支付的部分；提供作為母公司和付款代理有義務支付此類款項的條件，股東代表應首先向母公司提交一份更新的分配時間表，列出應支付給每個公司賠付人的收盤後超額金額 的部分。

(F)在 根據第2.9(D)條向母公司支付任何成交後赤字金額或根據第2.9(E)條向公司賠償人支付任何成交後超出的 金額之後，母公司和股東代表應根據託管協議的條款 提交一份聯合書面指示，指示託管代理立即分發或導致 分發，但無論如何應在確定日期後十(10)個工作日內，支付代理人或尚存的 公司(用於進一步分配給公司賠償人)調整託管基金(如果有)之前未根據第2.9(D)條發放給母公司的部分(br})；提供作為向母公司支付 代理人進行此類分配的義務的條件，股東代表應首先向母公司提交一份更新的分配 時間表，列出可交付給每個公司賠償人的調整託管基金部分。

(G)母公司 和尚存公司有權最終依賴股東 代表提交的最新分配時間表，包括是否有任何個別公司賠償人收到任何此類分配的適當部分， 母公司、尚存公司或其任何關聯公司在任何情況下都不會因根據股東代表提交的最新分配計劃進行的付款 或分配而對任何人承擔任何責任。

(H)除 欺詐索賠外，本第2.9節規定的程序應是與(I)結束營運資金調整額、(Ii)結束負債金額、 (Iii)結束交易費用金額和(Iv)結束現金金額有關的爭議的唯一補救辦法。

2.10公平的 調整。如果在協議日期和生效時間之間的任何時間(以及關於根據本協議條款解除賠償託管股份時或之前的 賠償託管股份的解除)，母公司普通股流通股的任何變化 應因在該期間內的任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、 換股或調整股票，或其任何股息(記錄日期為該期間內的記錄日期)而發生， 在該期間內發生的任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、 換股或重新調整股票，或其上的任何股息(記錄日期為有記錄的日期)，本協議中包含的基於母公司普通股價格或母公司普通股的股票數量或類別的任何數量或金額或類別 應在必要的程度上進行公平調整，以便在重新分類、資本重組、股票拆分或合併、股份交換或重新調整 或其股票股息之前，為雙方提供與本協議設想的母公司普通股相同的經濟效果。

2.11或有 對價。

(A)在 成交後，作為本協議項下的額外對價，公司股本股票的前持有人(不包括註銷的 股票和持不同意見的股份的持有人)、以前由非連續僱員持有的既得公司期權、公司RSU和公司認股權證的前持有人，如果(但僅當)截至2021年12月31日的日曆年度的合格收入(根據第2.11(B)節最終確定的 )大於44,000,000美元(這樣的情況)， 將有權獲得額外付款溢價活動“)。 為免生疑問，如果確定截至2021年12月31日的日曆年度的合格收入為 等於或小於44,000,000美元，則母公司將沒有義務支付任何額外款項，儘管本協議中有其他規定 。

(B)母公司 將真誠努力確定截至2021年12月31日的日曆年度符合條件的實際收入金額( “測量日期“)在測量日期之後儘快(但無論如何在測量日期後六十(60) 天內)。與合格收入的計算或或有對價的支付有關的任何爭議 應按照第2.9(B)節規定的方式處理。作必要的變通.

(C) 儘管本協議有任何相反規定，作為父母有義務在溢價事件發生時支付額外對價的條件 (或有對價“)，如果任何此類或有對價 到期(考慮到根據第2.11(G)節(如果有)對財務顧問或有費用的任何淨額，並根據第2.11(H)節(如果適用)保留 或有對價)：(I)股東代表應首先向母公司提交一份更新的分配時間表，列出適用於每個適用的 公司股東、公司保證書持有人的每股或有對價金額。歸屬期權持有人和RSU公司持有人及母公司應在股東代表 將更新後的分配方案提交母公司後三十(30)天內，按照更新後的分配方案支付每股或有對價金額合計；提供，如果財務顧問或有 費用的任何金額從此類付款中扣除或根據第2.11(H)節保留或或有對價，則更新的分配 時間表將按持有人具體説明從每個此類人員中扣除或保留的金額；提供, 進一步， 就或然對價向每名適用公司股東、公司擔保持有人、公司既有購股權持有人和公司RSU持有人支付的母公司普通股股份總數應向下舍入為最接近的整數， 且根據本條款第2.11條應付的母公司普通股股份總數在任何情況下均不得超過或有股票對價總額 ；及(Ii)母公司必須已收到財務顧問或有費用的發票。

(D)在截止日期和測量日期之間的 期間，母公司及其任何附屬公司(包括尚存的公司)應：

(I) 不得采取任何行動或不作為，其主要目的是逃避支付或有對價的義務，包括 旨在將合格收入從尚存公司轉移到母公司的另一家子公司以逃避支付或有對價的義務的任何行動；

(Ii)維持 或提供一支支持公司產品營銷的營銷人員，其規模與公司目前維持的營銷人員 相當(考慮到關閉後支持公司產品營銷 的母公司或其附屬公司的任何營銷人員)；

(Iii)採取營銷計劃中規定的 行動；以及

(Iv)避免 將公司的任何一名員工或專業人員(包括主要員工和關鍵員工)指派給 母公司或其附屬公司(公司以外)的實質性工作職責，如果這樣做會干擾該員工繼續履行 他或她為公司提供服務的能力，而這種方式可能會妨礙公司實現溢價事件； 然而，，上述任何規定均不得要求母公司或其關聯公司採取任何違反適用法律的行為或不作為。股東代表將立即向 母公司遞交任何違反第2.11(D)條的書面通知，如果可以治癒，母公司將有20天的時間從通知母公司違規之日起糾正此類違規行為。儘管 本協議有任何其他規定，但雙方進一步同意，如果 (但僅當)股東代表事先獲得股東代表集團的書面同意，股東代表將被允許行使任何 權利，就違反本第2.11(D)條的行為向母公司或尚存公司提出任何索賠或啟動任何訴訟。

(E)因此 只要與或有對價有關的任何義務仍未履行，如果母公司發生控制權變更，或在母公司控制權變更後，其各自的任何繼承人、受讓人或受讓人隨後發生控制權變更，則在每種情況下，母公司應(I)確保(A)母公司或該等資產的每個此類繼承人、受讓人或受讓人 同意承擔母公司的所有義務，包括並且(B)在財務和其他方面有能力這樣做，或(Ii)母公司應同意繼續 履行其在本協議項下的義務，包括與或有對價有關的義務。如果母公司 將本協議轉讓給其任何關聯公司，母公司應同意繼續對每個此類受讓人履行所有義務負責，包括與或有對價有關的義務。

(F)在符合第八條規定的限制的前提下，母公司有權根據本協議中規定的條款和條件，(不得重複)對第八條規定的母公司有權獲得賠償的任何損失進行或有 對價抵銷。(F)在符合第八條規定的限制的情況下，母公司有權(不得重複)對根據第八條有權獲得賠償的任何損失進行抵銷。

(G)在收到財務顧問或有費用的發票後，母公司將立即安排全額支付該金額 ；提供，股東代表將有機會在付款前審核並向母公司提供對此類 發票的任何意見。在支付財務顧問或有費用的同時(但下一句以 為準)，母公司和股東代表應向託管代理遞交一份由母公司 和股東代表各自正式簽署的聯合書面指示，指示託管代理向母公司轉移和發放總額等於財務顧問或有費用金額的 其他賠償託管現金。如果其他賠償託管現金 不足以全額支付財務顧問或有費用，或者母公司酌情決定不從其他賠償託管基金中收回財務顧問或有費用 ，則該差額或未報銷的金額(視情況而定)將從支付給每個公司股東、公司擔保持有人、公司獲得者 期權持有人和公司RSU持有人的每股或有對價中扣除

(H)在 第8.2(A)(X)條規定的事項在母公司根據第2.11(C)條有義務支付或有對價時仍未最終解決的情況下，母公司將保留或有對價的一部分 ，其合計價值等於每個適用的公司股東、公司擔保人、公司 按與現金和股票(如果有)相同的比例授予期權持有人和RSU持有人公司，如果沒有第2.11(H)節的適用， 本應根據第2.11(C)節向這些人支付的現金和股票(如果有)(或有 預扣現金和股票“)部分擔保第八條規定的某些賠償義務。儘管本協議有相反規定 ，雙方同意，儘管發生了溢價事件和母公司支付或有對價的義務，但每個適用的公司股東、公司擔保持有人、公司既得期權持有人和公司RSU持有人只有在母公司普通股或現金的 股份 時，才有權按比例獲得該人按比例持有的或有扣留現金股份。

2.12初步 分配時間表。作為附表C附於本文件的是一份初步分配時間表(“初步分配 時間表“)其中規定，假設關閉發生在本協議之日，則將 列入分配時間表所需的信息；提供對於截至協議日期無法確定的任何項目，公司可以使用佔位符 。

第三條

公司的陳述 和保修

受本公司披露明細表中註明日期為本協議日期並與本協議同時交付給母公司的披露 的約束 (“披露時間表“)(為使披露生效，每項披露應清楚地註明第(Br)條所涉及的章節和(如適用)本條第III條的第(1)款(除非且僅在與其他陳述和保證的相關性從披露的實際文本中顯而易見的範圍內))，以及每項披露也應被視為公司根據本條第III條向母公司作出的陳述和保證)。 截至協議日期和截止日期，公司向母公司和合並子公司作出如下陳述和保證(除非任何此類陳述或保證明確涉及不同的日期(在此情況下，截至該日期)：

3.1被收購公司的組織機構 。

(A) 公司及其各附屬公司是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 。本公司及其各附屬公司擁有、營運、分銷及租賃其物業的法人權力 ，以及按照本公司現正進行及目前建議進行的業務進行其業務，並具備適當資格開展業務 ，且在各司法管轄區內信譽良好，若未能取得如此資格及良好聲譽(個別或整體而言)及任何其他失敗，將合理地預期會對本公司造成重大不利影響 的情況下，本公司及其各附屬公司均有權擁有、營運、分銷及租賃其物業 ，並按其建議進行經營及經營業務 。本公司及其任何子公司均未違反其章程文件的任何規定。

(B) 披露時間表第3.1(B)節列出了一份正確完整的名單：(I)本公司及其每家子公司董事會成員或經理的姓名(如適用)，以及(Ii)本公司及其每家子公司高管的姓名和職稱，均為截至協議日期的姓名和職稱(分別為： 、 )。

(C) 披露時間表第3.1(C)節列出了截至協議日期公司及其每個子公司擁有員工或設施或以其他方式開展業務的每個州或外國司法管轄區 (具體説明每個此類州或司法管轄區是否存在員工或設施 )。

(D) 公司已提供正確完整的公司及其各子公司的公司註冊證書副本， 經修訂(“地層文件)、迄今為止修訂的附則和其他管理文件，這些文件均在協議日期完全有效(統稱為租船文件“)。 除與本協議預期的交易有關外，本公司及其各子公司董事會未批准或提議對當前章程文件進行任何修改。 除與本協議預期的交易有關外，本公司董事會未批准或提議對任何現行章程文件進行任何修訂。

3.2公司 資本結構。

(A)於協議日期 ，本公司的法定股本包括(I)54,601,000股公司普通股，面值0.0001美元，其中19,666,667股已發行及已發行，及(Ii)25,080,275股公司優先股，面值0.0001美元，(A)12,824,275股指定為A系列優先股，全部已發行及發行。{br000股被指定為B系列優先股，其中11,627,271股已發行和發行。 每股公司優先股可轉換為公司普通股，方法是將該系列的適用原始發行價(如公司註冊證書中定義的 )除以該系列在轉換時有效的適用轉換價格(如公司註冊證書中定義的) ，即可轉換為公司普通股。 每股公司優先股可轉換為公司普通股，方法是將該系列的適用原始發行價(如公司註冊證書中定義的)除以該系列在轉換時有效的適用轉換價格 。除根據 公司股權計劃根據 公司股權計劃行使公司購股權外，並無其他已發行及已發行的公司股本股份及 任何發行本公司股本股份的承諾或合約，該等股份於協議日期已發行，並載於披露 附表第3.2(A)節。本公司不持有庫存股。披露附表第3.2(A)節載明，截至協議日期 ，公司股本已發行、已發行及授權股份持有人及彼此 本公司及其各附屬公司的股權(披露附表第3.2(D)節所載的公司購股權除外)的正確及完整名單，以及該等股份或該等其他股權持有人所擁有的數目及類型, 以及任何 受益持有人。本公司及其各子公司的所有已發行和已發行的公司股本或其他股權均經正式授權、有效發行、足額支付和免税，不受任何留置權、未償還認購事項、 法規、章程文件或 本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司或其各自資產所訂立的任何合同所規定的優先購買權或“看跌”或“看漲”權利的影響。 本公司或其任何附屬公司從未就公司股本或其他股權的任何股份宣派或支付任何股息 。本公司或其任何附屬公司不對應計和支付的股息承擔任何責任。公司 沒有任何義務根據證券法或任何其他法律登記被收購公司的任何股份、任何公司證券 或被收購公司的任何其他證券或股權，無論是目前已發行的或隨後可能發行的。 公司股本和所有公司期權的所有已發行和已發行股票以及所有公司期權均符合法律和憲章文件以及本公司作為締約方或本公司或其任何 資產所依據的任何適用合同中規定的所有要求。 本公司沒有義務根據證券法或任何其他法律登記被收購公司的任何股份、任何公司證券 或被收購公司的任何其他證券或股權，無論是目前已發行的還是隨後可能發行的。除第3.2(B)-1節規定的公司普通股 股票(或要求列於附表3.2(B)-1， )的股份外，公司股本不受本守則第83節所指的歸屬、反向歸屬、沒收、回購權利或 “重大沒收風險”的限制。限售股”).

(B) 披露日程表第3.2(B)節規定，截至協議日期，已發行公司認股權證持有人的正確完整名單， 包括受每個該等公司認股權證約束的公司股本股份數量、授出日期、該等公司認股權證的行使價、該等公司認股權證的歸屬及可行使程度以及該等公司認股權證的到期日。

(C) 披露明細表第3.2(C)節指出，截至協議日期，持有要約書或其他合同的每個人均持有考慮授予 公司期權或授予或發行公司其他證券(包括擬 行使價 股票的數量、系列和類別)的每個人(如果該公司期權是在正常業務過程中基於考慮授予 此類授予的要約書或其他合同授予的，由本公司或本公司適用的子公司在正常業務過程中籤立或以其他方式執行的(br}在沒有本協議和本協議擬進行的交易的情況下)和意向歸屬時間表(如適用，包括任何加速的 歸屬)，或已以其他方式獲得公司期權或公司其他證券的人，截至協議日期，這些公司期權 尚未授予，或其他證券尚未授予或發行(每個此等個人要求 在第3.2(C)節規定)選項發佈個人”).

(D)於協議日期 ，本公司已預留6,221,605股公司普通股供根據本公司股權計劃向僱員、非僱員董事 及顧問發行，其中2,463,554股為已發行及未行使公司購股權 ，192,751股為已發行公司回購單位，1,789,028股可據此發行。披露明細表第3.2(D)-1 節規定，截至協議日期，所有公司購股權持有人和每家公司 購股權(不論是否根據公司股權計劃授予)的正確和完整的清單，包括受每個公司購股權約束的公司股本的股份數量，歸屬或未歸屬的此類股份的數量，該公司期權的“授予日期”(如財務條例1.409A-1(B)所定義的 )(歸屬開始日期、歸屬時間表(及其任何加速的條款 )、每股行權價格、該公司期權在法典第422節(或任何適用的外國税法)下的納税狀況、每一公司期權的期限、授予該公司期權的計劃(如果有)、該公司期權是否被授予了有利於持有人的“提前行使”權利，以及該公司期權持有人所在的國家/地區和居住地。 披露明細表第3.2(D)-1節所列的所有根據守則第422節表示為激勵性股票期權的公司期權均符合此條件。披露明細表第3.2(B)-2節指出，截至協議日期， 哪些公司期權持有人不是公司員工(包括非僱員董事、顧問、顧問、董事會成員、供應商、服務提供商或其他類似人員), 包括對每個此類人員與公司關係的描述 。披露明細表第3.2(D)-3節規定，截至協議日期，公司RSU的所有持有人和每個公司RSU(無論是否根據公司股權計劃授予)的正確完整的列表，包括受每個公司RSU限制的公司股本的股份數量、已歸屬或未歸屬的此類股份的數量、該公司RSU的“授予日期”、歸屬開始日期、歸屬時間表(以及 授予該公司RSU的計劃(如果有)。自生效時間之前立即生效，將完全滿足所有公司RSU基於服務的 授予要求。公司股權計劃、適用法律和此類股權獎勵的基礎個人協議 允許根據第2.1節對未歸屬的公司股票、公司期權和公司 RSU進行處理。

(E)在 關於公司期權和公司RSU的情況下，(I)期權的每一次授予都是正式授權的，不遲於 該期權的授予根據其條款通過所有必要的公司行動生效的日期；(Ii)公司期權和 公司RSU的每一次授予都是使用公司股權計劃下的標準格式獎勵協議進行的， 已向母公司提供了正確而完整的副本。(Iii)公司期權或公司RSU在任何重大方面與該等格式協議 (披露附表第3.2(E)節所載的任何歸屬加速條款除外)、 及(Iv)在任何情況下均無協議、安排或諒解(書面或口頭)修訂、修改或補充任何此類授予協議 與提供給母公司的格式 。除披露明細表第3.2(D)節所述外， 為符合守則第422節規定的激勵性股票期權資格而授予的任何公司期權均未提前 由該公司期權持有人行使。

(F)截至協議日期 ，除公司股本、公司 期權、公司RSU和公司認股權證股票外，沒有授權、已發行或已發行的公司證券。除披露明細表第3.2(A)節、第3.2(B)節、第3.2(D)-1 節和第3.2(E)節所述外，截至協議日期，沒有任何人持有任何公司證券或其他 股權、股票增值權、股票單位、股票計劃、催繳或權利，或參與公司或其任何子公司或公司證券持有人作為當事方或其或其資產受約束的任何性質的任何合同。(I) 本公司或其任何附屬公司或該等公司證券持有人有義務發行、交付、出售、回購或贖回，或安排發行、交付、出售、回購或贖回任何公司證券或其他購買或以其他方式收購任何公司證券的權利， 無論是否歸屬，或(Ii)本公司或其任何附屬公司有義務授予、延長、加快歸屬權利或 回購權利、改變價格

(G)本公司或其任何附屬公司並無負債(I)授予持有人就任何 公司證券持有人可投票(或可轉換為或可交換為擁有該權利的證券)的任何事項進行表決的權利，或(Ii)其價值 以任何方式基於或源自本公司或其任何附屬公司截至協議日期已發行或未償還的資本或有表決權的股票 。公司表決權債務”).

(H)除披露附表第3.2(H)節所載的 外，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的任何證券持有人之間並無任何有關投票、購買、出售或轉讓任何公司股本或股權的合約，但授予 公司在終止僱傭或服務時購買未歸屬股份的權利的書面合約除外，及(I)本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的任何證券持有人之間並無任何有關投票、購買、出售或轉讓任何公司股本或股權的合約，以及 本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的任何證券持有人之間並無任何有關投票、購買、出售 或轉讓任何公司股本或股權的合約，及( 本公司或其任何子公司的證券持有人之間或之間。除披露日程表第3.2(D)節所述外，公司股權計劃或本公司或其任何子公司 所屬的任何性質的合同 與公司或其任何子公司或其任何資產有關的任何公司期權要求 或以其他方式規定加速授予任何公司期權或加速授予其項下的任何其他利益，在與本協議預期的交易或終止交易相關的每個 情況下，都不會要求 或以其他方式規定加速授予任何公司期權或加速其項下的任何其他利益。 任何情況下，本公司或其任何子公司或其任何資產與本協議預期的交易或終止交易相關的任何性質的合同都不會要求 或以其他方式規定加速授予任何公司期權或加速任何其他利益或任何其他事件，無論是在有效時間之前、之後或之後或以其他方式。

(I)截至截止日期 ，(I)分配附表所列由某人擁有的公司股本股份數量， 或受該人擁有的公司認股權或公司認股權證的規限，構成該人在已發行 和已發行公司股本或本公司任何其他公司證券中的全部權益，(Ii)未在分配表中披露的任何人士無權從本公司或其任何附屬公司收購公司股本的任何股份 分配明細表中披露的公司期權、公司認股權證、股權或任何其他公司證券以及(Iii)公司股本股份和 公司期權、公司認股權證和公司認股權證均無任何留置權。

3.3無 其他子公司；所有權權益。

(A)於協議日期 ，本公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股權或任何可轉換或可交換的 或可為其行使的任何股權。除披露附表第3.2節所載者外， 概無任何人士擁有本公司 附屬公司任何股權或可兑換或可行使的任何股權。

(B)本公司的任何附屬公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股權或任何可轉換、可交換或可行使的權益 。

3.4權威性 和可執行性。

(A) 公司擁有訂立本協議的所有必要權力和授權，本公司及其各附屬公司擁有訂立其為締約一方的任何相關協議並據此完成擬進行的交易的所有 必要權力和授權。本協議及本公司或 公司的任何子公司為締約一方的任何相關協議的簽署和交付，以及據此擬進行的交易的完成，均已得到該人採取的所有必要的 公司行動的正式授權，該人不需要採取進一步的公司行動來授權本協議和該人作為締約一方的任何相關協議以及由此而擬進行的交易。本公司股東 批准是持有任何類別或系列公司股本或本公司任何其他證券 根據DGCL、任何章程文件或本公司或本公司任何附屬公司為立約一方簽訂的任何合同所必需的唯一投票權、批准或同意，以採納本協議和各項相關協議並批准擬進行的交易，從而 並批准合併。本協議和本公司或本公司任何子公司為其中一方的每項相關協議已由該人正式籤立和交付，或在生效時間應由該人正式籤立和交付，如果得到本協議和協議其他各方的適當授權， 本協議和本協議的其他各方的簽署和交付構成或在簽署和交付時構成該人根據其各自條款可對其強制執行的有效義務和具有約束力的義務，但須遵守(A)關於破產、資不抵債、, 重組、暫停和其他與債權有關或一般影響債權的類似法律，以及(B)衡平法的一般原則。董事會通過經董事會一致表決正式通過的決議(而不是其後經董事會一致表決修改或撤銷的決議)，(X)宣佈本協議、相關協議 和本協議擬進行的交易，包括合併，根據本協議所載條款和條件， 對本公司和本公司股東是明智的、公平的，並且符合本公司和本公司股東的最佳利益， 是合理的，符合本公司和本公司股東的最佳利益， 根據本協議的條款和條件， 對本公司和本公司股東是明智的、公平的，符合本公司和本公司股東的最佳利益。(Y)根據DGCL的規定批准本協議，(Z)指示將本協議的通過和合並的批准提交 公司股東審議，並建議所有公司股東採納本協議並批准合併 (統稱為公司董事會決議”).

(B)本公司或其任何附屬公司不需要 任何政府實體或任何 其他人同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體或任何 其他人登記、聲明或向其提交通知，但以下情況除外：(I)提交合並證書；或與本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成有關的事項，不需要任何同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體或任何 其他人提出登記、聲明或備案，或向其 任何其他人發出通知。 (Ii)高鐵法案規定的適用等待期屆滿或提前終止，以及 等待期屆滿或終止，或收到其他反壟斷法要求的批准或同意，以及(Iii)其他同意、批准、 命令、授權、註冊、聲明、備案和通知，如果沒有獲得或做出，將不會對公司或其任何公司產生重大不利影響，也不會合理地預期會對公司或其任何公司產生重大不利影響根據本協議和適用法律，本公司或其任何子公司有權履行本協議或其任何附屬公司的協議或義務，或完成本協議預期的 交易。

(C)本公司及其各附屬公司、董事會及本公司股東已採取一切行動，使章程文件中任何“公允價格”、“暫停”、“控制權股份收購”、“業務合併”、 “有利害關係的股東”或其他類似的反收購法規或法規的限制性條款 不適用於母公司、本公司或尚存公司的任何一方，也不適用於執行、交付或履行 文件中的任何反收購條款 文件中的任何限制條款 不適用於任何母公司、本公司或尚存公司，也不適用於執行、交付或履行 文件中的任何反收購條款 包括完成合並或本協議 預期的任何其他交易。

3.5無 衝突。本公司簽署和交付本協議以及本公司或其任何 子公司為其中一方的任何相關協議，以及完成本協議和由此擬進行的交易，不得(A)與或 導致違反或違約(不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生任何付款義務， 或終止、取消、修改或加速任何義務或任何利益損失的權利，或要求任何同意， (I)章程文件的任何規定，(Ii)任何重大合同，或(Iii)適用於本公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產(無論是有形或無形的)的任何 法律或命令，但第(Ii)或(Iii)款中合理預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。或(B)導致對本公司或其任何子公司的任何物質資產或本公司或其任何子公司的任何股本或股權產生任何留置權(許可留置權除外)。 披露日程表第3.5節規定了與本公司或其任何子公司簽訂的任何重大合同中與合併有關的或任何與合併有關的任何通知、同意、豁免和批准的所有通知、同意、豁免和批准。 與本公司或其任何子公司簽訂的任何重大合同中規定的與合併有關的所有通知、同意、豁免和批准，或與本公司或其任何子公司簽訂的任何重大合同中規定的與合併有關的任何通知、同意、豁免和批准。 本公司或其任何附屬公司在交易結束後立即作出修改或更改，以保留 本公司或其任何附屬公司在交易結束後及之後根據該等重大合約享有的所有權利及利益。關閉後立即 , 本公司及其各子公司將繼續被允許行使 重大合同項下的所有權利，而無需支付除持續費用、特許權使用費或付款外的任何額外金額或對價，如果本 協議預期的交易未發生，則本公司根據此類重大合同條款本應支付的其他費用、特許權使用費或付款除外。

3.6公司 財務報表；無未披露負債。

(A) 公司已向母公司提交(I)本公司及其子公司截至2019年12月31日及截至該日的十二(12)個月期間(包括資產負債表、損益表和現金流量表)的綜合未經審計財務報表 及(Ii)本公司及其子公司截至2020年12月31日及截至該日的十二(12)個月期間的綜合未經審計財務報表 (包括資產負債表、損益表和現金流量表)((I)和(Ii)合計，金融類股“)，包含在 披露時間表的第3.6(A)節中。財務(A)是根據本公司的賬簿和記錄編制的，(B)遵守了截至其各自日期的適用會計要求，(C)在各重大方面公平、準確地列報了本公司於本財務報表所列日期的綜合財務狀況以及本公司在其中指定期間的綜合經營業績和現金流量 (如屬未經審計的中期財務 報表，則須符合正常經常性年終的規定)。除未經審計的財務報表中沒有腳註外，其中個別或合計均不是或不應該是重大的(br}金額)，以及(D)是根據公認會計準則編制的，在所示期間內採用一致且彼此一致的腳註 。

(B)本公司及其任何附屬公司概無任何性質的負債，但(I)資產負債表所載或已充分撥備的負債(“資產負債表”)除外。(B)本公司及其任何附屬公司除(I)資產負債表所載或已充分撥備的負債外，概無任何其他性質的負債。當前資產負債表截至2021年2月28日的財務中包含) (資產負債表日期“)，(Ii)自正常營業過程中的資產負債表日起在公司或其子公司的業務活動中發生的，屬於通常重複發生且不會因任何違約、保證、侵權、侵權或違法行為而產生的 類型的費用。(Ii)自正常營業過程中的資產負債表日起在公司或其子公司的業務活動中發生的，屬於通常重複發生且不因任何違約、保證、侵權、侵權或違法行為而產生的費用。(Iii)本公司或其任何 附屬公司因執行本協議而產生的費用(包括交易費用)及(Iv)根據 重大合同條款產生的費用(支付違約金或因違約或違約而產生的費用除外)。除財務反映的負債 外，本公司或其任何附屬公司對任何第三方或實體並無任何 性質的表外負債或任何財務權益，其目的或效果是延遲、延期、減少或 以其他方式避免或調整本公司或其任何附屬公司所發生的開支的記錄。本公司或其任何附屬公司從未為任何其他人士的債務或其他義務提供擔保。當前資產負債表 中列出或反映的所有準備金均已根據一貫適用的公認會計準則建立。

(C) 披露附表第3.6(C)節列明本公司及其各附屬公司所有負債的正確及完整清單，包括： 每項該等負債、規管該等負債的協議、任何擔保該等負債的資產，以及在結算時償還該等債務所應付的任何預付款或其他罰金 或其他應付罰金。(C)披露附表載列本公司及其各附屬公司所有負債的正確及完整清單，包括： 每項該等負債、規管該等負債的協議、任何擔保該等負債的資產及任何應於結算時償還該等債務而應付的其他罰款。

(D)本公司及其各附屬公司已建立並維持一套內部會計控制制度，其設計合理，以提供 合理的保證：(I)本公司及其各附屬公司的交易、收支均按照管理層及董事會的適當授權執行及作出，(Ii)交易記錄為必要的 (A)以允許按照公認會計原則編制財務報表及(B)維持對資產的問責，(Iii)關於 使用或處置本公司及其各附屬公司的資產 及(Iv)本公司及其各附屬公司賬簿及記錄上記錄的資產金額按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司或其任何子公司的任何 ，據本公司所知，本公司 及其子公司的任何現任或前任員工、顧問或董事均未發現或知悉涉及本公司或其任何 子公司的管理層、或本公司或其任何子公司的其他現任或前任員工、顧問或董事 參與編制財務報表或本公司利用的內部會計控制的任何欺詐行為(無論是否重大) 或與上述任何內容相關的任何索賠或指控。本公司或其任何附屬公司或據 公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何代表均未收到任何有關會計或審計做法、程序有缺陷的書面投訴、指控、斷言或索賠。 , 本公司或其任何子公司的方法或方法 或其內部會計控制或本公司或其任何子公司的財務報表中的任何重大失實。 沒有代表本公司或其任何子公司的律師向董事會或其任何委員會或本公司或其任何子公司的任何董事或高管報告公司或其任何子公司有重大違反證券法、違反受託責任或 類似違規行為的證據。本公司或其任何附屬公司的內部控制在設計或運作方面並無重大缺陷或重大 弱點，可能會對本公司或其任何附屬公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成重大不利影響 。於資產負債表 日，並無重大或有損失(財務會計準則第5號報表(“報表 第5號“)由財務會計準則委員會於1975年3月發佈)，沒有按照第5號報表的要求在當前資產負債表中對 進行充分撥備。過去三(3)年來，公司或其任何子公司的 會計政策沒有發生重大變化，但財務報告中描述的情況除外。沒有被收購的公司持有 美國以外的任何現金。

3.7無 更改。自資產負債表日期至協議日期：(A)本公司及其各附屬公司僅在正常業務過程中開展業務；(B)本公司 或其任何附屬公司並未對本公司 或其任何附屬公司產生重大不利影響；及(C)本公司或其任何附屬公司均未採取任何行動，若在 協議日期後採取任何行動，將構成違反第6.1條或第6.2條規定的母公司同意或構成違反或要求母公司同意。

3.8税收 重要。

(A)一般 税務事宜。

(I)被收購公司的每一家 均(A)準備並提交了所有納税申報表，該等納税申報表在各重要方面均真實、正確、完整 ，(B)及時繳納了其應繳納的所有税款(無論是否顯示在納税申報表上)。除按照慣例 將在正常業務過程中獲得的報税截止日期延長不超過6個月外， 被收購公司均不是任何延長報税期限的受益者。

(Ii)每個 被收購公司已(A)扣繳或收取關於其員工、股東、獨立承包商、客户 和其他第三方的所有税費和社保費及類似費用、聯邦保險繳費法案金額、聯邦失業税法金額和其他需要扣繳或徵收的税款，並已根據適用法律及時向 適當的政府實體繳納任何此類税款和其他金額。(B)在提交正確的 和完整的信息納税申報單方面，符合被收購公司要求提交的所有重要方面；以及(C)在其他方面， 在所有重要方面均遵守與税款的支付、扣繳、扣除、徵收和匯款有關的所有適用法律 。

(Iii) 沒有針對任何被收購公司的未解決、評估或書面建議的欠税，也沒有被收購公司 對任何税收的評估或徵收期限執行任何訴訟時效豁免或延長，也沒有提出任何此類豁免或延期的請求 ，或目前尚未提出任何此類豁免或延期的請求 。(Iii)任何被收購公司 均未就任何税款的評估或徵收簽署任何訴訟時效豁免或延長期限的申請 ，也未提出任何此類豁免或延期的申請。

(Iv)目前沒有對被收購公司的任何納税申報表進行審計或其他審查，也沒有 書面通知被收購公司有任何此類審計或其他審查請求。在被收購公司未提交納税申報單的司法管轄區內， 任何税務機關從未書面聲明該被收購公司在該司法管轄區正在或可能納税，或被要求 提交納税申報單。據本公司所知，任何税務機關均未以 書面或口頭方式提出與被收購公司提交的任何納税申報表有關的調整建議。所有被收購的公司都不是與任何政府實體在税收方面達成的任何協議或其他協議或裁決的一方，也不受 任何其他協議或裁決的約束。目前，任何税務機關與被收購公司之間都沒有主要與税收有關的事項 。

(V)截至資產負債表日 ，被收購公司概無任何未在當前資產負債表上應計或保留的未繳税款負債 ，不論是否已申報、或有其他，自資產負債表日起，本公司或其任何附屬公司 概無在正常業務過程中以外的任何税項負債(或確認任何非常收益)。 自資產負債表日起，本公司或其任何附屬公司均無承擔任何非正常營業期間的税項負債(或確認任何非常收益)。

(Vi) 公司已向母公司交付被收購公司提交的截至2016年12月31日的所有應課税期間的所有收入、銷售和使用、增值税和其他重要納税申報表的正確完整副本，以及所有關於被收購公司税收的審查報告和缺陷聲明、 調整以及建議的缺陷和調整。 披露時間表第3.8(A)(Vi)節規定了每個司法管轄區，在這些司法管轄區內，每個被收購公司將被要求在 結賬後就任何結賬前税期提交所得税申報單。對於在截止日期後仍然有效的 被收購公司，未授予與税收有關的授權書。

(Vii) 除尚未到期和應付的税款留置權外，被收購公司的資產不存在與税收有關或可歸因於税收的留置權。

(Viii)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，沒有一家被收購公司“美國房地產控股公司“守則”第897(C)(2)條所指的。

(Ix)在過去兩年中，沒有一家被收購公司構成“分銷公司“或”受控 公司“在根據”守則“第355條有資格享受免税待遇的股票分銷中。

(X)未有 被收購公司(I)參與守則第6707A(C)節或根據該守則頒佈的庫務條例所界定的任何“須申報交易”，(Ii)從事任何合理地可能需要 提交美國國税局明細表UTP(在不考慮任何可避免提交該明細表要求的資產門檻的情況下確定)的交易 或(Iii)完成或參與任何曾經或曾經是“避税”的交易如第662 節或法典第6111節或根據其頒佈的《美國財政部條例》所界定的。沒有一家被收購公司 對任何可合理預期會導致準則第6662條(或州、當地或非美國税法的任何類似條款)含義 所指的少報税款的納税申報單採取立場。

(Xi)沒有 被收購公司，也沒有被收購公司的任何前身(A)從未是(在守則第1504(A)節所指的範圍內)提交綜合聯邦所得税申報表的關聯集團的成員(本公司為母公司的關聯集團除外)，(B)從未是任何分税、賠償、報銷或分配 協議的一方或受其約束 除在正常業務過程中籤訂的任何此類協議(br}其主要目的不是納税)外，(C)根據《國庫管理條例》1.1502-6條 (或任何類似的州、當地或非美國法律的規定，包括任何集團或財團減免或類似安排)、 作為受讓人或繼承人、根據法律的實施、通過合同的任何類似安排， 在任何此類協議項下欠下的任何款項、 、 作為受讓人或繼承人(根據法律的實施、通過合同)、 作為受讓人或繼承人(根據法律的實施、通過合同)、 作為受讓人或繼承人或(D)曾是任何合營企業、合夥企業 或其他被視為合夥企業的當事人(在正常業務過程中籤訂的任何此類合同或安排除外，其主要目的不是税務)或(D)出於税務目的被適當地視為合夥企業的其他協議的一方，或(D)曾是任何合營企業、合夥企業 或其他協議的當事人。

(Xii)沒有任何 被收購公司或母公司因其收購被收購公司而被要求計入任何收入 ，或從截止到截止日期的任何税期或其部分的應納税所得額中扣除或扣除任何損失，其數額 大於公司截至截止日期的淨營業虧損，可用於抵消 截止日期後的公司應税收入，原因是(A)根據守則第481條(或任何相應的規定)進行的任何調整當地 或非美國税法)在截止日期或之前結束的應税期間，(B)在截止日期或之前簽訂的《守則》第7121條所指的任何 “結算協議”(或適用州、當地 或非美國法律的任何類似規定)，或使用不當的會計方法或其他原因(包括本協議擬進行的交易的結果)，(B)在截止日期或之前簽訂的任何 本守則第7121條(或適用州、當地 或非美國法律的任何類似規定)所簽訂的任何 “結算協議”，(C)任何公司間交易(包括遵守守則第367或482條的任何公司間交易)或根據守則第1502條 頒佈的庫務條例(或任何相應或類似的州、當地或非美國法律的規定)中描述的超額虧損賬户，涉及 結算前發生的交易，(D)在結算日期或之前進行的任何分期付款出售或未平倉交易處置，或(E)在以下日期收到的任何遞延 收入或預付金額本公司未根據本守則第965(H)節(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)作出 選擇。

(十三)被收購公司中的每一家 都採用現金收支制進行所得税核算。

(Xiv)被收購公司中，沒有一家 在其組織所在國家以外的任何國家設有常設機構(如任何適用的税收條約或公約所界定的)或 辦事處或固定營業地點。

(Xv)無 被收購公司 從未(I)參與守則第999節所界定的國際抵制，(Ii)曾 繳納任何累積所得税或個人控股公司税，(Iii)在任何外國設有分行，或(Iv)根據守則第367節參與收益確認協議。所有被收購的公司均未轉讓任何無形財產 ，其轉讓須遵守守則第367(D)節的規定。沒有向被收購公司發出任何税收裁決、批准或 同意，也沒有一家被收購公司申請任何税收裁決、批准或同意。 被收購公司沒有與任何政府實體簽訂任何合同或安排，要求其採取任何 行動或避免採取任何與税收有關的行動。在適用法律要求的範圍內，每家被收購公司 都及時提交了所有報告，並創建或保留了守則第6038、6038A、6038B、6038C、6046和6046A條(以及任何非美國税法的任何類似條款)所要求的所有記錄。

(Xvi)被收購公司與任何關聯方之間簽訂的所有 交易和協議均按公平條款進行 。每家被收購公司均已按照本守則和美國財政部條例 ，包括第482條和財政部條例1.6662-6條， 以及任何州、當地或非美國法律的任何可比條款(包括加拿大普魯什凱爾技術公司的第247條)，正確和及時地記錄其轉讓定價方法。 根據《守則》和《美國財政部條例》，包括第482條和第1.6662-6條， 以及任何州、地方或非美國法律的任何可比條款(包括加拿大普魯什凱爾技術公司， 第所得税法(加拿大))。

(Xvii) 披露時間表第3.8(A)(Xvii)節列出了當前適用於被收購公司的所有免税期和類似税收優惠。 公司已向母公司提供與此類免税期和類似税收優惠相關的所有文件。被收購公司 目前在所有實質性方面都遵守了任何該等免税期和類似税收優惠的要求，並且自適用的被收購公司最初申請該等免税期或福利以來， 一直在所有實質性方面遵守規定。據本公司所知，被收購公司的免税期或類似税收優惠不會因本協議擬進行的交易而終止或被收回 。

(Xviii)為了美國聯邦所得税的目的， 公司是並且一直是一家國內公司，根據《法典》C分節應納税。 披露時間表第3.8(A)(Xviii)節規定了其他每一家被收購公司的實體分類，以便繳納美國聯邦所得税。

(Xix)No 公司證券是守則第6045(G)節所指的“擔保證券”，亦無任何公司股本 股票是與履行服務有關而發行的，且須受歸屬的限制，而根據守則第83(B)節並無提出有效和及時的 選擇。本公司已根據守則第83(B)節向母公司交付或提供正確且 完整的所有選舉聲明副本，並就任何被收購公司向任何僱員、非僱員董事、顧問或其他服務提供商發佈的 最初受到歸屬安排或守則第83節所指的其他“重大沒收風險”的任何限制性股票或其他財產，及時向適當的美國國税局中心提交此類 選舉聲明的證據。

(Xx)根據所有適用税法，被收購公司中的每一家 均已收取、匯出並向適當的税務機關報告所有需要如此徵收、匯出或報告的重要銷售、使用、增值、 消費税和類似税款。本公司及其各附屬公司已在所有重要方面遵守與保留記錄有關的所有適用法律(包括申請任何免税所需的範圍 ，以及保持充足和有效的轉售證書以支持任何該等聲稱的豁免)。

(Xxi)沒有任何 被收購公司(I)推遲、延長或推遲支付根據《CARE法案》第2302條規定的任何“適用的 就業税”中僱主的份額，(Ii)未能正確遵守並適當説明根據《家庭第一冠狀病毒應對法》(公共法律116-127)第7001至7005條和 《CARE法案》第2301條收到的所有抵免 ，(Iii)推遲任何工資税義務(包括施加的義務根據工資税行政命令(或與工資税行政命令相關)，或(Iv)根據“小企業法”(“美國法典”第15編第636(A)節)尋求或打算根據“小企業法”(15 U.S.C.636(A))(由CARE法案第1102 條增加)第7(A)(36)條尋求擔保貸款，或(Iv)未按照“守則”的適用條款和 根據工資税行政命令及時扣繳、存入或匯出此類金額。

(Xxii)在本協議日期之前，本公司及其各子公司(A)沒有提交IRS Form W-2工資和税單(或州法律等價物)的政策或做法，據本公司所知，有關個人履行交付服務的 ，以及(B)有要求和據本公司所知的做法， 任何將為本公司或其任何子公司提供交付服務的個人簽訂合同，聲明該合同 建立獨立的承包商關係，而不是僱傭關係。

(Xxiii)PlushCare Technologies Canada，Inc.是本守則第957節所定義的“受控外國公司”，從未 就本公司而言 是本守則第1297節所指的“被動外國投資公司”。 PlushCare Technologies Canada，Inc.不擁有本守則第956節所定義的任何“美國財產”。 本公司不需要根據本守則第951或951A節將任何金額列為收入。

(Xxiv) 不存在任何情況可導致適用於PlushCare Technologies Canada，Inc.的第78、80、80.01、 80.02、80.03、80.04條所得税法(加拿大)或加拿大任何省或地區的任何可比法律的任何類似規定 。

(Xxv)PlushCare Technologies Canada，Inc.已根據適用法律(包括 第IX部分)及時收取、徵收和免除所有税款“消費税法案”(加拿大)或加拿大任何省或地區以及任何 非加拿大司法管轄區的零售銷售税法規)對其進行的任何銷售、供應或交付。

(Xxvi)儘管本第3.8節有任何相反規定，本公司對被收購公司在截止日期後使用任何淨營業虧損、資本損失、扣除、税收抵免和其他類似項目的金額或使用限制 不作任何陳述。

(B)税務 與補償有關的事項。披露明細表第3.8(B)節列出了本公司 及其各附屬公司有理由相信為“不符合資格的個人”的所有服務提供商(符合守則第280G節 的含義)。本協議的執行或本 協議預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起)均不會導致 單獨或與任何其他付款或福利一起 被描述為或合理預期被描述為守則第280G節(或税法的任何相應條款)所指的“超額降落傘支付” 的任何付款或福利。本公司或任何ERISA聯屬公司並無訂立任何合約、協議、計劃或安排 ，或根據守則第499節及其下的法規或任何類似的州法律，本公司或任何ERISA聯屬公司均無義務賠償任何員工所繳税款 。除限售股份外，本公司任何已發行股本股份均不受守則第83條 所指的“重大沒收風險”的影響。

(C)409a 合規性。本公司所屬的任何非限制性遞延補償計劃現在和過去都是實質性文件，並且 操作上符合準則第409a條和所有適用的美國國税局(IRS)相關指南。根據守則第409A節的定義，各公司購股權的每股行權價 不低於授出日公司普通股股份的公平市值(及於 日後的任何修訂)，並以符合守則 Treas的方式釐定。註冊1.409A-1(B)(5)(Iv)(B(2)(I)根據守則第409a條 關於涉及任何員工的任何安排或協議，任何員工的總收入中不得包括任何補償。本公司或任何ERISA聯屬公司並無任何合約、協議、計劃或安排 為當事一方，或根據守則第409a節 及其下的法規或任何類似的州法律，本公司或任何ERISA關聯公司均無義務賠償任何員工所繳税款。

3.9遵守D規則

本公司意識到，根據本協議計劃進行的交易發行的母公司普通股 應構成證券法 所指的“受限證券”。任何時候，任何公司股東都不會因本協議或本協議預期的交易而以一般廣告或一般徵集的方式 徵集任何公司股東的意見。

3.10財產所有權 ；沒有留置權；資產狀況和充足性。

(A)本公司及其任何附屬公司均無 擁有任何不動產。

(B) 披露日程表第3.10(B)節列出了截至協議日期的所有租賃、租賃擔保、轉租、租賃協議、 使用或佔用、或以其他方式授予本公司或其任何子公司目前租賃、轉租或許可的、或由本公司或其任何子公司以其他方式使用或佔用以經營其 業務的所有不動產或與其有關的權利的清單。租賃不動產)，包括其所有修訂、終止和修改(租賃 協議“)，且並無影響租賃不動產或與 公司或其任何附屬公司有約束力的不動產的其他租賃協議。根據任何該等租賃協議，本公司或其任何附屬公司並無任何現有違約(或事件如有 通知或失效，或兩者均構成違約)對本公司 或其任何附屬公司的業務運作構成重大影響，亦無逾期租金。租賃協議根據其各自的 條款有效，但須遵守(I)關於破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律，以及(Ii)有關具體履行、強制令救濟和其他衡平法補救措施的 法律規則。本公司或其任何附屬公司均未 收到任何有關違約、被指未能履行或與任何該等租賃協議有關的補償或反索償的書面通知， 該等租賃協議尚未完全補救及撤回。

(C)本公司及其附屬公司的每一個 對其所有重大財產擁有良好的所有權或有效租賃權益，以及反映在當前資產負債表上或在資產負債表日之後獲得的 不動產和非土地財產的權益(自資產負債表日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產和資產或財產和資產的權益除外)，或就租賃財產和資產而言，擁有該等財產和資產的有效租賃權益( 出售或以其他方式處置的 財產和資產除外)，或就租賃財產和資產而言，擁有該等財產和資產的有效租賃權益( 自資產負債表之日起出售或以其他方式處置的財產和資產除外)，或就租賃財產和資產而言，擁有有效的租賃權益如果適用，有效的租賃權擁有屬於此類 租約標的的財產和資產，在每種情況下，除允許留置權外，不受所有留置權的影響。

(D)被收購公司目前使用的所有 材料、機械、設備和其他有形資產(不動產除外) 被收購公司的業務運作在所有實質性方面都符合公認的 行業慣例(充分考慮了使用年限和使用年限以及普通損耗)，在所有實質性方面都處於良好的運行和維修狀態(普通損耗除外)，並且對於它們的使用是足夠和合適的。被收購公司未對此類資產的維護 進行重大延期。

3.11知識產權 。

(A)定義。 就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下各自的含義：

(i) “附屬 醫療集團”指受本公司作為締約一方的管理服務協議約束的每個人，以及本公司向其提供管理、行政或支持服務的任何 其他醫療或其他專業實踐。

(Ii)“公司 IP“是指(I)公司產品的所有技術和知識產權，以及(Ii)所有公司 擁有的知識產權。

(Iii)“公司 擁有知識產權“應指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權，包括註冊知識產權。

(Iv)“公司 產品“是指由公司或其任何子公司(包括通過經銷商和其他渠道合作伙伴)或代表公司或其任何子公司(包括通過經銷商和其他渠道合作伙伴)在商業上提供、 提供、營銷、分銷、在線提供、出售、出售、租賃、出借或許可的所有產品和服務，以及由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司目前正在開發 並計劃在以下六十(60)天內進行商業發佈的任何產品或服務。 指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司(包括通過經銷商和其他渠道合作伙伴)以商業方式提供、 提供、營銷、分銷、在線提供、出售、出售、租賃、出借或許可的所有產品和服務。

(v) “公司 軟件“指包含任何公司擁有的IP的軟件。

(Vi)“公司 源代碼“應指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何軟件源代碼。

(Vii)“污染物“ 指任何”後門“、”丟棄設備“、”定時炸彈“、”特洛伊木馬“、”病毒“、 ”惡意軟件“或”蠕蟲“(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼、軟件 例程或設計或意圖具有以下任何功能的硬件組件：(I)中斷、禁用、損害 或以其他任何方式阻礙操作，或允許或導致未經授權訪問或其他設備 或其上包含或處理的任何信息；或(Ii)未經用户 同意損壞或銷燬任何數據或文件。

(八)“客户 數據“指公司或其任何子公司收集的(A)任何和所有個人信息， (I)識別公司客户或其員工、承包商、訪客或用户，(Ii)該客户或其員工的獨有信息， 承包商、訪客或用户，或(Iii)可提供對此類員工、承包商、用户或訪客行為的洞察 如果分析、彙總或以其他方式檢查，或(B)收集、訪問、持有、使用、存儲、改編、顯示、分發或 以其他方式處理員工、承包商或用户。

(Ix)“GDPR“ 是指歐洲議會和理事會關於保護自然人的條例(EU)2016/679(一般數據保護條例)，有關個人信息的處理和個人信息的自由流動，目前在 中生效，並可能不時修訂。《條例》(EU)2016/679(一般數據保護條例)是指歐洲議會和理事會關於保護 自然人處理個人信息和個人信息自由流動的條例(br})。

(x) “醫療保健法 “指所有適用的聯邦、州、省、地方和外國醫療保健法，包括：(I)欺詐和濫用法律，如”美國法典“第31編第3729節(民事虛假申報法)、42”美國法典“第1320a-7b(A)節(刑事虛假陳述)、42”美國法典“第1320a-7b(B)節(反回扣法規)、42”美國法典“第1320a-7節(排除法)、“美國法典”第42編，第1320a-7a節(民事罰金法規)，42。美國法典第1320a-7a(A)(5)節(受益人誘導法規)，18U.S.C. §286、287、1347和1349節(醫療欺詐刑事法規)；(Ii)2010年《患者保護和平價醫療法案》，經2010年《醫療和教育負擔能力和解法案》修訂；(Iii)《社會保障法》第十八章，第42篇《美國法典》第1395-1395lb節。(Iv)《社會保障法》第十九章，第42 U.S.C.§ 1396-1396w-5(《醫療補助條例》)；(V)有關醫藥和其他保健專業的企業執業、提供與醫藥和其他保健專業執業有關的管理或行政服務、非專業人員僱用專業人員、專業費用分攤的法律；(Vi)任何關於職業行為標準的法律； (Vii)任何關於許可的法律， (Vii)任何關於許可的法律，(Viii)與公司收取與此相關的索賠或付款，或提供管理或行政服務的任何法律；(Ix)與醫療記錄有關的任何法律；(X)與處方藥交付有關的任何法律；(Xi)與處方 藥品折扣計劃有關的任何法律，包括要求登記或發放此類計劃許可證的任何州法律；(Xii)與提供遠程醫療有關的任何法律, 遠程醫療或其他醫療保健服務。醫療保健法不包括隱私法和安全法。

(Xi)“知識產權 產權指技術和知識產權中的所有權利、產生的權利或與之相關的權利， 包括：(I)原創作品的權利、產生的權利或與之相關的權利，包括但不限於根據 美國聯邦和州法律以及任何其他司法管轄區的法律授予的權利；(Ii)數據庫中的權利、產生的權利或與數據庫相關的權利； (Iii)發明的權利、產生的權利或與發明相關的權利，包括但不限於根據《專利法》授予的權利 (專利權“)；(Iv)商標、服務標記、商標、服飾和商號的權利、產生的權利或與之相關的權利，包括但不限於根據美國聯邦和州法律以及任何其他司法管轄區的法律授予的權利； (V)機密信息和商業祕密的權利、產生的權利或與之相關的權利，包括但不限於《統一商業保密法》規定的權利；(Vi)作者的歸屬權、完整性和其他精神權利；(Vii)個人姓名、聲音、簽名、照片或肖像的權利 ，或與之相關的權利，包括但不限於 人格權、公開權或類似權利；(Viii)域名權利、因域名而產生的權利或與域名相關的權利；以及(Ix)在世界任何司法管轄區產生的任何 類似法律。

(Xii)“打開 源材料“應指作為”自由軟件“或”開放 源代碼軟件“(這些術語在軟件行業中通常被理解)分發的任何軟件或其他材料，包括 根據知識共享許可證、開放數據庫許可證、Mozilla公共許可證、GNU通用公共許可證、GNU 較小通用公共許可證、通用公共許可證、Apache許可證、BSD許可證或麻省理工學院許可證以及 開放源代碼倡議確定的所有其他許可證授權的軟件代碼或其他材料開源許可證”).

(Xiii)“個人信息 “指(I)由本公司或其任何附屬公司(或代表本公司或其任何附屬公司的第三方)擁有、護理、保管或控制的數據，這些數據可用於識別個人或以其他方式與其相關聯，包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、醫療或健康信息、識別 號碼、醫療保險信息、位置數據、在線標識符、銀行賬號、信用卡號碼、一個或多個特定於 的因素文化或社會身份或可用於 識別個人身份的任何其他數據，以及(Ii)根據安全政策、隱私聲明或適用法律(包括隱私和安全法)被歸類為“個人數據”、“個人信息”、 “個人身份信息”(或類似術語)的任何其他信息。 ；(Ii)根據安全政策、隱私聲明或適用法律(包括隱私和安全法)被歸類為“個人數據”、“個人信息”、 “個人身份信息”(或類似術語)的任何其他信息；和(Iii)受保護的健康信息。

(Xiv)“隱私 和安全法律“指有關處理個人信息的所有適用法律，包括在 適用範圍內有關個人信息的隱私、安全、機密性、完整性或可用性或其他在線消費者行為跟蹤的法律，包括但不限於聯邦、州、省或外國關於以下方面的法律或法規：a)數據隱私 和信息安全；(B)數據泄露通知(視情況而定)；(C)不公平或欺騙性做法；(D)非法侵入、 計算機犯罪和其他管理未經授權訪問或使用的法律。 或短信，以及(F)在線行為廣告。“隱私和安全法律“應在適用範圍內包括經《2009年經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)及其相關的隱私和安全規則、數據泄露通知法、社會安全號碼保護法、《一般數據保護條例》(GDPR)、《電話消費者保護法》(TCPA)、控制《2003年非應邀色情和營銷法》、支付卡行業加拿大個人信息保護和電子文檔法案、Gramm Leach Bliley 法案(GLBA)、公平信用報告法案(FCRA)、公平和準確信用交易法(FACTA)、2018年加州消費者隱私法案(CCPA)、1998年兒童在線隱私保護法，以及監管不公平或欺騙性行為和消費者保護的聯邦、州和外國法律。

(Xv)“隱私聲明 “統稱為公司及其子公司的所有內部隱私政策、隱私 客户聲明、公開張貼的隱私政策(包括張貼在公司或其 子公司的產品和服務上或與之相關的隱私政策)以及公司關於個人信息的接收、收集、 監控、維護、修改、託管、創建、處理、傳輸、使用、分析、隱私、披露、保密、 存儲、保留、處置、處理或安全的任何其他陳述或聲明。

(Xvi)“進程 或正在處理“應指對數據的任何收集、使用、披露保留、存儲、處置、轉移、安全、保護或其他處理。

(Xvii)“受保護的 健康信息“應具有”健康保險攜帶和責任法案“(”HIPAA“)中定義的含義。

(Xviii)“已註冊 個IP“指作為申請、證書、備案、 註冊或由任何州、政府或其他公共法律機構在任何時間 記錄的申請、證書、備案、註冊或其他文件的主題的域名和所有知識產權，包括但不限於所有申請、補發、分部、複審、續簽、延期、條款、 續期以及部分與專利相關的續期。

(Xix)“安全 策略“具有第3.11(R)(Iii)節規定的含義。

(Xx)“收縮包裝 軟件“指所有用户和工作站以可執行代碼或託管形式 以每年總計不超過15,000美元的總成本提供的任何一般商業軟件，並且不是由公司或其任何 子公司分發的，也不是合併或使用在公司產品中的軟件。(br}所有用户和工作站每年的總成本不超過15,000美元，並且不是由公司或其任何子公司分發的，也不是合併或使用在公司產品中的。

(XXI)“技術“ 是指各種形式的技術和內容，包括下列任何或全部：(A)已發表和未發表的原創作品 ，包括但不限於視聽作品、集體作品、計算機程序或軟件(無論是源代碼 還是可執行形式)、文檔、彙編、數據庫、衍生作品、文學作品、假冒作品、網站和錄音； (B)發明(不論是否可申請專利)、發現、改進、商業方法、(C)一般不為人所知或不容易通過 適當手段確定的信息，無論是有形的還是無形的，包括但不限於算法、客户名單、想法、設計、公式、專有技術、 方法、流程、程序、原型、系統和技術；(D)數據庫、數據彙編和集合以及技術 數據；和(E)設備、原型、設計和示意圖(無論前述任何內容是否以任何有形形式體現， 包括前述的所有有形實施例，如説明書、實驗室筆記本、原型、樣本、研究和 摘要)。

(B)註冊的 IP。披露時間表第3.11(B)(1)節列出，截至協議日期：(I)由本公司或其任何子公司擁有、存檔或聲稱由本公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的每一項註冊知識產權，或負有向本公司或任何子公司轉讓的有效義務 (無論是獨家擁有、與另一人共同擁有還是以其他方式擁有)(“公司 註冊IP“)；(Ii)對該註冊知識產權項目擁有所有權權益的任何其他人以及該所有權權益的性質；(Iii)該註冊知識產權項目已經註冊或提交的司法管轄區和適用的 註冊和申請編號；(Iv)提交日期、發行/註冊/授予日期；以及(V)其起訴狀況的簡要説明 。披露時間表第3.11(B)(2)節列出了截至協議日期：(Y)公司或其任何子公司必須在截止日期後九十(90)天內就任何公司註冊知識產權採取的任何 正式行動，包括支付任何註冊、維護或續展費用或提交任何文件、申請 或證書，以及(Z)任何法院或法庭(包括美國專利商標局)的任何法律訴訟PTO在 規定的最大範圍內，根據適用法律，本公司及其子公司均已根據適用法律記錄了與每個 相關政府實體的每一次註冊知識產權轉讓。公司已向母公司提供與每項此類註冊知識產權相關的所有申請、通信和其他材料文件的正確完整副本 。

(C)標題、 有效性和可執行性。每家被收購的公司都獨家擁有本公司的所有權利、所有權和權益，並擁有免費的知識產權 ，沒有任何留置權(許可留置權除外)。所有公司註冊的知識產權都是有效的，並且(有效申請的申請除外)可強制執行，並且據公司所知是有效的。

(D)合約。

(I) 披露日程表第3.11(D)(I)節列出了截至協議日期，公司或其任何子公司 作為當事方或公司或其任何子公司受其約束的所有許可或合同，根據這些許可或合同，公司或其任何子公司(除(A)非獨家軟件許可或軟件即服務協議 外)將任何重大知識產權或技術 許可給公司或其任何子公司(關於收縮包裝的非獨家軟件許可或軟件即服務協議 除外(B)在正常業務過程中籤訂的保密協議， 和(C)《標準格式協議》中包含的知識產權許可證，且與其中規定的知識產權條款沒有實質性差異 )，(統稱為入站許可證”).

(Ii) 披露明細表第3.11(D)(Ii)節列出了截至協議日期，本公司或其任何子公司是 一方或本公司或其任何子公司受其約束的每個許可證或合同，根據這些許可證或合同，本公司或其任何子公司已向任何人授予 任何許可證，同意不主張或強制執行，或任何人以其他方式獲得或獲得任何權利 (無論目前是否可以行使)公司擁有的任何知識產權((A)在正常業務過程中籤訂的保密協議除外；(B)向公司或其任何子公司在正常業務過程中進入的客户提供公司產品的非排他性許可；(C)根據人事協議授予公司員工、顧問、 和獨立承包商對公司知識產權的訪問或許可；以及(D)對供應商、供應商或合作伙伴協議中包括的公司擁有的知識產權的附帶許可，這些許可是為根據 此類協議為公司提供服務而授予的(統稱為)。出站許可證”).

(Iii) 公司已向母公司提供本公司 及其任何子公司在任何時候與其業務相關的每份標準合同格式的正確完整副本，包括(如適用)其未修改的每一份標準合同格式 ：(A)包含任何知識產權轉讓或許可或任何保密條款的員工協議； (B)包含任何知識產權轉讓或許可或任何保密條款的諮詢或獨立承包商協議；(C)(D)規定非獨家使用或訪問公司產品的客户合同 (統稱為標準格式協議”).

(E)公司 擁有知識產權。本公司及其子公司均擁有對本公司 自有知識產權提起侵權訴訟的專有權。本公司或其任何子公司均未(A)向本公司、其子公司或任何其他人轉讓本公司、其子公司或任何其他人擁有或聲稱由本公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的全部或部分所有權，或授予與該知識產權有關的任何獨家 許可；(B)本公司或其任何子公司均未(A)向本公司、其子公司或任何其他人轉讓本公司、其子公司或任何其他人擁有或聲稱由本公司擁有或聲稱由本公司擁有的任何知識產權或與其相關的任何獨家許可；或(B)允許本公司或其子公司在當時擁有或聲稱擁有的知識產權 進入公有領域，但允許任何知識產權在本公司或其任何子公司的合理商業判斷中失效 不在此限。/或(B)允許本公司或其任何子公司當時擁有或聲稱擁有的知識產權 進入公有領域 ，但不允許任何知識產權在本公司或其任何子公司的合理商業判斷中失效。

(F)開發公司知識產權 。本公司或任何附屬公司均未與任何其他人士共同開發任何公司知識產權，而該其他人士 對已開發的標的物保留任何權利。在不限制前述一般性的原則下：

(I)每位 現在或曾經是公司或任何子公司的員工、顧問或承包商，並參與公司或其子公司或代表公司或其子公司開發 任何技術或知識產權的人，已簽署一份有效的可強制執行的協議 (A)，其中包含該人對由此產生的 技術和知識產權的權利、所有權和權益以及由此產生的 技術和知識產權的權利、所有權和權益的轉讓，並放棄該人不可轉讓的權利(包括道德權利)以及(B)其中 還包含慣例保密條款，保護本公司或該子公司在商業祕密和其他 公司或子公司專有信息方面的權利(該等協議、人事協議“)。本公司或此類子公司及其所有其他各方在所有實質性方面均遵守人事協議的規定。

(Ii)本公司或任何附屬公司的現任或前任成員、經理、高級管理人員、董事、顧問、承包商或僱員(A)均未 就本公司擁有的任何知識產權提出任何書面所有權主張，或(B)對或在本公司擁有的任何知識產權中擁有任何權利、權利(不論目前是否可行使)或權益，或(B)對本公司擁有的任何知識產權提出任何書面所有權主張，或(B)對本公司擁有的任何知識產權擁有任何權利、權利(不論目前是否可行使)或權益。

(Iii)據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何現任或前任僱員均不會：(A)受限制該僱員為本公司或該附屬公司或該附屬公司履行 該僱員職責的第三人的任何合約約束或以其他方式受 約束；或(B)因其作為本公司或該等承包商的僱員或承包商的活動而違反與任何前僱主或其他人士有關知識產權或保密的任何合約 ；或(B)違反與任何前僱主或其他人士訂立的有關知識產權或保密的任何合約 ，該合約限制該僱員為本公司或該附屬公司履行 僱員或承包商的職責；或(B)違反與任何前僱主或其他人士訂立的任何有關知識產權或保密的合約。

(Iv)任何政府實體或任何公立或私立大學、學院或其他教育或研究機構的 資金、設施或人員均未直接用於為本公司或其子公司或代表本公司或其子公司開發或創造全部或部分任何技術或知識產權 。

(G)標準 機構。本公司及其任何子公司都不是、也從來不是任何 行業標準機構或任何類似組織的成員、發起人或貢獻者，這些組織要求或義務本公司或其子公司向任何 其他人授予或提供公司擁有的任何知識產權的任何許可或權利。本公司或其任何子公司均不是與標準機構或任何類似組織 簽訂的任何合同的一方，該合同涉及向本公司或其子公司許可“基本標準”技術或知識產權 ，本公司或其任何子公司均無合理依據相信在沒有此類合同的情況下，它對此不承擔任何責任。

(H)保護商業祕密 。本公司及其子公司已採取必要的合理步驟和預防措施，對本公司及其子公司 作為商業祕密持有或聲稱持有的所有專有和機密信息進行保密，並以其他方式保護和執行其權利。

(I)強制執行。 據本公司所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，而且目前沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司擁有的任何知識產權。披露時間表第3.11(I)節列出(以及 本公司已向母公司提供一份正確完整的副本)本公司、任何子公司或其任何代表向任何其他人發送或以其他方式交付的關於本公司、任何子公司或其任何代表實際、聲稱或懷疑侵犯或挪用公司擁有的任何知識產權的每封信件或其他書面或電子通信或通信或信函或索賠 。

(J)不侵權。 本公司及其子公司在截止日期後九十(90)天內，按照本公司及其子公司目前進行的或目前預期的業務運營，包括 任何公司產品的設計、開發、使用、進口、品牌、廣告、推廣、營銷、銷售、提供和許可， 沒有也沒有侵犯、侵犯或不當使用任何知識產權。 本公司及其子公司將在截止日期後九十(90)天內經營本公司及其子公司的業務，包括 任何公司產品的設計、開發、使用、進口、品牌、廣告、促銷、營銷、銷售、提供和許可。 本公司及其子公司將在截止日期後九十(90)天內經營本公司及其子公司的業務， 沒有也沒有侵犯、侵犯或不當使用或根據任何司法管轄區的法律構成不正當競爭 或貿易行為。在不限制前述一般性的原則下：

(I)不得 涉及或與他人的任何知識產權有關的侵權、挪用或類似索賠或法律程序 (A)申索人“)懸而未決，或據本公司所知，目前正受到針對本公司或其子公司的威脅，或據本公司所知，針對任何其他人，在每一種情況下，均聲稱索賠人有權 獲得本公司或其子公司的賠償、辯護、無害或報銷。

(Ii)本公司或任何附屬公司均未收到有關本公司或其任何附屬公司實際、指稱或懷疑侵犯、挪用或侵犯他人任何知識產權的任何通知或其他通訊(每宗個案均以書面形式，或據本公司所知， 以其他方式)，包括建議或提出本公司或任何附屬公司以合理暗示侵犯 或侵犯他人知識產權的方式取得他人知識產權許可的任何信件或其他通訊。 本公司或任何附屬公司均未收到有關本公司或其任何附屬公司以合理暗示侵犯 或侵犯他人知識產權的方式取得他人知識產權許可的任何通知或其他通訊(據本公司所知， 以其他方式發出)，涉及本公司或其任何附屬公司實際、指稱或涉嫌侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權

(K)公司 軟件。公司產品、公司軟件和系統不包含任何錯誤、漏洞、缺陷或錯誤(包括與數據數據的顯示、操作、處理、存儲、傳輸或使用 相關或導致的任何 錯誤、漏洞、缺陷或錯誤)：(A)對該公司的使用、可用性、完整性、功能或性能產生重大不利影響 產品、公司軟件、系統或包含或授權或打算與該公司 軟件、公司產品或系統一起使用的任何產品或系統；或(B)導致或將導致公司或任何子公司在任何重大 方面未能遵守任何適用的保修或其他合同承諾，涵蓋該公司產品、 公司軟件、系統或包含或授權或打算與該公司產品、 公司軟件、系統一起使用的任何產品或系統的使用、功能或性能。任何公司、軟件公司、產品或系統都不包含任何實質性污染物。公司已實施 並保持合理的措施，旨在防止重大污染物進入公司產品、公司軟件 和系統，包括防火牆保護和定期病毒掃描，以及獲取和存儲 公司軟件和關鍵數據的現場和非現場備份副本。公司實施了漏洞管理計劃，以便及時檢測並優先 管理、緩解和修補公司軟件、公司產品和系統中的錯誤、漏洞、缺陷和錯誤。在過去三(3)年中，公司記錄並修復了所有公司產品、公司軟件和系統中的所有已知重大錯誤、錯誤和缺陷。 公司軟件和系統, 這些文件將保留在公司內部，並可在公司內部獲得。

(L)公司 源代碼。未將任何公司源代碼交付、許可或提供給不是 或截至其日期不是公司或受人事 協議約束的任何子公司的員工、顧問或獨立承包商的任何第三方代理或其他人員。公司或任何子公司均無責任或義務(無論是現有的還是或有的)向任何第三方託管代理或其他人員交付、許可或提供 任何公司源代碼。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件， (無論有無通知或時間流逝)將會或可能會導致授權交付、許可、 或向任何其他人披露任何公司源代碼。

(M)打開 源代碼。

(I) 《披露日程表》的第3.11(M)(I)節列出了截至協議日期：(A)包含在任何公司軟件的當前版本中、與其一起分發、與任何公司軟件的當前版本鏈接或任何公司軟件的當前版本的任何部分源自的每一項開源材料； (B)每項開源材料(即軟件)的適用開源許可的名稱或鏈接(或其他定位符)； (B)每項開源材料 的適用開源材料的名稱或鏈接(或其他定位符)；(C)每項該等開源材料所涉及的公司產品；及(D)該等開源材料是否已由本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司修改。

(Ii) 任何公司軟件包含、鏈接、派生或分發任何開源材料的方式要求遵守適用的開源許可證：(A)公司或其子公司根據或不主張 其任何一項或多項專利權，或任何公司軟件或其部分(適用的、未經修改的第三方開源材料本身除外)：(1)以源代碼形式披露或分發；(2)任何公司軟件包含、鏈接、派生或分發的方式要求遵守適用的開源許可證：(A)公司或其子公司根據其任何一個或多個專利權授予許可證，或不主張 任何公司軟件或其中的任何部分(適用的、未經修改的第三方開源材料本身除外)：(1)以源代碼形式披露或分發；(2)許可用於修改 或衍生作品；或(3)可免費再分發；或(B)以其他方式對公司或任何子公司對任何公司軟件或其部分的商業使用施加任何限制、限制或條件(在每種情況下，(A)和 (B)，但適用的、未經修改的第三方開源材料本身除外)。

(N) 本公司或其任何子公司均未根據開放源碼許可證分發任何公司源代碼。

(O)私隱。

(I)遵守隱私聲明 。本公司及其各子公司已根據適用的隱私和安全法律在其隱私聲明 中提供有關其隱私做法的通知。任何隱私聲明或任何隱私聲明中所作或包含的披露 不存在或曾經存在不準確、誤導性或欺騙性或重大違反隱私和安全法的行為(包括包含 任何重大遺漏)。本公司及其子公司的隱私和安全實踐實質上符合當時的隱私聲明，並且在所有 次都實質上符合該聲明。

(Ii)隱私政策的披露 。披露時間表第3.11(O)(Ii)節列出了本公司現行的每項隱私政策 (“公司隱私政策“)。本公司及其子公司始終在本公司及其子公司的網站、移動應用程序或適用的隱私 和安全法律另有要求的情況下發布公司隱私政策 。

(Iii)合同義務 。本公司及其各子公司已按合同要求所有可訪問個人信息的第三方 切實遵守安全政策，並以足以履行本公司 及其子公司根據隱私和安全法承擔的義務以及本公司及其子公司適用於個人信息的其他 合同義務(包括任何保密義務)的方式處理個人信息。據本公司所知， 本公司或其任何子公司向其提供個人信息訪問權限的第三方均未遵守 此類保密義務、安全政策、隱私聲明或適用的法律要求，包括適用的隱私 和安全法律。本公司及其任何子公司均未實質性違反任何與個人信息隱私、安全或處理有關的 合同義務。

(Iv)遵守隱私和安全法律 。本公司及其各子公司目前並一直：(1)嚴格遵守(A)所有適用的隱私和安全法律，以管理個人信息和客户數據的處理，以及(B)適用於本公司或其任何子公司的自律組織的要求 ，且本公司或其任何子公司 已書面同意或表示遵守(在適用範圍內，包括支付卡行業數據安全標準)， (2)實施並維護商業上合理的措施，合理保證本公司及其每一家子公司遵守該等適用的隱私和安全法律，並且本公司或其任何子公司都不會以下列方式獲取、 未能保護或處理該等個人信息或客户數據：(A)違反該等適用的隱私和安全法律，(B)與向個人信息或客户數據提供商發出的任何通知或其同意不一致，(C)違反(A)違反該等適用的隱私和安全法律，(B)與向個人信息或客户數據提供商發出的任何通知或其同意不一致，(C)不會以下列方式獲取、 未能保護或處理該等個人信息或客户數據(D)違反 公司或其任何子公司作出的適用於該等個人信息或客户數據的任何要求或合同承諾，或(E)違反任何隱私 聲明。

(V)執行協議的效果 。本協議的簽署、交付或履行或交易的完成 均不會導致對公司或各子公司的任何隱私聲明、公司和各子公司管轄個人信息隱私或安全的任何合同義務，或任何適用的隱私和 安全法律的任何實質性違反。

(Vi) 客户 數據和個人信息。在過去六年中，本公司及其各附屬公司：(I)根據適用的隱私 和安全法律、安全政策和隱私聲明，提供了充分的 通知，並獲得了處理個人信息和客户數據所需的任何必要同意；(Ii)實質上遵守了有關處理個人信息或客户數據的任何合同義務、協議、 許可證、許可證、政府備案或其他義務，包括與PCI-DSS相關的任何 義務；(Iii)遵守了任何合同義務、協議、許可證、許可證、政府備案或其他義務，包括與PCI-DSS相關的任何 義務；(Iii)切實遵守任何合同義務、協議、許可證、許可證、政府備案或其他義務，包括與PCI-DSS相關的任何義務；(Iii)遵守以及(Iv)遵守與個人信息有關的任何可核實和適用的退出選擇。本公司沒有， 目前也沒有：(A)直接或間接將任何受保護的健康信息、醫療信息、健康保險信息 用於營銷目的；或(B)將任何用於營銷目的或包括營銷內容的通信通過文本發送給個人 。

(Vii) 審計、 索賠、投訴。本公司或其任何子公司均未收到任何關於本公司或其任何子公司的隱私、數據保護或信息安全做法或處理任何個人信息的審計、索賠、通知或投訴(無論是書面或口頭的) 。本公司及其子公司均未收到且本公司及其子公司 均不知道任何情況(包括任何政府機構或任何其他人進行審計或檢查所產生的任何情況)，而這些情況已引起或將合理地預期會引起來自政府機構的任何通知、法院命令、授權書、監管意見、審計結果或指控， 政府機構的通知、法院命令、授權書、監管意見、審計結果或指控均未收到，且公司及其子公司 也不知道，該情況已引起或將合理預期引起政府機構的任何通知、法院命令、授權書、監管意見、審計結果或指控。任何司法管轄區的法庭或法院或任何其他人：(A)指控 或確認未遵守任何適用的隱私和安全法或隱私聲明；(B)要求或要求 公司或其子公司全部或部分修改、糾正、停止處理、拆分、永久隱藏、屏蔽或刪除任何個人信息， 或退役或實質性改變公司或其子公司業務的利用或運營；(C)禁止或威脅禁止向任何地方轉移個人信息；或(D)允許 或授權任何政府機構調查、要求信息或進入 本公司及其子公司均未因違反任何適用的隱私和安全法律而受到任何政府機構的調查。 本公司及其子公司均未收到任何審計、查詢、通知或要求進行任何調查或 傳票, 任何政府機構不得以任何方式與其與個人信息處理相關的政策或做法相關聯。 本公司或其子公司均未採取或未能按照與個人信息處理相關的任何合同或適用的隱私與安全法律向任何個人或政府機構發出通知或報告要求。 本公司或其子公司均未按照與個人信息處理相關的任何合同或適用的隱私與安全法律向任何個人或政府機構發出通知或報告要求。

(P) 糾紛。 本公司或其子公司均未涉及任何實際或涉嫌違反適用隱私 和安全法律或隱私聲明的糾紛。本公司及其子公司均未收到且本公司不知道 任何合理預期會導致的任何情況，該人聲稱有權根據適用的隱私和安全法獲得針對本公司或其子公司的賠償 。

(Q) 培訓。 本公司及其子公司所有能夠獲取個人信息(包括受適用的隱私和安全法律約束的個人信息)的員工和承包商都接受過專業和適當的培訓， 遵守適用的隱私和安全法律以及隱私聲明或本公司和任何子公司的 與隱私、網絡安全、數據保護、客户數據或個人信息相關的重大合同義務。

(R) 安全措施 。

(I)安全措施和書面計劃的 實施 。本公司及其各子公司已實施並維護合理、安全的 做法、政策、控制和其他措施，以確保系統和個人信息及客户數據、子公司和子公司的安全性、保密性、完整性和可用性，並保護個人信息和客户數據及系統不受任何安全事故、 惡意代碼、丟失、被盜和中斷以及任何未經授權的處理、訪問、使用、披露或修改的影響。此類安全實踐、政策、控制和其他措施符合但不限於適用的隱私和安全法律、慣例 行業實踐以及對第三方的任何書面合同義務。

(Ii) 安全事件 。本公司或任何子公司均未經歷任何重大的實際或合理懷疑的違反安全行為、非法、 未經授權或意外的丟失、銷燬、修改、收購、不可用或處理或訪問系統或個人信息和客户數據 不需要通知個人或政府實體(A)的信息和客户數據安全 事件“)。本公司或其子公司的產品或服務中不存在構成重大安全事故風險的實際安全漏洞 。未出現以下情況：(I)適用的隱私和安全法律 要求本公司或其子公司‘將安全事件通知政府機構、媒體、其任何員工、客户或任何 其他人；或(Ii)適用的隱私和安全法律建議本公司或其子公司 將安全事件通知任何前述的安全事件。(I)適用的隱私和安全法律將要求本公司或其子公司’將安全事件通知政府機構、媒體、其任何員工、客户或任何其他人員；或(Ii)適用的隱私和安全法律將建議本公司或其子公司 通知上述任何安全事件。

(Iii)符合 安全策略 。本公司及其各子公司已實施並維護合理的書面信息安全 政策和計劃，管理客户數據、個人信息 和系統(統稱)的處理、安全性、保密性、完整性和可用性。安全策略“)。本公司及其子公司始終嚴格 遵守此類安全政策。安全政策和/或此類政策的實質性實施：(A)識別系統和個人信息安全面臨的 內部和外部風險；(B)實施有關 行政、電子和實物保障措施的行業慣例，以控制這些風險，保障系統和個人信息的安全性、保密性、完整性和 可用性；(C)防止未經授權訪問系統和個人信息 (包括在有權訪問此類系統或個人信息的第三方系統上)；(D)在發生泄露個人信息的任何安全漏洞的情況下，遵守適用的隱私和安全法律的通知程序；(E)實施 行業慣例，禁止任何未經授權訪問任何非公司系統；以及(F)遵守所有適用的隱私和安全法律、隱私聲明，以及公司及其每個子公司與隱私、網絡安全、數據保護、客户數據或個人信息相關的 合同義務。(F)遵守所有適用的隱私和安全法律、隱私聲明以及公司及其每個子公司與隱私、網絡安全、數據保護、客户數據或個人信息相關的 合同義務；(F)遵守所有適用的隱私和安全法律、隱私聲明以及公司及其每一家子公司與隱私、網絡安全、數據保護、客户數據或個人信息相關的 合同義務。

(Iv) 系統。 由 公司或其任何子公司或代表其擁有、使用或租賃的計算機、信息技術和數據處理系統、設施和服務，包括公司保管或控制的所有軟件、硬件、網絡、通信設施、平臺和相關係統 以及服務(統稱為系統“)，足以 本公司及其附屬公司的業務運作。系統處於良好的工作狀態(正常損耗除外) 能夠有效地執行公司及其子公司目前運行所需的所有計算、信息技術和數據處理操作 。本公司及其子公司均未因任何系統的缺陷、錯誤或其他故障或缺陷而對其業務進行造成任何重大中斷或 重大中斷。 公司及其子公司已實施並定期測試與其IT系統相關的商業標準業務連續性和災難恢復計劃 。

(S) 公司及其子公司在HIPAA要求時與 客户和供應商簽訂了《HIPAA》中所描述的“業務關聯協議”，並已確保其各自的所有員工(該術語定義見45 C.F.R.§160.103)都接受了關於遵守HIPAA的培訓。本公司及其子公司嚴格遵守所有“業務關聯協議”的條款 ，據本公司所知，沒有客户或供應商 違反任何此類業務關聯協議。本公司及其子公司在過去十二(12)個月內完成了符合HIPAA的最新安全“風險 分析”(根據45 C.F.R.§164.308(A)(1)(Ii)(A)的要求)， 並修復了此類風險分析中發現的所有重大漏洞。

(T)交易的 效應 。本公司或其任何附屬公司在任何情況下均可完全轉讓、剝奪和許可所有公司擁有的知識產權(且在緊接關閉後應完全轉讓、剝奪和許可)，且不向任何第三方支付任何種類的費用， 方式與該公司擁有的知識產權在緊接關閉前可轉讓、剝奪和許可的方式相同。簽署、交付 或履行本協議或本協議中提及的任何其他協議，或完成本協議中提到的任何交易 ，無論是否發出通知或時間流逝，都不會導致或給予任何其他人權利或選擇權導致或 聲明：(I)損失或對任何公司擁有的任何IP或任何其他技術或知識產權的留置權，或用於任何公司的開發、測試、分銷、提供、維護或支持的損失或留置權：(I)任何公司擁有的知識產權或任何其他技術或知識產權的損失或留置權，或用於開發、測試、分銷、提供、維護或支持任何公司的任何公司擁有的IP或任何其他技術或知識產權的損失或留置權(Ii) 母公司有義務根據 公司或其任何子公司作為一方或受約束的任何合同提供任何折扣或受任何“最惠價”條款約束；(Iii)由任何託管代理或其他人發佈、披露或交付任何公司知識產權；或(Iv)向任何其他人授予、轉讓或轉讓任何公司知識產權、本公司知識產權之下或與之有關的任何許可或其他權利或權益

3.12 協議、 合同和承諾。

(A) 除 本協議、相關協議和披露日程表第3.11(D)節具體指定的合同(包括披露日程表第3.12節(多個)項下明確指定的與披露日程表第3.12節的一個或多個子節相對應的合同)，截至協議日期 ，本公司或其任何子公司均不是下列任何合同的一方，不受其約束，也不使用以下任何合同的利益

(I) (A)公司或公司的任何附屬公司或附屬公司使用的任何 類型的僱傭、承包商或諮詢合同，涉及 任何現任員工(任何人事協議除外)，(B)向任何員工發放任何遣散費、控制權變更付款、 留任獎金或解僱工資(現金或其他形式)的任何合同，(C)與現任 員工簽訂的任何其他形式的員工協議(不包括任何人事協議或根據表格達成的任何個人協議根據第3.12(A)(I)(A)條提供的承包商或諮詢 協議)，(D)公司不能在沒有事先通知、遣散費或其他成本或責任的情況下立即 終止的每一僱傭協議或聘書，(E)任何形式的獎金或佣金計劃，或與任何員工的任何獎金協議或佣金協議，以及向 員工作出的獎金或佣金承諾的時間表，或(F)與任何員工或其他人的任何離職協議、和解協議。或與任何政府實體達成的其他類似協議，(1)根據這些協議，明確發佈騷擾或歧視索賠 ；(二)公司或其任何子公司負有當前實際或潛在責任的；

(Ii) 任何 合同或計劃，包括任何股票期權計劃、股票增值權計劃或股票購買計劃，其任何利益應僅基於 本協議擬進行的任何交易的發生，或其利益的授予應加速或可加速，或其任何利益的價值應僅以本協議擬進行的任何交易的 為基礎計算的任何合同或計劃；

(Iii) 任何不動產或非土地財產的任何 租約；

(Iv) 任何與資本支出有關並涉及未來付款的 合同；

(V) 任何與處置或獲取資產所有權或在正常業務過程之外的任何企業中的任何權益有關的 合同；

(Vi) 任何與借款或延長信貸或其他債務有關的 按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書；

(Vii)在任何財政年度購買任何金額超過50,000美元的有形設備或相關服務的採購訂單或合同( ) 或總計100,000美元；

(Viii) 任何 入境許可證；

(Ix) 任何 出境許可證；

(X) 與頂級合作伙伴簽訂的任何 合同；

(Xi) 與頂級保險承運人的任何 合同；

(Xii) 任何 保密和保密協議(無論本公司或其任何子公司是受益人還是該協議項下的義務方)，但與正常業務過程中的商業交易相關且非個別重大的協議除外；

(Xiii) 任何 合同，該合同規定由公司或其任何子公司、為其或代表 公司或其任何子公司“離岸”或外包任何重大技術項目的開發；

(Xiv) 與聯邦、州、市、縣、教區、市政或其他政府實體的任何 合同；

(Xv) (A)任何 管理服務、法律合夥或合資合同，以及(B)任何涉及與他人分享收入、利潤或現金流的合同；

(Xvi) 公司產品分銷的任何 代理、經銷商、分銷、銷售代表、評論員、經銷商或其他合同(在正常業務過程中與再營銷者、經銷商和渠道合作伙伴簽訂的協議除外)；

(Xvii) 任何 合同，根據該合同，公司或其任何子公司必須或已承諾以最惠國待遇或類似條款向任何 第三方提供任何產品或服務；

(Xviii)除授予服務提供商、合作伙伴、供應商和客户在正常業務過程中使用此類個人信息外， 授予公司或其任何子公司關於個人信息的任何許可證或其他權利的任何 合同；

(Xix) 任何 包含禁止第三方購買本公司或其任何附屬公司的股權或本公司或其任何附屬公司的資產，或以其他方式尋求影響或控制本公司或其任何附屬公司的條款的任何 停頓或類似協議；

(Xx) 任何 合同，根據該合同，公司或其任何子公司收購業務或實體，或收購業務或實體的資產的重要部分 ，無論是通過合併、合併、購買股票、購買資產、獨家許可或其他方式， 或任何合同，根據該合同，公司在任何其他人中擁有任何重大所有權權益；

(Xxi) 與本公司或其任何附屬公司的高級職員、董事或經理的任何 賠償協議；

(Xxii)與 公司或其任何子公司聘請的任何投資銀行家、經紀人、顧問或類似方，或 公司或其任何子公司聘用的任何會計師、法律顧問或其他人簽訂的與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何 合同；( )

(Xxiii) 任何 合約或其他安排，以了結任何法律程序或了結任何受威脅或合理預期的法律程序；

(Xxiv) 本公司與附屬醫療集團之間對本公司提供管理、行政或支持服務所依據的業務具有重大意義的任何 合同，且不需要在本附表3.12(A)的另一條款下列出；

(Xxv) 任何涉及HIPAA要求的商業夥伴合同條款的 合同；

(Xxvi) 與第三方付款人的任何 合同，包括政府實體、商業健康計劃保險承運人和第三方管理人； 以及

(Xxvii) 任何 任何其他合同，涉及在2020財年 或2021財年分別支付100,000美元或總計250,000美元或更多，並且在九十(90)天內不得取消且不受處罰。

(B)  公司已提供根據第3.2、3.9、3.10、 3.11條要求披露的每份合同的正確完整副本(根據標準格式協議簽訂的每份合同除外)、第3.12條和第3.19(A)條。就本協議而言， 本款第3.12(B)款提及的每一份前述合同，以及根據第3.2、3.9、3.10、3.11節(包括，為免生疑問，每份根據標準格式協議簽訂的合同)、3.12和3.19(A)項(如果該合同在截止日期有效)、3.12和3.19(A)條規定必須披露的任何合同，應分別為： 本協議日期之後、截止日期之前簽訂的任何合同，如該合同在截止日期時有效，則每一份合同應分別為：3.12(A)、3.12(A)和3.19(A)。材料合同“統稱為”材料 合同.”

(C) 本公司及其附屬公司的每一位 均已在所有重大方面履行其須履行的所有義務，並 有權享有任何重大合同項下的所有利益，且未被指控在重大合同方面存在重大違約。每份重大 合同對本公司或其子公司均有效、具有約束力和可強制執行(只要該實體是此類重大 合同的一方)，並且完全有效，僅受適用的破產和其他類似法律的影響(如果有的話)，這些法律一般影響債權人的權利，以及管理具體履行、禁令救濟和其他衡平法補救的法律規則。 不存在關於以下方面的重大違約或違約事件或事件、發生、條件或行為在發出通知後，隨着時間的推移或任何其他事件或條件的發生，可以合理地預期 將(I)成為任何材料合同項下的重大違約或重大違約事件，或(Ii)給予任何第三方 (A)根據任何材料合同宣佈重大違約或行使任何實質性補救的權利，(B)根據任何材料合同獲得 材料回扣、退款、退款、信用、罰款或更改交貨時間表的權利。(C)有權 加快本公司或其任何子公司在任何重大合同項下的任何重大義務的到期或履行， 或(D)取消、終止或修改任何重大合同的權利。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關或據本公司所知有任何實際或可能的 違反或違反違約的 條款的書面通知或任何其他書面通訊, 或有意取消或修改任何材料合同。本公司及其任何子公司均不承擔與政府實體重新談判合同的責任 。到目前為止，公司已向母公司提供(1)每份書面材料合同的正確和完整的副本，(2)每份口頭材料合同的摘要，以及與之相關的任何和所有 材料修改和補充以及“附函”和類似文件。

3.13 感興趣的 方交易。

(A) No 被收購公司的高級職員、董事或經理，或者，據本公司所知，任何公司股東(據本公司所知，也不是任何成員、董事、高級職員、僱員、附屬公司或“聯營公司”(或其 “直系親屬”的成員)(這些術語分別在1934年法令第12b-2條和第16a-1條中定義)(每個人， 一個“直系親屬”)(這些術語分別在1934年法令第12b-2條和第16a-1條中定義)(每個， 利害關係方“)擁有或曾經直接或間接地(I)在提供、銷售、提供或銷售本公司或其任何子公司提供或銷售的服務、產品或技術的任何實體中擁有任何權益，或提議 提供或出售，(Ii)在從被收購公司購買、銷售或提供給被收購公司的任何商品或服務的任何實體中擁有任何權益，(Iii)在任何實體中擁有任何權益，或者是其中的一方， 、 、被收購公司為當事一方的任何合同( 關於作為任何被收購公司的高級管理人員、董事或僱員提供正常薪酬或福利的任何合同除外)， (Iv)是任何被收購公司支付的任何管理費或其他費用的受益人，或(V)欠任何被收購公司或 向任何被收購公司借款，或 是任何被收購公司的擔保人或彌償人(但不包括任何此類債務、擔保 或賠償前提是，擁有上市實體未償還有表決權證券不超過2% (2%)的所有權不應被視為“對任何實體的權益“ 就本第3.13節而言。利害關係方均不持有任何公司證券，其歸屬應在本協議預期的交易完成後加速 。

(B) 所有 被收購公司的任何高管、董事或經理，或據本公司所知，任何其他利害關係方從被收購公司或其任何附屬公司購買任何服務、產品或技術，或向公司或其任何附屬公司出售或提供任何服務、產品或技術的所有 交易，這些服務、產品或技術是在被收購公司成立之日或之後訂立的。本公司或其任何子公司享受的條款不低於非關聯方 方提供的條款，並在 的基礎上保持一定距離。 在此基礎上，本公司或其任何子公司獲得的優惠條款不亞於獨立的 方。

3.14 公司 授權。

(A) 第3.14(A)節 披露明細表規定，截至協議日期，本公司或其任何子公司目前根據 經營、提供任何服務或對其任何重要財產持有任何權益的每項同意、許可、許可、授予或其他授權，或(B)本公司或其任何子公司目前進行的業務運營或持有任何此類權益所需的同意、許可證、許可、授予或其他授權，在每種情況下，除非授予或其他授權缺乏 ，這對本公司及其子公司整體而言(統稱，包括 披露明細表第3.14(A)節中要求披露的任何項目)不會是實質性的。公司 授權“)。本公司的所有授權均已頒發或授予本公司或其任何子公司， 完全有效，並構成允許本公司及其子公司經營 或開展業務或持有其財產或資產的任何權益所需的所有公司授權，但任何非實質性的公司授權除外。 公司及其子公司在所有實質性方面均遵守所有此類公司授權，截至截止日期 應已申請並未被拒絕任何此類公司授權的必要續簽。

3.15 訴訟。

(A)  並無任何性質的法律程序待決，或據本公司所知，並無針對本公司、本公司的任何 附屬公司、或彼等各自的財產或資產(有形或無形)或本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或經理(以上述身分)的任何法律程序待決，或據本公司所知，針對本公司的任何財產或資產(有形或無形)或 本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、董事或經理(以上述身分)。據本公司所知，任何政府實體在任何 時間均未質疑或調查本公司或其任何附屬公司在目前或以前進行其各自業務的法定權利 。據本公司所知，對於根據特拉華州法律有合同權利或權利要求本公司或其任何子公司賠償本公司或其任何子公司在生效時間之前存在的事實和事件的任何 個人，沒有任何性質的法律訴訟待決或受到威脅，據本公司在 協議日期所知，也不存在構成任何此類法律訴訟的合理基礎的任何事實或事件。

(B) 據本公司所知，任何人沒有合理依據向本公司或其任何子公司、 其財產(有形或無形)或本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、經理或員工(以其身份)提出索賠 ，其依據是：(I)本公司或其任何子公司訂立本協議、相關協議 或據此或據此擬進行的任何交易：(I)本公司或其任何附屬公司訂立本協議、相關協議或據此或據此擬進行的任何交易：(I)本公司或其任何附屬公司訂立本協議、相關協議或據此擬進行的任何交易：(I)本公司或其任何子公司訂立本協議、相關協議 或據此擬進行的任何交易。(Ii)本公司或其任何附屬公司就其資產訂立的任何保密或類似協議，或(Iii)本公司或其任何附屬公司已同意以合併、合併、出售資產或其他方式向母公司以外的任何一方出售或處置其任何資產的任何索賠 。

(C) 本公司及其任何附屬公司均無任何針對任何其他人士的任何性質的法律程序待決。

3.16 圖書和記錄 。本公司已向母公司提供(I)披露 附表所確認的所有文件、(Ii)現行有效的章程文件及(Iii)載有本公司及各附屬公司董事會及股東同意、行動及會議記錄的會議記錄簿的正確及完整副本。截止時，被收購公司的會議記錄 應歸公司所有。

3.17 環境， 健康和安全事項。本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守與其業務或資產或物業的所有權、使用、維護或運營相關的所有環境、 健康與安全要求。 公司或其任何子公司的物業或資產未符合或未按照所有環境、健康與安全要求開展業務的任何人都不存在任何懸而未決或據本公司所知的威脅指控 。本公司或其任何子公司均未根據任何環境、健康和安全要求保留或承擔任何其他人的任何責任。 本公司或其任何附屬公司在環境、健康及安全要求方面並無過往或現在的事實、情況及合理預期會 導致其承擔任何重大責任的情況。

3.18 經紀人手續費 和經紀人手續費。除披露日程表第3.18節所述外，本公司及其任何 子公司均未、也不會直接或間接招致與 本協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何經紀或尋找人費用或 代理佣金、與投資銀行或類似諮詢服務有關的費用或任何類似費用，母公司或本公司或其任何子公司也不會直接或 因以下原因而招致任何此類責任

3.19 員工 福利計劃和薪酬。

(A) 明細表。 披露明細表第3.19(A)節包含截至協議日期的每個公司員工計劃和每個員工協議的正確而完整的列表，表明每個國際員工計劃的適用管轄權；提供， 公司可僅列出適用的公司員工聘書或僱傭協議格式， 無需在該等表格上列出每一份聘書，但與該 格式有實質性差異的個別協議應單獨列出。本公司或任何ERISA關聯公司均未制定任何計劃或承諾，以建立或加入任何新的公司員工計劃或員工協議，修改任何公司員工計劃或員工協議(法律要求的範圍除外，或遵守任何適用法律的要求，在每個 情況下，如之前以書面形式向母公司披露，或按本協議的要求)或適用的公司員工計劃或員工協議的條款。任何公司員工計劃都不是自籌資金的。

(B) 文件。 公司已向母公司提供(I)包含每個公司員工計劃和 每個員工協議(包括對其的所有修訂和所有相關信託文件)的所有文件的正確而完整的副本，(Ii)ERISA或守則或任何其他適用法律要求與每個公司員工計劃相關的最新年度報告(表格5500 及其所附的所有時間表和財務報表)(如果有)。(Iii)最新的概要計劃説明以及根據ERISA或任何其他適用法律要求對每個公司員工計劃進行的重大修改的摘要 ；(Iv)與每個公司員工計劃有關的所有當前重大書面協議和合同；(V)與任何公司員工計劃和任何擬議的公司員工計劃有關的所有重大通信；(Vi)與任何公司員工計劃有關的所有重大通信 與任何政府 實體之間的所有重大通信(正常過程中的常規通信除外)(Vii)與受託責任保險有關的現行保單，涵蓋每個公司員工計劃的受託人(如果 有)，(Viii)最近三個計劃年度針對每個公司員工計劃的所有歧視測試，以及(Ix)就目前有 決定函的每個公司員工計劃發佈的最新 美國國税局(或任何其他適用的税務機關)決定或意見書。

(C) 員工 計劃合規性。本公司及本公司各附屬公司已在所有實質性方面履行了本公司及各附屬公司根據其規定須 履行的所有義務，未發生重大違約或違反，且截至本協議日期，不知道任何其他方對任何公司員工計劃有任何違約或違規行為 ，並且每個公司員工計劃均已根據 其條款和所有適用法律(包括ERISA或守則)的所有實質性方面進行制定和維護。據公司所知，根據本準則第401(A)節擬合格的任何公司員工計劃都是合格的，並且 已獲得美國國税局關於其在本準則下的合格狀態的有利決定函(或意見書，如果適用)，且 沒有任何事件或條件已對合格狀態產生不利影響或可合理預期會對該合格狀態產生不利影響。 否被禁止的交易，“在守則第4975節或ERISA第406和407節的含義內， 在ERISA第408節中未以其他方式豁免的任何公司員工計劃。不存在針對任何 公司員工計劃或任何公司員工計劃資產的法律訴訟 ，或據本公司所知，沒有針對任何 公司員工計劃或任何公司員工計劃的資產的法律程序待決或受到威脅或合理預期(常規福利索賠除外)。根據美國國税局(IRS)、美國司法部(DOL)或任何其他政府實體對任何公司員工計劃的威脅，沒有任何審計、調查或法律程序懸而未決，據公司所知， 公司及其子公司不受 ERISA第502(I)節或本準則第4975至4980節規定的任何公司員工計劃的任何處罰或徵税。公司及其子公司已按照每個公司員工計劃的條款 支付了所需和到期的所有繳費和其他款項。每個公司員工計劃可根據其條款在生效時間後修改、終止或以其他方式終止 ，不對母公司、公司或任何ERISA附屬公司負責(普通 管理費用除外)。

(D) 國際 員工計劃。每個國際員工計劃(如果有)的制定、維護、註冊和運作都符合 其條款和條件以及適用於該國際員工計劃的任何和所有法律所規定的要求的所有重要方面。本公司及其各子公司已在所有實質性方面履行了其根據任何國際員工計劃 必須履行的所有義務，且沒有重大違約行為或違反任何國際員工計劃。此外，截至協議日期，所有國際員工計劃的所有必需繳費 均已完成，且沒有任何國際員工計劃有無資金支持的負債， 截至生效時間，保險不得完全抵銷，或未準確和充分反映在公司的 財務報表中，並根據一貫適用的會計原則應計。除法律及據本公司所知的 另有規定外，並無任何條件阻止本公司或其任何附屬公司或母公司在任何時間以任何理由終止 或修訂任何國際僱員計劃，而無須對本公司或其ERISA聯屬公司負責( 一般行政費用或例行福利申索除外)。截至協議日期，沒有任何行動懸而未決，或據公司所知， 沒有任何書面威脅會導致根據國際員工計劃對公司或其ERISA關聯公司承擔責任 。

(E) No 養老金計劃。本公司或任何ERISA關聯公司從未維護、設立、贊助、參與或出資 符合ERISA第四章或守則第412節的任何養老金計劃，或 包含或曾經包含該詞在第147.1(1)節中定義的“固定福利規定”的加拿大養老金計劃所得税法 (加拿大)。

(F) No 自保計劃。本公司或任何ERISA關聯公司從未維護、建立、贊助、參與或貢獻 任何為員工提供福利的自我保險計劃(包括適用止損政策或合同的任何此類計劃 )。

(G) 集體討價還價、多僱主和多僱主計劃。本公司或任何ERISA關聯公司從未 向任何多僱主計劃(如ERISA第3(37)條所定義)繳費或承擔 向其繳費的義務。本公司或任何ERISA關聯公司在 任何時候均未維護、建立、贊助、參與或參與任何多僱主計劃或守則第413節所述的任何計劃 。

(H) No 離職後義務。除COBRA或其他適用法律可能要求的 外，公司員工計劃或員工協議沒有提供、反映或代表任何人因任何原因向任何人提供離職後或退休後人壽保險、健康或其他員工福利的任何責任，而且公司及其任何子公司從未向任何員工(無論是個人或集體)或該員工或 其他任何人陳述、承諾或簽訂合同(無論是以口頭或書面形式)。健康或其他員工福利，但適用法律要求的範圍除外。

(I)交易的 效應 。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成 (單獨或在發生任何附加或後續事件時)均不得(I)導致對公司或其任何子公司的任何員工的任何付款或福利(包括 遣散費、獎金或其他)，(Ii)導致對任何員工的任何債務的任何免除 。(Iii)大幅增加本公司或其任何 附屬公司以其他方式應付的任何利益，或(Iv)產生為利益提供資金的義務，或導致 任何該等利益的支付或歸屬時間加快，但守則第411(D)(3)節規定的除外。

(J) 新冠肺炎 措施。本公司及其各子公司遵守與新冠肺炎相關或迴應的所有強制性檢疫、隔離、“避難所 到位”、“呆在家裏”、社會距離、關閉、關閉、州或縣衞生官令、已公佈的職業衞生標準或任何其他法律(“新冠肺炎倡議“)適用於本公司或本公司任何附屬公司經營的任何地點，但未能遵守規定的情況除外 ，而且作為一個整體，合理地預計不會對本公司及其附屬公司造成重大影響。本公司或 本公司的任何子公司均未收到任何員工的投訴或關注，投訴或關注本公司或本公司的任何子公司未能切實遵守工作場所的新冠肺炎措施，或未能提供安全的工作環境、適當的設備 或與新冠肺炎相關的住宿。

(K) 就業問題 。本公司及其各子公司實質上遵守所有適用的法律、規則和法規、 集體談判協議和安排、延期命令和有關僱傭的具有約束力的慣例，包括但不限於：僱傭做法、僱傭條款和條件、工人分類(包括將工人正確歸類為 獨立承包商、顧問和員工為豁免或非豁免)、禁止歧視、騷擾和報復、 平等就業機會、公平就業做法、法定休假、用餐和休息時間。病假和其他 帶薪假期、移民身份、員工安全和健康、工資和工時(包括加班工資)、補償和工作時間、 支付公平工資、背景調查，以及在每一種情況下，對於員工：(I)不對任何拖欠工資、遣散費 支付或因未能遵守上述任何規定而支付任何税款或任何罰款，以及(Ii)不對任何信託 或由任何人或其代表管理或維護的其他基金支付任何款項。關於失業救濟金， 員工的社會保險、健康和福利或其他福利或義務(在正常業務過程中支付並與以往慣例一致的常規支付除外)。本公司及其各子公司已向所有現任 和前任員工、獨立承包商和顧問全額支付所有到期和欠該等人員的工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他補償 。除披露明細表第3.19(K)節規定外， 沒有法律程序、行政事項、投訴、申訴或調查待決, 據本公司所知，本公司或其任何子公司或任何員工可能因任何員工、員工協議或公司員工計劃而受到威脅或合理預期，包括(但不限於)與不公平勞動行為、就業歧視、騷擾、報復、賠償、工人分類錯誤或根據適用法律產生的任何其他僱傭相關事宜有關的任何索賠。根據任何工人補償政策或長期傷殘政策，本公司並無 針對本公司或其任何 附屬公司或任何受託人的未決或據本公司所知受到威脅或合理預期的索償或行動。本公司或本公司的任何子公司 均不是與任何政府實體就僱傭慣例 簽訂的調解協議、同意法令或其他協議或命令的一方。除披露明細表第3.19(K)節所述外，每位員工 的僱傭可由本公司或本公司的適用子公司自行終止，本公司或本公司的任何子公司均無義務在終止僱用任何員工之前提供任何特定形式或通知期，除第3.br}節所述的遣散費和福利索賠外，任何此類 終止均不會對本公司或其任何子公司產生任何責任本公司或本公司任何附屬公司的前僱員(或任何前 僱員的配偶或其他受撫養人)並無收取、預定收取、欠下、有權或有資格享受與該前僱員在本公司或其任何附屬公司的服務有關的任何利益 (不論來自本公司或其任何附屬公司或其他方面)。

(L) 勞動。 沒有勞工組織、工會或工會、工會理事會、員工協會、勞資理事會、員工談判機構、附屬談判代理或類似組織(各a勞工組織“)代表、聲稱代表或據本公司所知，試圖代表本公司或本公司任何子公司的任何員工。 本公司或本公司任何子公司均未經歷過任何勞資糾紛、罷工、減速、停工、抵制、罷工或上述任何行為的威脅、(無代表員工的)工會組織活動或與 代表有關的問題。據本公司所知，目前沒有針對本公司或本公司任何子公司的懸而未決或受到威脅的 任何：(I)勞資糾紛、罷工、減速、停工、抵制、糾察、 停工、工作行動、勞資糾紛；(Ii)向國家勞動關係委員會或任何其他政府實體提出不公平勞動行為指控或投訴；(Iii)任何勞工組織要求、申請或要求承認本公司或本公司任何員工的集體談判代表 。 (Iv)有關本公司或本公司任何子公司任何員工的陳述請願書或問題；(V)涉及任何現任員工的任何勞動事務的法律訴訟、勞資糾紛或申訴， 包括對不公平勞動行為的指控。本公司或本公司的任何子公司目前或過去都不是 代表本公司或本公司任何子公司(集體)任何員工的勞工組織的任何集體談判協議或其他合同的一方，或受其約束或有義務與其進行談判。勞動協議“)， 目前也沒有任何此類勞動協議在談判中，公司或公司的任何子公司也沒有義務與任何勞工組織或代表就任何勞動協議進行討價還價。本公司或本公司的任何子公司均未從事《國家勞動關係法》或其他類似法律所指的不公平勞動行為。 本公司及本公司的任何子公司均未收到 全國勞動關係委員會、任何政府機構或任何國家勞動關係機構或任何勞工組織的任何函件、指控、投訴、通知或命令， 本公司或本公司的任何子公司均未就解釋和執行本公司或本公司任何子公司所簽訂的任何勞動協議提出任何仲裁意見 。 本公司或本公司的任何子公司均未收到 國家勞動關係委員會、任何政府機構或任何國家勞動關係機構或任何勞工組織的任何函件、指控、投訴、通知或命令根據適用法律，沒有人申請讓本公司或本公司的任何子公司 宣佈為共同或相關僱主。本公司或本公司的任何子公司 均未採取任何行動，構成“工廠關閉“或”大規模裁員“在WARN法案的 含義內，發佈了WARN法案要求的任何工廠關閉或大規模裁員的通知，或根據WARN法案產生了任何尚未履行的責任或義務，包括由於新冠肺炎大流行或任何政府實體的任何法律、秩序、指令、 指導方針或建議。成交前的任何終止(與本協議或由此進行的交易無關)都不會觸發任何通知要求或《警告法案》下的其他義務。在過去六個月內或當前正在考慮、計劃或宣佈的情況下，未發生 工資或工資或員工裁員、設施關閉或關閉、有效減薪、休假、臨時裁員或材料工作計劃更改 或工時減少 ，包括由於新冠肺炎疫情或任何政府實體的任何法律、命令、 指令、指導方針或建議而導致的實質性減薪 或減少工時的情況。(br}請注意：在過去六個月內沒有發生任何可能會觸發WARN法案下的任何通知要求的重大減薪、減薪或員工裁員、設施關閉或關閉、有效減薪、休假、臨時裁員或材料工作計劃更改 或減少工時。

(M) 無 幹擾或衝突。據本公司所知，本公司股東、董事、高級管理人員、僱員或本公司任何附屬公司 不會根據任何合約或協議承擔責任，或在任何政府實體的任何命令的規限下， 該等人士與本公司或本公司任何附屬公司的僱用有重大沖突， 幹擾該等人士促進本公司或本公司任何附屬公司利益的努力，或會干擾本公司或本公司任何 附屬公司的業務。據本公司所知，本協議的籤立或交付，或本公司或 本公司任何附屬公司目前進行或擬進行的業務的經營，或該等高級管理人員、董事、僱員或顧問目前進行或擬進行的與本公司或本公司任何附屬公司的業務有關的任何活動，均不會與本公司或本公司任何附屬公司目前進行或擬進行的業務有重大沖突或導致違反 或其規定，或構成違約。或者 顧問現在已綁定。

(N) 某些 員工事務。披露明細表第3.19(N)節包含截至協議日期本公司和本公司各子公司現有 名員工的正確而完整的列表，並顯示關於每個該等員工的(I)員工姓名(如果員工姓名必須按適用法律要求進行編輯，則為員工識別號)、 職位、部門、基本工資或小時工資率(視情況而定)，包括每個員工的指定為豁免 或不豁免任何獎金(Iii)本日曆年的休假或帶薪假期 是否符合資格(包括前幾年的累計帶薪休假或病假)；(Iv)休假狀況(如果 適用)；(V)簽證狀況；(Vi)任何工會、集體談判協議或其他涉及此類僱員的類似勞動協議的名稱；(Vii)僱用實體和就業地點；(Vii)在 終止時所需的相關事先通知期；(Ix)任何遣散費或解約金(現金或以及(X)就更改或增加他們的薪酬或福利向他們作出的任何 實質性承諾或承諾。並無任何僱員 通知本公司或本公司任何附屬公司終止其在本公司或本公司適用附屬公司的僱傭 ，據本公司所知，除按照本 協議規定的僱傭安排外，披露附表第3.19(N)節所列任何僱員均無意以任何理由終止其僱傭關係。沒有考慮或等待對任何員工採取任何業績改進或紀律處分。

(O) 承包商 名單。披露明細表第3.19(O)節列出，截至協議日期，(I)本公司或本公司任何附屬公司目前的所有獨立承包商、顧問和顧問；(Ii)該等獨立承包商、顧問和顧問提供服務的地點；(Iii)聘用日期以及適用於個人的通知或終止條款 ；(Iv)該等獨立承包商、顧問和顧問薪酬的現行條款；以及 (V)對獨立承包商的描述。除披露日程表第3.19(O)節規定外，本公司或本公司任何子公司的所有獨立承包商、顧問和顧問均可立即終止 ，本公司或本公司適用子公司無需事先通知或承擔責任。

(P) 不當行為。 在受僱於本公司或本公司的任何附屬公司或向其提供服務期間，未有或據本公司所知，(I)針對任何關鍵員工，或本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任高級管理人員、董事、經理或主管，或(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司的任何員工 ，均未對本公司或其任何附屬公司的僱員提出性騷擾或性行為不當的指控，或據本公司所知，對其進行威脅或預期的性騷擾或性行為不端行為：(I)針對任何關鍵員工，或針對本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任高管、董事、經理或監事。本公司或本公司的任何子公司均未就本公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、承包商、董事、經理、高級管理人員或其他代表的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解 協議或進行任何調查。在適用法律要求的範圍內，公司及其各子公司已制定並向員工分發了反騷擾政策和投訴程序，並要求所有經理和員工接受反騷擾培訓。

(Q) 作品 授權。本公司及其各子公司的所有員工均獲授權並擁有相應的文件 可在其工作的司法管轄區內工作。此外，在適用 法律要求核實工作資格的範圍內，本公司已確認，本公司或本公司任何子公司聘用的所有獨立承包商或顧問均已獲得授權，並擁有在其工作的司法管轄區工作的適當文件。

3.20 保險。 披露明細表第3.20節列出了截至協議日期，涵蓋公司或其任何子公司的資產、業務、設備、物業、運營、員工、高級管理人員和董事(如員工、高級管理人員和董事)的所有保險單和忠實保證金，包括承保類型、承運人、保單承保限額、 保單的期限和年度保費。在過去三(3)年中，沒有發生過保險承運人拒絕或威脅拒絕承保的索賠。所有此類保單和債券項下到期和應付的所有保費均已支付(如果分期付款到期，則應支付 ，如果在截止日期之前發生，則應支付)，本公司及其各子公司 在其他方面實質上遵守了該等保單和債券的條款。

3.21 合規性 合規性。過去三(3)年，本公司及本公司各附屬公司 均遵守任何法律，且並無違反任何法律，但並非重大的、個別的或合計的。在過去三(3)年內，本公司及其任何 子公司均未收到任何涉嫌、潛在或實際違反任何法律的書面通知， 也未就本公司或其任何子公司違反任何法律或秩序向任何政府實體提供任何書面通知 。

3.22 遵守醫療保健法 。本公司及其附屬公司及代表其提供服務的每名人士(且僅就代表本公司及其附屬公司提供服務而言)均(I)在所有 實質方面一直遵守所有適用的醫療保健法；(Ii)沒有收到任何人士就違反任何適用的保健法 而發出的任何書面通知；(Iii)不是任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、 監察協議、同意法令或其他協議的當事一方；或(Iii)不是任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、 監察協議、同意法令或任何適用的醫療保健法的任何一方；(Iii)不是任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、 監察協議、同意法令或(Iv)目前未 被排除、禁止或沒有資格參加由政府實體管理的計劃，且未收到書面 通知：(1)向公司或其子公司或代表公司或其子公司提供醫療服務的任何人，或(2)公司或其子公司的任何員工 或個人承包商，在第(1)或(2)種情況下，被控或已被判犯有與提供醫療保健項目相關的刑事罪行；(V)維護合規計劃，該合規計劃旨在合理地 確保(1)向公司或其子公司或代表公司或其子公司提供醫療服務的任何人員，或(2)公司或其子公司在(1)或(2)情況下的任何員工或個人承包商，在所有實質性方面都遵守所有適用的醫療保健法，並且其結構符合美國衞生與公眾服務部(U.S.Department of Health and Human Services)發佈的關於有效公司合規計劃特徵的指導。(Vi)未在知情的情況下向任何第三方付款人程序提交或導致其 被提交任何濫用和非法的付款要求；及(Vii)現在和一直都是, 在所有實質性方面遵守 公司或其子公司參與的所有適用客户和第三方付款人計劃的所有書面報銷政策，包括政府計劃，如Medicare和Medicaid，以及HIPAA交易 和代碼集標準。此外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何關於任何適用的第三方付款人計劃的任何現有、已宣佈或預期的政策變更的書面通知，這些變更已對其各自的運營造成或將合理地預期 對其各自的運營產生重大不利影響。對於任何第三方付款人計劃，沒有重大上訴或審計未結，也沒有 任何因第三方付款人計劃而未結清的重大超額付款或退款。此外，不存在任何調查、審計、索賠 審查或其他待決或威脅的行動，這可能會導致暫停、撤銷、終止、限制、限制、 修改或不續簽任何第三方付款人協議，或導致公司或其任何子公司被排除在 任何第三方付款人計劃之外。

3.23 健康 護理許可證。本公司及其各子公司以及代表其提供專業服務的每位人員 (僅就代表本公司及其子公司提供服務而言)擁有所有必要的醫療許可證、 許可證、同意、授權、認證、批准、豁免、註冊、由政府 實體(統稱)簽發或向其提交的證書。醫療許可證“)。所有此類醫療許可證均為有效且完全有效且 有效，在任何此類醫療許可證下均未發生重大違約、違規或違約事件。本公司及其子公司 目前和一直在所有實質性方面都遵守其所有醫療許可證的運營，且未收到任何違反該等醫療許可證任何條款或條件的書面通知 。本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的任何醫療許可證均不會因任何政府實體撤銷、取消、撤銷、暫停、限制、修改或拒絕續期而懸而未決或受到威脅 任何政府實體均無法律程序要求撤銷、取消、撤銷、暫停、限制、修改或拒絕續簽，且所有此類醫療許可證均完好無損、完全有效 且不會受到正當挑戰。

3.24 出口管制和制裁法律 。本公司及其各子公司按照美國出口和轉口管制及制裁法律和法規的適用條款 進行出口交易，其中包括 出口管理法和條例、外國資產管制條例、國際武器販運條例、美國商務部或美國國務院管理的其他 管制、美國財政部外國資產管制辦公室管理的條例(“)。 美國出口和再出口管制及制裁法律法規的適用條款，包括 出口管理法和條例、外國資產管制條例、國際軍火販運條例、美國商務部或美國國務院管理的其他 管制、美國財政部外國資產管制辦公室管理的條例(”OFAC“)，以及本公司或本公司任何子公司開展業務的其他國家/地區適用的所有其他 進出口管制和制裁法律法規。 本公司及其任何子公司均未與(A)受美國政府禁運的任何國家或地區(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)進行任何交易或交易，或向以下國家或地區出口任何產品、 技術或服務(統稱為禁運國家“)；(B)位於禁運國家或代表禁運國家的任何政府實體，或由禁運國家的任何政府實體直接或間接擁有或控制的任何工具、 代理人、實體或個人；(C)美國政府、聯合王國或歐盟 維護的任何指定和禁止締約方名單上確定的任何個人或實體，包括但不限於由OFAC維護的特別指定國民和受阻人員名單、外國逃避制裁者名單或部門制裁識別名單， 或由美國商務部工業和安全局維護的實體名單、拒絕人員名單或未經核實名單。 被禁黨名單“)。本公司或本公司的任何子公司及其各自的任何實際或實益所有者均未出現在禁止方名單上。在不限制前述規定的情況下： (A)本公司及其各子公司已獲得所需的所有進出口許可證、許可證例外和其他同意、 通知、豁免、批准、訂單、授權、註冊、聲明和備案， (I)產品、服務、軟件和技術的出口、進口和再出口，以及(Ii)向位於美國和海外的外國人(合稱)發佈技術和 軟件。“出口審批“)，(B) 公司及其各子公司遵守所有適用的出口審批的條款，(C)沒有 待決或據本公司所知威脅就該等 出口審批向本公司或本公司的任何子公司提出索賠，(D)據本公司所知，沒有采取任何行動，與公司的 或公司出口交易的任何子公司有關的條件或情況，合理地預計會引起任何未來的索賠， (E)向母公司或尚存的公司轉讓出口許可證不需要出口審批，但此類 出口審批可以快速獲得且無需支付重大成本的情況除外。本公司或本公司的任何子公司 及其各自的任何高級管理人員、董事、經理或員工(以其身份)都不是或曾經是 任何與違反出口管制和制裁法律法規有關的指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動的對象。

3.25 反腐敗法律 。本公司或其任何子公司，或 本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、附屬公司、員工、經理或代理人(以其身份或與 公司或其任何子公司的僱傭、服務或關係有關)，均未(A)直接或間接向或 提供、提供、承諾、授權、索取或接受 任何貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付、影響力付款、回扣或其他付款。 本公司或其任何子公司、 公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、附屬公司、員工、經理或代理人(以其身份或與 公司或其任何子公司的僱傭、服務或關係有關)未(A)直接或間接向或包括“外國 官員”(該詞在1977年修訂的美國“反海外腐敗法”中有定義)、外國政黨或官員 或外國政治職位候選人，無論以何種形式，無論是金錢、財產還是服務，(I)獲得商業或所獲得的合同的優惠待遇，(Ii)為所獲得的商業或合同的優惠待遇買單，(Iii)獲得特別優惠或已經獲得的特別優惠；(Iv)不正當影響或誘導任何行為或決定， (V)獲取任何不當利益，或(Vi)違反適用法律(包括反貪污法律)或(B)設立或維持任何未記錄在本公司及其附屬公司簿冊及記錄內的基金或資產。公司 及其子公司已建立並維護內部控制(包括但不限於會計系統、採購系統 和賬單系統)和書面政策和程序，旨在促進和確保遵守反腐敗法 ，並確保公司及其子公司的所有賬簿和記錄準確和公平地合理詳細地反映, 資金和資產的所有 交易和處置。本公司及其任何附屬公司或其各自的任何董事、 高級管理人員或員工(以其身份)都不是或曾經是任何自願披露、調查、起訴、 或其他與反腐敗法相關的執法行動的對象。

3.26 合作伙伴 和保險運營商。

(A) 第3.26(A)節 披露明細表列出了一份正確、完整的清單：(I)2020財年(基於該 年度支付給該推薦合作伙伴的美元金額)，公司及其子公司的五(5)個轉介渠道合作伙伴作為一個整體(根據該 年度支付給該轉介合作伙伴的美元金額)。(I)(I)在2020財年(基於該 年度支付給該轉介合作伙伴的美元金額)，五(5)個轉介渠道合作伙伴頂級合作伙伴)；及(Ii)2020財年本公司及其 子公司合計的五(5)個最大保險網絡(以承保人於該年度支付的金額計算)( 頂級保險公司”).

(B) None 本公司或其任何子公司均未收到任何頂級合作伙伴或頂級保險承運人 或頂級保險承運人發出的任何書面通知、信函、投訴或其他通訊，表明其(I)已改變、修改、修改或減少，或合理地可能改變、 修改或減少其與本公司或其任何子公司的業務關係，其方式對本公司或其任何子公司不利，或(Ii)或合理地很可能無法 履行其在與本公司或其任何子公司簽訂的任何合同項下的義務，以任何方式對本公司或其任何子公司不利，或有合理可能 對本公司或其任何子公司不利。

3.27 競爭法案 (加拿大)。根據競爭法(加拿大)及其法規計算，公司及其子公司在加拿大的資產：(A)賬面價值低於9300萬加元；(B)在加拿大或來自加拿大的銷售總收入低於9300萬加元。 本公司及其子公司在加拿大的資產：(A)賬面價值低於9300萬加元；(B)在加拿大或來自加拿大的銷售總收入低於9300萬加元。

3.28 無 其他陳述或擔保。除章程第III條、任何 相關協議或根據本章程交付的任何證書所載的陳述和擔保外，本公司或任何其他人士均未就本公司或其子公司、或本公司或其子公司的業務和運營或 資產在法律上或衡平法上作出任何明示或暗示的陳述或 擔保。除第四條中的陳述和擔保或母公司或合併子公司在任何相關協議中明確作出的陳述和擔保外，公司確認並同意母公司或合併子公司未就本協議或代表母公司或合併子公司就本協議向公司作出或被視為作出任何形式的明示或暗示的陳述 或擔保，公司在此明確表示不依賴任何此類陳述 或擔保。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

除在協議日期前提交併公開提供的母公司SEC文件中披露的 (不包括任何不構成事實陳述的風險 因素部分中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及其他一般屬於警告性、預測性或前瞻性的披露 )外，母公司和合並子公司在此聲明並保證 截至協議日期和截止日期(除非任何此類陳述或擔保明確涉及不同的聲明或擔保

4.1組織。 根據特拉華州法律，母公司和合並子公司均正式註冊成立或成立，有效存在且信譽良好。 母公司和合並子公司均擁有必要的公司或其他法定權力和權限(視情況而定)，以擁有、租賃和運營其資產和財產，以開展目前的業務。

4.2權威性 和可執行性。母公司和合並子公司均擁有所有必要的公司或其他法定權力和授權(視情況而定)，以簽訂本協議及其所屬的任何相關協議，並據此完成擬進行的交易 。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議及其 一方的任何相關協議，並據此完成擬進行的交易，已由母公司和合並子公司採取一切必要的公司 行動(視情況而定)正式授權。本協議和母公司和合並子公司中的任何一方已簽署或(如果是在協議日期之後簽署的相關協議)截至生效時間的任何相關協議，應 由母公司和合並子公司(視情況而定)正式簽署和交付，並假設本協議及其其他各方的適當授權、簽署和交付 構成本協議和任何相關協議的有效和交付，或者(如果是在協議日期之後簽署的相關協議)在簽署和交付時構成 可根據其條款對母公司和合並子公司的每個 強制執行，但須遵守(A)與破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人 權利有關或影響的一般類似法律的一般適用法律，以及(B)衡平法的一般原則。

4.3資本化。 在緊接交易結束前，將向認可股東發行與母股發行相關的母公司普通股的股份將及時和有效地預留供發行。根據本協議的條款完成合並和 預期的其他交易後，將向認可股東發行的母公司普通股股份 應得到正式授權、有效發行、足額支付和免税，並且除(I)公司股東設定的留置權和(Ii)證券法規定的留置權外，將不再有任何留置權 。母公司 根據本協議條款發行股票時，不得侵犯任何人的任何優先購買權、首次要約權、優先購買權或類似權利。

4.4無 衝突。

(A)母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議及其參與的任何相關協議，以及母公司和合並子公司各自完成擬進行的交易，不得(I)對母公司或其子公司的任何物質資產或母公司或其子公司的任何股權產生任何 留置權(許可留置權除外)，(Ii)與母公司或其子公司 或其子公司的任何股權產生任何衝突或結果 或兩者)(A)母公司組織文件或(B)適用於母公司或合併子公司的任何法律或命令，但在 本條款(B)的情況下，此類衝突、違規或違約不會合理預期 將(I)對母公司造成重大不利影響，或(Ii)阻止或實質性延遲完成 合併和本協議預期的其他交易。

(B)母公司或其任何子公司不需要 任何政府實體或任何 其他人同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體或任何 其他人提出登記、聲明或向其提交通知，但下列情況除外：(I)提交合並證書；或與母公司或其任何子公司簽署和交付本協議或完成本協議中擬進行的交易有關的任何事項、同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體或任何 其他人提交登記、聲明或向其提交通知。 (Ii)高鐵法案規定的適用等待期屆滿或提前終止，以及 等待期屆滿或終止，或收到其他反壟斷法要求的批准或同意，以及(Iii)其他同意、批准、 命令、授權、註冊、聲明、備案和通知，如果沒有獲得或作出，不會對母公司或其任何子公司的能力產生實質性和不利影響，也不會合理地預期會對母公司或其任何子公司的能力產生不利影響根據本協議和適用法律，本公司或其任何子公司有權履行本協議或其任何附屬公司的協議或義務，或完成本協議預期的交易 。

(C)根據法律、納斯達克規則、母公司的公司註冊證書或章程(或類似的 章程或組織文件)，母公司和合並子公司無需 母公司股東投票或其他行動即可簽訂任何交易文件或完成本協議所設想的交易。

4.5訴訟。 截至協議日期，(A)沒有針對母公司或合併子公司的法律訴訟懸而未決(據母公司或子公司所知，正在受到威脅)， 沒有對合並或本協議計劃進行的任何其他交易提出質疑或可能產生阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾 的效果，或者(B)對於母公司及其子公司作為一個整體， 將被駁回。根據交易法頒佈的S-K條例第103項規定的報告標準 。

4.6否 合併子公司之前的活動。除與其成立或組織有關的義務或與本協議的談判和完成以及本協議擬進行的交易有關的義務外，合併子公司沒有產生任何義務或 責任，也沒有從事任何類型或種類的任何業務或活動，也沒有與任何 個人訂立任何協議或安排。

4.7財務 報表。

(A)自母公司 首次公開募股以來，母公司 已及時向SEC提交或提交要求其提交或提交的所有表格、文件和報告(母公司或其任何子公司提交或提供的所有此類文件和報告、上級 SEC文檔“)。截至其各自的日期，或(如果修訂)截至上次此類修訂的日期(對於登記聲明和委託書，分別在生效日期和相關會議日期 )， 母公司SEC文件在所有重要方面都符合經修訂的證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(the Sarbanes-Oxley Act of 2002)的要求(即“證券法”、“證券交易法”和“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002))。薩班斯-奧克斯利法案“)及其下頒佈的適用規則和條例 ，在提交時，母公司證券交易委員會文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏任何要求在其中陳述或在其中陳述陳述所需的重大事實，根據這些文件在 下做出陳述的情況，沒有誤導性。據母公司所知，母公司沒有一份SEC文件是SEC持續審查的主題 或SEC未完成的評論。不存在內部調查、任何SEC查詢或調查或其他政府調查 或尚未完成或(據母公司所知)威脅的調查，在每一種情況下都涉及母公司的任何會計操作。

(B)母公司及其子公司自7月1日以來提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中包括的所有中期未經審計的母公司及其子公司的綜合財務報表(包括與此相關的任何附註) ，包括在母公司證券交易委員會內的所有文件 是根據GAAP在所涉期間內一致適用的基礎上編制的(除附註中可能註明的 以及GAAP允許的沒有腳註披露和正常期末調整的情況外)，並且在所有重要方面都相當 列示了母公司及其子公司截至各自日期的綜合財務狀況 (考慮到其中的附註)以及所示期間的綜合經營報表和現金流量(主題為{ ])，並在所有重要方面反映了母公司及其子公司截至其各自日期的綜合財務狀況 (考慮到其中的附註)以及所述期間的綜合經營報表和現金流量(主題{

(C)除 (I)母公司在截至2021年1月7日的10-Q表格季度報告中所披露、反映、累算或保留的財務報表(包括所有附註)所載 外；。(Ii)自2021年1月7日以來在正常業務運作中招致的負債或義務。 ；。(Iii)對於在本協議日期之前已經解除或全額支付的負債或義務，以及(Iv)對於本協議允許的或根據本協議擬進行的交易而發生的債務或義務，母公司或其任何子公司均不承擔任何符合GAAP要求在合併資產負債表中反映或在其附註中披露的債務或義務 ，但 不合理地預期不會個別或合計具有不利母公司材料的負債或義務 不在合併資產負債表中反映或在其附註中披露 不合理地預期母公司或其任何子公司在合併資產負債表中反映或在附註中披露的債務或義務，以及(Iv)本協議允許的或根據本協議擬進行的交易而發生的負債或義務

(D)母公司 已按照《交易法》第13a-15和15d-15條的要求，建立並維護財務報告的披露控制、程序和內部控制(該等術語分別在交易法第13a-15條(E)段和(F)段中定義) 。(D)母公司 已按照交易法第13a-15條和15d-15條 的要求建立和維護財務報告的披露控制和程序以及內部控制。此類披露控制和程序可有效確保母公司要求披露的重要信息 被記錄下來，並及時報告給負責準備母公司提交給美國證券交易委員會(SEC)和其他公開披露文件的個人。自2021年1月7日以來，母公司和(據母公司所知)母公司的 獨立會計師均未發現或意識到“財務報告內部控制 ”的設計或操作中存在任何重大缺陷，這些缺陷可能會對母公司記錄、 處理、彙總和報告財務信息的能力產生任何重大負面影響。

(E)母公司 一方面不是任何合資企業、表外合夥企業或任何 類似合同的一方，另一方面也不是任何未合併的附屬公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的 實體或個人)或任何“表外安排”(如證券交易委員會第 S-K條第303(A)項所定義的)的一方，也沒有簽訂任何合同以成為該等合營企業、表外合夥企業或任何 類似合同的一方，此類合同的目的或預期效果是避免在母公司經審計的財務報表或其他母公司證券交易委員會文件中披露涉及母公司 或其重大負債的任何重大交易。

(F)自2021年1月7日以來，母公司與其現任或前任獨立會計師 受聘為審計母公司合併財務報表的主要會計師，或以前受聘審計母公司的重要子公司且主要會計師在其報告中表示信任的獨立會計師之間，在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何事項 之間沒有任何分歧。如果根據SEC適用的已公佈規則和規定，要求在母公司SEC文件中披露 ，則 未及時披露。

(G)自2021年1月7日以來，(I)母公司或其子公司、其高管或獨立審計師均未收到任何關於母公司或其各自內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的重大書面投訴、指控、主張或索賠 ；(Ii)沒有代表母公司的律師，無論是否受僱於母公司 ，均未報告書面證據表明存在重大違法行為。母公司違反受託責任或類似的違規行為 根據美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第307條 通過的規則，向本公司董事會或其任何委員會或本公司任何董事或高級管理人員。

4.8納斯達克 合規性。母公司在所有重要方面均遵守適用的上市和公司治理規則以及納斯達克的 規定。

4.9未做任何更改 。自2021年1月7日至協議日期期間，整體而言，對母公司及其子公司並無重大不利影響 。

4.10經紀人手續費 和經紀人手續費。除派珀·桑德勒公司的費用外，母公司沒有、也不會直接或間接承擔與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何經紀或尋找人費用或代理佣金、與投資銀行有關的費用或 類似諮詢服務或任何類似費用。

4.11表格S-8 註冊聲明。母公司在協議日期及之後的所有相關時間均有資格根據表格S-8登記 股母公司普通股。

4.12融資。 母公司有或有足夠的資金來完成本協議設想的交易。

4.13 R&W 政策。R&W保險單將與本協議的執行基本上同時生效。

4.14沒有 其他陳述或擔保。除第四條或 任何相關協議中包含的陳述和擔保外，母公司、合併子公司或任何其他人士均未代表母公司或合併子公司在法律或股權上、或母公司和合並子公司的業務和運營或資產方面作出任何其他明示或暗示的陳述或擔保。 除 第三條、任何相關協議或根據本協議交付的任何證書中包含的陳述和保證外，公司確認並同意，公司沒有或將被視為公司代表就本協議向母公司或合併子公司作出任何形式的明示或默示的陳述或保證，母公司 和合並子公司在此明確不依賴任何此類陳述或保證。

第五條

股東 和税務事宜

5.1公司 董事會推薦；股東通知；證券持有人通知。

(A)一旦 公司股東批准，董事會或其任何委員會均不得以對母公司不利的方式扣留、撤回、修訂 或修改、提議或決議以不利母公司的方式扣留、撤回、修訂或修改董事會一致建議的公司股東投票贊成採納本協議和批准本協議及擬進行的合併和交易 。

(B)在協議日期之後的 十(10)天內，公司應在母公司的合作下，準備並向每個公司股東 (之前簽署公司股東批准的公司股東除外)發送一份通知(可不時修改或補充) 股東通知“)包括(I)DGCL第228(E)條預期的通知(br}DGCL未經一致書面同意而採取公司行動的通知)，(Ii)DGCL第262(D)(2)條預期的通知 連同DGCL第262條的副本及(Iii)致本公司股東的資料聲明 。股東通知應包括(X)一份聲明，大意是董事會已一致建議 本公司股東投票贊成採納本協議以及批准合併和擬進行的交易 ，以及(Y)母公司和本公司可能同意的其他信息根據DGCL需要或適宜列入 。(E)股東通知應包括：(X)董事會已一致建議本公司股東投票贊成採納本協議以及批准合併和擬進行的交易 ，以及(Y)母公司和本公司可能同意的其他信息根據DGCL需要或適宜列入 。股東通知郵寄後，未經母公司批准，本公司不得對股東通知進行任何修改或補充 。母公司及本公司同意迅速向另一方提供母公司或其律師合理判斷可能需要或適宜列入股東通告或其任何修訂或補充文件內的有關其 業務、財務報表及事務的資料，母公司及本公司同意安排 各自的代表合作編制股東通告及其任何修訂或補充文件。

(C)在生效時間 之前，本公司應在 本協議、章程文件、任何法律或管轄本公司證券的任何協議或文書(本公司除外)的條款和條件所要求的範圍內，向本公司證券持有人(根據 至5.1(B)節通知的公司股東除外)及時有效地通知合併事宜。(C)在生效時間之前，本公司應向本公司證券持有人(根據 至5.1(B)節通知的公司股東除外)發出有效和及時的合併通知，通知範圍為 本協議、章程文件、任何法律或管轄本公司證券的任何協議或文書。

5.2税收 事項。

(A)準備報税表 。

(I)被收購公司應編制並及時提交，或應安排編制並及時提交被收購公司要求 在截止日期或之前提交的所有納税申報單(考慮到適當獲得的任何延期)(“公司 準備了報税單“)，並須繳付或安排繳付於截止日期或之前到期的所有本公司税款。除適用法律另有要求外，所有 公司編制的申報單均應按照適用的被收購公司過去的做法處理納税申報單上的項目。在提交公司準備的所得税或其他重要納税申報單之前至少二十(20)天，公司應將該納税申報單的副本 提交給母公司以供母公司審核和評論，並應根據母公司的合理要求對該等納税申報單進行修改。

(Ii)母公司 應準備或安排編制並提交或安排提交被收購公司在關閉前税期或交界期的所有納税申報單，費用由本公司賠償人承擔，這些報税表必須在關閉日期(“本公司”)之後提交(“報税表”)。(Ii)母公司 應準備或安排編制並提交或安排提交被收購公司在關閉前税期或交界期內的所有納税申報表。家長 準備退貨“)。除適用法律另有要求，且PlushCare Technologies Canada，Inc.不得要求其在截止日期後 結束的納税期間將任何金額計入收入中的情況外，所有此類母公司準備的非跨期報税表的編制方式應與適用的被收購公司過去的做法一致 。如果任何母公司準備的報税表是所得税報税表或其他材料税報税表，其中顯示 根據本協議須由本公司彌償人賠償的任何未支付的成交前税款，母公司應在 之前至少二十(20)天(或者，如果該母公司準備的 報税表要求在協議日期後二十(20)天內提交)，將 該母公司準備的報税表提交給股東代表以供審查和評論。 (如果該母公司準備的 報税表要求在協議日期後的二十(20)天內提交，則應在切實可行的範圍內儘快提交) 但任何 未能或延遲向股東代表提供任何母公司準備的申報表並不解除公司賠償人關於該納税申報表的 任何賠償義務，除非公司賠償人因此而實際受到損害 。母公司將真誠地考慮及時從股東代表那裏收到的所有合理意見。應母公司要求， 公司賠償人應負責補償母公司在該母公司準備的 申報表上顯示為到期的任何未付的收盤前税金(僅在收盤負債金額 或收盤交易費用金額中未反映此類未付的收盤前税金的範圍內)。

(B)合作。 股東代表應母公司的合理要求，在提交與被收購公司運營有關的任何納税申報單，以及有關任何未決或威脅的審計、法律訴訟或 評估或被收購公司應繳税款的 相關事宜上，給予全面合作。 股東代表應在母公司合理要求的範圍內，全力配合提交有關被收購公司運營的任何納税申報表，以及有關任何待決或威脅的審計、法律訴訟或 評估。此類合作應包括保留並(應相關方要求)提供與任何此類法律程序合理相關的記錄和信息，以及 在雙方方便的基礎上向員工提供額外的信息和解釋本協議項下提供的任何材料。 為進一步説明上述內容，公司同意與母公司合作，並提供母公司所擁有的、母公司為確定任何被收購公司的 税收限制(如果有)而合理需要的任何相關信息。 公司同意與母公司合作，並提供母公司要求的任何相關信息，以確定任何被收購公司的税收限制(如果有的話)。守則383和384或適用於被收購公司的任何其他司法管轄區法律的任何類似規定 。儘管有上述規定或本協議任何其他相反規定，本公司 在任何情況下均無權審查或以其他方式獲取母公司或其關聯公司的任何所得税報税表或相關信息( 被收購公司截至截止日期或之前的應納税期間的所得税報税表除外)。儘管本協議有任何相反規定 ，股東代表沒有義務準備或提交任何納税申報單。

(C)轉移 税。因本協議中計劃進行的交易而產生的任何轉讓税的50%(50%)應由公司賠償人承擔，50%(50%)應由母公司在到期時支付，法律要求 要求的一方應由未提交方報銷。母公司和本公司的每一位賠償人應配合 任何相關納税申報單的提交。

(D)税收 待遇。此次合併旨在符合《準則》第368(A)(1)條的含義，本協議旨在構成財政部條例 1.368-2(G)條和1.368-3條所指的“重組計劃”。母公司和公司均應在 守則第368(A)(1)條所指的納税年度(包括截止日期)內將合併報告為重組，並應按照構成重組的合併的方式提交所有適用的美國州和地方所得税申報單 ，除非税務機關在審計或其他審查後另有要求 在審核或其他審查中合理且真誠地為預期的税收待遇辯護 。被收購公司或母公司不得(且在交易結束後，母公司不得允許被收購的 公司或母公司的任何其他附屬公司)在知情的情況下采取任何可能會阻止 合併被視為美國聯邦所得税重組的行動，但本 協議和相關協議的規定要求採取的任何行動除外。儘管如上所述，母公司不會就合併的税務處理或本協議對本公司或任何股東的任何税務後果向本公司或任何股東 就合併或本協議擬進行的任何其他交易或協議向本公司或任何股東作出陳述或擔保。 本公司不會就合併的税務處理或本協議對本公司或本協議的任何股東造成的任何税務後果向本公司或任何股東作出陳述或擔保。本公司承認，本公司和股東 在本協議方面完全依賴自己的税務顧問, 在此考慮合併及其他交易和協議 。如果合併很可能無法符合守則第368(A)節 所指的“重組”的要求，雙方均同意將考慮真誠地修訂 本協議，規定2001-46號收入規則中所述的“兩步合併”，前提是該修訂將允許本協議考慮的交易 有資格享受守則規定的遞延納税待遇。

(E)税務 審計。母公司應在收到此類通知後的十五(15)個工作日內，向股東代表提供有關被收購公司任何 個税期(每個税期)的其他行政或司法程序的書面通知。税務競賽“)；但未能或延遲提供該通知 不會影響本公司彌償人在本協議項下的義務，除非本公司彌償人因此而受到實際損害。母公司 應讓股東代表合理瞭解該税務爭議的進展情況，除非經股東代表 同意(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則任何該等税務爭議的和解 不得決定與該事項相關的損失金額。在第5.2(E)節與第8.5節衝突的範圍內，應以第5.2(E)節為準。

(F)退税 。在截止日期或截止日期之前，母公司、尚存公司、任何被收購公司或其任何附屬公司在截止日期(br}託管到期日之前)實際收到現金(或在税收抵免的情況下，在報税表上申領並導致所欠税款實際減少 )的任何納税年度或其部分的所有退税，應由公司證券持有人承擔，母公司應支付此類退税(淨額為：0,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000)在母公司或其任何關聯公司收到此類退款後二十(20)個工作日內，向付款代理或倖存公司要求進一步向公司證券持有人支付 ，但 此類退税是由於結轉在截止日期後 開始的應納税期間(或其部分)內發生的任何損失或抵免而導致的。如果該退款或信用隨後被拒絕或要求退還給適用的 政府實體，公司證券持有人應及時償還該不允許的退款或信用金額，以及 該政府實體向母公司徵收的任何利息、罰款或其他額外金額。

5.3分配 時間表。

(A) 公司應準備並向母公司交付電子表格(“分配時間表“)至少在關閉前五(5)天營業時間 ，並令母公司合理滿意，分配時間表應註明截止日期，並應 列出截至緊接關閉前的本合同附表B 所列的所有信息(除其中規定的其他必要數據和信息外)。

(B)分配時間表應附有其中所含計算的合理詳細的備份文件。公司 應向母公司及其代表提供編制分配時間表時使用的工作底稿(如有要求，須執行常規工作底稿訪問函)和其他賬簿和記錄，母公司 及其各子公司的員工可合理要求與母公司審查分配時間表相關，否則 將真誠配合母公司及其代表審查，並應真誠考慮母公司對分配時間表的任何意見 。儘管如上所述，在任何情況下，家長的任何權利都不會因為家長在結業前未提出異議或在修訂後的分配時間表中未得到充分執行(br})而被視為放棄、 損害或以其他方式受到限制。

5.4公司董事和高級管理人員的賠償 ；保險。

(A)在生效日期後六(6)年結束的 期間內，尚存公司或其各自的繼承人應或母公司 應促使尚存的公司或其各自的繼承人履行其對董事會現任和前任成員、本公司現任和前任經理以及現任和前任高級職員(此等董事、經理 和高級職員在此稱為“公司賠償對象)根據協議日期生效的憲章文件的條款，以及本公司或其任何子公司與該公司之間的任何賠償協議， 披露明細表第5.4(A)節規定的受賠方(該等義務，統稱為D&O 可賠償事項“)。儘管如上所述，母公司和尚存公司或其各自的繼承人在D&O可賠償事項方面的義務(I)應受到適用的 法律、憲章文件的條款或適用的賠償協議條款施加的任何限制，(Ii)不得被視為 免除同時也是公司或其任何子公司的高級管理人員、經理或董事的任何公司受賠人的義務

(B)在生效時間之前 ，公司應根據公司現有的(I)董事和高級管理人員責任保險以母公司合理接受的形式購買並全額支付(該購買價格應包括在收盤交易 費用金額中)延長報告期背書，該保險應在不低於現有保險的有效時間後為公司受賠人提供六(Br)(6)年的保險，並具有不低於公司董事和高級管理人員責任保險的其他條款 對被保險人的實質性優惠 D&O尾部策略“)、(Ii)僱傭實務責任保險(”EPLI 尾部策略)、(Iii)虛擬護理套餐保險(包括專業責任、基於技術的服務/隱私責任和一般責任)(虛擬護理實踐尾部政策“)和(Iv)醫療事故保險 (”MedMal尾部政策與D&O尾部政策、EPLI尾部政策和Virtual Care Practice(虛擬關懷實踐)尾部政策一起，尾部政策“)。母公司不應，也將使倖存的公司不採取任何行動來取消此類尾部保單。就本協議而言，任何D&O尾部保單的費用均應視為交易費用 。在交易結束時或之前，公司應向母公司提供一份尾部保單的副本，並附上各保險提供商的書面確認 ，確認每份尾部保單將在交易結束時受到約束。

(C) 如果母公司、尚存公司或其任何繼承人或受讓人 (I)與任何其他人合併或合併，且不應是此類 合併或合併的持續或尚存的公司或實體，(Ii)將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓給任何人，或(Iii)因任何原因使 不復存在，則在每種情況下，在必要的範圍內，母公司應盡其合理的最大努力使 作出適當的撥備，以便收購人或尚存公司(視情況而定)的繼承人和受讓人應 承擔本第5.4節規定的義務。

(D)儘管 本協議中有任何相反規定，但未經受影響的 公司賠償對象同意，不得以 方式終止或修改本條款5.4項下的義務，從而對本條款5.4適用的任何公司賠償對象產生不利影響，應理解並同意，公司賠償對象旨在成為 本協議的明示第三方受益人。

5.5 R&W 政策。母公司應購買在協議日期生效並將在截止日期全面生效和 生效的R&W保險單。R&W保險單應規定，除欺詐情況外，保險公司無權 向本協議的任何一方或其任何代表代位求償。根據R&W保單的條款，R&W保單的保費應由母公司在需要時支付(不言而喻， 該金額將由公司承擔，並作為交易費用計入)。 如果需要，應由母公司根據R&W保單的條款支付保費(不言而喻， 該金額將由公司承擔，並作為交易費用計入)。未經證券持有人代表事先書面同意，母公司不得修改、修改或以其他方式更改、 終止或放棄R&W保險單中關於任何公司賠償人的任何代位權或任何其他條款， 未經證券持有人的代表事先書面同意， 不得以任何在任何重大方面對公司賠償人不利的方式修改、修改或以其他方式更改、終止或放棄任何有關公司賠償人的條款。不遲於預期截止日期前三(3)個工作日，母公司應向公司提供反映R&W保險費金額核算的 文件。

5.6證券 法律豁免；轉讓限制；停止轉讓指示；證券法合規。

(A)本協議各方應盡其合理的最大努力，促使 本協議擬發行的與合併相關的母公司普通股全部股票的發行，以有效地符合證券法的登記和招股説明書交付要求 以及任何適用的州“藍天”證券法的豁免要求。(A)本協議各方應盡其合理最大努力促使發行與合併相關的所有母公司普通股，以有效地獲得豁免，使其不受證券法和任何適用的州“藍天”證券法的約束。

(B)根據證券法，母公司普通股的 股票構成“受限證券”，在沒有根據證券法進行有效登記或獲得豁免的情況下，不得轉讓，任何此類轉讓均須遵守 適用的州證券法。與本協議相關發行的所有母公司普通股應帶有一個或多個圖例 ，這些圖例引用適用證券法和本協議對此類股票適用的限制，圖例 應具體説明：

“本證書所證明的證券是根據修訂後的”1933年美國證券法“(”Securities Act“)或美國任何州的證券法(”州法案“)發行和銷售的，依據的是根據上述法案獲得的某些 豁免註冊的情況下發行和銷售的證券”“br}”證書“所證明的證券是根據”1933年美國證券法“(修訂後的”證券法“)或美國任何州的證券法(”州法案“)發行和銷售的。本證書所證明的證券不能在美國境內出售、轉讓或轉讓 ，除非此類出售、轉讓或其他轉讓是(I)根據證券法下的有效註冊聲明 並按照每個適用的州法案進行的，或者(Ii)豁免或不受證券法和每個適用的州法案的約束。“

(C)為 確保遵守本協議規定的限制，母公司可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示 。不得要求母公司(I)將違反本協議任何條款或證券法或任何適用州法案的要求 出售或以其他方式轉讓的任何母公司普通股在其賬面上轉讓，或(Ii)將母公司普通股視為母公司普通股的所有者，或將表決權或支付股息的權利 轉讓給據稱已如此轉讓母公司普通股的任何購買者或其他受讓人。

第六條

其他 協議

6.1開展公司業務 。在本協議日期起至本協議終止和生效時間(以較早者為準)的期間內，除適用法律明確要求或母公司書面(包括通過電子郵件)同意的範圍外，本公司應並應促使其各子公司在正常業務過程中開展業務，並使用其商業上合理的努力(A)保持其現有業務組織不變，並保持其董事、高級管理人員和員工的服務可用 ，(B)維持以下各項：(A)保持現有業務組織完好無損，並保持其董事、高級管理人員和員工的服務可用，(B)維護其正常業務流程 ，並使用其商業上合理的努力(A)保持其現有業務組織不變，並保持其董事、高級管理人員和員工的服務可用 (C)維持其 資產及物業；(D)與其客户、貸款人、供應商、出租人及其他與其有 重大業務關係的人士維持令人滿意的關係；(E)在正常業務過程中管理其營運資金(包括收取應收賬款 及支付應付賬款的時間)，並在到期時支付及履行其所有 無可爭辯的債務及其他債務(包括税款)。

6.2對開展業務的限制 。在不限制6.1節規定的一般性或效力的情況下， 受適用法律的約束，除非(I)披露時間表第6.2節明確規定，(Ii)本協議或相關協議另有明確規定，或(Iii)母公司事先書面同意(包括通過電子郵件)， 在自協議日期起至本協議終止和生效時間較早的期間內，公司不應，並應導致其各子公司

(A)修訂其章程文件或同等的組織或管理文件；

(二)合併或者與他人合併，或者採取全部或者部分清算、解散、合併、重組、資本重組或者其他重組的方案；

(C)就其任何股權宣佈 或就其任何股權支付任何股息或作出任何其他分派(不論以現金、股票或其他財產)， 或拆分、合併或重新分類其任何股權，或發行或授權發行任何股權或其他證券 以代替或取代其股權，或直接或間接回購或以其他方式收購任何 股權(向前僱員購買除外)，非僱員董事和顧問按照協議 規定回購與任何終止服務相關的股票，以及與行使 截至協議日期未償還的任何公司期權相關的發行；

(D)(I)簽訂任何(A)合同(如果在協議日期之前簽訂)將構成重要合同的合同，(B)其他重要合同 合同，或(C)要求與合併或本協議預期的其他交易相關的更新或同意的合同，(Ii)在任何重要方面修改、續訂或修改任何重要合同，(Iii)除非對公司及其子公司(整體而言)合理地 違反、違反或修改任何重要合同，修訂或修改(包括與該方簽訂新合同或以其他方式)或放棄其任何重要合同的任何條款，或(Iv)訂立、修訂、 續簽、修改或終止任何合同，或放棄、釋放或轉讓合同項下的任何權利或索賠，如果如此訂立、修改、 修訂、終止、放棄、釋放或轉讓，將有合理的可能(A)對公司或其任何子公司產生不利影響 (或，在合同完成後(B)損害 公司或股東代表履行其在本協議項下各自義務的能力，或(C)阻止或實質性 推遲或損害本協議擬進行的合併和其他交易的完成；

(E)發行、 交付、授予或出售或授權或提議發行、交付、授予或出售任何 公司有表決權的債務或任何股權，或購買或建議購買任何 公司有義務 發行任何股權的任何性質的合同，但以下情況除外：(I)根據截至協議日期未償還的公司 期權的行使發行公司普通股；(Ii)根據公司認股權證的行使 發行公司普通股；及(Iii)根據規定在服務終止時回購股份的合同，從前僱員、非僱員董事和顧問手中回購公司股本的任何股份；(Ii)根據公司認股權證的行使 發行公司普通股；及(Iii)根據規定在服務終止時回購股份的合同，向前僱員、非僱員董事和顧問回購公司股本；

(F)(I)聘用、 或提出聘用任何額外的(A)經理級或更高職級或最高年化目標 基本工資(包括基本工資/工資、目標獎金和目標佣金)不超過125,000美元的任何額外人員或僱員，或(B)年薪或費用高於125,000美元的任何顧問或獨立承包商，(Ii)終止僱用、改變頭銜、職位或職位。或大幅降低本公司或本公司任何附屬公司 董事或以上高級職員的責任或僱用條款及條件，(Iii)與任何高級職員、僱員、顧問或獨立承包人訂立、修訂或延長任何僱用或諮詢協議、獎金安排、遣散費協議、留任獎金或控制權變更協議的 期限 ，但普通薪金、獎金及 佣金在正常情況下增加的除外(Iv)與勞工 組織或集體談判協議簽訂任何合同(除非法律要求)，(V)實施任何工廠關閉、大規模裁員或任何其他 僱傭行動，以合理地招致《警告法案》義務，或(Vi)向董事會增加任何新成員；

(G) 向任何人提供 任何貸款或墊款(向本公司或本公司任何附屬公司的員工提供符合 過去慣例的例行費用墊款除外)，或對任何人進行任何投資或出資，或全部或部分免除或解除任何未償還的 貸款或墊款，或提前償還借入資金的任何債務；

(H)除 與在正常業務過程中向任何人提供公司產品(不包括任何公司源代碼中的權利)和公司服務有關的非獨家許可外，轉讓、出售或許可任何知識產權的權利 ，或向任何人(包括公司或公司任何子公司的任何現任或前任員工或 顧問，或公司的任何承包商或商業合作伙伴或 公司的任何子公司)轉讓或提供任何公司源代碼的副本(但向參與開發公司產品的公司或公司任何子公司的現任員工和顧問提供訪問公司源代碼的權限除外)，並且 每個此類員工或顧問都已簽署了包含以下內容的合同保護 公司或此類子公司在商業祕密和其他公司或子公司專有信息方面的權利)或對任何隱私聲明進行實質性修改或替換 ；

(一)在正常業務過程中，除與登記、維護、完善和續展公司註冊知識產權有關的起訴活動外，放棄或讓任何材料公司註冊知識產權項目失效；

(J)修訂或修改本公司或其任何附屬公司的任何隱私聲明；

(K)將 加入任何許可、分銷、經銷商、OEM、合資或聯合營銷(在 正常業務過程中達成的非獨家安排除外)；

(L)在正常業務過程中出售、租賃、許可或以其他方式處置或扣押(允許留置權除外)其任何財產或資產(公司產品的非獨家許可證除外)，或就上述事項訂立任何合同；

(M)將 加入按照公認會計原則要求資本化的任何經營租賃或任何類型的租賃交易；

(N)因借款而招致 任何債務，或擔保任何該等債務，或發行或出售任何債務證券，或擔保他人的任何債務證券 ；

(O) 進行任何資本支出、資本補充或資本改善；

(P)實質性 更改或終止任何保險的承保金額；

(Q)取消、 免除或放棄本公司或本公司任何附屬公司所持有的任何重大索償或權利；

(R)(I)通過、 建立、訂立、終止、終止或修訂任何公司員工計劃，但根據ERISA、適用法律或根據適用法律維持此類計劃的合格或註冊狀態所需的每種情況除外；(Ii)加快支付、 資助或授予任何員工或本公司任何子公司任何員工的任何薪酬或福利；(Iii)向任何員工支付任何 獎金或其他激勵性薪酬；或(Iv)增加薪酬或 關於第(Iii)和(Iv)款，根據任何適用法律，或已向母公司披露並列於披露時間表中的任何預先存在的做法、計劃、政策或合同)；儘管如上所述，在任何情況下，公司 仍有資格聘用經理級別以下的新員工，最高年化目標現金薪酬(即 基本工資/工資、目標獎金和/或目標佣金)不超過125,000美元；

(S)向任何人發放或支付 或支付或簽訂任何合同，規定授予或支付任何遣散費、控制權變更、留任或終止 支付或福利給任何人(根據任何適用法律提供的支付或福利，或已向母公司披露並在披露時間表中規定的任何先前存在的做法、計劃、政策或合同除外)；

(T)(I)啟動 除(A)例行收單以外的法律程序，(B)在真誠地確定 不啟動訴訟將導致其業務的一個有價值的方面受到實質性損害的情況下(前提是在提起此類訴訟之前諮詢母公司)或(C)違反本協議或(Ii)解決或同意解決任何懸而未決或受到威脅的訴訟或其他爭議；

(U) 收購 ，或同意通過與任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或通過購買其大部分資產，或以任何其他方式收購，或以其他方式收購或 同意收購對其業務具有重大意義的任何資產，或就合資企業、戰略聯盟或合夥企業 訂立任何合同；

(V)作出、 更改或撤銷任何税務選擇、採用或更改任何税務會計方法或期間、提交任何聯邦、州或非美國所得税 報税表或任何其他實質性納税申報單，提交前未經母公司事先同意，提交任何經修訂的報税表， 簽訂守則第7121條(或適用州的任何類似規定)所指的任何結案協議。當地或非美國 法律(在正常業務過程中達成的主要目的不是税收的任何此類協議除外)、自願 披露申請或協議或類似程序、申請任何税收裁決、解決或妥協任何税收索賠或評估、同意延長或免除適用於任何税收索賠或評估的時效、簽訂任何税收分配協議、 分税協議或税收賠償協議、承擔或同意賠償任何税收責任或採取與提交任何納税申報單或繳納任何税款有關的任何其他類似行動，如果此類 類似行動會增加母公司或其附屬公司在截止日期 結束後的任何納税期間的納税義務；

(W)改變 會計方法或做法(包括折舊或攤銷政策的任何變化)或重估其任何資產(包括 減記存貨價值或註銷非正常業務過程中的應收票據或應收賬款)，但在通知母公司後，根據與其獨立會計師一致同意的GAAP變更的要求，在每種情況下均不在此限；

(X)訂立任何購買、出售或租賃任何不動產的協議；

(Y)在其任何財產上設置 或允許設定任何留置權(許可留置權除外)；或

(Z)採取 或書面同意或以其他方式採取(A)至(Y)款所述的任何行動。

本第6.2節中的任何內容 都不打算也不會導致母公司或合併子公司直接或間接控制公司或其任何子公司，違反了《高鐵法案》或其他反壟斷法 。

6.3禁止 徵集。

(A)在 協議日期起至本協議終止和生效時間(以較早者為準)期間， 公司不會、也不會導致其子公司不會、也不會直接或間接授權或允許其或其代表 直接或間接(I)徵集、自願鼓勵他人徵求、或自願鼓勵、促成或接受構成或可合理預期導致收購提案的任何 討論、提案或要約， 公司將不會、也不會促使其子公司直接或間接地(I)徵集、自願鼓勵、促成或接受構成或可合理預期導致收購提案的任何 討論、提案或要約。(Ii) 進行、參與、維護或繼續進行任何溝通(僅為提供關於本條款存在的書面通知除外) 或就構成或可合理預期導致收購的任何查詢、利益表達、建議或要約進行 談判，或向任何人提供或向任何人提供任何非公開信息，或採取任何其他行動 建議，(Iii)同意、接受、批准、認可或推薦(或公開建議或宣佈任何意向或意欲同意、接受、批准、背書或推薦)任何收購建議，(Iv)訂立任何意向書或任何其他合約 考慮或以其他方式與任何收購建議有關，或(V)將任何收購建議提交本公司任何股東表決 。本公司將，並將促使其子公司及其代表：(A)立即停止並 安排終止任何和所有現有活動, 在協議日期之前或當天與任何人就任何收購建議進行討論或談判，以及(B)立即撤銷或撤銷任何人(母公司及其代表除外)對任何數據室(虛擬或實際)的訪問權限，該數據室包含與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，涉及收購建議和每個人(母公司及其代表除外)的請求 立即退還或銷燬關於公司或其任何附屬公司的所有非公開信息。 立即退還或銷燬與公司或其任何子公司有關的所有非公開信息。 立即退還或銷燬有關本公司或其代表的所有非公開信息。 立即退還或銷燬有關本公司或其任何子公司的所有非公開信息。 立即歸還或銷燬有關公司或其代表的所有非公開信息如果公司或其子公司的任何代表， 無論是以其代表身份還是以任何其他身份，採取了公司根據第6.3條有義務不授權或允許該代表採取的任何行動，則公司應被視為違反了本協議的所有目的 本協議第6.3條。

(B) 公司應在收到(或據公司所知，由其任何代表)收到(I)任何收購提案、(Ii)構成或合理預期會導致收購提案的任何詢價、利益表達、提案或要約後，立即(但無論如何，在24小時內)以書面形式通知母公司：(Iii)任何人士正考慮提出收購建議的任何其他通知 或(Iv)任何有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料要求，或任何 合理預期與潛在收購建議有關的 名或以上人士(母公司及其代表除外)查閲本公司或其任何附屬公司的任何物業、簿冊或紀錄的任何要求。 該等通知須説明該收購建議的重要條款及條件。公司應將任何此類詢價、意向書、建議書或要約以及與之相關的任何通信或通信的狀態和詳細信息以及對其的任何修改通知母公司 。本公司須就董事會合理預期將討論任何收購建議的任何董事會會議，向母公司發出48小時前通知(或向董事會成員提供 較少的事先通知)。

6.4訪問信息 。

(A)在 協議日期起至本協議終止和生效時間(以較早者為準)期間，(I)公司應允許母公司及其代表在正常營業時間內合理訪問(A)公司及其各子公司的財產、人員、 賬簿、合同和記錄，以及(B)與業務有關的所有其他信息。 公司及其作為母公司的每一家子公司可合理要求的財產和人員，以及(Ii)公司應 向母公司及其代表提供公司及其每一家子公司的(A)內部 財務報表，(B)納税申報表、納税選擇和所有其他與税收有關的記錄和工作底稿，(C)與公司或公司任何子公司進行的交易有關的任何遞延公司間損益的明細表 (四)向公司所有的外國税務機關繳納税款的收據；提供， 在下列情況下，公司可以限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息：(1)任何適用的 法律要求公司限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息；(2)獲取此類文件或信息會導致放棄適用於此類文件或信息的任何律師-委託人特權、工作產品主義或其他特權的重大風險 ；(4)根據新冠肺炎，獲取會危及任何高級管理人員的健康和安全 或或(5)該等文件或資料合理地與 本公司及其附屬公司與母公司及其附屬公司之間的任何不利法律程序有關；前提是，進一步，公司應通知母公司其隱瞞該等信息或文件的事實，此後公司應 與母公司合理合作，允許以不違反第(1)至(5)款的方式披露該等信息(或儘可能多地披露該等信息)。

(B) 在遵守適用法律的前提下，從協議日期至本協議終止和結束之日(以較早者為準)， 公司應母公司的要求不時與母公司的一名或多名代表協商，討論公司及其子公司的運營事項的任何重大變化或發展，以及 公司及其子公司的持續運營的總體狀況。(B)在遵守適用法律的前提下， 公司應不時與母公司的一名或多名代表協商，討論公司及其子公司的經營事項的任何重大變化或發展，以及 公司及其子公司的持續運營的總體狀況。

(C)母公司在合併懸而未決期間根據本條款6.4進行的任何調查中獲得的任何信息 不得影響也不得被視為修改此處規定的任何陳述、擔保、契諾、協議、義務或條件。

6.5某些事項的通知 。

(A)母公司和公司的每個 應及時通知對方發生或未發生任何事件，該事件很可能 導致第七條規定的任何條件失效；前提是，根據本第6.5節交付的任何通知 不得限制或以其他方式影響母公司或公司可獲得的任何補救措施。但是，母公司或公司根據本第6.5條進行的任何披露 不應被視為修訂或補充披露時間表 或防止或糾正任何失實陳述、違反陳述或保證或違反任何公約。

(B) 公司應立即通知母公司任何 政府實體或之前就本協議擬進行的合併或任何其他交易啟動或已知的啟動任何法律程序的威脅，將任何此類法律程序或威脅的狀況通知母公司 ，公司應允許母公司的授權代表出席與任何此類法律程序有關的每次會議或大會，參與或審查 在 任何此類法律程序之前的任何重要溝通。 公司應允許母公司的授權代表出席與任何此類法律程序有關的每一次會議或大會，在 任何此類法律程序或任何其他交易之前，參與或審查任何重大溝通。 公司應允許母公司的授權代表出席與任何此類法律程序有關的每次會議或大會，在 任何在任何此類法律程序中 向任何政府實體提交或提交給任何政府實體的任何文件、意見或建議，包括向母公司提供合理的 機會審查和評論任何提交、提交、回覆信息請求或其他(口頭或書面)溝通 將提交或提交給任何政府實體的文件、意見或建議，並就這些文件、意見或建議徵求意見，接收方應本着誠意考慮收到的任何此類意見。

(C) 公司應立即通知母公司任何政府實體(I)與合併有關的任何書面通知，(Ii)表明 公司授權正在或即將被撤銷，或(Iii)表明在尚未獲得公司授權的任何司法管轄區 需要公司授權，而撤銷或未能獲得 已經或合理地預期 對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的情況下， 公司應立即通知母公司(br})任何政府實體的任何書面通信(I)與合併有關，(Ii)表明公司授權正在被撤銷或即將被撤銷，或(Iii)表明在尚未獲得公司授權的任何司法管轄區內需要公司授權。

6.6第280G條。

(A) 公司應在根據第6.6(B)條啟動必要的股東批准程序之前， 獲得並向母公司交付降落傘付款豁免(降落傘付款豁免“)，公司或母公司合理地 相信，就公司或任何ERISA關聯公司而言，在緊接根據第6.6(B)條啟動必要的股東審批程序之前，可能是”被取消資格的個人“(符合守則第280G節和根據該守則頒佈的條例的含義)的每一位人士，以及可能收到、收到或有權收到第280G條付款(定義如下)的每一位人士的任何其他權利或 有權收到第280G條付款(定義見下文)的每一位個人或其母公司 合理地認為可能是”被取消資格的個人“(根據守則第280G節和根據該守則頒佈的條例的含義)的每一位個人。除非根據第6.6(B)節獲得280克股東批准(定義見下文)，否則其價值等於或超過該人根據守則第280G節及其頒佈的條例所確定的“基數”的三倍 。

(B)於截止日期前至少兩(2)個營業日，本公司應向本公司股東提交一份書面 同意書，供持有守則第280G(B)(5)(B)條所規定股數的 公司股東批准，同意提出使守則第280G條及其下的法規的降落傘付款條款不適用於所有第280G條付款的建議 。(B)本公司應在截止日期前至少兩(2)個工作日向持有守則第280G(B)(5)(B)條所規定股數的公司股東提交一份書面 同意書，同意使守則第280G條的降落傘付款條款不適用於所有第280G條付款的建議。“第280G條付款“指根據公司員工計劃或其他計劃、計劃、安排或合同提供的任何付款或福利 ，其合理預期可能會導致 單獨或合計支付任何金額或提供任何福利，從而導致付款或福利 因本守則第280G條而不可扣除，或將根據本守則第499條繳納消費税。在 向股東交付與本第6.6(B)條規定的股東批准相關的文件之前， 公司應向母公司及其律師提供合理的機會，以審查和批准與此類股東批准相關的所有文件(審查和批准不會被無理延遲、附加條件、 或扣留)。本公司尋求股東批准的方式應符合守則第280G(B)(5)(B)節及其下的《庫務條例》的所有適用要求，包括該《庫務條例》第1.280G-1節的Q-7。 本公司應尋求股東批准的方式應符合守則第280G(B)(5)(B)節的所有適用要求，包括該庫務條例第1.280G-1節的Q-7。在交易結束前，公司應向母公司遞交書面通知和合理滿意的文件 ，説明(I)公司股本持有人已根據守則第280G條及其頒佈的規定進行投票，並已獲得必要的股東批准 須經股東投票表決的任何付款和福利(“股東投票”)(以下簡稱“股東投票”)； ，公司應向母公司提交書面通知和文件，説明(I)已根據守則第280G條及其頒佈的規定徵求公司股本持有人的投票，並已獲得必要的股東批准 須經股東投票決定的任何付款和福利(“280G股東批准“)或(Ii)未獲得280G股東的批准 ，因此，根據受影響個人在根據本第6.6(B)條徵求公司股本持有人投票之前籤立的降落傘付款豁免，不得支付或提供(或退還)該等款項和福利，以構成第280G條的付款” “；或(Ii)未獲得280G股東的批准，因此不得支付或提供(或退還)該等款項和福利，以構成第280G條的付款”(br}由受影響的個人在根據本第6.6(B)節徵求公司股本持有人的投票之前籤立的降落傘付款豁免)。

6.7保密。 本合同雙方確認，母公司和本公司之前已由本公司和母公司之間簽署了日期為2019年10月8日的某些互惠保密協議 。保密協議“)， 應繼續按照其條款全面有效。本協議各方同意其及其代表應 對本協議的條款和本協議存在的事實嚴格保密。未經母公司事先書面同意，公司 或其任何附屬公司或代表不得向任何其他人披露本協議的任何條款(包括經濟條款)或有關本協議一方的任何非公開 信息。儘管前述有任何相反規定 ，本合同一方應被允許披露任何和所有條款：(I)在適用法律要求的範圍內， 在這種情況下，公司應立即通知母公司並在合理可行的範圍內與母公司合作，以尋求 將披露的信息限制在律師告知的該適用法律要求披露的信息範圍內，並應在合理可行的範圍內尋求獲得保護令，或由母公司承擔費用和費用(Ii)本公司為取得本協議規定的公司股東和其他第三方的同意和批准而合理需要的，(Iii)其財務、税務和法律顧問(他們均負有類似的保密義務)，(Iv)如果該方是投資基金，僅限於根據其有限合夥協議或類似 協議的條款，且僅限於其有限合夥協議或類似的 協議條款所要求的範圍內的書面保密義務的此類當事人的有限合夥人或 其他利益持有者，其保密義務至少與本協議和 保密協議中的保密義務一樣嚴格, (V)任何政府實體或行政機構，在必要或適宜的範圍內，遵守適用的 法律和該方隨後上市的一級交易所的規則，以及(Vi)母公司先前公開披露的信息。 股東代表在此同意遵守保密協議的條款和條件，其約束程度與股東代表是協議一方的約束程度相同。 股東代表在此同意遵守保密協議的條款和條件，就像股東代表是協議的一方一樣。 股東代表在此同意遵守保密協議的條款和條件，就像股東代表是協議的一方一樣；提供允許股東代表 以股東代表身份向諮詢委員會披露保密信息。關於保密協議中使用的股東代表， “保密信息”一詞還應包括股東代表在交易結束後收到的與合併或本協議有關的信息，或與交易結束後的一段時間有關的信息。

6.8公開 披露。只要本協議有效，未經母公司事先書面同意，公司或其代表不得在未經母公司事先書面同意的情況下，發佈或發佈與本協議、相關協議或由此預期的交易(包括合併)有關的任何新聞稿或其他公告或披露 ；提供公司及其 代表可在未經母公司進一步同意的情況下，就本協議、相關協議或本協議或因此而擬進行的交易(包括合併)發表聲明，這些聲明與母公司先前就本協議、相關協議 或據此或因此而擬進行的交易(包括合併)的公開聲明相一致(且不包括或提及 任何未以其他方式包含在其中的條款或條件)。母公司應向公司提供 在生效時間之前發佈的任何新聞稿或其他公告的合理事先書面通知。

6.9合理 盡最大努力。

(A)本協議各方 同意盡其合理的最大努力，並與本協議另一方合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施， 以切實可行的最快方式完成和實施本協議設想的合併和其他交易，包括滿足第七條規定的各項條件。幷包括簽署及交付該等其他文書及作出 及執行為全面完成合並 及本協議擬進行的其他交易所需或合理合乎需要的其他行為及事情。 及執行該等其他行為及事情，以完全完成合並 及本協議擬進行的其他交易。

(B) 各方應根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例，提交關於本協議和擬進行的交易的所有備案、通知和其他提交。 (“高鐵法案“)和任何其他適用的反壟斷法，在任何情況下，每個人都應根據高鐵法案提交通知 和報告表，如果需要，不超過協議日期後十(10)個工作日。雙方同意 在提交申請時要求提前終止根據《高鐵法案》規定的適用等待期。在適用的 法律允許的範圍內，公司或母公司(如適用) 與任何政府實體之間關於本協議擬進行的交易的任何實質性溝通應及時通知另一方(如果是書面溝通，請向另一方提供此類溝通的副本)。如果公司或母公司或其任何附屬公司收到任何政府實體就本協議擬進行的交易 或文件材料提出的任何正式或非正式請求，則公司或母公司(視情況而定)應在合理可行的情況下儘快作出或促使作出迴應。 在不限制第6.9(A)條的一般性或效力的情況下，在適用法律允許的範圍內，除非 被任何政府實體禁止，本協議各方(股東代表除外)應(I)允許另一方 事先審查和討論，並真誠地考慮另一方關於與本協議擬進行的交易有關的任何擬議的書面或口頭溝通的意見 ；(Ii)不參加任何政府實體的任何實質性 會議，或與任何政府實體進行任何實質性溝通，除非它事先給予另一方合理的 機會與其協商，並在該政府實體允許的範圍內進行磋商, 使另一方有機會 出席並參與其中；(Iii)向另一方的外部法律顧問提供其與任何此類政府實體之間關於本協議和本協議擬進行的交易的所有文件和通信的副本；提供 此類材料(A)可以根據需要進行編輯(1)以遵守合同安排，(2)解決法律 特權問題，或(3)刪除與當事人估值有關的引用，或(B)指定為“僅限外部 律師”，這些材料和其中包含的信息只能提供給外部律師和接收方先前商定的 外部經濟顧問，這些外部律師或外部經濟顧問不會向員工、 高級管理人員或董事披露以及(Iv)向 另一方的外部法律顧問提供另一方的外部法律顧問在準備向任何此類政府 實體提交必要的信息時可能合理要求的必要信息和合理協助。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意母公司有權(在真誠考慮公司提供的任何意見並遵守本第6.9節的條款後，以其唯一和 絕對酌處權) 為所有註冊、備案、表格、通知、請願書、聲明、提交信息、 申請、建議書、其他文件、通信和通信，以及預期 將採取的與此相關或主題的其他行動和步驟制定和實施戰略根據《高鐵法案》 的要求，所有與申請相關的備案費用應由收購人承擔，如第16 C.F.R.§801.2所定義。公司和母公司應各自承擔自己的律師費 和與遵守本第6.9條有關的費用。

(C)儘管有上述規定 ，本協議第6.9條或其他條款均不得要求母公司：(I)採取任何行動 在任何方面禁止或限制母公司的任何部分業務、資產、知識產權、資產類別、關係、合同權利、義務或安排，或強制母公司剝離、處置、持有或強迫母公司剝離、處置、持有或強制母公司剝離、處置、持有或強制母公司剝離、處置或持有任何部分業務、 資產、知識產權、資產類別、關係、合同權利、義務或安排，或迫使母公司剝離、處置、持有或強制母公司剝離、處置、持有母公司或其任何附屬公司(包括被收購公司)的資產、知識產權、資產類別、關係、合同權利、義務或安排 ；(Ii)提議或同意或達成任何資產剝離或 單獨持有任何業務或資產；或(Iii)啟動、抗辯或抗辯與本協議預期的交易有關的任何法律程序 。

6.10終止401(K)計劃 。至少在緊接截止日期的前一天生效，公司將終止或將 導致終止所有401(K)計劃(除非母公司在截止日期前三(3)個營業日 天內向本公司發出書面通知，表示401(K)計劃不應終止)。公司應向母公司提供證據，證明 此類401(K)計劃已根據適用管理機構的決議 終止(不遲於截止日期的前一天生效)。此類決議的形式和實質應在截止日期前至少 個工作日接受母公司的審查和批准，批准不得無理扣留、附加條件或拖延。公司還應採取母公司可能合理要求的其他行動，以進一步終止401(K)計劃。

6.11同意。 公司應根據母公司的要求，使用母公司合理接受的表格，在交易結束前採取商業上合理的努力 取得所有同意，並在交易結束時或之前交付給母公司。根據披露日程表第3.5(A)(Ii)節列出或描述的每個合同(以及在協議日期 日期之後簽訂的任何合同，如果在協議日期之前輸入披露日程表第3.5(A)(Ii)節則需要列出或描述的任何合同)下的豁免和批准(視適用情況而定)；提供，公司不得因獲得任何同意、豁免或批准而向任何 第三方支付任何款項。

6.12高級職員和董事辭職 。在交易結束前，公司應已安排被收購公司的每位高管、董事和經理簽署辭職信，辭職信自生效時間起生效。

6.13費用。 無論合併是否完成，除本協議另有規定外，公司和母公司各自承擔自己的費用、 及其各自的法律、審計師、財務顧問和其他代表費用以及與本協議和合並有關的其他費用 。

6.14公司事務 。本公司應在其總辦事處保留並向母公司提供載有本公司董事會、董事會委員會和股東的所有議事程序、同意、行動和會議的記錄 以及反映所有股票發行和轉讓的股票分類賬、日記賬和其他記錄的任何原始會議記錄簿。

6.15加入 協議。本公司應盡一切商業合理努力，促使每位本公司股東於截止日期或之前簽署並向本公司交付 合併協議，並由每位 本公司股東正式簽署適當性文件，證明每位該等本公司股東為“認可投資者”(該詞在證券法下的 規則501(A)中定義)。

6.16交出 協議。本公司應盡一切商業合理努力促使(A)每位既得公司購股權持有人(即 非連續僱員)在截止日期前交付正式籤立的期權放棄協議，以及(B)每個公司RSU 持有人在截止日期前交付正式簽署的RSU放棄協議。儘管在交易結束前向母公司提交了任何合適的文件 ，但根據母公司的合理決定權 ，任何已授予公司期權持有人或公司RSU持有人均可被視為本協議的“認可股東”或“未認可股東”。

6.17擔保 取消協議。本公司應盡一切商業上合理的努力，在截止日期前獲得由每個公司質保人和本公司正式簽署的取消認股權證 協議，以及由每個公司質保人正式簽署的適當性文件，證明每個該等公司質保人是“認可投資者”(該術語在證券法下的規則501(A)中定義 )。

6.18其他 期末交付成果。根據第1.5(A)節的規定，公司應促使向母公司交付其 必須交付的期末交付成果(本條款VI未特別説明)。

6.19提供福利 。在生效時間開始至生效後十二(12)個月結束的期間內(或在連續僱員提前終止僱傭的範圍內)，除非母公司與任何連續僱員在生效時間之前簽訂的任何聘書中向連續僱員提供了更好的條款，否則母公司同意向 每位連續僱員提供(I)與母公司(或其附屬公司)類似情況的 僱員所提供的基本一致的遣散費福利，以及(Ii)在有效時間之前，母公司同意向每名連續僱員提供(I)與母公司(或其附屬公司)類似情況下的 僱員提供的基本一致的遣散費福利和(Ii)，除非在生效時間之前，母公司與任何連續僱員簽訂的任何聘用書中為連續僱員提供了更好的條款目標獎金和員工福利合計不低於公司在結業前向該留任員工提供的基本工資、目標獎金和其他員工福利。 對於母公司或母公司關聯公司維護的、留任員工有資格參加的任何福利計劃， 母公司還應做出商業上合理的努力，並符合適用福利計劃的條款。(I)放棄對適用於該等員工的參加和保險要求的預先存在的條件和免責條款的所有 限制 ，只要該等條件和免責條款在結業前滿足或不適用於公司或其任何子公司的集團健康計劃 下的該等續聘員工，以及(Ii)在適用的範圍內，為每一名續聘員工提供在結業前支付的任何共付金 和免賠額的信用額度，以滿足任何類似的免賠額或自掏腰包的要求在適用的情況下，受適用的福利計劃條款的約束, 母公司應採取商業上合理的 努力(但如果適用法律要求，則自動適用)，將每位連續員工在公司或其任何子公司的 服務年限記入或記入貸記，以符合資格、歸屬和未來休假和病假應計，並確定母公司員工福利計劃下的遣散費金額，其程度和目的與類似的公司福利計劃中確認的服務相同；提供, 然而，，不應承認此類服務 會導致福利重複。此處包含的任何明示或暗示的內容 (A)無意授予任何連續僱員在任何時期內繼續受僱或繼續領取任何特定員工福利的權利，也不得構成對任何福利計劃的修正或任何其他修改，(B)不得改變 或限制母公司或其附屬公司修改、修改或終止任何特定福利的能力 計劃、計劃、協議或安排，或者(C)旨在賦予任何個人(包括員工)修改、修改或終止任何特定福利計劃、計劃、協議或安排的能力。退休人員或家屬(br}或員工或退休人員的受益人)作為本協議的第三方受益人的任何權利。

6.20家長 留任獎勵。交易結束後，母公司應立即建立一個由限制性股票單位獎勵 組成的保留池，涵蓋母公司普通股，總授予日值為保留池金額(每個，a留任 獎“大家一起來看，”留任獎“)。母公司只有在發生溢價事件(根據第2.11節確定)的情況下，才有義務授予第6.20節中規定的保留獎勵。 接受保留獎勵的母公司普通股數量應通過以下方式確定：(I)如果 轉換的既有期權或轉換的未歸屬期權(視情況而定)的所有股票都屬於該留任員工，則可歸因於該留任員工的未調整溢價總額的美元價值 。由該等留任僱員持有的股份為緊接生效時間前的公司普通股 ，按(Ii)母公司股價(四捨五入至最接近的整體股份)計算。 留任獎勵將根據母公司2020股權激勵計劃(或任何後續股權計劃)和標準格式的 限制性股票單位協議授予。要有資格獲得留任獎勵，適用的續聘員工必須 由母公司(或其子公司，包括尚存的公司)僱用，直至授予日(包括授予日在內)(此類續聘 員工、“符合條件的員工“)。保留獎將在授予日(如果有的話)全額授予；提供, 然而，如果特定合格員工的保留獎勵是針對截至保留獎勵授予日期仍為 未歸屬的轉換後未歸屬期權(如果有)頒發的，則可歸因於該等當時未歸屬 已轉換未歸屬期權的保留獎勵部分應按適用於該等當時未歸屬 已轉換未歸屬期權的相同剩餘歸屬時間表按比例進行歸屬。母公司不得將因任何原因被沒收的留任獎勵的任何部分全部或 部分重新分配給留任員工，除非母公司自行決定另行決定。母公司應 採取一切合理必要的行動，為發行足夠數量的母公司普通股預留資金，以便在保留獎勵結算後交付。 儘管本協議有任何相反規定 ，作為母公司有義務授予任何留任獎勵的條件，如果任何此類或有對價根據第2.11條到期 ，股東代表應首先向母公司提交一份更新的分配時間表 ，其中列出每個合格員工的每個留任獎勵的總授予價值，母公司應在股東代表提交更新的分配後三十(30)天內，以更新的分配時間表中規定的合計價值授予每個此類留任 獎勵提供, 進一步在任何情況下，接受保留獎勵的母公司普通股的股份總數 不得超過99,936股母公司普通股的股份數量，因此，每個保留獎勵的母公司普通股 的總和應向下舍入到最接近的整數個股數，並且在任何情況下，接受保留獎勵的母公司普通股的股份數量不得超過99,936股母公司普通股。母公司和尚存公司 有權最終依賴股東代表根據本 第6.20節提交的最新分配計劃，包括是否有任何個人合格員工獲得適當數額的任何保留 獎勵，在任何情況下，母公司、尚存公司或其任何附屬公司都不會因 根據股東代表提交的最新分配計劃支付或分配的款項或分配而對任何人承擔任何責任。

6.21承諾的 選項。在交易結束前，經與母公司協商，公司應在商業上合理努力，從 每位期權發放個人(以及任何其他如果公司承諾在協議日期或之前授予公司期權或本公司其他證券，將成為期權發放個人的人)獲得不可撤銷的放棄和免除， 據此，該人將以合理可接受的形式直接或間接放棄與該承諾的公司 證券有關或由此產生的任何和所有債權。 該人將以合理可接受的形式放棄與該承諾的公司 證券相關或由此產生的任何和所有債權。 該人將以合理可接受的形式放棄與該承諾的公司 證券相關或由此產生的任何和所有債權。 承諾的期權豁免“)。公司準備的與承諾選項相關的所有協議、通知、 或其他文件應事先經過母公司的審核、評論和 合理批准。本公司將在簽署後儘快向母公司提供每一份承諾的期權豁免副本 。

第七條

合併條件

7.1雙方實施合併的義務的條件 。公司、母公司和合並子公司各自實施合併的義務應在生效時間或生效時間之前滿足或免除以下條件：

(A)沒有 命令；限制。任何有管轄權的政府實體不得(I)頒佈、發佈或頒佈任何法律，表明 生效，或(Ii)發佈或授予任何有效的命令(無論是臨時、初步或永久性的)，在每一種情況下， 具有使合併非法的效力，或以其他方式限制、禁止或以其他方式禁止完成合並 (每個實體，視情況而定，均剋制”).

(B)監管審批 。根據《高鐵法案》適用於合併的任何等待期(及其延長)應已到期或終止 ，且已獲得任何反壟斷法規定的任何其他批准、同意、豁免或許可。

(C)公司 股東批准。本公司股東批准應已根據DGCL及章程文件 有效取得，並應具有十足效力。

7.2母公司和合並子公司義務的條件 。母公司和子公司實施合併的義務應在以下每個條件生效時或之前得到滿足 ，其中任何條件均可由母公司 和合並子公司以書面方式獨家放棄：

(A)陳述、 擔保和契諾。

(I)(A)在協議日期和截止日期的每種情況下，基本陳述在所有重要方面均應真實、正確(不影響重要性、實質性不利影響或任何類似的限制)，如同截止日期一樣(或者，如果在特定日期作出，則在該日期或截止該日期作出)。(I)(A)在協議日期和截止日期的每種情況下，基本陳述在所有重要方面均應真實和正確(不影響重大程度、重大不利影響或任何類似的限制)，如同在截止日期(br}截止日期)所作的陳述一樣。(B)第3.7(B)節中規定的陳述和保證應 在各方面真實和正確，以及(C)本協議中包含的本公司的所有其他陳述和保證在協議日期和截止日期的所有方面均應真實和正確，如同在截止日期(或在特定日期作出的情況下，在截止日期作出)一樣 ，除非該等陳述和保證未能真實和正確 在截止日期作出的陳述和保證 的情況下， 的陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的 在協議日期和截止日期的每一種情況下，該陳述和保證都應是真實和正確的 ，除非該等陳述和保證不是真實和正確的 重大不利影響或任何類似的 資格，沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利影響；和

(Ii) 公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求公司在交易結束時或之前履行或遵守的每項協議、契諾和義務 。

(B)無實質性不良影響。自協議日期起，不應對公司 產生重大不利影響，且其存在或後果在緊接生效時間之前仍在持續。

(C)公司 證書。母公司應已收到本公司由本公司首席執行官 代表本公司有效簽署的證書，表明截至成交時，第7.2(A)節和 7.2(B)節規定的條件已得到滿足。

(D)董事會一致通過 。本協議應經董事會一致批准，董事會一致同意不得在未經母公司事先書面批准的情況下更改、修改、更改或撤銷本協議。

(E)就業安排 。(I)每份競業禁止和競業禁止協議和邀請函(在每種情況下)均由一名關鍵員工和關鍵員工(如果適用)與本協議同時簽署，不得在交易結束前被撤銷或拒絕 和(Ii)任何關鍵員工或關鍵員工不得在交易結束時或之前終止其在本公司或其適用子公司的工作，或在交易結束或在交易結束前遞交書面通知，宣佈終止與本公司或適用公司的僱傭

(F)合併證書 。母公司應已收到公司正式簽署的合併證書。

(G)結束 個交付成果。公司應已向母公司交付或安排交付第1.5(A)節要求的物品。

7.3公司義務的條件 。公司實施合併的義務應在以下每個條件生效時或之前 得到滿足，這些條件中的任何一項均可由公司以書面方式獨家免除：

(A)陳述、 擔保和契諾。

(I)本協議中規定的母公司和合並子公司的每項 陳述和擔保，不管其中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制和例外，在協議日期和截止日期 應真實、正確，如同在截止日期(或如果在特定日期作出，則在該日期作出)一樣，除非未能 個別或整體地真實、正確和完整地作出，沒有也不會合理地預期會對母公司或合併子公司完成本協議或任何其他相關 協議所設想的交易的能力產生重大不利影響 。

(Ii)母公司和各合併子公司的每一家 應在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在交易結束時或之前如此履行或遵守的每項協議、契諾和義務 。

(B)無實質性不良影響。自協議日期起，不應對截至成交時持續的母公司 產生重大不利影響。

(C)家長證明 。公司應已收到母公司高管為母公司或代表母公司簽署的證書，表明截至成交時，已滿足第7.3(A)節和7.3(B)節規定的條件。

(D)R&W 保單。R&W政策已受約束，並保持全面效力和效力。

(E)結清 項交付成果。母公司應已將第1.5(B)條要求的物品交付或安排交付給母公司。

第八條

陳述和保證的存續 ；賠償；第三方託管

8.1存續。 本協議和證書中包含的公司陳述和擔保有效期為截止日期 至晚上11：59。(西雅圖時間)截止日期後十五(15)個月；前提是，在欺詐索賠 事件中，該陳述或保證在截止日期後無限期有效；提供, 進一步， 第3.8節中包含的陳述和保證(税務事宜)(“税務申述“) 在晚上11：59之前保持全面有效。(西雅圖時間)在適用於此類陳述或保證的訴訟時效(包括延期)到期 後三十(30)天；提供, 進一步， 基本陳述應保持全面效力，直至晚上11：59。(西雅圖時間)截止日期後六年 (6)；如果進一步提供，如果在適用的到期日之前，根據並 根據第VIII條就任何陳述或保證及時發出了賠償要求或通知，則該索賠應予以保留，直到該索賠最終得到解決。本協議中規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保有效期至截止日期後十五(15)個月。本合同任何一方的每一契約和協議均應繼續有效，直至完全按照其條款履行為止。為免生疑問， 雙方有意以上述各自的生存期和終止日期取代適用於此類陳述和保證的任何適用的訴訟時效 ，並有權根據 本協議就此類陳述和擔保提出賠償要求，本公司擔保人特此放棄基於訴訟時效的任何抗辯，但不得超過本協議規定的生存期 。

8.2賠償。

(A) 在合併完成後，公司擔保人應(I)在賠償託管 股份和賠償託管現金或其他賠償託管現金和或有扣留現金和股份(如果有)的範圍內，共同 和(Ii)超過賠償託管股份和賠償託管現金或其他賠償託管的任何金額 和(Ii)任何超過賠償託管股份和賠償託管現金或其他賠償託管的金額 和(Ii)在超過賠償託管股份和賠償託管現金或其他賠償託管的範圍內， 和(Ii)就超過賠償託管股份和賠償託管現金或其他賠償託管的任何金額 和(Ii)共同支付 和(Ii)任何超出賠償託管股份和賠償託管現金或其他賠償託管的金額賠償母公司及其董事、高級管理人員、員工、關聯公司(包括尚存的公司)、 代理人和其他代表(“父母受彌償各方“)、因下列任何事項或因下列任何事項而遭受或遭受的所有已支付、招致、 遭受或遭受的損失，或因下列任何事項而遭受或遭受的損失：

(I) 公司在本協議中的任何陳述或保證或證書在協議日期和截止日期的真實性和正確性失敗 ，如同在截止日期並截至截止日期一樣，但根據 其明示條款僅在指定的較早日期作出的任何該等陳述和保證應在該指定的較早日期真實和正確；提供， 此類陳述和保證(3.7(B)條除外)中的所有重大限制(如“重大”和“重大不利影響”)在本條第八條中均不予考慮，包括與確定是否發生違約和造成的損失金額有關的 ；提供, 進一步對於本第八條 (與任何欺詐索賠有關的除外)，披露明細表中規定的任何用於提供信息的披露將不予考慮，包括與確定是否發生了違規有關的披露；

(Ii)公司 未能履行或遵守本協議或相關 協議中適用於其的任何契諾或協議，在每種情況下，公司均應在成交前或成交時履行；

(Iii)無論 披露披露明細表中的任何事項，(A)分配明細表中所列任何信息中的任何不準確(包括本 協議規定必須交付的更新分配明細表中所載任何信息中所載的任何不準確信息)，或(B)本公司或其任何附屬公司的任何實際或聲稱的現任或前任股權持有人或其任何 附屬公司以其或其任何附屬公司的身份提出的任何索賠(以下索賠除外

(Iv)無論 披露《披露明細表》中規定的任何事項，任何公司受賠方就D&O可賠償事項提出的任何索賠均不在D&O尾部保單的完全覆蓋範圍內 ；提供, 然而，，母公司承認並同意 根據第8.2(A)(Iv)條提出的索賠是第8.2(A)(I)條規定的可賠償事項， 母公司應尋求根據第8.2(A)(I)條追回該等損失( 同意本但書的意圖不是限制其根據第VIII條獲得賠償或追償的權利) ；

(V)公司方面與本協議、相關協議或本協議擬進行的交易有關的任何 欺詐行為，包括合併；

(Vi)無論披露明細表中所列任何事項的披露情況如何，任何未支付的成交前税款、成交交易費用金額 或成交債務，在每種情況下均未在最終成交報表中計入；

(Vii)任何公司股東根據DGCL第262條行使評價權，包括就該人士的 持不同意見股份支付的款項，但該等付款超過該人士如沒有就該等持不同意見股份行使評價權，則根據 該人士根據第2.5節有權就該等持不同意見股份而有權獲得的代價的價值；

(Viii)附表8.2(A)(Viii)所列的任何 事項；

(Ix)附表8.2(A)(Ix)所列的任何 事項；或

(X)附表8.2(A)(X)所列的任何 事項。

(B)父母受保障方根據本協議獲得賠償、賠償或補償、支付損失或任何其他補救措施的權利 不應因在本協議簽署和交付之前或之後或截止日期之前或之後進行的任何調查，或在本協議簽署和交付之前或之後或截止日期 任何時候就公司或本公司所作的任何陳述、保證、契諾或協議的準確性或 不準確或遵守而進行的任何調查或所獲得的(或能夠獲得的) 任何知識所影響。 本協議項下的賠償、賠償或補償、支付損失或任何其他補救措施的權利不應受到任何調查的影響，也不受任何關於本協議的準確性或 不準確或遵守情況的調查的影響。基於任何此類聲明或保證的準確性，或基於履行或遵守任何此類公約或協議而放棄的任何條件 不會影響獲得賠償、賠償或補償、支付損失或基於 任何此類聲明、保證、契約或協議的任何其他補救措施的權利。除任何欺詐索賠外，不要求父母受賠方 顯示對任何陳述、擔保、證書或其他協議的依賴，以使該父母受賠方有權獲得本協議項下的賠償、賠償或報銷。本協議中的任何條款均不限制 父母或任何其他父母受補償方根據任何相關協議向協議各方尋求補救的權利。

8.3某些 限制。

(A)除 與基本申述或税務申述中的任何違反或不準確有關的欺詐和賠償索賠 外，父受賠方作為一個整體，不得根據第8.2(A)(I)條 項下的賠償要求追回任何損失，除非且直到父受賠方作為一個整體支付、招致、遭受或遭受總計至少$1,425,000 的損失(免賠額“)，屆時父母受賠方有權 僅追回超出免賠額的金額。此外，根據第8.2(A)(X)節下的賠償要求 或第2.11(G)節中規定的賠償要求，父母受賠方可以從 其他賠償託管基金或或有扣留現金和股票(如果有)中追回任何損失。

(B)在符合第8.3節規定的限制的情況下，父母受保障方有權直接向公司賠償人提出賠償要求 (根據每個公司賠償人的按比例分攤比例)；(B)在符合第8.3節規定的限制的情況下，父母受保障方有權直接向公司賠償人提出賠償要求(根據每個公司賠償人的比例份額)；提供與此類索賠有關的任何 損失應予以追回：(I)首先，根據R&W保險單、R&W保險單， 已獲得保留金，並且這些損失可根據R&W保險單、R&W保險單追回；(Ii)其次，向 其他賠款現金和或有扣款現金和股票追回(但在每種情況下，僅限於此類賠款索賠符合第8.2(A)節的規定)(在每種情況下，在當時可用的範圍內：(Iii)第三，僅在根據第8.4條確定該等損失是由本公司彌償人欠下的範圍內，或股東代表另行同意的情況下，從 中抵銷或扣除任何本應支付給本公司彌償人的或有對價；(Iv)第四，在本第8.3條允許的範圍內和 在本第8.3條的限制下，直接向本公司彌償人支付任何或有對價；(Iv)在本條款第8.3條允許的範圍內和 ，直接向本公司彌償人支付或扣除任何其他可能支付給本公司彌償人的或有對價；提供, 進一步， 除欺詐情況外，在任何情況下，公司賠償人根據(W)第8.2(A)(I) 條提出的賠償要求的責任總額不得超過1,425,000美元(除非是與基本陳述或税務陳述中的任何違反或不準確有關的賠償要求)，(X)第8.2(A)(Viii)條的賠償要求總額不得超過3,000,000美元，(X)第8.2(A)(Viii)條的賠償要求總額不得超過3,000,000美元，(X)第8.2(A)(Viii)條的賠償要求總額不得超過3,000,000美元。(Y)第8.2(A)(Ix)條合計超過$1,500,000及(Z)第8.2(A)(X)條超過另一彌償上限；提供, 進一步， 任何公司賠償人根據本協議提出的所有賠償要求的總責任在任何情況下都不得超過該公司賠償人收到的合併對價總額 (為免生疑問，包括賠償託管 股票、賠償託管現金和其他賠償託管現金)，除非該公司賠償人是就該公司賠償人的欺詐行為 而提出的賠償要求(在此情況下，包括賠償託管 股票、賠償託管現金和其他賠償託管現金)，除非該賠償要求是針對該公司賠償人犯下的欺詐行為 而提出的(在此情況下，包括賠償託管 股票、賠償託管現金和其他賠償託管現金)，除非該賠償要求是針對該公司賠償人犯下的欺詐行為 而提出的(其中在任何情況下，任何公司賠償人不對任何其他非關聯公司的欺詐行為承擔任何責任。 賠償人。

(C)根據本第八條規定須獲賠償的任何損失的 金額，應扣除母公司受賠方實際從第三方(本公司的賠償人或母公司除外)就此類損失 收到的任何保險收益、賠償付款或補償金額 (就賠償託管股份和賠償託管現金而言)(扣除獲得此類保險所產生的任何成本或費用)後計算 的金額(扣除因獲得該等保險而產生的任何成本或費用)後的金額(扣除因獲得此類保險而產生的任何成本或費用)。 該損失的金額應在扣除因獲得此類保險而產生的任何成本或費用後 從第三方(本公司的賠償人或母公司除外)收到的任何保險收益、賠償付款或補償金額中扣除。除R&W保險單外)， 提供，除R&W保險單和尾部保險單外，第8.3(C)節中的任何規定不得被解釋為或產生尋求任何此類保險、賠償或補償的義務。母公司受賠方 應首先嚐試根據尾部保單(如果適用)進行賠償，前提是此類尾部保單涵蓋任何損失。

(D)就本條第VIII條 而言，每股母公司普通股(包括彌償託管股份)應被視為具有等於母公司股價的 價值。

(E)為免生疑問，本協議項下的任何賠償損失應在不重複追償的情況下確定，因為 造成此類損失的事實構成違反一個以上的陳述、保證、契諾或協議。

(F)母公司 和合並子公司承認並同意，對於違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何和所有索賠，或因本協議而產生或產生的任何索賠，其唯一和唯一的補救措施將 遵守第八條中規定的賠償條款；提供本句的前述條款 不應被視為任何一方放棄(I)獲得具體履行、衡平法或強制令救濟的任何權利，(Ii)其所屬的任何相關協議項下的任何 權利或補救，或(Iii)關於公司賠償人的 自身欺詐的任何權利或補救，與此相關的所有索賠應持續到適用的 訴訟時效到期後三十(30)天。在本章程細則第VIII條所載其他限制的規限下，本公司彌償人在本細則第VIII條下的責任 不得因本公司的任何行動或不作為而導致 導致該責任的任何不準確或違反而減少、抵銷、取消或承擔任何責任，但有一項理解，即本公司彌償人而非本公司對本條第VIII條下的彌償責任負有唯一責任。

(G)儘管 有任何相反的規定，根據第8.2(A)(Viii)節和 第8.2(A)(Ix)節提出損失索賠的期限應從收盤之日起至晚上11：59結束。(西雅圖時間)截止日期後 十五(15)個月；前提是，如果根據第8.3(G)條及時發出索賠或通知， 則應保留該索賠，直到該索賠最終得到解決。

8.4索賠 ；解決衝突。

(A)在符合第8.3節規定的限制的情況下，如果父母被保障方希望根據第(Br)條第八條提出賠償要求，該父母被保障方應遞交書面通知(an賠償申索通知書“) 向股東代表(I)説明該母公司受賠方已支付、發生、遭受或遭受損失，或合理地 預期其可能支付、招致、遭受或遭受損失，(Ii)合理詳細説明該等損失(在可用範圍內)，以及(如適用)與該項目相關的失實陳述、違反保修或契諾的性質。 父母受賠方可以不定期更新賠償要求通知，以反映 該通知日期之後的任何情況變化。

(B)如果 股東代表代表本公司賠償人在收到賠償要求通知後二十(20)個工作日內未提出書面反對，則應提交書面反對通知，其中包含對支持反對適用賠償要求的事實和情況的合理詳細描述 (an“賠償申請 反對通知書“)，股東代表 代表本公司賠償人不可撤銷地承認，母公司受賠方有權獲得該賠償索賠通知中規定的損失的全部金額 。”)，否則，股東代表 將代表公司賠償人不可撤銷的承認，即母公司受賠方有權獲得該賠償索賠通知中規定的損失的全部金額。在這種情況下，母公司和股東代表應向託管代理遞交一份由母公司和股東代表各自正式簽署的聯合書面指示， 指示託管代理向母公司轉移和發放總額為(X)賠償託管現金和賠償託管股份或(Y)其他賠償託管現金(視情況而定)的金額， 相當於該賠償索賠通知中規定的損失金額(或同樣多的金額如果此類損失超過當時可用的賠償金額(br}託管股份和賠償託管現金或其他賠償託管現金)，則可用。此外，在這種情況下，如果此類賠償要求 是根據第8.2(A)(X)節進行的，並且母公司沒有從其他賠償託管基金追回此類金額，母公司將 永久保留或有扣留現金和股票中適用的損失金額。根據本條第 VIII條從賠款託管股份和賠款託管現金中追回的任何損失，應按賠款託管股份和賠款託管現金的比例減少賠款託管股份和賠款託管現金的金額，比例與賠款託管股份和賠款託管現金在成交時(見分配時間表)扣留給本公司賠付人的比例相同(如分配時間表所述)。 VIII從賠款託管股份和賠款託管現金中追回的任何損失應按賠款託管股份和賠款託管現金的比例從公司賠付人手中扣留(如分配時間表所述)。同樣，, 根據本第八條從其他賠償託管現金或或有扣留現金和股票中挽回的任何損失，應按與其他賠償託管現金和或有扣留現金和股票相同的比例減少其他賠償託管現金或或有扣留現金和股票的金額，並在結算時(如分配時間表所述)或在第2.11(H)節規定的時間從公司賠償人扣留股票。 在結算時(如分配時間表所述)或在第2.11(H)節規定的時間，公司賠償人扣留的股票和其他賠償託管現金和或有扣留現金和股票的比例應與其他賠償託管現金和或扣留現金和股票的比例相同如果賠償託管股份和賠償託管現金或其他賠償託管 現金和或有扣留現金和股份(視情況而定)不足以完全滿足根據賠償索賠通知應支付給父母受賠方的金額，則在符合本條款VIII規定的限制的情況下，每個公司賠償人應在該備忘錄日期後十(10)個工作日內支付

(E) 如果股東代表應根據第8.4(B)節的規定及時遞交賠償索賠異議通知，股東代表和母公司應真誠地嘗試就每一項此類索賠的 當事人的權利達成一致。(E) 如果股東代表應根據第8.4(B)節的規定及時遞交賠償索賠異議通知書，股東代表和母公司應真誠地就每一項索賠的權利達成一致。如果股東代表和母公司同意，雙方應編制並簽署一份備忘錄，説明該協議。母公司有權最終依賴任何此類備忘錄。 在這種情況下，母公司和股東代表應向託管代理遞交一份由母公司和 股東代表各自正式簽署的聯合書面指示，指示託管代理向母公司轉移和發放總額為 賠償託管現金和賠償託管股份或其他賠償託管現金(視情況而定)的金額，該金額相當於第 號文件中規定的損失金額 如果此類損失超過當時可用的賠償託管份額和賠償託管現金或其他賠償 託管現金，則可用 。此外，在這種情況下，如果根據第8.2(A)(X)條提出此類賠償要求，並且母公司 沒有從其他賠償託管基金追回此類金額，母公司將有權永久保留或有扣留現金和股票中適用的損失金額 。如果賠償託管份額和賠償託管現金不足以滿足根據該備忘錄應支付給父母受賠方的全部金額，則在符合本第八條規定的限制 的前提下，各公司賠償人應, 在該備忘錄簽署之日起十(10)個工作日內， 應按比例向母公司賠償方支付上述現金差額部分。

(D) 如果與任何賠償索賠通知或賠償索賠異議通知有關的爭議無法根據第8.4(C)條解決，則母公司或股東代表可根據第10.11條就該爭議向任何有管轄權的法院提起 訴訟。(D)如果與任何賠償索賠通知或賠償索賠異議通知有關的爭議不能根據第8.4(C)條解決，則母公司或股東代表可根據第10.11條就該爭議向任何有管轄權的法院提起訴訟。

(E)在截止日期後十五(15)個月後立即 (“賠償託管到期日期“)， 母公司將以書面形式通知股東代表，母公司真誠地確定為滿足 在晚上11：59或之前遞交給股東代表的任何賠償要求通知中提出的所有賠償、賠償或報銷要求所需的金額。(西雅圖時間)賠償託管到期日期，但未解決， 在該時間或之前 (每個此類索賠持續索賠而這樣的數量，留存代管金額 “)。在保證金託管到期日後五(5)個工作日內，母公司和股東代表應向託管代理人遞交一份由母公司和股東代表各自正式簽署的聯合書面指示，指示第三方託管代理將(I)保證金託管股份和保證金 截至保證金託管到期日的剩餘現金(因分配而減少)轉讓併發放給本公司的賠付保證金保證金。 保證金託管期滿後五(5)個工作日內，母公司和股東代表應向託管代理人遞交一份由各自正式簽署的聯合書面指示 ，指示代管代理將(I)保證金託管股份和保證金 託管現金在保證金託管期滿日(因分配而減少)轉讓併發放給本公司減號(Ii)在 總和中等於保留的第三方託管金額的賠償託管現金金額和若干賠償託管份額。母公司應(A)促使託管代理將任何此類賠償託管股份(如果有)釋放並 通過其轉讓代理交付給作為認可股東的公司賠償人，以及(B)促使 任何此類賠償託管現金(如果有)由託管代理釋放並交付給付款代理，以供進一步分發 給作為現金持有人的公司賠償人

(F)在 賠償託管到期日之後，在解決和支付所有持續索賠後，母公司和股東代表 應向託管代理遞交一份由母公司和股東代表各自正式簽署的聯合書面指示，指示 託管代理根據第8.4(E)節的最後一句將當時剩餘的任何賠償託管股份和賠償託管現金轉讓併發放給公司賠償人 母公司應(A)促使託管代理將任何此類賠償託管股份 釋放並通過其轉讓代理交付給作為認可股東的本公司彌償人，以及 (B)促使託管代理釋放任何此類賠償託管現金並將其交付給支付代理，以便進一步分發 給本公司彌償人，每種情況下均按照每個公司彌償人按該金額的適用比例分配。

(G)各方 均承認並同意，作為母公司和付款代理根據第8.4(E)條或第8.4(F)條進行任何分配或付款的義務的條件，股東代表應首先向母公司提交 一份更新的分配時間表，列出根據該條款可分配或應支付給每個公司賠償人的金額 。母公司和支付代理有權最終依賴股東代表提交的最新分配計劃 ，包括是否有任何單個公司賠付人收到任何此類分配的適當部分 ，在任何情況下，母公司、支付代理或其任何附屬公司都不會就根據股東代表提交的更新分配計劃支付或分配的 賬户上的任何人承擔任何責任。

(H)儘管有上述 ，(I)根據本細則第VIII條須交付予任何公司彌償人的任何通知 應視為已交付予股東代表 ，及(Ii)根據本細則VIII須由任何公司彌償人交付的任何通知或須由任何公司彌償人採取的任何行動 須由股東代表交付或採取的行動 滿足 要求向任何公司彌償人交付的任何通知 及(Ii)根據本細則VIII須由任何公司彌償人交付的任何通知或須由股東代表採取的任何行動 。

(I) 在發生(X)第8.2(A)(X)節規定的事項最終解決後，(Y)向 任何其他賠償託管現金的母公司發放與本條VIII的規定相關的任何損失，以及(Z) 支付財務顧問或有費用(或最終確定不支付此類費用)：(A)如果 存在任何或有扣留現金和股票，股東代表應向母公司提交更新的分配計劃， 説明母公司向每位股東提供的任何或有扣留現金和非永久保留的股份的適用金額， 公司質保人、公司既得期權持有人和公司RSU持有人，母公司應在股東代表向母公司提交更新的分配計劃後三十(30)天內按照更新的分配計劃支付該金額；和 (B)母公司和股東代表將向託管代理遞交一份由母公司和股東代表各自正式簽署的聯合書面指示，指示託管代理將當時在該日期剩餘的其他託管現金(如果有)轉移併發放給公司賠償人。 (B)母公司和股東代表將由母公司和股東代表各自正式簽署的聯合書面指示提交給託管代理，指示託管代理將當時在該日期剩餘的其他託管現金(如果有)轉移併發放給公司賠償人。與此相關，母公司應安排任何此類賠償託管現金(如果有) 由託管代理釋放並交付給支付代理，以便進一步分發給現金 持有人的公司賠償人，每種情況下都要根據每個公司賠償人在該金額中的適用比例份額。

8.5第三方索賠 。如果家長意識到第三方索賠(a“第三方索賠母公司合理地認為可能會根據第八條提出賠償要求的，母公司應立即向股東代表發出賠償要求通知 索賠通知(a第三方通知“)，第三方通知應附上提出此類索賠的第三方提交的任何文件的副本 (但母公司可不與股東代表進行此類通信 ，條件是母公司的法律顧問在充分考慮任何”利益共同體“或類似特權後，認為提供此類通信可能導致喪失根據母公司或任何受賠方的工作產品原則規定的任何律師-委託人特權或權利 )。 如果母公司的法律顧問認為提供此類通信可能會導致喪失與此類索賠有關的任何律師-委託人特權或權利，則第三方通知應附有文件的副本 (但母公司可不與股東代表進行此類通信 ，條件是母公司的法律顧問建議在充分考慮任何”利益共同體“或類似特權之後， 前提是，母公司沒有延誤或 未能交付第三方通知不會導致任何母公司受賠方喪失本條第VIII條規定的任何賠償權利 ，除非本公司的賠償人因此類 延誤或失敗而受到實際和重大損害。在收到第三方通知後，股東代表有權(代表公司賠償人 並自費)參與但不能控制、確定或進行對該第三方索賠的抗辯。母公司 有權自行決定對任何此類索賠進行辯護和和解，股東代表 無權控制與任何此類第三方索賠有關的和解、調整或妥協談判；提供， 除非得到股東代表的同意(該同意可因任何原因不予批准)，否則任何此類第三方索賠與第三方索賠人的和解都不能決定與該事項相關的損失金額。如 股東代表已同意任何此等和解、調整或妥協，本公司彌償人 無權根據本細則第VIII條任何條文就該等和解、調整或 妥協金額提出反對。雙方同意，附表8.2(A)(X)中規定的事項還應遵守其中第5項規定的程序 。

8.6股東 代表。

(A)通過 投票贊成通過本協議、批准合併的主要條款和完成合並， 簽署聯合協議或認股權證取消協議或參與合併並從中受益，包括 獲得與合併相關的應付對價的權利，而無需任何公司賠償人 或公司採取任何進一步行動，每個公司賠償人應被視為已批准指定並在此指定本 協議、第三方託管協議、訂約函以及本協議及其附屬協議項下本公司賠償人的獨家代理和事實律師，包括髮出和接收 通知和通信，授權母公司滿足索賠要求，反對此類付款，同意、談判、達成和解和妥協，並要求仲裁，並遵守法院關於此類索賠的命令和仲裁員的裁決。並採取(I)股東代表判斷為完成上述規定所必需或適當的所有其他行動 或(Ii)本協議、託管協議或聘書的條款所允許的所有其他行動 。儘管如上所述，股東代表沒有義務代表公司彌償人行事， 除非在第三方託管協議和聘書中有明確規定，為清楚起見，股東代表在任何附屬協議、時間表中均無 義務, 展品或披露時間表。股東代表可在提前至少十(10)天書面通知公司賠償人後隨時辭職。公司擔保人可在不少於十(10)天前書面通知母公司更換該代理機構；提供， 股東代表不得被免職，除非大多數公司股本的前持有者同意 這種免職並同意被替代代理人的身份。股東代表職位的空缺可由持有公司多數股本的前股東 填補。股東代表不需要任何保證金。交易結束後， 致股東代表或來自股東代表的通知或通信應構成致公司彌償人或來自公司彌償人的通知。

(B) 股東代表或其成員、經理、董事、高級管理人員、承包商、代理人和員工以及 諮詢委員會的任何成員(如股東代表與某些 公司彌償人就本協議擬進行的交易訂立的特定聘書中所界定的那樣)(“聘書))(統稱為 股東代表小組“)對於股東代表或諮詢委員會根據本協議、託管 協議、聘用函及其附屬協議提供的服務的任何行為或不作為 承擔任何形式的責任，但股東代表或諮詢委員會成員的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為(視情況而定)除外。為免生疑問，前一句話不應損害股東代表根據以下句子從諮詢委員會成員 (以公司彌償人身份)獲得賠償的權利。公司賠償人應 向股東代表集團賠償、辯護並使其免受任何和所有損失、責任、損害、罰款、罰款、沒收、訴訟、費用、索賠、判決、和解金額以及合理的自付費用和開支(包括 律師、專家及其工作人員的自付費用和開支)，以及與向保險公司尋求賠償有關的所有 文件存放、複製和代表性損失“) 因股東代表或諮詢委員會簽署和履行本協議、託管協議、聘用函及其附屬協議而產生或與之相關的 範圍內，在每一種情況下，該代表均遭受或招致損失 ；提供如果最終判定任何該等代表損失是由股東代表或該諮詢委員會成員(如適用)的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的 ，股東代表或該諮詢委員會成員(如適用)應立即向本公司 賠償可歸因於該等惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的該等賠償代表損失的金額 。如果公司賠償人沒有直接支付給股東代表，股東代表可以 首先從費用基金賬户中的資金，然後從賠償託管基金或以其他方式在分配時可分配給公司賠償人的或有對價的任何分配中追回 ； 提供雖然本條款允許股東代表從上述來源獲得支付，但這並不 免除本公司賠償人根據其各自按比例分攤的比例及時支付 股東代表遭受或發生的損失的義務，也不阻止股東代表尋求法律或其他方面的任何補救措施。 這並不妨礙股東代表尋求法律或其他方面向其提供的任何補救 ，也不會阻止股東代表尋求法律或其他方面向其提供的任何補救措施。 這並不免除本公司賠償人根據其各自的比例迅速支付該等損失的義務。在任何情況下，股東代表在行使或履行其任何權力、權利、義務或特權時，或根據本協議、託管協議、聘用書或據此擬進行的交易時，不得要求股東代表 代表公司彌償人預支其自有資金，或以其他方式招致任何財務責任。 此外，除非股東代表已獲得資金、擔保或賠償，否則股東代表不得采取任何行動。 此外，除非已向股東代表提供資金、擔保或賠償，否則股東代表不得采取任何行動。 股東代表在行使或履行其任何權力、權利、義務或特權時，或根據本協議、託管協議、聘用書或擬進行的交易，不得采取任何行動。 此外，除非已向股東代表提供資金、擔保或賠償股東代表執行該等行為可能發生的費用和負債。公司賠償人 承認並同意，上述賠償和豁免在股東代表 或諮詢委員會任何成員辭職或免職以及本協議終止和/或終止後仍然有效。

(C) 成交後，母公司應電匯至分配時間表中規定的股東代表賬户(“費用 資金賬户“)現金50萬美元(”費用基金“)，用於：(I)用於 直接支付或補償股東代表因本 協議、託管協議、聘用函及其附屬協議而產生的任何代表損失，或(Ii)諮詢委員會另有決定的 。公司彌償人不得收取費用基金的任何利息或收益，也不得不可撤銷地轉讓 ，並將他們原本可能在任何該等權益或收益中享有的任何所有權轉讓給股東代表。 股東代表不提供任何投資監督、建議或建議，並且不對費用基金本金的任何損失 承擔責任，除非是由於其不守信用、嚴重疏忽或故意不當行為所致。股東代表 不作為扣繳代理人或以任何與費用基金相關的類似身份行事，也沒有納税申報或收入分配義務 。經顧問團批准，股東代表可從任何可分配給公司賠償人的對價中向費用基金 提供資金。股東代表應將這些資金與其公司資金分開 持有，不得將這些資金用於其運營費用或任何其他公司用途，也不得在破產時自願 將這些資金提供給債權人。股東代表完成責任後，應儘快將費用基金餘額交付給付款代理 ，以便根據第2.1(A)節、第2.1(B)(I)節和 第2.1(C)節(以適用為準)將該餘額中的部分進一步分配給公司賠償人；提供作為母公司和付款代理義務 支付此類款項的條件，股東代表應首先向母公司提交一份更新的分配時間表，列出應支付給每個公司賠償人的費用基金分配的 部分。出於税務目的，費用基金應視為 在結賬時已收到並由公司賠償人自願撥備。因被視為向公司賠償人支付其部分費用基金而需與 一起預扣的任何税款，應在結賬時減少支付給該人的公司股本的其他款項 ，且不得減少費用基金。

(D)根據本協議授予股東代表集團的 權力、豁免權和獲得賠償的權利：(I)與 權益相結合，在任何公司彌償人死亡、喪失行為能力、破產或清算後不可撤銷，並應 對其任何繼任者具有約束力，以及(Ii)在任何公司彌償人交付全部 或其在託管基金中的任何部分權益的轉讓後仍應繼續存在股東代表根據本協議、託管協議或聘書作出的決定、行為、同意或指示 ，包括但不限於根據本協議第10.6條和第10.7條對本協議進行的修訂、延期或放棄，應構成公司彌償人的 決定，如果本公司彌償人明確以書面形式確認和批准，則該決定對公司彌償人及其繼任人具有最終約束力和決定性 ，並對所有違約人員具有決定性的效力。 本協議、第三方託管協議或聘書中的股東代表的決定、行為、同意或指示，包括但不限於根據本協議第10.6節和第10.7節對本協議進行的修訂、延期或放棄否認或否認股東代表在本協議項下真誠採取的行動，將放棄託管協議 或聘書。母公司可將股東代表 的任何此類決定、行為、同意或指示視為公司彌償人的決定、行為、同意或指示。母公司在此免除對任何人 根據股東代表的決定、行為、同意或指示所做的任何行為的任何責任。股東代表有權：(I)依賴分配時間表，(Ii)依賴其認為 真實的任何簽名, 以及(Iii)合理假設簽字人有適當授權代表適用的公司賠償人或其他方簽字。

8.7Payment的 處理 。除非適用法律另有要求，否則雙方應將根據本協議第八條支付的任何款項視為購買價格調整，包括出於美國聯邦、州、地方和非美國所得税的目的。

第九條

終止、 修改和放棄

9.1 終止。 除非本協議第9.2節另有規定，否則本協議可以終止，合併可以在生效時間之前的任何時間終止 ：

(A)經 公司與母公司共同同意的 ；

(B)如果截止日期不會在2021年7月7日之前發生，則由 母公司或公司進行 (“結束日期”); 前提是，如果任何 方的行動或未採取行動是合併未能在 結束日期或之前發生的直接原因或導致合併未能發生，則任何 方均不能享有根據本9.1(B)款終止本協議的權利，且該行動或未採取行動構成對本協議的違反；

(C) 母公司或公司的 ，如果有管轄權的政府實體已發佈最終且不可上訴的命令， 導致永久限制；

(D) 母公司沒有實質性違反其在本協議項下的義務，且違反了本協議中包含的公司的任何陳述、保證、 契諾或協議，以致無法 滿足第7.2(A)節規定的條件，且在書面通知公司後三十(30)個日曆日內未糾正該違約行為，則母公司將實施 ；提供， 對於本質上不能治癒的漏洞，不需要治療期，且在任何情況下，治療期都不會超過結束日期；

(E) 如果公司沒有實質性違反本協議項下的義務，並且違反了本協議中包含的母公司或合併子公司的任何陳述、 擔保、契諾或協議， 無法滿足第7.3(A)節規定的條件，且該違反行為在書面通知母公司後三十(30)個日曆日內未得到糾正，則公司進行 ；提供， 對於本質上不能治癒的漏洞，不需要治療期，且在任何情況下，治療期都不會延長 超過結束日期；或

(F) 母公司在本協議簽署後8小時內未獲得公司股東批准的情況下，以書面通知公司的方式進行 。

9.2終止的 效應 。如果本協議按照本協議第9.1條的規定終止，則本協議 應立即失效，母公司、本公司或其高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任或義務；前提是，本協議中的任何規定均不免除任何一方在終止之前故意違反本協議中所含的任何陳述、保證或契諾的責任；以及提供, 進一步本協議第6.7節(保密)、第6.8節(公開披露)、第6.13節(費用)、第8.6節 (股東代表)、第X條(總則)和本第9.2條的規定 在根據本協議第九條的條款終止後仍然有效。就本協議 而言，“故意違約”是指一方的故意行為或故意不作為，而該方 知道這樣的行為或不作為將構成對本協議的實質性違反。

第十條

一般規定

10.1 通知。 根據本協議要求或允許交付給任何一方的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並且應 在以下情況下視為正確交付、發出和接收：(I)通過手遞交付時，(Ii)通過電子郵件發送時，或(Iii)通過快遞或快遞服務發送後的一個工作日；提供， 在每種情況下，通知或其他通信均發送到以下 方名稱下規定的地址或電子郵件地址(或該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或電子郵件地址)，但對於交付給股東代表的通知，此類通知應僅通過電子郵件或傳真發送：

(A) if to母公司或合併子公司，至：

Acolade，Inc.

第三大道1201號，1700套房

華盛頓州西雅圖，郵編：98101

請注意：

電子郵件：Legal@accolade.com

帶一份副本至(不應構成 通知)：

Cooley LLP

第七大道1700號1900套房

華盛頓州西雅圖，郵編：98101

注意：約翰·羅伯遜(John Robertson)

注意：伊恩·努斯鮑姆(Ian Nussbaum)

電子郵件：jrobertson@Cooley.com

電子郵件：inussbaum@Cooley.com

(B) if to the Company(收盤前)，to：

PlushCare，Inc. 第5街650號，郵編：405
加利福尼亞州舊金山，郵編：94107
注意：瑞安·麥奎德(Ryan McQuaid)
電子郵件：ryan@plushcare.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Fenwick&West LLP

硅谷中心
加利福尼亞州大街801號

加利福尼亞州山景城，郵編：94041

注意：邁克爾·埃斯奎維爾(Michael Esquivel)

伊桑·斯凱裏

電子郵件：mesquivel@fenwick.com

郵箱：eskerry@fenwick.com

(C)如 寄給公司彌償人，則寄往分配時間表中規定的地址。(C) (如 寄給公司彌償人)。

(D) if 致股東代表：

富通顧問有限責任公司
注意：通知部(美洲豹項目)

電子郵件：Notitions@fortisrep.com

傳真號碼：(858)408-1843

10.2Include解釋。 此處使用的“Include”、“Includes”和“Include”一詞在每種情況下均應視為 後跟“但不限於”。本協議中包含的目錄和標題僅供參考 ，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體 ，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，否則條款、章節、段落、展品和附表均指本協議的條款、 章節、段落、展品和附表。此處定義的每個術語的含義應同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語應包括 所有性別。本協議中使用的“範圍”一詞和“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度 ，該詞或短語不應僅表示“如果”。美元門檻不應 表示什麼是實質性的，也不應針對任何確定的“實質性不利影響”創建任何標準。 術語“任何”或“或”不是排他性的。凡提及任何具體立法或任何 立法的任何規定，應包括對其替代的任何立法規定的任何修訂、任何修改或重新制定 以及根據該等規定或依據發佈的所有法規和法定文書。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時， , 將不包括 計算該期間時的參考日期。

10.3 副本。 本協議可簽署任意數量的副本，每個副本均可對實際簽署此類副本的各方強制執行 ，所有這些副本共同構成一份文書。以.pdf或.tif格式通過電子郵件交換本協議副本和簽名 頁(包括但不限於符合2000年美國設計法案 的任何電子簽名，例如：Www.docusign.com)，或旨在保存文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式，或通過上述方式的組合，對於本協議雙方而言，應構成本協議的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始協議。 。(http：//www.docusign.com/www.docusign.com)此類執行和交付應被視為 有效、有約束力且對所有目的均有效。

10.4 整個 協議；轉讓。本協議、本協議附件、披露時間表、保密協議以及本協議各方之間的 文件和文書以及其他協議：(A)構成 各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解；(B)除第5.4條規定外，不打算授予任何其他人任何權利或補救措施。(br}除第5.4條另有規定外，其他任何人均不打算授予 任何其他人任何權利或補救措施。)本協議、本協議附件、披露時間表、保密協議以及本協議各方之間的 文件和文書以及其他協議：(A)構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解提供， 該母公司可以將其權利轉讓並將其在本協議項下的義務委託給其附屬公司，只要母公司仍對其在本協議項下的所有義務負有最終責任 。

10.5 可分割性。 如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行 ，則本協議的其餘部分應繼續完全有效， 該條款對其他人或其他情況的適用應被合理解釋為合理地影響本協議各方的意圖。 雙方進一步同意將本協議中的此類非法、無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款 ，該條款應儘可能實現此類非法、無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

10.6 延期 和豁免。在交易結束前，母公司和子公司以及本公司可以在法律允許的範圍內，(A)延長履行本協議另一方或各方的任何義務的時間 ，(B)放棄本協議中所包含的對該一方或多方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或根據本協議提交的任何 文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議中的任何約定、協議；以及(C)放棄遵守本協議中的任何約定、協議，以及(C)放棄遵守本協議中所載的任何陳述和保證，以及(C)放棄遵守本協議中所載的任何約定、協議，以及(C)放棄遵守本協議中所載的任何陳述和保證，以及(C)放棄遵守本協議中的任何約定、協議在交易結束後的任何時候，母公司一方和股東代表 可以在法律允許的範圍內，(A)延長履行合同另一方或各方的任何義務的時間，(B)放棄在本合同所載 向該一方或多方作出的陳述和擔保中或在根據本合同交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守任何契諾、協議或條件；以及(C)放棄遵守本合同中所載的任何約定、協議或條件；以及(C)放棄遵守本合同中所載的任何契諾、協議或條件；以及(C)放棄遵守本合同中所載的任何約定、協議或條件；以及(C)放棄遵守本合同中所載的任何約定、協議或條件本合同一方或多方就任何此類延期或棄權達成的任何協議，只有在代表該一方或多方簽署的書面文書中載明時才有效。就本 第10.6條而言，公司彌償人被視為已同意公司(在成交前)或股東代表(在成交後)簽署的任何延期或棄權對所有公司彌償人具有約束力並對其有效 ，無論他們是否簽署了該延期或棄權。

10.7 修正案 在符合適用法律的情況下，本協議各方可隨時通過簽署和交付代表本協議各方簽署的書面文書來修改本協議。 提供對於不會對股東代表產生負面影響的任何此類修訂，不要求籤署和交付代表股東代表簽署的書面文件 。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，未經受影響的公司受賠方事先書面同意，不得以對任何公司受賠方不利的方式修改或放棄第5.4節 和本句的規定 。就第10.7節而言，本公司彌償人同意，本公司(成交前)或股東代表(成交後)對本協議所作的任何修訂均對本公司彌償人具有約束力，且 對其有效，無論他們是否已簽署該修訂。

10.8特定於 的 性能。雙方同意，如果另一方或另一方 違反或威脅違反本協議規定的任何契約、義務或其他協議，則任何公司賠償人或股東代表均有權要求具體履行，以強制遵守和履行該契約、義務或其他協議以及禁令，而無需任何實際損害證明(以及可獲得的任何其他補救措施 ) 以及(Ii)本合同任何一方均不得因任何此類法令、命令或強制令或與任何相關法律程序相關而提供或提交任何保證金或其他擔保或抵押品。

10.9 其他 補救措施。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施應視為 與本協議規定的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積，且一方當事人 行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

10.10 管轄 法律。本協議應受特拉華州國內法律管轄並根據其解釋，但不 實施任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

10.11 專屬 管轄權；放棄陪審團審判。

(A) 任何 因本協議、本協議或擬進行的相關協議或交易而引起或基於本協議的法律程序 可首先在特拉華州新城堡縣內的衡平法院(及其位於該縣內的任何上訴法院)提起，但在該法院(或位於該縣內的上訴法院) 對此事無管轄權的範圍內， 可先在特拉華州新卡斯爾縣內的衡平法院(及其位於該縣內的上訴法院)提起 法律程序， 可先在特拉華州新卡斯爾縣內的衡平法院(及其位於該縣內的任何上訴法院)提起 法律程序，位於特拉華州紐卡斯爾縣內的美利堅合眾國聯邦法院(或位於該縣內的上訴法院)，每一方在任何此類法律程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。通過郵寄方式將訴訟程序、傳票、通知或其他文件送達本協議規定的該方地址 ，即為向任何此類法院提起的任何法律程序有效送達訴訟程序。雙方不可撤銷且 無條件放棄對在此類法院提起任何法律程序的任何反對意見，並且不可撤銷地放棄並同意 不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類法律程序都是在不方便的法院提起的。

(B) 每一方 均承認並同意，本協議或相關協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及 複雜而困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議、相關協議或由此預期的 交易而引起或與之相關的任何法律程序由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方均證明並承認：(A)沒有任何其他 方的代表明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該方已考慮本放棄的影響；(C)該方自願作出本放棄； 和(D)除其他事項外， 本節中的相互放棄和證明引誘該方簽訂了本協議

10.12 施工 規則。雙方同意，在談判和執行本協議期間，他們已由律師代表，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。 如果協議或其他文件中的含糊之處不適用於起草該協議或文件的一方，則協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不適用於起草該協議或文件的一方。

10.13 確認。

(A)  公司承認並同意其已對母公司和合並子公司的業務、資產、狀況、運營 和前景進行了獨立審查和分析，並承認公司及其代表已為此獲得訪問母公司的 財產、場所和記錄的權限。在簽訂本協議時，公司完全依賴於 自己的調查和分析以及第四條規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保， 公司承認並同意，除第四條明確規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保外，母公司和合並子公司及其各自的任何代表 或代表母公司或合併子公司的任何其他人都不會或已經做出或已經做出以下聲明和保證。 公司確認並同意，除第四條明確規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保外，母公司和合並子公司及其各自的任何代表或代表母公司或合併子公司的任何其他人都不會作出或已經作出本公司不依賴也不依賴 任何明示或默示的陳述或擔保， 關於向本公司或其任何代表提供或提供的任何信息的準確性或完整性，或關於母公司、合併子公司、其任何業務或合併的其他方面的陳述或保證。 。 關於提供或提供給本公司或其任何代表的任何信息的準確性或完整性，或關於母公司、合併子公司、其任何 業務或合併的其他信息，本公司並不依賴，也不依賴。在不限制前述一般性的情況下，本公司承認並同意，母公司、 或合併子公司或其各自的代表或任何其他人士均未就以下事項向公司或其任何代表作出任何陳述或擔保：(A)向母公司提供的任何預測、估計 或預算，或(B)與母公司、合併子公司或其各自業務有關的任何材料、文件或信息 , 機密備忘錄、 其他要約材料或其他材料，但(A)和(B)項中第四條規定的陳述和保證中規定的除外。

(B) 母公司和合並子公司的每個 都對公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析 ，並承認母公司和合並子公司為此目的向每個母公司和合並子公司提供了訪問公司物業、場所和記錄的權限 。在簽訂本協議時，母公司和合並子公司完全依靠自己的調查和分析，以及本協議或證書中規定的公司陳述和保證，母公司和合並子公司均承認並同意，除第三條明確規定的公司陳述和保證外，證書或相關協議，公司或其任何代表或代表公司 的任何其他人員均未作出或從未作出任何陳述和保證，且母公司和合並子公司均不承認並同意，除第三條明確規定的公司陳述和保證外，公司及其任何代表或代表公司 行事的任何其他人員均未作出或作出任何其他陳述和保證，且母公司和合並子公司均承認並同意，除第三條明確規定的公司陳述和保證外，公司及其任何代表或代表公司 的任何其他人員均未作出或從未作出任何陳述和保證關於向母公司或合併子公司或其任何代表提供或提供的任何信息的準確性或完整性的任何明示或暗示的陳述或擔保，或與公司、其業務或合併有關的任何聲明或擔保。在不限制前述 一般性的情況下，母公司和合並子公司承認並同意，本公司及其任何代表或任何其他人士 均未、且母公司和合並子公司均不依賴或依賴於就以下事項向母公司或其任何代表或任何其他人作出任何陳述或擔保：(A)本公司的任何預測、估計或預算 或(B)向母公司、合併子公司提供的與本公司有關的任何材料、文件或信息“在線數據站點, 機密備忘錄、其他要約材料或其他，但第(A)和(B)項的陳述和擔保、證書或 相關協議中規定的除外。

10.14其他地方定義的 術語 。以下術語在本協議的其他地方定義，如下所示：

[頁面的剩餘 頁故意留空]

在母公司、合併子公司、公司和股東代表促成簽署本協議的 見證中， 自上述首次寫入的日期起生效。

[簽署 協議和合並計劃頁面]

在母公司、合併子公司、公司和股東代表促成簽署本協議的 見證中， 自上述首次寫入的日期起生效。

[簽署 協議和合並計劃頁面]

在母公司、合併子公司、公司和股東代表促成簽署本協議的 見證中， 自上述首次寫入的日期起生效。

[簽署 協議和合並計劃頁面]

附件 A
某些定義的術語

“認可股票 編號“應指等於(A)在緊接生效時間之前由認可股東持有的公司股本的股份總數(按轉換為公司普通股計算)，加(B)根據本公司於緊接生效時間前 行使已發行認股權證而可發行的B系列優先股(按已轉換為公司普通股基準)的股份總數(為免生疑問，不包括任何已註銷的 股份及持不同意見的股份)。

“認可股東“ 是指公司股東、公司保修持有人、公司RSU持有人或公司既得期權持有人，他們是非連續 員工，並且(A)在截止日期前完成並交付給公司和母公司，其形式和實質合理地令母公司滿意的適宜性 文件，證明該公司股東是“經認可的 投資者”(該詞在證券法下的規則501(A)中定義)或 (B)由母公司真誠地確定為“經認可的投資者”(該詞在 證券法下的規則501(A)中定義)。

“被收購的公司“ 是指本公司及其各子公司。

“收購 建議書“就本公司及其附屬公司而言，指與收購交易有關或涉及收購交易的任何協議、要約、討論、建議或真誠的 利益指示(本協議或母公司或其關聯公司的任何其他要約、建議或利益指示除外)、 或任何關於訂立任何該等協議的意向或任何要約、建議或真誠的 利益指示的任何公開公告。

“收購 交易“指(A)購買、發行、授予或處置本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券 ，或購買、發行、授予或處置本公司或其任何附屬公司的全部或任何部分資產( 向現有或新員工在正常過程中發行股本證券除外)或(B)涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、業務合併或類似交易，在每一種情況下，涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併、業務合併或類似交易均不包括與母公司或其關聯公司的合併、合併、合併或類似交易。

“調整後公司 股“指在緊接生效日期前(按 轉換為公司普通股計算)已發行的公司資本股份(為免生疑問，包括任何未歸屬公司股票)的總股數，而不重複的股數等於(A)公司資本 股票(為免生疑問，包括任何未歸屬的公司股票)，加(B)在緊接 生效時間 前行使公司購股權(已註銷期權除外)時可發行的公司普通股股份總數(不論是否歸屬)(為免生疑問，亦不包括任何已註銷股份)，加(C)在緊接生效時間前 根據公司認股權證的行使而可發行的B系列優先股(按已轉換為公司普通股基準計算)的股份總數 (為免生疑問，不包括任何已註銷的股份)，加(D)受公司RSU約束的公司普通股股票總數 。

“調整代管金額 金額“指相等於$500,000的款額。

“調整託管 基金“指根據本協議和託管協議的條款，不時將調整託管金額中尚未發放給 公司賠償人或母公司的部分。

“合計認可的 股東現金金額“指相等於(A)認可股份編號的現金金額乘以 (B)(I)每股金額與(Ii)每股股票價值之間的差額。

“合計現金 考慮事項“指相等於(A)$40,000,000的現金款額，加(B)期末現金金額， 加(C)期末營運資金調整額(可以是負數)，較少(D)期末 債務金額，較少(E)成交交易費用金額。

“合計庫存 對價“指7,467,800股母公司普通股。

“總或有對價 股票對價“指相等於(A)(I)$70,000,000的母公司普通股，減少 (Ii)保留池數額，較少(Iii)或有現金數額，除以(B)母公司股票價格 。

“合計現金 金額“應指相當於(A)套現股票編號的現金金額乘以(B)每股 股金額。

“附屬公司“ 就任何人而言，指由該人直接或間接控制的任何其他人，或與該人直接或間接共同控制的 人；如該人是合夥或有限責任公司，則指該人的直系親屬 ；或如該人是合夥或有限責任公司，則指 該人的任何普通合夥人或管理成員(視何者適用而定)，或控制任何該等普通合夥人或管理成員的人。就本定義而言，“控制“ (包括相關術語)”控管”, “由以下人員控制“和”在 共同控制下“)指直接或間接指導或引導管理層和個人政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。

“反腐敗法律 “指管理財務記錄和報告要求或防止或懲罰公共或商業腐敗和賄賂的任何法律，包括1970年”美國貨幣和外國交易報告法“、1986年”美國洗錢控制法“、”1977年美國反海外腐敗法“(第18 U.S.C.§201節)、”2010年英國反賄賂法“以及任何其他司法管轄區適用的與洗錢或反腐敗有關的法律。

“反壟斷法“ 是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何國家、聯邦、州、縣、地方或外國反壟斷、競爭或貿易監管法律，包括《高鐵法案》、《謝爾曼法》、《克萊頓法案》和《聯邦貿易委員會法》， 在每一種情況下都包括修訂後的《高鐵法案》、《謝爾曼法》、《克萊頓法案》和《聯邦貿易委員會法》， 以及美國以外任何司法管轄區的其他類似的反壟斷、競爭或貿易監管法律。

“適用金額“ 指：(A)如截至2021年12月31日的日曆年度的合資格收入大於$44,000,000， (I)分數，分子為(A)截至12月31日的日曆年度的實際合資格收入， 2021年超過(B)$44,000,000及(Ii)分母為$10,000,000；提供, 然而，，如果 適用金額大於1，則適用金額應視為等於1；以及(B)如果 截至2021年12月31日的日曆年度的合格收入小於44,000,000美元，則為零(0)。

“工作日“ 是指西雅圖聯邦儲備銀行、華盛頓聯邦儲備銀行或紐約聯邦儲備銀行休業的每一天，而不是週六、週日或其他日子。 紐約。

“CARE法案“ 是指2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(公法116-136)。

“套現持有人“ 統稱為未經認可的股東、既有公司期權持有人，即非連續員工和RSU持有人。每個 現金持有者被單獨稱為“套現持有者”.

“套現股份編號 “應指等於(A)在緊接生效時間之前(按已轉換為公司普通股的基礎上)由套現持有人持有的公司股本的股份總數，加(B) 現金持有人在行使既得公司期權後可發行的公司普通股股份總數，加上 (C)套現持有人持有的公司普通股的股份總數(為免生疑問，不包括任何註銷股份和持不同意見的股份)。

“證書“ 是指公司為完成本協議預期的 交易而交付的證書或其他文書，包括根據第1.5(A)(Iv)條(公司祕書證書)、FIRPTA合規性證書 和預計成交聲明。

“控制權的變更“ 是指任何個人或”團體“(符合”交易法“第13(D)(3)條的含義，但不包括該人及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)(I)直接或間接成為”實益擁有人“(如交易法第13d-3 和13d-5條所界定)的事件或一系列事件”(br}指交易法第13(D)(3)條所指的，但不包括該人及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)(如交易法第13d-3 和13d-5條所界定)以完全攤薄方式出售母公司或尚存公司50%或以上的股權證券 或(Ii)有權選舉或委任組成母公司或尚存公司的同等治理機構(視情況而定)的董事會全體成員的多數董事 。

“期末現金 金額“指在緊接交易結束前，根據公認會計原則綜合確定的被收購公司的所有非限制性現金、現金等價物(包括貨幣市場 賬户、貨幣市場基金、貨幣市場工具、存單和活期存款)和有價證券。為免生疑問，“現金”應 (X)不包括被收購公司開具的所有已發行但未結清的支票和匯票，(Y)以被收購公司簽發的所有已簽發但未結清的支票和匯票計算淨額，前提是相關應付賬款不包括在結算營運資金淨額計算中，並應 包括被收購公司賬户存入或可供存入的所有支票、電匯和匯票。為免生疑問，結算現金金額的計算應在不影響本協議所設想的交易的情況下確定。

“結賬負債金額 金額“指在緊接交易結束前任何被收購公司的債務，其中 應包括被收購公司所欠的任何公司間債務或應付帳款。

“期末淨額 營運資金額“應指(A)被收購公司緊接關閉前的合併流動資產總額 (由公認會計準則定義並根據其確定)較少(B)被收購公司在緊接關閉前的合併 總流動負債(包括應計負債)(由公認會計原則定義並根據 公認會計原則確定)。為計算期末營運資金淨額，(I)被收購公司的流動資產應 不包括所有現金和税收資產，(Ii)被收購公司的流動負債應不包括期末計算的期末負債額中包括的所有負債和期末計算的期末計算的交易費用金額中包括的任何交易費用

“結賬目標 淨流動資金金額“意思是50萬美元。

“結賬交易 費用金額“應指任何被收購公司截至交易結束時尚未完全並最終滿足 的交易費用。

“結賬工作 資金調整額“應指相當於(A)期末淨營運資金額的金額較少(B) 期末目標淨營運資金金額(該金額可以是正數也可以是負數)。

“眼鏡蛇“ 指修訂後的1985年綜合總括預算調節法。

“代碼“ 指修訂後的1986年國税法。

“公司資本 股票“指公司普通股和公司優先股。

“公司普通股 股票“指公司普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司機密信息 “指公司或其任何子公司的機密或非公開信息(包括商業祕密) 以及公司或其任何子公司有義務保密或非公開的任何第三方提供給公司或其任何子公司的機密或非公開信息。

“公司員工 計劃指規定補償、遣散費、解僱費、遞延補償、績效獎勵、股票或股票相關獎勵、福利、附帶福利或其他任何形式的員工福利或報酬的任何計劃、計劃、政策、慣例、合同、協議或其他安排，包括員工 福利計劃，“ERISA第3(3)條所指的，由公司或任何ERISA關聯公司為任何員工的利益而維護、贊助、出資或 要求出資的，或公司或任何ERISA關聯公司對其負有或可能負有任何責任的。

“公司股權 計劃“應指經修訂的公司2014年股權激勵計劃。

“公司彌償人“ 是指公司股東、公司RSU持有人、持有既得公司期權的非連續性員工和公司認股權證持有人。

“公司賠償人 股份號“指相等於(A)在緊接生效時間前已發行的公司股本(為免生疑問，包括任何未歸屬公司股份)的股份總數(按轉換為 公司普通股計算)，加(B)非連續僱員在行使既得公司購股權後可發行的公司普通股總數 加(C)在緊接生效時間前行使本公司已發行認股權證時可發行的B系列優先股 股票(按轉換為公司普通股計算)的股份總數 ，加(D)受公司RSU約束的公司普通股股份總數(為免生疑問，不包括任何註銷股份和持不同意見的股份)。上述任何股份也可單獨稱為 “公司彌償人股份.”

“公司期權持有人“ 是指在緊接生效時間之前持有任何未完成和未行使的公司期權的任何人。

“公司選項“ 是指購買或以其他方式收購公司股本股份的所有已發行和未償還期權(無論是否歸屬)。

“公司優先股 股統稱為A系列優先股和B系列優先股。

“公司RSU 持有者“應指在緊接生效時間 之前持有任何未結清和未結清的公司RSU的任何人。

“公司RSU“ 是指對公司普通股股票給予公司限制性股票單位的所有獎勵。

“公司證券“ 是指所有(A)與公司股本有關的任何性質的期權、認股權證或其他權利或合同、安排或承諾，(B)公司股本或其他有表決權的證券或所有權權益，以及(C)直接或間接基於價值或價格派生或提供經濟利益的限制性 股份、限制性股份單位、股票增值權、履約股份、或有價值權、”影子“股票或 類似證券或權利具有投票權的債券、票據或其他債務，或可轉換為或可交換為具有投票權的證券的債券、票據或其他債務)或公司的所有權權益。

“公司證券持有人 指公司股東、公司購股權持有人、公司RSU持有人和公司認股權證持有人。

“公司系列A 優先股指公司的A系列優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司B系列 優先股指公司的B系列優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司股東“ 是指持有公司股本的任何人。

“公司授權的 期權持有人“應指在緊接生效時間之前的既得公司期權持有人。

“公司擔保持有人“ 是指在緊接生效時間之前持有公司認股權證的每位持有人。

“公司授權書“ 是指購買或以其他方式收購公司股本股份的權證(無論是否歸屬)。

“或有現金 金額“指相等於(A)$70,000,000的現金款額，較少(Ii)保留池金額將 乘以(B)(I)套現股份編號所得的商除以(Ii)(A)套現 股票編號和(B)認可股票編號之和。

“或有扣留金額 金額“指附表8.2(A)(X)所列的款額。

“續聘員工 金額“應指相當於(A)在緊接收盤前連續僱員行使公司購股權後可發行的公司普通股數量 的金額”“應指(A)連續僱員在緊接收盤前持有的公司期權行使後可發行的公司普通股數量”除以(B)調整後份額 編號。

“連續僱員“ 是指任何被收購公司的員工：(A)已收到母公司的續聘要約，(B)應 已向母公司交付已簽署的聘書和母公司員工在正常過程中籤署的任何其他適用標準僱傭文件 ，在每種情況下，均在截止日期後的第一個工作日生效，以及(C)在生效時間後立即留任或成為母公司或其任何子公司(包括尚存公司)的員工 或承包商。

“合同“ 是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、和解協議、租賃、轉租、文書、許可證、特許權、 特許經營權、有約束力的諒解、票據、期權、債券、抵押、契約、信託文件、貸款或信用協議、許可證、再許可、 保險單或任何性質的其他具有法律約束力的承諾或承諾。

“遞延工資單 税“應指被收購公司在根據CARE法案或工資税行政命令 關閉之前的一個税期內應繳的任何工資税，以及(B)根據CARE法案或工資税行政命令在關閉後應繳的任何工資税，計算時不實施根據CARE法案、家庭第一冠狀病毒應對法案、工資税行政命令或任何類似的適用聯邦、州或地方法律為減少任何此類 應繳税額而提供的任何税收抵免

“多爾“ 指的是美國勞工部。

“美元“ 或”$“應指美元。

“符合條件的 收入“應無重複地指倖存公司在截至2021年12月31日的日曆年度內確認的收入總額 ，按照公認會計原則計算，並在符合該準則的範圍內，根據公司截至協議日期的會計方法計算。此外， 倖存公司可從符合條件的收入(A)中獲得1,000,000美元的積分收入抵免“)對於尚存公司在2021年與商業交易對手簽訂的每一份期限至少為一年的書面合同 ，涉及為50,000名或更多成員創造收入的虛擬初級保健服務(a”收入抵免合同”); 提供根據收入抵免合同，根據 本定義的條款將被確認為合格收入的任何其他收入在計算合格收入時將不計在內；提供, 進一步，所有此類已執行合同的總收入 積分應總計等於2,000,000美元(例如：，如果倖存公司 執行了三個收入抵免合同，將產生3,000,000美元的收入抵免(不執行此但書)，則 此但書的影響將是將符合條件的收入的抵免限制為2,000,000美元)。

“員工“ 是指本公司或任何ERISA附屬公司或本公司任何子公司的任何現任或前任員工、顧問、顧問、獨立承包商或董事 。

“員工協議“ 是指公司或任何ERISA關聯公司與任何員工之間的每項管理、僱傭、遣散、離職、諮詢、諮詢、承包商、搬遷、遣返、外派、 貸款、簽證、工作許可或其他書面協議，或公司或ERISA關聯公司與任何員工之間的合同(包括規定加速公司期權或公司股本的任何要約書或任何協議，但以公司為受益人的回購權利)，根據這些合同，公司或任何ERISA關聯公司有或可能承擔任何責任。

“員工選項“ 是指根據適用的授予協議，以持有人身份授予持有人的、或與 持有人作為被收購公司的員工服務提供商履行服務有關的每項既有公司期權。 根據適用的授予協議， 為適用的就業税目的而授予持有人的每一份既有公司期權都是指與 持有人作為被收購公司的員工服務提供者履行服務有關的每一份既有公司期權。

“員工RSU“ 是指根據 適用的獎勵協議，以持有人身份授予持有人的每個公司RSU，或與持有人作為被收購公司的員工服務提供商 履行服務相關的每個公司RSU，用於適用的就業税目的。

“環境， 健康和安全要求“指與工人/職業健康和 安全、或污染或環境保護有關或有關的所有適用法律，包括與存在、使用、製造、精煉、生產、 生成、處理、處理、回收、轉讓、儲存、處置、分銷、進口、標籤、檢測、 加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或其他行動或不採取行動涉及清理任何危險物質、 物質或廢物、化學物質或混合物、農藥、污染物等有關的法律。多氯聯苯、噪音或輻射。

“股權“ 對任何人而言，是指該人的任何股本，或該人的其他所有權、會員資格、合夥關係、合資企業或股權 ，或該人或其任何附屬公司可轉換為、可行使或可交換的任何債務、證券、期權、認股權證、催繳、認購或其他權利或權利，或給予任何人任何 權利或權利以獲取任何該等股本或其他所有權

“ERISA“ 指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司“ 指守則第414(B)、 (C)、(M)或(O)節及根據該等條文頒佈的規例所指的任何附屬公司或其他現時或以前與本公司共同控制的人士或實體。

“託管代理“ 指的是美國股票轉讓信託公司，有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

“託管現金“ 是指截至該適用時間，賠償託管基金(如果有)或其他賠償託管基金(如果有)中當時剩餘的現金金額 。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例

“Exchange文檔 是指對於每個(I)公司股東，以附件D (A)的形式簽訂的合併協議合併協議)，(Ii)公司保證書持有人，以本合同附件 作為附件E(A)的形式簽署的認股權證取消協議認股權證取消協議)、(Iii)認可股東、 適當性文件和註冊權協議的副本簽名，其格式為附件H (註冊權協議)，(Iv)作為非連續僱員的既得公司期權持有人， 一份符合母公司合理滿意形式的期權退回協議(an期權退回協議) 和(V)公司RSU的持有者，母公司(A)合理滿意形式的RSU退貨協議RSU退保協議 “)，以及在上述每種情況下，母公司或付款代理人可能合理要求的任何其他文件(包括正確填寫的IRS表格W-9、 或適當版本的IRS表格W-8，視情況而定)。

“財務顧問 或有費用“應指因溢價事件 發生而應支付給Jefferies LLC的任何款項或與之相關的任何款項。

“欺詐“ 應指根據特拉華州法律定義的實際和故意欺詐(即，與知情人)，該欺詐由知情人士根據 作出本協議中規定的陳述和保證而犯下。

“基本 表示“應指第3.1(A)節(公司的組織 )、第3.2節(公司資本結構)、第3.3節(沒有其他子公司；所有權權益)、 第3.4節(權限和可執行性)、第3.5(A)(I)節(無衝突)和第3.18節 (經紀人和查找人費用)中包含的陳述和擔保。

“公認會計原則“ 指的是美國公認的會計原則。

“政府 實體“指(A)任何超國家、國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府，或 任何行使政府的行政、立法、司法、監管、徵税或行政職能的實體， (B)任何國際公共政府組織，或(C)本定義前述條款(A)或(B)所述的任何政府、實體或組織(包括專利和商標)的任何機構、部門、局、部門或其他政治分支(包括 專利和商標聯邦貿易委員會， 煙酒税收和貿易局，州酒精管制委員會和地方酒精監管機構。

“負債“任何人在任何時候的 都是指：(A)該人對借款的所有負債；(B)債券、債權證、票據(可轉換或其他)或類似工具證明的所有義務，以及與強制贖回或可購買股本或可轉換為股本的證券有關的所有負債 ；(C)該人對財產或服務的 延期購買價的所有負債(包括任何里程碑、溢價或可轉換為股本的證券)；(C)該人對財產或服務的 延期購買價的所有負債(包括任何里程碑、溢價或可轉換為股本的證券)；(C)該人對財產或服務的 延期購買價的所有負債(包括任何里程碑、溢價或(D)所有未付的成交前 税(交易工資税除外)(不包括任何準備金或其他不確定的税項負債)；。(E)根據公認會計原則 須分類並作為資本租賃入賬的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)的所有負債；。(F)根據任何租賃協議應支付的遞延租金金額的所有長期負債；。(G)以上(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所述義務的擔保交易，即上述(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所擔保義務的所有 該人償還任何債務人的信用證、銀行承兑匯票或類似信用證交易的所有責任；。(H)上述(A)至(G)條所述項目的所有累計利息、費用和預付罰款； (I)該人在掉期項下的所有義務。 (I)上述(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條所述的義務。以及(J)該人在所擔保的義務範圍內，對性質類似於上述第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(I)條所述的任何第三方責任的所有 擔保。

“賠償代管 現金“應指，(A)截至收盤時，(I)現金總額等於(A)每股賠償 託管金額(根據該術語定義的(A)條計算)乘以(B)未經認可的 股票編號，加(Ii)(A)每股彌償託管額(按照該術語的定義 第(B)(Ii)條計算)乘以(B)認可股份編號；及(B)此後，截至任何時間，尚未根據本協議條款發放給本公司彌償人或母公司的彌償託管現金金額 。

“賠償託管 份“應指，(A)截至收盤時，母公司普通股的總股數等於(I)每股賠償託管額 (按照該術語定義的第(B)(I)款計算)。(A)截至收盤時，母公司普通股的總股數等於(I)每股賠償託管額(根據該術語定義的第(B)(I)款計算)。將 乘以(Ii)認可股份編號；及(B)此後，截至任何時間，母公司普通股的股份數目，即在成交時 為彌償託管股且尚未根據本協議條款 發放給本公司彌償人或母公司的股份數量。

“賠償代管金額 金額“指相等於$1,425,000的款額。為了確定賠償託管金額， 母股的任何股份都應按母股價格估值。

“賠償託管 基金“應不時指尚未根據本協議和託管協議的條款發放給公司 賠償人或母公司的賠償託管金額部分。為了確定賠償 託管金額，母公司股票的任何股份都應按母公司股票價格估值。

“國際員工計劃 “是指公司或其ERISA關聯公司正式或非正式地採用、贊助、貢獻或維護的每個公司員工計劃或員工協議，或公司或其ERISA關聯公司為了在美國境外提供服務的員工的利益而承擔或可能承擔任何責任的每個公司員工計劃或員工協議。

“美國國税局“ 指美國國税局。

“知識“ (或其任何派生)對於本公司而言，應指關鍵員工和關鍵員工(在每種情況下)經過合理查詢後的實際知識 。

“法律“對於任何人來説， 是指任何美國或非美國聯邦、州、地方、國家、省級或其他憲法、法律、 法規、條例、規則、條例、公佈的行政立場、政策或普通法原則，或 任何適用於該人的政府 實體發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的任何命令或裁決。 指的是適用於該人的任何政府 實體發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式使其生效的任何法律、法律、法規、條例、規則、規章、已公佈的行政立場、政策或普通法原則，或任何命令或裁決。

“法律程序“ 是指由任何法院或其他政府實體提起或在其之前進行的任何訴訟、訴訟、起訴、申訴、訴訟、仲裁、申訴、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、調查審查或其他類似程序， 或以其他方式涉及任何法院或其他政府實體。

“負債“ 對任何人而言，應指該人或其任何子公司的所有債務、負債、承諾和義務(不論已知或未知、或有、 應計、到期或即將到期、擔保或無擔保、到期或其他)，包括應付帳款、應付特許權使用費和其他 準備金、應計獎金、應計假期、僱員費用義務以及該人或其任何子公司的所有其他負債， 包括根據適用法律或任何法律程序或政府命令產生的債務。無論該等負債是否需要根據公認會計原則反映在資產負債表上，包括與本公司有關的 任何被收購公司在生效日期或之前發生的交易費用。

“留置權“ 指任何留置權、質押、押記、債權、抵押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔。

“損失“ 指任何和所有不足之處、判決、和解、損失、損害、利息、罰款、罰金、税金、成本和開支(包括專業人員因調查、辯護、和解或滿足任何和所有要求、索賠、訴訟、法律程序、評估、判決或上訴以及尋求賠償、賠償或補償而招致的合理的自付法律、會計和其他費用及開支)；提供，“損失”不包括 任何懲罰性或懲罰性損害賠償(除非父母受補償方向第三方支付或應付與第三方索賠有關的賠償 )。

“可用“ 是指 該聲明中引用的文件(包括其任何修訂、證物和附表)的正確完整副本已在公司管理的電子數據網站box.com上張貼，以明確表示為合併提供便利。 下午5：30之前。(西雅圖時間)在協議日期的前兩天，並從 在該電子數據站點張貼至關閉之日起一直保留。

“營銷計劃“ 指附件B所列公司的營銷計劃。

“實質性不利影響 “指任何事實、事實狀態、條件、變化、情況、發展、發生、事件或影響 單獨或與任何其他事實、事實狀態、條件、變化、情況、發展、發生、事件 或影響相結合，即(A)對該人及其附屬公司的業務、資產(無論是有形的還是無形的)、 負債、條件(財務或其他)、經營或資本化是或可以合理地預期是實質性不利的。或阻止該人履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易；前提是，對於本定義中的(A)條(僅有 第(A)條)，在確定是否已經、正在或將合理地預期會產生重大不利影響時，不應考慮以下任何因素 所產生或引起的程度：(I)本協議的簽署和交付(提供本條款(I)不適用於任何 陳述或擔保(此類陳述或擔保的目的是解決因簽署和交付本協議而產生的後果)；(Ii)此人所參與行業的任何一般變化，或一般經濟條件或金融市場的變化；(Iii)任何天災、任何恐怖主義行為、戰爭或其他武裝敵對行動、任何地區、國家或國際災難，或新冠肺炎疫情的持續或惡化；(Iii)任何天災、任何恐怖主義行為、戰爭或其他武裝敵對行為、任何地區、國家 或國際災難，或新冠肺炎大流行的持續或惡化；(Iii)任何天災、任何恐怖主義行為、戰爭或其他武裝敵對行動、任何地區、國家 或國際災難，或新冠肺炎大流行的持續或惡化；(Iv)該人未能滿足對收入或收益的任何 預測、預算或估計(應理解，在確定是否存在重大不利影響時，可將導致該不符合的事實 考慮在內)(除非本但書將此類事實排除在外)；(V)任何適用法律或GAAP(或其他適用會計準則)在協議日期之後的任何變化；(Vi)就本公司而言，母公司以書面要求採取行動或不採取行動的任何行動或失敗；(Vii)美國總體或全球經濟狀況的任何變化，包括影響金融、信貸、外匯或資本市場狀況的任何 變化；以及(Viii)就母公司而言，(A)母公司股票的市場價格或交易量或母公司信用評級的任何 變化(應理解，在確定是否存在重大不利影響時可考慮引起這種變化的事實 (本但書以其他方式排除此類事實除外))或(B)本公司以書面形式要求採取行動或未採取行動的任何行動或未採取行動, 或明確禁止使用本 協議；提供關於第(Ii)、(Iii)、(V)和(Vii)款中規定的例外，如果 該事實、事實狀態、條件、變化、情況、發展、發生、事件或影響相對於該人所在行業中經營的其他公司對該人產生了不成比例的 影響，則該事實、事實狀態、條件、變化、情況、發展、發生應考慮事件或影響 以確定是否存在或合理預期會發生重大不利影響。

“競業禁止 和競業禁止協議“應指本協議附件 格式的每份競業禁止協議和競業禁止協議，作為我在主要員工簽署本協議的同時簽署和交付的附件。

“非連續 名員工“指並非連續僱員的每名僱員。

“非員工 選項“指的是不屬於員工期權的每個既得公司期權。

“非員工 RSU“應指不是員工RSU的每個公司RSU。

“邀請函 “應指向關鍵員工或關鍵員工發出的聘書，要求其在母公司(或其子公司之一，包括尚存的公司)和其他標準僱傭文件(包括仲裁協議、 員工專有信息和發明轉讓協議以及其他標準協議和確認)在正常過程中籤署的聘書，在每種情況下都是有條件的，在結案時有效。

“期權交換 比率“指分數，(A)分子為每股套現金額，(B)分母為納斯達克全球精選市場 一(1)股母公司普通股的成交量加權平均交易價的數字平均值，截至截止日期前兩(2)天的十(10)個完整交易日(包括 兩(2)天)。

“訂單“ 是指任何政府實體頒佈、發佈、公佈、執行或輸入的任何命令、判決、禁令、裁決、法令或其他法令，無論是臨時的、初步的還是永久性的。

“商務普通課程 “就本公司及其附屬公司而言，指與 公司及其附屬公司過去的慣例一致的正常業務流程；提供，即與本公司及其子公司以往做法一致的偏離正常業務流程 不應被視為超出正常業務流程範圍 對於在協議日期之前採取的行動而言此類偏離是合理必要的，或者對於 在協議日期之後為應對新冠肺炎疫情為保護本公司及其子公司員工和與本公司或其有業務往來的其他個人的健康和安全而採取的行動而言 此類偏離是合理必要的。 在每種情況下，與本公司及其子公司的員工和與本公司或其子公司有業務往來的其他個人為保護本公司及其子公司員工和其他與本公司有業務往來的個人的健康和安全而採取的行動 均不得被視為非正常業務流程。

“其他賠償金額 上限“指附表8.2(A)(X)所列的款額。

“其他賠償 代管金額“指附表8.2(A)(X)所列的款額。

“其他賠償 託管現金“具有附表8.2(A)(X)所載的涵義。

“其他賠償 託管基金“應指由託管代理設立的託管賬户，用於託管其他賠償託管現金。

“上級普通股 庫存指母公司普通股，每股票面價值0.00001美元。

“上級組織 文檔是指2020年7月7日修訂並重新修訂的《母公司註冊證書》，以及2020年7月7日修訂並重新修訂的《母公司章程》。

“母公司股票 價格“就本協定而言，指45.5288美元。

“付款代理“ 指的是美國股票轉讓信託公司，有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

“工資税 行政命令“應指2020年8月8日發佈的《關於鑑於持續的新冠肺炎災難推遲繳納工資税的總統備忘錄》 ，包括任何税務當局就此發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局2020-65年度通知)。

“每股認可的現金金額 “對於認可股東而言，應指相當於(A)認可股東現金總額 的現金金額除以(B)認可股份編號。

“每股調整 託管金額“應指就公司彌償人持有的每股公司股本而言，相當於(I)調整代管基金的 現金除以(Ii)公司彌償人股份編號。

“每股金額“ 指相等於(A)(I)現金總對價的金額，加(Ii)$340,000,000，加上 (Iii)在緊接生效時間前所有尚未行使的公司期權(不論是否已歸屬)的行權價格總額 ，加(Iv)緊接生效時間前所有公司未償還認股權證的行使價總額 除以(B)經調整公司股份。

“每股收盤價 現金對價“應指相當於(A)每股認可現金金額或每股現金金額， (視適用情況而定)的金額，較少(B)每股開支基金款額，較少(C)每股調整託管金額，較少(D) 每股彌償託管額的適用現金金額(如其定義 (A)或(B)(I)款所述(視情況而定))，較少(E)每股其他賠償託管額。

“每股或有對價金額 “指：(A)就認可股東而言，(I)適用的款額將 乘以(Ii)(A)或有股票總代價所得的商，除以(B)認可的 股份編號；及。(B)就現金持有人而言，相等於(I)適用款額的現金款額。將 乘以(Ii)(A)或有現金數額所得的商，除以(B)套現股份編號。

“每股收盤價 股票對價“指(A)就認可股東而言，(I)每股股票金額， 較少(Ii)有關每股彌償託管額(見 定義第(B)(Ii)條所載)的適用股份金額或(B)就現金持有人而言，為零。

“每股費用 基金金額“指(A)費用基金除以 除以(B)公司彌償人股票編號的現金金額(四捨五入至最接近的整數分)。

“每股賠償金額 託管金額“應指(A)就未經認可的股東持有的每股公司彌償人股份， 相當於(I)彌償託管基金的現金金額除以(Ii)公司彌償人股份編號；及(B)就認可投資者持有的每股公司彌償人股份而言，(I)相當於(A)根據上述條款(A)計算的每股彌償託管額的 90%的母公司普通股股份數目；及(B)就認可投資者持有的每股公司彌償人股份而言，(I)相當於(A)每股彌償託管額的90%的母公司普通股數量除以(B) 母公司股票價格和(Ii)相當於根據上述(A)條款計算的每股彌償託管金額10%的現金金額。出於此計算目的，所有金額將在進行任何舍入之前進行彙總，因此只有 數量的母公司普通股將存入托管代理。

“每股其他 賠償託管金額“應指，截至適用時間，就公司彌償人持有的每股公司股本 而言，相當於(A)其他賠償代管現金的現金金額除以(B)公司彌償人 股份編號。

“每股股票金額 “指(A)總股票代價，除以(B)認可股份編號。

“每股股票 價值“指相等於(A)每股股額的款額，乘以(B)母公司股票價格 。

“每股套現金額 “就現金持有人而言，指相等於(A)現金總額的現金款額，將 除以(B)套現股份編號。

“養老金計劃“ 是指每個公司員工計劃，即ERISA第3(2)節所指的”員工養老金福利計劃“。

“允許留置權“ 應指(A)尚未到期和應繳税款的法定留置權，或正在通過適當的 程序真誠爭奪的税款，並且已根據公認會計準則(GAAP)在財務部門建立了充足的準備金；(B)法定留置權 以確保根據租賃或租賃協議對房東、出租人或承租人的義務；(C)與適用的勞工補償、失業保險或適用的類似計劃相關的存款或質押，或為確保支付這些計劃而作出的押金或質押(D)為承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人提供法定留置權，以確保對勞務、材料或供應品和 其他類似留置權的索賠；(E)任何輕微的所有權缺陷或類似的留置權、押記或產權負擔，單獨或合計 與其他該等留置權、押記和產權負擔不會損害受 該等留置權、押記或產權負擔約束的財產的價值或使用或轉讓該財產的能力，或該財產用於本公司或本公司任何子公司的 業務和(F)非排他性知識產權許可。

“人“ 是指個人或者實體，包括合夥、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或者政府實體。

“關賬前 税期“係指截止於結算日或之前的任何應税期間，以及截止於結算日的任何跨期部分 。

“按比例分攤“ 就某一特定的公司彌償人而言，指的是：(A)其分子是(I)該公司彌償人在緊接生效時間之前持有的公司股本(按已轉換為公司普通股)的已發行 股票總數：(A)該公司彌償人在緊接生效時間之前持有的已發行 股票總數，加(Ii)在緊接生效時間前由該公司彌償人持有的可根據公司認股權證行使而發行的公司普通股股份 ，加(Iii)公司普通股 在緊接生效時間 前未發行的公司贖回人持有的既得公司期權行使後可發行的股票，加(Iv)在緊接生效時間前 由該公司彌償人持有的受公司RSU規限的公司普通股股份(為免生疑問，不包括任何註銷股份和持不同意見的股份)；及。(B)其 分母為緊接生效時間前(按 轉換為公司普通股基準)已發行的公司股本股份的總數。加(Ii)在緊接生效時間前行使公司認股權證 時可發行的公司普通股總數，加(Iii)在緊接生效時間 之前，非連續僱員在行使既得期權後可發行的公司普通股總數 ，加(Iv)在緊接生效時間前 ，受公司發行股份單位規限的公司普通股股份總數(為免生疑問，不包括任何註銷股份及持不同意見股份)。為免生疑問 所有按比例計算的股份總數應等於一(1)。雙方同意，在根據第8.4條計算此人在任何放行中的按比例分成時，應考慮代其向託管代理交存的現金和股份(如果有)的比例 。

“相關協議“ 是指證書、邀請函、付款代理協議、競業禁止協議和競業禁止協議、 加入協議、遞交函、認股權證取消協議、期權放棄協議、RSU放棄 協議、承諾的期權豁免、註冊權協議，以及 公司或公司證券持有人就本協議的成交和預期交易所簽訂的所有其他協議和證書。

“代表“ 對個人而言，是指該人的高級管理人員、董事、關聯公司、股東或僱員，或由他們中的任何一人聘請的任何投資銀行家、律師、會計師、審計師或其他顧問或代表。

“受限現金“ 是指被收購公司在交易結束後不能自由使用的所有現金，因為此類現金受到法律或合同的限制 或使用或分配的限制，或在匯回美國時徵收的税款。

“保留池 金額“指相等於(A)$70,000,000的款額乘以(B)連續僱員的款額。

“R&W保險 保單“應指以母公司或其關聯公司為被保險人的母公司的陳述和保修保險單 ，該保險單為母公司違反本協議項下的陳述和保修提供保險。

“R&W保險 保費金額“應指由母公司或其代表支付的與獲得R&W保險單相關的費用和成本，包括勤奮和保險人費用。

“證交會“ 指證券交易委員會。

“證券法“ 指修訂後的1933年證券法。

“跨越期“ 是指自結算日起至結算日之前至結算日之後止的任何應納税期限。

“子公司“ 對於任何一方而言，是指任何公司或其他組織或個人，無論是否註冊成立，其中 (I)該方或該方的任何其他子公司是普通合夥人(不包括此類合夥企業，如果該方或該方的任何子公司在該合夥企業中不擁有多數投票權)或(Ii)至少多數證券 或根據其條款有普通投票權選舉董事會多數成員或對該公司或其他組織執行類似 職能的其他人由該方或任何 直接或間接擁有或控制但是，就本協議而言，各附屬醫療集團應被視為 本公司的子公司。

“適宜性 文檔“指附件J形式的認可股東問卷。

“税收 或統稱為賦税“指(A)任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國税收、評税 和其他費用、關税(包括印花税)、徵收和負債，包括資本利得税、基於或以毛收入、收入、利潤、銷售、使用和職業、增值税、從價計價、轉讓、特許經營、扣繳、工資、重新獲得、就業、欺騙、消費税和財產税以及社會保障費用(包括醫療、失業、屬於 税性質的政府評估或政府收費，連同與該等金額有關的所有利息、罰款和附加費；(B)在任何時期內，因加入附屬、合併、合併、單一集團或類似集團(包括任何集團或財團救濟安排或類似安排)而支付第(A)款所述類型的任何金額的任何責任；(B)(B)作為附屬、合併、合併、單一集團或類似集團(包括任何集團或財團救濟安排或類似安排)成員而支付第(A)款所述任何金額的任何責任；及(C)支付(A)或(B)款所述類型的任何款項的任何法律責任 ，這是由於任何明示或隱含的義務 賠償任何其他人，或由於與任何其他人根據任何協議或安排就該等款項 承擔的任何義務，幷包括任何前任或轉讓人的税項責任或因法律的實施而產生的任何責任。

“税表“ 應指正確填寫的IRS表格W-9或適當版本的IRS表格W-8(視情況而定)。

“報税表“ 是指已提交或要求 提交的與税收有關的任何申報單、聲明、通知、報表、退税要求、報告或表格(包括預計納税申報單和報告、扣繳納税申報單和報告、任何明細表或附件、信息申報單和報告)或其他文件，包括其所有修訂或補充。

“合併總額 考慮因素“指相等於$450,000,000的款額。

“交易記錄 扣除額“指所有所得税扣除、交易費用的任何和所有付款、交易工資税和 公司債務。就本協議而言，雙方同意 公司就本協議擬進行的交易支付的任何基於成功的費用的70%(70%)可在Rev.Proc項下扣除。並指出， 如果此類費用是交易費用，則可扣除的金額應為交易扣除額。

“交易費用 “指(I)所有費用、費用和開支，包括任何被收購的 公司或代表任何被收購的 公司因談判、完善或完成本協議的條款和條件以及擬進行的交易而發生的所有其他費用、費用和開支，包括任何被收購的公司支付或預期作為經紀或尋找人佣金支付的任何款項、 代理佣金或佣金，以及 任何被收購的公司(包括公司證券持有人)因談判、完成或完成本協議的條款和條件而發生的所有費用、費用和開支，包括任何被收購的公司作為經紀或發起人費用而支付或預期支付的任何款項、 代理佣金或(Ii)任何被收購公司因完成本協議預期的交易而到期和應付的任何獎金、 遣散費、控制權變更付款或其他付款(包括代替任何先前承諾但未授予的股權獎勵)，或 任何被收購公司因完成本協議預期的交易 而到期並應支付的類似付款義務(不包括因控制義務的任何“雙觸發”變化 而產生的任何此類付款或結果形式 ，即，作為第二個觸發因素，母公司在(Iv)尾部保單的成本；(V)為獲得任何承諾的 期權豁免而應支付的所有金額(包括與此相關的任何工資税的僱主部分)；(Vi)任何交易工資税； (Vii)R&W保險費金額；或(Viii)因任何被收購公司從現金改為 權責發生制會計方法而產生或導致的任何税款(假設為此目的)。

“交易 工資税“應指僱主在與 任何獎金、期權兑現、假設或轉換既有公司期權有關的任何僱傭、工資或類似税款中的份額(僅為本定義的目的，假設(X)此類既有公司期權的行使是為了換取相當於每股未授權現金金額的現金， 較少就公司RSU或承諾期權、公司股本付款(在適用範圍內)、遣散費、控制權變更或與本 協議預期的交易相關的其他補償性付款，維持適用的行使價和(Y)既有公司期權的ISO地位)或其他付款(無論是現金、證券或其他財產)或其他付款，無論該等税款涉及在成交日期、之前或之後支付或應計的金額，也不論是否由母公司支付。

“轉讓税“ 應指與本協議預期的交易相關的任何轉讓、印章、單據、銷售、使用、登記、貨物和服務、協調銷售、記錄、歸檔、增值税 和其他類似税種。

“未經認可的 股東“指非認可股東的公司股東。

“未調整溢價金額 “指相等於(A)適用款額(最終釐定)的款額，乘以(b) $70,000,000.

“未付 結賬前税金“是指(A)被收購公司在截止日期前 税期尚未繳納的任何税款(包括尚未到期和應付的税款)(包括遞延工資 税款)，(B)被收購公司(或被收購公司的任何前身)有責任(I)根據 國庫法規1.1502-6條(或州、地方或非美國税法的任何類似規定)對其負有責任的任何税項(或州、地方或非美國税法的任何類似規定)。”的意思是：(A)被收購公司的任何與交易結束前的任何税期相關或可歸因於該税期的任何税款(包括尚未到期和應付的税款)；(B)被收購公司(或被收購公司的任何前身)因下列原因而負有責任的任何税款合併、合併、統一或類似的集團(包括任何集團或財團救濟安排或 類似安排)，或(Ii)由於合同、法律的實施或其他原因，明示或默示有義務賠償作為受讓人或繼承人的該人，且(C)應歸因於本協議預期的交易的任何 税，包括任何交易工資税和公司彌償人的 為此，在按收入、銷售額、收益、利潤、收據或類似項目徵税的情況下， 以及所有其他非定期徵收的税款，截至 跨境税期截止日期為止的應計税額，應視為在基於中期帳簿結賬的截止日期 結束的納税年度或期間(如果是由於擁有任何合夥企業或其他“流轉”實體或“受控外國公司”(在守則第957(A)節的含義範圍內)的任何 股權所產生的任何税項)而應繳納的税額。( 根據守則第957(A)節的含義)，應納税年度或期間應繳納的税款應視為在中期帳簿結算日結束時應繳納的税款(如果是因擁有任何合夥企業或其他“流轉”實體或“受控外國公司”的任何 股權而應繳的税款)。, 如同該 合夥企業或其他“流轉”實體或“受控外國公司”的納税期限截至截止日期(br}截止日期)，但按年計算的免税、免税或扣除(包括折舊和攤銷 扣除，不包括關停後投入使用的財產)應按日分配。如果 在一個跨期內定期徵收任何其他税項，則截止日期應累計的此類税額為相關期間的此類税額(或者，如果此類税項是以欠款為基礎確定的，則為 上一期間的此類税額)乘以分數，分數的分子應為從期初起至結算日(包括結算日和麪額)的 日曆天數為免生疑問，為分配根據《守則》第951A節對PlushCare Technologies Canada，Inc.徵收的税款，關門前納税期間的“合格商業資產投資”(如“守則”第951(A)(D)節中使用的術語 )應等於(I)PlushCare Technologies Canada，Inc.的“合格商業資產投資”(如第951A(D)(1)節中定義的那樣)的乘積：(I)PlushCare Technologies Canada，Inc.的“合格商業資產投資”(如第951A(D)(1)節中所定義的)應等於(I)PlushCare Technologies Canada，Inc.的“合格商業資產投資”(定義見(Ii)分數，分子為該 納税年度截至截止日期部分的天數，分母為該納税年度的總天數；(Ii)分數，分子為截止於截止日期的該 納税年度部分的天數，分母為該納税年度的總天數，該分數的分子為該 納税年度截至截止日期的部分的天數，分母為該納税年度的總天數。為免生疑問 , 在計算未支付的結賬前税額時，應考慮包括 結算日在內的應税期間內的所有交易扣除，在母公司善意確定的 期間，此類交易扣除的可能性最大。

“未經認證的 共享編號“指相等於(A)調整後公司股份的股份數目，較少(B)認可的 股票編號。

“未授權公司 選項“應指在緊接生效時間之前 未授予、未行使和未行使的任何公司期權(或其部分)。

“未授予的 公司股票“指未根據與 公司的任何合同條款歸屬的公司普通股，或在緊接生效時間之前受到公司沒收或回購權利的公司普通股(包括任何股票期權協議、股票期權行使協議或限制性股票購買協議)。

“受權公司 選項“應指在緊接生效時間 之前已授予、未償還且未行使的任何公司期權(或其部分)。

“《警告法案》“ 應指”工人調整和再培訓通知法“，載於”美國法典“第29編第2101節及以後。(1988)，以及根據國家、省、州或地方法律規定的任何類似的 法律。

附件 B
營銷計劃

時間表 A

關鍵 員工和關鍵員工

附表 B

分配 時間表

附表C

初步分配時間表

附表8.2(A)(Viii)

指明彌償

附表8.2(A)(Ix)

指明彌償

附表8.2(A)(X)

指明彌償