招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入的文件中包含的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，尤其是在本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”項下討論的投資我們普通股的風險，以及我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的類似標題下討論的風險，該年報通過引用併入本招股説明書附錄，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他信息，以及我們的合併財務報表和該等合併財務報表的附註以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療免疫性炎症性疾病的新藥候選藥物。除了開發我們的新藥候選藥物外，我們還在尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得市場批准和/或將我們的新藥候選藥物商業化。

最新發展動態

ATI-1777治療中重度特應性皮炎2a期臨牀試驗的初步TOPLINE數據

2021年6月8日，我們宣佈了我們的首個人類2a期多中心、隨機、雙盲、載體對照、平行組臨牀試驗的初步TOPLINE陽性結果，以評估ATI-1777的有效性、安全性、耐受性和藥代動力學，ATI-1777是一種正在研究的局部“軟”JAK 1/3抑制劑，用於50例中重度特應性皮炎(AD)患者。

在包括4周治療期和2周隨訪期的試驗中，50名中重度AD患者按1：1的比例隨機分為兩組：ATI-1777外用溶液2.0%w/w或賦形劑每日兩次。對ATI-1777 ARM藥物動力學血漿樣本的初步分析顯示，86%以上的血漿樣本濃度低於1 ng/ml，ATI-1777 ARM(作為一個整體)的平均藥物濃度不超過ATI-1777的IC50的5%。

這項試驗的主要療效終點是在第4周時改良濕疹面積和嚴重程度指數(MEASI)得分與基線相比變化了15%。mEASI是EASI的修正衡量標準，它排除了對試驗中未治療的身體區域(即頭部、手掌、腳底、腹股溝或生殖器)的評估。只有初級療效終點才能檢測到具有統計學意義的結果。

將全部分析集(FAS)用於主要終點，該分析集由隨機抽取並記錄為接受過至少一劑試驗藥物的受試者組成。ATI-1777組中的兩名受試者被排除在FAS分析之外，因為他們在基線訪問後失去了隨訪，並且沒有接受過至少一劑試驗藥物的正式記錄。沒有統計學意義的關鍵次級療效終點包括治療開始後4周內mEASI評分(或mEASI-50)改善50%的受試者比例，每次試驗訪問時調查者全球評估(IGA)得分與基線的變化，IGA應答者分析，每次試驗訪問時受AD影響的身體表面積(BSA)基線變化，以及隨着時間的推移最大瘙癢數字評定量表得分與基線的變化。

FAS由23名受試者和25名受試者組成，分別來自ATI-1777和車輛武器。試驗達到了主要終點，具有高度的統計學意義(p

S-1

 

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S-2

 

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風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件中包含的所有其他信息，我們已將這些信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。本招股説明書增刊中包含的風險因素更新了本招股説明書增刊中參考納入本招股説明書增刊中的相應風險因素，這些風險因素來自我們截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報。如果以下任何風險或本文引用的任何風險實際發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

籌集額外資本，包括此次發行的結果，可能會稀釋我們的股東，限制我們的業務，或者要求我們放棄對候選藥物的權利。

在我們能夠產生可觀收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股票發行、債務融資以及許可和合作協議的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權證券(包括本次發行)或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作伙伴關係、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術、知識產權、潛在的未來收入流或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或與第三方的其他安排籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發努力，或者授予第三方開發我們原本希望自己開發的技術、知識產權或候選藥物的權利。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即受到稀釋。

本次發行的普通股價格大大高於普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。在行使未償還期權的範圍內，您將遭受進一步攤薄。基於每股17.75美元的公開發行價，您將立即經歷每股13.99美元的攤薄，即本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。

我們對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，並且可能無法有效地使用這些現金和現金等價物。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物(包括我們在此次發行中獲得的淨收益)為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選藥物的開發。在使用現金和現金等價物為運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來向市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們的市場價格

 

S-5

 

普通股。此次發行完成後，根據我們截至2021年3月31日的流通股，假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，我們將有5910萬股流通股。在這些股票中，170萬股在此次發行後與承銷商簽訂了為期90天的合同鎖定期。這些股票可以在90天禁售期到期或解除後出售，但要遵守聯邦證券法規定的任何適用的成交量限制。我們已發行普通股的餘額，包括在此次發行中購買的任何股票，可以立即無限制地轉售到公開市場，除非我們的關聯公司擁有或購買。

我們所有根據股權補償計劃可以發行的未償還期權和限制性股票單位或股票，都是根據1933年修訂的證券法或證券法在表格S-8的註冊聲明中註冊的。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制和上述鎖定協議的限制，在適用的範圍內。

與我們的業務相關的風險

我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的中期、背線和初步數據可能會隨着更多主題數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的中期、背線或初步數據，例如我們在中度至重度特應性皮炎受試者中進行的ATI-1777 2a期試驗的初步背線試驗結果，這些結果基於對當時可用數據的初步分析，在全面分析與特定試驗相關的所有數據後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。此外，我們可能只報告對某些端點的初步分析，而不是對所有端點的初步分析。因此，一旦收到並充分評估了額外的數據，我們報告的中期、背線或初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期數據、背線數據和初步數據。我們還可能披露我們臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着受試者登記的繼續和更多受試者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據、背線數據或初步數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期、背線或初步數據可能會導致我們的普通股價格在此次發行後出現波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、評估、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的潛力、特定候選藥物的上市批准或商業化可能性、任何批准的產品，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息來自通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定計劃、候選藥物或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。

如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們尋求戰略替代方案(包括識別和完成與第三方合作伙伴的交易)以進一步開發、獲得候選藥物的上市批准和/或將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。

 

S-6

 

收益使用情況

我們估計，根據每股17.75美元的公開發行價，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們從本次發行中發行和出售普通股的淨收益約為1.173億美元，如果承銷商全面行使其購買至多1,056,338股普通股的選擇權，則淨收益約為1.349億美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於我們正在開發的候選藥物的研發，以及營運資金和一般企業用途。我們還可能將淨收益的一部分用於投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的其他業務或技術，儘管截至本招股説明書附錄的日期，我們目前還沒有關於任何未來收購的計劃、承諾或協議。

根據我們當前的計劃和業務條件，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖，未來這些計劃和業務條件可能會隨着我們的計劃和業務條件的變化而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大不同，包括我們候選藥物開發的進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選藥物建立的任何合作伙伴關係，以及任何不可預見的現金需求。

因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於美國的短期計息債務、存單或直接或擔保債務。這些淨收益的投資目標是保本和流動性，以便這些資金隨時可以為我們的業務提供資金。

根據上述收益的計劃用途，我們相信本次發行的淨收益以及我們目前的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們到2024年底的運營費用和資本支出要求。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。

 

S-7

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計，我們將保留所有未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務運營和擴張，在可預見的未來不會支付現金股息。此外，我們與硅谷銀行的貸款和安全協議目前禁止我們在未經他們同意的情況下支付股息，未來任何債務協議的條款也可能同樣禁止我們支付股息。

 

S-8

 

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至您將在此次發行中支付的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為105.2美元，或每股普通股2.02美元。每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債的金額，除以我們在2021年3月31日發行的普通股的股數。

在本次發行中，我們以每股17.75美元的公開發行價發行和出售了7,042,254股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值為2.224億美元，或每股3.76美元。這意味着對現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加1.74美元，對在此次發行中購買普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋13.99美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭對在本次發行中購買普通股的新投資者的每股攤薄，但沒有實施授予承銷商的購買額外股票的選擇權：

如果承銷商行使選擇權，以每股17.75美元的公開發行價全數購買1,056,338股新股，調整後的有形賬面淨值將增加到每股3.99美元，對現有股東來説立即增加1.97美元，對新投資者來説立即稀釋每股13.76美元。

以上討論和表格基於截至2021年3月31日我們已發行的52,081,729股普通股，不包括：

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截至2021年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的3,714,466股普通股，加權平均行權價為每股17.25美元；

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2,411,611股普通股，受限於截至2021年3月31日已發行的限制性股票單位；以及

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截至2021年3月31日，根據我們的2015股權激勵計劃，為未來發行預留的普通股總數為2,937,121股，外加我們2015股權激勵計劃下可能獲得的任何額外普通股。

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如果行使任何期權，根據我們2015年的股權激勵計劃發行新股獎勵，或者我們將來以低於公開發行價的價格增發普通股，在此次發行中購買普通股的新投資者可能會進一步稀釋。

 

S-9

 

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果

以下摘要介紹了非美國持有者(定義見下文)收購、擁有和處置我們在本次發行中獲得的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論不是對與之相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析，不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與非美國持有者相關的非美國、州和地方後果，也不涉及所得税以外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。與下述規則不同的特殊規則可能適用於根據修訂後的《1986年國税法》或該法典受到特殊待遇的某些非美國持有者，如金融機構、保險公司、免税組織、符合税收條件的退休計劃、政府組織、證券經紀交易商和交易商、美國外籍人士、“受控制的外國公司”、“被動外國投資公司”、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、在美國境外組織的公司或哥倫比亞特區，但在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人，持有我們的普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資或其他降低風險戰略的一部分的人，通過行使期權或以其他方式作為補償獲得我們的普通股的人，對淨投資收入繳納替代最低税或聯邦醫療保險繳款税的人，遵守“守則”第451(B)節規定的特別税務會計規則的人。, 本守則第897(L)(2)節所界定的“合格境外養老基金”及所有權益由合格境外養老基金、合夥企業及其他直通實體或安排及該等直通實體或安排的投資者持有的實體，以及根據守則的建設性銷售條款被視為出售我們普通股的人士。這些非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。此外，下面的討論是基於守則的規定和財政部的條例、裁決和司法裁決，每一項都是在本協議的日期進行的，這些授權可以被廢除、撤銷或修改，可能會有追溯力，從而導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果。我們沒有要求美國國税局(IRS)就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證IRS會同意此類聲明和結論。本討論假設非美國持有者持有我們的普通股作為“資本資產”，符合“守則”第(1221)節的含義(一般而言，為投資而持有的財產)。

本討論僅供參考，不是税務建議。考慮根據本次發售購買我們普通股的人士應根據他們的具體情況以及任何其他徵税管轄區的法律(包括任何州、地方或外國税收後果)或任何適用的所得税條約，就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦收入、贈與、遺產和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，“非美國持有人”是指既不是美國持有人也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體，無論其組織或成立地點如何)的普通股的受益所有者。“美國持有者”指的是我們普通股的實益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該持有者包括以下任何一項：

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是美國公民或居民的個人；

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在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税目的的公司或其他實體；

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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

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如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)節的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人。

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分配

正如標題為“股息政策”的部分所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付股息。但是，如果我們確實分發現金或財產

 

S-10

 

將我們的普通股分配給非美國持有者，根據我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)進行的此類分配，通常將構成美國税收方面的股息，並將按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納預扣税，具體取決於以下關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論。為了降低條約規定的扣押率，非美國持有人通常需要向我們提供一份簽署妥當的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格W-8BEN-E(對於實體)，或其他適當的表格，以證明非美國持有人在該條約下享有福利的權利。在該條約下，非美國持有者通常被要求提供一份正式簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格W-8BEN-E(對於實體)，以證明非美國持有者在該條約下享有福利的權利。我們不打算調整我們的預扣，除非這些證書在股息支付前提供給我們或我們的支付代理人，並根據美國國税局的要求進行更新。對於作為實體的非美國持有者，財政部條例和相關税收條約規定了規則，以確定為了確定税收條約的適用性，股息將被視為支付給實體還是支付給持有該實體權益的人。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。持有者的代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理人提供證明。如果您根據所得税條約有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，並且您沒有及時提交所需的證明, 你可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣留的超額金額的退款或抵免。

如果向我們提供了一份正式簽署的IRS表格W-8ECI，説明股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，我們一般不需要對支付給非美國持有人的股息預扣税款(或者，如果股票是通過金融機構或其他代理持有的，一般而言，這種有效關聯的股息將按適用於美國居民的常規税率，在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國股東還可能被徵收額外的“分支機構利潤税”，在某些情況下，該税對非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約規定的較低税率)，但須進行某些調整。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

如果我們普通股的分配(如果有)超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將首先減少非美國持有者在我們普通股中的調整基數，但不低於零，然後將被視為資本利得，超過該持有者調整後的税基的任何金額都將被視為資本利得，並按照下一節所述的出售或其他處置普通股實現的收益的相同方式徵税。

出售我們普通股的收益

根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非(A)收益與該持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有者在美國設立的永久機構或固定基地)，(B)非美國持有人是非居住在美國的外國人，並且在處置的納税年度內在美國逗留183天或以上，並且滿足某些其他條件，或(C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”，在該處置之前的五年期間或該持有人持有我們普通股之前的五年期間中較短的時間內的任何時間，我們都是或曾經是“美國房地產控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)，或(C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”。一般來説，如果我們在美國的不動產權益的公平市值等於或超過我們全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%，我們就是美國不動產控股公司。我們相信，我們過去不是，現在也不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。即使我們被視為美國不動產控股公司，非美國持有人在處置我們普通股時實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有人直接、間接和建設性地在(I)處置前五年期間或(Ii)持有人持有我們普通股期間和 較短的時間內，一直擁有不超過我們普通股的5%。

 

S-11

 

(2)-按照適用的財政部法規的定義，我們的普通股在成熟的證券市場上“定期交易”。不能保證我們的普通股將繼續在一個成熟的證券市場上正常交易。如果您處置的任何收益是應税的，因為我們是美國房地產控股公司，並且您對我們普通股的持股比例超過5%，或者因為我們不是在成熟的證券市場“定期交易”，您將按與美國貿易或企業行為有效相關的收益的方式(受適用所得税條約的規定約束)對您的此類處置徵税，但分行利潤税一般不適用。

如果您是上文(A)項所述的非美國持有人，您將被要求按適用於美國持有人的美國聯邦所得税税率按淨收入計算納税，而上文(A)項所述的非美國公司持有人可能需要按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納額外的分行利得税。如果您是上述(B)項所述的非美國持有人，您將按統一的30%税率(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，該淨收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使您不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告要求和備份扣繳

在支付普通股股息時，需要向美國國税局提交信息申報表。除非您遵守認證程序以證明您是非美國持有者，否則還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置我們普通股的收益相關的信息申報。除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免，否則您可能需要對我們普通股的付款或出售或以其他方式處置我們普通股的收益進行後備扣繳。您可以通過提供正確執行的適用IRS表格W-8來證明您的非美國身份，從而避免扣留備份。一般來説，信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定成立為公司的國家的税務機關。根據備份預扣規則預扣的金額不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還給您或從您的美國聯邦所得税債務中扣除。

外國賬户

《守則》(通常稱為FATCA)第1471至1474節對向外國金融機構支付的某些款項(具體由適用規則定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關此類機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息，並向美國税務機關提供這些信息。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明它沒有任何直接或間接的美國主要所有者，或提供有關該實體的主要直接或間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格免徵上述預扣税，則不適用上述預扣税。

FATCA預扣目前適用於我們普通股支付的股息。FATCA預扣適用於處置我們普通股的毛收入，但美國財政部已經公佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於處置我們普通股毛收入的30%的聯邦預扣税。在前言中

 

S-12

 

對於這些擬議的法規，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的法規。我們鼓勵非美國持有者就FATCA對他們投資我們普通股的可能影響諮詢他們自己的税務顧問。

每個潛在投資者都應該就購買、持有和處置我們普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括最近或擬議中適用法律的任何變化的後果。

 

S-13

 

承銷

根據日期為2021年6月9日的承銷協議中規定的條款和條件，我們和Jefferies LLC、SVB Leerink LLC和Piper Sandler&Co.作為本次發行的承銷商和聯合簿記管理人的代表，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已同意分別而不是聯合從我們手中購買以下名稱旁邊所示的各自數量的普通股：

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果購買普通股中的任何一股，承銷商將購買全部普通股。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證你能夠在特定時間出售你持有的任何普通股，也不能保證你賣出時得到的價格是優惠的。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書首頁規定的首次公開發行價格向公眾發行普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股普通股0.639美元的特許權。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未扣除費用的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

 

S-14

 

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為250,000美元。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達25,000美元。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“ACRS”。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書發佈之日起30個交易日內行使，以本招股説明書首頁規定的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，不時全部或部分從我們手中購買總計1,056,338股股票。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股份。

禁止出售類似證券

我們，我們所有或幾乎所有已發行股本和其他證券的高級管理人員、董事和持有人已同意，除特定的例外情況外，不直接或間接：

▪

出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的未平倉“看跌期權等值頭寸”的任何選擇權(包括任何賣空)，或

​

▪

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換或可行使的證券，或可轉換為目前或今後有記錄或實益擁有的普通股股份，或

​

▪

未經承銷商代表事先書面同意，公開宣佈在本招股説明書發佈之日起90天內實施上述任何行為的意向。

​

這一限制在招股説明書日期後第90天普通股交易結束(包括該日在內)後終止。

代表人可以在90天期限終止前的任何時間或隨時解除全部或部分受鎖定協議約束的證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

穩定化

承銷商已告知我們，根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的監管規定，某些參與此次發行的人士可以從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、辛迪加回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

 

S-15

 

“備兑”賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股票的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。

“裸賣空”是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據第103條規則，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

電子配送

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

 

S-16

 

承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

加拿大

(A)轉售限制

我們在加拿大的普通股僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行分銷，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。加拿大普通股的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，這些法律可能要求根據現有的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

(B)加拿大采購商的陳述

通過購買我們在加拿大的普通股並接受購買確認的交付，購買者向我們和收到購買確認的經銷商表示：

▪

根據適用的省級證券法，買方有權購買普通股，而不享受根據這些證券法合格的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106 - 招股説明書豁免或《證券法(安大略省)》第73.3(1)節(視情況適用)所界定的“認可投資者”，

​

▪

購買者是國家文書31-103 - 註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”。

​

▪

在法律要求的情況下，購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的，並且

​

▪

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

​

(C)利益衝突

特此通知加拿大買家，某些承銷商依賴National Instrument 33-105 - 承銷衝突的3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文檔中提供特定的利益衝突披露。

(D)法定訴權

如果招股説明書附錄(包括對本文檔的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

 

S-17

 

(E)法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

(F)税收和投資資格

購買我們普通股的加拿大人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，詢問他們在特定情況下投資普通股的税收後果，以及根據加拿大相關法律，普通股是否符合購買者的投資資格。

澳大利亞

本招股説明書附錄不是澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書附錄：

您確認並保證您是：

▪

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”；

​

▪

根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，且您在要約提出前已向本公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

​

▪

根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人；或

​

▪

公司法第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。

​

▪

如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

​

您保證並同意，您不會在根據招股説明書補充發行給您的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每一成員國(每一“有關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，並無任何股份在該有關國家向公眾發售，而該等股份已獲該有關國家的主管當局批准，或(如適當的話)在另一有關國家獲批准並已通知該有關國家的主管當局，但該等股份可隨時在該有關國家向公眾發售：{

(a)

招股説明書第2條所界定的“合格投資者”的任何法人；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

​

(c)

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

​

惟該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本規定而言，與任何相關國家的股票有關的“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式和以任何方式充分提供有關

 

S-18

 

要約條款和將提供的任何股份，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規則”一詞指的是(歐盟)2017/1129號法規。

MIFID II產品治理

根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(“授權指令”)制定的MiFID產品治理規則，任何受MiFID II約束的分銷商在提供、銷售或推薦普通股時，均有責任對普通股進行自己的目標市場評估，並確定自己的分銷渠道。對於分銷商是否遵守授權指令，我們和承銷商均不作任何陳述或擔保。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港以任何文件提供或出售，亦不得以任何文件方式提供或出售證券。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的“招股章程”。32)，或就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言，不構成向公眾發出要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或根據該條例訂立的任何規則所界定的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出、可能會發出或可能由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，而該等文件、邀請函或廣告的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則不在此限。

本招股説明書副刊未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每名收購該等證券的人士將被要求並被視為收購該等證券，以確認其知悉本招股説明書附錄及相關發售文件對該等證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給(I)根據以色列證券法和(Ii)列在以色列證券法第一個增編或附錄中的有限數量的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過新謝克爾的實體的聯合投資，且只針對普通股的任何要約，且僅面向(I)有限數量的個人和(Ii)列在以色列證券法第一個增編(或附錄)中的投資者(主要是聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過新謝克爾的實體)。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂)或FIEL登記，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券。除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄尚未、也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局(Monetary Authority Of Singapore)。因此，本招股説明書附錄和任何其他文件或材料

 

S-19

 

普通股的要約或出售，或認購或購買邀請，不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者提供；(Ii)根據第275(1)條向相關人士提供；或根據第289章向任何人提供並根據SFA第(275)節中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並根據SFA的任何其他適用條款。

普通股由相關人士根據SFA第2975條認購的：

(a)

一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

​

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

​

該公司的證券(定義見《SFA》第239(1)節)或受益人在該信託中的權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)節界定的相關人士，或向因國家外匯管理局第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人；

​

(Ii)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

(Iii)

依法轉讓的；

​

(Iv)

SFA第276(7)節規定的；或

​

(v)

新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定。

​

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書副刊或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，證券要約也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監管，而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

英國

在金融市場行為監管局批准的有關股票的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

根據英國招股説明書條例第2條定義為合格投資者的任何法人實體；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

​

 

S-20

 

(c)

在FSMA第86條規定範圍內的任何其他情形

​

惟該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第285節刊登招股章程或根據英國招股章程規例第293條補充招股章程。就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。

 

S-21

 

法律事務

此處提供的普通股的有效性將由弗吉尼亞州萊斯頓的Cooley LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Goodwin Procter LLP轉交給承銷商。

專家

本招股説明書附錄中參考Form 10-K截至2020年12月31日的年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.aclaristx.com.。本網站並非本招股説明書增刊的一部分，亦不以參考方式併入本招股説明書增刊內。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書相比，註冊説明書包含更多關於我們和證券的信息，包括某些證物和時間表。您可以從證券交易委員會的上述地址或從證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

 

S-22

 

通過引用合併某些信息

SEC允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以向您推薦那些公開提供的文件，從而向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式納入向證券交易委員會提交的未來文件，因此本招股説明書附錄和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以引用方式併入以下列出的文件(文件編號001-37581)以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，除這些文件或那些文件中未被視為已提交的部分外)，直至終止或完成註冊聲明下的證券發售：

▪

我們於2021年2月25日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

▪

我們於2021年5月7日向SEC提交的Form 10-Q季度報告；

​

▪

我們於2021年1月19日、2021年1月22日、2021年5月20日、2021年6月3日和2021年6月8日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告，以此類報告中的信息已提交而未提供為限；

​

▪

我們於2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的委託書，以其中的信息為限，並未提供；以及

​

▪

我們於2015年10月2日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

​

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

Aclaris治療公司
收件人：卡米爾·阿里-傑克遜，首席法務官
利道640號200室
賓夕法尼亞州韋恩19087
(484) 324-7933

 

S-23

招股説明書

普通股
優先股
債務證券
認股權證

我們或出售證券持有人可以不時以本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，單獨或組合提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們或出售證券持有人也可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。每當吾等或出售證券持有人根據本招股説明書出售證券時，吾等將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供該等發售及證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用合併的文件。

證券可以由我們出售，也可以通過承銷商或交易商出售證券持有人、直接出售給購買者或不時通過指定代理出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中標題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金以及購買額外證券的選擇權將列在招股説明書附錄中。向公眾出售該等證券的價格，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股説明書副刊中列出。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人而從出售證券中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ACRS”。2021年5月19日，我們普通股的最後一次報告售價為每股22.97美元。適用的招股説明書副刊將包含適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或其他證券交易所上市(如果有的話)的相關信息。

投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中標題為“風險因素”一節中所描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包括在適用的招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書中，並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充材料。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年5月20日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明使用根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的規則第3405條所定義的“知名經驗豐富的發行人”的“擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，吾等或出售證券持有人可不時單獨或與本招股説明書中所述的其他證券一起出售普通股、優先股、各種系列債務證券或認股權證，以購買任何此類證券。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，吾等或出售證券持有人可能提供的證券總額不受限制。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。

每當我們或銷售證券持有人根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包括有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中，我們還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及本文引用的文件和標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的附加信息。

本招股説明書包含基於行業出版物和報告的有關我們行業的估計和信息，包括我們參與的市場規模和增長率。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。由於各種因素，包括標題為“風險因素”的章節中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，這些因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

本招股説明書包括本招股説明書中描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中所述。

 

II

 

​

1

 

2

 

3

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下以及我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中類似標題下所述的風險和不確定因素，這些年度報告、季度報告和其他報告和文件以引用方式併入本招股説明書中，這些報告和文件對這些風險和不確定因素進行了更新。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

 

4

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用合併的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，其中引用了我們提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告及其任何修正案。

本招股説明書中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據“證券法”第227A節和經修訂的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”的含義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

•

我們開發候選藥物的計劃；

​

•

我們計劃對候選藥物進行臨牀試驗的時間以及這些試驗結果的報告；

​

•

我們候選藥物的臨牀效用；

​

•

我們與製造能力和戰略相關的計劃和期望；

​

•

如果獲得批准，我們對候選藥物的承保和報銷的期望；

​

•

我們對候選藥物進行監管備案和審批的時間；

​

•

我們的知識產權地位；

​

•

我們計劃尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得候選藥物的上市批准和/或商業化，並從此類安排中賺取收入；

​

•

我們對競爭的期望；

​

•

我們對繼續依賴第三方的期望；

​

•

新冠肺炎疫情對我們業務的影響；

​

•

我們對資金使用的期望；以及

​

•

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計。

​

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“可以”、“將會”、“將要”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”等詞語來識別前瞻性陳述。“可能”、“繼續”和“正在進行”，或者這些術語的否定，或者其他類似的術語，旨在識別關於未來的陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

您應參考適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中的“風險因素”一節，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。

 

5

 

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。

 

6

 

收益使用情況

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本和資本支出。我們將在適用的招股説明書補充説明我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本行不會因出售證券持有人而從出售證券中收取任何收益。

 

7

 

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定是摘要。您還應參考修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

一般

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多1億股普通股，每股面值0.00001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.00001美元，所有優先股均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2021年3月31日，我們已發行普通股52,081,729股。

普通股

投票權

我們普通股的每位股東在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東沒有累積投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

分紅

根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權限和首選項

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取進一步行動)，指定和發行一個或多個系列的最多1000萬股優先股，不時確定每個此類系列的股票數量，確定指定、權力、優先、特權和相對參與權、任選或特殊權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、任何或全部可能大於普通股權利的股份，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於當時已發行的該等系列的股份數目。

 

8

 

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可能會很快發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和支付的可能性。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充條款下提供的每個系列優先股的名稱、投票權、優惠和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何指定證書的形式，描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

•

標題和説明值；

​

•

我們提供的股票數量；

​

•

每股清算優先權；

​

•

每股收購價；

​

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

​

•

股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利開始累加的日期；

​

•

我們有權(如果有)推遲支付股息以及任何此類延期期限的最長期限；

​

•

任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

​

•

償債基金撥備(如有)；

​

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

​

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

​

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股份和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

​

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

​

•

優先股的投票權(如果有)；

​

•

優先購買權(如果有)；

​

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

​

•

優先股權益是否由存托股份代表；

​

•

討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

我們清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何級別或系列優先股的發行有任何限制，優先於或與正在發行的系列優先股平價的股息權和權利；以及

​

 

9

 

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

​

特拉華州(我們註冊成立的州或DGCL)的一般公司法規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們公司註冊證書的修訂單獨投票，如果修訂將改變面值或(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份數量，或更改該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列產生不利影響(視情況而定)。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

反收購條款

特拉華州一般公司法第203節

我們受DGCL第2203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行的有表決權股票，但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，這些股份(I)由董事和高級管理人員持有，以及(Ii)員工股票計劃，在這些計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股份在投標或交換中進行投標

​

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

​

一般而言，第203節定義了一個“業務組合”，包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

​

•

涉及股東利益的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

​

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票或任何類別或系列的公司的比例份額，該公司由利益相關的股東實益擁有；或

​

•

有利害關係的股東通過公司或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的收據。

​

一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內實益擁有該公司已發行有表決權股票的實體或個人。

公司註冊證書和章程

我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有

 

10

 

大多數已發行普通股將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，只有在我們已發行普通股的662/3%或以上投票後，股東才能出於原因罷免董事。此外，董事會的法定人數只能通過董事會決議改變，董事會的空缺和新設的董事職位，除法律另有要求或董事會決定外，只能由當時在董事會任職的董事以過半數票填補，即使不足法定人數。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，所有股東行動都必須在正式召開的股東大會上進行，並取消了股東在沒有開會的情況下經書面同意採取行動的權利。我們修訂和重述的附例還規定，只有我們的董事長、首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議，才可以召開股東特別會議。

我們修訂和重述的章程還規定，尋求在股東大會上提出建議或在股東大會上提名董事候選人的股東必須及時提前書面通知，並對股東通知的形式和內容做出具體要求。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除非股東以我們已發行普通股的662/3%或更多的票數投票，否則股東不能修改上述許多條款。

這些規定的結合使得我們的現有股東更換我們的董事會變得更加困難，也使得另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權變得更加困難。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也增加了現有股東或另一方進行管理層變動的難度。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

論壇選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的公司章程，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。然而，這一排他性法院條款將不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提起的訴訟。

此外，我們修訂和重述的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決任何聲稱原因為 的申訴的唯一和排他性法院。

 

11

 

根據證券法提起的訴訟，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股本股票的任何權益，應被視為已通知並同意聯邦論壇選擇條款。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。轉讓代理的地址是費城拱街1717Arch Street，Suite1300，Pennsylvania 19103。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ACRS”。

 

12

 

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(OID)的方式發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

​

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

​

•

到期日；

​

•

該系列債務證券的形式；

​

•

任何擔保的適用性；

​

•

債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是兩者的組合，以及任何次級債的條款；

​

•

如果該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則該債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，該債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定該部分的方法；

​

 

13

 

•

一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，也可以是確定利率和開始計息的日期、付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定方法；

​

•

我們有權(如果有)推遲支付利息以及任何此類延期期限的最長期限；

​

•

(如果適用)根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及應支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

​

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

•

與該系列債務證券的拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及我們對該系列債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

​

•

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

​

•

如果適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券將可如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

​

•

除全額本金外，該系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

​

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

​

•

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利發生任何變化；

​

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效相關的條款；

​

•

有關契約清償和解除的條款的補充或更改；

​

•

經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

​

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及美元等值金額的確定方式；

​

•

根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外的債務證券支付利息，以及可能做出選擇的條款和條件；

​

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件，向聯邦税收上不是“美國人”的任何持有人支付該系列債務證券的利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額；

​

 

14

 

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

​

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

​

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

•

如果我們未能在任何一系列債務證券到期和應付時支付任何分期利息，並且這種違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約； 在此情況下，如果我們沒有支付任何債務證券的任何分期付款，並且這種違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

​

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，無論該系列證券在到期日、贖回時、聲明或其他方式到期並應支付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

​

•

如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體與另一系列債務證券有關的契約除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是根據該契約發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

​

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

​

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

 

15

 

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約的規定糾正違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如果契約下的失責事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

​

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

​

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有者已提出書面請求，

​

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；及

​

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

​

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；棄權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

解決任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述《債務證券 - 合併、合併或出售説明》的規定；

​

•

提供無證書債務證券，以補充或取代有證書的債務證券；

​

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

​

•

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂；

​

 

16

 

•

在任何實質性方面不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更；

​

•

規定並確立上述“債務證券説明 - 總則”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

提供證據，並規定由繼任受託人接受契約項下的委任；或

​

•

遵守SEC關於信託契約法案下的契約資格的任何要求。

​

此外，根據該契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；或

​

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

​

放電

本契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

付款準備；

​

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；

​

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

​

•

維護支付機構；

​

•

託管付款；

​

•

追回受託人持有的多餘款項；

​

•

賠償和賠償受託人；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的與該系列相關的存託機構，或代表存管信託公司或DTC存入。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

 

17

 

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的交易結束時結束；或 (*-)

​

•

登記全部或部分如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。

​

受託人信息

受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

 

18

 

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而這些本金、溢價或利息在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年結束時仍無人認領，則我們將向我們支付所有款項，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

治國理政

除非《信託契約法》適用，否則契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

 

19

 

認股權證説明

以下説明連同我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們已提交認股權證協議表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書形式。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

•

此類證券的名稱；

​

•

認股權證發行價或發行價及認股權證發行總數；

​

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

​

•

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和幣種；

​

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格和貨幣；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

​

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量變動或調整的任何撥備；

​

 

20

 

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

權證協議和權證的修改方式；

​

•

討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

​

•

對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如果有)或支付款項，或行使投票權(如果有)。

​

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付所需金額，來行使權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人交付的資料。

收到所需款項及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

治國理政

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

 

21

 

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書本夾

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

我們可能終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類託管人或託管人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知承擔任何責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律規定持有人必須將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除違約或我們的

 

22

 

遵守契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一種或多種全球證券代表，還是以街名持有，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

•

如何處理證券支付和通知；

​

•

是否收費；

​

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

​

•

如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；

​

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

​

•

如果證券是記賬式的，託管人的規則和程序會對這些事項產生怎樣的影響。

​

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券將由一種全球證券表示，該證券由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存放並登記在該金融機構或其指定人的名下。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

環球證券特別注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

 

23

 

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能使證券登記在其名下，也不能獲得其證券權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

​

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求證券付款和與證券相關的合法權益保護；

​

•

投資者不得將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有證券的其他機構；

​

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人，才能使質押生效；

​

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項；

​

•

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的託管人也不會以任何方式監督託管人；

​

•

託管人可能(我們理解DTC將會)要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

​

•

{br]參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

​

一個投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們的證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

發生以下特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

​

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球安全；或者

​

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

​

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

 

24

 

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息(如果適用)將在招股説明書附錄、本註冊聲明生效後的修正案中或在我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入)中列出。

 

25

 

配送計劃

我們或出售證券的持有人可能會不時根據承銷的公開發行、“市場”發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法出售證券。我們或銷售證券持有人可以將證券出售給或通過一家或多家承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理人、直接出售給一家或多家買家，或如招股説明書附錄中另有描述的那樣。我們或出售證券的持有人可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與當前市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

承銷商、交易商或代理商(如果有)的名稱；

​

•

出售證券持有人的名稱(如果有)；

​

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如果有)；

​

•

任何購買額外股份的選擇權或承銷商可以向我們或任何出售證券持有人購買額外證券的其他選擇權；

​

•

任何代理費或承銷折扣等構成代理或承銷商補償的項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

​

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，其轉售證券所獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

如果有承銷商參與出售，承銷商將自行購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們或銷售證券持有人可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但購買額外股份或其他期權的任何選擇權所涵蓋的證券除外。如果交易商被用於證券銷售，我們、銷售股東或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們或銷售證券持有人可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人的姓名。

 

26

 

我們或銷售證券持有人可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除招股説明書副刊另有説明外，代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理、承銷商和交易商，或其關聯公司，可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據證券法，出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，銷售的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以被授予購買額外股票的選擇權，並根據交易所法案下的法規M從事穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上屬於合格做市商的承銷商，都可以在發行定價的前一個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，根據交易所法案下的監管規定，在納斯達克全球市場上進行被動的普通股做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與本招股説明書提供的證券及其任何附錄的發售和有效性相關的某些法律事項將由Cooley LLP傳遞。

專家

本招股説明書參考Form 10-K截至2020年12月31日的年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。

 

27

 

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和明細表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其合併。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括Aclaris)的報告、委託書和其他信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.aclaristx.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

 

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通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會文件編號為001-37581。通過引用併入本招股説明書的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本文檔中引用了以下文檔：

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我們於2021年2月25日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

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我們於2021年5月7日向SEC提交的Form 10-Q季度報告；

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我們於2021年1月19日、2021年1月22日和2021年5月20日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告，以此類報告中的信息已提交且未提供為限；以及

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•

我們於2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的委託書，只要其中的信息是備案的而不是提供的；

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我們於2015年10月2日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

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我們還將在本招股説明書日期之後但在終止要約之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)作為參考納入本招股説明書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。您應將任何文檔請求發送至：

Aclaris治療公司
收件人：卡米爾·阿里-傑克遜，首席法務官
利道640號200室
賓夕法尼亞州韋恩19087
(484) 324-7933

本文檔中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中包含的任何聲明，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的聲明修改或取代該聲明的範圍內，將被視為修改或取代。

 

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7,042,254股​

普通股

招股説明書補充​

聯合簿記管理人

Jefferies

SVB Leerink

風笛手

2021年6月9日