根據2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼：333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

1933年證券法規定的登記聲明

Calavo Growers，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加利福尼亞		33-0945304
(公司或組織的州或其他管轄權)		(税務局僱主識別號碼)

康明斯道1141-A

加利福尼亞州聖保拉，93060

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

2020股權激勵計劃

(計劃的全稱)

凱文·曼尼昂

首席財務官

Calavo Growers，Inc.

康明斯道1141-A

加利福尼亞州聖保拉，93060

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(805) 525-1245

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

副本發送至：

約翰·蒂什勒

謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP

12275 El Camino Real，套房200億美元

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92130-4092.

電話：(858)720-8943

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速濾波器		加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算


須予註冊的證券名稱	金額成為已註冊的客户⁽¹⁾	擬議數極大值供奉每件商品的價格分享⁽²⁾		擬議數極大值集料供奉價格：⁽²⁾		數量註冊收費
普通股，面值0.001美元	1,500,000	$	69.29	$	103,935,000	$	11,339.31

(1)	根據修訂後的1933年證券法第416(A)條，本註冊説明書還應涵蓋根據2020年股權激勵計劃可發行的註冊人普通股的任何額外股票，原因是任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他增加註冊人普通股流通股數量的類似交易。

(2)	僅為根據修訂後的1933年證券法第457(H)條計算註冊費的目的而估算，方法是對2021年6月9日納斯達克全球精選市場報告的註冊人普通股的高和低銷售價格進行平均

第II部

招股章程不需要的資料

項目3.通過引用併入文件。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)允許註冊人“引用”註冊人向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着註冊人可以通過參考這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本註冊聲明的一部分，稍後提交給證券交易委員會的信息將更新和取代此信息。註冊人向美國證券交易委員會提交的下列文件特此納入本註冊聲明中作為參考：

1.	註冊人於2020年12月21日提交的截至2020年10月31日的財政年度最新的Form 10-K年度報告；

2.	註冊人於2021年3月10日和2021年6月8日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告；

3.	註冊人於2021年1月28日、2021年2月2日、2021年2月9日和2021年4月26日向證券交易委員會提交的最新8-K表格報告；以及

4.	2001年12月6日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

此外，註冊人隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後、提交生效後修正案之前(表明本註冊聲明提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的此類證券)，將從提交該等文件之日起以引用方式併入本註冊聲明中。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言被修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第(4)項證券説明。

不適用。

第五項指定專家和律師的利益。

不適用。

第六項董事和高級職員的賠償。

加州公司法第204(A)(11)和317條授權註冊人在符合其中規定的條款和條件的情況下，賠償其董事、高級職員、僱員和其他代理人因他們作為登記人的董事、高級職員、僱員或其他代理人的服務或基於他們作為某些其他指定實體的董事、高級職員、僱員或其他代理人的服務而可能招致的費用、判決、罰款、和解和其他金額，這些費用、判決、罰款、和解和其他金額可能基於他們作為登記人的董事、高級職員、僱員或其他代理人的服務而未決、威脅或完成的法律訴訟或訴訟。加州公司法還規定，註冊人有權代表任何此類董事、高級管理人員、僱員或代理人購買賠償保險。

註冊人修訂重述章程第七條要求註冊人在適用法律允許的最大範圍內對其每一名董事進行賠償。註冊人修改後的第七條和

重述的章程授權但不要求註冊人賠償其高級職員、僱員和其他代理人前款所述的費用、判決、罰款、和解和其他金額。

註冊人公司章程第VV條在加州法律允許的最大程度上消除了註冊人董事因違反其董事職責而造成的金錢損害的個人責任。加州公司法第204(A)(10)條規定，該條款並未免除董事對下列特定行為的責任：(I)涉及故意不當行為或明知應受懲罰的違法行為的作為或不作為；(Ii)董事認為違反公司或其股東的最佳利益或涉及董事缺乏誠信的行為或不作為；(Iii)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。(Iv)在董事在履行職責的通常過程中知道或本應知道對法團或其股東有嚴重傷害風險的情況下，罔顧董事對法團或其股東的責任的作為或不作為；。(V)構成無故疏忽的作為或不作為，相當於放棄董事對法團或其股東的責任；。(Vi)根據“加州公司守則”第310條或(Vii)條的規定。

第(7)項所要求的豁免註冊。

沒有。

項目8.展品

請參閲緊跟在本文件簽名頁之後的附頁上的附件附件索引，該文件通過引用併入本文。

項目9.承諾

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《證券法》第10(A)(3)節規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別或合計代表本註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化；

(Iii)在本註冊説明書中包括與分配計劃有關的任何重大信息，或在本註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改；

但是，前提是，即：

第(A)(1)(I)款和(A)(1)(Ii)款不適用於(A)(1)(I)款和(A)(1)(Ii)款規定必須包括在生效後修正案中的信息，這些信息是由委員會提交或提交給委員會的

根據交易所法案第(13)節或第(15)(D)節註冊的註冊人，通過引用將其併入本註冊聲明中。

(2)

就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用併入本註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在當時發售該等證券

(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可就證券法項下產生的責任作出賠償，但註冊人已獲告知，證券交易委員會認為該賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級職員及控制人可根據上述條文或其他規定獲得賠償，註冊人已獲告知，證券交易委員會認為該賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

展品索引

展品	描述	位置
4.1(a)	Calavo Growers，Inc.的註冊條款	在此提交
4.1(b)	對Calavo Growers，Inc.的公司章程或章程的修正案。	之前於2011年3月30日提交，作為註冊人報告的8-K表格的證物，並通過引用併入本文。
4.2	修訂和重新修訂了Calavo Growers，Inc.的章程，自2014年9月25日起生效。	之前於2014年9月30日提交，作為註冊人報告的8-K表格的證物，並通過引用併入本文。
4.3(a)	2020股權激勵計劃	先前於2021年6月8日提交作為證物的註冊人的10-Q表格報告，並通過引用併入本文。
5.1	謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所的觀點	在此提交
23.1	德勤律師事務所和Touche LLP的同意	在此提交
23.2	謝潑德，穆林，裏希特律師事務所和漢普頓律師事務所同意	包括在隨函提交的附件5.1中
24.1	授權書	作為隨函提交的本註冊聲明的簽名頁的一部分

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於10月10日在加利福尼亞州聖保拉市由以下籤署人(正式授權人)代表註冊人簽署本註冊書。2021年6月的一天。


	卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)

	由以下人員提供：	/s/詹姆斯·吉布森
		詹姆斯·吉布森
		首席執行官

授權書

以下簽名的每個人在此組成並任命Kevin Manion或Joel Silva，或他們中的任何一人為其真實合法的事實代理人和代理人，擁有充分的替代權力，以任何和所有身份代表他或她簽署：(1)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，以表格S-8的格式簽署本登記聲明，與根據證券法登記註冊人的普通股股份有關，該登記將與2020年股權激勵相關地發行。(1)根據1933年證券法(“證券法”)，登記人的普通股股份將根據證券法登記，登記人的普通股股份將與2020年股權激勵相關地發行，並在此組成並任命他們中的任何一人作為其真實和合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份代表他或她簽署：(二)對前款註冊書的任何部分作出的一項或者多項修改，包括根據證券法的規定，為使該註冊書繼續有效或者終止該註冊書而需要提交的生效後的修改、附錄或者補充文件；及/或將該文件連同其所有證物及其他相關文件送交證券交易委員會存檔，授予該事實受權人及代理人全權單獨行事，就所有意圖及目的而言，完全有權作出及執行與其有關的每項必需及必需的作為及事情，並在此批准及確認上述事實受權人及代理人，或其代理人或其代理人可合法作出或作出的所有事情或

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名	標題	日期
/s/詹姆斯·吉布森	首席執行官	2021年6月10日
詹姆斯·吉布森	(首席行政官)

/s/Kevin Manion	首席財務官，	2021年6月10日
凱文·曼尼昂	(首席財務官)

/s/Joel Silva	公司財務總監和公司祕書	2021年6月10日
喬爾·席爾瓦	(首席會計官)

/s/J.林克·萊文斯	董事會主席	2021年6月10日
J.林肯·萊文斯

/s/約翰·M·亨特	導演	2021年6月10日
約翰·M·亨特

/s/Michael A.DiGregorio	導演	2021年6月10日
邁克爾·A·迪格雷戈裏奧

/s/唐納德·M·桑德斯	導演	2021年6月10日
唐納德·M·桑德斯

/s/James Helin	導演	2021年6月10日
詹姆斯·赫林

/s/哈羅德·愛德華茲	導演	2021年6月10日
哈羅德·愛德華茲

/s/Scott Van Der Kar	導演	2021年6月10日
斯科特·範德卡爾(Scott Van Der Kar)

/s/Steven Hollister	導演	2021年6月10日
史蒂文·霍利斯特

/s/凱瑟琳·M·霍姆格倫	導演	2021年6月10日
凱瑟琳·M·霍姆格倫