美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度報告

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從 到 的過渡期

委託檔案編號：001-40294

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨不是x

截至2021年6月10日，公司共有12,355,194股普通股，票面價值0.0001美元(“普通股”)。

Alfi，Inc.

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Alfi Inc.

F/k/a Lectrefy，Inc.

合併資產負債表

見合併財務報表附註

Alfi，Inc.

F/k/a Lectrefy，Inc.

簡明綜合業務報表

見簡明合併財務報表附註

見合併財務報表附註

Alfi，Inc.

F/k/a Lectrefy，Inc.

合併現金流量表

見合併財務報表附註

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY，Inc.

合併財務報表附註
2021年3月31日(未經審計)

注1業務描述背景

ALFI，Inc.是一家在特拉華州 成立的C公司，在技術領域運營；具體地説，就是數字户外(DOOH)智能廣告領域的軟件即服務(SaaS) 。該細分市場包括人工智能、機器和深度學習、邊緣計算、大數據、電信和物聯網(IoT)。ALFI，Inc.包括其全資子公司ALFI，NI Ltd，其結果在本報告包含的合併財務報表中以合併 為基礎列報。Alfi，NI有限公司是一家在愛爾蘭貝爾法斯特註冊的企業。總而言之， 合併後的合併實體在本報告中統稱為“公司”。

本公司與上述當前組建相關的事件時間表始於2018年4月4日，當時佛羅裏達州的Lectrefy， Inc.成立。2018年7月6日，特拉華州Lectrefy，Inc.成立。2018年7月11日，佛羅裏達州的Lectrefy，Inc. 資產被併入特拉華州新成立的實體Lectrefy，Inc.。2018年7月25日，特拉華州的Lectrefy Inc. 在佛羅裏達州註冊為外國實體。2020年1月31日，特拉華州的Lectrefy，Inc.更名為Alfi，Inc.，這是一家特拉華州的公司。

2018年9月18日，Lectrefy，NI Ltd在愛爾蘭貝爾法斯特成立 。2020年2月4日，Lectrefy，NI Ltd更名為Alfi NI Ltd，在愛爾蘭貝爾法斯特註冊。 2020年2月13日，在佛羅裏達州運營的Lectrefy Inc.C-Corporation作為外國實體名稱被重述為Alfi， Inc.

在 2019年，該公司的軟件產品獲得了符合GDPR政府法規標準的初步認證，這是其管轄範圍內隱私合規性認證的最高 級別。截至2020年6月，該公司的產品已全面開發 ，目前正在向客户部署。

該公司使用人工智能和大數據分析來衡量和預測人類的反應。它的計算機視覺技術由專有的人工智能提供支持， 可以在平板電腦或自助服務亭等支持ALFI的設備前確定某人的年齡、性別、種族、地理位置和情感。 然後，它的軟件可以根據觀眾的人口統計和心理檔案向該特定觀眾實時投放廣告。 它以負責任和道德的方式在正確的時間向正確的人提供正確的內容。通過投放觀眾想要的廣告 ，公司為其廣告客户提供他們想要的觀眾，其結果是更高的點擊率，即更高的點擊率(CTR)和更高的CPM(千人成本)費率。

該公司創建了企業級多媒體 最先進的計算機視覺和機器學習平臺，產生了強大的廣告推薦和洞察力。多項 技術在其軟件中協同工作，將觀眾隱私和報告目標作為公司的兩個目標。軟件 使用面部指紋過程來進行人口統計確定。因此，公司不會嘗試識別屏幕前的個人 。通過提供年齡、性別、種族和地理位置信息，品牌所有者可以獲得 有意義互動所需的所有數據。

該公司解決了這樣的問題：提供關於客户人口統計、使用、互動和參與度的實時、準確和豐富的 報告，同時從不存儲其用户的任何個人可識別信息 。我們從未要求或要求任何查看者在任何啟用ALFI的 設備上輸入有關其自身的任何信息。Alfi的設計完全符合所有隱私法規。ALFI完全符合歐洲的GDPR(一般數據保護)法規、CCPA、加利福尼亞州消費者隱私法和HIPAA(健康保險攜帶和責任法案)。

該公司最初的重點是將其支持ALFI的設備 放在拼車、零售商、商場和機場。

公司自成立以來的主要活動一直是研發、管理合作和籌集資金。截至本報告日期，該公司約有9,600台平板電腦 作為其他資產(贈送設備)持有或目前正在運營中供客户使用。

附註2持續經營企業和管理層的流動資金計劃

截至2021年3月31日，公司現金為96,021美元，每月現金流動率約為500,000美元。截至本報告日期，公司尚未從客户那裏獲得可觀的 收入，業務活動主要包括與其資本項目相關的現金流出。這些情況 表明，自合併財務報表發佈日期 之日起一年內，公司是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。

自成立以來，公司運營資金的主要來源一直是私募優先股和債務證券的現金收益。本公司打算 通過私募債務和股權證券籌集額外資本，但不能保證這些資金將 按本公司可接受的條款獲得，或足以使本公司完全完成其開發活動 或維持運營。如果公司無法籌集足夠的額外資金，它將不得不制定和實施一項計劃，以 進一步延長應付款、減少管理費用或縮減當前業務計劃，直到籌集到足夠的額外資金來支持 進一步運營。不能保證這樣的計劃會成功。

因此，隨附的綜合財務報表 已按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制，該原則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營，並在正常業務過程中實現資產和償還負債 。合併財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。

2021年3月31日之後，公司於2021年5月完成了首次公開募股(IPO)，如果在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)出售普通股和認股權證約為17,800,000美元，則公司將獲得約17,800,000美元的毛利。此次融資包括營運資金，用於根據其業務模式啟動和擴大業務 。

附註3重要會計政策

收入確認

根據財務會計準則委員會(FASB) 發佈的會計準則更新(“ASU”)第2014-09號(主題606)“與客户簽訂合同的收入”，與客户簽訂的合同收入 根據與客户簽訂的合同中規定的對價計算。

Alfi打算從三個來源獲得收入。首先，Alfi將在其支持Alfi的平板電腦和售貨亭等其他設備上銷售廣告和內容。其次，Alfi還將 將其技術作為軟件即服務(SaaS)產品授權給其他公司。第三，ALFI還將向廣告商和內容提供商銷售反映其從支持ALFI的設備用户那裏獲得的反映觀眾參與度的聚合數據 。ALFI的每個收入來源都有不同的 客户：(1)購買內容空間的公司，如美國有線電視新聞網、美國全國廣播公司等，或購買廣告空間的公司，如 可口可樂、福特等；(2)按屏幕即服務收費的公司，在其網絡上運營ALFI軟件，在那裏銷售ADS 內容和自己的設備；以及(3)訂閲購買觀眾參與度數據的公司。

對於由ALFI投入使用的支持ALFI的平板電腦或設備 ，ALFI將按每千次印象成本(CPM)確認內容和廣告的收入。 ALFI將與廣告商和內容提供商簽訂合同，指定為顯示廣告或內容而向ALFI支付的金額 。廣告商或內容提供商願意支付的印象數和每個 活動的持續時間由廣告商或內容提供商設置。內容和廣告由希望提供 內容以供觀眾參與的公司提供給ALFI。一般來説，ALFI不會為內容付費，但在一定程度上，獲取內容的成本將 計入銷售成本。ALFI將在向啟用ALFI的設備的最終用户 有效交付印象後確認這些合同下的收入。

關於SaaS許可，ALFI希望 與第三方簽訂許可協議，這些第三方將自己的設備與ALFI平臺提供的遠程管理訪問和數據報告一起投放廣告。這些許可證可以是特定期限的，也可以是可續訂的。 ALFI將按月按屏幕向這些第三方收取使用ALFI平臺的費用。ALFI將根據主題606按月確認這些 許可證的收入。

ALFI相信，觀眾參與度的聚合數據將對廣告商和內容提供商產生重大價值。ALFI將以訂閲 為基礎將此類數據出售給第三方，並根據合同的性質確認收到訂閲付款時的收入。對於 預付費的訂閲，收入將確認為已賺取；對於未預付費的訂閲，收入將在 將數據傳遞給訂閲者時確認。

ALFI已分發並激活了1,000多臺設備、平板電腦和自助服務亭，無需向拼車、商場或機場所有者支付任何費用。 啟用ALFI的設備與之接觸並向其投放廣告和內容的對象是支持ALFI的設備的觀眾，而不是拼車、購物中心或機場所有者。 預計ALFI將於2021年第三季度開始為投放運營的平板電腦銷售廣告和內容。

Alfi尚未確認其三個潛在的不同收入來源中的任何一個。無論設備是否創收，當設備實際投入使用時， 設備將根據公司的銷售成本政策進行費用支出。

與拼車、購物中心或機場 所有者簽訂的投入使用設備的合同不會規定該方向ALFI付款。對於商場或機場中的自助服務亭， Alfi可能會收到單獨的服務費來維護設備，但Alfi並不認為這是一個重要的收入來源。 Alfi與設備主機簽訂的合同可能會規定，我們將根據Alfi從該設備獲得的收入 支付收入分成金額或費用。ALFI將根據其銷售成本政策在銷售成本中支出這筆費用。一般來説，拼車公司不需要 在任何時候退還由ALFI分發的平板電腦。從車輛中取出平板電腦或將其歸還給Alfi將自動 取消拼車人員獲得佣金的機會。因此，Alfi沒有預料到拼車會尋求退還 平板電腦。售貨亭由於成本較高，可以退還給阿爾菲，也可以在合同期滿時由設施所有者購買。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的三個月和十二個月，本公司在每個期間分別賺取和記錄了17,450美元和-0美元的收入。淨收入 包括一個客户集中度，佔截至2021年3月31日的三個月銷售額的100%。

應收帳款

公司按其可變現淨值記錄應收賬款 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分別錄得客户應收賬款淨額 為17,450美元和-0美元。公司定期對應收賬款餘額進行應收賬款可回收性評估。應收賬款淨額 分別在2021年3月31日和2020年12月31日由一個客户集中組成。本公司認為，截至2021年3月31日和2020年12月31日，將分別不計提壞賬撥備。

整固

合併財務報表包括 Alfi，Inc.及其全資子公司的賬目。這些實體共同構成本報告所列期間的合併財務報表 。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資 視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司的現金和現金等價物分別為96,021美元和8,335美元。

信用風險集中

本公司面臨集中信用風險的金融工具是現金。一般來説，公司無息賬户中的現金可能會不時超過 FDIC保險限額。高級管理層定期審查這些機構的財務穩定性。

免費設備

該公司於2020年購買了約9,600臺聯想 平板電腦硬件設備(“該等設備”)，以供拼車和其他業務使用。ALFI的 設備代表一項以獎勵為基礎的推廣計劃，通過該計劃，設備可免費提供給拼車服務或其他註冊了ALFI軟件即服務(SaaS)產品的企業。作為與拼車和其他企業簽訂的ALFI銷售協議的一部分，設備 作為免費產品提供，以換取各自企業消費者注意力的貨幣化。

該公司以成本或公平市場價值的較低 價格記錄這些設備。設備在綜合資產負債表中作為其他資產(贈送設備)入賬，直到 將其提供給拼車或其他企業。在投入使用供消費者使用後，公司將其他資產 (贈送設備)計入銷售成本。

財產和設備

物業廠房和設備包括辦公設備 按成本入賬，減去累計折舊。折舊採用直線法計算相關資產的預計使用年限 ，辦公設備的使用年限為三至五年。公司對超過500美元且預計使用壽命超過一年的 個項目實行資本化政策。

延長使用壽命、財產和設備的重大更新和改進支出 已資本化。維護和維修費用計入已發生的費用 。物業、廠房和設備每季度由管理層進行不少於一次的資產減值測試。

無形資產

本公司確認與收購成本或完成其技術開發項目的成本相關的應攤銷無形資產 。公司將無形資產 在可供使用之日起投入使用。管理層不少於按季度 對無形資產進行資產減值測試，在本報告所包括的期間沒有發現任何資產減值。

金融工具的公允價值

本文討論的公允價值估計基於管理層可獲得的某些市場假設和相關信息。某些資產負債表內金融工具各自的賬面價值(賬面淨值)接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應付帳款票據、固定資產和可攤銷無形資產。公允價值分別為2021年3月31日和2020年12月31日的現金、應付賬款、應付票據、 固定資產和可攤銷無形資產的賬面價值近似。

普通股每股淨收益(虧損)

本公司計算每股基本淨虧損的方法為：將普通股股東可獲得的每股淨收益(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均數，並剔除任何潛在攤薄證券的影響。稀釋後每股收益(如果出現)將包括在行使所有潛在稀釋證券或使用“庫存股”和/或“如果轉換”方法(視情況而定)將其轉換為普通股時發生的稀釋 。在計算截至2021年3月31日和2020年12月31日期間的基本和稀釋每股收益(虧損)時，如果潛在攤薄證券的納入將是反攤薄的， 或者如果它們的行權價格高於同期普通股的平均市場價格，則不包括潛在的攤薄證券。 在計算截至2021年3月31日和2020年12月31日期間的基本和稀釋每股收益(虧損)時，不包括潛在的攤薄證券。

不包括在 截至2021年3月31日和2020年3月31日的每股基本淨收益(虧損)的潛在稀釋證券如下：

分別截至2021年3月31日和2020年12月31日的基本和完全稀釋每股淨收益(虧損)的分子和分母 對賬如下：

普通股

公司於2018年4月4日向創始人發行了3150,000股普通股 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，普通股流通股分別為4599,084股和3,150,058股 。在本報告所包括的期間，該公司沒有發生股票回購或國庫交易。本公司 未就分別於2021年3月31日和2020年12月31日期間發行的普通股支付股息。公司按面值核算普通股 。2021年，公司將授權普通股總數從15,000,000股增加到80,000,000股。

可轉換儀器

美國公認會計原則(GAAP)要求公司將轉換期權從其 宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。 這些標準包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險不明確，且與宿主合同的經濟特徵和風險密切相關；(B)同時包含嵌入 衍生工具和宿主合同的混合工具沒有按照其他適用的公認會計以公允價值重新計量 。 這些標準包括：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險密切相關；(B)根據其他適用的公認會計，嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具沒有按公允價值重新計量 以及(C)與嵌入的 衍生工具具有相同條款的單獨工具將被視為衍生工具。此規則的例外情況是主機儀器被認為 是常規的。

本公司已確定嵌入轉換 期權不應與其宿主票據分開，必要時，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額 ，記錄債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值(有益轉換特徵)的折價 。這些安排下的債務折扣將在相關債務期限內攤銷，直至其聲明的贖回日期 。

於截至2021年3月31日及2020年12月31日止期間，本公司並無記錄或發行具有實益轉換功能的可換股票據，亦無記錄與實益轉換功能相關的債務折扣 。於2020年和2019年，本公司發行了可轉換系列種子優先股，該優先股擁有 股東按1：1.260023比例轉換為普通股的選擇權，並分別於2021年3月31日和2020年12月31日被歸類為資產負債表 上的股東權益。如果由系列種子股東轉換為普通股，其公允價值 將接近所述的系列種子優先股的現有賬面價值。因此，分別於2021年3月31日或2020年12月31日，在可轉換系列種子優先股的轉換期權上未發現 嵌入衍生品。 2020年5月，可轉換系列種子優先股將2,500,000股轉換為3,150,058股普通股。

普通股認購權證及其他衍生金融工具

本公司根據ASC 815對衍生工具進行會計核算 ，ASC 815為衍生工具和套期保值活動建立了會計和報告標準，包括 其他金融工具或合同中嵌入的某些衍生工具，並要求以公允價值確認 資產負債表上的所有衍生品，無論套期保值關係如何。衍生工具公允價值變動的會計處理 取決於衍生工具是否符合套期保值關係，而指定的關係類型是基於被套期保值的風險敞口 。於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司並無任何被指定為對衝的衍生工具。

公司通過了會計準則更新 (“ASU”)2017-11號，每股收益(主題260)，區分負債和股權(主題480)，衍生工具和套期保值 (主題815)。本更新第一部分的修訂改變了某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具的分類分析 (或嵌入式特徵)。

基於股票的薪酬

本公司維持股權激勵 計劃，根據該計劃，他們可以向員工、非員工董事和顧問授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、股票獎勵、績效 和基於績效的獎勵或股票單位。

所得税

遞延所得税資產和負債是根據淨營業虧損和信貸結轉的估計未來税務影響以及資產和負債的計税基準與各自按現行制定税率計量的財務報告金額之間的臨時差異而確定的。如果這些遞延所得税資產更有可能變現，則 公司將對其遞延所得税資產計入估計估值津貼。 如果這些遞延所得税資產更有可能變現，則公司將對其遞延所得税資產計入估計估值津貼。本公司只有在 税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税收優惠。在合併財務報表中確認的税收優惠 是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司未記錄任何未確認的税收優惠 。本公司的政策是在營業報表中將與税收相關的利息評估(如果有的話)歸類為利息支出 ，將罰款歸類為一般和行政費用。在本報告所述期間，公司未確認任何此類罰款或利息 。

會計估計/前期重新分類的變化

某些前期金額已重新分類 以符合本期列報，包括資本化平臺生產成本的估計使用壽命的變化(見 附註10)。管理層最初將10年確定為這些資產的合理使用壽命估計，但根據外部市場競爭和其他技術因素將其修訂為 5年。作為對截至2020年12月31日的年度審計相關會計政策的標準 審查的一部分，該公司做出了這一改變。本公司已將估計使用年限的變動 視為公認會計原則下會計估計的變動，並已將其前瞻性地計入綜合財務 報表。根據目前情況，本公司認為其經修訂的估計使用年限分配對該等 資產是合理的。

近期會計公告

最近發佈了各種更新，其中大多數 代表對會計文獻的技術更正或應用於特定行業，預計不會 對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

正向股票拆分

2021年3月1日，該公司以1.260023比1.000000的比例進行了遠期 股票拆分。除非另有説明 ，否則本報告中反映的股份金額將在拆分後列示。

後續事件

該公司評估資產負債表日期之後至2021年6月10日發生的事件 。請參閲註釋14。

附註4金融工具的公允價值

本公司根據在計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取的交換價格(退出價格) 來計量金融資產和負債的公允價值 資產和負債的公允價值是基於在計量日期為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或為轉移負債而支付的交換價格 來計量的。本公司還遵循公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少 不可觀察到的投入的使用。

ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價

級別2-類似資產和負債在活躍市場或可觀察到的投入的報價

級別3-根據實體自身的假設 無法觀察到的投入，因為幾乎沒有(如果有的話)相關的市場活動(例如，基於假設的現金流建模投入)。

無風險利率為測量日期的美國 國庫券利率，期限等於票據的剩餘合同期限。波動率是對可比公司股價已經或預期波動幅度的衡量 。由於該公司的普通股尚未公開交易，因此使用的是比較公司歷史波動率的平均值。

第三級負債使用對計量衍生負債公允價值重要的估值方法的不可觀察的 輸入進行估值。對於屬於公允價值層次結構第3級的公允價值計量，公司首席財務官將確定適用的估值 政策和程序。

第三級金融負債包括衍生負債 ，該等證券並無現貨市場，因此公允價值的釐定需要重大判斷 或估計。根據估計或假設的變動，按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動在每個期間進行分析，並在適當情況下記錄。

重要的可觀察和不可觀察的輸入 包括股價、行權價格、年度無風險利率、期限和預期波動率，並被歸入估值 層次結構的第三級。單獨而言，波動率或免息利率的增加或減少可能會顯著增加或減少衍生負債的公允價值 。衍生負債的價值變動作為其他收入(費用)的組成部分在隨附的綜合經營報表和全面虧損中記錄 。

按非經常性 基礎計量的非金融資產包括我們的知識產權、財產和設備，只要發生事件或環境變化 表明存在減值狀況，這些資產和設備就會使用公允價值技術計量。由於這些計量的短期性質，預付費用、應付賬款和應計費用的估計公允價值與其各自的賬面價值大致相同。

下表列出了衍生金融工具 、公司唯一以公允價值在資產負債表上定期計量和記錄的金融負債 ，以及截至2021年3月31日和2020年12月31日在公允價值層次中的水平：

下表彙總了 衍生金融工具的公允價值變動，包括淨轉入和/或淨流出，按公允價值使用重大不可觀察的投入按公允價值經常性計量：

附註5應付票據-關聯方

於二零一九至二零二零年間，本公司就與ALFI產品開發成本相關的現金墊款訂立了 關聯方應付票據交易(“票據”)。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，票據的未付本金分別為5,808,808美元和5,558,808美元。這些餘額摘要如下：

高級關聯方票據

在截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年3月31日的期間，高級關聯方票據 項下的應付預付款(“高級票據”)總額分別為-0美元、1,812,718美元和759,090美元 ，並被歸類為資產負債表上的當前負債。高級票據的原定到期日為2020年12月31日 。貸款人批准將到期日延長至2021年6月30日或發生某些事件(包括本公司首次公開募股(IPO)結束)的較早日期。

高級票據的固定年利率為 年利率5%。截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月，本公司與高級 票據相關的利息支出分別為32,147美元和16,392美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，應計未付利息總額分別為148,747美元和116,600美元 。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無就高級票據向關聯方貸款人償還款項。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，高級票據的未償還本金餘額 總額分別為2,571,808美元和2,571,808美元。2021年5月，高級票據已全額償還 。

於2020年1月15日，作為借款人根據高級票據創建的所有債務到期時及時全額償付的擔保， 現有普通股持有人授予Lee AerSpace，LLC 2,137,400股ALFI普通股的擔保權益；代表高級票據的抵押品 。此外，高級票據以公司知識產權的質押為抵押。

關聯方追加墊款

在截至2020年12月31日的12個月內，本公司收到兩筆關聯方預付款，總現金對價約為37,000美元。 這些關聯方預付款沒有指定的還款期、利率或擔保利息，只有在上文提到的高級票據持有人 全額償還後才能支付。

在截至2020年12月31日的12個月內，該公司從一家獨立第三方供應商手中以現金購買了約9,600台平板電腦設備 。在9,600台平板電腦設備中，有7,600台平板電腦是由關聯方代表本公司 購買的。關聯方代表本公司購買的約7,600台平板電腦設備的相關付款條款要求ALFI在首次公開募股(IPO)時向關聯方支付每台設備125美元的固定還款。本平板電腦購買協議中沒有 規定的利率或額外的還款條款。本公司向關聯方質押的平板電腦設備購買協議的抵押品包括大約7,600台平板電腦硬件設備。截至2021年3月31日和2020年12月31日，從關聯方購買平板電腦設備的未清償預付款 分別約為95萬美元和95萬美元。 在2020年5月，已全額支付關聯方平板電腦設備預付款。

2020年12月30日，本公司與關聯方投資者簽訂了200萬美元過橋貸款。截至2020年12月31日，已為過渡性貸款提供了17萬美元的資金，截至2020年12月31日，仍有1,830,000美元未向本公司提供資金。與關聯方的 過橋貸款條款包括於2021年6月30日或之前償還本金，年利率為18%。除償還過橋貸款本金和利息外，公司還向投資者發行了1,260,063股普通股。剩餘的1,830,000美元已於2021年1月全額提供資金。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司因過橋貸款產生的利息 分別為75,211美元和-0美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，與關聯方投資者 過橋貸款相關的未償還本金分別為2,000,000美元和2,000,000美元。2020年5月，這筆過橋資金全額支付。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司與關聯方投資者簽訂了250,000美元的過橋貸款。與關聯方的過橋貸款條款包括在2021年6月30日或之前償還本金，年利率為18%。除了償還與關聯方過橋貸款的本金和利息外，本公司還向投資者發行了157,561股普通股。 於2021年3月31日和2020年12月31日向關聯方投資者提供過橋貸款的未償還本金分別為250,000美元和 -0-。2020年5月，關聯方過橋貸款足額兑付。

附註6所得税

公司以C公司的身份提交聯邦和州納税申報單， 據公司所知，任何報税表都不受税務機關的審查。

本公司未在綜合財務報表中計入所得税或應計遞延税項資產(或負債)撥備 ，這是基於截至本報告日期，本公司未來實現任何税收優惠(或負債)的可能性無法計算，儘管這是預料之中的事情，但本公司並未在合併財務報表中計入所得税 税項或應計遞延税項資產(或負債)的撥備。截至本報告日期 ，該公司遵守所有要求的地方税、州税和聯邦税申報文件。

附註7承付款和或有事項

經營租約

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，本公司在佛羅裏達州邁阿密和愛爾蘭貝爾法斯特簽訂了兩份辦公空間運營租約。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，經營租賃項下的租金支出總額分別約為135,000美元和25,000美元。

員工股權(股票)激勵計劃

公司制定了員工持股計劃 根據該計劃，公司可自行決定獎勵公司普通股員工作為業績獎勵(“計劃”)。 根據該計劃，保留1,575,029股普通股供發行。於截至2021年3月31日及2020年12月31日止期間，本公司根據該計劃分別授予53,353及611,913份普通股期權 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，根據該計劃發行的普通股期權總數分別為723,729份和670,376份。每名員工股票期權的加權平均執行價 約為每股1.01美元。在截至2021年3月31日和2020年12月31日的三個月和十二個月，管理層記錄了與發行員工股票期權相關的基於股票的薪酬支出 分別為49,113美元和229,712美元。

截至本報告日期，未行使員工股票 期權。

許可協議

該公司預計在2021財年與客户敲定其技術服務的許可協議 。該公司目前已與拼車和其他企業 達成協議，將其軟件即服務(SaaS)和技術產品放置到平板設備和智能屏幕中(請參閲註釋3)。

訴訟、索賠和評估

本公司可能涉及正常業務過程中產生的法律訴訟、 索賠和評估。這類事情有很多不確定因素，結果也不能有把握地 預測。截至2021年3月31日，沒有這樣的事情。

關聯方

本公司分別於截至2021年3月31日及2020年12月31日止三個月及十二個月內與相關 方訂立協議(見附註5及附註13)。

附註8股東權益

截至2021年3月31日，公司普通股還沒有一個可行的市場來確定其公允價值；因此，管理層估計了公允價值將用於確定已發行轉換期權的公允價值 。在估計公允價值時，管理層考慮了為交換股權工具而收到的資產的估計公允價值 以及配售代理對與我們發行優先可轉換優先股有關的相關普通股的評估 。估計公允價值需要相當大的管理判斷力。因此， 實際結果可能與管理層的估計大不相同。

在 2018年，公司創建了一類優先系列種子股票(簡稱優先股)。優先股的面值為每股0.0001美元，已批准2500,000股優先股。2018年至2019年，向投資者發行了250萬股優先股 ，以換取250萬美元的現金對價。截至2021年3月31日和2020年12月31日，每個期末已發行和已發行的優先股總數 為250萬股。

優先股股東在公司解散時享有優先清算權。優先股可隨時以1：1.260023的比例轉換為普通股， 可由持有人自行決定是否隨時轉換為普通股。優先股不向其持有人支付利息或股息。

如果投資者未將優先股 轉換為普通股，則優先股具有買斷功能。如果向投資者全額返還本金(2,500,000美元)，外加向投資者額外返還1倍資本(2,500,000美元)，公司可以買斷優先股。優先股將在 IPO時轉換為普通股。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有 優先股被其持有人轉換為普通股。於2020年5月，本公司首次公開發售完成後，將2,500,000股可轉換優先股 種子股轉換為3,150,058股普通股。

分紅

優先股持有人無權獲得 任何股息支付，但在公司解散時享有清算優先權。普通股持有人無權 獲得任何股息支付，但在向股東支付股息的情況下將獲得此類支付。沒有分紅

在截至2021年3月31日和2020年12月31日的三個月和十二個月內，對任何類別的股票(普通股或 優先股)支付的款項。

普通股

本公司獲授權發行8000萬股 普通股，面值0.0001美元。2018年，向公司創始人發行了3,150,000股普通股。

在截至2020年12月31日的12個月內，本公司向獨立第三方發行了31,500股普通股，以換取與投資關係和籌資相關的服務，並支持制定創收合同。管理層 將本次普通股發行作為2020財年基於股票的薪酬支出估計約為25,000美元。

在截至2020年12月31日的12個月內，公司向投資者發行了1,260,063股普通股，以換取獲得持續業務運營所需的過橋貸款 資金。在截至2020年12月31日的12個月中，管理層將此次發行的普通股作為基於股票的補償 費用估計約為200萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向投資者發行了157,561股普通股，以換取獲得持續業務運營所需的過渡性貸款資金 。在截至202年3月31日的三個月裏，管理層將此次發行的普通股作為基於股票的補償 費用估計約為25萬美元。

員工股權(股票)激勵計劃

本公司制定了一項員工持股計劃 根據該計劃，可自行決定獎勵本公司員工普通股作為業績獎勵(“該計劃”)。 根據該計劃為員工股票期權預留的普通股總股數不得超過1,575,029股。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司分別向員工發放了約53,353份和59,063份普通股期權。截至2021年3月31日和2020年12月31日，根據公司員工股票期權 所有權激勵計劃向員工發放的未行使普通股期權總額分別為723,729和670,376。

每個期權的加權平均執行價約為每股1.01美元。在截至2021年3月31日和2020年12月31日的期間，管理層記錄的與發行員工股票期權相關的股票薪酬支出分別為49,113美元 和229,712美元。截至2021年3月31日，公司普通股沒有可行的市場 來確定其公允價值；因此，管理層估計公允價值將用於確定已發行員工換股期權的公允價值 。要估計員工股票期權的公允價值，需要相當大的管理層判斷力。因此，實際結果可能與管理層的估計大不相同。

截至本報告日期，計劃參與者未行使員工股票 期權。

股票期權與權證估值

股票期權和權證估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權 模型估計的，波動率數字是從可比實體的歷史股票價格指數得出的。對於向非員工發行的認股權證和股票期權 ，本公司根據認股權證和股票期權的合同期限核算預期壽命。 對於員工，本公司按照會計準則法典中定義的“簡化”方法(用於“普通”期權的 )核算期權的預期壽命。無風險利率是根據剩餘壽命與期權預期期限一致的美國國債零息債券的隱含收益率確定的 。

正向股票拆分

2021年3月，1.260023比1的遠期股票拆分受到影響。除非另有特別説明，本報告中包含的普通 股票編號是在拆分後的基礎上顯示的。

附註9財產和設備

截至2021年3月31日和2020年12月31日，扣除累計折舊後的財產和設備餘額分別為116,368美元和117,474美元，其中包括 公司為IT服務器和其他可折舊計算機硬件資產購買的設備。這些資產被分配了5年的平均使用壽命。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的3個月和12個月，公司的折舊費用分別為8,898美元 和23,915美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的物業廠房和設備餘額摘要 如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日記錄的累計折舊分別為54,979美元和46,081美元。在分別截至2021年3月31日和2020年12月31日的期間內，本公司未發生固定資產處置或確認 資產減值。

附註10無形資產--知識產權

知識產權--專利和生產成本

該公司的知識產權包括專利 和與其技術創新相關的平臺生產成本(見附註1)。資本化專利成本包括與專利開發、收購和申請直接相關的法律 和物流費用。資本化平臺生產成本 包括與軟件開發相關的直接人工、設計、測試、採購和管理費用分配。 在2020年7月投入試用測試後，資本化專利和平臺生產成本及其預期使用壽命彙總如下：

該公司為專利購置成本指定了15年的預計可用壽命 ，為技術平臺生產成本指定了5年的預計可用壽命。該公司已獲得 一項專利，並正向美國專利商標局(USPTO)申請專利。專利的法定壽命為20年。在 2018至2020年間，該公司產生了與其技術平臺相關的生產成本。

管理層對使用壽命的確定 考慮到專利的法定期限為20年，對專利購置成本的估計是合理的。考慮到沒有軟件或版本升級，管理層選擇了5年 生產成本的使用壽命，這是對公司預期其技術產品集產生未來現金流的時間長度的保守預期。但是，隨着ALFI平臺的新升級 我們相信使用壽命將進一步延長。(見附註3，會計估計數/前期重新分類的變化)。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的無形資產(扣除累計攤銷)餘額彙總如下：

當ALFI收購設備時，它們尚未準備好進行技術部署 。在投入使用之前，它們必須首先經過激活過程，包括從設備 刪除現有軟件和安裝ALFI平臺。在2020年7月激活第一臺平板設備後，公司 將其平臺投入使用，並開始累計攤銷。到目前為止，Alfi仍在承擔平臺生產成本。

截至2021年3月31日的無形資產未來攤銷情況如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司記錄的無形資產(扣除 累計攤銷)分別為4,164,630美元和4,384,188美元。

截至 2021年和2020年3月31日的三個月的攤銷費用分別為219558美元和-0美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的累計攤銷分別為659,879美元和440,321美元。本報告所列兩個會計年度內均未發生資產減值費用或無形資產處置 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，無形資產(扣除累計攤銷後的淨額)分別為4,164,630美元和4,384,188美元。

附註11其他資產(贈送設備)

片劑

該公司於2020年購買了約9,600臺聯想 平板電腦硬件設備(“該等設備”)，以供拼車和其他業務使用。作為阿爾菲與拼車公司、商場和機場業主協議的一部分，設備是作為免費產品提供的。ALFI可能會為放置支持ALFI的設備向該第三方支付 收入分成或佣金。有關此類配售的收入確認的討論，請參見注釋3 。

本公司以成本或公允市值較低的 計入這些資產。設備在綜合資產負債表中作為其他資產(贈送設備)入賬，直到 提供給拼車公司或其他企業使用。在投入使用後，公司將這些資產的費用計入銷售成本 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司 在這兩個期間結束時分別擁有約8600台設備。在截至2021年3月31日 和2020年12月31日的三個月和十二個月內，該公司分別向拼車或其他業務投入了約-0臺和1,000台設備。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，每個期末的其他 資產(贈送設備)總額分別為1,104,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，手頭平板電腦的成本接近其公平市場價值。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司分別記錄了與其他資產 (贈送設備)相關的銷售成本約為-0美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的其他資產(贈送設備)餘額彙總如下：

當平板電腦與拼車 或其他業務一起投入使用時，合法所有權將轉移到此類實體。截至2021年3月31日，約有7600台平板電腦作為與關聯方的抵押品 持有(請參閲註釋5)。

附註12其他收入

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司實現並收取了大約15,965美元和-0美元，這實質上是為增加尚未銷售的軟件與其全資子公司Alfi NI Ltd相關的價值而獲得的外國税收抵免。這筆金額在截至2021年和2020年3月31日的三個月的綜合 營業報表中記為其他收入。

除了收到的增值税退款外，在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，公司還實現並收取了與其全資子公司Alfi NI Ltd相關的約-0美元和9,152美元的開發抵免，以鼓勵北愛爾蘭的軟件開發。這筆 金額分別在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合營業報表中記錄為其他收入。

附註13應收票據關聯方

於截至二零二零年十二月三十一日止十二個月內，本公司產生與其過橋貸款(見附註5)相關之關聯方應收票據1,830,000美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，與關聯方的應收票據餘額已全額撥付給本公司。

2021年3月31日和2020年12月31日的關聯方應收票據餘額分別為-0美元和1,830,000美元。

注14後續事件

後續事件

該公司評估資產負債表日期之後至2021年6月10日發生的事件 。

首次公開發行(IPO)

2021年5月3日，美國證券交易委員會宣佈公司的S-1表格註冊聲明(第333-251959號文件)生效。就是次IPO，本公司發行了 股及出售4,291,045股普通股及認股權證，以購買4,291,045股普通股(包括559,701股及認股權證 ，以購買因全面行使承銷商的超額配股權而發行的559,701股)，合併公開發售價格 為4.15美元，總收益約1,780萬美元，扣除承銷折扣及佣金及 其他預計應付發售開支

過橋貸款協議

2021年3月31日之後，於2021年4月， 公司簽訂了與其過渡性貸款相關的關聯方和非關聯方本票(見附註5)，總額額外 500,000美元，利率為18%。除支付利息和本金外，公司還向過橋貸款貸款人發行了315,006股普通股。2020年5月，關聯方過橋貸款得到全額償還。

項目2.管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

除文意另有所指外，所指的“公司”、“阿爾菲”、“我們”、“我們”和“我們”是指Alfi，Inc.，這是特拉華州的一家公司及其全資子公司Alfi NI Ltd.於2018年9月18日在愛爾蘭貝爾法斯特成立。除非 另有説明，本季度報告中的10-Q表格中的股票和每股信息反映了首次公開募股前私人持有的普通股的前瞻性股票拆分，比例為1.260023，自2021年3月15日起生效。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告(br}Form 10-Q)包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第 21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性表述一般與 未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，可能包括但不限於有關我們的業務 戰略(包括我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和發展以及管理計劃)、 財務業績、新冠肺炎對我們的業務、運營以及我們、我們的客户和合作夥伴運營的市場和社區的影響 、運營結果、收入、運營費用、資本支出、銷售和營銷舉措以及競爭的聲明。

在某些情況下，您可以識別前瞻性的 陳述，因為它們包含“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“ ”考慮、“相信”、“估計”、“預計”、“建議”等詞語，“”潛在“ 或”繼續“或這些詞的否定或其他與我們的預期、戰略、 計劃或意圖相關的類似術語或表述。

這些陳述不是對未來 業績的保證；它們反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設，會受到已知和未知的 風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所預測或暗示的 預期或結果大不相同。

我們在不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中討論了其中許多風險 。此外，這些前瞻性陳述 僅代表截至本季度報告10-Q表格日期的我們的估計和假設，這些估計和假設本身可能會發生變化 ，涉及風險和不確定性。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性 聲明中的任何一項，或更新實際結果可能與預期大不相同的原因，以反映聲明發表後發生的情況或事件 。鑑於這些不確定性，投資者不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

投資者應閲讀這份 Form 10-Q季度報告以及我們在本報告中引用並已提交給SEC的文件，包括我們於2021年1月8日提交給SEC的經修訂的Form S-1註冊聲明(文件編號333-251959)，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

概述

ALFI是特拉華州的一家公司， 成立於2018年7月，目的是解決全球數字廣告業面臨的一些最重要的問題。

我們提供的解決方案可為數字户外廣告市場帶來透明度和 責任，也就是“DOOH”廣告市場。ALFI使用人工智能和大數據 分析來衡量和預測人類的反應。我們的計算機視覺技術由專有人工智能提供支持， 在支持ALFI的設備(如平板電腦或自助服務亭)前確定某人的年齡、性別、種族、地理位置和情感。 然後，ALFI可以根據觀眾的人口統計和心理檔案向該特定觀眾實時投放廣告。 ALFI以負責任和道德的方式，在正確的時間將正確的內容傳遞給正確的人。通過投放觀眾想要的廣告 ，我們向廣告客户提供他們想要的觀眾，結果是更高的點擊率(CTR)和更高的 CPM(千人成本)費率。

ALFI創建了一個企業級、多媒體計算機視覺和機器學習平臺，產生了強大的廣告推薦和洞察力。多種 技術在ALFI中協同工作，觀眾隱私和報告目標是我們的兩個目標。ALFI使用面部指紋處理 來進行人口統計確定。因此，阿爾菲不會試圖辨認屏幕前的個人。品牌所有者不需要 知道您的姓名並侵犯您的隱私，即可更深入地瞭解查看其內容的消費者。通過提供年齡、 性別、種族和地理位置信息，品牌所有者擁有進行有意義互動所需的所有數據。ALFI的人工 智能和機器學習組件還可以收集視網膜跟蹤數據、關鍵字識別和語音語調，而不會 損害最終用户的隱私。從分析的角度來看，這些數據點提供了有意義的報告，而不是對廣告參與度進行任意的 計算。

ALFI解決了 提供有關客户統計數據、使用情況、交互性和參與度的實時、準確和豐富的報告的問題，同時從不存儲任何個人身份信息 。我們從未要求或要求查看者在任何 啟用ALFI的設備上輸入有關其自身的任何信息。Alfi的設計完全符合所有隱私法規。ALFI完全符合歐洲《一般數據保護條例》、《加州消費者隱私法》以及《健康保險可攜帶性和責任法案》。

我們最初的重點是 將我們支持ALFI的設備放在拼車和機場。哈佛商學院(Harvard Business School)2018年2月發佈的一項研究顯示，據估計，美國人等待的時間超過370億小時。ALFI一直在這些地點對支持ALFI的設備進行測試版測試，以 確定市場對智能屏幕的接受程度。根據我們的測試，ALFI可以實現6%到9%的CTR，但相信隨着支持ALFI的設備部署得更廣泛，它可以實現超過15%的CTR。相比之下，根據Acquiso在2018年的數據，顯示橫幅廣告的平均CTR不到1%。

我們從2021年第一季度開始從支持ALFI的設備中獲得收入 。目前，我們打算完全按照黑石物理服務器或ADS交付的模式向客户收費 。隨着我們繼續在市場上證明ALFI，我們預計將根據CPM和CTR向客户收費，我們將 產生比典型DOOH廣告平臺更高的CPM費率，因為我們只會向客户所需的人羣交付ADS。 此外，我們將以訂閲的方式向品牌提供聚合數據，以便他們做出更明智的廣告決策。

ALFI將以三種不同的方式產生收入 。首先，Alfi將在其支持Alfi的平板電腦和其他設備(如售貨亭)上銷售廣告和內容。 其次，Alfi還將把其技術作為軟件即服務(SaaS)產品授權給其他公司。第三，Alfi還將向廣告商和內容提供商銷售反映其從支持Alfi的設備的用户那裏獲得的反映觀眾參與度的聚合數據。 Alfi的每個收入來源都有不同的客户：(1)購買內容空間的公司，如CNN、NBC等，或 購買廣告空間的公司，如可口可樂、福特等；(2)按SaaS付費在其網絡上運行Alfi軟件的公司， 以及(3)以訂閲為基礎購買觀眾參與數據的公司。

對於支持ALFI的平板電腦或由ALFI投入使用的設備，ALFI將按每千次印象成本 (CPM)確認內容和廣告的收入。ALFI將與廣告商和內容提供商簽訂合同， 將指定為顯示廣告或內容而向ALFI支付的金額。廣告商或 內容提供商願意支付的印象數和每項活動的持續時間由廣告商或內容提供商設置。內容和廣告 由希望提供內容以供觀眾參與的公司提供給ALFI。一般來説，ALFI不會為內容付費，但在一定程度上，獲取內容的成本將作為銷售成本支出。ALFI將在 通過驗證向啟用ALFI的設備的最終用户交付印象後確認這些合同下的收入。

關於SaaS許可， ALFI希望與第三方簽訂許可協議，這些第三方將自己的廣告設備與ALFI平臺提供的遠程 管理訪問和數據報告一起放置。這些許可證可以是指定期限的許可證，也可以是可續訂的 訂閲許可證。ALFI將按月按屏幕向這些第三方收取使用ALFI平臺的費用。ALFI將根據主題606按月確認 這些許可證的收入。

ALFI相信，觀眾參與度的聚合 數據將對廣告商和內容提供商具有重要價值。ALFI將以訂閲方式將此類數據出售給第三方 ，並根據合同的性質確認收到訂閲付款時的收入。對於 預付費訂閲，收入將確認為賺取；對於非預付費訂閲，收入將在將數據傳遞給訂閲者時確認 。

ALFI已將1,000多臺設備、平板電腦和自助服務亭分發並激活 ，免費提供給拼車服務、商場或機場業主。啟用ALFI的設備與其接觸並向其提供廣告和內容的是 設備的觀眾，而不是拼車、商場或機場所有者。預計Alfi將在2021年第三季度開始為投放運營的平板電腦銷售廣告和內容。

ALFI尚未確認 其三個潛在不同收入來源中的任何一個。無論設備的創收情況如何，當設備實際投入使用時，設備將根據公司的銷售成本政策進行支出。

最新發展動態

首次公開發行(IPO)

2021年5月3日，證券交易委員會宣佈 公司的S-1表格註冊聲明(第333-251959號文件)生效。就是次首次公開招股，本公司發行及出售4,291,045股普通股及認股權證，以購買4,291,045股普通股 (包括559,701股及認股權證，以購買因全面行使承銷商的 超額配售選擇權而發行的559,701股)，合併公開發售價格為4.15美元，總收益約為1,780萬美元， 扣除承銷折扣及佣金及其他估計應付的發售開支前，發行及售出4,291,045股普通股及認股權證(包括559,701股及認股權證)。

經營成果

淨收入

Alfi預計將有三個主要收入來源：通過Alfi網絡提供拼車服務，與運營公司簽訂SaaS合同，這些公司維護自己的網絡並租賃Alfi平臺，以及從該平臺收集Alfi印象的年度數據訂閲。

銷售成本

商品銷售成本費用 包括與我們的技術平臺運營相關的成本，包括與我們的技術人員相關的薪酬費用 (包括工資、佣金、獎金、股票薪酬和税金)、獨立承包商費用、計算機託管和 與技術相關的訂閲成本。

運營費用

一般和行政費用 主要包括與我們的高管、財務和行政人員有關的薪酬費用(包括工資、 佣金、獎金、股票薪酬和税金)、專業費用、銷售和營銷費用、攤銷和折舊、 法律費用、租金費用、一般和行政費用以及供應商、獨立承包商和壞賬費用。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月比較

見合併財務報表附註

淨收入

在截至2021年3月31日的三個月中，與截至2020年3月31日的三個月相比，淨收入增加了17,450美元，增幅為100%。增長 是因為Alfi的首個SaaS合同收入來自一家向Alfi支付公司初始試點費用的零售商 。我們預計，隨着第二季度在奧蘭多和邁阿密推出拼車計劃，Alfi也將確認該渠道的廣告收入。

銷售成本

在截至2021年3月31日的三個月中，商品銷售成本支出為104,506美元，與截至2020年3月31日的三個月相比增長了100%。 增加的主要原因是SaaS和拼車推廣所需的材料成本。

運營費用

在截至2021年3月31日的三個月中，運營費用從9,563美元增至2,998,871美元，與截至2020年3月31日的三個月相比增加了2,989,302美元。增加的主要原因是攤銷和折舊、補償費用的變化， 因為獨立承包商從2021年3月1日起成為全職員工，以及與過渡性貸款協議相關的基於股票的補償 。

其他費用

截至2021年3月31日的三個月，其他費用從截至2020年3月31日的三個月的(7,240美元)增加到(90,948美元)，增幅為(83,708美元)。增長 主要是由於與關聯方融資相關的利息支出。

淨虧損

截至2021年3月31日的三個月，淨虧損從(16,802美元)增至(3,176,875美元)，比截至2020年3月31日的三個月增加(3,160,072美元)。這一增長主要是由於股票薪酬(非現金支出)和所有 其他費用類別的普遍增長，因為ALFI正在為首次公開募股(IPO)和推出其技術平臺做準備。

流動性與資本資源

從2018年ALFI成立到我們的首次公開募股(IPO)， ALFI的流動性是通過股權和關聯方債務融資提供的。IPO後，所有未償債務，包括高級關聯 Party Note和所有過橋貸款協議，總計5,808,808美元已從IPO所得款項中清償。

ALFI的運營需求包括運營我們業務的計劃 成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。我們未來的資本需求 和可用資金是否充足將取決於許多因素，包括我們成功將產品和服務商業化的能力 ，競爭性的技術和市場開發，以及是否需要與其他公司合作或收購 其他公司或技術來增強或補充我們提供的產品和服務。

我們相信，我們目前的現金餘額和預期的運營現金流將足以為未來12個月的運營提供資金。

表外安排

在 期間，我們沒有、目前也沒有與任何組織或金融合作夥伴(例如結構性 財務或特殊目的實體)建立任何關係，這些關係本來是為了促進表外安排或 其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

關鍵會計政策與重大會計估計

我們管理層的討論 以及對我們財務狀況和運營結果的分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據 按照美國公認的會計原則或GAAP編制的。編制這些財務報表需要我們 作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用。

會計估計 需要我們做出最重要、最困難和最主觀的判斷，這會對收入確認、金融工具以及 基於股份的薪酬和長期資產的使用壽命的確定產生影響。我們在持續的 基礎上評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們認為，與收入確認標準評估相關的假設 和估計，包括在我們的收入安排中將收入確認為淨額 與毛收入、長期資產的使用壽命和基於股票的薪酬支出對我們的精簡合併財務報表具有最大的潛在影響 。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。 就其性質而言，估計受到固有程度的不確定性的影響。實際結果可能與這些估計大不相同。

我們的 重要會計政策在本季度報告的其他部分 包含的簡明合併財務報表(注3)中進行了更全面的説明。

近期發佈的會計準則

我們對最近發佈的 會計準則的分析在本季度 報告的其他部分包含的精簡合併財務報表(注3)中進行了更全面的描述。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司，我們不需要提供 本項目所需的信息。

項目4. 控制和程序

我們的首席執行官 和首席財務官評估了截至2021年3月31日(“評估日期”)我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)的有效性。基於該評估，首席執行官 和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序 有效，以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在SEC規則和表格指定的時間段內 被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)被 累積並傳達給管理層，特別是我們的首席執行官和首席財務官，以允許

在截至2021年3月31日的財季期間，與規則13a-15(D)或15d-15(D)要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化(如《交易法》規則13a-15(F)或15d-15(F)所定義)，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。 在截至2021年3月31日的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對財務報告內部控制產生重大影響。 與規則13a-15(D)或15d-15(D)要求的評估相關。

第二部分- 其他信息

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。風險 因素

根據交易法第12b-2條的規定，作為較小的報告公司 ，我們不需要提供本項目所需的信息。

第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用。

未註冊的股權證券銷售

對於2020年12月31日、2021年3月22日和2021年4月1日簽訂的過渡性貸款，貸款人 按比例獲得了1,732,532股普通股，總收益為275萬美元。根據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的法規D，本次發行獲得豁免註冊。見我們合併財務報表的附註5。

使用我們的IPO收益

2021年5月3日，美國證券交易委員會宣佈，我們在與首次公開募股相關的表格S-1(333-251959)上提交的註冊聲明 已生效。2021年5月6日，我們完成了IPO，出售了3,731,344股 普通股和認股權證，以4.15美元的綜合公開發行價購買3,731,344股普通股，總收益約為1,550萬美元，然後扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用，並不包括 任何行使承銷商購買任何額外證券的選擇權。隨後，在2021年5月10日，我們收到了額外的 230萬美元的毛收入，在承銷商行使超額配售選擇權結束後，IPO總收益 達到1780萬美元。

此次發行的承銷商 由Benchmark Investments，Inc.的子公司Kingswood Capital Markets代表。根據證券法 下的第424(B)(4)條，我們在2021年5月5日提交給證券交易委員會的招股説明書中描述了我們IPO所得資金的用途 沒有實質性變化，我們在招股説明書中表示，我們將用所得資金償還某些未償債務，以收購 的餘額銷售和營銷活動以及資本支出。

項目3. 高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用 。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

*茲提交 。

**配備傢俱。

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的 人代表其簽署本報告。