tm2119221-3_424b5 - none

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券的要約，也不是要約購買的邀約。

根據規則424(B)(5)提交的
註冊號333-256963

待完成，日期為2021年6月10日

初步招股説明書附錄
(至2021年6月10日的招股説明書)

$175,000,000

芝士蛋糕廠有限公司

普通股

我們將在此次發行中提供1.75億美元的普通股。本次發行的淨收益將按照本招股説明書附錄中“收益的使用”一節所述使用。我們將收到此次發行的全部淨收益。

此外，我們還向承銷商授予了一項選擇權，該選擇權可在本招股説明書補充日期後30個月內行使，以公開發行價(減去承銷折扣)額外購買至多26,250,000美元的普通股，僅用於超額配售。

同時提供服務

上市；普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌上市，代碼為“蛋糕”。2021年6月9日，我們普通股的最後一次報告售價為每股61.61美元。

每股

合計

公開發行價

承保折扣和佣金(1)

未扣除費用的收益給我們

(1)

有關承銷商薪酬和預計發行費用的其他披露，請參閲第S-24頁的“承保”。

投資我們的普通股涉及風險。見S-6頁開始的“風險因素”

美國證券交易委員會、任何國家或外國證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計在2021年左右的交割普通股。

聯合賬簿管理經理

摩根大通法國巴黎銀行美國銀行證券富國銀行證券

招股説明書附錄日期：，2021年。

招股説明書副刊

	招股説明書補充摘要					S-1
	風險因素					S-6
	有關前瞻性陳述的告誡					S-11
	收益使用情況					S-13
	大寫					S-14
	股利政策					S-17
	負債説明					S-18
	美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果					S-19
	併發服務					S-23
	承銷					S-24
	在哪裏可以找到更多信息					S-30
	某些文檔引用併入					S-30
	法律事務					S-31
	專家					S-31

招股説明書

	關於本招股説明書					1
	您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併					2
	公司					5
	風險因素					6
	收益使用情況					7
	股本説明					8
	債務證券説明					10
	環球證券					17
	配送計劃					21
	法律事務					22
	專家					22

在決定是否購買普通股時，您應僅依據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關定價條款説明書中包含或引用的信息。我們和任何承銷商都沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供其他或不同的信息，您不應依賴它。

您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在包含該信息的文檔的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的任何信息視為法律、税務或投資建議。你應該諮詢你自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們或任何承銷商都不會就任何人根據適用的投資或類似法律投資普通股的合法性作出任何陳述。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指芝士蛋糕廠股份有限公司及其合併子公司。我們所説的“你”，是指普通股的潛在購買者。

S-I

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入的文件，以及隨附的招股説明書中標題為“Where You Can Find Additional Information”和“InCorporation of某些Documents by Reference”的附加信息。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書附錄或以引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為修改或取代。該文件也通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自任何此類日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。

S-II

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹有關此產品的重要信息，以及其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。此摘要並不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”中描述的其他材料，包括本招股説明書附錄S-6頁和隨附的招股説明書第6頁開始的“風險因素”，以及本公司截至2020年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項的“風險因素”。

我們利用52/53周的財年，在最接近12月31日的星期二結束，用於財務報告。2021財年由52周組成，將於2021年12月28日結束。2020財年於2020年12月29日結束，也是52周的一年。

公司

芝士蛋糕工廠公司是體驗式餐飲的領先者。我們在烹飪方面走在前列，堅持不懈地專注於熱情好客。我們目前在美國和加拿大擁有並經營着300家餐廳，品牌包括芝士蛋糕工廠®、北意大利®以及我們福克斯餐廳概念業務中的一系列餐廳。在國際上，有28家芝士蛋糕工廠®餐廳按照許可協議經營。我們的烘焙部門經營着兩家工廠，為我們的餐廳、國際許可證獲得者和第三方烘焙客户生產高質量的芝士蛋糕和其他烘焙產品。

我們的生意始於1972年，當時奧斯卡·奧弗頓和伊夫林·奧弗頓在洛杉磯地區創辦了一家小麪包店。1978年，他們的兒子大衞·奧弗頓(David Overton)，我們的董事會主席兼首席執行官，領導了加州比佛利山第一家芝士蛋糕工廠餐廳的創建和開業。1992年，該公司在特拉華州註冊成立為芝士蛋糕工廠有限公司，以整合其前身以芝士蛋糕工廠®商標運營的餐廳和烘焙業務。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州卡拉巴薩斯希爾斯馬里布山路26901號，郵編為91301，電話號碼是(8188713000)。

最近的發展

同時發售高級可轉換票據

在本次發行的同時，根據另一份招股説明書附錄，我們將發售2026年到期的 %可轉換優先票據，我們稱之為可轉換票據，本金總額為300,000,000美元，外加同時發行的承銷商有權向我們購買的最高45,000,000美元的可轉換票據本金總額。本次發售的完成並不取決於同時發售的完成，同時發售的完成也不取決於本次發售的完成。因此，您不應假設同時發售將按照本招股説明書附錄中描述的條款完成(如果有的話)。本招股説明書增刊不構成出售或邀請購買同時發售中所提供的任何證券的要約。同時發售的招股説明書附錄不構成出售或徵集購買我們根據本招股説明書附錄發售的任何普通股股票的要約。請參閲“併發服務”。

優先股回購和轉換

我們已與我們已發行的A系列可轉換優先股的持有人達成協議，根據協議，我們將以約447.0美元現金回購150,000股我們已發行的A系列可轉換優先股，而我們已發行的A系列可轉換優先股的持有人將把我們剩餘的50,000股A系列可轉換優先股轉換為2,400,864股普通股，並將獲得與此類轉換相關的約1,040萬美元現金。我們將這些交易稱為“優先股回購和轉換”。本次發售和同時發售的淨收益將用於支付優先股回購和轉換中應付的現金對價，以簡化我們的資本結構。

S-1

優先股回購和轉換的完成將取決於慣常的成交條件，並將取決於本次發售和同時發售的完成情況。本次發售的完成並不取決於同時發售的完成，同時發售的完成也不取決於本次發售的完成。因此，雖然本次發行所得款項將用於支付優先股回購和轉換中應付的現金對價，但您不應假設優先股回購和轉換將按照本招股説明書附錄中描述的條款完成。

業務動態

截至5月31日的2021財年第二季度，芝士蛋糕工廠餐廳的可比銷售額同比增長約196%，與2019年同期相比增長7%，這得益於約三分之一的場外銷售組合。到目前為止，該季度到目前為止的每週平均銷售額約為226,500美元。

截至2021年6月2日，我們幾乎所有的餐廳，包括206家芝士蛋糕工廠門店，都根據當地規定和社會距離協議，重新開放了容量有限的室內餐廳。平均而言，擁有重新開放餐廳的芝士蛋糕廠餐廳的室內容量約為70%，包括庭院在內的內部總容量約為75%。一家芝士蛋糕工廠的店面只經營一種非現場模式。

上述季度到目前為止的業績是由我們的管理層根據目前可用的信息編制的，並由我們的管理層負責，沒有經過我們的獨立審計師的彙編或審查。畢馬威會計師事務所沒有對這些季度到目前為止的業績進行審計、審查、編制或應用商定的程序。因此，畢馬威有限責任公司不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。

我們2021財年第二季度的最終結果可能與上面截至目前的初步季度結果有很大不同，這樣的最終結果以及我們2021財年第二季度剩餘時間的結果將包括在我們的第二季度報告中。我們的第二季度業績以及其中包括的最終結果可能與初步結果大不相同，這其中包括我們季度財務和會計程序的最終確定，可能包括初步結果中沒有應用的重大調整。因此，你不應該過分依賴初步結果。此外，我們到目前為止的季度業績並不一定表明2021財年第二季度或2021財年整個財年的預期結果。截至目前的季度業績反映了管理層對我們當前經營趨勢的指示，不應被視為2021財年第二季度的財務報表的替代品，這些財務報表將根據公認會計原則(“GAAP”)編制，一旦可用。

補充財務信息

非GAAP衡量標準

下表包括未根據GAAP列示的某些財務指標，包括調整後的EBITDA和自由現金流。我們之所以提出這些非公認會計準則財務指標，是因為我們相信，它們為我們的管理層和投資者提供了對公司相對於早期和相對於公司競爭對手的運營效率和業績的更多洞察力。投資者應僅將這些非GAAP財務指標與可比GAAP財務指標結合使用。這些非GAAP衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP編制的績效衡量標準的替代品。我們納入這些調整後的措施，不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或不常見項目的影響。將來，我們可能會產生與調整後的項目類似的支出或收入。

S-2

芝士蛋糕廠有限公司
非GAAP財務指標對賬(百萬美元)
(未審核)

	會計年度
	2018		2019		2020		1Q2020		1Q2021
運營現金流(1)		291		219		3		(33)		22
資本支出/投資		128		99		50		16		8
自由現金流(非GAAP)		163		119		(47)		(49)		13

(1)

在合併現金流量表中，與股票期權相關的超額税收優惠不再從經營活動的現金流重新分類為融資活動的現金流。

	會計年度
	2018		2019		2020		1Q2020		1Q2021
淨收益(GAAP)		99		127		(277)		(136)		(1)
税費		8		13		(103)		(55)		2
利息和其他費用，淨額		7		2		9		2		3
折舊攤銷費用		96		88		91		24		22
在未合併子公司的投資收益		5		(39)		—		—		—
A系列優先股股息		—		—		13		—		5
直接和增量A系列優先股發行成本		—		—		10		—		—
EBITDA(非GAAP)		215		192		(256)		(166)		31
資產減值和租賃終止		18		18		219		192		1
收購相關成本		—		5		3		1		—
與收購相關的或有對價和攤銷費用		—		1		(4)		(4)
新冠肺炎相關成本		—		—		23		3		5
調整後EBITDA(非GAAP)		233		216		(15)		25		38

S-3

產品

發行商

芝士蛋糕廠有限公司。

發行普通股

普通股的股票(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為普通股的股票)。

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發行費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為百萬美元(如果承銷商充分行使其購買額外普通股的選擇權，則約為百萬美元)。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，以下所述的同時發售可轉換票據給我們帶來的淨收益，如果完成，將約為，000,000美元(或如果同時發行的承銷商充分行使購買額外可轉換票據的選擇權，則約為，000,000美元)。我們打算利用此次發行和同時發行的淨收益，為優先股回購和轉換中應付的約457.4美元的現金對價提供資金，以簡化我們的資本結構。我們打算將任何剩餘的收益用於一般企業用途，包括償還我們循環信貸安排下的債務。優先股回購和轉換的完成將取決於慣例的成交條件，並將取決於本次發售和同時發售的完成情況。本次發售的完成並不取決於同時發售的完成，同時發售的完成也不取決於本次發售的完成。請參閲“收益的使用”。

風險因素

投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書附錄中包含的“風險因素”、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息以及隨附的招股説明書，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選
市場符號

同時提供服務

在本次發行的同時，根據另一份招股説明書附錄，我們將發售2026年到期的 %可轉換優先票據，我們稱之為可轉換票據，本金總額為300,000,000美元，外加同時發行的承銷商有權向我們購買的最高45,000,000美元的可轉換票據本金總額。

此產品的完成不取決於同時產品的完成，同時產品的完成也不取決於此產品的完成。因此，您不應假設同時發售將按照本招股説明書中描述的條款完成

S-4

補充(如果有的話)。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成出售或邀請購買我們在同時發售的可轉換票據轉換後可發行的任何可轉換票據或普通股(如有)的要約。請參閲“併發服務”。

股利政策

雖然我們的董事會歷來宣佈了我們已經支付的季度現金股息，但我們未來可能不會支付相同金額的季度股息，甚至根本不會支付季度股息。現金股息的宣佈、金額及時間須視乎資本供應及本公司董事會認為該等股息最符合本公司股東利益及符合所有有關法律及適用協議的決定而定。未來支付或增加或減少股息的決定由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求、根據我們循環信貸安排和適用法律的條款和條件對現金分配的限制，以及董事會認為相關的其他因素。

例如，為了在新冠肺炎大流行期間保持流動性，並根據我們循環信貸安排的條款要求，我們的董事會在2020年3月暫停了普通股的季度股息。我們的循環信貸安排禁止向我們的普通股支付現金股息，直到契約救濟期結束(如“Description of Debtedness - 循環信貸安排”所定義)。在暫停分紅之前，我們的董事會宣佈2020財年第一季度的現金紅利為每股普通股0.36美元。2019財年宣佈的現金股息為每股普通股1.38美元。

S-5

風險因素

投資我們的普通股風險很高。除了本招股説明書附錄中包含和引用的其他信息外，在決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述或提及的風險。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性的損害。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。在本節中，“我們”、“我們的”和“我們”指的是芝士蛋糕廠股份有限公司，而不是它的子公司。

與此次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格易受波動影響。

在2020財年，我們普通股的價格在每股14.52美元到43.00美元之間波動。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的重大影響，包括但不限於，我們或我們的競爭對手的經營業績與分析師預期相比的實際或預期變化，研究分析師對我們或餐飲業其他公司的財務估計的變化，以及我們或餐飲業其他公司宣佈的重大交易(包括合併或收購、資產剝離、合資企業或其他戰略舉措)。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，以與個別公司的經營業績無關的方式影響公司的股價。基於特定於我們公司和行業的因素，以及與整體股票市場相關的因素，我們普通股的價格可能會繼續波動。

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2020年12月29日，根據我們的激勵計劃，我們總共擁有約490萬股授權但未發行和預留髮行的普通股。除某些例外情況外，我們可以在不採取任何行動或得到股東批准的情況下發行所有這些普通股。

未來，我們可能會嘗試通過增發普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券)來獲得融資或進一步增加資本資源。未來的收購可能需要大量額外資本，而不是運營現金。我們預計將通過額外發行股票、公司負債、資產擔保收購融資和/或運營現金的組合，為收購所需的資本提供資金。此外，根據我們的激勵計劃，我們還預計將發行與行使我們的股票期權相關的額外股票。

增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券，用於融資或與我們的激勵計劃、收購或其他方式相關，可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。例如，在轉換可轉換票據時發行普通股將稀釋我們股東的所有權利益，並可能壓低我們普通股的交易價格。請參閲下面的“與同時發售相關的風險”。清算時，我們債務證券和優先股的持有人(如果發行)以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有人獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能在清算分配方面享有優先權，或者在股息支付方面享有優先權，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行普通股的風險，可能會降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們的股票持有量。見招股説明書中的“股本説明”和“債務證券説明”。

S-6

我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的普通股中有大量符合未來出售條件的流通股。

在未來的公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。此外，我們的高級管理人員或董事在公開市場上額外出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行普通股或其他證券，作為未來收購和投資的對價，或為未來的收購和投資融資，或用於其他資本需求。我們無法預測未來我們股票的發行規模或未來出售和發行股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。如果任何此類收購或投資是重大的，我們可能發行的普通股數量或其他證券的數量或本金總額(視情況而定)可能反過來是大量的，並可能導致對我們股東的額外稀釋。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的普通股或我們可能發行的其他證券的登記權。

我們和我們的某些高管和董事已代表承銷商與代表達成協議，在本招股説明書日期後的60天內，除某些有限的例外情況外，不得直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。請參閲“承保”。在優先股回購和轉換生效後，我們普通股中約12%的流通股受到這些鎖定協議的約束。

在鎖定協議規定的60天禁售期屆滿後，這些股票可以在公開市場上出售，但必須事先註冊或獲得豁免註冊的資格，如果是關聯公司持有的股票，則必須遵守成交量限制和其他證券法。如果這些股東中的任何一個在本招股説明書中討論的合同鎖定和其他轉售法律限制失效後，在公開市場上出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)可全權酌情在60天禁售期屆滿前釋放全部或部分股份，但須遵守60天的禁售期協議。

與同時提供產品相關的風險

可轉換票據轉換後發行我們普通股將稀釋我們股東的所有權利益，並可能壓低我們普通股的交易價格。

可轉換票據轉換後發行我們普通股將稀釋我們股東的所有權利益，這可能會壓低我們普通股的交易價格。此外，市場對可能發生轉換的預期可能會壓低我們普通股的交易價格，即使在沒有實際轉換的情況下也是如此。此外，對轉換的預期可能會鼓勵賣空我們的普通股，這可能會給我們的普通股的交易價格帶來進一步的下行壓力。

可轉換票據投資者的對衝活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

我們預計，同時發售的可轉換票據的許多投資者，包括同時發行後可轉換票據的潛在購買者，將尋求採用可轉換票據套利策略。根據這一策略，投資者通常會賣空一定數量的普通股，並隨着時間的推移調整他們的空頭頭寸，同時繼續持有可轉換票據。投資者也可以通過與我們的普通股進行掉期交易來實施這類策略，以代替賣空我們普通股的股票，或者除了賣空我們普通股的股票之外。這種市場活動，或者市場對它將會發生的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

S-7

管理可轉換票據的契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

可轉換票據和管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會使第三方嘗試收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果一項收購構成了一項“根本性變化”(將在契約中定義為包括某些控制權變更事件和我們普通股的退市)，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購其可轉換票據。此外，如果收購構成“完全根本性改變”(將在契約中定義為包括基本改變和某些額外的業務合併交易等)，則我們可能被要求暫時提高可轉換票據的轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在可轉換票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在我們普通股持有者可能認為有利的交易中。

我們可能無法籌集到必要的資金，以便在重大變更後將可轉換票據回購為現金，或支付轉換時到期的現金金額，而且我們的其他負債限制了我們回購可轉換票據的能力。

除有限的例外情況外，票據持有人可要求我們在“根本變更”(將在管理可轉換票據的契約中定義為包括某些控制權變更事件和我們普通股的退市)之後，以現金回購價格回購其可轉換票據，回購價格一般等於要回購的可轉換票據的本金，外加應計和未付利息(如果有的話)。此外，所有可轉換票據的轉換將部分或全部以現金結算。當我們被要求回購可轉換票據或支付轉換時到期的現金金額時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購可轉換票據或支付轉換時到期的現金金額的能力。例如，我們的循環信貸安排限制我們在轉換可轉換票據時支付現金的金額超過正在轉換的本金。此外，我們的循環信貸安排禁止我們在該安排的契約解除期內發生根本變化時回購可轉換票據。契約救濟期將延長至2021年12月28日之後的第一個日期，屆時我們已交付了與我們遵守循環信貸安排中規定的契約有關的某些文件。在契約寬免期之後，根據循環信貸安排，我們只有在形式上遵守某些金融契約的情況下，才能在發生根本變化時回購可轉換票據。, 這些規定要求我們的淨調整槓桿率(按照循環信貸安排衡量)不超過4.75比1.00，我們的利息、折舊、攤銷和租賃費用前收益與利息和租金支出(按照循環信貸安排衡量)的比率至少為1.90到1.00。

我們未能在需要時回購可轉換票據或支付轉換時到期的現金金額，將構成管理可轉換票據的契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致我們其他債務協議下的違約，這可能導致其他債務立即得到全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和可轉換票據項下的所有到期金額。

管理可轉換票據的契約不會限制我們承擔額外的債務，可轉換票據的產生和任何額外的債務可能會限制我們可用於運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。

截至2021年3月30日，我們的合併債務本金約為280.0美元。我們將因同時發售而產生300.0美元(或，如果同時發售的承銷商充分行使其購買額外可轉換票據的選擇權，則為345.0美元)的額外債務本金。可轉換票據的契約將不包含任何有意義的限制性契約，也不會禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的債務。因此，在同時發售之後，我們可能會產生大量額外債務，

S-8

如果已完成。負債可能會對我們的股東和我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

•

增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•

限制我們獲得額外融資的能力；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他用途的現金量；

•

限制了我們計劃或應對業務變化的靈活性；

•

在轉換可轉換票據時發行普通股會稀釋現有股東的利益；以及

•

與槓桿率低於我們或更容易獲得資金的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，無法支付債務到期的金額，未來我們的現金需求可能會增加。此外，我們的循環信貸安排包含(以及我們未來可能產生的任何債務)金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。

可轉換票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

在我們的資產負債表上反映可轉換票據的會計方法、計提可轉換票據的利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的標的股份的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新，我們稱之為ASU 2020-06，簡化了適用於可轉換票據的某些會計準則。ASU 2020-06將在2021年12月15日之後的財年(或對於規模較小的報告公司，從2023年12月15日開始)對SEC報告實體有效，包括這些財年內的過渡期。然而，在某些情況下，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用，包括這些財年內的過渡期。我們選擇在2021財年第一季度提前採用ASU 2020-06。

根據ASU 2020-06，我們預計我們根據同時發售發行的可轉換票據將在我們的資產負債表上反映為負債，初始賬面金額等於可轉換票據的本金金額，扣除發行成本。出於會計目的，發行成本將被視為債務折價，並將在可轉換票據期限內攤銷為利息支出。由於這一攤銷，我們預計為會計目的確認的可轉換票據的利息支出將大於我們將為可轉換票據支付的現金利息支出，這將導致報告的收入減少。

此外，根據ASU 2020-06的規定，我們預計可轉換票據相關的股票將反映在我們的稀釋後每股收益中，採用“如果轉換”的方法。根據該方法，如果可轉換票據的轉換價值在報告期內超過其本金，則我們將計算稀釋後每股收益，假設所有可轉換票據在報告期開始時都已轉換，並且我們發行了普通股來清償超出的部分。然而，如果以這種方式將可轉換票據反映在稀釋每股收益中是反攤薄的，或者如果可轉換票據的轉換價值在報告期內沒有超過其本金金額，那麼可轉換票據相關的股票將不會反映在我們的稀釋每股收益中。IF轉換方法的應用可能會減少我們報告的稀釋每股收益，會計準則未來可能會以一種可能對我們稀釋每股收益產生不利影響的方式發生變化。

S-9

此外，可轉換票據只有在特定期限內或滿足特定條件時才可轉換。如果滿足可轉換票據可兑換的任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要將可轉換票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換他們的可轉換票據，這種重新分類也可能是必要的，並可能大幅減少我們報告的營運資本。

我們尚未就可轉換票據的會計處理達成最終決定，以上描述僅為初步説明。因此，我們可能會以與上述顯著不同的方式對可轉換票據進行會計處理。

我們可能不會完成同時提供的服務，並且此服務不以同時提供服務為條件。

我們打算利用本次發行和同時發行的淨收益為優先股回購和轉換中應支付的現金對價提供資金，以簡化我們的資本結構。然而，本次發售的完成並不取決於同時發售的完成與否。優先股回購和轉換的完成將取決於慣例的成交條件，並將取決於本次發售和同時發售的完成情況。雖然本次發售和同時發售所得款項淨額將用於支付優先股回購和轉換中應付的現金對價，我們打算將任何剩餘收益用於一般公司用途，包括償還我們循環信貸安排下的債務，但優先股回購和轉換可能不會按照本招股説明書附錄中描述的條款完成。此外，我們可能不會完善同時發售，這受到市場狀況和其他因素的影響。

因此，本次發售結束後，無論同時發售是否完成、延遲、修改或終止，或者優先股回購和轉換是否修改，您都將成為我們普通股的持有者。如果同時發售被推遲或終止，或者同時發售或優先股回購和轉換被修改或完成的條款不同於本招股説明書附錄中描述的條款，則我們的普通股價格可能會下降。

S-10

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、以引用方式併入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書包含有關我們當前和目前預期的業績趨勢、增長計劃、業務目標和其他事項的前瞻性陳述。這些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法案”(見修訂後的1933年“證券法”)第29A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(與“證券法”一起修訂)第21E節(連同“證券法”)所規定的前瞻性陳述。(請參閲“證券法”、“證券法”、“證券交易法”、“證券法”和“證券交易法”。這包括但不限於有關同時發售、優先股回購和轉換、此次發售所得資金的預期用途、企業社會責任和我們的企業社會責任報告中的陳述，新冠肺炎疫情對我們財務狀況和經營業績的影響，包括我們對餐廳重新開業和營業能力的期望、有關收購North Italia和Fox Restaurant Concepts LLC(“FRC”)的財務指導和預測以及有關因此實現收入加速和多元化增長的預期。以及對我們未來財務狀況、經營結果、銷售額、現金流、計劃、目標、目標、業績、增長潛力、競爭地位和業務的預期；以及我們的能力：利用我們的競爭優勢, 包括投資或收購新的餐廳概念和將Cheesecake Factory®品牌擴展到其他零售機會；提供可比的銷售增長；為客户提供差異化體驗；表現優於休閒餐飲行業並增加我們的市場份額；利用銷售增長和管理流量；管理成本壓力，包括提高工資率、保險費和法律費用，並穩定利潤率；增加收益；保持與消費者的相關性；吸引和留住合格的管理層和其他員工；管理與我們餐廳所在司法管轄區法規的規模和複雜性相關的風險；增加股東價值；找到合適的地點並管理不斷增加的業務有利可圖地在國內和加拿大擴展我們的概念，並與我們的被許可方合作，在國際上擴展我們的概念；支持北意大利和FRC品牌的發展；並有效地利用我們的資本。這些前瞻性聲明可能會受到各種因素的影響，其中包括：新冠肺炎疫情的迅速演變及相關遏制措施，包括我們的餐廳、國際持牌餐廳和麪包店完全關閉的可能性；示威、政治動盪、我們餐廳的潛在損害或關閉以及對我們或我們任何品牌的聲譽潛在損害；影響消費者信心和支出的經濟、公共衞生和政治條件，包括新冠肺炎大流行和其他衞生流行病或流行病對全球經濟的影響；人們對芝士蛋糕的接受程度和成功程度。對北意大利、FRC品牌和我們其他概念的接受和成功；通過公司所有的餐廳和/或許可證在海外開展業務的風險；外匯匯率, 關税和跨境税收；失業率的變化；影響我們業務的法律變化，包括與新冠肺炎相關的法律法規對餐廳運營和客户獲得店外和酒店內用餐的影響；最低工資和福利成本的提高；我們餐廳所在零售中心的房東和其他租户的經濟健康狀況，以及我們成功管理與房東的租賃安排的能力；與恢復正常營業過程相關可能產生的意外成本，包括休假行動可能帶來的潛在負面影響；供應商、持牌人的經濟健康狀況。我們新單位開發的恢復時間；債務契約的遵守情況；戰略資本分配決定，包括任何股票回購或分紅；實現預期財務結果的能力；影響消費者信心和支出的經濟和政治條件；美國國税局不確定税收狀況的解決方案和税制改革立法的影響；我們餐廳所在地區的不利天氣條件；政府機構、房東和其他第三方控制的因素；與開設新餐廳相關的風險、成本和不確定性；以及其他詳細説明的風險和不確定性。此類前瞻性陳述包括所有其他非歷史事實的陳述，以及在“相信”、“計劃”、“可能結果”、“預期”、“打算”、“將繼續”、“預計”、“預計”、“項目”、“可能”、“可能”等詞語或短語之前、之後或包括這些詞語或短語的陳述。, “應該”和類似的表達方式。這些陳述是基於我們目前的預期，涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致結果與這些陳述中陳述的結果大不相同。

S-11

關於法案中的“安全港”條款，我們已確定並披露了可能導致我們的實際結果與我們或代表我們的前瞻性聲明中預測的結果大不相同的重要因素、風險和不確定性。(見本報告第II部分，第1A項“風險因素”和第I部分，第1A項，“風險因素”，包含在我們截至2020年12月29日財年的Form 10-K年度報告中。)我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些警告性聲明將作為任何前瞻性聲明的參考。這些警示聲明中確定的因素、風險和不確定性是在任何其他書面或口頭警示聲明中包含的因素、風險和不確定性之外的，這些警示聲明可能與前瞻性聲明相關，或包含在我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件中。由於這些因素、風險和不確定性，我們告誡不要過度依賴前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述背後的假設目前是合理的，但任何假設都可能是不正確或不完整的，不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述或作出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求這樣做。然而，你應該這樣做。, 審查我們將在本招股説明書附錄日期後不時向證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用合併某些文檔”。

S-12

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為百萬美元(如果承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權，則約為百萬美元)。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，如果完成同時發售，我們從同時發售中獲得的淨收益約為百萬美元(如果同時發售的承銷商充分行使其購買額外可轉換票據的選擇權，則淨收益約為百萬美元)。

我們打算利用此次發行和同時發行的淨收益，為優先股回購和轉換中應付的約457.4美元現金對價提供資金，以簡化我們的資本結構。我們打算將任何剩餘的收益用於一般企業用途，包括償還我們循環信貸安排下的債務。優先股回購和轉換的完成將取決於慣例的成交條件，並將取決於本次發售和同時發售的完成情況。本次發售的完成並不取決於同時發售的完成，同時發售的完成也不取決於本次發售的完成。

S-13

大寫

下表列出了截至2021年3月30日我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

•

按實際計算；

•

在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發行費用後，在調整後的基礎上實施我們正在發行的1.75億美元普通股的發行和出售；

•

在進一步調整的基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發行費用後，進一步影響同時發行的票據本金總額3億美元，假設同時發行已經完成；以及

•

在備考基礎上進行進一步調整，以進一步實現根據優先股回購和轉換，以約457.4美元現金和約240萬股普通股回購和轉換我們已發行的A系列可轉換優先股，假設它們是按照本招股説明書附錄中描述的條款完成的。

下表中的信息僅供參考，我們在本次發行完成、同時發售(如果完成)以及優先股回購和轉換(如果優先股回購和轉換按照本招股説明書附錄中描述的條款完成)後的資本額將取決於這些交易的最終條款。此外，由於本次發售的完成並不取決於同時發售的完成情況，因此您不應假設同時發售將會發生，如下表中的“進一步調整”一欄所示。此外，由於優先股回購和轉換受慣例成交條件的約束，因此您不應假設下表中進一步調整的備考一欄所反映的優先股回購和轉換將按本招股説明書附錄中描述的條款進行。

此表應與本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關注釋)一起閲讀。

S-14

	截至2021年3月30日
	實際			調整後的			進一步調整後			形式進一步調整後
	(千，不包括每股和每股數據)
現金和現金等價物		$	181,345		$			$			$
債務：
循環信貸安排(1)(2)		$	280,000		$	280,000		$	280,000		$	280,000
根據同時發售的 (3) ，我們將發售2026年到期的本金%可轉換優先票據(3)			—			—			300,000			300,000
總債務			280,000			280,000			580,000			580,000
A系列可轉換優先股，每股面值0.01美元；授權發行20萬股，已發行和流通股20萬股，實際調整和進一步調整；未發行和流通股，預計進一步調整			213,485			213,485			213,485			—
股東權益：
優先股，每股面值0.01美元，其他比A系列可轉換優先股； 480萬股授權，未發行股票調整後的未償還實際金額為進一步調整和形式為進一步調整後			—			—			—			—
普通股，每股面值0.01美元；授權250,000,000股；實際流通股99,508,470股；經調整和進一步調整的流通股；流通股，預計進一步調整的(4)			995
新增實收資本(3)			904,045
留存收益(5)			1,114,047			1,114,047			1,114,047			1,114,047
庫存股，53,101,293股，按成本計算，實際調整後，進一步調整後，預計進一步調整後			(1,700,700)			(1,700,700)			(1,700,700)			(1,700,700)
累計其他綜合損失			(1,873)			(1,873)			(1,873)			(1,873)
股東權益總額(3)(5)			316,514
總市值(3)(5)		$	809,999		$			$			$

(1)

反映未償還本金金額，不扣除債務折扣或發行成本。

(2)

截至2021年3月30日，我們在這項安排下有2340萬美元的備用信用證，上表中沒有反映出來。此外，截至2021年3月30日，我們的循環信貸安排下有9660萬美元可供提取。

(3)

上表中顯示的我們根據同時發售發行的可轉換票據的金額代表其本金金額。然而，吾等預期可換股票據的初始負債賬面值將在扣除發行成本後入賬，該等金額將於可換股票據期限內視為債務折價並攤銷為利息開支。請參閲“Risk Functions - 可轉換票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和結果產生不利影響。”

S-15

股利政策

雖然我們的董事會歷來宣佈了我們已經支付的季度現金股息，但我們未來可能不會支付相同金額的季度股息，甚至根本不會支付季度股息。現金股息的宣佈、金額及時間須視乎資本供應及本公司董事會認為該等股息最符合本公司股東利益及符合所有有關法律及適用協議的決定而定。未來支付或增加或減少股息的決定由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求、根據我們循環信貸安排和適用法律的條款和條件對現金分配的限制，以及董事會認為相關的其他因素。

S-17

負債説明

以下對我們債務的完整描述參考了作為我們截至2020年12月29日的財年10-K表格年度報告證物提交給SEC的管理文件。

循環信貸安排

於2019年7月30日，我們簽訂了第三次修訂和重新簽署的貸款協議(“貸款”)，該協議完整地修訂和重述了截至2015年12月22日的前一份第二次修訂和重新簽署的貸款協議。該安排將於2024年7月30日終止，為我們提供總計4億美元的循環貸款承諾(其中4000萬美元可能用於信用證的簽發)。該貸款包含一個增加承諾的功能，可根據我們的要求提供額外的可用信貸，並取決於參與貸款的貸款人選擇增加其承諾或向該貸款增加新的貸款人。我們的某些重要子公司已經擔保了我們在經修訂的融資機制下的義務。

在2019財年，我們利用該融資機制為收購提供資金。在2020財年第一季度，考慮到新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們增加了在該機制下的借款，以增強我們的現金狀況和財務靈活性。為了提供額外的財務靈活性，我們於2020年5月1日對該融資機制(經該修訂後的“經修訂融資機制”)簽訂了第一修正案(“該修訂”)。在2020年財年第四季度，我們償還了修訂後貸款機制的一部分未償還餘額，因此，根據280.0美元的未償債務餘額和2,340萬美元的備用信用證，截至2020年12月29日，我們有9,660萬美元的淨可用借款。

於2021年3月30日(“生效日期”)，吾等與摩根大通銀行(“JPMCB”)、美國銀行(Bank of America，N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為聯合銀團代理、美國銀行(Bank of America，N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為聯合銀團代理，西部銀行(Bank of West，N.A.)作為聯合銀團代理，美國銀行(Bank of West，N.A.)作為聯合銀團代理，美國銀行(Bank of West，N.A.)作為聯合銀團代理，富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為聯合銀團代理，並

修訂後的貸款協議規定(I)延長本公司現有的契約救濟期，該期限原定於交付反映本公司截至2021年6月29日或之後的季度遵守本公司財務契約的合規證書時結束，現在將在本公司證明遵守截至2021年12月28日或之後的季度的財務契約時結束(“契約救濟期”)，於此期間，本公司毋須遵守財務契約，該財務契約規定本公司經調整負債淨額與EBITDAR的最高比率(“經調整淨槓桿率”)維持在4.75至1.00之間，EBITDAR與利息及租金開支的最低比率為1.90至1.00(“EBITDAR與利息及租金開支比率”)，(Ii)本公司須遵守每月流動資金契約，直至本公司於截至十二月止季度證明遵守其財務契約為止。在每個歷月月末(流動資金為(A)無限制的現金和現金等價物以及(B)循環貸款的未使用部分之和)，(Iii)給予JPMCB對公司和任何擔保人幾乎所有財產的留置權，此類抵押品將在(A)契約救濟期終止時釋放，(B)公司截至本季度遵守調整後淨槓桿率和EBITDAR與利息和租賃費用之比的情況，(Iii)給予JPMCB對公司幾乎所有財產和任何擔保人財產的留置權，該等抵押品將在(A)契約救濟期終止時解除，(B)公司截至本季度遵守調整後淨槓桿率和EBITDAR與利息和租賃費用比率的情況, (C)本公司或任何擔保人已使用經修訂貸款協議下的若干債務籃子招致無擔保債務，除非該等債務為JPMCB合理可接受的可轉換債務或從屬債務，及(D)並無違約或違約事件發生或持續，及(Iv)在截至2021年12月28日或之前的每個財政季度支付及宣佈有關本公司A系列可轉換優先股的現金股息，金額不超過5,250美元

S-18

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果

以下討論彙總了根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“國税法”)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(“國税局”)公佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用於可能對我們普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下面討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於持有本公司普通股的非美國持有者，他們持有本公司普通股作為本準則第(1221)節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入的影響以及替代最低税的影響。此外，本討論沒有涉及參與優先股回購和轉換的任何普通股受益者的税收後果。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和美國前公民或長期居民；

•

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們普通股的人；

•

銀行、保險公司等金融機構；

•

證券經紀、交易商或交易商；

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(以及其中的投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的人員；

•

符合税務條件的退休計劃；

•

“守則”第897(L)(2)節界定的“合格外國養老基金”，以及其全部權益由合格外國養老基金持有的實體；以及

•

由於股票的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而須遵守特別税務會計規則的人員。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應該就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

S-19

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有人的定義

在本討論中，“非美國持有人”是指我們普通股的任何實益所有人，該普通股既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體或安排，以繳納美國聯邦所得税。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受制於美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”(符合守則第7701(A)(30)節的含義)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

分發

我們普通股上的現金或財產的任何分配都將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出部分都將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應税處置”項下的説明進行處理。

根據下面關於有效關聯收益的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類股息可歸因於該機構)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按美國正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税繳納此類有效關聯股息的税率，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

S-20

銷售或其他應税處置

根據以下“-信息報告和備份預扣”和“-支付給外國賬户的額外預扣税”中的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置我們的普通股時實現的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，可歸因於該收益)；

•

非美國持有人是在處置納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，原因是我們是美國不動產控股公司(USRPHC)。

以上第一個項目符號中描述的收益通常將按美國正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯收益的分支機構利得税。

以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們將成為或將成為USRPHC，非美國持有者出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在既定的證券市場上定期交易，並且在截至出售或其他應税處置或非美國持有者的五年期間的較短時間內，該非美國持有者實際上和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

信息報告和備份扣留

我們普通股的股息支付不會受到備用扣繳的約束，只要適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或者以其他方式確定豁免。然而，無論是否實際預扣了任何税款，我們向非美國持有人支付的普通股股息都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

S-21

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，我們可以對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的股息或(在下文討論的擬議財政部條例的約束下)出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“主要美國所有者”(定義見“守則”)或提供身份證明。(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面有資格豁免本規定的。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於出售或其他處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

S-22

併發服務

在本次發售的同時，根據另一份招股説明書附錄，我們將發售2026年到期的 %可轉換優先票據，我們稱之為可轉換票據，本金總額為300,000,000美元。我們已授予同時發售的承銷商30天的選擇權，可以額外購買至多4500萬美元的可轉換票據本金，僅用於支付超額配售。我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，如果完成同時發售，我們從同時發售中獲得的淨收益約為，000,000美元(或者，如果同時發售的承銷商充分行使購買額外可轉換票據的選擇權，則大約為，000,000美元)。

此產品的完成不取決於同時產品的完成，同時產品的完成也不取決於此產品的完成。因此，您不應假設同時發售將按照本招股説明書附錄中描述的條款完成(如果有的話)，或者我們將從同時發售中獲得任何額外收益。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成出售或邀請購買我們在同時發售的可轉換票據轉換後可發行的任何可轉換票據或普通股(如有)的要約。

可轉換票據將是我們的優先無擔保債務，並將按年利率計息，從2021年12月15日開始，每半年支付一次，於每年6月15日和12月15日拖欠一次。這些可轉換票據將於2026年6月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。在2026年2月17日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換其可轉換票據。自2026年2月17日起及之後，票據持有人可在其選擇的任何時間轉換其可轉換票據，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。我們將以現金結算轉換價值，直至被轉換的本金，以及超過本金的任何超過本金的現金、普通股或其組合，由我們選擇。初始轉換率為每1,000美元可轉換票據的本金為普通股，相當於每股普通股的初始轉換價格約為美元。換算率和換算價將根據某些事件的發生而進行調整。如果發生了“徹底的根本變化”(將在管理可轉換票據的契約中定義為包括涉及我們的某些業務合併交易、我們的普通股退市和召回可轉換票據贖回)，那麼在某些情況下，我們將在指定的時間段內提高轉換率。如因要求贖回任何可轉換票據而導致重大改變，則增加的轉換率(如有)將只適用於要求贖回的可轉換票據。

可轉換票據可全部或部分贖回(受下文描述的某些限制的限制)，可隨時、不時、2024年6月20日或之後以及緊接到期日前的第30個預定交易日或之後贖回現金，但前提是我們的普通股最後報告的每股銷售價格在指定時間內超過轉換價格的130%。然而，我們可能不會贖回少於全部未償還的可轉換票據，除非截至我們發出相關贖回通知時，至少有150.0美元的未償還可轉換票據本金總額未償還，並且沒有被要求贖回。贖回價格將相當於將贖回的可轉換票據的本金金額，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。

如果發生“根本性變化”(將在管理可轉換票據的契約中定義，包括某些控制權變更事件和我們普通股的退市)，則除有限的例外情況外，票據持有人可能要求我們以現金回購其可轉換票據。回購價格將等於將回購的可轉換票據的本金金額，加上截至(但不包括)適用回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。

S-23

承銷

我們通過多家承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)將擔任此次發行的簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。在符合承銷協議規定的條款和條件下，吾等已同意向承銷商出售股票，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上的承銷折扣和佣金，購買下表中與承銷商名稱相對的本金股票數量：

承銷商			股份數量
摩根大通證券有限責任公司
法國巴黎銀行(BNP Paribas Corp.)
美國銀行證券公司
富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
合計

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的普通股的義務取決於法律問題的批准和其他條件。如果承銷商購買任何股票，則有義務購買所有股票(以下所述超額配售選擇權所涵蓋的股票除外)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書附錄封面上的首次公開募股(IPO)價格發行。首次向社會公開發行股票後，如果未按首次公開發行價格出售全部股票，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司出售。

我們已授予承銷商一項選擇權，可在首次發行股票後30天內行使，以公開發行價減去折扣購買最多2625萬美元的普通股。承銷商可以僅出於超額配售(如果有)的目的行使選擇權。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買大約與該承銷商最初購買承諾成比例的額外股票總數。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。

承銷費等於每股普通股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股普通股金額。承銷費為每股美元。下表中的這些金額是假設承銷商沒有行使超額配售選擇權和全部行使超額配售選擇權的情況下顯示的。

芝士蛋糕廠付款
公司

否

已滿

練習

每股

合計

我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣和佣金)將為美元。

參與發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀公司

S-24

帳户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們已同意，除某些例外情況外，我們不會(I)提供、質押、借出、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券法向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交關於我們普通股的任何股份或可轉換、可交換或可行使的任何普通股的登記聲明，或(Ii)在未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下，在本招股説明書附錄日期後60天內，我們的普通股或其他證券的全部或部分經濟後果(無論這些交易中的任何交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券來結算)。

我們的高管、董事和一位重要股東(此等人士，“禁售方”)在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除某些例外，在本招股説明書發佈之日(該期間，“限制期”)後60天內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，各禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)(1)要約、質押。出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約，以出售、授出任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則及規例可被視為由上述禁售方實益擁有的其他證券)，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券“鎖定證券”)，(2)訂立任何套期保值、掉期或其他協議或交易，全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)款或(2)項所述的任何交易是以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算，(3)提出任何要求，或對任何鎖定證券的登記行使任何權利。(四)公開披露有前款行為的意向。這些個人或實體進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於, 任何賣空或購買或出售任何認沽或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具(不論如何描述或定義)，而該等賣空、賣空或買入、出售或訂立任何賣空、買賣或訂立任何賣空、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或界定)，而該賣空、賣空或買入、出售或轉讓(由任何人或實體，不論是否該等協議的簽字人)直接或間接地全部或部分擁有任何鎖定證券的所有權的任何經濟後果，或可合理地預期會導致或導致該等交易或工具的任何經濟後果，不論任何該等交易或安排(或根據該等安排所規定的文書)會否以現金或其他方式交付鎖定證券而交收。

(Br)承銷商和禁售方之間的禁售協議中所述和包含的限制不適用於某些交易，但在某些情況下，受各種條件的限制，包括但不限於(A)禁售證券的轉讓：(I)作為真正的禮物，或出於善意的遺產規劃目的，(Ii)以遺囑或無遺囑的方式進行，(Iii)為禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益的任何信託，或如鎖定方是信託，則授予信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產；(Iv)授予合夥企業、有限責任公司或其他實體，而鎖定方及其直系親屬是該合夥、有限責任公司或其他實體所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人；(V)授予根據第(I)至(Iv)、(Vi)條將允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；(V)授予根據第(I)至(Iv)、(Vi)條允許進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人。離婚令或分居協議或其他法院命令，(Vii)在僱員死亡、傷殘或終止受僱時，(Vii)作為出售在本次發售完成後在公開市場交易中獲得的鎖定證券的一部分，或(Ix)向我們提供與歸屬、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買我們普通股股份的權利(包括“淨”或“無現金”行使)有關的權利，包括支付行使價以及税款和匯款的權利(包括“淨額”或“無現金”行使)；或(Vii)作為出售在本次發售完成後在公開市場交易中獲得的鎖定證券的一部分，或(Ix)授予我們的限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利(包括“淨額”或“無現金”行使)。(B)行使期權、結算RSU或其他股權獎勵，或行使根據本招股説明書附錄所述計劃授予的認股權證, 但在行使、歸屬或結算時收到的任何鎖定證券將受到與前一款類似的限制；(C)禁售方根據設立交易計劃。

S-25

交易法規則10b5-1，前提是此類計劃不規定在限制期內轉讓鎖定證券。

摩根大通證券有限責任公司可根據與上述承銷商簽訂的任何鎖定協議，隨時全部或部分發行證券。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

承銷商在本次發行中可以從事穩定交易，即在公開市場上買賣股票，以防止或者延緩股票市場價格在本次發行過程中的下跌的行為。？這些穩定的交易可能包括賣空股票，這涉及承銷商出售比此次發行中要求購買的數量更多的股票，以及在公開市場上購買股票，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可能是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，本招股説明書增刊或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約招攬都是非法的。

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們及其附屬公司提供過服務，將來可能會在正常業務過程中不時為我們及其附屬公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。此外，一些承銷商的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人。如果我們使用淨收益的一部分來償還我們循環信貸安排下的未償還借款，某些承銷商的附屬公司可能會收到此次發行的部分收益。

加拿大潛在投資者注意事項

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書副刊(包括對其的任何修訂)包含，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的救濟

S-26

虛假陳述，但收購人在收購人所在省或者地區的證券法規定的期限內行使解除或者損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關成員國)，每個管理人都聲明並同意，除了：以外，它沒有也不會向該相關成員國的公眾發售屬於本招股説明書附錄計劃發行的證券：

•

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

•

向150名以下的自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得我們就任何此類要約提名的一名或多名相關經理的同意；或

•

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

惟該等股份要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程或根據招股章程規例第(23)條刊登補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、保證及同意其為招股章程規例第F2(E)條所指的合資格投資者。

我們、保險商及其關聯公司將依賴前述陳述、保證和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，與任何有關成員國的任何股份有關的“向公眾發售證券”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該等股份，而“招股章程規例”一詞則指經修訂的(EU)2018/1129號規例。

英國潛在投資者須知

不得在英國向公眾提出任何股票要約，但根據英國招股説明書條例規定的以下豁免，可以隨時向英國公眾提出任何股票要約：

(a)

根據英國招股説明書法規定義為“合格投資者”的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書規定的“合格投資者”除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

《2000年金融服務和市場法》(經修訂，簡稱《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情形，

惟該等股份要約不會導致吾等或任何承銷商須根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條刊登補充招股説明書，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等表示、保證及同意其為英國招股章程規例第(2)條所指的合資格投資者。

我們、保險商及其關聯公司將依賴前述陳述、保證和協議的真實性和準確性。

S-27

就本條文而言，有關英國任何股份的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號法規。

香港潛在投資者須知

各承銷商(I)並無亦不會以任何文件方式在香港向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”提供或出售(A)以外的任何股份。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”(第571章)所界定的“招股章程”)；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約；及(Ii)該公司並沒有為發行的目的而發出或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發出或管有任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取閲或閲讀，香港公眾(但根據香港證券法例準許出售的股份除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份除外。

日本潛在投資者須知

這些股票沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款的規定進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益均不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本再出售或轉售給日本居民或為日本居民的利益而提供或出售的任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求豁免，並以其他方式符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得向任何人提供或出售任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得直接或間接向其他人提供或出售任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求和其他規定。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)提供給機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章第289章證券及期貨法第4A節)(定義見新加坡證券及期貨法第289章第289章“證券及期貨法”第289章(“SFA”))；以及(I)提供給機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章第289章“證券及期貨法”第289章)。(Ii)根據SFA第275(1)節向相關人士(定義見SFA第275(2)節)，或根據SFA第275(1A)節規定的任何人，並按照SFA第275(1A)節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款的條件，向相關人士或根據SFA第275(1A)節規定的任何人提供援助，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如果股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買的，而該相關人士(A)是一家唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有的法團(其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者，或(B)受託人不是一名認可投資者(定義見《國家外匯管理局》第4A條))，而該有關人士(A)為法團(該法團並非認可投資者(定義見SFA第4A節))，則該有關人士須認購或購買該等股份(如受託人並非認可投資者(定義見SFA第4A節))。該公司的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款見SFA第(2)(1)節定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據SFA第(275)節提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：(I)轉讓給機構投資者或相關人士，或由SFA第276(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人；(Ii)不考慮或不會考慮轉讓的情況；。(Iii)因法律的實施而轉讓的情況；。(Iv) 所述的情況。

S-28

您可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。請注意，美國證券交易委員會的網站包括在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，僅作為非活躍的文本參考。美國證券交易委員會網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分，以下段落所述除外。您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件位於美國證券交易委員會的公共參考機構，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F街。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。

通過引用合併某些文檔

我們在此招股説明書中通過引用將我們提交給證券交易委員會的某些信息進行補充，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們隨後提交給證券交易委員會的某些信息將自動更新並取代本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的信息。在本招股説明書所提供的所有證券均已售出且完成此類出售的所有條件均已滿足之前，我們已向SEC提交的下列文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來備案文件均以引用方式併入，但我們不會納入已經或將向SEC提交(且未提交)的當前Form 8-K報告中包含的任何信息。除非此類信息通過引用明確併入本文所提供的表格8-K的當前報告或其他提供的文件中：

•

我們於2021年2月24日向SEC提交的截至2020年12月29日的財年Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年4月15日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們於2021年5月3日向SEC提交的截至2021年3月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2021年2月17日(不包括第2.02、7.01和9.01項)、2021年4月5日和2021年6月2日(不包括第7.01項)；以及

•

SEC於1992年9月17日宣佈生效的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新其中的描述而提交的任何修訂或報告，包括作為我們截至2019年12月31日財年Form 10-K年度報告附件4.1的對公司股本的描述。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有文件的副本。索取此類副本的請求應發送至以下地址：

投資者關係
芝士蛋糕廠
馬里布山路26901號
卡拉巴薩斯91301
(818) 871-3000

備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

S-30

招股説明書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/887596/000110465921079226/lg_cheesecake-bw.jpg]

普通股
優先股
債務證券

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會補充此招股説明書，其中包含有關此次發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供給或通過一家或多家承銷商、交易商和代理出售，也可以直接向購買者出售，也可以通過這些方法的組合進行。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌上市，代碼為“蛋糕”。2021年6月9日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報道售價為每股61.61美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年6月10日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據1933年《證券法》(Securities Act)(經修訂)下的規則第3405條所定義的，使用的是一種“擱置”註冊流程，是一家“知名的經驗豐富的發行人”。通過使用貨架註冊聲明，我們可能會不時地以一種或多種方式出售證券，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以適用的最新招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的附加信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化。, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中的“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，本招股説明書中的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指芝士蛋糕廠股份有限公司及其合併子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向SEC提交報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.thecheesecakefactory.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確定發行證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

引用合併

SEC的規則允許我們將信息通過引用方式併入此招股説明書，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用合併的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2021年2月24日向SEC提交的截至2020年12月29日的財年Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年4月15日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們於2021年5月3日向SEC提交的截至2021年3月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2021年2月17日(不包括第2.02、7.01和9.01項)、2021年4月5日和2021年6月2日(不包括第7.01項)；以及

•

我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件(在本招股説明書中我們稱為《交易法》)，在本次發售終止前，但不包括提供給SEC而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

公司

股本説明

以下對我們普通股的描述基於我們重新頒發的公司註冊證書或公司註冊證書，以及我們修訂和重新修訂的章程或章程。本説明是從特拉華州公司法(DGCL)以及我們的公司註冊證書和我們的章程全文(分別作為2018年8月6日提交給SEC的Form 10-Q季度報告的附件3.2和我們分別於2009年5月27日提交給SEC的當前Form 8-K報告的附件3.8)中總結和限定的。

股本授權股份

我們的法定股本包括：

•

2.5億股普通股，每股面值0.01美元；以及

•

500萬股優先股，每股面值0.01美元。

截至2021年6月8日，已發行發行普通股46,559,860股，發行A系列可轉換優先股20萬股。

投票權

普通股持有人有權就該股東持有的每股股票享有一票投票權，該股東對有關事項有投票權，包括選舉董事。除適用於本公司的任何證券交易所的法律、規則及規例另有規定外，本公司的公司註冊證書或本公司的附例另有規定，並在任何優先股持有人權利的規限下，有關事宜一般由有權就該事項投票的過半數股份持有人決定。在任何優先股持有人權利的規限下，我們的附例規定，董事將由有權投票的股份持有人以多數票選出，條件是在無競爭的選舉中，未能獲得過半數選票的董事必須提交不可撤銷的辭職，供董事會審議。我們的股東沒有累積投票權。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠以及我們的信貸安排下的適用限制，普通股持有人有權從當時合法可用的資產中獲得股息，股息金額由董事會不時決定。

清算權

倘本公司清盤、解散或清盤，普通股持有人有權平均及按比例分享本公司在清償本公司所有債務及負債及清盤任何未償還優先股後剩餘的資產(如有)。

其他權限和首選項

我們的普通股沒有償債基金、贖回條款，也沒有優先購買權、轉換權或交換權。

列表

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為“COARE”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare股東服務公司。

公司註冊證書、章程和特拉華州法律的反收購效力

只有董事長或者經授權董事過半數通過決議的董事會方可召開股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下采取任何行動。

我們的公司註冊證書可以根據特拉華州的法律進行修改；但是，只要符合當時已發行的任何優先股的規定的權力和權利，持有所有當時已發行的股本中至少80%的總投票權的持有者在一般有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的總投票權中投贊成票，並作為一個類別一起投票，才能修改、更改、廢除或採用與我們的公司註冊證書中包含的某些條款不一致的任何條款，或者在公司註冊證書中增加一項規定累積投票權的條款或條款。我們的章程或其中任何章程可以被修改、修訂或廢除，並且可以通過新的章程，(I)由董事會批准，或(Ii)由股東在所有當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的至少80%的總投票權的股東投票後通過，作為一個類別一起投票。

我們受制於DGCL第203節的規定。根據第203節，我們通常被禁止在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

•

在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括擔任董事和高級管理人員的人所擁有的股份，以及僱員參與者無權祕密決定是否以投標或交換要約的方式持有受該計劃約束的股份的員工股票計劃；或

•

在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上授權，而不是經書面同意，由至少662/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

根據第203節，“企業合併”包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

任何導致公司向相關股東發行或轉讓公司股票的交易，但有限的例外情況除外；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或

•

有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約下發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用的“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指芝士蛋糕廠股份有限公司。

一般

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列有關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所發行的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的一個或多個百分比表示)；

•

債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將計息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面值，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該計價貨幣是綜合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

•

用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，有關這些支付的匯率將以何種方式確定；

•

債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式，如果這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

本招股説明書或與債務證券相關的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或與債務證券相關的契約中描述的加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與該系列債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格和期限(如適用)、關於是否強制轉換或交換的條款、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷相關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2節)

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期日時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務的本金及其任何溢價和利息

如果證券以外幣或外幣單位或外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關發行債務證券以及該等外幣或貨幣或外幣單位或其他單位的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息的信息。

轉賬調換

每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構指定人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)代表，如適用的招股説明書附錄所述。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”所述外，記賬債務證券不能以證書形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何有憑證的債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7節)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券記賬系統

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將存放在託管機構或代表託管機構，並以託管機構或託管機構的代名人的名義登記。請參考《環球證券》。

契約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四篇)

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，債務證券將不會包含任何可能為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產合併、合併、出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

•

我們是尚存的公司，或繼承人(如果不是公司)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立並有效存在的公司，並明確承擔債務證券和契約項下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1節)

默認事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

•

該系列的任何債務擔保到期應付時未能支付利息，並繼續違約30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

該系列任何證券到期時本金的支付違約；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或擔保(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，在我們收到受託人或本公司的書面通知後60天內該違約仍未治癒，並且受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不低於25%；

•

公司破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1節)

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(第(6.1)節)在本公司或本公司子公司不時未償還的某些債務下，發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成違約事件。

我們將在知悉任何違約或違約事件發生後30個月內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取什麼行動。(br}我們將在得知該違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取什麼行動。(第6.1節)

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向我們發出書面通知(如該系列的債務證券為貼現證券，則可向受託人發出書面通知)宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中所指明的本金部分)及應計利息和未付利息，立即到期並須予支付，如該系列的債務證券屬貼現證券，則該系列的未償還債務證券的本金金額不少於25%，受託人或持有人可借書面通知(如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計未付利息在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(沒有就該系列的債務證券支付加速本金及利息(如有的話))已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。(第(6.2)節)我們建議您參閲招股説明書附錄中與任何系列債務證券相關的貼現證券，瞭解有關在違約事件發生時加速該等貼現證券的部分本金的特定條款。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的彌償或擔保，以受託人身份提起訴訟，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且沒有在60天內提起訴訟。(第6.7節)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押品的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務抵押品所示的到期日或之後收到該債務抵押品的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8節)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第(4.3)節)如就任何系列的證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將有關失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。契約規定，如受託人真誠地決定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。(第7.5節)

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致；

•

遵守上述“資產合併、合併和出售”項下契約中的契諾；

•

除有證書的證券外，還提供無證書的證券或取代有證書的證券；

•

增加對任何系列債務證券的擔保或擔保任何系列債務證券；

•

放棄本契約項下我們的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用託管機構的適用程序；

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行本契約允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，並確立該等債務證券的形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守SEC的要求，以便根據信託契約法案生效或保持契約的資格。(第9.1節)

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的持有人至少多數本金同意的情況下修改和修改契約。在符合前款規定的前提下，未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修改將：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

•

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付日期；

•

降低到期加速應付貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但持有任何系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速該系列的債務證券，以及免除因加速而導致的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取該債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權免除或修訂該等款項；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列債務證券的契據而發生的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託方式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人支付發行或導致發行此類貨幣的政府義務，從而通過按照其條款支付利息和本金，向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金，根據契據及該等債務證券的條款，於該系列債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決或美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3節)

某些契約的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

為遵守“資產合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約，我們可能會略去遵守；以及

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存入受託人，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存入發行或導致發行此類貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，按照契據及該等債務證券的條款，在該等債務證券述明到期日，就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款；和

•

向受託人遞交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同數額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4節)

董事、高級管理人員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人對我們在債務證券或契約項下的任何義務，或對基於該等義務或其產生的任何索賠，或因該等義務或其產生而提出的任何索賠，不承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和釋放可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

本契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因該契約或擬進行的交易而產生或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。(br}該契約將規定，因該契約或擬進行的交易而引起或基於該契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或法律程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，且我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷地服從於該等法院的非排他性司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約中規定的當事人地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的法律程序的有效送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10節)

環球證券

圖書錄入、交付和表單

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC已通知我們：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司；

•

“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；

•

聯邦儲備系統成員；

•

“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及

•

根據《交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便參與者之間透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，他們可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理處，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並可在該處交出經證明的證券以供付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送給DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯的方式將這些證券支付給存託人或其代名人，作為此類證券的登記所有人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天將支票郵寄到適用受託人或其他指定方，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊(視屬何情況而定)後90天內仍未指定後續託管人；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或者

•

該系列證券的違約事件已經發生且仍在繼續，DTC或全球證券的實益權益持有人已請求將此類全球證券或實益權益(視情況而定)交換一個或多個實物證書，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(我們稱為“Euroclear”)直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接或通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户的證券賬户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有權益，而美國存放人將在DTC賬簿上的此類存放人的名下的客户的證券賬户中持有此類權益，Clearstream和Euroclear將分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有客户證券賬户的權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構按照DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照規則和程序，在既定的截止日期內，在該系統中向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令(如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益時，其證券賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLER或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEL或Clearstream現金賬户中使用。