附件10.3

執行版本

註冊權協議

本登記權 協議(本“協議”)日期為2021年6月7日，由內華達州的Samsara行李公司(“公司”)和開曼羣島的豁免公司YA II PN，Ltd.(“投資者”)簽署。

鑑於：

答： 本公司已同意，根據證券購買協議的條款及受證券購買協議的條件所限， 本公司已同意根據證券購買協議的條款及條件， 向投資者發行及出售可轉換為 本公司普通股股份的可轉換債券(“可轉換債券”)，每股面值0.0001美元(經轉換後的“普通股”)，該等債券可轉換為本公司截至目前為止的普通股股份(“證券 購買協議”)。 按證券購買協議的條款及條件，本公司已同意向投資者發行及出售可轉換債券(“可轉換債券”)，該可轉換債券可轉換為本公司普通股股份，每股票面價值0.0001美元。此處未定義的大寫術語 應具有證券購買協議中賦予它們的含義。

B.為 誘使投資者簽署和交付證券購買協議，公司已同意根據修訂後的1933年證券法及其下的規則和法規或任何類似的後續法規(統稱為“證券法”)提供某些註冊權 ，以及適用的州證券法和本文規定的其他權利。

因此，現在，在 對房產和本協議中包含的相互契諾以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充值)的對價中，本公司和投資者同意如下：

1.定義。

如本協議中所用， 下列術語應具有以下含義：

(A)“有效期 截止日期”是指在合理可行範圍內儘快提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的註冊聲明 ，但在任何情況下不得晚於自本聲明之日起105個歷日。

(B)“提交 截止日期”是指根據本協議的要求向證券交易委員會提交的初始註冊聲明，不遲於自本協議之日起 45個日曆日。

(C)“個人”是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構。

(D)“招股説明書” 指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證券 法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，涉及註冊説明書所涵蓋證券的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款。(D)“招股説明書” 指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前作為有效註冊説明書一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，以及招股説明書的所有其他修訂和補充

(E)“可登記證券”是指所有(I)可轉換債券或投資者發行和持有的轉換 股票轉換時可發行的所有轉換股票，(Ii)因任何股票拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件或其他原因而就轉換股份和/或 可轉換債券發行或可發行的任何普通股。

(F)“註冊 聲明”是指根據本協議要求提交的註冊聲明(包括第3(C)節規定的任何額外註冊聲明 )，包括(在每種情況下)招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的修訂和補充、 生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入該註冊聲明的所有材料 。

(G)“所需的 登記金額”是指(I)就初始登記説明書而言，最少有361,596股可轉換為可轉換債券的轉換股份(br})；(Ii)就隨後的註冊説明書而言，最少有相當於當時已發行的可轉換債券轉換後最高可發行普通股股數的300%的普通股 股數 (為此目的，假設(X)該等可轉換債券為可轉換債券以及(Y)任何此類轉換均不應考慮對轉換(br}其中規定的可轉換債券)的任何限制，在每種情況下均受第2(D)節規定的任何削減的限制。

(H) “規則415”是指證券交易委員會根據“證券法”頒佈的規則415，該規則可不時修訂 ，或證券交易委員會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。(H) “規則415”是指證券交易委員會根據“證券法”頒佈的規則415，該規則可不時修訂 。

2.註冊。

(A) 公司在本節2中規定的登記義務，取得登記聲明的效力，並保持 已宣佈生效的登記聲明的持續效力，應自本條例生效之日開始，一直持續到 所有應註冊證券已售出或可根據規則144永久出售， 由公司或投資者律師根據致公司轉讓代理的書面意見書確定 ，並致送公司轉讓代理並可接受 ， 應在此日期開始，直至 所有應註冊證券均已售出或可無任何限制地永久出售。 由本公司或投資者律師根據致本公司轉讓代理的書面意見書確定

(B)於 或於提交截止日期前，以表格S-1或SB-2(或如本公司當時符合資格，則以表格S-3)擬備一份涵蓋投資者轉售所有須註冊證券的註冊説明書，並向證券交易委員會提交。根據本協議編制的每份註冊表 應至少登記轉售相當於所需註冊額的普通股數量。初始註冊表最初提交給證券交易委員會的日期為 ，此後的每份註冊表均應註冊轉售。每份註冊 聲明應包含實質上 作為附件A的表格中的“出售股東”和“分配計劃”部分，幷包含附件B所列的所有必要披露。公司應 盡最大努力使每份註冊聲明在可行的情況下儘快由證券交易委員會宣佈生效，但在任何情況下不得遲於 生效截止日期 。在生效之日後的第二個營業日下午5：30之前，公司應根據1933年法案第424條的規定，向證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據該註冊説明書進行銷售。 在向證券交易委員會提交註冊説明書之前，公司應向 投資者提交註冊説明書草案，以供其審查和評論。投資者應在收到本公司的註冊説明書後24小時 內向本公司提交對該註冊説明書的意見，本公司應充分考慮該等意見。

(C)在 註冊期內，本公司應(I)迅速編制並向證券交易委員會提交根據證券法頒佈的第424條規則應 提交的與註冊聲明有關的註冊聲明和招股説明書的修訂(包括生效後的修訂) ，以使註冊聲明在註冊期內始終有效 ；(Ii)編制並向證券交易委員會提交額外的註冊聲明，以註冊 ；(C)在註冊期內，本公司應(I)迅速編制並向證券交易委員會提交與註冊聲明相關的修訂(包括生效後的修訂)和招股説明書，招股説明書將根據證券法頒佈的第424條提交，以使註冊聲明在註冊期內始終有效 。(Ii)促使相關招股説明書通過任何必要的招股説明書補充進行修訂或補充 (在符合本協議條款的前提下), 並根據規則424的 進行補充或修訂；(Iii)在合理可能的情況下，儘快回覆從SEC收到的關於註冊聲明 或其任何修訂的任何意見，並儘可能迅速地向投資者提供 和SEC與註冊聲明有關的所有通信的真實完整副本(前提是公司可以刪除其中包含的任何信息，而這些信息將構成關於任何未與公司簽署保密協議的投資者的重大非公開信息)及 (Iv)遵守證券法有關處置該註冊聲明所涵蓋的本公司所有應註冊證券的規定 ，直至所有該等應註冊證券已按照該註冊聲明所載的一名或多名賣方擬採用的處置方法處置完畢為止。(br})(Iv)遵守證券法有關處置該註冊聲明所涵蓋的本公司所有應註冊證券的規定，直至所有該等應註冊證券均已按照該註冊聲明所載的 賣方的預期處置方法處置為止。如果因公司提交表格10-K、表格10-Q或表格8-K的報告或根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的任何類似報告而需要根據本協議(包括根據本協議第 2(D)節)提交的登記聲明的修訂和補充，公司應通過引用將該報告併入 登記聲明(如果適用)。或應在交易所 法案報告提交的同一天向證券交易委員會提交該等修訂或補充，該法案報告規定本公司修訂或補充註冊聲明。

(D)減少註冊聲明中包含的可註冊證券 。儘管本文有任何規定，如果證券交易委員會 要求公司減少登記聲明中包含的可登記證券的數量，以使公司 能夠依賴規則415關於登記聲明，則公司有義務在該登記聲明 (如果公司需要撤回登記聲明並重新提交新的登記 聲明以依賴規則415，則可以是後續的登記聲明)中僅包括該有限部分的註冊聲明(如果公司需要撤回註冊聲明並重新提交新的註冊 聲明以依賴規則415，則該註冊聲明可以是後續的註冊聲明)，則公司有義務僅在該註冊聲明中包括該有限部分的註冊證券(如果公司需要撤回註冊聲明並重新提交新的註冊 聲明以依賴規則415)根據上述條款排除的任何可註冊證券以下稱為“削減證券”。 只要削減證券存在，公司應在SEC允許的情況下儘快提交一份涉及轉售削減證券的註冊 聲明(也受本節條款的約束)，並應盡最大努力使 該註冊聲明在此後儘快宣佈生效。

(E) 未能提交註冊聲明或獲得註冊聲明的有效性，或未能保持最新狀態。如果：(I)註冊説明書沒有在 或其提交日期之前提交(如果公司提交了註冊説明書，而沒有讓投資者有機會按照第2(C)條的要求對其進行審查和 評論，則公司不應被視為已滿足本條款(I))，或者(Ii)公司 未按照證券法頒佈的第461條向證券交易委員會提交加速申請，在根據證券法頒佈的規則461的日期起5個交易日 內。以較早的時間為準)，或(Iii)根據本協議提交或要求提交的註冊聲明未在有效期截止日期前被SEC宣佈有效，或(Iv)在生效後，註冊聲明在 停止對所有要求其有效的可註冊證券持續有效的任何理由， 不再需要對其有效的所有可註冊證券保持持續有效的理由，(Iii)根據本協議提交或要求提交的註冊聲明未在有效期截止日期前被SEC宣佈為有效，或(Iv)在生效後，註冊聲明對要求其有效的所有可註冊證券停止持續有效的任何理由，或者持有人 不得利用其中的招股説明書轉售該註冊證券超過連續30個日曆 天，或者在任何12個月期間(不必是連續日曆日)轉售超過40個日曆天，或者(V)如果 在本章程日期六個月之後，公司沒有規則144(C)中規定的 可用的充分的當前公開信息(任何該等失敗或違反被稱為“事件”)，則本公司不能使用其中的招股説明書轉售該等可註冊證券 ，或在任何12個月期間(不必是連續日曆日)內轉售該等可註冊證券的總天數不得超過40個日曆天那麼，除了可轉換債券持有人根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利外， 可轉換債券持有人還可以享有其他權利, 在每個此類事件日期和每個此類事件日期的每月週年紀念日 (如果適用事件在該日期之前未被治癒)，公司 應向每個可轉換債券持有人支付現金金額，作為部分違約金(“違約金”) ，而不是作為罰款，相當於該持有人根據證券購買協議為該持有人當時持有的任何可轉換債券支付的總購買價的2.0%。 公司 應向每個可轉換債券持有人支付一筆現金，作為部分違約金(“違約金”) ，而不是作為罰金，相當於該持有人根據證券購買協議為該持有人當時持有的任何可轉換債券支付的總購買價的2.0%。雙方同意，根據本協議支付給 可轉換債券持有人的最高違約金總額為該持有人根據證券購買協議 支付的總購買價的15%，在任何情況下，本公司在任何三十(30)個日曆日內對本協議項下的違約金 不承擔超過持有人為可註冊證券支付的總購買價的15%的責任。根據本條款支付的部分違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何時間 。

(F)違約金 。本公司與投資者在此確認並同意，根據上述第2(E)款支付的款項應構成違約金而非罰款，並且是投資者所有其他權利(包括要求違約的權利)之外的額外款項。 雙方進一步承認：(I)無法或難以準確估計可能發生的損失或損害的金額， (Ii)該等小節規定的金額與 公司未能取得或維持註冊聲明的有效性而可能招致的損失存在合理關係，且並非明顯或嚴重不成比例。 公司與投資者就此達成協議的原因之一是：(I)可能發生的損失或損害的金額難以準確估計。 (Ii)該等小節規定的金額與 本公司未能取得或維持註冊聲明的有效性而可能招致的損失存在合理關係，且並非明顯或嚴重不相稱。 本公司與投資者就此達成協議的原因之一。及(Iv)本公司及投資者均為經驗豐富的商業當事人 ，並由經驗豐富且能幹的法律顧問代表，與本協議保持一定的距離進行談判。儘管 如上所述，削減證券(如本文定義)不應存在違約金。

3.相關的 義務。

(A) 公司應在每份註冊説明書提交前不少於3個交易日和所有註冊説明書的任何相關修訂和補充提交前不少於一(1)個交易日 (表格10-K年度報告除外)， 向投資者提供建議提交的所有此類文件的電子副本，這些文件(通過引用方式註冊的或 被視為註冊成立的文件除外)將受到該等文件的合理和迅速的審查的約束。 公司應在提交每份註冊聲明之前不少於3個交易日和不少於一(1)個交易日 提交所有註冊聲明的相關修訂和補充文件(Form 10-K年報除外)， 應向投資者提供建議提交的所有該等文件的電子副本本公司不得提交投資者應善意合理反對的註冊説明書或任何該等招股説明書或其任何修訂或補充文件。 本公司不得提交 註冊説明書或任何該等招股説明書或其任何修訂或補充文件。提供在不遲於投資者 收到註冊説明書副本後2個交易日內，將以書面形式通知本公司有關反對意見。

(B) 公司應向其應註冊證券包括在任何註冊説明書中的投資者提供(可通過指示投資者登錄www.sec.gov來履行該義務)：(I)由SEC宣佈有效的該註冊説明書的電子副本，以及 對其進行的任何修訂，包括財務報表和附表、通過引用併入其中的所有文件、所有證物 和每份初步招股説明書。(Ii)該註冊説明書所載最終招股章程的電子副本及其所有修訂 及補充文件(或該投資者可能合理要求的其他份數)及(Iii)該等 投資者可能不時合理要求的其他文件，以便出售該投資者所擁有的須登記證券。

(C) 公司應盡其最大努力(I)根據任何投資者合理要求的美國司法管轄區的 其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊和限定，(Ii)準備 並在該司法管轄區提交為在註冊期內保持其有效性所需的修訂(包括生效後的修訂)和補充 ，(Iii)採取可能採取的其他行動。 公司應盡其最大努力：(I)根據任何投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊和限定，(Ii)準備 並向該司法管轄區提交該等修訂(包括生效後的修訂)和補充 以及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券符合在該等司法管轄區出售的資格；但是，公司 不得因此而被要求(W)對其公司章程或章程進行任何更改，或作為其條件， (X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本第3條(C)，(Y)使 自身在任何此類司法管轄區繳納一般税費，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書，則 (X)有資格在任何司法管轄區開展業務，否則， (X)沒有資格在任何此類司法管轄區開展業務，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。 公司應立即通知持有可註冊證券的投資者，公司收到有關 根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何待售的可註冊證券的註冊或資格的通知，或公司收到為此目的啟動或威脅任何訴訟的實際通知 的通知。 公司應立即通知持有可註冊證券的投資者公司收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何待售的可註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的啟動或威脅任何訴訟的實際通知 。

(D)如 在知悉該事件或發展後，本公司應在實際可行的情況下，將任何事件的發生 以書面通知投資者，而當時有效的註冊説明書所載的招股章程因此包括一項重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實， 不得誤導投資者(但在任何情況下，該通知不得誤導性地作出該等事實或發展)(但在任何情況下，該通知均不得誤導投資者)(但在任何情況下，該通知均不得誤導投資者(但在任何情況下，該通知不得誤導投資者)(但在任何情況下，該通知均不得誤導(但在任何情況下，該通知不得誤導並及時準備該註冊聲明的補充或修訂，以更正該不真實陳述或遺漏，並向投資者交付該補充或修訂的電子副本，該補充或修訂的電子副本可通過指示投資者登錄www.sec.gov來履行交付義務 。本公司還應及時書面通知每位投資者：(I)招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修訂提交時，以及當註冊説明書或任何生效後修訂生效 時(生效通知應在生效當天傳真給投資者)， (Ii)證券交易委員會對註冊説明書或相關招股説明書或相關信息的任何修改或補充請求， 和(Iii)， 和(Iii)證券交易委員會要求修改或補充註冊説明書或相關招股説明書或相關信息， 和(Iii)證券交易委員會要求修改或補充註冊説明書或相關招股説明書或相關信息， 和(Iii)證券交易委員會要求修改或補充註冊説明書或相關招股説明書或相關信息

(E) 公司應盡最大努力阻止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力， 或暫停在美利堅合眾國境內任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格 ，如果發佈了此類命令或暫停，應儘快撤回該命令或暫停該命令，並 通知持有正在出售的可註冊證券的投資者有關該命令的發佈及其決議或其決議。 公司應盡最大努力阻止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力， 或暫停在美利堅合眾國境內任何司法管轄區銷售的任何可註冊證券的資格，如果發佈了此類命令或暫停令，公司應儘快撤回該命令或暫停其效力，並 通知持有正在出售的可註冊證券的投資者該命令及其決議

(F)如果， 在簽署本協議後，投資者在諮詢其法律顧問後認為，應任何投資者的要求，本公司可以合理地將其視為可註冊證券的承銷商，公司應在註冊聲明生效之日及之後投資者 可能合理要求的日期(I)該日期的信函中，利用其商業努力向該投資者提供 。(I)本公司獨立註冊會計師通常以包銷公開發售方式向承銷商提供的形式及實質 ，及(Ii)代表本公司的大律師於該日期就該註冊聲明提出的意見，其形式、範圍及實質內容與 通常以包銷公開發售方式向投資者提供的意見相同。

(G)如果， 在簽署本協議後，投資者在諮詢其法律顧問後，應任何投資者的要求，認為可以合理地將其視為可註冊證券的承銷商，公司應將(I) 投資者和(Ii)投資者(統稱為“檢查員”)聘請的一(1)家會計師事務所或其他代理人提供給(I) 投資者和(Ii)一(1)家會計師事務所或其他代理人查閲所有相關的財務和其他記錄，以及相關的公司文件和財產。 公司應將所有相關的財務和其他記錄，以及相關的公司文件和財產提供給(I) 投資者和(Ii)投資者(統稱為“檢查員”)聘請的一(1)家會計師事務所或其他代理人。 每名審查員合理地認為必要的信息，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何審查員可能合理要求的所有 信息；但是，每名檢查員應同意且投資者特此同意， 嚴格保密，不得披露(除向投資者外)或使用 公司真誠地確定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知檢查人員，除非(A)披露此類記錄是避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者 證券法另有要求，(B)披露此類記錄是必要的，或者 《證券法》另有要求，(B)披露此類記錄是為了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或者 證券法另有要求，(B)披露此類記錄是為了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或者 證券法另有要求，(B)發佈來自有管轄權的法院或政府機構的不可上訴傳票或命令 ，或(C)此類記錄中的信息已通過披露以外的方式向公眾公開 ，違反了本協議或檢查員和投資者知曉的任何其他協議。投資者同意， 在獲悉有管轄權的法院或政府機構或通過其他 方式要求披露該等記錄後，應立即通知本公司，並允許本公司自費披露該等記錄, 採取適當措施防止泄露被視為機密的記錄或獲得保護令。

(H)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息是避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏的必要的 ，(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構的傳票或其他最終的、不可上訴的命令 下令發佈該等信息，或(Iv)除違反本協議或任何其他協議的披露外，此類信息 已向公眾公開。本公司 同意，在獲悉有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的該等信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動，防止披露該等信息或獲得保護令，費用由該投資者承擔。

(I) 公司應盡其最大努力使註冊聲明(I)涵蓋的所有應註冊證券在本公司發行的同類或系列證券隨後上市的每個證券交易所 上市(如果有)，如果該交易所的規則當時允許該等可註冊證券上市 ，或(Ii)將該等可註冊證券列入場外交易 公告牌以供報價。公司應支付與履行本第3(I)條規定的義務相關的所有費用和開支 。

(J) 本公司應與持有正在發售的可註冊證券的投資者合作，並在適用的情況下，協助 及時編制和交付代表將根據註冊聲明發售的應註冊證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面值或金額(視情況而定)可由投資者合理要求，並以投資者要求的名稱登記。(J)本公司應與持有該等證券的投資者合作，並在適用範圍內協助 及時編制及交付代表根據註冊聲明發售的應註冊證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額(視屬何情況而定)由投資者合理要求，並以投資者要求的名稱登記。

(K) 公司應盡其最大努力遵守SEC與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和法規 。

(L)在涵蓋可註冊證券的註冊聲明被SEC宣佈生效後 2個工作日內，本公司應 向該註冊證券的轉讓代理(將副本 發送給該註冊聲明中包含其可註冊證券的投資者)以該 生效通知的慣常格式向該註冊證券的轉讓代理提交該註冊聲明已被SEC宣佈生效的確認，並應安排本公司的法律顧問向該轉讓代理交付該註冊聲明已被SEC宣佈生效的確認。

(M) 公司應採取所有其他必要的合理行動，以加快和便利可註冊證券的投資者根據註冊聲明進行處置 。

4.投資者的義務 。

(A) 投資者同意，在收到本公司有關發生第3(D)節 項所述事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋該等 應註冊證券的任何註冊聲明處置應註冊證券，直至該投資者收到第 3(D)節預期的補充或修訂招股説明書的副本或收到不需要補充或修訂的通知為止。(B) 投資者同意，在收到有關發生第3(D)節所述任何事件的通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的任何註冊聲明處置該等證券，直至該投資者收到第 節(D)項所預期的補充或修訂招股章程副本為止。即使有任何相反規定，本公司仍應促使其轉讓代理根據證券購買協議的 條款向投資者的受讓人交付非傳奇普通股股票證書，該證書與投資者在收到本公司通知發生第3(D)節所述 類事件之前投資者已與其簽訂出售合同的任何可登記證券有關，而投資者尚未就該等事項達成出售合同，則本公司應安排 其轉讓代理按照證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付普通股股票的非傳奇股票。投資者在收到本公司通知發生第3(D)節所述 類事件之前，投資者尚未就其出售的任何可登記證券訂立出售合同。在此情況下，本公司應安排其轉讓代理按照證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付普通股股票。

(B)投資者契約，並同意其將遵守證券法中適用於其的招股説明書交付要求或根據註冊聲明出售可註冊證券的豁免 。

5.註冊費用 。

根據第2條和第3條與註冊、備案或資格相關的所有費用，包括但不限於所有註冊、上市和 資格費、打印機、法律和會計費用，均由公司支付。

6.賠償。

關於本協議項下的註冊聲明中包含的可註冊證券 ：

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將並特此向投資者、董事、 高級管理人員、合夥人、員工、代理人、代表以及控制《證券法》或《交易法》所指的任何投資者的每個人(如有)提供賠償、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、處罰、收費等任何損失、索賠、損害賠償、責任、 判決、罰款、處罰、收費。合理的律師費、為和解而支付的金額或費用，在調查、準備或抗辯任何由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或證券交易委員會(無論是未決的還是受到威脅的)提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、訴訟、 調查或上訴中產生的共同或若干 (統稱“索賠”)， 只要該等索賠(或訴訟或法律程序，不論是就其展開或威脅進行的)產生或基於：(I)在註冊説明書 或其生效後的任何修訂中或在與根據提供可註冊證券的任何司法管轄區的證券 或其他“藍天”法律(“藍天備案”)的發售資格有關的任何備案中對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述(“藍天備案”)，其中任何一項都可能成為該等索賠(或訴訟或法律程序，無論是已啟動的還是受到威脅的) 引起的或基於以下情況的： 或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述須在其內陳述的重要事實，或為使其內的陳述不具誤導性而有需要 ；(Ii)任何最終招股章程(經修訂 或補充)所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述, 如果公司向美國證券交易委員會提交了對其的任何修訂或補充)，或遺漏或被指控遺漏了作出其中陳述所必需的任何重要事實，根據其中陳述的情況 ，不具有誤導性；(br}如果公司向證券交易委員會提交任何修正案或補充文件)或遺漏或被指控遺漏作出其中陳述所需的任何重大事實，則該陳述不具誤導性；或(Iii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、 任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或其下與根據註冊聲明要約或 出售可註冊證券有關的任何規則或法規(前述第(I)至(Iii)款中的事項統稱為“違規”)。本公司應在 該等開支已產生且到期及應付時，迅速向投資者及每位該等控股人士償還他們因調查或抗辯任何該等申索而招致的任何法律費用或支出或其他合理開支 。儘管本協議有任何相反規定，本第6條(A)：(X)中包含的賠償協議 不適用於因違反 而引起的或基於違規行為而發生的索賠，該違規行為是依賴並符合受保障人明確以書面形式向公司提供的信息 ，用於準備註冊聲明或對其進行任何此類修訂或補充；(Y)如果招股説明書是由本公司根據第3(C)節及時提供的，則 如果該招股説明書是由本公司根據第3(C)條及時提供的，則 如果該索賠是基於投資者沒有交付或導致交付該招股説明書而提出的，則 不適用於為解決任何索賠而支付的金額，如果該和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，則 不適用於為解決任何索賠而支付的金額, 不得無理拒絕同意。無論受賠人或其代表進行的任何調查 如何，此類賠償應保持十足效力，並在投資者根據 至本協議第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

(B)就註冊聲明 而言，投資者同意在與第6(A)節相同的範圍和方式下，對本公司、其每名董事、其每名高級人員、僱員、 代表或代理人以及根據證券法或交易所 法控制本公司的每一人(如有)，分別而不是共同賠償、保持無害和進行抗辯(每個人均為“受彌償方”)。(B)就註冊聲明而言，投資者同意按照“證券法”或“交易所法”的定義對本公司、其每名董事、每名高級職員、僱員、代表或代理人以及每名控制本公司的人(如有)分別進行賠償、保持無害並以與第6(A)節所述相同的方式進行抗辯。根據《證券法》、《交易法》或其他規定，對其中任何一方可能遭受的任何索賠或彌償損害賠償， 根據證券法、交易法或其他規定，只要該索賠或彌償損害賠償是由任何 違規行為引起或基於 違規行為而產生的，且僅限於此類違規行為的發生依賴於並符合該投資者明確提供給本公司用於該註冊聲明的書面 信息的範圍內；並且，除 第6(D)節另有規定外，該投資者將報銷他們因調查任何此類索賠或為其辯護而合理招致的任何法律或其他費用；但是，如果在沒有 該投資者事先書面同意的情況下達成和解，則該第6(B)節中包含的賠償協議和第7節中關於分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，該同意不得被無理扣留；此外，如果未經該投資者事先書面同意，則該和解不適用於為解決任何索賠而支付的金額，該同意不得被無理扣留；此外，如果未經該投資者事先書面同意，則該和解協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，該同意不得被無理扣留；, 投資者 根據本第6(B)條僅對因根據該註冊聲明出售可註冊證券而向 該投資者支付的不超過淨收益的索賠或彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓應註冊證券後繼續有效。即使本條款有任何相反規定，如果招股説明書中包含的 不真實陳述或遺漏重大事實，則本條第6(B)條所載關於任何招股説明書的賠償協議不會使任何受賠方受益。 如果招股説明書中包含的 不真實陳述或遺漏重大事實，則該賠償協議將不會對任何受賠方有利。 如果招股説明書中包含的 不真實陳述或遺漏重大事實，則該賠償協議將不會對任何受賠方有利

(C)受補償人或受保障方根據本條第6條收到啟動涉及索賠的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或訴訟)的通知後，應立即 如果將根據本條第6條就此向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受保障方應向補償方和補償方遞交關於開始訴訟或訴訟的書面通知 ，並向賠償一方提交關於開始訴訟或訴訟(包括任何政府訴訟或法律程序)的書面通知。 如果根據本條第6條向任何補償方提出有關訴訟或程序的索賠，則該受保障人或受保障方應立即 向補償方和賠償一方遞交關於開始訴訟或訴訟的書面通知 。與任何其他補償方共同注意到，由雙方滿意的律師共同控制其辯護 被補償方和被補償方或被補償方(視情況而定)；但是， 被補償方或被補償方有權聘請自己的律師，費用和開支不超過 由補償方支付的該被補償者或被補償方的一(1)名律師的費用，條件是，根據被補償方聘請的 律師的合理意見，該律師的費用和開支不超過 一(1)名。, 由於該受補償人或受補償方與該律師在該訴訟中所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同，由該律師代表該受補償人或受補償方與該補償方之間的實際或潛在利益不同，將是不適當的。(##**$ }該律師與該律師代表的任何其他方的利益存在實際或潛在的不同。被補償方或被補償人應在與補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯方面與補償方充分合作 ，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息 。補償方應隨時向被補償方或被補償人全面通報辯方的狀況或與之有關的任何和解談判的情況 。對於未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解 ，任何賠償方均不承擔責任；但是，如果賠償方不得 無理拒絕、拖延或附加其同意的條件，則賠償方不承擔任何責任， 不得對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟程序承擔任何責任。未經被補償方或被保障方事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，該判決或和解或其他妥協不得將索賠人或原告給予該被補償方或被保障方的免除 與該索賠或訴訟有關的所有責任作為無條件條款 。按照本合同規定進行賠償後，賠償方 享有被補償方或被補償人對所有第三方的所有權利, 與賠償事項有關的商號或公司 。未在任何此類訴訟開始後的 合理時間內向補償方送達書面通知，並不免除該補償方根據本條款第6條對被補償方或被補償方承擔的任何責任，除非補償方為此類訴訟辯護的能力受到損害。

(D)本第6條所要求的賠償應在調查或辯護期間收到賬單或賠償損失時，定期支付賠償金額。 在收到賬單或賠償損失時，應定期支付賠償金額。 在調查或辯護過程中，應定期支付賠償金額。 當收到賬單或發生賠償損失時，應定期支付賠償金額。

(E)本合同中包含的賠償協議 應附加於(I)被賠償方或被保障方針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利 ，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7.貢獻。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償 ，賠付方同意在法律允許的最大範圍內對 按照第6節應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是： (I)任何犯有欺詐性失實陳述罪的可註冊證券賣家無權從任何證券 法案第11條(F)款獲得任何賠償； (I)任何犯有欺詐性失實陳述罪的可註冊證券賣家無權從任何證券 法第11(F)條中獲得任何賠償。 (二)任何出售可登記證券的出資額，以該出賣人出售該可登記證券所得的淨額為限 。(二)任何可登記證券的出售人的出資額，不得超過該出賣人出售該可登記證券所得的淨額。

8.根據交易所法案報告 。

只要投資者擁有 可註冊證券，以期向投資者提供根據證券法 或證券交易委員會的任何類似規則或條例頒佈的第144條(“第144條”)可隨時允許投資者向公眾出售本公司證券的利益(“第144條”)，並作為投資者購買可轉換債券的重要誘因 ，本公司代表下列公司的認股權證和契諾：

(A)按照規則第144條的理解和定義，提供 並保持可獲得的公共信息；

(B) 公司受交易法第13或15(D)節的報告要求約束，並已在交易法第13或15(D)節規定的12個月內(或在發行人被要求 提交此類報告的較短期限內)提交除表格8-K報告外的所有規定的交易法第13或15(D)節規定的報告

(C)在 註冊期內，公司應及時向證券交易委員會提交 交易所法案第13或15(D)條規定的所有報告(不言而喻，本協議的任何規定均不限制公司在證券購買協議項下的義務) ，該等報告應符合交易法和證券交易委員會根據該協議提交的要求。

(D)應投資者的要求，以電子方式(br})迅速向投資者提供(I)本公司書面聲明，表明其已遵守規則144的報告要求，(Ii)本公司最近的年度或季度報告副本以及本公司如此提交的其他報告和文件，以及(Iii)允許 投資者根據規則144出售該等證券的合理要求的其他信息。

9.登記權修訂 。

本協議的條款可以修改 ，並且可以放棄遵守(一般或在特定情況下，追溯或前瞻性地)， 只有在獲得公司和投資者的書面同意後，投資者才能持有至少三分之二(2/3)的可註冊證券。根據本第9條作出的任何修訂或豁免應對投資者和本公司具有約束力。任何此類修訂 在其適用於少於所有可登記證券持有人的範圍內均不有效。不得 向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出 相同的對價。

10.雜項。

(A)只要某人擁有或被視為擁有或被視為擁有記錄在案的可註冊證券或擁有 接收可註冊證券的權利，該人就被視為可註冊證券的持有人。如果本公司收到來自兩(2)個或兩(2)個或更多人關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，公司應根據從該註冊證券的註冊所有者收到的指示、通知或選擇 採取行動。

(B)註冊時無 背靠背。除附表10(B)所載者外，本公司或其任何證券持有人(投資者除外)均不得將本公司證券包括在初始註冊説明書 中，但可登記證券除外。在SEC宣佈本協議要求的初始註冊聲明 生效之前，公司不得提交任何其他註冊聲明，但第10(B)條並不禁止本公司對已提交的註冊聲明進行修訂 。

(C)Piggy-Back 註冊。如果在任何時候沒有一份涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，並且 公司應決定根據證券法為其任何股權證券的自有賬户或他人賬户 編制並提交一份註冊聲明，但表格S-4或表格S-8(均根據 證券法頒佈)或其等價物僅與收購任何 實體或企業或其他實體或企業的收購有關而發行的股權證券的註冊聲明不在此範圍內，則公司應決定根據證券法為其自身賬户或他人賬户 編制並提交一份關於其股權證券發行的註冊聲明，但表格S-4或表格S-8(均根據 證券法頒佈)或其等價物除外則公司 應向投資者發出關於該項決定的書面通知，如果在通知日期後十五(15)天內，任何 該投資者提出書面要求，公司應在該註冊聲明中包括該投資者要求註冊的全部或部分證券 ；然而，根據本第10(C)條，根據證券 法案頒佈的第144(K)條有資格轉售的任何可註冊證券，或當時有效的註冊聲明的標的，本公司均不需要註冊 。

(D)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 ，並在以下情況下視為已送達：(I)當面送達時，(Ii)寄存於隔夜快遞服務後的1個工作日，且在每種情況下，均指定第二天送達，並以適當收件人為收件人，或(Iii)收到該等通知、同意書、豁免或其他通信，並視為已送達：(I)當面送達時，(Ii)寄存於隔夜快遞服務後1個工作日，且在每種情況下，均指定收件人為收件人，或(Iii)收到。 通過電子郵件發送時(前提是電子郵件傳輸未錯誤返回或發件人未收到任何傳輸錯誤的通知 。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

(E)任何一方 未能行使本協議或其他規定下的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施， 不應視為放棄該權利或補救措施。

(F) 新澤西州的法律將管轄與公司和投資者作為其股東的相對權利有關的所有問題。 關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有其他問題應受新澤西州的國內法律管轄，不會影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是新澤西州 還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用除新澤西州以外的任何司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地接受新澤西州高等法院(在新澤西州聯合縣開庭)和新澤西州地區聯邦法院(位於新澤西州紐瓦克市)的非專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何 爭議，並在此不可撤銷地放棄 ，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其不是本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何 爭議。 並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其不是本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何 爭議。訴訟或訴訟程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不合適 。每一方特此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、 或程序中通過將副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址向該方送達程序文件，並同意該 送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達進程的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行 , 此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 ，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此 均不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁決本協議項下或與本協議有關或因本協議或本協議計劃進行的任何交易引起的任何爭議。

(G)本 協議適用於本協議各方允許的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

(H)本協議中的 標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(I)本 協議可以完全相同的副本簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本應構成一個且 相同的協議。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真將本協議的副本 發送給本協議的另一方，該副本上有如此簽署本協議的一方的簽名。

(J)每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有 其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。(J)每一方均應履行和履行或促使作出和執行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的目的和完成本協議擬進行的交易。

(K)本協議中使用的 語言將被視為雙方選擇用來表達其相互意向的語言， 嚴格解釋規則不適用於任何一方。

(L)本 協議旨在使本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，而不是為了 利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明， 投資者和本公司已使他們在本登記權協議上的簽字頁於上文首次寫明的日期 正式簽署。

茲證明， 投資者和本公司已使他們在本登記權協議上的簽字頁於上文首次寫明的日期 正式簽署。

附件A

出售股東

和配送計劃

出售股東

出售股東發行的普通股 可在可轉換債券轉換時發行。有關 可轉換債券發行的更多信息，請參閲上文“可轉換債券的私募”。我們正在登記普通股 ，以便允許出售股票的股東不定期提供股份轉售。除另有註明 及除根據證券購買協議發行的可轉換債券的所有權外，出售股東 於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了 出售股東以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。 第二欄列出了每個出售股東根據其對可轉換債券的所有權 ，截至200_

第三欄列出了本次招股説明書發售股東發行的 股普通股。

根據與出售股東的登記權協議條款 ，本招股説明書一般涵蓋根據證券購買協議向出售股東轉售至少_。由於可轉換債券的轉換價格 可能會調整，因此實際發行的股票數量可能會多於或少於 本招股説明書提供的股票數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據可轉換債券的條款，出售股東不得轉換可轉換債券，條件是轉換或行使可轉換債券會導致 出售股東及其關聯公司實益擁有若干普通股，該等普通股在轉換或行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，為此，不包括尚未轉換的可轉換債券轉換後可發行的普通股 股份。(br}根據可轉換或行使可轉換債券的條款，出售股東不得轉換可轉換債券或行使該等可轉換債券而實益擁有若干普通股股份，而該等普通股股份將超過當時已發行普通股的4.99%(br}經該等轉換或行使後可發行的普通股股份 )，但不包括尚未轉換的普通股股份 。第二列 中的股票數量未反映此限制。出售股票的股東可以出售本次發行的全部、部分或全部股份。請參閲“分銷計劃 ”。

配送計劃

普通股的每個出售股東( “出售股東”)及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可以 不時在_這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以 在出售股票時使用以下任何一種或多種方法：

出售股東還可以 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144條出售股票(如果有) ，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者)那裏獲得佣金或折扣 ，金額將進行 談判，但除本招股説明書的附錄中另有規定外，在代理交易不超過符合NASDR規則2440的慣例 經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照NASDR規則 加價或降價

出售普通股或普通股權益，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可在套期保值過程中賣空普通股。出售 股東還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本 招股説明書提供的股票，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股票(經補充或 修訂以反映此類交易)。

出售股票的股東和 參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可能被視為與此類出售相關的證券法 含義內的“承銷商”。在這種情況下，該等經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何 利潤可能被視為證券法項下的承銷佣金或折扣。 每個出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 以分銷普通股。在任何情況下，任何經紀交易商收取的手續費、佣金和加價合計不得超過8%(8%)。

本公司須 支付本公司因股份登記而產生的若干費用及開支。本公司已同意賠償 出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

由於出售股東 可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付 要求，包括第172條規定。此外，根據證券法第144條的規定，本招股説明書涵蓋的任何符合 出售資格的證券均可根據第144條而非本招股説明書出售。沒有承銷商 或協調經紀人就出售股東擬出售的回售股份採取行動。

我們同意本招股説明書的有效期為 ，直至(I)出售股票的股東可以根據證券法第144(K)條或任何其他類似效力的規則轉售股票而無需註冊且不受任何成交量限制的日期(以較早者為準)，或(Ii)所有 股票已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售 股票將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外， 在某些州，轉售股票可能不會出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格，或者 可以獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和 條例，在分銷開始 之前，任何從事回售股票分銷的人員不得同時在M規則定義的適用限售期內從事與普通股有關的做市活動。 在分銷開始 之前，任何從事回售股票分銷的人員不得同時在M規則定義的適用限售期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受交易法和規則 及其下的法規的適用條款的約束，包括規則M，該規則可能限制 出售股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知 他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括遵守證券法下的 第172條)。

附件B

其他披露

請參閲單獨提供的附件。

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