附件10.2

執行版本

本債券或本債券可轉換為的證券 均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會 註冊。這些證券的出售依賴於根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)獲得的註冊豁免，因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明 ，或根據證券法的註冊要求 或在不受證券法註冊要求 約束的交易中，並根據適用的州證券法，否則不得發行或出售這些證券。

Samsara 行李公司

可轉換債券

對於收到的價值，內華達州公司(以下簡稱“本公司”)旗下的Samsara 箱包有限公司承諾向YA II PN，Ltd， 或登記受讓人(以下簡稱“持有人”)支付上述金額作為原始本金(根據本合同條款根據贖回、轉換或其他方式減少)，到期日(如以下定義的 )、加速、於到期日、提速、轉換、贖回或其他情況下(各情況下根據本條款)，並按適用利率向任何未償還本金支付利息(“利息”) ，自上述發行日期(“發行日期”)起計 ，直至到期及應付為止(各情況下均根據本條款 )，直至本金到期及應付為止(各情況下均根據本協議條款)，並須按適用利率向任何未償還本金支付利息(“利息”) ，直至到期及應付為止(各情況下均根據本協議條款 )。本可換股債券(包括以交換、轉讓或替換方式發行的所有可換股債券，本“債券”)根據證券購買協議發行。此處使用的某些大寫術語 在第17節中定義。

(1)一般術語

(A)支付本金 。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償還本金、 應計和未付利息。到期日“應為2022年6月7日，持有者可以選擇延長 (I)，如果違約事件(定義如下)已經發生並在到期日(可根據本條款1延長)持續一段時間，或任何事件將已經發生並在到期日(根據本條款1延長)繼續發生，且該事件將隨着時間的推移和未能治癒將導致事件發生並在到期日(根據本條款1延長 )繼續發生，則可選擇延長到期日 (I)，且只要違約事件在到期日(如下所定義)發生並持續到到期日 日(可根據第1條延長)，則可選擇延長到期日 (I)。除本債券明確允許的 以外，未經持有人事先書面同意，公司不得預付或贖回未償還本金的任何部分。

(B)利息。 本合同未償還本金餘額應按10%(“利率”)的年利率計息。 在適用法律允許的範圍內，利息應根據365天的年利率和實際經過的天數計算。本協議項下的利息應在到期日(如果持有人按本協議規定轉換或加速) 支付給持有人或其受讓人(本債券在本公司的記錄中以其名義登記) 由本公司選擇以現金形式登記和轉讓，或者，如果股權條件隨後得到滿足，則應在緊接支付日期之前的交易日按市場轉換價格轉換為普通股 。

(2)違約事件 。

(A)本文中使用的 “違約事件”是指下列事件之一(無論原因為何，也不管它 是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政或政府機構的任何命令、 規則或規章)：

(I) 公司未能在本債券到期時向持有人支付任何本金、利息或其他金額(包括但不限於，公司未能支付任何贖回款項或本債券項下的金額)或任何其他交易文件，而 未能在持有人通知公司發生此類違約之日起三十(30)天內得到糾正；(C)公司未向持有人支付任何到期的本金、利息或其他金額(包括但不限於公司未能支付任何贖回款項或本債券項下的金額)或任何其他交易文件， 未在持有人通知公司發生此類違約之日起三十(30)天內糾正；

(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司應根據現在或以後有效的任何適用的破產法或破產法律對本公司或本公司的任何附屬公司 或其任何繼承人啟動或開始針對本公司或本公司的任何附屬公司的任何其他程序，或本公司或本公司的任何附屬公司 根據任何重組、安排、債務調整、債務減免、解散而啟動任何其他程序。 有關本公司或本公司任何附屬公司的任何司法管轄區的破產或清盤或類似的法律 ，或針對本公司或本公司任何附屬公司的任何此類破產、無力償債或其他程序已經開始，且在61天內未被駁回；或本公司或本公司的任何附屬公司被判定破產或破產； 或任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他命令已經生效；或本公司或本公司的任何附屬公司 接受任何託管人、私人或法院指定的接管人等的委任，或其財產的任何主要部分 持續未解除或未被凍結61天；或本公司或本公司的任何附屬公司為以下利益進行一般轉讓 或本公司或本公司的任何子公司在債務到期時不能償付，或聲明其無能力償付， 或將無能力償還到期的債務；或本公司或本公司的任何子公司應召開債權人會議 ，以安排債務的重組、調整或重組；或本公司或本公司的任何子公司應通過任何作為或不作為明確表示同意其債務的重組、調整或重組。 本公司或本公司的任何子公司應在債務到期時説明其無能力償還或無力償還債務；或本公司或本公司的任何子公司應召開債權人會議 ，以安排債務的重組、調整或重組；, 批准或默許任何前述條款； 公司或其任何子公司為實現任何前述條款而採取的任何公司或其他行動；

(Iii)本公司或本公司的任何附屬公司須違約其根據任何其他債權證所承擔的任何義務，或任何按揭、信貸協議或其他貸款、契諾協議、保理協議或其他票據，而根據該等貸款、契諾協議、保理協議或其他文書，本公司或本公司的任何附屬公司根據本公司或本公司的任何附屬公司的任何長期租賃或保理安排而欠下的任何借款或到期款項，其數額超過250,000美元，即屬違約； 本公司或本公司任何附屬公司的任何長期租賃或保理安排下到期的任何借款或應付款項，均須違約。無論該債務現在存在還是以後將產生，以及 該違約將導致該債務在否則將到期並應支付的日期 之前變為或被宣佈為到期和應付；

(Iv)如果 普通股以下列方式報價或掛牌交易，且該普通股不再如此報價或掛牌交易，且不得再次 在場外交易市場的場外交易市場報價或掛牌交易^®在退市後 5個交易日內上市(“一級市場”)；

(V) 公司或公司的任何子公司應是任何控制權變更交易(如第17條所界定)的一方，除非與該控制權變更交易有關的本債權證已註銷；(V) 公司或其任何子公司應是任何控制權變更交易(見第17節)的一方，除非與該控制權變更交易有關的本債券已註銷；

(Vi) 本公司未能向監察委員會提交相關股份登記聲明，或相關股份登記聲明 未獲監察委員會宣佈生效，兩者均在本公司與持有人於本協議日期訂立的《登記權協議》(“登記權協議”)所載期間的15天內，或當根據登記權協議條款，相關 股份登記聲明須維持有效時，相關股份的效力 根據註冊權協議的條款，持有人不得出售所有持有人的可註冊證券(定義見註冊權協議) 或 ，且此類失效或不可用持續超過 連續15個交易日或在任何365天期間(不必是連續的)超過30天；

(Vii) 公司(A)未能在適用的轉換失敗後5個工作日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗 或(B)向債券任何持有人發出書面或口頭通知，包括以公開公告的方式， 在任何時間不遵守按照債券的規定將債券轉換為普通股的請求 ，但不包括

(Viii) 公司應在 現金付款到期後5個工作日內，因任何原因未能按照買入(本文定義)交付現金付款；

(Ix) 公司不應遵守或履行本債券任何條款(本債券第2(A)(I)至2(A)(Viii)條可能涵蓋的條款)或任何交易文件 (定義見第17條)中包含的任何其他契諾、協議或擔保，或以其他方式違反或違約 。

(X)任何交易單據發生任何 違約事件。

(B)在本債券任何部分未償還的 期間，如果發生任何違約事件，本債券截至加速日期的全部未償還本金金額，連同與其相關的利息和其他金額，應在持有人 選擇時立即到期並以現金支付；但持有人可要求(但無義務要求)以公司普通股支付 該等金額。如果違約事件發生，且只要違約事件仍未治癒， 本債券的利率應立即變為年利率15%，並將一直保持在該增加的利率，直到 適用的違約事件治癒為止。此外，除任何其他補救措施外，持有人有權(但無義務) 在(X)以市場轉換價格計算的違約事件或(Y)以市場轉換價格計算的到期日之後的任何時間轉換本債券 。持有人無需提供且公司特此放棄任何形式的提示、要求、抗辯或其他任何形式的通知， (所要求的轉換通知除外)，持有人可在任何寬限期未滿的情況下立即強制執行其在本協議項下的任何和所有 權利和補救措施，以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施。持有者可以在根據本協議付款之前的任何時間撤銷和 該聲明。此類撤銷或廢止不應影響任何後續違約事件 或損害隨之而來的任何權利。

(3)公司 贖回。

(A)公司的 現金贖回。本公司有權在到期日前部分或全部贖回(“贖回”)本債券項下的未償還本金及利息，但條件是截至持有人收到贖回通知(定義見此)之日(I)本公司普通股的VWAP低於固定轉換價格 及(Ii)並無股權條件失敗的情況下，本公司可選擇贖回(“贖回”)本債券項下的部分或全部未償還本金及利息，條件是截至持有人收到贖回通知(定義見下文)之日(I)本公司普通股的VWAP低於固定換股價格 及(Ii)並無股權條件失效。本公司應支付相當於正贖回的本金加 相當於正在贖回的未償還本金的5%加未償還和應計利息的贖回溢價(“贖回 溢價”)。為了根據本節進行贖回，本公司應首先提前15個工作日 書面通知持有人其贖回意向(“贖回通知”)，列明其希望贖回的本金和利息的金額 加上適用的贖回溢價(“贖回金額”)。在 收到贖回通知後，持有人應有15個工作日的時間選擇全部或部分轉換本債券，但 須遵守第4(F)節規定的限制。在16號贖回通知發出後的營業日，公司應通過電匯立即可用資金的方式將贖回本金和利息的金額 交付給持有人。 持有人在15個交易日內進行的轉換生效後贖回的本金和利息。工作日期間。

(4)債券轉換。根據本第4節規定的條款和條件，該債券可轉換為公司普通股。

(A)轉換 右。在符合第2(B)節、第4(A)節和第4(F)節規定的情況下，在發行日期 當日或之後的任何一個或多個時間，且不經受任何懸而未決的公司贖回，持有人有權根據下文第4(E)節、 當時有效的固定轉換價格或市場轉換價格中的較低者，將未償還和未支付的 轉換金額(定義如下)轉換為全額繳足普通股和不可評估的普通股。 以當時有效的固定轉換價格或市場轉換價格中的較低者轉換為普通股。根據第4(A)條轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量 應通過將 (X)轉換金額除以(Y)固定轉換價格或(Z)適用的市場轉換價格(“轉換 比率”)來確定。公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致 發行部分普通股，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的 全部股票。轉換任何轉換金額後，公司應支付與普通股發行和交付有關的任何和所有轉讓、印花税和類似税款。 轉換任何轉換金額後，公司應支付普通股發行和交付所需繳納的所有轉讓、印花税和類似税款。

(B) “轉換金額”是指本金和應計利息中將被轉換、贖回或以其他方式贖回的部分 這項決定涉及的部分。

(C)“固定的 轉換價格”是指截至任何轉換日期(定義見下文)或其他確定日期的8.188美元，受本文規定的調整。所有此類確定將針對任何股票拆分、股票分紅、股票組合 或其他類似交易進行適當調整。

(D)“市場 換股價格”指於任何換股日期(定義見下文)或其他釐定日期，本公司普通股在緊接換股日期前10個交易日的最低VWAP 的80%。所有此類決定應 針對任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易進行適當調整。

(E)轉換機械 。

(I)可選的 轉換。要在任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股，持有人 應(A)通過電子郵件(或以其他方式交付)，以便在紐約時間晚上11點59分或之前於該日期收到一份以附件I(“轉換通知”)形式簽署的轉換通知副本 給 公司和(B)如果第4(E)(Iii)條要求，將本債券交由國家認可的隔夜遞送服務公司交付 給本公司(或在本債券丟失、被盜或銷燬的情況下，由本公司合理滿意的賠償承諾)。在5號或之前在收到轉換通知之日( “股票交割日期”)之後的營業日，公司應(X)如果根據證券購買協議不需要在普通股證書上放置圖例 ，且轉讓代理正在參與存託信託公司的 (“DTC”)快速自動證券轉移計劃，則本公司應(X)根據證券購買協議在普通股證書上放置圖例 ，且轉讓代理正在參與存託信託公司的 (“DTC”)快速自動證券轉移計劃。將 持有人有權通過其存款提取代理佣金系統 在DTC的餘額賬户中持有的普通股股票總數記入該帳户，或(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，則簽發一份以持有人或其指定人的名義登記的證書，並將其交付到轉換通知中指定的地址 。/或(Y)如果轉讓代理不參與DTC快速自動證券轉移計劃，則發行並向轉換通知中指定的地址 交付以持有人或其指定人的名義登記的證書。持股人有權持有的普通股股數，除非根據證券購買協議第3(G)節的規定，否則股票不得帶有任何限制性圖例。如果本債權證已實際交回以進行轉換，且本債權證的未償還本金 大於正在轉換的轉換金額的本金部分，則本公司應在實際可行的情況下儘快 ，且在任何情況下不得遲於收到本債權證後5個工作日，自費發行並向持有人交付代表未轉換未轉換本金的新的 債權證。在本債券轉換時有權獲得可發行普通股股份的個人 在任何情況下均應在 轉換通知傳送時被視為該普通股的記錄持有人或該等普通股的持有人。

(Ii)公司 未及時轉換。如果在公司收到電子郵件轉換通知副本後5個交易日內， 公司未向持有人簽發並交付證書，或未能將任何轉換金額轉換後持有人有權獲得的 股普通股數量記入DTC的餘額賬户(“轉換失敗”)。 如果在該交易日或之後，持有人購買了普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿意 持有人在轉換後預期從公司收到的可發行普通股的出售 ， 則公司應在持有人提出要求後5個工作日內，根據持有人的酌情決定權，(I)向持有人支付等同於持有人的金額的現金 如有) 如此購買的普通股股份(“買入價”)，屆時公司交付該股票(併發行該普通股)的義務將終止，或(Ii)立即履行其向持有人交付代表該普通股的一張或多張證書的義務，並向持有人支付現金，金額相當於 買入價超過(A)上述普通股數量的乘積(如有)。

(Iii)賬簿記賬。 儘管本協議有任何相反規定，但在根據本協議條款轉換本債券的任何部分時，除非(A)本債券所代表的全部轉換金額正在轉換中，或(B)持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知可能包含在轉換通知中)，否則持有人無需將本債券實際交還給公司。 在轉換通知中，持有人已向本公司發出要求重新發行本債券的事先書面通知(該通知可包括在轉換通知中 )，否則不需要將本債券實際交還給本公司，除非(A)本債券所代表的全部轉換金額正在轉換中或(B)持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知可能包含在轉換通知中)，要求在轉換時重新發行本債券持有人和本公司 應保存記錄，顯示轉換的本金和利息以及該等轉換的日期，或使用該等其他令持有人和本公司合理滿意的方法 ，以便在轉換時不要求實際交還本債券。

(F)轉換限制 。

(I)受益 所有權。本公司不得對本債券進行任何轉換，持有人無權轉換本債券的任何部分 或接受普通股作為本債券項下的利息支付，條件是在實施該轉換 或收到該利息支付後，持有人及其任何關聯公司，將實益擁有(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則確定的)在實施該等轉換或收取股份作為支付利息後緊接已發行普通股數量的9.99%以上 。由於股東在根據本協議進行轉換時沒有義務 向本公司報告其可能持有的普通股數量，除非已發行的轉換會導致普通股的發行量超過當時已發行普通股的9.99%，而不考慮股東或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股票， 因此股東沒有義務向本公司報告其在轉換時可能持有的普通股數量，除非所發行的轉換會導致普通股的發行量超過當時已發行普通股的9.99%，而不考慮股東或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股票。持有人應 有權和義務確定本節中包含的限制是否會限制本條款項下的任何特定轉換 ，如果持有人確定本節中包含的限制適用，則確定本債券本金的哪一部分 可轉換應由持有人負責並承擔義務。如果持有人已提交本債券本金的轉換通知 ，而不考慮持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股票，則會導致發行超過本協議項下允許的金額。 如果持有人已經遞交了本債券本金的轉換通知，而不考慮持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股票，則會導致發行超過本協議所允許的金額, 本公司應通知持有人 這一事實，並根據第4(A)節 履行在該轉換日允許轉換的最高本金金額，並且，本債券項下任何超過本債券允許金額的轉換本金仍未償還 。 本公司應將這一事實通知持有人，並按照第4(A)節的規定，履行在該轉換日期允許轉換的最高本金金額，而超出本債券項下允許金額的任何本金仍未償還。持有人可在不少於65天前向本公司發出通知 ，放棄本節的規定(但僅限於其本人，而非對任何其他持有人)。其他持有人不應受到任何此類豁免的影響。

(G)其他 規定。

(I)在轉換本債券項下所有已發行金額後， 公司應始終保留並從其授權普通股中保留全部可發行普通股 ；在本公司收到 持有人通知不保留該最低數量的標的股票後的5個工作日內，公司應迅速保留足夠數量的 普通股以符合該要求。(I) 公司應始終保留並從其授權普通股中保留全部數量的可發行普通股 ；在公司收到 持有人的通知後5個工作日內，公司應迅速保留足夠數量的普通股以符合該要求。

(Ii)根據本第4條進行的所有 計算應四捨五入為最接近的$0.0001或整份。

(Iii) 公司承諾，它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股股份， 僅用於在轉換本債券和支付本債券利息時進行發行，不受 持有人以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響， 在本協議中規定的每一項都不受優先購買權或任何其他實際或有購買權的限制。 公司承諾，在轉換本債券和支付本債券利息時，將始終保留和保留僅用於發行的授權普通股和未發行普通股 。在轉換本債券的未償還本金並支付本債券項下的利息時，可發行的普通股數量不少於普通股 的數量(受本公司關於保留本債券或交易文件所載該等股票的任何額外要求的約束)(考慮到本債券的調整和限制)，且不少於 本債券的未償還本金金額和支付本債券項下的利息時應發行的普通股 股票數量(考慮到本債券未償還本金金額和支付本債券項下利息後的調整和限制)。本公司承諾，所有可如此發行的普通股 於發行時均須妥為及有效地授權、發行及繳足股款、免税及(如相關股份登記聲明已根據證券法宣佈生效)，並根據該相關股份登記聲明 登記公開出售。

(Iv)本協議的任何條款 均不限制本公司 未能在本協議規定的期限內交付轉換時代表普通股的股票的實際損害賠償或根據本協議第2條宣佈違約事件的權利，該持有人 有權尋求其在法律或衡平法上可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履約判令 和/或強制令救濟，在每種情況下均不需要提交保證書或提供其他擔保。任何此類權利的行使不應 禁止持有人根據本協議任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。

(5)合併或合併。

(A)在 任何(1)本公司或本公司的任何附屬公司與他人合併或合併，或(2)本公司或本公司的任何附屬公司在一項或一系列相關交易中出售超過一半的公司資產的情況下， 持有人有權(A)行使第2(B)條規定的任何權利，(B)將當時未償還的本債券的總金額轉換為股票，並在 合併、合併或出售之後，普通股持有人或被視為持有的應收現金和財產，且該持有人有權在發生該等事件或一系列相關事件時，獲得本債券的本金總額在緊接該合併、合併或出售之前本可轉換為普通股股票的 數額的證券、現金和財產，或(C)在合併或合併的情況下：(C)在合併、合併或出售之後，普通股持有人有權獲得以下金額的證券、現金和財產：(C)在合併、合併或出售之前，本債券的本金總額本可轉換為普通股股份的證券、現金和財產；或(C)在合併或合併的情況下， 要求尚存實體向持有人發行一份可轉換債券，本金金額等於該持有人當時持有的該債券的本金總額 ，加上所有應計未付利息和其他欠款，該新發行的 可轉換債券的條款應與本債券的條款相同(包括關於轉換的條款)，並應 享有本債券持有人在此規定的所有權利和特權在(C)條款的情況下，新發行的可轉換優先股或可轉換債券適用的轉換價格應以證券金額為準。, 普通股每股將在 交易中獲得的現金和財產，以及緊接該交易生效或結束日期之前有效的固定轉換價格。 任何此類合併、出售或合併的條款應包括這樣的條款，以便繼續賦予持有者在該事件發生後的任何轉換或贖回時獲得 本節規定的證券、現金和財產的權利。本規定應 同樣適用於連續的此類事件。

(6)本債券的再發行 。

(A)轉讓。 如果要轉讓本債權證，持有人應將本債權證交還本公司，屆時公司將在滿足證券購買協議的轉讓條款的前提下，根據 持有人的命令，立即發行並交付一份以登記受讓人或受讓人名義登記的新債權證(根據第6(D)條)，代表由持有人轉讓的未償還本金。如果代表未轉讓本金的持有人的新的 債權(根據第6(D)節)。持有人和 任何受讓人在接受本債券後，確認並同意，在轉換或贖回本債券的任何部分後，由於第4(E)(Iii)節的規定，本債券所代表的未償還本金可能少於本債券面額所述的本金。

(B)遺失、被盜或殘缺不全的債權證。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本債權證已遺失、被盜、 損毀或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則 持有人以慣常形式向本公司作出任何賠償承諾；如本債權證遭損毀，本公司 應在本債權證交回及註銷後，籤立並向持有人交付一份新的債權證(根據第6(D)條)，代表尚未償還的本金。

(C)可兑換不同面值的債券 。本債券於持有人於本公司主要 辦事處交回後，可交換為一份或多份新債券(根據第6(D)條)，總計代表本債券的未償還本金 ，而每份該等新債券將代表 持有人在交出時指定的未償還本金部分。

(D)發行新債券 。當公司需要根據本債券條款發行新的債券時，該新債券 (I)應與本債券具有相同的期限，(Ii)如該新債券的票面所示，應代表未償還的本金 (如果是根據第6(A)或6(C)節發行的新債券，則代表由 持有人指定的本金，當該本金與本公司所代表的本金相加時，該本金將由 持有人指定，如果是根據第6(A)節或第6(C)節發行的新債券，則由 持有人指定的本金不超過 緊接該新債券發行前在本債券項下未償還的本金)，(Iii)應具有與本債券發行日期相同的發行 日期(如該新債券面值所示)，(Iv)應具有與本債券相同的 權利和條件，以及(V)應為自發行日期起的應計和未付利息。

(7)通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 ，並且在以下情況下將被視為已送達：(I)當面送達的收據，(Ii)寄存於隔夜快遞服務後的1個工作日，並在每種情況下都指定正確的收據收件人，以便收到這些通知、同意、豁免或其他通信，或者(Iii)通過電子郵件發送時的收據 (前提是電子郵件傳輸不會錯誤退回此類通信的地址和電子郵件地址應為：

或在變更生效前5個工作日，發送至接收方向對方發出的書面通知指定的其他地址和/或電子郵件 地址和/或其他人的注意。收到書面確認(I)由收件人發出， 同意、放棄或其他通信，(Ii)由發件人的計算機以機械或電子方式生成，其中包含時間、 日期、收件人的電子郵件地址和電子郵件正文，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供，應為根據第(I)款規定的個人送達、電子郵件收據或國家認可的 隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。

(8)除本文明確規定的 外，本債券的任何條款均不得改變或損害本公司在本文規定的時間、地點和利率、以 硬幣或貨幣支付本債券本金、利息和其他費用(如有)的絕對義務 和無條件義務 。本債券是本公司的直接義務。只要本債券尚未發行，未經持有人同意，公司不得、也不得促使其子公司(I)修改公司註冊證書、公司章程或其他章程文件，以對持有人的任何權利產生不利影響(包括以反向股票拆分的方式將已發行普通股合併為較少數量的股份)， 公司不應，也不應促使其子公司：(I)修改公司註冊證書、章程或其他章程文件，以對持有人的任何權利產生不利影響(包括以反向股票拆分的方式將已發行普通股合併為較少數量的股份)；(Ii)在交易文件允許或要求的範圍內，償還、回購或要約償還、回購 或以其他方式收購除相關股份以外的普通股或其他股權證券；或(Iii)就上述任何事項訂立任何協議。

(9)本債券並不使持有人有權享有本公司股東的任何權利，包括但不限於 投票權、收取股息及其他分派的權利、或接收或出席本公司股東大會或任何其他議事程序的通知的權利 ，除非並在一定程度上根據本債券條款轉換為普通股。

(10)本公司的任何債務在償還權上均不優先於本債券，無論是在利息、損害賠償方面，還是在清算時 或解散或其他方面。未經持有人同意，本公司將不會也不會允許其任何子公司直接或間接 就其目前擁有或今後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中獲得的任何收入或利潤 在本公司在本債券項下的義務方面 訂立、產生、招致、承擔或忍受存在任何形式的債務，或就其任何財產或資產或其中的任何權益或從中獲得的任何收益或利潤而承擔或忍受存在任何形式的債務

(11)本債權證應受新澤西州法律管轄並按照該州法律解釋，不受該州法律衝突 的影響。雙方均同意位於新澤西州聯合縣的新澤西州高級法院和位於新澤西州紐瓦克的美國新澤西州地區法院對本債券項下引起的任何爭議 擁有管轄權，並在法律允許的最大範圍內放棄任何反對意見，包括基於法院不方便在此類司法管轄區提起任何此類訴訟的任何反對意見。

(12)如果公司未能嚴格遵守本債券的條款，公司應立即向持有人償還所有費用、 成本和開支，包括但不限於持有人在與本債券有關的任何訴訟中 發生的合理律師費和開支，包括但不限於：(I)在任何鍛鍊、嘗試鍛鍊期間和/或與就持有人權利提供法律意見有關的 期間，(Iii)就任何法律程序或任何法律程序或上訴的反申索進行抗辯或提出檢控；或(Iv)保護、 保全或強制執行持有人的任何權利或補救措施。

(13)持有人對違反本債權證任何條款的任何棄權，不得作為或解釋為對違反該條款或本債權證任何其他條款的任何其他違約行為的棄權。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不應視為放棄或剝奪該方此後 堅持嚴格遵守該條款或本債券的任何其他條款的權利。任何豁免都必須以書面形式作出。

(14)如果 本債權證的任何條款無效、非法或不可強制執行，本債權證的餘額將繼續有效，如果任何 條款不適用於任何人或情況，它仍然適用於所有其他個人和情況。 如果發現根據本債權書到期的任何利息或其他被視為利息的金額違反了適用的高利貸法律，則根據本債權證到期的適用利率應自動降低至等於最高允許利率。 如果發現本債權證的任何條款無效、非法或不可執行，本債權證的餘額將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或任何情況，則該條款仍然適用於所有其他個人和情況。本公司 承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式主張 或利用任何禁止或原諒本公司支付本債券的全部或任何部分本金或利息的暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，無論其在何處頒佈、現在或今後任何時候有效 ，或可能影響本公司支付本債券的全部或任何部分本金或利息的法律或其他法律的利益或利益。 在任何時候、現在或以後的任何時間，本公司不得堅持、抗辯或以任何方式索賠，或利用任何禁止或原諒本公司支付本債券的全部或任何部分本金或利息的暫緩、延期或高利貸法律或其他法律。 本公司(在其可以合法這麼做的範圍內) 在此明確放棄任何此類法律的所有好處或優勢，並承諾不會藉助任何此類法律來阻礙、 延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行任何此類法律，就像 尚未頒佈此類法律一樣。

(15)當 本合同項下的任何付款或其他義務在工作日以外的某一天到期時，此類付款應在下一個 營業日支付。

(16) 雙方特此知情、自願和故意放棄任何一方可能有權就基於本協議或任何交易文件或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面)或任何一方的行動而引起、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟 由陪審團進行審判的權利。 雙方在此知情、自願和故意放棄由陪審團審理的任何訴訟 ，或因本協議或任何交易文件或任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面)或行為而引起的或與之相關的訴訟。本條款是雙方 接受本協議的物質誘因。

(17)某些定義 就本債權證而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“批准的股票計劃”是指經本公司董事會批准的股票期權計劃，根據該計劃，本公司的證券只能在正常業務過程中向任何員工、高級管理人員或董事或第三方服務提供者發行 ，用於向本公司提供服務。

(B)“彭博” 指彭博金融市場。

(C)“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美國應為聯邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子 。

(D) “控制權變更交易”是指發生(A)個人或 法人或“集團”(如根據“交易法”頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本協議日期後通過合法或實益擁有公司股本對公司進行有效控制(無論是 )的收購。通過合同或其他方式)超過本公司50%的有表決權證券 (但持有者或本公司可轉換證券的任何其他當前持有人收購的有表決權證券不應構成本協議中的控制權變更交易)，(B)一次或多次更換超過半數的本公司董事會成員，但未獲在本協議日期為 的董事會成員的多數成員(或在 任何日期擔任董事會成員的個人，其提名經本協議日期的董事會成員的過半數成員批准)，(C)合併合併或出售本公司或本公司任何子公司50%或50%以上的資產 與另一實體進行的一項或一系列相關交易，或(D)本公司簽署 公司為一方或受其約束的協議，規定上述(A)、(B)或(C)項中的任何事項。

(E)“收盤價 出價”是指普通股在一級市場或交易所的最後一次交易中的每股價格， 普通股隨後按彭博社的報價上市。

(F)“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換的任何股票或證券(期權除外) 。

(G)“委員會”(Commission)指證券交易委員會。

(H)“普通股”是指本公司的普通股，面值$0.0001，以及該等股票此後可能變更或重新分類的任何其他類別的股票 。

(I)“權益 條件”是指滿足下列各項條件：(I)在適用的確定日期前2周開始、截止於適用的確定日期(包括適用的確定日期)的期間內的每一天(“權益條件 計量期”)；(X)根據註冊權協議 提交的基礎股票登記聲明應有效，並可用於轉售與需要確定的事件相關發行的所有適用普通股，或(Y)與需要確定的事件相關而發行的所有適用普通股應 有資格無限制地出售，且不需要根據任何適用的聯邦或州證券法進行登記；(Ii) 在股權條件測量期內的每一天，普通股被指定在主要市場報價， 不應 未被該交易所或市場暫停交易，也不會受到該交易所或市場的退市或停牌的威脅 或等待(A)該交易所或市場以書面形式或(B)跌破該交易所或市場當時有效的最低上市維持要求 ；(Iii)在股權條件測算期內，公司應在本協議第4(E)(I)節規定的債券轉換 時及時向持有人交付轉換股份；(Iv)在股權條件測算期內，與需要確定的事件相關發行的任何適用普通股可以在不違反本協議第4(F)條和 一級市場規則或規定的情況下全額發行；(V)在股權條件測算期內, 不應發生 (A)違約事件或(B)發出通知即構成違約事件的事件；及(Vii)本公司應 不知道有任何事實會導致(X)根據登記權協議規定的相關股份登記聲明無效，且不適用於轉售與 需要確定的事件相關而發行的所有適用普通股，或(Y)將與需要確定的事件相關而發行的任何適用普通股 不符合無限制且不需要根據任何適用的聯邦或州證券法律登記的出售資格

(J)“股權 條件失敗”是指在任何適用日期，股權條件未得到滿足(或 持有人書面放棄)。

(K)“交易所法案”指經修訂的1934年證券交易法。

(L)“除外證券”指(A)本公司根據核準股票計劃發行或被視為已發行的股份，及(B)本公司於本債券轉換後發行或被視為已發行的普通股股份。

(M)“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(N)“原始 發行日期”是指本債券首次發行的日期，無論轉讓數量多少，也不論票據數量多少，均可作為該債券的證據發行。

(O)“個人” 指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支 或政府機構。

(P)“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(Q)“證券 購買協議”是指本公司與持有人之間於本協議日期簽署的證券購買協議。

(R) “交易日”是指普通股股票在一級市場上市的日子，也就是普通股股票上市或上市的日子；但如果普通股股票沒有上市或報價，則 交易日是指營業日。(R) 交易日是指普通股股票在一級市場上市或上市的日子；如果普通股股票沒有上市或報價，則 交易日是指營業日。

(S)“交易文件”是指證券購買協議或與證券購買協議相關交付的任何其他協議，包括但不限於不可撤銷的轉讓代理指示和註冊權協議。

(T)“標的 股”是指根據本債券轉換或根據本協議條款 支付利息而發行的普通股。

(U)“相關 股份登記聲明”指符合登記權 協議所載要求的註冊聲明，其中包括轉售相關股份，並指定持有人為該協議項下的“出售股東” 。

(V)“VWAP” 是指，對於截至任何日期的任何證券，彭博LP 通過其“歷史價格表屏幕(HP)”報告的該證券的每日美元成交量加權平均價格，並選擇Market：Weight Avg函數，或者，如果彭博沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格 ，則為任何做市商報告的該證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值 。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述日期起，公司已安排一名正式授權人員正式籤立本可轉換債券。

附件I 轉換通知

(由持有人執行，以便 轉換債權證)

以下籤署人不可撤銷地 選擇將第號債券本金$_。SAML-4 1-1根據其中規定的條件，自以下轉換日期起，將SAML-4 1-1轉換為Samsara行李公司普通股 股份。