附件10.1

執行版本

證券購買協議

本證券購買 協議(本“協議”)日期為2021年6月7日，由內華達州的Samsara行李公司(“本公司”)和開曼羣島豁免公司(“投資者”)的YA II PN，Ltd.簽署。

目擊者

鑑於，公司 和投資者依據美國證券交易委員會(SEC)根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)頒佈的D法規(以下簡稱D法規)第 4(2)節和/或規則506的證券註冊豁免，簽署和交付本協議；

鑑於雙方 希望，根據本協議所載條款和條件，本公司應按照本協議規定的 向投資者發行並出售可轉換債券，投資者應購買本金總額為1,250,000美元的可轉換債券，這些債券可轉換為以下公司的股票：1,250,000美元(單獨稱為“可轉換債券”，統稱為“可轉換 債券”)，其實質上應以本協議所附的“附件A”的形式購入可轉換公司的股票，並將這些債券轉換為以下公司的股票：“可轉換債券”、“可轉換債券”和“可轉換債券”。其中本金為500,000美元的可轉換債券(“第一個可轉換債券 債券”)(“第一個可轉換債券收購價”)應 在本協議日期後的1個工作日內發行，但須通知滿足本協議第一個成交的條件 以及本協議第7(A)和8(A)節(“第一個成交”或“第一個成交日期”)， 000美元(“第二次 可轉換債券收購價”)和本金為250美元的可轉換債券(“第三次可轉換債券”)和本金為 $250的可轉換債券(“第三次可轉換債券”)應在通知滿足本合同第二次成交和本合同第7(B)和8(B)節(“第二次成交日期”或“第二次 成交日期”)後的1個工作日內發行。000(“第三次可轉換債券收購價”)應在通知滿足本合同第三次成交和本合同第7(C)和8(C)節(“第三次成交” 或“第三次成交日期”)的條件後的1個工作日內發出，a(第一次成交、第一次成交日期、第二次成交日期、第二次成交日期)、a(第一個成交日期、第一個成交日期、第二個成交日期、第二個成交日期, 以及 第三個結算日、第三個結算日可分別稱為“結算日”或“結算日”或 統稱為“結算日”或“結算日”)和(統稱為第一個可轉換債券收購價、第二個可轉換債券收購價和第三個可轉換債券收購價 統稱為“收購價”)；

鑑於 在簽署和交付本協議的同時，本協議各方正在簽署並交付註冊權協議( “註冊權協議”)，根據該協議，公司已同意根據“證券法”及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法提供某些註冊權；

鑑於 在簽署和交付本協議的同時，本協議雙方正在執行和交付不可撤銷的轉讓代理指令 (“不可撤銷的轉讓代理指令”)；以及

鑑於，可轉換債券和轉換股份在本文中統稱為“證券”)。

因此，現在，在 考慮本協議中包含的相互契諾和其他協議時，公司和投資者特此達成如下協議：

1.某些 定義。

(A)“反賄賂 法律”是指執行“經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約” 的任何適用法律或法規的任何規定，或1977年修訂的美國“反海外腐敗法”(以下簡稱“反海外腐敗法”)、英國“2010年反賄賂法”或公司在其經營業務的任何其他司法管轄區 的任何其他類似法律的任何適用條款，包括在每種情況下的規則和條例。

(B)“適用法律”是指任何政府實體的適用法律、法規、規則、條例、命令、行政命令、指令、政策、指導方針、法令或規章，以及具有法律效力的地方、國家或國際法規，包括但不限於：(I)與洗錢、恐怖分子融資、金融 記錄保存和報告有關的所有適用法律；(Ii)與反賄賂、反腐敗、書籍有關的所有適用法律； 所有與反賄賂、反腐敗、書籍有關的適用法律；(Ii)與反賄賂、反腐敗、書籍有關的所有適用法律。 包括但不限於：(I)與洗錢、恐怖分子融資、金融 記錄保存和報告有關的所有適用法律；(Ii)與反賄賂、反腐敗、書籍有關的所有適用法律。 包括反賄賂法律，(Iii)OFAC和任何制裁法律或制裁計劃，以及(Iv)CAATSA和任何CAATSA制裁計劃， 反洗錢法律。

(C)“BHCA”指經修訂的“1956年銀行控股公司法”。

(D)“CAATSA” 指的是第115-44號公法，即“通過制裁對抗美國對手法”。

(E)“CAATSA(Br)制裁方案”是指作為CAATSA實施制裁對象的國家或地區，或其政府是CAATSA實施制裁的對象的國家或地區。

(F) “反洗錢法”是指適用的財務記錄和報告要求以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律、規則和法規，包括但不限於貨幣和 經修正的1970年“外國交易報告法”、經2001年“美國愛國者法”修正的“美國銀行保密法”、 和1986年“美國洗錢控制法”(第18 U.S.C.§1956和1957節)的規定。以及由任何政府 機構或自律機構發佈、管理或執行的實施規則和條例，以及所有適用司法管轄區適用的洗錢法規、規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針。

(G)“外國資產管制辦公室” 指美國財政部外國資產管制辦公室。

(H)“受制裁國家”是指全面禁運或制裁法律禁止與該國或領土進行貿易的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞。

(I)“制裁 法律”是指由OFAC或美國國務院或商務部實施或執行的任何制裁，包括但不限於被指定為“特別指定國家”或“部門制裁識別名單”上的制裁，統稱為“受阻人員”、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐洲 聯盟、英國財政部(“HMT”)或任何其他相關制裁機構。

(J)“制裁計劃”是指任何OFAC、HMT或UNSC經濟制裁計劃，包括但不限於與受制裁國家有關的計劃。

(K)“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

2.購買 和出售可轉換債券。

(A)購買 可轉換債券。在本協議條款和條件得到滿足(或豁免)的情況下，投資者 同意在每次成交時購買可轉換債券，公司同意在每次成交時向投資者出售和發行可轉換債券。

(B)截止日期 。可轉換債券的買賣將於上午10點進行。成交日期的東部標準時間， 以本協議及下文第7及8節(或本公司與投資者雙方同意的較後 日期)對成交條件的滿足通知為準。

(C)付款表格 。在符合本協議條款及條件的情況下，在每個成交日，(I)投資者應 向本公司交付將在每個成交時發行和出售給投資者的可轉換債券的總收益減去將從本協議規定的該等成交所得直接支付的費用，以及(Ii)本公司應向投資者 交付投資者在每個成交時代表本公司正式籤立的可轉換債券。

3.投資者的 陳述和擔保。

投資者代表並 保證：

(A)投資目的 。投資者僅為自己的賬户投資而收購證券，並非為了公開出售或分銷證券 ，除非是根據證券法登記或豁免的銷售； 但條件是，通過在此作出陳述，投資者保留根據或根據證券 法規定的有效註冊聲明或可獲得的豁免在任何時間處置證券的權利 。(br})投資者僅為自己的賬户購買證券，而不是為了公開出售或轉售證券 ，除非是根據證券法登記或豁免的銷售。 但前提是，通過在此作出陳述，投資者保留隨時根據有效的證券登記聲明或證券 法下的可用豁免處置證券的權利 。投資者目前未直接或間接與任何公司、協會、合夥企業、 組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構(“個人”)達成任何協議或諒解，以 分銷任何證券。

(B)認可的 投資者身份。投資者是“認可投資者”，該術語在條例 D規則501(A)(3)中有定義。

(C)對豁免的依賴 。投資者理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免 ，本公司在一定程度上依賴於真實性 和準確性，以及投資者遵守本文所述投資者的陳述、擔保、協議、確認和理解 ，以確定此類豁免的可用性以及投資者收購證券的資格 。

(D)資料。 投資者及其顧問(及其顧問(如有))已獲提供投資者要求的有關本公司業務、財務 及營運的所有資料，以及他認為對作出有關其購買 證券的知情投資決定具有重要意義的資料。(D)投資者及其顧問(及其顧問(如有))已獲提供有關本公司業務、財務 及營運的所有資料，以及他認為對作出有關其購買 證券的知情投資決定具有重要意義的資料。投資者及其顧問(如果有)有機會向公司及其管理層提出問題 。投資者 或其顧問(如果有)或其代表進行的此類查詢或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴以下第4節中包含的公司 陳述和擔保的權利。投資者明白其在證券上的投資涉及高度風險 。投資者對本公司的立場是基於僱傭、家庭關係或經濟議價能力 使投資者能夠從本公司獲得信息，以便評估此項投資的優點和風險。 該投資是基於僱傭、家庭關係或經濟 討價還價能力而使投資者能夠從本公司獲得信息，以便評估此項投資的優點和風險。投資者已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券作出知情的投資決定 。

(E)無 政府審查。投資者瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或政府 機構傳遞或推薦或背書證券，或對證券投資的公平性或適當性，這些機構也沒有傳遞或認可證券發行的價值。 投資者理解沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券作出任何建議或背書，或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書。

(F)轉讓 或轉售。投資者理解，除註冊權協議規定外：(I)證券從未 未根據證券法或任何州證券法登記，且不得出售、出售、轉讓 或轉讓，除非(A)隨後根據該等法律登記，(B)投資者應已以普遍可接受的形式向本公司遞交律師意見， 表明該等待出售、轉讓或轉讓的證券可根據 出售、轉讓或轉讓 或(C)投資者向本公司提供合理保證(以賣方和經紀商代表函的形式)，即該等證券可根據根據證券法修訂的第144條或第144A條(或其後續規則)(統稱為第144條)出售、轉讓或轉讓(統稱為第144條)， 在上述規定的適用持有期之後的每種情況下均可出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條進行的任何證券出售 只能按照第144條的條款進行，如果第144條不適用，則在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商的情況下 可能要求遵守證券法或證券交易委員會規則和條例下的其他豁免的情況下進行證券的任何轉售 ；以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據證券法或任何州證券法註冊證券或遵守其下任何豁免的條款和條件。

(G)圖例。 只要本第3(G)節要求，投資者同意以基本上如下的 形式印記限制性圖例：

本證書所代表的證券 未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。證券的收購 僅出於投資目的，並非出於轉售的目的，在 沒有根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法 規定的證券的有效註冊聲明，或律師的意見(一般可接受的形式)認為上述ACT或適用的州證券 法律不要求註冊的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券。

證明轉換股份 的證書不應包含任何圖例(包括上述圖例)，(I)涉及轉售此類證券的登記聲明 根據證券法有效，(Ii)在根據規則144出售此類轉換股份之後，(Iii)如果根據規則144，此類轉換 股票有資格出售，或(Iv)如果證券法 的適用要求(包括證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要該圖例，則證明該轉換股份的證書不應包含任何圖例(包括由證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)，或者(Iv)根據證券法的適用要求(包括證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)，證明轉換股份 的證書不得包含任何圖例(包括上述圖例)如果公司轉讓代理要求移除本協議項下的説明，公司應在註冊聲明生效日期(“生效日期”)後立即向公司轉讓代理出具法律意見。 本公司應安排其律師在註冊聲明生效日期(“生效日期”)後立即向本公司轉讓代理出具法律意見 。如果 可轉換債券的全部或任何部分由不是本公司聯屬公司的投資者(“非關聯投資者”)轉換 ，而此時有一份有效的登記聲明涵蓋轉售轉換股份，則該等轉換股份應 以不含任何傳説的方式發行。本公司同意，在生效日期後或在根據本第3(G)條不再需要該等圖例的時間 ，本公司將在非關聯投資者向本公司或 本公司的轉讓代理交付代表轉換股份的證書後5個交易日內，向本公司或 公司的轉讓代理交付附有限制性圖例的證書(如3^研發 交易日，即“傳奇移除日”)，向該非關聯投資者交付或安排交付代表該等股票的證書 ，該股票不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上作任何標註，或 向本公司的任何轉讓代理髮出擴大本節規定的轉讓限制的指示。投資者 承認，本公司在本協議項下同意從換股股份中刪除所有傳説，並不是肯定聲明 或表示此等換股股份可以自由流通。投資者同意，本第3(G)節規定的從代表證券的證書中刪除限制性圖例的前提是，公司相信投資者 將根據證券法的註冊要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，並且如果根據註冊聲明出售證券，將按照其中規定的分銷計劃 出售。

(H)授權、 執行。本協議已代表投資者正式有效地授權、簽署和交付，是投資者根據其條款可強制執行的有效 和具有約束力的協議，但其可執行性可能受到一般 股權原則或適用的破產、破產、重組、暫緩、清算和其他類似法律的限制，這些法律與 或一般影響適用債權人權利和補救措施的執行有關。

(I)單據收據 。投資者及其法律顧問已收到並完整閲讀：(I)本協議及其每個陳述、本文闡述的擔保和契諾以及交易文件(如本文定義)；(Ii)核實此類陳述、擔保和契諾的準確性和完整性所需的所有盡職調查和其他信息 ；(Iii)公司截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格 ；(Iv)本公司截至2021年3月31日的財政季度的10-Q表格，以及(V)回答投資者向本公司提交的有關投資本公司的所有問題 ；且投資者依賴其中所載的信息 ，且未獲提供任何其他文件、文獻、備忘錄或招股説明書。

(J)應 成立公司和其他投資者。如果投資者不是個人 個人的公司、信託、合夥企業或其他實體，則其已成立且有效存在，且不是為購買證券的特定目的而組織的， 不被禁止這樣做。

(K)公司未提供任何 法律意見。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議計劃進行的交易 。投資者僅依賴此類 律師和顧問，而不依賴公司或其任何代表或代理人的任何陳述或陳述，以獲得有關此項投資、本協議或任何司法管轄區的證券法所擬進行的交易的法律、税務 或投資建議。

4.公司和子公司的陳述 和擔保。

除 披露日程表的相應部分(披露日程表應被視為本協議的一部分)外，為了將本協議中以其他方式作出的任何陳述或擔保限定在此類披露的範圍內，公司特此向投資者作出以下陳述和擔保 ：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表4(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本 均為有效發行，且已繳足股款、無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利 。

(B)授予的擔保 權益。但披露明細表4(B)中規定的除外。本公司或附屬公司的任何資產均未授予、發行或 任何擔保權益。

(C)組織 和資質。本公司及其附屬公司是根據其註冊所在司法管轄區的 法律妥為組織及有效存在的法人團體，並擁有所需的法人權力以擁有其財產及經營其現正進行的業務 。本公司及其子公司均有作為外國公司開展業務的正式資格 ，並在其所從事業務的性質需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好， 除非不具備或不具備良好信譽將不會或合理地預期會導致 (I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對運營結果、資產產生重大不利影響 ，整體而言， 或(Iii)對本公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)下及時履行其義務的能力造成重大不利影響 ，且並無 在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或 資格的訴訟。

(D)授權、 執行、遵守其他文書。(I)本公司擁有必要的法人權力及授權訂立及履行本協議、可轉換債券、登記權協議、不可撤銷轉讓 代理指示及本協議各方就本協議擬進行的交易 訂立的每項其他協議(統稱“交易文件”)項下的義務，並根據本協議及本協議的條款 發行證券，(Ii)本公司簽署及交付交易文件但不限於，證券的發行、發行預留和轉換股份的發行 已經本公司董事會正式授權，本公司、本公司董事會或其股東無需 進一步同意或授權，(Iii)交易文件已由本公司正式簽署並交付 ，(Iv)交易文件構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務 ，但可執行性除外 破產、重組、暫停、清算或與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律。 執行該等交易文件的本公司獲授權人員並不知悉本公司為何不能 按註冊權協議的要求提交註冊聲明，或如交易文件另有要求 或履行本公司在該等交易文件下的任何其他義務。

(E)資本化。 本公司的法定股本包括7,500,000,000股普通股和5,000,000股優先股， 面值0.0001美元(“優先股”)，其中1,346,606股普通股和-0股優先股和 截至2021年6月3日已發行和發行。本公司所有流通股均已有效發行、已繳足股款且無需評估，已按照所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股 均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除附表 4(E)所披露的外：(I)本公司的任何股本均不受本公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的約束；(Ii)除證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無任何未償還期權、認股權證、 股票、認購權、催繳或承諾，或與本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的認購權、認購權或認購權，或可轉換為 或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司須根據或可能鬚髮行本公司額外股本的合約、承諾、諒解 或安排 認購、催繳或承諾與本公司或其任何附屬公司的任何股本 有關的任何性質的權利，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本的證券或權利，或可行使或可交換的證券或權利， 但本文件所附附表4(E)所列者除外；(Iii)沒有未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸 融資或其他協議, 證明本公司或其任何附屬公司負債的文件或文書，或證明本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的文件或文書；(Iv)沒有任何融資聲明保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何重大 金額的債務；(Iv)沒有單獨或合計提交的與本公司或其任何附屬公司相關的任何重大 金額的融資聲明；(V)本公司或其任何附屬公司並無未償還證券或包含任何贖回或類似條款的 證券或票據，亦無 本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或其任何附屬公司的證券 ；(Vi)並無因發行證券而觸發的反攤薄或類似 條款的證券或工具；(F)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無 任何合約、承諾、諒解或安排令本公司或其任何附屬公司贖回 本公司或其任何附屬公司的證券；(Vii)本公司並無任何股票增值權或 “影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議；及(Viii)本公司及其附屬公司並無須在證券交易委員會文件中披露但在證券交易委員會文件中未予披露的負債或義務，但在本公司或其附屬公司各自業務的 正常過程中產生的負債或義務除外，且該等負債或義務個別或合計不會或不會 產生重大不利影響。本公司已向投資者提供真實、正確和完整的經修訂並於本章程日期生效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)副本，以及經修訂並於本章程日期生效的本公司章程(下稱“章程”)，以及所有可轉換為、可行使或可兑換的證券的條款。, 普通股及其持有人對普通股的實質權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、本公司董事會或其他人的 進一步批准或授權。 證券的發行和銷售不需要任何股東、本公司董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東的 股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、投票協議或其他類似協議。

(F)證券發行 。可轉換債券的發行獲得正式授權，不受與發行債券有關的所有税收、留置權和收費 的影響。根據可轉換債券的條款轉換後，轉換股份(於發行時)將 有效發行、繳足股款及免税，毋須繳交與發行有關的所有税項、留置權及費用。公司 已從其正式授權的股本中保留了本協議規定的適當數量的普通股。

(G)沒有 個衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件以及完成據此擬進行的交易(包括但不限於發行可轉換債券以及為發行和發行轉換股份預留 )不會(I)導致違反本公司或其任何子公司的任何公司註冊證書、成立證書 、任何指定證書或其他組成文件、本公司或其任何子公司的任何股本 。(B)本公司或其任何子公司的任何股本 不會(I)違反本公司或其任何附屬公司的任何公司註冊證書、成立證書 、任何指定證書或其他組成文件、本公司或其任何附屬公司的任何股本 。或在任何方面構成違約 (或在通知或過期後將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消本公司或其任何子公司所屬的任何協議、契約或文書的任何權利 ，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括外國、聯邦和州的證券法律和法規)以及本公司或其任何子公司 的規章制度。 本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契約或文書在任何方面都不構成違約 (或在通知或過期後將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消 任何協議、契約或文書的權利 。^®適用於本公司或其任何附屬公司的市場(“主要 市場”)，或本公司或其任何 附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的市場；但第(Ii)及(Iii)條的情況除外，如第(Ii)及(Iii)項不能個別或合計導致 產生或合理預期會產生重大不利影響。本公司及其子公司的業務未在進行， 且不得違反任何政府實體的任何重大法律、法令或法規。除本協議具體規定以及證券法和任何適用的州證券法要求外，本公司不需要 獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以便 根據本協議或交易文件的條款執行、交付或履行本協議或交易文件項下或預期的任何義務。 不需要 獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記。根據前一句話，本公司必須獲得的所有同意、授權、訂單、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。 本公司根據前一句話需要獲得的所有同意、授權、訂單、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。本公司及其子公司 不瞭解可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

(H)SEC 文件；財務報表。本公司已將根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13或15(D)條規定須 提交給證券交易委員會的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，在本協議日期前2年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述所有在本協議日期前2年內提交，並在本協議日期後修訂的所有證物以及其中包括的所有證物) 提交給證券交易委員會。 以下簡稱為“SEC 文件”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並且在任何此類延期到期前 提交了任何此類SEC文件(包括根據SEC第12b-25號文件)。公司已向投資者或其代表交付證券交易委員會文件的真實完整副本， 或通過證券交易委員會網站http://www.sec.gov，提供。截至其各自的 日期，SEC文件在所有重要方面均符合《交易所法案》的要求以及根據SEC頒佈的適用於SEC文件的規則和法規，且SEC文件在提交給SEC時， 均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，以使 根據其作出陳述的情況無誤導性。從它們各自的日期開始, SEC文件中包含的本公司及其子公司的財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及SEC發佈的相關規則和法規 。該等財務報表 已按照公認會計原則編制，並在所涉期間一致適用( (I)可能在該等財務報表或其債權證中另有説明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表， 可能不包括腳註或可能是簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示公司截至日期的財務 狀況及該期間的營運結果及現金流量。到正常的年終審計調整)。本公司或其代表向投資者提供的未包括在SEC文件中的任何其他信息均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大 事實，以根據其作出或作出陳述的情況，使其不具誤導性。

(I)10(B)-5. 證券交易委員會的文件不包括任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏其中要求陳述的任何重大事實 ，以便根據陳述的情況使陳述不具誤導性。

(J)缺席訴訟 。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構不會對本公司、普通股或本公司的任何子公司提起訴訟、提起訴訟、進行訴訟、進行調查或進行調查， 任何不利的決定、裁決或裁決都不會對本公司、普通股或本公司的任何附屬公司造成重大不利影響。 任何自律組織或機構都不會對本公司、普通股或本公司的任何附屬公司提起訴訟、起訴、訴訟、查詢或調查。

(K)CAATSA。 本公司或其子公司，以及據本公司所知， 公司或子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司，都不是在 有組織、居住或開展業務的國家或地區、或其政府是CAATSA制裁計劃對象的國家或地區 有營業地點的人，或由其擁有或控制的人擁有或控制的人。

(L)《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。本公司及其子公司遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求(自本法案之日起生效)，以及SEC根據該法案頒佈的適用於本公司及其子公司並自本法案之日起生效的任何和所有適用規則和法規( )。

(M)BHCA。 本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受BHCA和美國聯邦儲備系統(美聯儲)理事會的監管。 本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不受BHCA和美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接 擁有或控制任何類別有投票權證券的5%或以上流通股或銀行或 受BHCA和美聯儲監管的任何實體的總股本的25%或以上。本公司或其任何子公司或附屬公司 均不會對受BHCA和美聯儲 規定約束的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(N)與會計師和律師沒有 分歧。本公司與本公司以前或目前聘用的會計師及律師之間，目前並無或合理預期會出現任何形式的重大分歧 有關拖欠其會計師及律師的任何費用，而該等費用可能會影響本公司履行任何交易文件項下的任何 義務的能力。 本公司與本公司以前或現在聘用的會計師及律師之間並無任何重大分歧。 本公司與本公司以前或現在聘用的會計師及律師之間並無任何重大分歧 。

(O)遵守適用法律 。本公司及其子公司的運營始終遵守適用的法律 ，任何涉及本公司或其任何子公司的 公司或其任何子公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就適用法律提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，均不存在懸而未決或受到威脅的情況。

(P)沒有 與制裁法律衝突。本公司或其任何子公司，或與本公司或其任何子公司或關聯公司有關聯或代表其行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯公司或代表其行事的其他人士，均不是當前任何制裁法律的對象或目標或被封鎖的人直接或間接擁有或控制的人；本公司、其任何子公司或與本公司或其任何子公司或附屬公司有聯繫或代表其行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、附屬公司或代表 公司或其任何子公司或附屬公司行事的任何人，都不位於、組織或居住在禁止與受制裁國家進行貿易的 或全面禁運、制裁法律或制裁計劃所針對的國家或地區；本公司維持 有效，並執行旨在確保本公司及其子公司遵守適用制裁的政策和程序。本公司及其任何附屬公司，或與本公司或其任何附屬公司或附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司或附屬公司行事的任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或其他 人士，均不得以任何身份與本公司的業務有關 與任何被封鎖人士開展任何業務或為任何被封鎖人士的利益開展任何業務，或向任何被阻止人士提供資金、貨物或服務，或為任何被阻止人士的利益提供資金、貨物或服務，或從事或以其他方式從事任何 根據任何適用的制裁法律或制裁方案被封鎖或被封鎖的任何財產或財產中的利益；本公司或其任何子公司未就(I)本協議及其他交易文件的簽署、交付和履行 , (Ii)發行和出售證券，或(Iii)直接或間接使用證券收益，或完成本協議或其他交易文件 預期的任何其他交易，或履行本協議或其條款，將導致本協議和其他 交易文件直接或間接使用、或借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體使用、或借出、出資或以其他方式獲得的交易收益。為以下目的：(I)非法資助或便利任何人的任何活動或與 任何人的業務往來，而在提供資金或便利時，任何人是制裁法律或制裁方案的對象或目標；(Ii)非法 資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁 法律在過去5年中，本公司及其子公司從未、現在也沒有在知情的情況下 與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該人是或曾經是制裁法律、制裁計劃的對象或目標，或者與任何受制裁的國家/地區進行交易或交易。

(Q) 不與反賄賂法律衝突。本公司或其任何子公司均未違反任何法律向任何聯邦、州或外國辦事處的任何 官員或候選人支付任何捐款或其他款項。本公司及其任何子公司或附屬公司，與本公司或其任何子公司或附屬公司有聯繫或代表本公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，或其任何子公司或附屬公司，均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何款項。 本公司與其有業務往來或尋求與之有業務往來的私營實體(“私營部門交易對手”)的任何僱員或代理人 或外國或國內政黨或競選活動的任何僱員或代理人，(Iii)違反或違反任何反賄賂法律的任何規定， (Iv)直接或間接地 或間接地採取或將採取任何行動，以促進向任何人提供要約、付款、禮物或任何其他有價值的東西，同時明知全部或部分金錢或價值， 、 給予或承諾任何人 以不正當方式影響公務行為、獲取或保留業務或以其他方式獲得任何不正當利益，或(V)以其他方式提供任何要約、賄賂、回扣、支付、影響付款、非法回扣或其他非法付款；本公司及其各自的 子公司已經制定並維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進 並遵守上文(Iii)所述的法律，並遵守本聲明和擔保；本公司及其任何子公司或關聯公司均不會直接或間接使用證券收益或放貸。, 向任何子公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供或以其他方式提供此類收益，用於融資或 為任何違反上述(Iii)所述法律法規的活動提供便利；據本公司所知，本公司、其附屬公司或聯屬公司，或其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東、代表 或代理人，或其他以其名義行事或聲稱以其名義行事的其他人士，目前並無任何指控、調查或查詢涉及本公司、其附屬公司或聯屬公司或其各自的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東、代表 或代理人或其他人士可能違反任何反賄賂法律的行為。

(R)無 個取消資格事件。關於根據1933年法令 第506(B)條(“規則D證券”)發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高級管理人員、以投票權為基礎計算的本公司20%或更多未償還 有表決權股權證券的任何實益擁有人，以及任何發起人(該詞定義見1933法案第405條)。根據1933年法案，規則506(D)(1)(I) 至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格(“取消資格事件”)將受到規則506(D)(1)(I) 至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格的取消(“資格取消事件”)，但規則506(D)(2) 或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人涵蓋的人員受到取消資格事件的影響。 本公司已在適用的範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向投資者 提供了根據規則提供的任何披露的副本。

(S)確認投資者購買可轉換債券 。本公司承認並同意，就本協議和本協議擬進行的交易而言，投資者僅以公平購買者的身份行事 。 公司進一步確認，就本協議和本協議擬進行的交易而言，投資者並不是本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份) ，投資者或其各自的 代表或代理人就本協議和本協議擬進行的交易提供的任何建議僅是投資者 購買證券的附帶行為。本公司進一步向投資者表示，本公司簽訂本協議的決定 完全基於本公司及其代表的獨立評估。

(T)無 一般徵集。本公司、其任何關聯公司或代表其或其代表行事的任何人均未 從事與證券發售或銷售相關的 任何形式的一般徵集或一般廣告(符合證券法D法規的含義)。

(U)無 集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或任何代表其或其代表行事的人士，均未直接或 間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在需要 根據證券法註冊證券或導致本次證券發售與本公司根據證券法進行的先前發售 整合的情況下，本公司或其任何聯屬公司或其代表均未直接或 間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約以購買任何證券。

(V)員工關係 。本公司或其任何子公司均未捲入任何勞資糾紛，據本公司或其任何子公司所知，任何此類糾紛均未受到威脅。本公司或其子公司的員工均不是工會成員 ，本公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。

(W)知識產權 。本公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用開展各自業務所需的所有商標、商號、服務 標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、 商業祕密和權利。本公司及其子公司對本公司或其子公司侵犯商標、商號權、專利、專利權、版權、 發明、許可、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或其他類似他人權利的行為並不 知情，且據本公司所知，本公司或其子公司不存在任何針對本公司或其子公司的商標方面的索賠、訴訟或訴訟，或據本公司所知， 本公司或其子公司正受到商標方面的威脅。商號、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或者其他侵權行為；本公司及其子公司 不瞭解可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

(X)環境法律 。本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和 法規，(Ii)已獲得適用環境法要求其 開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，以及(Iii)遵守 任何該等許可證、執照或批准的所有條款和條件

(Y)所有權。 本公司及其附屬公司以租賃方式持有的所有不動產和設施均根據有效、存續和可執行的租約持有 ，但非實質性的例外情況不會干擾本公司及其附屬公司對該等財產和建築物的使用 。

(Z)保險。 本公司及其各附屬公司由公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，並 承保本公司管理層認為在本公司及其附屬公司從事的業務中屬審慎及慣常的金額 。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而 公司或任何該等附屬公司均無理由相信，當 該等保險範圍屆滿時，本公司或任何該等附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法以 不會對本公司 及其附屬公司的整體狀況、財務或其他方面的狀況或盈利、業務或營運造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司獲得類似的保險範圍，以繼續其業務。

(Aa)監管許可證。 本公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，本公司或任何此類子公司 均未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知。

(Bb)內部會計 控制。本公司及其各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易 按需要記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表， 以維持資產責任，及(Iii)記錄的資產金額與現有資產按合理間隔進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。

(Cc)不存在重大不利違規行為 。本公司或其任何子公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或 本公司高級管理人員判斷將對本公司或其子公司的業務、物業、運營、財務狀況、運營結果或前景產生或預期在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規。 本公司或其任何子公司均不受任何章程、公司或其任何附屬公司的任何法律限制，或 本公司高管判斷將對本公司或其子公司的業務、物業、運營、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響的 任何判決、法令、命令、規則或法規。本公司或其任何附屬公司並無違反任何合約或協議，而根據本公司高級職員的判斷， 違反該等合約或協議對本公司或其附屬公司的業務、物業、營運、財務狀況、營運結果或前景具有或預期會產生重大不利影響。

(Dd)納税地位。 本公司及其各子公司已作出並提交了其管轄的任何司法管轄區要求的所有聯邦和州收入以及所有其他納税申報單、報告和聲明 ，並且(除非且僅限於本公司及其各子公司已在其賬面上留出合理足以支付所有未繳和未申報税款的撥備)已支付所有税款和其他 政府評估和收費，這些税款和費用在金額上是實質性的，顯示或確定應在該等申報單上到期。 除非出於真誠參與競爭，並在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後 期間的所有税款。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額 未繳税款，本公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Ee)某些交易。 除本公司在正常業務過程中按不低於本公司可從第三方獲得的優惠條款進行付款的公平交易，以及證券交易委員會文件中披露的授予股票期權外， 本公司的高級管理人員、董事或員工目前均不是與本公司的任何交易(作為僱員、高級管理人員和董事提供的 服務除外)的一方，包括任何合同、協議或其他規定提供 服務的交易的一方。 本公司的高級管理人員、董事或員工目前均不是與本公司的任何交易的一方(作為僱員、高級管理人員和董事的 服務除外)，包括任何合同、協議或其他規定提供股票期權的安排 規定向任何高級職員、 董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、 董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體出租不動產或非土地財產，或以其他方式要求向任何高級職員、 董事或該等僱員支付款項。

(Ff)除 本協議擬進行的交易的重大條款及條件(所有該等條款及條件均須由 公司在本協議日期後儘快公開披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向投資者或其代理人或律師提供本公司認為構成重大非公開資料的任何資料 ，除非在此之前投資者已與本公司就以下事項訂立書面協議本公司理解並確認，投資者將依賴前述公約進行本公司證券的 交易。

(Gg)費用和優先購買權 。本公司沒有義務以優先購買權或其他方式 向任何第三方，包括但不限於本公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理或其他 第三方提供本協議項下提供的證券。

(Hh)投資公司。 本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後，將不會 成為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的附屬公司。公司應 以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。

(Ii)註冊 權利。任何人都無權促使本公司根據證券法對 公司的任何證券進行登記。沒有尚未宣佈生效的未完成註冊聲明，也沒有來自SEC或任何其他監管機構的未完成評議函。

(Jj)私募。 假設投資者的陳述和擔保在第3節中所述的準確性，本公司向投資者提供和出售證券不需要根據證券 法案進行註冊，如本協議所設想的那樣。(Jj)私募。 假設投資者的陳述和擔保是準確的，則本公司不需要根據證券法 註冊來向投資者出售證券。以下證券的發行和銷售 不違反一級市場的規章制度。

(Kk)列出和維護 要求。本公司的普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在終止或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，本公司也沒有收到美國證券交易委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。 本公司在本交易日之前的12個月內，沒有采取任何行動終止該普通股的登記。 本公司在本條例生效日期之前的12個月內沒有采取任何行動來終止該普通股的登記。 本公司在本條例生效日期之前的12個月內未收到美國證券交易委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。收到普通股所在的一級市場或已上市或報價的一級市場的通知，大意是公司不符合該一級市場的上市或維護要求 。本公司已經、也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求 。

(Ll)報告狀態。 為了向投資者提供規則144或證券交易委員會的任何類似規則或條例的好處，該規則或條例可能允許投資者在 任何時間未經註冊向公眾出售本公司的證券，並作為投資者購買該證券的重大誘因，本公司對以下事項作出陳述和認股權證：(I)本公司在緊接本協議日期之前至少90天內是，並且已經持續了 至少90天的時間：(I)本公司表示並保證：(I)本公司在緊接本協議日期之前至少90天內，在符合交易所法案第13或15(D)條的報告要求的情況下 (Ii)本公司已在本協議日期之前的12個月內(或在本公司被要求提交該等報告的較短期限內)根據交易所第13或15(D)條(視何者適用而定)提交所有規定的報告，以及(Iii)本公司目前不是被定義為“殼牌公司”的發行人 。就本協議而言，“殼牌公司”一詞應指符合第144條第(I)(1)(I)款規定的發行人 。

(Mm)披露。 本公司已向投資者及其律師提供投資者 或其律師為決定是否收購證券而要求本公司合理獲得的所有信息。本協議(由披露時間表限定)或任何其他交易文件中均不包含公司的陳述或擔保，也不會在交易結束時向投資者提供證書或 將提供給投資者的證書，也不會提供公司或代表公司提供的任何盡職調查評估材料，包括但不限於盡職調查問卷或任何其他文件、演示文稿、通信或信息 包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重要事實。

(Nn)操縱 價格。據本公司所知，本公司並無(I)直接或間接採取任何行動， 旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何為招攬購買任何證券而支付的補償， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買任何證券而支付的補償。 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何補償，以招攬他人購買任何證券。 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何補償，以招攬他人購買任何證券。 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何補償， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何補償在第(Ii)和(Iii)條的情況下，向公司的配售代理支付的與證券配售相關的補償 。

(O)稀釋性 效應。本公司理解並承認，在某些情況下，轉換可轉換債券時可發行的轉換股份數量將會增加。本公司進一步確認，其根據本協議及可換股債券於可換股債券轉換時 發行轉換股份的責任是絕對及無條件的 ，不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益造成攤薄影響。

(Pp) 雙方的關係。本公司或其任何附屬公司、附屬公司或代表其或代表其行事的任何人士均不是投資者或其任何關聯公司的客户或客户，投資者或其任何關聯公司均未向本公司或其任何附屬公司、其附屬公司或代表其或他們行事的任何人士提供或將提供 任何服務。投資者與公司的 關係僅作為交易文件中規定的投資者。

5.契諾。

(A)盡最大努力 。每一方應盡其最大努力及時滿足本協議第(br})第(7)和(8)節規定的各項條件。

(B)遵守適用法律 。當投資者擁有任何證券時，公司應遵守所有適用法律，並且不會採取任何會導致投資者違反任何此類適用法律的 行動。

(C)開展業務 。當投資者擁有任何證券時，公司的業務不得違反適用的 法律，也不會採取任何會導致投資者違反任何此類適用法律的行為。

(D)當投資者擁有任何證券時，本公司、其任何附屬公司或關聯公司、董事、高級職員、員工、代表或代理人均不得：

(I) 經營任何業務或從事任何交易或交易，或為任何被阻擋的人或為其利益而進行任何交易或交易，包括向任何被阻擋的人、從任何被阻擋的人或為任何被阻擋的人的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的貢獻；

(Ii)根據適用的制裁法律、位於受制裁國家的制裁方案或CAATSA或CAATSA制裁方案， 交易或以其他方式從事與被封鎖或應被封鎖的財產中的任何財產或權益有關的任何交易；

(Iii)使用 本協議預期的任何交易收益以任何方式資助、促進或以其他方式支持任何非法 活動，包括但不限於違反任何反洗錢法律、制裁法律、制裁計劃、反賄賂 法律或在任何受制裁國家/地區。

(Iv)違反、 企圖違反、從事或合謀從事任何規避或規避或旨在規避或避免的交易。 任何反洗錢法、制裁法、制裁計劃、反賄賂法、CAATSA或CAATSA制裁計劃。

(V)當投資者擁有任何證券時，公司應保持有效並執行旨在確保公司及其子公司及其董事、高級管理人員、員工、代理代表和關聯公司遵守適用法律的政策和程序 。

(Vi)當 任何投資者擁有任何證券時，如果本公司或其任何附屬公司 或關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代表或代理成為被阻止人，或成為被阻止人直接或間接擁有或控制的 ，本公司將立即書面通知投資者。

(Vii) 公司應提供投資者或其任何關聯公司可能合理要求 遵守適用法律的信息和文件。

(Viii)上述 公約在投資者擁有任何證券期間有效。本公司如在該期間知悉(A)此等契諾有任何更改，或(B)若不能遵守本文所述的契諾，應立即以書面通知投資者 。在此期間，如果公司意識到與涉嫌或可能違反適用法律有關的調查、訴訟或監管行動，公司還應立即以書面形式通知投資者。

(E)表格 D.如有需要，本公司同意按照D規則的要求提交有關證券的表格D，並在提交後立即向投資者提供表格D的副本。本公司應在每個成交日或之前採取公司 合理確定為使證券合格所需的行動，或根據適用證券或美國各州的“藍天”法律在根據本協議進行的每個成交時獲得向投資者出售證券的豁免 ，並應在每個成交日或之前向投資者提供任何此類行動的證據。

(F)報告 狀態。為了向投資者提供規則144或證券交易委員會的任何類似規則或條例(br}可隨時允許投資者在未經註冊的情況下向公眾出售公司證券)的好處，並作為投資者購買證券的重要誘因 ，本公司代表、認股權證和契諾如下：

(I) 公司遵守《交易所法》第13或15(D)條的報告要求，並已在本規定日期前12個月內(或在要求發行人提交此類報告的較短期限內)提交除表格8-K報告外的所有《交易所法》第13條或第15(D)條規定的報告；

(Ii)自本協議之日起至投資者出售所有證券，或投資者根據第144條(“註冊期”)無任何 限制地永久出售所有證券為止(“註冊期”)，公司應及時向SEC提交交易法第13或15(D)條規定的所有報告，該等報告應符合交易法 和SEC根據該法提交的要求；

(Iii)只要投資者擁有證券，公司應應要求迅速向投資者提供：(I)公司書面聲明，表明其已遵守規則144的報告要求；(Ii)公司最近的年度或季度報告副本以及公司如此提交的其他報告和文件的副本；以及(Iii)允許投資者根據規則144出售該等證券的合理要求的其他信息；以及(Iii)允許投資者根據規則144出售該等證券的合理要求的其他信息；以及(Iii)允許投資者根據規則144出售該等證券的合理要求的其他信息；以及(Iii)允許投資者根據規則144出售該等證券的其他合理要求的信息；以及(Iii)根據規則144允許投資者出售該等證券的合理要求的其他信息；以及(Iii)允許投資者根據規則144出售該等證券的合理要求；以及

(Iv)在 註冊期內，公司不應終止其根據《交易所法》要求提交報告的發行人身份，即使 《交易所法》或其下的規則和法規以其他方式允許終止也是如此。

(G)使用 收益。本公司將使用附表5(G)所附收益使用表中所列的發行可轉換債券所得款項，以及營運資金和其他一般公司用途。只要可轉換債券項下有任何 金額未償還，本公司將不會支付任何關聯方義務，而所有 關聯方義務應從屬於欠投資者的義務。本公司及任何附屬公司 均不得直接或間接使用本協議擬進行的交易所得款項的任何部分，亦不得借出、出資、 便利或以其他方式向任何人士提供該等收益：(I)支付本公司或附屬公司的任何債務或其他 債務；(Ii)支付應付或欠本公司或附屬公司的任何高級管理人員、董事、 僱員或股東的任何性質或種類的任何義務，但在正常業務過程中應付的工資除外。(Iii)在任何受制裁的 國家或地區，(Iv)或以任何方式或在一個國家或地區，直接或間接資助任何受阻人士的任何活動或業務，該活動或業務在提供資金時是CAATSA制裁計劃的對象，或其政府是CAATSA制裁計劃的對象，或(Iv)以任何其他方式導致違反反洗錢法、制裁法律、制裁計劃、反賄賂法律或CAATSA制裁計劃。

(H)預留股份 。於本協議日期，本公司將預留1,144,895股供投資者於可換股假牙轉換 時發行(“股份儲備”)。本公司表示，在考慮了可能需要發行普通股的所有其他承諾後，它有足夠的授權和未發行的普通股 可用於建立股票儲備。本公司應採取一切合理必要的行動，始終為發行 授權和預留實現可轉換債券全部轉換所需數量的普通股。如果 在任何時候股份儲備不足以實現可轉換債券的全部轉換，本公司應相應增加 股份儲備。如果本公司沒有足夠的法定普通股和未發行普通股可用於增加 股份儲備，本公司應在該事件發生後60天內召開股東特別大會，其唯一目的是 增加授權股份數量。公司管理層應建議股東投票贊成 增加法定普通股股數。管理層還應將其所有股份投票贊成增加普通股授權股數 。

(I)清單 或報價。公司普通股應當在一級市場掛牌或報價交易。本公司應迅速 確保所有可註冊證券(定義見註冊權協議)在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市，然後普通股在其上上市(以正式發行通知為準)，並且 應根據交易文件的條款維持所有可不時發行的可註冊證券的此類掛牌。 應確保所有可註冊證券(定義見註冊權協議)在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市(以正式發行通知為準)，並且 應維持根據交易文件條款可不時發行的所有可註冊證券的上市。

(J)費用 和開支。

(I) 公司應支付其與交易文件的談判、調查、準備、執行和交付有關的所有成本和費用。 公司應支付與交易文件的談判、調查、準備、執行和交付相關的所有成本和費用。

(K)公司 存在。只要可轉換債券仍未完成，本公司不得直接或間接完成任何合併、重組、重組、股票反向拆分合並、出售本公司全部或幾乎所有資產或任何 類似交易或相關交易(每次此類交易，即“組織變更”)，除非在完成組織變更之前，本公司已獲得投資者的書面同意。在任何該等情況下，本公司將就該等持有人的權益作出 適當撥備，以確保本第5(J)條的規定 其後適用於可轉換債券。

(L)與附屬公司的交易 。只要可轉換債券尚未發行，本公司不得，也不得促使其各子公司 不與其或任何子公司的任何高級管理人員、董事、在過去2年內任何 時間擔任高級管理人員或董事的人員、實益擁有5%或以上普通股的股東或附屬公司(定義見定義)訂立、修訂、修改或補充任何協議、交易、 承諾，或與其或任何附屬公司的高級管理人員、董事、高級管理人員或董事的任何人員或人員訂立、修訂、修改或補充或準許任何附屬公司訂立、修訂、修改或補充任何協議、交易、承諾或安排，或允許任何附屬公司訂立、修訂、修改或補充任何協議、交易、承諾或安排任何此等個人或任何此等實體或個人 擁有5%或更多實益權益(各自為“關聯方”)的任何實體或其領養，但以下情況除外：(A)按合理條款作出的慣常僱傭安排和 福利計劃；(B)對本公司附屬公司的任何投資；(C)以不低於可從上述 關聯方以外的個人獲得的條款的任何協議、交易、承諾或 安排；(或經本公司多數無利害關係董事批准的安排 。就本協議中的任何個人或實體而言，“關聯”是指直接或間接(I)在該個人或實體中擁有10%或以上股權，(Ii)與 該個人或實體擁有10%或更多共同所有權，(Iii)控制該個人或實體，或(Iv)與該個人或實體共享共同控制權的另一個人或實體 。“控制” 或本文中的“控制”是指一個人或實體有權直接或間接地實施或管理 另一個人或實體的政策。

(M)轉接 代理。本公司約定並同意，如果本公司與轉讓代理的代理關係 在第三個截止日期後2年前因任何原因終止，本公司應立即任命新的 轉讓代理，並要求新的轉讓代理執行並同意受不可撤銷轉讓代理 指示(如本文定義)的條款約束。

(N)限制發行股本，禁止浮動利率交易。只要可轉換債券尚未發行， 未經投資者事先書面同意，公司不得(I)無償發行或出售普通股或優先股 ，或以低於緊接其發行前確定的普通股出價的每股代價發行或出售普通股 ；(Ii)發行任何優先股、認股權證、期權、權利、合同、贖回或其他證券或工具，授予持有人 無償或有償收購普通股的權利 如Bloomberg，LP引述並在緊接其發行前決定，(Iii)訂立任何協議，以發行或出售根據該協議可發行或可轉換為普通股的任何普通股、優先股、期權、認股權證或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，價格隨Bloomberg，LP引述的普通股的買入價或成交量加權平均價而變動 ，(Iv)或(V)以表格S-8提交任何登記聲明。

(O) 投資者及其任何關聯公司均無持有本公司普通股的未平倉空頭頭寸，投資者同意，只要任何可轉換債券仍未清償，投資者 將不會、也不會促使其關聯公司從事與普通股有關的任何賣空或套期保值交易。(O) 投資者及其任何關聯公司均沒有持有本公司普通股的未平倉空頭頭寸，只要任何可轉換債券仍未清償，投資者 將不會、也不會促使其關聯公司就普通股進行任何賣空或對衝交易。

(P)附加 註冊聲明。只要可轉換債券仍未發行及/或投資者持有轉換股份，而該等 轉換股份未根據有效註冊聲明登記轉售，或根據證券法登記規定豁免 有資格轉售，本公司將不會根據證券法 法案提交與非證券有關的註冊聲明，否則本公司不會就非證券提交註冊聲明，除非將轉換可轉換債券時可發行的轉換股份及/或由本公司發行及持有的該等轉換股份包括在內。

(Q)登記權。因此 只要可轉換債券尚未發行和/或投資者持有轉換股份，並且可在轉換可轉換債券時發行和/或由投資者發行和持有的此類轉換股票不是根據有效的 註冊聲明登記轉售，或者根據證券法的註冊要求豁免有資格轉售，公司 應提交註冊聲明或對當時現有註冊聲明的修訂(該術語在註冊 中定義投資者發行和持有的可轉換債券和/或 。

(R)審查公開披露的信息 。公司提交的所有SEC文件(包括但不限於交易法要求的所有文件，包括 Form 10-Q、10-K、8-K等)和其他公開披露，包括但不限於所有新聞稿、投資者關係材料以及分析師會議和電話會議的腳本，均應由公司律師 以及(如果包含財務信息)公司獨立註冊會計師審核並批准發佈。

(S)交易披露 。在本協議簽訂之日後的4個工作日內，公司應以交易法要求的格式提交一份8-K表格的最新報告，説明交易文件擬進行的交易條款，並將重要的交易文件(包括但不限於本協議、可轉換債券表格和登記權利協議表格) 作為證物附在該文件中。

(T)授予 安全性。只要可轉換債券的任何部分未償還，本公司或任何子公司均不得授予、發行 或允許存在本公司和/或子公司的任何或全部資產的任何擔保權益。

6.傳送 代理説明。

公司應以投資者可接受的形式向其轉讓代理髮出 不可撤銷的轉讓代理指示。

7.公司銷售義務的條件 。

(A)本公司根據本協議承擔的在首次成交時向投資者發行和出售首隻可轉換債券的義務 須在第一個成交日期或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件是為了 本公司的唯一利益，並可由本公司隨時全權酌情免除：

(I) 投資者應已簽署交易文件並將其交付給公司。

(Ii)投資者應根據公司提供的電匯指示，以電匯方式向公司交付第一筆可轉換債券購買價格，並立即電匯 可立即動用的美國資金。 投資者應已根據公司提供的電匯指示，通過電匯向公司交付第一筆可轉換債券收購價。

(Iii)投資者的陳述和擔保 在作出之日和截至 第一個成交日期時在所有重要方面均應真實、正確，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和擔保除外)，投資者 應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求投資者在第一個成交日或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。 投資者應在第一個成交日或之前履行、滿足或遵守本協議要求的契諾、協議和條件。 投資者應在第一個成交日或之前履行、滿足或遵守本協議規定的契諾、協議和條件，投資者 應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求的契諾、協議和條件。

(B)本公司根據本協議承擔的在第二次成交時向投資者發行和出售第二期可轉換債券的義務 須在第二次成交日或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件是為了 本公司的唯一利益，並可由本公司隨時全權酌情免除：

(I) 投資者應已簽署交易文件並將其交付給公司。

(Ii) 投資者應已根據公司提供的電匯指示，通過電匯立即可用的美國資金向公司交付第二次可轉換債券購買價格 。

(Iii)投資者的陳述和擔保應在作出之日和截至第二個截止日期的 第二個截止日期時在所有重要方面真實無誤(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且 投資者應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求投資者在第二個截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。 投資者應在第二個截止日期或之前履行、滿足或遵守本協議要求的契諾、協議和條件。 投資者必須在第二個截止日期或之前履行、滿足或遵守本協議所要求的所有重要方面的承諾、協議和條件(截至特定日期的陳述和保證除外)。

(C)本公司在第三次成交時向投資者發行和出售第三期可轉換債券的義務 須在第三次成交日或之前滿足以下各項條件，但這些條件僅為本公司的唯一 利益，並可由本公司隨時全權酌情免除：

(I) 投資者應已簽署交易文件並將其交付給本公司。

(Ii) 投資者應已根據公司提供的電匯指示，以電匯方式將立即可用的美國資金電匯第三次可轉換債券購買價格給公司。 投資者應已根據公司提供的電匯指示將第三筆可轉換債券收購價電匯給公司。

(Iii)投資者的陳述和擔保 在作出之日和截至第三個成交日的 應在所有重要方面均真實無誤(截至特定日期的陳述和擔保除外)，投資者 應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求投資者在第三個成交日或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。 投資者應在第三個成交日或之前履行、滿足或遵守本協議要求的契諾、協議和條件。 投資者應在第三個成交日或第三個成交日之前履行、滿足或遵守本協議規定的所有重大方面的承諾、協議和條件，投資者 必須在第三個成交日或之前履行、滿足或遵守該契諾、協議和條件。

8.投資者購買義務的條件 。

(A)投資者在第一個成交日購買第一個可轉換債券的義務 必須在第一個成交日或之前滿足 以下每個條件，前提是這些條件是為了投資者的 唯一利益，投資者可以在任何時候自行決定免除這些條件：(br}投資者有義務在第一個成交日或之前購買第一個可轉換債券，但必須在第一個成交日或之前滿足以下每個條件，並可由投資者自行決定在任何時候免除這些條件)：

(I) 公司及其轉讓代理(視情況而定)應已簽署交易文件並將其交付給 投資者。

(Ii)應授權普通股在一級市場報價或交易，普通股不得因任何原因暫停交易 。

(Iii)自作出之日起至第一個截止日期為止，公司的 陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但上述第5節中任何該等 陳述和保證已被限定的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應真實無誤，無需進一步限定)，且公司應履行以下義務：(截至某一特定日期的陳述和保證除外)；(C)公司的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但上述第5節所述的陳述和保證除外，在此情況下，該陳述和保證應為真實和正確的，無需進一步限定)，且公司應履行：本協議要求公司在第一個截止日期或之前履行、滿足 或遵守的協議和條件。

(Iv) 公司應已簽署並向投資者交付第一份可轉換債券。

(V)投資者應以投資者滿意的形式收到本公司律師的律師意見，其中應包括 但不限於本公司是否為規則144第(I)(1)(I)款所定義的“殼牌公司”的發行人，或以前任何時候是否為定義為“殼牌公司”的發行人，該意見書應包括但不限於本公司是否為規則144第(I)(1)(I)款定義為“殼牌公司”的發行人，或以前是否為定義為“殼牌公司”的發行人。

(Vi) 公司應已向投資者交付一份證書，該證書由公司高級管理人員以投資者滿意的形式簽署，並註明截至第一個成交日期的日期：(I)公司的公司章程，(Ii)公司的章程，(Iii) 公司董事會通過的決議，其格式為投資者合理接受的形式，(Iv)公司的 良品證書，每份證書在第一個成交時有效

(Vii)自第一個截止日期起計10 日內， 公司應向投資者提供一份真實的信譽證書副本，證明本公司的成立和信譽由本公司註冊所在司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)出具。 本公司應向投資者提供證明本公司成立和信譽良好的證書的真實副本 ，由本公司註冊成立所在司法管轄區的國務祕書(或類似辦事處)提供。

(Viii) 公司及其轉讓代理應已設立股份儲備。

(B)投資者在第二個成交日購買第二隻可轉換債券的義務 須在第二個成交日或之前滿足以下每個條件，前提是這些條件是為投資者的 唯一利益着想的，投資者可以在任何時候自行決定免除這些條件：(br}投資者在第二個成交日或之前購買第二個可轉換債券的義務必須在第二個成交日或之前滿足以下每個條件，但這些條件是為了投資者的 唯一利益，投資者可以在任何時候自行決定免除這些條件：

(I) 註冊聲明應已按照註冊權協議的要求提交給證券交易委員會。

(Ii)應授權普通股在一級市場報價或交易，普通股不得因任何原因暫停交易 。

(Iii)自作出之日起至第二個截止日期為止，公司的 陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但上述第5節中任何此類 陳述和保證已就重要性進行限定的範圍除外，在此情況下，該等陳述和保證應真實無誤，無需進一步限定)，且公司應履行以下義務：(截至特定日期的陳述和保證除外)；在第二個截止日期為止，公司的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(但上述第5節所述的陳述和保證除外，在此情況下，該等陳述和保證應為真實和正確的，無需進一步限定)，且公司應履行：本協議要求公司在第二個截止日期或之前履行、滿足 或遵守的協議和條件。

(Iv) 公司應已簽署並向投資者交付第二份可轉換債券。

(V) 公司應以投資者滿意的形式向投資者提供籤立人員證書。

(C)投資者根據本協議承擔的在第三次成交時購買第三隻可轉換債券的義務 須在第三次成交日或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件是為投資者的 唯一利益着想的，投資者可以在任何時候完全酌情免除這些條件：

(I) 註冊聲明應已由證券交易委員會根據註冊權協議的要求宣佈生效。

(Ii)應授權普通股在一級市場報價或交易，普通股不得因任何原因暫停交易 。

(Iii)自作出之日起至第三個截止日期為止，公司的 陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但上述第5節中任何該等 陳述和保證已就重要性進行限定的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應真實無誤，無需進一步限定)，並且公司應履行以下義務，即好像是在該 時間作出的陳述和保證(截至某一特定日期的陳述和保證除外)。本協議要求公司在第三個截止日期或之前履行、滿足 或遵守的協議和條件。

(Iv) 公司應已簽署並向投資者交付第三份可轉換債券。

(V) 公司應以投資者滿意的形式向投資者提供籤立人員證書。

9.彌償。

(A)在 投資者簽署和交付本協議以及收購可轉換債券、轉換債券時轉換 股份的代價中，除本公司在本協議項下的所有其他義務外，公司 應保護、保護、賠償投資者及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人(包括但不限於與本協議預期的交易相關的人員)(共同承擔)投資者 因任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、責任和損害賠償以及與此相關的費用(不論該投資者是否為本合同項下要求賠償的訴訟的一方)而承擔的任何和所有訴訟、索賠、損失、費用(不論該等投資者是否為本合同項下要求賠償的訴訟的一方)，幷包括投資者賠償對象招致的合理律師費和支出(“賠償負債”)， 或與(A)公司在本協議、可轉換債券或其他交易文件或由此預期的任何其他證書、文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反 ，(B)違反本協議中包含的公司的任何契諾、協議或義務的任何行為，或 在此或因此預期的其他交易文件或任何其他證書、文書或文件的任何失實或違反，或(C)任何訴訟原因。因任何一方簽署、交付、履行或執行本協議或任何其他文書、文件或協議而引起或產生的針對上述投資者彌償人提起的訴訟或索賠，以及融資或將全部或部分融資的任何交易(br})所引起的或由其產生的訴訟或索賠 由本協議的任何一方根據本協議或任何其他文書、文件或協議的簽署、交付、履行或強制執行而產生的或由其全部或部分融資的任何交易, 直接或間接以發行可換股債券所得的 或可換股債券或轉換股份的投資者或持有人的身份，作為本公司可換股債券的投資者 。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行 ，公司應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每項賠償責任。

(B)在 對公司簽署和交付本協議的考慮，以及投資者在本協議項下的所有其他義務 之外，投資者應保護、保護、賠償公司及其所有高級管理人員、董事、 員工和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員) (統稱為“公司受賠方”)，使其免受所產生的任何和所有受賠償責任的傷害。 (統稱為“公司受賠方”) (統稱為“公司受賠方”) (統稱為“公司受賠方”)或與(A)投資者在本協議、預期或由此簽署的本協議、文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反 ，(B)違反本協議、交易文件或由此預期或由此簽署的任何其他證書、文書或文件中包含的投資者的任何契諾、協議或義務的任何 行為，或(C)任何訴訟原因， 投資者在本協議、交易文件或任何其他證書、 文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實或違反，或(C)投資者在本協議、交易文件或任何其他證書、文書或文件中的任何違反，或(C)任何訴訟原因。基於重大失實陳述或由於重大違約而對該公司受賠人提起的訴訟或索賠 因任何一方簽署、交付、履行或執行本協議、交易文件或任何其他文書、文件或 協議而引起或導致的。在投資者的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，投資者應在適用法律允許的範圍內盡最大努力支付和清償每項賠償責任。

10.公司 責任。

(A) 公司應對公司根據本協議欠投資者的所有債務、本金、利息和其他金額負責。 交易文件或任何其他協議，無論是絕對的或或有的，到期或將要到期的，現在或以後產生的 (“義務”)，投資者可以起訴公司強制履行義務，而不放棄其 向任何其他方提起訴訟的權利。本協議和債券是本公司的主要和原始義務，即使未來條件發生變化，包括法律的任何變化，或在設立 或收購任何義務或在執行或交付投資者與本公司之間的任何協議時出現任何無效或不規範之處，本協議和債券仍將保持有效。本公司應 承擔現有和未來債務的全部責任，如同投資者在本協議項下墊付的所有資金均已墊付給 公司一樣。

(B)儘管 本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，公司不可撤銷地放棄其在法律上或在衡平法上可能擁有的所有權利(包括但不限於，任何取代本公司根據交易文件投資者的權利的法律)，直到所有債務全部清償 為止， 或現在或以後主要或次要承擔任何義務的任何其他人向本公司尋求出資、賠償或任何其他形式的補償。 對於本公司就與交易文件或其他相關的義務 以及其可能需要受益或參與的所有權利進行的任何付款， 因本公司就與交易文件或其他相關的義務 進行的任何付款而產生的對義務的任何擔保。本節禁止的任何賠償、報銷或任何其他安排 的任何協議均無效。如果違反本節規定向本公司支付任何款項，則本公司 應以信託形式代投資者持有該等款項，並應迅速將該等款項交付給投資者，以申請 到期或未到期的債務。

11.管轄 法律：雜項。

(A)管轄 法律；強制管轄權。為誘導投資者購買可轉換債券，公司不可撤銷地同意，根據本協議產生的、與本協議直接或間接相關的、與本協議有關或附帶的任何爭議 任何其他交易文件(無論該索賠是否基於違約或侵權) 應受新澤西州尤尼恩縣的州法院和紐瓦克的聯邦法院 的專屬管轄權和地點管轄。但是，前提是，投資者可自行選擇在任何其他司法管轄區提起任何訴訟。 本條款旨在成為“強制性”論壇選擇條款，並受新澤西州法律管轄和解釋。公司特此同意其所在地位於上述 縣的任何州或聯邦法院的專屬管轄權和地點，並放棄基於法院不方便而提出的任何反對意見。公司特此放棄任何和所有流程的親自送達，並 同意所有此類流程的送達方式可以是掛號信、要求的回執、按本協議規定的方式直接送達公司 適用的法規、法律、法院規則或其他規定的方式

(B)副本。 本協議可以簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並以實物或電子方式交付給另一方後 生效。

(C)高利貸。 在可能合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將 抵制因投資者為執行任何交易文件下的任何權利或補救而可能提起的任何索賠、訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力 無論在何處頒佈的 現在或以後的任何時間 。儘管任何交易文件中包含任何相反的規定，但明確約定 並規定本公司在交易文件下對利息性質的付款的總責任不得 超過適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者在任何情況下均不得與本公司根據交易文件有義務支付的任何其他利息性質的金額合計 雙方同意，如果法律允許並適用於交易單據的最高合同利率 在本合同生效日之後通過法規或任何官方政府 行動增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將是自交易單據生效之日起適用於 交易單據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如果在任何 情況下，公司就交易文件證明的債務向投資者支付了超過最高利率的利息 ，投資者應將超出的利息用於任何此類債務的未償還本金餘額，或將 退還給公司, 處理該等超額款項的方式將由投資者選舉決定。

(D)標題。 本協議的標題是為了方便參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(E)可分割性。 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應 影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何 條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(F)整個 協議、修正案。本協議取代投資者、本公司、其 聯屬公司和代表其行事的人士之間就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議和本協議引用的文件包含各方對本協議和本協議中所涵蓋事項的完全理解，除本協議或本協議中明確規定的 以外，本公司或任何投資者均不會就該等事項作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。 本協議及本協議引用的文件包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完全理解，且除本協議或本協議明確規定的 外，本公司或任何投資者均不會就該等事項作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。除由負責執行的一方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

12.通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須採用 書面形式，並且在以下情況下將被視為已送達：(I)當面送達時，(Ii)在存放於 處後的1個工作日內提供隔夜快遞服務，並在每種情況下指定第二天送達的適當收件人，或(Iii) 收據，通過電子郵件發送時(前提是電子郵件傳輸未錯誤返回或發件人未收到任何傳輸錯誤的通知 。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

或其他地址和/或電子郵件 地址和/或接收方在變更生效前3個工作日向對方發出書面通知所指定的其他人的注意。收到書面確認(I)由收件人發出， 同意、放棄或其他通信，(Ii)由發件人的計算機以機械或電子方式生成，其中包含時間、 日期、收件人的電子郵件地址和電子郵件正文，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供，應為根據第(I)款規定的個人送達、電子郵件收據或國家認可的 隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。

(A)繼承人 和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 未經本協議另一方事先書面同意，本公司或任何投資者不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 。

(B)無 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(C)存續。 除非本協議根據第11(F)條終止，否則本協議中包含的所有協議、陳述和擔保，或任何一方或其代表就本協議預期進行的交易以書面形式作出的所有協議、陳述和保證，在本協議簽署、交付和結束後仍繼續有效。 、

(D)宣傳。 本公司和投資者有權在發佈新聞稿或任何其他公開聲明之前，批准任何一方就本協議擬進行的交易 發佈的任何新聞稿或任何其他公開聲明；但本公司有權在未經投資者 事先批准的情況下，就適用證券 或其他法律或法規要求的此類交易發佈任何新聞稿或其他公開披露(本公司應盡最大努力在發佈前就任何此類新聞稿或其他公開披露徵詢投資者的意見，並應在發佈時向投資者提供其副本)。

(E)進一步的 保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。

(F)終止。 在關閉不應發生在5日或之前的情況下由於公司 或投資者未能滿足上文第7條和第8條規定的條件(以及非違約方未能放棄該等未滿足的條件)，非違約方有權在該日交易結束時就該 違約方終止本協議，而任何一方均不對任何其他方承擔責任。

(G)經紀佣金。 本公司聲明，本公司並未就本協議擬進行的交易聘用任何經紀、代理、發現者或其他人士 ，本公司亦未同意就本協議擬進行的交易支付任何其他費用或佣金。 本公司並無同意就本協議擬進行的交易支付任何其他費用或佣金。 本公司並無同意就本協議擬進行的交易支付任何其他費用或佣金。

(H)無 嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其 共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

[剩餘頁 故意留空]

特此為證, 截至上文首次寫明的日期，投資者和本公司已在本證券購買協議上各自簽字。

展品一覽表：

披露時間表

附件A-可轉換債券表格

披露時間表

附表4(A) -子公司

附表4(B) -已授予的擔保權益

附表4(C)- 大寫

2019年12月9日，根據 YAII SPA，YAII行使其選擇權，將第一張金額為210,000美元的可轉換本票轉換為69,917,807股本公司普通股 。2020年7月23日，根據YAII SPA，YAII行使其選擇權，將其 第二張可轉換票據中的72,684.93美元轉換為90,856,163股本公司普通股。2020年8月3日，根據YAII SPA，YAII行使了將其第二期可轉換票據中的75,753.42美元轉換為本公司151,506,840股普通股的選擇權。根據YAII SPA，YAII於8月13日和 行使其選擇權，將其第二期可轉換票據中的75,431.51美元轉換為150,863,020股本公司普通股 。10月12日，根據YAII SPA，YAII行使其選擇權，將其第二期可轉換票據 中的51,671.23美元轉換為129,178,075股本公司普通股。11月2日，根據YAII SPA，YAII行使其選擇權，將其第二期可轉換票據中的50,287.67美元轉換為167,625,567股本公司普通股。

11月16日，根據YAII SPA，YAII行使了將其第三次可轉換票據中的40,000美元轉換為本公司200,000,000股普通股的選擇權。 於11月18日，根據YAII SPA，YAII行使了將其第三次可轉換票據中的40,323.29美元轉換為201,616,450股本公司普通股的選擇權。11月19日，根據YAII SPA，YAII行使其選擇權，將其第三期可轉換票據 中的45,158.90美元轉換為225,794,500股本公司普通股。12月17日，根據YAII SPA，YAII行使了將其第三期可轉換票據中的49,104.11美元轉換為245,520,550股本公司普通股的選擇權。1月13日和 根據YAII SPA，YAII行使其選擇權，將其第三期可轉換票據中的53,624.66美元轉換為本公司268,123,300股普通股 。

附表5(G) -收益的使用

實施公司業務計劃 ，包括啟動下一代業務線和其他一般營運資金用途。 公司還應向其轉讓代理Worldwide Stock Transfer支付當前到期餘額6,050.00美元。

附件A