依據第424(B)(4)條提交
註冊説明書第333-256154號

45,454,546股

Marqeta，Inc.

A類普通股

這是Marqeta，Inc.的A類普通股的首次公開發行。

在此次發行之前，我們的A類普通股尚未公開上市 。首次公開募股價格為每股27.00美元。我們已獲準將我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為MQ。

此次發行後，我們將擁有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的 持有者的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股 有10票投票權，並可隨時轉換為一股A類普通股。緊接本次發售之前我們已發行的所有股本股票，包括我們的高管、員工和 董事以及他們各自的關聯公司持有的所有股票，將在本次發售完成之前重新分類為我們的B類普通股。本次發行後，我們已發行B類普通股的持有者將持有我們已發行股本約99.1%的投票權。

我們是一家新興的成長型公司，正如聯邦證券法 所定義的那樣，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

請參閲第21頁開始的標題為？風險因素？的部分，瞭解在購買我們的A類普通股之前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$	27.00			$	1,227,272,742
承保折扣(1)		$	1.755			$	79,772,728
扣除費用前的收益，給我們		$	25.245			$	1,147,500,014

(1)有關支付給保險人的賠償的其他信息，請參閲標題為？承保的章節。

承銷商有權以首次公開發行價格減去承銷折扣從我們手中額外購買最多6,818,181股A類普通股。

承銷商預計將於2021年6月11日在紐約交割股票。

高盛有限責任公司		摩根大通

		花旗集團		巴克萊		威廉·布萊爾		KeyBanc資本市場

				野村滙豐控股有限公司(Nomura HSBC R.Seelaus&Co.) 有限責任公司西伯特·威廉姆斯·尚克(Siebert Williams Shank)

日期為2021年6月8日的招股説明書

成為現代髮卡的全球標準。使建築商能夠將最具創新性的產品帶到世界各地。

36個國家/地區(3)達到超過3.2億張卡發行量(4)2020年處理量約600億美元(5)穩定性2020年第四季度年化淨收入 收入2020年淨虧損規模(1)>100%2020淨收入增長(YoY)增長>200%2020美元淨收入留存(2)擴展關鍵指標(1)年化淨收入(1)年化淨收入，計算方法為2020年第四季度淨收入乘以4。(2) 美元以美元為基礎的淨收入留存計算方法為：在給定期間內，從期初現有客户那裏獲得的淨收入除以上一期間這些相同客户的淨收入。此指標反映本期內 淨收入的任何損耗和客户流失。(3)Marqeta由Visa和萬事達卡認證，可在36個國家運營，其中不包括任何南美國家。Marqeta已獲得某些卡 網絡的臨時豁免權，可以在某些南美國家處理跨境交易。(4)自成立至2021年3月31日期間發行的卡。(5)業務量為總處理業務量，表示通過我們的 平臺處理的總金額，扣除退貨和按存儲容量使用計費後的金額。

？Marqeta在整個支付生態系統的金融服務和關係方面的專業知識在 使我們能夠實施非常成功的卡計劃方面發揮了重要作用。他們與髮卡銀行和信用卡網絡的集成幫助我們建立了我們的計劃，Marqeta對欺詐、風險和合規性的關注符合我們的高標準。這些能力使我們能夠加快上市時間，更好地滿足Square賣家的需求。商業銀行總經理Christina Riechers表示，我們與Marqeta 的關係是真正的合作伙伴關係。他們是一個很棒的合作伙伴，因為他們的解決方案是針對DoorDash平臺上的最終用户的需求量身定做的。如果沒有Marqeta的平臺和API，就會有我們無法滿足的用例。許多 餐廳要求在銷售點付款，Marqeta允許我們這樣做，並以他們希望的方式服務於我們餐廳的需求。財務副總裁Michael Kim表示，我們喜歡與Marqeta合作。他們能夠快速工作，降低複雜性，始終將終端用户體驗放在心上，與我們在Klarna的工作方式完美匹配。我們的密切合作在創紀錄的時間內為澳大利亞市場帶來了全新的產品供應和購物體驗，取得了巨大的成功。首席技術官Koen Köppen、首席技術官Koen Köppen和Marqeta提供了關鍵功能，幫助我們擴展店內支付業務，並彌合在線訂購和店內支付之間的差距。Marqeta將創新技術與卓越的客户服務相結合，我們為能與他們合作作為支付解決方案而感到自豪，因為我們將繼續專注於為整個北美的客户、購物者和合作夥伴創造更多價值。 首席技術官Mark Schaaf

目錄

招股説明書

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			21
關於前瞻性陳述的特別説明			57
行業和市場數據			59
收益的使用			60
股利政策			61
大寫			62
稀釋			65
選定的合併財務和其他數據			68
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			70
創始人兼首席執行官Jason Gardner的來信			97
業務			99
管理			127
高管薪酬			138
某些關係和關聯方交易			149
主要股東			155
股本説明			157
符合未來出售條件的股票			164
美國聯邦所得税對我們A類普通股非美國持有者的重大影響			168
包銷			173
法律事項			181
專家			181
附加信息			181
合併財務報表索引			F-1

截至2021年7月3日(本招股説明書發佈後第25天)，所有對這些證券進行 交易的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商以及 其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務。

您應僅依賴 本招股説明書中包含的信息或提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，吾等或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息 或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區出售我們的A類普通股，並尋求購買我們A類普通股的股票。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的 ，與本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售無關。自此日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或 擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己 有關發行A類普通股以及將本招股説明書分發到美國境外的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。

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選擇已定義的術語

採集器處理器。收款方處理器提供的技術可促進卡支付信息通過 卡網絡流向髮卡銀行。

收購銀行。收單行是商家用來 持有資金和管理業務的金融機構。收購行可以與收購方處理商合作，以提供對卡網絡的訪問。

髮卡機構。髮卡機構是向最終用户發行定製卡產品的企業。

卡片網絡。卡網絡為結算和卡支付信息提供基礎設施，這些信息在發行方處理器和收購方處理器之間流動。

客户。客户是Marqeta的當前簽約客户。

交換費。交換費是由信用卡網絡設定的基於交易和批量的費用，由收款銀行 向發行支付卡的髮卡銀行支付，用於從商家購買商品或服務。我們與髮卡銀行的協議規定，我們將獲得處理客户信用卡交易的100%交換費。

發行商處理器。發行商處理器提供技術平臺、分類帳和基礎設施來支持髮卡機構 ，並與卡網絡連接以促進支付交易。

開證行。髮卡行是指代表自身或代表髮卡機構發行支付卡(信用卡、借記卡或預付卡)的金融機構。

準時制資金來源或JIT資金。Marqeta平臺的一項功能，允許客户以編程方式授權和資助單個 交易，同時實時參與審批決策。

馬爾凱塔平臺或站臺。請 參考我們的現代化髮卡平臺。

現代髮卡。現代髮卡是通過開放式API平臺提供的安全髮卡和處理 ，該平臺使髮卡商能夠創建定製的支付卡產品，該產品利用準時制資金功能，實時授權其 最終用户交易。

加工量。處理量是指通過Marqeta平臺處理的支付金額 ，扣除退貨和按存儲容量使用計費後，對我們的TPV有貢獻。

收入份額。收入 份額是指我們的客户合同中的條款，根據該條款，我們與客户分享一部分交換費。

標記化即服務或TAAS。一種Marqeta產品，允許髮卡機構向數字錢包(例如Apple Pay、Google Pay、Samsung Pay)提供令牌，允許最終用户將卡信息安全地存儲在數字錢包中。使用我們的令牌化即服務的客户可從我們的平臺、令牌化專業知識以及數字錢包和卡網絡的內置認證中獲益。

總處理量 或TPV。TPV是通過Marqeta平臺處理的支付總額，扣除退貨和按存儲容量使用計費後的淨額。

我們平臺上的交易。指的是我們在我們的平臺上處理的交易量。

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危險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性 以及本招股説明書中的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險 ，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業有關的風險

我們最近經歷了淨收入的快速增長，我們最近的淨收入增長率可能不能預示我們 未來的淨收入增長。

最近一段時間，我們經歷了快速增長。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的淨收入分別為1.433億美元和290.3美元 ，增長率為103%。在截至2020年3月30日和2021年3月30日的三個月中，我們的淨收入分別為4840萬美元和1.08億美元， 增長率為123%。在未來一段時間內，我們可能無法保持與近期歷史一致的淨收入增長，甚至根本無法保持增長。此外，由於我們在不斷髮展的支付行業中運營，我們的增長和創新能力對我們的成功至關重要。我們相信我們的淨收入增長取決於幾個因素，包括但不限於我們的能力：

•

獲得新客户，或客户，並留住現有客户；

•

使我們的平臺和我們提供的服務得到廣泛接受和使用；

•

提高我們平臺和我們的產品、TPV的使用率以及我們平臺上的交易數量；

•

有效擴展我們的運營，同時保持高水平的服務和客户滿意度；

•

通過不斷創新和擴展我們的產品和服務，保持和增加我們的淨收入和毛利。

•

使我們的客户羣多樣化；

•

維護和發展我們的供應商和合作夥伴網絡，包括髮卡銀行、信用卡網絡和其他 供應商和合作夥伴；

•

招聘和留住我們業務各個層面的有才華的員工；

•

維護我們平臺的安全性和可靠性；

•

適應適用於我們業務的法律法規的變化；

•

適應不斷變化的宏觀經濟形勢和支付行業不斷變化的形勢；

•

在美國以外的新市場推廣並廣泛採用我們的平臺；以及

•

成功地與老牌公司和新的市場進入者競爭，包括傳統發行平臺 和現代支付技術公司。

如果我們無法實現這些目標，我們的淨收入增長可能會 受到不利影響。

我們還預計未來我們的運營費用將增加，如果我們的淨收入增長不 增加來抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響，我們可能無法實現或保持盈利。我們過去也遇到過 ，預計未來還會遇到以下幾個方面經常遇到的風險和不確定因素

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不斷髮展的行業中的成長型公司。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們不 成功應對這些風險，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務將受到影響。在短期內，我們預計我們的冠捷和淨收入增長率將因新冠肺炎疫情而變化，我們無法確定地預測未來增長的持續時間、程度或波動性。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法 執行我們的業務計劃或保持高水平的客户服務和滿意度，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們已經並預計將繼續經歷快速增長，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。例如，我們的員工人數從2018年12月31日的233人增加到2020年12月31日的509人。我們最近在英國設立了辦事處，隨着我們的員工越來越多地在全球各地工作，我們計劃在未來繼續將我們的國際存在和業務擴展到其他國家。我們在使用我們平臺的客户數量、我們為客户管理的卡計劃和解決方案的數量以及我們平臺上的TPV方面也出現了顯著增長。

要管理運營和人員增長，我們需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理控制 以及我們的報告系統和程序。在淨收入增加之前，我們需要大量的資本支出和寶貴的管理資源來擴展我們的系統和基礎設施，而不能保證我們的 淨收入會增加。我們還相信，我們的企業文化一直是、並將繼續是我們成功的寶貴組成部分。隨着我們業務的擴大和上市公司的成熟，我們可能會發現很難在管理這種增長的同時保持我們的企業文化 。如果不能以保留我們文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和組織變革，可能會降低我們招聘和留住人員、創新、有效運營 以及執行我們的業務戰略的能力，從而潛在地對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，由於新冠肺炎大流行，我們的全球員工一直在遠程工作， 預計未來將分階段重新開放辦公室，這可能會限制我們的員工履行某些工作職能的能力，隨着時間的推移，還會對企業文化產生負面影響。

此外，隨着我們更多的員工位於新的司法管轄區，我們將需要投入資源並持續監測 不斷變化的當地法規和要求，因此我們可能會遇到開支增加、員工生產率下降以及企業文化發生變化的情況。

此外，在我們擴大業務的同時，繼續保持高水平的客户服務和滿意度也很重要。隨着我們的 客户羣持續增長，我們將需要擴大我們的帳户管理和客户服務團隊，並繼續擴展我們的平臺。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的 業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

未來的淨收入增長取決於我們 留住現有客户、推動我們平臺上的TPV增加以及以經濟高效的方式吸引新客户的能力。

我們的淨收入增長在很大程度上取決於我們維持和發展與現有客户關係的能力，以及增加我們平臺上處理的交易量 的能力。如果我們的潛在客户和現有客户沒有認識到或繼續認識到我們的平臺和產品的需求和優勢，他們可能會決定採用替代產品和 服務來滿足其業務需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位，我們打算專注於教育潛在客户瞭解我們平臺的好處，擴展我們平臺和產品的功能 ，並將新產品和服務推向市場，以提高市場對我們平臺的接受度和使用率。

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我們的一些客户合同提供了終止條款，允許我們的客户在有限的通知期後的任何時間 終止合同。此外，我們的客户通常不受合同中任何最低數量承諾的約束，也沒有義務繼續使用我們的平臺、產品或 服務。我們不能向您保證客户將繼續使用我們的平臺，或者我們將能夠繼續以與過去相同的速度在我們的平臺上處理交易。客户可以出於各種原因終止或減少使用我們的 平臺，包括他們對我們的產品和服務的滿意度、我們的支持服務的有效性、我們的定價以及競爭產品或服務的定價和質量，或者全球 經濟狀況的影響。客户的流失或加工量的減少，特別是Square的任何損失或減少，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果客户對我們的平臺或滿足客户需求和期望的能力不滿意，我們的增長在 未來可能會下降。此外，將處理量轉給我們的競爭對手所帶來的複雜性和成本可能最終不會阻止 客户轉而使用其他供應商。為了實現持續增長，我們不僅必須保持與現有客户的關係，還必須鼓勵他們更多地採用和使用我們的產品。例如，客户可以 在我們的平臺上跨不同的使用案例和地理位置擁有多個卡計劃。如果客户不續簽合同或擴大對我們服務的使用，我們的增長可能會放緩或停止，我們的業務、運營結果和 財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

除了利用我們現有客户羣中嵌入的潛在淨收入 之外，我們還必須繼續吸引新客户以促進增長。我們的增長依賴於跨新地域開發新的用例和行業垂直市場。我們可能面臨目標市場獨有的額外挑戰 並且我們可能無法以經濟高效的方式獲得新客户。為了吸引新客户，我們可能需要在銷售和營銷方面投入更多資金，以提高我們平臺的知名度，並讓潛在客户瞭解我們平臺的 價值。我們可能還需要調整現有技術和產品，或開發新的或創新的功能，以滿足客户在這些新用例或新市場中的特殊需求，並且不能保證我們 將在這些努力中取得成功。我們可能沒有足夠的財政或技術資源來開發有效和安全的產品和服務，以滿足這些新市場中客户的需求。如果我們不能吸引新的 客户(包括新使用案例、行業垂直市場和地理位置的客户)，並以滿足這些新客户需求的方式擴展我們的平臺，那麼我們可能無法繼續增長淨收入。

我們參與競爭激烈且不斷髮展的市場，如果我們不能有效地與老牌公司和新的市場進入者競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 成立於2010年，我們為現代髮卡和支付處理提供單一的、全球的、基於雲的開放式API平臺。我們通過我們的平臺提供髮卡、支付處理、風險管理、數據 洞察以及各種控制、定製和功能。我們的現代髮卡平臺位於不斷髮展的金融技術和支付行業，這些行業競爭激烈，並受到快速發展的技術、不斷變化的客户需求、新的市場進入者以及新產品和服務的推出的影響。我們面臨多方面的競爭，包括擁有傳統技術平臺的提供商，如Global Payments(TSYS)、 Fiserv(First Data)和富達國家信息服務(Fidelity National Information Services)；專注於垂直領域的提供商，如Wex和Comdata；以及新興提供商，如Adyen和Strike。我們相信，我們市場中的主要競爭因素包括行業專業知識、平臺和產品特性和功能、開發新技術並跟上創新步伐的能力、可擴展性、可擴展性、產品定價、安全性和可靠性、品牌認知度和美譽度、敏捷性以及進入 市場的速度。我們預計，隨着老牌公司和新興公司繼續進入我們服務的市場或試圖解決我們平臺解決的問題，未來的競爭將會加劇。此外，隨着我們平臺範圍的擴大，我們 可能會面臨額外的競爭。

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我們的許多現有競爭對手(我們的一些潛在競爭對手可能也擁有) 具有實質性的競爭優勢，例如更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更大的銷售和營銷預算和資源、與供應商或客户建立的更密切的關係、更多的客户支持資源、更多用於收購和投資的資源、更低的勞動力和開發成本、更大和更成熟的知識產權組合，以及更多的財務、技術和其他資源。這些擁有更多 財力和運營資源的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求或法規發展。此外，最近支付行業的大型併購交易 有所增加，這些公司未來的併購可能會帶來更大規模的競爭對手，擁有更多的資源。

我們市場的狀況也可能因為技術進步、我們 競爭對手的合作或持續的市場整合而迅速而顯著地發生變化，而且我們的市場將如何發展尚不確定。在研發方面投入巨資的新商業顛覆者或大型金融機構可能會開發類似或 卓越的產品和技術，與我們的平臺競爭。我們的現有和潛在客户也可能選擇構建我們平臺提供的部分功能，這可能會限制或消除他們對我們平臺的需求。 我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、客户減少、淨收入、毛利和毛利率下降、淨虧損增加以及市場份額的喪失。未能 滿足並解決這些因素可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們目前 從我們最大的客户Square獲得了可觀的淨收入，Square的淨收入損失或下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

少數客户佔我們淨收入的很大比例。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，Square 分別佔我們淨收入的60%和70%。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們分別有66%和73%的淨收入來自Square。

儘管我們預計來自最大客户的淨收入佔我們總淨收入的百分比將隨着時間的推移而下降，因為我們從其他客户獲得了更多的淨收入 ，但我們預計在短期內，來自相對較小客户的淨收入將繼續佔我們淨收入的很大一部分。如果我們的任何最大客户 停止使用我們的平臺或減少容量使用我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，任何與失去這些客户相關的宣傳都可能對我們的聲譽產生不利影響 ，並可能使吸引和留住其他客户變得更加困難。

我們的客户合同一般不包含客户的長期承諾，我們的客户可以在合同期限屆滿前終止與我們的協議。我們與Square for Square Card的協議的當前期限將於2024年12月到期 ，我們與Square for Cash App的協議的當前期限將於2024年3月到期，此後每個協議將自動續訂一年。此外，雖然我們的某些 客户合同有最低數量承諾，但其他客户合同沒有。不能保證我們在未來一段時間內能夠以相同或更優惠的條款繼續與我們的客户保持關係，也不能保證我們的關係將 持續到超出我們與他們現有合同的條款。此外，來自Square的加工量過去曾在不同時期波動，未來可能會波動或下降。如果Square不繼續使用我們的產品、使用更少的產品、減少其加工量，或者重新談判、終止或未能續訂，或者以類似或有利的條款續訂，我們的淨收入和運營結果 可能會受到影響 。

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我們最近的增長、行業的持續變化以及我們的交易組合使得 很難預測我們的淨收入並評估我們的業務和未來前景。

我們在2014年公開推出了我們的平臺， 我們的大部分增長都發生在最近一段時間。最近的增長使得我們很難有效地評估或預測我們的未來前景，特別是在一個不斷髮展的行業中。我們的現代髮卡平臺與傳統的髮卡方式和傳統提供商提供的支付處理解決方案大相徑庭。雖然我們的業務增長迅速，但我們的平臺、產品和服務的市場可能不會像我們預期的那樣發展，也不會以對我們的業務有利的 方式發展。由於我們不斷髮展的行業的持續變化，我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力有限，並受到許多不確定性的影響。具體地説，預測我們未來的運營結果可能具有挑戰性，因為我們的淨收入在一定程度上取決於我們的客户最終用户，而且我們的交易組合進一步增加了複雜性。我們的交易組合是指構成我們的TPV的 簽名借記碼與個人識別碼(PIN)、借記卡交易以及消費者與商業交易的比例。通常，需要持卡人簽名的交易產生較高的基於百分比的交換費 ，而需要個人識別碼的交易產生較低的基於百分比的交換費。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測，我們在未來報告期的運營結果可能 與我們的估計和預測或投資者或分析師的預期存在重大差異，導致我們的業務受到影響，我們的A類普通股交易價格下降。

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來運營費用會增加，我們可能無法實現並 保持盈利。

自成立以來，我們每年都出現重大淨虧損，其中截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨虧損5820萬美元和4770萬美元，截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月分別淨虧損1450萬美元和1280萬美元。我們預計，在可預見的未來， 將繼續出現淨虧損，未來我們可能無法實現或保持盈利。由於我們的平臺、產品和服務的市場在不斷髮展，我們很難預測未來的運營結果或市場機會的限制。我們預計未來幾年我們的運營費用將大幅增加，因為我們僱傭了更多的員工，在國內和 國際上擴展了我們的運營和基礎設施，繼續增強我們的平臺並開發和擴展其功能，擴展我們的產品和服務，以及擴展和改進我們的應用程序編程接口(API)。這些計劃的成本可能比我們預期的要高 ，而且可能不會增加淨收入。此外，當我們成為一家上市公司時，我們將產生額外的重大法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。未能充分增加我們的淨收入 以跟上我們的計劃、投資和其他費用，可能會阻礙我們在未來一段時間內實現或保持持續的盈利能力或正現金流。如果我們無法實現或保持 盈利能力，我們的業務、運營結果, 財務狀況可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們將永遠實現或維持盈利，並可能在未來繼續遭受重大虧損。如果我們未能 持續實現或維持盈利能力，可能會導致我們A類普通股的價值縮水。

如果我們相信我們的客户、最終用户和其他用户對我們的產品和服務的體驗會得到改善，我們相信這些決定會改善我們的長期運營結果，那麼我們可能會不時做出可能會降低我們短期經營業績的決定。 這些決定可能與投資者的預期不符，可能不會產生我們預期的長期利益，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的運營業績可能會出現季度波動，原因有很多，這些因素使我們的未來業績難以預測 ，並可能導致我們的運營業績低於分析師或投資者的預期。

我們的 運營季度業績可能會因多個因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括但不限於：

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客户對我們的平臺、產品和服務的需求；

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•

我們成功地吸引和留住了現有客户，並吸引了新客户；

•

在使用的不同卡網絡上處理的交易組合或交易量的變化，以及由此產生的 交換費和交易費的組合；

•

我們成功地增加了客户的加工量；

•

客户對產品的需求；

•

我們或我們的競爭對手推出新功能的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化 ；

•

由於我們未能履行某些服務級別承諾(通常基於我們的平臺正常運行時間、API響應時間和/或交易成功率)而導致的客户合同條款和履行情況的更改，包括讓步或向 客户付款；

•

由於與我們的大客户談判而降低了價格；

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運營費用和資本支出的金額和時間，以及簽訂運營租約的金額和時間， 我們為保持和擴大業務和運營並保持競爭力而可能產生的費用和時間；

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費用的計時和淨收入的確認；

•

受季節性波動影響的某些客户的加工量減少；

•

涉及我們平臺的安全漏洞和技術困難或我們的 平臺中斷或中斷；

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不利訴訟判決、其他與糾紛有關的和解款項或其他與訴訟有關的費用；

•

監管罰款；

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立法或監管環境的變化以及與之相關的持續不確定性；

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卡網絡設定交換費率的能力；

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新市場和現有市場的法律和監管合規成本；

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招聘新員工的時機；

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我們銷售隊伍的擴張速度和生產率；

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授予或授予員工、董事或顧問股權獎勵的時間以及相關費用的確認；

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股票薪酬費用增加的時間和幅度(包括與CEO 長期績效獎勵有關的費用)；

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外幣匯率波動；

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與收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本和支出時間 ，包括潛在的重大攤銷成本和可能的減記；

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因不遵守美國聯邦、 州或地方税收法規而產生的税費影響；

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改變美國公認的會計準則；

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衞生大流行，如新冠肺炎、流感和其他高度傳染性疾病或病毒；

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新冠肺炎疫情引發的市場和經濟波動對我們的業務和我們客户的業務 的影響；

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新冠肺炎疫情對消費者需求和消費模式的影響；以及

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國內或國際市場的總體經濟狀況，包括地緣政治不確定性和不穩定性造成的狀況。

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上述任何一個或多個因素都可能導致我們的季度運營業績出現重大波動 。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和 不可預測性可能導致我們無法滿足我們或投資者或涵蓋我們的分析師在特定時期的淨收入或其他關鍵指標方面的預期。如果由於這些或任何其他原因，我們未能達到或超過這樣的預期，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

全球新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎株為全球大流行。這場傳染病疫情繼續蔓延，相關的公共衞生措施，包括命令避難所就位、旅行限制和強制關閉企業 ，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷和市場波動加劇。

此次疫情的爆發，以及為遏制新冠肺炎傳播而採取的強化措施， 影響了我們的日常工作運營部。與許多其他公司一樣，我們的員工目前正在遠程工作，並幫助通常也在遠程工作的新老客户 。我們目前計劃的所有客户、員工和行業活動都已轉為僅限虛擬體驗，我們可能會認為，建議您在未來對其他客户、供應商、 員工或行業活動進行類似的更改、推遲或取消。現場活動出席和贊助是我們與潛在客户聯繫的方式之一。我們依賴於Money20/20這樣的活動，這是我們潛在客户產生的一部分。由於我們的解決方案是技術性的，需要圍繞客户使用案例進行深入討論，因此主要通過在線拓展(如虛擬活動、電子郵件和有針對性的ADS)來獲取新客户可能具有挑戰性。 新冠肺炎疫情以及現場活動的取消或推遲可能會削弱我們在現場活動返回之前獲取新客户和潛在客户的能力。此外，我們可能會產生增加的勞動力成本 ，包括與遠程工作相關的成本，當我們的大多數員工返回辦公室時實施額外的人員和工作場所安全協議的成本，以及與新冠肺炎相關的工作場所或勞動索賠和糾紛。

新冠肺炎的持續傳播還可能對我們的供應商、合作伙伴和客户產生 不利影響，從而對我們未來的業務、運營結果和整體財務業績產生重大不利影響。例如，我們已經經歷並可能繼續經歷來自某些客户的處理量減少，特別是那些受到嚴重影響的行業的客户就地避難所訂單，如 差旅；銷售週期延遲，包括客户和潛在客户延遲簽訂合同或續簽合同；以及啟動戰略合作伙伴關係和商機的延遲。這些中斷可能會繼續對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能對我們產生其他當前無法預見的負面影響。

部分由於新冠肺炎疫情 ，我們的一些客户的處理量也有所增加，這些客户提供按需送餐和雜貨送貨等服務 。因此，隨着更多的消費者轉向使用這些服務，我們最近幾個時期的淨收入增長有所增加。如果消費者需求和消費模式的這種趨勢放緩或逆轉為 就地避難所限制放鬆，隨着大流行的消退，我們的淨收入增長可能會受到不利影響。雖然我們已經制定並繼續制定計劃 ，以幫助減輕疫情對我們業務的潛在負面影響，但這些努力可能不會奏效，長期的經濟低迷可能會限制我們緩解努力的有效性。目前，我們無法預測 新冠肺炎疫情的不良後果的持續時間或嚴重程度及其對我們的業務、運營結果或財務狀況的影響。就新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的程度而言，它還可能增加本風險因素部分中描述的許多其他風險 。

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我們的業務依賴於我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係，如果 我們無法維持這些關係，我們的業務可能會受到不利影響。此外，信用卡網絡制定的規則或慣例的任何變化，包括交換費的變化，都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法保持與金融機構(包括髮卡銀行和信用卡網絡)的關係質量， 提供的某些服務是我們產品的重要組成部分，或者未能遵守我們與這些金融機構的合同要求，我們的業務將受到不利影響。我們與髮卡銀行合作，髮卡銀行向我們的客户發行 支付卡並結算此類卡上的支付交易。我們的很大一部分支付交易是通過一家髮卡銀行--薩頓銀行進行結算的。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，冠捷約97%、96%、95%和94%的股份分別通過Sutton Bank結算。如果Sutton Bank終止我們與他們的協議，或者由於任何 原因不能或不願意處理我們的交易，我們可能需要將部分或全部處理量切換到一個或多個其他開證行，包括目前與我們結算付款交易的其他三家美國開證行中的任何一家。將很大一部分 或我們所有的處理量轉移到另一家開證行，包括與其他開證行簽約，這將需要時間，並且可能導致額外的成本，包括增加運營費用，以及根據我們與薩頓銀行的協議，如果我們未經薩頓銀行同意而單方面終止的話，還可能導致終止費。如果我們沒有另一家願意支持這些客户的開證行，我們也可能失去客户。使我們與開證行的合同關係和業務多樣化 可能會增加我們業務的複雜性，還可能導致成本增加。我們還與Visa、萬事達卡和PULSE等Card Networks直接簽訂了協議，PULSE是Discover Global Network的一部分， 等等, 根據我們客户通過各自信用卡網絡進行的交易的處理量，為我們提供一定的金錢獎勵。如果我們失去卡網絡的認證，我們可能會失去 個客户，因為我們的客户將需要切換到不同的卡網絡，卡網絡可供其卡計劃選擇的卡網絡將會減少，並且可能會從卡網絡獲得更優惠的互換費率，但我們沒有 與其進行認證。與我們合作的髮卡銀行和信用卡網絡可能無法處理交易、違反與我們的協議，或拒絕以有利、商業合理或根本不符合 的條款續簽或重新談判我們的協議。他們還可能採取行動，降低我們服務的功能，對我們施加額外成本或要求，或對競爭性服務(包括他們自己的服務)給予優惠待遇。如果我們未能成功 建立、重新協商或維護與髮卡銀行和信用卡網絡的關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與髮卡銀行和信用卡網絡簽訂的協議要求我們遵守信用卡網絡運營規則。卡網絡設置這些 網絡規則，並有權隨時解釋和更改這些規則。雖然網絡規則的更改通常與定價有關，但其他類型的更改可能需要我們採取某些步驟來遵守或適應。例如，當網絡規則更改為啟用芯片和PIN交易時，我們 開始發行內置芯片的卡。終止我們或任何髮卡銀行持有的卡協會註冊，或對這些網絡規則或如何解釋這些規則 進行任何更改，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響。如果對網絡規則的任何更改或解釋與我們或我們的開證行目前的運營方式不一致，我們可能需要對我們的業務進行 更改，這些更改可能代價高昂或難以實施。如果我們不進行此類更改或以其他方式解決信用卡網絡的問題，信用卡網絡可能會對我們處以罰款或禁止我們處理支付卡。此外， 違反網絡規則或未能與信用卡網絡保持良好關係可能會影響我們從他們那裏獲得激勵的能力，增加我們的成本，或者以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們行業或全球經濟的不利條件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們的業績取決於經濟狀況及其對企業及其 客户支出水平的影響。我們的淨收入取決於我們平臺的使用情況，而平臺的使用又受到我們客户開展的業務量的影響。在經濟狀況疲軟導致我們的客户和潛在客户的業務量減少的情況下，對我們的平臺、產品和產品的需求和使用

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服務可能會拒絕。如果客户的消費減少，我們的客户可以通過我們處理更少的付款，或者，如果我們的客户停止運營，他們可以完全停止使用我們的平臺和我們的 產品和服務。此外，疲弱的經濟狀況可能會增加對未付應收賬款的收款難度。如果由於經濟疲軟，我們的客户減少了對我們平臺的使用，或者潛在的 客户推遲採用或選擇不採用我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的平臺或我們平臺的事務處理中的性能問題可能會減少對我們平臺或產品的需求， 對我們的業務和運營結果產生不利影響，並使我們承擔責任。

我們的平臺旨在處理高 數量的交易，並以高處理速度提供與這些交易相關的報告和其他信息。我們的客户將我們的平臺用於其業務的重要方面。我們的髮卡銀行使用來自 我們平臺的報告和信息在一定程度上與信用卡網絡結算信用卡交易。任何性能問題，包括我們的平臺或我們平臺的交易處理中的錯誤、缺陷或中斷，都可能損害我們的客户業務 ，進而損害我們的品牌和聲譽，並侵蝕客户的信任。最近一段時間，由於我們的冠捷(TPV)大幅增加，性能問題的風險有所增加。隨着新產品 的發佈和地域擴張，性能問題的風險進一步增加。我們定期發佈我們平臺的更新，這些更新過去包含，將來也可能包含未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤。此外，我們在處理、對賬或報告交易時可能會遇到錯誤、 不準確或遺漏。此外，我們可能無法在發放給客户的支付卡耗盡之前補充其供應，因此我們的客户可能會在短時間內用完支付卡 。我們的平臺或我們平臺的交易處理過程中的真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的平臺或產品的接受、失去 競爭地位、降低客户保留率、客户、信用卡網絡、髮卡銀行或其他合作伙伴或供應商對其遭受的損失提出索賠，或其他索賠、監管罰款或訴訟。在這種情況下，可能需要我們或 出於客户關係或其他原因選擇花費額外資源來幫助解決問題。此外, 我們可能沒有提供足夠的保險來賠償因我們的平臺或運營中的缺陷或 中斷而引起的索賠所造成的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

系統故障和平臺可用性中斷可能會對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生不利影響。

我們的持續增長依賴於平臺的高效運行，而不會中斷或降低性能 。我們的業務涉及處理大量交易、整體移動大量資金以及管理大量數據，系統中斷或數據丟失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。由於各種因素，我們可能會遇到服務中斷、數據丟失、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改或故障、新功能的引入、人為或軟件錯誤、容量限制、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊或其他與安全相關的事件。 例如，2020年8月30日，一家主要的互聯網服務和帶寬提供商經歷了一次嚴重的停機，影響了我們以及整個互聯網上的大量其他服務和提供商。在此次停機期間，我們平臺的 功能受到影響，包括拒絕某些客户交易和連接問題。在某些情況下，我們可能無法立即或在短時間內確定這些性能問題的一個或多個原因， 並且我們可能在補救或以其他方式響應任何此類問題時遇到困難。我們可能無法維持客户所需的服務正常運行時間和性能級別，特別是在TPV增加的情況下。我們在過去幾年中經歷了 TPV的高速增長，預計這種增長可能會在未來幾年持續；但是，如果我們無法保持足夠的處理能力，客户可能面臨更長的處理時間甚至停機時間。此外， 為了處理更多或更復雜的事務而進一步擴展平臺或增加其複雜性的任何努力都可能導致性能問題，包括停機。如果我們的平臺不可用，或者客户無法在合理的時間內訪問 平臺，或者根本無法訪問，我們的業務將受到不利影響。

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我們的客户依賴我們平臺的全天候可用性來處理支付交易，而我們平臺的中斷可能會削弱我們的客户運營其業務和創造收入的能力 。因此，任何系統故障、停機、性能問題或平臺可用性中斷都會對我們的品牌、聲譽和客户滿意度造成負面影響，並可能使我們面臨財務 處罰和責任。

此外，我們依賴各種第三方供應商提供的服務來維護我們的基礎設施，包括 數據中心設施和雲存儲平臺。我們會進行供應商盡職調查；但是，如果服務提供商未能開發和維護足夠的內部控制程序，或未能提供足夠的容量來支持我們的平臺 ，或者發生其他服務中斷，則此類故障可能會中斷我們平臺的運行，可能會對我們的客户或他們對我們平臺可靠性的看法產生不利影響，並對使用我們平臺的 客户的業務產生不利影響。這些服務的任何中斷，包括由於我們無法控制的操作造成的中斷，都將嚴重影響我們平臺的持續性能。將來，我們可能無法以商業合理的條款 獲得這些服務，或者根本不能使用這些服務。任何這些服務使用權的喪失都可能導致我們平臺的功能下降，直到我們開發出同等的技術，或者 如果其他提供商提供了相應的技術，並將其識別、獲取並集成到我們的基礎設施中。如果我們不能準確預測我們的基礎設施容量需求，我們的客户可能會遇到服務短缺的問題。我們也可能無法有效解決容量 限制，無法根據需要升級我們的系統，無法持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化。

此外，我們的客户合同通常規定服務水平承諾。如果我們的平臺停機時間延長或 無法履行這些承諾，則我們有合同義務提供服務積分，該積分可能基於事件發生當天處理量的百分比或事件當天收取的費用，或者 可能基於我們每月的總體交易成功率和當月的獎勵付款或費用。我們過去曾經歷過需要我們支付服務級別積分的事件，例如在2019年1月和2月，我們的一個客户的 交易被減慢和/或中斷了幾個小時。此外，為我們的平臺提供雲基礎架構的基於雲的解決方案的性能和可用性不在我們的控制範圍之內，因此，我們無法完全控制我們是否履行我們的服務級別承諾。因此，如果我們的計劃外停機時間超過我們向客户做出的服務級別承諾，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。任何延長的服務中斷都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響，並侵蝕客户信任。

上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户終止與我們的協議，削弱我們 與客户續簽合同和擴大客户基礎的能力，使我們受到經濟處罰和責任，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們、我們的客户、供應商以及使用我們平臺或與我們平臺互動的其他人獲取並處理大量敏感數據。 任何真實或被認為不正當或未經授權使用、披露或訪問此類數據的行為都可能使我們承擔責任並損害我們的聲譽。

我們的運營依賴於接收、存儲、處理和傳輸與我們的業務、員工、 客户和最終用户有關的敏感信息。駐留在我們系統上的此類敏感業務信息的機密性、安全性和完整性對我們的業務非常重要。任何未經授權的訪問、入侵、滲透、網絡中斷、拒絕服務或類似事件都可能破壞我們的系統或數據或我們客户或供應商的系統或數據的完整性、連續性、安全性和可信性。這些事件通常很難發現，並且在不斷演變，我們 或我們的客户或供應商在識別或以其他方式響應任何事件時可能會遇到困難或延遲。未經授權的各方已嘗試並可能繼續嘗試通過以下方式訪問我們的平臺、系統或設施以及 我們的客户、合作伙伴和供應商的平臺、系統或設施

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手段多種多樣，日趨複雜。這些事件可能導致代價高昂的索賠和訴訟、重大財務責任、監管調查或訴訟、加強監管審查、金融制裁、對我們服務客户能力的信心喪失，並導致現有或潛在客户選擇其他服務提供商，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們預計將繼續投入大量資源來維護和增強我們的信息安全和控制，或者調查和補救任何安全漏洞。儘管我們相信我們保持着強大的數據安全 計劃，包括負責任的披露計劃，並且我們迄今遇到的任何事件都沒有對我們產生重大影響，但我們不能確定我們為檢測安全 事件和保護敏感數據(包括防止員工未經授權訪問和使用)而採取的安全措施和程序是否成功或足以應對所有當前和新出現的技術風險和威脅。涉及我們的系統和數據、或我們的客户或供應商的系統和數據的重大事件 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

根據信用卡網絡規則和我們與髮卡銀行簽訂的合同，如果我們存儲的支付卡信息或我們的客户或與我們有業務往來的其他第三方存儲的 支付卡信息被泄露，我們可能要向髮卡銀行承擔一定的成本和費用。此外，如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們平臺的可靠性和安全性是我們業務的核心組成部分。任何感知或實際違反安全規定的行為，無論其發生方式或違反程度如何，都可能對我們作為受信任品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資金來補救因違反規定而引起的問題，並採取措施防止 進一步違反規定，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括由政府或監管調查、集體訴訟以及與補救相關的費用造成的風險和潛在責任。例如欺詐監控和取證。 向我們或我們客户提供服務的供應商的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。

雖然我們 維持網絡安全保險，但受適用的免賠額和保單限制的限制，我們的保險可能不足以覆蓋此類攻擊產生的所有責任。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以承擔實際發生的隱私、數據安全和數據保護責任，不能確定我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。 成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或者我們的保單、保費或免賠額發生變化，可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務依賴於強大且值得信賴的品牌，任何未能維護、保護、 提升和營銷我們的品牌都會損害我們的業務。

我們已經形成了一個強大且值得信賴的品牌，這對我們的業務成功做出了重大貢獻 。我們相信，以經濟高效的方式維護和推廣我們的品牌對於實現我們的平臺以及我們提供的產品和服務的廣泛接受度、擴大我們的客户和最終用户羣 以及提高我們的TPV非常重要。我們的品牌基於這樣的理念，即我們為客户提供現代支付解決方案，我們的平臺幫助他們成功運營業務。我們致力於構建和維護客户可信賴的平臺，併為選擇使用我們的卡計劃和其他服務建立和發展業務的客户創建解決方案。維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們 能否繼續提供有用、可靠、安全和創新的平臺，以及我們保持信任併成為支付處理創新者和領導者的能力。我們可能會不時引入或更改我們的平臺、 產品、服務、隱私做法或客户不喜歡的其他做法或服務條款，這可能會對我們的品牌產生重大負面影響。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加淨收入， 即使它們增加了，任何淨收入的增加也可能無法抵消我們在打造品牌時產生的費用。此外，由於新冠肺炎疫情和旅行限制，我們無法 組織某些營銷和促銷活動以及面對面會議，以促進客户採用併產生有潛力的線索

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客户。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

損害我們品牌的原因有很多，包括我們或我們的合作伙伴和供應商未能滿足對服務和質量的期望、敏感信息保護不足或濫用、合規失敗和索賠、訴訟和其他索賠，以及我們的供應商或其他交易對手的不當行為。我們還可能成為有關我們公司和業務的不完整、不準確和 誤導性或虛假陳述的目標，這些陳述可能會損害我們的品牌並阻止客户採用我們的服務。對我們的公司、我們的行業、我們平臺的質量和可靠性、我們的 風險管理流程、我們產品和服務的變化、我們有效管理和解決客户投訴的能力、我們的隱私、數據保護和信息安全實踐、訴訟、監管活動、政策立場、 或我們客户對我們的平臺、產品和服務的體驗的任何負面宣傳都可能對我們的聲譽以及對我們平臺、產品和服務的信心和使用產生不利影響。如果我們不能成功維護一個強大且值得信賴的品牌， 我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和 聲譽都會受到影響。

我們的許多客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地啟動和部署我們的 卡計劃，幫助他們快速解決問題，並提供持續的支持。我們與客户的直接、持續互動幫助我們根據客户的使用情況，大規模地為他們量身定做產品。我們的客户支持團隊還 幫助提高我們平臺的知名度和使用率，同時幫助客户解決查詢和問題。如果我們沒有投入足夠的資源或在其他方面未能有效地幫助我們的客户，可能會對我們 留住現有客户的能力產生不利影響，並可能阻止潛在客户採用我們的平臺。我們可能無法快速響應，無法適應客户支持需求的短期增長。增加對客户 支持的需求，而沒有相應的淨收入，可能會增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售額高度依賴於我們的商業聲譽和 客户的積極推薦。如果不能保持高質量的客户支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户支持，都可能侵蝕客户的信任，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，隨着我們不斷擴大我們的業務並覆蓋更大且日益全球化的客户羣，我們需要 能夠提供高效的客户支持，在全球範圍內大規模地滿足我們平臺上客户的需求。使用我們的平臺TPV的客户和最終用户數量、我們提供的產品和服務以及 客户對我們平臺的使用都大幅增長，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。如果我們無法在全球範圍內大規模提供高效的客户支持，我們擴大運營的能力可能會受到不利影響， 我們可能需要僱傭額外的支持人員，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能適應 快速的技術變化併為我們的平臺開發增強功能和新功能，我們保持競爭力的能力可能會受到影響。

我們所在的行業以快速技術變革、頻繁推出新產品和服務以及 不斷髮展的行業標準和法規要求為特徵。我們吸引新客户和增加客户淨收入的能力將在很大程度上取決於我們是否能夠適應行業標準、預測趨勢，並繼續 及時、安全地增強我們的平臺並推出新的計劃和功能，以跟上技術發展和客户的期望。如果我們不能為我們的平臺提供增強功能和新計劃，不能開發獲得市場認可的新功能，或者不能足夠快地創新以跟上快速的技術發展，我們的業務可能會受到不利影響。我們還必須跟上影響我們的平臺、產品、服務和業務實踐的法律和監管制度的變化。我們在開發修改、增強和改進方面可能不會成功

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根據市場需求快速或經濟高效地將它們推向市場，或者修改我們的平臺以符合適用的法律和法規要求。

此外，由於我們的平臺旨在與信用卡網絡、髮卡銀行和一般支付生態系統直接合作，因此我們 需要不斷修改和增強我們的平臺，以跟上技術變化的步伐，同時保持兼容性以及法律和法規合規性。如果我們的平臺無法繼續與第三方基礎設施和技術一起有效運行 ，可能會降低對我們平臺、產品或服務的需求，導致客户不滿，並對我們的業務產生實質性和負面影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的國際擴張能力，以及推動國際客户採用我們的平臺和產品的能力 。然而，擴大我們的國際業務可能會給我們帶來新的挑戰和風險。

在截至2020年12月31日的 年度中，根據客户的賬單地址，我們從位於美國以外的客户那裏獲得的淨收入不到2%。我們業務未來的成功將在一定程度上取決於我們能否在國際上提供我們的 平臺並擴大我們的國際客户基礎。雖然我們一直在國際上擴展我們的平臺、產品、服務和銷售努力，但我們在美國以外銷售我們的平臺、產品和服務的經驗還很早。新冠肺炎的傳播還可能會限制我們在國外旅行和從事某些銷售和營銷活動，從而使我們擴大國際業務的努力複雜化。 此外，我們的商業模式可能不會成功，或在美國以外具有同樣的吸引力，我們可能面臨額外的監管障礙。因此，我們向這些潛在客户營銷我們平臺的投資可能 不會成功。如果我們不能增加我們從國際客户那裏獲得的淨收入，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利的影響。

此外，無論是在我們現有的國際市場還是在新的國際市場，擴張都需要額外的資源和控制，在新的地理區域提供我們的 平臺通常需要大量支出和相當長的時間。我們在這些新的地區可能不夠成功，不能及時收回我們的投資，甚至根本不能收回投資。此類擴張還可能 使我們的業務面臨重大風險，包括：

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難以在特定的國際市場吸引足夠數量的客户；

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未能預見競爭條件以及與在當地市場擁有比我們更豐富經驗的市場參與者的競爭 ；

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符合適用的商務慣例，包括翻譯成外語和相關的 費用；

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增加了保護知識產權和敏感數據的成本和難度；

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與我們目前的業務相比，我們的業務方式發生了變化，或者我們的 平臺或某些產品和服務不被接受；

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能夠支持和集成本地銀行標識號贊助商和第三方供應商；

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在不同文化、法律和風俗習慣的環境中配置和管理外國業務的困難，以及由於距離造成的其他挑戰；

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語言和文化差異，以及與全球運營相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本的增加 ；

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招聘和留住合格員工以及維護公司文化方面的困難；

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難以獲得行業自律機構的認可；

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遵守多項可能相互衝突和不斷變化的政府法律法規，包括 有關支付處理、數據隱私、數據保護和信息安全的法規；

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遵守美國和外國的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律；

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潛在的關税、制裁、罰款或其他貿易限制；

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國外匯率風險與交換費監管；

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遵守我們開展業務的税收管轄區的複雜且可能相互衝突和不斷變化的法律和適用的美國税法；以及

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地區經濟和政治不穩定。

由於這些風險，我們擴展全球業務的努力可能不會成功，這可能會限制我們發展業務的能力 。

我們可能會因結算支付交易和使用通過我們的 平臺發行的支付卡而蒙受損失。

我們現在並將繼續承擔與以下項目有關的損失風險日常工作結算支付交易，這是我們的業務模式所固有的。客户將一定金額的預付資金存入其客户帳户。 但是，根據卡計劃的型號以及融資和交易的時間，一些超過客户帳户預付金額的交易仍會獲得授權。 客户最終負責履行其為交易提供資金的義務。然而，當客户沒有足夠的資金來結算交易時，我們有責任由開證行結算交易，並可能因開證行的索賠而蒙受 損失。我們試圖從客户那裏追回此類損失，但如果客户因財務狀況不願或無法付款，我們可能無法完全追回損失。由於我們對開證行負有責任，如果客户因欺詐或有爭議的交易而不付款，我們也可能承擔損失的風險。我們還面臨僱員或承包商欺詐行為的風險。此外，犯罪分子正在使用 越來越複雜的方法從事非法活動，他們可能會利用這些活動來攻擊我們，包括掠奪、偽造支付卡和身份盜竊。一次重大事件或一系列涉及通過我們的平臺發行的卡的欺詐或盜竊事件可能會對我們的聲譽造成損害，可能會降低我們平臺的使用和接受度，或者導致更嚴格的監管，從而增加我們的合規成本。欺詐活動 還可能導致實施監管制裁，包括鉅額罰款。上述情況可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續 服務。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們與高管或其他關鍵人員簽訂的任何僱傭協議 均不要求他們在任何特定期限內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。此外，我們不維護任何關鍵的 個人保險單。失去一名或多名高管，特別是首席執行官或其他關鍵員工，可能會對我們的業務產生不利影響。我們執行管理團隊的變動還可能導致業務中斷， 並對我們的業務造成不利影響。

此外，為了保持和發展我們的業務，我們必須吸引和留住高素質的 人員。在我們總部所在的舊金山灣區和我們設立辦事處的其他地點，爭奪高素質人才的競爭非常激烈，尤其是對高技能員工和經驗豐富的銷售專業人員 。在以適當的成本招聘和留住具有適當資歷和適當成本的員工方面，我們不時遇到困難，我們預計還會繼續遇到困難，這種困難在新冠肺炎疫情期間可能會進一步加劇。任何

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限制技術和專業人才流動的美國移民政策變化可能會抑制我們招聘和留住高素質員工的能力。我們 爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了某些法律義務， 導致時間和資源分流，並可能對我們或我們的員工承擔責任。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。 如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會削弱我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響 ，我們的業務和增長前景也將受到不利影響。相反，高層管理人員的增加和大量員工的增加可能會對我們的文化產生重大的負面影響。

A類普通股交易價格的波動或缺乏增值也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力 。我們的許多高級人員和其他關鍵員工已經或即將獲得大量股票或股票期權。如果員工持有的股票或其既得期權或RSU的股票 相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價格明顯高於我們A類普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。如果我們不在成長和發展過程中保持並繼續發展我們的企業文化，這可能會削弱我們培養創新、團隊合作、好奇心和 多樣性的能力，我們認為這些都是支持我們增長所必需的。

暴露在英國的政治事態發展中，包括英國退出歐盟的決定，可能會對我們產生不利影響。

2016年6月23日，就英國的歐盟成員國身份舉行了全民公投，投票結果是支持脱離歐盟。自2020年1月31日起，英國正式退出歐盟。英國退出歐盟的決定在英國和其他歐盟成員國造成了不確定的政治和經濟環境。英國決定退出歐盟造成的政治和經濟不穩定已經並可能繼續造成全球金融市場和英鎊或包括歐元在內的其他貨幣的價值波動。此外，這種不確定性可能 導致我們的一些客户或潛在客户削減或推遲支出或採用我們的平臺。根據英國退出歐盟的市場和監管影響，可能會對我們的業務產生 不利的實際或運營影響。例如，實質上實施了一般數據保護條例(GDPR)的英國數據保護法於2018年5月生效。但是，目前尚不清楚 英國數據保護法律或法規在中長期內將如何發展和解釋，進出英國的數據傳輸將如何受到監管，以及這些法規可能與歐盟的法規有何不同。 英國的數據保護法律或法規將如何制定和解釋，如何監管進出英國的數據傳輸，以及這些法規與歐盟的法規可能有何不同。例如，雖然我們已採取措施通過在我們的歐盟主服務協議中加入應急條款來先發制人地應對英國脱離歐盟的影響，但這些條款可能不足以 保護我們免受對我們業務的不利影響。進一步, 英國退出歐盟可能會增加合規成本，並給我們在英國的員工提供股權激勵帶來不確定的監管環境 。如果我們因英國退出歐盟而無法繼續為我們在英國的員工提供股權激勵計劃，我們在英國的業務可能會受到影響，我們可能會 面臨英國員工的法律索賠，我們之前曾向他們提供基於股權的激勵計劃。這些因素以及與英國脱離歐盟相關的其他因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們可能面臨外幣匯率波動的風險，這種 波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

隨着我們 全球業務的不斷擴大，我們更容易受到貨幣匯率波動的影響。我們的客户合同主要以美元計價，因此我們的大部分淨收入不受外幣風險的影響。 然而，隨着我們繼續在國際上拓展業務，我們預計未來與以外幣計價的客户的交易數量將大幅增加。我們還為員工 支付費用，並在我們的非美國地點以當地貨幣支付此類地點的其他運營費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致此類費用的美元等值 增加，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們目前沒有對衝外幣風險敞口的計劃。然而，在未來，我們可能會使用衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，來對衝外幣匯率波動的某些風險敞口。在對衝實施的有限時間內，此類對衝活動的使用可能無法抵消 外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼對衝工具的使用可能會帶來額外的風險。

如果我們對會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利的 影響。

根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表， 要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計部分基於歷史經驗、市場可觀察到的投入(如果有) 以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及淨收入和 費用金額的判斷的基礎，這些淨收入和 費用從其他來源看起來不太明顯。編制合併財務報表時使用的假設和估計包括與收入確認和股票薪酬會計有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期， 導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們可能需要額外的資金來支持我們的 業務，而這筆資金可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。

我們打算繼續進行投資以 支持我們的業務，可能需要額外資金。特別是，我們可能會尋求更多資金來開發新產品，增強我們的平臺和現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產。此外，我們還可以使用一部分現金來履行與未償還RSU相關的預扣税款和匯款 義務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東 可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們A類普通股和B類普通股持有人的權利、優先權和特權。我們未來可能 獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求業務機會 。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持業務增長、擴展基礎設施、開發產品增強功能和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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收購、戰略投資、合作或聯盟可能很難 確定，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能無法成功整合收購的業務和技術 或無法實現此類收購的預期收益。

我們可能尋求收購或投資業務、產品或 技術，我們認為這些業務、產品或技術可以補充我們的平臺、產品和服務，或擴展其廣度，增強我們的產品和能力，擴大我們的地理覆蓋範圍或客户基礎，或以其他方式提供增長機會。追求潛在的投資或收購可能會分散管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋求合適的機會時產生各種費用，無論這些機會是否已經完成。任何收購、投資、 或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外，我們在投資和收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購其他業務，我們可能無法 成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。具體地説，我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，或 無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的 風險或負債。

我們可能無法找到和確定所需的收購目標，或者我們可能無法成功與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果被收購的業務未能達到我們的 預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們過去已經並可能在未來 尋求對早期公司進行戰略投資，這些公司正在開發我們認為可以補充我們的平臺或擴展其廣度、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的產品或技術。這些 投資可能是針對限制性股票的早期非上市公司。這類投資通常缺乏流動性，可能永遠不會產生價值。此外，我們可能會投資於不成功的公司，我們的投資可能會損失全部或部分 價值。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會因各種索賠或糾紛而捲入和受到 訴訟，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞動和就業、工資和工時、商業、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠 以及其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。此外，我們的一般責任保險可能不包括對我們提出的所有潛在索賠，也不足以 賠償我們可能承擔的所有責任。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的，我們 不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與監管有關的風險

我們的業務在多個領域受到廣泛的監管和監督，直接或間接通過我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係 ，這些監管規定可能會發生變化，也可能會受到不確定的解釋。

我們、我們的供應商、我們的合作伙伴和我們的客户在美國和其他國家/地區(我們通過與髮卡銀行和信用卡網絡建立的 關係)直接或間接開展業務時，必須遵守各種州、聯邦和國際法律、法規和行業標準。這些法律、法規、行業標準和規則管理着許多對我們的業務非常重要的領域。雖然我們目前的業務運營是為了確保我們的業務本身不受廣泛監管 ，但我們與之合作的髮卡銀行和信用卡網絡

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在高度監管的環境中運營，這些法規有可能適用於我們。我們在隱私、數據安全、 數據保護和反賄賂等領域直接受到監管，我們與髮卡銀行和信用卡網絡公司的合同關係要求我們遵守其他法規，包括與支付服務(如支付處理和結算服務)、 消費者保護、反洗錢、反賄賂、欺詐、國際制裁制度、數據隱私和安全、知識產權以及遵守支付卡行業數據安全標準(PCI DSS)有關的法規。PCI DSS是一項數據安全標準，要求公司在支付過程中

適用於我們業務的法律、規則、法規和標準由美國的多個機構和管理機構執行，包括聯邦機構、自律組織和眾多州機構。在美國以外，我們可能會受到額外的監管機構的約束。隨着我們擴展到新的司法管轄區，或在現有司法管轄區擴展我們的平臺和產品 ，管理我們業務的外國法規和監管機構的數量也將增加。此外，隨着我們的業務和平臺不斷髮展和擴大，我們可能會受到其他規則、 法規和行業標準的約束。我們可能無法始終準確預測某些法規對我們業務的範圍或適用性，特別是當我們擴展到新的運營領域時，這可能會對我們現有的業務和我們執行未來計劃的能力產生重大負面影響 。

除了直接適用於我們的法律法規外，通過與在高度監管的行業中運營的髮卡銀行和信用卡網絡的關係，我們 受某些法律法規的約束。此外，作為項目經理，我們負責確保符合 髮卡銀行要求和卡網絡規則，並幫助為客户創建合規的卡計劃。在某些情況下，我們無法確保此類合規性可能會使我們面臨客户或 合作伙伴的責任或索賠。此外，法律和法規的改變可能會促使我們的開證行改變與我們交易的範圍或條款，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，由於我們與某些髮卡銀行和信用卡網絡的關係 ，我們可能會受到消費者金融保護局(CFPB)的間接監督和審查，CFPB負責支付行業的規則制定和監管，其中包括對預付卡的監管和適用法規下某些保護的執行。雖然最近支付行業的改革，如CFPB的成立，將重點放在個人消費者保護上， 立法機構仍在考慮是否將商業客户，特別是規模較小的商業客户納入這些規定的範圍。因此，由於合規成本增加，以及影響我們提供平臺或產品和服務的條款的新限制，針對企業客户的新法規或擴展法規或法規解釋或執行方面的變化 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的大部分淨收入來自交換費，我們預計交換費在短期內將繼續 佔我們總淨收入的很大比例。我們賺取的轉換費在很大程度上取決於信用卡網絡設定和調整的轉換率。信用卡網絡會不時更改他們對使用其網絡處理的交易收取的 交換費和評估費用。由於政府的監管，交換費或評估也會不時發生變化。交換費是電子支付行業嚴格的法律和監管審查以及競爭壓力的主題。 例如，限制交換費的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的德賓修正案可能會限制或以其他方式影響我們的業務方式，或限制我們向客户收取某些費用的能力。不受德賓修正案約束的發行銀行可以獲得更高的互換利率。因此，為了最大限度地提高我們的交換費，我們目前 只與我們提供計劃管理服務時不受德賓修正案約束的開證銀行簽約。法規的更改或額外的規則制定可能會對我們開展業務的方式產生不利影響，或導致我們業務的額外 合規義務和費用以及淨收入限制。在我們的客户使用支付卡的其他國家/地區也有交換費規定，這種規定可能會對我們在其他外國地區的業務產生不利影響 。與我們的客户信用卡交易相關的交換費的任何變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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其中許多法律法規在各個司法管轄區之間不斷演變、不明確且不一致，確保遵守這些法規非常困難且成本高昂。隨着頻率的提高，聯邦和州監管機構正在對支付行業的企業進行更高標準的培訓、監控和合規，包括 監控我們的客户以及與我們的客户做生意的人在使用我們的平臺或產品時可能存在的違法行為。如果我們不能及時、適當地遵守適用於我們業務的法律法規 ，我們可能會面臨訴訟或監管程序，我們可能不得不支付罰款和罰款，我們的客户關係和聲譽可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與隱私和數據保護相關的法規和行業標準可能會對我們有效提供服務的能力產生不利影響 。

美國和國外的政府機構和行業組織已經或正在考慮採用限制使用和要求保護個人信息的法律和法規。例如，在美國，所有金融機構都必須採取某些步驟來確保 消費者金融信息的隱私和安全。此外，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，對收集、處理和披露個人 信息施加了額外的限制，包括對數據隱私事件施加更嚴厲的處罰。此外，新的隱私法《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)規定了與個人信息相關的額外義務，將於2023年1月1日生效(某些條款追溯至2022年1月1日)。CPRA的實施條例預計將於2022年7月1日或之前發佈，並計劃於2023年7月1日開始實施。我們將 繼續關注與CPRA相關的發展，並預計與CPRA合規相關的額外成本和費用。美國其他州也在考慮綜合隱私立法，行業組織定期採納並倡導這些領域的新標準。這些其他法律和立法提案下的許多義務仍然不確定，我們不能完全預測它們對我們業務的影響。如果我們不遵守這些法律或標準中的任何一項，我們可能會 受到調查、執法行動、民事訴訟、罰款和其他處罰，所有這些都可能產生負面宣傳，並對我們的業務產生負面影響。

在歐洲經濟區(EEA)，2018年生效的GDPR將歐盟(EU)數據保護法律的範圍擴大到所有處理歐盟居民個人數據的公司，無論公司位於哪裏，並要求公司滿足處理個人數據的嚴格要求。GDPR還對個人數據的國際傳輸施加了一些限制。GDPR對我們的業務施加了大量的義務和風險，並規定了在任何不遵守規定的情況下的重大處罰。GDPR規定的行政罰款最高可達2000萬歐元或公司集團全球年營業額的4%，以金額較高者為準。此外，隨着英國退出歐盟，目前尚不清楚在英國實施GDPR的英國數據保護法(U.K. Data Protection Act)和其他英國數據保護法律或法規將如何在中長期內發展，以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。我們在遵守新的數據保護法律框架方面花費了大量費用，我們可能需要對我們的業務運營進行額外的重大更改，所有這些都可能對我們的收入和整體業務產生不利影響。 此外，由於這些新制度缺乏實質性的執行歷史，我們無法預測新興標準將如何應用於我們。

除其他要求外，GDPR還監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現 為此類個人數據提供充分保護的第三國，包括美國。2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，取消了我們賴以使歐盟-美國數據傳輸合法化的機制之一。然而，法院批准了一種我們所依賴的替代轉讓機制，稱為標準合同條款，前提是 有額外的保障措施到位。我們正在評估這一決定及其對我們的數據傳輸機制的影響。該決定可能會限制將個人數據從歐盟傳輸到美國的能力 。我們(和許多其他公司)可能需要實施不同的或額外的措施來建立

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或保持從歐盟向美國傳輸和接收個人數據的合法方式，除了其他影響外，我們可能還會遇到與 增加的合規負擔相關的額外成本，我們和我們的客户可能面臨監管機構對從歐盟和瑞士向美國傳輸個人數據應用不同標準的可能性，並阻止或要求臨時驗證針對從歐盟和瑞士向美國傳輸某些個人數據所採取的 措施。任何無法按照數據保護法將個人數據從歐盟轉移到美國或 在這個快速變化的環境中遵守要求的情況，都可能會阻礙我們吸引和留住客户的能力，除非我們建成符合歐盟標準的數據處理中心。這些限制可能會對我們的業務和 財務狀況產生不利影響。

一些國家還在考慮或已經通過立法要求本地存儲和處理數據，或 類似要求，這可能會增加我們的運營成本和複雜性。

關於向我們的 客户提供服務，根據與信用卡網絡和髮卡銀行的某些自律框架和合同安排，我們必須保證非公開的 消費者信息(包括PCI DSS)的機密性和安全性。此外，某些客户越來越期望我們遵守比法律、法規或自律 要求更嚴格的隱私、數據保護和信息安全要求，我們可能在合同上有義務遵守與我們在我們的產品上或通過我們的產品處理或保護數據相關的附加或不同標準。合規性標準涉及我們的基礎設施、組件和 操作程序，旨在保護在提供服務過程中從客户那裏收到的非公開消費者個人信息的機密性和安全性。我們 遵守這些標準並滿足客户要求的能力可能會影響我們未來吸引和維持業務的能力。

如果我們未能遵守這些標準或客户要求，或被指控遵守了這些標準或要求，我們可能會面臨違反 合同的訴訟，可能還會受到政府訴訟。此外，我們的客户關係和聲譽可能會受到不利影響，我們獲得新客户的能力可能會受到抑制。如果與隱私、數據保護或信息安全相關的更多限制或負擔 未來被聯邦、州或國際當局採用，或者如果現有法律、規則或法規受到新的或 不同的解釋或執行的約束，或者如果我們受到與隱私、數據保護或信息安全相關的額外義務(包括與非公開消費者個人信息相關的任何額外的合規標準)的約束，我們的合規和運營成本可能會增加，我們的增長機會可能會受到限制。 如果我們受到與隱私、數據保護或信息安全相關的額外義務的約束，我們的合規和運營成本可能會增加，我們的增長機會可能會受到新的或 不同的解釋或執行的約束我們可能會發現 修改我們的數據處理實踐或政策或以其他方式限制我們的運營是必要或適當的，我們可能會增加與隱私、數據保護和信息安全相關的違規或事件的潛在責任 ，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

對現有法律法規或新提出的法律、法規、行業標準以及有關隱私、數據保護和信息安全的其他義務的解釋可能會繼續發生變化，這可能會削弱我們或我們的 客户收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力，這可能會減少對我們產品的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和增長客户基礎以及增加收入的能力。由於 許多與隱私、數據保護和信息安全相關的現有和新興法律法規以及行業標準的解釋和應用不確定，因此這些法律法規可能被 以新的方式解釋和應用，這些方式可能與我們的數據管理實踐或我們產品的功能不一致，我們可能面臨罰款、訴訟、監管調查和其他索賠和處罰，我們 可能被要求從根本上改變我們的產品或我們的業務實踐，其中任何一項都可能會對我們的產品或業務實踐產生影響，因此我們可能會面臨罰款、訴訟、監管調查和其他索賠和處罰，而我們 可能會被要求從根本上改變我們的產品或業務實踐，其中任何一種都可能會對我們的產品或業務實踐產生影響任何無法充分解決隱私、數據保護和信息安全問題的問題，即使 毫無根據，或者任何實際或被認為未能遵守適用的隱私、數據保護或信息安全法律、法規、標準和其他義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽， 限制銷售和

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對我們的業務造成不利影響。此外，遵守適用於我們 客户業務的法律、法規、標準和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制使用和採用我們的平臺以及我們的產品和服務，並降低對這些產品和服務的總體需求。

此外， 如果與我們合作的第三方(如我們的合作伙伴或供應商)違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們處理的信息面臨風險，進而可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或 運營結果產生不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束， 不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們必須遵守反腐敗和反賄賂以及類似的法律，例如美國1977年修訂的“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)，或“反海外腐敗法”(FCPA)、“美國法典”第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、“美國愛國者法”、2010年英國“反賄賂法”，以及我們開展活動的國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律 。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了廣泛的解釋和積極的執行，禁止公司及其員工和代理人向政府官員和私營部門的其他人承諾、授權、支付或提供不正當的報酬或 其他利益，以影響官方行動，引導業務給任何人，獲得任何不正當的利益，或獲得或保留業務。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的 風險可能會增加。

此外，將來我們可能會利用第三方代表我們在國外開展業務。我們或 此類未來的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為此類 未來的第三方中介及其員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們已實施反腐敗合規計劃，但不能向您保證我們的所有 員工和代理以及我們將某些業務運營外包給的公司不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、起訴、喪失出口特權、暫停或取消美國政府的合同、大量轉移管理層的注意力、鉅額法律費用和罰款、和解、損害賠償、嚴厲的刑事或民事制裁、對我們、我們的官員或員工的處罰或禁令、利潤返還、 和其他制裁、執法行動和補救措施。交易價格、經營結果、財務狀況和前景。

我們可能受到政府出口管制和經濟制裁法規的約束，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，可能會讓我們承擔責任。

我們的某些產品和服務可能受到出口管制和經濟制裁法規的約束，包括《美國出口管理條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們的產品出口和服務提供必須 符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括：可能失去出口特權；對我們和負責任的員工或經理處以罰款 ；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

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此外，適用的出口或經濟制裁法規的更改可能會導致 延遲我們的平臺、產品和服務在國際市場的引入和部署，或者在某些情況下，阻止在某些國家/地區或某些最終用户使用我們的平臺和產品或提供我們的服務。 出口或經濟制裁法規的任何更改、現有法規的執行或範圍的變化，或者此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們的平臺、產品或技術的使用量減少。這可能是因為我們向擁有國際業務的現有或潛在客户提供我們的產品和服務的能力下降。減少使用我們的平臺、產品或服務，或限制我們 提供平臺、產品或服務的能力，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們還將加密技術融入到我們的某些產品中。各個國家/地區對某些加密 技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並且已頒佈法律，如果我們的產品受此類法律法規約束，可能會限制我們的客户在這些國家/地區使用我們的產品的能力。雖然我們 認為我們的加密產品符合某些例外情況，從而縮小了適用於此類產品的出口管制限制範圍，但這些例外情況可能被確定不適用於我們的加密產品，我們的產品和基礎 技術可能會受到出口管制限制。如果適用，政府對加密技術的監管和對加密產品出口的監管，或者我們的產品未能獲得所需的批准，都可能 對我們的國際銷售和淨收入產生不利影響。如果我們被要求遵守有關出口我們的平臺和產品以及提供我們的服務的法規要求，包括關於我們的 產品和服務的新版本，我們可能會遇到在國際市場推出我們的平臺的延遲，我們擁有國際業務的客户可能會在部署我們的平臺和產品以及使用我們的服務時遇到困難，或者在某些情況下， 我們可能會被阻止向某些國家出口我們的平臺或產品或提供我們的服務。

我們已 發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，未來可能會發現更多重大缺陷或無法維持有效的內部控制系統，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

最近 期間，我們經歷了快速增長，這種增長給我們的IT和結算運營系統、流程和人員帶來了相當大的壓力。通過監控我們的內部控制，我們發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度 或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們發現的重大弱點之所以出現 是因為我們沒有足夠的流程和控制來確保及時對某些與客户相關的結算銀行賬户進行對賬。

為了解決這一重大弱點，我們正在部署額外的工程、結算操作人員，並實施流程 級別和監控控制，以確保及時對這些與客户相關的結算銀行賬户進行對賬。在這些步驟完成且控制有效運行了足夠長的一段時間之前，我們無法充分補救這些控制缺陷。雖然我們正在努力彌補這一重大缺陷，但目前我們無法預測這些努力的成功與否或我們對補救努力的評估結果。 我們不能保證我們的努力將彌補財務報告內部控制的這一缺陷，也不能保證未來不會發現財務報告內部控制中的其他重大缺陷。我們 未能對財務報告實施並保持有效的內部控制可能會導致我們的合併財務報表中出現錯誤，從而可能導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務 其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的A類普通股價格下跌。

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如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制制度 ，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類 內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和 其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且 根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)規定的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的主要高管和財務人員。我們還在繼續完善我們的財務報告內部控制 。例如，在我們準備成為一家上市公司時，我們一直在努力改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制，我們實施了許多新的 系統來補充我們的核心企業資源規劃系統，作為我們控制環境的一部分，我們還聘請了更多的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。通過對截至2019年12月31日的年度的 內部控制進行監控，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。為了解決這一重大弱點，我們正在部署額外的工程、結算操作人員 ，並實施流程級別和監控控制，以確保及時對這些與客户相關的結算銀行賬户進行對賬。

為了保持和提高我們的披露控制和程序的有效性，並彌補我們在財務報告方面的內部控制 的重大弱點，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有如預期那樣執行 ，我們可能會遇到控制中的重大缺陷，或者我們可能無法補救我們控制中討論的現有的重大缺陷。我們已經發現財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，未來可能會發現更多的重大缺陷，或者無法保持有效的內部控制系統，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或者 導致我們無法履行定期報告義務。

由於業務環境的變化，我們當前的控制以及我們開發的任何新控制可能會變得 不夠用。此外，我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的其他缺陷可能會在未來被發現。未能制定或保持有效的 控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對我們的運營結果產生不利影響，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報 前期的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證的結果產生不利影響 有關我們財務報告內部控制有效性的報告，我們最終將被要求包括在提交給SEC的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部 控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法 繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或納斯達克(Nasdaq)上市。我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則，因此 不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。此外，作為一家新興的成長型公司，, 我們的獨立註冊會計師事務所將不會被 要求根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向SEC提交第一份年度報告後的第二年晚些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期 。如果我們對財務報告的內部控制不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具不良報告。作為一家上市公司，我們將被要求每年提供一份

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從我們的第二份年度報告Form 10-K開始，關於我們財務報告內部控制有效性的管理層報告。

財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的、意外的財務報告波動，並影響我們的 運營結果。

會計準則或慣例的變更可能會對我們的運營結果產生重大影響 ，甚至可能影響我們對變更生效前已完成交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。對現有規則的更改 或對當前做法的質疑可能會對我們報告的運營結果或我們開展業務的方式產生不利影響。

採用這些類型的會計準則以及實施會計原則變更的任何困難，包括 修改我們會計系統的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，可能導致監管紀律，並削弱投資者對我們的信心。

我們可能被要求徵收額外的銷售税、增值税或類似税，或者承擔其他税負，這可能會增加我們的客户為我們的解決方案支付的成本 並對我們的運營結果產生不利影響。

我們沒有在我們擁有銷售的所有司法管轄區徵收 銷售額、增值税或類似的間接税。一個或多個司法管轄區可能尋求對我們施加增量或新的銷售、增值税或其他間接税徵收義務。此外，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair，Inc.等人案中裁定，在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税，儘管他們在買方所在的州沒有實體存在。作為對Wayfair， 或其他方面的迴應，州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和減免銷售額税。如果一個或多個州或外國司法管轄區成功地要求我們 在我們目前沒有徵税的地方徵税，或者在我們目前確實徵收某些税收的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的税收責任，包括對過去的銷售徵收税款，以及罰款和利息。 外國、州或地方政府要求對在司法管轄區沒有實體存在的賣家徵收銷售税、增值税或類似的間接税，這也可能給我們帶來額外的行政負擔，使我們承擔更多的行政負擔 並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則經常由參與立法過程的人員、國税局、美國財政部以及州和地方税務機關審查。美國税法或其解釋的變化(可能具有追溯力)，例如， 拜登總統計劃提高美國聯邦企業所得税税率，可能會大幅增加我們的應繳税額，從而對我們的運營結果以及運營現金流產生負面影響。 此外，我們實施旨在符合不斷變化的税收法律法規的新做法和流程，可能需要我們對業務做法進行重大改變，分配額外資源，並增加成本。

隨着我們在國際上的發展，我們可能還會 在世界各地的多個司法管轄區接受税收，税法越來越複雜，其適用情況可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因 適用税收原則的變化(包括税率提高、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋)而大幅增加，這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。此外，這些 司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單並徵收附加税，

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利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處，任何這些都可能對我們和我們的運營結果產生不利影響。

我們可能面臨比預期更高的納税義務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在全球範圍內為所得税、增值税和其他納税義務撥備的確定需要估計和重大的 判斷，而且有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。與許多其他跨國公司一樣，我們在美國和外國的多個税收管轄區都要納税。我們對 納税義務的確定始終受到適用的國內外税務機關的審計和審查。任何此類審計或審查的任何不利結果都可能對我們的業務產生負面影響，最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的 金額不同，並可能對我們在做出此類決定的期間的運營結果和財務狀況產生重大影響。雖然我們已根據我們認為合理的假設和估計建立了儲備，以應對此類可能發生的情況，但這些儲備可能被證明是不足的。

此外，我們未來的所得税 可能受到以下因素的不利影響：法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，而法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期；由於我們的外匯風險管理計劃的收益，我們的遞延税收資產和負債的估值發生變化 ；或者税法、法規或會計原則以及某些離散項目的變化。

各級政府，如美國聯邦和州立法機構，以及國際組織，如經濟合作與發展組織，越來越關注税制改革和其他立法或監管行動，以增加税收。任何此類税制改革或其他立法或監管行動 都可能提高我們的有效税率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

在我們的歷史中，我們發生了大量的淨運營虧損，或稱NOL。一般而言，根據修訂後的《1986年國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第382條或該法規，公司發生所有權變更(通常定義為在連續 三年期間，某些股東的股權所有權累計變化超過50個百分點(按價值計算))的公司，其利用變更前NOL抵銷變更後應納税所得額的能力受到限制。我們不認為我們現有的NOL受到限制；但是，如果我們之前經歷過所有權變更， 或者如果我們在未來進行所有權變更，或者與此次發行相關，我們使用NOL的能力可能會受到法典第382條和/或適用州税法的類似條款的限制，在我們出於州所得税目的而發生了 NOL的州。根據這些規則，未來我們股票所有權的變化，其中一些可能不在我們的控制範圍內，可能會導致所有權的變化。

此外，我們被允許在2020年12月31日之後的應税年度中扣除的2017年12月31日之後的納税年度產生的NOL金額僅限於適用NOL的每個年度中我們應納税所得額的80%，該年度的應税收入是在不考慮NOL扣除本身的情況下確定的，並且此類NOL可以無限期結轉 。然而，從2017年12月31日或之前開始的納税年度產生的NOL只能結轉20年，但不受80%的限制。我們的NOL也可能受到州法律的限制 。例如，加利福尼亞州最近頒佈了一項立法，暫停在2020、2021和2022年的納税年度對許多納税人使用NOL。由於立法或法規變化或其他不可預見的原因，存在風險， 我們現有的NOL可能過期或無法抵銷未來的所得税債務。基於這些原因，我們可能無法從使用NOL中獲得税收優惠，無論我們是否實現盈利。

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此外，我們利用NOL的能力取決於我們在未來實現盈利併產生美國聯邦應税收入。由於我們不知道我們是否或何時會產生利用剩餘NOL所需的美國聯邦應税收入，因此我們在2017年12月31日或之前的納税年度中產生的NOL部分可能會到期而未使用。

與知識產權有關的風險

如果我們不能充分保護我們的專有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產， 產生的淨收入會減少，並會招致代價高昂的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的 專有信息和技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制來建立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的 知識產權而採取的措施可能是不夠的。我們不能向您保證，對於我們目前待決的專利和商標申請，將以給予我們足夠的防禦性保護或 競爭優勢的方式頒發任何專利或商標(如果有的話)，也不能保證向我們頒發的任何專利或商標不會受到挑戰、無效或規避。我們目前頒發的專利和商標以及未來可能與 一起頒發的任何專利或商標可能無法提供足夠廣泛的保護，或者它們可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。如果我們無法 強制執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的平臺或我們平臺的某些方面，並使用我們 認為是專有的信息來創建與我們的平臺競爭的產品。根據某些司法管轄區和外國的法律，保護我們的平臺或我們平臺的某些方面不受未經授權使用、複製、轉讓和披露的某些許可條款可能無法執行 。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度沒有達到美國法律的程度，而且一些外國的知識產權執法機制可能還不夠完善。 一些國家的法律並不像美國法律那樣保護專有權利。 一些國家的知識產權執法機制可能還不夠完善。在一定程度上，我們繼續擴大我們的國際活動, 我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺、或我們平臺的某些方面以及專有信息的風險可能會增加。 此外，競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能會未經授權訪問我們的專有信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止 第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。

我們還部分依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工、顧問和 承包商簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂了保密協議，但不能保證這些協議將有效地控制 我們的平臺或我們平臺的某些方面以及專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發實質上與我們的平臺相當或更好的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利，而且我們可能 無法檢測到第三方的侵權行為。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能成本高昂、耗時長，且會分散 管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會延遲 我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲新功能的引入，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或者損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可以開發和營銷新功能，我們不能向您保證我們可以按商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法 許可該技術可能會削弱我們的競爭能力。

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我們使用開源軟件可能會對我們銷售 產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的平臺包含開源軟件，我們希望在未來繼續將開源軟件 整合到我們的產品和平臺中。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋，這些許可證的解釋方式可能會 對我們的產品和平臺的商業化能力施加意想不到的條件或限制。如果我們未能遵守開源許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品 ，我們向基於、併入或使用開源軟件創建的修改或派生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或 派生作品。如果發佈此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求 針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能遭受重大損害，被禁止從使用包含開源軟件的產品的客户那裏獲得淨收入，並要求 遵守對這些產品的繁瑣條件或限制。在上述任何情況下，我們和我們的客户都可能被要求向第三方尋求許可，以繼續提供我們的產品和運營我們的平臺，並重新設計我們的產品或平臺，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止向客户提供我們的產品。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的產品或平臺，這可能會導致客户不滿, 並可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們可能會被指控侵犯了第三方的知識產權。

我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權或其他專有權利，包括他們的著作權、商標或專利，或不當使用或披露他們的商業祕密，或以其他方式侵犯或侵犯他們的專有權利。支持與此類索賠相關的任何訴訟或糾紛的成本可能相當高，我們 無法向您保證，我們將對任何此類索賠取得有利結果。如果任何此類索賠有效，我們可能會被迫停止使用此類知識產權或其他專有權利並支付損害賠償金，這可能會對我們的業務造成不利影響 。即使這樣的説法不成立，為它們辯護也可能代價高昂，並分散我們的管理團隊的注意力，對我們的運營結果產生不利影響。

儘管我們要求我們的員工在 他們的工作中不使用他人的專有信息或專有技術，並且我們目前沒有受到任何關於他們這樣做的索賠，但我們未來可能會受到這些員工泄露或我們使用這些員工前 僱主的專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能成功地為任何此類索賠辯護，我們可能會被要求支付金錢損失，並停止某些解決方案的商業化。此外，我們 可能會失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵研究人員或他們的工作產品可能會阻礙我們為現有解決方案開發新的解決方案和功能的能力，這可能會嚴重削弱我們的業務。 即使我們成功地抗辯了這些索賠，訴訟工作也是昂貴、耗時的，並且會嚴重分散管理層的注意力。

我們目前有許多有效的協議，根據這些協議，我們同意保護、賠償和保護我們的客户和 其他合作伙伴免受因我們的解決方案侵犯或聲稱侵犯第三方專利或其他知識產權(可能包括專利、版權、商標或商業機密)而產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍 各不相同，但在某些情況下，可能包括損害賠償和費用(包括律師費)。我們的保險可能不包括所有的知識產權侵權索賠。聲稱我們的 解決方案之一侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能損害我們與客户的關係，可能會阻止未來的客户購買我們的解決方案，並可能使我們面臨代價高昂的訴訟和 和解

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費用。即使我們不是客户與第三方之間與我們解決方案的侵權相關的任何訴訟的當事人，任何此類訴訟中的不利結果都可能使我們更難 在我們是指名方的任何後續訴訟中針對知識產權侵權索賠為我們的解決方案辯護。這些結果中的任何一個都可能損害我們的品牌，並對我們的運營結果產生不利影響。

與我們的首次公開募股(IPO)和普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股之前沒有公開市場，我們A類普通股的交易價格可能會 波動，或者無論我們的經營業績如何都可能下跌，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的股票。

在這次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。我們 A類普通股的首次公開募股價格是由承銷商和我們協商確定的，可能會與本次發行後我們A類普通股的交易價格有所不同。其他新上市公司的證券市場價格歷史上一直非常不穩定，鑑於新冠肺炎疫情，市場總體上也非常不穩定。我們A類普通股的交易價格可能會因眾多因素而大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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股票市場和/或公開上市的科技和金融科技公司的整體表現；

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我們淨收入或其他經營指標的實際或預期波動；

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我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績；

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我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能 滿足這些預測；

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證券分析師未能啟動或維持對我們的報道， 任何跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到估計或投資者的期望；

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我們行業的整體經濟和市場狀況；

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涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

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我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、服務或能力、 收購、戰略合作伙伴關係或投資、合資企業或資本承諾；

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適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋， 包括與美國或全球數據隱私和網絡安全相關的法律或法規；

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威脅或對我們提起訴訟；

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實際或感知的隱私或數據安全事件；

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有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

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我們或我們的 競爭對手宣佈或完成對業務、產品、服務或技術的收購；

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改變會計準則、政策、準則、解釋或原則；

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董事會、管理層、關鍵人員發生重大變動；

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其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、流行病(包括新冠肺炎大流行)或選舉(包括即將到來的美國總統大選)造成的事件或因素，或對這些事件的反應；

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合同鎖定或市場對峙協議到期； 和

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我們或我們的股東出售我們A類普通股的額外股份。

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此外，股票市場，特別是科技公司和金融科技公司的市場，經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。通常，許多公司的交易價格波動的方式與這些公司的經營業績無關或 不成比例。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會 使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，由於這些波動，比較我們在一個一期一期基礎可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性還可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期 。如果我們的淨收入或運營結果低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測 低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降。即使我們達到了我們可能提供的任何先前公開聲明的 淨收入或收益預測，也可能出現這樣的交易價格下跌。

我們普通股的雙重股權結構 將投票權集中到在此次發行之前持有我們股本的股東，包括我們的董事、高管和他們各自的關聯公司。這種所有權將限制或排除您影響 公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易， 這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

我們的B類普通股每股有10個投票權， 我們的A類普通股，也就是我們在此次發行中提供的股票，每股有1個投票權。此次發行後，截至2021年3月31日，我們的董事、高管及其附屬公司將實惠地擁有我們股本總投票權的34.5%。因為十比一由於我們的B類普通股和A類普通股的投票權比例不同，我們的 B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股的多數聯合投票權，因此能夠控制提交給我們的股東審批的所有事項，直到本招股説明書發佈 日10週年，屆時A類普通股和B類普通股的所有流通股將自動轉換為單一類別普通股的股票。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的將來 影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易 。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

B類普通股持有者未來的轉讓通常將導致這些股票轉換為A類普通股， 但有有限的例外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將會增加那些長期持有B類普通股的持有者的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者 出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對A類普通股的交易價格產生的影響 。

我們無法預測我們的雙層 結構是否會導致A類普通股的交易價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有 多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，將要求其指數的新成分股比例超過5%

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公司的投票權掌握在公眾股東手中，標普道瓊斯宣佈將不再允許具有多類股權結構的公司加入其某些指數 。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。根據這些宣佈的政策，我們普通股的雙重類別結構 將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些 政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生或繼續產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的 類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重等級結構，我們很可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略 ，排除在某些股票指數之外可能會排除許多此類基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他 投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們A類普通股的活躍交易市場 可能永遠不會發展或持續。

我們的A類普通股已獲準在 納斯達克上市，代碼為MQ。但是，我們的A類普通股之前還沒有公開交易市場。我們不能向您保證，我們A類普通股的活躍交易市場將在該交易所或 其他地方發展起來，或者，如果發展起來，任何市場都將持續下去。因此，我們不能向您保證我們A類普通股活躍交易市場發展或維持的可能性、任何交易市場的流動性、 您是否有能力在需要時出售您持有的A類普通股，或者您可能獲得的股票價格。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求 ，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是 一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：

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不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯·奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制。

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減少我們定期報告和10-K表格年度報告中有關高管薪酬的披露義務；以及

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免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

•

在此次發行完成後，我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司。只要出現以下情況之一，我們作為新興成長型公司的 地位將立即終止：

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我們的年收入超過10.7億美元的財年的最後一天；

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我們有資格成為大型加速申請者的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權 證券；

•

在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或

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本次發售完成五週年後截止的財年的最後一天。

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如果我們 選擇依賴新興成長型公司獲得的豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的A類普通股因為我們依賴這些豁免中的任何一個而吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們A類普通股的交易價格可能會更不穩定。

根據《就業法案》，新興成長型公司 還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出就業 法案中規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

我們 A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。 如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股交易價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，對我們A類普通股的需求可能會減少，從而有可能導致我們的A類普通股交易價和交易量下降。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，例如當我們的 鎖定限制解除時，或者人們認為可能會發生出售，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。

向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。根據截至2021年3月31日我們普通股的已發行股票總數 本次發行完成後，我們將擁有總計45,454,546股A類普通股和484,791,355股B類普通股。這假設不行使未償還期權，並實現將我們所有已發行的可贖回可轉換優先股轉換為B類普通股，根據服務條件 於2021年3月31日得到滿足的RSU歸屬和結算而可發行的普通股的淨髮行，以及在本次發售完成時發行45,454,546股A類普通股。

由於鎖定和市場僵局協議，我們在此次發行完成之前幾乎所有未償還的證券目前都被限制轉售。有關更多信息，請參閲標題為有資格未來出售的股票一節。這些證券將在與發售相關的最終招股説明書日期 之後180天可供出售，但我們的高級管理人員、董事和其他持有人必須提前在(I)緊隨我們發佈截至2021年9月30日的季度收益的第二個交易日開盤 和(Ii)本招股説明書發佈日期後180天開盤，不受此類協議中包含的限制的限制。

此外，如進一步描述的，並受有資格未來出售的股票中規定的條件的限制：

•

我們的高級管理人員和董事(首席執行官除外)持有的普通股和普通股標的證券中最多15%的股份可以轉換為我們的普通股(包括股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵)，或 可以兑換為我們的普通股(包括股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵)，且符合所有歸屬條件的， 可以從我們公開宣佈截至2021年6月30日的季度收益的第二個交易日開始，或上市後收益發布日期後的第二個交易日開始在公開市場出售；

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最多33%的普通股股份和普通股標的證券可轉換為我們的普通股(包括股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵)，或 可兑換為我們的普通股(包括股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵)，且符合所有歸屬條件的，可以從發售後收益發布日期後的第二個交易日開始在公開市場 出售； 可轉換為我們的普通股(包括股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵)的普通股和普通股的股票，從發售後收益發布日期後的第二個交易日開始，可以在公開市場 出售；以及

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至多15%的普通股股份和普通股標的證券可轉換為我們的普通股或 可行使或可交換為我們的普通股(包括股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵)，可從發售後收益發布日期後第二個交易日的 開始在公開市場出售。

主承銷商可自行決定允許我們的證券持有人在鎖定協議中包含的限制性條款到期之前出售股票。在鎖定和市場僵持協議到期時出售大量此類股票、認為可能發生此類出售的看法或提前發佈這些協議可能會導致我們的交易價格下跌或使您 更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。根據修訂後的1933年證券法第144條或證券法以及各種歸屬協議，董事、高管和其他關聯公司持有的股票也將受到成交量限制。

此外，截至2021年3月31日，我們擁有24,332,915份未償還期權 ，如果完全行使，將發行B類普通股股票，以及受RSU獎勵的6,503,203股普通股。根據證券法，根據股票期權行使 可發行的所有B類普通股股票(受RSU獎勵)，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的股票將註冊公開轉售。因此，這些股票將能夠在發行後在 公開市場上自由出售，但須遵守現有的鎖定或市場對峙協議、規則144對我們高管和董事的成交量限制以及適用的歸屬要求。此外，我們打算提交一份或多份普通股登記聲明，涵蓋根據我們的股權激勵計劃發行的普通股，允許非關聯公司根據證券法不受限制地在公開市場轉售此類股票，並允許關聯公司在遵守第144條轉售條款的情況下在公開市場銷售此類股票。

本次發行後，持有我們最多362,319,118股B類普通股的持有者將有權(受一些 條件的限制)要求我們提交註冊聲明，以公開轉售轉換後可發行的A類普通股，或將此類股票包括在我們可能為我們或其他 股東提交的註冊聲明中。我們為註冊更多股票而提交的任何註冊聲明，無論是由於註冊權或其他原因，都可能導致我們A類普通股的交易價格下跌或波動。

由於我們A類普通股的首次公開發行價格大大高於此次發行後我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值 ，新投資者將立即遭受重大稀釋。

我們A類普通股的首次公開發行價格大大高於本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值 ，其基礎是我們有形資產的總價值減去我們的總負債。因此，如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您將立即體驗到每股24.31美元的稀釋，即您根據每股27.00美元的首次公開發行價格為基礎為我們的A類普通股支付的每股價格與本次發行中我們A類普通股的股票發行生效後截至2021年3月31日的預計每股有形賬面淨值之間的差額。請參閲下面標題為稀釋的一節。

52

我們的管理層在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層在將此 產品的淨收益應用於我們方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。 由於將決定我們使用本次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效運用這些資金 ，可能會對我們的業務造成不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級計息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和 美國政府擔保債務。我們的投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。如果我們不能有效地使用在此次發售中獲得的淨收益，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們發行與融資、收購、 投資、股票激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東的權益，並可能對我們的運營業績產生負面影響。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權 獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資互補公司、 產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們A類普通股的每股價值也會下降。根據我們的股票激勵計劃，任何額外的股權獎勵也將增加基於股票的薪酬支出，並對我們的運營業績產生負面影響。例如，在2021年4月和5月，我們的董事會向加德納先生授予了股票期權，分別最多涵蓋我們B類普通股的19740,923股和47,267股，我們統稱為CEO長期 績效獎。這些獎勵的授予日公允價值合計為2.084億美元，將使用加速歸屬法在派生服務期內確認為基於股票的補償。此外，從2020年 第一季度開始，我們開始向員工發放RSU。RSU在滿足服務條件和流動性條件的情況下授予。這些獎項的服務條件在四年內得到滿足。流動性條件在公司控制權變更或首次公開募股(IPO)完成時 得到滿足。在我們完成首次公開募股的那個季度, 我們將使用加速歸屬法記錄 到目前為止滿足使用條件的所有RSU的基於份額的補償費用。截至2021年3月31日，由於流動性狀況尚未發生，RSU沒有確認基於股份的補償費用。如果我們的首次公開募股發生在2021年3月31日，我們將在那一天確認1920萬美元的累計股票薪酬支出。

我們不打算在可預見的將來向我們的A類普通股支付股息，因此，A類普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股交易價格的升值。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留任何收益來為我們業務的運營和擴張提供資金 ，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務運營和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售他們的A類普通股，這可能永遠不會發生，因為這是實現投資未來收益的唯一途徑。

53

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會增加收購我們公司的難度 ，限制我們的股東更換或罷免我們當前董事會的嘗試，並限制我們A類普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在本次發行完成後生效，其中將包括以下條款 ：

•

規定我們的董事會將分為三類，交錯任期 三年；

•

允許我們的董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位 ；

•

需要絕對多數票才能修改我們修訂和重述的 註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款；

•

授權發行空白支票優先股，我們的董事會可以用來 實施股東權利計劃；

•

規定只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們 董事會的多數成員才有權召開股東特別會議；

•

提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者能夠 控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類普通股的流通股明顯少於我們A類和B類普通股的多數流通股，包括選舉董事和重大的 公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•

禁止股東在書面同意下采取行動，從而要求所有股東行動必須在我們的股東會議上進行。

•

規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們修訂和重述的附則 ；以及

•

包含提名我們董事會成員或提出 股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

此外， 特拉華州公司法第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們普通股15%或以上 的持有者之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。有關更多信息，請參閲標題為？股本説明？的小節。

我們修訂和重述的章程將指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制股東就與我們的糾紛獲得 有利司法法庭的能力。

我們修訂和重述的章程將規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意 選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法院：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他 員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

•

根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程提出索賠的任何訴訟；或

•

主張受內部事務原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的任何訴訟 。

54

特拉華論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等 考慮因素，我們修訂和重述的章程將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院應是 解決根據證券法或聯邦論壇條款(公司在特拉華州註冊成立)下產生的任何申訴的唯一和獨家論壇。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或 實體均被視為已知悉並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會 被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們修訂和重述的章程中的特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東 在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使 訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦論壇選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果發現聯邦論壇條款無法執行，我們可能會產生與 解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國特拉華州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類 判決可能或多或少對我們的股東有利。

一般風險因素

我們的業務面臨地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，並受到電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的公司總部位於舊金山灣區，這是一個以地震和野火聞名的地區。在我們的總部、我們的其他設施之一或供應商所在地發生地震、火災或洪水等重大自然災害 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的供應商，可能會對我們的客户使用我們平臺的能力產生不利影響。此外，自然災害和恐怖主義行為可能會對我們或我們的客户的業務、國民經濟或整個世界經濟造成 中斷。我們或我們的客户和供應商所在國家的健康問題或政治或政府發展可能導致經濟、社會或勞動力不穩定，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 還依賴我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序和內部技術系統進行工程、銷售和營銷以及運營活動。雖然我們維持事件管理和災難應對 計劃，但如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，我們可能無法部分或全部繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽 損害、開發活動延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

55

此外，計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐性使用嘗試和 網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的平臺上發生過，未來可能會在我們的平臺上發生。雖然很難完全確定 任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但如果不能保持我們產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性，使客户滿意，可能會損害我們的聲譽以及我們 留住現有客户和吸引新客户的能力。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移 管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守交易法的報告要求、納斯達克的上市標準和其他適用的證券規則和法規。我們預計這些規章制度的要求將繼續 增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交有關業務和運營結果的年度、季度和當前報告等。由於遵守適用於上市公司的規則和法規涉及的複雜性，我們的 管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們已經僱傭了額外的員工來幫助我們遵守這些要求 ，但我們未來可能需要僱傭更多員工，或者聘請外部顧問或承包商，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司 帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏專用性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，這可能會導致合規性問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。 我們打算投入大量資源來遵守不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同 ，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司並遵守這些新的規章制度，將使我們獲得 董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於本招股説明書和要求上市公司提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加受到威脅或實際提起訴訟的風險， 包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，該公司必須遵守聯邦證券法規定的重大監管和報告義務 以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們管理層的高度關注，並可能將他們的注意力從 日常工作管理我們的業務，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

56

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及 重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞彙： ？可能、？將、？應該、？應該、？預期、？？計劃、？？預期、？可能、？意圖、？目標、？項目、？沉思、？ ？相信、？估計、？預測、？潛在、？或繼續？或這些詞的否定或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。{

•

與全球新冠肺炎疫情相關的不確定性對美國和全球經濟、我們的業務、運營結果、財務狀況、對我們平臺的需求、銷售週期和客户保留率的影響；

•

我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；

•

我們有能力有效地管理或維持我們的增長，並有效地擴展我們的業務；

•

我們有能力提升我們的平臺，發展和擴大它的能力；

•

我們進一步吸引、留住、多樣化和擴大客户基礎的能力；

•

我們與髮卡銀行和信用卡網絡保持關係的能力；

•

我們的戰略、計劃、目標和目的；

•

我們的國際擴張計劃；

•

我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；

•

我們估計的市場機會；

•

經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析；

•

我們發展和保護我們品牌的能力；

•

遵守法律法規的能力；

•

我們成功抗辯對我們不利的訴訟的能力；

•

吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•

我們彌補財務報告內部控制重大缺陷的能力；

•

作為一家上市公司而增加的費用；以及

•

我們對此次發行所得淨收益的預期用途。

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。這些 前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書中題為風險因素一節和其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。 新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和 情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

57

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期 的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或 意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的 前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書日期向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應 被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

58

行業和市場數據

本招股説明書包含基於各種來源的有關支付行業的統計數據、估計和預測， 包括歐睿國際有限公司和其他獨立行業出版物或其他公開信息，以及基於我們內部來源的其他信息。本招股説明書 中包含的一些數據和其他信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源自我們對內部獨立消息來源的審查和解釋。有關我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據從本質上講是不準確的，受到我們無法控制的重大業務、經濟和競爭不確定性的影響，但我們認為這些數據通常表明該行業的規模、地位和市場份額。雖然我們 相信這些信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信我們公司內部的研究和估計是可靠的，但此類研究和估計尚未得到任何獨立的 來源的驗證。此外，由於各種因素的影響，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，其中包括標題為風險因素的章節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同，敬請您不要過度重視這些估計。因此，您應該知道 本招股説明書中包含的市場、排名和其他類似行業數據，以及基於這些數據的估計和信念, 可能不太可靠。我們和承銷商都不能保證本招股説明書中包含的任何此類信息的準確性或完整性 。以下來源的內容，除在本招股説明書中特別陳述的範圍外，不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

本招股説明書正文中的某些信息包含在獨立的行業出版物和公開提供的報告中。這些獨立行業出版物的 來源如下：

•

貝恩公司數字支付的新冠肺炎引爆點，2020年4月29日

•

埃德加·鄧恩公司(Edgar，Dunn&Company)全球發行加工市場規模模型，2019年1月

•

歐睿國際有限公司，消費金融2021 版

•

麥肯錫公司2020年麥肯錫全球支付報告，2020年10月

•

PYMNTS.com，激勵人們對新數字經濟的信任，2020年9月

•

尼爾森報告，2020年美國通用品牌採購量，2021年2月第1191期

•

尼爾森報告，2019年的全球網卡，第1178期，2020年6月

•

尼爾森報告，美國最大的Visa和萬事達卡消費卡發行商，2020年7月第1180期

•

尼爾森報告，預計全球範圍內的支付卡，第1184期，2020年10月

•

Visa Inc.，2020投資者日演示文稿，2020年2月11日

59

收益的使用

我們估計，根據每股27.00美元的首次公開募股價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用和與RSU結算相關的預扣税款後，我們在此次發售中出售A類普通股股票的淨收益將約為 約11.325億美元。(br}根據每股27.00美元的首次公開募股價格，扣除承銷折扣和佣金以及與RSU結算相關的預扣税金後，我們估計出售A類普通股的淨收益約為11.325億美元。)如果承銷商完全行使從我們手中購買額外A類普通股的選擇權，我們估計我們的淨收益約為13.046億美元，扣除 承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用和與RSU結算相關的預扣税款。

此次發行的主要目的是增加我們的資本，增加我們的財務靈活性，為我們的 A類普通股創建一個公開市場，並使我們的股東和我們能夠進入公開股票市場。我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般企業用途，並 為我們的增長戰略提供資金，包括對我們全球業務的持續投資。我們還可以將收到的淨收益的一部分用於收購或投資於互補業務、產品、服務、技術或其他 資產。然而，我們目前沒有達成任何協議或承諾進行任何收購或投資。

我們不能 確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途，或者我們在上述用途上實際花費的金額。在如上所述使用本次發行所得收益之前，我們計劃將此次發行所得淨收益的一部分投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級投資、存單或直接或擔保債務。我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們管理層對收益運用的判斷。

60

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，預計在可預見的未來不會 派發任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會根據適用的法律自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務 狀況、經營結果、資本要求、任何合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

61

大寫

下表列出了截至2021年3月31日的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券以及我們的資本，如下所示：

•

在實際基礎上；

•

在形式基礎上，實施(I)我們修訂和重述的公司註冊證書的提交和有效性 我們修訂和重述的公司章程的通過，(Ii)我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股自動轉換為總計351,844,340股我們的普通股， (Iii)我們的已發行普通股重新分類為B類普通股，(Iv)可贖回可轉換優先股負債的重新分類為額外的(V)淨髮行428,675股根據歸屬和結算739,095股RSU而可發行的普通股，其中截至2021年3月31日滿足服務條件，並滿足與此次發行相關的流動性條件(基於假設的42%預扣税率)；(Vi)其他應計負債增加，與與該等RSU相關的預扣税和匯款義務相關的額外實收資本相應減少840萬美元所有這些都將發生在緊接本次發售完成之前的 ，如同此類行動發生在2021年3月31日，以及(Vii)與截至2021年3月31日服務條件滿足 且與本次發售相關的流動性條件得到滿足的RSU相關的基於股票的累計補償費用1920萬美元；和

•

(I)上述備考調整及 (Ii)吾等以每股27.00美元的首次公開發售價格出售及發行45,454,546股本公司A類普通股，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的 發售開支，以及使用所得款項履行上述預扣税項義務後，本公司將於本次發售中出售及發行45,454,546股A類普通股。

62

下表中列出的調整後信息形式僅供參考， 將根據此產品的最終條款進行調整。您應該閲讀此表以及我們的合併財務報表和相關注釋，以及本招股説明書其他部分中包含的標題為選定的合併財務和其他數據以及 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節。

		截至2021年3月31日
		實際				形式上的				形式上作為 調整後的
		(以千為單位，不包括每股和每股 數據)
現金、現金等價物、限制性現金和有價證券 (1)		$	395,575			$	395,575			$	1,531,905
可贖回可轉換優先股認股權證負債			4,827				—				—
可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元；授權股票352,047,950股；已發行和已發行股票351,844,340股，實際；沒有授權、已發行和已發行股票，形式和調整後的形式			501,881				—				—
股東權益(赤字)：
優先股，面值0.0001美元；沒有授權、發行和流通股，實際； 1億股授權股，沒有發行和流通股，形式和調整後的形式			—				—				—
普通股，面值0.0001美元；授權545,000,000股，已發行132,518,340股，實際流通股；無授權股份，無發行和流通股，預計；無授權股份，無已發行和流通股，調整後預計數			13				48				—
A類普通股，面值0.0001美元；沒有授權、發行和流通股，實際； 15億股授權，沒有發行和流通股，預計；和15億股授權，45454546股，調整後預計			—				—				5
B類普通股，面值0.0001美元；沒有授權、發行和流通股，實際； 6億股授權股，484,791,355股，預計數；以及6億股授權股，484,791,355股，調整後預計數			—				—				48
額外實收資本			52,794				570,288				1,711,143
累計其他綜合收益(虧損)			(20	)			(20	)			(20	)
累計赤字			(266,362	)			(285,564	)			(285,564	)
股東權益總額(赤字)：			(213,575	)			284,752				1,425,612
總市值		$	293,133			$	284,752			$	1,425,612

(1)	調整後的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券的預計金額 假設本次發售中出售我們A類普通股的淨收益約為11.325億美元，其中包括截至2021年3月31日支付的與本次發售相關的380萬美元發售費用。

如果承銷商全面行使從我們手中購買A類普通股 的額外股份的選擇權，預計到2021年3月31日，額外的實收資本、股東總股本(赤字)、總資本以及已發行和已發行的A類普通股的股份 將分別為17億美元、19億美元、16億美元、16億美元和52,272,727股。

63

上表中的預計值列基於截至2021年3月31日我們的A類普通股 無股份和我們的B類普通股已發行的484,791,355股，不包括：

•

24,332,915股我們的B類普通股，可在行使期權後發行， 我們的B類普通股截至2021年3月31日已發行，加權平均行權價為每股2.92美元；

•

5,764,108股B類普通股股票，在滿足服務 和截至2021年3月31日的未償還流動性條件後可以發行，截至2021年3月31日的服務條件尚未滿足；

•

我們的B類普通股25,033,190股，可在2021年3月31日至2021年6月1日期間行使購買普通股的選擇權 發行，加權平均行權價為每股21.617美元；

•

我們B類普通股股票的3,165,872股RSU，僅在滿足2021年3月31日至2021年6月1日後授予的服務 條件後才可發行；

•

203,610股B類普通股，可通過行使Comerica Ventures Inc.持有的可贖回可轉換優先股權證 發行，截至2021年3月31日已發行，加權平均行權價為每股0.295美元；

•

669,528股B類普通股，可通過行使硅谷銀行持有的截至2021年3月31日發行的普通股認股權證發行，加權平均行權價為每股0.053美元；

•

我們承諾未來發行的360,000股B類普通股，用於資助和支持我們的社會影響倡議 ；

•

75萬股B類普通股，可通過行使優步持有的普通股認股權證發行，日期為2020年9月15日，行使價為每股0.01美元，其中22,500股目前可行使，其中727,500股可在達到優步認股權證里程碑時行使；

•

1,100,000股B類普通股，可通過行使 Square持有的普通股認股權證(日期為2021年3月13日)發行，行使價為每股0.01美元，目前均不可行使，所有股份均可在達到平方權證里程碑時行使；

•

50000股B類普通股，可在行使RAMP持有的普通股認股權證後發行，日期為2021年3月31日，行使價為每股0.01美元，目前均不可行使，所有股份均可在達到RAMP認股權證里程碑時行使；

•

根據2011年計劃預留2,863,310股B類普通股供未來發行；以及

•

我們為未來發行保留的66,000,000股A類普通股，根據本次發行將採用的基於股份的薪酬計劃 ，包括：

•

根據我們的2021年計劃，為未來發行預留6000萬股A類普通股；以及

•

根據我們的ESPP為未來發行預留600萬股A類普通股。

我們的2021年計劃規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量，並根據2011年計劃下到期、被沒收或以其他方式終止的獎勵所涉及的股票，將根據該計劃授予的A類普通股增加到 股票數量，如標題為 δ高管薪酬和員工福利和股票計劃的章節中更全面地描述的那樣。 n根據該計劃授予的A類普通股數量將增加到 根據該計劃授予的A類普通股數量。

64

稀釋

如果您在此次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們A類普通股每股首次公開募股價格與預計調整後A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋 指本次發行中A類普通股的購買者支付的每股金額與緊隨本次發售完成後調整後的A類普通股每股有形賬面淨值的預計值之間的差額 。

我們截至2021年3月31日的預計有形賬面淨值為2.848億美元，或每股0.59美元，基於我們截至2021年3月31日的已發行普通股總數，在(I)我們修訂和重述的公司證書的歸檔和有效性以及我們修訂和重述的章程通過後，(Ii)我們所有可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換為總計351,844,340股。(Iv)將可贖回可轉換優先股權證負債重新分類為額外實收資本，(V)淨髮行428,675股根據歸屬和結算739,095股RSU而可發行的普通股 ，截至2021年3月31日，其服務條件得到滿足，且與此次發行相關的流動性條件得到滿足 (基於假設的42%預扣税率)，(Vi)其他應計負債的增加和根據每股27.00美元的首次公開發售價格(全部將於緊接本次發售完成前發生)及(Vii)與服務條件於2021年3月31日已獲滿足且與本次發售的流動資金狀況已獲滿足的RSU有關的1,920萬美元 累計股份補償開支。

於本公司以每股27.00美元的首次公開發售價格出售45,454,546股本公司A類普通股後，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用，並將所得款項用於履行上述預扣税義務後，本公司將於本次發售中出售45,455,546股A類普通股。截至2021年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值預計為14億美元，或每股2.69美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股2.10美元，對於購買本次發行中我們A類普通股股票的投資者來説，每股立即稀釋了24.31美元。下表説明瞭這種稀釋：

首次公開發行(IPO)每股價格						$	27.00
截至2021年3月31日的預計每股有形賬面淨值		$	0.59
可歸因於此次發行的新投資者的預計每股有形賬面淨值增加			2.10
預計為本次發行後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值							2.69
向本次發行的新投資者攤薄預計每股有形賬面淨值						$	24.31

此外，只要行使任何購買B類普通股的未償還選擇權，新的 投資者將遭受進一步稀釋。如果承銷商行使他們的選擇權，向我們全額購買6818,181股我們的A類普通股，那麼在此次發行之後，我們 普通股的預計調整後每股有形賬面淨值將為每股2.97美元，向本次發行的新投資者攤薄的預計每股有形賬面淨值將為每股24.03美元。

下表按截至2021年3月31日的預計調整基準，在緊接本次發售完成前將所有已發行的可贖回可轉換優先股轉換和 重新分類為B類普通股後，現有股東和購買本次發售中我們A類普通股的新投資者之間的差異 與本次發售中購買我們的A類普通股的新投資者之間的差異 顯示了在緊接本次發售之前將所有已發行的可贖回可轉換優先股轉換和 重新分類為B類普通股後，現有股東和購買本次發售中A類普通股的新投資者之間的差異

65

向我們購買的股票數量，已支付或將支付給我們的總對價，包括從發行普通股和可贖回可轉換優先股收到的淨收益，以及以每股27.00美元的首次公開募股價格向我們支付或將支付給我們的每股平均價格，然後扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用和與RSU結算相關的預扣税金 ：

		購買的股份								總對價								平均值 單價 分享
		數				百分比				金額				百分比
										(單位：千)
現有股東			484,791,355	(1)			91.4	%		$	554,688				31.1	%		$	1.14
新投資者			45,454,546				8.6	%		$	1,227,273				68.9	%		$	27.00
總計			530,245,901				100	%		$	1,781,961				100	%

(1)	包括根據歸屬淨髮行428,675股我們可發行的普通股，以及 結算739,095股RSU，其中截至2021年3月31日服務條件得到滿足，與此次發行相關的流動性條件也得到滿足(基於假設的42%預扣税率)。

除另有説明外，以上討論和表格假設不會行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權 。如果承銷商行使選擇權從我們手中全額購買額外的A類普通股，我們的現有股東將擁有90.3%的股份，我們的新投資者將擁有本次發行完成後我們已發行普通股總數的9.7%。

本次發行後，我們的 A類普通股和B類普通股將發行的股票數量是基於截至2021年3月31日A類普通股和484,791,355股B類普通股的已發行股票，包括我們的可贖回 可轉換優先股，以及根據截至2021年3月31日服務條件得到滿足的RSU的歸屬和結算而可發行的普通股的淨髮行量， 不包括在內：

•

24,332,915股我們的B類普通股，可在行使期權後發行， 我們的B類普通股截至2021年3月31日已發行，加權平均行權價為每股2.92美元；

•

5,764,108股B類普通股股票，在滿足服務 和截至2021年3月31日的未償還流動性條件後可以發行，截至2021年3月31日的服務條件尚未滿足；

•

我們的B類普通股25,033,190股，可在行使期權購買2020年3月31日至2021年6月1日授予的普通股 股票時發行，加權平均行權價為每股21.617美元；

•

我們B類普通股股票的3,165,872股RSU，僅在滿足2021年3月31日至2021年6月1日後授予的服務 條件後才可發行；

•

203,610股B類普通股，可通過行使Comerica Ventures Inc.持有的可贖回可轉換優先股權證 發行，截至2021年3月31日已發行，加權平均行權價為每股0.295美元；

•

669,528股B類普通股，可通過行使硅谷銀行持有的截至2021年3月31日發行的普通股認股權證發行，加權平均行權價為每股0.053美元；

•

我們承諾未來發行的360,000股B類普通股，用於資助和支持我們的社會影響倡議 ；

66

•

75萬股B類普通股，可通過行使優步持有的普通股認股權證發行，日期為2020年9月15日，行使價為每股0.01美元，其中22,500股目前可行使，其中727,500股可在達到優步認股權證里程碑時行使；

•

1,100,000股B類普通股，可通過行使 Square持有的普通股認股權證(日期為2021年3月13日)發行，行使價為每股0.01美元，目前均不可行使，所有股份均可在達到平方權證里程碑時行使；

•

50000股B類普通股，可在行使RAMP持有的普通股認股權證後發行，日期為2021年3月31日，行使價為每股0.01美元，目前均不可行使，所有股份均可在達到RAMP認股權證里程碑時行使；

•

根據2011年計劃預留2,863,310股B類普通股供未來發行；以及

•

我們為未來發行保留的66,000,000股A類普通股，根據本次發行將採用的基於股份的薪酬計劃 ，包括：

•

根據我們的2021年計劃，為未來發行預留6000萬股A類普通股；以及

•

根據我們的ESPP為未來發行預留600萬股A類普通股。

我們的2021年計劃規定每年自動增加根據該計劃保留的A類普通股的股數 ，並根據2011年計劃下到期、被沒收或以其他方式終止的獎勵所涉及的股票，增加根據該計劃可授予的A類普通股的股數， 更全面地 在標題為？高管薪酬、員工福利和股票計劃的一節中進行了描述。

只要根據我們的股權補償計劃行使任何購買我們B類普通股的未償還期權、未償還RSU背心或授予新的獎勵，參與此次發售的投資者將進一步稀釋。

67

選定的合併財務和其他數據

以下精選的截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合運營報表數據以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據均取自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合運營報表數據和截至2021年3月31日的綜合資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表。我們認為，此類財務報表 包括所有調整，僅由正常的經常性調整組成，我們認為這些調整對於公平列報這些報表中的財務信息是必要的。我們的歷史結果不一定代表未來可能出現的 結果。您應閲讀下面選定的合併財務數據和其他數據，同時閲讀標題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表和相關注釋的部分。

		年終 十二月三十一日，								截至三個月 三月三十一號，
		2019				2020				2020				2021
		(單位為千，不包括每 股份金額或註明)
綜合業務報表數據：
淨收入		$	143,267			$	290,292			$	48,388			$	107,983
收入成本			82,814				172,385				29,826				58,126
毛利			60,453				117,907				18,562				49,857
毛利率			42	%			41	%			38	%			46	%
運營費用：
薪酬和福利(1)			86,506				126,861				24,982				44,839
所有其他運營費用			32,810				38,133				8,593				15,670
運營虧損			(58,863	)			(47,087	)			(15,013	)			(10,652	)
其他收入(費用)，淨額			698				(521	)			495				(2,167	)
所得税費用			(35	)			(87	)			(12	)			(19	)
淨損失		$	(58,200	)		$	(47,695	)		$	(14,530	)		$	(12,838	)
可歸因於A類和B類普通股股東的每股淨虧損，基本和 攤薄(2)		$	(1.07	)		$	(0.39	)		$	(0.12	)		$	(0.10	)
加權平均股份-用於計算A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份(2)			113,852				122,933				118,478				130,841
可歸因於A類和B類普通股股東的預計淨虧損，基本和稀釋 (未經審計)(3)						$	(55,542	)						$	(29,730	)
可歸因於A類和B類普通股股東的預計每股淨虧損，基本和 攤薄(未經審計)(3)						$	(0.12	)						$	(0.06	)
加權平均股份-用於計算A類和B類普通股股東應佔每股預計淨虧損的加權平均股份，基本股東和稀釋股東(未經審計)(3)							469,360								483,415

(1)	薪酬和福利包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的基於股票的薪酬支出分別為2180萬美元、2820萬美元、370萬美元和1140萬美元。本次發售後，我們未來的運營費用，尤其是本次發售完成的季度的運營費用，將包括與我們的RSU相關的大量基於股票的薪酬支出，以及我們未來可能授予的任何其他基於股票的獎勵。

(2)	具體計算見本公司合併財務報表附註13。

68

(3)	具體計算請參考《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 。

		自.起十二月三十一日，								自.起 三月三十一號，
		2019				2020				2021
		(單位：千)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	60,344			$	220,433			$	247,630
受限現金			7,800				7,800				7,800
有價證券			95,225				149,903				140,145
營運資金			132,894				289,808				289,370
總資產			223,191				457,680				481,803
總負債			85,849				169,516				193,497
可贖回可轉換優先股			335,748				501,881				501,881
股東赤字總額			(198,406	)			(213,717	)			(213,575	)

關鍵運營指標和非GAAP財務指標

我們審查多個運營和財務指標，包括下面列出的關鍵運營指標，以幫助我們評估業務和 增長趨勢，制定預算，評估投資的有效性，以及評估運營效率。除了根據GAAP確定的結果外，下表還列出了我們認為對評估我們的經營業績有用的關鍵經營指標和非GAAP財務指標。

		截至十二月三十一日止的年度，								截至3月31日的三個月，
		2019				2020				2020				2021
總處理量(TPV)(單位： 百萬)(1)		$	21,674			$	60,075			$	8,996			$	23,998
淨虧損(千)		$	(58,200	)		$	(47,695	)		$	(14,530	)		$	(12,838	)
淨虧損率			(40	)%			(16	)%			(30	)%			(12	)%
調整後的EBITDA(千)(2)		$	(34,026	)		$	(15,378	)		$	(10,411	)		$	1,647
調整後的EBITDA利潤率(3)			(24	)%			(5	)%			(22	)%			2	%

(1)	總處理量(TPV)表示通過我們的平臺處理的支付總額(扣除退貨和按存儲容量使用計費) 。

(2)	調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準，其計算方式為 淨收益(虧損)，調整後不包括基於股份的薪酬費用、折舊和攤銷、所得税費用和其他收入(費用)淨額，其中包括銀行貸款的利息支出、我們的有價證券組合的利息收入、可贖回可轉換優先股權證負債的公允價值調整以及權益法投資的減值。

(3)	調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標， 計算方法為調整後的EBITDA除以淨收入。

有關我們的關鍵指標和非GAAP財務指標以及非GAAP財務指標與其最直接可比性GAAP財務指標的協調的更多信息，請參閲 關於關鍵運營指標和非GAAP財務指標的財務狀況和運營結果的討論和分析。

69

管理層對財務狀況的討論和分析

以及行動的結果

您應該閲讀以下有關我們財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書其他部分中標題為 o選定的合併財務和其他數據以及合併財務報表和相關注釋的部分。本討論包含基於當前 預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括風險 因素部分或本招股説明書其他部分中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

馬爾凱塔創造了現代信用卡發行，我們相信現代信用卡發行是當今數字經濟的核心。

Marqeta的現代信用卡發行平臺或我們的平臺使我們的客户能夠創建定製的支付卡，為他們的客户和最終用户提供創新的支付體驗，其中包括確認、DoorDash、 Insta、Klarna和Square等企業。在現代髮卡興起之前，創建卡既慢又複雜，而且容易出錯。 Marqeta幫助解決了這些問題。我們的平臺由開放式API提供支持，使企業能夠為消費者和商業使用案例開發現代化、無摩擦的支付卡體驗，這些案例要麼是其核心業務的核心，要麼是對其核心業務的支持 。

我們的現代架構實現了靈活性、高度的可配置性，並加快了產品開發， 實現了對髮卡技術的民主化訪問。Marqeta的開放式API提供了對我們高度可擴展、基於雲且可配置的支付基礎設施的即時訪問，使我們的客户能夠啟動和管理他們自己的卡計劃、 髮卡以及授權和結算支付交易。

2020年，Marqeta平臺處理了601億美元的冠捷科技產品，比前一年的217億美元增長了177% 。

70

從歷史上看，大規模構建和部署信用卡計劃的能力通常是為大型金融機構保留的，而不是創新和顛覆性的公司。我們的平臺旨在滿足商業顛覆者和大型金融機構的髮卡和交易處理需求。Marqeta已經 成為許多顛覆性垂直行業的髮卡平臺類別領導者，包括按需交付、另類貸款、費用管理、支付、數字彙款和數字銀行。大型金融機構正在尋找我們的 平臺，以改進其現有產品，並與專注於技術的新市場進入者保持競爭力。截至2021年3月31日，我們通過Marqeta平臺發行了約3.2億張卡，我們正在將髮卡民主化，將其作為髮卡銀行、卡網絡和我們的客户之間的關鍵接口，以管理卡發行和處理的各個方面。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，Marqeta的增長、未來的成功和業績取決於許多因素，包括以下列出的因素。 雖然這些因素為我們帶來了重大機遇，但它們也是我們必須成功應對的挑戰，以便更多地採用和使用Marqeta平臺，並改善我們的運營結果。

我們的增長與我們的客户增長保持一致。我們相信，我們的增長、未來的成功和業績與我們客户的增長、未來的成功和業績緊密相關。我們採用基於使用量的模式，以處理量為基礎，我們的大部分收入來自通過我們的平臺進行的卡交易產生的交換費。交換費是指收款行向發行支付卡的髮卡行支付的交易費和交易費，用於從商家購買商品或服務。我們與髮卡銀行簽訂的協議規定，我們將獲得處理客户信用卡交易的100% 交換費。隨着我們客户處理量的增長，他們可能會獲得更高的收入份額，我們會與客户分享一部分交換費。 與我們的客户分享更高百分比的交換費可以使我們的利益與我們的客户增長保持一致，並建立更深層次的客户關係。如下圖所示，我們有吸引新客户的一貫歷史 ，並隨着時間的推移擴大他們在我們這裏的年度支出。我們年度客户羣的持續同比增長顯示出我們整個客户基礎的健康勢頭，即使不包括我們最大的客户(Square)。我們的一些客户在使用我們平臺的時間裏經歷了令人難以置信的增長，我們仍然是重要的運營合作伙伴，將繼續支持他們並從他們的成功中獲益。例如，Square在2016年成為客户。Square於2018年在我們的平臺上推出了其 Square Card計劃的初始版本。隨着Square處理量的增長，我們的淨收入也在增長，Square現在是我們最大的客户，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中，分別佔我們淨收入的60%、70%、66%和73%, 分別為。如果Square的業務放緩或使用我們的平臺的容量減少，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

71

收入模式。我們的大部分收入來自通過我們的平臺處理支付交易所產生的交換費 。交換費由信用卡網絡確定，我們收取的總交換費取決於各種因素，包括處理量、商家類別代碼、 交易規模和其他交易屬性。對於某些合同下的客户，其收入份額的百分比隨着各自處理量的增加而增加。由於這種動態，我們的毛利率可能會下降。 但是，我們在戰略上仍然專注於不斷增長的毛利率，並有能力通過更優惠的定價來部分抵消利潤率的下降，就像我們通過髮卡銀行和信用卡網絡實現的那樣。交易組合( 指的是簽名借記卡與個人識別碼借記卡交易以及消費者借記卡與商業借記卡的比例)的變化，以及新冠肺炎疫情導致的交易量變化，可能會導致我們的淨收入 出現波動。此外，某些客户的加工量會受到季節性波動的影響，這可能會導致不同季度的收入結果不同。

我們的支付處理服務的定價舉措的影響。我們的客户合同通常包括 收入份額條款，以激勵我們的客户繼續使用我們的平臺並增加他們在我們平臺上的處理量。收入份額撥備包括當處理量達到指定的 卷級別時增加的收入份額比率。隨着客户加工量的增加，他們可能會獲得更高的收入份額，這通常會帶來更高的毛利，但可能會降低我們的毛利率。

關鍵供應商合作伙伴的生態系統。我們與監管其全球支付網絡的Card Networks合作， 借記卡、信用卡和預付卡支付通過該網絡進行授權、處理和結算。我們向信用卡網絡收取費用，以便在支付生態系統內路由我們的客户交易。這些費用反映在我們的收入成本 中。鑑於我們有能力將處理量引導到特定的信用卡網絡，我們能夠協商某些獎勵回扣，從而有效地降低整體網絡費用。鑑於我們代表 客户處理的交易規模，我們相信我們可以繼續協商優惠的獎勵返點。然而，如果這些費用增加，我們的毛利率將會下降。

我們與髮卡銀行合作，為我們的客户發放支付卡提供便利，並在 Card Networks上贊助我們的客户卡計劃，因為我們自己沒有執行這些活動的監管權限。我們按交易量和交易量向開證行支付手續費。費用通常是根據處理量分級來確定的；隨着我們處理量的增長，這些費用佔處理量的百分比會下降。 這些費用反映在我們的收入成本中。

72

系統性能和可靠性。我們與 信用卡網絡和髮卡銀行的合作伙伴關係依賴於我們按照他們的標準進行的安全和合規的處理，並需要繼續努力打擊欺詐和濫用我們的平臺。如果我們通過我們的平臺處理交易的能力受到任何干擾，都可能影響我們的淨收入。此外，系統停機可能會導致根據客户合同中包括的服務級別承諾向客户支付合同款項，這可能會對我們的財務業績 產生不利影響。

繼續對我們的平臺進行投資。我們在新產品 開發和平臺增強方面都投入了大量資金，例如2020年推出的令牌化即服務產品。此外，我們將繼續投資於運營支持，以維持客户預期的服務水平。我們相信，這些在產品開發和運營效率方面的投資將帶來長期增長和盈利。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎史無前例的快速傳播以及由此帶來的就地避難所訂單、社會疏遠措施的推廣、對被視為不必要的企業的限制， 以及2020年3月在全美實施的旅行限制，在2020年全年對經濟的許多方面產生了重大影響。雖然美國經濟在2021年第一季度有所改善，數以百萬計的美國人接種了新冠肺炎疫苗，總體失業率下降，各州和市政當局放鬆了就地避難限制，但美國經濟的發展道路仍然依賴於新冠肺炎病毒的傳播過程。

為應對新冠肺炎疫情，我們採取措施關注員工安全和客户 支持，同時尋求減輕對我們財務狀況和運營的任何負面影響。我們為整個公司實施了遠程工作功能，到目前為止，我們的運營中斷最小。

美國經濟中的餐飲、旅遊和酒店業受到新冠肺炎疫情的嚴重不利影響。我們相信，這加快了採購活動從線下向在線的轉變，以及按需送貨服務的增長，同時也促進了先買後付解決方案提供商的增長。這些服務提供商中的許多都是我們的客户，他們正在經歷虛擬和非接觸式支付形式的加速採用。

總體而言，與2019年相比，這些趨勢顯著推動我們的淨收入增長1.47億美元(103%)，2020年我們的毛利潤 增長5750萬美元(95%)，截至2021年3月31日的三個月淨收入增長5960萬美元(123%)，與2020年同期相比，我們的毛利潤增長3130萬美元(169%)。此外，2021年3月，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案，以及由2021年冠狀病毒應對和救濟補充撥款法案等延長的法案，為受新冠肺炎大流行影響的個人提供了刺激現金支付。雖然我們無法估計2021年第一季度對冠捷科技和淨收入的實際影響，但我們相信，與截至2020年12月31日的三個月相比，這些刺激支出推動了截至2021年3月31日的三個月的冠捷科技和淨收入的增長。與2020年第四季度相比，2021年第一季度冠捷科技和淨營收分別增長53億美元(28%)和1,980萬美元(22%)。目前還不確定取消就地避難所訂單、社會距離和其他限制將對我們客户的處理量和我們的運營結果產生什麼影響。

新冠肺炎疫情和相關的經濟不確定性也導致信用卡網絡推遲定期調整兑換率， 兑換率在我們的業務中發揮着重要作用，並影響淨收入。信用卡網絡在每年的4月和10月公佈兑換費率的變化。Visa和萬事達卡推遲了幾乎所有2020年4月和 10月的互換費率更新，並在2021年3月再次宣佈

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由於新冠肺炎對美國經濟的影響，交換率更改進一步推遲到2022年4月。我們賺取的淨交換費受多個 因素影響。這些因素包括公佈的互換率、單筆交易的規模、基於簽名和基於PIN的交易、消費卡和商業卡產品類型、商家 類別之間的交易組合，以及卡網絡協商的商家費率。雖然信用卡網絡已經宣佈了2022年4月的一些預期的兑換率變化，但不確定取消當前的 延遲後是否會實施更多的變化。此外，正如在正常的兑換率更新過程中一樣，信用卡網絡會持續評估支付技術改進的影響、行業趨勢以及維持收支平衡的持續需求 生態系統。所有這些因素加在一起，可能會影響未來交換費的變化將如何影響我們的淨收入。

雖然我們的業務 到目前為止還沒有受到新冠肺炎疫情的不利影響，但我們會繼續關注情況，並可能根據聯邦、 州或地方當局的要求或我們認為最符合客户、供應商和員工利益的措施來改變我們的運營和業務做法。

關鍵運營 指標和非GAAP財務指標

我們審查多個運營和財務指標， 包括下面列出的關鍵運營指標，以幫助我們評估業務和增長趨勢、制定預算、評估投資的有效性以及評估運營效率。除了根據GAAP 確定的結果外，下表還列出了我們認為對評估我們的運營業績有用的關鍵運營指標和非GAAP財務指標。

		年終 十二月三十一日，								截至三個月 三月三十一號，
		2019				2020				2020				2021
總處理量(TPV)(單位：百萬)		$	21,674			$	60,075			$	8,996			$	23,998
淨虧損(千)		$	(58,200	)		$	(47,695	)		$	(14,530	)		$	(12,838	)
淨虧損率			(40	)%			(16	)%			(30	)%			(12	)%
調整後的EBITDA(千)		$	(34,026	)		$	(15,378	)		$	(10,411	)		$	1,647
調整後的EBITDA利潤率			(24	)%			(5	)%			(22	)%			2	%

總處理量(TPV)？總處理量(TPV)表示通過我們的平臺處理的 付款的總金額(扣除退貨和退款)。我們相信冠捷科技是我們平臺的市場採用率、我們品牌的增長、我們客户業務的增長以及我們業務規模的關鍵指標。

調整後的EBITDA/調整後的EBITDA是一種非GAAP財務計量，其計算方式為淨收益(虧損)，調整後不包括基於股份的薪酬費用、折舊和攤銷、所得税費用；以及其他收益(費用)淨額，其中包括銀行貸款利息支出、我們有價證券投資組合的利息收入、可贖回優先股權證負債的公允價值變化、權益法投資減值、已實現外幣損益以及我們有價證券的利息收入。 我們認為，調整後的EBITDA是衡量經營業績的重要指標，因為它允許管理層和我們的董事會評估和比較我們的核心經營業績，包括我們的經營效率。 有關非GAAP財務措施的使用和調整後EBITDA的淨虧損對賬的討論，請參閲標題為“非GAAP財務措施的限制”一節。

調整後的EBITDA利潤率？調整後的EBITDA利潤率是一項非GAAP財務指標，計算方法為調整後的EBITDA除以淨收入。這是管理層和我們的董事會用來確定我們的運營效率的。

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非GAAP財務指標的侷限性

我們的非GAAP指標作為分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它們 。這些非GAAP指標不應被視為替代或優於根據GAAP編制的指標。在評估這些非GAAP 指標時，您應該意識到，未來我們將產生與上述演示文稿中的調整類似的費用。與其最直接可比的GAAP衡量標準相比，使用這些非GAAP 衡量標準存在許多限制，包括：

•

其他公司，包括我們行業的公司，計算調整後的EBITDA可能與我們 計算這一指標的方式不同，或者根本不計算；這降低了它作為比較指標的有效性；

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出的現金資本支出要求；以及

•

調整後的EBITDA不反映所得税的影響，所得税可能代表我們可用現金的減少 。

我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，並將非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標進行協調。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的調整後EBITDA淨虧損對賬 如下：

		年終 十二月三十一日，								截至三個月 三月三十一號，
		2019				2020				2020				2021
		(千美元)
淨收入		$	143,267			$	290,292			$	48,388			$	107,983
淨損失		$	(58,200	)		$	(47,695	)		$	(14,530	)		$	(12,838	)
淨虧損率			(40	)%			(16	)%			(30	)%			(12	)%
淨損失		$	(58,200	)		$	(47,695	)		$	(14,530	)		$	(12,838	)
折舊及攤銷費用			3,080				3,498				857				907
基於股份的薪酬費用			21,757				28,211				3,745				11,392
其他收入(費用)，淨額			(698	)			521				(495	)			2,167
所得税費用			35				87				12				19
調整後的EBITDA		$	(34,026	)		$	(15,378	)		$	(10,411	)		$	1,647
調整後的EBITDA利潤率			(24	)%			(5	)%			(22	)%			2	%

經營成果的構成要素

淨收入

我們的淨收入有兩個 組成部分：平臺服務收入、淨服務收入和其他服務收入。

平臺服務收入， 淨額。平臺服務收入包括交換費、扣除收入份額後的淨額以及向客户支付的其他服務水平。平臺服務收入還包括加工費和其他費用。交換費是從我們為客户處理的卡交易中賺取的 ，並根據特定卡交易金額的百分比加上每筆交易的固定金額計算。交換費在關聯交易 結算時確認。

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收入份額付款激勵客户增加我們 平臺上的處理量。收入份額通常以賺取的交換費或處理量的百分比計算，並按月支付給客户。收入份額支付被記錄為收入的減少。隨着客户處理量的增加 ，他們可能會獲得更高的收入份額百分比。

手續費和其他費用包括最終用户在自動櫃員機上使用支付卡所賺取的費用，以及客户處理量低於特定閾值時的最低手續費。

其他服務收入。其他服務收入主要包括辦卡服務的收入 。卡完成費用通常在訂購卡庫存時向客户計費，並在卡發貨給客户時確認為收入。

收入成本

收入成本 包括卡網絡成本、髮卡銀行成本和卡履行成本。卡網絡成本通常等於處理量的指定百分比或通過相應卡 網絡路由的每筆交易的固定金額。髮卡銀行成本補償我們的髮卡銀行向我們的客户髮卡以及通過卡網絡贊助我們的卡計劃，費用通常等於處理量的指定百分比或每筆 交易的固定金額。卡履行成本包括實體卡、包裝和其他履行成本。

我們與Card Networks有單獨的營銷和 獎勵安排，為我們通過各自的Card Network處理批量提供金錢獎勵。獎勵金額根據通過卡 網絡路由的處理量的百分比確定。我們將這些獎勵記錄為包括在收入成本中的卡網絡費用的降低。通常，隨着客户加工量的增加，我們從這些安排中獲得更高的貨幣獎勵比率，條件是 在六個月或每年的測量期內達到一定的數量分層閾值。對於某些具有年度衡量期限的獎勵安排，一年期限可能與我們的會計年度不一致。

運營費用

補償和福利。薪酬和福利主要包括工資、員工福利、激勵性 薪酬和基於股份的薪酬。我們預計，隨着業務的增長，我們的薪酬和福利支出將以絕對值計算增加。從2020年第一季度開始，我們開始向員工發放RSU。RSU基於 服務條件和流動性條件的滿足。這些獎項的服務條件在四年內得到滿足。流動資金條件在公司控制權變更或首次公開募股 完成時得到滿足。在我們完成此次首次公開募股的季度，我們將使用加速歸屬 方法記錄到目前為止滿足服務條件的所有RSU的基於股份的補償費用。截至2020年12月31日和2021年3月31日，由於流動性狀況尚未發生，RSU沒有確認基於股份的補償費用。如果我們的首次公開募股發生在2020年12月31日， 我們將在該日確認與這些RSU相關的基於股票的累計薪酬支出980萬美元。如果我們的首次公開募股發生在2021年3月31日，我們將在那一天確認與這些RSU相關的累計基於股票的薪酬支出 1920萬美元。

此外，在2021年4月和5月，我們的董事會 以基於業績的股票期權的形式授予了我們的首席執行官股權激勵，分別涵蓋了我們B類普通股的19740,923和47,267股。獎勵僅在滿足特定 服務和業績條件(包括實現特定股價目標)後授予。這些獎勵的有效期將在我們首次公開募股(IPO)日期七週年時結束，並有資格根據我們的股價在 業績期間的表現授予，該業績期間始於與我們的A類普通股承銷公開發行相關的鎖定期結束時。這些獎勵的授予日公允價值合計為2.084億美元，將 確認為派生服務期內的基於股份的薪酬(使用加速歸屬法)。

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專業服務。專業服務主要包括 諮詢費、法律費和招聘費。我們預計，隨着業務的增長，我們的專業服務費用將以絕對值計算增加。

科技。技術主要包括第三方託管費、軟件許可證和低於我們資本化門檻的硬件購買 ，以及支持和維護成本。我們預計，隨着業務的增長，我們的技術支出將以絕對值計算增加。

入住率。入住率主要包括租金、維修、維護和其他與建築相關的成本。 我們預計，隨着業務的增長，我們的入住費將以絕對值增加。

折舊和 攤銷。折舊和攤銷主要包括固定資產的折舊。我們預計，隨着業務的增長，我們的折舊和攤銷費用將以絕對美元計算增加。

市場營銷和廣告。營銷和廣告主要包括一般營銷活動 和促銷活動的成本。我們預計，隨着業務的增長，我們的營銷和廣告費用將以絕對值計算增加。

其他營業費用。其他運營費用主要包括間接州和地方税、員工培訓、慈善捐款和其他一般辦公費用。 我們預計，隨着業務的增長，我們的其他運營費用將以絕對美元計算增加，我們預計作為上市公司運營將產生更多費用 。

本次發行完成後，我們預計作為上市公司運營將產生額外費用， 包括遵守適用於在全國性證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與SEC規則和法規規定的合規和報告義務相關的成本，以及增加的保險、投資者關係和專業服務費用 。因此，我們預計隨着業務的增長，我們的運營費用將以絕對值計算增加。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要包括我們有價證券的利息收入、我們2019年12月償還的貸款和證券協議的利息支出、已實現的外幣損益、可贖回可轉換優先股權證負債的公允價值變化，以及我們2019年權益法投資的減值。

所得税費用

所得税支出包括美國聯邦和州所得税以及英國所得税。我們對聯邦 和州淨遞延税資產保持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，我們實現遞延税淨資產的可能性不會更大。

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經營成果

下表列出了我們在所列期間的經營成果：

		截至十二月三十一日止的年度，								截至3月31日的三個月，
		2019				2020				2020				2021
			(單位：千)
淨收入		$	143,267			$	290,292			$	48,388			$	107,983
收入成本			82,814				172,385				29,826				58,126
毛利			60,453				117,907				18,562				49,857
運營費用：
薪酬和福利			86,506				126,861				24,982				44,839
專業服務			8,960				10,129				2,346				6,261
技術			7,796				13,239				2,439				5,626
入住率			3,777				4,337				1,087				1,086
折舊及攤銷			3,080				3,498				857				907
市場營銷和廣告			2,080				1,670				338				495
其他運營費用			7,117				5,260				1,526				1,295
總運營費用			119,316				164,994				33,575				60,509
運營虧損			(58,863	)			(47,087	)			(15,013	)			(10,652	)
其他收入(費用)，淨額			698				(521	)			495				(2,167	)
所得税費用前虧損			(58,165	)			(47,608	)			(14,518	)			(12,819	)
所得税費用			(35	)			(87	)			(12	)			(19	)
淨損失		$	(58,200	)		$	(47,695	)		$	(14,530	)		$	(12,838	)

下表列出了我們在這幾個時期的運營結果，以佔我們淨收入的百分比 表示：

		截至十二月三十一日止的年度，								截至3月31日的三個月，
		2019				2020				2020				2021
淨收入			100	%			100	%			100	%			100	%
收入成本			58				59				62				54
毛利率			42				41				38				46
運營費用：
薪酬和福利			60				44				52				42
專業服務			6				3				5				6
技術			5				5				5				5
入住率			3				1				2				1
折舊及攤銷			2				1				2				1
市場營銷和廣告			1				1				1				—
其他運營費用			5				2				2				1
總運營費用			82				57				69				56
運營虧損			(40	)			(16	)			(31	)			(10	)
其他收入(費用)，淨額			—				—				1				(2	)
所得税費用前虧損			(40	)			(16	)			(30	)			(12	)
所得税費用			—				—				—				—
淨損失			(40	)%			(16	)%			(30	)%			(12	)%

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截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度比較

淨收入

		截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)		2019				2020				$CHANGE				%變化
淨收入：
交換費淨額		$	116,469			$	234,397			$	117,928				101	%
加工費和其他費用			20,949				47,889				26,940				129	%
平臺服務總數，淨額			137,418				282,286				144,868				105	%
其他服務			5,849				8,006				2,157				37	%
總淨收入		$	143,267			$	290,292			$	147,025				103	%
總處理量(TPV)(單位：百萬)		$	21,674			$	60,075			$	38,401				177	%

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度總淨收入增加了1.47億美元，增幅為103% ，其中1.177億美元來自Square。這一增長主要是由冠捷科技(TPV)177%的增長推動的。這是由於 Square生成的處理量增加了170%，而所有其他程序(Square除外)生成的處理量增加了188%。冠捷科技的這一增長推動淨交換費增加了1.179億美元，漲幅為101%。與冠捷科技的增長相比，在截至2020年12月31日的一年中，淨收入增長放緩 ，主要是由於加工組合的變化。具體地説，產生較低交換費的消費卡處理量和PIN網絡處理量的增長速度快於通常產生較高交換費的商業處理量 。與截至2019年12月31日的財年相比，冠捷科技的增長還推動了截至2020年12月31日的財年收入份額增長161%。處理和其他費用 在截至2020年12月31日的一年中比截至2019年12月31日的一年增加了2690萬美元，或129%，原因是自動櫃員機處理量增加。

收入成本和毛利率

		截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)		2019				2020				$CHANGE				%變化
收入成本：
卡網絡費用，淨額		$	64,947			$	145,617			$	80,670				124	%
開證行手續費			12,511				19,785				7,274				58	%
其他			5,356				6,983				1,627				30	%
收入總成本		$	82,814			$	172,385			$	89,571				108	%
毛利		$	60,453			$	117,907			$	57,454				95	%
毛利率			42	%			41	%

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入成本增加了8960萬美元，增幅為108%。這一增長主要是由於冠捷科技增長177%和交易數量增長112%導致信用卡網絡費用增加所致。此類費用是扣除 卡網絡在此期間通過各自卡網絡處理業務量而賺取的貨幣獎勵後的費用。開證行手續費通常是根據業務量分級制定的；隨着我們處理量的增長，這些費用佔處理量的百分比會下降。 開證行手續費增加了730萬美元，增幅為58%，低於薩頓銀行滿足業務量分級後TPV增加的百分比。

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由於上述淨收入和收入成本的增加，截至2020年12月31日的年度的毛利潤比截至2019年12月31日的年度增加了5750萬美元，增幅為95%。

毛利率從截至2019年12月31日的年度的42%降至截至2020年12月31日的年度的41%，主要原因是支付給客户的收入份額金額增加。

薪酬和福利

		截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)		2019				2020				$CHANGE				%變化
工資、獎金、福利和工資税		$	64,749			$	98,650			$	33,901				52	%
基於股份的薪酬			21,757				28,211				6,454				30	%
總薪酬和福利		$	86,506			$	126,861			$	40,355				47	%
淨收入百分比			60	%			44	%
期間的平均全職僱員人數			296				427				131				44	%

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度薪酬和福利支出增加了4040萬美元，增幅為47%。 這一增長主要是由於員工數量增加導致與員工相關的成本增加3390萬美元，以及與員工股票期權和二級普通股銷售交易相關的基於股票的薪酬增加650萬美元 。

按職能領域 分組的員工人數如下：

		截止到十二月三十一號，
		2019				2020				變化				%變化
產品與技術			149				260				111				74	%
支付操作			77				86				9				12	%
銷售及市場推廣			68				80				12				18	%
一般事務和行政事務			66				83				17				26	%
總計			360				509				149				41	%

專業服務

		截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)		2019				2020				$CHANGE				%變化
專業服務		$	8,960			$	10,129			$	1,169				13	%
淨收入百分比			6	%			3	%

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度專業服務費用增加了120萬美元，增幅為13%。 增加的主要原因是會計、諮詢和法律費用增加了120萬美元，承包商費用增加了90萬美元，但招聘費用減少了90萬美元，部分抵消了這一增長。

技術

		截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)		2019				2020				$CHANGE				%變化
技術		$	7,796			$	13,239			$	5,443				70	%
淨收入百分比			5	%			5	%

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度技術支出增加了540萬美元，增幅為70%。這一增長主要是由於託管成本增加了330萬美元，以支持我們的持續增長和冠捷科技的增長，以及軟件許可成本增加了210萬美元。

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