POSASR

證券的金額、價格和條款將在發行時確定。我們可能會通過我們選擇的代理或通過我們選擇的承銷商和交易商將這些證券直接出售給您。如果我們使用代理人、承銷商或交易商來出售這些證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

在出售證券持有人項下確定的出售證券持有人可以不定期提供和出售我們A類普通股的股票。A類普通股的發行金額和價格將在發行時確定。出售證券持有人可以通過出售證券持有人選擇的代理人或通過出售證券持有人選擇的承銷商和交易商直接向您出售A類普通股。如果出售證券持有人使用代理人、承銷商或交易商出售A類普通股，他們將被點名，其賠償將在招股説明書附錄中説明。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是？V。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資於我們的證券之前，您應仔細考慮本文引用的風險因素，並從本招股説明書第3頁開始在風險因素標題下進行説明。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2017年5月31日


	頁面
關於本招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警告性聲明		2
風險因素		3
“公司”(The Company)		3
收益的使用		3
收益與固定費用、固定費用和優先股股息的比率		4
證券説明		5
股本説明		5
存托股份説明		16
債務證券説明		18
手令的説明		27
採購合同説明		28
單位説明		29
出售證券持有人		29
配送計劃		30
在那裏您可以找到更多信息		33
以引用方式併入某些資料		34
法律事項		35
專家		35

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，並使用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們和出售證券持有人可以不時地在一筆或多筆交易中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書提供了我們和出售證券持有人可能出售的證券的一般説明。每當吾等或出售證券持有人出售本招股説明書中所述的證券時，吾等或出售證券持有人須向您提供本招股説明書及隨附的招股説明書附錄，其中包含有關吾等、出售證券持有人(如適用)的具體信息，以及所出售證券的條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題通過引用併入某些信息和可以找到更多信息的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和出售證券的持有人都不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息截至招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

？本招股説明書中通過引用包含或合併的Visa？和我們的其他商標是Visa的財產。本招股説明書可能包含其他公司的其他商號和商標。使用或展示其他公司的商號或商標並不意味着我們支持或贊助這些公司，也不意味着我們與這些公司有任何關係。

Visa會員獲得的所有A類普通股，如我們第六次修訂和重述的公司註冊證書(我們的公司註冊證書)所定義，或任何與我們競爭的通用支付卡系統的運營商、成員或被許可人，或者在每種情況下，該人的任何附屬公司，在每種情況下，都將自動轉換為C類普通股，這一點在每種情況下都是主要投資者。該自動轉換不適用於上述人士因經紀、做市、託管、投資管理或類似業務而收購或持有的任何A類普通股，或由該等人士管理的任何投資基金收購的A類普通股。根據我們公司註冊證書的條款，C類普通股只有在轉讓給既不是Visa會員也不是與我們競爭的任何通用支付卡系統的運營商、成員或被許可人的人，或者在每種情況下都不是該人的任何附屬公司的情況下，才能轉換為A類普通股。轉讓後，每股股C類普通股將轉換為4股A類普通股。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：相信、？估計、？預期、？意圖、？？可能、？項目、？展望、？可能、？應該、？將、？繼續以及其他類似的表述。(？前瞻性陳述的例子包括但不限於，我們就收入、客户激勵、營業利潤率、税率、每股收益、自由現金流以及這些項目的增長所作的陳述。

就其性質而言，前瞻性陳述：(I)僅陳述截至作出之日；(Ii)不是對歷史事實的陳述或對未來業績的保證；(Iii)受難以預測或量化的風險、不確定性、假設或環境變化的影響。因此，由於多種因素，實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同，且存在不利影響，這些因素包括：

加強對全球支付行業和我們業務的監督和監管；

政府對支付系統施加限制的影響；

税務、訴訟事項的結果；

支付行業競爭日趨激烈，包括對客户和商家的爭奪；

新技術和商業模式的擴散和不斷演變；

我們與客户、商家和其他第三方保持關係的能力；

品牌或聲譽受損；

管理變革；

全球經濟、政治、市場和社會事件或條件的影響；

因結算擔保而面臨損失或流動性不足的風險；

圍繞聯合王國退出歐盟影響的不確定性；

網絡安全攻擊、入侵或網絡故障；

未能保持與Visa Europe系統的互操作性；

我們成功整合和管理我們的收購和其他戰略投資的能力；以及

本招股説明書中包含或通過引用併入的各種其他因素，包括但不限於本招股説明書中的風險因素標題下和其他地方討論的因素。

你不應該過分依賴這樣的説法。除非法律另有要求，否則我們不打算因新信息、未來發展或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們提交給證券交易委員會的定期報告中描述的風險(這些報告通過引用併入本文)、任何適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下描述的風險因素以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件中根據修訂後的1934年證券交易法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節所述的任何風險因素。？請參閲通過引用併入某些信息，您可以在此處找到更多信息。？我們的財務狀況、收入、運營結果、未來增長前景或整體業務可能會受到上述任何風險或其他風險和不確定因素的不利影響，這些風險和不確定性目前不為我們所知或我們目前認為無關緊要。

該公司

Visa是一家全球性支付技術公司，將200多個國家和地區的消費者、商家、金融機構、企業、戰略合作伙伴和政府連接到快速、安全和可靠的電子支付。我們運營着世界上最大的零售電子支付網絡之一VisaNet，它促進了支付交易的授權、清算和結算，並使我們能夠為我們的金融機構和商家客户提供廣泛的產品、平臺和增值服務。VisaNet還為賬户持有人提供欺詐保護，併為商家提供有保證的付款。Visa不是一家銀行，不會為Visa產品上的賬户持有人髮卡、提供信貸或設定費率和費用。在大多數情況下，賬户持有人和商户關係屬於Visa的金融機構客户，並由其管理。

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題中包含的附加信息，這些信息位於通過引用併入某些信息的標題下，您可以在此處找到更多信息。

我們根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州舊金山的郵政信箱8999，郵編：94128-8999，電話號碼是(6504323200)。我們的網址是www.visa.com。此僅作為文本參考。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，不應依賴於與所發行證券有關的任何投資決定。

收益的使用

除招股説明書附錄中另有描述外，我們打算將出售證券所得資金用於一般公司用途，包括為我們的業務和可能的業務收購提供資金。

我們不會從出售證券持有人出售A類普通股中獲得任何收益。


	六個月告一段落三月三十一號， 2017⁽¹⁾⁽⁴⁾		截至九月三十日止年度，
	六個月告一段落三月三十一號， 2017⁽¹⁾⁽⁴⁾		2016⁽²⁾⁽⁴⁾		2015⁽²⁾⁽⁴⁾		2014⁽³⁾⁽⁴⁾		2013⁽⁴⁾		2012⁽³⁾⁽⁴⁾
收益與固定費用的比率 ⁽⁵⁾		21.4		19.5		2,576.8		926.6		1,880.7		(75.9)
收益與固定費用和優先股股息的比率⁽⁵⁾		17.7		19.0		2,576.8		926.6		1,880.7		(75.9)

⁽¹⁾	2017年2月，我們完成了Visa Europe和某些其他法人實體的重組，以使我們的公司結構與我們開展業務的地理管轄區保持一致。作為重組的結果，我們記錄了15億美元的所得税撥備，主要用於消除最初在收購Visa Europe時確認的遞延税款餘額。與此次重組相關的是，新成立的Visa基金會獲得了Visa歐洲公司持有的全部Visa公司股票，這些股票以前被記錄為庫存股，税前支出為1.92億美元。

⁽²⁾	2016年6月21日，我們收購了Visa Europe 100%的股本，從而確認了我們與Visa Europe之間框架協議的有效結算產生的19億美元虧損，以及確認看跌期權負債公允價值的2.55億美元非現金減少為Visa Europe看跌期權重估帶來的非營業收入。在2015財年，我們將Visa Europe看跌期權的公允價值作為非現金、非運營費用增加了1.1億美元。看見附註2：收購Visa Europe和附註4-公允價值計量和投資我們的合併財務報表包含在截至2016年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中，通過引用併入本招股説明書中。

⁽³⁾	2014財年和2012財年，我們分別記錄了4.5億美元和41億美元的訴訟撥備，以及與美國追溯責任計劃涵蓋的互通多區訴訟相關的税收優惠。

⁽⁴⁾	2016財年和2017財年的利息支出主要包括2015年12月發行的固定利率優先票據的利息支出和與收購Visa Europe 相關的遞延對價的利息支出。2012至2015財年的利息支出主要包括訴訟事項的增加和與不確定税收狀況相關的利息支出。2012財年，我們沖銷了所有以前記錄的税收準備金，並計入了與2007財年至2011財年記錄的擔保訴訟費用扣除相關的不確定性相關的利息。

⁽⁵⁾	由於四捨五入的原因，表中的數字可能無法準確重新計算。收益與固定費用之比、收益與固定費用之比以及優先股股息比率均基於非四捨五入的數字計算。

在計算收益與固定費用的比率時，收益由所得税前收入組成，包括非控股利息、固定費用和其他調整。

為了計算收益，其他調整包括減去未合併附屬公司收益中的股本、資本化利息和未產生固定費用的子公司的非控股權益。

固定費用包括利息費用，主要包括訴訟事項的增加，與不確定税收狀況相關的利息費用和未償債務的利息費用。

本招股説明書包含我們和出售證券持有人可能不時提供和出售的A類普通股以及我們可能不時提供和出售的優先股、存托股份、債務證券和認股權證的概要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。但是，在發售和出售時，本招股説明書以及隨附的招股説明書附錄將包含所發售證券的重要條款。

股本説明

以下摘要描述了我們股本的主要條款，並不完整。參考適用的特拉華州法律、我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程(我們的章程)，對本摘要的整體內容進行了限定。有關我們股本的完整描述，請參閲我們的公司註冊證書和章程，這些已提交給美國證券交易委員會(SEC)，並作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物作為參考納入。

授權資本化

我們授權的股本包括：

A類普通股2,001,622,245,209股，每股票面價值0.0001美元；

622,245,209股B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

1,097,165,602股C類普通股，每股票面價值0.0001美元；

25,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。

任何優先股、A類普通股、B類普通股或C類普通股的授權股數可以由有權投票的本公司股票的多數股東投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的該類別普通股的數量)，任何此類增加都不需要任何優先股、A類普通股、B類普通股或C類普通股的持有人作為一個類別單獨投票或採取行動。

普通股説明

投票權。每名A類普通股持有人有權就我們的股東一般有權投票表決的所有事項，對該持有人持有的每股A類普通股投一票。

每名B類普通股持有人和每名C類普通股持有人對股東一般有權投票的任何事項沒有投票權。但是，除了法律規定的任何其他投票外，只要B類普通股或C類普通股的任何股票仍在發行和流通：

B類普通股和C類普通股的多數投票權持有人必須投贊成票，將A類普通股作為一個類別一起投票(A類普通股將不參與投票) 與我們所有其他類別或系列的股本分開投票，如下段所述，如要批准任何合併、合併、合併或其他交易，其中A類普通股的股份交換、轉換為或變更為其他股票或證券，或A類普通股的股份交換、轉換為或變更為其他股票或證券，或A類普通股的股份被交換、轉換為或變更為其他股票或證券，則需要獲得持有B類普通股和C類普通股的多數投票權的持有者的贊成票除非B類普通股和C類普通股的股份將被交換或變更為每股相同的股票、證券、現金或任何其他財產(視屬何情況而定)，而A類普通股的每股股票都是為了該等股票、證券、現金或任何其他財產而交換、轉換或變更的；和

就上一段而言，已轉換基準是指對於有權就任何事項投票的B類普通股或C類普通股的每股股份，投票數等於A類普通股的股份總數，假設該持有者持有的B類普通股或C類普通股的每股股份將被轉換為A類普通股，假設在該等投票的記錄日期以適用的轉換率有效的轉換率進行轉換，則B類普通股或C類普通股中的每一股將被轉換為A類普通股的總股數，而B類普通股或C類普通股中的每一股將被轉換為A類普通股。

轉換。如果我們B類普通股或C類普通股的任何流通股被轉讓給Visa會員或Visa會員附屬公司以外的人(如我們的公司註冊證書所定義)，則此類股票將在緊接轉讓之前根據生效的適用的轉換率自動轉換為A類普通股，而無需我們或B類普通股或C類普通股的任何持有人(視情況而定)採取進一步行動然而，在任何情況下，任何B類普通股或C類普通股(視情況而定)不得轉換為任何A類普通股，除非與(I)在證券交易所出售此類股票，而A類普通股是通過證券法第144條(G)款所指的經紀交易方式上市的，或(Ii)將此類股票私募給不是Visa會員或Visa會員附屬公司的人的情況下除外。在此情況下，不得將任何B類普通股或C類普通股轉換為任何A類普通股，除非與以下情況有關：(I)在證券交易所出售A類普通股，其中A類普通股是通過證券法第144條(G)款所指的經紀交易方式上市的此外，儘管我們的董事會可能會對此類轉讓限制作出例外規定，但在所有適用的轉讓限制到期之前，不得進行此類轉換。如此轉換的B類普通股或C類普通股的股票將不再流通，我們將不再發行。只有在上述轉讓的情況下，B類普通股和C類普通股的股票才能轉換為A類普通股，任何B類普通股或C類普通股的持有者都無權在任何時候將此類股票轉換為A類普通股，或要求我們將其轉換為A類普通股。

截至2017年3月31日，適用於我們B類普通股的轉換率為1.6483：1，可能會對股票拆分、資本重組和類似交易進行調整。此轉換率將在發行指定為虧損股份的A類普通股的任何股票時自動調整，其淨收益將存入托管賬户，以滿足任何所涵蓋訴訟的任何和解或判決，並根據託管協議和我們的公司註冊證書的條款，在我們董事會指定為虧損基金的資金存入托管賬户時自動調整此轉換率。適用的轉換率也將在所涵蓋的訴訟最終解決並釋放託管賬户中的剩餘資金後進行調整。這些調整將自動進行，以便B類普通股的一股可轉換為根據以下公式確定的多股 A類普通股：

1.0x(A、B、D)，在2008年3月25日至所涉訴訟最終解決期間；以及

1.0x(A、B、D+C)，在所有涵蓋的訴訟最終解決之後。

對於這些公式的目的：

？？A將等於0.7142888829。

？B？將是一小部分：

其分子為已發行的虧損股數；以及

它的分母是982,053,540，我們稱之為B類數字。

其分子是在所涉訴訟最終解決後從託管賬户支付給我們的任何資金的合計部分(與損失分擔協議相關的某些税收分配和補償除外)除以0.04美元或緊接所涉訴訟最終解決日期之前的第三個交易日之前的90個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格所得的商數；以及

它的分母是B類數字。

？D？將是一小部分：

其分子是我們所稱的損失基金份額等價物的總和(如下所述)，該損失基金份額等價物是損失基金存入托管賬户的所有存款的等價物的總和；以及

它的分母是B類數字。

對於在2009年1月1日之後存入托管賬户的損失資金，損失基金份額等值是將這些存放的損失基金的金額除以適用於該存款的損失基金每股成本所得的商數。(br}在2009年1月1日之後將損失資金存入托管賬户的份額是將這些存入的損失基金的金額除以適用於該存款的每股損失資金成本所得的商數。虧損適用於將虧損資金存入托管賬户的每股虧損資金成本是A類普通股在董事會批准將虧損資金存入托管賬户之日(我們稱為融資決定日)開始至一定交易日期間的每日成交量加權平均每股價格(我們稱為每日VWAP)的加權平均值。任何此類期間持續的交易日數等於除以以下各項所得的商數：

另一個商，通過將這些虧損基金的金額除以我們A類普通股在緊接融資決定日期之前的五個交易日的每日VWAP的成交量加權平均值，除以

A類普通股在融資決定日期前四周的日均交易量的15%(或由我們的董事會設定並經訴訟委員會成員同意的其他百分比)。

就2008年曆年的存款而言，虧損基金份額等值為該等虧損基金存款金額除以2008年12月19日之前(包括2008年12月19日)最接近的15個交易日每日VWAP的加權平均數所得的商數。

在所有所涉訴訟最終解決之日之後，託管賬户中與所涉訴訟有關的任何存款餘額都將發放給我們，適用於我們B類普通股任何轉讓的轉換率將自動調整，以有利於我們B類普通股的持有者(即，為了轉換為A類普通股的單一股份，需要較少數量的B類普通股)，範圍為從向我們釋放的總金額的範圍內的範圍內。(例如，為了將B類普通股轉換為A類普通股的單一股份，需要較少數量的B類普通股)，並且適用於我們B類普通股的任何轉讓的轉換率將自動調整為有利於我們B類普通股的持有者(即，需要較少數量的B類普通股才能轉換為A類普通股的單一股份)。考慮到我們A類普通股當時的加權平均交易價格，如上所述。

適用於轉讓我們C類普通股的任何股份的轉換率應始終為四比一(即，一股C類普通股在轉讓時將轉換為四股A類普通股)，受股票拆分、資本重組和類似交易的調整。

如果我們A類普通股的任何股份被Visa會員(在我們的公司註冊證書中定義 )，或任何與我們競爭的通用支付卡系統的運營者、會員或被許可人，或在每種情況下是該人的任何關聯公司收購，此類股票將自動轉換為我們C類普通股的股票，轉換速度與轉換日期適用於我們C類普通股的轉換率相反。此類轉換後的A類普通股將停止發行，我們將不再發行。

但是，此類自動轉換將不適用於Visa會員收購的任何A類普通股，但該Visa會員作為主要投資者的自有賬户或該Visa會員的關聯公司作為主要投資者的賬户收購的A類普通股除外。在不限制上述規定的情況下，此類自動轉換不適用於Visa會員、類似人士或其各自關聯公司因經紀、做市、託管、投資管理或類似業務而收購或持有的任何A類普通股，或由Visa會員、類似人士或其各自關聯公司管理的任何投資基金收購的任何A類普通股。

優先購買權。一般而言，本公司普通股的任何股份持有人均無權優先認購本公司任何類別或系列股本的任何股，除非本公司董事會通過的任何一項或多項決議或吾等與股東之間的任何協議可能就發行一系列股票作出規定。我們目前沒有計劃通過董事會決議或通過與股東的任何協議授予優先購買權。

零碎股份。在將任何其他類普通股轉換為此類股票時，我們不會發行任何類別普通股的任何零碎股份。在轉換日期，我們將本着善意和全權酌情決定，支付相當於由我們的董事會確定或按照我們的董事會建立的程序確定的、等於該零碎金額乘以公允市值的現金，以代替該等股票轉換為的適用類別普通股的每股現金。

股利和分配權。在遵守特拉華州公司法(DGCL)所載的任何限制的情況下，我們的公司註冊證書以及任何已發行的優先股系列或任何類別或系列股票的持有人在支付股息或分派、股息或分派方面的任何權利或參與普通股的權利，均可在我們董事會決定的時間和金額，從我們依法可供支付的普通股資產中宣佈和支付，支付的金額和時間由我們董事會決定。(br}我們的公司註冊證書和任何已發行系列優先股或任何類別或系列股票的持有人在支付股息或分派、股息或分派方面的權利時，可按董事會決定的時間和金額從我們的資產中宣佈和支付普通股的股息或分派。除A類普通股的某些股息或分配外，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者有權按比例分享普通股支付的股息或分配(在B類普通股或C類普通股持有人的情況下，按如下所述的換算基礎)。此外，任何類別或系列普通股均不得宣派或派發股息或分派，除非另一類別或系列普通股同時宣派或派發等值股息或分派(就B類普通股或C類普通股持有人而言，按下述折算基準)。在對適用於 B類和C類普通股的轉換率進行某些調整的前提下，A類普通股的應付股息或分派可以在A類普通股上支付，而不會對每個其他類別或系列的普通股支付相應的股息或分派。

清算權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還我們的債務和其他債務後，在任何已發行優先股的優先權利的限制下，按折算基礎按比例分享可供分配給股東的淨資產。自願出售、轉讓、交換或轉讓現金、股票、證券或我們所有或幾乎所有財產或資產的其他代價，以及我們與一個或多個其他公司的合併或合併，都不會被視為自願或非自願的清算、解散或清盤，除非此類自願出售、轉讓、交換或轉讓將與我們業務的解散或清盤有關。

合併、合併等。如果我們進行任何合併、合併、合併或其他交易，其中普通股股票被交換、轉換或以其他方式變更為其他股票或證券，或獲得現金或任何其他財產的權利，則該等普通股股票將在轉換後的基礎上交換或變更為相同的每股股票、證券、現金或任何其他財產金額，任何其他類別普通股的每股股票都將被交換或變更為該股票、證券、現金或任何其他財產。

使用術語？？轉換後的？。就題為《股息和分配權》、《清算權》和《合併、合併等》的段落而言，轉換後指的是，除A類普通股應付的股息或分派外，B類普通股的每名持有人或C類普通股的每一名持有人將有權獲得以下應評税部分：(X)任何股息或分派；(Y)在清盤權利的情況下可供分配的任何資產；或(Z)合併、合併、合併或其他交易(視屬何情況而定)中的任何股票、證券、現金或其他代價(視屬何情況而定)，以A類普通股轉換為該持有人實益擁有的B類普通股或C類普通股(視屬何情況而定)的股份數目為基準，假設所有B類普通股和C類普通股的所有流通股均轉換為A類普通股，並假設所有B類普通股和C類普通股的所有流通股均轉換為A類普通股。解散或清盤，或完成此類合併、合併、合併或其他交易(視情況而定)。

轉讓限制。在第三方託管終止日期之前，我們B類普通股的股票不可轉讓。但是，上述對轉讓的限制受以下例外情況的限制：

我們向任何B類普通股的初始持有人轉讓的任何股份；

我們向任何個人或實體或其持有人向我們轉讓的任何款項；

將B類普通股的任何股份轉讓給B類普通股的任何其他持有人或其關聯公司；

將任何B類普通股的任何股份轉讓給該持有人的關聯公司；

根據虧損分擔協議(如我們的公司註冊證書所界定)的條款進行的普通股股份轉讓；

任何屬於威士國際(Visa International)集團成員(定義見Visa International的章程)的人士將任何B類普通股轉讓給該集團成員的股東、成員或其他股權持有人的任何轉讓，前提是此類轉讓是按照適用的證券法進行的，並且是按照每個受讓人根據該集團成員的適用組織文件各自享有的從該集團成員獲得股息或其他分配的權利按比例進行的；

B類普通股持有人向繼承該持有人全部或實質全部資產的任何人進行的任何轉讓，無論是通過合併、出售幾乎所有資產或其他類似交易；

B類普通股持有人向從該持有人手中收購該持有人的全部或幾乎全部Visa品牌支付產品組合的任何人進行的任何轉讓；

由Visa International的任何主要會員類別的非股權成員向在Visa International擁有會員資格且由該主要非股權成員贊助的Visa International的任何非股權成員轉讓普通股；以及

Visa International的任何主要會員類別的非股權成員向作為發行人參與Visa支付系統的任何個人轉讓普通股的任何行為，該人由該非股權成員、由該非股權成員(如果該非股權成員是集團成員)贊助的Visa International準會員或該非股權成員的組成成員發起。

我們的董事會可以批准對我們B類普通股轉讓限制的例外情況，前提是這種例外情況同樣適用於所有B類普通股持有者，或者，如果這種例外情況不是在平等和可評估的基礎上適用，這種例外情況也至少得到我們大多數獨立董事的批准。

在以下描述的特定條件下，英國&I和歐洲優先股可以轉換為A類普通股或A類等值優先股，初始轉換率為每股英國&I優先股和歐洲優先股13.952股A類普通股或0.13952股A類等值優先股。轉換率可能會不時降低，以抵消我們、Visa Europe或我們或其附屬公司可能因與Visa Europe地區多邊交換費費率的設定有關的某些現有和潛在訴訟而招致的某些負債(如果有)(VE地區涵蓋的訴訟)，通常相關索賠(以及由此產生的負債和損失)與收購結束前的期間有關。如果發行人位於Visa Europe區域之外，而商户網點位於Visa Europe區域內，則該負債僅可抵銷70%的此類負債，該負債是由適用於交易的跨地區多邊交換費索賠引起的。降低英國和I類優先股和歐洲優先股的轉換率對稀釋後的A類普通股每股收益的經濟影響與回購我們的A類普通股相同，因為它減少了轉換後的A類普通股數量。此外，U.K.&I和歐洲優先股的股票受轉讓限制，並可能根據VE涉及的訴訟的發展情況分個階段轉換。在收購完成12週年之際，英國&I公司和歐洲公司的優先股股票將完全可兑換。, 僅適用於任何當時待處理的索賠。在英國和I公司或歐洲優先股進行任何此類轉換時(無論是在12週年之前，還是之後關於該週年日懸而未決的索賠)，持有者將獲得A類普通股或等值的A類優先股(適用於那些根據我們的公司註冊證書沒有資格持有A類普通股的人)。A類等值優先股可自由轉讓，每股

A類等值優先股在轉讓給根據我們的公司註冊證書有資格持有A類普通股的任何持有人時，將自動轉換為100股A類普通股。看見附註3-美國和歐洲追溯責任計劃我們的合併財務報表包含在截至2016年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中，通過引用併入本招股説明書。

除某些明確規定的事項外，英國和歐洲優先股的持有者無權就任何事項投票，包括在特定情況下公司的任何合併、合併或合併。A類等值優先股的持有者在轉換時發行時，將擁有與英國和歐洲優先股持有者類似的投票權。對於優先股持有人可以表決的那些有限事項，優先股持有人的批准需要每一系列優先股的未完成投票權投贊成票，每一系列優先股作為一個類別進行投票。發行後，所有三個系列的優先股都將在轉換後的基礎上參與公司A類普通股宣佈的定期季度現金股息。

根據本協議可發行的優先股

我們被授權發行最多25,000,000股優先股，其中5,637,289股已發行 --因收購Visa Europe而發行的優先股。我們的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下，發行一個或多個系列的股票；不時確定每個系列要包括的股票數量；以及確定每個此類系列股票的指定、投票權、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。除非指定證書中對任何優先股另有規定，否則我們的董事會可以增加或減少任何系列的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量。我們的董事會不得授權發行對任何類別或系列普通股相對於任何其他類別或系列普通股的權利或特權產生不利和不成比例影響的優先股。我們的董事會可能不會授權發行可轉換為B類普通股或C類普通股的優先股。

我們根據本招股説明書提供的任何系列優先股的特定條款將在與該系列優先股相關的適用招股説明書附錄中進行説明。這些條款可能包括：

優先股的所有權、每股清算優先權和發行股數；

優先股的收購價；

股利數額、股息率(或計算方法)、股利支付日期、股息是累加的還是非累加的；

優先股的任何贖回或償債資金權利；

如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股的應付金額和優先股(如果有的話)；

優先股的任何轉換、贖回或交換條款；

優先股的投票權(如有)；以及

法律允許的每一系列優先股的任何其他權力、優先權和相對、參與、期權或其他特別權利，以及對優先股的任何資格、限制和限制。

您還應參考設立特定系列優先股的指定證書，該證書將與該系列優先股的發行相關地提交給特拉華州國務卿和證券交易委員會。

每份招股説明書附錄可能會描述適用於購買、持有和處置招股説明書附錄涵蓋的優先股的某些美國聯邦所得税考慮事項。

一般而言，我們優先股的任何股份的持有者均無權優先認購任何類別或系列的我們股本的任何股份，除非任何優先股指定或我們與股東之間的任何協議可能規定的情況除外。我們目前沒有計劃通過與股東的任何協議授予優先購買權。

對進一步發行股本的限制

我們的公司註冊證書和訴訟管理協議規定，在所涵蓋的訴訟最終解決之日之前，除非我們是其中一方的全球重組協議的明確規定，否則我們或我們的任何子公司在沒有訴訟委員會多數成員事先書面同意的情況下，不得向任何人發行任何股本，但以下發行除外：

2008年12月16日或之前的普通股(對於我們的任何子公司，則為其他適用的股權)；

根據全球重組協議或與我們重組相關的任何其他文件的條款，2008年12月16日之後發行的普通股(或我們任何子公司的其他適用股權)，包括根據全球重組協議或我們的公司註冊證書條款發行的任何普通股轉換或交換時發行的任何虧損股票和可轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券；(C)根據全球重組協議或我們的公司註冊證書的條款發行的普通股，包括根據全球重組協議或我們的公司註冊證書條款發行的、可轉換為普通股或可交換為普通股的任何虧損股票和因轉換或交換任何普通股而發行的任何證券；

根據董事會批准的任何期權計劃或其他員工激勵計劃發行的普通股(對於我們的任何子公司，則為其他適用的股權)，包括通過直接或間接轉換任何期權或可轉換證券而發行的股票；

根據我們與Visa歐洲公司簽訂的看跌期權協議，為支付期權行權價而發行的普通股股票，用於支付行使看跌期權或看漲期權後的行權價格；

A類普通股與董事會誠意確定為可取的任何A類普通股的公開發行相關的A類普通股，以便將B類普通股和C類普通股持有人所代表的普通股的持股比例合計降至50%以下；

公開發行的A類普通股(不論是否構成虧損股份)，其募集資金將由我公司董事會善意確定，用於支付營業虧損或其他非常虧損或負債，或者在我公司董事會善意確定的其他緊急情況下使用；

在任何合併或資本重組中作為對價發行的普通股或優先股(如果是我們的任何子公司，則為其他適用的股權)，或我們在收購任何人時作為對價發行的普通股或優先股；

向任何人發行的普通股或優先股(或在我們的任何子公司的情況下為其他適用的股權)的股份總數，就每個該等人士而言，不得超過(緊隨該發行生效後)我們所有類別和系列的已發行股本的10%，前提是該發行對象是我們的董事會已確定與該人的關係將給我們帶來重大戰略利益的個人；

普通股或優先股(或我們任何子公司的其他適用股權)在股份總數中的份額不得超過(緊接該發行生效後)我們作為董事會批准的任何融資交易的一部分發行的所有類別和系列的已發行股本的3%，只要該等證券不是該融資交易的重要組成部分；以及

發行的普通股(對於我們的任何子公司，則為其他適用的股權) 與我們對所有人的證券的任何細分、重新分類、拆分或組合相關的發行的普通股

我們總結了我們的公司註冊證書和章程以及DGCL的幾項規定。這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或阻止潛在收購者向我們的股東提出要約。情況可能是這樣，儘管我們的大多數股東可能會從控制權或要約的這種變化中受益。這些描述並不完整，我們向SEC和DGCL提交了公司註冊證書和我們的章程全文，供您參考。

董事會。組成我們董事會的董事人數是由我們的大多數董事投贊成票確定的；但是，前提是至少58%的董事必須是獨立的。

我們的董事(無競爭選舉和被任命填補空缺或新增席位的董事除外)由親自出席或由受委代表出席會議的普通股持有人投下的多數票投票選出，並有權就該等董事的選舉投票。在無競爭選舉的情況下，需要獲得多數選票。根據公司註冊證書的規定，我們董事會的空缺和新設的席位只能由我們的董事會填補。此外，通常情況下，只有在有權投票選舉作為一個單一類別的董事的所有當時已發行股票中至少80%的投票權的贊成票的支持下，才能在有或無緣無故的情況下罷免一名董事。

除了在無競爭的董事選舉、股東無法填補我們董事會中的空缺或新設立的席位、股東罷免董事所需的絕對多數票、以及股東無法確定組成我們董事會的董事人數之外，我們使用多數票，這使得我們的董事會的組成更難改變。這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變，或者阻止潛在的收購者向我們的股東提出收購要約。

提前通知規定。我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或其他業務，將在股東大會上審議。這些程序規定，此類股東提案的通知必須在審議該事項的會議之前以書面形式及時通知我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在股東大會日期前不少於90天或超過120天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含我們的附則中規定的某些信息。

股東特別大會。我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議可以由我們的董事會、董事會主席(或公司註冊證書規定的聯席主席，如果有)或首席執行官召開。公司註冊證書和章程規定，股東特別會議可以由我們的董事會、董事會主席(或公司註冊證書規定的聯席主席，如果有)或首席執行官召開。

所有權限制。未經本公司董事會事先批准，任何人不得：

實益擁有我們A類普通股總流通股或投票權的15%以上；或

實益擁有A類普通股和A類普通股以外的普通股，我們稱之為其他普通股，假設轉換當時已發行的所有其他普通股，合計佔已發行A類普通股的15%以上。

此外，如果我們的董事會真誠地認定轉讓或其他事件據稱已經發生，如果發生，將導致違反前述所有權限制，或者某人打算或試圖違反所有權限制獲得股票的實益所有權，則此類A類普通股或其他普通股將可贖回為現金、財產或其他我們股本的股票，這可能由我們的董事會決定。此外，本公司董事會可能會採取其認為明智的行動，拒絕生效或阻止任何轉讓或其他可能導致違反前述所有權限制的事件，包括贖回股份或提起訴訟以禁止此類轉讓或其他事件。

儘管存在上述所有權限制：

任何Visa會員都不會因為重組中收到的股份數量而被視為違反了這一所有權限制；

在Visa Europe首次將任何C類普通股股份轉讓給最初的Visa Europe受讓人之後，不會因為擁有C類普通股的股份數量而被視為違反了這一限制； Visa Europe第一次將任何C類普通股轉讓給該最初的Visa Europe受讓人後，將不會被視為違反了這一限制；

任何Visa會員都不會因為我們回購普通股或採取其他行動而被視為違反了這一限制；以及

任何參與公開發行的承銷商，或作為A類普通股或其他有表決權股票(或可轉換為此類證券或可交換此類證券的證券)配售的本金或初始購買者，均可在促進此類公開發行或配售所需的範圍內實益擁有證券。

公司註冊證書及附例的修訂。除某些類別投票權外，我們的公司註冊證書還要求A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者獲得不低於多數投票權的贊成票，每一類普通股作為一個類別單獨投票(且不與其他類別一起)，對公司註冊證書的任何修改都將對該類別或系列普通股的權力、優先權或特殊權利產生不利影響。這些修改要求增加了更改我們公司註冊證書中的反收購條款的難度。我們的公司註冊證書和章程還授權我們的董事會在不採取股東行動的情況下隨時修改我們的章程，但我們董事會對我們章程中任何由股東通過的條款的任何修訂都不會在股東通過該條款的日期後365天內生效。

優先股。由於我們的董事會可以發行優先股，並設定投票權、指定、優先股和其他與優先股相關的權利，因此任何優先股的指定和優先股股票的發行都可能推遲或阻止控制權的變更。

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括那些由董事和高級管理人員以及員工股票計劃擁有的股票，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標受該計劃約束的股票；或

在某人成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東大會上以至少不屬於該有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票的三分之二的贊成票批准。

？業務組合包括合併、資產出售和其他交易，為感興趣的股東帶來財務利益。除各種例外情況外，感興趣的股東通常是指與他或她的附屬公司和同事一起擁有或在三年內確實擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的人。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是富國銀行股東服務公司。

上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為V。

本節介紹存託協議的一般條款和規定以及相關的存託憑證。適用的招股説明書副刊將描述任何存託協議的條款以及根據該協議可發行的相關存託憑證。如果招股説明書附錄中描述的存託協議和相關存託憑證的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。

一般信息

我們可能會提供少量的優先股，而不是全部的優先股。如果我們這樣做，我們可能會發行存托股份的收據，每張收據只代表特定系列優先股的一小部分。招股説明書附錄將註明該部分。以存托股份為代表的優先股股票將根據我們與銀行或信託公司之間的存託協議進行存管，該銀行或信託公司符合某些要求並由我們選定(該銀行存託公司)。存托股份的每個所有者都將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分配給那些購買優先股零碎股份的人。

我們將在每次發行存托股份時向證券交易委員會提交一份存託協議和與任何特定發行存托股份有關的存託憑證的副本，這些存託協議和存託憑證將通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。您應該閲讀這些文檔，瞭解可能對您很重要的條款。

股息和其他分配

如果我們以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將向此類存托股份的記錄持有人分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構認定財產分配不可行，經我行批准，銀行存託機構可以將該財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份的記錄持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將按銀行存託機構可能確定的抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份。

優先股投票權

在收到存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，銀行存託機構將把通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的這些存托股份的每個記錄持有人可以指示銀行存託機構如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行託管人將在可行的情況下，按照此類指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行託管人認為必要的一切行動，以使銀行託管人能夠這樣做。如果未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，銀行存託機構將放棄優先股的投票權股份。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以通過銀行存託機構與我們之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案獲得當時已發行的存托股份的至少多數持有人的批准。銀行存託機構或吾等只有在下列情況下方可終止存託協議：(1)所有已發行存托股份均已贖回，或(2)與本公司任何清算、解散或清盤有關的優先股已有最終分派，且該分派已分派給存託憑證持有人。

銀行存管手續費

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向銀行託管機構支付與優先股的初始存款和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費、政府收費和任何其他費用，包括存託憑證交出時提取優先股股票的費用，這是存託協議中明確規定的由其賬户承擔的費用。

優先股的撤回

除適用的招股説明書補編另有規定外，在銀行存託機構的主要辦事處交回存託憑證後，在符合存託協議條款的情況下，存托股份的所有人可以要求交付全部優先股股份以及該等存托股份所代表的所有金錢和其他財產(如有)。優先股的部分股份將不會發行。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過要提取的全部優先股的存托股數，銀行存託機構將同時向該持有人交付一張新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

雜類

銀行存託機構將向存託憑證持有人轉發我們交付給銀行存託機構的所有報告和通信，我們需要向優先股持有人提供這些報告和通信。銀行存託機構將向存託憑證持有人轉送我們交付給銀行存託機構的所有報告和通信，我們需要向優先股持有人提供這些報告和通信。

如果我們在履行存託協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，銀行存託機構和我們都不承擔責任。銀行存託機構和吾等在存託協議下的義務僅限於真誠履行我們在存託協議項下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們可以依靠律師或會計師的書面建議，或提交優先股以供存入的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

銀行託管人的辭職和撤職

銀行託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移除銀行託管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任銀行託管機構並接受該任命後生效。繼任銀行託管人必須在辭職或撤職通知送達後60天內指定，且必須是符合託管協議要求的銀行或信託公司。

以下對債務證券的描述並不完整，受已提交給證券交易委員會(SEC)作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物的契約的約束和約束。任何未來的補充契約或類似文件也將如此存檔。您應該閲讀契約和任何補充契約或類似文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為我們債務證券持有人的權利。所有大寫的術語都有契約中規定的含義。

在本招股説明書中使用的債務證券是指我們可以單獨發行或在不時行使債權證時發行的債券、票據、債券和其他負債證據。債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。我們提供的債務證券將根據我們與其中指定的受託人之間的契約發行。債務證券，無論是優先債務證券還是次級債務證券，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。

正如在債務證券的本説明中所使用的，術語？Visa、？WE、？Our、？和？us 指的是Visa Inc.，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

義齒的一般術語

債務證券將是我們的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保和無次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們目前和未來的所有優先債務，其程度和方式在招股説明書附錄和定價附錄(如果適用)中以及與此類發行相關的補充契約、董事會決議或高級管理人員證書中規定的範圍和方式中均有描述。(br}如果適用，則在定價附錄中以及在與此類發行相關的補充契約、董事會決議或高級管理人員證書中所述的方式)，次級債務證券的償還權將低於我們目前和未來的所有優先債務。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供關於我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的證券保護。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會因為利息支付和其他特性而被視為原始發行折扣。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書附錄或定價附錄(如果有)中進行更詳細的説明。

我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書附錄以及定價附錄(如果有)將描述所發行債務證券的以下條款：

標題；

本金總額；

無論是以不帶優惠券的正式登記形式發行，還是以僅帶優惠券的本金登記的形式發行，還是以無記名形式帶優惠券發行；

是否以一種或多種全球證券的形式發行，以及債務證券本金的全部或部分是否由此計入；

債務證券的發行價格；

應付本金的一個或多個日期；

我們不能與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非(1)我們將是持續的公司，或(2)我們的資產被轉讓、轉讓或租賃給的繼承人公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並且它明確承擔我們對債務證券和契約項下的義務。此外，我們不能進行此類交易，除非緊隨此類交易生效後，契約項下不會發生違約或違約事件，且仍在繼續。除某些例外情況外，當我們的資產轉讓或租賃給的人已經承擔了我們在債務證券和契約項下的義務時，我們將解除我們在債務證券和契約項下的所有義務，但在有限的情況下除外。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括我們全部或幾乎所有資產的合併或合併、轉讓或租賃。

違約事件

除非另有説明，否則在契約中使用違約事件一詞時，指的是以下任何一種情況：

自到期應付之日起30日內不付息；但按照債務證券條款延長付息期，不構成不付息；

未支付到期、贖回、申報或其他方式到期的債務證券的本金或溢價(如有)；

未按期支付清償基金的；

在接到要求履行的通知後90天內不履行其他公約的；

與破產、資不抵債或重組有關的某些事項；或

本公司董事會或我們發行一系列債務證券的高級職員證書或補充契約所適用的決議中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果涉及任何系列債務證券的利息、本金或任何償債基金分期付款的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或各受影響系列債務證券的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並支付。

如果與其他契約履約有關的違約事件已經發生，並且在通知後持續90天，或涉及所有優先債務證券系列，則受託人或所有優先債務證券系列本金總額不低於25%的持有人可以宣佈所有系列優先債務證券的全部本金立即到期和支付。

同樣，如果與履行其他契約有關的違約事件已經發生，並且在收到違約通知後持續90天，或涉及所有次級債務證券系列，則受託人或所有次級債務證券系列本金總額不低於25%的持有人可以宣佈所有系列次級債務證券的全部本金立即到期和支付。如果違約事件已經發生，並且在通知後持續90天，或涉及所有次級債務證券系列的全部本金，則受託人或持有全部次級債務證券系列本金總額不低於25%的持有人可以立即宣佈所有次級債務證券系列的全部本金到期應付。

但是，如果與履行其他契約有關的違約事件或已經發生並仍在繼續的任何其他違約事件少於所有優先債務證券或次級債務證券系列(視情況而定)，則受託人或每一受影響系列優先債務證券或次級債務證券(視情況而定)本金總額不低於25%的受託人或持有人可以聲明受影響的所有債務證券的全部本金金額。如果該違約事件涉及所有受影響的優先債務證券或次級債務證券，則受託人或持有該系列優先債務證券或次級債務證券(視情況而定)本金總額不低於25%的受託人或持有人可以聲明該等受影響的所有債務證券的全部本金金額。持有一系列債務證券本金總額不低於多數的持有人，在滿足條件後，可以撤銷和廢止上述涉及該系列的任何聲明和後果。

如果與破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還債務證券的本金和任何應計利息將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。

契約規定，受託人須在某一特定系列債務證券違約發生後90天內(或受託人知悉違約後30天內)，將其所知的該系列債務證券的持有人通知該系列債務證券的持有人；但除非在支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息方面有失責或失責事件，或在支付任何贖回義務方面失責或失責，否則受託人如真誠地裁定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可不發出該通知，但如該受託人真誠地裁定扣發通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可不予發出通知，但如該失責事件或失責事件未能支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息，或未能支付任何贖回義務，則屬例外。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除以下規定外，任何系列債務證券的持有者不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

持有人先前已向受託人發出關於違約及該違約持續的書面通知；

受影響系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已請求受託人提起訴訟；

提出請求的持有人已就提起訴訟可能產生的費用和責任向受託人提供令其滿意的合理擔保或賠償；

受託人在提出要求後60天內沒有提起訴訟；以及

受託人並未收到該系列未償還債務證券的大部分本金持有人發出的不一致指示。

儘管如上所述，任何系列債務證券的每個持有人都有絕對和無條件的權利，在到期時收到此類債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)的付款，並有權提起訴訟要求強制執行任何此類付款，未經債務證券持有人同意，此類權利不得受到損害。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員簽署的證書，説明該高級職員是否知道我們違反了契約的任何條件或契諾。

註冊環球證券

我們可能會全部或部分以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列債務證券，我們將把這些證券存放在託管機構或指定的託管機構的代名人處。

適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如有)，並以該託管人或代名人的名義登記。在這種情況下，我們將發行一個或多個註冊的全球證券，金額等於將發行並由該等註冊的一個或多個全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。

除非以最終登記形式將其全部或部分交換為債務證券，否則註冊的全球證券不得轉讓，但整體轉讓除外：

此類已登記全球證券的託管人向其指定人提交；

由託管人的一名託管人或託管人的另一名代名人代為保管；或

由保管人或其被指定人為保管人的繼承人或繼承人的被提名人。

與一系列債務證券有關的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)將説明存託安排的具體條款，該條款涉及註冊的全球證券所代表的該系列的任何部分。我們預計以下規定將適用於債務證券的所有存託安排：

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在登記的全球擔保的保管人處有賬户的人，這些人被稱為參與者、？或可能通過參與者持有權益的人；

在登記的全球證券發行後，登記的全球證券的託管人將在其簿記登記和轉讓系統上貸記參與者與參與者實益擁有的登記的全球證券所代表的債務證券的相應本金金額；

任何參與債務證券分銷的交易商、承銷商或代理人將指定要記入貸方的賬户；以及

登記的全球擔保的任何實益權益的所有權將顯示在登記的全球擔保的保管人保存的記錄(關於參與人的利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的利益)上，任何所有權權益的轉讓僅通過登記的全球擔保保存的記錄進行。

一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要註冊全球證券的託管人或其代名人是該註冊全球證券的註冊所有人，則該託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為該債券項下注冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。在該契約項下的所有目的下，該託管人或代名人都將被視為該註冊全球證券所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，註冊全球證券的實益權益所有人：

將無權將註冊的全球證券所代表的債務證券登記在其名下；

將不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付；以及

將不被視為契約項下債務證券的所有者或持有人。

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據該契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益所有人給予或採取行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

我們將向註冊全球證券的註冊所有人(視情況而定)支付以託管人或其代名人的名義註冊的全球註冊證券所代表的債務證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)。Visa、Visa的受託人或 Visa的任何其他代理或受託人均不對記錄中與註冊的全球證券中的實益所有權權益有關的任何方面或因登記的全球證券中的實益所有權權益而支付的任何款項負責或承擔任何責任，也不負責維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在收到與註冊全球證券有關的本金和溢價(如有)和利息(如有)後，將立即向參與者賬户支付與其在註冊全球證券中的各自實益權益成比例的付款(如託管機構的記錄所示)。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中受益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券一樣。我們還預計，任何此類付款都將由參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構，我們將指定一個合格的繼任託管機構。如果我們未能在90天內指定合格的後續託管機構，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不使用由一個或多個註冊的全球證券代表的系列中的任何債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託人將根據參與者的指示，將以最終形式發行的任何債務證券登記，以換取一個或多個已登記的全球證券。

我們還可能以一種或多種全球證券(稱為不記名全球證券)的形式發行一系列不記名債務證券。我們將把這些不記名全球證券存入Euroclear Bank S.A./N.V.的一個共同託管機構，該銀行是Euroclear系統的運營商，稱為Euroclear和Clearstream Banking，Sociétéanonyme，盧森堡，稱為δClearstream；我們將把這些不記名全球證券存放在招股説明書附錄或招股説明書補充文件中確定的受託管理人。與不記名全球證券所代表的系列債務證券有關的招股説明書補充或定價補充(如果有的話)將説明與不記名全球證券所代表的系列相關的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序。

解除、失敗和聖約失敗

我們可以解除或解除我們在合同項下的義務，如下所述。除非適用的招股説明書補充或定價補充(如果有)另有規定，適用於任何次級債務證券的從屬條款將以契約的解除和無效條款為準。

我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)。我們可能會實施一項

除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)另有規定，否則我們還可以隨時向任何系列債務證券的持有人履行我們的任何和所有義務(法律無效)。我們還可以免除任何未償還系列債務證券的任何契約和契約條款施加的義務，我們可以省略遵守這些契約，而不會造成違約事件(契約失效)。除其他事項外，我們只有在以下情況下才能實施法律上的失敗和契約上的失敗：

我們不可撤銷地向受託人存入現金或美國政府債務或外國政府債務(視情況而定)作為信託基金，其金額經認證足以在到期(或贖回)時支付該系列所有未償還債務證券的本金、溢價(如果有)和利息；以及

我們向受託人提交了一家全國公認的律師事務所的律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不會因為法律上的失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，法律上的失敗或契約上的失敗不會改變持有人對該系列債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息支付的美國聯邦所得税處理，在法律失敗的情況下，這些意見必須或者修改美國聯邦所得税法。

儘管我們可以履行或解除上述兩段所述契約項下的義務，但除其他事項外，我們不得迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的系列債務證券或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。我們不能迴避其他事項，例如登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全的、銷燬的、丟失或被盜的系列債務證券，或就任何系列的債務證券設立辦事處或代理機構。

義齒的改良

該契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約：

擔保任何債務證券；

證明繼承人公司承擔了我們的義務；

增加保護債務證券持有人的公約；

為債務證券持有人的利益增加一項或多項擔保；

糾正契約中的任何含糊之處或糾正任何不一致之處；

確定任何系列債務證券的形式或條款；

符合本描述的債務證券、適用的招股説明書附錄中包括的票據説明或描述債務證券條款的適用招股説明書的任何其他相關章節；

提供證據，並規定接受繼任受託人的任命；

提供無憑證債務證券，以補充或取代有憑證債務證券；

作出不會對任何持有人的權利造成重大不利影響的任何更改；以及

遵守SEC的要求，以便根據修訂後的1939年信託契約法案生效或保持契約的資格。

契約還規定，吾等和受託人經持有當時未償還和受影響的所有系列優先債務證券或次級債務證券(視屬何情況而定)的本金總額不少於的持有人同意，可以對契約增加任何規定，或以任何方式更改，以任何方式取消或修改契約的規定，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。

然而，未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

延長任何債務證券的最終到期日；

降低本金或保險費(如有)；

降低利率或者延長付息時間的；

減少贖回時應支付的任何金額；

更改應付本金、保費(如有的話)或利息的貨幣(就一系列另有規定者除外)；

降低以原始發行折扣發行的債務證券的本金金額，該折扣應在加速時支付或在破產中可證明；

修改適用於任何次級債務證券的任何從屬條款或優先債務的定義，使其對這些證券的持有人不利；

變更與非美元計價債務證券有關的契約條款；

損害到期強制執行任何債務擔保付款而提起訴訟的權利；

降低任何系列債務證券的持有人的百分比，這些債務證券的任何修改都需要徵得其持有人的同意，或該系列的債務證券的持有人在該契據中規定的任何豁免(關於遵守該契約的某些條款或其下的某些違約及其後果)需要徵得其持有人的同意；或

修改本款規定。

關於受託人

該契約規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是該契約下信託的受託人，與該契約下任何其他受託人管理的信託是分開的。除本招股説明書或任何招股説明書副刊另有説明外，受託人獲準採取的任何行動，僅可針對該受託人根據該契約擔任受託人的一個或多個債務證券系列採取。該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的所有支付，以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在紐約指定的辦事處就該系列進行。

契約對受託人成為Visa債權人的權利進行了限制，在某些情況下，受託人有權獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的某些財產變現(如擔保或其他)。受託人可以從事其他交易。如果它獲得了與債務證券相關的任何責任方面的任何衝突利益，但是，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

當時未償還的任何一系列債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人對該系列債務證券可用的任何補救措施，但該指示不會。

與任何法律規則或契約衝突，不會過度損害債務證券另一持有人的權利，也不會使任何受託人承擔個人責任。契約規定，如果違約事件發生，併為任何受託人所知，且無法治癒，受託人在行使受託人權力時，其謹慎程度必須與謹慎的人在處理其自身事務時的謹慎程度相同。除此等條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證及彌償，則屬例外。

公司、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

該契約規定，本公司或任何後繼公司的任何法人、過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事，均不對債務證券或契約項下的我們的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條和紐約州民事實踐法以及規則327(B)。

本節介紹我們的權證的一般條款和條款，以收購我們可能不時發行的證券。適用的招股説明書附錄將描述任何認股權證協議的條款以及根據該協議可發行的認股權證。如果招股説明書附錄中描述的認股權證的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。

一般信息

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情請參閲適用的招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會與您承擔任何義務、代理關係或信託關係。我們將在每次發行一系列認股權證時向SEC提交認股權證和認股權證協議的副本，這些認股權證和認股權證協議將通過引用併入本招股説明書所屬的註冊聲明中。我們認股權證的持有人應參考適用的認股權證協議和招股説明書補充條款瞭解更多具體信息。

與特定發行的權證相關的招股説明書附錄將描述這些權證的條款，包括(如果適用)：

發行價；

權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

認股權證的發行數量；

認股權證的基礎證券，包括第三方的證券或其他權利(如有)，可根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格收取現金或證券，或上述任何組合，可在行使認股權證時購買；

行權價格和行權時您將獲得的證券金額；

權證的行使程序和自動行使權證的情形(如有)；

如果有權利，我們必須贖回認股權證；

權證的行使權利開始之日和權證失效之日；

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每份該等證券發行的認股權證數目；

權證和相關證券可分別轉讓的日期及之後；

美國聯邦所得税後果；

委託書代理人的姓名；及

認股權證的任何其他實質性條款。

適用的權證協議可以在沒有其適用的權證持有人同意的情況下進行修訂或補充，以實現與權證的規定不相牴觸且不會對權證持有人的利益造成重大不利影響的變更。但是，任何實質性和不利地改變權證持有人權利的修正案都不會生效，除非當時未結清的至少大多數適用權證持有人批准該修正案。在任何修訂生效時，所有未完成的權證持有人繼續持有權證，將受修訂後的適用權證協議約束。適用於特定系列權證的招股説明書補充文件可以規定，未經每份權證持有人同意，不得更改權證的某些條款，包括可行使的證券、行權價格和到期日。

採購合同説明

我們可以為以下項目的購買或銷售簽發採購合同：

我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一籃子此類證券、適用招股説明書附錄中規定的此類證券的一個或多個指數或上述任何組合；

貨幣；或

大宗商品。

每份購買合同的持有人將有權購買或出售該等證券、貨幣或商品，並且我們有義務在指定日期以指定的購買價格(可能基於公式)出售或購買此類證券、貨幣或商品，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。但是，我們可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的物業的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行我們的義務。適用的招股説明書附錄還將具體説明持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，這些付款可能是無擔保的或在某些基礎上預先提供資金。購買合同可能要求其持有人以適用的招股説明書附錄中描述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行其義務。我們在相關結算日結清此類預付購買合同的義務可能構成債務。相應地，預付購買合同將在優先契約或從屬契約下籤發。

出售證券持有人是Visa基金會，這是一家根據加利福尼亞州非營利性公共利益公司法組織的非營利性公益公司。截至本招股説明書發佈之日，出售證券持有人擁有2,199,780股A類普通股，不到Visa已發行A類普通股的0.12%。此類A類普通股以前是Visa Europe間接擁有的C類普通股，由Visa在收購Visa Europe時收購，隨後間接捐贈給Visa基金會(當時它們已自動轉換為A類普通股)。維薩基金會的業務地址是加利福尼亞州舊金山的郵政信箱8999，郵編：94128-8999。Visa基金會的投票和投資決定由董事會作出，董事會成員包括小Alfred F.Kelly，Jr.、Lynne Biggar、Kelly Mahon Tullier、Ryan McInerney、Vasant M.Prabhu、Ellen Riceh、Michael Ross、Douglas Sabo和William M.Sheedy。

我們或銷售證券持有人可能會不時以私下協商的方式與第三方進行衍生品交易，或向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)表明，與該等衍生品交易相關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書涵蓋的證券、適用的招股説明書補充文件和定價補充文件(如果有)，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，該等第三方(或該第三方的關聯公司)可使用由吾等或賣出證券持有人或向吾等、賣出證券持有人或其他人質押或借入的證券，以結算該等銷售或結清任何相關的未平倉證券借款，並可使用從吾等或賣出證券持有人處收到的證券結算該等衍生交易，以結清任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。

我們或出售證券持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書、適用的招股説明書附錄和適用的定價附錄(如果有)出售證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券同時發售相關的投資者。

承銷商、代理商和交易商。如果承銷商用於出售我們的證券，則這些證券將由承銷商自行購買，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到先決條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有證券。我們或賣出證券持有人可以使用與我們或賣出證券持有人有實質性關係的承銷商。我們或出售證券持有人將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名稱。

吾等或賣出證券持有人可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發售價格向吾等或賣出證券持有人購買我們的證券，而延遲交割合同規定在未來某一特定日期付款和交割。合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

承銷商、交易商和代理可根據我們或銷售證券持有人與承銷商、交易商和代理之間的協議，就某些民事責任(包括證券法項下的責任)或承銷商、交易商或代理支付的款項訂立合同，或以其他方式獲得賠償。承銷商、交易商或代理人可根據我們或銷售證券持有人與承銷商、交易商和代理之間的協議，就某些民事責任(包括證券法項下的責任)或與承銷商、交易商或代理人之間的付款相關的費用獲得賠償。

我們或出售證券持有人可以向參與分銷我們證券的承銷商授予購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有)。

承銷商、交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們、出售證券持有人或我們的購買者那裏獲得與出售我們的證券相關的補償。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理可能被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理人收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理，並描述他們從我們或出售證券持有人處獲得的任何賠償。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售交易、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場買入我們的證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。我們和賣出證券持有人對這些交易可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度不作任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲適用招股説明書附錄中承銷標題下的信息。

直銷。我們或出售證券持有人也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理人。在這種情況下，不會涉及代理人、承銷商或交易商。我們或出售證券持有人可以在行使我們或出售證券持有人向我們證券持有人發行的權利時出售證券。我們或出售證券持有人也可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。

證券交易市場與上市。根據招股説明書附錄出售的A類普通股將在紐約證券交易所上市。A類普通股以外的證券可以在國家交易所上市，也可以不在國家交易所上市。一家或多家承銷商可以在a類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們和出售證券的持有人不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

我們已根據證券法及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明(註冊聲明，該術語包括所有修正案、證物、附件和附表以及通過引用方式併入其中的所有文件)，涉及在此提供的證券的註冊聲明(註冊聲明一詞包括所有修正案、證物、附件和附表以及通過引用方式併入其中的所有文件)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，部分信息被省略。有關本公司和特此提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。

您可以按規定的費率在證券交易委員會公共資料室複製並查閲註冊聲明(包括其中的展品)以及上述定期報告和信息。證券交易委員會公共資料室位於西北地區F Street 100號，1580室，華盛頓特區20549室。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。我們的公開文件也可通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會維護的互聯網網站 http://www.sec.gov.獲取。

此外，您還可以在我們網站的投資者關係頁面上獲得這些材料，網址為 http://investor.visa.com.這只是一個文本參考。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，不應依賴於與提供的證券相關的任何投資決定。

本招股説明書通過引用併入了我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的信息，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的任何文件中包含的任何陳述將被視為修改或被取代，前提是本招股説明書或任何隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書)中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。因此，我們將以下列出的特定文件以及在此日期之後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考併入本招股説明書，並從我們隨後提交此類報告和文件之日起至本次發售終止之日起視為本招股説明書的一部分：

截至2016年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們的季度報告是截至2016年12月31日和2017年3月31日的Form 10-Q；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K或Form 8-K/A報告於2015年12月2日(但僅有附件99.1)、 2016年9月2日、2016年10月18日、2016年10月21日、2017年2月1日、2017年4月18日和2017年5月31日提交；以及

我們關於附表14A的最終委託書於2016年12月8日提交給SEC。

我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供一份任何和所有這些文件的副本。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

Visa Inc.

郵政信箱8999號

加利福尼亞州舊金山 94128-8999

(650) 432-3200

Visa Inc.及其子公司截至2016年9月30日和2015年9月30日的合併財務報表，以及截至2016年9月30日的三年內每一年度的合併財務報表，以及管理層對截至2016年9月30日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告並作為會計和審計專家的權威，通過引用併入本文和註冊報表。

Visa Europe Limited及其子公司截至2015年9月30日和2014年9月30日的綜合財務報表，以及截至2015年9月30日的三年內每一年的綜合財務報表，均以獨立審計師畢馬威有限責任公司(英國)的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文和註冊説明書中。

以下摘要通過參考以下提及的任何法規以及公司註冊證書和特拉華州公司Visa Inc.(The Company)的章程全文進行了完整的限定。(=>本公司公司註冊證書第VIII條規定，本公司應在特拉華州公司法(DGCL)允許的最大範圍內，按照現在或今後的有效規定，對任何曾經是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、查詢、行政或法律聽證或訴訟(無論是民事、刑事或法律聽證或訴訟)的一方的任何人進行賠償。行政或調查( 法律程序)，原因是該人(或該人的法定代表人)是或曾經是本公司或本公司任何前任的董事或高級職員，或現在或曾經是本公司的董事或高級職員，應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事或高級職員、受託人或代理人，就費用(包括律師費)、判決、該人就該訴訟實際和合理地招致的罰款和為和解而支付的金額。此外，公司註冊證書第VIII條規定，在公司註冊證書第VIII條允許的範圍內，如目前或今後有效的，本公司董事、高級管理人員或公司訴訟委員會成員與任何訴訟程序有關的費用(包括律師費)應由公司在該訴訟程序最終處置之前由公司立即支付；但如果DGCL有要求，則公司應在該訴訟程序最終處置之前立即支付費用(包括律師費)；但是，如果DGCL公司要求，公司應在該訴訟程序最終處理之前立即支付費用(包括律師費)；但是，如果DGCL公司要求，公司應在該訴訟程序最終處理之前迅速支付費用(包括律師費)；但如果DGCL公司要求，公司應在該訴訟程序最終處置之前迅速支付, 本公司任何董事或高級管理人員或本公司訴訟委員會成員以其身份(而不是以受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)的身份預付費用，只有在收到該人或其代表承諾償還該等款項的承諾後(如果最終確定該人無權獲得本公司對該等費用的賠償)，方可預支。(br}如果最終確定該人無權獲得本公司對該等費用的賠償，則只能在收到該人或其代表作出的承諾後才能墊付該等費用，而不是以受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)。此外，根據第VIII條規定或授予的賠償及墊付開支，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人士可能有權享有的任何其他權利，包括在擔任該職位期間以該人士的公務身份提起訴訟及以其他身份提起訴訟，本公司的政策是在法律允許的最大範圍內對上述指定人士作出賠償。此外，公司還與其每位高管簽訂了單獨的賠償協議

II-1

高級管理人員和董事，除其他事項外，要求本公司賠償該等高級管理人員和董事因其身份或服務而可能產生的某些責任(不包括因不誠實或故意不當行為而產生的責任)。該等賠償條款及本公司與其執行人員及董事之間的賠償協議可能會足夠廣泛，使本公司的執行人員及董事可就證券法下產生的責任(包括報銷所產生的開支)作出賠償。

該條例第145條規定，任何法團，如曾是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現正應該法團的要求，作為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的當事人，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)，則該法團可因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而向該等人士(包括高級職員及董事)作出彌償，或因該等人士是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而擔任該法團的董事、高級職員、僱員或代理人。另一公司或企業的僱員或代理人。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理髮生的和解中支付的金額，前提是該董事、高級管理人員、僱員或代理人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。特拉華州公司可以在相同的條件下，在由公司提起的訴訟中或在公司的權利下對高級職員和董事進行賠償，但如果高級職員或董事被判決對公司負有責任，則未經司法批准不得進行賠償。如果一名高級人員或董事在上述任何訴訟中勝訴或以其他方式抗辯，公司必須賠償該高級人員或董事實際和合理地招致的費用。DGCL第145條還規定，公司高級管理人員或董事為任何民事、刑事、行政或調查訴訟辯護而發生的費用(包括律師費) , 如果最終確定該人無權獲得公司的賠償，公司可在收到該董事或高級職員或其代表承諾償還該款項的承諾後，在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟程序之前支付訴訟或訴訟費用。

DGCL允許的賠償並不是排他性的，根據DGCL第145條，無論DGCL第145條是否允許賠償，公司都有權購買和維護責任保險。公司註冊證書第VIII條規定，在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司可以代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或者是應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人服務的人。公司註冊證書第VIII條規定，在DGCL或任何其他適用法律允許的範圍內，公司可以代表任何人購買和維護保險，該人現在或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人。或因該人的身份而產生的損失，不論本公司是否有權或義務根據第VIII條的規定賠償該人的責任。本公司維持提供保險的標準保單，但須受該等保單的條款及條件所規限：(1)向本公司的董事及高級管理人員賠償因失職或其他不當行為而引起的損失；以及(2)本公司根據上述賠償條款或其他法律規定可能向該等高級管理人員和董事支付的款項。

DGCL第102(B)(7)條允許特拉華州公司免除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東支付金錢賠償的個人責任，除非董事違反忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購或贖回，或獲得不正當的個人利益。

根據“公司註冊證書”第102(B)(7)條，本公司註冊證書第七條規定，本公司任何董事均不對本公司或其股東承擔任何個人責任。

II-2


展品數字		描述

1.1*		承銷協議格式(股權)

1.2*		承銷協議格式(債項)

1.3*		承銷協議(認股權證)格式

3.1		Visa Inc.的第六份修訂和重新註冊的公司證書(通過參考Visa Inc.於2015年1月29日提交的Form 8-K當前報告的附件3.2合併而成)

3.2		Visa Inc.第六份修訂和重新註冊的註冊證書的更正證書(通過參考Visa Inc.於2015年2月27日提交的表格8-K的最新報告附件3.1合併而成)

3.3		修改和重新修訂Visa Inc.的章程(通過參考Visa Inc.於2015年1月29日提交的最新表格8-K報告的附件3.3併入)

4.1		Visa Inc.股票證書表格(參考2007年9月13日提交的Visa Inc.委託書第5號修正案附件4.1-表格S-4招股説明書(第333-143966號文件))

4.2*		優先股指定證書的格式

4.3*		存款協議的格式

4.4*		存款收據格式

4.5		Visa Inc.和美國銀行全國協會於2015年12月14日簽訂的契約(通過引用Visa Inc.於2015年12月14日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成)

4.6*		認股權證協議的格式

4.7*		手令證書的格式

4.8*		購買合同的形式

4.9*		單位協議的格式

5.1		Davis Polk&Wardwell LLP對所登記證券有效性的意見

5.2**		Davis Polk&Wardwell LLP對出售證券持有人將出售的A類普通股有效性的意見

12.1**		收益與固定費用、固定費用與優先股股息比率的計算報表

23.1**		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意

23.2**		獨立審計師畢馬威會計師事務所(英國會員事務所)的同意

23.3		Davis Polk&Wardwell LLP同意(包括在Davis Polk&Wardwell LLP作為本協議附件5.1提交的意見中)

II-3

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書形式中反映出來，前提是總量和價格的變化總計不超過有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

但是，前提是，本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告中所載的、以引用方式併入註冊説明書中的招股説明書形式的招股説明書中規定須包括在生效後修訂中的資料，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款並不適用於上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款。

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，並且屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4)

為釐定根據1933年“證券法”對任何買方所負的任何法律責任：

(i)

下面簽署的註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

II-4

依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的關於依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或 (X)，用於提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中招股説明書中首次使用的日期(br}在招股説明書描述的發售中首次簽訂證券銷售合同的日期，以較早的日期為準)。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。該日期應被視為該招股説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。但是，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用併入或視為併入作為註冊聲明組成部分的註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，也不能取代或修改緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。

(5)

為確定下述註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的任何責任：下述註冊人承諾在根據本註冊聲明向下述註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給上述買方的，則下述註冊人將是買方的賣方

(i)

與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(b)	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，根據1934年證券交易法第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)，通過引用納入註冊聲明中的每一份註冊人年度報告，應被視為與註冊聲明有關的新的註冊聲明，該註冊人應被視為根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第(Br)15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如適用，還包括根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)。

(c)	根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定向註冊人提供賠償，但委員會認為此類賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出是否如此的問題。

II-5


簽名	標題	日期

/s/小阿爾弗雷德·F·凱利(Alfred F.Kelly，Jr.) 小阿爾弗雷德·F·凱利	董事兼首席執行官(首席執行官)	2017年5月31日

/s/Vasant M.Prabhu 瓦桑特·M·普拉布	首席財務官(首席財務官)	2017年5月31日

/s/詹姆斯·H·霍夫邁斯特(James H.Hoffmeister) 詹姆斯·H·霍夫邁斯特	全球公司總監兼首席會計官(首席會計官)	2017年5月31日

* 羅伯特·W·馬舒拉特	獨立主席	2017年5月31日

* 勞埃德·A·卡尼	導演	2017年5月31日

* 瑪麗·B·克蘭斯頓	導演	2017年5月31日

* 弗朗西斯科·哈維爾·費爾南德斯-卡巴哈爾	導演	2017年5月31日

* 蘇珊·諾拉·約翰遜	導演	2017年5月31日

* 約翰·A·C·斯文森	導演	2017年5月31日


展品數字		描述

1.1*		承銷協議格式(股權)

1.2*		承銷協議格式(債項)

1.3*		承銷協議(認股權證)格式

3.1		Visa Inc.第六次修訂和重新註冊的公司證書(通過引用Visa Inc.於2015年1月29日提交的表格8-K當前報告的附件3.2合併而成)

3.2		Visa Inc.第六份修訂和重新註冊的公司證書的更正證書(通過引用Visa Inc.於2015年2月27日提交的關於Form 8-K的最新報告附件3.1併入)

3.3		修改和重新修訂Visa Inc.的章程(通過參考Visa Inc.於2015年1月29日提交的最新表格8-K報告的附件3.3併入)

4.1		Visa Inc.股票證書表格(參考2007年9月13日提交的Visa Inc.委託書第5號修正案附件4.1-表格S-4招股説明書(第333-143966號文件))

4.2*		優先股指定證書的格式

4.3*		存款協議的格式

4.4*		存款收據格式

4.5		Visa Inc.和美國銀行全國協會於2015年12月14日簽訂的契約(引用附件4.1至Visa Inc.於2015年12月14日提交的Form 8-K當前報告作為參考)

4.6*		認股權證協議的格式

4.7*		手令證書的格式

4.8*		購買合同的形式

4.9*		單位協議的格式

5.1		Davis Polk&Wardwell LLP對所登記證券有效性的意見

5.2**		Davis Polk&Wardwell LLP對出售證券持有人將出售的A類普通股有效性的意見

12.1**		收益與固定費用、固定費用與優先股股息比率的計算報表

23.1**		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意

23.2**		獨立審計師畢馬威會計師事務所(英國會員事務所)的同意

23.3		Davis Polk&Wardwell LLP同意(包括在Davis Polk&Wardwell LLP作為本協議附件5.1提交的意見中)

23.4**		Davis Polk&Wardwell LLP同意(包括在Davis Polk&Wardwell LLP作為本協議附件5.2提交的意見中)

24.1		授權書

25.1		債務證券契約受託人表格T-1資格聲明(參考Visa Inc.於2015年11月18日提交的表格T-1合併)

*	通過修改或作為表格8-K的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。

隨函存檔或提供的。

之前提交的。


大型加速濾波器		加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐(不檢查是否有較小的報告公司)	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐


	金額有待支付*
證券交易註冊費	$	*
會計費用和費用		**
律師費		**
印刷費		**
FINRA備案費用		**
評級代理費		**
其他		**

總計	$	**


Visa Inc.

由以下人員提供：	/s/小阿爾弗雷德·F·凱利(Alfred F.Kelly，Jr.)
	姓名：	小阿爾弗雷德·F·凱利
	標題：	首席執行官

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