費爾斯特菲爾德路20號 馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878 T 240-268-2000 F 240-268-2100

途經埃德加

2016年12月20日

證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549-7010號

女士們、先生們：

我謹代表特拉華州 公司(以下簡稱“公司”或“我們”)，就美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員於2016年12月6日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的截至2015年12月31日的10-K年度報告(檔案號為000-26770)的意見信(“意見函”)作如下回應：“意見函”(以下簡稱“意見信”)。該意見函是對美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部工作人員於2016年12月6日提交的該公司截至2015年12月31日的10-K年度報告(檔案號為000-26770)的迴應。以及公司於2016年11月9日提交的文件編號000-26770的截至2016年9月30日的季度報告 Form 10-Q。

為方便員工 審核，我們用斜體列出了意見信中包含的意見，然後是公司的迴應。

截至2016年9月30日的季度報表10-Q

合併財務報表附註 (未經審計)

注6-商譽和其他 無形資產，第11頁

2016年9月15日，該公司公佈了其RSV F蛋白重組納米顆粒疫苗候選疫苗(RSV F疫苗)在老年人中的臨牀試驗數據 ，這導致其股價(從而導致其市值)大幅下跌。基於股價大幅下跌 ，本公司進行了中期商譽減值測試。

根據ASC 35-20-35-3B的允許，本公司 繞過定性商譽減值測試，將其唯一報告單位(即實體)的公允價值與 其賬面金額(包括商譽)進行比較。該公司利用其市值作為公允價值的代表，而不考慮任何潛在的控制溢價 。本公司於2016年9月30日進行的分析如下：

Www.novavax.com |納斯達克：NVAX

投資資本法的市值 (“市場法”)是指公司股權加上屬於資本結構 部分的所有有息債務的市值。截至2016年9月30日，公司普通股交易價格為2.08美元，已發行普通股為271,238,467股。因此，股權的市值約為5.642億美元。此外，截至2016年9月30日， 公司有計息債務，公允價值1.769億美元，其中包括長期債務的流動和非流動部分 。因此，按市場法計算的投資資本市值約為7.411億美元。報告單位的賬面金額(包括商譽)是有形資產和無形資產減去無息負債的總和， 不包括任何累計換算調整。截至2016年9月30日，總資產為4.596億美元。同時， 無息負債總額為9380萬美元，公司的累計換算調整抵消了1,000萬美元的股東權益。因此，報告單位的賬面金額為3.758億美元。基於此分析，截至2016年9月30日，市場接近價值(同樣未考慮任何控制溢價)比報告單位的賬面價值高出3.653億美元或97%，本公司認為這一數字很大。因此， 本公司得出結論，截至2016年9月30日，其報告單位的商譽未被視為減損。

還應注意的是，公司 考慮了2016年9月16日(公告發布後的日期)至其在Form 10-Q表中提交季度報告的日期(2016年11月9日)之間的股價，得出的結論是，其在上述分析中使用的公允價值不會有任何重大變化 ，因此不會要求進行第二步減值測試，也不會根據ASC 35-20-35-9至13進行額外披露。

本公司將繼續遵循ASC 350-20中所述的 商譽準則，無形資產-商譽和其他.

我們希望以上內容是對工作人員 意見的迴應。如果您對上述內容有任何疑問，請撥打(240)268-2030與我聯繫。

真誠地

/s/巴克萊·A·菲利普斯

巴克萊·A·菲利普斯

高級副總裁、首席財務官兼財務主管

Novavax，Inc.