委員會檔案第333-197278號

規則第424(B)(3)條

最終招股説明書

中國自然資源股份有限公司。

$40,000,000

我們可能提供普通股、優先股和/或認股權證，以購買普通股和/或優先股，包括任何或所有這些證券的組合，首次公開發行的總價格不超過40,000,000美元。我們可能提供的認股權證將包括購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的認股權證。根據本招股説明書發行的證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以單獨系列發行，發行金額、價格和條款將在出售時確定。本招股説明書將隨附一份招股説明書附錄，其中將列出發行任何證券的條款。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是CHNR。2014年7月2日，我們普通股的收盤價為每股4.20美元。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所上市，也未在任何自動報價系統上報價。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有與所發行證券有關的招股説明書補充材料。

根據本招股説明書，我們在任何12個月內可出售的證券數量受一般指示I.B.5的限制。表格F-3至我們由非關聯公司持有的未償還有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一(公共浮動)。截至2014年7月2日，我們公開發行股票的總市值為40,859,267美元(計算方法是將我們公開發行股票中的9,728,397股乘以我們普通股在2014年7月2日的市值4.20美元)。根據一般指示I.B.5發行的所有證券的金額。在截至(包括)招股説明書日期的前12個日曆月內，招股説明書的日期為$-0-。

這項投資風險很高。只有在你能承受全部虧損的情況下，你才應該購買股票。見第8頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2014年7月30日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的表格F-3註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊或連續提供流程。根據擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高發行價最高可達40,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們以此擱置註冊方式出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的某些具體信息，包括與此次發行相關的任何風險的描述(如果這些條款和風險未在本招股説明書中描述的話)。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊中的信息為準。我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明包括一些展品，這些展品提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的相關證物以及隨附的招股説明書補充資料，以及標題中所述的其他信息。

我們可以向或通過承銷商或交易商出售證券，也可以直接向其他購買者或通過代理出售證券。在本招股説明書未描述的範圍內，吾等在出售本招股説明書所涵蓋證券時僱用的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、本金金額或該等承銷商或交易商將購買的其他證券(如有)的本金或數目，以及該等承銷商、交易商或代理人的補償(如有)將在隨附的招股説明書附錄中列明。

本招股説明書所載資料以封面日期為準。以引用方式併入本招股説明書的信息，截至合併該信息的文件的日期是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

您只應依賴本招股説明書中提供的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。您不應假設本招股説明書中的任何信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。

此處使用的CHNR？、？中國自然資源？、？We？、？us？或？是指英屬維爾京羣島的中國自然資源股份有限公司及其子公司。

1

現有信息

我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度和其他報告和信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。您可以致電美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關我們公司等以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。

我們已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於根據本招股説明書出售的證券的註冊聲明。本招股説明書已作為註冊説明書的一部分提交。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規則和規定，註冊説明書的某些部分被省略了。有關本公司及根據本招股説明書發售的證券的更多信息，請參閲註冊説明書(包括證物)。本招股説明書中有關向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書的某些文件的規定的陳述不一定完整，每項陳述在所有方面都受該引用的限制。您可以：

·

在證券交易委員會的公共資料室免費查閲註冊聲明的副本，包括證物和時間表；

·

在繳付證券交易委員會訂明的費用後，向證券交易委員會索取副本；或

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從美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的網站上獲取一份副本。

我們將免費提供Form 20-F年度報告和Form 6-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交或提供這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快提供此類材料。我們的主要行政辦事處位於香港上環幹諾道中168-200號信德中心西座22樓2205室。我們在那裏的電話號碼是011-852-2810-7205。

我們是英屬維爾京羣島公司和外國私人發行人，根據1934年證券交易法第3b-4條的定義。外國私人發行人沒有被要求提供非外國私人發行人的公司根據交易所法案提交的報告中所要求的所有披露。因此，除其他事項外，(1)我們的委託書徵集不受交易所法案下第14A條規定的披露和程序要求的約束，(2)我們的高級管理人員和董事對我們股權證券的交易不受交易所法第16條的約束，(3)我們不受美國證券交易委員會頒佈的FD規定的約束。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們在本招股説明書日期之後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。

我們通過引用併入下列文件、我們在向SEC提交註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)日期之後但在其生效日期之前提交的任何6-K表格報告、我們隨後在終止發售前向SEC提交的20-F表格的任何報告以及我們隨後在發售終止前向SEC提交的任何Form 6-K報告，我們通過引用將這些報告具體併入註冊聲明中：

·

我們的Form 20-F年度報告於2014年4月29日提交給SEC。

2

吾等將免費向每位獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)交付一份本招股章程內以參考方式併入但未隨招股章程一併交付的任何或全部資料的副本。如欲索取副本，可免費致函或致電香港上環幹諾道中168-200號信德中心西座22樓2205室索取，請聯絡首席財務官馬善玲(電話：011-852-2810-7205)。

除相關文件另有規定外，吾等隨後根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的每份文件或報告，在本招股説明書日期之後、證券發售終止之前，應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並自提交該文件之日起成為本招股説明書的一部分；但是，我們僅通過引用方式將當前的6-K表格報告併入本註冊説明書。就註冊聲明和本招股説明書而言，此處包含的任何陳述，或其全部或部分內容通過引用併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述，應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，所述其他隨後提交的文件也被或被視為通過引用併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成註冊説明書或本招股説明書的一部分。

本招股説明書所載有關本公司的資料並不全面，請與引用文件所載資料一併閲讀。

前瞻性陳述

本招股説明書包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。這些陳述出現在本招股説明書的多個地方，包括但不限於關於公司、其董事或高級管理人員對公司投資、處置、融資、利益衝突和其他事項的政策的意圖、信念和當前預期的陳述；以及影響公司財務狀況或經營結果的趨勢。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述不同的風險和不確定性包括我們對業務運營和經營結果的意圖、信念和當前預期，有關中華人民共和國政府、經濟和政治環境的不確定性，與公司採礦活動相關的風險和危險，與金屬價格波動相關的不確定性，與公司對第三方承包商的依賴相關的不確定性，與未來可能增加的運營費用(包括勞動力和材料成本)相關的不確定性，以及公司不時提交給證券交易委員會的文件中詳細描述的其他風險。包括但不限於本招股説明書中“風險因素”標題下列出的信息。關於包括其基本假設或基礎的陳述的前瞻性陳述，公司告誡説，儘管它認為這些假設或基礎是合理的，並真誠地形成了這些假設或基礎, 假設的事實或基礎幾乎總是與實際結果不同，假設的事實或基礎與實際結果之間的差異可能是實質性的，具體取決於情況。當公司或其管理層在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績的期望或信念時，該期望或信念是真誠表達的，並被認為有合理的基礎，但不能保證所陳述的期望或信念一定會實現或實現或實現。

前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。他們使用諸如預期、估計、預計、項目、意圖、計劃、相信或類似含義的詞。他們也可以使用這樣的詞，如，？將，？應該，？可能？或？？可能。可能導致我們的實際結果大不相同的因素包括這裏描述的風險。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們不知道或我們認為目前不重要的額外風險和不確定性。如果這些風險中描述的事件發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

3

招股説明書摘要

因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的有關我們的所有信息。你應該閲讀更詳細的信息以及財務報表和相關注釋，它們通過引用包含在本招股説明書中。

近期事件

2014年衍生產品

2013年12月31日，董事會批准向CHNR股東派發有條件特別中期股息，該股息是通過向CHNR的所有股東以實物形式分配給CHNR的全部已發行股本的方式支付的，分配比例與CHNR在2014年1月13日的分派記錄日期(分拆)各自持有的CHNR股份相同。根據分拆條款，CHNR的每位股東在分派記錄日持有的每股CHNR股票中，將獲得五股肥上無煙煤股份。分拆完成後，CHNR不再持有肥商無煙煤的任何股份。

分拆並不涉及發售肥上無煙煤的任何新股或公開發售任何其他證券，亦無根據分拆籌集任何資金。於二零一四年一月二十二日，飛尚無煙煤在香港聯合交易所有限公司主板成功上市後，分銷成為無條件。

商業活動

在分拆前，我們透過營運附屬公司從事以下業務：

·

取得和開採採礦權，包括在主要位於中華人民共和國安徽省的礦山開採或生產的鐵、鋅和其他有色金屬的勘探、開採、加工和銷售；以及

·

收購及開採採礦權，包括勘探、建設、開發及經營位於中國貴州省的煤礦。

分拆前，肥商無煙煤及其直接及間接附屬公司經營本公司的煤炭業務，包括勘探、建設、開發及經營位於中國貴州省的煤礦。

分拆後，我們繼續在中國從事有色金屬開採及相關業務的收購和開採。

共享信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是CHNR。我們目前被授權發行最多2.1億股，其中包括(A)2億，000,000股普通股，無面值；(B)10,000,000股優先股，無面值。截至本招股説明書日期，(A)共有24,910,916股普通股已發行及已發行，並無優先股已發行或已發行，及(B)4,982,183股已預留供根據2014年股權補償計劃發行。

選定的財務數據

2006年2月3日(收購日)，我們完成了對肥商礦業控股有限公司(簡稱肥商礦業)全部已發行及已發行股本的收購。我們對肥商礦業的收購(收購)是使用會計購買法入賬的，並被視為反向收購，因為在合併後的基礎上，前肥商礦業股東持有我們86.4%的已發行普通股。因此，出於會計目的，肥商礦業被視為收購方。我們已追溯重列已發行股本，以反映肥商礦業的收購。所選財務數據以人民幣列報，並取自本公司截至二零一零年、二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表，並根據國際財務報告準則編制及呈列。

4

我們採用了國際財務報告準則1：首次採用國際報告準則，自2011年12月31日止的財政年度開始生效，並在截至2011年12月31日的財政年度內生效。截至二零一零年十二月三十一日止年度及截至二零一零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表最初是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制，並根據國際財務報告準則重述，僅供比較之用。

根據美國證券交易委員會(SEC)於2008年3月4日生效的規則修正案，我們不向美國GAAP提供根據IFRS編制的財務信息對賬。以下所載於二零一零年、二零一零年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度之選定財務資料應結合本招股説明書所載經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀，並以此作為參考。

截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止各年度之損益或損益表及截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日之財務狀況數據表，均源自本招股説明書內引用併入本招股説明書之經審核綜合財務報表。截至二零一零年十二月三十一日及二零一一年十二月三十一日的財務狀況數據表來自本公司經審核的綜合財務報表，本招股説明書並未引用該等報表。我們的歷史結果並不一定代表我們在未來任何時期的結果。

根據國際財務報告準則第5號，由於本公司全資附屬公司飛尚無煙煤(經營本公司煤炭開採及相關業務)獲準分拆並以介紹方式在香港聯交所上市而呈交的所有期間損益表均已追溯列報。剝離於2014年1月22日完成。因此，煤礦開採和相關作業被列為停產作業。

5

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包括低價收購貴州普信及其當時的五家子公司，包括金沙市白坪礦業有限公司(簡稱白坪礦業)、貴州納永大源煤礦股份有限公司(簡稱大源煤礦)、納永溝廠煤礦股份有限公司(簡稱狗廠煤礦)、柳枝林家坳煤礦股份有限公司(簡稱林家坳煤礦)和柳枝新松煤礦股份有限公司(簡稱：六枝新松煤業股份有限公司)的全部股權收益在內的全部股權收益均為折價收購所得的全部收益，其中包括金沙市白坪礦業有限公司(簡稱白坪礦業)、貴州納永大源煤礦有限公司(簡稱大源煤礦)、納永溝廠煤礦有限公司(簡稱溝廠煤礦)、柳枝林家坳煤礦有限公司(簡稱六枝新松煤業)等五家子公司的低價收購所得。

**

於二零一三年十二月，煤炭開採分部及相關業務的資產及負債重新分類為持有以供分配，僅於二零一三年十二月三十一日，而非於表中其他年度末。

6

該公司尚未就其普通股支付任何股息，目前也沒有在可預見的未來支付任何股息的計劃。該公司打算保留其收益，以支持其業務的發展。本公司日後派發的任何股息將由本公司董事會酌情決定，並將視乎其附屬公司作出的分派(如有)、本公司的經營業績、其財務狀況及董事會認為相關的其他因素而定。根據中國有關法規和在中國註冊成立的公司章程，在其法定財務報表中反映的外國獨資企業和中外合資公司的收入淨額將分別撥付給(I)總儲備金、企業發展儲備金和員工獎金及福利儲備金，或(Ii)董事會每年決議確定的法定儲備金。收購前，蕪湖肥商礦業發展有限公司(以下簡稱蕪湖肥商)董事會分別於2005年2月28日和2006年1月27日宣派股息4,401萬元和3,846萬元。蕪湖肥商於2012年4月27日向母公司宣佈派息1.271億元人民幣，這些股息於2013年支付。

匯率

本公司的報告貨幣為人民幣。從人民幣到美元的金額轉換是為了方便讀者。下表提供了前五年和前六個月人民幣兑美元匯率的有關信息。匯率是指彭博資訊(Bloomberg L.P.)所報的匯率，人民幣不能自由兑換成外幣，所報匯率並不意味着人民幣可以兑換成美元或其他貨幣。所有外匯交易都是通過中國銀行或其他被授權按中國人民銀行(中華人民共和國中央銀行)報價的匯率買賣外匯的銀行進行的。本文中所指的人民幣或美元金額可以或可以按人民幣匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，不作任何陳述。

2014年6月30日的匯率為1.00美元=6.2031元人民幣。

下表反映了前六個月各月的匯率高低：

下表反映的是前五年每年的平均匯率，以該期間每個月最後一天的匯率平均值計算：

7

危險因素

對我們證券的投資具有很高的投機性。你應該意識到你可能會損失你的全部投資。在作出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，並考慮以下風險因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們不知道或我們認為目前不重要的額外風險和不確定性。如果這些風險中描述的事件發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。本招股説明書含有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本節討論可能導致這些差異的風險因素。

與金屬採礦作業有關的風險

我們依賴於我們獲得採礦權以維持運營的能力；各種因素影響我們保留採礦權和繼續獲得可供開採的礦物。我們可能無法成功地與擁有比我們更多財力的公司競爭礦業權。

我們目前在陽衝礦的一個礦場進行採礦作業--可能的鐵礦石儲量的壽命即將結束。我們估計陽衝礦可能的鐵儲量將於二零一五年耗盡。此外，我們受地方及省級政府當局的管轄，該等當局已暫停礦山(包括本公司先前經營的礦山)的運作，以推動政府當局的環保措施，這些措施已導致某些礦山被指定為勘探限制區。

由於上述和其他原因，其中許多不是我們所能控制的，地雷的壽命有限。因此，我們尋求通過收購額外的採礦權來擴大礦產儲量。由於中國合意的礦藏供應有限，我們面臨來自其他礦業公司對採礦權的激烈競爭，其中一些公司擁有比我們更多的財政資源。因此，我們可能無法以可接受的條件獲得有吸引力的礦業權。如果我們無法識別和獲得更多的地雷，我們可能會被要求停止作業。

如果我們無法為資本支出需求提供資金，我們的增長和盈利能力可能會受到不利影響。

我們的持續增長取決於我們從現有業務中創造更多收入的能力，以及從外部來源籌集資金的能力。我們認為，為了繼續奪取額外的市場份額和創造額外的收入，我們將被要求籌集額外的資本，為收購更多的礦山和採礦權提供資金。將來，我們可能無法以可接受的條件及時獲得所需的融資，否則可能會對我們的財務狀況、競爭狀況、增長和盈利能力造成不利影響。我們能否在任何時候獲得可接受的融資，可能取決於多個因素，包括：

·

我們的財務狀況和經營業績；

·

中華人民共和國的經濟和礦業狀況；

·

美國、中國及世界其他地區相關金融市場的一般情況。

我們可能無法有效地控制和管理我們的增長。

如果我們的業務和市場增長和發展，我們就需要有秩序地融資和管理擴張。我們在尋找有吸引力的礦址、額外的礦業權和/或互補的礦業業務、收購這些權利、地點和/或業務、將它們的活動與我們的活動整合並以有利可圖的方式管理它們方面可能面臨挑戰。這些可能發生的情況將增加對我們現有管理人員、勞動力和設施的需求。如果不能滿足這種增加的需求，可能會中斷或對我們的運營造成不利影響，並導致行政效率低下。

8

當地市政府拒絕續簽我們的三個探礦權，除非我們能夠確定並獲得更多采礦權，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

於二零一三年十一月之前，吾等於四個位於中國的有色金屬礦山進行勘探及採礦作業，並提交了其中三個礦山的探礦權於到期時續期的申請。2013年11月，繁昌縣國土資源局將四川礦、白骨衝礦、羅家衝礦重新劃定為勘探限制區。因此，本公司於該等礦山的探礦權未獲續期，而該等礦山的進一步勘探活動亦已停止。我們依賴獲得採礦權來創造收入，除非我們能夠獲得更多礦山的採礦權，否則我們的財務狀況和運營業績將受到影響。

我們面臨着與採礦業相關的許多風險和危險。

我們的採礦作業面臨許多風險和危險，包括：

·

環境危害；

·

工業意外；

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異常或意想不到的地質構造；

·

爆炸性巖石破壞；以及

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因惡劣或危險天氣條件造成的洪水和週期性中斷。

此類風險可能導致：

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損壞、毀壞礦產、生產設施的；

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人員傷亡；

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環境破壞；

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採礦延誤；

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金錢損失；以及

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法律責任。

我們在業務和相關活動中強調環境保護，並在環境保護設施建設和建立健全環境保護管理和監測體系方面投入了大量資金。雖然我們認為我們的運營子公司目前符合中國政府適用的環境法規，但這些法規的任何變化都可能增加運營成本，並可能對我們的運營業績產生不利影響。

在採礦過程中，我們使用危險材料。雖然我們已就儲存、處理和使用這類危險物品訂立嚴格規定，但不能保證不會發生意外。如果我們要為任何這樣的事故負責，我們可能會受到懲罰，我們的員工可能會被提起刑事訴訟。

我們的金屬礦石和煤礦開採業務受到國家、省和縣政府的監管，如果我們因任何原因不能遵守法規，我們的運營可能會中斷，我們可能會受到罰款和其他制裁，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的金屬礦石開採業務受到國家、省和縣三級政府的監管。這些規例涉及的事項包括：

·

關注環境問題；

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安全問題；以及

·

許可、許可、税費。

9

國家環境保護總局負責中國環境保護的全面監督管理。制定廢物排放和環境保護的國家標準，監督中華人民共和國的環境保護制度。縣級以上環境保護局負責本轄區內的環境保護工作。遵守州、省和縣的環境法規可能代價高昂，並擾亂運營；如果不遵守，我們可能會被罰款、處罰和暫停運營。

由於我們的礦山所在的所有底層土地都屬於國家所有，我們的採礦權需要繳納許可證、許可證續展、煤炭資源税和其他費用。許可和續簽過程有很大的自由裁量權，特別是在地方層面，不能保證我們的許可證和許可證一旦授予，就會在到期時續簽。此外，煤炭資源税通常是根據我們礦山開採的礦石數量徵收的，這些税可能會很重。

還通過了規範安全生產條件的州和地方法律。遵守這些規定的成本可能很高，在遵守之前，我們的採礦作業將被推遲或暫停。此外，省級政府暫停當地礦山的運營以調查採礦事故並下令採取補救行動是很常見的。停產擾亂了我們的採礦運營，推遲了我們從暫停運營中獲得的收入，並在其他方面對我們的財務狀況和運營結果產生了不利影響。

我們的收益，因此，我們的盈利能力，可能會受到金屬價格波動的影響。

我們的大部分收入來自鐵和鋅的銷售，因此，我們的收益與這些金屬的價格直接相關。目前，該等金屬在中國的價格與國際市場價格大致一致。然而，影響鐵和鋅價格的因素很多，包括對通脹的預期；全球和地區的需求和生產；政治和經濟狀況；以及主要產區的生產成本。

這些因素是我們無法控制的，也是我們無法預測的。鋅和鐵價格的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們沒有任何正式的對衝政策來管理可能的價格波動。

我們對我們經營的礦山中可能包含的儲量的估計是基於各種假設的，如果我們的假設被證明是不準確的，或者如果我們的礦藏在我們的礦業權終止之前被耗盡，我們的收入、盈利能力和我們股票的市場價格可能會受到不利影響。

吾等已取得礦業權的礦山為中國持牌估值師根據中國的程序及協議進行地質勘測的標的。雖然這些程序和協議與美國普遍認可的程序和協議不同，但就我們的某些採礦財產而言，它們足以支持可能存在的儲量。然而，儲量估計是一個基於現有數據和各種被認為合理的假設的解釋過程，礦石儲量的經濟價值可能受到金屬市場價格波動、回收率下降或開採過程中出現的通脹或其他技術問題導致的生產成本上升的不利影響。此外，如果我們估計可能儲量所依據的假設被證明是不準確的，我們的物業可能沒有足夠的礦藏使我們能夠在採礦權有效期內以目前的水平開採礦物。如果我們不能以目前的速度開採礦產，在我們的礦業權的整個期限內，我們的收入、盈利能力，可能還有我們股票的市場價格都可能受到影響。

我們還在某些尚未進行可行性研究的礦場從事礦產勘探活動。關於這些財產，我們無法提供對已探明儲量或可能儲量的任何估計，也不能保證任何或所有這些財產將被發現含有足夠的礦藏，以證明進一步勘探活動是合理的。

10

我們依賴分包商進行礦物開採，我們對他們的運營幾乎沒有控制權。

我們將有色金屬礦石的開採分包給第三方。在很大程度上，我們的運營受到這些分包商表現的影響，這些分包商的活動在很大程度上超出了我們的控制範圍。如果承包商未能實現月開採量，或承包商未能履行對我們的義務，我們可能會終止協議；然而，終止關係將導致我們的礦產生產延遲，要求我們尋找並聘用其他第三方承包商，否則將對我們的經營業績產生不利影響。

由於目前礦區的鋅質量較差，我們於二零一三年沒有生產鋅，亦不能保證鋅生產是否及何時會繼續。

由於目前礦區的鋅質量較差，我們在2013年沒有生產鋅。截至二零一二年十二月三十一日止年度，鋅產量佔收入人民幣237萬元(39萬美元)。目前，我們不知道鋅生產是否以及何時會重新開始，或者可能會從更多的礦區恢復。

蕪湖肥商的鋅生產依賴單一客户，而蕪湖肥商與該客户並無具約束力的合約諒解，失去該客户將對本公司的經營業績造成重大不利影響。

蕪湖肥商於截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止年度的全部鋅產量均售予單一客户，即亞洲最大的鋅冶煉廠葫蘆島鋅業有限公司(葫蘆島鋅業有限公司)。

蕪湖肥商是與葫蘆島簽訂為期一年的銷售合同的一方，該合同每年續簽一次；不過，銷售合同並不規定葫蘆島必須向蕪湖肥商採購鋅。倘若葫蘆島停止或減少向蕪湖肥商採購，或蕪湖肥商與葫蘆島無法就續簽條款達成一致，或蕪湖肥商與葫蘆島的銷售合同因任何其他原因未獲續簽，蕪湖肥商將不得不為其礦產生產尋找一個或多個替代門店。雖然銷售合約自二零零三年起按年續簽，但失去葫蘆島作為蕪湖肥商鋅生產來源可能導致收入產生延遲，並以其他方式對我們的經營業績造成不利影響。

由於當前礦區的鋅質量較差，2013年沒有鋅的生產和銷售。

與我們的財務狀況有關的風險

我們在過去三個會計年度的每一年都出現了運營虧損，不能保證我們未來會盈利。

於截至二零一一年十二月三十一日、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個年度，本公司因持續經營產生的營業虧損分別為人民幣289萬元(合48萬美元)、人民幣1638萬元(合271萬美元)及人民幣288萬元(合48萬美元)。我們的運營虧損部分歸因於我們開採的礦石價格低迷。我們的盈利能力取決於許多因素，包括我們為運營費用提供資金、開採礦石以及將生產成果出售給第三方的能力。不能保證我們實現盈利的努力一定會成功。

我們的經營業績可能會受到適用於採礦權的攤銷政策的負面影響。

採礦權按超過礦山估計探明儲量和可能儲量的實際生產單位攤銷，但須減值。我們定期審查礦山的生產計劃和儲量水平。因此，採礦生產的任何重大變化或儲量水平的調整都可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們面臨着資產/負債大幅減少的不確定性。

我們已經停止了煤炭業務，目前我們依賴於鋅、鐵和其他有色金屬開採等一項業務的成功。雖然這項業務產生了運營收入，但這些收入不足以抵消費用，導致運營持續虧損。除非我們能夠通過收購額外的採礦權來擴大我們的礦產儲量，否則我們很可能會繼續蒙受損失。

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與中國業務相關的風險

任何未能實現和維持有效內部控制的行為都可能對我們的業務、經營業績和我們股票的市場價格產生重大不利影響。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，SEC通過了一些規則，要求大多數上市公司在其年度報告中包括一份關於此類公司財務報告內部控制的管理報告，該報告包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，在某些情況下，獨立註冊會計師事務所必須報告公司財務報告內部控制的有效性。

我們的管理層得出結論，截至2013年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。然而，我們不能向您保證，我們的管理層將來不會在第404(A)條過程中發現重大弱點，或者我們的獨立註冊會計師事務所不會在第404(B)條過程中發現重大弱點(如果它是在本年度或未來或其他原因執行的)。此外，由於財務報告內部控制的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不力的可能性，由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報可能無法及時防止或發現。因此，如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，或者我們因錯誤或欺詐而無法及時防止或發現重大錯報，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這反過來可能會損害我們的業務、運營結果，並對我們的股票市場價格產生負面影響，損害我們的聲譽。此外，為了遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的其他要求，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。

投資者在投資我公司之前，應考慮適用於在中國投資的經濟、法律和政治因素。

自1979年以來，中華人民共和國政府一直在努力推進經濟體制改革。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會進步，中國經濟已經從計劃經濟轉向市場經濟。我們的中國子公司也受益於中國政府實施的經濟改革以及經濟政策和措施。然而，中國的經濟、法律和社會政策與西方政府不同，這些政策和措施可能會不時進行修訂或修訂，我們無法預測政治、經濟或社會條件的任何變化是否會對我們的經營業績產生不利影響，以及這些變化對我們可能產生的影響。

中華人民共和國法律體系是成文法體系。與普通法系不同的是，已判決的法律案例的指導意義不大，法院的裁決只能作為參考，作為先例的價值微乎其微。自1979年以來，中華人民共和國政府建立了商事法律體系，有關經濟的法律法規的頒佈取得了重大進展。中國政府仍在制定一套全面的法律法規。例如，公司的組織及其監管、外國投資、商業、税收和貿易。然而，這些規定是相對較新的，公開案件的可獲得性以及對這些案件的司法解釋的數量有限。此外，由於這些規定沒有約束力，這些規定的實施和解釋在許多領域都存在不確定性。此外，更嚴格的環境法規也可能影響我們遵守這些法規的能力，或我們遵守這些法規的成本。這些變化如果實施，可能會對我們的業務運營產生不利影響，並可能降低我們的盈利能力。

中國法律的解釋也可能受到反映國內政治變化的政策變化的影響，新法律、現有法律的變化以及國家法律優先執行地方法規可能會對外國投資者產生不利影響。我們在中國的子公司的活動受中國管理中國公司的法規約束。

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我們面臨的風險是，中國政府政策的變化可能會對我們可能在中國開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。

中華人民共和國的經濟正處於從計劃經濟向市場經濟的過渡時期，受政府制定的國民經濟發展目標的五年計劃和年度計劃的制約。中國政府的政策會對中國的經濟狀況產生重大影響。在此過渡期間，我們相信中國將繼續加強與外國的經貿關係，在中國的業務發展將遵循市場力量。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去，但我們不能向您保證情況會是這樣的。中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括：法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換的限制、進口或供應來源，或對私營企業的徵收或國有化。雖然中國政府實行經濟改革政策已有三十多年，但我們不能向你保證，政府將繼續推行這些政策，或者這些政策可能不會發生重大改變，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的。這些法律法規的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在實施法定留置權、死亡、破產和刑事訴訟的情況下我們與客户的安排的執行和履行。根據中國法律，我們和任何未來的子公司都被視為外國人士或外資企業，因此，我們必須遵守中國法律和法規。這些法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性。新頒佈的法律、法規或修正案可能會延遲生效，造成不利於外國投資者的依賴。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中國經濟放緩或其他不利發展可能會對我們的客户、對我們服務和我們業務的需求產生重大不利影響。

我們是一家控股公司。我們所有的業務都在中國進行，我們所有的收入都來自於在中國的銷售。雖然中國經濟近年來有了顯著的增長，但我們不能向你保證這種增長會持續下去。中國的採礦業相對較新且不斷增長，但我們不知道我們對經濟增長放緩或中國經濟的其他不利變化有多敏感，這些變化可能會影響對我們產品的需求。中國整體經濟增長放緩、經濟下滑或衰退或其他不利的經濟發展可能會大幅減少對我們產品的需求，並對我們的業務造成不利影響。

中國的通貨膨脹可能會對我們的盈利能力和增長產生負面影響。

雖然中國經濟經歷了快速增長，但不同經濟部門和不同地區的增長並不平衡。經濟快速增長可能導致貨幣供應量增長和通脹上升。如果我們產品的價格漲幅不足以彌補供應成本的增加，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。過去，為了控制通貨膨脹，中國政府對銀行信貸進行了控制，對固定資產貸款進行了限制，並對銀行放貸進行了限制。這樣的緊縮政策可能會導致經濟增長放緩，最近的統計數據確實表明，中國每年的高經濟增長將會放緩。為了注入更多市場流動性並支撐經濟，中國央行中國人民銀行(PBoC)在2012年6月和2012年7月下調了利率，並在2012年2月和2012年5月下調了存款準備金率。這些舉措可能會維持增長，然而，它們可能會導致通脹和進一步的緊縮政策。央行提高利率可能會減緩中國的經濟活動，這反過來可能會大幅增加我們的成本，也會減少對我們產品的需求。

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我們的中國子公司在向我們支付股息和支付其他款項方面受到限制。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，除了對我們在中國的子公司的投資外，沒有任何其他資產。由於我們的控股公司結構，我們主要依賴於我們子公司的股息支付。然而，中國法規目前只允許從累計利潤中支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。根據中國會計準則和法規，我們在中國的子公司還必須預留一部分税後利潤作為一定的準備金。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。辦理外匯領取和匯出手續可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司未來發生債務，債務契約可能會限制它們支付股息或其他付款的能力。如果我們或我們的子公司由於合同或其他支付股息的限制而無法從運營公司獲得股息，我們可能無法支付普通股的股息。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響我們的債務支付和您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的，目前人民幣還不是一種可自由兑換的貨幣。外幣短缺可能會限制我們匯出足夠的外幣支付股息，或以其他方式履行以外幣為主的債務。根據中國現行外匯法規，經常項目(包括利潤分配、利息支付和支出)的支付可以外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准，並符合某些程序要求。不過，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支(例如償還以外幣計價的銀行貸款)，則須獲得有關政府當局的批准。

未來，中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法支付到期的某些費用。

有關中華人民共和國外匯管制的進一步詳情，請參閲第10.d項。

人民幣的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，並受中華人民共和國政治、經濟條件變化等因素的影響。由於我們完全依賴於在中國賺取的收入，人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。相反，如果我們將人民幣兑換成美元，如果我們決定支付普通股的股息或用於其他商業目的，人民幣對美元的升值可能會影響我們兑換的美元數量。例如，如果我們需要將發行證券獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，導致收入下降，計入我們的損益表，並導致這些美國資產的價值縮水。

根據2005年下半年的一項政策，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在狹窄的、有管理的範圍內波動。這一政策變化是2005年6月30日至2013年12月31日期間人民幣兑美元升值逾36%的原因之一。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的匯率政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步大幅升值。雖然人民幣對美元的升值並不總是穩定的，但人們普遍認為，隨着經濟狀況的改善，人民幣將繼續升值。然而，人民幣兑美元在2014年第一季度開始貶值約0.90%。

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根據最近中國國家外匯管理局(SAFE)有關中國居民離岸融資活動的法規，吾等不斷髮生變化，可能增加我們面臨的行政負擔，並造成監管不確定性，可能對我們收購戰略的實施產生不利影響，而身為中國居民的我們的股東未能根據該等法規提出任何必需的申請和備案，可能會阻止我們能夠分配利潤，並可能使我們和我們的中國居民股東承擔中國法律下的責任。

2005年，國家外匯局以公告形式發佈了“中華人民共和國居民個人直接或間接離岸投資活動管理辦法”，規定中國居民個人直接或間接離岸投資活動須向外滙局登記並報經外匯局批准。外管局規定，如果由中國居民個人直接或間接成立或控制的離岸公司(稱為SPC)打算收購一家中國公司，此類收購將受到外匯局的嚴格審查。該條例還要求中國居民個人將最高人民法院的所有紅利匯回國內。未經中國居民個人向國家外匯局登記的，中國實體不得將其利潤匯出中國作為股息或其他形式。違反規定可能被認為是逃避外匯規則，李飛烈先生可能會受到處罰。然而，中國現行或未來的法律法規，包括外管局制定的法規，在解釋和適用方面存在不確定性。到目前為止，還沒有向外管局提交登記。即使確定需要向外滙局登記，管理層也認為可以隨時向外滙局提交適用的備案文件，管理層預計如果需要獲得外匯局的批准不會有太大困難。

與中國其他獨立註冊會計師事務所一樣，我們的審計師在中國的分支機構不允許接受美國上市公司會計監督委員會(PASB)的檢查，因此，投資者可能會被剝奪這種檢查的好處

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給SEC的年度報告中包括的審計報告，作為在美國公開交易的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，必須接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的定期檢查。 PCAOB評估其對美國法律和專業標準的遵守情況。因為我們審計師在中國的分支機構在中國從事審計工作，在這個司法管轄區， PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查，我們的審計師在中國的附屬公司與其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣，目前不受 PCAOB。

對其他律師事務所的檢查表明 PCAOB在中國境外開展的審計程序和質量控制程序發現了這些公司在審計程序和質量控制程序方面的缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來審計師的質量。美國政府的無能為力 PCAOB對在中國運營的獨立註冊會計師事務所進行檢查，使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

美國證券交易委員會最近對五家總部位於中國的會計師事務所提起的訴訟可能導致我們的財務報表被認定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月，SEC對中國的五家會計師事務所提起行政訴訟，指控它們拒絕出示審計工作底稿和其他文件，這些文件與SEC正在調查的其他某些中國公司可能存在會計欺詐行為有關。2014年1月22日，一項初步行政法決定發佈，譴責這些會計師事務所，並暫停五家會計師事務所中的四家在SEC執業6個月。除非得到美國證券交易委員會(SEC)的審查和批准，否則這一決定既不是最終決定，也不具有法律效力。這四家公司在SEC面前被暫停執業6個月，最近向SEC提出了初步行政法決定的上訴。在完整的上訴程序結束並由SEC發佈最終決定之前，制裁將不會生效。會計師事務所還可以通過聯邦上訴法院進一步上訴SEC的最終決定。我們過去和現在都沒有受到SEC的任何調查，也沒有參與SEC對會計師事務所提起的訴訟。然而，發佈我們提交給證券交易委員會的年度報告中包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所與根據最初行政法決定暫停在證券交易委員會執業六個月的四家會計師事務所中的一家有關聯，因此我們可能會受到訴訟結果的不利影響，以及這些會計師事務所審計的其他美國上市公司。

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2013年5月24日，PCAOB宣佈，它已與中國證券監督管理委員會(CSRC)和中華人民共和國財政部簽訂了一份關於執法合作的諒解備忘錄，該備忘錄建立了雙方之間製作和交換與美國和中國調查相關的審計文件的合作框架。然而，目前尚不清楚這些最近的事態發展將如何影響SEC對這五家會計師事務所的案件的最終裁決，或者這些會計師事務所可能隨後向法院提起的任何上訴。因此，很難確定行政訴訟的最終結果及其潛在後果。

如果我們審計師在中國的分支機構被暫時剝奪了在SEC執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，我們的財務報表可能被認定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們從納斯達克退市或根據《交易法》(Exchange Act)取消我們的註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地終止我們股票在美國的交易。

與外國私人發行人身份相關的風險

由於我們的資產位於美國境外，並且我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國境外，因此您可能很難根據美國聯邦證券法對我們及其高級管理人員和董事行使您的權利，或者執行美國法院對我們或我們在中國的高級管理人員和董事的判決。

我們是一家英屬維爾京羣島公司，我們的高級管理人員和董事都是非美國居民，我們的資產位於中國，我們的業務在中國進行。因此，在美國可能無法向這些人送達法律程序文件，也可能難以執行任何對我們或他們不利的判決。此外，英屬維爾京羣島或中國的法院是否會執行(A)美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，或(B)在英屬維爾京羣島或中國提起的原訴中，根據美國或任何州的證券法對我們或任何非居民的法律責任。

我們作為外國私人發行人的地位導致可獲得的關於我們的信息比關於國內報告公司的信息更少。

我們是外國私人發行人，不需要像國內發行人那樣提交那麼多關於我們的信息。在這方面：

·

我們不需要提交Form 10-Q的季度報告，而Form 20-F的年度報告受與Form 10-K不同的披露要求的約束；

·

我們獲豁免遵守FD規例的條文，該規例旨在防止發行人作出選擇性披露；

·

SEC委託書和信息聲明規則不適用於我們；以及

·

我們的高級管理人員、董事和主要股東不需要提交詳細的報告，詳細説明他們對我們股票的實益所有權。

由於關於國內發行人的信息通常比我們這樣的外國私人發行人更多，因此我們不被要求提供的信息可能會使我們更難做出有關我們的投資決策。

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我們作為外國私人發行人的地位使我們能夠採用IFRS會計原則，這與美國GAAP下的會計原則不同。

我們根據國際財務報告準則採納並列報了我們的財務報表。IFRS是國際公認的會計原則體系，美國以外的許多公司都使用它來編制財務報表；證券交易委員會最近允許該公司等外國私人發行人根據IFRS而不是美國公認會計原則編制和提交財務報表。IFRS會計準則與美國GAAP準則不同，SEC規則不要求我們提供IFRS會計準則與美國GAAP準則的對賬。因此，我們建議我們的財務報表讀者熟悉IFRS會計準則的規定，以便更好地理解這兩套準則之間的差異。

根據國際財務報告準則提交財務報表的人目前不受SEC的XBRL要求的約束，這一要求向投資者提供的信息可能比使用XBRL的提交人提供的信息少。

SEC要求大多數報告公司在其定期報告中提供財務報表，其中包括XBRL標記和交叉引用，使讀者更好地瞭解財務報表中包含的行項目的組成部分。然而，SEC尚未制定分類法，使IFRS財務報表的提出者(如本公司)能夠在其財務報表中包括XBRL標記。在SEC制定分類法以允許IFRS申報人員包括XBRL標記之前，IFRS申報人員將免除在其財務報表中提供XBRL標記的義務，讀者在審核我們的財務報表時將不會受益於XBRL標記。

作為一家外國私人發行人，我們不受其他納斯達克上市發行人必須遵守的某些要求的約束，其中一些要求旨在向投資者提供信息並保護投資者。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，只要我們的證券繼續上市，我們將繼續遵守納斯達克制定的適用於上市公司的規則和法規。在適用於中國自然資源等外國私人發行人的納斯達克規則允許的情況下，我們決定遵守納斯達克相關規則提供的豁免，因此：

·

我們董事會的大多數成員並不像納斯達克規則所定義的那樣獨立；

·

我們的獨立董事在執行會議期間不定期召開會議；

·

雖然高管薪酬是由我們由獨立董事組成的薪酬委員會建議的，但我們高管的薪酬不是由董事會的獨立委員會或獨立董事會成員決定的，我們的首席執行官可能會出席有關他的薪酬的審議；

·

關聯方交易不需要我們的審計委員會或其他獨立的董事會機構審查或批准；

·

我們不需要徵求股東對股票計劃的批准，包括我們的高級管理人員或董事可能參與的股票計劃；將導致控制權變更的股票發行；在關聯方收購或其他收購中發行我們的股票，我們可能會發行20%或更多的流通股；或者向任何人發行低於20%或更多的流通股的市場發行；以及

·

我們不需要親自召開年會來選舉董事和處理通常在年會上進行的其他事務。

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由於豁免了適用於外國私人發行人的納斯達克規則，我們的關聯方交易可能不會得到其他納斯達克上市公司所接受的類型的獨立審查程序，而且這些交易的條款可能不像從無關方那裏獲得的那樣優惠。

我們歷來在日常業務過程中與關聯方進行了大量交易，主要是與我們的董事長兼首席執行官和/或他擁有或控制的公司進行交易。本報告的其他部分對這些交易進行了更詳細的描述。一般來説，納斯達克規則要求關聯方交易必須由獨立董事組成的審計委員會或其他委員會進行審查。然而，根據適用於我們公司等外國私人發行人的納斯達克規則，我們可以豁免納斯達克的某些要求，包括適用於獨立董事審查關聯方交易的要求。我們可以獲得這項豁免，是因為我們的司法管轄區英屬維爾京羣島的法律並沒有強制要求對關聯方交易進行獨立審查。

儘管如上所述，非經常性關聯方交易(即不在正常業務過程中的關聯方交易)在披露關聯方在交易中的權益後提交我們的董事會批准，而且在所有情況下，董事會的批准都包括我們獨立董事的一致批准。此外，我們的年度審計財務報表，包括其中報告的關聯方交易，都是由我們的審計委員會批准的，該委員會完全由獨立董事組成。然而，除上述有限範圍外，這些交易並非由獨立董事單獨審核或批准，我們的董事長兼首席執行官經常在批准過程中在場，並獲準以董事會成員的身份投票。雖然管理層相信關聯方交易的條款至少與從非關聯方獲得的條款一樣有利，但不能保證情況就是這樣，或者如果我們沒有豁免或選擇自願遵守納斯達克規則，股東就不會得到更好的保護。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股在公開發行中數量有限，交易不活躍，因此，我們的普通股往往會經歷價格波動。

目前約有9,728,397股我們的普通股在公開發行，一般來説，我們的股票沒有一個活躍的交易市場。我們的股票傾向於與總部設在中華人民共和國的其他上市公司的股票一起交易，有時還會與其他自然資源公司一起交易。這些股票往往表現出極端波動和價格波動的時期，即使在公司沒有特殊事件似乎需要價格變動的情況下也是如此。我們不能保證未來價格波動不會持續，也不能保證市場價格將反映我們公司的實際價值。

由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，如果大量股票在市場上出售，而沒有相應的需求，股價可能會急劇下跌，相比之下，經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些出售，而不會對其股價產生不利影響。由於這種風險的增加，更多規避風險的投資者可能會更傾向於在市場上更快、更大的折扣出售股票，因為他們擔心，如果出現負面的新消息或缺乏進展，他們可能會失去所有或大部分投資，而不是經驗豐富的發行人的股票。

我們的首席執行官和他的關聯公司通過他們的股權控制着我們；他們的利益可能與其他股東不同。

我們的首席執行官李飛烈實益擁有我們約59%的已發行普通股，因此，李先生現在和將來都能夠影響股東對各種事項的投票結果，包括董事選舉和企業合併等非常公司交易。李先生的權益可能與其他股東不同。

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我們股東的權利受英屬維爾京羣島法律管轄，其中的條款可能不像美國法律那樣有利於股東。

我們的董事有權在未經股東批准的情況下采取某些行動，包括修訂我們的組織章程大綱或組織章程細則(除非該等修訂改變股份所附權利)或增加或減少我們的法定資本，而根據美國大多數司法管轄區的法律，這需要股東批准。此外，英屬維爾京羣島公司的董事，在某些情況下須經法院批准，但未經股東批准，除其他事項外，可與附屬公司進行重組、某些合併或合併，出售、轉讓、交換或處置公司的任何資產、財產、部分業務或證券，或任何組合(前提是資產不超過公司總資產的50%，且出售不超出公司通常或正常業務的範圍)。我們可以在沒有股東批准的情況下修改我們的組織章程大綱和章程細則，這可能會延遲、阻止或防止我們的控制權發生變化，而無需股東採取任何進一步行動，包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股的收購要約。

根據我們的公司章程，取消對我們的董事、高級職員和員工的金錢責任，以及存在對我們的董事、高級職員和僱員的賠償，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級職員和僱員的訴訟。

我們的公司章程包含在英屬維爾京羣島公司法允許的最大範圍內免除董事對我們和我們股東的金錢損害的責任的條款。我們可能會根據與董事、高級管理人員和員工達成的協議提供合同賠償義務。這些賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出，以支付董事、高級管理人員和員工的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻礙我們起訴董事、高級管理人員和員工違反他們的受託責任，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事、高級管理人員和員工提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會讓我們公司和我們的股東受益。

與剝離相關的風險

我們面臨中國預扣税在分銷方面的適用性方面的不確定性。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(《第698號通知》)，自2008年1月1日起生效，非中國居民企業通過處置其在境外控股公司的股權(間接轉讓)轉讓其在中國居民企業的間接股權，且該境外控股公司位於實際税率低於被要求向中國有關税務機關報告間接轉移。

根據實質重於形式原則，如海外控股公司缺乏合理的商業目的併為逃避中國税收而設立，則中國税務機關可不理會該公司的存在，在此情況下，此類間接轉讓所得收益可按最高10%的税率繳納中國預扣税。國家税務總局第698號通函還規定，如果非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給其關聯方，中國有關税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

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SAT通告698的應用存在不確定性。例如，雖然“間接轉讓”一詞沒有明確定義，但不言而喻的是，有關的中國税務機關對各種與中華人民共和國沒有直接聯繫的外國實體的信息請求擁有管轄權。此外，對於如何確定海外控股公司是否缺乏合理的商業目的，或者是為了逃避中國税收而成立的，沒有正式的聲明。因此，中國税務機關可能會將分派視為CHNR根據SAT 698通告將我們的中國子公司間接轉讓給CHNR股東的風險。若中國税務機關認定SAT 698通函適用於分派，則CHNR可能被要求就分派所得的任何收益按最高10%的税率預扣税款，該等收益可能被視為分派時我們普通股的公允價值與CHNR在我們普通股中的計税基準之間的差額。

不可能預見到可能影響我們的所有風險。此外，我們不能預測我們是否能成功實現我們目前的商業計劃。我們鼓勵每位潛在買家仔細分析投資股票的風險和優點，並應在進行此類分析時考慮上述風險因素。

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有關產品的信息

優惠統計數據和預期時間表

我們可能提供普通股、優先股和/或認股權證，以購買普通股和/或優先股，包括任何或所有這些證券的組合，首次公開發行的總價格不超過40,000,000美元。我們可能提供的認股權證將包括購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的認股權證。根據本招股説明書發行的證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以單獨系列發行，發行金額、價格和條款將在出售時確定。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們以此擱置註冊方式出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的某些具體信息，包括與此次發行相關的任何風險的描述(如果這些條款和風險未在本招股説明書中描述的話)。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊中的信息為準。我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明包括一些展品，這些展品提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的相關證物以及隨附的招股説明書補充資料，以及標題中所述的其他信息。

預計本招股説明書涵蓋的證券的發售期限可能不超過兩年，自本招股説明書發佈之日起計。

資本化與負債

下表列出了截至2013年12月31日我們的實際資本化和負債情況：

為方便讀者，自2013年12月31日起，以人民幣計價的金額已按彭博財經有限責任公司(Bloomberg Finance L.P.)報價的1.00美元=人民幣6.0543的適用匯率折算為美元(合6.0543美元)。沒有表示人民幣金額可能已經或可能以該匯率兑換成美元，或者根本沒有。

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提供和使用收益的原因

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則出售此處提供的證券的淨收益將用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、開發成本、戰略投資和可能的收購。目前，我們沒有將淨收益的任何部分分配給任何特定用途。淨收益可以暫時投資，直到用於其規定的目的。有關出售任何證券所得款項用途的具體資料，將包括在與該等證券有關的招股説明書副刊內。

專家和律師的利益

吾等並無被點名的專家或顧問按條件聘用，亦無持有對該人士有重大影響的吾等股份(或吾等附屬公司的股份)，或對吾等有重大、直接或間接經濟利益或取決於發售成功與否的股份。

市場

我們的普通股自2004年11月22日起在納斯達克資本市場上市，代碼為CHNR。從1995年8月7日到2004年11月22日，我們的普通股在納斯達克小盤股市場上市，代碼為CHRB。

報價和掛牌

下表列出了前五個會計年度納斯達克股票市場報告的我們普通股的年度最高和最低最後交易價。這些價格是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金。

下表列出了納斯達克股票市場報告的2012和2013財年每個財政季度我們普通股的最高和最低交易價格。這些價格是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金。

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下表列出了在本招股説明書日期之前的6個月內，納斯達克股票市場報告的我們普通股的月度最高和最低最後交易價。這些價格是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定反映實際交易。

本招股説明書涵蓋的證券已根據修訂後的1933年證券法註冊，因此，證明這些證券的證書將不帶有圖例，也不受轉讓限制。根據本招股説明書可能發行的證券的説明包含在本招股説明書的其他地方，標題為“證券説明”(Description Of Securities)。

配送計劃

除非本招股説明書附帶的附錄另有規定，否則：

·

本協議所涵蓋的發行沒有承銷或擔保的實體；

·

沒有大股東、高級管理人員、董事或我們的管理、監督或行政機構的成員打算認購本協議所涵蓋的證券；

·

在此發行的證券不存在目標潛在投資者羣體；

·

本協議所涵蓋的證券均未預留分配給任何目標投資者羣體；

·

發行金額不得增加，包括行使承銷商的超額配售選擇權或“綠鞋”；

·

本協議所涵蓋的證券不得與交易所交易期權的發行相關；

·

我們不打算與本招股説明書涵蓋的發售同時或幾乎同時公開或私下發售我們的其他證券；以及

·

與本招股説明書所涵蓋證券的分銷計劃有關的其他信息在本招股説明書的其他地方以分銷計劃的標題列出。

出售證券持有人

本招股説明書不包括通過出售證券持有人轉售證券。

稀釋

本招股説明書所涵蓋的股票發行的具體交易或條款目前尚不清楚。每次我們在此貨架註冊下出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息。如果擬發行證券的公開發行價格與董事或高級管理人員或關聯人士最近五年收購的股權證券或其有權收購的股權證券的實際成本之間存在重大差異，則擬發行證券的公開出資與該等人士的有效現金出資的比較，以及因發行而導致的即時攤薄的金額和百分比，將載於招股説明書副刊。

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發行費用

下表列出了我們在本合同項下登記的證券的預計費用和費用。出售證券持有人不承擔任何費用。除證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計數。

附加信息

下表提供了截至2013年12月31日和本招股説明書日期的有關我們股本的信息：

沒有不代表資本的股份，我們的股份也不是由我們或代表我們或我們的子公司持有的。除本招股説明書(包括以引用方式併入的文件)另有披露外，並無未發行認股權證或期權購買吾等股份，且除根據吾等股權補償計劃可發行的股份外，吾等並不參與任何協議。除本招股説明書(包括以引用方式併入的文件)另有披露外，且除本招股説明書所依據的可發行股份(本招股説明書是其組成部分)外，並無任何決議案、授權或批准使吾等的股份得以或可能藉以創設或發行。

下表提供了過去三年我們股本變化的相關信息：

20-F表格第10.B至10.I.項所要求的資料包括在我們截至2013年12月31日的20-F表格年度報告中，該報告以引用方式併入本招股説明書。

除股權證券外的其他證券説明

除股權證券外，除本招股説明書以外的其他證券均不在本招股説明書的涵蓋範圍內，但本招股説明書中包含的可行使權證的發行除外。此類認股權證的説明包含在本文其他地方的證券説明下。

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配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售證券：

·

通過承銷商或交易商轉售給公眾或機構投資者；

·

直接面向有限數量的機構採購商或單個採購商；

·

通過代理；或

·

招股説明書副刊載明的，按照延期交付合同、再營銷公司或者其他方式。

除承銷商外，任何交易商或代理人都可以被視為1933年證券法所指的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售所提供證券的任何利潤都可以被視為1933年證券法下的承銷折扣和佣金。發售本招股説明書所涉及的證券的條款將在適用的招股説明書附錄中闡述，並將包括：

·

承銷商、經銷商、代理人的姓名或名稱；

·

此類證券的買入價和出售給我們的收益；

·

任何構成承銷商或代理人賠償的承保折扣、代理費和其他項目；

·

公開發行價格；

·

向交易商和證券可能上市的任何證券交易所提供的任何可允許、再出售或支付的折扣或優惠；以及

·

證券可以上市的證券交易所(如有)。

如果使用承銷商出售證券，該等證券將由承銷商自行購買，並可不時在一項或多項交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或在出售時釐定的不同價格轉售。這些證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個單獨行動的承銷商直接向公眾發行。除非適用招股説明書附錄另有規定，否則承銷商購買適用招股説明書附錄中描述的證券的義務將受某些先決條件的約束，如果承銷商購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理人銷售。參與提供或出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理，以及吾等支付給該等代理的任何佣金，將在適用的招股説明書附錄中列明。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

如果交易商被用來出售任何證券，我們將以委託人的身份將證券出售給交易商。任何交易商都可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。任何交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中就所發行的證券作出説明。

如果吾等就任何特定發售向交易商、代理人或承銷商授予作為補償的權證，則作為補償而發行的權證的條款將與在此類發行中向投資者提供的權證基本相同，但作為補償而發行的權證將符合FINRA規則2710(G)(1)的規定，即在該等權證發行日期後的六個月內(不得早於根據該發行日期發行作為補償的權證的發售截止日期)，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，而該等交易會導致任何人在180年內有效地經濟處置該等證券。

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緊接發行作為補償而發行的權證的發售生效日期或開始銷售日期之後的日期(轉讓任何證券除外)：

·

由於法律的實施或我們重組的原因；

·

對參與此次發行的任何FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的話；

·

如果該代理人或相關人士持有的證券總額不超過所發行證券的1%；

·

該基金由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有，但參與成員不得管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員合計不擁有該基金10%以上的股權；或

·

任何證券的行使或轉換，如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的話。

在任何情況下，交易商、代理或承銷商或任何其他FINRA成員公司或獨立經紀交易商收到的費用、佣金或折扣都不會超過我們根據本招股説明書在美國進行的此次發售或任何其他發售所得毛收入的8%。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，證券也可以在購買時根據其條款贖回或償還，或以其他方式，由一家或多家公司提供和出售，我們在此將其稱為再營銷公司，充當其自己賬户的委託人或作為我們的代理人(視情況而定)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

再營銷公司可以被認為是承銷商，這一術語在1933年的證券法中定義與其所標明的證券有關。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權代理人、承銷商或交易商徵集特定機構的要約，以按適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價向吾等購買與本招股説明書和適用的招股説明書附錄相關的證券，外加(如果適用)根據延遲交付合同應計的利息(如果適用)，延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，適用的招股説明書附錄將規定徵求此類合同應支付的佣金。

承銷商沒有義務在任何證券上做市。我們不能保證任何證券的交易活動或流動性。

根據與我們簽訂的協議，代理商、交易商、承銷商和再營銷公司可能有權就某些民事責任(包括1933年證券法下的責任)或他們可能被要求支付的款項獲得我們的賠償(如果適用)。在正常業務過程中，代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

每一系列證券都將是新發行的，除了在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報價的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列證券，如果是普通股，在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。被出售證券的承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。證券可以在國內證券交易所上市，也可以不在外國證券交易所上市。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

發售證券的地點、交割時間和其他條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

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證券説明

中國自然資源目前獲授權發行最多2.1億股，包括(A)200,000,000股普通股(無面值)及(B)10,000,000股優先股(無面值)。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行普通股為24910,916股，沒有優先股已發行或已發行。

普通股

在優先證券持有人股息權的約束下，普通股持有人按照董事會可能宣佈的比例參與股息。於中國自然資源清盤、解散或清盤後，在向債權人及吾等已發行優先股持有人(如有)支付款項後，吾等剩餘資產(如有)將按每股比例分配予吾等普通股持有人。

每股普通股有一票。我們股票的持有者沒有累積投票權。這意味着投票選舉董事的多數普通股持有者可以選舉所有董事。在這種情況下，剩餘股份的持有者將無法選舉任何董事。我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，除非在有限情況下，我們的大部分已發行普通股構成在股東大會上處理事務的法定人數。我們的普通股沒有優先認購權、認購權或轉換權，我們的普通股不可贖回。

優先股

吾等經修訂及重新釐定的組織章程大綱規定，優先股須附有董事會於發行有關優先股或優先股類別或系列(視屬何情況而定)時所釐定的指定、權力、優先及權利、資格、限制及限制。如果我們的董事會如此指定發行優先股，我們可以發行在本招股説明書涵蓋的交易中得到適當授權的任何此類優先股。任何該等優先股的條款説明以及優先股的發行交易將包括在適用交易時提交的招股説明書附錄中。

認股權證

過去，我們曾發行與我們的收購和股權融資活動相關的認股權證。截至本招股説明書發佈之日，沒有購買普通股的已發行認股權證。

關於本招股説明書所包含的註冊説明書，我們可能會發行認股權證以購買普通股和/或認股權證以購買優先股。任何此等認股權證的條款及將發行認股權證的交易的説明，將包括在適用交易時遞交的招股説明書附錄內。

2014股權薪酬計劃

該計劃的目的是：

·

鼓勵我們的高級管理人員、董事、員工和顧問持有我們的普通股；

·

為他們提供額外的創意，以促進我們的成功和我們的業務；以及

·

通過向他們提供機會，讓他們從我們普通股的任何增值中受益，鼓勵他們繼續受僱於我們。

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該計劃由董事會或董事會指定的委員會(計劃委員會)管理。該計劃允許計劃委員會授予不限於股票期權的各種激勵性股權獎勵。本公司已不時預留相當於本公司已發行及已發行普通股20%的普通股，以根據根據本計劃授予的期權(？計劃期權？)或授予的限制性股票(？？股票授予？)進行發行。股票增值權可以被授予，作為允許參與者支付計劃期權的行權價格的一種手段。股票贈與可按委員會決定的條款和條件進行。股票授予可以包括遞延股票獎勵，根據遞延股票獎勵，股票授予的接收將被推遲，歸屬將根據委員會決定的條款和條件進行。

委員會將不時決定將獲授予股票授予及計劃購股權的高級職員、董事、僱員及顧問的股份、各自的股票授予及計劃購股權的條款及規定、該等計劃購股權的可行使日期、受每個計劃購股權規限的股份數目、該等股份的購買價及支付該等購買價的形式。計劃期權和股票授予將基於授予時我們普通股的公平市場價值。所有與本計劃的管理和本計劃條款的解釋有關的問題應由委員會自行決定解決。

根據該計劃，目前還沒有頒發任何獎項。如果我們的股東沒有在2014年年度股東大會上確認和批准該計劃，該計劃和根據該計劃作出的任何獎勵將被取消。該計劃將於2024年6月19日終止。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是場外股票轉讓公司，地址為德克薩斯州鹽湖城84121號南高地大道6364號201室。

法律事務

佛羅裏達州博卡拉頓的P.A.史蒂文·I·温伯格將審查本招股説明書涵蓋的普通股發行的有效性。

專家

刊載於中國自然資源股份有限公司截至二零一三年十二月三十一日止年度的中國自然資源股份有限公司年報(表20-F)的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，內容載於其報告內，並納入本文作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

民事責任的可執行性和

賠償政策

論民事責任的可執行性

我們在英屬維爾京羣島註冊是為了利用作為英屬維爾京羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

·

政治經濟穩定；

·

有效的司法系統；

·

優惠的税制；

·

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

·

提供專業和支持服務。

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然而，英屬維爾京羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括：

·

與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達，這些證券法律對投資者的保護明顯較少；以及

·

英屬維爾京羣島公司沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組成文件並沒有規定我們、我們的高級職員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須予以仲裁。

我們和我們的董事都居住在美國以外，在美國境內可能很難獲得法律程序文件的送達。此外，由於我們的所有資產和所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決都可能無法在美國境內收集。

在中國提起的原訴中，1933年證券法和1934年交易法規定的民事責任的可執行性存在疑問。中國法院可能拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，包括因為中國不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使中國法院同意審理索賠，它也可以裁定適用於索賠的是中國法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，可能需要在法庭上證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受中國法律管轄。中國幾乎沒有具有約束力的判例法來處理上述事項。許多同樣的疑問也適用於可能在英屬維爾京羣島提起的類似訴訟，以及英屬維爾京羣島法院做出的任何判決的可執行性。此外，我們在英屬維爾京羣島沒有資產可用來履行當地法院作出的判決。

賠償

我們修訂和重新修訂的公司章程規定如下：

？除公司法條文另有規定外，本公司的每名董事及高級管理人員(為免生疑問，不包括本公司的核數師)，連同本公司的每名前董事及前高級人員(每名“受彌償人士”)，應從本公司的資產中獲得賠償，以支付因他們或任何他們中的任何人因履行其職能以外的任何作為或不作為而招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、要求、費用、損害賠償或開支，包括法律費用在內的任何責任、訴訟、法律程序、索償、索償、費用、損害賠償或開支，包括法律開支在內的任何責任、訴訟、法律程序、索償、索償、費用、損害賠償或開支(包括法律費用)。因本公司執行其職能而招致的任何損失或損害(不論是直接或間接)，本公司概不負責，除非該責任是因該獲彌償人士的實際欺詐或故意失責所致。除非或直到有管轄權的法院作出相關裁決，否則不得認定任何人犯有本條規定的實際欺詐或故意違約行為。

公司須向每名獲彌償保障人士墊付合理的律師費及其他費用及開支，而該等律師費及其他費用及開支是與涉及該受彌償保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯有關，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為該等受彌償人士尋求賠償。就本章程項下任何開支的任何墊付而言，如最終判決或其他最終裁決裁定該受彌償人士根據本細則無權獲得彌償，則獲彌償保障人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得賠償，則該一方不得就該等判決、費用或開支獲得賠償，而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。

董事可代表本公司為本公司任何董事或其他高級管理人員購買及維持保險，以保障該等人士因任何法律規則而須承擔的任何法律責任，而該等責任乃因該等人士可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或背信行為所致。

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由於根據上述規定，根據1933年證券法產生的責任可能允許控制中國自然資源的董事、高級管理人員或個人獲得賠償，中國自然資源已被告知，美國證券交易委員會認為，賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果針對這些責任提出賠償要求(中國自然資源公司為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的款項除外)，中國自然資源公司將向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反公共政策的問題，除非其律師認為該問題已通過控制先例得到解決。在此情況下，中國自然資源公司將向具有適當管轄權的法院提出賠償要求，但不包括中國自然資源公司為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而支付的賠償金，除非中國自然資源公司的律師認為該問題已通過控制先例解決。中國自然資源公司將以該問題的最終裁決為準。

30

除本招股説明書所載資料或陳述外，任何交易商、銷售代表或任何其他人士均未獲授權提供任何資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得依賴於已獲中國自然資源授權。本招股説明書不構成向任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的，但與招股説明書相關的證券要約或要約出售或要約購買則不構成要約。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不能暗示本招股説明書所載信息在本招股説明書日期之後的任何時間都是正確的。

目錄

中國自然資源股份有限公司。

$40,000,000

招股説明書

2014年7月30日