附件(A)(1)(Ix)​

美國購買要約的補充內容
日期：2021年5月24日

現金購買美國報價
最多97,527,888股由美國人持有的未償還B系列股票，
包括以美國存托股份為代表的B股
(每股美國存托股票相當於8股B股)
共 個 個

北歐航空集團(Grupo Aeroptuario Del Centro Norte，S.A.B.de C.V.)

在
每個系列B股137便士(ISIN：MX01OM000018)
和
每股美國存托股票1,096便士(CUSIP：400501102)
由

機場基礎設施S.？R.L.

2021年5月24日，機場基礎設施S.àR.L.(“機場”)是根據盧森堡法律成立的有限責任公司，盧森堡是墨西哥公司Servicios de Tecnología Aeroptuaria，S.A.de C.V.(“SETA”)的附屬公司，由Bagual S.àR.L.實益擁有。(“Bagual”)是一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，格林納迪埃公司(“Bagual”)是根據盧森堡法律成立的有限責任公司。根據盧森堡法律成立的有限責任公司Pequod S.àR.L.(“Pequod”)，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Harpoon S.àR.L.(“魚叉”)，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Expanse S.àR.L.根據盧森堡法律成立的有限責任公司(“Expanse”)，根據特拉華州和大衞·馬丁內斯(David Martínez)的法律成立的金融科技控股公司(以下簡稱“FH”)(以下簡稱“馬丁內斯先生”，以及Aerodium、SETA、Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon、Expanse和FH，簡稱“要約人”)開始要約以現金收購至多97,527,888

(1)北歐航空集團(Grupo Aeroptuario del Centro Norte，S.A.B.de C.V.)的流通股B系列普通股，無面值，S.A.B.de C.V.(“OMA”)，該公司是根據墨西哥法律成立的上市公司，由美國人持有(定義見下文)，

(2)以已發行的美國存托股份(不論是否由美國人持有)為代表的B系列股票(每股代表8股B系列股票)(以下簡稱美國存托股票，與B系列股票一起稱為證券)，

根據美國購買要約的條款和條件(“美國購買要約”)和相關文件(連同對其的任何修改或補充，統稱為“美國要約”)。

要約人特此修改美國要約，如本美國要約收購附錄中所述，以反映美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)收到的對美國要約收購的意見。先前根據美國報價提交投標的證券持有者，如果希望根據本美國報價附錄中描述的條款繼續參與美國報價，則無需採取任何行動。

在接下來的幾頁中，我們重申了整個美國報價，以反映以下主要更改：

•

前瞻性聲明免責聲明。刪除對修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年交易法第21E節的引用，因為這些條款不適用於與收購要約有關的聲明。

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•

計劃、建議或談判。澄清，要約人迄今與潛在交易對手進行的討論尚未產生可能導致任何特殊交易(定義見下文)的最終協議、計劃或建議。

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•

提款權。澄清在美國要約中投標證券的持有人在到期日(定義如下)之前將有提款權，但在此之後則不再有權，除非根據適用法律要求恢復提款權，包括在2021年7月22日(即美國要約開始後60天)之前其投標的證券未被接受購買的情況。

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(封面續)

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美國報價的條件。

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澄清美國報價的所有條件必須在到期日或之前滿足或放棄。

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•

澄清，作為美國要約條件的一部分，沒有“價格限制”的提法是指在美國或墨西哥的任何國家證券交易所或場外交易市場上對證券交易價格的全部或部分限制。(br}請澄清，作為美國要約條件的一部分，不存在“價格限制”的説法是指在任何國家證券交易所或在美國或墨西哥的場外市場對證券交易價格的全部或部分限制。

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•

澄清，如果美國要約的任何條件在任何時候全部或部分被修改或放棄，要約人將立即發佈公告，並可能根據修改或放棄的重要性延長美國要約。

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SEC或任何州證券委員會均未：(A)批准或不批准美國報價；(B)傳遞美國報價的是非曲直或公平性；或(C)傳遞本文檔所含信息的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本《美國報價購買補充資料》及相關文檔包含重要信息。在就此美國報價做出決定之前，您應仔細閲讀這些文檔的全文。

2021年6月9日

 

 

現金購買美國報價
最多97,527,888股由美國人持有的未償還B系列股票，
包括以美國存托股份為代表的B股
(每股美國存托股票相當於8股B股)
共 個 個

北歐航空集團(Grupo Aeroptuario Del Centro Norte，S.A.B.de C.V.)

在
每個系列B股137便士(ISIN：MX01OM000018)
和
每股美國存托股票1,096便士(CUSIP：400501102)
由

機場基礎設施S.？R.L.

機場基礎設施S.àR.L.(“機場”)是根據盧森堡法律成立的有限責任公司，盧森堡是墨西哥公司Servicios de Tecnología Aeroptuaria，S.A.de C.V.(“SETA”)的附屬公司，由Bagual S.àR.L.實益擁有。(“Bagual”)是一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，格林納迪埃公司(“Bagual”)是根據盧森堡法律成立的有限責任公司。根據盧森堡法律成立的有限責任公司Pequod S.àR.L.(“Pequod”)，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Harpoon S.àR.L.(“魚叉”)，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Expanse S.àR.L.根據盧森堡法律成立的有限責任公司(“Expanse”)、根據特拉華州和大衞·馬丁內斯的法律成立的金融科技控股公司(以下簡稱“FH”)(以下簡稱“馬丁內斯先生”，以及Aerodium、SETA、Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon、Expanse和FH，簡稱“要約人”)特此提出以現金收購至多97,527,888

(1)北歐航空集團(Grupo Aeroptuario del Centro Norte，S.A.B.de C.V.)的流通股B系列普通股，無面值，S.A.B.de C.V.(“OMA”)，該公司是根據墨西哥法律成立的上市公司，由美國人持有(定義見下文)，

(2)以已發行的美國存托股份(不論是否由美國人持有)為代表的B系列股票(每股代表8股B系列股票)(以下簡稱美國存托股票，與B系列股票一起稱為證券)，

B系列股票每股137便士，ADS每股1,096便士(合計為“要約價格”)，扣除(I)此處描述的股票交換和結算費，(Ii)任何適用的經紀手續費或佣金，(Iii)與墨西哥比索兑換成美元有關的任何適用的貨幣轉換費用，(Iv)任何適用的分派(如本文所定義)，以及(V)適用的預扣税後的淨額，(I)扣除本文所述的證券交換和結算費，(Ii)扣除任何適用的經紀手續費或佣金，(Iii)扣除任何適用的貨幣轉換費用，(Iv)扣除任何適用的分派(如本文所定義)，根據本“美國購買要約”(下稱“美國購買要約”)和相關文件(連同任何修正案或補充文件，統稱為“美國要約”)中規定的條款和條件。在美國的要約中，對B系列股票的報價將以墨西哥比索支付。美國報價中為美國存託憑證提供的價格以墨西哥比索確定，但將根據ADS接收代理(定義如下)在付款日期(定義如下)可用的匯率以美元支付。根據您是持有B股還是美國存託憑證，以及您是直接持有還是通過中介持有您的證券，在美國發售時投標您的證券的程序會有所不同。您應根據您的特殊情況遵循在參與美國報價的程序中的説明。 “The Tenet Offer - Sectionand3 - ”(投標報價指南第3節)中規定的參與美國報價的程序。

美國要約是與墨西哥機場向B系列股票持有人提出的要約一起提出的，而不是美國存託憑證的持有者(墨西哥要約和美國要約一起，也就是“要約”)。非美國人將不被允許在美國的要約中投標他們的B系列股票。美國存託憑證(無論是否由美國人持有)只能在美國報價中投標。根據墨西哥要約的信息備忘錄中描述的條款，墨西哥要約中對B系列股票的報價與美國要約中的要約價格相同，以墨西哥比索支付。要約人不打算改變要約價格，在要約公開期間，除非根據要約，否則不會購買或作出任何購買證券的安排。

SEC或任何州證券委員會均未：(A)批准或不批准美國報價；(B)傳遞美國報價的是非曲直或公平性；或(C)傳遞本文檔所含信息的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本美國報價及相關文檔包含重要信息。在就此美國報價做出決定之前，您應仔細閲讀這些文檔的全文。

2021年6月9日

 

 

(封面續)

在要約中收購的所有證券將以適用的要約價格收購。然而，由於本美國要約購買中描述的按比例計算，如果要約人尋求購買的B系列股票超過5%的有效投標而不是有效撤回，則可能購買的證券少於所有投標的證券。由於按比例分攤而在要約中投標但未購買的證券將在到期日後以投標證券持有人的相同形式退還給投標證券持有人，到期日預計不晚於到期日後六(6)個工作日，費用由要約人承擔。

要約人明確保留根據適用法律改變要約價格和增加要約中尋求的B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)數量的權利，包括有關披露和任何所需延長到期日的要求。如果AirAirport在墨西哥報價中對每股B系列股票的報價做出任何改變，那麼要約人也將對美國報價中的B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)的報價做出同樣的改變，而這一美國收購要約將進行修改，以反映這種變化。在墨西哥的報價中，要約人也將對美國報價中的每股B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)的報價進行同樣的修改，以反映這種變化。

在美國要約投標的持有者在截止日期之前有提款權利，但在此之後沒有權利，除非根據適用法律要求恢復提款權利，包括您投標的證券在2021年7月22日(生效日期後60天)之前未被接受購買的情況。見“收購要約 - 部分2.接受B系列股票和美國存託憑證的付款和付款”和“-第4節.提款權.”

根據要約有效投標(且未有效撤回)的美國要約的完成以及要約人接受購買和支付B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)的義務須滿足或放棄以下條件：(I)在要約中有效投標且在到期日之前未有效撤回的至少19,505,578股B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票(Ii)要約人在到期日之前成功完成融資交易，向要約人產生的淨收益足以為要約中將要支付的總現金對價提供資金(“融資條件”)和(Iii)滿足“收購要約 - 第13節.美國要約的條件”中規定的其他條件。根據適用的法律，要約人保留隨時或隨時完全或部分修改或放棄美國要約的任何條件的權利。

根據適用的CNBV規則，OMA董事會必須向公眾提供其對發行價的意見。該意見必須在生效日期後十(10)個工作日內提交。根據美國法律，在生效日期後十(十)個工作日內，根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)的規定，開放式市場管理機構必須向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交併向屬於美國居民的證券持有人分發一份投標要約徵求/​推薦聲明，該聲明按14D-9的時間表進行，其中包含一份開放式證券管理公司董事會對美國要約的立場聲明。

如有問題或請求幫助，可直接向美國信息代理公司D.F.King&Co.，Inc.(“美國信息代理”)諮詢，地址和電話號碼列在本美國購買要約的封底上。本美國收購要約和其他投標要約材料的其他副本也可以從美國信息代理處獲得。

您必須自行決定是否投標您的證券，如果是，投標多少證券。要約人、他們的董事會或他們的高管都不會就您是否應該投標您的證券提出任何建議。如果您對應該採取的行動有任何疑問，請立即聯繫您的經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

 

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重要信息

在本文檔中，對“美元”、“美元”或“美元”的引用是對美元的引用，對“墨西哥比索”、“比索”或“Ps”的引用是指“墨西哥比索”、“比索”或“Ps”。是墨西哥貨幣。僅為方便讀者，某些比索金額已按規定匯率兑換成美元。這些換算不應被解釋為墨西哥比索金額實際上代表這樣的美元金額，或者可以按指定的匯率或任何其他匯率兑換成美元。2021年5月14日，也就是打印本美國收購要約之前的最後一個可行交易日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)報告的墨西哥比索和美元之間的匯率為19.86便士兑1美元。

B股美國持有者的投標。如果(I)如果您是美國人，(Ii)您持有B系列股票，以及(Iii)您的B系列股票直接存入Indeval Institución para el Depósito de Valore，S.A.de C.V.(以下簡稱“Indeval”)或Indeval的集合存款系統，並且您希望在美國報價中投標您的全部或部分B系列股票，則您應遵循本美國報價中規定的説明。任何以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義登記B系列股票的美國持有人，如果希望在美國要約中投標此類B系列股票，必須與該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人聯繫。參與美國要約的B系列股票的持有者必須促使他們通過其持有B系列股票的Indeval的適用參與者(可能是墨西哥分託管人)填寫、簽署並提交接受信(“接受信”)，並通過Indeval系統將適用的B系列股票轉讓給B系列接收代理，以便他們的B系列股票在美國要約中被有效投標。有關詳細信息，請參閲“投標要約 - 部分”3.參與美國要約 - 持有B股系列股票的程序。

美國存託憑證持有人的投標。如果您持有美國存託憑證，並希望在美國報價中投標全部或部分美國存託憑證，您應(I)按照遞送函中包含的説明填寫並簽署一份遞送函(“遞送函”)或其副本，並郵寄或遞送函，並附上簽名原件；(I)如果您持有美國存託憑證，您應(I)按照遞送函中包含的説明填寫並簽署一份遞送函(以下簡稱“遞送函”)或其複印件，並附上簽名原件；與證明投標的ADS的美國存託憑證(ADR)以及所有其他所需的文件一起，提交給ADS接收代理或根據“投標報價 - 章節第三節參與ADS的美國報價持有人的程序”中規定的登記轉讓程序投標該等ADS，或(Ii)請求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人為您進行投標。(Ii)允許您(I)向美國存託憑證持有人提交美國存託憑證(ADR)；(Ii)請求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人為您進行投標。如果您有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義註冊的美國存託憑證，如果您希望投標該等美國存託憑證，您必須與該人聯繫。將不會有保證的交付過程可用於招標美國存託憑證。美國存託憑證不能在墨西哥報價中投標。請參閲“投標報價 - 部分3.參與美國存託憑證持有者報價的程序”。 (美國存託憑證持有人) (美國存託憑證持有人)

 

3

 

前瞻性陳述

本美國採購要約包含受風險和不確定性影響的前瞻性聲明。前瞻性表述包括具有預測性的表述，這些表述取決於或提及未來的事件或條件，包括諸如“相信”、“計劃”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“尋求”或類似表述。此外，我們可能提供的有關未來財務表現、正在進行的業務戰略或前景以及未來可能採取的行動的任何陳述，包括有關我們在報價完成後的戰略以及我們與OMA有關的計劃的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和預測，受有關OMA、經濟和市場因素以及OMA開展業務的行業等方面的風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴基於當前預期的前瞻性陳述，因為儘管要約人認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。本警示性聲明適用於本美國購買要約中包含的所有前瞻性陳述以及本美國購買要約附帶的材料。這些聲明並不是對未來業績的保證。本美國購買要約中包含的所有前瞻性陳述均在本美國購買要約的封面上做出，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息, 不管是不是未來的事件。由於許多因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

 

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目錄

 

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​	誰提出美國報價？	​	​	要約人是Aerodium、SETA、Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon、Expanse、FH和Martínez先生。馬丁內斯先生擁有FH公司100%的股本，而FH公司又分別擁有Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse各自的100%股本。作為交易的結果，Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse加在一起，直接擁有SETA 100%的股本。SETA反過來擁有OMA BB股49，76.6萬股，或已發行BB股總數的100%，約佔OMA已發行股本的12.8%；以及B股7,516,377股，約佔OMA已發行股本的1.9%。因此，要約人(機場除外)可能被視為直接或間接實益擁有OMA已發行股本的約14.7%，包括系列B股和系列BB股。根據OMA的章程，SETA(作為BB股系列的持有人)有權選舉三名董事會成員，並有權否決某些需要OMA股東批准的行動(包括支付股息、修訂OMA的章程、投資項目以及修訂SETA任命OMA某些高級管理層成員的權利)。此外，董事會投票表決的大多數事項需要SETA任命的董事(作為BB股系列的持有者)投贊成票。請參閲“報價的特殊因素和背景”和“-某些人士在美國報價中的利益；證券所有權；關於B股和美國存託憑證系列的交易和安排”；以及“收購要約 - 章節9.有關要約人的某些信息。”	​
​	美國報價中尋求哪些證券？	​	​	通過美國要約和墨西哥要約，我們提出購買最多97,527,888股OMA的已發行B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)。在美國要約中，我們提出購買由美國人和未償還美國存託憑證(無論是否由美國持股)持有的已發行B系列股票。	​

9

 

​	​	​	​	人)。在美國要約開始的同時，要約人提出根據墨西哥要約購買已發行的B系列股票(但不是美國存託憑證)。美國的報價和墨西哥的報價預計將在同一天敲定。非美國人只能在墨西哥的報價中投標B系列股票。美國存託憑證不能在墨西哥報價中投標。BB系列股票沒有公開交易，也不是要約的標的。有關更多信息，請參閲《簡介》。	​
​	美國優惠的目的是什麼？	​	​	報價包括美國報價和墨西哥報價。要約人打算在市場條件適合進行此類要約的時候執行要約，以增加他們對OMA的參與。要約人對OMA的業務和長期增長的潛力有信心，並相信擬議的要約對證券持有者具有財務吸引力。	​
​	​	​	​	如果要約全部認購，要約人將實惠地擁有OMA已發行股本的約39.7%。	​
​	​	​	​	墨西哥要約必須在墨西哥以公開要約的形式進行，因為要約人打算在墨西哥要約完成後直接和間接擁有OMA已發行股本的30%以上。根據交易所法案第14(D)節和第14D條的規定，要約人必須執行美國的要約。請參閲“特殊因素-優惠背景”。	​
​	哪些人可以參與美國優惠？誰可以使用此美國優惠購買？	​	​	美國報價向所有美國存託憑證持有者(無論是否由美國人持有)和屬於美國人的B系列股票持有者開放。	​
​	哪些人可以參與墨西哥的優惠？	​	​	所有B系列股票的持有者(包括美國人)都可以在墨西哥要約中投標他們的B系列股票。要約人被告知，墨西哥法規要求所有B股系列持有者(包括美國人)必須被允許參與墨西哥要約，因此美國人不得被排除在墨西哥要約之外。美國存託憑證持有人不得參與墨西哥的報價。希望參與墨西哥要約的B系列股票的美國持有者應該仔細考慮，他們將不會獲得交易法規定的同樣保護。	​
​	為什麼有單獨的墨西哥報價？	​	​	OMA是一家墨西哥公司。美國存託憑證和美國存託憑證相關的B系列股票根據交易法註冊，美國存託憑證在納斯達克上市。OMA的B系列股票在墨西哥證券交易所上市，S.A.B.de C.V.(以下簡稱“BMV”)。美國和墨西哥法律都要求投標報價符合本國規則	​

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​	​	​	​	和法規。由於美國和墨西哥關於投標報價的法律不同，在某些方面不一致，我們提出兩個不同的報價。美國的發售將根據美國聯邦證券法進行，包括根據交易法頒佈的第14D號法規和第14E號法規。墨西哥的報價將根據墨西哥證券法和CNBV法規進行。	​
​	​	​	​	有關詳細信息，請參閲《簡介》。	​
​	美國報價和墨西哥報價之間的主要區別是什麼？	​	​	美國報價和墨西哥報價的條款和條件基本相似，僅在法律或當地市場慣例要求的範圍內不同。墨西哥報價和美國報價之間的主要區別是：	​
​	​	​	​	• 希望參與墨西哥要約的B系列股票的美國持有者將不會獲得交易法下的相同保護。 ​	​
​	​	​	​	• 參與墨西哥要約投標的B系列股票的美國持有者將需要在墨西哥持有的比索賬户中收取要約價格的收益。 ​	​
​	這一美國報價一方面適用於B系列股票的直接持有人，另一方面適用於美國存託憑證的持有人，有什麼不同？	​	​	美國要約的條款和條件在所有實質性方面對所有B系列股票的持有者，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票的持有者都是相同的。然而，對於B系列股票的直接持有者和美國存託憑證的持有者來説，接受和投標美國發售的證券的程序並不相同。	​
​	您願意出多少錢？付款方式是什麼？	​	​	B系列股票的收購價為137 Ps.137(根據1.00美元兑19.86 Ps.86的匯率，根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)2021年5月14日公佈的墨西哥比索和美元之間的匯率，約為7美元)，ADS的收購價為1,096 Ps.96(根據19.86 Ps.1.00美元的匯率，約為55美元)美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)於2021年5月14日報告的墨西哥比索與美元之間的匯率，在每種情況下都是有效投標的，而不是有效撤回的。每隻ADS代表八股B系列股票。根據美國報價的條款和條件，我們將根據美國報價中規定的條款和條件，以現金支付此收購價，扣除本文所述的股票交換和結算費、任何適用的經紀手續費或佣金、任何與墨西哥比索兑換成美元有關的適用貨幣轉換費用、任何適用的分配和適用的預扣税。在美國通過ADS接收代理提交美國存託憑證的持有者將在美國收到付款。	​

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​	​	​	​	美元。要約人不打算改變要約價格。	​
​	您將如何確定購買哪些投標證券？	​	​	如果不超過97,527,888股B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票(或我們可能選擇購買的更多數量的B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，取決於適用法律)，在要約中有效投標且未有效撤回，我們將購買在要約中有效投標且未有效撤回的所有B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票。	​
​	​	​	​	如果超過97,527,888股B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票(或我們可能選擇購買的更多數量的B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，取決於適用法律)，在要約中有效投標且未被有效撤回，我們將接受以美國存託憑證為代表的B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票的按比例購買，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，我們將通過按比例購買包括以美國存託憑證為代表的B系列股票的方式接受包括以美國存託憑證為代表的B系列股票在內的97,527,888股B系列股票參見“收購要約和條款1.美國要約和到期日 - 比例”(The Tenet Offer - Sections of the U.S.Offer and Expend Date - Partiation)。	​
​	如果報價超額認購，您將如何按比例分攤證券？	​	​	為避免購買零碎的B股或ADS而進行的調整，每個投標證券的證券持有人的比例將基於該證券持有人有效投標而未有效撤回的B股系列(包括ADS代表的B股系列股票)數量與美國和墨西哥報價中所有證券持有人有效投標而未有效撤回的B股系列股票(包括ADS代表的B股系列股票)總數的比率。在符合本文所述條款和條件的情況下，我們將根據投標的B系列股票(包括ADS所代表的B系列B股)的數量，按照適當的調整，以避免購買零碎的B系列股票或美國存託憑證，以適用的要約價格從所有有效投標該等B系股票或美國存託憑證的證券持有人手中購買證券，直到我們獲得了B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系B股)的數量(包括以美國存託憑證為代表的B系B股)的數量為止，直到我們獲得了B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的美國存託憑證所代表的B系B股)的數量為止，我們將以適用的要約價格向所有有效投標該等B系股票或ADS的證券持有人購買證券。	​
​	​	​	​	如果需要按比例分配投標的B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，我們將在到期日之後立即確定初步按比例分配係數。由於很難確定B系列股票的數量，包括以 為代表的B系列股票	​

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​	​	​	​	對於有效投標且未在報價中有效撤回的ADS，我們預計在到期日後至少4(4)個工作日之前，我們無法宣佈最終的分攤係數，之後我們將通過新聞稿公佈任何分攤的最終分攤係數和最終結果。初步結果將於有效期屆滿後即時以新聞稿公佈。參見“收購要約和條款1.美國要約和到期日 - 比例”(The Tenet Offer - Sections of the U.S.Offer and Expend Date - Partiation)。	​
​	招標的證券如何付款？	​	​	要約人將被視為已接受(並因此購買)在美國要約中有效投標的B股系列或美國存託憑證，且當要約人向ADS接收代理髮出書面通知表示接受支付該等B系B股或美國存託憑證時，收購人將被視為已被有效撤回。	​
​	​	​	​	根據美國要約接受支付的B系列股票的要約價格將以墨西哥比索結算，並將由要約人通過Indeval和Indeval的參與者支付。Indeval將安排在美國投標B系列股票的Indeval參與者接受以墨西哥比索支付的任何有效投標和接受付款的B系列股票。Indeval參與者在將任何資金轉移給代表受益人或通過Indeval參與者直接持有的受益人的託管人之前，可能需要預扣適用的墨西哥預扣税。	​
​	​	​	​	根據美國報價接受付款的美國存託憑證的報價將以美元結算。此要約價將由要約人以墨西哥比索或美元支付給ADS收貨代理，由要約人自行決定。如果以墨西哥比索支付，ADS收貨代理將安排將對價轉換為美元，這還不包括將墨西哥比索轉換為美元的手續費和費用。任何兑換成美元的匯率都將以ADS收款代理在付款日可用的美元/墨西哥比索現貨市場匯率為基礎。ADS接收代理將向有效投標和接受購買的美國存託憑證持有人支付扣除轉換成美元的手續費和支出後的收益。	​
​	​	​	​	有關支付機制的更多信息，請參閲《投標報價 - 部分2.接受B系列股票和美國存託憑證的支付和支付》。	​
​	美國聯邦所得税和墨西哥税對投標股東有何影響？	​	​	根據美國報價收取現金以換取證券，通常會產生美國聯邦和墨西哥聯邦所得税的收益或虧損。	​

13

 

​	​	​	​	根據墨西哥現行所得税法律和法規，除某些例外情況外，非居民持有人(如本文定義)從證券處置中變現的收入將適用10%的預扣税率。一般來説，這些非居民持有者直接或間接持有其證券的墨西哥金融中介機構將扣繳税款並將其匯給墨西哥税務機關。	​
​	​	​	​	參見“投標報價 - 部分6.某些美國聯邦收入和墨西哥税收後果”。	​
​	如果我決定不投標，要約完成後我的證券會發生什麼情況？	​	​	如果您沒有投標您的證券，或者如果根據本文所述的按比例分攤程序將證券返還給您，您仍將是B系列股票或美國存託憑證(視情況而定)的持有者。要約完成後，B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，仍在公開流通的數量將減少，此類證券的市場可能會減少。	​
​	如果持有人投標其證券，是否需要支付經紀手續費或佣金？	​	​	如果您是ADS存託憑證賬簿上的美國存託憑證的記錄所有者，並且您在美國報價中投標您的美國存託憑證，您將不必支付經紀費或類似費用。如果您通過經紀人或其他代名人持有您的B股或美國存託憑證，並且您的經紀人代表您投標您的B股或美國存託憑證，您的經紀人或代名人可能會向您收取費用。您應該諮詢您的經紀人或被指定人，以確定是否收取任何費用。有關更多信息，請參閲《簡介》。	​
​	您有財力支付證券嗎？	​	​	否，我們打算獲得融資來為優惠提供資金。要約取決於要約人在融資交易到期日之前成功完成，該融資交易向要約人帶來的淨收益足以為要約中支付的總現金對價提供資金。參見“收購要約 - 部分-5.資金來源和金額；有關要約價格的某些要求”，“-第2節.接受B系列股票和美國存託憑證的付款和付款”和“-第13節.美國要約條件”.	​
​	您的財務狀況與我是否參與此美國報價的決定相關嗎？	​	​	SETA和阿爾馬丁內斯先生的某些精選財務信息包括在“收購要約 - 章節9.關於要約人的某些信息”中，這與墨西哥要約文件中包含的信息是一致的。AirAirport於2021年1月14日註冊成立，鑑於最近註冊成立，該公司尚未編制任何財務報表。FH不生產財務	​

14

 

​	​	​	​	條語句。Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse編制年度財務報表完全是為了響應盧森堡的税收法規要求。要約人認為，該等實體的財務報表並不相關，因為該等實體只是機場與機場的最終實益擁有人馬丁內斯先生之間的中間控股公司，他們並無責任向機場提供財務支持，或為要約中接納的證券的要約價的支付提供資金或擔保。	​
​	​	​	​	馬丁內斯先生的淨資產完全是為了遵守SEC表格和有關披露受制於融資的部分第三方收購要約中要約人財務狀況的規定。要約人認為，證券持有人在考慮要約時不應依賴馬丁內斯先生的淨資產，因為馬丁內斯先生沒有保證支付要約中接受的證券的要約價，也不打算為要約提供資金或提供其他財務支持。	​
​	美國報價是否有任何條件？	​	​	美國要約將以滿足“投標要約 - 部分-13.美國要約的條件”中所述的條件為前提，包括滿足最低投標條件和融資條件。	​
​	墨西哥的報價有什麼條件嗎？	​	​	墨西哥報價的條件與美國報價基本相同。	​
​	我必須在多長時間內決定是否參與美國優惠？	​	​	您可以在開始日期至到期日的到期時間內投標您在美國的證券，除非延長了美國的報價，在這種情況下，您可以在新的到期日之前投標您的證券。請注意，如果您的證券由經紀商、銀行或其他託管人持有，他們可能需要在到期日的到期時間之前提前通知。請參閲“投標報價 - 章節1.美國報價條款和到期日”和“-章節3.參與美國報價的程序”。	​
​	美國優惠可以延期嗎？在什麼情況下？	​	​	根據美國法律，我們可以自行決定隨時延長美國報價，向證券持有人發出有關延期的口頭或書面通知，並公開宣佈延期。如果我們對美國要約的條款或有關美國要約的信息進行實質性更改，或者如果我們放棄美國要約的實質性條件，我們還必須在 要求的範圍內分發額外的投標要約材料並延長美國要約。	​

15

 

​	​	​	​	根據《交易法》或其他規定，規則14d-4(C)、14d-6(C)和14(E)-1。	​
​	​	​	​	根據墨西哥法律，如果報價的條款和條件有某些修改，墨西哥報價的初始期限可以延長至少5(5)個工作日。如果墨西哥投標報價法規或任何其他原因要求延長墨西哥報價，我們還將在機場延長墨西哥報價的範圍內延長美國報價。	​
​	​	​	​	要約人不打算根據美國要約提供任何後續報價期限。	​
​	​	​	​	請參閲“The Tenet Offer - 第1節.美國報價條款和到期日”和“-第3節.參與美國報價的程序”。	​
​	如果延長美國優惠，您將如何通知持有人？	​	​	如果我們延長美國報價，我們將在可行的情況下儘快向ADS接收代理髮出書面通知，並在隨後發佈公告(無論如何，公告將不遲於紐約市時間上午9：00，預定到期日後第一個工作日上午9：00)宣佈延期。在任何延期期間，所有以前在美國要約中投標且未撤回的證券將繼續被視為在美國要約中投標，但投標持有人有權根據本美國要約購買條款撤回其證券。任何關於墨西哥報價延期的通知都將按照CNBV的規定發出。有關延長美國報價的更多信息，請參閲“投標報價 - 部分”1.美國報價條款和到期日期。	​
​	如果我持有美國存託憑證，並且我想通過投標B股系列來參與美國要約或墨西哥要約，會發生什麼？	​	​	美國存託憑證持有人不能在墨西哥報價中投標美國存託憑證。如果您持有美國存託憑證，並希望通過投標B系列股票來參與美國要約或墨西哥要約，您應該聯繫美國存託憑證摩根大通銀行(“ADS存託憑證”)，地址為紐約紐約麥迪遜大道383號11樓，郵編：10179，電話號碼：(800)990-1135，電子郵件地址為DR_GLOBAL_CSM@jpmgan.com，將您的美國存託憑證轉換為B系列股票，屆時可能會延長如果您持有美國存託憑證，並希望通過投標B系列股票來參與美國要約或墨西哥要約，您應該留出足夠的時間在到期日之前完成所有必要的步驟，將您的美國存託憑證轉換為B系列股票。請參閲“投標報價 - 部分3.參與美國報價的程序”。	​

16

 

​	我持有代表OMA美國存託憑證的美國存託憑證。我如何參與美國優惠？	​	​	如果您持有美國存託憑證並希望在美國報價中投標，您應填寫並簽署遞交函，將其與您的美國存託憑證和任何其他所需文件一起發送到ADS接收代理，地址為本美國報價封底所述地址，以便在到期日到期前購買。遞交函隨本美國購買要約附上，也可通過本美國要約購買封底上規定的地址和電話從美國信息代理處獲得。請勿將您的美國存託憑證發送給要約人、在線旅行社、美國信息代理或ADS存託機構。請參閲“投標報價 - 部分3.參與美國報價的程序”。	​
​	我是美國人，我持有OMA的B股系列。我如何參與美國優惠？	​	​	如果您是持有B系列股票的美國人，並且希望參與美國報價，並且您的B系列股票是通過Indeval的參與者持有的，則您應該按照此美國報價中規定的説明購買。任何持有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的B系列股票的B系列股票的持有人，如果該持有人希望投標該等B系列股票，必須與該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人聯繫。參與美國要約的B系列股票的持有者必須促使他們通過其持有B系列股票的Indeval的適用參與者(可以是墨西哥代辦人)填寫、簽署和提交接受信，並通過Indeval系統將適用的B系列股票轉讓給B系列接收代理，以便他們的B系列股票在美國要約中有效投標。請參閲“投標報價 - 部分3.參與美國報價的程序”。	​
​	我以記賬形式持有OMA的美國存託憑證。我如何參與美國優惠？	​	​	如果您以登記形式持有美國存託憑證，請指示您的經紀人或託管人在到期日到期前安排將您的美國存託憑證轉賬到ADS接收代理在德意志銀行的賬户，並通過德意志銀行的確認系統向ADS接收代理髮送代理信息，確認您已收到並同意受美國報價條款(包括遞送函)的約束。請參閲“投標報價 - 部分3.參與美國報價的程序”。	​
​	我可以撤回之前投標的B股和美國存託憑證嗎？	​	​	要生效，ADS接收代理必須按本美國要約購買封底上規定的地址及時收到退出表格(對於B股)或書面或傳真的退出通知(對於美國存託憑證)，並且必須	​

17

 

​	​	​	​	請註明提交擬撤回證券的人的姓名、擬撤回證券的編號以及證券註冊持有人的姓名(如果與提交該證券的人的姓名不同)。有關從美國要約中撤回投標的證券的更多信息，請參閲“投標要約 - 部分4.撤回權利”。	​
​	我是否會收到與所投標證券有關的任何分發？	​	​	在美國要約完成後，要約人將收購B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，以及所有經濟和投票權，包括在生效日期或之後宣佈的分配權。如果在生效日期或之後，OMA應在投標證券轉讓前一天申報或支付B股(包括以ADS為代表的B股)的任何分派，這些分派應支付或可分配給在OMA的B股股票轉讓記錄(如果是B股)和ADS存託(對於ADS)的轉讓記錄上記錄的股東，在每種情況下，這些分派都是根據美國要約購買的，在這兩種情況下，OMA都應該在投標證券轉讓之前的一天宣佈或支付任何分派給股東，這些分派是根據美國要約購買的，這些分派是在OMA的B股股票轉讓記錄(如果是B股的情況下)和ADSS存託憑證(對於ADS的情況下)的轉讓記錄上登記的。然後(I)要約人在美國的每種證券應支付的要約價格將被降低，只要此類分派是以現金支付的，以及(Ii)投標持有人收到和持有的任何非現金分派應被要求迅速匯款並轉移到ADS接收代理，由要約人的賬户連同適當的轉讓文件一起支付。在匯款前，要約人將有權享有作為任何此類非現金分派的所有者的所有權利和特權，並可扣留全部要約價或從要約價中扣除由要約人全權酌情決定的要約價金額或價值。參見“收購要約 - 部分2.接受B系列股票和美國存託憑證的付款和付款。”	​
​	OMA董事會如何看待這些報價？	​	​	在美國要約開始之日起10(10)個工作日內，根據交易法的規定，OMA必須向證券交易委員會提交投標要約徵求/推薦聲明，並向B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，即美國居民)分發一份14D-9號招標要約徵求/推薦聲明，其中包含OMA董事會對美國要約的立場聲明。	​
​	​	​	​	根據墨西哥法律，OMA必須在墨西哥報價發起後10(10)天內提交一份關於OMA董事會對墨西哥報價的立場聲明，OMA的董事和首席執行官必須披露	​

18

 

​	​	​	​	他們是否打算參與優惠。	​
​	​	​	​	據要約人所知，OMA的高管、董事或附屬公司(要約人除外)均未以個人身份就美國要約提出任何建議，也未打算投標或出售以個人身份擁有的B系列股票。有關更多信息，請參閲《簡介》。	​
​	美國報價是否有評估權？	​	​	否，沒有與美國優惠相關的評估或類似權利。	​
​	您對OMA有何計劃？	​	​	我們計劃在可預見的未來繼續運營OMA作為一項持續經營的業務。我們預計將繼續審查OMA及其資產、公司結構、資本、運營、物業、政策、管理和人員，以確定在報價完成後需要進行哪些變動(如果有的話)。我們目前預計OMA將繼續作為一家上市公司，並將在我們完成報價後繼續在納斯達克和BMV上市。此外，我們不斷評估潛在的協同交易，我們認為這些交易將為OMA的所有利益相關者創造價值，並提高OMA向其客户提供的服務(包括航空服務)的質量和價值。我們不時與此類交易的潛在交易對手會面，並將繼續會面，儘管到目前為止，沒有一次討論產生可能導致任何特殊交易(定義如下)的最終協議、計劃或建議。有關更多信息，請參閲“-SPECIAL FECTIONS - 美國報價的目的和原因；美國報價之後的OMA計劃。”	​
​	美國報價的完成將如何影響未投標的B股和美國存託憑證？在報價完成後，OMA是否會在美國和墨西哥被摘牌或取消註冊？	​	​	如果您沒有投標您的B系列股票，包括以ADS為代表的B系列股票，或者如果B系列股票(包括以ADS為代表的B系列股票)由於本文所述的按比例分配程序被退還給您，則您仍將是B系列股票或美國存託憑證(視情況而定)的持有者。我們目前預計OMA將繼續作為一家上市公司，並將在我們完成報價後繼續在納斯達克和BMV上市。根據要約收購的證券數量，要約收購完成後可能會對公眾股東持有的任何證券的流動性和市值產生不利影響。請參閲“Special factor - 某些Effects of the U.S.Offer”(美國報價的特殊因素和某些效果)。	​
​	墨西哥報價宣佈前最後一個交易日前60個交易日，B系列股票和美國存託憑證的加權平均交易價格是多少？	​	​	2021年5月21日(不包括)，也就是生效日期前的最後一個交易日，前60個交易日的加權平均交易價為每股B股132.13便士，每股52.20美元	​

19

 

​	​	​	​	ADS(或每ADS 1,036.68分)。	​
​	要約價格是否比墨西哥要約宣佈前最後一個交易日前60個交易日B系列股票和美國存託憑證的加權平均交易價格有溢價？	​	​	是的，要約價格與2021年5月21日(不包括)生效日期前最後一個交易日的加權平均交易價相比，B系列股票溢價約3.7%，美國存託憑證(ADS)溢價約5.7%，使用美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)2021年5月14日報告的墨西哥比索與美元之間的匯率，19.86比索兑1美元。	​
​	有關美國優惠的問題，持有者可以聯繫誰？	​	​	您可以聯繫以下美國信息代理，瞭解有關此美國優惠購買或美國優惠的信息：	​
​	​	​	​	美國信息代理 美國報價的 為： D.F.King&Co.，Inc.​ 紐約華爾街48號22樓，郵編10005 銀行家和經紀人打對方付費電話：(212)269-5550 所有其他免費電話：(800)488-8035 郵箱：oma@dfking.com	​
​	​	​	​	如果您是ADS持有者，並且對如何通過ADS接收代理參與美國優惠有疑問，您應該聯繫上面的美國信息代理。	​

20

 

致B系列股票的美國持有人和所有美國存託憑證持有人：

簡介

通過美國要約和墨西哥要約，我們提出購買最多97,527,888股OMA的已發行B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)。在美國要約中，我們提出以現金購買美國人持有的已發行B系列股票和已發行美國存託憑證(無論是否由美國人持有)，價格為每股B系列股票137便士，每股ADS價格1,096便士，扣除本文所述的股票交換和結算費、任何適用的經紀手續費或佣金、與墨西哥比索兑換成美元有關的任何適用貨幣轉換費用、任何適用的分派和適用的預扣税，其條款和條件如下美國的報價是與墨西哥機場提出的B系列股票(但不是美國存託憑證)的報價一起提出的。非美國人將不被允許在美國的要約中投標他們的B系列股票。美國存託憑證(無論是否由美國人持有)只能在美國報價中投標。墨西哥報價中提出的價格以每股B系列股票為基礎與美國報價中的報價相同，以墨西哥比索支付。要約人不打算改變要約價格，在要約公開期間，除非根據要約，否則不會購買或作出任何安排購買B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票。

在要約中收購的所有證券將以適用的要約價格收購。然而，由於本美國收購要約中所述的按比例計算，如果有效投標的證券數量超過要約人尋求的證券數量，而不是有效撤回，則按要約價或低於要約價投標的證券數量可能會少於所有投標的證券。投標但未在要約中購買的證券將在到期日後以投標證券持有人的相同形式退還給投標證券持有人，到期日預計不晚於到期日後六(6)個工作日，費用由要約人承擔。

我們明確保留根據適用法律改變要約價格以及增加或減少要約中尋求的B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)總數的權利，包括有關披露和任何所需延長到期日的要求。如果要約人對墨西哥要約中以墨西哥比索為單位的每股B系列股票的報價做出任何改變，那麼要約人也將對美國要約中以墨西哥比索為單位的每股B系列股票(包括以ADS為代表的B系列股票)的要約價格做出同樣的改變，而這一美國收購要約將被修改以反映這種變化。

除非我們延長美國報價，否則美國報價將在到期日期的到期時間到期。

美國要約的條件之一是，在要約中有效投標，並且在到期日之前沒有有效撤回一定數量的B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，這將至少代表19,505,578股B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票。美國報價受其他條件限制(定義如下)。

在美國要約投標的持有者在截止日期之前有提款權利，但在此之後沒有權利，除非根據適用法律要求恢復提款權利，包括您投標的證券在2021年7月22日(生效日期後60天)之前未被接受購買的情況。參見“投標要約 - 部分2.接受B系列股票和美國存託憑證的付款和付款”、“-部分4.提存權”和“-部分13.美國要約的條件”。

在符合本文所述條款的情況下，除非延長美國要約，否則要在美國要約投標B系列股票或美國存託憑證，持有人必須在不遲於到期日到期時間(由我們延長)的時間內投標其B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股份。

如果您是ADS存託憑證賬簿上的美國存託憑證的記錄所有者，並且您在美國報價中投標您的美國存託憑證，您將不必支付經紀費或類似費用。如果您通過經紀人或其他代名人持有您的B股或美國存託憑證，並且您的經紀人代表您投標您的B股或美國存託憑證，您的經紀人或代名人可能會向您收取費用。您應該諮詢您的經紀人或

 

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被提名人決定是否收取任何費用。有關更多信息，請參閲“投標報價 - 部分11.費用和開支”。

根據墨西哥國家銀行和證券委員會或Comisión Nacional Bancaria y de Valore(“CNBV”)的規定，OMA董事會必須向公眾提供其對要約價格的意見。該意見必須在生效日期後十(10)個工作日內提交。

根據美國法律，在美國要約開始後十(十)個工作日內，交易法要求OMA向證券交易委員會(SEC)提交文件(定義如下)，並分發給B系列股票的持有者，包括以美國存託憑證(ADS)為代表的B系列股票。這是一份美國居民投標要約徵集/​推薦聲明，時間表為14D-9，其中包含有關OMA董事會關於是否支持美國要約以及是否建議持有者在美國要約中投標他們的B系列股票的額外信息。OMA將向所有美國存託憑證持有人和B系列股票的美國居民持有人提供14D-9時間表的副本。我們敦促證券持有人在獲得這些文件時仔細閲讀這些文件，這些文件可能會不時修改，然後再就美國報價做出任何決定。

我們已要求SEC免除其其他適用規則和不採取行動的救濟，以允許此要約按照本次美國收購要約中所述的方式進行。特別是，我們已要求免除《交易法》規則第14d-10(A)(1)和14e-5條的規定，並確認SEC不會建議根據《交易法》對規則第14e-1(C)條採取執法行動。參見“投標要約 - 節”10.某些法律和監管事項以及對某些美國要約要求的先行救濟(Exemptive Release - 某些美國要約要求)。

本美國報價中提供的某些金額和百分比經過四捨五入調整，因此，某些總額可能與之前的金額或百分比的算術和不符。

本美國採購要約及其相關文檔包含重要信息，您在做出與美國要約相關的任何決定之前，應仔細閲讀其全部內容。

特殊因素

報價背景

2020年6月10日，Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse各自與ICA Tenedora，S.A.de C.V.(以下簡稱“ICATEN”)簽訂了股票購買協議，就Bagual而言，分別與ICATEN和ICA Infrastructure tura，S.A.de簽訂了股票購買協議。C.V.(ICATEN的子公司)，共同購買SETA 100%的股本(以下簡稱“交易”)。這些交易於2020年6月12日完成。

馬丁內斯先生是FH的唯一股東，FH擁有Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse各自100%的股本。作為交易的結果，Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse加在一起，直接擁有SETA 100%的股本。SETA反過來擁有OMA BB股49，76.6萬股，或已發行BB股總數的100%，約佔OMA已發行股本的12.8%；以及B股7,516,377股，約佔OMA已發行股本的1.9%。因此，要約人(機場除外)可能被視為直接或間接實益擁有OMA已發行股本的約14.7%，包括系列B股和系列BB股。根據OMA的章程，SETA(作為BB股系列的持有人)有權選舉三名董事會成員，並有權否決某些需要OMA股東批准的行動(包括支付股息、修訂OMA的章程、投資項目以及修訂SETA任命OMA某些高級管理層成員的權利)。此外，董事會投票表決的大多數事項需要SETA任命的董事(作為BB股系列的持有者)投贊成票。

有關交易的詳細信息，請參閲“-過去與OMA的聯繫、交易、談判和協議。”

 

22

 

根據墨西哥證券市場法，個人或團體對上市公司股票的任何意向收購，如果導致買方通過任何證券交易所或外部，通過一項或多項任何性質的、同時或連續的交易，直接或間接擁有發行人30%或以上的流通股，必須根據墨西哥證券市場法的適用條款，通過公開要約進行此類收購。如果作為要約的結果，97,527,888股B系列股票(約佔OMA已發行股本的24.9%)得到有效投標，而不是有效撤回，要約人可能被視為實益擁有OMA已發行股本的約39.7%。因此，根據墨西哥證券市場法和適用的CNBV法規，機場公司必須將墨西哥報價作為公開報價進行。

於生效日期，要約人宣佈有意開始要約收購B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票。要約人還宣佈，建議的投標要約的價格為每股B系列股票137便士，每股ADS的價格為每股1,096便士，扣除本文所述的證券交換和結算費、任何適用的經紀手續費或佣金、與墨西哥比索兑換成美元有關的任何適用的貨幣轉換費用、任何適用的分派和適用的預扣税，這些價格符合本美國收購要約和相關文件中規定的條款和條件。

要約人明確保留根據我們必須在到期日或之前滿足或放棄的某些條件取消要約的權利。參見“收購要約 - 章節13.美國要約的條件”。

美國報價的目的和原因；OMA在美國報價之後的計劃

報價的目的和原因

報價包括美國報價和墨西哥報價。要約人打算在市場條件適合進行此類要約的時候執行要約，以增加他們對OMA的參與。要約人對OMA的業務和長期增長的潛力有信心，並相信擬議的要約對證券持有者具有財務吸引力。

如果要約全部認購，要約人將實惠地擁有OMA已發行股本的約39.7%。墨西哥的要約必須在墨西哥以公開要約的形式進行，因為要約人打算在墨西哥要約完成後直接和間接擁有OMA已發行股本的30%以上。根據交易所法案第14(D)節和第14D條的規定，要約人必須執行美國的要約。

優惠之後的OMA計劃

我們計劃在可預見的未來繼續運營OMA作為一項持續經營的業務。我們預計將繼續審查OMA及其資產、公司結構、資本、運營、物業、政策、管理和人員，以確定在報價完成後需要進行哪些變動(如果有的話)。我們目前預計OMA將繼續作為一家上市公司，並將在我們完成報價後繼續在納斯達克和BMV上市。此外，我們不斷評估潛在的協同交易，我們認為這些交易將為OMA的所有利益相關者創造價值，並提高OMA向其客户提供的服務(包括航空服務)的質量和價值。我們不時與這類交易的潛在對手方會面，並將繼續會晤，儘管到目前為止，還沒有任何討論產生可能導致任何特別交易(每一項都是“非常交易”)的最終協議、計劃或建議，例如合併、重組或清算、購買、出售或轉讓OMA的大量資產、現行股息率或政策的重大變化、OMA的負債或資本化、OMA現有董事會的變動、OMA的其他重大變化。將導致B系列股票或美國存託憑證分別從墨西哥證券交易所或納斯達克退市的交易，或分別導致B系列股票或美國存託憑證在墨西哥證券交易所或納斯達克運營的自動報價系統中不再被授權報價的交易，導致B系列股票或美國存託憑證有資格根據交易法第12(G)(4)條終止登記的交易，收購B系列股票或ADS的處置, 或OMA章程的任何更改

 

23

 

或其他可能阻礙獲得OMA控制權的操作。此類交易的潛在交易對手可能包括全球機場和基礎設施運營商和投資者。達成的任何交易都將取決於估值和交易其他條款的協議，以及相關監管和政府的批准，包括反壟斷機構的批准。要約人不打算參與討論，也不會授權(在其作為間接股東的權力範圍內)OMA在要約未完成時參與與此類重大交易相關的討論。如果您根據要約將您的證券出售給我們，您將不能參與OMA進行的任何未來交易；但是，我們不能向您保證OMA將進行任何未來交易，或者，如果OMA確實進行了交易，它將會增加OMA的收益。

我們明確保留根據我們的審查或未來發展做出我們認為必要或適當的任何更改的權利。此外，我們會定期檢討航空業的策略性機會，並在適當時候尋求這些機會。

投標的B股和美國存託憑證意向

我們目前預計，要約完成後，OMA將繼續作為一家上市公司，將繼續根據交易法對證券進行註冊，包括遵守其中要求的所有報告義務，並將保持其在納斯達克和BMV的上市。

我們目前打算保留我們的所有證券，包括根據要約投標的證券，但未來可能會考慮轉讓或出售給相關公司或其他第三方。

優惠的某些效果

在要約中出售證券的持有者將不再擁有OMA的任何股權或參與其收益和未來增長的任何權利。在出售要約中的證券後，這些持有者也將不承擔OMA價值的任何減值風險。

如果您沒有投標您的B系列股票，包括以ADS為代表的B系列股票，或者如果B系列股票(包括以ADS為代表的B系列股票)由於本文所述的按比例分配程序被退還給您，則您仍將是B系列股票或美國存託憑證(視情況而定)的持有者。目前，我們估計公開流通的B系列股票有332,829,179股，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票(佔OMA總流通股的85.3%)。要約發行完成後，繼續公開流通的證券數量將會減少，此類證券的市場可能會減少。

要約人通過SETA在B股和BB股中的間接和直接經濟利益可能被視為相當於截至2020年12月31日止年度的賬面淨值14.7%和OMA淨收入14.7%的權益，或分別相當於賬面淨值約1,589，6.82億英鎊和淨收入約159，8.68億英鎊。如果97,527,888股B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)不為我們或我們的關聯公司所有，將其B系列股票(包括以ADS為代表的B系列股票)投標到要約中，我們可能被視為擁有OMA 39.7%的股本的經濟權益，我們在OMA賬面淨值和淨收入中的權益將增加到39.7%，或相當於約42962.43億英鎊的賬面淨值和4320.56億英鎊的淨值

我們目前預計OMA將繼續作為一家上市公司，並將在我們完成報價後繼續在納斯達克和BMV上市。要約人及其聯屬公司均不尋求從B系列股票或美國存託憑證上市的任何證券交易所註銷或退市B系股票或美國存託憑證。根據要約中購買的證券數量，要約完成後，要約可能會對B股和/或美國存託憑證的流動性和市值產生不利影響。

我們認為，美國要約的會計處理對證券持有人是否將其證券投標到美國要約中的決定並不重要。要約人在要約中購買證券不會影響OMA的財務報表。

 

24

 

美國聯邦所得税後果

根據美國持有者的要約以現金換取證券的行為(如“收購要約 - 第6節.某些美國聯邦收入和墨西哥税收後果”中所定義)通常會產生美國聯邦所得税的應税損益。參見“收購要約 - 部分6.某些美國聯邦收入和墨西哥税收後果”。

墨西哥税收後果

根據墨西哥現行所得税法律和法規，除某些例外情況外，非居民持有人從證券處置中變現的收入將適用10%的預扣税率。一般來説，這些非居民持有者直接或間接持有其證券的墨西哥金融中介機構將扣繳税款並將其匯給墨西哥税務機關。參見“收購要約 - 部分6.某些美國聯邦收入和墨西哥税收後果”。

保證金規定

美國存託憑證(ADS)和B系列股票目前是美國聯邦儲備系統理事會(Federal Reserve System)理事會第T條規定的“保證金證券”。這種分類的效果之一是，允許美國註冊的經紀自營商使用這些證券作為抵押品來發放信貸。

收購要約後股東的某些權利

沒有評估權

持有者不享有與優惠相關的評估或類似權利。沒有規定允許非關聯股東查閲OMA的公司檔案或獲得與要約有關的法律或評估服務，費用由要約人承擔。

OMA董事會對收購價的意見

OMA是一家墨西哥公司，墨西哥法律法規管轄着OMA董事會的職責和義務。

根據適用的CNBV規則，OMA董事會必須向公眾提供其對發行價的意見。該意見必須在生效日期後十(10)個工作日內提交。根據美國法律，在生效日期後10(10)個工作日內，根據交易法的要求，OMA必須向證券交易委員會提交投標要約徵求/推薦聲明，並向屬於美國居民的證券持有人分發14D-9的投標要約徵求/推薦聲明，其中包含OMA董事會對美國要約的立場聲明。OMA將向證券持有人提供14D-9的附表副本。本公司促請證券持有人在備妥及不時修訂這些文件後，在作出有關要約的任何決定前，仔細閲讀該等文件。

某些人在美國要約中的利益；證券所有權；關於B股和美國存託憑證的交易和安排

OMA的系列B股和系列BB股的所有權和投標意向

馬丁內斯先生是FH的唯一股東，FH擁有Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse各自100%的股本。作為交易的結果，Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse加在一起，直接擁有SETA 100%的股本。SETA反過來擁有OMA BB股49，76.6萬股，或已發行BB股總數的100%，約佔OMA已發行股本的12.8%；以及B股7,516,377股，約佔OMA已發行股本的1.9%。因此，收購人可能被視為直接或間接實益擁有OMA已發行股本的約14.7%，包括系列B股和系列BB股。

 

25

 

根據墨西哥法律，OMA的董事和首席執行官必須在提出要約後10(10)天內披露他們是否打算參與要約。據我們所知，任何要約人的高管、董事或附屬公司都沒有以個人身份就美國要約提出任何建議，也沒有打算投標或出售以個人身份擁有的證券。

某些人在OMA的B股系列交易

自2020年6月12日(交易結束日)以來，要約人沒有直接購買任何B股或美國存託憑證。據我們所知，在過去的60天裏，沒有任何涉及OMA或OMA的任何養老金、利潤分享或類似計劃的B股或美國存託憑證的交易。

過去與OMA的聯繫、交易、談判和協議

購買SETA

2020年6月10日，Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse分別與ICATEN簽訂了股票購買協議，對於Bagual，分別與ICATEN和ICA Infrastructure tura，S.A.de簽訂了股票購買協議。C.V.(ICATEN的子公司)，共同購買SETA 100%的股本。這些交易於2020年6月12日完成。

馬丁內斯先生是FH的唯一股東，FH擁有Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse各自100%的股本。作為交易的結果，Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse加在一起，直接擁有SETA 100%的股本。SETA反過來擁有OMA BB股49，76.6萬股，或已發行BB股總數的100%，約佔OMA已發行股本的12.8%；以及B股7,516,377股，約佔OMA已發行股本的1.9%。因此，要約人(機場除外)可能被視為直接或間接實益擁有OMA已發行股本的約14.7%，包括系列B股和系列BB股。

SETA技術支持協議

SETA根據與SETA購買BB股相關的技術援助協議(“技術援助協議”)向OMA提供管理和諮詢服務。根據技術援助協議，SETA提供管理和諮詢服務，並向OMA轉讓行業專業知識和技術，以換取2020年高達81,164盧比(3,778,000美元)的費用。該協議為OMA提供了在墨西哥的獨家許可證，可以在協議期限內使用SETA或其股東轉讓給OMA的所有技術援助和專業知識。

技術援助協議的初始期限為15年，從2000年6月14日開始。2015年5月13日，《技術援助協議》延長至2020年12月31日。2020年12月14日，《技術援助協議》再次延期至2021年12月31日。技術援助協議將自動連續延長一年，除非協議任何一方另行選擇，只要SETA直接或間接持有至少佔OMA股本7.65%的BB系股票。OMA不續簽技術援助協議的決定需要得到並非由SETA或其任何附屬公司擁有的大部分B系列股票的持有者的批准。

 

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投標報價

1.美國優惠條款和有效期。

一般

根據本美國要約收購的條款和條件(包括，如果美國要約被延長或修訂，則包括任何延長或修訂的條款和條件)，要約人將接受支付和支付在到期日到期時間或之前有效投標且未被撤回的B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，金額不超過97,527,888股，包括B系列股票

除本文所述的例外情況外，除非延長美國要約，否則持有人必須在到期日的到期日之前投標美國要約中的證券。已提交證券的證券持有人有權在到期日的到期時間之前退出美國報價，但不得在此之後退出，除非根據適用法律要求恢復提存權，包括您投標的證券在2021年7月22日(即生效日期後60天)之前未被接受購買的情況。

ADS持有者可以按照以下“-第(3)節.參與美國報價的程序”和隨附的附函中的説明，通過美國股票轉讓信託公司(以下簡稱“ADS接收代理”)投標他們的美國存託憑證。ADS收款代理將向其美國存託憑證已被接受的美國存託憑證持有人支付要約價格。要約如下所述-第2節.接受B系列股票和美國存託憑證的付款和付款。作為通過ADS接收代理參與美國要約的另一種選擇，ADS持有人也可以將其美國存託憑證交給ADS託管機構，從ADS計劃中提取美國存託憑證相關的B系列股票，並作為B系列股票的持有人直接在美國要約中投標B系列股票，在這種情況下，持有人需要留出足夠的時間在到期日到期之前完成本美國要約購買和遞交函中描述的所有必要步驟。

如果您是持有B系列股票的美國人，並且希望參與美國要約，並且您的B系列股票是通過Indeval的參與者持有的，則您應該遵循下面的説明，該説明在“-第(3)節.參與美國要約的程序”和隨附的接受信中列出。任何持有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的B系列股票的B系列股票的持有人，如果該持有人希望投標該等B系列股票，必須與該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人聯繫。參與美國要約的B系列股票的持有者必須促使他們通過其持有B系列股票的Indeval的適用參與者(可能是墨西哥分託管人)填寫、簽署和提交接受信，並通過Indeval系統將適用的B系列股票轉讓給B系列接收代理，以便他們的B系列股票在美國要約中有效投標。

我們將正確、及時地支付所有投標證券的要約價格，並且不會被有效撤回。在收到這筆付款後，ADS接收代理將在可行的情況下儘快將美元分發給美國報價中接受購買的代表B股系列美國存託憑證的美國持有者。在美國的要約中，對B系列股票的報價將以墨西哥比索支付。見“-第二節.B系列股票和美國存託憑證的付款和付款承兑.”

按比例分配

如果不超過97,527,888股B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票(或我們可能選擇購買的更多數量的B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，取決於適用法律)，在要約中有效投標且未有效撤回，我們將購買在要約中有效投標且未有效撤回的所有B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票。

如果超過97,527,888股B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票(或我們可以選擇的更多數量的B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)

 

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如果(br}購買，以適用法律為準)在要約中有效投標且未有效撤回，我們將接受B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)通過按比例分配投標的B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)進行購買。

為避免購買零碎的B股或ADS而進行的調整，每個投標證券的證券持有人的比例將基於該證券持有人有效投標而未有效撤回的B股系列(包括ADS代表的B股系列股票)數量與美國和墨西哥報價中所有證券持有人有效投標而未有效撤回的B股系列股票(包括ADS代表的B股系列股票)總數的比率。在符合本文所述條款和條件的情況下，我們將根據投標的B系列股票(包括ADS所代表的B系列B股)的數量，以適當的調整以避免購買零碎的B股或美國存託憑證，直到我們獲得B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列B股)的數量，並進行適當調整，以避免購買零碎的B系列股票或美國存託憑證，直到我們獲得了B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列B股)的數量，直至我們獲得了B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)的數量為止，我們將以要約價格從所有證券持有人手中購買證券，直到我們獲得了B系列股票(包括以ADS為代表的B系列股票)的數量為止

因此，我們可能不會購買我們的證券持有人投標的所有證券。根據適用的法律，我們可能會增加要約中接受支付的B系列股票的總數，包括以美國存託憑證(ADS)為代表的B系列股票。如果我們這樣做，上述規定將適用於我們可能選擇購買的更大數量的B系列股票，包括以美國存託憑證(ADS)為代表的B系列股票。

如果需要按比例分配投標的B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票，我們將在到期日之後立即確定初步按比例分配係數。由於很難確定要約中有效投標和未有效撤回的B股系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B股系列股票)的數量，我們預計我們至少要在到期日後4(4)個工作日才能宣佈最終比例分配係數，之後我們將通過新聞稿宣佈任何比例分配的最終比例係數和最終結果。初步結果將於有效期屆滿後即時以新聞稿公佈。

延期和修訂

根據美國法律，如果要約人對美國要約的條款或有關美國要約的信息做出重大改變，或者如果他們放棄了美國要約的重要條件，要約人將傳播額外的要約材料，並在交易法規則14d-4(C)、14d-6(C)和14(E)-1所要求的範圍內延長美國要約(該規則要求以合理設計的方式將重大變化及時傳播給證券持有人，以告知他們此類變化要約條款或有關要約的信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息變化的相對重要性。根據SEC的觀點，要約應自重大變化首次發佈、發送或給予證券持有人之日起至少5(5)個工作日內保持有效，包括融資條件已得到滿足的事實，以及關於價格變化或尋求的證券百分比的變化，通常需要至少10(10)個工作日的時間，以便充分傳播給證券持有人和投資者回應。

雖然要約人不打算根據美國要約提供任何後續要約期，但根據《交易所法案》規則第14d-11條，要約人可以選擇在緊隨到期日到期時間之後規定不少於3(3)個工作日或不超過20(20)個工作日的後續要約期。如果提供，隨後的發售期限將是在到期日到期時間之後的額外一段時間，在此期間，以前沒有在美國報價中投標的證券持有者可以按照適用於美國報價的相同條款投標此類證券。後續的發售期限與美國報價的延期不同，如果提供後續的發售期限，美國報價的延期將在之前完成。要約人將接受並支付在隨後的發售期間有效投標的任何證券(如果提供)，在隨後的發售期間有效投標任何此類證券後，儘快以支付給在美國要約中有效投標且未被撤回的B系列股票和美國存託憑證持有人的相同價格。

 

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根據墨西哥法律，如果墨西哥報價的條款和條件有某些修改，則墨西哥報價的初始期限可以延長至少5(5)個工作日。如果墨西哥投標報價法規或任何其他原因要求延長墨西哥報價，我們還將在機場延長墨西哥報價的範圍內延長美國報價。

郵寄

本美國要約購買書、相關的遞交和接受函以及其他相關材料將由我們郵寄給(I)名字出現在ADS存託機構保存的美國存託憑證記錄持有人名單上的美國存託憑證記錄持有人，以及作為OMA美國存託憑證賬簿轉讓便利的存託信託公司的證券頭寸清單，以及(Ii)名字出現在所維護的股東名單上的任何B股系列美國居民記錄持有人隨後傳送給美國存託憑證的實益所有人和B系列股票的任何美國居民實益擁有人，傳遞給經紀人或其他證券中間人和類似的人，他們的名字或被提名人的名字出現在股東名單上，或者(如果適用)被列為DTC或Indeval證券頭寸上市參與者的人。我們還將把這份美國要約購買書、相關的遞送和接受函以及其他相關材料郵寄給任何註冊或受益的美國存託憑證持有人，如果是美國人，還將向要求提供美國要約材料副本的B系列股票郵寄。

定義

就本美國採購要約及相關文檔而言：

•

“墨西哥營業日”是指BMV開放交易，墨西哥銀行根據CNBV發佈的指示獲準營業的任何一天，週六和週日除外；以及

​

•

“營業日”是指SEC在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何一天，或者在確定付款到期日的情況下，指紐約市銀行不需要或不被授權關閉的任何一天，由上午12：01開始的時間段組成。“營業日”是指SEC在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何一天，或者在確定付款截止日期的情況下，指紐約市銀行沒有被要求或授權關閉的任何一天，包括從上午12：01開始的時間段。一直到午夜12點，紐約市時間。

​

2.承兑B股和美國存託憑證

就美國要約而言，要約人在到期日(下稱“接受日期”)向ADS接收代理髮出接受該等證券付款的書面通知的到期日到期前，將被視為已接受有效投標而未有效撤回的證券。

付款

我們希望在截止日期後立即通過新聞稿公佈報價的初步結果。由於很難確定要約中有效投標和未有效撤回的B股系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B股系列股票)的數量，我們預計我們至少要在到期日後4(4)個工作日才能宣佈最終比例分配係數，之後我們將通過新聞稿宣佈任何比例分配的最終比例係數和最終結果。本公司期望在到期日(預計為到期日後6個工作日)後，及時結算要約並支付投標和接受的證券款項。在按比例計算的情況下，我們只會購買有效投標的證券，而不是有效撤回的證券。我們還將向SEC提交反映結果的必要文件。我們將在報價結果出來後立即通知墨西哥證券交易所和CNBV。

我們將在到期日後立即將根據美國要約投標和未購買的所有證券，包括因按比例計算而未購買的證券，以與投標證券持有人相同的形式退還給投標證券持有人，投標費用由我們承擔。

 

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接受美國報價的付款和結算

只有在ADS接收代理及時收到有關證券持有人的B股系列或美國存託憑證(如果適用)的適當投標文件後，才會根據美國要約購買投標證券。請參閲“投標報價 - 部分3.參與美國報價的程序”。

如果根據本文檔中的説明或其他美國要約材料投標的任何B系列股票，包括以ADS為代表的B系列股票，根據美國要約的條款和條件未被接受購買，我們將根據美國要約的條款和條件，在宣佈要約失效或撤回(視情況而定)後立即返還這些證券。

根據美國要約接受支付的B系列股票的要約價格將以墨西哥比索結算，並將由要約人通過Indeval和Indeval的參與者支付。Indeval將安排在美國投標B系列股票的Indeval參與者接受以墨西哥比索支付的任何有效投標和接受付款的B系列股票。Indeval參與者在將任何資金轉移給代表受益人或通過Indeval參與者直接持有的受益人的託管人之前，可能需要預扣適用的墨西哥預扣税。

根據美國報價接受付款的美國存託憑證的報價將以美元結算。此要約價將由要約人以墨西哥比索或美元支付給ADS收貨代理，由要約人自行決定。如果以墨西哥比索支付，ADS收貨代理將安排將對價轉換為美元，這還不包括將墨西哥比索轉換為美元的手續費和費用。任何兑換成美元的匯率都將以ADS收款代理在付款日可用的美元/墨西哥比索現貨市場匯率為基礎。ADS接收代理將向有效投標和接受購買的美國存託憑證持有人支付要約價格(扣除兑換成美元的費用和支出)。

由以有證書或無證書形式持有的持有人直接登記的證券的付款將通過支票支付給投標的ADS持有人，如果是B系列股票，則支付給Indeval參與者。

通過記賬轉賬方式投標的美國存託憑證的付款方式是將代表您持有美國存託憑證的被提名人的賬户存入DTC賬户。如果您通過美國存託憑證的入賬確認設施進行現金投標，ADS接收代理將把適用的對價金額以美元交付給德意志銀行，後者將進一步將適用的美元對價金額分配到代表您提交美國存託憑證的DTC參與者的賬户。如果您將您的ADSS現金以實物證書的方式提交給ADS接收代理，並附上完整且簽名的遞送函，或通過直接註冊或以其他方式在ADS託管機構的賬簿上以未經證明的形式提交ADSS的遞送函，ADS接收代理將開具適用對價金額的支票。所有現金付款將在承兑日期之後立即支付，但無論如何都要在到期日(“付款日期”)後6(6)個工作日之前支付。

ADS接收代理和要約人都不能向投標持有人保證將墨西哥比索兑換成美元所使用的匯率對投標持有人是最有利的。ADS收貨代理沒有義務提供市場上最優惠的匯率，用於將從要約人收到的墨西哥比索對價轉換為美元，也不表示任何兑換交易反映了該匯率。對於將從要約人收到的墨西哥比索對價轉換為美元的價格或定價方法是否產生公平的市場價格，ADS接收代理不作任何陳述、擔保或擔保。

如果ADS接收代理從要約人那裏收到墨西哥比索，並將其兑換成美元用於根據美國報價接受付款的美國存託憑證支付，ADS接收代理將從從要約人那裏收到的比索對價轉換成美元獲得收入。收入的數額是基於它分配給這類轉換的匯率與它在為自己的賬户進行交易時購買和出售貨幣所支付和收到的匯率之間的差額，以及它為自己的賬户進行交易時支付和接收的匯率之間的差額。ADS收款代理將保留在為其自己的賬户進行交易時賺取的任何收入，包括但

 

30

 

不限於從抵銷交易中獲得的任何收入。匯率或兑換或支付的金額將根據當地費用、税收和遠期積分進行適當調整，ADS接收代理保留隨時更新前述轉換程序説明的權利，而不另行通知，包括在將從要約人收到的墨西哥比索對價轉換為美元之前。

如上所述，在優惠期間和兑換成美元完成之前，您將承擔所有匯率風險和成本。投標證券持有人應該意識到，墨西哥比索兑美元匯率的波動將導致就其投標和接受的美國存託憑證向他們支付的現金對價的價值相應地發生變化。ADS收款代理或我方均不對ADS收款代理事實上能夠安排將其可能因外匯管制而收到的墨西哥比索現金對價轉換成美元或最終發生此類轉換的匯率負責。ADS接收代理將以美元向報價中接受購買的美國存託憑證持有者支付任何轉換的淨收益，包括淨適用費用、開支和税款。

ADS接收代理只能向投標證書上標的標的證券出賣人支付要約價，上述任何人均應被要約人和ADS接收代理視為標的證券的唯一所有人和出賣人。(Br)收購人和ADS接收代理只能向投標證券的標的出賣人支付要約價，上述任何人均應被要約人和ADS接收代理視為投標證券的唯一所有者和出賣人。

ADS接收代理將作為美國存託憑證投標持有人的代理，目的是接收要約人的付款，並將付款傳送給已接受付款的證券投標持有人。

總則

如果任何投標證券因任何原因未被購買，包括未因按比例計算而購買的證券，則與B股系列或ADR相關的證明ADS和其他所有權文件(如果有)的所有權文件將在切實可行的情況下儘快退還給投標持有人(或如果ADS通過簿記轉移交付，則將此類ADS轉移到在DTC開立的賬户)，但不收取費用，但風險由投標持有人承擔。

要約人尋求收購證券以及所有經濟和投票權，包括在生效日期或之後宣佈的分配權。如果在生效日期或之後，OMA應在轉讓給要約人之前的日期，根據OMA的B股系列股票轉讓記錄(對於B股系列)和ADS存託憑證(對於ADS)，聲明或支付在轉讓給要約人之前的B系列股票中應支付或可分配給記錄持有人的任何分派，在每種情況下，都是根據美國要約購買的，然後(I)要約人在美國的每種證券應支付的要約價格將被降低，只要此類分派是以現金支付的，以及(Ii)投標持有人收到和持有的任何非現金分派應被要求迅速匯款並轉移到ADS接收代理，由要約人的賬户連同適當的轉讓文件一起支付。在該等匯款之前，要約人將有權享有作為任何該等非現金分派擁有人的所有權利及特權，並可扣留全部要約價或從要約價中扣除由要約人全權酌情釐定的收購價金額或價值。“分派”是指OMA在生效日期或之後就任何投標的B股(包括以美國存託憑證為代表的B股)宣佈或支付的任何分派，包括但不限於任何現金或實物股息(B股或任何類型的證券)的支付、準備金的分配、資本的償還、全部或部分贖回、減資分配或購買任何證券的權利。

無論到期日是否延長，投標證券的要約價格在任何情況下都不會支付利息。在接受日期之後，要約人向證券投標持有人付款的義務將繼續，直到要約價格支付給其證券已在美國要約中被接受的證券投標持有人為止。在將資金存入Indeval(對於B系列股票)或ADS接收代理(對於美國存託憑證)，以便向其證券在美國要約中被接受的投標持有人付款時，要約人的付款義務即應得到滿足，其證券在美國要約中被接受的投標持有人此後必須僅考慮Indeval(對於B系列股票)或ADS接收代理(對於

 

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(br}美國存託憑證)支付因接受根據美國要約支付證券而欠其的金額。

在適用的墨西哥和美國證券法允許的範圍內，我們保留在要約中向我們的一個或多個子公司或附屬公司全部或部分轉讓購買B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)的權利，但任何此類轉讓不會解除我們在要約下的義務，也不會損害投標持有人獲得有效投標的B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)付款的權利

3.參與美國優惠的程序。

只有身為美國人的B系列股票持有者才有資格參與美國要約。B系列股票的所有其他持有人，以及身為美國人但希望參與墨西哥報價的B系列股票持有人，必須在墨西哥報價中投標他們的B系列股票。在決定在墨西哥要約中投標他們的B系列股票之前，希望參與墨西哥要約的B系列股票的美國持有者應該仔細考慮，他們不會獲得交易法的保護。有關墨西哥報價的幫助，請聯繫墨西哥報價的接收代理J.P.Morgan Casa de Bolsa，S.A.de C.V.，J.P.Morgan Grupo Financiero。

這裏所説的“美國人”，是指(1)居住在美國的任何個人；(2)在美國組織或註冊成立的合夥企業或公司；(3)遺囑執行人或管理人是美國人的任何財產；(4)受託人是美國人的任何信託；(5)外國實體在美國的任何機構或分支機構；(6)交易商或其他受託機構為美國人的利益或賬户而持有的任何非全權賬户或類似賬户(遺產或信託除外)；(7)由交易商或其他在美國組織、註冊或(如果是個人)居住的受託機構持有的任何全權賬户或類似賬户(房地產或信託除外)；以及(8)任何合夥企業或公司，如果(A)是根據任何外國司法管轄區的法律組織或註冊的，以及(B)由美國人組成，目的是投資於未根據證券法註冊的證券，除非該合夥企業或公司是由認可投資者(定義見證券法下第501(A)條)組織或註冊的，在任何情況下，均不包括根據證券法下第902(K)(2)條規則被視為不是“美國人”的人。根據美國要約進行的B系列股票投標應構成根據美國要約條款並受美國要約條件約束的B系列股票投標持有人與要約人之間具有約束力的協議。

根據美國要約的條款，在符合本要約條件的情況下，要約人應根據下列要求在到期日的到期時間之前收購有效投標的證券，前提是投標的證券不會被撤回，如“投標要約 - 第四節.撤銷權”所述。 ，收購人應根據以下要求在到期日的到期日之前獲得有效投標的證券，且投標的證券不應如“投標要約條款第四節.撤銷權”所述被撤回。

美國購買要約、錄取通知書和其他相關材料可從ADS接收代理的辦公室獲取，地址按照本美國要約購買封底上註明的地址，在正常營業時間內一直到到期日的到期時間為止。然而，B系列股票的任何持有人未能收到與此美國要約有關的任何文件，不應使此美國要約或本要約的任何方面無效。

B股系列持有者

當您按照本節中描述的程序投標您的B系列股票，並且我們接受您的B系列股票購買時，這將構成您和我們之間具有約束力的協議，受美國報價的條款和條件的約束。如果您是美國人，並且您通過您的墨西哥經紀公司是Indeval系列B股賬簿和記錄的實益擁有人，並且您希望在美國要約中投標您的B系列股票，則您必須通過下文所述的賬簿分錄轉讓的方式進行投標。您將不能在美國投標。以認證的形式提供任何B系列股票。如果您以認證形式持有B股，應及時聯繫任何參與Indeval記賬轉讓系統的中介機構，並安排這樣的被提名人以記賬形式代表您持有B股。請留出足夠的時間來完成圖書錄入過程和後續的招標過程。您可能需要支付與此過程相關的費用。

 

32

 

代表您行事或通過Indeval參與者持有B系列股票的任何中介機構，均可按照Indeval期滿或之前的Indeval程序，通過促使Indeval參與者將此類B系列股票轉移到J.P.Morgan Casa de Bolsa，S.A.de C.V.，J.P.Morgan Grupo Financiero(“B系列接收代理”)的Indeval賬户，來交割B系列股票。要對您直接或實益擁有的B系列股票進行投標，您應立即聯繫您的中介機構，並指示其投標此類B系列股票。

只有在以下情況下，B系列股票的有效投標才被視為已收到：

1)

B系列接收代理在B系列股票到期日期之前收到向其Indeval帳户轉賬的確認。B系列接收代理必須在到期日之前按照美國報價的條款和條件收到入賬轉賬確認；以及

​

2)

投標該B系列股票的Indeval參與者在到期日之前向B系列接收代理提交了一份正式填寫並簽署的接受函。

​

任何正在投標的B系列股票必須在到期日或之前按照本美國要約購買中描述的程序交付。

B系列股票的登記或實益持有人及其指示Indeval參與者投標B系列股票的中間人將被視為導致Indeval參與者交付，並已同意受Indeval參與者代表其行事的持有人的美國要約條款和條件的約束，且要約人可以對該持有人和投標Indeval參與者強制執行此類協議。

B系列股票和所有其他文件或説明的方法和交付風險由參與證券持有人的持有人承擔。

如果您持有美國存託憑證並希望收到墨西哥比索，您必須將您的美國存託憑證交給ADS託管機構，通過作為Indeval參與者的墨西哥中介機構交割相關的B系列股票，並在報價中投標這些B系列股票。此外，您需要在到期日之前收到標的B系列股票，才能在要約中投標這些B系列股票。

錄取通知書

通過促使您持有您的B系列股票的Indeval參與者提交一份接受函，並通過Indeval系統將適用的B系列股票轉讓給B系列接收代理，您將被視為代表、擔保並同意我們，在我們接受您的B系列股票的前提下，並且在我們接受您的B系列股票後生效：

•

您向要約人出售、轉讓和轉讓正在投標的所有B系列股票的所有權利、所有權和權益，以及在付款日期或之後就該等B系列股票或證券宣佈、支付或分配的所有股息、分派和權利；

​

•

您不可撤銷地指定B系列接收代理為您真正合法的代理人和事實上的代理人，您完全知道B系列接收代理也是與美國要約有關的要約人的代理，就該等B系列股票和分派而言，您擁有完全的替代權(該授權書被視為一項不可撤銷的權力，並附帶利息)：

​

•

向要約人或應要約人的命令，轉讓或授權B系列接收代理轉讓與B系列股票有關的賬簿上該等B系列股票的所有權，在任何情況下，連同所有隨附的轉讓和真實性證據；以及

​

•

根據美國要約的條款和條件，獲得此類B系列股票和任何分派的所有利益並以其他方式行使實益所有權的所有權利。

​

 

33

 

•

您對投標的B系列股票沒有進一步的權利，但您有權根據美國要約的條款和條件從要約人那裏獲得要約價格；

​

•

您完全有權接受美國要約，並有權出售、轉讓和轉讓B系列股票，當B系列股票被要約人接受購買時，要約人將獲得良好的所有權，不受所有留置權、費用、股權、產權負擔和其他權益以及現在或以後附加的所有權利的影響，包括但不限於投票權，以及在以下情況下就股息、利息和其他分配向其持有人支付的所有款項在付款日期之後就接受或被視為接受美國要約的B系列股票支付或支付；

​

•

您將應要求籤署和交付B系列接收代理或要約人認為完成所投標的B系列股票的出售、轉讓和轉讓所必需或適宜的任何額外文件，並附上適當的轉讓文件，在匯款和轉讓或對其提供適當保證之前，要約人將有權享有作為每個此類分銷的所有者的所有權利和特權，並可以扣留根據美國要約購買在此投標的B系列股票的全部對價或從該等對價中扣除

​

•

您授予或同意授予的所有權力在您去世或喪失行為能力後仍然有效，其任何義務對繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、破產受託人、繼承人和受讓人具有約束力；以及

​

•

您確認您已收到並閲讀了與美國報價及其展品相關的時間表，包括美國報價購買以及隨附的接受函及其説明。訪問證券交易委員會的網站www.sec.gov或撥打本文提供的電話號碼與美國信息代理聯繫，即可免費獲得美國購買要約的副本。您同意受美國收購要約和接受函中所述的美國要約條款的約束，並且要約人可能會對您強制執行接受函。

​

B系列股票的有效期、資格和承兑事宜

有關文件形式以及任何B股投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受購買的所有問題將由我們全權酌情決定，該決定為最終決定，具有約束力。我們保留絕對權利拒絕任何或所有由我們確定為不符合適當形式的B系列股票的投標，或拒絕我們的律師認為可能是非法的接受購買。我們也保留在任何B股投標中放棄任何缺陷或違規的絕對權利。我們、B系列接收代理、ADS接收代理、美國信息代理或任何其他人員都沒有義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能發出任何此類通知而招致任何責任。

如果您對投標B系列股票到美國報價的程序有任何疑問，請聯繫美國信息代理。

美國存託憑證持有人

美國存託憑證註冊持有人

如果您是認證形式的美國存託憑證的註冊持有人(即，如果您持有ADS存託憑證的賬簿並持有證明您擁有美國存託憑證的美國存託憑證)，您需要在到期日之前完成以下各項操作：

•

按照表格上的説明填寫並簽署原始提交函；以及

​

 

34

 

•

將填妥並簽署妥當的正本投遞函，連同證明您的美國存託憑證的美國存託憑證以及投遞函中指定的任何其他文件一起，送達ADS收貨代理。

​

在某些情況下，您在提交函原件上的簽名必須由有資格這樣做的金融機構擔保，因為該金融機構是證券轉讓代理獎章計劃、納斯達克證券交易所獎章計劃或證券交易所獎章計劃(在本收購要約中稱為“合格機構”)的參與者。如果(I)您是美國存託憑證(ADSS)的登記持有人，而您沒有填寫遞交函中標題為“特別付款指示”的方格；或(Ii)您是為合資格機構的賬户投標美國存託憑證，則您的簽名不需要由合資格機構擔保。

如果美國存託憑證分多次發貨給ADS收貨代理，則每次發貨時必須附上一份填妥並簽署妥當的送貨函。

如果美國存託憑證是以遞交函簽字人以外的其他人的名義註冊的，則投標的美國存託憑證必須背書或附有適當的股票授權。股權書上的簽名必須與美國存託憑證上註冊所有人的姓名完全一致，並在美國存託憑證或如上所述保證的股票權上簽名。

如果您未能在美國報價到期前正確交付證明您的美國存託憑證的原件和美國存託憑證，則您的投標可能無效，您的美國存託憑證可能不被接受。

ADS存託憑證上無證美國存託憑證的註冊持有人

如果您是ADS存託憑證賬簿上未經認證的美國存託憑證的註冊持有人，您必須如上所述簽署並交付一份正本提交函，但您不需要交付證明您在ADS存託憑證賬簿上持有的美國存託憑證的美國存託憑證。

通過中介持有的未註冊美國存託憑證持有人

如果您不是ADS存管機構賬簿上的美國存託憑證的登記持有人，而是通過中介持有您的美國存託憑證，您將需要及時通知您的代理人在到期日之前代表您投標美國存託憑證，截止日期為：

•

促使DTC通過DTC的確認系統向ADS接收代理髮送代理消息，聲明DTC已收到DTC參與者的明確確認，即投標ADSS的參與者已收到並同意受本美國報價和遞交函中所述的美國報價的條款和條件的約束；以及

​

•

如下所述將適用的美國存託憑證入賬轉賬至ADS收款代理安排的賬户，以便接收這些轉賬。

​

敬請您在美國報價到期前提供足夠的時間完成有效投標。

ADS接收代理將根據美國報價在DTC持有的美國存託憑證在DTC安排賬户。任何參與DTC系統的金融機構都可以通過促使DTC將ADS轉賬到DTC的此類賬户來交付ADS。這必須按照DTC的登記轉賬程序進行。

請參考您的代理轉發給您的材料，以確定您可以以何種方式及時指示您的中介採取這些行動。根據電信公司的程序向電信公司交付文件並不構成向ADS收貨代理公司交付文件。

承兑條款

如果您交付了一封傳送函、證明ADS(如果需要)的ADR和其他所需文件，或者您的代理人傳遞了代理人的消息並將您的ADS登記轉移到

 

35

 

如果您是ADS接收代理，則您將被視為已接受關於此類美國存託憑證的美國報價，而ADS接收代理不會採取任何進一步行動，但須遵守本美國報價和遞交函中規定的條款和條件。

您按照這些程序進行投標接受美國要約，但您有權撤回，這將構成您與要約人之間就美國要約條款達成的具有約束力的協議。如果您投標美國存託憑證，則由該等美國存託憑證代表的B系列股票可能不會被您投標。

您交付美國存託憑證、傳送函和所有其他所需文件的方式由您自行選擇並承擔風險。美國存託憑證只有在被ADS收貨代理實際收到時才被視為已送達。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。我們建議您通過隔夜快遞、專遞或掛號信寄出材料，並要求提供回執和適當的保險。交貨應儘快完成，但不得晚於美國報價的到期日。您應該知道，DTC的直接和間接參與者將建立他們自己的接收指令的較早截止時間和日期，以確保DTC在指令到期之前及時收到這些指令。您應該聯繫您持有美國存託憑證的金融中介機構，以確定適用於您的截止日期和時間。

送函

如果您或代表您行事的人代表您簽署了一份遞交函，您將被視為代表、保證並同意我們，在我們接受您的美國存託憑證的前提下，並在我們接受您的美國存託憑證後生效：

•

您向要約人出售、轉讓和轉讓所有被投標的美國存託憑證(及其所代表的B系列股票)(以及就其發行或可發行的任何和所有其他證券)的所有權利、所有權和權益，以及在付款日期或之後就該等美國存託憑證(及其所代表的B系列股票)宣佈、支付或分派的所有股息、分派和權利；

​

•

您不可撤銷地指定ADS接收代理為您真實合法的代理和事實上的代理人，您完全知道ADS接收代理也在擔任與美國要約相關的要約人的代理，關於該等美國存託憑證(及其所代表的B股系列股票)和分派，您擁有完全的替代權(該授權書被視為一項不可撤銷的權力，並附帶利息)：

​

•

在任何此類情況下，將美國存託憑證和任何分銷連同所有隨附的向ADS接收代理轉賬和真實性的證據一起交付給DTC的ADS接收代理，或根據ADS接收代理的訂單，在每種情況下都按照要約人的指示行事；

​

•

根據ADS存託協議，將該等美國存託憑證交予ADS存託憑證，以提取相關的ADS B系列股票(如果您決定這樣做，請聯繫ADS存託憑證託管機構，因為註銷美國存託憑證和接收ADS B系列股票必須啟動某些程序)；

​

•

指示ADS託管機構向要約人或應要約人的命令，在任何此類情況下，將與美國存託憑證相關的B系列股票連同所有隨附的轉讓和真實性證據一起交付給要約人；以及

​

•

根據美國要約的條款和條件，獲得此類ADS、基礎系列B股(和所有此類其他證券)和任何分派的所有利益並以其他方式行使所有實益所有權的權利。

​

•

您對投標的美國存託憑證(包括標的B系列股票)沒有進一步的權利，但您有權根據美國要約的條款和條件從要約人那裏獲得要約價；

​

•

您完全有權接受美國報價，並有權出售、轉讓和轉讓ADS(包括相關的B股以及就美國存託憑證發行或可發行的任何和所有其他證券或權利)，當美國存託憑證被要約人接受購買時，

​

 

36

 

要約人將獲得良好的所有權，不受所有留置權、費用、股權、產權負擔和其他利益的影響，以及現在或以後附帶的所有權利，包括但不限於投票權，以及在支付日期之後就美國要約被接受或被視為接受的美國存託憑證(ADS)宣佈、作出或支付給其持有人的所有應付款項(如果有)的權利；

•

您將應要求籤署和交付ADS接收代理或要約人認為完成所投標美國存託憑證(包括相關B股系列)的出售、轉讓和轉讓所必需或適宜的任何額外文件，並附上適當的轉讓文件，在此類匯款和轉讓或對其提供適當保證之前，要約人有權作為每個此類分派的所有者享有所有權利和特權，並可扣留根據美國要約購買特此投標的美國存託憑證所代表的B系列股票的全部對價，或從該對價中扣除要約人全權酌情確定的此類分派的金額或價值；

​

•

您授予或同意授予的所有權力在您去世或喪失行為能力後仍然有效，其任何義務對繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、破產受託人、繼承人和受讓人具有約束力；以及

​

•

您確認已收到並閲讀了提交的與美國報價及其展品相關的時間表，包括美國報價購買以及隨附的ADS遞送函及其説明。訪問證券交易委員會的網站www.sec.gov或撥打本文提供的電話號碼與美國信息代理聯繫，即可免費獲得美國購買要約的副本。您同意受美國要約條款的約束，如美國要約購買和遞交函中所述，並且要約人可能對您強制執行遞交函。

​

將文件交付給中介機構或DTC參與者的入賬轉賬賬户不構成交付給ADS收款代理。

投標的美國存託憑證將存放在ADS接收代理控制的帳户中，因此，在以下情況出現之前，您將無法出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置您的美國存託憑證：(1)您從美國報價中撤回您的美國存託憑證，或(2)如果美國報價未完成或因為您的美國存託憑證未被接受購買，您的美國存託憑證已退還給您。

預扣税金

支付給美國存託憑證持有者的款項可能需要進行信息報告和美國聯邦所得税的備用預扣，目前税率為24%。某些持有者不受這些信息報告和後備扣繳要求的約束。為避免備用扣繳，未以其他方式確定免税的美國持有者(在美國購買要約中的定義)應填寫並返回美國國税局(IRS)W-9表格，證明美國持有者是美國人，所提供的納税人識別號正確，並且美國持有者不受備用扣繳的約束。未能在W-9表格上提供正確的信息可能會使投標的美國持有人受到美國國税局(IRS)50美元的罰款。非美國人的持有者可能被要求填寫並提交一份IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或其他適用的IRS Form W-8，在偽證處罰下籤署，以證明持有者的外國身份。美國國税局表格可從美國國税局網站www.irs.gov獲得。

如果您對接受ADS的程序有任何疑問，請撥打本美國購買要約封底上的美國信息代理的電話號碼。

所有有關單據格式和任何ADS投標的有效性、格式、資格(包括收到時間)和接受付款的問題將由我們全權酌情決定，該決定為最終決定，對所有各方都具有約束力。我們保留絕對權利拒絕任何和所有我們認為不是適當形式的投標書。我們也保留絕對權利放棄任何特定持有人的任何美國存託憑證投標中的任何缺陷或違規，無論其他持有人是否放棄類似的缺陷或違規。在所有 之前，美國存託憑證的投標不會被視為已有效投標

 

37

 

缺陷和違規已被治癒或免除。我們、我們的任何關聯公司或受讓人或任何人都沒有義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，或因未能發出任何此類通知而招致任何責任。我們對美國報價條款的解釋將是最終的和具有約束力的。

無保證送貨

投標證券將不會有有保證的交付流程。

一般

如有問題或請求幫助，請諮詢本美國採購要約封底上的美國信息代理。本美國報價購買的其他副本也可以從美國信息代理處獲得。

所有關於單據形式以及任何證券投標和任何税費憑證的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受程度的問題將由我們自行決定，該決定是最終的，對各方都具有約束力。吾等保留絕對權利拒絕任何及所有吾等認為不正確的證券投標書。我們也保留絕對權利放棄任何特定持有人的任何證券投標中的任何缺陷或違規行為，無論其他持有人是否放棄類似的缺陷或違規行為。在所有缺陷和違規行為得到糾正或免除之前，任何證券投標或税費憑證的交付都不會被視為已有效進行。吾等、吾等的任何聯屬公司或受讓人或任何其他人士均無責任通知投標中的任何瑕疵或違規之處，或因未能發出任何此等通知而招致任何責任。我們對美國報價條款的解釋將是最終的和具有約束力的。

根據上述任何程序進行證券投標，將構成投標持有人接受美國要約的條款，以及投標持有人對我們的陳述和保證：

•

持有人完全有權投標、出售、轉讓和轉讓投標的證券(以及任何和所有其他B系列股票或就這些證券發行或可發行的其他證券)；以及

​

•

當我們接受證券付款時，我們將獲得良好且未設押的證券所有權，不受所有留置權、限制、收費和產權負擔的限制，不受任何不利索賠的約束。

​

4.提款權。

根據美國要約進行的證券投標可以在到期日的到期時間之前的任何時候撤回，但不得在之後撤回，除非根據適用法律要求恢復提存權，包括您投標的證券在2021年7月22日(生效日期後60天)之前未被接受購買的情況。

B股系列直接持有人

在美國要約中投標的任何B系列股票的退出只能通過向B系列接收代理出示已簽署的退出表格(“退出表格”)才能進行。只有當B系列接收代理在本美國購買要約封底上規定的地址及時收到退款表格時，此類退款才會生效。退出表格必須載明擬退出的B系列股票的投標人姓名、擬退出的B系列股票數量以及B系列股票的登記持有人姓名(如果與該B系列股票的投標人不同)，簽名須經公證人員認證。

美國存託憑證持有人

為使取款通知生效，ADS接收代理必須及時收到書面或傳真退款通知，地址為本美國報價購買封底上規定的地址，並且必須指定

 

38

 

提交擬撤回的美國存託憑證的人的姓名、擬撤回的美國存託憑證的數量以及美國存託憑證的註冊持有人的姓名(如果與提交該等美國存託憑證的人的姓名不同)。如果要提取的美國存託憑證已送達ADS接收代理，則必須在該等美國存託憑證發放前提交一份由合格機構擔保並已簽署的已簽署的取款通知(合格機構提交的美國存託憑證除外)。此外，對於以交付證書的方式提交的美國存託憑證，該通知必須指明登記持有人的姓名(如果與投標持有人的姓名不同)和證明美國存託憑證將被撤回的特定證書上顯示的序列號，或者，如果是以簿記轉讓的方式提交的美國存託憑證，則必須指明將被撤回的美國存託憑證記入DTC賬户的名稱和編號。

一般

根據《交易法》第14(D)(5)節，已提交證券的持有人可以通過以上述方式傳達其撤回其證券的請求來撤回任何或所有這些證券。

即使我們延長了美國報價，或者我們因任何原因延遲接受或無法接受根據美國報價購買的證券，投標選擇也只能按照本文所述撤回。任何此類延遲都將通過在法律要求的範圍內延長美國報價來實現。請參閲“-第(1)節.美國報價和到期日期的條款。”

有關任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由我們自行決定，我們的決定將是最終的且具有約束力。吾等或吾等的任何聯屬公司或受讓人或任何其他人士均無責任就任何提款中的任何瑕疵或違規情況作出任何通知，或因未能作出任何此等通知而招致任何責任。

{br]投標證券的提款不得撤銷。此後，任何有效撤回的證券將被視為沒有就美國要約的目的進行有效投標。然而，已有效撤回投標的B系列股票的B系列股票持有人，可以在到期日到期時間之前的任何時間重新投標這些B系列股票。ADS持有人已有效地從美國要約中撤回其美國存託憑證所代表的B系列股票的權利，可以在到期日到期之前的任何時間通過ADS接收代理重新投標。請參閲“-​第3節.參與美國報價的程序.”

雖然要約人不打算根據美國要約提供任何後續要約期，但根據《交易所法案》規則第14d-11條，要約人可以選擇在緊隨到期日到期時間之後規定不少於3(3)個工作日或不超過20(20)個工作日的後續要約期。如果提供，隨後的發售期限將是在到期日到期時間之後的額外一段時間，在此期間，以前沒有在美國報價中投標的證券持有者可以按照適用於美國報價的相同條款投標此類證券。後續的發售期限與美國報價的延期不同，如果提供後續的發售期限，美國報價的延期將在之前完成。要約人將接受並支付在隨後的發售期間有效投標的任何證券(如果提供)，在隨後的發售期間有效投標任何此類證券後，儘快以支付給在美國要約中有效投標且未被撤回的B系列股票和美國存託憑證持有人的相同價格。

5、資金來源和金額；有關要約價格的若干要求。

資金

根據每股B股137便士的出價，我們必須提供的購買最多97,527,888股B系列股票(包括以ADS為代表的B系列股票)的資金總額估計約為13,361,320，6.56億Ps.13,361,320，6.56億股，這是受要約影響的B系列股票(包括ADS代表的B系列股票)的最大數量。

我們計劃收購投標的證券，並通過根據將簽署和完善的融資協議收到的資金支付與要約相關的任何費用和開支

 

39

 

過期日期或之前。美國要約的結算受融資條件的約束，如“-第13節.美國要約的條件”所述。

6.美國聯邦收入和墨西哥的某些税收後果。

下面介紹根據美國報價出售證券的某些美國聯邦所得税和墨西哥税收後果。

美國聯邦所得税後果

以下是有關證券的美國報價的某些美國聯邦所得税後果的摘要。以下討論僅適用於投標美國要約中的證券的美國持有人(定義如下)。本討論僅涉及將此類證券作為資本資產持有的證券的受益所有者。

本摘要並不是對可能與任何特定投資者相關的所有税務考慮因素的全面描述，包括針對所有納税人的一般適用規則產生的税務考慮因素，或適用於根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)受到特殊待遇的美國聯邦所得税某些方面的税務考慮因素(包括但不限於銀行或其他金融機構、受監管的投資公司、擁有或被視為擁有OMA 10%或以上股票的持有人(由為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體、免税組織、保險公司、證券或外幣經紀人或交易商、出於美國聯邦所得税目的而選擇將其證券按市價計價的證券交易商、擁有美元以外的功能性貨幣的持有者，以及根據行使員工股票期權或其他方式作為補償而購買證券的持有者)。此外，討論沒有涉及對淨投資收入徵收的醫療保險税、替代最低税或州、當地或外國税收後果(或其他税收後果，如遺產税或贈與税後果)。以下討論基於《守則》和美國財政部條例的規定、截至生效日期和截至本協議之日的裁決和決定，這些授權可能被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，從而導致不同於下文討論的美國聯邦所得税後果。

持有者應根據其具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，就美國報價的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

本款“-美國聯邦所得税後果”中使用的術語“美國持有人”是指證券的實益持有人，即(1)美國的個人公民或居民，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體，或(3)以其他方式就證券繳納美國聯邦所得税。本摘要不適用於非美國持有人的證券持有人。非美國持有者應就收購要約的美國聯邦所得税後果以及任何適用的州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

對美國報價的描述

根據投標要約收取現金以換取證券，對於美國聯邦所得税而言，這將是一項應税交易。作為任何此類購買的結果，根據美國持有人的特殊情況，美國持有人將被視為已出售其證券或已收到有關該證券的分派。如果美國持有者滿足下面討論的三項測試中的至少一項(“第302節測試”)，此次購買將被視為出售或交換。如果美國持有者不滿足第302節的任何測試，此次購買將被視為分銷。

第302節測試 - 確定銷售或分銷待遇

如果滿足以下第302節測試中的任何一項，根據美國報價購買證券將被視為美國持有人出售證券，而不是就此類證券進行分銷：

 

40

 

•

此次收購的結果是，美國持有者在OMA的股權“完全終止”；

​

•

由於此次收購，美國持有者在OMA的股權“大大不成比例”地減少；或

​

•

美國持有者收到的現金“本質上並不等同於股息”。

​

為了確定是否滿足第302節的任何測試，美國持有人不僅必須考慮美國持有人實際擁有的證券，還必須考慮按本準則第318節的含義以建設性方式擁有的證券。根據該守則第318節，美國持有人可被視為建設性地擁有由美國持有人擁有權益或在美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體實際擁有，在某些情況下是建設性擁有的證券，以及美國持有人有權通過行使期權或通過轉換或交換證券獲得的任何證券。美國持有者應該就這些建設性所有權規則的操作諮詢他們自己的税務顧問。

根據美國要約購買美國持有人證券將導致美國持有人在OMA中的股權根據第302節測試的目的“完全終止”，前提是美國持有人在購買後立即實際和建設性地沒有擁有OMA的股票。(br}根據美國要約購買美國持有人的證券，將導致美國持有人在OMA的股權“完全終止”，前提是美國持有人在購買之後立即實際和建設性地不擁有OMA的股票。在應用“完全終止”測試時，美國持有人可能有資格通過家庭歸屬規則放棄推定所有權的申請，前提是這些美國持有人遵守“守則”第302(C)(2)節的規定和適用的美國財政部法規。希望通過滿足法典第302(C)(2)節規定的特殊條件來滿足“完全終止”測試的美國持有者應就這些條件的機制和可取性諮詢他們的税務顧問。

根據美國要約購買美國持有人的證券，對於美國持有人來説，根據第302節測試的目的，如果美國持有人在緊接購買後(實際或建設性地)擁有的證券相對於緊接購買前的所有證券的比率低於80%，則根據美國要約購買美國持有人的證券對美國持有人來説將是“極不相稱的”。(Br)如果美國持有人在緊接購買之後(實際或建設性地)擁有的證券相對於緊接購買前的所有證券的比率低於80%，則根據美國要約購買美國持有人的證券對美國持有人來説將是“極不相稱的”。

考慮到美國持有人的特殊事實和情況，根據美國要約購買美國持有人證券的行為，如果它導致美國持有人在OMA的比例減少，則就第302節測試而言，將被視為“本質上不等同於股息”。(br}根據美國要約購買美國持有人證券，將被視為“本質上不等同於股息”，如果它導致美國持有人在OMA中的比例權益“有意義地減少”。美國證券持有人是否符合這一標準將取決於美國持有人的特定事實和情況，以及該持有人和其他證券持有人投標的證券的相對百分比。如果美國持有者在OMA中的相對股票權益微乎其微，而該美國持有者不對OMA的公司事務行使任何控制權或參與管理，則即使該美國持有者所擁有的特定百分比權益的小幅減少也可能構成“有意義的減持”.打算通過證明與美國要約相關的收益“本質上不等於股息”來獲得出售待遇的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否有可能滿足這一測試。

每個美國持有人都應該意識到，由於美國要約中可能會發生按比例分攤，即使美國持有人實際和建設性地擁有的所有證券都被投標給美國要約，並且美國持有人並不實際或建設性地擁有OMA的任何其他股票，根據美國要約購買的此類證券可能少於所有此類證券。因此，不能保證將購買足夠數量的特定美國持有者證券，以確保購買將被視為美國聯邦所得税目的的銷售，而不是分銷。

如果美國持有者滿足第302節測試中的任何一項，則其銷售收益將根據以下標題為“證券銷售的處理”的章節徵税。

第302節及相關規定和指導意見比較複雜。美國持有者應根據美國持有者的特殊情況，就根據美國要約處置證券的適當方式諮詢他們的税務顧問。

 

41

 

證券分銷的處理

如果美國持有人不符合上述第302條測試中的任何一項，則美國持有人根據美國報價收到的總金額(包括任何預扣的墨西哥税金)將被視為就美國持有人的證券向美國持有人進行的分配。(br}如果美國持有人不符合上述第302條規定的任何測試，則美國持有人根據美國要約收到的總金額(包括任何預扣的墨西哥税款)將被視為就美國持有人的證券向美國持有人進行的分配。向美國持有者的分配將作為外國來源的股息向美國持有者徵税，前提是OMA從其當前或累積的收益和利潤中支付分配。由於OMA預計不會繼續按照美國聯邦所得税的目的計算收益和利潤，因此，美國持有者應該預計，分配通常將被視為美國聯邦所得税的紅利。美國持有者應就從OMA收到的任何分配的適當美國聯邦所得税處理諮詢他們自己的税務顧問。

被視為與美國持有人證券有關的分配的金額通常將以美元金額計入該美國持有人的收入中，該美元金額是根據美國持有人收到此類金額之日(對於B系列股票)或ADS存託機構收到這些金額之日(對於美國存託憑證)的有效匯率計算的。B系列股票的美國持有者應就收到的任何比索的外幣損益(如果有的話)的處理諮詢自己的税務顧問，這些比索在收到後兑換成美元。

除短期和套期保值頭寸的某些例外情況外，個人和某些其他非公司美國持有者收到的美元股息金額如果是符合美國聯邦所得税目的的“合格股息”，則可以降低税率。在以下情況下，就證券支付的股息將被視為合格股息：(I)OMA有資格享受已為有限制股息規則的目的而批准的與美國的全面所得税條約的好處，(Ii)OMA在支付股息的前一年不是，而且在支付股息的前一年不是被動型外國投資公司(“PFIC”)。(I)在以下情況下，OMA有資格享受為限制性股息規則而批准的全面所得税條約的好處，以及(Ii)OMA在支付股息的前一年不是被動型外國投資公司(“PFIC”)。美國和墨西哥之間的所得税條約已經獲得批准，以實施有保留的股息規則。OMA在截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中表示，它認為在2020納税年度，它不是PFIC，預計在2021年納税年度不會成為PFIC。

證券銷售處理

根據美國要約被視為出售其全部或部分證券的美國持有人將確認美國來源資本收益或虧損，其金額等於(X)等於根據美國要約收到的現金金額與就該美國持有人預扣的任何墨西哥預扣税(如果有)之和與(Y)美國持有人根據美國要約出售的此類證券的調整税基之間的差額。如果美國持有者在根據美國報價購買證券之日在證券中的持有期超過一年，通常確認的收益或損失將被視為長期資本收益或損失。

如果美國持有者在出售證券時的持有期超過一年，這樣的損益通常是長期資本損益。非公司美國持有者的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定的限制。

根據美國要約被視為出售其全部或部分證券的美國持有者實現的金額通常是在美國要約中收到的現金的美元價值。一般情況下，變現的金額將是在出售之日按現貨匯率收到的比索的美元價值(或者，如果證券當時在成熟的證券市場交易，在收付實現制和選擇權責發生制美國持有人的情況下，則為結算日)。權責發生制美國持有者如果不選擇在結算日使用現貨匯率確定變現金額，將確認外幣損益，等於基於出售或其他處置日期生效的現滙匯率收到的金額的美元價值與結算日之間的差額。在出售以不同美元金額收到的任何比索時實現的任何貨幣收益或損失，通常都將是來自美國的普通收入或損失，不符合適用於長期資本利得的降低税率的條件。

 

42

 

外國税收抵免

美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解墨西哥資本利得税是否可以抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務，並根據他們的具體情況適用任何外國税收抵免限制。美國持有者根據美國要約收到的現金，通常被視為OMA的視為股息，在美國外國税收抵免方面應被視為外國來源的“被動收入”。美國持有者根據美國要約收到的現金，通常被視為出售證券產生的收益或更少，應視為美國來源收益或損失。外國税收抵免的計算和可獲得性，對於選擇抵扣外國税的美國持有者，以及可抵扣的可能性，涉及到根據美國持有者的特定情況應用複雜的規則。美國持有者應根據自己的具體情況，就外國税收抵免的可用性和外國税收抵免限制的適用問題諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份扣留

一般而言，信息報告要求將適用於根據美國優惠收到的現金付款，這些現金在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給某些豁免收件人以外的美國持有者(如果需要，可確定其豁免)，如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號並提供任何其他所需證明或以其他方式確立豁免，則備用預扣可能適用於此類金額。只要向美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)提供了所需的信息，任何預扣向美國持有者付款的備份金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。

備份預扣和信息報告一般不適用於非美國持有人根據美國要約收到的現金付款，前提是該持有人在偽證處罰下證明該持有人是美國聯邦所得税方面的非美國人。

墨西哥税收後果

以下部分介紹適用於美國優惠的墨西哥主要税種。報告並沒有全面分析所有可能被視為與作出決定有關的與税務有關的事宜。此外，它沒有具體描述適用於任何特定持有人的所有墨西哥税收相關事項。本分析基於截至生效日期和截至本協議之日在墨西哥實施的税法，這些法律可能會受到修訂和不同的解釋。每個B股或美國存託憑證的持有者都應該就這一美國報價的具體税收後果與自己的税務顧問進行磋商。

美國和墨西哥之間的《避免雙重徵税和防止逃税公約》及其議定書於1994年1月1日生效，並經2003年7月3日生效的附加議定書(統稱為《税收條約》)修訂。美國和墨西哥還就交換税務方面的信息達成了一項協議。

此討論不構成也不應被視為法律或税務建議。本討論僅供參考，並以墨西哥聯邦税法(包括所得税法和聯邦税法)和美國自生效之日起生效的聯邦税法(包括税收條約)為基礎，這些法律可能會發生更改，此類更改可能具有追溯力。證券持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解參與這一美國報價對他們產生的特殊税收後果，包括墨西哥、美國各州或地方税法或其他非美國税法的適用性和效力。

美國報價對墨西哥税收的重大影響

以下是墨西哥所得税法(Ley del Impuesto sobre la Renta，或“墨西哥所得税法”)及其規則和法規(現行有效)下的主要税收後果摘要，適用於在證券賣方不是墨西哥税務居民且在墨西哥沒有永久營業所(“非居民持有人”)的情況下，根據本美國要約條款出售證券的情況下的主要税收後果的一般摘要。(#**${##**$$} 以下是墨西哥所得税法(Ley del Impuesto sobre la Renta，簡稱“墨西哥所得税法”)及其規則和法規的主要税收後果摘要。

 

43

 

本摘要不涉及可能適用於特定證券持有人(包括根據墨西哥所得税法構成一組人的持有人)的所有墨西哥税收後果。它也不聲稱是對墨西哥可能與擁有或處置證券的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本摘要不描述除墨西哥所得税法以外的任何州或直轄市法律規定的任何税收後果。

處置税

根據墨西哥現行所得税法律和法規，除某些例外情況外，非居民持有者通過處置證券實現的收入將適用10%的預扣税率，這些證券由適用規則定義的公眾投資者處置，並通過授權證券交易所(如墨西哥證券交易所)或公認的衍生品市場進行。一般來説，墨西哥金融中介機構應代扣代繳税款，並將税款匯給授權的税務機關。

如果納税人是與墨西哥簽訂了有效的避免雙重徵税條約的國家的居民，當納税人向墨西哥中介機構提交宣誓信件，表明持有人是條約國家的居民，並提供他或她的註冊號或主管税務機關簽發的税務標識號時，不應繳納10%的收益税。(Br)如果納税人是與墨西哥簽訂了有效的避免雙重徵税條約的國家的居民，則納税人向墨西哥中介機構提交一封宣誓信件，表明持有人是條約國家的居民，並提供他或她的登記號碼或主管税務機關簽發的税務識別號碼，則不應繳納10%的所得税。

然而，非墨西哥居民出售代表墨西哥公司發行的股票的證券，如果這些證券的銷售是通過公認的市場進行的，則適用豁免，在這種情況下，不適用要求交付一封信，聲明自己是墨西哥與其簽訂了避免雙重徵税條約的國家的居民，並提供税務識別號。

在其他情況下進行的證券銷售或其他處置通常要繳納墨西哥聯邦所得税，税率可能更高，除非非居民持有人有資格根據墨西哥加入的所得税條約享受福利，這些案例應該單獨分析。

墨西哥其他税收

根據此美國報價出售證券，非居民持有人無需支付墨西哥印章、發行登記或類似税款。此外，證券轉讓不應徵收增值税。

7.關於B股和美國存託憑證系列的某些信息。

B系列股票的主要交易市場是BMV，在那裏它們的股票代碼是“OMA”。代表B系列股票的美國存託憑證(ADS)在納斯達克股票市場(“NASDAQ”)交易，股票代碼為“OMAB”。每個ADS代表八股大都會銀行的B系列股票。截至2020年12月31日，已發行的B股有340,345,556股。

 

44

 

下表列出了所示日曆季度的一個系列B股和一個ADS的最低和最高收盤價。

下表列出了過去12個月美國存託憑證的交易量、成交量和加權平均價：

來源：彭博社

2021年5月21日，也就是生效日期前的最後一個交易日，B股交易平臺上最新報出的B股銷售價格為每股124.08便士，納斯達克市場上最新報出的美國存託憑證銷售價格為每ADS 49.72美元。敦促持有者獲得B股和美國存託憑證的當前市場報價。

 

45

 

下表列出了OMA在指定期間和日期支付的年度股息(以比索表示)。

8.關於OMA的某些信息。

OMA通過其子公司擁有在墨西哥運營、維護和發展13個機場的特許權，這些機場集中在墨西哥的中部和北部地區。OMA向使用其運營的13個機場的乘客和航空公司提供航空服務、非航空服務和商業服務。OMA在物流、工業園區和酒店業開拓商機。OMA成立於1998年，是墨西哥政府向私人投資開放墨西哥機場計劃的一部分。

OMA是一家根據墨西哥法律正式成立的公司(資本變量協會(Sociedad anónima bursátil de Capital Variable))。其主要執行辦事處位於Av.皮索5號的Plazo Metrópoli Patriotismo。愛國者201，墨西哥城市貝尼託·華雷斯聖佩德羅·德洛斯皮諾斯上校。OMA的主要電話號碼是+52 81 8625 4300。

OMA的流通股包括340,345,556股系列B股和49,766,000股B股，每股都沒有面值。

財務信息

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度與OMA及其子公司相關的某些精選綜合財務信息。

以下OMA的綜合財務信息摘錄自OMA提交給證券交易委員會的Form 6-K報告，其中包含OMA 2020年第四季度和年終業績，根據該報告，本財務信息是按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務會計準則編制的。

 

46

 

 

47

 

(1)

按照墨西哥中央銀行2020年12月31日報告的匯率，兑換成美元的匯率為1美元兑19.9087盧比。每股美元金額是以美元(而不是數千美元)表示的。運行數據以指定的單位表示。

​

(2)

航空服務收入主要來源於：客運費、着陸費、飛機停機費、旅客通道使用費和機場保安服務費。航空服務收入主要取決於以下因素：客運量、空中交通流量、飛機重量、飛機在機場停留的時間、飛機在機場運營的時間以及服務的具體價格。

​

(3)

來自非航空服務的收入是不受我們最高税率監管的收入來源，主要來自：(I)商業活動，例如將機場空間租賃給零售商、餐館和其他商業租户，維護和運營停車場設施和廣告；(Iii)多元化活動，例如OMA Carga、酒店服務、工業園和房地產服務的運營和租賃；以及(Iii)配套活動，主要包括行李檢查系統和向航空公司租賃空間。根據特許權和墨西哥機場法(Ley De Aeropuertos)及其規定，目前在我們的最高費率下，停車服務被排除在航空服務之外，儘管墨西哥通信和交通部(Secretaría de Comunicaciones y Transportes)可以決定管制這些費率，而且這些費率可能會受到其他當局的監管。

​

(4)

根據墨西哥聯邦税法(Ley Federal De Derechs)，OMA的每個子公司特許權持有人必須根據其特許權條款向墨西哥政府繳納特許權税，以使用公共領域資產。特許權税目前相當於每個特許權持有人年總收入的5%。

​

 

48

 

(5)

OMA根據與SETA簽訂的提供管理和諮詢服務的技術援助協議(“技術援助協議”)向SETA支付技術援助費，該協議與SETA購買其BB系列股票有關。

​

(6)

反映固定資產折舊以及機場特許權和機場設施使用權的攤銷。

​

(7)

基於每年可歸因於控股權益的淨收入和2015年的393,826,266股加權平均普通股，2016年的392,784,322股加權平均普通股，2017年的393,660,889股加權平均普通股，2018年的393,446,466股加權平均普通股和2019年的392,736,827股加權平均普通股。ADS的每股收益是根據每ADS八股B系列股票的比率計算的。

​

(8)

宣佈2015年至2017年期間的每股股息為4億股，2018年和2019年的每股股息為393,770,973股。包括每股資本的報銷。

​

(9)

到達和離開的乘客以及轉機乘客(乘坐一架飛機抵達我們機場的乘客和乘坐另一架飛機離開的乘客)。不包括過境旅客(抵達我們機場但通常不轉機離開的旅客)。

​

(10)

當期航空加非航空收入除以航站樓客運量。用比索表示(不是幾千比索)。

​

您可以在哪裏找到有關OMA的更多信息

OMA以Form 20-F提交年度報告，並以Form 6-K向SEC提交報告。你可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些報告中的任何一份，地址是華盛頓特區NE.F街100F街，郵編：20549。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。證交會在http://www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告和其他信息。證券管理協會在其網站http://www.oma.aero/en/.上公佈證券持有人感興趣的各種信息。

OMA還應遵守CNBV的信息要求，並向CNBV提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的報告和其他信息。CNBV在https://www.gob.mx/CNBV，上設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向CNBV提交文件的發行人的報告和其他信息。

9.有關要約人的某些信息。

機場

機場的目的是持有FH的投資。機場股東擁有SETA 100%的股本。機場的註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1643盧森堡市Rue de la Grève 8號。聯繫機場公司主要行政辦公室的電話號碼是+352 28 26 39 10。機場公司成立於2021年1月14日，是一家根據盧森堡法律成立的公司。機場由Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon、Expanse、FH和Martinez先生實益擁有。

SETA

SETA的目的是成為從墨西哥政府手中收購BB系列股份的戰略合作伙伴，在組成該集團的墨西哥北部和中部地區的13個機場的私有化進程中。SETA的註冊辦事處位於México市聖佩德羅洛斯皮諾斯市PISO 6號Avenida Patriotismo No 201，México 03800郵編：Avenida Patriotismo No 201，Piso 6，Colonia San Pedro de Los Pinos，Ciudad de México 03800。聯繫SETA主要執行辦公室的電話號碼是+52(55)52729991。SETA成立於2000年，是根據墨西哥法律成立的一家公司。SETA是Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse的全資子公司。

Bagual

Bagual的目的是持有FH的投資。Bagual的註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1717盧森堡大公國L-1717 Mathias Hardt Rue Mathias Hardt 10號。電話號碼為

 

49

 

可以聯繫到Bagual的主要執行辦公室的電話是+352 26 34 36 73。Bagual成立於2017年11月23日，是一家根據盧森堡大公國法律成立的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)。Bagual是FH的全資子公司。

擲彈兵

投擲兵的目的是持有FH的投資。格林納迪埃公司的註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1331盧森堡大公國夏洛特大道51號。記者可以撥打+352 28 26 39 10聯繫到Granadier主要執行辦公室。Granadier成立於2017年11月23日，是一家根據盧森堡大公國法律成立的私營有限責任公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，根據盧森堡大公國的法律，該公司是一傢俬營有限責任公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)。Granadier是FH的全資子公司。

Pequod

Pequod的目的是持有FH的投資。Pequod的註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡市L-2330 de la Pétrusse大道124號。可聯繫到Pequod主要執行辦公室的電話號碼是+352621 889 664。Pequod成立於2017年11月23日，是根據盧森堡大公國法律成立的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)。Pequod是FH的全資子公司。

魚叉

魚叉的目的是持有FH的投資。Harpoon的註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡市L-1528 de la Foire大道11-13號。可聯繫到Harpoon主要執行辦公室的電話號碼是+352 26 27 43 1。Harpoon成立於2018年10月4日，是一家根據盧森堡大公國法律成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)。Harpoon是FH的全資子公司。

擴展

Expanse的註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1253盧森堡大公國Rue Nicolas Bové2c。可以聯繫到Expanse主要執行辦公室的電話號碼是+352 27 40 39 32 61。Expanse成立於2019年12月16日，是一家根據盧森堡大公國法律成立的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)。Expanse是FH的全資子公司。

FH

FH的目的是參與和協助主權和私人實體的證券投資，主要是在新興市場。FH的主要營業地點是紐約公園大道375號38層，郵編10152。FH於2019年4月16日註冊成立。Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse是FH和FH的全資子公司，可被視為實益擁有Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse間接擁有的OMA股票。

大衞·馬丁內斯

David Martínez是FH的唯一股東，FH擁有Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse各100%的股本。作為這筆交易的結果，Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse共同直接擁有機場公司100%的股本和SETA的100%股本。大衞·馬丁內斯的姓名、營業地址、電話號碼和業務經歷載於本合同附表1。

要約人財務信息

機場是接受要約中的證券購買並支付要約價格的實體。AirAirport於2021年1月14日註冊成立，鑑於最近註冊成立，該公司尚未編制任何財務報表。機場支付要約中所接受證券的要約價將不會由任何一方擔保。此 中包含SETA的某些精選財務信息

 

50

 

部分，與墨西哥報價文檔中包含的信息一致。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度與SETA相關的某些精選審計財務信息。以下所述SETA的綜合財務信息是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。

 

51

 

(1)

按照墨西哥中央銀行2020年12月31日報告的匯率，兑換成美元的匯率為1美元兑19.9087盧比。

​

 

52

 

(1)

按照墨西哥中央銀行2020年12月31日報告的匯率，兑換成美元的匯率為1美元兑19.9087盧比。

​

金融科技控股有限公司不出具財務報表。

Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon和Expanse僅根據盧森堡的税收法規要求編制年度財務報表。要約人認為，該等實體的財務報表並不相關，因為該等實體只是AeroAirport與AeroAirport的最終實益擁有人David Martinez先生之間的中間控股公司，彼等並無責任向AeroAirport提供財務支持，或為要約所接納證券的要約價付款提供資金或擔保。

截至2020年12月31日，奧馬丁內斯先生的淨資產約為1.3億美元，其中約1億美元來自流動資產，約3000萬美元來自非流動資產。截至生效日期及本協議日期，奧馬丁內斯先生已在無擔保基礎上擔保了某些與要約無關的第三方債務，金額約為8.8億美元。這些第三方債務完全以不屬於馬丁內斯先生所有的資產作抵押，在其他方面也不會違約。馬丁內斯先生的淨資產完全是為了遵守SEC表格和有關披露接受融資的部分第三方收購要約中要約人財務狀況的規定。要約人認為，證券持有人在考慮要約時不應依賴馬丁內斯先生的淨資產，因為馬丁內斯先生沒有保證支付要約中接受的證券的要約價，也不打算為要約提供資金或提供其他財務支持。

其他信息

要約人每位董事和高管過去五年的姓名、業務地址和電話號碼、公民身份、目前的主要職業和受僱歷史載於本美國要約收購的附表1。

要約人沒有，或據要約人所知，在過去五年中，或據要約人所知，附表1所列任何人在過去五年中(A)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(B)曾參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止該人未來違反或禁止符合以下條件的活動：美國聯邦或州證券法或任何違反美國聯邦或州證券法的裁決。

除本美國要約購買的其他部分或附表1中所述外：(A)沒有任何要約人，或據要約人所知，在合理查詢後，附表1所列的任何人或任何要約人的任何聯繫或多數股權子公司，或如此列出的任何人實益擁有或有權收購OMA的任何證券或任何其他股權證券，(B)沒有任何要約人，或據要約人所知，沒有任何要約人，或據要約人所知，沒有任何人實益擁有或有權收購OMA的任何證券或任何其他股權證券，(B)任何要約人或據要約人所知，經合理查詢後，沒有任何人實益擁有或有權收購OMA的任何證券或任何其他股權證券上文(A)段所述任何人士或其任何行政人員、董事、聯屬公司或附屬公司在過去60個交易日內就OMA的任何證券或任何其他股權證券進行任何交易，(C)任何要約人、其附屬公司或據要約人經合理查詢後所知，與任何其他人就OMA的任何證券(包括但不限於)訂立任何協議、安排或諒解(不論是否可依法強制執行)；或(D)任何收購人、其附屬公司或(據要約人經合理查詢後所知)與任何其他人士就OMA的任何證券訂立任何協議、安排或諒解(包括，但

 

53

 

有關轉讓或表決任何該等證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、不受損失擔保或給予或不給予委託書、同意或授權的安排或諒解)，(D)在過去兩年內，除本文件另有規定外，任何要約人、其附屬公司之間，或據要約人合理查詢後所知，在任何要約人、其附屬公司之間，或據要約人經合理查詢後所知，並無任何交易需要根據證券交易委員會的規則及規則作出報告(E)在過去兩年內，除本文件另有規定外，任何要約人、其附屬公司，或據要約人所知，經合理查詢後，一方面與OMA或其任何聯屬公司就合併、合併或收購、要約收購或其他收購、要約收購或其他收購事宜進行談判、交易或重大接觸；或(E)在過去兩年內，任何要約人、其附屬公司，或據要約人所知，經合理查詢後，與OMA或其任何聯屬公司之間並無就合併、合併或收購、要約收購或其他收購事宜進行談判、交易或重大接觸選舉OMA的董事或出售或以其他方式轉讓OMA的大量資產。

您可以在哪裏找到有關要約人的更多信息

要約人不受CNBV、BMV或SEC的信息要求約束。

10.某些法律和監管事項。

一般

根據對OMA向證券交易委員會提交的公開信息和其他有關OMA的公開信息的審查，要約人不知道(I)是否有任何似乎對OMA的業務具有重大意義的政府許可證或監管許可，而該等政府許可證或監管許可可能會受到本協議所述要約人收購證券的不利影響，或(Ii)要約人收購或擁有證券所需的任何政府或政府行政或監管當局或機構(國內或國外)的任何批准或其他行動，收購人並不知曉(I)收購人收購或擁有證券所需的任何政府許可證或監管許可或監管許可，或(Ii)收購人收購或擁有證券所需的任何政府或政府行政或監管機構或機構的任何批准或其他行動。或任何國內或國外政府或政府行政監管機構或機構的任何批准或其他行動，或因要約或與要約相關而需要的任何同意、放棄或其他批准，包括但不限於OMA或要約人或其各自子公司或聯營公司為其中一方的任何許可證、特許權、許可和協議項下的任何同意或其他批准，但在生效日期之前已獲得的批准或其他行動除外。

此外，要約人根據要約承擔的接受和支付投標證券的義務受“-第13節.美國要約的條件”中所述的某些條件的約束。

免除某些美國優惠要求

我們已請求並收到SEC的某些豁免，使其不受其其他適用規則的約束，並獲得不採取行動的救濟，以允許此要約按照本次美國要約收購中所述的方式進行。這些豁免特別包括：

•

豁免《交易法》規則第14d-10(A)(1)條的規定，允許美國報價和墨西哥報價的雙重報價結構；

​

•

豁免《交易法》第14e-5條的規定，允許要約人根據墨西哥要約購買B系列股票；以及

​

•

確認，如果有關要約的結算或退回已投標但未被接受的證券超出適用於美國證券交易所交易的正常結算期，預計不晚於到期日後6(6)個工作日，SEC將不會建議針對《交易法》規則第14e-1(C)條中的即時付款要求採取執法行動。

​

墨西哥證券法

墨西哥的證券註冊和公開發行行為受墨西哥證券市場法和CNBV發佈的規則的監管，並不時進行補充或修訂。

 

54

 

我們已經提交了所有必要的文件，以獲得墨西哥監管機構的批准，包括CNBV的授權。2021年5月21日，CNBV授權機場執行墨西哥的報價。

OMA的章程

OMA章程規定發行以下股票，其特點如下：

•

B系列B系列股票可以由任何墨西哥或外國自然人、公司或實體持有。

​

•

系列BB.BB系列股票是根據墨西哥商業公司法(Ley General De Sociedades Mercantiles)第112條發行的，可以由任何墨西哥或外國自然人、公司或實體持有。

​

根據墨西哥機場法和墨西哥外國投資法(Ley de Inversión Extranjera)，除非獲得墨西哥外國投資委員會(Comisión Nacional de Inversiones Extranjera)的授權，否則外國人士不得直接或間接擁有機場特許權持有人49%以上的股本。

墨西哥監管部門批准

2021年5月21日，CNBV授權機場執行墨西哥報價。

2021年5月10日，OMA的每個子公司(即機場特許權公司)向墨西哥通信和交通部(Secretaría de Comunicaciones y Transportes)提交了一份通知，通知要約人有意收購OMA超過35%的股本，具體取決於要約的結果。

2021年5月10日，機場向墨西哥聯邦經濟競爭委員會(Comisión Federal de Competencia Económica)提交了關於機場收購B系列股票的有利反壟斷批准和解決方案的請求。

11.費用和費用。

我們已聘請美國股票轉讓信託公司作為ADS接收代理，D.F.King&Co.，Inc.作為美國報價的美國信息代理。這些實體中的每一個都將獲得合理自付費用的慣例補償和補償，以及與美國報價相關的某些責任的賠償。

美國信息代理可以通過個人面談、郵件、電子郵件、電話和其他電子通信方式與證券持有人聯繫，並可以要求經紀人和其他證券中介機構在適用法律允許的範圍內向證券實益持有人轉發美國證券信息代理提供的材料。

除上述規定外，我們不保留也不會向任何經紀商、交易商或其他人士支付任何費用或佣金，以根據美國報價推薦或徵集證券投標。

以下是我們將產生的費用和開支的估算：

OMA不會支付我們將產生的任何費用和開支。

 

55

 

12.其他。

本美國要約購買僅面向身為美國居民的B系列股票持有者(符合交易法第14d-1(D)條的含義)和代表B系列股票的美國存託憑證持有者。非美國居民的B股持有者不得使用這一美國報價購買。按照墨西哥法律的要求，單獨的報價材料(西班牙語稱為Folleto Informativo和Aviso de Oferta Pública)已在墨西哥發佈。據我們所知，在任何司法管轄區，提出美國要約或選擇投標與此相關的B股或美國存託憑證(ADS)都不符合該司法管轄區的法律。如果我們意識到有任何司法管轄區提出美國報價或選擇招標與此相關的BB系列或美國存託憑證不符合適用法律，我們將真誠努力遵守任何此類法律。如果在做出這樣的善意努力後，我們不能遵守任何此類法律，我們將不會向該司法管轄區的B股系列或美國存託憑證的持有人提出美國報價(也不會接受來自或代表其投標B系列股票的選擇)。在證券、藍天或其他法律要求美國要約由持牌經紀人或交易商提出的任何司法管轄區，美國要約將被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀人或交易商代表我們提出。

未授權任何人代表我們提供本美國購買要約中未包含的任何信息或陳述，即使提供或做出了此類信息或陳述，也不得將其視為已授權。

我們已經向SEC提交了一份時間表，連同證據一起提供有關美國報價的某些額外信息。你可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製對其的附表和任何修正案，包括展品，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。證交會在http://www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告和其他信息。

您應僅依賴本美國購買要約或本美國要約購買的任何補充內容中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。此美國報價購買日期為2021年6月9日。您不應假設本美國購買要約中的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，無論何時向您提供此類購買要約。

13.美國報價的條件。

儘管要約有任何其他規定，我們不會被要求接受根據美國要約投標的任何B系列股票，包括以ADS為代表的B系列股票，或支付根據美國要約投標的任何B系列股票，包括以ADS為代表的B系列股票(受《交易法》第414E-1(C)條的限制)。其中要求我們必須在終止或撤回美國要約後立即支付要約對價或退還所投標的證券)，如果發生了以下任何事件或情況，並且仍在繼續(並且(在法律允許的範圍內)我們沒有在到期日或到期日期之前明確放棄)(“條件”)：

(a)

任何政府、司法、立法或監管當局(在墨西哥或美國)如確認、頒佈、發佈或批准任何條款、規則、法規、判決或命令，將(I)暫停或禁止完成要約，(Ii)對要約的條款和條件產生不利影響，(Iii)對要約人根據要約收購的B股行使權利的能力施加實質性限制，則應威脅、提起或等待任何行動或程序，(Iv)限制或非法購買B系列股票，或對通過要約收購B系列股票施加實質性損害賠償、罰款或處罰，或(V)對要約施加或尋求施加額外的實質性條件；且未啟動任何可能導致上述任何情況的訴訟或訴訟；

​

(b)

OMA或要約人或其各自子公司或其各自子公司的業務、財產、資產、資本、狀況(財務或其他)、運營、牌照、特許權、許可證、許可證申請、運營結果、現金流或前景應發生任何變化

​

 

56

 

關聯公司，根據OMA的合理判斷，對OMA或要約人或其各自的子公司或關聯公司具有或可能產生重大不利影響；

(c)

(br}應發生：(I)美國或墨西哥任何國家證券交易所或場外交易市場對證券交易價格的全面暫停或完全或部分限制；(Ii)宣佈對美國或墨西哥銀行的銀行業務暫停或暫停付款；(Iii)直接或間接涉及美國或墨西哥的戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難(包括公共衞生危機)的開始或升級；(Iii)直接或間接涉及美國或墨西哥的戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難(包括公共衞生危機)的開始或升級；(Iii)直接或間接涉及美國或墨西哥的戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難(包括公共衞生危機)的開始或升級，或(Iii)直接或間接涉及美國或墨西哥的戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難(包括公共衞生危機)的開始或升級在生效日期或之後的恐怖主義行為，(Iv)美國或墨西哥的一般政治、市場、經濟或金融狀況的任何變化，根據我們的合理判斷，可能對OMA或要約人的業務、條件(財務或其他方面)、資產、收入、運營或前景作為一個整體產生實質性的不利影響，或(V)在要約開始時存在的任何前述情況下，實質性加速或惡化這些變化；(V)如果在要約開始時存在任何前述情況，則可能會對OMA或要約人的整體業務、狀況(財務或其他方面)、資產、收入、運營或前景產生實質性不利影響；或(V)如果在要約開始時存在上述任何情況，則會造成實質性的加速或惡化；

​

(d)

B系列股票，包括以美國存託憑證、納斯達克綜合指數、標準普爾500綜合指數或標準普爾墨西哥證券交易所指數(INDICE De Precios Y Cotisaciones)為代表的B系列股票，自2021年5月21日收盤以來的市場價格跌幅應超過10%；

​

(e)

任何政府、監管或行政機構或主管部門對美國或墨西哥的銀行或其他貸款機構的信貸擴展有任何限制(無論是否強制)，或任何可以合理預期會對其產生重大影響的事件；

​

(f)

任何人提議、宣佈或提出對任何或全部B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)的投標或交換要約，或已公開披露(在每種情況下，要約除外)；

​

(g)

或者：(I)COOFESS沒有就要約人收購B股發佈有利的決議，或者(Ii)SCT對要約人收購OMA超過35%的股本提出了反對或確立了條件；

​

(h)

未滿足融資條件；

​

(i)

未滿足最低投標條件；以及

​

(j)

墨西哥報價尚未完成。

​

投標持有者在美國報價中有撤銷權，直至到期日的到期時間。參見“-第四節.提款權。”

儘管有上述規定，要約人仍可在任何時間及不時全權酌情決定豁免全部或部分條件，但須受適用法律規限。要約人在任何時間未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何該等權利；就特定事實及情況放棄任何該等權利，不應被視為就任何其他事實或情況放棄該等權利；而每項該等權利均應被視為一項持續權利，可隨時及不時主張。如果上述任何條件在任何時候全部或部分被修改或放棄，要約人將立即公佈該放棄，並可根據修改或放棄的重要性，延長美國要約。請參閲“-第(1)節：美國報價和到期日的條款。”要約人就上述事件作出的任何決定均為最終決定，對各方均有約束力。

機場基礎設施S.？R.L.

日期：2021年6月9日

 

57

 

附表1

董事和高管信息
要約人人員

相關要約人的姓名、營業地址和電話號碼、目前在相關要約人的主要職業、公民身份和五年受僱歷史，以及從事該等主要職業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址如下。在過去五年中，沒有一位要約人或據要約人所知，本附表所列的任何人都沒有在刑事訴訟中被定罪。在過去五年中，收購人或據收購人所知，本附表所列任何人均不是具有司法管轄權的司法或行政機構的任何民事訴訟的一方，因此將會或將受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令將禁止未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

1.

機場的董事和行政人員。

​

以下列出的是機場高管過去五年的姓名、目前在機場的主要職業、公民身份和目前的主要職業或就業情況，以及物質職業、職位、辦公室或就業情況。除非另有説明，否則機場的主要營業地址是8，rue de la Grève，L-1643盧森堡市，盧森堡大公國，下面列出的每個人的主要營業地址是+352 28 26 39 10。

​

2.

SETA的董事和高管。

​

下面列出的是SETA高管過去五年的姓名、目前在SETA的主要職業、公民身份和目前的主要職業或就業，以及物質職業、職位、辦公室或就業。除非另有説明，否則SETA和下面列出的每個人的主要業務地址是紐約公園大道375號，NY 10152，其在該辦事處的電話號碼是(212)5934500.

 

S-1

 

​

3.

Bagual的董事和高管。

​

下面列出的是Bagual高管過去五年的姓名、目前在Bagual的主要職業、公民身份和目前的主要職業或就業，以及物質職業、職位、辦公室或就業。除非另有説明，否則Bagual和下面列出的每個人的主要業務地址是盧森堡大公國L-1717盧森堡大公國L-1717 Mathias Hardt街10號，其在該辦事處的電話號碼是+352 26 34 36 73。

 

S-2

 

​

4.

投擲彈的董事和高級管理人員。

​

以下列出的是過去五年來投擲兵高管的姓名、目前在投擲兵的主要職業、公民身份和目前的主要職業或就業，以及物質職業、職位、辦公室或就業。除非另有説明，否則以下所列人員的主要營業地址為：盧森堡大公國夏洛特大道51號，郵編：L-1331，電話：+352 28 26 39 10。

​

5.

Pequod的董事和高管。

​

下面列出的是Pequod高管過去五年的姓名、目前在Pequod的主要職業、公民身份和目前的主要職業或就業，以及物質職業、職位、辦公室或就業。除非另有説明，否則Pequod和下面列出的每個人的主要業務地址是124，L-2330盧森堡大公國，Boulevard de la Pétrusse，其在該辦事處的電話號碼是+352 621 889 664。

 

S-3

 

​

6.

魚叉的董事和高管。

​

以下列出的是魚叉公司高管過去五年的姓名、目前在魚叉公司的主要職業、公民身份和目前的主要職業或就業情況，以及物質職業、職位、辦公室或就業情況。除非另有説明，否則魚叉和下列個人的主要營業地址是盧森堡大公國L-1528盧森堡市11-13 Boulevard de la Foire，其在該辦事處的電話號碼是+352 26 27 43 1。

​

7.

Expanse的董事和高管。

​

下面列出的是Expanse高管過去五年來的姓名、目前主要從事的主要職業、公民身份和目前的主要職業或就業，以及物質職業、職位、辦公室或就業。除非另有説明，否則Expanse和下面列出的每個人的主要業務地址是2c，Lue Nicolas Bové，L-1253盧森堡大公國，其在該辦事處的電話號碼是+352 27 40 39 32 61。

 

S-4

 

​

8.

FH的董事和高管。

​

以下列出的是FH唯一高管在過去五年中的姓名、目前擁有FH的主要職業、公民身份和目前的主要職業或就業，以及物質職業、職位、辦公室或就業。除非另有説明，否則FH和下面列出的每個人的主要業務地址是紐約州公園大道375號，郵編是10152，其在該辦事處的電話號碼是(212)5934500。

​

9.

{br]大衞·馬丁內斯。

​

參見上面的“8.FH的董事和高管”。

 

S-5

 

附表2

要約人最近對OMA‘s Securities的收購

除本美國要約收購及以下所述外，要約人自2019年5月24日以來未收購任何B系列股票。

•

2020年3月23日，SETA從ICATEN手中收購了7516,377股B股。在此次轉讓時，SETA是ICATEN的全資子公司。這次轉讓沒有收購價，因為這是ICATEN的一家子公司向另一家子公司進行的內部股權轉讓。

​

 

S-6

 

如有任何問題或請求幫助或購買本美國優惠購買的其他副本，請直接聯繫下面列出的美國信息代理。受益所有人還可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以獲得有關美國報價的幫助。

美國優惠的美國信息代理是：

D.F.King&Co.，Inc.

紐約華爾街48號22樓，郵編10005
銀行家和經紀人打對方付費電話：(212)269-5550
所有其他免費電話：(800)488-8035
郵箱：oma@dfking.com

美國報價的ADS接收代理為：

美國股票轉讓信託公司有限責任公司

電話：877-248-6417
電話：718-921-8317
傳真：718-234-5001

美國報價的B系列接收代理為：

摩根大通Casa de Bolsa，S.A.de C.V.，J.P.Morgan Grupo Financiero

平均拉斯帕爾馬斯，努梅羅405，皮索21洛馬斯·德·查普爾特佩克，米格爾·伊達爾戈，C.P.11000，
墨西哥城市
+52 55 55 40 93 17