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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
安排到
第14(D)(1)或13(E)(1)節下的投標報價聲明
1934年證券交易法
(第1號修正案)
北歐航空集團(Grupo Aeroptuario Del Centro Norte，S.A.B de C.V.)
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(主題公司(出庫方)名稱)​
機場基礎設施S.？R.L.
Servicios de TecnologñA AEROPORTUARIA，S.A.de C.V.
BAGUAL S.？R.L.
榴彈兵S.±R.L.
Pequod S.？R.L.
魚叉S.±R.L.
擴展S.±R.L.
金融科技控股有限公司
大衞·馬特·尼內斯
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(備案人(要約人)姓名)​
B系列股票，無面值
美國存托股票，每股代表8股B系列股票
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(證券類別名稱)​
400501102
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(美國存託憑證的CUSIP號碼)​
小胡裏奧·R·羅德里格斯(Julio R.Rodriguez，Jr.)
金融科技諮詢有限公司c/o
公園大道375號
紐約，NY 10152
(212) 593-4500
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(人員姓名、地址、電話
授權接收通知和通信)​
並將副本複製到：
亞當·J·布倫曼(Adam J.Brenneman)，Esq.
曼努埃爾·席爾瓦(Manuel Silva)，Esq.
Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton LLP
自由廣場一號
紐約，紐約10006
(212) 225-2000​
備案費計算
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交易估值*
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備案費金額**
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$672,775,461.03
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$73,399.80
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*
僅為確定備案費用而計算。交易價值的計算估計為：(I)(A)97,527,888股B系列已發行普通股，無面值，包括以北歐航空集團(Grupo Aeroptuario del Centro Norte，S.A.B.de C.V.)已發行的美國存托股份為代表的B系列普通股，在每種情況下均不由要約人直接或間接擁有(定義見本文)乘以(B)每股137便士的要約價，再除以(Ii)除以19.86(根據美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)2021年5月14日公佈的墨西哥披索兑美元匯率。
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**
備案費用是根據1934年證券交易法(修訂)下的第0-11條規則和2020年8月26日發佈的2021年財政年度費率諮詢1號規則計算的，交易估值乘以0.0001091。
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如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
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​ 之前支付的金額： $73,399.80 ​ ​ 提交方：
機場基礎設施S.àR.L.
Servicios de Tecnología Aeroptuaria，S.A.de C.V.Bagual S.à.r.l.
擲彈手S.à.r.l.
Pequod S.à.r.l.
魚叉S.à.r.l.
擴展S.à.r.l.
金融科技控股有限公司
大衞·馬丁內斯 		​
​ 表格或註冊號： 時間表TO-T ​ ​ 提交日期： 2021年5月24日 ​
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☐
如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。
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選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

符合規則第14d-1條的第三方投標報價。
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☐
發行人投標報價以13E-4為準。
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☐
私下交易受規則第13E-3條約束。
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☐
根據規則第13D-2條對附表13D的修正案。
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如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定相應的規則規定：
☐
規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
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規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
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介紹性發言
本修正案第1號(以下簡稱修正案1)對機場基礎設施公司S.àR.L.於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的《投標要約説明書》(連同其中的證物、《投標要約説明書》)進行了修正和補充。(“機場”)是根據盧森堡法律成立的有限責任公司，是墨西哥公司Servicios de Tecnología Aeroptuaria，S.A.de C.V.(“SETA”)的附屬公司，由Bagual S.à.r.l實益擁有。(“Bagual”)，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，格林納迪埃公司(“Bagual”)。根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Pequod S.à.r.l。(“Pequod”)，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Harpoon S.à.r.l。(“魚叉”)是根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Expanse S.à.r.l。根據盧森堡法律成立的有限責任公司(“Expanse”)、根據特拉華州和大衞·馬丁內斯的法律成立的金融科技控股有限公司(“FH”)(“馬丁內斯先生”，與SETA、Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon、Expanse和FH一起稱為“要約人”)。附表涉及要約人要約購買最多97,527,888股由美國人士持有的北歐航空集團(Grupo Aeroptuario del Centro Norte，S.A.B.de C.V.)已發行B系列普通股(“B系列股”)，以及以已發行美國存托股份(不論是否由美國人士持有，每股相當於8股B系列股)為代表的C系列B股。
附表1中的信息通過引用附表1中的所有適用項目併入本修正案1中，但此類信息在本修正案附件(A)(1)(Ix)所附的2021年6月9日的美國採購要約修正案和重述(“美國採購要約附錄”)中明確規定的範圍內作了修改和補充，並以引用方式併入本修正案的第1號修正案中，不同之處在於，這些信息在此進行修改和補充，具體規定為2021年6月9日的美國採購要約的修改和重述(“美國要約購買補充”)，並以引用的方式併入本修正案的第1號修正案中。
第11項。附加信息
根據作為附件(A)(1)(Ix)所附的修訂和重新確定的美國採購報價中的規定，對附表1至11進行了修改和補充，並通過引用併入其中。
第12項展品
展品編號：
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説明
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(A)(1)(I)† ​ ​ 美國報價購買，日期為2021年5月24日。 ​
(A)(1)(Ii)† ​ ​ ADS B股系列股通函格式。 ​
(A)(1)(Iii)† ​ ​ 美國人持有的B股系列投標中標函。 ​
(A)(1)(Iv)† ​ ​ 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信(B股系列)。 ​
(A)(1)(V)† ​ ​ 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人(ADS)的信函。 ​
(A)(1)(Vi)† ​ ​ 致客户的信，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人使用(B股系列)。 ​
(A)(1)(Vii)† ​ ​ 致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人(ADS)使用。 ​
(A)(1)(Viii)† ​ ​ 2021年5月24日發表在《華爾街日報》上的摘要出版物。 ​
(A)(1)(Ix) ​ ​ 美國報價購買附錄，日期為2021年6月9日 ​
(a)(2) ​ ​ 不適用。 ​
(a)(3) ​ ​ 不適用。 ​
(a)(4) ​ ​ 在此引用作為附件(A)(1)(I)。 ​
 
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展品編號：
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説明
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(A)(5)(I)† ​ ​ 截至2020年12月31日和2019年12月31日的SETA財務報表。 ​
(A)(5)(Ii)† ​ ​ 要約人於2021年5月24日發佈的新聞稿。 ​
(b) ​ ​ 無。 ​
(d) ​ ​ 無。 ​
(g) ​ ​ 無。 ​
(h) ​ ​ 無。 ​
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†
之前提交的
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簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2021年6月9日
​ ​ ​ ​ 大衞·馬特·尼內斯 ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/David Martínez
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 ​
​ ​ ​ ​ 金融科技控股有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/David Martínez
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 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名稱：
大衞·馬丁內斯
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
標題：
授權人員
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​ ​ ​ ​ BAGUAL S.？R.L. ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.)
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名稱：
小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
標題：
授權人員
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​ ​ ​ ​ 榴彈兵S.±R.L. ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名稱：
小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.)
​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
標題：
授權人員
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​ ​ ​ ​ Pequod S.？R.L. ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名稱：
小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
標題：
授權人員
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​ ​ ​ ​ 魚叉S.±R.L. ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯
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 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名稱：
小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.)
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
標題：
授權人員
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​ ​ ​ ​ 擴展S.±R.L. ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯
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 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名稱：
小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.)
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
標題：
授權人員
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​ ​ ​ ​ Servicios de TecnologñA AEROPORTUARIA S.A.de C.V. ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/Christian Whamond
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名稱：
克里斯蒂安·瓦蒙德
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
標題：
授權人員
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​ ​ ​ ​ 機場基礎設施S.？R.L. ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名稱：
小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez，Jr.)
​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
標題：
授權人員
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