本展品中包含的某些信息，標有[*]已根據SEC法規S-K第601(B)(10)項被排除在本展覽之外，因為Abercrombie&Fitch Co.註冊人(“註冊人”)已確定，此類信息(I)既不是實質性信息，也是註冊人習慣上和實際上視為私人或機密的類型，以及(Ii)某些信息如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

修訂和重述信貸協議

日期：2021年4月29日

其中

Abercrombie&Fitch管理公司
作為主要借款方

為

這裏提到的借款人，

這裏提到的擔保人，

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
作為代理、信用證發行商和擺動額度貸款人，

和

本合同的其他貸款方

市民商業資本，
作為信用證出票人

公民銀行，北卡羅來納州，

作為協同內容代理

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為單據代理和信用證發行人

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

新澤西州公民銀行

和

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
AS

聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

目錄

簽名……S-1

附表

1.01(A)借款方對借款方持股比例較低的借款方

1.01(B)*不包括附屬公司。

1.02%*擔保人

1.03%的非物質子公司，1.03%的非物質子公司，1.03%的非物質子公司

2.01%的國家承諾和適用的百分比為2.01%。

5.01銀行、銀行、銀行和借款方組織信息

5.08(B)(1)國有房地產

5.08(B)(2)銷售租賃房地產

5.09%；環境問題；環境問題

5.10%保費、保費。

5.13%的股權投資公司；其他股權投資公司(Other Equity Investments)；其他股權投資公司(Other Equity Investment)

5.17%美國總統宣佈知識產權問題

5.18%簽署集體談判協議，簽署集體談判協議

5.21(A)銀行賬户、銀行賬户、DDA賬户和證券賬户

5.21(B)申請銀行信用卡的安排

6.02%的財務和抵押品報告。

6.20億美元、美元、6.20億美元的成交後契約

7點01分：*

7.02%*現有投資公司

7.03%的債務，7%的債務，以及現有的債務。

7點05分，家門店關閉。

10.02*；通知的某些地址

展品

表格

倫敦銀行間同業拆借利率貸款通知；倫敦銀行間同業拆借利率貸款通知；倫敦銀行間同業拆借利率貸款通知。

中國銀行間同業拆借貸款通知

C*注：

D認證、認證合規證書

電子郵件、郵件的分配和假設

國庫銀行借款基準證；國庫銀行借款基準證；國庫銀行借款基準證。

G*信用卡通知

H-1至H-4簽證申請納税證明

修訂和重述信貸協議

本修訂和重述的信貸協議(以下簡稱“協議”)於2021年4月29日簽訂，其中

Abercrombie&Fitch管理公司，特拉華州的一家公司(“主要借款人”)，

本合同附表1.01(A)所指名的人(統稱為“借款人”)，

本合同附表1.02所列人員(統稱為“擔保人”)，

本協議的每一出借人(統稱為“出借人”，個別為“出借人”)，

富國銀行，全國協會，代理，信用證發行商和擺動額度貸款人；

公民銀行，北卡羅來納州，作為辛迪加代理；

公民商業資本，如信用證發行人；以及

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為信用證發行商和單據代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於，牽頭借款人、其他借款人和擔保人是由牽頭借款人、其他借款人、擔保人、其中定義的“貸款人”和代理人簽署的、日期為2014年8月7日的特定信貸協議(經修訂並在本協議之日及之前生效)的一方；以及

鑑於，根據現有信貸協議的第10.01條，借款人、擔保人、貸款人和代理人希望按照本協議的規定修改和重述現有的信貸協議。

因此，考慮到本協議所載的相互條件和協議，並出於良好和有價值的代價，特此確認其收據和充分性，以下籤署人同意對現有信貸協議進行整體修訂和重述如下(雙方同意，本協議不應被視為現有信貸協議項下義務的更新或償還和再借款的證據或結果)：

第一條
定義和會計術語

1.01%的定義術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“可接受的所有權單據”，就任何存貨而言，是指(A)由不是外國賣主或實際擁有這種存貨的任何貸款方的關聯關係的普通承運人簽發的有形的、可轉讓的提單或其他單據，(B)按貸款方的命令簽發的，或在代理人提出要求的情況下按代理人的命令簽發的；(C)將代理人指定為通知方，並在代理人的面上印有顯眼的批註。(D)不受任何留置權的約束(以代理人和票據抵押品代理人為受益人的除外)，以及(E)以代理人以其他方式合理接受的條款為準。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“住宿費”具有第10.20(D)節規定的含義。

“帳户”係指“UCC”所界定的“帳户”，亦指支付金錢義務的權利，不論是否因履行義務而賺取，(A)已出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)已提供或將提供的服務，或(C)因使用信用卡或簽帳卡或卡上所載或與卡一起使用的資料而產生的付款權利。

“收購”就任何人而言，是指(A)投資或購買任何其他人的股權，(B)購買或以其他方式收購另一人的全部或幾乎所有資產或財產，(C)該人與任何其他人的任何合併或合併，或導致收購任何人的全部或基本上所有資產或股權的其他交易或一系列相關交易，或(D)該人對任何一組商店地點的任何收購，在每一種情況下，這些收購都是在屬於共同計劃一部分的任何交易或交易組中收購的，這些收購包括收購人截至收購日期經營的商店數量的5%(5%)以上。

“額外承諾貸款人”具有第2.15(C)節規定的含義。

“調整日期”是指每個日曆季度的第一天，從截止日期之後的第一個完整日曆季度開始。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”就任何人而言，是指(I)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或控制的另一人，或由其控制或控制的另一人

(Ii)該人士的任何董事、高級管理人員、董事總經理、合夥人、受託人或受益人，(Iii)直接或間接持有該人士的任何類別股權10%或以上的任何其他人士，及(Iv)其直接或間接持有其任何類別股權的10%或以上的任何其他人士，但在所有情況下均不包括附表1.01(B)所載的該等人士，而(Ii)該人士的任何董事、高級管理人員、董事總經理、合夥人、受託人或受益人，(Iii)直接或間接持有該人士的任何類別股權10%或以上的任何其他人士，均不包括附表1.01(B)所載的任何其他人士。

“代理人”是指富國銀行在任何貸款文件下作為行政代理人和抵押品代理人的身份，或其任何繼承人。

“代理方”具有第10.02(C)節規定的含義。

“代理人辦公室”是指附表10.02中規定的代理人地址和帳户，或代理人可能不時通知主要借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額。截至截止日期，總承諾額為4億美元。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議。

“可分配量”具有第10.20(D)節規定的含義。

“反腐敗法”是指“反腐敗法”、“2010年英國反賄賂法”(經修訂)，以及在任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有其他適用的法律法規或條例。

“反洗錢法”是指任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內適用的法律或法規，涉及洗錢、洗錢的任何上游犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。

“公告”具有第1.09節規定的含義。

“適用貸款人”是指所需的貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人，視上下文需要而定。

“適用保證金”指的是：保證金。

(A)從截止日期起至第一個調整日期為止，按照以下定價網格第I級中規定的百分比計算；和

(B)在(I)自第一個調整日期起及之後以及此後的每個調整日期，適用的保證金應根據截至緊接該調整日期之前的財政季度的平均每日可獲得性從以下定價網格中確定；以及(Ii)儘管本協議有任何相反規定，在違約事件發生時和違約持續期間，代理人可在所需貸款人的書面通知下，按照要求的貸款人的指示，確定適用的保證金。(I)在第一個調整日期及之後以及之後的每個調整日期，適用的保證金應基於緊接該調整日期之前的財政季度的平均每日可用性從以下定價網格中確定；以及

對於主要借款人，將適用保證金提高到第二級規定的保證金(即使已滿足不同級別的日均可獲得性要求)，並根據代理人的選擇或所需貸款人的指示，按違約利率計息；此外，如果任何借款基礎憑證在任何時候被重述或以其他方式修訂(包括審計的結果，但不包括由於(X)正常的年終審計調整和GAAP的變化或其對根據本協議第6.01節交付的財務報表的應用，或(Y)除糾正貸款方的錯誤、遺漏或失實陳述以外的任何其他原因)，或者如果任何借款基礎憑證中所載的信息被證明是虛假或不正確的，以致適用的保證金將高於任何期間的有效利潤率，則任何借款基礎憑證中的任何借款基礎憑證都被重述或以其他方式修訂(包括審計的結果，但不包括因(X)正常的年終審計調整和GAAP或其在根據本協議第6.01節交付的財務報表中的應用而產生的修訂)在不構成對由此產生的任何違約或違約事件的豁免的情況下，本協議項下到期的利息應立即按任何適用期間的較高利率重新計算，並應到期並按需支付。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾額的百分比(執行至小數點後九位)。如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務已經根據第8.02條終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近有效的適用百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“評估價值”是指：(A)就符合條件的存貨而言，經評估的有序清算價值，扣除與任何此類清算有關的成本和費用，該價值以符合條件的存貨成本的百分比表示。

如貸款方的存貨分類賬所述，其價值應不時由代理人聘請的獨立評估師進行的最新評估確定，或(B)就合格房地產而言，由代理人聘請的獨立評估師不時確定的最近一次評估合格房地產的公平市場價值；但在任何情況下，合格房地產的評估價值不得超過抵押擔保所規定的任何時間的最高債務金額；(B)就合格房地產而言，由代理人聘請的獨立評估師不時確定的合格房地產的公平市場價值；但在任何情況下，合格房地產的評估價值不得超過抵押擔保所規定的任何時間的最高債務金額；(B)就合格房地產而言，其公允市場價值由代理人聘請的獨立評估師不時確定；但在任何情況下，合格房地產的評估價值不得超過抵押擔保所規定的任何時間的最高債務金額

“核準基金”是指在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司或(D)同一投資顧問或與該等貸款人、關聯公司或顧問(視情況而定)共同控制的顧問管理或管理。

“安排人”是指富國銀行、國民銀行(N.A.)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人，他們是彼此的附屬機構，或者由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由代理人接受的轉讓和假定，實質上是以附件E的形式或代理人和主要借款人批准的任何其他形式。

經審計的財務報表，是指母公司及其子公司截至2021年1月30日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及母公司和子公司該會計年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“可用性”是指，在代理確定其結果的任何日期，如果是正數，則以下結果：

(A)取消貸款上限

減號

(B)統計尚未完成的總人數。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)根據第2.06節終止總承諾之日和(C)根據第8.02節終止每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人根據第8.02節規定進行信用證延期的義務終止之日，兩者中最早者的一段時間。

“可用儲備金”是指，在不重複任何其他儲備金或項目的情況下(只要這些項目是通過資格標準以其他方式處理或排除的)，銀行產品

儲備金、現金管理儲備金、債務到期日儲備金、房地產儲備金以及代理人不時根據其許可酌情決定的其他適當準備金：(A)反映代理人實現抵押品能力的障礙；(B)反映代理人認為需要滿足的與抵押品變現相關的債權和負債；或(C)反映對借款基礎的任何組成部分或對任何貸款的資產、業務、財務業績或財務狀況產生不利影響的標準、事件、條件、或有風險；或(C)反映代理人認為需要滿足的與抵押品變現相關的債權和負債；或(C)反映對借款基礎的任何組成部分或對任何貸款的資產、業務、財務業績或財務狀況產生不利影響的標準、事件、條件、或有事項或風險儘管如上所述，可用準備金不應包括(I)銀行產品儲備，用於任何借款方或母公司在掉期合同或外匯安排下的任何直接或間接子公司的信用風險，除非發生每週借款基礎交割事件，或(Ii)其他銀行產品儲備，直至可用金額低於貸款上限的17.5%。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，參照該基準(如適用)計算的任何利息付款期，該期限是或可以用於確定截至該日期依據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括當時根據“利息期”的定義從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限；(X)如果當時的基準是定期利率，則指該基準的任何期限；或(Y)在其他情況下，指參照該基準計算的任何利息付款期，該期限是用於或可以用於根據該日期根據本協議確定一個利息期的長度的。

“平均每日可用天數”是指對於任何財政季度而言，等於(A)該財政季度每一天的可用時間之和除以(B)該財政季度的實際天數。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行產品”是指貸款人交易對手(但不包括現金管理服務)向任何貸款方或母公司的任何直接或間接子公司提供的任何融資服務，包括但不限於(A)掉期合同、(B)構成信用額度的商户服務、(C)租賃和(D)外匯融資。

“銀行產品準備金”是指代理人根據其允許的酌情決定權不時確定為適當的準備金，以反映貸款方或母公司的任何直接或間接子公司就當時提供的或未償還的銀行產品所承擔的責任和義務。

“基本利率”指(A)聯邦基金利率加0.5釐(0.50%)，(B)倫敦銀行同業拆借利率(該利率以一個月的利息期為基礎計算，按日計算)加1個百分點(1.00%)中最大的一個，及(C)富國銀行不時在其舊金山主要辦事處宣佈的利率為其“最優惠利率”，(B)倫敦銀行同業拆借利率(該利率以一個月的利息期計算，按日計算)加1個百分點(1.00%)，以及(C)富國銀行不時在其位於舊金山的主要辦事處宣佈的“最優惠利率”。在理解“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中最低的)，並作為參考該利率的貸款計算實際利率的基礎，並在富國銀行指定的內部出版物上公佈後的記錄中可以證明“最優惠利率”(如果任何該等公佈的利率低於零，則根據本條款(C)確定的利率應被視為零)。

“基準利率貸款”是指按基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指美元LIBOR；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與美元LIBOR或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03(B)(I)節的規定替換了以前的基準利率。

“基準替換”指的是，

(A)就任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理為適用的基準更換日期確定：

(1)對於任何可用的男高音，其總和為：(A)期限SOFR和(B)相關的基準替換調整；

(2)計算：(A)SOFR平均值和(B)相關基準置換調整之和；

(3)就任何可用的期限(如適用)而言，其總和為：(A)代理人和牽頭借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準(如果適用)，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的確定基準利率以取代當時美元基準的市場慣例或

(B)就任何期限SOFR過渡事件而言，對於任何可用的期限(如果適用)，(I)期限SOFR和(Ii)相關基準更換調整的總和；

但條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果代理商認為SOFR條款在管理上對代理商是不可行的，則就本定義而言，SOFR條款將被視為不能確定；以及(Ii)在本條款(A)(1)或(B)條款的情況下，SOFR條款將被視為不能確定

根據定義，適用的未調整基準替代將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈代理商根據其合理決定權選擇的費率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條或第(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限(如果適用)：

(1)根據“基準替代”定義的(A)(1)和(A)(2)條，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商決定：(A)(1)除(A)(1)和(A)(2)款外，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商決定：

(A)根據利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準時間首次為有關政府機構選擇或建議的利息期間設定基準替換，以適用的未調整基準替換來替換該基準的可用基準期(如果適用)；

(B)就基準的可用期限(如適用的話)發生指數停止事件時，首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回撤利率的利息期間設定基準替換基準時的息差調整(可以是正值、負值或零)；

(2)為“基準替代”定義第(A)(3)款的目的，考慮代理人和牽頭借款人選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法；由有關政府機構在適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準的該可用期限(如適用)，或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以適用於美元銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準的該可用期限(如適用)；(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以取代該基準的該可用期限(如適用)；和

(3)在基準替換的定義(B)款、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的情況下，自基準替換首次為相關政府機構選擇或建議的利息期用基於SOFR的利率替換美元LIBOR的可用期限時起計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)；

如果(X)在上述第(1)款的情況下，該調整被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由代理以其合理的酌情權選擇的基準替換調整，以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準替換日期，該基準的一個以上基準期可用，並且將根據第3.03(B)(I)節替換該基準的適用的未調整基準替換將不是定期利率，即該基準的可用基準期就參考其計算的利息付款期的每個未經調整的基準替代而言，可用期限與該付款期的長度大致相同(不計營業日調整)。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性、第3.05節的適用性和其他技術方面的變更，代理決定可能適當地反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)，以反映該基準替換的採用和實施可能是適當的，並且允許代理以與管理本協議和其他貸款文件相關的合理必要的其他管理方式管理該基準替換。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用男高音(或其組成部分)的日期，以較晚的日期為準；(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用男高音(如果適用)的日期；

(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款的情況，則為其中所指的公開聲明或信息公佈的日期；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，為代理人根據第3.03(B)(I)(B)節向貸款人和牽頭借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天的日期；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要代理人沒有收到，提前選擇參加選舉的日期通知後第六(6)個營業日就會在下午5點之前提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於該確定的基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)如果當時的基準有任何可用的男高音，在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，只要發生第(1)或(2)款中規定的適用事件，且該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)發生時，將被視為發生了“基準更換日期”(Benchmark Replace Date)。“基準更換日期”應視為發生在第(1)或(2)款的情況下。

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音(如果適用)，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音(如果適用)；

(2)在監管監督者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人公開聲明或發佈信息之前，FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用的男高音(如果適用)，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用的男高音(如果適用)；或

(3)允許監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音(如果適用)不再具有代表性。

為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的男高音，如果就任何基準的每個當時可用的男高音(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已經發生上述公開聲明或信息發佈，則將被視為發生了關於該基準的“基準轉換事件”(Benchmark Transition Event)。“基準轉換事件”將被視為已就任何基準發生了“基準轉換事件”(Benchmark Transition Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果在該時間內沒有基準更換對所有對象替換當時的基準，則基準不可用期間(X)是指根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始的期間(如果有)(x

本協議項下和根據第3.03(B)和(Y)節的任何貸款文件的目的，在基準替換已就本協議項下和根據第3.03(B)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準時終止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

某人的“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“凍結賬户”是指貸款方開立的存款賬户，集中了一個或多個DDA(排除的DDA除外)的任何貸款方的資金。

“受阻賬户協議”是指就任何受阻賬户而言，根據UCC第9-104條或UCC其他適用條款，按照代理人合理滿意的形式和實質，建立代理人對該賬户的控制的協議，根據該協議，持有該賬户的銀行同意，在現金管理事件發生時和持續期間，在沒有任何貸款方進一步同意的情況下，僅遵守代理人發出的指示。

“受阻賬户銀行”是指根據本協議條款開立受阻賬户並與其簽署或要求籤署受阻賬户協議的每家銀行。

“借款人資料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人”具有本合同引言段落中規定的含義。

“借用”是指承諾借用或擺動額度借用，具體情況視情況而定。

“借款基數”是指在任何時候計算的數額等於：

(A)約90%乘以符合條件的信用卡應收賬款面值；

加

(B)超過85%乘以符合條件的應收貿易賬款面值(扣除適用於該賬款的應收賬款準備金淨額)；

加

(C)除以符合條件的庫存成本，扣除庫存準備金，乘以庫存預付款乘以符合條件的庫存的評估價值的乘積；

加

(D)等於房地產預付款利率乘以合資格房地產的評估價值；但根據本條款(D)可供借款的金額不得超過(I)借款基數總額的25%和(Ii)1億美元中的較小者；

加

(E)超過85%乘以合格禮品卡應收賬款的面值(扣除適用於該賬款的應收賬款準備金)；但根據本條款(E)可供借款的金額在任何時候都不得超過1,000,000美元；

減號

(F)確定所有可用儲備金當時適用的數額。

“借用基礎證書”是指基本上採用本合同附件F形式的證書(根據本協議的規定，代理人可能需要不時對其進行修改，以反映借用基礎的組成部分和備付金)，該證書由牽頭借款人的一名負責官員簽署並證明為準確和完整，其中應包括代理人在其允許的酌情權下合理要求的適當證物、時間表和證明文件。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據代理處所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的其他日子以外的任何一天，如果該日與任何倫敦銀行同業拆借利率貸款有關，則指任何倫敦營業日。

“資本支出”是指，就任何人而言，(A)在任何期間，(A)為獲得或改善該人的固定資產或資本資產而發生的所有支出(無論是以現金或其他財產的形式進行的)或所發生的費用(不包括在當前業務中適當計入的正常更換和維護費用)，在按照GAAP編制的該人在該期間的綜合現金流量表中均列為資本支出，以及(B)此人在該期間發生的資本租賃義務，但不包括

“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，與融資租賃有關的融資租賃負債的金額，按照公認會計原則，該融資租賃負債在當時需要資本化並作為負債反映在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上；但母公司或受限制子公司，或特殊目的或其他未與母公司和受限制子公司合併的實體的債務，無論是在結算日存在的，還是在此後產生的，且(A)最初沒有作為融資租賃義務計入母公司的綜合資產負債表，或隨後被定性為融資租賃義務，或(如果是此類特殊目的或其他實體與母公司合併，則由於會計處理的改變或其他原因，在任何一種情況下，該特殊目的或其他實體的債務都必須被定性為融資租賃義務)，或者(B)由於會計處理方式的改變或其他原因，在上述任何一種情況下，必須將此類對價定性為融資租賃義務，或者(A)最初未作為融資租賃義務計入母公司的綜合資產負債表，或隨後被定性為融資租賃義務，或者(

於截止日期並須列為融資租賃責任，但假若在當時存在，則不須於成交日期被視為融資租賃責任，則就所有目的而言，不應被視為資本租賃責任或債務。資本租賃義務不包括按照公認會計原則需要資本化並在資產負債表中反映為負債的所有經營性租賃和非融資租賃負債。

“現金抵押品賬户”是指一個或多個貸款方在富國銀行(Wells Fargo)以代理人(或代理人另有指示)的名義設立的、在代理人的獨家管轄和控制下設立的無息賬户，該賬户須根據第2.03(K)或8.02(C)節的規定存款。

“現金抵押”具有第2.03(K)節規定的含義。這一術語的派生詞有相應的含義。

“現金管理事件”是指(I)任何違約事件的發生和持續，或(Ii)借款人未能維持至少(A)貸款上限的12.5%或(B)$35,000,000連續五(5)個工作日的較大金額的可獲得性。就本協議而言，現金管理事件的發生應被視為繼續發生，由代理人選擇(I)只要違約事件未被放棄，和/或(Ii)如果現金管理事件是由於借款人未能達到本協議要求的可用性而產生的，則在連續三十(30)個日曆日內，現金管理事件的可用性超過貸款上限的(X)12.5%或(Y)$35,000,000，兩者中的較大者為止。在這種情況下，現金管理事件將不會在連續三十(30)個日曆日內被視為繼續發生，直至超過貸款上限的(X)12.5%或(Y)$35,000,000這兩者中的較大者為止但如果現金管理事件在現金管理事件發生後的任何時間發生，並且在截止日期後的12個月內兩(2)次中斷，則在任何12個月期間的任何時間內，現金管理事件均應被視為持續(即使違約事件不再持續和/或可用性超過(30)個連續歷日的要求金額)。在本定義中規定的條件再次出現的情況下，此處規定的現金管理事件的終止不應限制、放棄或延遲後續現金管理事件的發生。

“現金管理準備金”是指代理人根據其允許的酌情決定權不時確定為適當的準備金，以反映貸款方或母公司的任何直接或間接子公司關於當時提供的或未償還的現金管理服務的合理預期債務和義務。

“現金管理服務”是指任何貸款人交易對手向借款方或母公司的任何直接或間接子公司提供的任何現金管理服務或便利，包括但不限於：(A)ACH交易，(B)受控支付服務、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務，(C)信用卡或借記卡，(D)信用卡處理服務，以及(E)購物卡。

“CERCLA”係指“綜合環境響應、賠償和責任法”[“美國法典”第42編，第42U.S.C.§9601及其後)。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氯氟化碳”是指根據“守則”第957條規定為受控制的外國公司的人。

“CFC Holdco”是指除直接或間接擁有一個或多個CFC的任何數量或類別的股權外，沒有實質性資產的任何國內子公司。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其之下或相關發佈的所有規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”是指：

(A)拒絕任何人或團體(1934年《證券交易法》及其所指的SEC規則在截止日期有效，但在所有情況下，母公司或母公司的任何附屬公司除外)在截止日期或之後直接或間接、實益地或有記錄地獲得所有權，包括但不限於其受信身份，或母公司或母公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃，(*“證券交易法”乃“Securities Exchange Act of 1934年Securities Exchange Act of 1934”之意，並符合SEC於截止日期生效之規則，但在所有情況下，包括但不限於母公司或母公司之任何附屬公司之受信人身分，或母公司或其任何附屬公司之任何僱員福利計劃)。或為或根據任何此類計劃的條款或為了資助任何此類計劃或為母公司或母公司任何子公司的員工提供其他員工福利的目的而持有股權的任何實體或受託人)，佔母公司截至收購日已發行和未償還股權所代表的普通投票權總和的33%以上；或

(B)防止母公司在任何時候未能直接或間接擁有對方貸款方100%的股權，且沒有任何留置權(以代理人和票據抵押品代理人為受益人的留置權除外)，除非這種失敗是由於貸款文件允許的交易造成的。

“截止日期”是指第4.01節中所有前提條件根據第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期。

“税法”係指經修訂並生效的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”或“抵押財產”，以及根據

擔保文件須以代理人為受益人享有留置權；但在任何情況下，“抵押品”不得包括一人對某一CFC或CFC Holdco的股權的質押，其金額超過該CFC或CFC Holdco未償還的有表決權股權的65%，以及該CFC或CFC Holdco的100%的無表決權股權。

“抵押品准入協議”是指代理人在形式和實質上合理滿意的協議，該協議由(A)受託保管人或擁有超過2,000,000美元抵押品的其他人，以及(B)任何貸款方租賃的房地產的任何房東簽署，根據該協議，該人(I)承認代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除或從屬於該人持有或位於該房地產上的抵押品的留置權，(Iii)向代理人提供對該受託保管人持有的抵押品的合理使用權(Iv)就任何業主而言，向代理人提供合理時間以出售及處置來自該房地產的抵押品，及(V)與代理人訂立代理人可能合理要求的有關抵押品使用及使用的其他協議。

“託收賬户”具有第6.13(B)節規定的含義。

“商業信用證”是指為貸款方在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。

“商業信用證協議”是指與以信用證發行人不時使用的格式開具商業信用證有關的商業信用證協議。

對於每一貸款人而言，“承諾”是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供承諾貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時進行調整。(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(視情況而定)。

“承諾費費率”是指：(A)如果緊接上一歷季的未償還款項總額的平均值低於承諾額總額的50.00%，則每年為0.375%；(B)如果緊接上一歷季的未償還款項總額的平均值等於或大於承諾額總額的50.00%，則為0.250%；但就2021年7月1日應支付的承諾費而言，承諾費費率應為每年0.250%。

“增加承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾貸款組成的借款，如果是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款，則每個貸款人根據第2.01節提供的利息期限相同。

“已承諾貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合證書”指實質上採用附件D形式的證書。

“集中賬户”具有第6.13(D)節規定的含義。

“同意”是指尋求其同意的貸款人給予的實際同意；或指自收到代理人向貸款人發出的書面通知之日起十(10)個工作日後，代理人應遵循的擬議行動方案，而該貸款人未將貸款人反對該行動方案的書面通知通知給代理人。“同意”指貸款人向其尋求同意的貸款人實際給予的同意；或自收到代理人的書面通知之日起十(10)個工作日後，代理人即可遵循建議的行動方案。

“合併”是指在用於修改某人的財務條款、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併的基礎上應用或編制該條款、測試、報表或報告(視情況而定)。

“綜合EBITDA”是指在任何確定日期，相當於母公司及其子公司最近完成的計價期的綜合淨收入的金額，加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列項目：(I)綜合利息費用，(Ii)聯邦、州、地方和外國所得税撥備，(Iii)折舊和攤銷費用(包括長期商店固定資產的減值)，(Iv)非現金費用：(I)綜合利息費用，(Ii)聯邦、州、地方和外國所得税撥備，(Iii)折舊和攤銷費用(包括長期商店固定資產的減值)，(Iv)非現金費用：(I)綜合利息費用，(Ii)聯邦、州、地方和外國所得税準備金，(Iii)折舊和攤銷費用(包括長期商店固定資產減值)，(Iv)非現金(V)減少該綜合淨收入的其他非經常性支出，該等收入在該期間或任何未來期間不構成現金項目；(Vi)使用權資產減值；及(Vii)其他非經常性現金支出，使該綜合淨收入在任何適用的計量期間(母公司及其子公司在該計量期間的每一次情況下)減去(B)在計算該綜合淨收入時所包括的金額，總額不超過10,000,000美元：(I)聯邦、州及其他非經常性現金支出使該綜合淨收入在任何適用的計量期間(母公司及其附屬公司在該計量期間的每一情況下)減去(B)在計算該綜合淨收入時所包括的範圍：(I)聯邦、州本地和外國所得税抵免(在計算上述(A)(Ii)項時尚未扣除的部分)和(Ii)該期間所有增加綜合淨收入的非現金收入或收益(但不包括任何此類項目，只要它們代表：(1)在該期間沖銷前期潛在現金支出的應計或準備金，(2)相對於前期實際收到的現金的任何非現金收益，只要這些現金不增加前期的綜合淨收入或(3))，或(3)與前期實際收到的現金有關的任何非現金收益，或(3)不包括任何此類項目，以反映(1)前期潛在現金支出的應計或準備金的沖銷，(2)相對於前期實際收到的現金的任何非現金收益，只要這些現金沒有增加前期的綜合淨收入或(3)所有事項均按公認會計原則在綜合基礎上釐定。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在任何確定日期，(A)(X)(I)該期間的綜合EBITDA減去(Ii)該期間的資本支出，減去(Iii)在該期間以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税總額，加上(Y)貸款當事人在該期間的合格現金與(B)(I)償債費用加(Ii)所有限制性付款的總額之和，在每一種情況下，所有事項均按公認會計原則在綜合基礎上釐定。

“綜合利息費用”是指在任何計量期內：(A)與下列各項有關的所有利息、保費、債務折扣、費用、收費和相關費用的總和

借入的款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的利息，在每種情況下都按照GAAP視為利息，但不包括任何非現金或遞延利息融資成本，以及(B)根據GAAP視為利息的該期間的資本租賃債務部分減去(C)該期間的利息收入(不包括代表上一期間收到金額應計的利息收入的任何部分)，每種情況下母公司及其子公司在最近完成的計量中或由其母公司及其子公司在每種情況下都將該期間視為利息的部分減去(C)該期間的利息收入(不包括代表上一期間收到金額應計的利息收入的任何部分)

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，母公司及其子公司在最近完成的計量期內的淨收入，均按照公認會計原則在綜合基礎上確定，但不包括以下各項：(A)該計量期的非常收益和非常虧損；(B)該人在該計量期內的收入(或虧損)，其中任何其他人享有共同權益，但實際支付給該人的現金股息或其他分配金額除外(C)該人在上述計量期內的收入(或虧損)，而該收入(或虧損)在成為某人或該人的任何附屬公司的附屬公司，或與某人或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算，或該人的資產由該人或其任何附屬公司取得；及。(D)任何人的任何直接或間接附屬公司的收入，以該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的時間為限。根據適用於該附屬公司的規則或政府法規，除非母公司在任何該等附屬公司於該度量期內的任何淨虧損中的權益須計入釐定綜合淨收入時，否則該等附屬公司在釐定綜合淨收入時須包括母公司權益。

“合同義務”對任何人來説，是指該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾中的任何規定，或者該人或其任何財產受其約束的任何條款。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控物質法”指不時修訂的“受控物質法”(“美國聯邦法典”第21編第801節及其後)和任何後續法規。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“成本”是指根據代理所知的適用貸款方的會計慣例，存貨的成本或市場價值的較低者，該慣例在結算日生效，並在GAAP允許的情況下發生變化，且對於任何此類重大變更，牽頭借款人已通知代理人此類重大變更

在實際可行的情況下，應儘快支付，因為此類計算成本是根據貸款方收到的發票、貸款方的採購日記帳或貸款方的存貨分類賬確定的。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”具有第10.26節規定的含義。

“信用卡發行者”是指發行或其成員發行(I)信用卡，包括但不限於萬事達卡或Visa，(Ii)銀行信用卡或借記卡或通過萬事達卡國際公司，Visa，U.S.A.，Inc.或Visa International and American Express，Discover，Diners Club或Carte Blanche發行的其他銀行信用卡、借記卡或借記卡的任何人(借款人或其他貸款方除外)，(Iii)其他非銀行信用卡、借記卡或借記卡，包括：和Novus Services，Inc.，(Iv)Klarna、Afterpay、Sezzle或Acfirm發行的非信用卡替代支付方式，以及(V)代理商在其允許的酌情權下批准的其他發行商。

“信用卡處理商”是指使用任何信用卡發行商(包括但不限於貝寶公司)發行的信用卡或借記卡，促進、服務、處理或管理借款人涉及信用卡或借記卡購買的任何借款人銷售交易的任何服務或處理代理或任何因素或金融中介機構。

“信用卡通知”具有第6.13(A)(I)節規定的含義。

“信用卡應收賬款”係指信用卡髮卡人或信用卡處理商因貸款方客户在其正常業務過程中就貸款方銷售貨物或提供服務而發行或批准的信用卡、借記卡或借記卡或非信用卡替代付款方式收取的費用而欠貸款方的各項“無形付款”(見UCC定義)，以及由此而欠貸款方的所有收入、付款和收益。

“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用證方”或“信用證方”是指(A)單獨，(I)每家貸款人及其關聯方，(Ii)代理人，(Iii)每家信用證發行方，(Iv)安排人，(V)每家貸款人交易對手

以及(Vi)上述各項的繼承人和允許受讓人，以及(B)所有前述各項的總稱。

“信用方費用”是指但不限於：(A)代理人及其附屬公司因本協議和其他貸款文件而發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用，包括但不限於(I)代理人的律師、(B)代理人的外部顧問、(C)評估師、(D)商業財務檢查、(E)複印、公證、信使和信使、電信、公共記錄檢索、檔案費、記錄費和出版的合理費用、收費和支出。(F)代理人因與任何貸款方或其附屬公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP搜索而徵收或招致的慣常費用，以及(G)在與義務有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有合理和有據可查的自付費用，(Ii)與(A)本協議規定的信貸便利的辛迪加，(B)本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備、談判、行政、管理、執行和交付有關的費用，以及(Ii)與(A)本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備、談判、管理、管理、執行和交付有關的所有合理和有據可查的自付費用。(C)其與本協議或貸款文件有關的權利的執行或保護，或保存、保護、收集或強制執行抵押品的努力(包括但不限於，在違約事件持續期間，獲得、維護、處理、保存、儲存、運輸、銷售、準備銷售或廣告銷售抵押品或其任何部分)，(C)其權利的執行或保護，或保全、保護、收集或強制執行抵押品的努力(包括但不限於，在違約事件持續期間，獲得、維護、處理、保存、儲存、運輸、銷售、準備銷售或廣告出售抵押品，或其任何部分)，(C)與本協議或貸款文件相關的權利的執行或保護，或保存、保護、收集或強制執行抵押品的努力，不論出售是否完成)，或(D)與任何義務有關的任何安排、重組或談判, (Iii)代理人就向借款人或為借款人賬户(不論以電匯或其他方式)支付資金(或收取資金)而收取的所有慣常費用及收費(經不時調整)，連同合理的自付費用及與此有關的開支；及。(Iv)代理人因拒付任何貸款方的支票而收取或招致的慣常費用；。(Iii)代理人就向借款人或為借款人的賬户支付資金(或收取資金)的所有慣常費用，連同與此有關的合理自付費用及開支；及。(Iv)代理人因拒付任何貸款方的支票而收取或招致的慣常費用；。以及(B)就信用證發行人及其關聯公司而言，與開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款有關的所有合理和有文件記錄的自付費用；以及(C)信用證各方(不是代理、信用證發行人或其任何關聯公司)在履行本合同或其他貸款單據項下任何貸款方的任何義務或收取任何到期款項時發生的所有合理和有文件記錄的自付費用；以及(C)信用證當事人(不是代理人、信用證發行人或其任何關聯公司)在履行本合同或其他貸款單據項下的任何貸款方的任何義務或收取任何應付款項時發生的所有合理和有文件記錄的自付費用；但該等信用方應有權根據貸款文件獲得不超過一名代表所有該等信用方的律師的補償(在沒有實際或被認為存在利益衝突的情況下，信用方可聘用並獲得額外律師的補償)。

“海關經紀人/承運人協議”是指借款人、海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人與代理人之間在形式和實質上合理地令代理人滿意的協議，其中海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人承認，為了代理人的利益，它控制和持有證明標的存貨所有權的文件，並同意在接到代理人的通知後，完全按照代理人的指示持有和處置標的存貨。

“DDA”是指任何貸款方開立的每個支票、儲蓄或其他活期存款賬户。每個DDA中的所有資金都應最終推定為抵押品。

和抵押品的收益，代理人和貸款人沒有義務查詢存入任何DDA的金額的來源。

“債務到期日儲備”是指在任何債務儲備期內，相當於票據融資項下未償還債券在債券融資到期日前六十(60)天的當時未償還本金餘額的數額。該債務到期日儲備須保持有效(但須予減少，以使債券設施在該債務儲備期內所作的任何付款生效，但在本協定所準許的範圍內，該等款項須予支付)，直至償還債券設施(包括其獲準再融資的結果)或將債券設施的到期日延展至到期日後最少九十一(91)天的較早日期為止。如在償還票據融資下所有未清償款項後，在債務儲備期內的任何時間，貸款方的流動資金少於$225,000,000，則債務到期日儲備須維持為可動用儲備，但其中不少於$150,000,000的流動資金必須以可供動用的形式存在。

“債務儲備期”是指自債券工具到期日前60日起至債券工具全數償還日止的期間。如果這種債務是通過任何允許的再融資償還的，則隨後的債務到期日準備金的數額應等於該債務的未償還本金餘額，從該允許再融資到期日的六十(60)天起及之後。

“償債費用”指任何度量期內，(A)就該度量期已支付或須支付的綜合利息費用，加上(B)就該度量期的債務(不包括債務、供應鏈融資服務項下產生的債務(如有)及任何合成租賃責任(但不限於資本租賃責任)而預定支付的本金的總和，在任何情況下均根據公認會計原則釐定。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加上(Ii)適用於基本利率貸款的保證金(如果有)加上(Iii)2%的年利率；但條件是，就LIBOR利率貸款而言，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用的保證金)加2%的年利率，以及(B)當用於信用證費用時，利率等於備用信用證或商業信用證(視情況而定)的適用保證金加2%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)未能(I)在根據本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向代理人、信用證發行人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，(B)已通知任何借款人、代理人或信用證發行人，或(B)已通知任何借款人、代理人或信用證發行人，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向代理人、信用證發行人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括關於其參與信用證的款項)，(B)已通知任何借款人、代理人或(C)在代理人或牽頭借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向代理人和牽頭借款人書面確認它將履行本協議規定的預期融資義務(前提是，該貸款人在收到代理人和牽頭借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已經或擁有：(I)成為任何債務人減免項下的任何訴訟的標的債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人(包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構)的利益的託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或(Iii)成為自救行動的標的；提供, 政府當局不得僅僅因為某貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議，也不得僅因為該政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的股權而成為違約貸款人，只要這種股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人是違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該判定應是決定性的和具有約束力的，並且在向牽頭借款人、信用證發行人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“違約貸款人利率”是指(A)自相關付款到期之日起及之後的前三(3)天的基本利率，以及(B)此後適用於承諾的基本利率貸款的利率(包括適用於該貸款的適用保證金)。

“處置”或“處置”是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括任何出售和回租交易，以及任何財產(包括但不限於母公司股權以外的任何股權)的任何出售、轉讓、許可或其他處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)，或授予任何選擇權或其他權利以進行上述任何處置，包括有或無追索權的任何票據或應收賬款的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置幷包括本定義所述的任何交易，而該交易是依據依據“分立計劃”在新分立的有限責任公司之間進行的資產分配而完成的。為免生疑問，(W)母公司發行或出售任何允許的可轉換債務，(X)母公司出售任何允許的認股權證交易，(Y)購買任何允許的債券對衝交易，或(Z)母公司和/或母公司的任何子公司履行

子公司在任何允許的可轉換債務、任何允許的認股權證交易或任何允許的債券對衝交易下的義務應構成處置。

“被取消資格的機構”是指在截止日期前由牽頭借款人向安排人單獨指定的任何銀行、金融機構或其他人員。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其持有人可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下均由其持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或可強制贖回的任何股權，或在到期後九十一(91)天或之前根據持有人的選擇權全部或部分可贖回的任何股權，或根據持有人的選擇權在到期後九十一(91)天或之前全部或部分可贖回的任何股權，或根據持有人的選擇權在到期後九十一(91)天或之前全部或部分可贖回的任何股權，或按持有人的選擇權在到期後九十一(91)天或之前全部或部分到期贖回或可強制贖回的任何股權。然而，(I)該等股權中只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人在該日期前選擇贖回的部分，才應被視為不合格股票，及(Ii)就向任何員工發行的任何股權或為母公司或其附屬公司員工的利益而制定的任何計劃而言，或根據任何此類計劃向該等員工發放的股權而言，該等股權應被視為不合格股票；及(Ii)就發行予任何員工的任何股權或為母公司或其附屬公司的員工的利益而制定的任何計劃而言，或根據該等計劃向該等員工發出的任何股權而言，該等股權才可被視為不合格股票。該等股權不應僅因母公司或其一間附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的離職、辭職、死亡或殘疾而須回購而構成不合格股份，而倘該人士的任何類別股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則該等股權不應被視為不合格股份。儘管有前一句話, 僅因為其持有人有權要求貸款方在控制權變更或資產出售時回購該股權而構成不合格股票的任何股權不應構成不合格股票。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是母公司及其子公司在該等不合格股票或其部分到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。

“文件代理”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司(為免生疑問，不包括根據波多黎各或任何其他地區的法律成立的任何子公司)。

“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據，包括通過SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信等電子傳輸方式提交的任何信用證或其他單據。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，發生：

(1)根據代理人向本合同其他各方發出的通知(或牽頭借款人向代理人提出的通知)，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、定期SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)防止代理人和牽頭借款人聯合選舉，以觸發美元LIBOR的後備，以及代理人向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”是指(A)信用方或其任何關聯公司；(B)從事商業貸款業務的銀行、保險公司或公司，其個人連同其關聯公司的資本和盈餘合計超過250,000,000美元；(C)核準基金；以及(D)滿足第10.06(B)節要求的任何其他人(自然人除外)；但儘管有前述規定，“合格受讓人”不應包括(X)貸款方或貸款方的任何附屬公司或子公司，或(Y)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則喪失資格的機構。

“合格信用卡應收賬款”是指在確定信用卡應收賬款時，每一張信用卡應收賬款在創建時滿足下列標準並在確定時繼續滿足：(I)該信用卡應收賬款是通過履約賺取的，代表信用卡髮卡人或信用卡處理商應付給貸款方的真實金額，並且在每種情況下都源於該貸款方的正常業務過程，(Ii)不符合納入借款基數計算的資格在不限制前述規定的情況下，要符合資格成為合格的信用卡應收賬款，該信用卡應收賬款不得註明除貸款方以外的任何人作為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，應收信用卡的票面金額應減去(但不重複)：(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待決信貸、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼的金額(包括貸款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)條款可能有義務退還給客户、信用卡發行商或信用卡處理商的任何金額)，但不得重複反映在該票面金額中；以及(Ii)根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，貸款方可能有義務向客户、信用卡發行商或信用卡處理商返還的任何金額)以及(Ii)貸款方有義務向客户、髮卡行或信用卡處理商返還的任何金額

就該等應收信用卡而收取的所有現金，但尚未由貸款方運用以減少該等應收信用卡的金額。除代理商另有約定外，下列任何類別的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡：

(A)購買不構成“無形付款”(如UCC定義)或賬户的信用卡應收賬款；

(B)自銷售之日起拖欠五(5)個工作日以上的信用卡應收賬款；

(C)購買信用卡應收賬款，(I)不受以代理人為受益人的完善的優先擔保權益的約束，或(Ii)貸款方對其沒有良好、有效和可出售的所有權，沒有任何留置權(根據證券文件授予代理人的留置權除外，根據票據文件授予票據抵押品代理人的留置權除外，以及其他因法律實施而產生的允許產權負擔)；

(D)有爭議、有追索權或已提出申索、反申索、抵銷或退款(以該等申索、反申索、抵銷或退款為限)的信用卡應收款；

(E)就信用卡髮卡人或信用卡加工商要求貸款方就客户退回或欺詐性信貸交易向該信用卡髮卡人或信用卡加工商回購信用卡應收賬款的問題提供更多信用卡應收賬款；(E)説明信用卡髮卡人或信用卡加工商要求貸款方在客户退回或欺詐性信貸交易中向該等信用卡髮卡人或信用卡加工商回購信用卡應收賬款；

(F)償還作為任何破產或破產程序標的的信用卡發行商或信用卡處理商的信用卡應收賬款；

(G)申請信用卡應收賬款，而這些應收賬款不是適用的信用卡發行商或信用卡處理商對其承擔的有效的、可依法強制執行的義務；

(H)發現信用卡應收賬款在所有重要方面(受其中所載的任何重大限定詞的限制)不符合貸款文件中與信用卡應收賬款有關的所有陳述、擔保或其他規定；或

(I)代理在其許可酌情決定權下確定為不確定收款或不符合代理在其許可酌情決定權下確定的其他合理信用卡應收賬款資格標準的信用卡應收賬款。

“合格禮品卡應收款”指(I)構成根據禮品卡協議出售或處置貸款方禮品卡的收益，以及(Ii)除非代理商另有約定，否則不被排除在“合格貿易應收款”定義(A)至(V)條款之外的所有禮品卡賬户。

“合格在途庫存”是指，截至其確定之日，在不與其他合格庫存重複的情況下，在途庫存：

(A)已從美國境外地點裝運供借款方接收，但尚未交付給該借款方的貨物，其在途庫存自該庫存裝運之日起已在運輸途中六十(60)天或更短時間；

(B)購貨單是以貸款方的名義發出的，並且該庫存的所有權和損失風險已轉移給該貸款方；

(C)已從美國以外的地點裝運並已就其簽發可接受的所有權文件的貨物，以及在每一種情況下，代理人對證明主題庫存所有權的所有權文件(如代理人提出要求，通過交付海關經紀人/承運人協議)擁有控制權(如UCC中所界定的)的貨物的所有權文件的名稱；(C)貨物已從美國以外的地點裝運並已簽發可接受的所有權文件的貨物，以及在每種情況下，代理人對證明主題庫存所有權的所有權文件的控制權(例如，如果代理人提出要求，可通過交付海關經紀人/承運人協議)；

(D)承保至代理人合理滿意的保險金額(包括但不限於海運貨物保險)；及

(E)庫存數量，否則將構成合格庫存；

但代理可在其允許的酌情權下，將任何特定的庫存排除在“合格在途庫存”的定義之外，如果該代理在其允許的酌情權下確定該庫存受任何人的回收、拒收、運輸中斷的權利的約束，或者該代理已經發生或合理預期會發生的任何事件可能會對該庫存的變現能力產生不利影響，則該代理可將該特定庫存排除在“合格在途庫存”的定義之外。

“合格庫存”指截至確定之日(I)合格在途庫存和(Ii)貸款方在該貸款方的正常業務過程中可銷售和隨時出售的成品庫存項目，在這兩種情況下，除非代理人另有約定，(A)符合貸款文件中關於貸款方庫存的每項陳述和保證，以及(B)不因所設定的一項或多項標準而被排除為不合格庫存。(B)符合以下條件的庫存：(I)合格在途庫存(I)合格在途庫存，(Ii)貸款方在正常業務過程中可銷售且隨時可銷售的成品庫存項目，除非代理人另有約定，否則(A)符合貸款文件中關於庫存的每項陳述和保證，(B)不因設定的一個或多個標準而被排除為不合格下列存貨不應包括在符合條件的存貨中：

(A)並非由借款方或借款方獨資擁有的庫存不具有良好和有效的所有權，且沒有任何留置權(根據證券文件授予代理人的留置權、根據票據文件授予票據抵押品代理人的留置權以及其他因法律實施而產生的許可產權負擔除外)；

(B)提供由借款方租賃或寄售給借款方或由借款方寄售給非借款方的庫存；

(C)不在美利堅合眾國的其他庫存(符合資格的在途庫存除外)(不包括美國的領土或財產(波多黎各除外))；

(D)出售並非位於貸款方擁有或租賃地點的庫存，但(I)在該等擁有或租賃地點或符合以下第(Ii)款所述標準的地點之間的在途庫存，(Ii)借款方已向代理人提供(A)代理人可能確定為完善其在該地點的此類存貨擔保權益所需的任何UCC融資報表或其他文件，則不在此限；(Ii)借款方已向代理人提供(A)代理人可能確定為完善其在該地點的該等存貨的擔保權益所必需的任何UCC融資報表或其他文件；(B)由擁有任何此類地點的人按代理人合理接受的條款簽署的抵押品訪問協議，或(Iii)在任何時候總金額不超過10,000,000美元的工作間庫存；

(E)購買位於貸款方租賃的配送中心或倉庫的庫存，除非(I)適用的出租人已向代理人交付抵押品訪問協議或(Ii)代理人已為此建立了可用性儲備；

(F)包括以下貨物的庫存：(I)損壞、有缺陷、“次要”或無法銷售的貨物，(Ii)退還給賣方，(Iii)陳舊或移動緩慢的，或定製物品、在製品、原材料，或構成樣品、備件、促銷、營銷、標籤、袋子和其他包裝和運輸材料或貸款方業務中使用或消耗的用品的貨物，(Iv)不符合任何具有監管權力的政府機構規定的所有標準或(V)為提單並持有貨物；

(G)將不受完善的優先擔保權益約束的貨物庫存以代理人為受益人(關於在途庫存，法定留置權除外)，以“允許的產權負擔”定義(B)款所允許的承運人為受益人；

(H)未按照本條例第5.10節的規定投保的庫存；

(I)已售出但尚未交付或貸款方已接受保證金的庫存；

(J)任何貸款方或其任何子公司從任何第三方收到關於任何此類協議的爭議的書面通知，且該爭議與貸款方使用該等許可有關的任何第三方的許可、專利、特許權使用費、商標、商號或版權協議，包括受該許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議約束的庫存；

(K)在許可收購中獲得的庫存，或不屬於通常在貸款方正常業務過程中出售的類型的庫存，除非和直到代理人完成或收到(A)評估師對此類庫存的評估

(B)在代理商提出合理要求後，(B)在代理商可能要求的其他盡職調查下，上述所有結果均合理地令代理商滿意；或(B)在代理商可能要求的其他盡職調查下，上述所有結果均合理地令代理商滿意；或(B)在代理商提出合理要求後，應視為合格庫存；或(B)在代理商可能要求的其他盡職調查中，上述所有結果均應合理地令代理商滿意；或

(L)購買不符合代理商根據其允許的酌情決定權確定的其他合理合格庫存標準的庫存。

“合格房地產”是指代理人在其允許的酌情決定權下認為有資格計入借款基數計算的房地產，除非代理人另有約定，否則在其允許的酌情權內滿足以下所有條件：

(A)由借款方以簡單的費用擁有該等房地產；

(B)證明債券融資已悉數支付，或債券抵押品代理已同意修訂債權人間協議及債券文件，以容許該等合資格房地產納入借款基礎，並受代理的第一優先留置權所規限；

(C)如果代理人應已收到證據，證明代理人可能合理地認為必要或適當的所有行動已經採取，以便在抵押貸款中描述的財產上建立有效的存續留置權(主體(X)優先於根據法律的施行優先於代理人的留置權的允許留置權(確保債務的留置權除外)和(Y)優先於代理人的留置權的允許留置權)。

(D)代理人應已收到代理人合理接受的第三方估價師(根據評估價值)對該房地產作出的符合FIRREA規定的估價，並在其他方面以代理人合理滿意的形式和實質對該不動產進行估價；及(D)代理人應已收到符合FIRREA要求的第三方評估師對該不動產的估價(基於評估價值)；及

(E)確認已符合房地產資格要求。

“合格應收賬款”是指有資格計入因出售貸款方存貨而產生的借款基數的每個賬户(但為免生疑問，不包括信用卡應收款)，該賬户在創建時滿足下列標準，並在確定時繼續滿足下列標準：該賬户(I)已通過履約賺取，代表賬户債務人應付給貸款方的善意金額，且在每種情況下均源自該借款方的正常業務過程，以及(Ii)在以下情況下：(I)該賬户(I)已通過履約賺取，且代表賬户債務人應付給貸款方的真實金額，且在每種情況下均源自該借款方的正常業務過程；以及(Ii)並且沒有資格根據以下條款(A)至(U)中的任何一項(由代理商在其允許的酌情決定權內確定)計入借款基數的計算中。在不限制前述規定的情況下，賬户不得註明除貸款方以外的任何人作為收款人或匯款方，才有資格成為合格的應收賬款。在確定應計入的金額時，賬户的面值應當減去，不減去

(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或信用待決金額、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括貸款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)條款可能有義務向客户退款的任何金額)和(Ii)從該賬户收到但尚未被貸款方用於減少合格應收貿易金額的所有現金總額(以未在該面額中反映的範圍內)。除非代理商另有約定，以下任何類別的賬户均不構成合格的應收貿易卡或合格的應收禮品卡：

(一)未開具發票證明的銀行賬户；

(B)購買自銷售之日起超過120天或超過到期日60天的未清償賬款；

(C)任何賬户債務人的應收賬款中，有50%(50%)或以上的賬户債務人根據上文(B)條的規定不符合資格。

(D)允許一個賬户債務人和/或其關聯公司欠下的所有賬户在任何時候超過所有賬户金額的20%(20%)(或代理人現在或以後為任何特定賬户債務人設立的任何更高的百分比)(但在代理人允許的酌情決定權下，賬户中不超過適用百分比的部分可被視為合格貿易應收款)；但(D)款(D)在借款基礎中包括的合格貿易應收款金額超過時才適用。

(E)任何賬户(I)不受以代理人為受益人的完善的優先擔保權益的約束，或(Ii)貸款方對其沒有良好、有效和可出售的所有權，沒有任何留置權(根據證券文件授予代理人的留置權、根據票據文件授予票據抵押品代理的留置權除外，以及其他因法律實施而產生的允許產權負擔)；

(F)任何有爭議或已提出申索、反申索、抵銷或退款的帳目，但僅限於該等爭議、反申索、抵銷或退款的範圍；

(G)不是在正常業務過程中進行的任何銷售所產生的財務賬目，該等銷售是在貸款各方業務慣常的信貸條件以外的基礎上作出的，或不是以美元支付的；

(H)管理主要營業地點不在美國大陸或加拿大境內的任何賬户債務人所欠的所有賬户；

(I)管理任何附屬公司或貸款方的任何員工所欠的所有賬户；

(J)已妥為取得、達成或給予與賬户債務人履行該賬户有關連或與代理人強制執行該賬户有關連的所有同意、批准或授權，或規定須向任何政府主管當局取得、完成或給予的所有同意、批准或授權，或向任何政府主管當局作出登記或聲明的所有賬户，而該等賬户已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(K)賬户債務人的未付賬款，而該賬户債務人是任何破產或無力償債程序的標的，已就其全部或大部分財產委任受託人或接管人，已為債權人的利益作出轉讓，或已暫停其業務；

(L)任何政府當局應支付的未付賬款，但主體賬户債務人為美利堅合眾國聯邦政府並已遵守1940年《聯邦債權轉讓法》和任何類似的州立法的範圍除外；

(M)支付(I)貸款方或其任何子公司的供應商或債權人所欠的任何人的欠款，除非該人已以代理人可接受的方式放棄任何抵消權，或(Ii)代表任何製造商或供應商的信用、折扣、獎勵計劃或類似安排，使貸款方或其任何子公司有權在未來從其購買時獲得折扣；

(N)管理票據持有銷售、保證銷售、銷售或退貨、批准銷售或寄售，或受任何退還、抵銷或退款權利規限的會計賬目；

(O)出售給美國以外的賬户債務人而產生的所有賬户，除非該等賬户有一份由金融機構開具併為代理人所接受的不可撤銷信用證的完全擔保，且該不可撤銷信用證由代理人所管有，則不在此限；(Iii)向美國以外的賬户債務人出售產品所產生的所有賬户，除非該等賬户有由代理人按條款開出並由代理人接受的不可撤銷信用證作完全擔保；

(P)除美元以外的其他應付賬款，或以貸款當事人業務中正常和習慣以外的條款支付的其他賬款；

(Q)一張有本票或其他票據證明的銀行賬户；

(R)建立由供應商應支付的金額作為回扣或津貼的會計賬户；

(五)登記貸款當事人在正常經營過程中為該賬户債務人設立的信用額度超過該賬户債務人信用額度且符合以往做法的賬户；

(T)包括超出通常在正常業務過程中提供給其他賬户債務人的延期付款期限(日期)的新賬户；

(U)賬户債務人是受制裁個人或受制裁實體的所有賬户；或

(V)代理在其允許的酌情決定權下確定為不確定收集或不符合代理確定的其他合理帳户資格標準的帳户。

“環境合規準備金”是指，就合格房地產而言，代理人不時酌情為任何貸款方建立的可評估金額的任何準備金，該數額合理地可能由任何貸款方支出，以便該貸款方及其業務和財產(A)遵守政府主管部門聲稱不遵守環境法的任何通知，或(B)糾正任何此類不遵守環境法的行為或規定任何環境責任。(B)“環境合規準備金”指的是代理人不時為任何貸款方及其業務和財產(A)遵守政府當局聲稱不遵守環境法的任何通知，或(B)糾正任何此類不遵守環境法的行為或規定任何環境責任而不時設立的可評估金額的任何準備金。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染和保護環境或向環境釋放任何物質的限制，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放的物質有關的任何和所有規定、法規、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制。

“環境責任”是指任何借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“設備”具有UCC中規定的含義。

“股權”就任何人而言，是指股本和所有認股權證、期權或其他獲得股本的權利(但不包括任何可轉換為股本或可交換為股本的債務證券)；但在結算、轉換、交換或行使任何許可可轉換債務、其他債務證券或按其條款可轉換或交換為股權(不合格股除外)(或參照任何組合現金和股權(不合格股除外)轉換或交換為任何組合現金和股權(不合格股除外))或任何許可認股權證交易在任何情況下均不構成主要借款人或其任何附屬公司的股權於結算、轉換、交換或行使前均不得構成主要借款人或其任何附屬公司的股權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，均符合“守則”第414(B)或(C)節的含義(以及“守則”第414(M)和(O)節就與“守則”第412節和4971節有關的規定而言)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司從養老金計劃中退出，但須受第

(C)任何貸款方或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知主要借款人或任何ERISA附屬公司多僱主計劃正在重組；(B)在計劃年度內，ERISA是一個主要僱主(定義見ERISA第4001(A)(2)節)，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)任何貸款方或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃；或通知主要借款人或任何ERISA附屬公司多僱主計劃正在重組；(C)任何貸款方或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041A條將計劃修訂視為終止退休金計劃或多僱主計劃，或由PBGC啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的法律程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(F)根據《僱員退休保障條例》第IV章施加的任何法律責任，但不包括在內。或(G)確定任何養老金計劃被認為是“風險”計劃，或任何多僱主計劃被認為處於“守則”第430、431和432節或“僱員補償和賠償法案”第303、304或305節所指的“危險”或“危急”狀態。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“排除DDA”是指專門用於工資或員工福利的任何存款賬户，或者是信託或受託賬户。

“除外子公司”是指每一家(I)非限制性子公司、(Ii)非實質性子公司、(Iii)作為CFC子公司的境內子公司、(Iv)CFC或CFC Holdco，以及(V)被適用法律、規則或條例禁止的、或在截止日期後收購時存在的任何合同義務禁止的子公司，在任何情況下都不得擔保債務和票據融資，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保，除非上述同意、批准、許可或授權或者，由於提供了由牽頭借款人和代理人合理確定的擔保，將對牽頭借款人或其子公司造成不利的税收後果(包括由於守則第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規的實施)；但(X)母公司的任何境內附屬公司如根據票據安排擔任擔保人，或(Y)母公司的任何其他附屬公司為票據安排下的義務提供擔保，則須成為本協議所訂的擔保人。

“除外互換義務”指，對於任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分責任，或該貸款方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任或擔保，根據商品交易法或任何規則是或變得非法的，則任何互換義務，且在此範圍內，該借款方的全部或部分責任，或該貸款方授予擔保權益的擔保，是指任何互換義務。商品期貨交易委員會(CFTC)的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，原因是該貸款方在該互換義務的責任或擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”(該決定

在為適用借款方的利益實施任何維持、支持或其他協議之後作出的，包括根據第10.24條的規定)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述原因而非法或變得非法的掉期義務部分。

“不含税”對代理人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他收款人而言，是指(A)對其全部淨收入(不論面額如何)徵收或以其總淨收入衡量的税、對其徵收的特許税(以代替淨所得税)以及分行利潤税，在每一種情況下，(I)由司法管轄區(或其任何政治分支)根據該等收款人所在或其所屬法律徵收的税項，或由於貸款方在本合同項下的任何義務而支付的任何款項，(A)對其全部淨收入(不論面額如何)徵收的税、特許權税(代替淨所得税)和分行利潤税(在每種情況下)。(B)外國貸款人(主要借款人根據第10.13節提出請求的受讓人除外)，在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時，對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，或者可歸因於該外國貸款人未能或無法(不是由於法律的變更)遵守第3.3.節的任何預扣税，或(Ii)是其他關聯税；(B)對於外國貸款人(根據第10.13條提出請求的受讓人除外)，在該外國貸款人成為本協議一方(或指定一個新的貸款辦公室)時，對應付給該外國貸款人的金額徵收的任何預扣税，或者可歸因於該外國貸款人未能或無法(不是由於法律變更)遵守第3.3.節的規定根據第3.01節，(C)任何美國聯邦、州或地方備用預扣税，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有義務”具有第10.27節規定的含義。

“設施擔保”是指擔保人以代理人和其他信用證方為受益人的擔保，其形式應合理地令代理人滿意，與目前存在的形式相同，或今後可能被修改、修改、補充、更新、重述或更換。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)，以及(A)任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，(B)根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及(C)美國實施該等“守則”各節的任何政府間協議(或根據與此相關而訂立的任何此類政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法)。

“FCA”具有第1.09節規定的含義。

“反海外腐敗法”指1977年修訂的“反海外腐敗法”及其下的規則和條例。

“聯邦基金利率”是指，在任何期間內，每年浮動的利率等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為代理人從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀那裏收到的此類交易當天的平均報價(如果有任何此類利率，則指代理人從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易的當日報價的平均值)，該利率是指在該期間內的每一天的浮動利率等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。則根據該定義確定的費率應視為零)。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“FIRREA”是指不時修訂的1989年“金融機構改革、恢復和執行法”(Financial Institutions Changes，Recovery and Execution Act of 1989)。

“會計月”是指任何一個會計年度的任何一個會計月，該月一般應按照借款人的會計日曆在4-5-4週期間的星期六結束。

“會計季度”是指任何一個會計年度的任何一個會計季度，按照借款人的會計日曆，該季度一般應在該會計年度的4月、7月、10月和1月底最近的星期六結束。

“財政年度”是指在任何歷年中最接近1月31日的星期六結束的任何連續十二(12)個財政月的期間。

“下限”是指年利率等於零%(0%)的年利率。

“外國銀行擔保”是指以現金和證券為抵押，與對外租賃義務直接相關的任何銀行擔保。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“外國子公司”具有第2.16(A)節規定的含義。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或者是美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、一貫適用的其他原則。“GAAP”指的是美國公認的會計原則，包括美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則適用於確定之日的情況，並始終如一地適用。

“禮品卡賬户”是指根據禮品卡協議，禮品卡管理人欠貸款方的賬户、應收賬款和/或其他無形付款。

“禮品卡管理人”是指提供、銷售、管理和/或分發一個或多個貸款方禮品卡的任何人(貸款方或其任何附屬公司除外)。

“禮品卡協議”是指貸款方和禮品卡管理人之間的禮品卡協議。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”就任何人而言，指(A)該人擔保任何債項或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式(不論直接或間接)應付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付該等債務或其他義務(或為購買或支付該等債務或其他義務而墊付或提供資金)，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式保證債權人償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)為保證債權人就該等債務或其他義務而支付或履行該等債務或其他義務而訂立的證券或服務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議，或(Iv)就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或任何該等債項的持有人取得該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，如果不是已陳述或可確定的，則該金額應被視為等於與之有關的主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額。, 擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指(A)母公司，(B)母公司在截止日期存在的每家子公司(借款人和任何被排除的子公司除外)，以及(C)母公司的其他子公司(借款人和任何被排除的子公司除外)，根據第6.12節的規定，必須簽署和交付融資擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、

傳染病或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“IBA”具有第1.09節規定的含義。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則委員會(或美國註冊會計師協會或證券交易委員會的財務會計準則委員會，視具體情況而定)制定的國際財務報告準則，或其任何後續準則，並不時生效。“國際財務報告準則”是指國際會計準則委員會(或美國註冊會計師協會或證券交易委員會，視具體情況而定)制定的國際財務報告準則或其任何後續準則。

“非實質性子公司”是指(X)截至截止日期，即本合同附表1.03所列的子公司，以及(Y)就截止日期後形成或收購的任何子公司而言，指(I)母公司的合併資產和年合併收入的5%以下的主要借款人的任何此類子公司，借款人及其各自的子公司(反映在該日期之前根據第6.01節交付的最新財務報表中)，並且(Ii)已由母公司在提交給代理人的書面通知中指定為借款人及其各自的子公司(母公司已通過書面通知撤銷該指定的任何子公司除外)；但其財產包括在借款基數內或與借款基數內的財產有關的子公司不得被指定為非實質性子公司(任何此類資產包括在借款基數內的子公司不得將此類資產與貸款方的資產分開)，並進一步規定，母公司如此指定的所有非實質性子公司的合併資產總額或年度綜合收入總額(如在此之前依據第6.01節交付的最新財務報表中所反映的)在任何時候都不得分別超過合併資產或年度綜合收入的5%。

“增加生效日期”應具有第2.15(D)節規定的含義。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)規定該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有義務的最高金額；

(C)評估該人在任何掉期合約下的淨義務；

(D)償還該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，在每種情況下，支付延期購買價款的時間不得超過設立該貿易賬户的日期後90天，或代理人根據當前行業慣例在其允許的酌情決定權下商定的較晚日期)，並且包括(在沒有任何情況的情況下)支付延期購買的財產或服務的價款(除在正常業務過程中應支付的貿易賬户外，且在每種情況下不得逾期超過90天)。

供應鏈金融服務方面的應付款項和供應鏈金融實體的應付款項(限制、供應鏈金融服務的應付款項和供應鏈金融實體的應付款項)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)除該人的所有債務外(I)就任何人的任何資本租賃義務而言，其資本化金額將出現在該人截至該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上，但為免生疑問，不包括該人就經營租賃和非融資租賃所承擔的任何義務，及(Ii)就任何合成租賃義務而言，剩餘租賃的資本化金額或相關租約或其他適用協議或文書下將出現在餘額上的類似付款的資本化金額，但為免生疑問，則不包括該人的所有債務(I)就任何人的任何資本租賃義務而言，其資本化金額將出現在該人截至該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上，但為免生疑問，不包括該人就經營租賃和非融資租賃承擔的任何義務；及協議或文書作為資本租賃入賬，但不包括該人在經營租賃和非融資租賃方面的任何義務；

(G)履行該人就該人或任何其他人的任何股權(包括但不限於不合格股份，或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權)以現金購買、贖回、退休、作廢或以其他方式支付的所有強制性義務，如屬可贖回優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先次序中的較大者，另加累算及未付股息；及

(H)拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，除非該等債務明文對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

儘管有上述規定，只要該許可認股權證交易的條款規定“股份淨結算”(或實質等值條款)為其下的默認“結算方式”(或實質等值條款)，則任何許可認股權證交易項下的牽頭借款人的責任均不構成負債。出於本協議的目的，任何允許的可轉換債務的金額應為其聲明的本金總額，而不履行支付現金或交付價值超過該本金的任何股票的義務，也不實施其與根據美國財政部法規1.1275-6節進行的任何允許的債券對衝交易的任何整合。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“知識產權”是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、商標申請、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及前述的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或商業標識，以及迄今為止或今後可能在世界各地發佈的所有註冊或註冊申請；版權和版權申請；(工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；與任何前述內容相關的許可協議及其收入；書籍、客户名單、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和前述任何內容的其他物理表現形式、實施或合併；所有其他知識產權；以及全球範圍內所有前述內容的習慣法和其他權利。

“債權人間協議”指(I)代理人與票據抵押品代理人之間於2020年7月2日訂立的債權人間協議，該協議可根據本協議及其條款不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改，或(Ii)代理人與任何代理人或受託人之間就票據融資或其任何準許的再融資而訂立的任何其他債權人間協議，該協議可根據本協議及條款不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議。“債權人間協議”指(I)代理人與票據抵押品代理之間於2020年7月2日訂立的債權人間協議，該協議可根據本協議及條款不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改；或(Ii)代理人與任何代理人或受託人之間有關票據融資或其任何準許再融資的其他債權人間協議。

“債權人間條款”具有第8.01(M)節規定的含義。

“付息日期”是指(A)就任何LIBOR利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果LIBOR利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，則為每月末和到期日後的第一天。

“利息期”是指：(X)就每筆libor利率貸款而言，自該libor利率貸款被支付、轉換為libor利率貸款或作為libor利率貸款繼續發放之日起至牽頭借款人在其libor利率貸款通知中選擇的1個月、3個月或6個月止的期間；(Y)對於當時SOFR Average為基準替代的任何貸款，指自該貸款支付或繼續作為基於SOFR Average計息的貸款之日起的期間；以及(Y)對於當時以SOFR Average為基準替代基準的任何貸款，自該貸款支付或繼續作為基於SOFR Average計息的貸款開始的期間，以及

(I)本應在非營業日結束的任何利息期限應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束；

(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；(B)自該日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；

(Iii)利息期限不得超過到期日；及

(Iv)：儘管有上文第(Iii)款的規定，任何利息期限不得少於一(1)個月，如果適用於LIBOR借款的任何利息期限將較短，則該利息期限不得根據本條款獲得。

就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“在途庫存”是指貸款方的庫存，該借款方由同一承運人所有，並且正在從貸款方的外國供應商從美國大陸以外的地點運輸到貸款方在美國大陸內的地點的庫存。

“存貨”具有UCC中賦予的含義，還應包括但不限於以下所有貨物：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)由某人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或在企業中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)運輸中的上述種類的貨物；(C)上述種類的貨物，如以及(D)與上述任何一項相關的包裝、廣告和運輸材料。

“庫存預付率”是指(I)在每年1月1日至3月31日期間，92.5%(僅針對位於美國的合格庫存(為免生疑問，不包括合格在途庫存))，以及(Ii)在所有其他時間，90%。

“庫存儲備”是指在不與任何其他儲備重複的情況下，代理商在確定合格庫存的零售適銷性時可能不時建立的儲備，這些儲備反映了影響合格庫存市場價值的其他因素，或者反映了代理商確定的與庫存變現相關的索賠和負債需要清償的其他因素。“庫存儲備”是指在不與任何其他儲備重複的情況下，代理商在確定合格庫存的零售適銷性時可能不時建立的儲備，這些儲備反映了影響合格庫存市場價值的其他因素，或者反映了代理商確定的與庫存變現相關的債權和負債。在不限制前述一般性的情況下，在代理人允許的情況下，庫存儲備可以包括(但不限於)基於以下條件的儲備：

(A)防止過時；

(B)具有較強的季節性；

(C)貨幣縮水；

(D)貿易不平衡；

(E)防止庫存性質發生變化；

(F)減少庫存構成的變化；

(G)減少庫存組合的變化；

(H)減少減價(永久和銷售點)；

(I)取消與前期做法和業績、行業標準、當前業務計劃或廣告日曆和計劃中的廣告活動不符的零售加價和加價；以及

(J)清理過期和/或過期的庫存。

“投資”對任何人而言，指該人直接或間接取得或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式取得另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務或其他義務，或購買或以其他方式取得另一人的任何其他債務或權益，或(C)任何收購，或(D)購買、收購或任何其他投資，或投資於任何股票、債券、互惠基金、票據、債權證或其他證券，或(C)任何收購，或(D)購買、收購或任何其他投資，或投資於任何股票、債券、互惠基金、票據、債權證或其他證券，或為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。就本協議而言，任何時候的任何投資額應為實際投資額(在作出時計算)，不對該投資額隨後的變化進行調整。

“投資政策”是指母公司董事會批准並不時生效的全球現金管理和母公司拉比信託的投資政策。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISP”指，就任何信用證而言，“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)及其由信用證發行人接受使用的任何版本或修訂本。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書、備用信用證協議或商業信用證協議(視情況而定)，以及信用證發行人與任何借款人(或任何子公司)或以信用證發行人為受益人簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加入”是指一項協議，其形式合理地令代理人滿意，根據該協議，除其他事項外，任何人成為本協議和/或其他貸款文件的當事一方，並受其條款約束，其身份和程度與借款人或擔保人相同，由代理人決定。“聯合”指代理人合理滿意的形式，根據該協議，任何人以與借款人或擔保人相同的身份和程度成為本協議和/或其他貸款文件的一方，並受其條款約束。

“房東留置權”是指在任何抵押品中，房東的租金請求權優先於代理人的留置權的狀態。

“法律”是指每個國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、指導方針、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局適用的每項行政命令、指示職責、請求、許可、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長、金額的增加或續期。

“信用證發行人”統稱為(A)富國銀行(Wells Fargo)、公民商業資本(Citizens Business Capital)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其各自的關聯公司，其作為本信用證的發行人，或本信用證的任何後續發行人，以及(B)同意擔任信用證發行人並被牽頭借款人接受並經代理人以其合理酌情權批准的任何其他貸款人。信用證發行人可酌情安排由信用證發行人的關聯方開具一份或多份信用證，和/或安排該關聯方充當與任何此類信用證的簽發或管理相關的通知、轉讓、保兑和/或指定行，在這種情況下，術語“信用證發行方”應包括與該關聯方出具的信用證有關的任何此類關聯方。(2)信用證發行人可自行決定安排由該關聯方的關聯方開具一份或多份信用證，和/或安排該關聯方充當與開立或管理任何此類信用證相關的通知、轉讓、保兑和/或指定行，在這種情況下，“信用證發行方”一詞應包括與該關聯方開具的信用證有關的任何此類關聯方。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未付款信用證未提取的總金額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於ISP項下的任何規則或UCP的任何條款的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“主要借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“租賃”是指任何書面或口頭的協議，無論其風格或結構如何，根據該協議，借款方有權在任何一段時間內使用或佔用構築物、土地、裝修或房產中的任何空間。

“出借人”具有本合同引言段落中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

“貸款人交易對手”是指管理銀行產品或現金管理服務的協議的代理人、每個貸款人及其各自的關聯公司交易對手(包括在截止日期作為貸款人(及其任何關聯公司)，但隨後，無論是在簽訂該協議之前或之後，管理銀行產品或現金管理服務的任何人，都不再是貸款人)。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和代理人的其他一個或多個辦事處。

“信用證”是指本合同項下開立的每份備用信用證和每份商業信用證。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。

“信用證到期日”是指當時生效的到期日之前7天的那一天(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(L)節規定的含義。

“信用證保證金”具有第2.03(F)節規定的含義。

“信用證相關人員”具有第2.03(F)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等同於50,000,000美元的金額。截至截止日期，(I)富國銀行已同意發行金額不超過30,000,000美元，(Ii)公民商業資本已同意發行金額不超過10,000,000美元，以及(3)摩根大通銀行，N.A.已同意根據昇華信用證，在每種情況下發行金額不超過10,000,000美元的信用證；但條件是：(X)在任何情況下，在信用證昇華的前提下，任何信用證發行人都可以與牽頭借款人達成協議，增加其對這種昇華的單獨分配(一旦達成協議並增加，這將導致對方信用證昇華的等額和按比例減少，從而使信用證昇華保持不變)和(Y)信用證昇華可以在代理人和牽頭借款人之間達成協議後不時增加，只要任何此類增加已經發生。按代理商滿意的條款和條件辦理。信用證昇華是總承諾的一部分，而不是補充。總量的永久性減少

承付款不應要求相應地按比例減少信用證昇華；但是，如果總承諾額降至低於信用證昇華的金額，則信用證昇華的金額應降至等於(或由牽頭借款人選擇)低於總承諾額的金額。(或根據牽頭借款人的選擇，減至低於總承諾額的金額)；但是，如果總承諾額降至低於信用證昇華的金額，則信用證昇華的金額應降至等於(或由牽頭借款人選擇)低於總承諾額的金額。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指由倫敦銀行間同業拆借利率貸款組成的借款。

“LIBOR利率”是指對於LIBOR利率貸款的任何利息期，ICE Benchmark Administration Limited(或任何後續頁面或代理人不時指定的其他商業來源)公佈的年利率，截至倫敦時間上午11點，也就是請求的利息期開始前兩個工作日，期限和金額：相當於借款人根據本協議申請的LIBOR利率貸款的利息期和金額(無論是作為初始LIBOR利率貸款，還是作為LIBOR利率貸款的延續，或者作為基本利率貸款到LIBOR利率貸款的轉換)(如果任何該等公佈利率低於零，則LIBOR利率應被視為零)。倫敦銀行間同業拆借利率的每一次確定都應由代理人作出，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指以倫敦銀行間同業拆借利率為基準計息的承諾貸款。

“倫敦銀行間同業拆借利率貸款通知”是指根據第2.02(B)節借款或續借倫敦銀行間同業拆借利率的通知，該通知實質上應採用附件A的形式。

“留置權”是指(A)任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售、資本租賃義務、合成租賃義務或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔)，以及任何具有與實質上相同的經濟效果的融資租賃。但在任何情況下，經營租賃、非融資租賃或出售協議均不得被視為構成留置權；及(B)就證券而言，第三方對該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“清算”是指代理人行使貸款文件和適用法律賦予代理人的有關抵押品變現的權利和補救措施，包括(在違約事件發生後和持續期間)貸款方在代理人同意下采取的任何公共、私人或“停業”、“門店關閉”或其他類似主題的出售或其他處置抵押品的行為，以清算抵押品。“清算”是指代理人行使貸款文件和適用法律賦予代理人的有關抵押品變現的權利和補救措施，包括(在違約事件發生後和違約事件持續期間)貸款方經代理人同意對抵押品進行的任何公共、私人或“停業”、“門店關閉”或其他類似主題的出售或其他處置抵押品的行為。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義相同。

“流動性”是指(A)可供分配給貸款方的(A)可用現金加上(B)貸款方的無限制現金和可供分配給貸款方的子公司的無限制現金的總和。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款賬户”具有第2.11(A)節規定的含義。

“貸款上限”是指在任何確定時間，以(A)總承諾額或(B)借款基數中較小者為準。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行方文件、訂約函、所有借款基礎證書、被凍結的賬户協議、信用卡通知、擔保文件、融資擔保、債權人間協議、對附屬貸款文件的確認和批准(“確認協議”)，以及現在或以後簽署和交付的與本協議相關的任何其他文書或協議(不包括與任何現金管理服務和銀行產品的任何交易訂立或與之相關的任何協議)，每項協議均經不時修訂並有效。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“倫敦營業日”是指商業銀行在英國倫敦營業(包括外匯和外幣存款交易)的日子。

“保證金股票”的定義如財務報告委員會規則U所界定，並不時生效。

“實質性不利影響”是指(A)從結算日至2022年1月29日這段期間，貸款當事人的經營、業務、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的結果發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響(新冠肺炎疫情的直接結果除外)(但這一例外情況不適用於與貸款當事人經營的同一行業的其他公司相比，對整個貸款當事人造成重大不成比例的不利影響的範圍)；(B)從結算日至2022年1月29日期間，貸款當事人的經營、業務、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響的情況除外；(B)對代理人在任何貸款文件下的權利和補救措施造成重大損害，或對貸款當事人履行其在任何貸款文件下各自義務的能力造成重大損害；或(C)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。在確定任何個別事件是否會導致重大不利影響時，即使該事件本身並不具有重大不利影響，如果該事件和除現有事件以外的所有其他事件的累積影響將導致重大不利影響，則應視為已發生重大不利影響。

“實質性合同”對任何人來説，是指該人作為當事人的每一份合同，該合同的終止對該人的財務狀況、業務或財產具有重要意義，而該合同的終止將合理地預期會造成實質性的不利影響。截至截止日期，貸款方沒有實質性合同。

“重大債務”是指借款方的票據融資和其他債務(債務除外)，金額超過2,500萬美元。為了在任何時候確定實質性債務的數額，在下列情況下的債務數額

此時的掉期合同，按掉期終止價值計算。

“到期日”是指2026年4月29日。

“最高費率”具有第10.09節規定的含義。

“測算期”是指在任何確定日期，最近完成的12個月。

“泥潭事件”是指(A)承諾增加，(B)任何貸款人承諾金額的任何其他增加，或(C)續簽或延長到期日。

“MNPI”對於任何人來説，是指有關此人的重大非公開信息(符合美國聯邦證券法和適用的州證券法的含義)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押”是指對每個抵押、信託契據或其他不動產擔保文件的統稱，這些文件包括任何貸款方此後擁有的任何房地產，在每種情況下，其形式和實質均合理地令代理人滿意，並由該貸款方以代理人為受益人籤立，以代理人為受益人的應課税額利益，任何此類文件可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，如任何此類文件可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的情況下，“抵押”是指對每一抵押、信託契據或其他不動產擔保文件的統稱。

“抵押政策”具有“房地產資格要求”定義中規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第(4001)(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，主要借款人或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。

“淨收益”指，就任何貸款方或其任何附屬公司的任何處置而言，(I)與該交易有關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據延期付款或以其他方式貨幣化收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時)扣除(Ii)要求用於償還本金、溢價或罰款(如有)的金額後的超額部分(如有)。由適用資產擔保的任何債務的利息和其他金額(根據本協議允許的留置權優先於代理人對該資產的留置權)，並且需要就該交易償還(貸款文件中的債務除外)和(B)貸款方或該子公司因該交易而產生的合理和習慣的自付費用(包括但不限於搬遷費用、評估、因此而支付或應支付的税款)和(B)該借款方或該附屬公司與該交易相關的合理和慣常的自付費用(包括但不限於搬遷費用、評估、因此而支付或應支付的税款經紀、法律、所有權和錄音或轉讓税費和佣金)

借款方向第三方(聯屬公司除外)支付任何款項，並根據美國公認會計準則(GAAP)規定，該借款方將根據美國公認會計準則(GAAP)提供的任何款項，作為與處置相關的任何責任的準備金，並在出售或以其他方式處置或發生此類事件後由貸款方保留，包括但不限於養老金和其他離職後福利責任以及與環境事項有關的責任或與此類交易相關的任何賠償義務)。

“淨無限制境外現金”是指貸款當事人的境外無擔保現金和現金等價物，以及貸款當事人子公司可供分配給貸款當事人的境外無擔保現金和現金等價物。

“非同意貸款人”具有第10.01節規定的含義。

“非違約貸款人”是指除違約貸款人以外的每個貸款人。

“票據”是指借款人開具的以貸款人為受益人的本票，證明該貸款人已承諾的貸款，主要採用附件C的形式，並可不時予以修改、補充或修改。“票據”指借款人開具的以貸款人為受益人的本票，證明該貸款人已承諾的貸款，主要採用附件C的形式，並可不時加以修改。

“票據抵押品代理”是指作為票據融資的受託人、登記員、付款代理和票據抵押品代理的美國銀行協會及其任何繼承者。

“票據文件”統稱為“票據文件”，是指作為公司、母公司、其他貸款方和票據抵押品代理的主要借款人之間於2020年7月2日簽署的某些契約、根據該契約發行並按其定義發行的“票據”、與此相關而籤立和交付的所有其他文件、協議和票據，以及任何允許的再融資。

“票據融資”指由債券文件證明的初始本金為350,000,000美元的高級擔保票據融資。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“義務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款和債務(包括本金、利息、手續費、成本和開支)、負債、義務、契諾、賠償和責任(包括償還付款、利息和為其提供現金抵押品的義務)，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或以後到期的，包括利息、費用。任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法提起或針對該人提起的訴訟程序啟動後產生的費用和賠償，不論該利息、費用和賠償是否允許在該訴訟程序中索賠，以及(B)任何其他債務；以及(B)任何其他債務；(B)根據任何債務人救濟法將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟程序開始後產生的費用和賠償；但(I)義務不應包括任何被排除的互換義務；(Ii)只有在其他義務得到如此擔保和擔保的範圍內，並且只要其他義務得到如此擔保和擔保，以及(Iii)本協議的終止和任何抵押品的解除，才應根據擔保文件對其他負債進行擔保和擔保；(Ii)只有在其他債務得到如此擔保和擔保的範圍內，才應根據擔保文件對其他債務進行擔保和擔保

或本協議允許或要求的擔保人，不應要求任何其他責任持有人以其身份同意，或任何該等其他責任的償還作為其條件。為免生疑問，任何許可債券對衝交易或任何許可認股權證交易下的任何義務均不構成義務。

“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織和經營協議；(C)就任何合夥、合營企業、信託或其他形式的業務實體而言，該合夥、合營企業或其他適用的組成或組織協議，以及與該合夥、合營企業或其他適用的組織的成立或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，而該協議、文書、存檔或通知是就該合夥、合營企業或其他適用的業務實體的成立或組織而向在其成立或組織的司法管轄區內適用的政府主管當局提交的，以及(如適用的話)該等實體的任何證明書或組成章程或組織；及。(D)在每一種情況下，所有股東或其他持股人協議，表決權信託及該人士所屬或適用於其股權的類似安排，以及與該人士的控制或管理有關的所有其他安排。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件或強制執行任何貸款文件而收取、接收或完善留置權或擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何此類義務或任何貸款文件中的權益的聯繫)。

“其他負債”指因(I)向任何貸款方或母公司的任何直接或間接子公司提供的任何現金管理服務和/或(Ii)與代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯方進行的任何交易而產生的任何義務，該等交易是由於與任何貸款方或母公司的任何直接或間接子公司和任何此等人訂立的任何銀行產品而產生的，每項義務均可不時修訂。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因本協議或任何其他貸款文件項下的義務或因任何貸款文件的籤立、交付或強制執行或與任何貸款文件有關的任何付款而產生的，但與轉讓有關的其他相關税(根據第3.06節進行的轉讓除外)除外。“其他税”指目前或將來的所有印花税或單據税，或任何其他消費税、物業税、手續費或類似的税費。

“未清償金額”是指(一)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，是指在實施該日期發生的任何借款、已承諾貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的借款、提前還款或償還後的未償還本金總額；(二)就任何日期的任何信用證義務而言，是指在實施任何信用證展期後該日該等信用證義務的金額。

在該日期發生的，以及截至該日期信用證債務總額的任何其他變化。

“超額預付款”是指在信用證發放後立即可用金額小於零的範圍內的信用證展期。

“母公司”指的是特拉華州的Abercrombie&Fitch公司。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，經修正。

“付款條件”是指，在就任何指定交易或付款作出決定時，(1)(A)當時不存在違約或違約事件，或由於訂立該交易或支付該付款而不會發生違約或違約事件，(B)借款人已向代理人證明，在緊隨該指定交易或付款之後，並按照預計的十二(12)個月，在該指定交易或付款生效後的十二(12)個月內，借款人已向代理人證明其可獲得性，(B)借款人已向代理人證明，在緊隨該指定交易或付款之後、在該指定交易或付款生效後的十二(12)個月內，借款人已向代理人證明其可獲得性。將等於或大於(I)貸款上限的15.0%及(Ii)$50,000,000，及(C)在給予該指定交易或付款形式上的效力後，最近完成的計量期的綜合固定費用承保比率等於或大於1.00：1.00，(2)(A)當時並無違約或違約事件存在或將會因訂立該交易或作出該付款而發生，及(B)借款人已向在緊接該指定交易或付款之後，根據預計，在該指定交易或付款生效後的十二(12)個月內，借款人將等於或大於(I)貸款上限的20%，和(Ii)$60,000,000，或(3)(A)當時不存在或不會因達成該交易或進行該付款而發生違約或違約事件，以及(B)借款人已向代理人證明，借款人已向代理人證明其可獲得性將等於或大於(I)貸款上限的35%及(Ii)$100,000,000中的較大者。在進行任何受付款條件約束的交易或付款之前, 貸款方應在代理人合理滿意的基礎上(包括但不限於，對前期結果給予適當考慮)向代理人提交(I)更新的借款基礎證書，證明付款或交易生效，並提供滿足上述條件的證據。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“養老金計劃”是指任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中有定義)，但不包括多僱主計劃，該計劃受ERISA第四章的約束，並由主要借款人或任何ERISA關聯公司發起或維持，或由主要借款人或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費，或在

在ERISA第4064(A)節描述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時候都有繳費。

“許可收購”是指滿足下列所有條件的收購：

(A)如果該項收購應經屬於該項收購標的的個人(如果該人不是公司，則為類似的管理機構)的董事會批准，該人不得宣佈將反對該項收購，也不得開始任何聲稱該項收購違反適用法律的訴訟；

(B)如果主要借款人應提前十五(15)天向代理人提供意向收購的書面通知(或代理人可能同意的較短通知)，並且對於以下(F)條適用的任何此類收購，應已向代理人提供最新的收購文件草案(以及簽署時的最終副本)，如果適用，還應提供貸款各方就該收購所做的任何盡職調查(或其摘要)的副本；

(C)如果任何收購的代價大於50,000,000美元，並且如果貸款收益用於支付該收購的全部或部分代價，則代理人在其合理酌情權下應可以接受該收購的法律結構；(C)如果任何收購的代價大於50,000,000美元，則該收購的股權是屬於某人的股權，並且如果貸款收益用於支付該收購的全部或部分代價，則該收購的法律結構應為代理人在其合理酌情決定權下可接受的；

(D)在收購生效後，如果收購是股權收購，貸款方應直接或間接收購併擁有被收購人的多數股權，並控制任何有表決權的權益或以其他方式控制被收購人的治理；

(E)允許任何收購的資產用於本協議下借款人以其他方式允許借款人從事的業務，如果收購涉及合併、合併或收購股權，則屬於該收購標的的人應從事該業務；(E)如果收購涉及股權的合併、合併或收購，則屬於該收購標的的人應從事本協議下允許借款人從事的業務；

(F)如果作為該項收購標的的人將作為貸款方的子公司繼續存在，或者如果在收購中收購的資產將轉移到當時不是貸款方的子公司，則該子公司(除非該子公司是CFC，在這種情況下，該子公司將不需要作為借款人或擔保人加入)應已加入為本協議項下的“借款人”或作為擔保人，這由代理人決定，並且代理人應已獲得該子公司股權的擔保權益(除非該子公司是CFC，在這種情況下，該子公司將不需要作為借款人或擔保人加入)，並且代理人應已獲得該子公司股權的擔保權益與構成擔保文件下抵押品性質相同的賬户和其他財產(僅限於根據法律實施具有優先權的許可產權負擔)；和

(G)確認貸款當事人應在該收購生效之前和緊隨其後滿足付款條件。

“許可債券對衝交易”是指母公司或其子公司因發行任何許可可轉換債務而購買的與母公司普通股(或合併事件、母公司普通股重新分類或其他變化後的母公司普通股或其他財產)有關的任何債券對衝、看漲或封頂看漲期權(或實質上等同的衍生品交易)、現金或其組合(現金或其組合(現金金額參考母公司普通股或此類其他股票或財產的價格確定)以現金代替母公司普通股的零碎股份；但購買任何該等準許債券對衝交易時，其購買價須減去從母公司出售任何大致同時執行的準許認股權證交易所得的收益，但不得超過母公司或其附屬公司就發行任何準許可轉換債務而收取的淨收益；此外，每宗該等交易的其他條款、條件及契諾，須為該類型交易的慣常條款、條件及契諾(由母公司真誠釐定)。

“準許可轉換負債”是指(A)母公司或其附屬公司的無擔保債務，且(I)截至發行之日，母公司或其附屬公司的無擔保債務(I)包含慣常的轉換或交換權，以及慣常的回購權利要約，以進行此類交易(在每種情況下，均由母公司真誠地確定)，以及(Ii)可轉換為母公司的普通股(或母公司普通股發生合併、重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合(該金額由母公司真誠地確定)，以及(Ii)可轉換為或可交換母公司的普通股股份(或母公司普通股的重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合(該金額(B)主要借款人或任何擔保人對(A)款所述母公司或其附屬公司的債務所作的任何擔保；及(B)(A)款所述的母公司或其附屬公司的債務的主要借款人或任何擔保人所作的任何擔保。

“準許酌情決定權”是指代理人在行使其合理的信用判斷時，根據零售業可比資產貸款交易的習慣商業慣例，真誠地作出的決定。

“許可處置”指下列任何一項：

(一)在正常業務過程中繼續處置庫存；

(B)除大宗銷售或其他庫存處置外，(I)與本合同附表7.05所列的門店關閉有關，(Ii)在正常營業過程中不與門店關閉保持距離，但根據本條第(Ii)款進行的該等門店關閉和相關庫存處置在母公司及其子公司的任何財政年度、六十(60)家門店(扣除新開門店後的淨額)或經雙方同意的更多門店數量不得超過(X)。以及(Y)自關閉日起及之後，截至關閉日(扣除新開的門店)，或代理商在其許可範圍內同意的更多門店數量，總共有150家門店

自由裁量權，或(Iii)在正常業務過程中與關閉位於美國以外的門店保持一定距離，前提是本條第(Iii)款規定的門店關閉由非貸款方外國子公司操作(並進行相關庫存處置)，前提是所有與門店關閉相關的庫存銷售均應按照過去的做法進行；(Iii)在正常業務過程中，與關閉美國以外的門店保持一定距離的情況下，此類門店關閉必須由非貸款方外國子公司操作(並進行相關的庫存處置)，前提是所有與門店關閉相關的庫存銷售均應按照過去的慣例進行；

(C)在正常業務過程中獲得借款方或其任何子公司的知識產權許可；但此類許可不得在任何實質性方面對任何合格庫存的公允價值或代理人在違約事件發生後處置任何合格庫存或以其他方式變現任何合格庫存的能力產生不利影響；

(D)為持牌部門在通常業務運作中的經營提供適當的牌照；但就貸款當事人的物料而言，如代理人提出要求，代理人須已按代理人合理滿意的條款及條件，與經營該持牌部門的人訂立債權人間協議；

(E)包括：(I)在正常業務過程中處置磨損、損壞、陳舊的設備，或根據貸款方或其任何子公司的判斷，在其業務或任何子公司的業務中不再有用、使用、可用或必要的設備，且未被至少具有同等價值的類似財產取代；及(Ii)在任何財政年度處置公平市值總計不超過10,000,000美元的設備；

(F)允許貸款方之間或任何子公司向借款方出售、轉讓和處置；

(G)將銷售、轉讓和處置(I)由任何非貸款方的子公司出售、轉讓和處置給另一家不是貸款方的子公司，或(Ii)由任何貸款方向構成許可投資的非貸款方的子公司出售、轉讓和處置；

(H)只要(I)當時不存在或不會因此而產生違約或違約事件，以及(Ii)不會存在或會因此而超支，任何貸款方的房地產銷售(或出售任何一名或多於一名為持有該等房地產而設立的人士或該等人士的股權)，包括根據市場條款的租約涉及任何該等房地產的售後回租交易，只要(A)就任何合資格房地產而言，(X)以現金形式收到的淨收益不低於合格房地產評估價值的60%，(Y)該等合格房地產應從借款基礎中移出，主要借款人應提交一份更新的借款基礎證書，使其具有形式上的效力，(B)出售所得用於償還債務，以及(C)在本協議允許的任何售後回租交易的情況下，代理人應按照合理滿足的條款和條件從每位該等買家或受讓人那裏收到抵押品訪問協議

(I)禁止在正常業務過程中並與過去的做法一致的任何非排他性許可或再許可專利、商標、專有技術或任何其他知識產權；

(J)在正常業務過程中處理現金等價物、股票、債券、互惠基金、票據、債權證或其他證券；

(K)在與組建該合資企業相關的慣常買賣式安排條款要求的範圍內，對任何合資企業的股權進行任何處置；

(L)出售不受限制的附屬公司的任何股權處置；

(M)在正常業務過程中出售任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或轉租；

(N)拒絕任何合約權利的退回、期滿或放棄，或任何種類的合約、侵權行為或其他索償的和解、免除、追討或退回；及

(O)對母公司及其子公司的資產(借款基礎中所包括的類型除外)進行其他不受本定義所列規定約束的其他資產處置，前提是在進行任何此類處置時，支付條件得到滿足；

但如果有關知識產權(或擁有知識產權的任何子公司的股權)的任何此類處置有合理的可能在任何重大方面對代理人在違約事件發生後處置抵押品或以其他方式變現抵押品的能力產生不利影響，則買方、受讓人或其他受讓人應以書面形式同意受該知識產權的非排他性免版税全球許可的約束，以代理人為受益人，用於行使貸方的權利和補救措施，該許可的形式應為但前述規定不適用於按照本定義(C)、(D)、(F)、(G)(I)、(I)或(K)中的任何一條作出的(I)出售、轉讓或處置，或(Ii)經代理人書面批准的任何出售、轉讓或處置。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第6.04節的規定，取消法律對尚未到期或正在爭奪的税款施加的更多留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和適用法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的義務或正在根據第6.04節進行爭議的義務；(B)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工和其他類似留置權是在正常業務過程中產生的，或者是根據第6.04節正在爭奪的；

(C)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的任何承諾和存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(D)提高保證金，以保證履行投標、貿易合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似性質的義務；

(E)對不構成本協議項下違約事件的判決取消留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、契諾、條件、限制、建築法典法律、分區限制、通行權和類似的產權負擔，這些地役權、契諾、條件、限制和類似的產權負擔不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會對貸款方的正常業務行為造成實質性幹擾，以及目前的調查披露的其他次要所有權缺陷或勘測事項，在每種情況下，都不會對不動產的當前使用造成實質性幹擾

(G)取消在截止日期存在並列於附表7.01的剩餘留置權，以及任何允許的再融資；

(H)對任何貸款方獲得的固定資產或資本資產的留置權，只要(I)此類留置權和由此擔保的債務是在收購之前或之後180天內發生的，根據許可債務定義(C)條款允許的，(Ii)由此擔保的債務不超過購買此類固定資產或資本資產的成本，以及(Iii)此類留置權不得延伸至貸款方的任何其他財產或資產；

(I)設立以代理人為受益人的留置權；

(J)取消業主和出租人關於逾期不超過15天的租金的法定留置權，除非依據本條例第6.04節的規定真誠競爭，以及對其轉租和轉讓的習慣限制；

(K)取消與收購或處置截至成交日期所擁有的投資和允許投資相關而產生的經紀和交易商的佔有性留置權，但該等留置權(A)僅附加於該等投資，及(B)只擔保在正常過程中與該等投資的收購或處置有關而產生的義務，而不是與保證金融資相關的任何義務；

(L)禁止純粹憑藉任何與銀行留置權、有利於證券中介人的留置權、抵銷權或與存託機構或證券中介人開設的存款賬户或證券賬户或其他資金有關的類似權利及補救的任何成文法或普通法條文而產生的其他留置權；

(M)取消UCC預防性備案所產生的額外留置權，這些申請涉及“真正的”經營租賃，或在貸款文件允許的範圍內，將貨物寄售給貸款方；

(N)對根據許可收購獲得財產(借款基地所包括的類型的財產除外)時已存在的財產，或對貸款方的子公司在根據許可收購收購該子公司時已存在的財產的自願留置權；但條件是，此類留置權不是與允許收購有關或預期發生的，也不附加於任何借款方或任何子公司的任何其他資產；

(O)僅在滿足以下條件的情況下，才允許適用法律在與貨物進口有關的正常業務過程中施加的有利於海關和税務當局的留置權：(A)這種留置權保障正在通過適當程序真誠地爭奪的義務，(B)適用的貸款方或子公司已根據GAAP在其賬簿上為其留出足夠的準備金，以及(C)這種競爭有效地暫停了對有爭議義務的收集和任何保證此類義務的留置權的執行；(B)適用的貸款方或子公司已根據GAAP在其賬簿上預留了充足的準備金；以及(C)這種競爭有效地暫停了對有爭議的義務的收取和任何保證此類義務的留置權的執行；

(P)在符合債權人間協議或債權人間協議的情況下，只要其形式和實質合理地令代理人滿意，則對擔保依據準許債務定義(L)條招致的債務的抵押品保留留置權；

(Q)對因法律實施(或作為強制性法律事項而設立)或根據習慣商業慣例產生的、不會對此類資產的價值產生實質性影響的外國子公司的資產設置留置權；

(R)對適用司法管轄區慣用的現金、現金等價物、存款和類似物品以及因允許負債定義(N)條款允許的外國銀行擔保而產生的現金、現金等價物、存款和類似物品取消留置權；

(S)取消外國子公司對擔保允許負債定義(O)條款所允許的債務的資產授予的留置權，但外國子公司當時根據本協定對外國子公司有效的情況除外，在這種情況下，外國子公司只能授予留置權，以擔保其在貸款文件下的義務；

(T)將外國子公司公佈的保證金限制在適用的政府法規或票據交換所要求的範圍內，以確保掉期合同；

(U)取消本定義以其他方式不允許的額外非自願留置權，總額在任何時候都不超過500萬美元；

(V)不會對貸款方的正常業務造成實質性幹擾的房地產租賃和轉租(借款基地中包括的合格房地產除外，除非代理人書面批准)；(V)對貸款方的正常業務沒有實質性幹擾的房地產租賃和分租(包括在借款基地內的符合資格的房地產除外)；

(W)取消以任何貸款方為受益人的留置權；

(X)取消在正常業務過程中作出的承諾、存款和其他留置權，以確保對保險承運人承擔責任；

(Y)取消對不受限制的子公司股權的留置權；

(Z)就任何合資企業的任何股權或確保該合資企業的義務的類似安排，或根據任何合資企業或類似協議，提供任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(Aa)根據與信用卡發行商或信用卡處理商達成的協議，行使抵銷權或類似的權利和補救措施；

(Bb)根據本協議交付的所有權保險單披露的其他留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續訂；但此類替換、延期或續訂留置權不得涵蓋除在此類替換、延期或續訂之前受此類留置權約束的財產以外的任何財產；此外，前提是此類替換、延期或續訂留置權所擔保的債務和其他義務是本協議允許的；

(Cc)取消留置權，即在正常業務過程中與母公司或任何受限制子公司的客户、供應商或服務提供商簽訂的採購訂單和其他協議的合同抵消權；

(Dd)就構成租賃權益的不動產而言，指費用簡單權益(或任何高級租賃權益)須受其規限的任何留置權；

(Ee)簽訂協議，使母公司或任何受限制的附屬公司在任何應收賬款或其他價格中的任何權益從屬於母公司或任何該等受限制的附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議而寄售的存貨所產生的任何應收賬款或其他價格；及

(Ff)提供獲得保險費融資安排的留置權；前提是這種留置權僅限於適用的未賺取保險費。

“準許負債”指下列各項中的每一項：

(A)在截止日期仍未償還的債項，如屬本金超過$1,000,000的債項，則為附表7.03所列的債項，以及前述事項的任何準許再融資；

(B)債務：(I)貸款方向另一借款方或以另一借款方為受益人的任何貸款、墊款或擔保；(Ii)非貸款方的子公司向貸款方的任何子公司提供的任何貸款或墊款；(Iii)非貸款方的任何子公司向非貸款方的任何其他子公司提供的貸款或墊款；(Iv)任何貸款方向任何非貸款方的附屬公司或以非貸款方的任何附屬公司為受益人的任何貸款、墊款或擔保所導致的債務；(Iii)任何非貸款方的子公司向非貸款方的任何子公司提供的任何貸款或墊款；(Iv)任何貸款方向非貸款方的任何子公司提供的貸款、墊款或擔保；但依據本條第(Iv)款作出的任何該等貸款、墊款或擔保，須為“準許投資定義”第(L)款所準許，及(V)由

本協議允許的外國子公司的負債(包括但不限於掉期合同和信用卡項下的債務以及相關債務)；

(C)不允許任何貸款方購買貨幣債務，以資助收購僅由固定資產或資本資產(包括資本租賃義務)組成的任何個人財產(庫存除外，但應理解，適當完善的寄售安排不應被視為違反本條款)，以及與收購任何此類資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何此類資產之前由留置權擔保的任何債務，並允許對其進行再融資，但條件是，如果代理人提出合理要求，貸款方應使用商業性

(D)任何貸款方或其附屬公司根據在正常業務過程中訂立的任何掉期合同而存在或產生的債務(或有其他)，以及出於真誠業務(而非投機目的)的目的：(I)確定或對衝本協議條款允許的任何未償債務的利率風險，(Ii)確定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險，或(Iii)確定或對衝任何商品購買或購買商品的商品價格風險

(e)    [保留區];

(F)償還履約、投標、上訴和擔保債券、完成擔保或其他類似工具項下的或有負債，這些或有負債是在正常業務過程中發生的，或與過去的做法或行業慣例一致；

(G)只要(I)當時不存在或不會因此而產生違約或違約事件，及(Ii)不會存在或會因此而超支，任何貸款方所擁有的任何房地產的建造、收購或改善，或為其融資或再融資而招致的債務(包括根據本條例準許的售後回租交易所招致的任何債務，以及任何合成租賃義務)，均不會發生，但條件是，(A)就任何合資格房地產而言，(X)以現金形式收到的收益淨額不低於合資格房地產評估價值的60%，(Y)該等符合資格的房地產應從借款基礎中移出，主要借款人應提交一份更新的借款基礎證書，使其具有形式上的效力，(B)與任何此類債務相關的所有收到的收益淨額均用於債務，及(C)貸款各方應促使該債務的持有人與任何售後回租交易項下的出租人按條款簽訂抵押品准入協議

(H)為任何允許的收購提供相對於遞延購買價格的債務，只要該等債務以代理人合理可接受的條款從屬於該等義務；

(I)在任何借款人對任何其他借款人或任何借款人的任何相聯公司的負債或義務，以及任何借款人的任何相聯公司對任何借款人或任何借款人的任何其他相聯公司的任何法律責任或義務，只要並無發生失責或失責事件，並且只要失責或失責事件不會因此而持續或將會產生，任何借款人的任何相聯公司對任何借款人或任何借款人的任何其他相聯公司的任何負債或義務，均須按照任何公司間成本分擔協議或安排的條款，償還或分擔任何服務或第三方開支的費用，款額以不超過$35,000,000為限但如在任何財政年度根據本條第(I)款招致的債項款額不等於$3500萬，則該財政年度的$3500萬與實際招致的款額之間的差額的50%(50%)可結轉至下一個財政年度並在下一個財政年度發生(但不得在其後的任何財政年度結轉及招致)；

(J)任何在截止日期後成為附屬公司的人的負債，而該負債在該人成為附屬公司時是存在的(純粹為考慮該人成為附屬公司而招致的負債除外)；

(K)履行義務；

(L)保證(I)在任何時間未償還的本金總額不得超過(A)$350,000,000，及(Ii)根據第(I)條準許的任何債項的任何準許再融資；但本條(L)所述的債項在任何時間均須受債權人間協議或債權人間協議所規限，而該協議的形式及實質須令代理人合理滿意，並由票據抵押品代理人妥為籤立；

(M)在確定構成債務的範圍內，包括但不限於應付貿易服務和供應商應收賬款購買，包括供應鏈金融服務在內的無擔保債務；

(N)外國子公司因外國銀行擔保而產生的債務；但此類債務在任何時候不得超過50,000,000美元；

(O)確保外國子公司在任何時候的未償債務總額不超過1億美元，該金額將減去根據本協定不時生效的任何外國子公司的金額；

(P)支付欠業主的無擔保債務(如有)，並構成本協議考慮的與商店關閉有關的商店租賃買斷付款或其他相關付款，總金額不超過75,000,000美元，由本票或其他協議證明，其形式和實質均令代理人合理滿意(其批准不得無理扣留或拖延)；(B)包括欠業主的無擔保債務(如有)，構成商店租賃買斷付款或與本協議設想的商店關閉有關的其他相關付款，總金額不超過75,000,000美元，由本票或其他協議證明，其形式和實質令代理人合理滿意(其批准不得被無理扣留或拖延)；

(Q)償還本文未具體描述的無擔保債務，其到期日和到期日的平均壽命至少為到期日後六(6)個月，不需要在到期日之前攤銷或預付款；

(R)與在正常業務過程中籤發的信用證和銀行擔保有關的構成償還義務的其他債務，包括但不限於關於向僱員或前僱員或其家人或財產、意外或責任保險或自我保險提供的工人補償索賠、健康、殘疾或其他福利的信用證，以及與維持或根據環境法或政府當局的許可證或許可證的要求有關的信用證，或關於工人補償索賠的報銷類型義務的其他債務；(R)與在正常業務過程中籤發的信用證和銀行擔保有關的其他債務，包括但不限於關於工人或其家人或財產的工人補償索賠、意外傷害或責任保險或自我保險的信用證，或與工人補償索賠有關的報銷類型義務的其他債務；

(S)避免銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的債務；但這種債務須在產生後五個工作日內消除；

(T)母公司或任何受限制附屬公司的負債，包括(A)保險費的融資或(B)供應安排中所載的自付義務，在每種情況下，在正常業務過程中；

(U)任何債務，包括母公司或受限制附屬公司對其現任或前任高級人員、董事和僱員或其任何直接或間接母公司、其各自的遺產、配偶或前配偶的債務，在每種情況下，均用於資助購買或贖回母公司或母公司的任何直接或間接母公司的股權，在每種情況下，均在第7.06節允許的範圍內；

(V)解決母公司或任何受限子公司支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務相關的進度付款的義務方面的債務；但此類義務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開立賬户有關的，而不是與借款或任何互換義務有關的；以及

(W)母公司與股權掛鈎且沒有由母公司的任何附屬公司擔保的債務，在任何時間未償還的金額不超過150,000,000美元。

“允許投資”是指只要不存在或不會因進行此類投資而發生違約或違約事件，下列各項中的每一項：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具(包括但不限於政府全國抵押貸款協會、

聯邦住房貸款銀行、聯邦農場信貸銀行、聯邦全國抵押貸款協會和學生貸款營銷協會)，自購買之日起到期日不超過360日；但須以美利堅合眾國的全部信用和信用作為支持；

(B)由任何根據美利堅合眾國任何州的法律組織的人發行的商業票據，其評級最少由穆迪評定為“Prime-1”(或當時的同等評級)，或至少由標普評定為“A-1”(或當時的同等評級)，每種情況下的到期日均不超過自取得該票據之日起計的360天；

(C)任何商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組成，或是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，則該商業銀行在該商業銀行的定期存款、受保存款證或銀行承兑匯票，均屬該商業銀行的定期存款或承兑銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律成立的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(Ii)發行(或其母公司發行)本定義(C)項所述評級的商業票據，及。(Iii)資本及盈餘合計最少為$1,000,000,000，而每種票據的到期日均不超過自取得該等票據之日起計的360天；。

(D)由評級為A1/A+或更高的公司發行，或如屬商業票據，評級為A2/P2或更高的公司發行的以美元計價和應付的公司債務工具(包括第144A條規定的債務證券)；

(E)評估標普評級為AAA或更高的汽車和信用卡應收賬款發行人的資產支持證券；

(F)已拍賣的優先股和拍賣利率證書，且(I)在購買之日(或在購買之日)至少被標普(或同等評級)評為AA級，以及(Ii)在購買之日距離下一次拍賣的期限(或在購買之日擁有)不超過180天；

(G)發行任何政府當局的短期免税債務，包括被標準普爾和穆迪評為A1/P1級的市政票據、商業票據、拍賣利率票據和浮動利率票據，評級為SP1/MIG-1或更高的市政票據，以及評級為AA或更高的債券；

(H)在任何外國子公司的情況下，包括符合上述大體相似標準的任何外國政府當局或金融機構的義務和證券；

(I)為上文(A)款所述證券簽署期限不超過三十(30)天的完全抵押回購協議(不考慮該條款所載的到期日限制)，並與符合上文(C)款所述標準的金融機構或與任何主要金融機構訂立

交易商，且該回購協議簽訂時的市值不低於與其訂立該回購協議的交易對手實體的回購義務的100%；

(J)根據經修訂的“1940年投資公司法”註冊的任何貨幣市場基金、互惠基金或其他投資公司的投資，按照公認會計原則分類為貸款各方的流動資產，而該等投資是由獲標普及穆迪給予至少AA/AA評級的金融機構管理的；

(K)取消截止日期存在的投資，並在附表7.02中列出，以及對其進行任何替換、續期、再投資或延期，但不增加其金額；

(L)確認(I)任何貸款方及其子公司對其各自在截止日期未償還的子公司的額外投資(及其任何替換、續簽、再投資或延期，但不增加任何金額)；(Ii)任何貸款方及其子公司對貸款方(母公司除外)的額外投資；(Iii)貸款方的非貸款方子公司對其他非貸款方子公司的額外投資；及(Iv)只要滿足支付條件，貸款方及其子公司對非貸款方的其他子公司的額外投資；及(Iv)只要滿足支付條件，任何貸款方及其子公司對貸款方以外的其他子公司的額外投資；及(Iv)只要滿足支付條件，任何貸款方及其子公司對貸款方以外的其他子公司的額外投資貸款方對非貸款方子公司的追加投資；

(M)其他投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制損失而在合理必要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(N)構成許可債務的債務擔保；

(O)鼓勵任何貸款方在正常業務過程中為真誠業務(而非投機目的)簽訂的掉期合同進行投資，目的是(I)確定或對衝本協議條款允許的任何未償債務的利率風險；(Ii)確定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險；或(Iii)確定或對衝任何商品購買或銷售的商品價格風險；

(P)在正常業務過程中收到的與客户和供應商破產或重組或解決拖欠賬款和與客户和供應商的糾紛有關的所有投資；

(Q)在正常業務過程中向貸款方和子公司的高級職員、董事和員工提供預付款，在任何未償還的時間，預付款總額不超過1,000萬美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的；

(R)其他投資(I)構成準許收購或(Ii)因準許收購而取得的投資，但以該等投資並非為考慮該項準許收購而作出且在該項準許收購當日已存在為限；

(S)任何貸款方向另一借款方提供的全部出資額；

(T)根據《投資政策》進行的直接投資；

(U)以母公司的股權為唯一付款的其他投資，否則根據本協議條款允許發行且不構成負債的其他投資；(U)其他投資，其唯一支付方式為母公司的股權，否則允許根據本條款發行，不構成負債；

(V)根據本協議另外允許的許可處置，以股權形式提供母公司或其任何子公司作為出售資產的對價而獲得的全部投資；(V)提供母公司或其任何子公司以股權形式進行的投資，作為根據本協議另外允許的許可處置出售資產的對價；

(W)在本協議允許的範圍內，向母公司或其任何子公司支付因允許的收購或允許的處置而產生的任何賠償、收購價格調整、溢價或類似義務；以及

(X)在正常業務過程中購買非排他性知識產權許可或租賃，並與過去的做法一致的非排他性投資；

(Y)其他不受本定義所列規定約束的其他投資，只要在進行任何此類投資時，支付條件得到滿足；

(Z)包括在證券或其他不構成現金等價物的資產上的任何投資，並在與允許的處置相關的情況下收到；

(Aa)在正常業務過程中進行國際投資，包括UCC第3條收款或存款背書和UCC第4條與客户的習慣貿易安排；

(Bb)以預付費用的形式提供預付款，只要此類費用是按照主要借款人或其他受限制子公司的習慣貿易條件支付的；

(Cc)同意在正常業務過程中進行與公司間現金管理安排或相關活動有關的任何投資：(I)貸款各方之間或之間，(Ii)所有非貸款方的子公司或合資企業之間，以及(Iii)任何貸款方與所提供的非貸款方的任何附屬公司或合資企業之間的投資，即在根據本款第(Iii)款進行任何該等投資時，付款條件已獲滿足；及

(Dd)支持任何允許的債券對衝交易和任何允許的認股權證交易；

然而，儘管有上述規定，(I)在現金管理事件發生後和持續期間，不得進行第(A)至(J)款和第(X)款規定的投資(但為免生疑問，根據該等條款進行的任何現有投資不需要解除)，除非(1)(A)無貸款，或(如果當時要求進行現金抵押，則信用證未償還)，或(B)投資是未清償的，或(B)投資是未清償的，或(B)投資是未清償的，除非(A)沒有貸款，或(B)投資是未償還的，或(B)投資是未清償的，除非(A)沒有貸款，或(如果當時要求現金抵押，則信用證未償還)，或(B)投資是投資收益將在該利息期滿後用於債務，以及(2)該等投資應質押給代理人，作為根據代理人合理要求的協議承擔義務的額外抵押品；(Ii)關於知識產權(或擁有知識產權的任何子公司的股權)的投資，且該投資在任何重大方面都可能對代理人在違約事件發生後處置抵押品或以其他方式變現抵押品的能力產生不利影響，則不允許此類投資。(2)該等投資應作為根據該代理人合理要求的協議的額外抵押品質押給該代理人；(Ii)就知識產權(或擁有知識產權的任何子公司的股權)的投資而言，該投資在任何重大方面都有可能對該代理人處置抵押品或以其他方式變現抵押品的能力產生不利影響，則不允許進行此類投資其受讓人或其他受讓人書面同意受該知識產權的非排他性、免版税的全球許可的約束，該許可以代理人為受益人，用於信用證各方的權利和補救措施的行使，該許可的形式和實質應合理地令代理人滿意；但前述第(Ii)款不適用於按照本定義第(K)、(L)(I)、(Ii)及(Iii)、(P)、(R)、(S)及(X)條中的任何一項或(B)經代理人以書面批准的任何投資(A)。

“允許的超額預付款”是指代理人自行決定的超額預付款，即：

(A)為維護、保護或保全貸款文件項下的抵押品和/或貸方的權利或為貸方的利益而作出的承諾；

(B)採取行動是為了提高償還任何債務的可能性或最大限度地提高償還債務的金額；或

(C)要求銀行支付本合同項下應向任何貸款方收取的任何其他金額；

但是，與當時所有其他允許超支一起，該允許超支不得(I)在任何時候超過借款基數的百分之十(10%)，或(Ii)除非正在進行清算，否則將持續超過連續四十五(45)個工作日，除非在每種情況下，所需貸款人另有約定；

但是，前述規定不得(I)修改或廢除第2.03節關於信用證義務的任何條款或第2.04節關於貸款人關於週轉額度貸款義務的任何規定，或(Ii)因意外超支而對代理人提出任何索賠或承擔任何責任(無論超支金額多少)(這種非故意超支不應減少本合同項下允許的超支金額)，此外，在任何情況下，

如果在實施後，未償還總額的本金將超過承諾總額(在根據本合同第2.06節或第8.02節終止承諾之前有效)，代理人可以預支。

“許可再融資”，就任何人而言，是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於擴展、再融資、續期、更換、失敗或退款(統稱為“再融資”)，該債務正在進行再融資(或其以前的再融資構成許可再融資)；但條件是(A)該等準許再融資的本金(或增值，如適用)不超過如此再融資的債務的本金(或增值，如適用)(加上(I)未付的應計利息及其保費及承保折扣、虧損成本、費用、佣金及開支，(Ii)合理的原發貼現及預付費用，以及與該等再融資有關而合理招致的其他費用及開支)，及(Iii)相等於該債務項下任何現有未用承諾的款額。(B)此類許可再融資的到期日和至到期的加權平均壽命大於或等於正在進行再融資的債務的到期日和至到期的加權平均壽命，(C)如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於本協議項下的債務，則在償付權方面，此類再融資應從屬於此類債務，其條款至少與正在進行再融資的債務的文件中所載的條款一樣有利於貸方，(D)任何許可再融資不得直接或除債務再融資外，(E)允許再融資的條款不得比管理再融資債務的文件中所載的條款對貸方有實質性的不利影響，包括但不限於：(E)此類允許再融資的條款不應實質上低於管理再融資債務的文件中所載的條款，包括但不限於, 就金融及其他違約契諾及違約事件而言，(F)適用於任何該等準許再融資的利率不得超過當時適用的市場利率，及(G)在當時，並無違約或違約事件發生及持續。

“允許認股權證交易”指與母公司購買允許債券對衝交易實質上同時出售的與母公司普通股(或合併事件、母公司普通股重新分類或其他變更後的母公司普通股或其他證券或財產)有關的任何看漲期權、認購權證或購買權(或實質上等同的衍生交易)，並以母公司普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(現金數額參考母公司普通股或該等其他證券或財產的價格確定)的任何看漲期權、認購權證或購買權(或實質上等同的衍生交易)為基礎，由母公司在實質上與母公司購買允許債券對衝交易同時出售的普通股(或母公司普通股或母公司普通股的其他證券或財產的價格確定)。以現金代替母公司普通股的零碎股份；但每項該等交易的條款、條件及契諾，須為該類型交易的慣常條款、條件及契諾(由父或母真誠地釐定)。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”指由任何貸款方設立的任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所定義)，或者，就受“守則”第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指除多僱主計劃外的任何ERISA附屬公司。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“門户”具有第2.02節規定的含義。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.26節規定的含義。

“合格現金”是指貸款方擁有的現金或現金等價物，這些現金或現金等價物是：(A)可供貸款方使用，不受條件或限制(以代理人和票據抵押品代理人為受益人除外)，(B)沒有任何質押或其他留置權(以代理人和票據抵押品代理人為受益人，也不符合允許產權負擔定義(L)條款的除外)，(C)以代理人完善的擔保權益(根據定義第(L)款留置權除外)為第一優先權。及(D)存入富國銀行或富國銀行聯營公司的投資賬户或存款賬户，該賬户專門且僅用於持有該等現金或現金等價物，且該賬户受凍結賬户協議的約束。

“合資格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，是指在有關擔保或授予有關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合約參與者”的其他人，並可根據商品交易所第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維持令，使另一人在當時符合“合資格合約參與者”的資格。

“房地產”是指任何貸款方現在或今後擁有的所有租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改善措施，包括與之相關的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“房地產預付率”是指截止日期的百分之六十(60%)，自符合條件的房地產納入借款基數之日起的第一個會計季度起，每個會計季度的第一(1)天起，這一比例將降低一(1)個百分點。“房地產預付率”是指自符合條件的房地產納入借款基數之日起的第一個會計季度起，自符合條件的房地產計入借款基數之日起，每個會計季度減一(1)個百分點。

“房地產資格要求”是指以下各項的統稱：

(A)證明適用的貸款方是否已就該貸款方擬納入合資格房地產的任何房地產，以該代理人可接受的形式及實質籤立按揭並交付予該代理人；

(B)就任何個別財產而言，貸款方在所有重要方面均遵守與該不動產有關的按揭中所載的陳述、保證及契諾；

(C)如果代理人在形式和實質上應已收到全額支付的美國土地所有權協會貸款人的擴展覆蓋範圍所有權保險單或具有所有權保險單效力的加價所有權保險承諾(“按揭保險單”)，並附有代理人合理要求的背書(在商業上合理的費率範圍內)，以及代理人合理接受的金額，由業權保險人簽發、共同保險和再保險(在代理人要求的範圍內)，以確保抵押貸款為代理人合理接受無任何瑕疵(包括但不限於機械工和物質師的留置權)和產權負擔，但根據適用法律優先於代理人的留置權或代理人合理接受的許可產權負擔除外；

(D)就借款人或任何其他貸款方擁有的任何房地產(租約下的承租人權益除外)而言，如該借款人或該其他貸款方有意納入合資格的房地產，則代理人應已收到美國土地業權協會/美國測繪表格測量大會的通知，而所有必要的費用(如適用)已由正式註冊並獲發牌的土地測量師以合理令代理人滿意的方式向代理人及按揭保單的發行人支付及證明顯示所有建築物及其他改善工程、任何地役權、泊車位、通行權、建築物後退線及其他尺寸規例的位置，以及沒有因該等改善工程或對該等財產造成的侵佔，以及其他欠妥之處(代理人合理地接受的侵佔及其他欠妥之處除外)；

(E)對於任何借款人或其他貸款方打算納入合格房地產的任何房地產，代理人應已收到代理人合理接受的環境諮詢公司根據ASTM標準E1527-13提交的第一階段環境現場評估報告，其形式和內容應令代理人合理滿意，該報告應確定公認的環境條件，代理人應對任何此類事項的性質和數量感到滿意。(E)對於任何借款人或其他貸款方打算納入合格房地產的任何房地產，代理人應收到代理人合理接受的環境諮詢公司根據ASTM標準E1527-13提交的第一階段環境現場評估報告，該報告應確定公認的環境條件，代理人應對任何此類事項的性質和數量感到滿意。代理人在收到第一階段環境現場評估報告後，可要求在第一階段環境現場評估中建議的範圍內交付進一步的環境評估或報告；

(F)如適用貸款方已向代理人提交洪水保險證據，證明代理人已按1973年《國家洪水保險計劃》(經1994年《國家洪水保險改革法案》和2012年《洪水保險改革法案》修訂)所規定的將代理人命名為承按人的洪水保險證據，並經修訂和生效，該證據在形式和實質上應令代理人合理滿意；(F)適用貸款方應已向代理人提交洪水保險證據，證明代理人按照1973年《國家洪水保險保護法》(經1994年《國家洪水保險改革法》和2012年《洪水保險改革法》修訂)的要求將代理人命名為抵押權人；但代理人不得就將構成抵押品的任何改良不動產(不論該不動產是否亦構成合資格不動產)訂立任何按揭，直至(1)代理人就該不動產向貸款人交付(可以電子方式交付)下列文件後三十(30)天發生之日，以較早者為準：(I)由第三方賣主作出的完整洪水風險決定；(Ii)如該不動產位於“特別洪水危險區，“(A)向適用貸款方發出關於該事實的通知，以及(如適用的話)向該借款方發出通知，説明

沒有洪水保險承保範圍，以及(B)貸款方收到該通知的證據，以及(Iii)如果該通知將提供給該貸款方，並且該房地產所在社區有洪水保險，則應提供所需洪水保險的證據；(2)代理人應已收到貸款人的書面確認，確認貸款人已完成洪水保險盡職調查和遵守洪水保險的規定(該書面確認不得無理地附加條件、扣留或拖延)；以及(2)代理人應已收到貸款人的書面確認，確認貸款人已完成洪水保險盡職調查和遵守洪水保險的規定(該書面確認不得無理地附加條件、扣留或拖延)；和

(G)*適用貸款方應已交付代理人可能合理要求的其他信息和文件，包括但不限於遵守FIRREA可能需要的信息和文件。

“房地產準備金”是指代理人在其允許的酌處權內不時確定的適當準備金，以反映代理人實現任何合格不動產的能力的障礙，或反映代理人確定需要履行的與變現任何合格不動產相關的債權和債務的準備金。“房地產準備金”是指代理人在其允許的酌情權內不時確定的適當準備金，以反映代理人實現任何合格不動產的能力的障礙，或反映代理人確定的與變現任何合格不動產相關的債權和債務。在不限制上述一般性的情況下，房地產準備金可包括(但不限於)(I)環境合規準備金，(Ii)(A)市政税收和評估準備金，(B)維修和(C)產權缺陷補救準備金，以及(Iii)優先於代理人留置權的留置權擔保的債務準備金。

“應收款項準備金”是指代理人在確定合格貿易應收款和合格禮品卡應收款(包括但不限於稀釋)的正常過程中，根據代理人允許的酌情決定權，不時建立的準備金。“應收款準備金”是指代理人在正常過程中就合格貿易應收款和合格禮品卡應收款(包括但不限於攤薄)確定的應收賬款和合格禮品卡應收款的保證金。

“收款人”指(A)代理人和(B)任何貸款人(視情況而定)。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(I)如果基準是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為上午11：00。(I)在設定日期的前兩(2)個倫敦銀行日(倫敦時間)，以及(Ii)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為代理商根據符合更改的基準替換而確定的時間。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的母子公司。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯公司以及此人和此人關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“報告”具有第9.12(B)節規定的含義。

“信用證延期申請”是指(A)對於承諾貸款的借款、轉換或延續，通過門户網站或LIBOR利率貸款通知的電子通知；(B)對於信用證延期，信用證申請書，如果信用證發行人要求，還包括備用信用證協議或商業信用證協議(以適用者為準)；(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，截至任何確定日期，至少有兩個貸款人持有總承諾額的50%以上，或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證展期的義務已根據第8.02條終止，則至少有兩個貸款人合計持有未償還貸款總額的50%以上(每個貸款人對信用證義務和循環額度貸款的風險分擔和資金參與的總金額被視為由該貸款人“持有”)。但為釐定規定的貸款人，任何失責貸款人持有或當作持有的未償還貸款總額的承擔及該部分須不包括在內。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“儲備”是指所有庫存儲備、可用儲備、房地產儲備和應收賬款儲備，不重複。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管或助理財務主管，或借款方現有負責人以書面指定給代理人的任何其他個人，作為本協議項下交付的任何證書或其他文件的授權簽字人，包括就門户網站而言，包括根據代理人的認證程序通過門户網站授權和認證的任何人。“責任人”指借款方的首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管或助理財務官，或借款方現有負責人以書面指定的任何其他個人，作為本協議項下交付的任何證書或其他文件的授權簽字人。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”是指由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或由於向該人的股東、合夥人或成員返還資本，而就任何人或其任何附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。取得任何該等股息或其他分派或付款的認股權證或其他權利。在不限制前述規定的原則下，與任何人有關的“限制性付款”還應包括該人為免生疑問而用解散或清盤所得的任何收益支付的所有款項。

任何允許的可轉換債務的利息或其他金額的支付(包括任何轉換的結算)不應構成限制性支付。

“受限制子公司”是指母公司的任何不受限制的子公司。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何後繼者。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家或地區的人，在(A)至(D)項中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家或地區制裁計劃的目標。

“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的“特別指定國民和受阻人士名單”(“SDN”)、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由任何此等人直接或間接擁有或控制(個別或合計)或代表其行事的任何人。

“制裁”分別單獨和集體地指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括不時由以下各方實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部實施的制裁，或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐盟成員國；(D)聯合王國國庫，或。(E)對任何貸款方或任何貸款方或其各自的附屬公司或聯屬公司具有司法管轄權的任何其他政府當局。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“證券交易委員會”是指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“證券賬户”具有“UCC”中賦予此類術語的含義。

“證券賬户控制協議”是指就借款方設立的證券賬户而言，由代理人以令代理人滿意的形式和實質確立代理人對該證券賬户的“控制”(如UCC第8106條所定義)的協議，根據該協議，持有該證券賬户的證券中介機構在收到該證券中介機構從代理人處發出的通知後，同意僅遵守該代理人發出的指示，而無需該借款方的進一步同意。

“證券中介”一詞在“統一商法典”中具有該術語的含義。

“證券法”是指1933年的“證券法”、1934年的“證券交易法”、薩班斯-奧克斯利法案，以及由SEC或PCAOB頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“擔保協議”是指貸款方和代理人之間於2014年8月7日簽訂的擔保協議，與目前存在的或今後可能被修改、修改、補充、續簽、重述或替換的協議相同。

“擔保文件”是指擔保協議、被凍結的賬户協議、信用卡通知、抵押，以及根據本協議或授予留置權以擔保任何義務的任何其他貸款文件而簽署並交付給代理人的每項其他擔保協議或其他文書或文件。

“結算日”具有第2.14(A)節規定的含義。

“股東權益”是指在任何確定日期，根據公認會計準則確定的母公司及其子公司截至該日的合併股東權益。

“縮水”是指丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的存貨。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR平均值”是指在任何利息期內，代理人以三十(30)天的滾動歷日內SOFR的複合平均年利率確定的年利率，該利率由紐約聯邦儲備銀行(或SOFR平均值的繼任管理人)在該利息期第一天前兩(2)個營業日公佈。

“償付能力”及“償付能力”，就截至任何釐定日期的任何人而言，指在該日期(A)按公允估值，該人的債務(包括或有負債)的總和少於該人的全部資產，(B)該人的財產及資產的現行公平可出售價值不少於在該人的債務變為絕對及到期時支付其相當可能的法律責任所需的款額，(C)該人沒有從事或即將從事一項業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的剩餘資產是不合理地細小的，或就該業務或交易而言，該人並沒有從事或即將從事該業務或交易

(D)該人沒有、也沒有招致、也不打算、也不相信會在該等債務到期時招致超出該人償還能力的債務；及(E)該人並沒有從事某項業務或交易，亦不會進行某項業務或交易，而就該等業務或交易而言，該人的財產及資產在充分考慮該人所從事的行業的現行做法後，會構成不合理的小額資本。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額，須按根據當時存在的所有事實和情況而代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“指明合資企業”具有附表1.01(B)所指明的涵義。

一種貨幣的“即期匯率”是指代理人在上午11點左右以現貨匯率的身份通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時，代理人所報出的匯率。(B)“現貨匯率”指代理人確定的匯率，即該人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在確定之日的前兩個工作日；但代理人可以從代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以該身份行事的人沒有任何該等貨幣的現貨買入匯率。

“標準信用證慣例”對信用證發行人來説，是指在信用證發行人開具適用信用證的城市適用的任何國內或國外法律或信用證慣例，或對於其分支機構或代理機構而言，是指在通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開具信用證的銀行；以及(B)哪些法律或信用證適用於在特定城市定期開具信用證的銀行，以及(B)哪些法律或信用證適用於信用證的通知、保兑或議付所在的城市(視具體情況而定)，以及(B)哪些法律或信用證適用於信用證所在的城市，以及(B)哪些法律或信用證適用於信用證的通知、保兑或議付的城市(視具體情況而定)。按照適用信用證中的選擇。

“備用信用證”是指任何非商業信用證的信用證，並且(A)用於代替或支持履約保證或在正常業務過程中產生的履約、保證或類似的保證金(上訴保證金除外)，(B)用於代替或支持暫緩保證金或上訴保證金，(C)支持為任何貸款方提供的合理必要的意外傷害保險支付保險費，或(D)支持支付或履行在正常過程中確定的購買或交換產品或服務的費用。

“備用信用證協議”是指與開立信用證發行人不時使用的格式開具備用信用證有關的備用信用證協議。

“規定金額”是指在任何時候信用證可以兑現的最高金額。

“商店”是指由任何貸款方經營或將要經營的任何零售商店(可能包括任何不動產、固定裝置、設備、庫存和其他與之相關的財產)。

“子設施請求”具有第2.16(A)節規定的含義。

“從屬債務”是指根據代理人在其合理酌情權下合理滿意的形式和實質文件，在償付權上明確從屬於優先全額償付債務的債務。“從屬債務”指的是根據代理人在其合理酌情權下合理滿意的形式和實質文件，明確從屬於優先償付義務的債務。

“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數股權在當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或同時由該人和/或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制。除另有説明外，本文中提及的所有“子公司”或“子公司”(非限制性子公司的定義除外)均指貸款方的一家或多家子公司，但不應包括非限制性子公司。

“支持的QFC”具有第10.26節中規定的含義。

“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，該等掉期合約的終止價值，以及(B)為該等掉期合約的按市值計價的款額。(B)就任何一份或多份掉期合約而言，是指(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期的該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，釐定為該等掉期合約的市值的款額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人交易對手)確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款機構”是指富國銀行(Wells Fargo)，其作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“轉動線借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的轉動線借用通知，如果是書面的，應主要採用附件B的形式。

“搖擺線昇華”是指等於(A)50,000,000美元(根據本條款第2.15節的任何承諾增加應按比例增加)和(B)總承諾額兩者中較小者的金額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“辛迪加代理”指新澤西州公民銀行。

“合成租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務沒有出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指代理人向貸款人和主要借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“SOFR條款轉換事件”是指代理機構確定(A)SOFR條款已推薦相關政府機構使用，(B)對SOFR條款的管理對代理來説在管理上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)，導致根據本協議第3.03(B)節和任何貸款文件的所有目的，以基準替換替換當時的當前基準，但未調整的基準替換部分不是SOFR條款。

“終止日期”是指下列日期中最早出現的日期：(一)到期日，(二)債務加速(或被視為加速)到期之日，以及承諾根據第(2)條被不可撤銷地終止(或被視為終止)之日。

Viii，或(Iii)根據本協議第2.06(A)節的規定終止承諾。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“與敵人進行貿易法案”的含義如第5.25節所述。

就承諾貸款而言，“類型”是指其性質為基準利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。

“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時施行的“統一商法典”；但是，如果“統一商法典”第9條中某一術語的定義與其另一條款中的定義不同，則該術語應具有第9條中所給出的含義；此外，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的完備性，或因完美性或不完備性的效果，或任何補救措施的可獲得性，受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”指就本條例中關於該補救辦法的完備性或效果或完美性或可得性(視屬何情況而定)的規定而言，在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指2007年修訂的“跟單信用證統一慣例”、國際商會出版物第600號以及國際商會在該信用證簽發之日通過的任何後續修訂。

“UFCA”具有第10.20(D)節規定的含義。

“UFTA”具有第10.20(D)節規定的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無基金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)(16)條規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產現值的部分，該價值是根據“準則”第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定的。

“無意超支”指的是，據代理人所知，超支在發生時並不構成超支，但由於貸款方無法控制的情況變化，包括但不限於借款基數中包括的財產或資產的評估價值降低、準備金增加或貸款方的失實陳述，該超支已成為超支。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“無限制現金”是指(一)貸款方及其子公司的無限制境內現金和現金等價物加上(二)淨無限制境外現金乘以百分之八十(80%)的總和。

“非限制性附屬公司”是指(1)只要不存在違約或違約事件，由主借款人董事會指定的借款方的子公司，但不得將任何子公司指定為非限制性附屬公司，除非在指定時，(A)它是CFC或CFC Holdco，或(B)(I)它沒有任何重大負債，(Ii)它不從事任何商業或商業活動(但本條(B)(2)項的要求不得(Iii)其並不擁有賬面價值合計超過100,000美元的任何資產(惟本條(B)(Iii)項的規定不適用於指定合營公司)；(Iv)其並無直接或間接、或有或有或以其他方式就任何債務或其他重大責任承擔責任或責任；及(V)在緊接該附屬公司被指定為非受限制附屬公司及(Ii)非受限制附屬公司的任何附屬公司之前，其任何資產均未計入借款基準的計算內。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.26節規定的含義。

“每週借款基準交付事件”是指(I)任何違約事件的發生和持續，或(Ii)借款人未能維持可用性至少等於(A)貸款上限的15%(15%)或(B)50,000,000美元中的較大者。就本協議而言，每週借款基準交付事件的發生應由代理人選擇(I)只要該違約事件未被放棄，和/或(Ii)如果每週借款基準交付事件是由於借款人未能達到本協議要求的可用性而發生的，則應被視為繼續發生，直至可用性超過(A)貸款上限的15%(15%)或(B)連續三十(30)個日曆日的50,000,000美元，在這種情況下，每週借款基準交付事件的發生超過(A)貸款上限的15%(15%)或(B)連續三十(30)個日曆日的50,000,000美元，在這種情況下，每週借款基準交付事件的發生是由於借款人未能達到本協議要求的可用性，直到可用性超過以下較大者在本定義中規定的條件再次出現的情況下，本文規定的每週借款基礎交付事件的終止不應限制、放棄或延遲後續每週借款基礎交付事件的發生。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期與償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額；(B)該等債務的當時未償還本金金額；(B)該等債務當時的未償還本金金額；(B)該等債務當時的未償還本金金額

“富國銀行”是指富國銀行、全國協會及其後繼者。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和代理人。

“工作間庫存”是指位於非貸款方所有或租賃地點的任何貸款方擁有的庫存，用於在正常業務過程中進行加工、合併和/或包裝。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議管理局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式。規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”和應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定規定。(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提述均應解釋為

(V)凡提及任何法律，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章制度，除非另有規定，否則應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指代任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金；和(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金，除非另有説明，否則應解釋為“資產”和“財產”具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各字均指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中包含的所有章節標題僅為參考方便，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03以下為國際會計術語

(一)市場普遍下降。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應與不時有效的GAAP一致，並以與編制經審計財務報表時使用的GAAP一致的方式應用，但如本協議另有明確規定，則應按照GAAP的規定編制。

(B)注意公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且牽頭借款人或被要求的貸款人提出要求，代理人、貸款人和牽頭借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其作出改變之前計算，以及(Ii)牽頭借款人應向代理人和貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並列出在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。為進一步推進前述規定，應牽頭借款人、牽頭借款人、代理人和貸款人的要求，代理人和貸款人同意真誠協商任何此類修正案，以解決GAAP變更對契約(財務或其他)的影響，貸款各方除償還第10.04(A)條規定的代理人費用和開支外，不承擔任何費用。儘管有上述規定，本文中包含的所有財務契約應在不影響根據會計準則彙編825(或任何類似會計原則)允許個人評估其價值的任何選擇的情況下進行計算。

財務負債的公允價值(“ASC 825”)，只要根據本協議交付的任何財務報表是為執行ASC 825而編制的，主借款人應向代理人提供該等財務報表的對賬，而不使ASC 825生效。

(C)支持向國際財務報告準則轉換。牽頭借款人可隨時通知代理人其已選擇使用國際財務報告準則代替公認會計準則，在發出任何此類通知後，此處提及的公認會計準則應解釋為指不時有效的國際財務報告準則；但在該選擇將影響本協議規定的任何財務比率的範圍內，(I)牽頭借款人應向代理人提供財務報表和代理人或任何貸款人合理要求的其他文件，就該選擇生效前後的該比率或要求進行對賬，以及(Ii)如果牽頭借款人、代理人或被要求的貸款人提出要求，則代理人、被要求的貸款人和牽頭借款人應真誠協商，以根據該變化修改該比率，以保留其原意。(Ii)如果該選擇將影響本協議規定的任何財務比率，則牽頭借款人應向代理人提供財務報表和任何貸款人合理要求的其他文件，就該選擇生效前後的該比率或要求進行對賬。

1.04%為四捨五入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

每日泰晤士報1.05點。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06%的信用證金額。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，根據與其相關的任何出票人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07%表示遵守公約。

為根據第VII條確定合規性，美元以外的任何貨幣金額將按照母公司及其受限制子公司根據第6.01(A)節提交的最新年度財務報表中計算綜合淨收入時使用的方式轉換為美元。儘管如上所述，為了確定是否符合第7.02條和第7.03條的規定，就美元以外貨幣的任何債務或投資金額而言，不應僅因為發生該等債務或投資之後匯率的變化而違反該等條款中包含的任何一籃子貨幣；但為免生疑問，本第1.07節的前述規定應在其他方面適用於該等條款，包括確定是否可根據該等條款在任何時間產生任何債務或投資。

1.08%為兩個板塊。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或美國不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人組成。

利率為1.09%。LIBOR利率貸款和基本利率貸款(當參考基本利率定義(B)條款確定時)的利率可以參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定，LIBOR是從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)得出的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明中宣佈：(A)1周和2個月期限設定為2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限的倫敦銀行同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期：(A)1周和2個月期限設定為2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。因此，從緊接該等日期之後開始，該等期限的倫敦銀行同業拆息可能不再可用，或可能不再被視為釐定倫敦銀行同業拆息貸款或基本利率貸款利率的代表性參考利率(如參考基本利率定義第(B)項而釐定)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至本文件之日，公共和私營部門的行業倡議一直並在繼續。, 正在實施新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第3.03(B)節規定的某些其他情況下，該第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。代理人將根據第3.03(B)節通知牽頭借款人，LIBOR利率貸款和基本利率貸款的利率(當參考基本利率定義的第(B)條確定時)的參考利率發生任何變化。然而，代理人對以下各項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(I)管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率或“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的其他利率、SOFR平均數、術語SOFR、SOFR、其任何組成部分定義或前述任何術語定義中引用的利率，或對其任何替代、可比或後續利率、或其替代率(包括任何當時的基準或任何基準替代)進行管理、提交、計算或與之相關的任何其他事項。包括根據第3.03(B)節可以或不可以調整的任何此類替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否與倫敦銀行間同業拆借利率、SOFR平均值、期限SOFR、SOFR或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或者具有與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準相同的數量或流動性

在基準終止或不可用之前的其他基準，或(Ii)任何基準替換符合性更改的效果、實施或組成。

第二條
承諾和信貸延期

2.01%承諾貸款；儲備。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過(X)該貸款人的承諾額或(Y)該貸款人在借款基數中的適用百分比(X)或(Y)該貸款人在借款基數中的適用百分比；在每種情況下，均須受以下限制的限制：(X)該貸款人的承諾額或(Y)該貸款人在借款基數中的適用百分比：

(I)*在落實任何承諾的借款後，未償還款項總額不得超過貸款上限，

(Ii)在履行任何承諾借款後，任何貸款人承諾的貸款總額，加上該貸款人佔所有信用證債務未償還金額的適用百分比，加上該貸款人佔所有周轉額度貸款餘額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，

(三)規定所有信用證義務的未清償金額在任何時候都不得超過信用證昇華金額

在每個貸款人的承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01條再借款。承諾貸款可以是基礎利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)截至結算日的準備金數額載於2021年2月提交給代理人的借款基礎證書中。

(C)代理有權在截止日期後的任何時間和不時以其允許的酌情決定權建立、修改或消除儲備。

2.02%包括承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)所有承諾的貸款(擺動額度貸款除外)應為基礎利率貸款或LIBOR利率貸款，主要借款人可根據本第2.02節的要求提出要求。所有周轉額度貸款應僅為基準利率貸款。除第2.02節的其他條款另有規定外，可以同時發生一種以上類型的承諾借款。

(B)*每項由基本利率貸款組成的承諾借款請求均應由牽頭借款人通過代理的商業電子辦公室門户網站或通過代理提供的其他電子門户網站(“門户網站”)提出電子請求，並必須在下午2點之前由代理收到。在任何

基本利率貸款的借款。借款人在此確認並同意，通過門户網站提出的任何請求均視為由借款人的一名負責人提出。每個由LIBOR利率貸款組成的承諾借款請求應根據牽頭借款人提交的LIBOR利率貸款通知提出，該通知必須在上午11：00之前由代理人收到。任何LIBOR利率貸款的借款或續貸申請日期前三(3)個營業日。每份LIBOR利率貸款通知應註明(I)借款或續借(視屬何情況而定)的申請日期(應為營業日)，(Ii)將借入或續借的LIBOR利率貸款的本金金額(本金應為$5,000,000，或超出本金$1,000,000的整數倍)，以及(Iii)與此相關的利息期限。如果牽頭借款人沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。在任何LIBOR利率貸款的申請日期，(I)如果基本利率貸款的未償還金額等於或大於所請求的LIBOR利率貸款，則該基本利率貸款的全部或部分應自動轉換為LIBOR利率貸款，其金額應由牽頭借款人申請，以及(Ii)如果未償還的基本利率貸款的金額至少等於所請求的LIBOR利率貸款，則牽頭借款人應通過門户網站提出電子申請，要求獲得該金額的額外基本利率貸款這是滿足所要求的LIBOR利率貸款所必需的。牽頭借款人未按照前款第(二)款的規定通過門户網站提出補充申請的, 則借款人應負責根據本合同第3.05節的規定應支付的因該違約而產生的所有款項。如果牽頭借款人未能就任何LIBOR利率貸款的延續及時發出通知，則適用的承諾貸款應轉換為基本利率貸款，自適用LIBOR利率貸款當時有效的利息期最後一天起生效。所有不是由牽頭借款人通過門户以電子請求方式提出的承諾借款請求均應遵守(除非代理人在行使其全權酌情權時另行選擇，否則不得在代理人完成認證過程(其結果令代理人滿意)後才能作出承諾借款)，然後才能為任何此類請求的承諾貸款提供資金。

(C)代理應迅速將其適用承諾貸款的適用百分比通知每家貸款人，如果牽頭借款人沒有及時通知轉換或延續，代理應將第2.02(B)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每家貸款人。(C)代理應迅速通知每家貸款人其適用承諾貸款的金額，如果牽頭借款人沒有及時通知轉換或延續，則代理應通知各貸款人第2.02(B)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節。在承諾借款的情況下，每家貸款人應在不遲於下午1點之前將其承諾貸款的金額以即時可用資金的形式提供給代理人辦公室。在適用通知中指定的工作日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，代理人應在沒有超出代理人控制範圍的情有可原的情況下，在不晚於下午4點之前將所有如此收到的資金以同樣的資金提供給借款人。在代理人收到之日，(I)將此類資金的金額記入富國銀行賬簿上的牽頭借款人賬户貸方，或(Ii)根據牽頭借款人向代理人提供(且可合理接受)的指示電匯此類資金。

(D)代理可在未經牽頭借款人要求的情況下墊付任何利息、手續費、服務費(包括直接電匯費用)，以及(除非Cash Dominion活動有

已發生且仍在繼續)，只要事先通知主要借款人，信用方支出或任何貸款方根據本合同有權從貸款方獲得的其他付款或任何其他貸款文件到期和應付時，並可將其記入貸款賬户，即使由此可能導致超支。代理人應在任何此類預付款或費用作出後立即通知主要借款人。代理人的這一行為不應構成對第2.05(C)條規定的代理人權利和借款人義務的放棄。根據第2.02(D)節的規定，任何增加到貸款賬户本金餘額的金額都應按當時和此後適用於基本利率貸款的利率計息。

(E)除本協議另有規定外，除非本協議另有規定，否則LIBOR利率貸款只能在該LIBOR利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約或違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的形式申請、轉換或繼續發放貸款。

(F)代理應在確定LIBOR利率貸款的任何利息期後，立即通知牽頭借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，代理人應在公佈該變化後，立即通知主要借款人和貸款人富國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(G)在所有承諾借款、所有承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有承諾貸款延續為同一類型之後，LIBOR利率貸款的有效利息期不得超過十(10)個。

(H)代理、貸款人、週轉額度貸款人和信用證出借人沒有義務提供任何貸款或提供任何信用證，如果會導致超支的話。(H)如果超支，則代理人、貸款人、週轉貸款人和信用證發行人沒有義務發放任何貸款或提供任何信用證。代理人可酌情決定不徵得借款人、貸款人、搖擺線貸款人和信用證發行人的同意而允許超支，借款人和每個貸款人和信用證發行人均受此約束。任何允許的超額貸款都可能構成擺動額度貸款。允許的超支由借款人承擔，應構成基本利率貸款和義務，並應由借款人根據第2.05(C)節的規定償還。代理人或任何貸款人在任何情況下作出任何該等準許超支，並無責任在任何其他情況下作出或準許任何準許超支，或容許該等準許超支繼續未清償。代理人作出允許的超額預付款不得修改或廢除第2.03節中關於貸款人購買信用證參與權義務的任何規定或第2.04節中關於貸款人購買週轉額度貸款參與權義務的任何條款的任何規定，也不得廢除第2.03節中關於貸款人購買信用證參與權的義務的任何條款，也不得廢除第2.04節中關於貸款人購買週轉額度貸款參與權的義務的任何規定。代理人不承擔任何責任，且任何貸款方或信用方均無權或不得就無意超支向代理人提出任何形式的索賠，無論此類超支金額是多少。

2.03%，這是一封信用證。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，應牽頭借款人根據本協議提出的要求，並在到期日之前，信用證發行人同意為貸款方或其任何附屬公司的賬户開立所要求的信用證。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，信用證發行人同意在到期日之前，為貸款方或其任何附屬公司的賬户開具所要求的信用證。通過向信用證發行人提交開具信用證的請求，借款人應被視為已要求信用證發行人開具所要求的信用證。開立信用證或修改、續簽或延長任何未付信用證的每個請求應(I)不可撤銷，並應根據負責人的信用證申請以書面形式提出，(Ii)不遲於上午11點以電傳或信用證發行人合理接受的其他電子傳輸方式送達信用證發放人和代理人，(Ii)不遲於上午11點以電傳或信用證發行人合理接受的其他電子傳輸方式發送給信用證發放人和代理人，(I)不可撤銷，並應根據信用證負責人的信用證申請以書面形式提出，(Ii)不遲於上午11點通過電傳或信用證發行人合理接受的其他電子傳輸方式送達發證人和代理人。在所要求的簽發、修改、續期或延期日期之前至少兩個工作日(或代理人和信用證髮卡人在特定情況下可自行決定的其他日期和時間)，以及(Iii)受信用證髮卡人認證程序的約束，其結果令信用證髮卡人滿意。(Ii)在開立、修改、續簽或延期請求日期之前至少兩個工作日(或其他由代理人和信用證髮卡人自行決定的其他日期和時間)；(Iii)符合信用證髮卡人滿意的結果的信用證髮卡人認證程序。每份此類申請的形式和實質內容應令信用證開證人合理滿意，(I)應指明(A)信用證的金額，(B)信用證的簽發、修改、續期或延期的日期，(C)信用證的建議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)其他信息(包括開具條件，如果是修改、續期或延期，待修改、續簽或延期的信用證的標識)，以備、修改、續簽或延期信用證所需, (Ii)應隨附代理人或信用證髮卡人可能要求或要求的髮卡人單據，只要這些要求或要求與信用證髮卡人在類似情況下通常要求信用證的髮卡人單據相一致的情況下即可。(Ii)應附有代理人或信用證髮卡人可能要求或要求的髮卡人單據，只要這些要求或要求與髮卡人在類似情況下通常要求信用證的髮卡人單據一致。代理商對任何此類請求內容的記錄將是確鑿的。

(B)在下列情況下，信用證發行人沒有義務開具信用證：(I)未償還貸款總額將超過貸款上限，(Ii)任何貸款人承諾的貸款總額，加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款中未償還金額的適用百分比，將超過該貸款人的承諾，(Iii)信用證未償還金額將超過該貸款人的承諾，(Iii)該貸款人承諾的未償還貸款總額，加上該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的適用百分比，將超過該貸款人的承諾，(Iii)信用證的未償還金額將超過該貸款人的承諾，(Ii)任何貸款人承諾的貸款總額，加上該貸款人在所有信用證未償還金額中的適用百分比，將超過該貸款人的承諾或(Iv)向該信用證發放人開具的信用證的未償還金額將超過適用於該信用證發放人的信用證轉讓額。(Iv)向該信用證發放人開具的信用證的未償還金額將超過適用於該信用證發放人的信用證昇華金額。

(C)如果在任何開具信用證的請求提出之日發生違約貸款人，則只要(I)該違約貸款人不能根據第9.16(B)款重新分配該違約貸款人的參與，或(Ii)信用證發行人沒有以其他方式達成令其和借款人合理滿意的取消信用證的安排，則不要求該信用證發放人開具或安排該信用證的開立或安排(I)該違約貸款人對該信用證的參與可能不會根據第9.16(B)款的規定重新分配，或(Ii)該信用證的發放人沒有以其他方式作出令其和借款人合理滿意的取消信用證的安排。(C)如果在提出開立信用證的請求之日有違約貸款人，則在以下範圍內，該信用證出票人無需開具或安排該信用證：這些安排可以包括借款人根據第9.16(B)節將該違約貸款人的參與作為該信用證的現金抵押。此外，如果(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令通過其

(B)信用證的開立將違反信用證發行人的一項或多項適用於信用證發行人的一項或多項政策(不論是否具有法律效力)，或任何對信用證發行人具有管轄權的政府當局提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，禁止或要求信用證發行人一般不開立信用證或特別禁止開立此類信用證，(B)此類信用證的開立將違反信用證發行人適用的一項或多項政策。(B)信用證的開立將違反信用證的一項或多項適用的政策；或(B)信用證的開立將違反信用證發行人的一項或多項適用政策；(B)信用證的開立將違反信用證發行人的一項或多項適用政策。以及(C)如果所要求的信用證的到期日在信用證到期日之後，除非該信用證在該信用證開具之日(或代理人可能同意的較晚日期)或之前進行了現金抵押，或所有貸款人都已批准該到期日，則不在此限。(C)如果要求的信用證的到期日在信用證到期日之後，除非該信用證在該信用證的簽發日期(或代理人可能同意的較後日期)或之前進行了現金抵押，或者所有貸款人都已批准該到期日。

(D)任何信用證發行人(富國銀行或其任何關聯公司除外)應不遲於緊接該信用證發行人開具任何信用證的營業日後的第二個營業日以書面通知代理人；(D)任何信用證發行人(富國銀行或其任何關聯公司除外)應在緊接該信用證發行人開具任何信用證的營業日之後的第二個工作日內以書面通知代理人；但：(I)在代理人通知任何該等信用證發票人第4.02節的規定未得到滿足之前，或(Ii)除非在任何一週內開立的信用證總金額超過代理人與該信用證發票人商定的金額，否則該信用證發票人只需在每週的第一個營業日向代理人提交一份報告，詳細説明該信用證出票人每份信用證的每日未開立金額，即可通知代理人，否則該信用證的開具人應在每週的第一個營業日向代理人提交一份報告，詳細説明由該信用證出票人開具的每份信用證的每日未開立金額，否則，該信用證發票人只需在每週的第一個營業日向代理人提交一份報告，詳細説明該信用證出具的每份信用證的每日未開出金額。每份信用證的形式和實質應為信用證發行人合理接受，包括要求根據信用證支付的金額必須以美元支付；但如果信用證發行人酌情開具以美元以外的貨幣計價的信用證，則借款人對該信用證項下的任何提款的所有償付均應以即期匯率為基礎的美元支付。如果信用證發行人根據信用證付款，借款人應在信用證付款的營業日向代理人支付相當於適用信用證付款的金額，如果沒有付款，信用證付款的金額應立即和自動被視為本合同項下的承諾貸款(即使未能滿足本合同第4.02節規定的任何先例條件)，最初應按當時適用於承諾貸款的利率計息，這些貸款是基本利率貸款。(見第4.02節，第4.02節規定的任何條件均未得到滿足)，最初應按當時適用於承諾貸款的利率計息，這些貸款是基礎利率貸款，應立即自動視為本合同項下承諾的貸款(即使未滿足本合同第4.02節規定的任何條件)，並且最初應按當時適用於承諾貸款的利率計息，這些貸款是基本利率貸款。如果信用證付款被視為本合同項下的承諾貸款, 借款人向信用證發行人支付信用證付款金額的義務應自動轉換為支付由此產生的承諾貸款的義務。代理人收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給信用證出票人，或在貸款人已根據第2.03(E)條付款以償還信用證出票人的範圍內，然後按其利益可能顯示的貸款人和信用證出票人的利益分配給出借人和信用證出票人。

(E)在收到根據第2.03(D)節規定的信用證付款通知後，各貸款人同意按照與借款人要求作為承諾貸款的金額相同的條款和條件，為根據第2.03(D)節視為已發放的任何已承諾貸款的適用百分比提供資金，代理人應立即向信用證發放人支付其從貸款人那裏收到的金額。(E)在收到根據第2.03(D)節規定的信用證付款通知後，每家貸款人同意按相同的條款和條件為其根據第2.03(D)節發放的任何已承諾貸款提供資金，且代理人應立即將其從貸款人那裏收到的金額支付給信用證發放人。通過開立信用證(或信用證的修改、續簽或延期)，在信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，信用證發放人應被視為已向每一貸款人授予，且每一貸款人應被視為已購買了信用證發放人簽發的每份信用證的參與權，金額等於其適用的百分比。

各貸款人同意向代理人支付信用證發放人根據適用信用證支付的任何信用證中貸款人適用的百分比，並記入信用證發放人的賬户中的相應百分比，由信用證發放人支付給代理方，並由信用證發放人代為支付該貸款人在適用信用證項下支付的任何信用證付款的適用百分率，並向代理人支付該信用證付款的適用百分比，由信用證發放人承擔。為考慮並進一步執行前述規定，各貸款人在此絕對無條件地同意為信用證發放人的賬户向代理人支付該貸款人在第2.03(D)款規定的到期日未由借款人償還的信用證付款中該貸款人適用的百分比，或支付任何需要退款的款項(或代理人或信用證發票人根據律師的建議選擇退款)。各貸款人承認並同意，其根據第2.03(E)節規定向代理人交付的金額應為絕對和無條件的，且即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足本第4.02節規定的任何條件，其向代理人交付的金額應等於其根據第2.03(E)條規定的每份信用證的相應適用百分比。如果任何這樣的貸款人沒有按照本節規定向代理人提供該貸款人在信用證付款中適用的百分比的金額，則該貸款人應被視為違約貸款人，代理人(由信用證出票人承擔)有權根據要求向該貸款人追回該金額及其按違約貸款人利率計算的利息，直至全部付清為止。在付清全部款項之前，該貸款人應被視為違約貸款人，代理人有權按違約貸款人的利率向該貸款人追回該金額及其利息，直至全部支付為止，該貸款人應被視為違約貸款人，代理人有權按違約貸款人利率向該貸款人收回該金額及其利息，直至全部支付為止。

(F)在法律允許的最大範圍內，每個借款人同意賠償、辯護和保護每個信用方(包括信用證發行人及其分支機構、關聯公司和代理機構)及其各自的董事、高級職員、僱員、律師和代理人(每個人，包括信用證相關人士)不受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、責任、罰款、費用、罰款和處罰的損害。或顧問，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他成本和開支(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，任何該等信用證相關人員可能招致或判給的(受第3.01節管轄的税費除外)(“信用證保賠費用”)，以及因下列原因而產生或與之相關或作為結果的所有其他費用和開支：

(I)提供任何信用證或其簽發的任何預告；

(Ii)拒絕任何該等信用證相關人士在任何時間就任何信用證持有的任何提款單據的任何轉讓、出售、交付、退回或背書；

(Iii)處理因任何信用證引起或與之相關的任何訴訟或程序(無論是行政、司法或與仲裁有關的)，包括強制或限制任何信用證下的任何提示或付款的任何訴訟或程序，或任何信用證下的不當不兑現或兑現任何信用證下的提示的任何訴訟或程序；(Iii)對任何信用證引起的或與之相關的任何訴訟或程序(無論是行政、司法或與仲裁有關的)，包括強制或限制任何信用證下的提示或付款的任何訴訟或程序；

(Iv)支持任何信用證受益人出具的任何獨立承諾；

(V)拒絕就任何信用證或所要求的信用證向信用證發行人發出的任何未經授權的指示或請求，或該指示或請求中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論該指示或請求是通過電子傳輸、SWIFT或任何其他電信傳輸的，包括通過通信方進行通信；

(Vi)向尋求報銷、彌償或賠償的顧問、保兑人或其他指定人士提供服務；

(Vii)禁止任何第三方尋求強制執行信用證收益的申請人、受益人、指定人、受讓人、受讓人或票據或單據持有人的權利；

(八)調查信用證關聯人以外當事人的欺詐、偽造或者違法行為；

(Ix)禁止因反腐敗法、反洗錢法或制裁而產生的任何禁止向信用證受益人或受讓人支付或延遲支付信用證受益人或受讓人的任何金額的規定；(Ix)禁止支付或延遲支付信用證受益人或受讓人因反腐敗法、反洗錢法或制裁而產生的任何款項；

(X)審查信用證發行人對錯誤拒付保兑的保兑機構或實體的義務的履行情況；或

(Xi)審查任何當前或未來的法律或事實上的政府或監管當局或超出信用證相關人員控制的原因或事件的行為或不作為，無論是正當的還是不正當的；

在每一種情況下，包括信用證相關人員自身的疏忽所造成的損失；但是，根據上述第(I)至(Xiii)條提出賠償要求的信用證相關人員不得獲得此類賠償，條件是該信用證賠償的費用可在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中確定為直接由提出賠償要求的信用證相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的情況下的賠償費用的情況下，不得向任何信用證相關人員提供此類賠償，但不得向根據上述第(I)至(Xiii)條提出賠償要求的信用證相關人員提供此類賠償，條件是該信用證賠償費用可在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定為直接由提出賠償要求的信用證相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成。借款人特此同意根據第2.03(F)條的規定，隨時按要求支付與信用證有關的索賠人所欠的所有金額。如果借款人根據第2.03(F)條規定的義務因任何原因無法強制執行，借款人同意為信用證支付適用法律允許的最大賠償費。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

(G)無論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，信用證發行人(或任何其他信用證相關人)在任何信用證(或預先通知)項下、與信用證(或預先通知)項下或因任何信用證(或預先通知)而承擔的責任，應僅限於因信用證發行人在(I)兑現信用證下的提示時的嚴重疏忽或故意不當行為而直接造成的借款人遭受的直接損害，而信用證表面上至少不符合信用證的條款和條件。(Ii)未能按照嚴格符合條款的信用證提示承兑，

此類信用證的條件或(Iii)保留信用證項下提交的提款單據。如果信用證發行人的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，則應被視為已盡到應有的努力和合理的謹慎。借款人因錯誤兑現任何信用證下的提示或錯誤保留已兑現的提款單據而向信用證發行人和任何信用證相關人提供的賠償總額，在任何情況下均不得超過借款人根據第2.03(D)條就該信用證支付給信用證發放人的總金額，外加當時適用於本合同基本利率貸款的利率的利息。在任何情況下，借款人對信用證發放人和任何信用證相關人的賠償總額不得超過借款人根據第2.03(D)條就該信用證支付給信用證發行人的總金額，以及按當時適用於本合同基本利率貸款的利率計算的利息。借款人根據任何信用證或與任何信用證相關的任何索賠，應減少的金額應等於(X)借款人因被投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如有)；以及(Y)如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失，並在錯誤的信用證索賠的情況下，通過具體和及時授權信用證發行人採取補救措施，本可避免的損失金額(如果有的話)的總和。(X)借款人因所投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如果有)；以及(Y)如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失，並在錯誤的信用證索賠的情況下，通過具體和及時授權信用證發行人進行補救，本可以避免的損失金額(如果有)。

(H)借款人應對信用證發行人出具的信用證的最終文本負責，無論信用證發行人可能提供的任何幫助，如起草或推薦文本，或信用證發行人使用或拒絕使用借款人提交的文本，都應由借款人負責。(H)如果借款人使用或拒絕使用借款人提交的文本，則借款人應對信用證簽發人簽發的信用證的最終文本負責，無論信用證發行人可能提供的任何幫助，如起草或推薦文本，或信用證發行人使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到信用證簽發人認為必要或適當的修改和更改，借款人特此同意該等修改和更改，這些修改和更改與與此相關的申請並無實質性不同。借款人對信用證是否適用於借款人的目的負全部責任，信用證發行人對任何可能開立此類信用證的關聯或非關聯第三方不承擔任何責任。對於任何含有“自動修改”以延長信用證到期日的信用證，信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權發出不續期通知，如果借款人在任何時候不希望延長當時的信用證到期日，借款人應至少在信用證發行人被要求通知受益人或任何通知之前15天通知代理人和信用證開票人。

(I)確保借款人在本第2.03節項下的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括：

(I)對任何信用證、任何發行人文件、本協議或任何貸款文件、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失表示懷疑；

(Ii)根據不完全或部分符合適用信用證條款的任何提款單據，或證明在任何方面有欺詐、偽造或無效之處，或證明其中任何陳述在任何方面不真實或不準確，或由看來是該信用證受益人之繼承人或受讓人之人或其受讓人簽署、簽發或出示之任何提款單據，該提款單據須根據提款單據提示付款，或由該人或聲稱是該信用證受益人之繼承人或受讓人簽署、簽發或出示之；

(Iii)證明信用證發行人或其任何分支機構或關聯公司為任何信用證的受益人；

(Iv)向信用證出票人或承兑提款單據的任何代理行付款，直至達到任何信用證項下的可用金額，即使該提款單據要求的金額超過信用證項下的可用金額；

(V)證明母公司或其任何子公司在任何時候可能對任何受益人或受讓人、任何收益受讓人、信用證發行人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(V)證明母公司或其任何子公司可能隨時對任何受益人或受讓人、任何收益受讓人、信用證發行人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Vi)在收到信用證項下的電子提示後，向信用證發行人或任何承兑匯票的代理機構提出要求，無論原始的提款文件是到達信用證的櫃枱還是與電子提示不同；

(Vii)防止任何其他事件、情況或行為，不論是否與前述任何事件、情況或行為相似，如果沒有第2.03(I)條的規定，該事件、情況或行為可能構成對任何借款人或其任何子公司在信用證項下或與信用證有關的償付義務和責任的法律或衡平法抗辯或解除，或提供抵消權，不論該等義務和責任是針對信用證發行人、受益人或任何其他人；或(B)任何其他事件、情況或行為，不論是否與上述任何事件、情況或行為相似，均可構成對任何借款人或其任何附屬公司在信用證項下或與信用證有關的償付義務和責任的法律或衡平法抗辯或解除，或提供抵銷權；或

(Viii)確認任何違約或違約事件應已發生且仍在繼續這一事實；

但前提是，除上文第2.03(G)款另有規定外，在償還或支付借款人根據第2.03款或任何信用證產生的義務和債務(包括償付和其他付款義務)後，上述規定不應免除信用證發行人對借款人的責任，該責任可能由具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定。

(J)在不限制本協議任何其他規定的情況下，信用證發行人和其他信用證相關人(如果適用)不應對借款人負責，信用證發行人對借款人的權利和補救以及借款人就每份信用證下的每一張提款向信用證發行人償還的義務不應因以下原因而受到損害：(J)在不限制本協議任何其他規定的情況下，信用證發行人和其他信用證相關人(如果適用)不應對借款人負責，信用證發行人對借款人的權利和補救措施以及借款人就每份信用證下的每一張提款向信用證發行人償還的義務不得受到以下損害：

(I)即使信用證要求受益人嚴格遵守，在表面上實質上符合該信用證條款和條件的任何信用證項下提示的信用證，也應予以兑現；(I)如果信用證表面上實質上符合該信用證的條款和條件，則即使該信用證要求受益人嚴格遵守，該信用證也應予以兑現；

(Ii)任何提款文件如表面看來已簽署、出示或發出(A)由任何受益人或須簽署、出示或發出該提款文件的其他人的任何聲稱繼承人或受讓人簽署、出示或簽發，或(B)以受益人的新姓名出示；

(Iii)拒絕接受信用證項下的任何書面或電子付款要求或請求作為匯票，即使不可轉讓或不是以匯票的形式，或即使有任何要求該匯票、要求或請求對信用證有任何或充分的提及；

(Iv)證明任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但信用證發行人確定該圖紙文件在表面上實質上符合信用證的條款和條件除外)；

(V)不執行信用證或被請求信用證的任何指示或請求，而信用證發行人真誠地相信該指示或請求是由授權給予該指示或請求的人發出的；

(Vi)防止任何信息、建議或文件(不論如何發送或傳送)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或技術術語或翻譯上的錯誤，或向借款人發出或未能發出通知的任何延誤；(Vi)防止任何錯誤、遺漏、中斷或延誤(無論如何傳送或傳送)，或因技術術語或翻譯上的錯誤，或向借款人發出或未能發出通知的任何延誤；

(Vii)對任何受益人、任何指定的人或實體或任何其他人的任何作為、不作為或欺詐，或任何其他人的破產，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何一方之間的任何違約行為負責；

(Viii)對ISP或UCP中主要使信用證開證人受益的任何條款作出斷言或放棄，包括要求在特定時間或地點向其提交任何圖紙文件的任何要求；(Viii)對ISP或UCP中主要有利於信用證發行人的任何條款的斷言或放棄，包括要求在特定時間或地點向其提交任何圖紙文件；

(Ix)向任何付款或議付行(由適用信用證的條款指定或允許)付款或議付，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兑現或有權獲得補償或賠償；

(X)在信用證已簽發、保兑、通知或議付信用證(視屬何情況而定)的情況下，未按標準信用證慣例的要求或允許行事或不按要求行事或不按標準信用證慣例行事的行為；(X)在信用證發行人已簽發、保兑、通知或議付信用證的情況下，是否按要求或允許行事；

(Xi)在任何信用證到期日之後提示，即使提示是在該到期日之前作出的，並被信用證發行人拒付，如果隨後信用證發行人或任何法院或其他事實發現人認為該提示本應被兑現，也不承認該提示的兑付權；(Xi)在任何信用證到期日之後提示，即使提示是在該到期日之前作出的，並被出票人拒絕兑現；

(Xii)拒絕兑現任何不嚴格遵守或欺詐、偽造或無權兑現的提示；或

(Xiii)信用證簽發人隨後認定該提示違反了國際、聯邦、州或地方對與某些被禁止人士進行業務交易的限制。

(K)根據代理人的要求，(I)如果信用證發行人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款導致信用證義務仍未履行，或(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，則在每種情況下，借款人應立即將所有信用證義務的當時未償還金額變現。第2.05節和第8.02(C)節規定了交付本協議項下現金抵押品的某些額外要求。就本第2.03節、第2.05節和第8.02(C)節而言，“現金抵押”是指為信用證出票人和貸款人的利益，向代理人質押和存入或交付，作為信用證義務抵押品的現金或存款賬户餘額，金額相當於所有信用證義務未償還金額的103%(與以美元以外貨幣計價的信用證有關的信用證義務除外)。根據代理人和信用證發行人合理滿意的形式和實質單據(貸款人在此同意這些單據)，信用證義務應以現金抵押，金額相當於該等信用證義務未清償金額的115%)。借款人特此授予代理人所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在富國銀行凍結的無息存款賬户中，但其定義(A)至(F)款所列類型的允許投資可應牽頭借款人的要求，由代理人自行決定(並由借款人承擔風險和費用)；利息或利潤(如有)。, 該等投資應計入該賬户。如果代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於代理人以外的任何人的任何權利或索賠，或者該等資金的總金額少於所有信用證義務的未償還金額的總和，則借款人應代理人的要求立即向代理人支付一筆金額，作為作為現金抵押品存放的額外資金，其數額等於(X)和該未償還金額總額(Y)與資金總額(Y)之和(如果有)的超額，然後作為現金抵押品持有，代理人認為該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還信用證出票人，在未如此運用的範圍內，應在此後用於履行其他義務。

(L)借款人應按照其適用的百分比，為每份信用證向代理人支付相當於每份信用證的適用保證金乘以每份該等信用證項下每日規定的金額的信用證費用(“信用證費用”)(無論該最高金額是否在該信用證項下當時有效)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在信用證簽發後和信用證到期日之後的每個月末的第一個營業日後的第一個營業日到期並按需支付，(Ii)按月計算欠款。儘管本合同有任何相反規定，但當發生任何違約事件時，所有信用證費用應按本合同第2.08(B)節規定的違約率計提。

除上文第2.03(L)節規定的信用證費用外，借款人應在被要求時立即向代理支付不可退還的費用、佣金和手續費(經確認和同意)，並由信用證發行人承擔(不可退還)。(M)除上述第2.03(L)款規定的信用證手續費外，借款人應立即向代理支付不可退還的手續費、佣金和手續費(已確認並同意)。

根據第2.02(D)節的規定向貸款賬户收取的任何費用、佣金和收費，應被視為構成就第2.03(M)節而言的付款要求)：(I)信用證發行人在簽發每份信用證時收取的預付費用，每年為信用證面額的0.125%，加上(Ii)當時有效的任何和所有其他慣例佣金、手續費和收費，以及任何和所有合理和有據可查的下列費用和收費：(I)根據第2.03(M)節的規定向貸款賬户收取的任何費用、佣金和收費)：(I)信用證發行人在開立每份信用證時徵收的預付費用，每年為信用證面額的0.125%；或任何與信用證有關的顧問、保兑機構或實體或其他被指定的人，在任何信用證簽發時以及發生與任何信用證有關的任何其他活動(包括轉讓、轉讓收益、修改、提款、續簽或取消)時。

(N)除非信用證發行人和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)ISP和UCP的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。(Ii)除非信用證發行人和借款人另有明確約定，否則：(I)ISP和UCP的規則應適用於每份備用信用證；以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。

(O)信用證發行人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並應享有第九條中規定給代理人的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免(A)與信用證發行人就其出具或擬開具的信用證以及與該信用證有關的文件所採取的或擬出具的任何作為或不作為而提供給代理人的利益和豁免(A)應與信用證發放人和發票人文件的全部內容一樣充分；(O)信用證發行人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並享有第九條中規定給代理人的所有利益和豁免權(A)。和(B)如本合同關於信用證發行人另外規定的。

(P)如果本第2.03節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定之間存在直接衝突，則本合同雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並在可能的情況下最大限度地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.03節的條款和規定為準。

(Q)對於在全額償還所有其他債務和本協議終止後仍未履行的任何信用證，只要任何此類信用證仍未履行且根據該信用證提取的任何金額仍未支付(為免生疑問，不包括任何貸款人根據本第2.03條(A)、(D)和(E)款承擔的義務)，本第2.03節的規定應繼續完全有效。

2.04%的搖擺線貸款。

(A)關閉搖擺線。在符合本文規定的條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人可依據本第2.04節規定的其他貸款人的協議，在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆此類貸款，稱為“迴旋額度貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使此類迴旋額度貸款與代理貸款人承諾的未償還貸款金額和信用證債務的適用百分比合計在一起時也不能超過迴旋額度貸款金額的適用百分比，即使該等迴旋額度貸款與代理貸款人的未償還貸款金額和信用證債務的適用百分比合計時，也不能超過該回旋額度貸款的金額。但在實施任何週轉額度貸款後，(I)未償還貸款總額不得超過貸款上限，以及(Ii)任何貸款人當時承諾的未償還貸款總額，加上

貸款人當時所有信用證債務餘額的適用百分比，加上貸款人當時所有周轉額度貸款餘額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，而且借款人不得使用任何週轉額度貸款的收益為任何未償還的週轉額度貸款進行再融資的前提是，借款人不得使用任何週轉額度貸款的收益對任何未償還的週轉額度貸款進行再融資，且借款人不得使用任何週轉額度貸款的收益對任何未償還的週轉額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據本第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款只按適用於基本利率貸款的利率計息。每家貸款人在發放迴旋額度貸款後，應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。迴旋放款人應享有第九條規定給代理人的所有利益和豁免權(A)關於迴旋放款人在其作出或建議作出的迴旋放款方面所採取的任何行為或遭受的任何不作為，如同第IX條中使用的“代理人”一詞包括該等作為或不作為一樣，以及(B)與本條款另有規定的迴旋放貸人有關的利益和豁免權(A)的所有利益和豁免權(A)與該回旋放款人所作出或擬作出的任何作為或不作為有關的任何作為或不作為，猶如第九條中所使用的“代理人”包括該等作為或不作為一樣。

(B)完善借款程序。每筆迴旋額度借款應在牽頭借款人向迴旋額度貸款人和代理人發出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和代理人收到。(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)請求借款日期，應為營業日；(Ii)申請借款日期，應為營業日，並應指明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)請求借款日期，應為營業日。每份此類電話通知必須迅速送達迴旋貸款機構和代理人，並由牽頭借款人的一名負責官員適當填寫並簽署一份書面迴旋貸款通知。在擺動線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即(通過電話或書面)與代理人確認代理人也收到了該等擺動線貸款通知，如果沒有，擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知代理人其內容。除非在下午2：00之前，應所需貸款人的要求，擺動額度貸款人已收到代理人的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人可以不遲於下午3點發放該回旋額度貸款。在該週轉線貸款通知中指定的借款日期，通過將主要借款人的賬户記入該週轉線貸款人賬簿上的即時可用資金的貸方帳户，使其週轉線貸款的金額在其辦事處可供借款人使用。

(C)增加擺動額度貸款的再融資。

(I)任何時候，搖擺線貸款人可以其唯一和絕對的酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表他們提出這樣的請求)向每個貸款人發放一筆基本利率貸款，貸款金額等於該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的適用百分比。該申請應以書面形式提出(就本申請而言，該書面申請應被視為週轉額度貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，而不考慮第2.02節為本金規定的最小和倍數。

基本利率貸款金額，但受貸款上限的未使用部分和第4.02節規定的條件限制。迴旋額度貸款人應在將適用的承諾貸款通知送達代理人後，立即向牽頭借款人提供該通知的副本。每家貸款人應在不遲於下午1點之前，將相當於該週轉額度貸款通知中規定金額的適用百分比的金額，以立即可用資金的形式提供給代理人，記入該週轉額度貸款人在代理處的賬户。根據第2.04(C)(Ii)條的規定，在搖擺線貸款人指定的日期，提供資金的每個貸款人應被視為已按該金額向借款人發放了基準利率貸款。代理人應將收到的資金匯給搖擺線貸款人。

(Ii)如任何擺動額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過此類承諾借款進行再融資，則由擺動額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為擺動額度貸款人要求每個貸款人為其在相關擺動額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向代理支付的款項應被視為就

(Iii)如任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節所指明的時間前，將根據本第2.04(C)節前述條文規定須由該貸款人支付的任何款項撥入擺動額度貸款人的賬户，則該擺動額度貸款人有權應要求(透過該代理人行事)向該貸款人追討，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人按照銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的利率，外加搖擺線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，兩者中以較大者為準。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或以資金參與相關週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過代理人)提交的關於根據本條款第(Iii)款所欠金額的迴旋額度放款證明應是確鑿無誤的。

(Iv)根據本第2.04(C)節的規定，確保每個貸款人有義務承諾貸款或購買和資助風險參與擺動額度貸款，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他情況，或(C)違約或違約事件的發生或持續，或(C)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對搖擺線貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利但是，根據第2.04(C)節的規定，每家貸款人提供承諾貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(四)取消參股還款。

(I)在任何貸款人購買併為搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果搖擺線貸款人因該搖擺線貸款收到任何付款，該搖擺線貸款人將向該貸款人分配其適用的此類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的資金期限)，與該搖擺線貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人自行決定達成的任何和解協議)，如果擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款需要由擺動線貸款人退還，則每個貸款人應應代理人的要求向擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。代理商將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。搖擺線貸款機構應負責向借款人開具搖擺線貸款利息的發票。在每個貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，為該貸款人適用的任何擺動額度貸款提供再融資之前，該適用額度貸款的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

2.05%為提前還款。

(A)借款人可以在牽頭借款人向代理人發出不可撤銷的通知後，隨時或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在上午11點前由代理人收到。(A)任何倫敦銀行同業拆息貸款預付日期前三個營業日及(B)基本利率貸款預付日期；(Ii)任何倫敦銀行同業拆息貸款的預付本金應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或(在任何情況下)均為當時未償還的全部本金。每份此類通知應註明提前還款的日期和金額，以及要提前還款的貸款類型，如果是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款，則應註明此類貸款的利息期。代理人將立即通知每個貸款人其收到的每一份此類通知，以及該貸款人適用的預付款百分比。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何倫敦銀行同業拆借利率貸款的任何預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每個

這種提前還款應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人承諾的貸款。

(B)允許借款人在主借款人向擺線貸款人發出不可撤銷的通知(副本給代理人)後，隨時或不時自願預付全部或部分擺線貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在下午1時前由擺線貸款人和代理人收到。在提前還款之日，(Ii)任何此類提前還款的最低本金應為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。

(C)如果由於任何原因，任何時候的未償還貸款總額超過當時有效的貸款上限，借款人應立即預付貸款、週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務，總額等於該超出的金額；但是，除非在提前全額償還貸款後，未償還貸款總額超過當時有效的貸款上限，否則借款人不得根據本第2.05(C)條要求將信用證債務抵押為現金。(C)如果在任何時候由於任何原因，未償還貸款總額超過當時有效的貸款上限，借款人應立即預付貸款、週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務，但不得要求借款人根據本第2.05(C)條將信用證債務抵押，除非在提前全額償還貸款後，未償還貸款總額超過了當時有效的貸款上限。

(D)在現金主權事件發生後和持續期間，借款人應在本合同第6.13節規定的範圍內，提前償還貸款，並將貸款當事人收到的收益和收款作為信用證債務的抵押品。(D)在現金主權事件發生後和持續期間，借款人應按照本合同第6.13節的規定，提前償還貸款，並將貸款當事人收到的收益和收款作為信用證的抵押品。

(E)根據上文第2.05(C)和(D)節支付的所有預付款，第一，應用於週轉額度貸款，第二，應按比例用於未償還的已承諾貸款，第三，應用於將剩餘的信用證債務變現；第四，在預付當時所有未償還的週轉額度貸款和已承諾的貸款，以及全部剩餘的信用證債務的現金抵押後的餘額(如有)，可由借款人保留以供使用。(E)根據上文第2.05(C)和(D)節所作的預付款，首先，應將週轉額度貸款用於週轉額度貸款，其次，應按比例將未償還的已承諾貸款按比例用於未償還的已承諾貸款，第三，應用於將剩餘的信用證債務變現為抵押品。在提取任何已以現金作抵押的信用證後，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，以償還信用證發行人或貸款人(視情況而定)。

2.06%包括終止或減少承諾。

(A)借款人可在牽頭借款人向代理人發出不可撤銷的通知後，終止總承諾額、信用證昇華或擺動額度昇華或不時永久減少部分總承諾額、信用證昇華或擺動額度昇華；但(I)任何該等通知不得遲於下午12時前由代理人收到。在終止或減少之日前三個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為500萬美元，或超過100萬美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)未償還的總承付款以及本合同項下的任何同時預付款，(B)如果信用證在生效後未足額兑現本合同所抵押的信用證債務，則信用證將被抬高；(B)信用證在生效後未完全以本合同為抵押的信用證債務的未清償金額，則借款人不得終止或減少(A)未清償的未清償的信用證債務，(B)如果信用證在生效後未全額兑現，借款人不得終止或減少(A)未完全兑現的信用證義務的未清償金額，(B)信用證在生效後未全額現金抵押的信用證債務

信貸昇華；及(C)如果在本協議生效及本協議項下任何同時付款後，本協議項下未償還的迴旋額度貸款金額將超過迴旋額度昇華，則該回旋額度將昇華；及(C)迴旋額度再昇華。儘管有上述規定，如果終止總承諾額的通知是由於對貸款文件規定的信貸安排進行再融資而導致的，且再融資未完成或以其他方式延遲，則牽頭借款人可以撤銷或推遲終止總承諾額的通知。

(B)如果在實施任何總承諾額的減少後，信用證昇華或週轉額度昇華超過總承諾額，則該信用證昇華或週轉額度昇華應自動減去超出的金額。(B)如果信用證或週轉額度昇華生效後，信用證昇華或週轉額度昇華超過總承諾額，則該信用證昇華或週轉額度昇華應自動減去超出的金額。

(C)如信用證昇華、搖擺線昇華或本第2.06節項下的總承諾額終止或減少，代理人應及時通知貸款人。在總承諾額減少時，每個貸款人的承諾額應按該貸款人在該減少額中的適用百分比減去。所有費用(包括但不限於承諾費和信用證費用)和截至任何終止總承諾生效日為止的應計承諾利息應在終止生效日支付。

(D)就到期日之前總承諾額的任何減少而言，如果任何貸款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應向代理人提交一份由借款人正式簽署和交付的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的額外正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和貸款人能夠遵守FRB T、U或X規則下的任何要求

2.07%用於償還貸款。

(A)規定借款人應在終止日向貸款人償還在該日未償還的承諾貸款本金總額。

(B)如果借款人未支付以前未支付的金額，借款人應在終止日償還擺動額度貸款的未償還餘額。

2.08%提高了投資者的興趣。

(A)根據下文第2.08(B)節和第3.03(B)節的規定，(I)每筆LIBOR利率貸款應在每個利息期就其未償還本金產生利息，利率相當於該利息期的LIBOR利率加適用保證金；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起以等於基本利率加適用保證金的年利率對其未償還本金產生利息；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起以等於基本利率加適用保證金的年利率計息；以及(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用保證金。

(B)如果存在任何違約事件，則代理人可(應所需貸款人的書面要求)書面通知主要借款人，此後所有未償債務應始終以等於違約率的年利率浮動計息，此後該等債務應在適用法律允許的最大程度上按違約率計息。(B)如果存在違約事件，則代理人可以書面通知主要借款人，此後所有未償債務應始終以等於違約率的年利率計息，此後此類債務應在適用法律允許的最大程度上按違約率計息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.09%提高了手續費。除第2.03節(L)和(M)項所述的某些費用外：

(一)取消承諾費。借款人應按照每個貸款人的適用百分比向代理人支付承諾費，該承諾費按年計算，等於承諾費費率乘以每日承諾總額超過未償還總額的實際金額。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每個季度結束後的第一天(從截止日期後的第一個這樣的日期開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費每季度拖欠一次。

(二)不收取其他費用。借款人應在主借款人、母公司和富國銀行(Wells Fargo)之間的訂約函(日期為2021年2月19日)中指定的金額和時間向代理人支付其自有賬户費用(以下簡稱訂約函)。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10%的利息和手續費的計算。所有費用和利息的計算應以360天的一年和實際過去的天數為基礎，但當基本利率基於富國銀行的最優惠利率時，通過參考基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。每筆未償還貸款(包括貸款發放之日)應計息，直至(但不包括)該貸款(或其部分)付清之日止，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。代理人在本合同項下對利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11%提供了債務的證據。

(A)在正常業務過程中，每家貸款人所作的授信延期應由代理人保存的一個或多個賬户或記錄(“貸款賬户”)證明。此外，每家貸款人可在該貸款人的內部記錄中記錄適當的記號，以證明該貸款人的每筆貸款的日期和金額

支付和預付任何此類貸款的本金，以及每次支付與應付給該貸款人的義務有關的利息、手續費和其他款項。代理人和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未記錄或記錄錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與代理人關於該等事項的賬户和記錄之間有任何衝突，則代理人的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過代理人提出的要求，借款人應簽署一份票據並將其交付給該貸款人(通過代理人)，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。借款人在收到貸款人就該借款人的匯票遺失、被盜、銷燬或毀壞而作出的誓章後，以及在取消該等借款人的匯票時，將以該貸款人為受益人，發出一張本金相同而其他期限相同的補發匯票，以代替該借款人的遺失、被盜、銷燬或毀損。

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每家貸款人和代理人應按照其慣例保存賬户或記錄，證明該貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果代理人所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則代理人的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12%一般為退款；代理人的追回。

(A)聯合國祕書長。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本合同另有明確規定，否則借款人應在不遲於下午2點之前在代理商辦公室以美元和立即可用的資金向代理商支付所有款項，付款應記入被拖欠款項的各自貸款人的賬户。在此指定的日期。根據本合同第2.14條的規定，代理人應迅速將其適用的百分比(或本合同規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室收到的同類資金分配給每個貸款人。代理商在下午2點以後收到的所有付款，由代理商選擇，應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)批准(I)由貸款人提供資金；由代理人推定。除非代理人在任何借款倫敦銀行同業拆借利率貸款的建議日期之前(或如果是借款基本利率貸款，則在借款日期中午12時之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則該代理人可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或在借入基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定提供該份額)，否則該代理人可假定該貸款人已按照第2.02節的規定將該份額提供給該代理人(或在借入基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定將該份額提供給該代理人)，否則該代理人可假定該貸款人已按照第2.02節的規定提供該份額。

第2.02節)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人支付相應的相應金額，並附帶利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，在(A)(如果是由該貸款人支付的情況下)，聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率加上代理人通常就上述規定收取的任何行政手續費或類似費用，兩者以較大者為準，以及(B)如果由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向代理人支付相同或重疊期限的利息，代理人應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向代理人支付其在適用的承諾借款中的份額，則如此支付的金額應構成該貸款人的承諾借款包括在該承諾借款中。借款人的任何付款不得損害借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。

(Ii)拒絕借款人償還款項；由代理人推定。除非代理人在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項之前收到主要借款人的通知，即借款人不會付款，否則代理人可假定借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)，除非代理人已收到主要借款人的通知，否則代理人可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)。關於代理人在本合同項下為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，代理人認定(該認定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)代理人因任何其他原因錯誤地支付了款項(無論當時是否欠款)。(3)代理人因任何其他原因錯誤地支付了以下款項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)代理人因任何其他原因錯誤地支付了款項。則每一貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額，包括利息在內，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業賠償規則確定的利率中較大者的利率向代理人償還該金額，包括利息在內的每一天的可撤銷金額。(B)各貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額及其利息，自該金額分配給該貸款人之日起(包括該日在內)，不包括向該代理人付款的日期。

代理人就本款(B)項所欠款項向任何貸款人或主要借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向代理人提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而代理人因第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或豁免而無法向借款人提供該等資金(受本條款第4.02節最後一段的規定的約束)，代理人應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

(D)要求貸款人承擔幾項義務。本協議項下貸款人提供承諾貸款、為參加信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付本協議項下款項的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期作出任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行承諾貸款的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能如此作出承諾貸款、購買其參與貸款或根據本協議付款承擔責任。

(E)説明其資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.13%支持貸款人分擔付款。如果任何信用方通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就任何債務的本金、利息或與任何債務有關的其他金額獲得付款，該債務導致該貸款人收到的該等債務總額的比例高於本協議規定的比例(包括違反第8.03節規定的付款優先順序)，則獲得該較大比例的信用方應(A)將該事實通知代理人，以及(B)購買(面值現金)。或作出其他公平的調整，以便貸方根據各自所欠金額的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)貸款當事人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其承諾的任何貸款或信用證義務的子參與或週轉額度貸款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司除外(本節的規定適用於該等受讓人或參與者)。(F)本部分的規定不得解釋為適用於(X)貸款當事人根據本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其承諾的任何貸款或信用證義務的分參與或週轉額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(本節規定適用的除外)而獲得的任何付款。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使貸款方的抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣，其參與金額應為該貸款方的直接債權人。

2.14%是貸款人之間的和解協議。

(A)根據每家貸款人適用的未償還貸款(包括未償還的擺動額度貸款)的百分比，每週(或由代理人酌情決定更頻繁地)計算一次，並根據代理人截至下午3點收到的所有貸款(包括擺動額度貸款)和償還的貸款(包括擺動額度貸款)向上或向下調整。在代理人指定的期限結束後的第一個營業日(該日期，“結算日”)。

(B)代理應在結算日後迅速向每個貸款人提交一份關於該期間未償還承諾貸款和週轉額度貸款金額以及該期間收到的還款金額的彙總報表。如摘要報表所示，(I)代理人應將其適用的償還百分比轉給每家貸款人，以及(Ii)每家貸款人應向代理人轉賬(如下所述)或代理人應向每家貸款人轉賬所需的金額，以確保在所有此類轉賬生效後，每家貸款人承諾的貸款額應等於該貸款人截至該結算日未償還的所有已承諾貸款的適用百分比。如果摘要聲明要求貸款人向代理人進行轉賬，並且在下午1：00之前收到在營業日，此類轉賬應在不遲於下午3點以立即可用的資金進行。當天；如果在下午1點之後收到，則不遲於下午3點。在下一個工作日。每家貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不向代理人求助或提供擔保。如果任何貸款人未將其轉賬給代理人，則該貸款人同意應要求立即向代理人支付自該日起至支付給代理人之日為止的每一天的款項及其利息，該數額等於聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，再加上代理人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，兩者中以較大者為準。

2.15%的承諾增加。

(一)提出提價請求。如果當時不存在違約或違約事件，在通知代理人(代理人應立即通知貸款人)後，牽頭借款人可不時要求(就所有此類請求)將總承諾額增加不超過100,000,000美元(每次增加，即“承諾增加”)；但條件是(I)任何此類增加請求的最低金額應為25,000,000美元，以及(Ii)牽頭借款人最多可提出三個此類請求。在發出該通知時，牽頭借款人(在與代理人協商後)應明確要求每個貸款人回覆代理人的期限(該期限在任何情況下不得少於自該通知送達貸款人之日起十個工作日內)。

(B)增加銀行貸款機構選舉。每一貸款人應在該期限內通知代理人是否同意增加其承諾，如果同意，則通知代理人增加的金額是否等於、大於或小於其申請增加的適用百分比。任何貸款人未在該期限內作出迴應，應被視為拒絕增加其承諾。

(C)由代理人發出申請通知；額外的貸款人。代理人應通知牽頭借款人和各貸款人貸款人對本合同項下每項請求的迴應。為實現請求增加的全部金額，並經代理、信用證發行人和擺動額度貸款人批准(不得無理扣留批准)，只要現有貸款人在與牽頭借款人協商後拒絕增加其承諾，或拒絕將其承諾增加到主要借款人所要求的金額，將盡其合理努力安排其他符合條件的受讓人成為本協議項下的貸款人，併發放金額等於主要借款人要求但不被現有貸款人接受的總承諾額增加額的承諾(主要借款人也可以邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人)(每個人都是“額外承諾貸款人”)，但條件是，未經代理人同意，任何額外承諾貸款人的承諾額在任何時候都不得低於5,000,000美元。

(D)確定生效日期和撥款。如果根據本節增加了總承付款，代理人應與牽頭借款人協商，確定生效日期(“增加生效日期”)和該增加的最終分配。代理人應立即通知牽頭借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期，並在增加生效日期(I)本協議項下的總承諾額(就所有目的而言)應按該承諾額增加的總金額遞增，以及(Ii)附表2.01應被視為已修改，以反映貸款人修訂後的承諾和適用的百分比，而無需採取進一步行動。(I)代理應立即通知牽頭借款人和貸款人：(I)本協議項下的總承諾額和所有目的的承諾額應按該承諾額的總額遞增，而不採取進一步行動。

(E)為提高承諾效力創造條件。作為增加承諾的先決條件，(I)牽頭借款人應向代理人提交由該貸款方的一名負責人簽署的、日期為增加生效日期的每一貸款方的證書(每家貸款人有足夠的副本)(A)證明並附上該貸款方通過的批准或同意該承諾增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施該承諾增加之前和之後，(1)第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證，在增加生效日期當日及截至增加生效日期時，在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別指的是較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；如屬在重要性方面有限制的任何陳述及保證，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，但就本條第2.15節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，以及(2)不存在或不會因此而發生違約或違約事件，(Ii)借款人、代理人和任何額外承諾貸款人應以代理人合理要求的形式簽署並交付貸款文件的聯名文件；(3)借款人應已向額外承諾貸款人支付牽頭借款人和該額外承諾貸款人同意的費用和其他補償；(4)借款人應已向代理支付牽頭借款人和代理同意的安排費用；(5)如果代理提出要求，借款人應已向代理支付安排費用, 借款人應向代理人和貸款人提交一份或多份意見，其形式和實質應令代理人合理滿意，由借款人的律師向代理人合理滿意，並

日期；(Vi)借款人和額外承諾貸款人應已交付代理人可能合理要求的其他票據、文件和協議；(Vi)借款人和額外承諾貸款人應已交付代理人可能合理要求的其他票據、文件和協議；(Vii)不存在違約或違約事件，(Viii)如果任何借款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應向代理人提交由借款人正式簽署和交付的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的額外正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和貸款人能夠遵守財務報告委員會T、U或X規則下的任何要求。(Ii)如果任何借款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應向代理人提交由借款人正式簽署並交付的更新的U-1表格(附足夠的正本)，以使代理人和貸款人能夠遵守財務報告委員會T、U或X規定的任何要求。借款人應在增加生效日期提前償還任何未償還的承諾貸款(並支付根據第2.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的承諾貸款按本節項下承諾的任何非應税增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。

(F)舉辦更多的泥潭事件。儘管本第2.15節有任何相反的規定，本合同雙方都承認並同意，如果貸款方的任何改善房地產在任何擬議的泥潭事件發生時受到抵押，則該泥潭事件應滿足“房地產資格要求”定義(F)中規定的要求；但如果任何貸款人沒有在該條款(F)規定的期限內完成對該房地產的洪水調查，則該泥潭應滿足該泥潭事件的要求；如果任何貸款人沒有在該條款(F)規定的期限內完成對該房地產的洪水調查，則該泥潭事件應滿足“房地產資格要求”定義(F)中的要求；如果任何貸款人沒有在該條款(F)規定的期限內完成對該房地產的洪水調查，則該泥潭事件應符合“房地產資格要求”定義(F)中的要求。

(G)刪除相互衝突的條款。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

2.16億美元的外國分支機構。

(A)提出外國分基金的申請。牽頭借款人可以隨時、不時地要求為母公司在歐洲或加拿大組織的一家或多家子公司設立一個由牽頭借款人、代理人和所需貸款人商定的金額的子貸款(“外國子貸款”)；但對牽頭借款人及該等歐洲子公司或加拿大子公司的總承諾額不得超過4億，000,000美元或根據本協議第2.15節將承諾額增加至的更大金額，且所有外國次級貸款項下可供借款的總金額不得超過(I)借款基礎總金額的25%和(Ii)100,000,000美元中的較小者。為設立境外次級貸款，牽頭借款人應向代理人提供通知(代理人應向每一貸款人提供該通知的副本)(每個，次級貸款請求)，列出境外次級貸款的擬議條款(應與代理人協商確定)，這些條款應與本協議中適用於貸款方的條款完全相同，但以下情況除外：(I)向歐洲子公司或加拿大子公司提供的信貸擴展不得超過雙方同意的金額中較小的一項：(I)對歐洲子公司或加拿大子公司的授信額度不得超過貸款人同意的金額中較小的一項；(I)對歐洲子公司或加拿大子公司的授信額度不得超過本協議中適用於貸款方的條款：(I)對歐洲子公司或加拿大子公司的授信額度不得超過雙方同意的金額中的較小者代理人和所需貸款人或歐洲借款基數或加拿大借款基數(在每種情況下，均根據對貸款人有利的資格標準和預付利率不低於適用於借款基數的預付款利率確定)：(Ii)向歐洲子公司或加拿大子公司或為其利益而進行的任何信貸延期，應將借款人可獲得的信貸延期額度減少同等數額；(Iii)歐洲子公司

可獲得美元、英鎊或歐元的信貸延期，加拿大子公司可獲得美元和加元的信貸延期，該等信貸延期應按慣例利率(由代理人和所需貸款人合理酌情決定)為向根據適用歐洲司法管轄區的法律組織的個人或向根據加拿大法律組織的個人以美元、英鎊和歐元進行的信貸延期支付利息。(Iv)所有現有貸款方應擔保歐洲子公司或加拿大子公司的所有義務，並按擔保文件的要求以留置權擔保(但因該擔保或依據該抵押品的清算而支付的任何此類款項，在申請該外國子公司項下的任何義務之前，應首先適用於國內義務)；(V)每一參與貸款人應以等於其適用百分比的金額，獲得對歐洲子公司或加拿大子公司的信貸擴展的風險分擔；(Vi)每一貸款人的承諾不必比外國附屬機構成立之日的承諾有所增加。(Vii)每一家歐洲附屬公司或加拿大附屬公司(視情況而定)只對根據適用的外國附屬機構進行的信貸延期負有義務(而不對借款人進行信貸延期承擔義務)；。(Vii)每一家歐洲子公司或加拿大子公司(視情況而定)僅對根據適用的外國子公司融資作出的信貸延期負有義務；(Viii)付給根據外國次級貸款成為貸款人的貸款人(以及將構成合格受讓人的其他人)的費用，應由牽頭借款人、代理人和該貸款人商定。, 以及(Ix)代理人和所需貸款人在其合理酌情權下認為是外國次級貸款項下信貸擴展習慣的其他修改(但為免生疑問，根據本合同第10.01條的規定，任何否則需要所有貸款人同意的修改均須徵得該等同意)。

(B)等待貸款人的反應。在發送次級貸款請求時，牽頭借款人(在與代理協商後)應明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，自向貸款人提交該次級貸款請求之日起不得少於十個工作日)。每一貸款人應在此期限內通知代理人其是否同意參與外國次級貸款，如果同意，則通知代理人其金額是否等於、大於或低於其適用的外國次級貸款的百分比。任何貸款人在該期限內沒有作出迴應，將被視為拒絕參與此類境外分支機構。代理人應通知牽頭借款人和各貸款人貸款人對該次級貸款請求的反應。為實現境外次級貸款的全部金額，並經代理、信用證發行人和週轉額度貸款人的批准(批准不得無理扣留)，只要現有貸款人拒絕參與此類境外次級貸款，或拒絕按牽頭借款人要求的金額提供此類境外次級貸款，代理將在與牽頭借款人協商後，盡其合理努力安排其他額外承諾貸款人出具與該境外次級貸款金額相等的承諾書。在符合本第2.16節條款的情況下，代理人可以設立該境外分支機構作為由代理人提供的、包含代理人與牽頭借款人之間商定的結算條款(如果有)的Swingline貸款，以代替前述規定。

(C)修訂《外國次級貸款機構修正案》。外國次級貸款應根據牽頭借款人、歐洲子公司或加拿大子公司(視情況而定)、代理人(經所需貸款人同意)和參與貸款的貸款人之間對本協議的修正案或修正案和重述而設立。

該境外分支機構應符合上文第2.16(A)節的規定。任何此類修訂的有效性應取決於：(I)代理和參與該境外分支機構的貸款人進行合理滿意的盡職審查，(Ii)代理的批准，以及參與該境外分支機構的貸款人的信用批准，(Iii)代理收到(X)法律意見、董事會決議和高級職員證書，這些證書與截止日期交付的基本一致，(Y)對當時現有證券文件的此類修訂，以及歐洲子公司或加拿大子公司(視情況而定)執行新的證券文件的情況。代理可能合理地要求實施該外國分支機構。代理人應立即通知各貸款人該項修訂的有效性。本協議雙方同意，無需任何其他貸款人的同意(上述規定除外)，本協議和其他貸款文件可根據該修訂進行修改，修改的範圍(但僅限於)必須(但僅限於)：(I)反映外國分支機構的存在和條款(在與本第2.16節一致的範圍內)；以及(Ii)對本協議和其他貸款文件進行代理人和主要借款人合理認為必要或適當的其他修改，以實施本協議和其他貸款文件的規定。所需貸款人在此明確授權代理人簽訂任何此類修訂。

第三條
税收、產量保護和違法性；
指定牽頭借款人

3.01%為免税。

(A)使用更多定義明確的術語。就本節第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)取消免税支付。除適用法律另有規定外，任何借款方在任何貸款單據下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用的收件人收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳，它將收到的金額。

(C)允許貸款當事人繳納其他税款。貸款當事人應當依照有關法律規定及時向有關政府主管部門繳納税款，或者根據代理人的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。

(四)保證貸款當事人的賠償責任。貸款當事人應當在提出要求後十(10)日內，對每位受助人進行連帶賠償，全額賠償。

由該收款方支付或支付的、或被要求從向該收款方支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)的金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由收款人(連同一份複印件給代理人)，或由代理人代表其本人或代表收款人向牽頭借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第10.06(D)節關於保存參與者名冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)任何不包括的税款以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷及運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何及所有款項，或代理人從任何其他來源應付予貸款人的任何款項，以抵銷根據本段(E)段欠代理人的任何款項。

(F)提供付款證明。在任何借款方按照第3.01節向政府當局繳納税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他付款證據。

(G)確認貸款人的地位。

(I)對於根據適用貸款方居住的司法管轄區的法律或該司法管轄區為締約方的任何條約有權免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在主要借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向牽頭借款人和代理人交付主要借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果牽頭借款人或代理人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或牽頭借款人或代理人合理要求的其他文件，以使牽頭借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交該文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)

提交文件將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該貸款人的法律或商業地位。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下：

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及此後應主要借款人或代理人的合理要求不時提出)，向主要借款人和代理人交付已正式填寫的美國國税局W-9表格(或任何同等或後續表格)的簽署原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後應主要借款人或代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的為準)向牽頭借款人和代理人交付(副本數量應由接收方要求)：(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後不時應主要借款人或代理人的合理要求)向牽頭借款人和代理人交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的好處，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，已正式填寫的美國國税局W-8BEN-E或W-8BEN表格(或任何同等或後續表格)的簽署原件，以確定免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款適用時(或任何同等或後續形式)，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

*(2)簽署正式填寫的美國國税局W-8ECI表格(或任何同等或後續表格)的簽署原件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，(X)證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”的附件H-1形式的證明書，或(X)證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而非守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”，以及(Y)簽署妥為填寫的美國國税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(視何者適用而定)的原件(或任何同等或後續表格)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，除外國貸款人外，還應提交已簽署的IRS表格W-8IMY(或任何同等或後續表格)的籤立原件，以及適當填寫的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN(視具體情況而定)或IRS表格W-9(或任何同等或後續表格)、實質上採用附件H-2或附件H-3形式的證書和/或其他表格的籤立原件但如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供基本上以證據H-4形式提供的證明；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後應主要借款人或代理人的合理要求不時)，向牽頭借款人和代理人交付已簽署的、按適用法律規定作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據的任何其他形式的簽署原件(副本數量應由接收方要求)，並已妥為填寫。(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時在主要借款人或代理人的合理要求下)向牽頭借款人和代理人交付經簽署的原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律規定的補充文件，以允許牽頭借款人或代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中所載的要求)，則該貸款人是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果FATCA不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求)，FATCA將對該貸款人徵收美國聯邦預扣税該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在牽頭借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向牽頭借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和牽頭借款人或代理人合理要求的其他文件，以便牽頭借款人和代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新和執行該表格或證明，並向牽頭借款人和代理人提供已簽署的原件，或立即書面通知牽頭借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(H)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其完全自由裁量權，確定其已收到退還其已繳納的任何税款

如根據第3.01節獲得賠償(包括根據第3.01節支付額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第3.01節就導致退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方所有合理和有文件記錄的自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，該補償方應應該被補償方的要求，向該被補償方退還根據本第3.01(H)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(H)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(H)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額地位較受彌償一方所處的税後淨值為差，而須獲彌償並導致退款的税款沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而有關該等税款的彌償款項或額外款項亦從未獲支付。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)就確定根據FATCA徵收的預扣税而言，從本協議生效之日起及之後，借款人和代理人應將本協議視為(且貸款人特此授權代理人將)本協議視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“祖輩債務”。

(J)繼續生存。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後，每一方在第3.01節項下的義務應繼續存在。

3.02%是非法的。根據下文第3.03(B)節的規定，如果任何貸款人認定市場條件的任何變化或法律的任何變化使其違法，或任何政府當局斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助LIBOR利率貸款，或根據LIBOR利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，貸款人發放或繼續發放LIBOR利率貸款或將基準利率貸款轉換為LIBOR利率貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知代理人和主要借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供一份副本)提前償還或(如適用)將該貸款人的所有LIBOR利率貸款轉換為基本利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等LIBOR利率貸款至該日，則應在該利息期的最後一天或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等LIBOR利率貸款，則應立即將其轉換為基本利率貸款。在任何此類預付或轉換時，借款人還應就預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03%表示無法確定利率；基準替換設置。

(A)擔心無法確定利率。在符合以下第3.03(B)節規定的情況下，如果被要求的貸款人出於任何與任何LIBOR利率貸款請求或轉換或繼續相關的原因確定：(I)沒有向倫敦銀行間市場上的銀行提供美元存款，以獲得此類LIBOR利率貸款的適用金額和利息期，(Ii)沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期內關於擬議LIBOR利率貸款的LIBOR利率，(I)不存在足夠和合理的手段來確定關於提議的LIBOR利率貸款的任何請求的利息期的LIBOR利率，(I)沒有向倫敦銀行間市場的銀行提供此類LIBOR利率貸款的適用金額和利息期的美元存款，或(Iii)如就建議的LIBOR利率貸款所要求的任何利息期間的LIBOR利率未能充分及公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，則代理人將立即通知牽頭借款人及各貸款人。此後，貸款人發放或維持LIBOR利率貸款的義務將暫停，直到代理人(在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，牽頭借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續發放倫敦銀行同業拆借利率貸款的請求，如果不能撤銷，將被視為已將該請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求，金額為通知中規定的金額。

(B)調整基準替換設置。

(一)評估(A)評估基準更替。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第3.03(B)節而言，任何互換合同均不應被視為“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準更換是按照該基準的“基準更換”定義的(A)(1)或(A)(2)款確定的，則(X)如果根據該基準的“基準更換”的定義的(A)(1)或(A)(2)條確定基準更換，則(X)如果根據該基準的“基準更換”定義的(A)(1)或(A)(2)條確定基準更換對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義的(A)(3)條確定了該基準替換日期的基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意，即可將通知提供給貸款人。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但對於當時基準的任何設置，如果期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期在參考時間之前發生，則適用的

基準更換將替換本協議或任何其他貸款文件項下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的的當前基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；但除非代理人向貸款人和牽頭借款人遞交了SOFR期限通知，否則(B)款無效。為免生疑問，代理商不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(Ii)完成符合變更的基準替換。在實施基準替換時，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。如果與實施基準替換相關地對本協議進行修改，則該修改不應對貸款方產生任何成本，除非按照第10.04(A)條的規定償還代理人的成本和開支。

(三)行政通知；決定和認定標準。代理將及時通知主要借款人和貸款人：(A)任何基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期，(B)任何基準更換的實施，(C)任何符合更改的基準更換的有效性，(D)根據下文第3.03(B)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。代理人或(如果適用)任何貸款人(或貸款人集團)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但每項決定除外按照本第3.03(B)節的明確要求。

(Iv)可能無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準更換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(1)該基準的任何基調不會顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈代理人根據其合理決定權選擇的利率，或者(2)

如果該基準的管理人提供了一份公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受公告的約束，則該基準的基調(包括基準替換)或(2)不再或不再受該基準值的公告的約束。(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則代理可以修改該基準期的定義然後，代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)延長基準不可用期限。在牽頭借款人收到基準不可用期間開始的通知後，牽頭借款人可撤銷任何根據當時基準借款、轉換或繼續計息貸款的請求，這些貸款將在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放，否則，牽頭借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基準利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(六)舉辦倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡活動。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人IBA和IBA的監管機構FCA宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期將是2021年12月31日，(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置將是2023年6月30日。在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致倫敦銀行間同業拆借利率發生基準過渡事件，代理人根據本第3.03(B)條第(Iii)款向任何一方通知該基準過渡事件的任何義務均應視為已履行。

3.04%用於支付增加的成本；倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款準備金。

(A)減少了普遍增加的成本。如果有任何(I)法律變更，或(Ii)任何貸款人或信用證發行人遵守任何政府當局或金融當局的任何指示、請求或要求(無論是否具有法律效力)(包括FRB的D規定)，應：

(I)不得對以下存款的資產徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求

或由任何貸款人(反映在倫敦銀行同業拆借利率中的任何準備金要求除外)或信用證發行人的賬户，或由其提供或參與的信貸；

(Ii)不得就本協議、任何信用證、任何參與信用證或任何LIBOR利率貸款向任何貸款人或信用證發行人徵收任何形式的税，或改變就此向該貸款人或信用證發行人支付款項的徵税基礎(第3.01節所涵蓋的補償税以及該貸款人或信用證發行人應繳納的任何免税或税率的任何改變除外)的徵税基礎。(Ii)不得就本協議、任何信用證、任何參與信用證或任何LIBOR利率貸款對任何貸款人或信用證發行人徵收任何形式的税，或更改向該貸款人或信用證發行人支付的付款的徵税基礎(第3.01節所涵蓋的補償税，以及徵收或改變該貸款人或信用證發行人應繳納的任何免税)。

(Iii)不得對任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或LIBOR利率貸款的任何其他條件、成本或費用，或任何信用證或參與其中的任何條件、成本或費用；(Iii)不得將影響本協議或LIBOR利率貸款的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場；

上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持任何LIBOR利率貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或信用證發行人參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證發行人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金、利息)的金額，或減少該貸款人或信用證發行人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息)，或增加該貸款人或信用證發行人參與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或信用證發行人根據本協議收取或應收款項(不論本金、利息)。借款人將向貸款人或信用證出票人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或信用證出票人(視情況而定)所發生的額外費用或所遭受的減損，以及從該要求之日起至按當時適用於本合同基本利率貸款的利率全額支付該金額的利息。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或出票人的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會因本協議而降低該出借人或信用證出票人的資本或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，或由信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該貸款人或信用證發行人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或該信用證的控股公司付款，則借款人將不時地向該貸款人或該信用證的控股公司支付的款項應低於該貸款人或該信用證的控股公司所能達到的水平，則借款人將不時地向該貸款人或該信用證的控股公司支付款項，如果不是這樣的改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證的控股公司關於資本充足性的政策)，將補償該貸款人或信用證發行人，或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損的一筆或多筆額外金額。

(三)開具報銷證明。貸款人或信用證出票人出具的證明書，列明本節(A)或(B)款規定的賠償該出借人或信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給主要借款人，即為最終證明；但該金額應與該出借人或信用證出票人要求其他處境相似的借款人或債務人支付的金額所適用的返還指標保持一致。

對於這種增加的成本或減少的回報。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)避免請求延遲。任何貸款人或信用證出票人未按本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少的費用，但不得要求借款人根據本節的前述規定賠償貸款人或信用證出票人在超過九個月的時間內發生的任何增加的費用或減少的費用，這並不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償該賠償的權利，但不得要求借款人根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人在該日期之前發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。將導致費用增加或減少的法律變更通知主要借款人，並告知貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力期限)，並告知主要借款方有關法律變更導致費用增加或減少的情況，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。

(E)提高LIBOR利率貸款的準備金。只要每名貸款人須就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，借款人須向該貸款人支付每筆LIBOR利率貸款的未付本金的額外利息，該額外利息相等於該貸款人分配給該貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為最終決定)，該筆額外利息須於該筆貸款的應付利息的每個日期到期並須予支付。但牽頭借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並向代理人複印一份)。貸款人未在有關付息日10日前發出通知的，自收到通知之日起10日到期支付。

3.05%要求賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(向代理人提供一份副本)，借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在除基本利率貸款以外的任何貸款的利息期最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)繼續支付該貸款的任何續期、轉換、付款或預付款；

(B)對借款人未能(因該貸款人未能發放貸款以外的原因)在主要借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款的情況作出解釋；或(由於該貸款人沒有作出貸款的原因除外)在該日期或在牽頭借款人所通知的款額內預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款；或

(C)應牽頭借款人根據第10.13條提出的要求，在利息期最後一天以外的某一天接受LIBOR利率貸款的任何轉讓；

包括因支付利息而蒙受的任何預期利潤損失，以及本應就該倫敦銀行同業拆借利率貸款支付利息的任何損失或開支，以及因以下原因而產生的任何損失或開支

清算或重新使用它為維持這種貸款而獲得的資金，或從終止獲得這種資金的存款而支付的費用中獲得的資金。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每家貸款人應被視為以LIBOR利率為其提供的每筆LIBOR利率貸款的資金，該貸款是通過倫敦銀行間市場的等額存款或在可比期限內的其他借款提供資金的，無論該LIBOR利率貸款實際上是否如此提供資金。儘管本協議包含任何相反的規定，代理人、任何貸款人或其任何參與者都不需要獲得歐洲美元存款，為基於LIBOR利率應計利息的任何義務提供資金或以其他方式與之相匹配。

代理人或貸款人提交給主要借款人的證明，列明代理人或貸款人根據第3.05節有權收取的金額，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到該款項後10天內，向代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)支付該款項。

3.06%規定了緩解義務；更換了貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為(I)該指定或轉讓(I)將消除根據第3.02節(視何者適用而定)，或(Ii)在任何情況下，(I)在任何情況下，貸款人不會因此而承擔任何未償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。

(B)支持更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，借款人可以根據第10.13條更換該貸款人。

3點07分，這是生死存亡。借款人在本條第三條項下的所有義務在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他義務後仍然有效。

3.08%指定牽頭借款人為借款人代理。

(A)在此，每個借款人在此不可撤銷地指定並指定牽頭借款人作為借款人的代理人，以獲得信貸延期，其收益應可供每個借款人用於本協議允許的用途。作為

如果借款人已披露其代理人的本金，則每一借款人應對每一貸款方承擔信用擴展的義務，就好像是由適用的信用方直接向該借款人提供的一樣，無論該等信用擴展以何種方式記錄在主要借款人和任何其他借款人的賬簿和記錄上。此外，借款人以外的每一貸款方在此不可撤銷地指定並指定牽頭借款方作為該借款方的代理人，在本協議和其他貸款文件項下代表該借款方的所有方面。

(B)如果每個借款人都認識到，根據本協議向其提供的信貸超過並以更優惠的條件從其自己的賬户獲得，其中一個原因是其與所有其他借款人一起加入了本協議中設想的信貸安排。因此，每個借款人在此承擔並同意履行其他每個借款人的所有義務。

(C)在任何情況下，牽頭借款人應充當牽頭借款人代表其請求信貸延期的每個借款人(包括其本身，作為“借款人”)的渠道。代理人或任何其他信用方均無義務監督該等款項的運用。

第四條
授信延期的前提條件

4.01適用於本協議和任何信貸延期的有效條件。本協議在截止日期的效力，以及信用證發行人和每個貸款人在截止日期進行任何信貸延期的義務，均須滿足下列先決條件：

(A)在代理人收到以下文件後，每一份文件應為原件、複印件或其他電子圖像掃描傳輸文件(例如，通過電子郵件發送的“pdf”或“tif”)(後面緊跟原件，其規定是合理和習慣的)，除非另有規定，否則每份文件均由簽署貸款方的一名負責人或貸款人(視情況而定)妥善籤立，每份文件上註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，以及每份文件的形式和實質內容。

(I)簽署的本協議副本數量足夠分發給代理人、每家貸款人和牽頭借款人；

(Ii)簽署由借款人籤立的以每家貸款人為受益人的票據；

(Iii)簽署代理人要求的決議證書或其他行動證書、任職證書和/或各借款方負責人的其他證書，以證明(A)各借款方簽訂本協議的權限以及該借款方是當事或將成為當事一方的其他貸款文件，以及(B)獲授權在本協議中擔任責任人員的每名負責人的身份、權限和能力。(3)提供代理人要求的決議證書或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明(A)各借款方簽訂本協議的權限以及該貸款方作為或將成為當事人員的其他貸款文件的身份、權限和能力

與本協議及該借款方為當事人或將成為當事人的其他貸款文件有關的；

(Iv)提供每一貸款方的組織文件和代理人合理要求的其他文件和證明的副本兩份，以證明每一貸款方都是正式組織或組成的，並證明每一貸款方在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好和有資格從事業務，但在不能合理預期在該司法管轄區內不具備這樣的資格會產生實質性不利影響的情況下除外；

(V)就代理人可能合理要求的有關借款當事人和貸款文件的事宜，向代理人和每家貸款人提交貸款各方律師Vorys，Sater，Seymour&Pease LLP的滿意意見；

(Vi)由牽頭借款人的一名負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.01(B)、4.02(A)及(B)條所指明的條件在成交日期已獲滿足，(B)自2021年1月30日以來並無發生或可合理預期會對個別或整體造成重大不利影響的事件或情況，(C)在交易生效後，貸款方在成交日期時的償債能力(D)(1)與借款方簽署、交付和履行有關的同意、許可或批准，以及其所屬貸款文件對該借款方的有效性；或(2)所有此類同意、許可和批准均已獲得並完全有效；

(Vii)提供充分證據，證明貸款文件規定必須維護的所有保險和貸款文件要求的以代理人為受益人的所有背書已取得並有效；

(八)改革開放。[保留區];

(Ix)提交證券文件和證明根據證券質押的任何股票的證書副本(在截止日期之前未交付的範圍內)，以及空白籤立的未註明日期的股票權力(其原件應在截止日期後立即交付給票據抵押品代理)，每一份均由適用的貸款各方妥為籤立；

(X)簽署確認協議，日期為貸款當事人正式簽署的截止日期；

(十一)審查所有其他貸款文件，每份文件均由適用的貸款當事人正式簽署；

(Xii)提供令代理人合理滿意的搜查結果或其他令代理人滿意的證據(每種情況的日期均為代理人合理滿意的日期)，顯示對貸款各方的資產沒有留置權，但準許的產權負擔及留置權除外，而該等留置權及留置權的終止聲明及解除、任何按揭的清償及解除，或令代理人滿意的居次安排，均與該等信貸的展延或代理人滿意的其他安排同時提交，以交付該等終止陳述及免除、清償及解除；

(Xiii)批准法律規定或代理人合理要求存檔、登記或記錄以設立或完善擬根據貸款文件設立的留置權的所有文件和票據，包括統一商業法典融資報表，而所有該等文件和票據均須已如此存檔、登記或記錄，或與截止日期同時如此存檔、登記或記錄至代理人合理滿意的程度；及

(Xiv)同意代理人可能合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)在實施(I)貸款項下的資金和(Ii)將於結算日或緊隨結算日之後簽發的所有信用證後，可用金額不得少於225,000,000美元。雙方理解並同意，為了根據第(B)款計算可用性，借款基數應使用2021年2月提交給代理商的借款基數證書來確定。

(c)    [保留區].

(D)代理應合理信納，提交給其的任何財務報表都公平地反映了貸款各方的業務和財務狀況，而且自審計財務報表之日起沒有任何實質性的不利影響。

(E)代理應已收到並滿意：(I)母公司及其子公司關於(X)2021財年剩餘時間的季度財務預測和業務假設的詳細情況，以及(Y)之後兩個財年的年度財務預測和業務假設，在每種情況下，包括綜合收益表、資產負債表、現金流量表和可用性分析，以及(B)代理合理要求的其他信息(財務或其他)。

(F)保證本協議擬進行的交易的完成不得違反任何適用法律或任何組織文件。

(G)根據本合同規定，在截止日期或之前支付給代理人或安排人的所有費用和開支均已全額支付，本合同規定在截止日期或之前支付給貸款人的所有費用和開支均應已全額支付。

(H)借款人應已向代理人支付根據本合同規定必須在截止日期之前或當天支付並開具發票的所有律師費用、收費和支出，外加構成借款人在截止日期之前或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但該估計不排除借款人和代理人之間此後的最終結算)。在此之後，借款人應向代理人支付所有費用、收費和支付費用，並在截止日期之前或當天開具發票，外加構成借款人在截止日期前或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、費用和支出(但該估計不排除借款人和代理人之間的最終結算)。

(I)代理人和貸款人應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法案)要求的所有文件和其他信息，其結果應令代理人合理滿意。

(J)除(A)債務、(B)票據融資下的債務及(C)準許債務外，截至結算日，貸款各方對未償還的借款不應有任何負債。(J)除(A)債務、(B)票據融資下的債務及(C)準許債務外，貸款各方不應對未償還的借款有任何負債。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02%向所有信用延期提供更多條件。每個貸款人都有義務履行任何信貸延期請求(只要求延續LIBOR利率貸款的LIBOR利率貸款通知除外)，每個信用證發行人都有義務開具每份信用證，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和擔保，或在任何時候根據本合同或與之相關或與此相關的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸延期之日和截至該日在所有重要方面均屬真實和正確，但以下情況除外：(I)該等陳述和擔保特別提及較早的日期，在此情況下，它們應截至該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；(Ii)如任何陳述和擔保有限制，則不適用於該較早的日期；(Ii)如屬有限制的陳述和保證，則該等陳述和保證應在該較早的日期明確提及較早的日期，在此情況下，其在所有重要方面均為真實和正確的(Iii)就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述；

(B)確保不存在任何違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約或違約事件；

(C)向代理人和信用證發行人或擺動額度貸款人(如適用)發出通知，按照本合同的要求，應已收到信貸延期請求或更新的借款基礎證書(視情況而定)；以及(C)根據本協議的要求，代理和(如適用)信用證發行人或迴旋額度貸款人應已收到信貸延期請求或更新的借款基礎證書

(D)不得因此類信貸展期而超支。

牽頭借款人提交的每份信用延期申請(只要求延續LIBOR利率貸款的LIBOR利率貸款通知除外)應被視為借款人的陳述和擔保，即在適用的信用延期之日並截至該日，已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件。本第4.02節規定的條件僅對貸方有利，但在被要求的貸款人另有指示代理人停止發放貸款和簽發信用證之前，貸款人將為其所有貸款的適用百分比提供資金，並在每次發放或簽發時參與主要借款人要求的所有周轉額度貸款和信用證，且儘管貸款方未能遵守本第四條的規定，但經代理人同意，但條件是，。發放任何此類貸款或簽發任何信用證，不應被視為任何信用方在未來任何情況下修改或放棄本條第四條的規定，或因任何此類不遵守行為而放棄任何權利或信用方。

第五條
陳述和保證

為促使信用證各方訂立本協議，並在本協議項下發放貸款和簽發信用證，各貸款方向代理人和其他信用方作出以下聲明和擔保：

5.01代表存在、資格和權力。每一借款方及其每一受限制的附屬公司(A)均為公司、有限責任公司、合夥企業或有限合夥企業，正式成立、組織或組成，根據其註冊成立、組織或組建的司法管轄區法律有效存在，且在適用情況下信譽良好；(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、許可、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；以及在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律規定下具有良好的信譽；除非是(B)(I)或(C)款所提述的每一種情況，否則在不能合理地預期不會有重大不良影響的範圍內。本合同附件中的附表5.01列出了截止日期每個貸款方在其公司或組織的官方文件中顯示的名稱、其公司或組織的州、組織類型、由其公司或組織發佈的組織編號(如果有的話)以及其聯邦僱主識別號。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其已成為或將成為其當事人的每份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)與該人的任何組織文件的條款相牴觸；(B)與

或導致任何違反、終止或違反，或構成違約，或要求根據(I)該人是一方或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何重大合約或任何重大債務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何款項而支付任何款項；(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何款項；(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或任何受該人或其財產約束的仲裁裁決；(C)導致或要求在任何貸款方的任何資產上設立任何留置權(證券文件中對代理人的留置權和票據文件中對票據抵押品代理人的留置權除外)；或(D)違反任何法律。

5.03反對政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)完善或維持根據擔保文件設定的留置權(具有優先權或債權人間協議中規定的留置權)；(B)已經獲得或作出並具有全面效力的留置權；以及(C)任何借款方可能提交的任何報告。

5.04%具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在交付時均已正式簽署和交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件均構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照在整個審計期間一貫適用的GAAP編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)母公司及其子公司截至審計日期的財務狀況以及它們在審計期間的經營業績在所有重要方面都是公平地列示的，除非其中另有明確説明，否則母公司及其子公司在審計期間的經營業績是按照GAAP始終如一地應用的；及(Iii)顯示母公司及其子公司截至日期的所有重大債務和其他直接或或有負債。

(b)    [保留。]

(C)自經審核財務報表日期以來，並無個別或整體事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

(D)根據第6.01(D)節提交的綜合預測資產負債表以及母公司及其附屬公司的收入和現金流量表是根據其中所述的假設真誠編制的，這些假設從角度來看是公允的。(D)根據第6.01(D)節交付的綜合預測資產負債表和母公司及其子公司的收入和現金流量表是真誠地根據其中所述的假設編制的。

在提供此類預測時存在的條件，並在提供時代表貸款方對其未來財務業績的最佳估計。

5.06%結束了訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，在經過適當和勤奮的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或其任何受限制的子公司或其任何財產或收入都沒有受到威脅或考慮：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)如果確定不利，可以合理地預期個別或總體上會有以下情況：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或(B)在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，對任何貸款方或其任何受限制的子公司或其任何財產或收入構成威脅或考慮：

5.07%表示沒有違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司在任何重大合同或任何重大債務項下或就任何重大合同或任何重大債務而言，均不會違約。本協議或任何其他貸款文件所規定的交易完成後，未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

5.08%的房產所有權

(A)每一貸款方及其每一家受限制附屬公司在所有房地產的簡單或有效租賃權益(須受準許產權負擔規限)的收費方面擁有良好的記錄及可出售的業權，但業權上的缺陷(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。每一貸款方和每一受限制子公司(在許可的產權負擔的約束下)都擁有良好和可銷售的所有權、有效的租賃權益或有效的許可證，以使用對其業務的正常開展至關重要的所有個人財產和資產。

(B)附表5.08(B)(1)列出貸款當事人擁有的所有房地產截至截止日期的地址(包括街道地址、縣和州)，以及截至截止日期的任何抵押或其他留置權持有人的名單。每一貸款方及其每一受限制附屬公司對該貸款方或該受限制附屬公司擁有的房地產享有良好、可銷售及可投保的費用簡單所有權，除準許的產權負擔外，無任何留置權，但所有權上的缺陷(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。附表5.08(B)(2)列出了貸款方所有租約的地址(包括街道地址、縣和州)，以及截至截止日期的出租人名單及其關於每個此類租約的聯繫信息。截至截止日期，每份此類租約在所有實質性方面都是完全有效的，貸款方沒有實質性違約(與本合同允許的任何門店關閉有關的除外)。

5.09%評估環境合規性

(A)任何貸款方或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據，但在每種情況下，

無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。

(B)除附表5.09另有規定外，據貸款各方所知，任何貸款方或其任何受限制附屬公司目前或以前擁有或經營的物業，均未在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或當地名單上上市或建議上市，或與任何該等物業毗鄰；沒有也從來沒有任何地下或地上儲水池或地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖正在或已經在任何貸款方或其任何受限制的子公司目前擁有或經營的任何財產上處理、儲存或處置危險材料；據貸款方所知，在任何貸款方或其受限制的子公司以前擁有或經營的任何財產上沒有或已經處理、儲存或處置危險材料；據貸款方所知，在目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料。任何貸款方或其任何受限制的子公司目前或以前擁有或經營的任何財產均未違反任何環境法而被釋放、排放或處置。

(C)除附表5.09另有規定外，借款方或其任何受限子公司均未承諾，且借款方或其任何受限子公司未單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，完成與在任何地點、地點或操作中實際或威脅釋放、排放或處置有害物質有關的任何調查或評估或補救或響應行動；據貸款方所知，任何貸款方或其任何受限制的子公司目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理或儲存的所有危險材料，或從該財產運入或運出的所有危險材料，均已以不合理預期的方式處置，不會產生實質性的不利影響。

5.10%是美國保險公司。貸款方及其受限制附屬公司的財產由並非貸款方聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，承保金額為貸款方或適用的受限制附屬公司經營類似業務並在當地擁有類似物業的公司通常承保的免賠額及承保風險(包括但不限於工人補償、公共責任、業務中斷及財產損害保險)。附表5.10規定了截至截止日期由貸款方或其代表維持的所有物質保險的説明。截至截止日期，附表5.10所列的每份保險單均具有十足的效力和效力，所有到期和應付的保費均已支付。

5.11%為免税。貸款方及其受限子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但在每種情況下，(I)正在努力進行的適當訴訟程序中真誠地提出異議，並已根據GAAP為其提供充足準備金的情況除外。

至於哪些税款沒有申請留置權，以及哪些爭議有效地暫停了有爭議債務的徵收和任何保證該義務的留置權的執行，或者(Ii)在合理預期不會導致實質性不利影響的範圍內。據貸款方所知，不會對任何貸款方或任何受限制附屬公司進行任何建議的納税評估，因為如果進行評估，將會產生重大不利影響。任何貸款方或其任何受限子公司都不是任何税收分享協議的一方。

5.12%的人遵守ERISA。

(A)向主要借款人及其每一家ERISA附屬公司提供資金，並且每個計劃都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款，除非不遵守規定不會合理地產生實質性的不利影響。根據準則第401(A)條規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定或意見函，或美國國税局目前正在處理與此相關的申請，據牽頭借款人所知，目前沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。貸款方和各ERISA附屬公司已根據《守則》第412或430節的規定，為每個計劃和每個多僱主計劃提供了所有必要的繳款，且未根據《守則》第412或430節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。不存在根據守則或ERISA施加的留置權，或者，據主要借款人所知，很可能因為任何計劃或多僱主計劃而產生留置權。

(B)確保沒有懸而未決的或據主要借款人所知，任何政府當局對任何計劃都沒有懸而未決的或據其所知受到威脅的索賠、行動或訴訟或行動，而這些計劃將合理地預期會產生實質性的不利影響。對於任何已導致或將合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)除合理預期不會導致實質性不利影響的情況外，(I)沒有發生或合理預期會發生ERISA事件；(Ii)養老金計劃沒有任何無資金來源的養老金負債；(Iii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預計將根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致任何責任(根據ERISA第4007條到期的保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生任何會導致此類責任的事件)；及(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

(D)每一貸款方表示並保證，截至截止日期，每一貸款方不會也不會使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個計劃的“計劃資產”(符合“聯邦判例法”第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)。

5.13%收購子公司；股權。

於截止日期，除附表5.13(A)部分特別披露的附屬公司外，貸款方並無其他附屬公司，該附表列明各附屬公司的法定名稱、註冊成立或成立的司法管轄權及股權的百分比。截至截止日期，該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已悉數支付及無須評估(在該等概念適用的範圍內)，並由貸款方(或貸款方的附屬公司)擁有，金額載於附表5.13(A)部，且無任何留置權(準許產權負擔除外)。除附表5.13所載者外，並無購買任何附屬公司任何股權的未償還權利。截至截止日期，除附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體外，貸款各方在任何其他公司或實體均無股權投資。於截止日期，貸款方的所有未償還股權均已有效發行，且已悉數支付及無須評估(在該等概念適用的範圍內)，並按附表5.13(C)部所指明的金額擁有，且無任何留置權，但因法律實施而產生的準許產權負擔除外。截至截止日期，每一借款方的組織文件副本及其根據第4.01節提供的每項修訂均為此類文件的真實、正確副本，且每份文件均有效且完全有效。

5.14根據保證金規定；投資公司法；

(A)任何貸款方或其任何受限制附屬公司概無擁有任何保證金股票，或主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。信用延期所得款項不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，不得用於向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，或用於違反財務報告條例T、U或X規定的任何目的。任何貸款方或其任何受限子公司均不希望收購任何保證金股票。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何貸款方、控制任何貸款方的任何人或任何附屬公司均未或必須註冊為“投資公司”。

5.15%是信息披露。每一貸款方已向代理人和貸款人披露其或其任何受限制子公司所受的所有重大協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，該等事項單獨或合計可合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或其代表向代理人或貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他信息(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏根據作出陳述的情況作出陳述所需的任何重大事實，不具誤導性；但就預計的財務信息而言，(A)

資料乃根據當時被認為合理的假設真誠編制，且(B)並無就未來一般經濟狀況的影響或預測財務資料所載貸款方的預測綜合結果是否會實際實現作出陳述或擔保，貸款人認識到，有關未來事件的預測不會被視為事實，而預測財務信息涵蓋期間的實際結果可能與該等財務預測有重大差異。

5.16%的人遵守法律。

(A)確保每一貸款方和每一受限制附屬公司在所有實質性方面均遵守所有法律和適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的規定，但在下列情況下除外：(I)法律或命令、令狀、禁令或法令的規定正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)未能個別或總體遵守這些規定不會合理地預期會產生重大不利影響，並且

(B)向代理人和貸款人保證，每一貸款方向代理人和貸款人聲明並保證，每一貸款方及其子公司分銷的產品(I)符合《受控物質法》，(Ii)在所有實質性方面均符合2018年《農業改善法》、美國食品藥品監督管理局(Food&Drug Administration)的規定以及適用的國家受控物質法律。

5.17%涉及知識產權；許可等。貸款方及其受限子公司擁有或擁有其各自業務運營合理所需的所有知識產權、許可證、許可和其他授權，除非不能合理預期不會產生實質性的不利影響。據貸款方所知，貸款方使用該知識產權、許可和許可不與他人的權利發生衝突。據主要借款人所知，任何貸款方或任何受限制附屬公司目前使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人擁有的任何權利。除附表5.17特別披露外，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決，或據主要借款人所知，該等索償或訴訟已受到威脅，不論個別或整體而言，均可合理預期會產生重大不利影響。

5.18%美國勞工事務。

沒有針對任何貸款方或其任何受限子公司的罷工、停工、停工或其他重大勞資糾紛待處理或據任何貸款方所知受到威脅，這些單獨或總體上可以合理地預期會產生實質性的不利影響，貸款方的工作時間和向其員工支付的款項符合公平勞動標準法和處理此類問題的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，除非合理地預期任何此類違規行為不會產生實質性的不利影響。任何貸款方或其任何子公司都沒有

根據“工人調整和再培訓法”或類似的州法律承擔的任何責任或義務，除非合理地預期任何此類責任或義務不會產生實質性的不利影響。任何貸款方及其受限制子公司到期的所有重大付款，或因工資、員工健康和福利保險及其他福利而向任何貸款方或其任何受限制子公司提出索賠的所有重大付款，均已按照公認會計準則作為該借款方賬面上的負債支付或適當應計。除向美國證券交易委員會提交的文件或附表5.18另有規定外，截至截止日期，任何貸款方都不是任何集體談判協議或任何材料管理協議、僱傭協議、獎金、限制性股票、股票期權或股票增值計劃或協議或任何類似計劃、協議或安排的一方，也不受任何類似計劃、協議或安排的約束。沒有代表訴訟待決，或據任何貸款方所知，有可能向國家勞動關係委員會提起訴訟，任何貸款方的勞工組織或員工團體也沒有提出待決的承認要求。沒有針對任何貸款方或任何受限制子公司的投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或任何其他索賠或投訴懸而未決，或據任何貸款方所知，有可能因任何貸款方或其任何受限制子公司的任何僱員的僱用或終止而產生、產生、與之相關或以其他方式與之相關的任何政府當局或仲裁員提起訴訟或投訴。, 將會產生實質性的不利影響，這是合理的。貸款文件預期的交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方或其任何受限制的子公司受約束的任何集體談判協議的任何終止或重新談判的權利。

5.19%是安全文件。

(A)在《擔保協議》中，為其中所指的擔保當事人的利益，為代理人設立合法、有效、持續和可執行的抵押品擔保權益(如《擔保協議》所定義)，其可執行性受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律的約束，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。融資報表、新聞稿和其他文件採用適當的格式，並且已經或將在安全協議附表II指定的辦公室存檔。在提交該等文件和/或獲得“控制權”(根據UCC的定義)後，代理人將在UCC項下(在作出本陳述之日有效)或通過提交、記錄或登記融資報表或類似文件(包括但不限於此類抵押品的收益，但受與UCC中的此類收益相關的限制所限)而完善的所有抵押品(包括但不限於此類抵押品的收益，受與UCC中的此類收益相關的限制)的完善的留置權，以及對授予人的所有權利、所有權和權益的擔保權益，並根據UCC的所有權利、所有權和權益，對這些抵押品的所有權和權益享有完善的留置權和擔保權益。但根據適用法律優先於代理人的留置權的準許性產權負擔除外。

(B)為了信貸當事人的利益，允許抵押貸款為代理人設立合法、有效、持續和可執行的抵押財產留置權(如抵押貸款中的定義)，其可執行性受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律的約束，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

代理人對抵押項下所有抵押財產(包括但不限於抵押財產的收益)的所有抵押財產(包括但不限於該抵押財產的收益)在抵押下的所有權利、所有權和權益擁有完善的留置權和擔保權益，在任何情況下均優先於任何其他人，但須受允許的產權負擔的限制。

5.20%是償付能力。

在本協議預期的交易生效後，在每個信貸延期生效之前和之後，母公司及其受限制的子公司在綜合基礎上具有償付能力。任何貸款方沒有或將不會進行任何財產轉移，任何貸款方也沒有或將不會因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人。

5.21%銀行存款賬户和證券賬户；信用卡安排。

(A)本合同附件作為附表5.21(A)是截至截止日期由貸款當事人開立的所有DDA和證券賬户的清單，該附表包括，關於每個DDA和證券賬户(I)託管銀行或證券中介機構(視情況而定)的名稱和地址；(Ii)在該託管機構保存的賬號；(Iii)該託管機構或證券中介機構(視適用而定)的聯繫人，以及(Iv)每個被封鎖賬户銀行或證券中介機構(如適用)的身份。

(B)本合同附件中的附表5.21(B)是一份清單，描述了截至截止日期，任何貸款方作為一方處理和/或向該借款方處理和/或支付該貸款方銷售的任何信用卡手續費和借記卡手續費所得收益的所有安排。

5.22%的美國經紀商。任何經紀或發現者均無取得、作出或結束貸款文件所擬進行的貸款或交易，且任何貸款方或其關聯公司均無義務向任何人士支付與此相關的任何發現者或經紀手續費。

5.23%加強客户和貿易關係。任何貸款方與任何供應商的業務關係不存在任何實際的或據任何貸款方所知的威脅、終止或取消，或任何貸款方與任何供應商的業務關係中的任何重大不利修改或變化，而這些修改或變化是合理預期會對其運營產生重大不利影響的。

5.24億美元為材料合約。貸款當事人沒有違反或違約任何實質性合同，也沒有收到任何其他當事人終止任何實質性合同的意向的通知。

5.25%遵守《外國資產控制條例》。

貸款的預付款或其收益的使用都不會違反“與敵貿易法”(50 U.S.C.§1 et seq.，修訂本)(“與敵貿易法”)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，修訂本)(“外國資產管制”)(“外國資產管制法”)(“外國資產管制法”)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，修訂本)(“外國資產管制法”)。

條例“)或與之相關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，應包括但不限於：(A)2001年9月21日13224號行政命令，封鎖財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED)。註冊(B)“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(2001年第107-56號公法)。此外，借款人或其子公司(包括不受限制的子公司)和聯屬公司不得(A)不會或將會成為行政命令、“敵方貿易法”或“外國資產管制條例”中所述的“受阻人士”，或(B)與任何該等“受阻人士”或任何受制裁人士或以任何違反該命令的方式從事或將會從事任何交易或交易，或以其他方式與任何該等“受阻人士”或任何受制裁人士有任何聯繫。每一貸款方在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。貸款各方不得直接或間接將貸款收益的任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

5.26取消OFAC/制裁；實益所有權。

任何貸款方或其任何附屬公司，或據該貸款方所知，該貸款方或該等附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司(A)為受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體內有任何資產，或(C)從對受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或受制裁實體的交易中獲得收入。*每個貸款方及其子公司，據每個貸款方、每個貸款方的每個董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司，以及每個這樣的子公司，在所有實質性方面都遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。根據本協議發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，不得用於資助受制裁個人或受制裁實體的任何業務，資助其任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式使用，導致任何貸款方或其任何子公司違反任何適用的制裁、反腐敗法或反洗錢法。截至截止日期，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.27%受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第六條
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務將仍然未償還或未履行(除(I)尚未提出索賠的或有賠償義務和(Ii)其他債務)，或任何信用證仍未履行，貸款各方應(第6.01、6.02和6.03節規定的契諾除外)促使每一家受限制子公司：

6.01年度財務報表。以代理人滿意的形式和細節交付代理人：

(A)在母公司每個財政年度結束後90天內提交母公司及其子公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細並按照公認會計原則編制的，該報告應(I)説明該註冊會計師事務所是按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計的，該註冊會計師事務所認為該審計為其報告提供了合理的基礎，並且他們認為該合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司在該會計年度結束時的財務狀況及其結果。(I)該報告應(I)説明該註冊會計師事務所是按照美國上市公司會計監督委員會(Public Company Account Supervisor Board)的標準進行審計的，該註冊會計師事務所相信該審計為其報告提供了合理的基礎，並且他們認為該合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司在該會計年度結束時的財務狀況及其結果。或(Ii)根據美國註冊會計師協會(或任何後續組織)的建議和要求，包含通常包含在獨立會計師無保留報告中的陳述；

(B)在母公司每個會計年度的每個會計季度結束後45天內提交母公司及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表，以及該會計季度和當時結束的母公司會計年度部分的相關綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表，並分別以比較形式列出(A)上一會計年度的相應會計季度和(經牽頭借款人的負責人證明，根據公認會計原則，母公司及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流在所有重要方面都是公平的，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在可獲得性在任何時候低於(I)貸款上限的17.5%和(Ii)50,000,000美元中較大者的情況下，儘快提供母公司每個財政年度每個財政月結束後的30天內，但無論如何，母公司及其子公司在該財政月結束時的綜合資產負債表，以及該財政月的相關綜合收益或運營報表、股東權益和現金流量表，以及在每種情況下，以比較的形式列出(A)根據本合同第6.01(D)節提交的預測中所列的期間的數字，(B)上一財政年度的相應財政月份和(C)上一財政年度的相應部分，所有這些數字都是合理詳細的，並由牽頭借款人的一名負責官員核證為在所有情況下都是公平列報的(A)、(B)上一財政年度的相應財政月份和(C)上一財政年度的相應部分，均經牽頭借款人的一名負責官員認證為公平列報

重大事項按照公認會計原則尊重母公司及其子公司截至該會計月末的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；

(D)在每年3月5日或之前，以代理人滿意的形式，公佈牽頭借款人管理層編制的該財政年度(包括到期日所在的財政年度)母公司及其子公司的綜合資產負債表和損益表或經營表以及現金流量的每月預測，並在可獲得的情況下儘快對該財政年度的該等預測進行任何重大修訂。

6.02下載證書；其他信息。以代理人合理滿意的形式和細節向代理人交付：

(A)在交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時，如適用，(C)提供由牽頭借款人的一名負責人員簽署的填妥的合規證書，如果在編制該等財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，該牽頭借款人還應提供：(I)使該財務報表符合美國公認會計準則的對賬單，以及(Ii)管理層關於該財務報表的討論和分析的副本；

(B)如果(I)本財政年度沒有未償還的信貸展期(信用證信貸展期總額不超過50,000,000美元)，則在每個財政季度的第15天(或，如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，或(Ii)如果本協議項下有任何信貸展期(信用證信貸展期總額不超過50,000,000美元)，則在每個財政月的第15天(或，如果是這樣的話)顯示截至上一財政季度或財政月(視情況而定)最後一天營業結束時借款基礎的借款基礎證書(但每份借款基礎證書中規定的適用於合格庫存的評估值應為代理人根據本合同第6.10節為該借用基礎證書所涉及的適用財政季度或財政月(視情況而定)獲得的最新評估中所述的評估價值)，每份借款基礎證書均須由該借款基礎證書的一名負責官員認證為完整和正確。但在每週借款基礎交割事件已經發生並仍在繼續的任何時間，該借款基礎憑證須在每個星期的星期三(或如星期三不是營業日，則在下一個營業日)交付，截止日期為緊接的前一個星期六的營業結束；

(C)在獲得每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及任何貸款方根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條可能或要求向證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告以及登記聲明的副本，以及任何貸款方根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會提交的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本

國家證券交易所，在任何情況下都不需要根據本協議交付給代理商；

(D)按照附表6.02規定的時間提交本合同附表6.02所述的財務和抵押品報告；

(E)儘快提交一份報告，但無論如何要在每年7月31日之前提交一份報告，總結每一借款方及其受限制子公司的有效保險範圍，幷包含與過去報告一致的信息；

(F)在代理人提出要求後，立即提交所有證明重大債務的重要合同和文件的副本(貸款各方之間的公司間債務除外)，並在提交給證券交易委員會的文件中披露；

(G)迅速並無論如何在收到任何借款方或其任何受限制子公司後五個工作日內，向任何政府當局(包括但不限於SEC(或任何適用的非美國司法管轄區的可比機構)收到的關於該政府當局對任何借款方或其任何受限制子公司的財務或其他運營結果或任何其他事項的訴訟、調查或可能的調查或其他查詢的通知或其他通信的副本；如果確定不利，合理地預計將產生實質性不利影響的任何其他事項；

(H)在代理人或任何貸款人提出要求後，立即提供根據本合同第10.17節要求的信息；以及

(I)及時提供代理人或任何貸款人可能不時合理要求的有關任何貸款方或任何受限制子公司的業務、財務狀況或運營，或貸款文件條款遵守情況的額外信息。

根據第6.01(A)、(B)或(C)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)牽頭借款人在互聯網上的網站上按附表10.02列出的網址發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接；或(Ii)該等文件代表牽頭借款人張貼在各貸款人和代理人均可進入的互聯網或內聯網網站(如有)上(不論是商業網站、第三方網站或由代理人贊助)；但：(I)牽頭借款人應將該等文件的紙質副本交付給代理人或要求牽頭借款人交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Ii)該牽頭借款人應將任何該等文件的郵寄事宜通知該代理人及各貸款人(以電傳或電子郵件方式)，並以電子郵件向該代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本合同另有規定，在任何情況下，牽頭借款人都應被要求提供第6.02(A)節所要求的合規性證書的紙質副本至

特工。代理人沒有義務要求交付或維護上述單據的副本，在任何情況下也沒有責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類單據的副本。

貸款方特此確認：(A)代理人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款方材料，向貸款方和信用證發行方提供本協議項下由貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款方材料”)；以及(B)某些貸款方可能是“公共”貸款方(即不希望收到有關貸款方或其證券的MNPI的貸款方)(各自，a貸款方特此同意，他們將以商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，貸款方應被視為已授權代理人、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與貸款方或其證券有關的任何MNPI(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)所有標記為“MNPI”的借款人材料以及(Z)代理和安排人員有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺上未指定為“公共投資者”的部分上張貼。

貸款方和代理人特此同意，通過門户網站交付任何借款基礎證書，須遵守代理人的認證程序，通過代理人不時全權酌情批准的其他電子方法，或通過代理人不時全權酌情批准的計算借款基礎所需的其他電子輸入，在任何情況下均應被視為履行借款人交付該借款基礎證書的義務，其法律效力猶如該等借款基礎證書是由借款人手動簽署的一樣，且在任何情況下，均應被視為滿足借款人交付該借款基礎證書的義務，其法律效力猶如該等借款基礎證書是由借款人手動簽署的一樣。並且，如果該借款基礎證書是由借款人手動簽署的，則在每種情況下，均應被視為履行了借款人交付該借用基礎證書的義務，其法律效力猶如該借款基礎證書是由借款人手動簽署的一樣。

6.03版本發佈了更多通知。當任何負責人員獲知以下情況時，立即通知代理人：

(A)任何違約或違約事件發生的風險；

(B)避免任何已經造成或合理預期會造成重大不良影響的事宜；

(C)避免任何借款方或其任何附屬公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停，或影響任何借款方或其任何附屬公司的任何訴訟或程序的展開或任何實質性進展，包括根據任何

在每種情況下，適用的環境法如果被否定，將有理由預計會產生實質性的不利影響；

(D)避免發生任何合理預期會產生實質性不利影響的ERISA事件；

(E)確保任何借款方或其任何子公司在會計政策或財務報告做法方面有任何實質性變化；

(F)母公司的首席執行官、首席運營官、首席財務官或司庫有任何變動；

(G)任何貸款方解除其現時的註冊會計師事務所或該註冊會計師事務所的任何退出或辭職；

(H)避免向任何貸款方提交超過1,000,000美元的未繳税款留置權；

(I)確保抵押品的任何重要部分有任何傷亡或其他保險損害，或展開任何訴訟或法律程序，以根據徵用權或借譴責或類似的法律程序取得抵押品的重要部分的任何權益，或在抵押品的任何重要部分受損或毀滅的情況下；及

(J)防止任何貸款方未能支付在借款方的任何地點到期的租金或該等其他款項，如果該等租金首次到期之日之後超過十(10)天仍未支付，且該未能支付將合理地導致重大不利影響。

根據本節規定的每份通知應附有牽頭借款人的一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明牽頭借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

6.04%用於償還債務。其所有實質性義務和責任，包括但不限於：(A)對其或其財產或資產的所有重大税負、評估和政府收費或徵税；(B)所有重大合法債權(包括但不限於房東、倉庫管理員、報關經紀人、貨運代理、集裝箱商和承運人的債權)，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權；(B)所有重大合法債權(包括但不限於房東、倉庫管理員、海關經紀人、貨運代理、集裝箱商和承運人的債權)；以及(C)所有重大債務，如不償付，將構成第8.01(E)節規定的違約事件，且在到期和應付時，但須遵守任何證明這些債務的文書或協議中所載的任何寬限期和從屬條款，除非在每種情況下，(I)(A)正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款方已根據公認會計準則(GAAP)在其賬面上就其撥備了充足的準備金，以及(C)此類競爭實際上暫停了催收

或者(Ii)不付款將不會合理地預期會造成實質性的不利影響。本協議中包含的任何內容均不應被視為限制代理商根據本協議以其允許的酌情權確定儲量的權利。

6.05%保護存在等。

(A)根據其組織或組成的司法管轄區法律，維持、續期和維持其全面有效的合法存在和良好信譽，但第7.04節或第7.05節允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維護其正常開展業務所需或所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但如不這樣做將不會合理地預期會產生實質性不利影響的範圍內，則不在此限；(B)採取一切合理行動，以維護其正常開展業務所需或所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期會產生實質性不利影響的情況除外；及(C)保存或更新其所有知識產權，但如該等知識產權已不再用於貸款各方的業務或不再有用，或不再使用該等知識產權或將其全部知識產權續期，或不再使用該等知識產權或將其全部知識產權續期，或不再使用該等知識產權或將該知識產權續期，或不再使用該等知識產權或將該知識產權續期，

6.06%用於物業維護。

(A)必須維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，正常損耗除外；及(B)對其進行一切必要的維修以及更新和更換，但如不這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

6.07%是保險的維持費。

(A)應與財務穩健和信譽良好的保險公司保持有關其財產和業務的保險，這些損失或損害通常由從事相同或類似業務並在相同或相似地點運營的人或按適用法律的要求投保，而代理人在其允許的酌情決定權範圍內並不是貸款方的關聯方，對其財產和業務的損失或損害進行保險，這些保險公司是代理人在其允許的酌情決定權範圍內合理接受的，而不是貸款方的關聯公司。在實施就業保險和健康保險方面的任何自我保險計劃，以及任何保險人因財產或責任保險單下的任何損失而要求貸款方支付的金額)的類型和金額，這些類型和金額通常由該等其他人在類似情況下承保，並在其允許的酌情權下合理地接受。

(B)可安排將就任何抵押品而維持的火險及擴大承保範圍保單批註或以其他方式修訂，以包括(I)承按人條款(有關房地產)及貸款人應付損失條款(有關個人財產)，其形式及實質令代理人合理滿意，而該等批註或修訂須規定保險人須直接向代理人支付保險單下以其他方式須支付予貸款各方的所有收益；。(Ii)任何貸款方均不得參與的條文。信用方或任何其他人應為共同保險人，以及(Iii)代理人為保護信用方利益而可能不時合理要求的其他慣例規定。儘管如上所述，只要沒有現金管理事件發生且

繼續，代理人應將根據上述第(I)款收到的任何此類收益發放給貸款方。

(C)可能會導致商業一般責任保單被背書，將代理人指定為額外的被保險人。

(D)以促使業務中斷保單將代理人指定為損失收款人，並予以批註或修訂，以包括(I)一項條款，即從截止日期起，在現金領域事件發生後和持續期間，保險人應將根據保單應支付給貸款方的所有收益直接支付給代理人；(Ii)一項規定貸款方、代理人或任何其他各方均不得為共同保險人的條款；以及(Iii)其他條款，如：(I)規定任何一方、代理人或任何其他方均不得為共同保險人；以及(Iii)規定承保人應直接向代理人支付根據保單應支付給貸款方的所有收益；(Ii)規定貸款方、代理人或任何其他方均不得為共同保險人的條款；以及(Iii)其他條款，如

(E)應促使本第6.07節中提及的每份此類保單也規定：(I)除非保險人就此向代理人發出不少於十(10)天的書面通知(賦予代理人補救拖欠保險費的權利)，否則不得(I)因不支付保費而取消、修改或不予續簽；或(Ii)因任何其他原因(保險人向代理人發出不少於三十(30)天的書面通知除外)。

(F)在任何該等保險單取消、修改或不續期之前，須向代理人提交續期或更換保險單的副本(或先前交付給代理人的保險單續期的其他證據，包括保險活頁夾)，連同代理人合理信納已繳付保費或該等保費正在融資的證據。

(G)必須為自己及其附屬公司維持一份董事和高級職員保險單，以及一份承保範圍和金額均符合貸款方以往慣例的“全面犯罪”保險單。

(H)對於受抵押約束的任何改良房地產，如果房地產位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據適用的洪水保險法獲得洪水保險的“特別洪水危險地區”，則適用的貸款方(A)應與財務健全和信譽良好的保險公司一起，獲得和維持代理人可能不時合理要求的合理金額的洪水保險，並在其他方面足以遵守根據以下規定頒佈的所有適用的規章制度和條例。(H)對於受抵押貸款約束的任何改善的房地產，適用的貸款方(A)應獲得並維持代理人不時合理要求的合理金額的洪水保險，否則足以遵守根據適用的洪水保險法頒佈的所有適用的規則和條例，適用的貸款方(A)應與財務健全和信譽良好的保險公司一起獲得和維持該洪水保險。將以代理人合理接受的形式和實質向代理人提交此類合規的證據，包括此類保險每年續保的證據。

貸款方或其代理人或僱員均不對本第6.07條規定的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任。每一貸款方應僅向其保險公司或信用方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，該等保險公司無權向任何信用方或其代理人或僱員代位求償。然而，如果

保險單未規定如上所述放棄對此類當事人的代位權，則貸款各方在法律允許的範圍內同意放棄對貸款方及其代理人和員工的追償權利(如果有的話)。任何信用方根據第6.07條指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該信用方關於該保險足以用於貸款方的業務或保護其財產的陳述、擔保或建議。

6.08%的人遵守法律。

(A)在所有實質性方面遵守所有法律(包括但不限於《受控物質法》)的要求，以及對其或其業務或財產具有約束力並適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且貸款各方已根據GAAP就其撥備和維持充足的準備金；(B)(I)在所有實質性方面均應遵守所有法律(包括但不限於《受控物質法》)的要求，以及對其或其業務或財產具有約束力並適用於其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但下列情況除外；(B)該抗辯有效地暫停了受爭議法律的執行；及(C)不遵守該等法律不會合理地預期會產生重大不利影響，及(Ii)違反第10.17條。

(B)應保持有效的政策和程序，以確保借款方及其子公司分銷的產品(I)符合受控物質法，(Ii)在所有實質性方面符合2018年農業改良法、食品和藥物管理局的規定以及適用的國家受控物質法律。

6.09億美元的賬簿和記錄；會計師

保存適當的記錄和賬簿，在該賬簿中，所有涉及貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和事項應一致地符合GAAP(或IFRS，在所有重要方面適用)的完整、真實和正確的分錄；及(Ii)保存該等記錄和賬簿，其實質上符合對貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

6.10%中國檢驗權

(A)有權允許代理人的代表和獨立承包商(在符合本條款第10.0.07節的規定下)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員以及只要違約事件已經發生並仍在繼續的註冊會計師事務所(主要借款人有權在場)討論其事務、財務和賬目，所有費用均由貸款方承擔，並在合理的時間內進行。並允許任何貸款人(由該貸款人承擔全部費用)參加任何該等訪問、檢查或討論；但是，如果存在違約或違約事件，代理人(或其任何代表或獨立承包商)可以

在正常營業時間內的任何時間，在沒有事先通知的情況下，由貸款方承擔任何前述事項的費用。

(B)應代理人的要求，在合理事先通知後，允許代理人或代理人聘請的專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師和律師)進行商業財務檢查，包括但不限於(I)主要借款人在計算借款基數時的做法和(Ii)借款基數中包括的資產和相關財務信息，如但不限於銷售額、毛利率、應付賬款、應計項目和準備金；但只要在任何一個財政年度內，本合同項下沒有未償還的信貸展期(信用證信貸展期總額不超過50,000,000美元)，貸款方就不需要支付代理人和該等專業人員在任何此類檢查和評估方面的費用和開支。在任何財政年度內，任何時候在本協議項下未償還的信貸展期(信用證信貸展期總額不超過50,000,000美元)，貸款當事人應支付代理人及其專業人員在每個財政年度內最多一(1)次商業財務考試的費用和開支；但如果可獲得性在任何時候低於貸款上限的(X)25%和(Y)75,000,000美元中的較大者，則貸款當事人應支付代理人的費用和開支。(X)25%和(Y)$75,000,000中的較大者時，貸款方應支付代理人的費用和開支，以(X)25%和(Y)$75,000,000中的較大者為限。儘管有上述規定，代理人仍可在合理的事先書面通知下，在其認為合理必要或適當的情況下，自費安排進行額外的商業財務檢查，或(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則費用由貸款方承擔。

(C)在合理事先通知後應代理人的要求，允許代理人聘請的代理人或專業人員(包括評估師)對抵押品進行評估，包括但不限於借款基礎中包括的資產；但只要在任何財政年度內本協議項下沒有未償還的信用延期(信用證信用延期總額不超過50,000,000美元)，貸款方就不需要支付代理人和該等專業人員與任何此類評估有關的費用和開支。(C)在合理事先通知後，允許代理人或代理人聘請的專業人員對抵押品進行評估，包括但不限於借款基礎中包括的資產；但只要在任何財政年度內沒有未償還的信貸延期(信用證信用延期總額不超過50,000,000美元)，貸款當事人就不需要支付代理人和該等專業人士關於任何此類評估的費用和開支。在任何財政年度內，任何時候在本協議項下未償還的信貸展期(總計不超過50,000,000美元的信用證信貸展期除外)，貸款方應支付代理人和該專業人員在每個財政年度內最多一(1)次庫存評估的費用和開支；但如果可獲得性在任何時候低於貸款上限的(X)25%和(Y)75,000,000美元中的較大者，則貸款方應支付代理人和該專業人員的費用和開支，且(X)25%和(Y)75,000,000美元中的較大者為可獲得性。貸款當事人應支付代理人和該專業人士在每個該財政年度內最多一(1)項存貨評估的費用和開支。在任何符合條件的房地產納入借款基礎的任何時候，貸款方應在每個財政年度內為構成符合條件的房地產的每一處房產支付最多一(1)次評估的代理人和該等專業人員的費用和開支。在每個財政年度內，貸款雙方應就構成符合條件的房地產的每一處房產支付最多一(1)次評估的費用和開支。儘管有上述規定，代理人仍可在其認為合理必要或適當的情況下(I)自行承擔費用，或(Ii)如果違約事件已發生且仍在繼續，則在合理的事先書面通知下，由貸款方承擔費用，以進行額外的評估(I)在其認為合理必要或適當的情況下，費用由貸款各方承擔。

(D)根據代理人在合理事先通知後的要求，允許代理人不時聘請地質水文學家、獨立工程師或其他合格人員

代理可合理接受的顧問或專家，費用由貸款方承擔，在合格房地產的本協議期限內進行第一階段環境場地評估，但此類評估只能在違約或違約事件持續期間(I)進行。(Ii)如果貸款方收到任何通知或獲知(A)任何符合資格的房地產的任何潛在的或已知的任何有害物質泄漏，根據任何環境法必須通知任何政府當局，或事實上已經通知任何政府當局，或(B)任何人(包括但不限於環境保護局)關於空氣排放、水排放或任何其他影響貸款方或任何符合資格的房地產的任何其他環境健康或安全事項的投訴、命令、傳喚或通知，(B)任何人(包括但不限於環境保護局)對任何貸款方或任何符合資格的房地產的任何潛在或已知泄漏的通知，或(B)任何人(包括但不限於環境保護局)關於空氣排放、水排放或任何其他環境健康或安全事項的投訴、命令、傳喚或通知代理人同意不做也不允許任何妨礙合格房地產所有權的行為，或幹擾任何政府當局進行或發佈的任何調查或命令。任何鑽孔和取心孔應在測試完成後由代理人的承包商填充。所有調查產生的廢物，包括但不限於鑽井廢物、地下水和巖屑，應按照所有地方、州和聯邦要求及時處理、表徵和妥善處置。代理人不得向任何政府當局或第三方(其法律顧問或貸款各方合理接受的其他人除外)披露、討論或提供任何測試數據、樣本結果、報告, 由合格房地產的任何和所有環境評估和測試引起的或與之相關的建議或其他信息。環境評估可能包括對房地產的詳細目視檢查，包括但不限於任何和所有儲存區、儲罐、排水溝、乾井和淋濾區，以及採集土壤樣本、地表水樣本和地下水樣本，以及確定房地產及其使用和運營是否符合所有適用的環境法所合理需要的其他調查或分析。借款人將，並將促使其每一家子公司在各方面與代理人和該等第三方合作，以使該評估和評估能夠以代理人合理滿意的方式及時完成。

6.11%提高了收益的使用效率。信貸延期所得款項(A)用於支付與本協議和本協議項下擬進行的交易相關的費用和開支，(B)用於收購借款人的營運資金資產，包括在正常業務過程中購買庫存，(C)用於支付借款人的資本支出，以及(D)用於貸款當事人的一般企業目的，包括允許的收購和限制支付，在適用法律或貸款文件未禁止的範圍內。

6.12%支持額外的貸款方。在任何人(X)成為附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司)或(Y)是不受限制的附屬公司被牽頭借款人的董事會指定成為受限制附屬公司而在其他情況下不是被排除的附屬公司時通知代理人，並在此後迅速(無論如何在三十(30)天內)或代理人同意的較長期限內，促使任何不是被排除的附屬公司的人(A)被指定為受限制的附屬公司，且在其他情況下不是被排除的子公司，並在此後迅速(無論如何在三十(30)天內)或在代理人同意的較長期限內促使任何該等人(A)不是被排除的子公司，(I)通過簽署並向代理人交付本協議的聯名書或融資擔保的聯名書或代理人認為為此目的合理需要的其他文件而成為貸款方，(Ii)向代理人授予對構成擔保義務的抵押品的相同類型資產的留置權，以及(Iii)向代理人交付以下文件：(I)向代理人提交本協議的聯名書或融資擔保聯名書或代理人認為合理必要的其他文件，以此來成為貸款方；(Ii)向代理人授予對構成抵押品的該人的相同類型資產的留置權

第4.01(A)條第(Iii)和(Iv)款中提到的類型以及律師對該人提出的合理可接受的意見(其中應包括(A)款中提到的文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，以及(B)如果該人的任何股權或債務為任何貸款方或其代表所有，則質押該股權和證明該債務的本票，在每種情況下，該股權和本票的形式、內容和範圍均應合理地令代理人滿意；(B)如果該人的任何股權或債務屬於或代表任何貸款方所有，則質押該股權和證明該債務的本票，其形式、內容和範圍均應令代理人合理滿意；但第6.12條第(X)或(Y)款所述的人對CFC或CFC Holdco的股權的質押應限於該CFC或CFC Holdco未清償有表決權股權的65%，以及該CFC或CFC Holdco的無表決權股權的100%，並且該期限可根據當地法律或慣例延長)。在任何情況下，如果本協議未以其他方式明確允許任何導致需要遵守本第6.12節的交易，或對任何受限制的子公司構成或被視為構成或被視為構成對該人作為借款人的批准，或允許將任何收購的資產計入借款基礎的計算中，則遵守本第6.12節的規定不得被視為放棄或同意該交易的免責聲明或同意。在任何情況下，遵守本第6.12節均不得放棄或視為放棄或同意任何導致需要遵守本第6.12節的交易，或構成或被視為對任何受限制子公司的批准。代理人不得接受與非貸款方的任何貸款方的子公司有關的任何貸款文件的任何聯合交付，除非該子公司已交付與該子公司有關的受益所有權證明，且代理人已完成對該子公司的愛國者法案檢索、OFAC/PEP檢索和慣常的個人背景調查，且其結果應令代理人滿意，否則該子公司符合《受益所有權條例》的規定，且該子公司符合《實益所有權條例》的規定，則代理人不得接受該附屬公司的任何貸款文件的任何聯名交付。此外，如果該子公司符合《實益所有權條例》的規定，則代理人不得接受與該子公司有關的任何貸款文件的任何聯合交付。, 就任何人作為借款人的任何貸款文件的合併而言，所要求的貸款人。代理人應盡商業上合理的努力，通知貸款人加入任何人作為擔保人的任何貸款文件。

6.13%的股份來自現金管理公司。

(一)截止日期或之前的營業時間：

(I)應向代理人交付已代表該貸款方籤立並交付給附表5.21(B)所列的該貸款方的信用卡發行商和信用卡處理商的通知副本(每份“信用卡通知”)實質上以附件G的形式交付給代理人；

(Ii)就附表5.21(A)所列的每個凍結賬户，訂立一份形式及實質均令代理人滿意的凍結賬户協議；及

(Iii)就附表5.21(A)所列的每個證券賬户，訂立一份形式及實質均令代理人滿意的證券賬户管制協議。

(B)如附表5.21(A)所列名為“波多黎各存款賬户”的DDA所載金額超過100,000美元，貸款當事人應促使該DDA的託管銀行就該DDA訂立一份形式和實質上令代理人滿意的凍結賬户協議。

(C)如果可獲得性在連續五(5)天內低於(I)貸款上限的35%或(Ii)100,000,000美元中的較大者，則貸款當事人應在此後九十(90)天內(該期限可由代理人自行決定延長)在富國銀行或代理人可接受的另一機構(“代收賬户”)創建並在此後始終保持一個凍結的賬户，此後將始終保持單獨的運營和支付賬户

(D)貸款當事人應每天以ACH或電匯方式將所有存入每個DDA(不包括DDA)的金額和所有信用卡發行商和信用卡處理商應付的所有款項電匯到一個被凍結的賬户(或，如果(B)款的規定有效，則電匯到託收賬户)，頻率不低於每天(無論是否有任何未償債務)。

(E)根據每份凍結賬户協議(包括關於託收賬户)和證券賬户控制協議，應在代理人發出通知後要求每個貸款方從所有來源收到的所有現金收款和收款的所有現金收款和收款的頻率不低於每天(無論是否有任何未清償義務)，通知應在現金管理事件發生後和持續期間交付給代理人在富國銀行(Wells Fargo)開立的集中賬户(“集中賬户”)，該通知應僅在現金領地事件發生後和持續期間才能送達，ACH或電匯不低於每天(無論是否有任何未償債務)到代理人在富國銀行(Wells Fargo)開設的集中賬户(“集中賬户”)，每個貸款方從所有來源收到的所有現金收款和收款，包括但不限於

(I)收回出售存貨的所有可用現金收據；

(Ii)退還信用卡應收賬款和賬户的所有收款收益；

(Iii)償還貸款方從任何人或任何來源或因任何處置或其他交易或事件而收到的所有淨收益和所有其他現金付款；

(Iv)包括當時每個DDA的內容(不包括DDA)(扣除任何最低餘額後，不得超過2,500.00美元，這可能是維持該DDA的存款機構可能要求保存在主題DDA中的金額)；以及

(V)記錄每個被凍結賬户當時的全部分類賬餘額，包括託收賬户(扣除任何最低餘額，不得超過2,500.00美元，這是被凍結賬户銀行可能要求存入被凍結賬户的金額)。

(F)集中賬户在任何時候都應由代理商獨家管轄和控制。貸款雙方特此確認並同意：(I)貸款方無權從集中賬户提取資金；(Ii)集中賬户中的存款資金在任何時候都應作為所有義務的抵押品；(Iii)在發生現金主權事件後和繼續期間，集中賬户中的存款資金應用於本協議規定的義務。如果儘管有本節第6.13節的規定，任何貸款方在現金管理事件發生和繼續期間收到或以其他方式支配和控制任何此類現金收據或收款，則該等收據和

託收應由借款方以信託形式代代理人保管，不得與借款方的任何其他資金混合或存入借款方的任何賬户，不得遲於收到收款後的營業日存入集中賬户或按代理人指示的其他方式處理。

(G)根據代理人的要求，貸款當事人應至少每月向代理人提交銀行對賬單和/或其他報告，準確列出每個被凍結賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的適當資金轉移。

6.14下載有關抵押品的詳細信息。

至少提前十五(15)天向代理人提供以下變更的書面通知：(I)任何借款方的名稱或在其業務開展或財產所有權方面用於識別其身份的任何商號；(Ii)任何貸款方的行政總裁辦公室、其主要營業地點、其保存與其擁有的抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室或其擁有的抵押品所在的任何辦公室或設施(包括設立任何此類新的辦公室或設施)的地點；(Ii)任何貸款方的行政總裁辦公室、其主要營業地點、保存與其擁有的抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室或設施(包括設立任何此類新的辦公室或設施)；(Iii)任何借款方的組織結構或註冊成立或組建的司法管轄區；或(Iv)任何借款方的聯邦納税人識別號或由其組織國分配給它的組織識別號。貸款各方同意不實施或允許前述句子中提到的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交所有申請，以便代理人在此類變更後始終繼續擁有有效、合法和完善的所有抵押品的第一優先擔保權益，以維護其自身利益和其他貸方的利益。

6.15%增加實貨庫存。

(A)確保在每個財政年度內，由貸款方承擔費用，安排對借款方經營的每個商店進行不少於一次的實物清點，並定期清點借款方經營的每個配送中心的庫存，每次清點均與過去的做法一致，方法與前一次清點或週期清點(視情況而定)中使用的方法一致，或在其他情況下代理人可能合理地滿意的方法；(A)由貸款方承擔費用，並定期清點借款方經營的每個配送中心的庫存，每次清點均與以往的庫存或週期清點方法一致，或在其他方面可能合理地令代理人滿意；但未在一個或多個門店進行年度實地盤點並不違反本第6.15條(A)，只要(I)貸款方使用商業上合理的努力進行盤點，(Ii)由於貸款方無法合理控制的原因而無法進行盤點，以及(Iii)在任何財政年度內，此類未清點影響不超過貸款方門店的5%。在代理人的合理要求下，牽頭借款人應向代理人提供此類庫存和週期盤點(以及貸款方承擔的任何其他實物盤點或週期盤點)結果的對賬，並應將該結果公佈到貸款各方的庫存分類賬和總分類賬(視情況而定)。

(B)如果存在任何違約或違約事件，可允許代理人在其合理的酌情決定權下，按照代理人的決定安排額外的此類庫存(每個庫存的費用由貸款各方承擔)。

6.16%違反了環境法。

除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不良影響，否則：(A)在實質上符合所有環境法律的情況下經營、保管和維護其房地產；(B)取得和續期其經營和物業所需的所有環境許可證；以及(C)實施適當或必要的任何和所有調查、補救、移除和響應行動，以維持房地產的價值和適銷性，或以其他方式遵守與任何房地產上、中、下、上、至其任何房地產或其附近的任何有害材料的存在、生成、處理、儲存、使用、處置、運輸或釋放有關的環境法，但借款方或其任何受限子公司均不需要進行任何此類清理、移除、補救或其他行動的範圍內，其義務這樣做是出於善意和通過適當的程序和充足的準備金已被擱置，並由貸款方根據公認會計準則就此類情況維持。

6.17%的人沒有進一步的保證。

(A)可以簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或代理人可能合理要求的所有進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由擔保文件創建或打算創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由貸款方承擔。貸款各方還同意應代理人的要求，不時向代理人提供令代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

(B)如果任何貸款方在截止日期後收購了任何重大資產(擔保文件下構成抵押品的資產，在收購時受到擔保文件下完善的優先留置權的約束，也不包括擔保協議中定義的除外資產)，則通知代理人，借款當事人將導致該等資產受到擔保義務的留置權的約束，並將採取代理人合理需要或代理人合理要求的行動，以授予和完善此類留置權，包括上文所述的行動所有費用都由貸款方承擔。在任何情況下，對於導致需要遵守本6.17(B)節的任何交易，遵守本第6.17(B)節均不應被視為放棄或同意，如果該交易未被本協議以其他方式明確允許，也不構成或被視為構成同意將任何收購的資產納入借款基數的計算。

(C)根據代理人的合理要求，採取商業上合理的努力，促使其租賃配送中心和/或公司總部的任何業主以代理人可能合理要求的形式向代理人交付抵押品訪問協議。

(D)儘管本協議(包括本協議第6.12節和本第6.17節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果任何貸款方的任何子公司根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”，則代理人不得接受與該子公司有關的任何貸款文件的任何聯合交付，除非該子公司已交付與該子公司有關的實益所有權證明，並且代理人已完成其愛國者法案檢索、OFAC/PEP檢索和慣常的個人背景調查，否則代理人不得接受對該附屬公司的任何貸款文件的任何聯合交付，除非該子公司已交付與該子公司有關的實益所有權證明，並且代理人已完成其愛國者法案檢索、OFAC/PEP檢索和慣常的個人背景調查就任何人作為借款人的任何貸款文件的合併而言，所要求的貸款人。代理人應盡商業上合理的努力，通知貸款人加入任何人作為擔保人的任何貸款文件。

6.18%是材料合約。(A)履行和遵守其須履行或遵守的每份重要合約的所有條款及條文；。(B)維持每份該等重要合約的十足效力及效力，但如該等重要合約在通常業務運作中不再使用或不再有用，則不在此限；。(C)按照其條款強制執行每份該等重要合約；。(D)採取代理人不時要求的一切行動；。(E)應代理人的要求，(F)促使借款方或其任何受限制附屬公司各自向該等重大合同的另一方提出任何貸款方或其任何受限制附屬公司根據該等重大合同有權提出的要求及要求，以索取資料及報告或採取行動，及(F)促使其各受限制附屬公司作出前述規定，除非在任何情況下，未能個別或整體如此做並不會合理地產生重大不利影響。

6.19制裁OFAC；制裁。

每一貸款方將並將促使其每一子公司在所有實質性方面遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。

6.20%是關閉後的契約。

在實際可行的情況下，在附表6.20規定的截止日期之後的時間段內或代理人書面同意的較晚日期內，儘快交付文件或採取附表6.20規定的行動。

第七條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務將繼續未償還或未履行(除(I)尚未提出索賠的或有賠償義務和(Ii)其他債務)，或任何信用證仍未履行，任何貸款方不得，也不得允許任何受限制的子公司直接或間接：

7.01%為留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、招致、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但許可的產權負擔除外。

7.02%是美國投資公司(Sequoia Investments)的股票。進行任何投資，但許可投資除外。

7.03%償還債務；取消股票資格

(A)不得創建、招致、承擔、擔保、容受存在或以其他方式成為或繼續對任何債務(許可債務除外)負責；(B)發行不合格股票，或(C)發行及出售任何其他股權(如控制權變更或其他違約事件)。

7.04%代表着根本性的變化。合併、解散、分立、清算、與他人合併或合併為他人(或同意執行上述任何一項)，但下列情況除外：

(A)任何非貸款方的受限制附屬公司可與(I)貸款方合併或合併，但借款方須為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一間或多間非貸款方的其他受限制附屬公司，但當任何全資受限制附屬公司與另一間受限制附屬公司合併或合併時，該全資受限制附屬公司應為繼續或尚存的人；

(B)允許任何作為貸款方的受限制子公司可以合併或合併為任何作為貸款方的受限制子公司或合併為借款人，但在涉及借款人的任何合併或合併中，該借款人應是繼續或尚存的人；

(C)如果牽頭借款人或母公司(視屬何情況而定)真誠地認定這樣的清算或解散符合牽頭借款人或母公司(視屬何情況而定)的最佳利益，並且對貸款方沒有實質性不利，則任何附屬公司(借款人除外)可以清算或解散，只要作為貸款方的子公司的資產在清算或解散時轉移到另一借款方即可；(C)如果任何附屬公司(借款人除外)在清算或解散時真誠地確定這樣的清算或解散符合主要借款人或母公司(視屬何情況而定)的最佳利益，並且對貸款方沒有實質性不利，則該附屬公司(借款人除外)可以清算或解散；

(D)母公司及其子公司可以完成任何重組，無論是通過清算、出資、分配、合併、合併或任何其他技術完成，藉此改變外國子公司的所有權，只要在重組之前屬於Abercrombie&Fitch International，Inc.和/或Abercrombie&Fitch Trading Co.的每一家外國子公司直接或間接地仍然是Abercrombie&Fitch International，Inc.和/或Abercrombie&Fitch Trading Co.的子公司

(E)在與準許收購有關的情況下，貸款方的任何受限制附屬公司可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併；但(I)在合併或合併中倖存下來的人須為全資受限制附屬公司

(Ii)在任何貸款方為當事人的任何此類合併或合併的情況下，該借款方為尚存的人。(I)任何貸款方均為貸款方的一方，且該人應根據本協議第6.12節的規定成為貸款方。(Ii)任何貸款方均為該等合併或合併的一方。

7.05%是他們的處置權。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但經準許的處置除外。

7.06%為限制支付。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)：(I)借款方的每一受限制子公司可以向任何貸款方進行限制性付款，以及(Ii)每一家非貸款方的受限制子公司可以向任何其他受限制子公司進行限制性付款；

(B)允許母公司及其任何子公司可以宣佈和支付僅以該人的普通股或其他普通股權益支付的股息或其他分配；

(C)所有子公司可以(I)就其股權按比例宣佈和支付股息或進行分配，(Ii)可以向母公司及其其他子公司支付必要的限制性款項，使母公司能夠支付上文(B)款所述的股息，以及與支付股息或分配相關的標準成本，並支付所得税和特許經營税以及運營和專業費用；

(D)只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，貸款方及其子公司可以依據和按照僱傭合同、股票期權計劃或其他福利計劃或類似安排，為貸款方及其子公司的顧問、管理層(包括董事和高級管理人員)或員工進行限制性付款；

(E)在滿足支付條件的情況下，貸款當事人和各受限制子公司可以購買、贖回或以其他方式獲得其發行的股權；以及

(F)只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，母公司就可以宣佈，如果在不存在違約或違約事件時宣佈，只要支付條件得到滿足，母公司就可以向股東支付現金股息。

(G)只要並無違約或違約事件發生且仍在繼續，(I)按照其條款將任何許可可轉換債務轉換或交換為母公司的股權(不合格股份除外)股份，並支付現金以代替在任何該等轉換或交換時可交付的母公司股權(不合格股票除外)的零碎股份，或(Ii)就任何總金額的任何許可可轉換債務進行任何轉換或交換而交付現金

(Y)該等許可可轉換債務的本金金額(視何者適用而定)及(Y)於任何相關的許可債券對衝交易於交換或轉換該等相關的許可可轉換債務的結算日期之前或之後的大致同時或之前或之後的一段商業合理期間行使、交收、終止或解除任何相關的許可債券對衝交易時須向母公司或其任何附屬公司支付的任何款項的金額。

儘管如上所述，就知識產權(或擁有知識產權的任何子公司的股權)的限制性付款而言，如果該限制性付款可能在任何實質性方面對代理人在違約事件發生後處置抵押品或以其他方式變現抵押品的能力產生不利影響，則除非收件人書面同意受該知識產權的非排他性、免版税的全球許可的約束，以代理人為受讓人，在與貸方行使權利和補救措施相關的情況下使用，否則不得允許此類限制性付款。但是，上述規定不適用於根據本條款第7.06條(A)款支付的任何限制性付款，或(Ii)代理人以書面方式批准的任何限制性付款。

7.07%的債務是提前還款。以任何方式在預定到期日之前預先償還、贖回、購買、取消或以其他方式清償任何債務，或在違反任何附屬債務的任何附屬條款的情況下支付任何款項，但(A)只要當時不存在違約或違約事件，準許債務的定期或強制性償還、回購、贖回或失敗(但該等附屬債務的償付須符合其附屬條款或適用的附屬協議)除外，(B)(B)(A)只要當時並不存在準許債務的定期或強制性償還、回購、贖回或失敗(但該等附屬債務的償付須符合其附屬條款或適用的附屬協議)，(B)

7.08%：企業性質發生變化

(A)在母公司的情況下，從事任何業務或活動，但不包括(I)直接或間接擁有其他貸款方的所有未償還股權，(Ii)維持其公司的存在，(Iii)作為合併後的公司集團(包括貸款方)的母公司參與税務、會計和其他行政活動，(Iv)籤立和交付其作為一方的貸款文件，並履行其在該等文件下的義務，(V)本協議未禁止的其他活動和(Vi)本節第7.08(A)條第(I)至(V)款所述業務或活動的附帶活動。

(B)就每一貸款方而言，從事與貸款方及其受限制附屬公司於結算日進行的業務有重大不同的任何業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。

7.09%增加了與附屬公司的交易。與任何貸款方的任何關聯公司訂立、續簽、擴展或成為任何類型的交易的一方，無論是否在正常業務過程中，但以總體上不低於以下條件的公平合理條款訂立、續簽、擴大或成為任何交易的一方除外

貸款方或該受限制附屬公司在當時可由貸款方或該受限制附屬公司在與聯屬公司以外的人進行的可比公平交易中獲得的，但上述限制不適用於(A)貸款方之間或之間的交易，(B)在正常業務過程中為佣金、旅行和其他類似目的向董事、高級職員和僱員墊付款項，(C)向母公司或其任何受限制附屬公司的任何高級人員、董事、僱員或顧問發行母公司的股權，(C)向母公司或其任何受限制附屬公司的任何高級人員、董事、僱員或顧問發行母公司的股權；(C)向母公司或其任何受限制附屬公司的任何高級人員、董事、僱員或顧問發行母公司的股權，(D)向母公司或其任何受限制附屬公司的董事支付合理費用及自付費用，以及支付予母公司或其任何受限制附屬公司的董事、高級人員或僱員的薪酬及僱員福利安排，以及為該等董事、高級人員或僱員的利益而提供的彌償；及。(E)母公司發行證券(不合格股份除外)，或依據母公司的僱傭協議、股票期權及股票擁有計劃的資金(每宗均與母公司的股權有關)以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予其他款項、獎勵或授予。

7.10%的國家簽署了繁瑣的協議。訂立或允許存在以下任何合同義務(本協議、任何其他貸款文件或票據文件除外)：(A)限制任何受限制子公司向任何貸款方進行限制性付款或其他分配，或以其他方式將財產轉讓給貸款方或向貸款方投資，(Ii)任何受限制子公司(不包括子公司)擔保義務，(Iii)任何受限制子公司向貸款方發放或償還貸款，或(Iv)貸款方或任何受限制子公司對該人的財產承擔或忍受以代理人為受益人的留置權；但本條第(Iv)款並不禁止為根據準許負債定義(C)或(F)條準許的債項持有人而招致或提供的任何負面質押，僅限於該等負面質押與該等債項所融資的財產或該等債項的標的有關的範圍內；或(B)要求在授予留置權以保證該人的另一項義務的情況下，授予留置權以保證該人的另一項義務；或(B)如授予留置權以保證該人的另一項義務，則須授予留置權以保證該人的另一項義務；但此外，前述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款不適用於(A)適用法律或任何貸款文件所施加的限制及條件，(B)協議所載有關待出售附屬公司的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於將予出售的附屬公司，而該項出售是根據本條例準許的處置，(C)就並非全資附屬公司的任何附屬公司而言，由其組織文件或任何相關合資企業或類似協議施加的限制和條件, 只要該等限制及條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的任何股權，(D)管理票據融資的最終文件所載的限制及條件(如該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產)，(E)由與並非貸款方的附屬公司的準許債務有關的協議所施加的限制及條件，及(F)現金以擔保信用證及其他準許的產權負擔，但該等限制及條件只適用於並非貸款方的該等附屬公司。

7.11修訂材料文件。

修改、修改或放棄貸款方在(A)其組織文件下的任何權利，其方式對貸款方有重大不利影響，或(B)任何重大合同或重大債務(但因任何其他允許的再融資除外)

在任何情況下，只要該等修訂、修改或豁免會導致任何貸款文件下的違約或違約事件，或在其他情況下合理地可能會產生重大不利影響，則在每種情況下，該等修訂、修改或豁免均不會導致任何貸款文件下的違約或違約事件，或在債權人間協議允許的情況下，就票據融資而言，該等修訂、修改或豁免會導致任何貸款文件的違約或違約事件。

本財年為7.12%。

更改任何貸款方的會計年度或貸款方的會計政策或報告做法，除非經公認會計準則允許(同意從公認會計準則轉換為國際財務報告準則)。

7.13億個銀行存款賬户；信用卡處理商。

開立新的DDA(排除的DDA除外)或凍結賬户，除非貸款方已向代理人提交符合第6.13節規定的適當的凍結賬户協議，並在其他方面令代理人合理滿意。任何貸款方不得開立任何銀行賬户或與信用卡發行商或信用卡處理商簽訂任何協議，除非本協議或本協議第6.13節明確規定的銀行賬户。

7.14%為最低可獲得性。

在任何時候，允許可獲得性小於貸款上限的(X)10%或(Y)$30,000,000中的較大者。

7.15%提高了收益的使用效率。直接或間接使用任何信用擴展的收益，無論是立即、附帶還是最終，(A)向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為對受制裁實體或受制裁個人的任何投資提供資金，為對受制裁實體或受制裁個人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向受制裁實體或受制裁個人提供此類收益，以資助受制裁實體或受制裁個人的任何運營、活動或業務，或以任何其他方式導致任何人違反制裁；(B)資助任何可能違反《受控物質法》、《2018年農業改進法》、《食品和藥物管理局條例》、適用的國家受控物質法律和任何與受控物質有關的類似法律的活動；(C)購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票或任何違反FRB T、U或X條例規定的目的；(D)促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他反腐敗法或反洗錢法，或(E)用於本協議允許以外的目的。

第八條
違約事件和補救措施

8.01%引發違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(一)拒絕不付款。借款人或任何其他貸款方未能支付(I)本合同要求支付的任何金額的任何貸款本金或任何

信用證義務，或存放任何資金作為信用證義務的現金抵押品，或(Ii)在本合同規定支付日期後三(3)個工作日內，任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，或根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或(Ii)在本合同要求支付的日期後三(3)個工作日內，任何貸款或任何信用證義務的利息，或根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)簽署三個具體的公約。任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.07、6.10、6.11、6.12、6.13或6.14條或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在(I)借款人獲知該違約和(Ii)代理人發出通知(以較早者為準)後30天內仍未履行或遵守該承諾或協議；或

(D)提供適當的陳述和保證。任何借款人或本協議中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件或與之相關交付的任何文件(包括但不限於任何借款基礎證書)中，或在通過門户完成任何借款請求時，作出或視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)防止交叉違約。任何借款方或其任何受限制附屬公司(I)未能就任何重大債務(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的總金額)在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳款項或其他方式)付款，或(Ii)未能遵守或履行與任何該等重大債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或有關該等債務的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而該等協議或條件會導致違約或其他事件的後果，或準許該等重大債務的持有人或其任何擔保的受益人或受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)(如有需要，在發出通知後)安排(自動或以其他方式)要求或到期或購回、預付、取消或贖回該等債務，或在該等債務的指定到期日之前作出回購、預付、擊敗或贖回的要約，或使該等擔保成為該等擔保的一項或多項要約；或準許該等重大債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)，在需要時發出通知，安排(自動或以其他方式)要求或到期或購回、預付、取消或贖回該等債務的要約，或使該等擔保成為但根據本條(E)，任何該等事件不得構成本條(E)所指的失責事件，直至(X)在該等事件或情況發生後(如有的話)適用的寬限期(如有的話)完結(但只有在該事件或情況未獲免除的情況下)、(Y)加速根據該票據融資而欠下的債項及(Z)票據抵押品代理人就任何抵押品行使有抵押債權人彌償(一如債權人間協議所界定者)之前，不得構成該等失責事件的最先發生者；或(X)在該事件或情況發生後(X)適用的寬限期(如有的話)完結(但只有在該事件或情況尚未獲免除的情況下)；或

(F)申請破產程序等。任何貸款方或其任何受限制的附屬公司、機構或同意根據任何

或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為該公司或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人或類似高級人員；或未經該等人士申請或同意而展開法律程序或提交呈請書，尋求或請求委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人或類似高級人員，而該項委任繼續不解除、不被解僱。或根據任何債務人救濟法提起的與任何該人或其全部或任何財產重要部分有關的法律程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)審查判決結果。針對任何貸款方或其任何受限制附屬公司(I)一項或多項(就所有此類判決和命令而言)支付總額超過35,000,000美元的判決或命令(以貸款方手頭現金支付或獨立第三方保險承保的範圍為限，該保險公司被A.M.Best Company評為至少A級，並已收到潛在索賠通知，且不對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣判決具有，或在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令展開強制執行程序，或(B)在連續30天的期間內，因上訴待決或其他原因而暫緩執行該判決或命令的決定並無效力；或

(H)建立ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，該事件已經或將合理地預期導致任何貸款方根據ERISA標題IV對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總額超過35,000,000美元的責任，或合理地可能導致重大不利影響，或(Ii)貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據第(4201)節規定的提取責任支付任何分期付款；或(Ii)貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其提款責任支付任何分期付款；或(Ii)貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其提款責任支付任何分期付款

(一)防止貸款文件失效。(I)任何貸款文件的任何條文，在籤立和交付後的任何時間，因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為或不能全數支付所有義務的原因以外的任何理由，不再具有十足效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何條文的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款，或試圖避免、限制或以其他方式對聲稱根據任何擔保文件設立的任何留置權產生不利影響；或(Ii)任何聲稱根據任何擔保文件設立的留置權應不再是有效的、完善的實質部分留置權，或應由任何貸款方斷言不是有效的、完善的留置權

抵押品具有適用證券文件所要求的優先權(代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)；或

(J)管理控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(K)停止營業。除非本協議另有明確許可，否則貸款方作為一個整體應採取任何行動，在正常過程中永久暫停其全部或基本上所有業務運營，清算其資產或店鋪的全部或幾乎所有重要部分，或聘請代理人或其他第三方對其全部或基本上所有重要業務部分進行結清、清算或“停業”銷售計劃；或(B)在正常過程中，貸款方應採取任何行動，永久中止其全部或實質上所有業務的實質性部分，或清算其資產或商店地點的全部或實質所有實質性部分，或聘請代理人或其他第三方對其全部或實質所有實質性部分進行關閉、清算或“停業”銷售計劃；

(L)防止抵押品損失。抵押品的任何重要部分發生未投保的損失；或

(M)加強從屬關係。(I)證明或管限任何次級債項的文件的次位條文，或“債權人間協議”的條文(或代理人在截止日期後訂立的任何其他債權人間協議的條文，稱為“債權人間條文”)須全部或部分終止、不再有效或不再對適用債項的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行；或(Ii)任何借款人或任何其他貸款方應直接或間接否認或以任何方式抗辯(A)任何債權人間條款的有效性、有效性或可執行性，(B)債權人間條款的存在是為了貸方的利益，或(C)在次級債務的情況下，所有適用次級債務的本金、溢價和利息的支付，或從任何貸款方的任何財產清算中變現的所有付款，應受任何債權人間的約束

8.02%.違約事件發生時，債權人將採取補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件，代理可以採取或應所需貸款人的要求採取以下任何或所有行動：

(A)必須宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算及未支付的利息，以及所有其他債務(其他負債除外)即時到期及須予支付，而貸款各方特此明確免除上述各項；

(C)法律要求貸款方將信用證債務變現；以及

(D)不論債務的到期日是否已根據本協議加速到期，應着手保護、強制執行和行使貸方在本協議、任何其他貸款文件或適用文件項下的所有權利和補救辦法

法律，包括但不限於，通過衡平訴訟、法律訴訟或其他適當的程序，無論是為了具體履行本協議和其他貸款文件中包含的任何契諾或協議，還是為了證明義務所依據的任何文書的具體履行，如果該金額已到期，則通過聲明或其他方式開始強制執行其付款或貸方的任何其他法律或衡平法權利；

但是，一旦根據第8.01(F)款對任何貸款方或其任何附屬公司發生違約事件，各貸款人發放貸款的義務和信用證發行人進行信用證延期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，貸款方將上述信用證義務變現的義務應自動生效，而無需採取進一步行動

本協議中的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每個補救措施都應是累積的，並應是根據本協議提供的、現在或今後在法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定中存在的所有其他補救措施的補充。

每一貸款人同意，除非代理人以書面明確要求，否則不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序，以強制執行任何貸款方的任何貸款文件，或取消對任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益或其他權利。

8.03%是資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並應立即支付，並且第8.02節的但書規定自動要求將信用證義務兑現後)，代理人應按以下順序使用因該義務而收到的任何金額：

第一，向代理人支付構成費用、賠償金、貸方費用和其他金額(包括代理律師的費用、收費和支付以及根據第三條應支付的金額)的那部分債務(不包括其他債務)；

第二，支付構成賠償、信用證費用和其他應付給貸款人和信用證出票人的金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(不包括其他負債)(包括支付給各自貸款人和信用證出票人的律師費用、手續費和付款，以及根據第三條規定應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付第二款所述的金額；

第三，在貸款人以前沒有償還的範圍內，向代理人支付構成本金的那部分債務以及任何允許超支的應計和未付利息；

第四，在擺動額度貸款沒有通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向擺動額度貸款人支付構成擺動額度貸款的應計和未付利息的那部分債務；

第五，由貸款人和信用證發行人按比例支付構成已承諾貸款和其他債務的應計利息和未付利息的那部分債務以及費用(包括信用證費用)，按第五條所述的各自應支付給他們的金額比例支付；

第六，在迴旋連線貸款尚未通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向迴旋連線貸款人支付構成迴旋連線貸款未償還本金的那部分債務；

第七，支付構成承諾貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按其持有的第七條所述的各自金額比例分配；

第八，代開證人將信用證未支取總金額構成的那部分信用證債務變現給代理人；

第九，支付所有其他債務(包括但不限於未清算賠償債務的現金抵押，但不包括任何其他債務)，按比例在貸方之間按比例支付第九條所述的各自金額；

第十，支付擔保文件擔保範圍內的現金管理服務和銀行產品產生的債務的該部分，由貸款人交易對手按比例由貸款人交易對手按比例支付其持有的本條款第十款中所述的各自金額；以及(C)在擔保單據的擔保範圍內，按比例由貸款人交易對手按比例支付現金管理服務和銀行產品產生的債務；以及

最後，在向貸款方或法律另有要求的情況下，在所有債務都已以不可行的方式全額償付後，如有餘額，則支付給貸款方。

根據上文第八條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條
代理

9點01分，包括任命和管理局。

(A)每個貸款人和擺動額度貸款人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的代理人行事，並授權代理人代表其採取該等行動並行使該等權力

根據本協議或本協議條款授予代理人的權力(包括但不限於獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權)，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為代理人、貸款人和信用證出票人的利益，任何貸款方或其任何子公司均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)此外，代理人還應擔任貸款文件下的“抵押品代理”，各貸款人在此不可撤銷地指定並授權代理人擔任該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權(包括但不限於，代表貸款方簽訂額外的貸款文件或現有貸款文件的補充)。在這方面，代理人作為“抵押品代理人”，以及代理人根據本條第九條為持有或執行貸款文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享受第IX條和第X條的所有規定的利益(包括第10.04條，如同該等共同代理人一樣)。子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02授權銀行作為貸款人。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同他們不是代理人一樣。除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該人及其聯營公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或以任何其他顧問身分行事，以及一般地與貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人不是本條例所指的人一樣，亦無須就此向貸款人交代。

9.03%沒有任何免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務，其在本合同和其他貸款文件項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，代理人：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並正在繼續；

(B)代理人沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但本合同或代理人被要求行使的其他貸款文件明確規定的酌處權和權力除外。(B)代理人沒有任何義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但本合同或代理人被要求行使的其他貸款文件明確規定的酌處權和權力除外。

由所需貸款人(或本合同或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示的，但不得要求代理人採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，採取可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能沒收、修改或終止違約財產的任何行動。

(C)除非在本合同和其他貸款文件中明確規定，否則沒有任何責任披露任何與貸款方或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

代理人對(I)經規定的貸款人(或代理人真誠相信在第10.01和8.02條規定的情況下需要的其他數目或百分比的貸款人)同意或請求而採取或不採取的任何行動不負責任，或(Ii)在具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所裁定的本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，代理人不對此承擔任何責任。(I)經規定的貸款人同意或要求(或代理人真誠地相信在第10.01和8.02條規定的情況下，貸款人的其他數量或百分比是必要的)或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，代理人不對其採取或不採取的任何行動承擔責任。

除非貸款方、貸款人或信用證發行人向代理人發出描述違約或違約事件的通知，否則代理人不應被視為知道任何違約或違約事件。一旦發生違約或違約事件，代理人應根據適用貸款人的合理指示，就該違約或違約事件採取行動。除非代理人收到該指示，否則代理人可以(但沒有義務)就任何該等違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸方最佳利益的行動。在任何情況下，代理都不需要遵守任何此類指示，只要代理認為遵守此類指示是非法的。

9.04%安裝代理的Reliance。

代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括但不限於任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因依賴這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或信用證開具的任何條件時，除非代理人在發放貸款或開立信用證之前收到貸款人或信用證發行人的書面通知，否則代理人可推定該條件令貸款人或信用證發行人滿意，除非代理人在發放貸款或開具信用證之前已收到該貸款人或信用證發行人的書面通知，否則該條件必須令貸款人或信用證發放人滿意，除非代理人在發放貸款或開具信用證之前已收到該貸款人或信用證發放人的書面通知，否則代理可推定該條件令出借人或信用證發放人滿意，除非代理人在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或信用證發放人的書面通知。代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是任何貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05%是職責下放。代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、該代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及與該代理一樣的活動。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9時06分，代理人辭職。代理人可隨時向貸款人和牽頭借款人發出辭職的書面通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與牽頭借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任代理人可以代表貸款人和信用證發行人指定一名符合上述資格的繼任代理人；但如代理人通知主要借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該辭呈仍須按照該通知生效，並且(1)卸任代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如代理人根據任何貸款文件持有任何抵押品，則卸任代理人須繼續持有該抵押品，直至指定繼任代理人為止)及(2)退任代理人須繼續持有該抵押品，直至指定繼任代理人為止；及(2)退任代理人須繼續持有該抵押品，直至指定繼任代理人為止。(2)退任代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如代理人根據任何貸款文件持有抵押品，則退任代理人須繼續持有該抵押品，直至指定繼任代理人為止)及應由每家貸款人和信用證發行人直接向代理人付款或通過代理人付款，直至所要求的貸款人指定

本節以上規定的繼任代理。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定從其解除)。借款人支付給繼任代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非牽頭借款人與該繼任人另有約定。在退任代理根據本協議及其他貸款文件辭職後，就退任代理在擔任本協議代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退役代理、其子代理及其各自的關聯方受益。

富國銀行根據本節規定辭去代理人一職，也應構成富國銀行辭去搖擺線貸款人職務和辭去信用證發行人職務。在接受繼任人作為本協議項下代理人的任命後，(A)該繼任人應繼承並享有退役的信用證發票人和擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役的信用證發票人和擺動額度貸款人應解除各自在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的信用證發行人應開立信用證，以取代信用證(如果有)，(B)退役的信用證發票人和擺動額度貸款人應解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(C)繼任信用證發票人應開立信用證，以取代信用證(如有)。或作出令即將退任的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證發行人就該信用證所承擔的義務。

9.07%表示不信任代理和其他貸款人。每家貸款人和信用證發行人都承認，它獨立地、在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每家貸款人和信用證發行人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。除第9.12節另有規定外，代理人沒有義務或責任向任何貸款方提供可能歸代理人所有的與任何貸款方的事務、財務狀況或業務有關的任何其他信用或其他信息。

9.08%，沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的簿記管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但其作為本協議的代理、貸款人或本協議項下的信用證發行人的身份除外。

9點09分，聯邦代理處可能會提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，代理人(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本合同明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否向貸款方提出任何要求)有權通過幹預該訴訟程序或以其他方式獲得授權：

有義務就貸款、信用證義務和所有其他所欠和未付的債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、信用證發行人、代理人和其他信用方的索賠(包括對貸款人、信用證發行方、代理人、該等信用方及其各自的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠根據第2.03條、第2.09條和第10.04條)允許在該司法程序中開立的信用證、代理人和該等信用證當事人；和

(B)有權收取和接收就任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向代理人支付代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.2.節應支付給代理人的任何其他款項。

本合同規定的任何內容不得被視為授權代理人代表任何貸款人或信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人或信用證發行人的索賠進行表決。

9.10%包括抵押品和擔保事項。信用證各方以其選擇和合理的酌情決定權(無需通知任何僅以貸款人交易對手身份持有者，或僅以貸款人交易對手持有人身份投票或同意)，不可撤銷地授權代理人，

(A)有權解除對根據任何貸款文件授予代理人或根據任何貸款文件持有的任何抵押品的任何留置權：(I)終止總承諾並全數支付所有義務((X)尚未提出申索的或有賠償義務及(Y)其他債務除外)以及所有信用證的到期、終止或現金抵押；(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的銷售的一部分或與根據任何其他貸款文件允許的任何銷售相關而出售或將出售的抵押品的任何留置權，(I)在所有信用證到期、終止或現金抵押時，(I)在終止總承諾額並全額支付所有義務(X)尚未提出索賠的或(Y)其他負債的或不包括在內的或與之相關的抵押品時，根據第(10.01)節的規定，由適用的貸款人以書面授權或批准；

(B)無須對代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何抵押品(不論當時是否有任何其他未清償債務)給予任何留置權，而該抵押品是根據準許產權負擔定義(H)條所準許的該財產上的任何留置權的持有人所持有的；及(B)無須對代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何抵押品(不論當時是否有任何其他未清償債務)的留置權排在次要地位；及

(C)同意解除任何擔保人在設施擔保下的義務(無論截至目前是否有任何其他債務懸而未決)，如果該人

因本協議所準許的交易而不再是受限制附屬公司；但如該受限制附屬公司繼續作為票據融資的擔保人，則不會有上述免除。

應代理人隨時提出的要求，適用的貸款人將以書面形式確認代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在貸款擔保項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，代理人將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件和本第9.10節的條款，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或其在該項目中的權益從屬於該抵押品項目，或解除該擔保人在融資擔保項下的義務。在構成許可處置的交易中出售、轉讓或處置構成抵押品的任何財產的情況下，任何證券文件對該財產設定的留置權將自動解除，無需任何人採取進一步行動。

代理人不負責或有義務確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方準備的與此相關的任何證明，代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

儘管有本第9.10節的規定，代理人應被授權解除位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險區域內的任何建築物、結構或改善設施的任何擔保權益，而無需任何貸款人的同意和發生處置的要求。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人應且被授權在未經任何貸款人同意和不要求發生產權處置的情況下，解除因解除票據義務(如債權人間協議中的定義)和解除同一房地產上的票據抵押品代理人的抵押(且該抵押不得再融資或替換)而根據《債權人間協議》第8.7(A)條終止時授予代理人的任何抵押，除非根據《債權人間協議》第8.7(A)條規定解除票據義務(見《債權人間協議》)，並以同一房地產的票據抵押品代理為受益人解除抵押(且該抵押不得再融資或替換)。選擇讓這類不動產繼續接受代理人授予的抵押。

9.11%發出轉讓通知。

在任何情況下，代理人均可將本協議的出借方視為該出借方所承擔的義務的所有者，除非、直到、除非，轉讓和承擔已經生效，如第10.06條所規定的那樣，則在此範圍內，代理可以將其視為該出借方所承擔義務的所有者，除非該轉讓和承擔在一定程度上已按照第10.06條的規定生效。

9.12%發佈財務報告和財務報表。

通過簽署本協議，每個貸款人：

(A)在與貸款方就任何其他債務達成任何安排後，同意向代理人提供有關該安排的通知，並在可獲得性低於貸款上限的17.5%的任何時候，同意向代理人提供到期或即將到期的所有其他債務的摘要。關於本合同項下的任何分配，代理人有權假定沒有任何款項因其他債務而應付給任何貸款人，除非代理人已收到該貸款人的書面通知；

(B)被視為已要求代理人在獲得後立即向該貸款人提供本合同規定主要借款人必須交付的所有借款基礎證書和財務報表的副本，以及代理人收到的抵押品的所有商業金融檢查和評估(統稱為“報告”)的複印件；(B)被視為已要求代理人在獲得後立即向其提供本協議規定的所有借款基礎證書和財務報表以及代理人收到的抵押品的所有商業金融檢查和評估的副本；

(C)代理人明確同意並承認代理人對報告的準確性不作任何陳述或擔保，也不對任何報告中包含的任何信息負責；

(D)代理人明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，代理人或執行任何審計或審查的任何其他方將僅檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述；

(E)公司同意按照本合同第10.07條的規定對所有報告保密；以及

(F)在不限制本協議中所載任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或從賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何信貸延期，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買的任何報告中得出的任何結論不會損害代理人和任何其他貸款人的利益。(F)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使代理人和任何準備報告的其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或從與賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何信貸延期有關的任何報告中得出的結論，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買的任何報告及(Ii)支付及保護代理人及任何該等貸款人在擬備報告時所招致的申索、訴訟、法律程序、損害賠償、成本、開支及其他金額(包括律師費)，並賠償、辯護及使該等貸款人不受損害，而該等申索、訴訟、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支及其他金額(包括律師費)是任何第三方可能透過賠償貸款人取得全部或部分報告的直接或間接結果。

9.13是美國完美主義者協會(Agency For Perfect)的成員。

各貸款方特此指定對方貸款方為代理人，為代理人和貸款方的利益完善留置權，其資產根據UCC第9條或美國任何其他適用法律只能通過佔有才能完善。如果任何貸款人(代理人除外)取得任何此類抵押品的所有權，該貸款人應將此通知代理人，並應代理人的要求及時

將此類抵押品交付給代理人或按照代理人的指示以其他方式處理此類抵押品。

9.14%為代理人賠償。在不限制貸款當事人在本合同項下的義務的情況下，貸款人同意根據代理人、信用證發行人和任何關聯方(視具體情況而定)適用的百分比，對代理人、信用證發行人及其關聯方可能強加、招致或聲稱的任何形式或性質的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，按比例賠償代理人、信用證發行人及其關聯方或其關聯方的任何責任、義務、損失、損害、處罰、行動、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出。信用證發行人及其關聯方；但任何貸款人均不對因代理人、信用證發行人及其關聯方的重大疏忽、不守信用或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支付承擔責任，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或付款是由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

9.15%改善了貸款人之間的關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非在本合同中另有規定的情況下)被授權為其他貸款人行事負責。

9.16%的銀行出現違約。

(A)儘管有本合同第2.14節的規定，代理人沒有義務將借款人為違約貸款人的利益而向代理人支付的任何款項或根據本協議本應匯給違約貸款人的任何抵押品收益轉移到違約貸款人，在沒有向違約貸款人進行此類轉移的情況下，代理人應(I)首先將任何此類付款轉移到擺動額度貸款人，其額度為以下任何迴旋額度貸款的範圍：(I)如果沒有向違約貸款人轉移，則代理應首先向違約貸款人轉移任何由借款人支付給違約貸款人的款項，或者向違約貸款人轉賬抵押品的任何收益，否則，代理人應將以下任何此類付款轉移到違約貸款人：(I)首先，向擺動額度貸款人轉移任何迴旋額度貸款(Ii)其次，以信用證付款中規定但沒有由違約貸款人支付的部分為限；(Iii)第三，按照每個非違約貸款人的承諾按比例向每個非違約貸款人支付(但在每種情況下，僅限於該違約貸款人在貸款(或其他融資義務)中的部分由該其他非違約貸款人提供資金)；其收益應由代理人保留，並可用於重新墊付給借款人或為借款人的利益而墊付(應牽頭借款人的要求並遵守第4.02節規定的條件)，猶如違約貸款人已履行其在本合同項下的貸款(或其他融資義務)，以及(V)從所有其他債務(除其他債務外)全額償付之日起及之後，向違約貸款人支付所有其他債務。在符合前述規定的情況下，代理人可酌情持有, 將代理人為該違約貸款人的賬户而收取和保留的所有該等付款的款額，再借給該違約貸款人的賬户。僅為表決或同意與貸款文件有關的事項(包括計算與此相關的適用百分比)和計算第2.09(A)節規定的應付費用，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，且該貸款人的承諾應被視為零；但前述規定不適用於第10.01(A)至(C)節規定的任何事項。這個

本第9.16款的規定對該違約貸款人有效，直至(Y)所有非違約貸款人、代理人、信用證出票人和借款人以書面形式放棄對該違約貸款人適用本第9.16款之日，或(Z)該違約貸款人向代理人支付該違約貸款人就其負有義務的所有款項之日，兩者以較早的日期為準；(Y)所有非違約貸款人、代理人、信用證出票人和借款人已書面放棄對該違約貸款人適用本條款第9.16條的規定，或(Z)該違約貸款人向代理人支付該違約貸款人就其負有義務的所有款項的日期，兩者中以較早的日期為準：(Y)所有非違約貸款人、代理人、信用證出票人和借款人均已書面放棄對該違約貸款人的適用為其履行本合同項下未來義務的能力提供充分保證(在較早的日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人根據第9.16(B)節持有的任何剩餘現金抵押品應發放給借款人)。本第9.16節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，免除或原諒該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本條款下的職責和義務，或免除或原諒任何借款人履行其在本條款下對代理人、信用證發行人、擺動額度貸款人或該違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。違約貸款人未能為其在本協議項下有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並應使借款人有權在書面通知代理人後，安排替代貸款人承擔該違約貸款人的承諾，該替代貸款人為代理人合理接受。就該替代貸款人的安排而言，違約的貸款人無權拒絕根據本協議被替換。, 並同意簽署並交付一份以替代貸款人為受益人的完整的轉讓和假設表格(並同意，如果替代貸款人未能這樣做，應視為已簽署並交付該文件)，但只需支付其在未償債務中的份額(任何其他債務除外，但包括(1)所有利息、費用(不包括根據本協議條款不應支付給該違約貸款人的任何承諾費或信用證費用)，以及與此相關的其他到期和應付的金額，以及(2)承擔其應承擔的利息、費用(不包括根據本協議條款應支付給該違約貸款人的任何承諾費或信用證費用)，以及(2)承擔其應承擔的利息、費用(不包括任何承諾費或信用證費用)，以及(2)承擔其應承擔的利息、手續費或信用證費用。但任何該等對該違約貸款人承擔責任的假設，不得當作構成放棄任何貸方或貸方對任何該等違約貸款人的權利或補救辦法，而該等權利或補救是因該違約貸款人或與該違約貸款人不提供資金而產生的或與該等違約貸款人有關的。如果本第9.16節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定有直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並在可能的情況下最大限度地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第9.16條的條款和規定為準。

(B)在貸款人成為違約貸款人時，如果有任何週轉額度貸款或信用證未償還，則：

(I)如果該違約貸款人在任何擺動額度貸款或信用證中的參與權益應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)實施這種重新分配後所有非違約貸款人信用展期的未償還金額總額不超過所有非違約貸款人承諾的總和，以及(Y)此時滿足第4.02節規定的條件；(Y)在此期間，所有非違約貸款人的信用展期餘額不超過所有非違約貸款人承諾的總和；以及(Y)此時滿足第4.02節規定的條件；(Y)在實施這種重新分配後，所有非違約貸款人的信用延期餘額不超過所有非違約貸款人承諾的總和，以及(Y)此時滿足第4.02節規定的條件；

(Ii)如果上述(B)(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在通知後的一個工作日內

代理(X)首先，預付違約貸款人蔘與任何未償還的週轉額度貸款(在根據上文(B)(I)條實施任何部分再分配之後)和(Y)其次，根據將以代理人合理滿意的形式和實質訂立的現金抵押品協議，將該違約貸款人蔘與信用證(在根據上文(B)(I)條實施任何部分再分配之後)作為現金抵押品。但條件是，如果違約貸款人也是信用證的出票人，借款人沒有義務將違約貸款人的參與作為現金抵押；(B)如果違約貸款人也是信用證的發行人，則借款人沒有義務為該違約貸款人的參與提供現金擔保；

(Iii)如果借款人根據第9.16(B)節將違約貸款人蔘與信用證風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在參與以現金擔保的期間，借款人不應根據第2.03節要求借款人為該違約貸款人的賬户向代理人支付任何信用證費用，以支付該違約貸款人蔘與信用證的現金擔保部分的任何費用；(Iii)如果借款人根據本第9.16(B)節將該違約貸款人蔘與信用證的任何部分作為現金抵押，則在該參與以現金擔保的期間，借款人不得根據第2.03節向代理人支付任何信用證費用；

(Iv)如果根據第9.16(B)節的規定重新分配任何非違約貸款人在信用證中的參與，則根據第2.03節應支付給非違約貸款人的信用證費用應根據該重新分配進行調整；(Iv)如果任何非違約貸款人的參與根據第9.16(B)節進行了重新分配，則根據第2.03節支付給非違約貸款人的信用證費用應根據該重新分配進行調整；

(V)如果任何違約貸款人在信用證中的參與既沒有根據第9.16(B)款以現金作抵押，也沒有根據第9.16(B)款重新分配，則在不損害信用證發行人或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，本應根據第2.03節就該參與部分支付給該違約貸款人的所有信用證費用應改為支付給信用證發行人，直至該部分違約為止。(V)如果違約貸款人沒有按照本條款第9.16(B)款的規定進行現金抵押或重新分配，則在不損害信用證發行人或任何貸款人根據本條款第2.03條本應支付給該違約貸款人的所有信用證費用均應支付給信用證發行人，直至該部分違約為止。

(Vi)：只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求擺動額度貸款人發放任何擺動額度貸款，在任何情況下，只要(X)違約貸款人不能根據本第9.16條(B)或(Y)擺動額度貸款人或信用證發行人重新分配違約貸款人在此類擺動額度貸款或信用證中的適用百分比，則在任何情況下，均不要求信用證發放人開具、修改或增加任何信用證。(Vi)只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求擺動額度貸款人發放任何擺動額度貸款，也無需要求信用證發放人開具、修改或增加任何信用證，只要(X)違約貸款人在此類擺動額度貸款或信用證中的適用百分比不能根據本第9.16節(B)或如適用，借款人應消除迴旋額度貸款人或信用證發行人在違約貸款人蔘與迴旋額度貸款或信用證方面的風險；和

(Vii)代理可將借款人根據本第9.16(B)條提供的任何現金抵押品發放給信用證出票人，而信用證出票人可將任何此類現金抵押品用於支付該違約貸款人按照第2.03條未得到借款人償還的任何信用證付款的適用百分比的款項。(Vii)代理可以將借款人根據第9.16(B)條提供的任何現金抵押品發放給信用證發行人，而信用證發行人可以將任何此類現金抵押品用於支付違約貸款人根據第2.03條未償還的任何信用證付款的適用百分比。除第10.25節另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括任何索賠。

由於該非違約貸款人在這種重新分配後增加了風險敞口，導致該非違約貸款人的風險增加。

9.17%簽署了債權人間協議。

各貸款人(A)特此授權並指示代理人訂立債權人間協議，以及與票據融資的任何貸款方發生相關的債權人間協議的任何修訂、修訂和重述、重述或豁免、補充或其他修改，並使擔保義務的抵押品上的留置權受制於其中的規定，(B)特此同意其將受債權人間協議條款的約束，且不會採取任何與債權人間協議的規定相反的行動。在此，貸款人(A)特此授權並指示代理人訂立債權人間協議，以及對債權人間協議的任何修訂、修訂和重述、重述或豁免、補充或其他修改。

9.18%為其他負債。

除非本協議或任何貸款擔保或任何擔保文件另有明文規定，否則任何借款人交易對手如因本協議或任何融資擔保或任何擔保文件的規定而獲得任何貸款擔保或抵押品的利益，除以貸款人身份外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減損任何抵押品)，但在這種情況下，只有在這種情況下，才有權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括解除或減損任何抵押品)採取的任何行動。儘管本第九條有任何其他相反的規定，除非代理人已從適用的貸款人交易對手處收到有關該等其他債務的書面通知以及代理人可能要求的證明文件，否則代理人無需核實其他債務的支付情況或已就其他債務作出其他令人滿意的安排。

9.19%的供應商。

銀行產品或現金管理服務的每一個提供者(每個，“提供者”)以其身份應被視為本協議和其他貸款文件的規定的第三方受益人，以便在貸款文件中提及代理人所代表的各方。代理人特此同意擔任該等提供者的代理人，根據就銀行產品或現金管理服務訂立的協議(每一項均為“指定協議”)，適用的提供者應自動被視為已委任每名代理人為其代理人，並已接受貸款文件的利益。雙方理解並同意，貸款文件項下每個提供者的權利和利益僅包括該提供者是授予代理人的留置權和擔保權益(如果適用，還包括擔保)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收款的權利，如本文中更全面闡述的那樣。此外，由於訂立了指定協議，每個服務提供方應自動被視為已同意代理人有權但無義務建立、維持、放鬆或釋放銀行產品現金管理服務的準備金和準備金，並且如果建立了準備金，代理人沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。代理商沒有義務計算任何其他債務的到期和應付金額，但可以依靠根據第9.12(A)節提供的適用提供商的書面通知。在

如果沒有更新的書面通知，則代理有權假定應付給適用提供商的金額是該提供商最後向代理證明為到期和應付的金額(減去因此而向該提供商作出的任何分配)。借款人可以從任何提供商那裏獲得銀行產品或現金管理服務，儘管借款人不需要這樣做。每個借款人都承認並同意，沒有任何提供商承諾僅因本協議而提供任何銀行產品或現金管理服務，任何提供商提供的任何銀行產品或現金管理服務均由該提供商全權絕對酌情決定，在各方面均受任何此類提供商與任何借款人、貸款方或其他子公司之間的任何現有或未來書面協議的約束。

9.20%用於追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何信用證出票人支付本合同項下的款項，無論是關於借款人在此時到期和欠下的義務，如果付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人或任何信用證出票人同意應要求立即向代理人償還該貸款人或信用證出票人收到的可撤銷金額。自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每個貸款人和每個信用證發行人都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其返還任何可撤銷金額義務的類似抗辯。代理人在確定向貸款人或信用證出票人支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知該貸款人或信用證出票人。

第十條
其他

10.01%，修改意見等。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及對任何貸款方的任何背離的同意，除非由代理人在所需貸款人、主要借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)的書面同意下籤署，並經代理人確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何該等修訂、放棄或同意不得：

(A)未經任何貸款人書面同意，不得增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(B)對於任何貸款人，未經有權獲得付款的貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件為(I)根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何預定付款(包括到期日)或強制預付本金、利息、手續費或其他金額而確定的任何日期，或(Ii)任何預定或強制的減少或終止

未經貸款人書面同意，在本合同或任何其他貸款文件項下的總承諾額；

(C)對任何貸款人而言，在未經每名有權獲得該款額的貸款人書面同意的情況下，降低該貸款人持有的任何貸款的本金或利率，或(除本節第10.01條第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本條例或根據任何其他貸款文件應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的任何費用或其他款項；但只需徵得所需貸款人的同意，才可修改“違約率”的定義或免除該等費用或其他款項(除本節10.01第二但書第(Iv)款另有規定外)。

(D)對於任何貸款人，未經該貸款人書面同意，更改第2.13節或第8.03節，以改變其所需的按比例分擔付款的方式；(D)對於任何貸款人，更改第2.13節或第8.03節，以改變其所要求的按比例分擔付款的方式；

(E)可在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除或限制任何貸款方的責任，但根據本協議或任何其他貸款文件明確允許的除外；

(G)除允許的處置外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除證券文件留置權的全部或基本上所有抵押品；

(H)如未經各貸款人書面同意，借款人可借入的金額會因此而增加，則不得更改“借款基礎”一詞的定義或其任何組成部分的定義，但前述規定不得限制代理人更改、建立或取消任何準備金的酌情權；

(I)可修改準許超支的定義，以增加準許超支的款額，或除該定義另有規定外，未經各貸款人書面同意，準許超支可持續的期限；及

(J)除本協議或任何其他貸款文件明確準許外，未經各貸款人書面同意，將本協議項下的義務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權從屬於任何其他債項或留置權(視屬何情況而定)；

此外，只要(I)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式由除上述規定的貸款人以外的信用證出票人簽署，否則不得影響以下各項的權利或義務：(I)除上述規定的貸款人外，任何修改、放棄或同意均不影響以下各項的權利或義務

本協議項下的信用證或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響週轉貸款機構在本協議項下的權利或義務；(Iii)除非代理在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署並簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響代理在本協議或任何其他方面的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響代理在本協議或任何其他方面的權利或義務。(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響代理在本協議或任何其他方面的權利或義務。(Iv)任何收費函件可予修訂，或放棄任何收費函件下的權利或特權，其書面形式只能由有關各方簽署；。(V)如代理人及牽頭借款人已共同確定貸款文件中的任何明顯錯誤或任何技術性或無形性質的錯誤或遺漏，則代理人及牽頭借款人應獲準修訂貸款文件的任何條文(而該等修訂無須任何貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或取得任何其他當事人的同意)；。(V)代理人及牽頭借款人須獲準修訂貸款文件中的任何條文(而該等修訂無須任何其他任何貸款文件當事人採取進一步行動或取得任何其他當事人的同意)；。(Vi)對債權人間協議(及任何相關定義)的任何放棄、修訂或修改，可通過代理人與票據抵押品代理之間簽訂的一份或多份書面協議(經要求的貸款人同意，但未經任何貸款方同意，只要該等修訂、免責或修改不會對貸款方施加任何額外的責任或義務或改變或損害任何貸款方在貸款文件下的任何權利)達成；及(Vii)第3.03節中與基準過渡事件相關的任何修訂。提前選擇參加選舉或任期SOFR過渡事件應按照第3.03節的規定生效。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)任何其他債務的提供者或持有人不應僅僅因為其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其義務而擁有本協議或產品項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，對於本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品解除有關的任何事項，也不需要任何此類提供者或持有人的同意(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)。(Y)任何貸款文件可在代理同意下，應牽頭借款人的請求進行修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是：(I)為了遵守當地法律或當地律師的意見，(Ii)為了消除歧義或缺陷，或(Iii)使任何貸款文件與本協議和其他貸款文件一致，以及(Z)本協議第3.03(B)條所考慮的與基準過渡事件相關的任何修訂，則該修改或豁免可在以下情況下進行：(I)遵守當地法律或當地律師的意見；(Ii)消除歧義或缺陷；或(Iii)使任何貸款文件與本協議和其他貸款文件相一致，以及(Z)根據本協議第3.03(B)條與基準過渡事件相關的任何修訂。提前選擇參加選舉或任期SOFR過渡事件應按照本協議第3.03(B)節的規定有效。

如果任何貸款人(“非同意貸款人”)不同意(“非同意貸款人”)關於任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，而該修訂、豁免、同意或免除需要得到每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則牽頭借款人可以按照第10.13節的規定更換該未經同意的貸款人；但該修訂、免除、同意或免除可以作為該節所規定的轉讓的結果(連同主要借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

10.02通知；生效；電子通信。

(A)一般情況下不會發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄，如下所示，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)向貸款各方、代理人、信用證發行人或週轉貸款人發出通知，寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)寄給任何其他貸款人，地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼在其行政調查問卷中指定。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本合同項下向貸款方、貸款人和信用證發放人發出的通知和其他通信可以按照代理人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人或信用證發行人(視情況而定)已通過電子通信通知代理人其不能接收該條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向貸款人或信用證發放人發出的通知。(2)本合同項下的通知和其他通信可根據代理人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證發放人發出的通知。代理商可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信的方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開盤時發送。和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述條款第(I)款所述的通知或通信並標明其網站地址時，按其電子郵件地址被視為收到。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人就貸款方或代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)申請更改地址等。貸款方、代理方、信用證發行方和搖擺線貸款方均可通過通知其他方更改其地址、傳真機或電話號碼，以便進行本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人均可通過通知牽頭借款人、代理人、信用證發行人和搖擺線貸款人，更改本協議項下通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，各貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)由代理人、信用證發行人和貸款人提供信用擔保。代理人、信用證發行人和貸款人有權依賴或執行據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知未按本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或(Ii)收款人理解的其條款與其任何確認書不同。貸款各方應賠償代理人、信用證發行人、每家貸款人及其每一方的關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。(二)貸款方應賠償代理人、信用證發行人、貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或代表貸款方發出的每份通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

10.03%沒有豁免；累積補救。任何貸款方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不得因根據本合同或任何其他貸款文件單獨或部分行使任何權利、補救辦法、權力或特權而妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。權利，

本文和其他貸款文件中規定的補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論任何信用方當時是否已通知或知道該違約或違約事件。

10.04%免收費用；賠款；損害減免。

(一)控制成本和費用。借款人應支付所有貸方費用。

(二)要求貸款當事人賠償。貸款方應賠償代理人(及其任何次級代理人)、其他信用方和任何前述人員的每一關聯方(每個上述人員被稱為“受償方”)，並使每個受償方不受任何和所有損失、索賠、訴訟理由、損害賠償、負債、和解付款、費用和相關費用(包括任何外部律師為任何受償方支付的合理和有據可查的費用、收費和支出)的損害(按税後計算)，並保證每個受償方不受任何損失、索賠、訴訟理由、損害賠償、債務、和解付款、費用和相關費用的損害。(包括任何外部律師為任何受償方提供的合理和有文件證明的費用、收費和支出)。由任何第三方、任何借款人或任何其他貸款方因以下原因而招致的或針對任何受償人的主張：(I)在籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據時，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議項下或本協議項下的交易，或僅在代理人(及其任何分代理人)及其關聯方的情況下履行本協議、本協議項下的任何其他貸款文件或任何其他協議或票據，或僅在代理人(及其任何分代理人)及其關聯方的情況下發生或交付本協議、本協議項下的任何其他貸款文件或任何協議或文書，或僅在代理人(及其任何分代理人)及其關聯方的情況下發生或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證條款，任何銀行通知或保兑信用證或任何其他被指定人的信用證要求得到償還、賠償或賠償，以及任何第三方尋求強制執行借款人、受益人的權利，或任何第三方尋求強制執行借款人、受益人的權利，或任何第三方尋求強制執行借款人、受益人的權利，或任何第三方尋求強制執行借款人、受益人的權利，或任何第三方尋求強制執行借款人、受益人的權利，或任何第三方尋求強制執行借款人、受益人的權利，或任何第三方尋求強制執行借款人、受益人的權利，或任何第三方尋求強制執行借款人、受益人的權利，或與任何信用證有關的票據或單據持有人), (Iii)在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)任何貸款方向凍結賬户銀行或與任何貸款方訂立控制協議的其他人提出的任何索賠或支付的金額，或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為不論是由第三者或任何借款人或任何其他貸款方或貸款方的任何董事、股東或債權人提出，亦不論任何獲彌償人是否當事人，在所有情況下，不論是否完全或部分由該受彌償人的比較、分擔或單獨疏忽所引起或引起；但對任何受彌償人而言，由於(X)有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定該受賠人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當，(Y)有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定實質違反本協議規定的義務，或(Z)任何人因(X)該受償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當而造成的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用，均不得向該受賠人提供。(Y)由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的該受償人在本協議項下的義務的實質性違反或(Z)任何損失、索賠、損害賠償、法律責任或相關費用不得用於(X)該受賠人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為。

不涉及任何貸款方或其任何關聯公司的作為或不作為，且由受賠方針對任何其他受賠方提起的訴訟，但以其各自的身份或履行其作為代理人、抵押品代理人、安排人或貸款文件中任何類似角色的角色向任何受賠方提出的任何索賠除外。本條款10.04(B)不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、訴訟原因、損害賠償、負債、和解付款、費用和/或相關費用的税費外的其他税費。

(C)提高貸款人的償還率。在不限制其在本合同第9.14條下的義務的情況下，如果貸款方因任何原因未能支付本節第(A)款或第(B)款要求其支付的任何金額，各貸款人分別同意向代理人(或任何該等分代理)、信用證發行人或關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(自申請適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)。代理(或任何該等子代理)或信用證發行人以其身份，或任何前述任何關聯方代表該代理(或任何該等子代理)或信用證發票人就該身份而招致或提出的索賠。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受第2.12(D)節的規定約束。

(四)允許免除後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，貸款各方不得根據任何責任理論，主張並放棄因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，並在此放棄任何索賠。任何賠償對象均不對意外接收人使用該賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等意外接收人的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任，除非該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決確定)造成的直接或實際損害除外。

(E)取消還款。本節規定的所有到期款項應按要求支付。

(F)提高生存能力。在代理人和信用證發行人辭職、任何貸款人轉讓任何承諾書或貸款、任何貸款人更換任何貸款人、終止總承諾額以及償還、清償或解除所有其他義務後，本節中的協議仍然有效。

10.05%的預留付款。如果貸款方或其代表向任何貸款方付款，或任何貸款方行使其抵銷權，且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該貸款方酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)

在該追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未支付或該抵銷未發生一樣，並且(B)每家貸款人和信用證發票人分別同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用百分比(不得重複)，外加從該要求之日起至該款項支付之日(年利率不時等於聯邦基金利率)的利息。(B)每家貸款人和信用證發行人分別同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用百分比(不得重複)，以及自要求之日起至按不時等於聯邦基金利率的年利率付款之日為止的利息。貸款人和信用證在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

10.06%的繼任者和被指派的人。

(一)一般任命繼任者和委派人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.06(B)節的規定轉讓給合格受讓人；(Ii)按照或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第10.06(F)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一貸方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)接受貸款人的委託。任何貸款人可隨時向一個或多個合格受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本條款10.06(B)而言，包括參與信用證義務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(一)取消最低限額。

(A)如屬轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人或貸款人的聯屬公司或核準基金與貸款人有關的貸款人，則無須轉讓最低款額；及(A)如轉讓的是轉讓貸款人的承諾的全部剩餘款額及當時欠它的貸款，或轉讓予貸款人或貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)除非在本節(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如該項承諾書當時尚未生效)轉讓貸款人在每項此類轉讓下的貸款本金餘額，以轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給代理人之日為限，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日，其總額不應少於$(B)(I)(A)款所述的情況下，該承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)或(如該承諾當時尚未生效)為截至交易日的未償還貸款本金餘額，其計算日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給代理人之日。只要沒有違約事件發生並且

繼續，牽頭借款人以其他方式同意(每次此類同意不得被無理扣留或拖延)；但條件是，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓，將被視為單一轉讓，以確定是否達到了最低金額；

(二)不同比例的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於擺動額度貸款人在擺動額度貸款方面的權利和義務；

(Iii)提出所需的意見。除本節(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非牽頭借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知代理人的方式反對轉讓，否則應被視為已徵得牽頭借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；並進一步規定，貸款人將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何本來有資格成為本協議項下合格受讓人的人，作為該貸款人在該貸款人的基於資產的信貸融資組合中的權利及其實質性部分的轉讓和轉讓的一部分，不需要主要借款人的同意；以及(B)如果貸款人將其在本協議下的權利和義務轉讓給本協議項下有資格成為合格受讓人的任何人，則該主借款人不需要徵得牽頭借款人的同意；以及

(B)就任何承擔而進行的轉讓，如轉讓予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而設的核準基金的人，則須徵得代理人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)；及

(C)任何增加受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務的轉讓(不論當時是否懸而未決)，均需徵得信用證發行人的同意(不得無理扣留或拖延)；以及(C)任何增加受讓人蔘與一份或多份信用證項下風險的義務的轉讓，均須徵得信用證發行人的同意(不得無理扣留或拖延)；以及

(D)就任何承諾的轉讓而進行的任何轉讓，均須徵得擺線貸款人的同意(該同意不得無理扣留或延遲)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的各方應簽署並向代理人交付一份轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費，但代理人可自行決定在以下情況下免除此類處理和記錄費：

任務。受讓人如果不是貸款人，應向代理人遞交一份行政調查問卷。

在代理人根據本節(C)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權享受利益，並符合第3.01、3.04、3.05和10.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的要求。根據要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.06(D)條出售對此類權利和義務的參與。

(C)登記在冊。代理人僅為此目的而作為借款人的代理人，應在代理人辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾和本金(以下簡稱“登記冊”)。登記冊上的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款當事人、代理人和貸款人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的中，貸款方、代理人和貸款人可以將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，即使有相反的通知也是如此。登記冊應可供牽頭借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)鼓勵更多的人蔘與。任何貸款人可隨時在未經貸款方或代理人同意或通知的情況下，向任何人(自然人或貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或迴旋額度貸款)的參與)的股份，但不得將股份出售給任何人(自然人或貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司以外的任何人)(每個“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(Iii)在貸款各方中，代理人、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。任何參與者應書面同意遵守第10.07節規定的所有保密義務，就像該參與者是本協議項下的貸款人一樣。每一出售參與的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或貸款文件下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)；但任何貸款人都沒有義務披露該參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或任何信息)；但任何貸款人都沒有義務披露該參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或任何信息)；但任何貸款人都沒有義務披露該參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或任何信息

有關參與者在任何承諾和/或貸款或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益)向任何人披露的情況除外，除非這種披露是根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)條規定的登記形式。該參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該貸款人仍應將其姓名記錄在該參與者名冊中的每個人視為該參與者的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護該參與者名冊。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01條第一條但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在符合本節(E)款的情況下，貸款方同意，每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益，並遵守第3.01、3.04和3.05節的要求，就像其是貸款人並根據第10.06(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)取消對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在獲得牽頭借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第3.01節的利益，除非主借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了貸款方的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)兑現某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)利用電子方式執行作業。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似州)規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似的州

(H)接受分配後辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，如果富國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，富國銀行可以(I)在向牽頭借款人和貸款人發出30天通知後辭去信用證發行方的職務，和/或(Ii)在向牽頭借款人發出30天通知後，富國銀行可以辭去擺動額度貸款人的職務。如果作為信用證發行人或擺動額度貸款人的任何此類辭職，牽頭借款人有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但是，牽頭借款人未能指定任何該等繼任者並不影響富國銀行辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務(視具體情況而定)。如果富國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務。如果富國銀行辭去搖擺線貸款機構的職務，它將保留本條款規定的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定，要求貸款方發放基本利率貸款或為未償還的搖擺線貸款提供資金的權利，包括要求貸款方發放基礎利率貸款或為未償還的擺動線貸款提供資金的權利。一旦指定了繼任者信用證發票人和/或週轉額度貸款人，(A)該繼任者應繼承並被賦予退役的信用證出票人或週轉額度貸款人(視具體情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任者信用證發票人應開立信用證以替代信用證(如果有的話), 在該等繼承時未清償的款項或作出令富國銀行滿意的其他安排，以有效承擔富國銀行就該等信用證所承擔的義務。

10.07%嚴格對待某些信息；保密。每一貸方同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(A)其關聯方及其各自的關聯方(不言而喻，該披露的對象將被告知該信息的機密性並被指示對該信息保密)，(B)在任何聲稱對該信息擁有管轄權的監管或類似機構(包括任何自律機構，如全美商業銀行協會)要求或要求向其披露的情況下，該信息可被披露(有一項理解是，該信息將被告知該信息的機密性)，(B)任何聲稱對該信息具有管轄權的監管機構或類似機構(包括任何自律機構，如全美商業銀行協會)要求或要求向其披露該信息。(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或根據本協議或其下的任何其他貸款文件執行權利的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據本協議或本協議項下的任何其他貸款文件或與本協議或本協議項下的任何其他貸款文件有關的權利的強制執行，(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與任何貸款方及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經牽頭借款人同意，(H)經牽頭借款人同意，(I)金表和其他類似的銀行行業出版物，此類信息包括交易條款和通常在此類出版物中找到的其他信息，(J)此類信息由該貸款人獨立開發, (K)此類信息(X)變得公開，而不是由於違反本節的行為，或(Y)向任何貸款方或其各自的附屬公司以非保密方式從貸款方以外的來源獲得，或(L)出於確立“盡職調查”抗辯的目的。

就本節而言，“信息”是指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或其任何子公司披露之前任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在截止日期之後從任何貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

信貸方均承認：(A)該信息可能包括有關貸款方或子公司(視情況而定)的MNPI；(B)它已制定使用MNPI的合規程序；(C)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類MNPI。

10.08%享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得代理人或所需貸款人的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，現授權各貸款人、信用證發行人及其各自的每一關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終存款，不論以何種貨幣)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。信用證出票人或任何該等關聯公司向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用證或賬户支付本協議或任何其他貸款文件項下現在或今後存在的任何和所有義務，不論抵押品是否充足，且不論該貸款人或信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或信用證出票人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有義務；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項須立即付給代理人，以便根據第8.03節的規定作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為代理人及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人須立即向代理人提供一份報表，詳細説明因該違約而須承擔的義務；及(Y)違約貸款人須立即向代理人提供一份陳述書，詳細説明因該違約而應承擔的義務；及(Y)違約貸款人須立即向代理人提供一份陳述書，詳細説明因該違約而應承擔的義務；及(Y)違約貸款人須立即向代理人提供一份報表，詳細説明因該違約而應承擔的義務每個貸款人的權利, 根據本節規定，信用證發行人及其各自的關聯公司是該貸款人、信用證發行人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。各貸款人和信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知牽頭借款人和代理人，但不發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09%取消利率限制。儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人收取的利息超過最高利率，則超出的利息應適用於貸款本金，如果超過最高利率，則適用於貸款本金。

這樣的未付本金，退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分攤、分配和攤銷利息總額。

10.10改革對口單位；一體化；有效性。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01條另有規定外，本協議應由代理人簽署，並在代理人收到本協議副本時生效，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真、pdf或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本的效力相同。

(B)在不限制上述(A)款規定的情況下，本協議和根據本協議交付的任何通知均可通過以下方式籤立：(A)符合《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)手寫簽名正本；或(C)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。代理商有權自行決定接受、拒絕或附加條件接受本協議或根據本協議提交給代理商的任何通知上的任何電子簽名。

10.11%恢復生存；釋放留置權。借款人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的籤立和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，即使代理人、任何信用證發行人或任何貸款人可能已經通知或知道，也是如此。只要任何貸款的本金或根據本協議應支付的任何費用或任何其他金額的本金或任何累算利息未付，或任何信用證未付，只要承諾沒有到期或終止，本協議和所有該等契諾、協議、陳述和保證就應繼續具有十足效力和作用。第3.01節、第3.04節、第3.05節、第10.04節和第九條的規定繼續有效，

無論本協議或本協議任何條款的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾的終止或本協議或本協議的任何規定的終止，本合同均保持完全效力。

(B)對代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，應在總承諾終止並全額支付所有義務(除(A)尚未提出索賠的或有賠償義務和(B)除非債務因任何違約事件發生而加速或貸款各方正在清算其幾乎所有資產(除本合同第一個但書另有條件外)與其他債務有關的義務)和到期時終止。所有信用證的終止或現金抵押(或出具令信用證發行人和代理人滿意的支持信用證)；但是，如果如上所述終止總承諾和清償貸款和信用證，代理人可要求其合理地認為必要或適當的賠償或(僅在下一(Y)條的情況下)抵押品擔保，以保護貸方免受(X)因先前適用於隨後可能被撤銷或撤銷的義務的信用而造成的損失。和(Y)其他負債(掉期合同或外匯融資除外)隨後可能存在或隨後產生的任何義務，只要這些義務是根據管理該等其他負債的文件規定的(有一項理解，即在管理該等其他負債的文件允許或要求在如上所述的總承諾終止和償還貸款和信用證時終止該服務的範圍內，任何貸款方和貸款人可以就其認為適當的合同安排進行談判，以規定繼續提供該等服務)；(Y)任何貸款方和貸款人可以就其認為適當的合同安排進行談判，以規定繼續提供該等服務。前提是，進一步, 根據貸款文件授予的任何留置權，如果任何貸款方在任何時候因任何貸款方的破產或重組而撤銷或必須以其他方式恢復任何貸款或信用證的付款或其任何部分，則應恢復該留置權。在任何此類終止後，由任何貸款方提出請求並承擔全部費用，代理人應將代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品交付給該借款方，並籤立並交付該貸款方合理要求作為終止證據的文件。

10.12%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

10.13%用於更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人被要求向任何貸款人或任何

根據第3.01節規定，借款人可根據第3.01節向政府授權的任何貸款人的賬户轉讓貸款，或如果任何貸款人是違約貸款人或未同意的貸款人，則借款人可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給受讓人，而無需追索權(按照並受第10.06節所載的限制和同意的約束)，受讓人應將本協議項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉授給受讓人，受讓人應在沒有追索權的情況下將本協議項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉授給受讓人，受讓人應

(A)確認借款人應已向代理人支付第10.06(B)節規定的轉讓費；

(B)如果該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.05節規定的任何款項)的款項，則該貸款人應已從受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(在所有其他款項的情況下)收到一筆款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(D)認為此類轉讓不違反適用法律。

如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求作出該等轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該等轉讓或轉授。

10.14適用法律；管轄權等。

(一)完善法律法規。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。在本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方在符合本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，均不可撤銷和無條件地接受紐約州法院、紐約南區美國地區法院和其中任何上訴法院的專屬管轄權，並在符合本協議最後一句的條件下，為其自身及其財產接受專屬管轄權，並且雙方均不可撤銷和無條件地同意，在不違反本協議或任何其他貸款文件的情況下，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方均不可撤銷地無條件地同意，在不違反本協議或任何其他貸款文件的前提下，本協議的每一方不得撤銷並無條件地同意，在本協議或任何其他貸款文件所引起或有關的任何訴訟或程序中

在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。儘管有上述規定，本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響任何貸款方在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產行使其對抵押品或任何其他貸款文件的權利和補救措施時可能不得不提起的任何訴訟或程序。

(C)提供場地豁免。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對由本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。在適用法律允許的最大限度內，本合同的每一方借款方均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15%的人同意放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。

10.16%：不承擔諮詢或受託責任。就本協議預期的每項交易的所有方面而言，貸款各方均承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改相關的協議或服務)

任何其他貸款文件)是貸款方與貸款方之間的獨立商業交易，且每一貸款方都有能力評估、瞭解、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件(包括對本文件或其他文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)就導致該交易的程序而言，每一貸款方是並一直只以委託人的身分行事，而不是貸款方或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論任何貸款方是否已經或目前就其他事項向任何貸款方或其任何關聯公司提供建議)，沒有任何貸款方承擔或將承擔以貸款方為受益人的諮詢、代理或受託責任，且沒有任何貸款方就本協議擬進行的交易向任何貸款方或其任何關聯公司承擔任何義務(Iv)貸方及其各自的聯屬公司可能從事涉及不同於貸款方及其各自聯屬公司的利息的廣泛交易，且任何貸方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及(V)貸方沒有提供也不會提供任何法律、會計, 關於本合同擬進行的任何交易的監管或税務建議(包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。每一貸款方特此在法律允許的最大限度內放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任而對每一貸款方提出的任何索賠。

10月17日，美國愛國者法案公告。受愛國者法案和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)要求的每個貸款人特此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或代理人(如果適用)根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。

10.18%是本質的時間。時間是貸款文件的關鍵。

10月19日發佈新聞稿。

(A)在本協議公開披露之前的任何時間，在父母和牽頭借款人的書面同意下，父母和牽頭借款人可以酌情給予或拒絕同意，以及(B)在此之後的任何時間，父母和牽頭借款人各自同意，代理人和牽頭借款人可以僅在新聞稿、墓碑或類似廣告或與“金紙”的其他披露有關的情況下使用父母或牽頭借款人的姓名或其他識別信息。但代理人、排班人、辛迪加代理人或任何文件代理人不得將母公司或牽頭借款人的標誌或商標用於非慣例的營銷目的

在任何情況下，代理、編排者、辛迪加代理或任何文件代理不得在為公共用途或營銷目的準備或展示的任何常規推銷書籍材料中使用家長或牽頭借款人的徽標或商標，且不得以比其中使用的任何其他實體的徽標或商標更顯著或更大的字體或圖像大小顯示母公司或牽頭借款人的徽標或商標；此外，在任何情況下，代理、編排人員、辛迪加代理或任何文件代理不得在為公共用途或營銷目的而準備或展示的任何常規推銷書籍材料中使用家長或牽頭借款人的徽標或商標。

10.20%的人獲得了額外的豁免。

(A)因為這些義務是各借款方的連帶義務。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方的義務不應受到以下情況的影響：(I)任何貸款方未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定主張任何債權或要求，或未對任何其他貸款方強制執行或行使任何權利或補救措施；(Ii)未對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款作出任何撤銷、放棄、修改或免除；或(Iii)未能完善本協議或任何其他貸款文件的任何擔保權益或解除任何擔保權益，或(Iii)未能完善本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款，或(Iii)未能完善本協議或任何其他貸款文件中的任何擔保權益或解除擔保權益，或(Iii)未能完善本協議或任何其他貸款文件中的任何擔保權益或解除任何擔保權益代理人或任何其他信用方或其代表持有的任何抵押品或其他擔保。

(B)保證每一借款方的義務不應因任何原因(承諾終止後無法全額現金支付義務除外)而受到任何減少、限制、減損或終止，包括任何義務的免除、免除、退還、變更或妥協的索賠，也不應因任何義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、退款或終止的約束。在不限制前述一般性的前提下，代理人或任何其他貸款方未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施、放棄或修改其中任何條款、任何違約、失敗或拖延、故意或以其他方式履行任何義務，不應解除、損害或以其他方式影響本協議項下各借款方的義務，也不應因代理人或任何其他貸款方未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何索賠或要求或執行任何補救措施而解除、損害或以其他方式影響本協議項下每一貸款方的義務。或可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何借款方風險的任何其他行為或不作為，或在法律或衡平法上將作為任何貸款方的清償的任何其他行為或不作為(在承諾終止後不能全額現金支付所有債務除外)。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄基於任何其他借款方的任何抗辯或因任何原因無法強制執行義務或其任何部分，或停止任何其他借款方的責任的任何抗辯，但無法全額現金支付所有義務和終止承諾除外。代理人和其他貸款方可以在他們的選擇下，通過一個或多個司法或非司法銷售來取消他們中的一個或多個所持有的任何擔保的抵押品贖回權，接受任何此類擔保的轉讓以代替止贖，妥協或調整任何部分的義務，與任何其他貸款方達成任何其他和解，或行使他們對任何其他貸款方可用的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害任何貸款方在本合同項下的責任，但在所有義務(其他債務除外)已被確定的範圍內除外。各借款方

放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據適用法律損害或取消該借款方對任何其他借款方(視情況而定)或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救的權利。

(D)確保每個借款人都有義務作為本協議項下的連帶債務人償還債務。在任何貸款方支付任何債務後，該貸款方以代位權、出資、報銷、賠償或其他方式對任何其他借款方產生的所有權利在各方面都應從屬於先前無法全額現金支付所有債務並終止承諾的權利。此外，任何其他借款方現在或以後持有的任何借款方的任何債務，在此的償還權均從屬於先前無法全額償付的債務，任何貸款方都不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何此類債務。如果因(I)該代位權、出資、報銷、賠償或類似權利或(Ii)任何貸款方的任何此類債務而錯誤地向任何貸款方支付任何款項，該款項應以信託形式為貸方的利益持有，並應立即支付給代理人，以便根據本協議和其他貸款文件的條款，在支付債務(無論是到期的還是未到期的)時貸記貸方。在符合前述規定的情況下，如果任何借款人根據本協議作為連帶債務人償還構成本協議項下向另一借款人提供的貸款的任何義務，或由任何其他借款人直接和主要發生的其他義務(“住宿費”)，則支付該住宿費的借款人有權從每一其他借款人獲得分擔和賠償，並由每一其他借款人償還相當於該住宿費的一小部分的金額。, 其分數為該其他借款人的可分配金額的分子，其分母為所有借款人的可分配金額之和。在任何確定日期，每個借款人的“可分配金額”應等於在不(A)使借款人按照破產法第101(32)條、統一欺詐性轉讓法案(“UFTA”)第2條或“統一欺詐性轉讓法”(“UFCA”)第2條的含義使其“資不抵債”的情況下，根據本協議可以向該借款人主張的住宿付款的最高責任金額，(B)使該借款人擁有不合理的小資本。或(C)使借款人無法償還破產法第548條或UFTA第4條或UFCA第5條所指的到期債務。

(E)在不限制前述或本協議中規定的任何其他放棄或其他規定的一般性的情況下，每一貸款方在此絕對、知情、無條件地，明確放棄根據包括加州民法典或加州任何類似法律的第2787至2855條中的任何一個或多個直接或間接產生的任何和所有索賠、抗辯或利益。

10.21%：沒有嚴格的施工。

雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意圖或解釋出現歧義或問題，本

本協議應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

10.22%的附件。

本協定附件中的展品、附表和附件已併入本協定，就本協定所述目的而言，應視為本協定的一部分，但如該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。

10.23%公約的獨立效力；不一致。

(A)在貸款各方明確承認並同意本合同第六條或第七條所載的每一公約應具有獨立效力的情況下。因此，貸款當事人不得從事第六條或第七條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，在該交易或行為生效之前或之後，貸款各方將會或將會違反第六條或第七條所載的任何其他公約。

(B)如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但擔保文件中給貸款方帶來額外負擔或進一步限制貸款方權利或給予代理人或貸款人額外權利的任何條款，不得被視為與本協議相沖突或不一致，應完全有效；此外，在與任何其他貸款文件發生衝突的情況下，債權人間協議應管轄和控制。

10點24分，保持良好。

每名合格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在設施擔保項下與掉期義務有關的所有義務(然而，條件是每個合格的ECP擔保人只對根據本第10.24條承擔的責任的最大金額負有責任，而不履行根據本第10.24條規定的義務，或在其他情況下根據設施擔保的規定，根據相關適用法律是無效的。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全效力，直至該義務全部付清為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.24條構成(且本第10.24條應被視為構成)為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

10.25%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到減記和

適用的決議授權機構的轉換權力，並同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)允許將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該公司將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

10.26%表示同意承認任何支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC均為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下公佈的規定，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到

在美國特別決議制度下進行的程序中，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約權利，如果該受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使該違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.27%修訂和重述。

根據本協議，本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，承認並同意截至截止日期，現有信貸協議和任何其他貸款文件項下或與之相關的所有未償義務(該等義務統稱為“現有義務”)構成本協議項下的義務。本協議決不是對現有信貸協議或現有義務的更新。對於(I)在截止日期之前發生和結束的任何日期或時間段，現有的信貸協議和其他貸款文件應管轄本協議任何一方或多個當事人各自的權利和義務，並就該目的繼續具有完全效力和效力；以及(Ii)在截止日期或之後發生或結束的任何日期或時間段，本協議各方的權利和義務應受本協議(包括但不限於本協議的證物和附表)和其他貸款文件的管轄。(Ii)在截止日期或之後發生或結束的任何日期或時間段，本協議各方的權利和義務應受本協議(包括但不限於本協議的證物和附表)和其他貸款文件的管轄。自截止日期起及之後，根據本協議或與本協議相關而籤立或簽發和/或交付給本協議的任何其他貸款文件中對本協議的任何提及均應被視為對本協議的引用，如果該等條款與現有信貸協議的條款發生衝突或不一致，應以本協議的條款為準。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署本協議。

借款人：

Abercrombie&Fitch
作為牽頭借款人的管理公司

Abercrombie&Fitch Stores，Inc.

Abercrombie&Fitch Trading Co.，每個人都是借款人

由：*/Everett Gallagher*

姓名：首席執行官小埃弗雷特·E·加拉格爾(Everett E.Gallagher，Jr.)

職務：摩根士丹利高級副總裁兼財務主管

擔保人：

Abercrombie&Fitch Co.，作為母公司和擔保人

由：*/Everett Gallagher*

姓名：首席執行官小埃弗雷特·E·加拉格爾(Everett E.Gallagher，Jr.)

頭銜：高盛負責税務、財務和風險管理及財務的高級副總裁

A&F商標有限公司

Abercrombie&Fitch控股公司

霍利斯特公司(Hollister Co.)

J.M.H.商標公司

霍利斯特公司(Hollister Co.)加利福尼亞州有限責任公司

AFH波多黎各有限責任公司

A&F Canada Holding Co.，作為擔保人

由：*/Everett Gallagher*

姓名：首席執行官小埃弗雷特·E·加拉格爾(Everett E.Gallagher，Jr.)

職務：摩根士丹利高級副總裁兼財務主管

Abercrombie&Fitch採購服務有限責任公司作為擔保人

作者：加拿大Abercrombie&Fitch Trading Co.
中國是其唯一成員。

由：*/Everett Gallagher*

姓名：首席執行官小埃弗雷特·E·加拉格爾(Everett E.Gallagher，Jr.)

職務：摩根士丹利高級副總裁兼財務主管

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會，作為代理

作者：/s/Jai Alexander*

姓名：賈伊·亞歷山大(Jai Alexander)首席執行官、首席執行官(Jai Alexander)、首席執行官

*標題：其授權簽字人

富國銀行(Wells Fargo Bank)，作為信用證發行商的全國協會，作為貸款人和搖擺線貸款人

作者：/s/Jai Alexander*

姓名：賈伊·亞歷山大(Jai Alexander)首席執行官、首席執行官(Jai Alexander)、首席執行官

標題：其授權簽字人

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和信用證發行商

作者：/s/Brendan Korb*

姓名：布倫丹·科爾布(Brendan Korb)：首席執行官、首席執行官

職務：副總裁

公民商業資本f/k/a蘇格蘭皇家銀行公民商業資本，是公民資產金融公司的一個部門f/k/a蘇格蘭皇家銀行資產金融公司，作為貸款人和信用證發行人

作者：/s/麥迪遜·伯恩斯(Madison Burns)。

姓名：麥迪遜·伯恩斯(Madison Burns)擔任首席執行官、首席執行官。

職務：助理副總裁

美國滙豐銀行，全美銀行協會，作為貸款人

作者：/s/Ashley K Brenner先生/女士，女士/女士

姓名：阿什利·K·布倫納(Ashley K Brenner)：首席執行官、首席執行官

頭銜：導演

美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人

作者：/s/布萊恩·林德布盧姆(Brian Lindblom)。

姓名：布萊恩·林德布盧姆(Brian Lindblom)首席執行官、首席執行官布萊恩·林德布盧姆(Brian Lindblom)

職務：高級副總裁

北卡羅來納州亨廷頓國家銀行作為貸款人

作者：/s/Lynsey M.Sausarman和他的父親

姓名：林賽·M·索薩曼(Lynsey M.Sausarman)、首席執行官

職務：助理副總裁

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，作為貸款人

作者：/s/託馬斯·P·奇德斯特(Thomas P.Chidester)。

姓名：託馬斯·P·奇德斯特(Thomas P.Chidester)

頭銜：副總統邁克·彭斯()

第五第三銀行，全國協會，作為貸款人

作者：/s/馬克·皮恩科斯(Mark Pienkos)。

姓名：馬克·皮恩科斯(Mark Pienkos)

頭銜：首席執行官兼董事總經理

附表1.01(A)

借款人

Abercrombie&Fitch Management Co.

Abercrombie&Fitch Stores，Inc.

Abercrombie&Fitch Trading Co.

附表1.01(B)

排除的附屬公司

[*]1

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

1 [*]

附表1.02

擔保人

Abercrombie&Fitch Co.

Abercrombie&Fitch控股公司

Abercrombie&Fitch採購服務有限責任公司

A&F加拿大控股有限公司(A&F Canada Holding Co.)

A&F商標公司

AFH波多黎各有限責任公司

霍利斯特公司(Hollister Co.)

加利福尼亞州霍利斯特公司(Hollister Co.，LLC)

J.M.H.商標公司

附表1.03

非實質性子公司

Abercrombie&Fitch分銷公司

獨木舟有限責任公司

克倫比有限責任公司

DFZ，LLC

風扇公司，有限責任公司

NSOP，LLC

附表2.01

承諾額和適用的百分比

附表5.01

貸款方組織信息

附表5.08(B)(1)

自有房地產

附表5.08(B)(2)

租賃房地產

請參閲附件。