我們已經簽訂了公開市場銷售協議。^SM( “銷售協議”)與Jefferies LLC(“Jefferies”或“代理”)就出售美國存托股份(ADS)(代表本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股) ，我們可以不時通過Jefferies作為我們的代理提供和出售美國存托股份(ADS)。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Jefferies作為我們的代理提供和出售美國存托股份(ADS)，總髮行價最高可達50,000,000美元。

美國存託憑證在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 上市，代碼為“PPBT”。2021年6月8日，納斯達克最近一次報道的美國存託憑證的售價為每ADS 5.2美元。我們的普通股也在特拉維夫證券交易所(“TASE”)上市，代碼為“PPBT”。2021年6月8日，我們的普通股在多倫多證券交易所的最後一次報告售價為16.46新謝克爾，或每股5.1美元(根據以色列銀行在該日期報告的匯率，即3.243新謝克爾=1美元)。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書項下的美國存託憑證(ADS)的銷售(如有)可按1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發售”進行銷售。Jefferies不需要銷售任何具體金額的證券，但將作為銷售代理，以商業上合理的努力代表我們按照Jefferies和我們雙方商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們銷售我們要求出售的所有美國存託憑證。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議銷售的美國存託憑證對傑富瑞家族的補償金額最高為根據銷售協議出售的任何美國存託憑證毛收入的4.0%。對於代表我們出售美國存託憑證的，傑富瑞將被視為證券法所指的“承銷商” ，傑富瑞的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Jefferies提供賠償和出資，包括根據《證券法》或修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)承擔的責任。有關Jefferies夫婦薪酬的其他信息，請參閲本招股説明書附錄S-25頁的“分銷計劃” 。

投資我們的證券涉及很高的風險。請從本招股説明書附錄的S-6頁、隨附的招股説明書第3頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔開始閲讀“風險因素”。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明(第333-235327號)的一部分，使用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，吾等可不時出售代表本招股説明書補充資料項下總髮行價高達5,000萬美元的普通股的美國存託憑證，其價格及條款將視乎發售時的市場情況而定。

在購買我們提供的任何美國存託憑證之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的所有信息，以及在“您可以找到更多信息的地方” 和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。我們建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及此處和此處引用的所有信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們向您提供有關本次發行代表我們普通股的美國存託憑證的信息：(1)本招股説明書附錄，其中描述了本次發行的具體細節；和(2)隨附的招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般來説，我們提到這份《招股説明書》時，指的是這兩份文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中引用所包含的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文檔中的任何語句與另一個日期較晚的文檔中的語句不一致-例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔-日期較晚的文檔中的語句將修改或取代較早的語句。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書以及隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的任何相關免費寫作招股説明書的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，代理商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何違法的情況下，不構成出售或邀約購買除本招股説明書和隨附的招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或要約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生重大變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、通過引用合併於此的文件以及我們已授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄和隨附招股説明書中引用內容的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括用於在此類協議的各方之間分攤風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契約。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

我們使用我們的註冊商標，Conseni^®，在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的商標和商號沒有使用®和™符號，但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的所有信息均具有追溯力，適用於：

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買本招股説明書附錄提供的證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及本招股説明書副刊提供的證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行證券有關的任何限制以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，且該人提出此類要約或要約是違法的，且不得用於與要約出售或要約購買相關的任何證券的要約出售或要約購買。任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約都是違法的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知自己並遵守與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

吾等向以色列證券管理局 (以下簡稱“ISA”)和TASE提交本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的副本，不構成以色列境內任何人出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得將其用於要約購買本招股説明書和隨附的招股説明書所提供的任何證券，除非遵守適用的以色列證券法，否則不得在以色列進行要約或招攬。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹有關我們的精選信息、本次發售，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔中包含的更詳細信息。此摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書全文、隨附的招股説明書和文件，包括財務報表和相關説明，以及通過引用併入本招股説明書附錄S-6頁、隨附招股説明書第 3頁以及通過引用併入本文和其中的文件中的“風險因素”項下的信息，然後再作出投資決定。如果您投資我們的證券，您將承擔很高的風險。

概述

我們是一家臨牀階段的公司，通過克服腫瘤免疫逃避和耐藥性，開發一流的、有效的和持久的療法。

我們目前有兩個運營部門：

(I)腫瘤學，包括CM24和NT219，CM24是一種人源化的單克隆抗體，可以阻斷癌胚抗原相關細胞粘附分子1(“CEACAM1”)，免疫檢查點蛋白可以通過多種途徑支持腫瘤免疫逃避和存活，NT219是一種同時針對胰島素受體底物1和2(“IRS1/2”)和信號轉導和轉錄激活因子(“STAT3”)的小分子，{在腫瘤學領域：

●

我們目前正在推進CM-24 作為與抗PD1檢查點抑制劑在選定的癌症適應症中的聯合治療，這是一項第一階段研究，隨後將進行第二階段研究，用於治療非小細胞肺癌(NSCLC)和胰腺癌。紫色公司已經與百時美施貴寶(紐約證券交易所市場代碼：BMY)簽訂了一項臨牀合作協議，進行1/2期臨牀試驗，以評估CM24與PD-1抑制劑nivolumab(Opdivo®)在非小細胞肺癌患者中的聯合使用，以及在胰腺癌患者中與NAB-紫杉醇和nivolumab的聯合使用。2021年3月19日，我們宣佈啟動上述1/2期臨牀試驗。CM24是一個被證實的靶點，在許多實體腫瘤和免疫細胞中都高度表達，並通過CEACAM1-CEACAM1和CEACAM1-CEACAM5的相互作用阻斷免疫細胞對腫瘤的訪問，在免疫系統中發揮關鍵作用。CEACAM1對TIM3也有調節作用，而TIM3可引起免疫疲勞。CM24活性主要表現在阻斷免疫抑制信號、血管生成和腫瘤-間質相互作用等方面。這一獨特的作用機制使CM24具有多角色免疫檢查點的差異化抑制劑。在一項單一療法的第一階段研究中，CM24證明瞭安全性和有效性；

●

我們目前正在推進NT219 作為晚期實體瘤的單一療法，並在計劃的1/2期研究中聯合西妥昔單抗治療頭頸部癌症的復發或轉移性鱗狀細胞癌。在2020年9月期間，我們啟動並給NT219的1/2期臨牀試驗中的第一位患者配藥。NT219已經在臨牀前研究中顯示出作為單一療法以及聯合療法的活性，並將作為獨立的和與其他癌症藥物或治療聯合開發。NT219已經在許多患者衍生的異種移植(PDX)模型中進行了測試，在這些模型中，人類癌細胞被提取並移植到小鼠體內，然後用於測試各種抗癌藥物。NT219 還與最近開發的各種癌症藥物以及較老的標準化療進行了對照和聯合測試。第一劑量水平隊列的初步結果顯示，NT219耐受性良好，不良反應最小。此外，在一例難治性胃食管結合部癌患者中觀察到了部分反應，該患者之前接受了四種治療方案。

(Ii)我們也是ConSensi的所有者^®，塞來昔布和苯磺酸氨氯地平的固定劑量組合，設計用於同時治療高血壓和骨關節炎疼痛。Conseni已獲FDA批准在美國上市，目前正由我們的美國分銷商Coeptis PharmPharmticals的營銷合作伙伴Burke Treeutics在美國銷售。我們目前正在評估一項重新啟動計劃，該計劃將設計為促進銷售並最大限度地提升康生®新冠肺炎後的價值。紫色還合作將康生在中國和韓國商業化。我們還沒有在這兩個國家中的每個國家獲得康森西的監管許可或批准。Conseni是基於仿製藥塞來昔布和苯磺酸氨氯地平。塞來昔布是一種已知和批准使用的藥物的活性成分，主要用於緩解骨關節炎引起的疼痛。塞來昔布是品牌藥物Celebrex®的活性成分。這種組合設計用於同時緩解骨關節炎引起的疼痛和治療高血壓，高血壓是使用非甾體抗炎藥(NSAIDs)治療骨關節炎引起的疼痛的副作用之一。

此外，我們可能會考慮收購處於不同開發階段的腫瘤治療候選者。我們目前沒有就可能收購新的候選治療藥物或批准的藥物產品完成任何交易的具有約束力的協議或承諾。

我們的目標是成為具有臨牀和商業附加值的創新藥物開發的重要參與者，專注於腫瘤學領域。

我們戰略的主要內容是：

●

專注於腫瘤學治療資產，用於治療未得到滿足的醫療需求，並擁有重要的市場機會；

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利用我們在美國臨牀和監管過程中的專業知識，以及我們的研究和開發能力以及專業顧問網絡，有效地開發處於臨牀開發階段的候選藥物並獲得市場授權；

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通過收購或許可專注於腫瘤學領域的旨在滿足臨牀需求的技術、產品和藥物，擴大我們的候選治療產品線；

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與第三方合作開發候選治療藥物並將其商業化，以分擔成本並利用其他人的專業知識；以及

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確保有足夠的資金來執行收購和開發計劃。

NT219正在進行的1/2期臨牀試驗的新數據

2021年6月4日，我們公佈了正在進行的NT219 1/2期臨牀試驗第一劑量水平隊列的新數據。第一劑量水平隊列的初步結果顯示，NT219耐受性良好，不良反應最小。此外，在一例難治性胃食管結合部癌患者中觀察到了部分反應，該患者以前曾接受過四種治療方案的治療。對於這位接受了22周治療的患者，在最大的靶區和一個非靶區完全緩解，而在另一個非靶區觀察到病情穩定。1/2期研究正在評估NT219作為實體瘤的單一療法，以及隨後NT219與西妥昔單抗(一種表皮生長因子受體(EGFR)阻斷單克隆抗體)的劑量遞增，以治療復發和/或轉移性實體瘤和頭頸部癌症的鱗狀細胞癌。截至2021年4月25日，已有6名患者入選研究，其中3名晚期實體腫瘤患者在第一組中接受3 mg/kg的NT219作為單一藥物治療，而在第二組中的3名患者接受6 mg/kg的NT219作為單一治療。

被視為新興成長型公司的含義

作為一家截至2020年12月31日的年度毛收入不到10.7億美元的公司，我們是《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)所定義的“新興成長型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(“就業法案”)。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的減少要求的優勢。自2020年12月31日起，我們不再具有新興成長型公司的資格，這是我們在2015年11月25日納斯達克首次公開募股(IPO)結束五週年後財年的最後一天。但是，在此日期之前，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求，包括附帶的招股説明書。

公司信息

我們於1968年8月12日根據以色列國(以前的名字)的法律註冊成立。我們的普通股最初於1978年在多倫多證券交易所上市交易，自2015年11月以來，代表我們普通股的美國存託憑證一直在納斯達克交易。我們的普通股目前在多倫多證券交易所交易，代碼為“PPBT”，美國存託憑證目前在納斯達克交易，代碼為“PPBT”。

我們的主要執行辦公室位於以色列雷霍沃特7670104科學園奧本海默街4號，電話號碼是9723333121。

我們的網站地址是www.purple-Biotech.com。我們網站上包含的或可以通過該網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄的一部分，在此不作參考。我們在此招股説明書附錄中包含我們的網站地址僅供參考。 SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息，這些信息以電子方式提交給SEC，網址為www.sec.gov。

產品

我們提供的美國存託憑證		總髮行價高達5,000萬美元的美國存託憑證。
普通股在發行後須予發行此產品		假設以每ADS 5.93美元的發行價出售總金額為5,000萬美元的美國存託憑證後，上次報告的美國存託憑證在納斯達克的銷售價是2021年6月4日本次發行後發行的普通股數量為259,422,774股已發行普通股(該數量的普通股將相當於25,942,277股美國存託憑證)。
配送計劃		可能會不時通過代理Jefferies LLC進行的“市場發售”。請參閲本招股説明書增刊S-25頁的“分銷計劃”。

美國存托股份		每個ADS代表十(10)股普通股。美國存託憑證將由紐約梅隆銀行作為託管機構(“託管機構”) 交付。託管銀行將持有您的美國存託憑證相關的普通股，您將享有截至2015年11月25日的《存款協議》所規定的權利，其中包括紐約梅隆銀行作為託管銀行，以及根據該協議發行的所有美國存託憑證的所有者和持有人(“存款協議”)，該表格已作為表格F-6的登記聲明附件1提交給在符合招股説明書所載相關規定的情況下，您可將您的美國存託憑證交予存託機構註銷，並收取您的美國存託憑證相關的普通股。根據存款協議，託管人將根據向您收取此類取消的費用。

ADS存管庫		紐約梅隆銀行。
收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於開發我們的腫瘤學候選藥物、收購新資產以及用於一般營運資金用途。我們目前沒有任何具有約束力的協議或承諾完成任何可能收購新的候選治療方案的交易，儘管我們目前正在探索可能的收購候選方案，而且很可能會繼續。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。

風險因素		在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮與我們的業務、產品和證券相關的風險，以及我們在以色列的位置。請參閲本招股説明書補充説明書S-6頁、隨附招股説明書第3頁以及通過引用併入本文和其中的文件中的“風險因素”。

上市		我們的美國存託憑證在納斯達克上市，代碼為“PPBT”，我們的普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“PPBT”。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年6月4日的175,105,741股已發行普通股(不包括一股以國庫形式持有的普通股；該普通股數量將代表17,510,574股美國存託憑證)，不包括：

	●	可發行10,324,380股普通股，加權平均行權價為每股3.43新謝克爾(約合1.10美元)，根據我們的2016年股權激勵計劃，根據我們的股權激勵計劃，可向我們的期權或RSU的持有人發行(這些普通股數量將代表1,032,438股美國存託憑證)；

	●	141,176股普通股，在行使與我們2016年7月發行的配售代理權證相關的認股權證時可發行，行使價為4.08美元(該數量的普通股將代表14,117股美國存託憑證)；

	●	529,427股美國存託憑證(ADS)，在行使與我們2017年7月私募認股權證相關的權證時可發行，行使價為每ADS 15美元，以及作為我們2017年7月公開發行的一部分發行的配售代理權證，行使價為每ADS 18.75美元；

	●	在行使與我們2018年6月私募認股權證相關的權證(行使價為28美元)和作為我們2018年6月公開發行的一部分發行的配售代理權證(行使價為每股ADS 31.25美元)後，可發行的1,858,200股美國存託憑證相關普通股；

	●	2,571,430股在行使我們2019年1月私募發行的認股權證時可發行的普通股，行使價為每股ADS 20美元，以及240,000股相關美國存託憑證(ADS)，可在行使配售代理權證時發行，行使價為每股ADS 21.875美元；

	●	4,037,805股美國存託憑證(ADS)在行使與FameWave交易完成相關發行的權證時可發行的普通股，行使價為每股ADS 19.80美元；

	●	1,400,000股美國存託憑證(ADS)，可在行使配售代理就本公司2020年3月公開發行(“2020年3月公開發行”)發行的認股權證時發行，行使價為每股ADS 3.75美元；

	●	在行使配售代理就我們2020年4月登記的權證行使交易發行的認股權證時，可發行140萬股美國存託憑證的普通股，行使價為每股ADS 4.0625美元；

	●	在2020年5月註冊直接發行(“2020年5月發行”)的同時，行使向私募投資者發行的認股權證時可發行的7,933,334股美國存託憑證(ADS)普通股，行使價為每股ADS 4美元；

	●	在行使配售代理的認股權證時，可額外發行1,750,000股相關美國存託憑證普通股，行使價為每股ADS 5美元，作為與2020年5月發售相關的補償；

	●	19,144,446股美國存託憑證(ADS)相關普通股，可通過行使在2020年6月登記的直接發行(“2020年6月發行”)中向投資者發行的認股權證而發行，行使價為每股ADS 9美元；以及

	●	於行使配售代理認股權證時，可額外發行1,944,445股相關美國存託憑證普通股，行使價為每股ADS 11.25美元，作為與我們2020年6月發售相關的補償。

在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下以及我們於2021年3月16日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告(於2021年3月16日修訂)中描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括我們的綜合財務報表和相關附註)中包含或通過引用合併的其他信息。我們面臨的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險，這些風險和不確定性通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們可能面臨我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性。以下描述或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何風險，以及任何此類額外風險，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

本招股説明書附錄中提供的美國存託憑證和隨附的招股説明書可能會在“市場”發售，在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求和銷售協議條款，酌情更改銷售時間、價格和銷售的美國存託憑證數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於ADS以低於他們支付的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們股票的價值下跌。

我們根據銷售協議將發放的實際美國存託憑證數量( )在任何時候或總計都是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向代理商發送銷售通知。代理商在遞送銷售通知後銷售的美國存託憑證數量將根據銷售期內美國存託憑證的市場價格、我們向代理商設定的限制以及適用法律或交易所上市規則下的任何限制而浮動。由於每個ADS的銷售價格將在銷售期內根據美國存託憑證的市場價格浮動，因此在此階段無法預測最終將發行的美國存託憑證數量。

我們普通股和美國存託憑證的市場價格會出現波動，這可能會給投資者造成重大損失。

一般的股票市場，以及我們在納斯達克的多倫多證券交易所和美國存託憑證的普通股市場價格都會受到波動，我們上市證券的價格變化可能與我們的經營業績無關。我們在多倫多證券交易所(TASE)的普通股和納斯達克(NASDAQ)的美國存託憑證(ADS)的市場價格過去一直在波動，我們預計這種波動將繼續下去。我們普通股和美國存託憑證的市場價格現在和將來都會受到一系列因素的影響，包括：

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們普通股和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響，並導致投資者遭受重大損失。

此外，生物技術和製藥公司上市證券的市場價格歷來波動很大。由於與任何一家公司的經營業績無關的原因，這些上市證券的市場不時會經歷重大的價格和成交量波動。在過去，在市場震盪之後，股東經常提起證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會產生巨大的成本，轉移我們業務的資源和管理層的注意力，即使我們成功了。另見題為“風險因素”的風險因素知識產權侵權的法律程序或第三方索賠以及其他法律挑戰可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止或推遲我們開發或商業化我們的候選治療藥物。任何侵權索賠或其他法律挑戰的不利結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響“在我們於2021年3月16日修訂的截至2020年12月31日的年度報告《Form 20-F》(表格20-F)中，該報告通過引用併入本文。

此外，新冠肺炎疫情在過去一年中導致了金融市場的顯著波動和不確定性。最近出現的市場混亂和波動水平持續或惡化和波動可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況以及美國存託憑證(ADS)或普通股的市價產生不利影響。

相當於我們已發行普通股很大比例的美國存託憑證可能會在此次發行中出售，這可能會導致美國存託憑證和我們普通股的價格至衰落.

根據本次發售，並受我們向代理商設定的限制以及適用法律或交易所上市規則規定的任何限制的約束，我們可以出售最多5,000萬美元的美國存託憑證(上調至8,431,703份美國存託憑證，相當於84,317,032股普通股)，假設發行價為每ADS 5.93美元，這是2021年6月4日ADS在納斯達克最後一次報告的出售價格，約佔截至2021年6月4日我們已發行普通股的32.50%。這些銷售以及未來大量美國存託憑證在公開市場上的銷售，或可能發生此類出售的看法，可能會對美國存託憑證和我們的普通股價格產生重大不利影響。我們無法預測該等美國存託憑證的市場銷售或可供出售的該等美國存託憑證對該等美國存託憑證及我們普通股的市價有何影響(如有)。

我們的管理團隊將立即和廣泛地決定是否使用此次發行的淨收益，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們目前打算使用此次發行的淨收益為我們的腫瘤學候選藥物的開發、收購新資產和一般營運資金用途提供資金。請參閲“收益的使用”。然而，我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的酌處權。美國存託憑證持有人可能不同意我們管理層選擇的分配本次發行淨收益的方式。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入的方式進行投資。我們管理層做出的決策可能不會給您的投資帶來正回報，而且您將沒有機會評估作為我們管理層決策依據的經濟、財務或其他信息。

我們可能不會銷售此招股説明書附錄提供的最大數量的美國存託憑證，即使我們售出此招股説明書補充提供的最大數量的美國存託憑證，我們未來也需要額外的資金。如果沒有額外資金可用，我們可能無法根據我們的業務計劃繼續運營我們的業務，或者我們可能不得不完全停止運營。

本次發售中的代理不需要出售任何特定數量的證券，但將在我們交付銷售通知後以商業上合理的努力發售證券，這意味着我們可能籌集的資金遠遠低於總的最高發售金額。自我們成立以來，我們每年都出現虧損。如果我們繼續以歷史使用率使用現金，並繼續進行可能的收購或許可內交易，我們將需要大量額外融資，我們可能會尋求通過公開和私募股權發行以及債務融資等方式籌集資金。任何股權融資都可能稀釋現有股東的權益，任何債務融資都可能涉及限制我們業務活動的契約。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本不能獲得額外的融資。

您購買的美國存託憑證的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

此產品中出售的美國存託憑證(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。由於ADS的報價可能高於當前的每股ADS有形賬面淨值以及每股相關普通股，如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您的權益將被稀釋至您支付的ADS價格與ADS有形賬面淨值之間的差額。假設美國存託憑證的銷售總額為5,000萬美元，假設發行價為每ADS 5.93美元，上一次報告的美國存託憑證的銷售價格是2021年6月4日在納斯達克，扣除佣金和估計發售費用後，截至2020年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值為為1.03億美元，或每ADS 3.96美元。這意味着我們現有的ADS持有者的每股ADS有形賬面淨值將立即增加0.855美元，而對於此次發售的美國存託憑證購買者，調整後的每股ADS有形賬面淨值將立即稀釋1.97美元。有關您在本次發售中購買美國存託憑證將產生的攤薄的詳細討論，請參閲S-14頁的“攤薄”。

為了籌集額外資本，我們可能在未來通過公開發行或私募發行額外的美國存託憑證或其他可轉換為或可交換為美國存託憑證的證券。我們不能向您保證，我們將能夠在任何其他產品中以等於等於或高於此次發行中投資者支付的每ADS價格的價格出售美國存託憑證或其他證券，未來購買美國存託憑證或其他證券的投資者可以享有高於現有持有者的權利。在未來的交易中，我們銷售額外美國存託憑證或其他可轉換為或可交換為美國存託憑證的證券的每ADS價格可能高於或低於本次發售中ADS的每ADS價格。此外，行使已發行認股權證和期權可能會進一步稀釋投資者的權益，如果我們選擇進行任何收購，與收購相關發行的任何額外普通股或美國存託憑證都將導致投資者的權益稀釋。

未來在公開市場或其他融資中出售我們的普通股、美國存託憑證或其他可轉換為我們普通股的證券可能會導致ADS價格下跌。

大量出售我們的普通股、美國存託憑證或其他可在公開市場轉換為我們普通股的證券，認為這些出售可能發生或其他融資，可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外的股本證券籌集資金的能力。我們的大部分已發行普通股和美國存託憑證(ADS)均可自由交易，且發行時將出售的所有美國存託憑證(ADS)均可自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊，除非該等美國存託憑證由證券法第144條規定的“聯屬公司”擁有或購買。此外，我們的普通股和美國存託憑證在行使已發行期權和認股權證時可以在公開市場出售在適用歸屬要求允許的範圍內，在某些情況下還符合第144條的要求。因此，這些普通股和美國存託憑證在發行時可以在公開市場自由出售，但受適用證券法的限制。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息可能包括前瞻性陳述。這些陳述涉及已知的和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”、“將”等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，使受到風險和不確定性的影響。此外，本招股説明書附錄的某些部分、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含我們未經獨立核實的從獨立行業和其他來源獲得的信息。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。

我們預測運營結果或各種事件對運營結果的影響的能力本質上是不確定的。因此，我們提醒您仔細考慮本招股説明書附錄S-6頁、隨附的招股説明書第3頁和以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中“風險因素”標題下所描述的事項，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書和其中的信息以及其他公開來源中討論的某些其他事項。此類因素和許多我們無法控制的其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關此類因素的討論，請參考我們於2021年3月16日提交給SEC的最新的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告(於2021年3月16日修訂)中標題為“風險因素”的章節，以及我們隨後根據“交易法”提交的定期報告所修訂或補充的章節，以及提交給SEC並通過引用併入本文的任何修正案，以及本招股説明書附錄中的內容。通過討論本招股説明書附錄中包含的“風險因素”項下的風險和不確定性進行了更新和補充。本文檔中包含的信息據信是截至本文檔日期的最新信息。我們不打算在本文檔發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。除非法律另有要求。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文引用的任何文件中的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，截至作出前瞻性陳述之日，前瞻性陳述僅。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務來更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性聲明都明確地通過本節中包含或提及的警告性聲明進行了完整的限定。

我們可能會不時發行和銷售總銷售額高達5,000萬美元的美國存託憑證。由於本次發售沒有最低發售金額要求，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與代理商簽訂的銷售協議銷售任何美國存託憑證，或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算使用此次發行的淨收益為我們的腫瘤學候選藥物的開發、收購新資產和一般營運資金提供資金。我們目前沒有任何具有約束力的協議或承諾來完成任何可能收購新候選治療藥物的交易。儘管我們目前正在探索可能的候選藥物，但我們可能會繼續探索。不確定我們是否能夠完成任何可能獲得新候選治療方案的交易。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預計將使用此次發售的淨收益代表我們目前的意圖。截至本招股説明書附錄的日期，我們無法確切預測我們從此次發行中獲得的淨收益的任何或全部特定用途，或者我們將在上述用途上實際支出的金額(如果有的話)。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們運營產生的現金數量、我們研究、製造的相對成功和成本、臨牀前研究、臨牀試驗和其他候選治療藥物開發工作，包括我們計劃的開發進程的改變或從臨牀前研究或臨牀試驗收到的數據結果所需的臨牀開發的終止，以及其他操作因素。因此，我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權，可能包括上述未列明的用途，我們證券的投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

以下所示的調整後金額未經審計。下表中列出的信息應結合我們未經審計的財務報表以及我們於2021年6月9日提交給證券交易委員會的Form 6-K 報告中題為“截至2021年3月31日的三個月的財務業績”一節來閲讀，並對其進行整體限定，該部分通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用將其併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。

本次發行後發行的普通股數量基於截至2021年3月31日的175,105,741股已發行普通股(不包括一股由國庫持有的普通股；該普通股數量將代表17,510,574股美國存託憑證)，不包括：

如果您投資於美國存託憑證，您的投資將立即稀釋至您在本次發售中將支付的每一ADS的發行價與本次發售生效後每ADS的調整有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為5,500萬美元，或每個ADS約3.12億美元。ADS的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以截至2021年3月31日我們已發行普通股總數的十分之一。

假設以每ADS 5.93美元的發行價出售總計5,000萬美元的美國存託憑證後，上次報告的美國存託憑證在納斯達克的銷售價格是2021年6月4日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值為1.03億美元，或每ADS 3.96美元。對於我們現有的ADS持有者來説，這意味着每個ADS的有形賬面淨值立即增加了0.85美元，對於此次發行的新投資者來説，每個ADS的有形賬面淨值立即稀釋了1.97美元。如下表所示：

以上討論的調整後財務信息僅為説明性信息。在行使未行使的可行使期權或認股權證的情況下，您可能會經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。如果我們通過發行股本或可轉換債券來籌集額外資本，您的所有權將被進一步稀釋。

我們預計，在可預見的未來，我們將保留未來的任何收益，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計至少在未來幾年內不會支付現金股息。我們在最近三個財年沒有宣佈分紅。

股息的分配也可能受到公司法的限制，根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表(減去以前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)，除非在適用的法律規定的有限情況下，法院另有批准，否則只允許從最近兩個會計年度的留存收益或派生收益中分配股息，前提是財務報表的日期不超過分配日期的6個月只有當我們的董事會或法院(如果適用)認定不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止公司履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。根據《公司法》，我們的以色列子公司向我們支付有關該子公司股權證券的股息受同樣的限制。我們修訂和重述的公司章程規定，股息將由我們的董事會酌情決定，並在董事會作出決議後支付，但受適用法律的限制。

在此次發行中，我們將提供高達5000萬美元的美國存託憑證(ADS) ，相當於普通股。

法定股本。我們的法定股本為1,000,000,000股普通股，無票面價值，以及50,000,000股無投票權優先股，無票面價值，分為5類，每類10,000,000股優先股。截至2021年3月31日，我們有175,105,742股已發行普通股 (其中普通股將代表17,510,574股美國存託憑證)，沒有無投票權優先股已發行，截至2021年6月4日，我們有175,105,742股已發行普通股(相當於17,510,574股美國存託憑證)，沒有已發行無投票權優先股股。上述金額包括一股以國庫形式持有的普通股。

美國存託憑證的重要條款和規定在本公司於2021年3月16日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的20-F年度報告的招股説明書和附件2.1《股本説明》(經2021年3月16日修訂)中，分別以“股本説明”和“美國存托股份説明”的標題進行了描述，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。該説明書通過引用併入本文中。

以下是以色列法律規定的有關購買、擁有和處置我們的普通股以及代表該等普通股的美國存託憑證的重大税收後果的摘要。

本討論並不旨在構成對購買、擁有或處置我們的普通股和代表該等普通股的美國存託憑證(ADS)時適用於投資者的所有潛在税收後果的完整分析。特別是，本討論沒有考慮任何特定投資者的具體情況 (例如，免税實體、金融機構、某些金融公司、經紀自營商、直接或間接擁有我們10%或更多未完成投票權的投資者，所有這些投資者都受本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束 )。如果本文討論的問題基於立法，而立法尚未接受司法或行政解釋，則不能保證本文表達的觀點在未來符合任何此類司法或行政解釋，這可能會影響以下所述的税收後果。

請潛在投資者就購買、擁有和處置我們的普通股或特此提供的美國存託憑證的以色列或其他税收後果(特別包括任何外國、州或地方税的影響)諮詢其自己的税務顧問。如果以下討論僅涉及出售我們的普通股或普通股持有人，則討論應理解為也適用於美國存託憑證及其持有人。

一般來説，2018年及以後適用於以色列居民公司的以色列公司税率為23%。

資本利得税針對以色列居民出於税收目的處置資本資產以及非以色列居民出於税收目的處置此類資產，如果這些資產(I)位於以色列境內；(Ii)以色列居民公司的股份或股份權利，或 (Iii)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非有豁免或以色列與股東居住國之間適用的雙重徵税條約另有規定。以色列所得税條例區分了“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”。實際資本收益是總資本收益除以通脹盈餘的超額。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產成本基礎的增加，這可歸因於以色列消費物價指數的上升，或在某些情況下，可歸因於購買之日至處置之日之間的外幣匯率。通貨膨脹盈餘目前在以色列是免税的。

個人因出售我們的普通股或代表我們普通股的美國存託憑證(ADS)而累積的實際資本收益將按25%的税率徵税。然而，如果個人股東是“控股股東”(I.e在出售時或之前12個月內的任何時間，直接或間接單獨或與另一人共同持有以色列居民公司10%或以上其中一種控制手段的人，除其他外，包括收取公司利潤的權利、投票權、獲得公司清算所得收益的權利以及任命董事的權利)，這些收益將按 30%的税率徵税。(br}在公司出售時或之前12個月內的任何時間，該人將直接或間接持有以色列居民公司10%或以上的其中一種控制手段，其中包括收取公司利潤的權利、投票權、獲得公司清算所得收益的權利以及任命董事的權利)，這些收益將按30%的税率徵税。此外，如果個人聲稱實際利息支出和證券的聯繫差額，出售證券的資本收益將按30%的税率徵税。公司獲得的實際資本收益通常適用公司税率(2018年及以後為23%)。

在以色列從事證券交易的公司和個人股東適用於企業收入的税率為2018年的23%，此後為，2021年個人的邊際税率最高為47%，不包括超額税(如下所述)。

儘管如上所述，非以色列股東出售我們的普通股或美國存託憑證所產生的資本收益可根據以色列《所得税條例》免徵以色列税，前提是滿足以下累積條件：(I)普通股或美國存託憑證是在普通股或美國存託憑證在證券交易所登記之時或之後購買的，(該條件不適用於在2009年1月1日或之後購買的股份 )以及(Ii)賣方沒有但是，如果以色列居民： (I)擁有該非以色列公司25%或以上的權益，或(Ii)是或有權直接或間接獲得該非以色列公司25%或以上的收入或利潤，則該非以色列居民公司將無權享有上述豁免： (I)在該非以色列公司中擁有25%或以上的權益，或(Ii)是該非以色列公司的受益人，或有權直接或間接地享有該非以色列公司的收入或利潤的25%或以上。此外，出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的資本收益被視為業務收入的人士不能獲得此類豁免。

此外，根據適用税收條約的規定，出售普通股或美國存託憑證可免徵以色列資本利得税。例如，美國政府和以色列國政府關於所得税的公約(“美以雙重徵税條約”)免除美國居民(就該條約的目的而言)與出售、交換或處置我們的普通股或美國存託憑證有關的以色列資本利得税，條件是：(I)美國居民直接或間接擁有，在出售前12個月內的任何時候，以色列常駐公司的投票權都不到10%；(Ii)該美國居民是個人，在該課税年度內在以色列停留一段或多於183天；及(Iii) 出售所得資本收益並非來自該美國居民在以色列的常設機構；(Iv)該出售、交換或處置所得資本收益並非歸屬於位於以色列的房地產，及(V)該出售、交換或處置所產生的資本收益並非歸屬於特許權使用費；但是，根據《美以雙重税收條約》，納税人將被允許從針對此類銷售、交換或處置徵收的美國聯邦所得税中申請抵免，但受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。《美以雙重徵税條約》與美國州税或地方税無關。根據税務條約提供的福利的資格取決於股東在付款前出示由以色列税務當局(“ITA”)出具的預扣證明。

普通股或美國存託憑證的對價支付人，包括買方、以色列股票經紀人或持有普通股或美國存託憑證的金融機構，除某些豁免外，有義務在出售普通股或美國存託憑證時預扣税款。預扣税的税率如下： (I)如果賣家是個人，税率為25%；(Ii)如果賣家是如上所述的控股股東，在銷售時或之前12個月內的任何時候，預扣税為30%；(Iii)如果賣家是公司，以色列公司的税率(目前為23%)。這些税率可根據適用税收條約的條款予以降低，但須提前收到ITA在適用付款前簽發的有效免税證明。

在證券交易所出售交易的證券時，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並且必須在每個日曆年的1月31日和7月31日向ITA預付前六個月內交易的證券的預付款。然而，如果根據以色列所得税條例及其頒佈的條例的適用條款在源頭扣繳了所有應繳税款，則無需提交該申報表，也不必預付任何款項。資本利得也應在年度所得税申報單中申報。

公司從不屬於優先企業的收入(如以色列“鼓勵資本投資法”(Br)(1959)所界定)分配給以色列居民個人股東的股息，一般按25%的税率繳納所得税。但是，如果股息接受者是上述定義的控股股東，則通常適用30%的税率在分配時或之前12個月內的任何時間。如果股息接受者是以色列居民公司，則此類股息一般不納税，前提是分配股息的收入是在以色列境內派生或應計的。

以色列居民公司從不屬於優先企業的收入中分紅，對於非以色列居民(個人或公司)，在收到此類股息時，通常要繳納以色列預扣税，税率為25%(如果股息接受者在股息分配時或之前12個月內的任何時候是控股股東(如上文定義)，則為30%)。如果股票是在指定公司登記的(無論接受者是否為大股東)，預扣税將按25%的税率徵收。如果股票是在被指定公司登記的(無論接受者是否為大股東)，則應按25%的税率徵收預扣税(如果股息接受者在分配時或之前12個月內的任何時候是控股股東，則為控股股東)。以色列居民公司從屬於優先企業的收入中分配的股息，一般將按以下税率在以色列預扣税：以色列居民個人-20%；以色列居民公司-0%；非以色列居民-20%或適用税收條約規定的較低税率(在每種情況下，須事先收到ITA允許這種税率的有效納税證明)。

根據適用的税收條約的規定，這些税率可以降低 (前提是提前收到ITA的有效證明，允許降低税率)。例如，根據《美以雙重徵税條約》，在符合享受此類條約規定的福利的條件下，以色列居民公司分配給美國居民的股息將適用以下税率：(I) 如果該美國居民是在股息支付日期之前的納税年度中持有的公司以及其上一納税年度的整個(如果有的話)期間持有的股息，則以下税率適用：(I) 如果該美國居民是在股息支付日期之前的納税年度中持有股息的公司，則該公司在上一納税年度(如果有的話)中持有的股息將適用於以下税率：(I) 支付公司的以色列居民的已發行有表決權股份的至少10%，以及不超過該上一納税年度(如果有)的以色列居民支付公司總收入的25% 由某些類型的利息或股息組成--税率為12.5%；(Ii)如果滿足上述第(I)款所述兩個條件，並且股息從以色列居民公司的收入中支付，而以色列居民公司的收入有權享受適用於核準企業、受益企業或優先企業的降低税率 (根據1959年《資本投資法》)，税率為15%(但只有在事先提供了ITA降低預扣税率的證明的情況下)；以及(Iii) 在所有其他情況下，税率是15%(但只有在事先提供了ITA降低預扣税率的證明的情況下)；和(Iii) 在所有其他情況下，税率為15%(但前提是提前提供ITA的降低預扣税率證明)；和(Iii) 在所有其他情況下，税率為如果股息收入歸因於美國居民在以色列的永久機構，則不適用美以雙重徵税條約下的上述税率。

在以色列納税的個人持有人(無論是以色列居民還是非以色列居民)，如果在一個納税年度的應税收入超過特定的門檻(647,640新謝克爾(2021年)，與以色列消費物價指數掛鈎)，根據2021年6月4日3.257的代表性美元-新謝克爾匯率，約為198,846 ，將被額外徵税，税率為3%.為此，應納税所得額包括出售證券所得的應納税資本收益以及利息和股息的應納税所得額，但須遵守適用的雙重徵税條約的規定。

以下是與“美國持有者”購買、擁有和處置美國存託憑證有關的重大美國聯邦所得税後果的説明，定義如下。本説明僅針對根據本次發售首次購買美國存託憑證(ADS)且將持有該等美國存託憑證作為資本資產的持有者的美國聯邦所得税後果，而不涉及對以下定義的 “非美國持有者”的任何美國税收後果。本説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有者的税務考慮因素，包括但不限於：

此外，本説明不涉及購買、擁有和處置美國存託憑證的美國聯邦財產、贈與或其他最低税收後果，或任何美國州、當地或非美國的税收後果。

本説明基於修訂後的《1986年美國國內税法》，或根據該法規頒佈的現行的、擬議的和臨時的美國財政部法規及其行政和司法解釋，每種情況下均在本合同生效之日起生效並可供使用。《税法》是根據修訂後的《税法》或該法規頒佈的現有的、擬議的和臨時的美國財政部法規及其行政和司法解釋而制定的。以上所有內容可能會發生更改，這些更改可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。不能保證美國國税局(IRS)不會對收購的税收後果、美國國税局(ADS)的所有權和處置採取不同的立場，也不能保證這樣的立場不會持續下去。持有者應就購買、擁有和處置美國存託憑證在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

在本説明書中，術語“美國持有者”指的是美國存託憑證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該持有者是(I)美國公民或居民，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(X)，美國境內的法院可以對其管理行使主要監督，且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定或(Y)，該信託已被視為美國聯邦所得税的國內信託。

“非美國持有人” 是美國存託憑證的實益所有人，既不是美國持有人，也不是合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何其他實體)持有美國存託憑證，則與投資於美國存託憑證相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合作伙伴或合夥企業應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下購買、擁有和處置美國存託憑證的美國聯邦所得税後果。

考慮投資美國存託憑證的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置美國存託憑證有關的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

一般而言，如果您持有美國存託憑證，您將被視為為美國聯邦所得税目的的這些美國存託憑證所代表的基礎普通股的持有者。因此，如果您用美國存託憑證交換該等美國存託憑證所代表的相關普通股，一般不會確認損益。此外，您將獲得相當於您的美國存託憑證兑換該等股票的基準的普通股基準。

根據下面“被動外國投資公司後果”一節中的討論，如果您是美國持有者，在以色列扣繳的任何以色列税扣減之前，就您的美國存託憑證向您進行的任何分配的總金額通常將作為股息收入計入您的收入中，前提是此類分配是從我們根據美國聯邦收入税收原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。如果您是美國持有者，則在扣減由此扣繳的任何以色列税款之前，向您進行的任何分配的總額通常將作為股息收入從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果滿足某些條件(包括某些持有期要求和不存在某些風險降低交易)，非法人美國持有者可能有資格享受適用於 “合格股息”的美國存託憑證股息的較低税率。此外，如果我們是派發股息的納税年度或上一納税年度的PFIC，則此較低税率將不適用。股息將沒有資格享受通常允許給美國公司持有者的股息扣減。如果我們的任何分配金額超過我們當前和累積的收益以及根據美國聯邦所得税原則確定的利潤，它將首先在您的美國存託憑證中被視為調整後的税基的免税回報，然後被視為長期或短期資本收益，具體取決於美國持有者是否持有美國存託憑證超過一年。

如果您是美國持有者，則就您的美國存託憑證向您支付的股息將是用於外國税收抵免的外國來源收入。在符合某些條件和限制的情況下，通常可以從您的應税收入中扣除或從您的美國聯邦所得税債務中扣除因股息而預扣的以色列税。有資格享受抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，股息通常構成“被動類別收入”。如果您不滿足某些最短持有期要求，對分銷徵收的外國税的外國税收抵免可能會被拒絕。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，以確定您是否有權享受此抵免，以及在多大程度上有資格享受此抵免。

支付給美國持有者的外幣分派金額將是根據美國持有者收到分派當日的現滙匯率計算的外幣美元價值，無論當時該外幣是否兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時實現的任何外幣損益都將是美國來源的普通損益。如果收到的外幣股息在收到當天兑換成美元，美國持有者通常不應被要求確認股息的外幣損益。

根據下面“被動的外國投資公司後果”一節的討論，如果您是美國持有者，您一般會確認出售、交換或其他處置美國存託憑證的損益等於該等出售、交換或其他處置所實現的金額與您在美國存託憑證中的調整計税基準之間的差額，該等損益將是資本收益或損失。ADS中調整後的計税基準通常為等於該ADS的成本。如果您是非法人美國持有人，通過出售、交換或以其他方式處置ADS獲得的資本收益通常有資格享受適用於資本收益的優惠税率，前提是您在出售、交換或以其他方式處置該ADS時確定的持有期超過一年(即，此類收益為長期資本收益)。資本損失的扣除額是有限制的。出於外國税收抵免限制的目的，任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失。如果您不滿足某些最短持有期要求，可能會拒絕對資本利得徵收的外國税的外國税收抵免。有關確定外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者申請任何此類以色列税收的外國税收抵免的能力可能會受到限制。您應諮詢您的税務顧問，以確定您是否有權享受此抵免，以及在多大程度上有權享受此抵免。

在2021納税年度，我們可能被歸類為被動型外國投資公司(PFIC) 。如果我們在2021年或任何其他應納税年度被歸類為PFIC，則美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或消除美國持有者通過投資於非美國公司而可能獲得的任何遞延美國聯邦所得税的好處，而該非美國公司並不按當前基礎分配其所有收益。

出於聯邦所得税目的，非美國公司在任何課税年度將被歸類為 PFIC，在對子公司的收入和資產應用特定的檢查規則後，下列情況之一：

為此，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益、出售產生被動收入的資產的收益超過虧損，幷包括因臨時投資美國存託憑證發行所籌資金而獲得的金額。如果一家非美國公司按價值計算擁有另一家公司至少25%的股票，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有該另一家公司資產的比例份額，並被視為直接獲得該另一公司收入的比例份額。如果我們在美國持有者擁有美國存託憑證的任何年份被歸類為PFIC，則在美國持有者擁有美國存託憑證的後續所有年份中，我們通常將繼續被視為美國持有者的PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試。

我們的PFIC狀態基於我們整個納税年度的收入、資產和活動，因此，在2021年納税年度結束之前，無法確定我們是否會被定性為2021納税年度的PFIC。此外，我們作為PFIC的地位可能取決於我們在業務中使用此次發行所得現金的速度，目前我們無法確定這一點。因此，無法保證我們是否會在2021納税年度被視為PFIC。

如果我們是PFIC，而您是美國持有者，則除非您做出下列選擇之一，否則特殊税收制度將同時適用於(A)我們向您分配的任何“超額分配” (通常是您在任何一年的應課税額，大於您在之前三年中較短的一年或您持有美國存託憑證期間收到的平均年分配的125%)和(B)在出售或其他處置中實現的任何收益在這一制度下，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，將按如下方式納税：(I)超額分配或收益是在您的持有期內按比例實現的，(Ii)被視為每年實現的金額已在該持有期的每一年按該年度的最高邊際税率納税( 不包括分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入，這將應納税)，按美國持有者本年度的正常普通收入率計算，不受下面討論的利息變化的影響)，以及 (Iii)一般適用於少繳税款的利息費用已被視為在這年內應繳税款。此外，對您進行的股息分配將不符合適用於上文“分配”中討論的長期資本收益的較低税率。某些選舉可能會導致對美國存託憑證的替代處理 (例如按市場計價處理)。

如果美國持有者選擇按市值計價，那麼，美國持有者通常將在每個應納税年度結束時超過美國存託憑證公平市值超過其調整後税基的任何收入確認為普通收入，而不是受上述税費和利息收費規則的約束。如果美國持有者選擇按市值計價，則該美國持有者一般將在每個應納税年度末將超過美國存託憑證公平市值的任何收入確認為普通收入。並將於應課税年度末就美國存託憑證的經調整課税基準超出其公平市價的任何款項確認普通虧損 (但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在其美國存託憑證中的納税基礎將進行調整，以反映這些收入或損失金額。在我們是PFIC的一年內，在出售或以其他方式處置ADS時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額) 。

僅當我們是PFIC且美國存託憑證(ADS)在“合格交易所”“定期交易”時，才能進行按市值計價的選舉。任何日曆年的美國存託憑證在每個日曆季內至少有 15天在合格交易所交易超過最低數量的美國存託憑證將被視為“定期交易”。納斯達克(Nasdaq)是一家有資格達到這一目的的交易所。由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國持有人可以繼續遵守上文討論的税費和利息規則該持有人在我們持有的任何投資(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)中的間接權益，包括我們被視為PFIC的任何子公司的股票。如果美國持有者進行了按市值計價的選擇，則該選擇將在作出選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度有效，除非美國存託憑證不再在合格交易所定期交易或美國國税局同意撤銷該選擇。

如果我們被確定為PFIC，則本節中描述的針對美國持有人的一般税收待遇將適用於美國持有人被視為對我們的任何子公司(也可能被確定為PFIC)實現的間接分配和收益。

如果我們是或成為PFIC，在我們是PFIC的任何一年內擁有 ADS的美國持有人將通過將正確填寫的IRS表格8621(被動型外國投資公司或QEF的股東信息報税表) 附在持有人及時提交的美國聯邦所得税申報單上，就其ADS 進行合格選舉基金(QEF)選舉。

對於我們確定為PFIC的任何課税年度，我們可以(I)在該課税年度之後在切實可行的範圍內儘快提供我們作為PFIC的身份的通知；以及(Ii)遵守美國持有人進行QEF選擇所需的所有報告要求，包括應要求向股東提供此類選擇所需的信息。

美國持有人應就適用PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括決定如果我們不提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息，是否有任何QEF選舉可用，如果是，在他們的特定情況下，替代處理將會產生什麼後果。

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者需對其全部或部分“淨投資收入”徵收3.8%的税，這可能適用於其因分配美國存託憑證或處置美國存託憑證而產生的部分“超額分配”收入。敦促作為個人、遺產或信託的每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解其收入和投資於美國存託憑證的收益是否適用聯邦醫療保險税。

支付100,000美元以上購買美國存託憑證的美國持有者通常需要提交美國國税局表格926，向我們報告美國存託憑證報價的支付情況。不遵守規定的美國持有者可能會受到重大處罰。每個美國持有者都應諮詢其自己的税務顧問，瞭解是否有義務提交IRS表格926。

美國備用預扣税和信息報告要求可能適用於對某些美國存託憑證持有人的某些付款信息報告一般適用於美國存託憑證的股息支付，以及美國存託憑證在美國境內出售或贖回的收益，由美國付款人或美國中間人向美國存託憑證持有者以外的非豁免收款人(包括提供適當證明的非美國人和某些其他人)支付的如果美國存託憑證持有人未能提供其正確的納税人識別號，或未能遵守或免除此類備用預扣税要求，則付款人可能被要求從美國存託憑證的任何股息支付中扣繳備用預扣税，或美國付款人或美國中間人在美國境內出售或贖回美國存託憑證的收益給除免税接受者以外的持有人。根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為受益所有者的美國聯邦所得税責任(如果有)的抵扣，任何根據備份預扣規則預扣的超額金額都可以退還，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。

某些作為個人的美國持有者被要求通過提交IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)及其聯邦收入納税申報單來報告與美國存託憑證權益相關的信息，但有某些例外情況(包括在金融機構開立的賬户中持有的股票的例外)。敦促美國持有者就其美國存託憑證的所有權和處置方面的信息報告義務(如果有)諮詢其税務顧問。

上面的討論是一個概括性的總結。它不涵蓋可能對潛在投資者重要的所有税務事項。我們敦促每個潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資我們的美國存託憑證對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

我們已經與Jefferies簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies代理提供和銷售高達50,000,000美元的美國存託憑證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下的美國存託憑證(如果有)的銷售將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“在市場上發售”的任何方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售美國存託憑證時，我們都會通知Jefferies要發行的美國存託憑證的數量、預計進行此類出售的日期、任何一天出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意在商業上採取符合其正常交易和銷售慣例的合理努力，銷售此類美國存託憑證，最高可達該等條款規定的金額。傑富瑞在銷售協議下銷售美國存託憑證的義務受我們必須滿足的多個條件的約束。

美國存託憑證的銷售結算一般預期發生在銷售日期之後的第二個交易日。本招股説明書附錄中設想的美國存託憑證的銷售將通過存託信託公司的設施或通過我們、存託機構和Jefferies可能同意的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Jefferies支付最高4.0% 的佣金，這是我們每次銷售美國存託憑證所獲得的總毛收入的4.0% 。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。此外，除非我們和 Jefferies另有約定，否則我們同意在簽署銷售協議時向Jefferies償還其律師的費用和支出，金額不超過150,000美元，以及其法律顧問的某些持續付款。我們估計，假設我們銷售50,000,000美元的美國存託憑證，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷 )約為22.9萬美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

Jefferies將在根據銷售協議銷售ADS的次日TASE交易日開盤前向我們提供書面確認。每份確認書將包括已售出的美國存託憑證數量、此類銷售的總毛收入以及給我們的收益。對於代表我們提供和銷售ADS的事宜，傑富瑞將被視為證券法意義上的“承銷商”，傑富瑞的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies承擔某些民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任。我們還同意支付Jefferies可能需要就此類債務支付的款項。

根據銷售協議發售的美國存託憑證將於(I)銷售所有美國存託憑證(以銷售協議為準)及(Ii)銷售協議許可終止時(以較早者為準)終止。

銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將作為根據《交易法》提交的Form 6-K報告的證物存檔，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

Jefferies及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在業務過程中，Jefferies可能會積極交易我們的證券用於其自己的賬户或客户的賬户，因此，Jefferies可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書附錄和附帶的招股説明書電子格式可能會在Jefferies維護的網站上提供，Jefferies可能會以電子方式分發招股説明書附錄和附帶的招股説明書。

此次發行的美國存託憑證的託管機構是紐約梅隆銀行。傑富瑞有限責任公司地址是紐約麥迪遜大道520號，郵編：10022。

根據本招股説明書發行的普通股的有效性以及與此次發行相關的某些法律事宜將由以色列耶路撒冷的ABZ律師事務所為我們提供。有關此次發行的某些法律問題將由紐約州紐約的Haynes and Boone LLP為我們提供。Jefferies LLC代表紐約的Cooley LLP(涉及美國聯邦法律)和Gornitzky&Co.(以色列特拉維夫的Gornitzky&Co.)涉及以色列法律。

紫色生物科技有限公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表均以獨立註冊會計師事務所畢馬威國際(KPMG International)的成員事務所Somekh Chaikin的報告為依據並以會計和審計專家的身份授權併入本文。Somekh Chaikin是畢馬威國際會計師事務所(KPMG International)的成員事務所，通過引用在此註冊。涵蓋2019年12月31日和2020年12月31日合併財務報表的審計報告提到租賃會計方法的變更。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告涉及收入確認會計方法的變更。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-3中關於在此發售我們的證券的註冊聲明。本招股説明書附錄不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以省略註冊説明書中包含的本招股説明書附錄中的某些信息。本招股説明書附錄中關於任何合同、協議或其他文檔內容的陳述是關於彙總文檔的所有重要信息的摘要，但不是對這些文檔所有條款的完整描述。如果我們將這些文檔中的任何一個作為註冊聲明的證物提交，您可以閲讀文檔本身以獲取其條款的完整描述。

根據《交易法》及其適用於外國私人發行人的法規，我們被要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。我們還在表格6-K的封面下向SEC 提供要求在以色列公開、由任何證券交易所備案並公開的材料信息，或由我們分發給股東的材料。您可以在證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明，包括相關的證物和時間表，以及我們免費向證券交易委員會提交的任何文件，網址為：http://www.sec.gov.

作為外國私人發行人，我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。但是，我們必須在截至12月31日的每個財年結束後120天內向SEC提交我們的Form 20-F年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審查和報告的財務報表。根據納斯達克上市規則，作為外國私人發行人，我們必須在Form 6-K表格中提交截至每個財年第二季度末的中期資產負債表和損益表。

此外，作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

由於我們的普通股在TASE交易，我們目前還根據以色列證券法(5728-1968)頒佈的證券法規(外國法人的定期和即時報告)(5761-2000)(“兩地上市報告要求”) 向以色列證券管理局(“ISA”)和TASE進行報告。根據兩地上市報告要求，我們根據美國證券法和報告要求編制定期和即時的報告。我們的主要股東必須根據美國證券法和報告要求進行適用的所有權披露。我們通常最初會根據適用的情況向SEC提交或提交我們的報告。然後，我們根據兩地上市的報告要求，向ISA和TASE提交SEC文件和提交文件的副本，包括我們的主要股東就其在Purple Biotech Ltd.所持股份提交的任何文件。此類副本可通過ISA(www.maga.isa.gov.il)和TASE(www.maya.tase.co.il)的上市公司報告網站以電子方式檢索。我們向ISA或TASE提交的任何註冊聲明、招股説明書或招股説明書附錄的副本最初由我們根據與美國證券發行和銷售相關的規則提交給SEC，我們不應視為承認根據以色列證券法5728-1968 和證券條例(外國公司定期和即時報告)5761-2000，我們必須向ISA和TASE提交此類材料，也不應視為我們承認此類提交是根據前述以色列法律和法規交付的。

在公司法及根據公司法頒佈的公司規例(有關上市公司股東大會及股東大會的通告及委託書，以及在會議議程中增加一項 )(“通告規例”)(“通告規例”)的許可下，並如吾等經修訂及重述的組織章程所載，吾等並不需要親自遞交股東大會通告、委託書或投票單。我們根據以色列國適用的法律、規則以及法規和披露要求，準備股東大會通知以及隨附的委託書、投票單和投票指導表(統稱為“委託書”)，因此適用於其股票同時在多倫多證券交易所和納斯達克交易，並作為外國私人發行人向SEC以及ISA和TASE報告的公司。報告同時在納斯達克和多倫多證券交易所上市。該公司以外國私人發行人的身份向SEC報告，並根據雙重上市的報告向ISA和TASE報告。我們的代理材料不一定郵寄給我們在以色列的受益股東或我們在美國的受益 ADS持有人。我們將以Form 6-K的形式向證券交易委員會提供我們的代理材料的表格，這些表格將在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。我們還將向ISA和TASE提交代理材料，它們將在各自的上市公司報告網站上向公眾公佈：www.maga.isa.gov.il和www.maya.tase.co.il。我們還將在公司網站上添加代理材料, 在公司法及根據公司法頒佈的有關刊登本公司股東大會通告及分發委託書的適用條例所規定的範圍內。我們分發任何代理材料不應被視為承認我們受《交易法》下的代理規則的約束，也不應被視為承認我們這樣做不會利用、也不可能利用根據第5760-2000號《公司條例》(其證券在以色列境外上市交易的公司的救濟條例)第3條規定的任何或全部免責條款規定的任何或全部免責條款，也不應將此視為承認我們遵守《交易法》下的代理規則，也不應將視為承認我們這樣做不會利用、也不可能利用根據第5760-2000號《公司條例》(其證券在以色列境外上市交易的公司的救濟條例)規定的任何或全部豁免。此外，我們的任何代理材料的形式或內容和/或其中的任何語言都不應被視為我們承認根據《通知條例》第5條關於根據相關非以色列法律關於我們的代理材料的內容的適用性 (或缺乏)的指示，只要此類指示可能適用於適用的證券持有人會議議程上的某些事項，我們不應將其視為我們承認。

我們維護着一個公司網站，網址是www.purple-Biotech.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄的一部分。我們在此招股説明書附錄中包含我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。我們將在我們的網站上張貼根據適用的公司或證券法律法規要求在該網站上張貼的任何材料，包括張貼我們股東大會的任何通知。

本招股説明書中有關我們的任何協議、合同或其他文檔的任何聲明不一定完整。如果該協議、合同或文件作為我們通過引用併入本招股説明書的任何報告的附件存檔，則該協議、合同或文件被視為修改了本招股説明書中包含的説明。我們敦促您查看展品本身，以獲得協議、合同或文檔的完整説明。

我們是根據以色列國的法律註冊成立的。向我們以及本招股説明書中點名的董事和高級管理人員以及以色列專家(基本上所有人都居住在美國境外)送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得。此外，由於基本上我們的所有資產和幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

在以色列提起的原始訴訟中，可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定以色列法律而不是美國法律。如果美國法律適用，則必須證明這是一個事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在符合規定的時間限制和法律程序以及某些例外的情況下，以色列法院可以強制執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括根據證券法和交易法的民事責任條款作出的判決，以及在非民事案件中包括金錢或補償性判決的判決，條件是：

我們已不可撤銷地指定 Puglisi&Associates，地址：850Library Avenue，Suit204，Newark，DE 19715，電話：+1(302738-6680)作為我們的代理，在因本次發售而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟或與本次發售相關的任何證券買賣中接受流程的服務。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是以色列法院按照判決當日有效的匯率，以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在等待收取期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣與以色列消費者物價指數加利息掛鈎，按當時以色列法規規定的年法定利率計算。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交或提供給SEC的信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨向SEC提交或提供的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交或提供的任何信息，如被視為通過引用併入，也將被視為本招股説明書附錄的一部分，並將自動更新和取代本招股説明書附錄中的信息。在所有情況下，您都應依賴本招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。本招股説明書附錄以引用方式併入下列文件，以及我們向SEC提交的任何未來的20-F表格年度報告以及我們向SEC提交的某些表格6-K報告(但僅限於該表格6-K聲明在此通過引用併入 )，在每種情況下，從初始註冊聲明的日期到註冊聲明的有效性之後，直至註冊聲明下的證券的發售為止。這兩種情況下，我們都會在初始註冊聲明的日期和註冊聲明的生效日期之間，以及在註冊聲明下的證券發售之前，通過引用併入下面列出的文件和任何未來的Form 20-F年度報告，以及我們向SEC提交的某些Form 6-K報告

本招股説明書附錄中包含的與我們有關的信息並不全面，應與本招股説明書附錄中引用或視為併入的文檔中包含的信息一起閲讀。

閲讀上述文檔時，您可能會發現文檔之間的信息不一致。如果您發現這些文檔與本招股説明書附錄之間存在不一致之處，則應以最新文檔中的陳述為準。本招股説明書附錄中出現的所有信息均受本文引用文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)的完整限定。

我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有者)提供一份已通過引用併入本招股説明書附錄中但尚未隨招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本，應書面或口頭請求，地址為：：

我們可能會不時向公眾提供一個或多個系列或發行的美國存托股份(ADS)、普通股、優先股、認股權證、超額配售購買權、認購權、單位、資本票據和/或由兩個或多個此類證券或系列證券組成的債務證券。每個ADS代表1股我們的普通股。

在本招股説明書中，我們將美國存託憑證、普通股、優先股、認股權證、超額配售購買權、認購權、單位、資本票據和債務證券統稱為證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會補充此招股説明書，其中包含有關此次發行的具體信息以及所提供證券的特定條款。本招股説明書不得用於完成吾等的證券銷售，除非附有適用的招股説明書附錄。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可能會不時提出以現行市場價格或私下協商的價格，直接或通過承銷商、代理商或交易商，在納斯達克資本市場或特拉維夫證券交易所有限公司或多倫多證券交易所(視情況而定)或場外公開或私下交易的方式出售證券。如果適用，我們可以直接或通過承銷商、代理商或交易商在納斯達克資本市場或特拉維夫證券交易所或多倫多證券交易所(TASE)出售證券。如果任何承銷商、代理人或交易商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出承銷商、代理人或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股目前在多倫多證券交易所交易，代碼為“KTOV”。我們普通股在多倫多證券交易所最近一次報告的出售價格是2019年12月1日的2.42新謝克爾，或每股0.7美元(根據以色列銀行截至該日報告的匯率，即3.476新謝克爾=1美元)。

我們的美國存託憑證(ADS)目前在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，代碼為“KTOV”。我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上最近一次報告的銷售價格是2019年11月29日的0.74。

我們的A系列權證(針對我們2015年11月的首次公開募股(IPO)和2016年7月的後續公開募股向公眾發行)目前在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，代碼為“KTOVW”。我們的公開認股權證在納斯達克資本市場上最近一次報告的售價是0.0439美元，時間是2019年11月29日。

2019年11月29日，我們非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的全球總市值約為1,370萬美元，這是基於 19,560,529股已發行普通股(相當於我們19,560,529股美國存託憑證)和基於我們ADS在納斯達克資本市場的收盤價計算的每ADS 0.74美元的價格。截至本協議日期，我們已根據F-3表格I.B.5的一般指示，在結束(包括本協議日期)的前12個日曆月內，以總計6,000,001美元的價格出售或要約3,428,572 美國存託憑證。根據F-3表格I.B.5的一般指示，我們在任何情況下都不會出售在本註冊説明書上註冊的證券，只要我們的公開持股金額保持在7500萬美元以下，在任何12個月期間，我們的招股説明書補充部分都不會構成公開首次公開發行(IPO)的一部分，其價值超過我們公眾持股的三分之一。

按照2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們是一家“新興的成長型公司”，將受到上市公司報告要求的降低。

投資這些證券涉及高度風險。請仔細考慮本招股説明書中從第3頁開始的“風險因素”部分以及任何適用的招股説明書附錄中討論的風險，以便您在決定購買這些證券之前仔細考慮這些因素。

證券交易委員會、以色列證券管理局或ISA或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程。在此流程下，我們可以根據本招股説明書提供和出售我們的證券。

根據此擱置登記程序，我們可以一次或多次向公眾出售本招股説明書中描述的證券，總價格最高為182,323,967美元。此外，只要我們由非附屬公司持有的未償還有表決權和無表決權普通股(“公開流通股”)在全球範圍內的總市值低於7,500萬美元，我們根據本擱置登記聲明在緊接前12個日曆月期間出售的證券的總市值本招股説明書下的證券發售和出售可能會不時以一次或多次發售方式進行，按照本招股説明書標題為“分銷計劃”一節中所述的任何方式進行。我們不會就目前考慮的任何證券發售提交本擱置登記聲明。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們銷售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，還可能包含與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的任何重大聯邦所得税考慮事項的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及其他標題下的信息，標題分別為“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔 ”。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書需要為此採取行動的任何司法管轄區。您必須告知您自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

除另有説明外，本招股説明書中包含的所有信息(I)對(I)Kitov Pharma的股本按1：13的比例進行合併(該合併於2014年11月30日生效)或2014年的合併具有追溯力，因此：(A)Kitov Pharma的每13股普通股合併為Kitov Pharma的一股普通股；以及(B)基托夫製藥在緊接2014年合併之前發行的每個期權(可交易和不可交易) 通過將可行使該期權的普通股數量乘以1/13(四捨五入至0.07692)進行調整；以及(Ii)Kitov Pharma的股本以1：20的比例合併，於2019年1月4日生效，或2019年合併。因此：(A)將Kitov Pharma的每20股普通股合併為一股Kitov Pharma的普通股，以及(B)將Kitov Pharma的可行使普通股(可交易和不可交易)的每份可行使普通股合併為緊接在緊接2019年合併之前已發行的普通股，以便可以一股Kitov Pharma普通股的行權價行使每個可行使為20股普通股的普通股

招股説明書摘要

本摘要重點介紹有關我們的精選信息，以及本招股説明書其他部分和通過引用併入本文的文檔中包含的更詳細信息。此摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書及其文件，包括財務報表和相關注釋，以及通過引用併入本招股説明書的信息，包括從本招股説明書第3頁開始的財務報表和“風險因素”，然後再做出投資決定。如果你投資我們的證券，你就承擔了很高的風險。

“公司”(The Company)

我們是一家臨牀階段的公司，正在推進一流的治療方法，以克服腫瘤免疫逃避和耐藥性，尋求為癌症患者創造成功的長效治療。我們目前有兩個運營部門：

(I)腫瘤學，包括以IRS1/2和STAT3為靶點的治療候選小分子NT219，參與癌症耐藥機制發展的兩條信號轉導通路，以及CM-24，阻斷癌胚抗原相關細胞粘附分子1(CEACAM1)的單克隆抗體，CEACAM1是一種新的免疫檢查點，通過多條途徑支持腫瘤免疫逃避和生存。

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我們完成了動物的毒理學研究，目前我們正在推進NT219與西妥昔單抗聯合作為三線或二線治療頭頸部癌症復發和轉移性鱗癌的臨牀研究。根據我們目前的開發計劃，我們預計在2020年第一季度提交NT219的研究性新藥申請。

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我們還在收購擁有CM-24的FameWave Ltd.(“FameWave”)100%的股份。我們計劃在與百時美施貴寶(紐約證券交易所代碼：BMY)達成的臨牀合作協議中，推進CM-24作為與抗PD1檢查點抑制劑的聯合療法，進行計劃中的1/2期臨牀試驗，以評估CM-24與PD-1抑制劑nivolumab(Opdivo®)聯合治療非小細胞肺癌的效果。我們計劃與百時美施貴寶(紐約證券交易所股票代碼：BMY)達成臨牀合作協議，計劃進行1/2期臨牀試驗，以評估CM-24與PD-1抑制劑nivolumab(Opdivo®)聯合治療非小細胞肺癌的效果。除了最終確定賣方的税收裁決以及公司股票的發行和交換外，所有主要成交條件都已滿足，收購預計將在2019年底之前完成。

(Ii)疼痛和高血壓，包括美國食品和藥物管理局2018年5月批准的聯合藥物ConSensi™，用於同時治療兩種臨牀情況，即骨關節炎引起的疼痛和高血壓(高血壓)，這兩種情況可能是預先存在的，也可能是由骨關節炎治療引起的。

既然ConSensi™ 已獲準在美國上市，而且我們已經簽署了ConSensi™在美國、中國和韓國商業化的營銷和分銷協議，我們打算將臨牀和監管重點轉向我們的腫瘤學細分治療候選藥物NT219，並在完成對FameWave的收購後，將CM-24轉移到CM-24。我們打算利用我們的團隊從ConSensi™審批流程中獲得的藥物開發專業知識來推進NT219，並在完成對FameWave CM-24的收購之後推進該計劃。

此外，我們可能會考慮收購處於不同發展階段的腫瘤治療候選藥物。除日期為2019年3月14日(經修訂)的收購協議(“收購協議”)外，我們就收購FameWave訂立了收購協議，並且 FameWave的某些股東同時以私募方式投資本公司(統稱為“交易”)，我們目前沒有就可能收購新的治療候選藥物或批准的藥物產品完成任何交易的具有約束力的協議或承諾。

納斯達克最低出價要求

於2019年7月8日，我們收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部的一封信，信中指出，根據我們的美國存託憑證連續30個工作日的收盤價，我們沒有達到根據納斯達克上市規則5550(A)(2)繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低買入價。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，如果在截至2020年1月6日的180天期間的任何時間，我們的美國存託憑證的收盤價至少為每股1.00美元，至少連續十個工作日，我們可以重新遵守這一要求。如果我們在截至2020年1月6日的180天內沒有重新獲得合規性，我們可能有資格獲得更多時間。要獲得資格，我們將被要求滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(出價要求除外)，並需要提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內通過實施反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。如果我們滿足這些要求，納斯達克將通知我們它已獲準額外180個日曆日。但是，如果納斯達克認為我們無法彌補不足之處，或者如果我們沒有資格，納斯達克將發出通知，我們的證券將被摘牌。

反向股份拆分

2019年1月4日，我們對普通股進行了反向拆分，即反向拆分，換股比例為20比1。反向股份拆分適用於我們所有已發行普通股，因此不影響任何股東的相對持股百分比。我們在截至2018年12月31日的年度報告Form 20-F中列出的所有股份和每股價格(通過引用併入本招股説明書)均在實施反向股票拆分後提交。反向股票拆分不是我們美國存託憑證的反向拆分。我們的美國存託憑證繼續與反向拆分前一樣進行交易，並與反向拆分前的股本基礎部分相同，然而，反向拆分後，我們的美國存託憑證相當於一股普通股，而反向拆分前為20股普通股。

公司信息

Kitov於1968年8月12日根據以色列國法律(以前的名稱)註冊成立，其普通股最初於1978年在特拉維夫證券交易所(“TASE”)掛牌交易。2015年11月，我們在納斯達克資本市場(“納斯達克”)完成了美國存託憑證(ADS)和“A系列”權證的首次公開發行(IPO) 。我們的主要執行辦公室位於19號圓形塔樓的阿茲裏利中心一號(One Azrieli Center)，郵編：19地址：以色列特拉維夫6701101，梅納赫姆·貝京路132號，我們的電話號碼是972-3-933-3121。我們的網站是www.kitovpharma.com。該網站或與其連接的中包含的信息不應被視為包含在本招股説明書中。

投資我們的證券涉及一定的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下和我們最新的20-F年度報告中列出的風險因素，或我們6-K報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。上述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，並可能導致您的全部或部分投資損失。在任何情況下，通過本招股説明書提供的證券的價值可能會因上述任何風險而縮水，並且您可能會損失全部或部分投資。

納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的上市要求最低收盤價為每股1.00美元。如果我們的美國存託憑證不能維持要求的最低收盤價，並且我們未能在規定的治癒期限內糾正上市要求不足，我們的美國存託憑證可能會被非自願地從納斯達克資本市場退市。

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，納斯達克資本市場的量化上市標準要求上市公司將每隻ADS的最低收盤價維持在1美元。在過去幾個月的大部分時間裏，我們的美國存託憑證的交易價格都低於1.00美元。如果我們連續30個交易日未能重新獲得合規，並且未能在規定的治癒期內重新獲得合規，或未能滿足其他上市要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。要解決不合規問題，我們可能會考慮包括反向股票拆分在內的可行選擇，這可能不會導致我們的美國存託憑證的市場價格永久上漲，這取決於許多因素，包括總體經濟、市場和行業狀況以及其他不時詳述的因素公司股票的市場價格在股票反向拆分後的一段時間內下跌的情況並不少見。

雖然我們預期會採取行動以恢復我們遵守上市要求，但我們不能保證我們採取的任何行動會成功，或任何此類行動會穩定市場價格或改善我們的美國存託憑證的流動性。如果發生退市，投資者很可能會發現處置我們的美國存託憑證或獲得關於我們的美國存託憑證價值的準確報價的難度大大增加，我們通過出售我們的美國存託憑證籌集未來資金的能力可能會受到嚴重限制。

我們的管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有立即和廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算使用證券銷售的淨收益為我們的腫瘤候選藥物的持續開發活動提供資金。請參閲“收益的使用”。但是，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配此次發行淨收益的方式。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入的方式進行投資。我們管理層做出的決策可能不會給您的投資帶來正回報並且您將沒有機會評估作為我們管理層決策依據的經濟、財務或其他信息。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息可能包括前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”預測、“項目”、“應該”、“將”、“將”等術語來識別前瞻性陳述。旨在識別前瞻性陳述的類似表達。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，這些陳述是基於假設的，受風險和不確定性的影響。此外，本招股説明書的某些部分和通過引用併入本文的信息包含我們未經獨立核實的從獨立行業和其他來源獲得的信息。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。

我們預測我們的運營結果或各種事件對我們運營結果的影響的能力本質上是不確定的。因此，我們告誡您仔細考慮本招股説明書第3頁中“風險因素”標題下描述的事項，以及本招股説明書中討論的某些其他事項和本文引用的信息，以及其他公開來源。此類因素和許多我們無法控制的其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

下列金額未經審計。下表中的信息應結合我們最新的Form 20-F年度報告中包含的財務報表和註釋以及通過引用併入本招股説明書的其他財務信息來閲讀，並對其全文進行限定。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於開發我們的腫瘤學候選藥物，並用於一般營運資金用途。

不過，請提醒投資者，支出可能與這些用途有很大不同。投資者將依賴於我們管理層的判斷，他們將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的收益。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量、競爭程度和其他運營因素。我們可能會發現有必要或建議將此次發行的部分收益用於其他目的。

以下對本公司股本和公司章程規定的説明為摘要，並不聲稱是完整的。

授權股份資本。我們的法定股本為250,000,000股普通股，沒有面值，以及50,000,000股無投票權的優先股股，分為5類，每類10,000,000股優先股。截至2018年12月31日，我們有我們有16,009,264股已發行普通股(在實施我們普通股的反向拆分後，交換比率為20比1，交換於2019年1月4日完成，其中普通股將代表我們16,009,264股美國存託憑證) ，沒有已發行的無投票權優先股，截至2019年11月30日，我們有19,560,529股已發行普通股 (這將代表我們的美國存託憑證中的16,009,264股) ，截至2019年11月30日，我們有19,560,529股已發行普通股上述金額包括1股國庫持有的休眠普通股。上述已發行股份金額不包括我們預期在收購FameWave的交易完成後發行的股份，以及 FameWave的某些股東同時以私募方式投資本公司的股份，據此，我們同意在交易結束時額外發行張10,921,139股美國存託憑證，相當於我們的普通股數量。

普通股沒有優先購買權、優先購買權或任何其他購買我們證券的權利。我們修訂和重述的公司章程和以色列國法律均不限制以色列非居民對普通股的所有權或投票權，除非在某些情況下是由與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的國民擁有普通股。

股份轉讓。我們的繳足普通股通常可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到適用法律或股票交易所規則的限制或禁止。

通告。根據公司法及其頒佈的法規，以及我們修訂和重述的公司章程，我們必須在我們的網站上發佈通知，至少提前21天發佈股東大會通知。然而，根據公司法頒佈的規定，我們必須在任何股東大會召開之前至少35個日曆日在我們的網站上發佈公告，其中議程包括可通過投票文書表決的事項。根據《公司法》的規定，在以色列境內外證券交易所上市交易的公司不受《公司法》某些條款的約束。公司的股票在以色列境內外的證券交易所掛牌交易的公司不受《公司法》的某些規定的約束。在某些情況下，這些規定免除了我們遵守以色列委託書條例的一些要求。

根據公司法及其頒佈的適用於本公司的法規，為確定有權在該等大會上通知及表決的股東，董事會可將記錄日期定為不遲於大會日期前40天或不少於4個日曆天，惟有關股東大會的公告須於記錄日期前發出。

選舉董事 根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司董事會的董事人數將不少於四名但不超過名 (包括任何外聘董事，惟根據公司法及根據公司法制定的任何規例，本公司可能須委任外聘董事)(“最高人數”)。董事會的大多數成員應為以色列居民，除非我們的管理中心已根據董事會的決議以四分之三(75%)參與董事的多數票轉移到另一個國家。董事人數可以隨時和不時由我們的股東以多數(A)75%的投票權參與並在適用的股東大會上就此事投票，以及(B)截至為適用的股東大會確定的記錄日期公司所有投票權的47.9%以上的多數改變。我們的董事通常由我們的董事會提名，然後在我們的股東大會上任命。我們的董事通常由我們的董事會提名，然後在我們的股東大會上任命。我們的董事通常由我們的董事會提名，然後在我們的股東大會上提名，然後在我們的股東大會上任命。我們的董事通常由我們的董事會提名，然後在我們的股東大會上任命根據我們修訂和重述的公司章程，當選的董事分為三類，每一類包括三分之一的董事會成員(“董事會”) (如果有非外部董事)，(以下稱為“第一類”、“第二類”、和“第三類”)，即“第一類”、“第二類”、“第三類”、“第二類”、“第三類”、“第三類”、“第二類”、“第三類”、“第三類”、“第二類”、“第三類”、“第三類”。如果董事的數量不能被3整除，則第一類和第二類中的每一類將由不同的數字組成，最接近且最低為三分之一，而第三類將由其餘董事(不是外部董事) 組成, (如有委任的話)。如果董事人數發生變化，每一級的董事人數將按照上述規則變化。在本公司每年舉行的股東周年大會中，股東有權選出任期三年的董事，以取代截至本公司年度股東大會時任期已滿的董事類別，因此將無限期舉行，因此，如上所述當選的董事應在當選的年度股東大會結束時就職，但任期開始的較晚日期除外。其任期為三年(除非他們的任期將根據本公司經修訂及重述的組織章程細則的規定終止)，因此每年其中一類董事的任期將於本公司該年度的股東周年大會上屆滿。“三年任期”是指董事的任期，直至我們的第三次股東年度大會為止，該年度股東大會將在他們當選為董事之日之後舉行，但每位董事應繼續任職，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至其退休、死亡、辭職或免職。本公司董事會可隨時委任一名董事填補任何空缺，直至本公司定於該董事類別的三年任期結束後召開的年度股東大會為止該董事是由董事會如此委任的，條件是在該時間任職的董事會成員總數不超過最高人數。股東在任何時候都可以, 以股東特別多數票取代或罷免一名董事(如果是更換董事，僅在被任命的董事不是公司的情況下)。應給予更換董事在股東大會上發言的合理機會。董事的任期根據我們修訂和重述的公司章程和公司法的規定到期，在死亡或他/他變得不稱職時，除非如上所述被免職。

分紅和清算權利。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們的利潤將按股東持有的股份金額按比例支付，並通過決議將其作為股息或紅股進行分配。在我們進行清算的情況下，清算人可在獲得股東大會批准的情況下，根據適用於任何當時已發行優先股的任何優惠，將我們財產的一部分以種類分配給股東，在類似的批准下，他或她可以將我們財產的任何部分存入受託人，以股東為受益人，經上述批准後，清算人認為合適。

投票、股東大會和決議 。普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股普通股投一票。一般股東大會所需的法定人數為至少兩名股東，親自或委派代表出席，或已向我們發送一份表明其投票方式的投票書，他們總共持有或代表我們已發行股本至少25%的投票權。因不足法定人數而延期的會議將延期至下一週的同一天，時間地點或董事會通知股東的任何時間和地點。在重新召開的股東大會上，至少有一名股東親自或委派代表出席構成法定人數，除非該會議是應股東要求召開的。經出席會議法定人數的會議同意，主席可應會議要求，根據會議決議，不時並從一個地點至地點休會。我們的年度股東大會將在上次年度股東大會後不超過個月的時間內每年召開一次。我們的董事會可能會召開特別的股東大會。公司法規定，股東特別大會可由董事會召開，或應兩名董事或25%在任董事(以較低者為準)的要求，或由持有至少5%已發行股本和至少1%投票權的股東，或持有至少5%投票權的股東召開，但須符合我們修訂和重述的公司章程的規定。

普通決議需要出席會議並就決議進行表決的多數投票權持有人親自或委託代表批准。

股份的分配。我們董事會有權向任何人配售或發行股票，並有其認為合適的限制和條件。

根據以色列證券法，普通股在多倫多證券交易所註冊交易的公司在首次在多倫多證券交易所註冊後一年內不得擁有超過一類股票。在一年後，如果優先股的優先權僅限於股息分配的優先權，並且這些優先股沒有投票權，並且如果此類發行是按照任何當時適用的TASE規定或與其普通股在TASE上市的公司發行優先股有關的指令，則允許發行優先股。如果優先股的優先股僅限於股息分配的優先股，並且這些優先股沒有投票權，並且此類發行符合任何當時適用的TASE規定或與其普通股在TASE上市的公司發行優先股有關的指令.

我們目前沒有任何已發行和已發行的優先股。2016年12月5日，我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程細則以及我們的組織章程大綱的修訂，將Kitov Pharma的註冊股本增加50,000,000股無票面價值的無投票權優先股，分為5個類別，每個類別10,000,000股優先股 (“優先股”)。

根據我們修訂的和重述的公司章程，本公司董事會有權通過董事會決議確定(I) 已發行優先股的數量(以此類優先股的最高授權數量為準)，(Ii)此類優先股的指定，以及(Iii)此類優先股的轉換、贖回、可選和其他特別權利、資格、限制或限制(如果有)。因此，優先股的發行將無需本公司股東採取進一步行動即可發行，除非以色列法律、本公司證券隨後可在其上上市或交易的任何交易所或其他市場的規則、本公司當時有效的公司章程或任何其他適用的規則和法規要求股東批准。只要我們也在TASE上市，任何優先股的發行都將受到任何TASE法規或管理其普通股在TASE上市的公司發行優先股的指令的要求。2017年3月，TASE發佈了與其普通股在TASE上市的公司發行優先股相關的指令原則。

根據我們董事會在發行時為任何優先股確定的實際發行條款，我們的優先股可以轉換為我們的普通股或其他系列優先股。每一系列優先股應具有由董事會確定的股數量、指定、優先股、投票權、資格和特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權、權利、資格、限制和/或限制，這些權利和限制由本公司董事會根據本公司在任何此類發行時生效的公司章程確定，包括但不限於：以下部分或全部：(I)組成該系列的優先股數量和該系列的獨特名稱，該數量可通過董事會的行動不時增加或減少(但不低於當時已發行的優先股數量)；(Ii)該系列優先股的股息率、支付股息的方式和頻率，股息是否會累積，如果會，則從哪一天開始；。(Iii)在符合適用法律的情況下，該系列除法律規定的任何表決權外，是否還有表決權，如果有，該等表決權的條款；。(Iv)該系列的任何轉換特權的條款及條件，包括在董事會決定的事件中調整轉換率的規定；。(Iv)該系列的股份是否可贖回，若然，贖回的條款及條件；。(Vi)該系列會否有償債基金以贖回或購買該系列的優先股份；及。, 償債基金的條款和金額；(Vii) 系列的優先股在任何方面是否優先於任何其他系列或類別的優先股，或是否與之平價或低於任何其他系列或類別的優先股；(Viii)該系列優先股在公司自動或非自願清算、解散或清盤時的權利，以及支付該系列優先股的相對權利或優先權(如有)；及任何其他相對權利。

本公司董事會發行的優先股可能導致此類股票具有優先於本公司普通股持有人權利的股息或清算優先權，而可轉換為本公司普通股的優先股可能會稀釋本公司普通股持有人的投票權。

一旦由我們的董事會指定並在此提供，每一系列優先股可能會有具體的財務和其他條款，將在招股説明書附錄中對這些條款進行説明。任何招股説明書副刊中對優先股的描述如果不參考管轄優先股的文件，則是不完整的。

特此提供的所有優先股在發行時將全額支付且無需評估，包括因行使優先認股權證或認購權(如果有)而發行的優先股。

每股優先股有權在分配時優先於我們的普通股，獲得(I)超過向所有股東(包括普通股持有人)發放的普通股息的股息，和/或(Ii)在清盤時在分配我們的剩餘資產時支付的金額，金額相當於本公司股份登記處規定的此類優先股的原始發行價(根據股票組合或拆分或公司股票的其他資本重組進行調整)按比例計算當時已發行及已發行的每一特定類別優先股的本公司優先股數目，而不考慮就其支付的任何溢價或折扣，並全部受本公司細則的規限。

此外，在如上所述支付優先股的股息優先股或清算優先股後，公司資本中的每一股優先股有權在分派時獲得：(I)向所有股東發放的普通股息，(Ii) 紅股，以及(Iii)清盤時在公司剩餘資產分配中支付的金額，所有這些都按比例分配到當時發行和發行的公司股份(普通股和優先股)的數量，而不包括且一切均須受本條例的規定所規限。

所有優先股均為無投票權股份，並不賦予其持有人蔘與本公司股東大會、接收有關通知及/或在會上投票的任何權利。在不限於上述規定的情況下，優先股不得賦予持有人任何投票權或任何委任董事的權利或有關股東大會的任何其他權利，包括但不限於出席、表決或要求召開該等股東大會或就該等股東大會的議程提出建議的事項，除非下文明確規定或以色列法律另有明確規定，否則優先股不得授予其任何投票權或任何委任董事的權利或任何其他有關股東大會的權利，包括但不限於出席該等股東大會、投票或要求召開該等股東大會或就該等股東大會的議程提出建議的權利(br})。

只要有任何優先股未發行，下面標題為“修改類別權利”一節的規定和本節的規定應適用，以便有權投票(如果有)的出席優先股以常規多數投票權通過一項決議，在優先股持有人會議上作為一個單一類別共同投票，由代表或由授權代表持有人共同表決，以實現以下目的：即：在優先股持有人的會議上，由代表或由授權代表持有人共同投票，以達到以下目的：在優先股持有人會議上，由代表或由授權代表持有人以正常多數票通過一項決議，該優先股有權投票(如有)，並在優先股持有人會議上作為一個單一類別一起投票。

(I)授權高級股票。對公司組織章程大綱或章程細則的任何修訂或修改，以便授權或設立或增加任何類別或系列股份的授權、設立或增加的授權金額在首次發行任何類別優先股後條款明確規定該類別或系列在清盤時在股息權和分配權方面將優先於已發行的一個或多個類別優先股，公司(統稱“高級股”)清盤或解散公司(統稱為“高級股”) 優先於已發行的一個或多個優先股類別。本公司清盤或解散(統稱為“高級股”)時，該類別或系列的優先股將優先於已發行的一個或多個優先股類別。

(Ii)優先股修訂。任何對組織章程細則任何條文的修訂、更改或廢除，以致對優先股的特別權利、優惠、特權或投票權造成不利影響。

(Iii)共享交換、再分類、合併和合並。任何涉及優先股的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或本公司與另一實體或其最終母公司的合併或合併，除非在每種情況下(X)優先股仍未發行，或者在任何此類合併或合併的情況下，本公司不是倖存的或由此產生的實體(或優先股以其他方式交換或重新分類)，轉換或重新分類為或交換倖存或產生的實體或其最終母公司的優先股。視具體情況而定，擁有尚存或由此產生的實體或其最終母公司的權利、優先權、特權和投票權，而這些權利、優先權、特權和投票權，從整體上看，並不比緊接該交易完成之前優先股的權利、優先權、特權和投票權對其持有人的有利程度有實質性的降低，交易完成前優先股的權利、優先權、特權和投票權不會比該交易完成前優先股的權利、優先權、特權和投票權差；

但是，只要(A)就本條的所有目的而言，(1)本公司法定普通股或優先股金額的任何增加或任何額外普通股或優先股的發行，或(2)授權或設立在任何類別優先股首次發行後設立的任何類別或系列股票，其條款沒有明確規定該類別或系列股票的排名高於或與之前發行和發行的已發行優先股持平公司的清盤或解散(統稱為“初級股”)；或授權或設立在任何類別優先股首次發行後設立的任何類別或系列股票，其條款明確規定，在本公司任何清算、清盤或解散時，該類別或系列股票在股息權和分配權方面將與以前發行和發行的優先股平價(統稱“平價股”)；此外，任何此類或系列平價股或初級股的授權但未發行股份金額的增加，或此類額外股份或系列平價股或初級股的發行，將被視為不會對先前已發行和已發行的優先股的權利、優先股、特權或投票權造成不利影響(或以其他方式造成重大不利影響) ，且不需要先前已發行和已發行的優先股的持有人同意或通過決議；(B) 涉及優先股的具有約束力的換股或重新分類，或公司與另一實體合併或合併 , 如上所述，在遵守上述(B)(Iii)(X)和(Y)分節規定的情況下，以前發行的優先股的持有人不需要同意或通過決議即可實施、確認或批准此類換股、重新分類、合併或合併；以及(C)儘管有前面第(A)和(B)款的規定，但在這種情況下，適用法律或公司章程仍要求優先股持有人同意或批准優先股持有人的同意或批准，將優先股作為一個類別一起投票，或者適用法律或公司章程對本節第(I)-(Iii)項規定中未列明的任何事項另有要求的同意或批准的情況下，必須同意或批准優先股持有人的同意或批准，即作為單一類別投票的優先股持有人的同意或批准，或適用法律或公司章程在其他情況下未在本節第(I)-(Iii)項的規定中規定的此類同意或批准。有關批准或同意可由出席並有權就該決議案投票(如有)的優先股投票權的簡單多數(如 )通過，並就決議案投票，在優先股持有人會議上作為單一類別共同投票，任何該等會議的法定法定人數應如上文所述有關本公司普通股持有人的會議。

召開和舉行任何優先股持有人會議的規則和程序 (包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他程序方面或事項，應受董事會酌情通過的任何規則管轄，這些規則和程序應符合我們的適用法律以及當時優先股上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構的規則(如果適用)。

雖然我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、要約收購、控制權變更或其他收購嘗試的完成。

根據我們修訂和重述的公司章程，董事會的決議應由出席或參與的董事(如果是媒體投票) 的多數票決定，並由每位董事投一票。在平局的情況下，董事會主席沒有決定性的一票。

根據《公司法》，除以下規定外，根據以色列國法律註冊的“上市公司”(包括在納斯達克上市的以色列公司)必須任命至少兩名符合“公司法”規定的資格要求的外部董事。2016年7月13日，我們的董事會決定採納以色列公司條例5D規定的公司治理例外 (對在以色列境外上市的上市公司的救濟 )，5760-2000。根據該規定，在某些外國交易所(包括納斯達克)上市證券的上市公司，如果符合適用於在該國組織的公司的有關獨立董事的任命和審計及薪酬委員會的組成的適用外國法律法規，且沒有控股股東，則可豁免根據公司法任命外部董事或遵守審計委員會和薪酬委員會組成要求的要求。(br}適用於在該國成立的公司有關任命獨立董事和組成審計委員會及薪酬委員會的適用外國法律法規，且沒有控股股東的公眾公司可獲豁免委任外部董事或遵守公司法規定的審計委員會和薪酬委員會的組成要求。根據本公司董事會的決議，只要本公司沒有公司法第一節所界定的控股股東，公司就打算遵守與董事會多數獨立董事有關的納斯達克上市規則以及與審計委員會和薪酬委員會的組成有關的，以代替公司法規定的該等要求。根據納斯達克上市規則的要求，我們的大多數董事會成員都是獨立的。此外，我們的審計委員會至少由三名獨立董事組成, 我們的薪酬委員會至少由兩名獨立的名董事組成。如果任何個人或實體被視為公司法第1節所界定的控股股東，則根據公司法第248(A)節，我們將被要求儘早召開股東特別大會，會議議程應包括至少兩名外部董事的任命。在任命後，所有外部董事將被任命為我們的每個審計委員會和薪酬委員會的成員，每個董事會委員會中應至少任命一名外部董事，該委員會被授權行使董事會的任何權力。

公司法要求某些交易、行動和安排必須按照公司章程的規定批准，在某些情況下，必須由審計委員會或薪酬委員會和董事會本身批准。根據公司章程需要批准的交易必須經公司董事會批准。在某些情況下，還需要審計委員會和股東的批准。審計委員會和董事會批准這類事項所需的投票，在每一種情況下都是參加正式召開的會議的董事的多數票。根據《公司法》，除上述包括納斯達克在內的某些在外國證券交易所上市的公司外，審計委員會將至少由董事會任命的三名成員組成，成員必須包括所有外部董事。審計委員會的大多數成員必須是獨立董事(根據公司法的定義 )，審計委員會的主席必須是外部董事。

《公司法》要求公司董事會成員或高級管理人員立即披露其個人利益，無論如何不得遲於討論交易的第一次董事會會議，披露他或她可能直接或通過其直接或間接持有5%或以上股東、董事或總經理或有權任命至少一名董事或總經理的任何公司，以及所有其他股東、董事或總經理的方式，披露其可能直接或間接擁有的任何個人利益。在任何公司中，他或她直接或間接擁有5%或更多股份的公司，或他或她有權任命至少一名董事或總經理的公司，以及他或她有權任命至少一名董事或總經理的公司，必須立即披露他或她可能直接或通過方式擁有的任何個人利益。與該公司現有或擬進行的任何交易有關。此外，如果交易是非常交易(即非正常業務過程中的交易，不是按市場條款進行的，或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響)，董事會成員或高級管理人員還必須披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子孫、配偶、兄弟姐妹和父母以及其配偶持有的任何個人利益

一旦董事會成員或高級管理人員符合上述披露要求，公司可以根據公司章程的規定批准交易。根據公司法的規定，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人，不得出席本次會議或就該事項進行表決，除非該交易不是公司法規定的非常交易。但是，如果董事會主席或審計委員會主席決定陳述事項需要有有個人利益的任職人員在場，該任職人員可以出席會議。儘管如上所述，如果大多數董事在某一事項中有個人利益，應允許他們參與並就該事項投票，但交易需經股東在股東大會上批准。

我們修訂和重述的公司章程規定，在公司法的約束下，董事會或其委員會或任何以董事或董事會成員身份行事的人出於善意採取的所有行動，將被視為有效，即使在執行後發現這些人的任命存在缺陷，或者這些人中的任何一人被取消任職資格。

我們修改重述的公司章程規定，在符合公司法規定的情況下，董事會可以任命董事會董事會成員。董事會委員會應當按照董事會的規定，定期向董事會報告決議或者建議。董事會可以取消其任命的委員會的決議；但是，這種取消不應影響我們所依據的委員會決議相對於另一人的有效性，該另一人並不知道該決議已被取消。需經董事會批准的董事會決定或建議，將在董事會討論前一段合理時間內提請董事注意。

根據《公司法》，公司與董事簽訂的有關其服務條件的合同，包括免除其在某些行為、保險和賠償方面的責任，以及公司與其董事以其他身份簽訂的僱傭條件合同，一般都需要得到薪酬委員會(或根據公司法代替薪酬委員會的審計委員會)、董事會和股東的批准。(#**$ =

根據修訂後的《公司法》頒佈的第5760-2000號《公司條例(關聯交易救濟)》，上市公司與其控股股東之間的某些非常交易不需要股東批准。此類非常交易必須得到董事會和審計委員會的批准，並且(I)必須涉及延長已正式批准的現有交易，且不涉及對現有交易條款的任何重大改變，或者變更完全是為了公司的利益；(Ii)完全為了公司的利益；(Iii)與控股股東或控股股東有利害關係的其他人進行交易，交易符合 (Iv)與控股股東或控股股東擁有權益的另一人進行交易，其目的是他們與第三方的交易或與第三方達成交易的聯合提議，且適用於控股股東的交易條款與適用於控股股東或其控制的實體的條款沒有顯著不同(同時考慮到他們各自參與交易的程度)；(B)與控股股東或控股股東擁有權益的另一人之間的交易，其目的是與第三方進行交易或與第三方達成交易的聯合提議，且適用於控股股東或其控制的實體的交易條款與適用於控股股東或其控制的實體的條款沒有明顯的不同(同時考慮到他們各自參與交易的程度)；(V)屬於控股股東控制的公司，或公眾公司與控股股東或控股股東有個人利益的另一人之間的交易，且該交易是在正常業務過程中按市場條件進行的，不會損害公司；或(Vi) 在董事會和審計委員會批准非常交易之日, 在批准上述交易中沒有個人利益的股東在公司中持有的投票權不超過2%。此外，根據此類規定，如果薪酬委員會(或根據公司法代替薪酬委員會的審計委員會)和董事會都同意此類安排完全是為了公司的利益，則上市公司的董事薪酬和聘用安排不需要股東的批准。就業和薪酬安排完全是為了公司的利益。薪酬委員會和董事會都同意，此類安排完全是為了公司的利益。此外，如果薪酬委員會(或根據公司法代替薪酬委員會的審計委員會)和董事會都同意此類安排完全是為了公司的利益，則不需要股東的批准。此外，根據此類規定，上市公司的董事薪酬和聘用安排不需要股東批准或者首席執行官的董事和高級管理人員保險條款，如果滿足某些條件，則不需要股東批准。董事會在審核委員會或薪酬委員會(視何者適用而定)事先作出決定後，亦可裁定向若干職位持有人(包括董事)提供的薪酬是一項根據《寬免規例》所載的寬大處理可由公司立即訂立的合約，並須經股東批准延至本公司召開的下一次股東大會，該等薪酬是否符合公司的薪酬政策，而該等薪酬政策已獲本公司股東批准。該等薪酬是否符合本公司的薪酬政策，該等薪酬是否符合本公司的薪酬政策，該等薪酬是否符合本公司股東根據本公司的規定批准的薪酬政策與之前授予同一職位的其他人員的類似補償一樣，也不會對接受者更有利。

目前對於我們的證券或我們證券的銷售收益的股息或其他分配，以色列目前沒有實質性的貨幣管制限制，除非在某些情況下，股東是與以色列處於或曾經處於戰爭狀態或本節規定的其他國家的臣民。然而，法律仍然有效，根據該法律，可以隨時通過行政行動實施貨幣管制。以色列居民有義務就某些交易向以色列銀行提交報告。

根據《公司法》，股東可以查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和主要股東名冊、我們修訂和重述的公司章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，股東可以要求根據《公司法》的關聯交易規定，向提供與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可能會拒絕此請求。

根據《公司法》和我們修訂並重述的公司章程，任何類別股份所附帶的權利，如投票權、清算權和股息權，可由出席單獨類別會議的該類別股份的多數股東通過決議進行修訂，或按照我們修訂並重述的公司章程中規定的此類股份所附權利的其他方式進行修訂。該類別股份的投票權、清算權和股息權可由出席另一次股東大會的該類別股份的多數股東通過決議予以修訂，或按照我們修訂並重述的公司章程中規定的該類別股份所附帶的權利進行修訂。擴大現有類別股票或增發股票，不應被視為修改該類別或任何其他類別以前發行的股票所附帶的權利，除非股票條款另有規定。

根據《公司法》的要求，希望收購以色列上市公司股票並因此持有目標公司90%以上已發行和已發行股本的人必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。

希望收購以色列上市公司股票並因此持有某一類別股票的已發行和已發行股本超過90%的人，必須向所有持有該類別股票的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。(br}=

如果沒有迴應或接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則根據法律規定，收購人提出購買的所有股份都將轉讓給收購人。但是，如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，則收購要約將被接受。如果不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的2%以下，則將接受要約。

在該全面收購要約成功完成後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受該收購要約，均可在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，要求確定該收購要約的價格是否低於公允價值，以及是否應按照法院裁定的公允價值支付該公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中確定，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出申請。

如果未回覆或接受收購要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別至少5%的股份，收購人不得從接受要約的股東手中收購將增持至公司已發行和已發行股本或適用類別股本90%以上的公司股票。

當全面收購要約被接受，且要約人還提出收購公司的所有證券時，上述關於全面收購要約的説明經必要修改後也適用。

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司至少25%投票權的持有者。如果已有其他持有公司至少25%投票權的人，則此規則不適用。

同樣，《公司法》規定，在沒有其他股東持有公司45%以上投票權的情況下，收購上市公司的股份必須以特別要約收購的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，則必須通過特別收購要約的方式收購該公司的股份。如果沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權，則必須以特別收購要約的方式收購該公司的股份。

這些要求不適用於以下情況：(I)收購發生在非公開發行的背景下，條件是股東大會批准該收購為私人發行，其目的是在沒有人持有公司至少25%的投票權的情況下給予收購人至少25%的投票權如果沒有人持有45%的公司投票權，則作為私人發行的目的是給予收購人45%的投票權(如果沒有人持有45%的投票權)，則不適用這些要求，條件是股東大會批准該收購為私人發行，其目的是給予收購人至少25%的公司投票權，如果沒有人持有45%的投票權，則作為非公開發行(Ii)來自持有公司至少25%投票權的股東，並導致收購方成為公司至少25%投票權的持有人；或(Iii)來自持有公司超過45%投票權的股東，導致收購方成為公司超過45%投票權的持有人。

只有在(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)特別要約獲得發出要約立場通知的受要約人的多數票同意的情況下，才能完成特別要約收購。要約必須滿足以下條件：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權；(Ii)特別要約獲得發出要約立場通知的受要約人的多數票接受；在計票時，要約人的控制權持有人、在接受特別收購要約中有個人利益的人、公司至少25%投票權的持有人、代表要約人或代表要約人行事的任何人(包括其親屬或在其控制下的公司)的選票不在考慮之列。

在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須對要約收購的可取性發表意見，如果不能發表意見，則應當棄權，但必須説明棄權的理由。

目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東負責賠償其行為造成的損害，除非該任職人員真誠行事並有合理理由相信他或她是在為公司利益行事。如果目標公司的任職人員採取行動的目的是導致現有的或可預見的特別投標要約失敗或影響其被接受的機會，則目標公司的任職人員應向潛在買家和股東承擔賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理的理由相信他或她是在為公司的利益行事。但是，目標公司的負責人可以與潛在買家談判以改善特別投標報價的條款，也可以進一步與第三方談判以獲得競爭性報價。

如果特別要約要約被宣佈對該要約的立場的多數股東接受，則未對特別要約作出迴應或反對特別要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約。如果特別收購要約被接受，則收購人或控制其的任何個人或實體及其控制的任何公司不得就收購目標公司的股票提出後續收購要約，並且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。

根據第5760-2000號《公司條例(對其股票在以色列境外交易所交易的上市公司的救濟)》(《外國上市救濟條例》)，上述對特別投標要約的要求不適用於以下情況：根據外國司法管轄區的法律，在收購公司的任何特定部分的控股權或收購任何特定部分的控股權需要潛在的收購人要約收購的情況下，上述特別要約收購要求不適用。根據外國司法管轄區的法律，對於收購公司的任何特定部分的控股權或收購任何特定部分的控股權需要潛在的收購人要約收購的情況下，上述對特別投標要約的要求不適用。以色列證券管理局認為，美國證券法和各交易所的交易所法規並不旨在限制收購一家公司的控股權益，也不要求控股權益的潛在收購者向公眾提出收購股票的要約，因此在美國上市的以色列公司不能受益於根據《外國上市救濟條例》的特別要約豁免，因此受《公司法》一般條款的約束。

公司法允許經雙方董事會批准的合併交易，除非符合公司法規定的某些要求，否則必須由在股東大會上就擬議中的合併進行表決的各方股東的多數股份進行。

根據《公司法》，合併公司的董事會需要討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，則可能不會批准擬議中的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果在股東大會上，除合併另一方以外的任何一方、持有合併另一方25%或以上控制權的任何人或代表他們的任何人(包括其親屬或由他們中任何一方控制的公司)以過半數(不包括棄權票)投票反對合並，則不會被視為批准合併。

此外，如果合併的非存續實體擁有多個類別的股份，則合併必須得到各類別股東的批准。這種單獨的類別投票還可以包括任何類別的無投票權股份。

如果交易要不是如上所述分別批准每類股票或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到對合並公司價值的評估和向股東提供的對價，法院仍可以在持有公司至少25%投票權的人的請求下裁定公司批准了合併。如果不是如上所述分別批准或排除某些股東的投票權，法院仍然可以在考慮到對合並公司價值的評估和向股東提供的對價的情況下，裁定該公司已應公司至少25%的投票權的持有者的請求批准了合併。

根據公司法，每家合併公司必須向其有擔保債權人發送一份擬議的合併計劃副本。根據“公司法”頒佈的規定，無擔保債權人有權收到合併通知。應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，認為由於合併，尚存的公司將無法履行目標公司的義務，則可以推遲或阻止合併。法院還可以發出指令，以確保債權人的權利。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天后，才能完成合並。

根據公司法，如果(I)定向增發將使某人成為控股股東，或(Ii)定向增發將使投資者有權獲得定向增發前計算的公司20%或更多投票權，且全部或部分定向增發對價不是現金或公開交易證券或不是市場條件，如果作為定向增發的結果，大股東的持股將增加或因此個人應配售必須得到董事會和公司股東的批准。與上述定向增發相關的“大股東”被定義為持有公司5%或更多已發行股本或投票權的股東，並假定所有可轉換為股份的證券在定向增發前由該人持有或根據定向增發向該人士提供。為使定向增發符合“市場條件”，董事會必須在詳細解釋的基礎上確定定向增發是按市場條件進行的，除非另有證明。否則，根據“公司法”及其頒佈的規定，定向增發證券不需要公司股東大會的批准；董事會必須在詳細解釋的基礎上確定定向增發是按市場條件進行的。否則，根據公司法及其頒佈的規定，定向增發證券不需要經公司股東大會批准；但在其他特殊情況下，例如代替特別要約完成的定向增發，或在符合需要股東批准的關聯方交易資格的情況下進行的定向增發，, 然後還需要公司股東大會的批准。根據公司法，在美國註冊的直接發行通常被視為私募。

我們是根據以色列國的法律成立的。我們在以色列耶路撒冷的以色列公司註冊處註冊。

除某些限制性普通股外，像我們這樣在多倫多證券交易所(TASE)上市(以及美國存託憑證(ADS)在納斯達克(NASDAQ)上市)的上市公司的股票通常記錄在我們的以色列股票登記處聯合Mizrachi銀行有限公司的註冊公司名下 Mizrachi Bank Ltd。

我們的普通股目前在多倫多證券交易所交易，代碼為“KTOV”。

2017年1月，我們從TyrNovo Ltd.(“TyrNovo”)的大股東高盛合夥公司(GHP)手中收購了TyrNovo Ltd.(“TyrNovo”)的控股權，代價為200萬美元現金和546,625股我們的普通股，根據我們普通股在2017年1月11日在TASE的收盤價，這相當於180萬美元。普通股是根據根據美國證券法頒佈的S法規所規定的美國證券法註冊要求的豁免以私募方式發行的。已發行股票尚未、也不會根據美國證券法或任何美國州證券法進行註冊，如果沒有註冊或不遵守美國證券法和適用的美國州證券法的註冊要求，不得在美國境內或向美國人提供或出售股票，或為美國人的賬户或為其利益而發行或出售股票，除非註冊或獲得任何適用的豁免，使其不受美國證券法和適用的美國州證券法的註冊要求的約束，且不得在美國境內或為美國人的賬户或利益進行發售或出售。

2017年7月，我們向機構和經認可的投資者發行了未註冊認股權證，在與註冊直接發行同時完成的私募中購買最多1,215,873份美國存託憑證。我們還發行了未註冊的認股權證，向此次發行的獨家配售代理H.C. Wainwright&Co.，LLC購買最多170,222只美國存託憑證。美國存託憑證是根據美國證券法下S法規第4(A)(2)節和法規 D(規則506)規定的豁免美國證券法註冊要求的規定，以私募方式發行的。在我們於2017年7月發行的上述未登記認股權證中，購買558,154份美國存託憑證(相當於558,154股普通股)的未行使認股權證其後於2018年8月登記。H.C.Wainwright 之前曾在2019年1月、2018年6月、2017年7月和2016年7月擔任我們證券註冊發行的獨家配售代理。H.C.Wainwright還擔任我們2015年11月在納斯達克首次公開募股(IPO)的承銷商。

2017年8月1日，我們的董事會批准了60.8萬RSU和44萬個期權的授予。這些期權的行權價相當於每股普通股1.85美元。RSU和/或期權的歸屬期限為自高級管理人員或董事聘用開始之日起3年，其中前三分之一的歸屬金額為一年懸崖，此後超過8個季度。行權期為授予之日起7年。授予時，22,000個RSU和20,000個期權已全部授予。在授予之日，這些RSU和期權的公允價值分別為1,326,000美元和592,000美元。

2017年8月15日，我們的董事會批准向兩名顧問發放1.7萬個RSU和2.9萬個期權。RSU和/或期權的歸屬期限為自服務提供商開始合約之日起3年，前三分之一的歸屬金額為一年懸崖，此後超過8個季度。行權期為自授予之日起7年。期權的行權價相當於每股普通股1.84美元。在授予時，29,000個期權和9,000個RSU已全部授予。

此外，2017年8月15日，我們的董事會向一名顧問授予了42,000個RSU和16,000個期權。RSU的歸屬期限為3年(自2015年11月25日起)，前三分之一的歸屬金額有一年的懸崖，此後超過8個季度。行使期為7年，自授予之日起計算。期權的行使價相當於每股普通股4.39美元，歸屬期限為3年，自2016年5月22日起生效。行使期為自授予之日起起7年。在授予時，8000個期權和2.8萬個RSU被完全授予。

2017年10月，我們向位於美國的一家供應商發放了67,367份美國存託憑證，以換取向我們提供的服務。根據美國證券法第節(A)(2)和法規D(規則506)規定的美國證券法註冊要求的豁免，美國存託憑證以私募方式發行。發行的美國存託憑證沒有也不會根據美國證券法或任何美國州證券法進行註冊，如果沒有註冊或任何適用的豁免美國證券法和適用的美國州證券法的註冊要求，則不得在美國境內或向美國人的賬户或利益出售或出售。

2018年3月，根據之前於2017年10月宣佈的與TyrNovo的某些獨立少數股東達成的協議，我們完成了收購TyrNovo額外27%股權的交易。根據協議，我們收購了4,024股普通股，或TyrNovo流通股的約27%(“新收購的TyrNovo股票”)。作為對新收購的TyrNovo股票的交換，我們向TyrNovo的這些獨立少數股東發行了總計658,484股我們新發行的普通股(相當於658,484股美國存託憑證)(“TyrNovo少數對價股份”)。TyrNovo少數股根據美國證券法下的法規S、第4(A)(2)節和法規D(規則506)規定的豁免美國證券法的註冊要求，以私募方式發行。發行的股票沒有也不會根據美國證券法或任何美國州證券法進行註冊，如果沒有註冊或任何適用的豁免美國證券法和適用的美國州證券法的註冊要求，不得在美國或向美國人提供或出售股票，或者為美國人的賬户或為美國人的利益提供或出售股票。沒有也不會根據美國證券法或任何適用的美國州證券法進行註冊。如果沒有註冊，可能不會向美國人提供或出售股票。

2018年6月，根據與TAOZ的協議，我們完成了對TAOZ在TyrNovo的全部股份的收購，當時相當於TyrNovo流通股的3.1%(在我們隨後對TyrNovo進行現金投資之後)。根據與TAOZ的這份新的換股協議，為換取TAOZ在TyrNovo的全部持股以及我們、TyrNovo和TAOZ之間的現有股東和投資協議的終止，我們向TAOZ發行了140,845股新發行的普通股(相當於140,845 美國存託憑證)(“TAOZ股份”)。當時，TAOZ股票約佔我們已發行和已發行股本的0.9%。 TAOZ股票是根據根據美國證券法頒佈的S法規提供的美國證券法註冊要求的豁免，以私募方式在以色列發行的，隨後由我們於2018年8月註冊。

2018年6月，我們向機構投資者發行了未註冊認股權證，以私募方式購買最多1,630,000股美國存託憑證，相當於我們普通股的1,630,000股，與註冊直接發行同時完成。我們還向此次發行的獨家配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC發行了最多228,200張美國存託憑證(ADS)，相當於我們普通股的228,200股。所有這些未登記的認股權證仍未行使，我們正在F-3表格中同時登記ADS及其相關股票。根據《美國證券法》下的法規S第4(A)(2)節和法規D(規則506) 規定的《美國證券法》的註冊要求，這些債券是以私募方式發行的。這是根據《美國證券法》第4(A)(2)節和法規D(規則506)規定的《美國證券法》的註冊要求進行的。H.C.Wainwright之前曾在2019年1月、2018年6月、2017年7月和2016年7月擔任我們的獨家配售代理，登記發行我們的證券。H.C.Wainwright還擔任我們於2015年11月在納斯達克首次公開募股(IPO)的承銷商。

2018年11月20日，公司向兩名高管授予159,759個期權和59,720個RSU。RSU和期權的歸屬期限為自受要約人與本集團開始簽約之日起計3年，前三分之一的歸屬金額有一年的懸崖，此後超過8個季度。行使期為7年，自授予之日起計算。期權的行權價格相當於每股普通股1.59美元。在授予時，34,825,000個RSU被完全授予。

2018年，我們根據既得RSU發行了121,028股普通股。此外，於2018年，(I)於2017年7月發行的343,000份認股權證，以515,000美元的現金代價行使為343,000股；及(Ii)於2017年7月發行的484,000份認股權證，按無現金行權基準行使為264,000股。

2019年1月，我們向機構投資者發行了未經登記的認股權證，購買最多2,571,430股美國存託憑證，相當於我們2,571,430股普通股的私募，同時完成登記直接發售。我們還向此次發行的獨家配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC發行了非註冊認股權證，購買最多240,000股美國存託憑證，相當於我們240,000股普通股。所有這些未登記的認股權證仍未行使，我們正在根據本F-1表格的登記聲明登記ADS及其相關股份。這些債券是根據美國證券法下S法規第4(A)(2)節和D法規(規則 506)規定的美國證券法註冊要求的豁免以私募方式發行的。H.C.Wainwright之前曾在2019年1月、2018年6月、2017年7月和2016年7月擔任我們證券註冊發售的獨家配售代理。H.C.Wainwright還擔任我們2015年11月在納斯達克首次公開募股(IPO)的承銷商。

2019年3月14日，我們宣佈，我們已簽訂收購協議，將從其股東手中收購以色列私營生物製藥公司FameWave的100%股份，以換取新發行的美國存託憑證(ADS)，禁售期為12個月，定價為每股ADS 1.23美元，外加50%的權證覆蓋範圍，行權價為每股ADS 1.98美元，行權期為4年(“Kitov 認股權證”)。此外，我們向FameWave提供了一筆約200萬美元的貸款，用於將CM-24的知識產權返還給FameWave，並償還FameWave股東可能向FameWave提供的某些貸款，以根據批准的業務預算開展業務。除換股外，根據收購協議，Orbimed、Pontifax Venture Capital和Arkin Holdings三家領先的專注於生命科學的投資基金(統稱為投資基金)(連同各自的關聯公司)合計持有FameWave約90%的股份，已同意向本公司投資總計350萬美元，以換取本公司新發行的美國存託憑證，定價為每ADS 1.23美元。此外，在交易完成時，我們同意根據 Kitov的員工股票期權計劃，根據102資本利得軌道或其他適用的符合條件的税收軌道，批准向FameWave現任首席執行官Michael Schickler博士授予(I) 購買Kitov 54,472股ADS(67,000美元除以每股1.23美元)的期權，以及(Ii)購買27,236股Kitov普通股的期權，這些期權將進行行使根據Kitov的員工股票期權計劃(統稱為“FameWave CEO期權”)。在交易完成後，這些投資基金中的每一個, 連同其各自的關聯公司、FameWave的前小股東 (合計)和其他有權在交易中獲得我們的證券的人將持有我們ADS約10,921,139股，相當於我們普通股的10,921,139股，以及4,119,512股基托夫認股權證和FameWave首席執行官期權。上述由我們提供並預計將在交易完成後發行的證券已提供。並將根據美國證券法下的法規S、第4(A)(2)節或法規D(規則506)規定的美國證券法註冊要求的豁免，以私募方式發行。根據美國證券法，根據法規S、第4(A)(2)節或法規D(規則506)的規定，將以私募方式發行。美國存託憑證和可在行使基托夫認股權證時發行的美國存託憑證將在交易結束時受到鎖定協議的約束，美國存託憑證將向投資基金髮行美國存託憑證，以換取其在本公司的350萬美元投資，自吾等發行之日起12個月內限制轉讓或出售美國存託憑證的鎖定協議將受制於該等美國存託憑證和可在交易結束時發行的美國存託憑證，美國存託憑證將向投資基金髮行該等美國存託憑證，以換取其在本公司的350萬美元投資；但條件是，但是，在證券發行之日起6個月內至該12個月期限結束前，持有人將被允許出售證券，但須受任何法定轉售限制或限制，但僅限於：(I)我們尚未公開公佈與FameWave產品相關的臨牀數據，以及(Ii)我們的美國存託憑證在前一交易日收盤時在納斯達克的市場價格高於每ADS 3美元。但前提是：(I)我們尚未公開公佈與FameWave產品相關的臨牀數據，以及(Ii)我們的美國存託憑證在前一交易日收盤時在納斯達克的市場價格高於每支ADS 3美元。此外，我們同意在 FameWave收購交易結束時, 我們將與投資基金和我們發行的證券的任何其他同意鎖定的持有人簽訂註冊權協議(“註冊權協議”)，規定向證券交易委員會提交註冊聲明(“註冊聲明”) ，登記美國存託憑證和基托夫認股權證相關的美國存託憑證。根據註冊權協議，我們有義務在上述禁售期結束前不遲於提交註冊聲明，並在不遲於該禁售期結束前使註冊聲明宣佈生效。此外，每一位收到我們將作為交易一部分發行的美國存託憑證並已簽署鎖定協議和登記權協議的FameWave股東還應簽署一份與我們普通股所有權有關的股東承諾書，其中包括在上述禁售期內，以及在該禁售期之後至(A)之前，只要我們普通股等價物的總數有益地簽署了承諾書大於或等於我們當時已發行和已發行普通股的2.5%，或(B)承諾日期後24個月，股東應使其或其任何集團成員實益擁有的或其或其任何集團成員擁有表決權的所有我們的有表決權證券不被投票表決(I)反對由本公司董事會和/或其任何適用委員會提名和推薦擔任我們的董事的任何人，以及(Ii)關於任何其他由我們的股東投票表決的提案或事項, 以與我們董事會或其任何適用委員會的建議不一致的方式；但上文第(I)款和第(Ii)款中的承諾不適用於：(1)以色列公司法第270(1)條、第270(2)條、第270(3)條和第270(4)條規定的有關關聯方交易和公職人員薪酬的事項，以及要求高級管理人員或股東根據以色列公司法的定義和規定申報與控股股東個人利益和/或從屬關係的事項。或(2)直接影響FameWave控制的技術發展的事項，或(3)股東根據收到的書面法律意見合理地認為股東的投票可能向股東施加任何責任的情況。該交易已獲得公司和FameWave各自董事會和股東的批准，預計將在2019年底前完成。

我們的每個薪酬委員會和董事會都已批准了董事會主席的任期和聘任條款，其中將包括授予 400,000個期權。每一份期權的行權價相當於每股普通股0.814美元。將授予的期權應在授予日期起3年內每季度授予一次，第一批授予的最短歸屬期限至少為一年，並可從該日期起行使7年。上述撥款須經本公司股東於2019年12月23日召開的年度股東大會批准。

2019年(截至2019年11月30日)，我們根據既得RSU發行了28,386股普通股。此外，在2019年(截至2019年11月30日)，2017年7月發行的29,000份認股權證被行使為29,000股，現金對價為 43,000美元。

截至2019年11月30日，我們共有19,560,529股已發行和已發行普通股(包括1股以國庫形式持有的休眠普通股)，沒有無投票權的優先股，6,835,669股A系列或公開認股權證，作為我們自2015年11月以來公開和註冊直接發行的一部分向投資者、承銷商和配售代理髮行的5,498,178份非上市認股權證，以及非流通股期權。

根據我們收購FameWave的建議交易，以及FameWave的某些股東同時以私募方式投資本公司，我們同意發行10,921,138股美國存託憑證，相當於我們普通股的同等數量，或截至2019年9月30日我們已發行普通股的約36%。此外，我們將發行認股權證和服務提供商期權，以額外購買最多4,119,513股美國存託憑證，相當於我們普通股的同等數量，約佔我們截至2019年9月30日已發行普通股的12% 。

2016年12月5日，我們的股東批准了將我們的法定普通股股本增加到我們目前的法定股本250,000,000股普通股(無面值)的提議，並在我們的法定股本中增加了我們目前授權的 5,000,000股無票面價值的無投票權優先股，分為5個類別，每個類別10,000,000股優先股。

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為存託機構，將登記和交付美國存托股份(American Depositary Shares)，也稱為美國存托股票(ADS)。每個ADS將代表 1股普通股(或獲得1股普通股的權利)，存放在作為以色列託管機構的Hapoalim銀行或Leumi銀行。每個ADS還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管美國存託憑證的辦公室位於紐約巴克利街101號，郵編：New York 10286。紐約銀行梅隆銀行的主要執行辦公室位於One Wall Street，New York，New York 10286。

您可以直接持有美國存託憑證 (A)直接持有美國存託憑證，也稱為美國存託憑證，這是一種證明以您的名義註冊的特定數量的美國存託憑證，或者(Ii)通過以您的名義註冊的未經認證的美國存託憑證，或者(B)通過您的經紀人或也是存託信託公司直接或間接參與者的其他金融機構持有美國存託憑證的擔保權利，間接持有美國存託憑證如果您直接持有美國存託憑證，則您是註冊的ADS持有者，也稱為 ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有者的權利。您應該向您的經紀人或金融機構諮詢以瞭解這些程序是什麼。

無證美國存託憑證的註冊持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為ADS持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有者，您將擁有ADS持有者權利。吾等、託管銀行、ADS持有人和所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參見標題“此處您可以找到更多信息”。

託管人同意在支付或扣除ADS手續費和費用後，將其或託管人從股票或其他已存入證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給ADS持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。託管機構將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它可以在合理的基礎上這樣做，並且可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只能將外幣分發給有可能向其分配外幣的ADS持有者。它將持有不能兑換的外幣，並將其存入尚未支付的ADS持有者的賬户中。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。

在分發之前，任何預扣的税或其他必須支付的政府費用將被扣除。有關更多詳細信息，請參閲“税收和政府計劃-我們股東的税收 ”。它將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果在託管機構無法兑換外幣期間匯率出現波動，您可能會損失部分分配價值。

股份。託管人可以額外派發張美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將僅分發整個張美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付ADS(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證) ，足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管人可以(I) 代表ADS持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給ADS持有人或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在每種情況下，在扣除或支付費用和支出後，這些權利和淨收益將分配給ADS持有人。如果託管機構不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。託管人只有在我們要求它行使或分配權利，並向託管人提供令人滿意的保證它這樣做是合法的才會行使或分發權利。如果託管機構將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證(ADS)分發給認購ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向託管機構支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有人分銷權利或美國存託憑證或其他行使權利時發行的證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓限制。

其他分發。託管機構會以其認為合法、公平、實用的任何方式，將我們發行的其他存託證券發送給ADS持有人。如果不能這樣做，託管機構是可以選擇的。它可能會決定出售我們分配的內容並分配淨收益，與處理現金的方式相同。或者，它可能決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADS也將表示新分發的屬性。但是，除非我們提供令人滿意的證據證明進行這種分銷是合法的，否則託管銀行不需要向ADS持有人分銷任何證券(除美國存託憑證外)。託管人可以出售部分已分發的證券或財產，足以支付與該項分發相關的費用。美國證券法可能會限制託管人向所有或某些ADS持有者分發證券的能力，已分發的證券可能會受到轉讓限制。

如果託管機構認定向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的，則託管機構不承擔任何責任。根據修訂後的1933年證券法或證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着如果我們將其提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

如果您或您的經紀人向託管人存放股票或收到股票權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付費用和費用以及任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將在您請求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的一人或多人，或根據其命令交付美國存託憑證。

您可以將您的美國存託憑證交回保管人辦公室以供取款。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給ADS持有人或ADS持有人指定的託管人辦公室的人員。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交存的證券。託管人可能會向您收取費用和指示託管人交付託管證券的費用。

ADS持有者如何在已認證的美國存託憑證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交回託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向ADS持有者發送一份聲明，確認ADS持有者是無證美國存託憑證的登記持有者。或者，當託管銀行收到無證書美國存託憑證登記持有人的適當指令，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給ADS持有人。

ADS持有人可指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管機構徵求您的投票指示 (我們不需要這樣做)，託管機構將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋ADS持有者如何指示託管機構如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期前送達保管人。託管機構將在實際可行的情況下，根據以色列法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試按照ADS持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存入的證券。如果我們不要求託管機構徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照您的指示投票，但不需要這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。但是，您可能無法提前瞭解會議情況，無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已存入的證券時行使任何酌處權，它只會按照美國存託憑證持有人的指示或以下句子中描述的方式投票或嘗試投票。如果我們要求託管機構在會議日期前至少30天徵求您的指示，但託管機構在指定日期之前仍未收到您的投票指示，它將認為您已授權並指示其向我們指定的人員提供酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所代表的證券數量。在這些情況下，託管機構將委派全權委託代表對所有待表決的問題進行表決，除非我們通知託管機構：

我們無法向您保證您將及時收到投票材料以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，託管機構及其代理人對未執行投票指令或執行投票指令的方式不承擔任何責任。 這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票未按您的要求投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前30 天向託管人發出任何此類會議的託管通知以及有關待表決事項的詳細信息。

託管機構直接向投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，投資者為提取股票或交出美國存託憑證或為其代理的中介機構交出美國存託憑證。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取存託服務年費。託管銀行可以通過從應付給ADS持有人的任何現金分配(或出售部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取任何費用。託管機構通常可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用。

託管銀行可以不時向我們支付用於償還我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供服務的費用和開支，或者分享從ADS持有人那裏收取的費用收入。在履行存款協議項下的職責時，託管銀行可以使用託管銀行所有或附屬於該託管銀行的經紀、交易商、外幣或其他服務提供商，這些服務提供商可以賺取或分享費用、利差

託管人可以自己或通過其任何附屬公司兑換外幣，在這些情況下，它將作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、受託人或經紀人，並賺取收入，包括但不限於將為自己賬户保留的費用和利差。利差是指根據存款協議分配給貨幣兑換的匯率與存款機構或其附屬機構在抵消性外幣交易中收到的匯率之間的差額。託管人不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時或確定該匯率的方法所能獲得的最優惠匯率，這取決於其在存款協議下的義務。

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您在繳納税款或其他費用之前提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人發送其繳税後剩餘的任何財產。

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，除非ADS持有者指示其交出美國存託憑證，並受託管人可能設立的任何條件或程序的約束。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中以現金贖回，託管機構將要求退還相應數量的美國存託憑證，並在退還這些個美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被贖回美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組其中託管機構收到新證券以交換或取代舊託管證券，則託管機構將根據存款協議將這些替換證券作為託管證券持有。但是，如果託管機構決定不能持有替換證券，因為這些證券不能，則託管機構將根據託管協議將這些替換證券作為託管證券持有。但是，如果託管機構決定不能持有替換證券，因為這些證券不能，則託管機構將作為託管協議下的託管證券持有這些替換證券。但是，如果託管機構決定不能持有替換證券，因為這些證券不能託管機構可能會轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新已交存證券的新美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證(包括存入的證券被註銷)，或者如果存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值，託管機構可以在通知ADS持有人後要求退還或註銷該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修訂增加或提高了除託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似項目的税費和其他政府收費或支出以外的費用，或者損害了ADS持有人的實質性權利，則在託管機構將修訂通知ADS持有人後天內，該修訂才會對未完成的美國存託憑證生效。在修改生效時，您將繼續持有您的美國存託憑證，同意修改，並受修改後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如果我們指示託管機構終止存款協議，它將發起終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議：

如果存管協議終止，託管機構將在協議終止前至少90天通知ADS持有人。終止日期後，託管人可以隨時出售已交存的證券。在此之後，存託機構將持有從出售中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，以按比例惠及未交出美國存託憑證的ADS持有者。通常情況下，託管機構將在終止日期之後儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售之前，ADS持有者仍可以退還其美國存託憑證並接收已存放證券的交割，但如果退還會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受以提取已存放證券為目的的退還。在所有已存放證券全部售出之前，託管人可以拒絕接受以提取出售收益為目的的退還。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和託管人的義務。它還限制了我們和託管人的責任。我們和託管人：

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可以要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為明智的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

ADS持有者有權隨時取消其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

存管協議允許託管人在存入標的股票之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行的美國存託憑證取消後，存託機構也可以交割股票(即使預發行的美國存託憑證在預發行交易完成之前被註銷) 。一旦標的股票交付給存託機構，預發行就結束了。託管機構可能會收到張美國存託憑證(ADS)，而不是股票，以結束預發行。託管機構只有在下列條件下方可預發行美國存託憑證：(1) 在預發行之前或之時，被預發行的人以書面形式向託管機構表示其或其客户擁有擬存放的股票或美國存託憑證；(2)預發行以現金或託管機構認為合適的其他抵押品作全額抵押；(3)託管機構必須能夠以不超過一次的時間完成預發行。此外，任何時候因預發行而可能發行的美國存託憑證數量通常不會超過根據存託協議存入的普通股總數的30%，儘管託管機構如果認為合適，可能會不時無視這一限制。託管機構完全有權決定如何以及在多大程度上不考慮因預發行而可能在任何時候未償還的美國存託憑證金額的限制。

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和檔案修改系統( 也稱為檔案)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，可促進註冊持有未經認證的ADS與通過DTC和DTC參與者持有ADS中的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的直接存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給直接存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該直接存託憑證參與者的直接存託憑證賬户，而無需託管銀行收到ADS持有人的事先授權來登記該轉讓。

根據並依照有關存託憑證/個人資料的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表ADS持有者請求登記上文所述轉讓和交付的存託憑證參與者是否有實際權力代表ADS持有者行事(儘管統一商業代碼有任何要求)，但存管協議各方理解，存管協議參與方將不會確定聲稱代表ADS持有者請求登記轉移和交付的存託憑證參與者是否有實際權力代表ADS持有者行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，雙方同意保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指令並按照保管人協議不構成保管人的疏忽或惡意。

託管機構將向您提供其作為存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您查閲。我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項與這些持有人聯繫。

我們的轉讓代理和登記員將是我們美國存託憑證(紐約梅隆銀行)的託管機構，其地址是紐約州巴克利街101號。

我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital )上市，代碼為“KTOV”。

根據以色列證券法，普通股在多倫多證券交易所註冊交易的公司在首次在多倫多證券交易所註冊後一年內不得擁有超過一類股票。一年後，如果優先股僅限於股息分配中的優先股，且這些優先股沒有投票權，且此類發行符合任何當時適用的TASE法規或指令有關其普通股在TASE上市的公司發行優先股的規定，則允許發行優先股。

我們目前沒有任何已發行和股已發行優先股。2016年12月5日，我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程細則以及我們的組織章程大綱的修訂，以增加公司註冊股本 50,000,000股無票面價值的無投票權優先股，分為5個類別，每個類別10,000,000股優先股(“優先股”)。

根據我們修訂和重述的公司章程，本公司董事會有權通過董事會決議確定(I)已發行優先股的數量(以此類優先股的最高授權數量為準)，(Ii)此類優先股的指定，以及(Iii)此類優先股的轉換、贖回、可選和其他特別權利、資格、限制或限制， (如果有) 。(3)本公司董事會有權通過董事會決議確定(I)已發行優先股的數量(以此類優先股的最大數量為準)，(Ii)指定此類優先股，以及(Iii)此類優先股的轉換、贖回、可選和其他特殊權利、資格、限制或限制(如果有)。因此，優先股的發行無需本公司股東採取進一步行動即可發行，除非以色列法律、本公司證券隨後可能在其上上市或交易的任何交易所或其他市場的規則、本公司當時有效的組織章程或任何其他適用的規則和法規要求獲得股東批准。只要我們還在TASE上市，任何優先股的發行都將受到任何TASE法規或指令的要求，這些法規或指令管理着普通股在TASE上市的公司發行優先股的規定。此外，2017年7月，TASE 發佈臨時指令，允許普通股在TASE上市的公司發行優先股，在TASE交易，符合臨時指令中規定的條件。

根據本公司董事會就發行時的任何優先股確定的實際發行條款，我們的優先股可以轉換為我們的普通股股或其他系列優先股。每個此類優先股系列應具有由董事會確定的股份數量、名稱、優先股、投票權、資格和特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權、權利、資格、限制和/或限制，這些權利、權利、資格、限制和/或限制由我們的董事會根據在任何此類發行時有效的公司章程確定，包括但不限於：下列部分或全部：(I)組成該系列的優先股數量和該系列的獨特名稱，該數量可通過董事會的行動不時增加或減少(但不低於當時已發行的優先股數量)； (Ii)該系列優先股的股息率、支付方式和頻率，股息是否將是累積的，如果是，從哪一天開始；(Iii)在符合適用法律的情況下，該系列除法律規定的任何投票權外，是否還將擁有投票權，如果有，該等投票權的條款；(Iv) 該系列的任何轉換特權的條款和條件，包括規定在董事會可能決定的情況下調整轉換率；。(Iv)該系列的股份是否可以贖回，如果可以，贖回的條款和條件；。(Vi)該系列是否會有償債基金用於贖回或購買該系列的優先股，如果有，, 該償債基金的條款和金額；(Vii)該系列的優先股是否在任何方面優先於任何其他系列或類別的優先股，或是否與該系列或類別的優先股平價或較低；(Viii)該系列的優先股在公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利，以及支付該系列的優先股的相對權利或優先權(如有)；以及任何其他相對的權利。

本公司董事會發行優先股可能導致該等股份擁有優先於本公司普通股持有人權利的股息或清算優先權，而可轉換為本公司普通股的優先股可能會稀釋本公司普通股持有人的投票權。

一旦我們的董事會指定並在此提供，每個優先股系列可能會有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中進行説明。如果不參考管理優先股的文件，任何招股説明書附錄中對優先股的説明都是不完整的。

在此提供的所有優先股，在發行時將全額支付且無需評估，包括因行使優先股權證或認購權(如果有)而發行的優先股。

每股優先股在分派時有權優先於我們的普通股，(I)超過發放給包括普通股持有人在內的所有股東的普通股息，和/或(Ii)在清盤時我們的剩餘資產分配中支付的金額，金額相當於公司股份登記處規定的此類優先股的原始發行價 (根據股票組合或拆分或公司股票的其他資本重組進行調整)按比例計算當時發行和發行的每一特定類別優先股的本公司優先股數量，而不考慮其支付的任何溢價或折扣，以及所有符合本章程規定的規定。

此外，在支付上述優先股的股息優先股或清算優先股後，公司資本中的每一股優先股有權在分配時獲得：(I)向所有股東發放的普通股息，(Ii)紅股，以及(Iii)清盤時在公司剩餘資產分配中支付的金額，所有這些都與當時發行和發行的公司股票(普通股和優先股)的數量成比例，而不考慮任何溢價。且一切均須受本條例的規定所規限。

所有優先股均為無投票權股，並不得賦予其持有人蔘與本公司股東大會、接收有關通知及/或在會上投票的任何權利。在不限於上述規定的情況下，優先股不得賦予股東任何投票權或任何委任董事的權利或與股東大會有關的任何其他權利，包括(但不限於)出席、投票或要求召開股東大會或提出有關股東大會議程的建議，除非下文明確規定或以色列法律另有明確規定的情況除外，否則優先股不得授予股東大會任何投票權或任何委任董事的權利或有關股東大會的任何其他權利，包括但不限於出席該等股東大會、投票或要求召開該等股東大會或就該等股東大會的議程提出建議的權利。

只要有任何優先股未發行，以下題為“修改類別權利”一節的規定和本節的規定將適用，因此有權對其進行表決(如果有)的出席優先股以常規多數表決權通過一項決議，並在優先股持有人會議上作為一個類別一起投票，親自或由受委代表或由授權的代表持有人共同投票是必要的。必須在優先股持有人會議上以正常多數票通過一項決議，並就該決議案投票(如果有)，作為一個單一類別一起投票，由代表或授權的代表持有人在優先股持有人會議上表決。

(Ii)優先股修訂。任何對組織章程細則任何條文的修訂、更改或廢除，以致對優先股的特別權利、優惠、特權或投票權造成不利影響。

但條件是：(A)就本條的所有目的而言，(1)本公司法定普通股或優先股金額的任何增加或任何額外普通股或優先股的發行，或(2)在任何類別優先股首次發行後設立的任何類別或系列股票的授權或設立，其條款沒有明確規定該類別或系列在股息權方面優先於之前發行的已發行和已發行的優先股，或與之前發行的已發行和已發行的優先股平價，以及公司的清盤或解散(統稱為“初級股”)；或授權或設立在任何類別優先股首次發行後設立的任何類別或系列股票，該等類別或系列股票的條款明確規定，該類別或系列股票在本公司任何清算、清盤或解散時，在股息權和分配權方面將與之前發行和發行的優先股持平(統稱為 “平價股”)；此外，任何此類或系列平價股或初級股的授權但未發行股份的金額的增加，或此類或系列的平價股或初級股的額外股份的發行，將被視為不會對先前已發行和已發行的優先股的權利、優先權、特權或投票權造成不利影響(或以其他方式造成重大不利影響) ，且不需要先前已發行和已發行的優先股的持有人同意或通過決議；(B)涉及優先股的具有約束力的換股或重新分類，或公司與另一實體合併或合併為另一實體的情況, 如上所述在遵守上述(B)(Iii)(X)和(Y)分節規定的情況下，以前發行的優先股的持有人不需要同意或通過決議即可生效、確認或批准該股票的交換、重新分類、合併或合併；和(C)儘管有前面第(A)和(B)款的規定，但在這種情況下，適用法律或公司章程仍要求優先股持有人同意或批准作為一個類別一起投票的優先股持有人，或者適用法律或公司章程對上文第(1)-(Iii)項規定未列明的任何事項要求同意或批准。以出席、有權就此投票(如有)並投票的優先股投票權的簡單多數在優先股持有人會議上作為一個單一類別共同投票，任何該等會議的法定法定人數應與上文就本公司普通股持有人會議所載的規定相同。(br}請注意：本公司的普通股持有人有權投票(如有)及有權投票(如有)的優先股投票權以簡單多數在優先股持有人會議上作為一個單一類別一起投票，任何該等會議的法定法定人數應與上文有關我們普通股持有人的會議相同。

召開和召開任何優先股持有人會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他程序方面或事項的規則和程序應受董事會酌情決定不時採納的任何規則管轄，這些規則和程序應符合我們的適用法律和當時優先股上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構的規則(如果適用)。

雖然我們的董事會目前無意這樣做，但它可能會授權發行一系列優先股，根據這些系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、要約收購、控制權變更或其他收購嘗試的完成。

我們可以發行認股權證購買美國存託憑證和/或普通股和/或優先股和/或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附加在此類證券上，也可以與此類證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理人和/或認股權證持有人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。任何權證代理將僅作為我們的代理，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。擬發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重要條款説明將在適用的招股説明書附錄中闡述。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書有關的任何認股權證的以下條款：

我們還可能擴展目前在納斯達克資本市場上市的現有A系列權證系列，代碼為“KTOVW”，併發行額外的A系列權證。

以下未完成的A系列認股權證的某些條款和條款摘要不完整，受認股權證代理協議和認股權證表格的條款的約束，並受其全部限制，該條款和認股權證證書表格作為2015年11月18日以表格F-1(註冊號333-207117)提交給證券交易委員會的註冊聲明的證物提交，並由作為證物提交給我們的表格6的《認股權證信函修正案》代理協議修訂-潛在投資者應仔細閲讀經修訂的認股權證代理協議和認股權證表格中規定的條款和規定。A系列權證由紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為權證代理人管理。

可運動性。A系列認股權證可在發行後立即行使，並可在2020年11月25日之前的任何時間行使。A系列認股權證可由每位持有人按選擇權全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式籤立的行使通知，並全額支付因行使而購買的美國存託憑證數量 (以下討論的無現金行使除外)，以及 ADS發行費每ADS 0.05美元以及其他適用的收費和税費。除非A系列認股權證另有規定，如果持有人(連同其聯屬公司)將實益擁有在緊接行使後超過4.99%的已發行普通股數目，則持有人將無權全部或部分行使A系列認股權證，因為該百分比是根據A系列認股權證的條款釐定的，持有人將無權全部或部分行使A系列認股權證，因為該百分比是根據A系列認股權證的條款釐定的，持有人將無權行使全部或部分A系列認股權證，條件是持有人(連同其聯屬公司)會實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目。

無現金鍛鍊。如果涵蓋A系列認股權證相關普通股的登記聲明無效，且A系列認股權證相關普通股的轉售不能獲得登記豁免，則持有人可以自行決定行使A系列認股權證，並選擇在行使時收取所確定的美國存託憑證淨數量，而不是支付原本預期在行使A系列認股權證時向我們支付的現金，而不是在支付總行權價時選擇接收所確定的美國存託憑證淨數量(美國存託憑證的淨數量)，而不是在行使A系列認股權證時向我們支付現金支付，而不是選擇在行使時接收所確定的美國存託憑證的淨數量，而不是以支付總行權價的方式向我們支付原本預計向我們支付的現金。每個ADS 0.05美元的發行費以及其他適用的費用和税款，在任何無現金行使時都是到期和應付的。

行權價格。在行使首輪認股權證時，每個ADS可購買的初始價格等於每個完整ADS 3.78美元(可按以下規定進行調整)。在行使首輪認股權證後可購買的每個ADS的初始價格相當於每個完整ADS 3.78美元(可按下文所述進行調整)。除了每個ADS的行權價外，每個ADS的0.05美元發行費和其他適用的費用和税款都是應支付的，並在行權時支付。

調整條款。如果某些股票分紅、股票拆分、重新分類或影響我們的美國存託憑證或普通股的類似事件影響到我們的美國存託憑證或普通股，行權價格和行使時可發行的美國存託憑證數量可能會受到適當調整。

可轉讓性。根據適用的法律，A系列權證在將A系列權證交還給權證代理人後，可根據持有人的選擇進行轉讓，同時提供適當的轉讓文書。

授權證代理和交易所上市。 A系列認股權證將根據我們與認股權證代理人之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。

基本面交易。如果在A系列權證尚未發行期間的任何時間，(1)我們與另一人合併或合併，(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(3)任何購買要約、投標要約或交換要約(無論是由我們還是其他人)完成，根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標或交換其普通股以換取其他證券，(4)我們對我們的美國存託憑證或普通股進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制換股，據此將我們的普通股轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(5)我們與另一人達成股票或股份購買協議或其他商業合併協議，使該另一人獲得超過50%的我們的已發行普通股；或(5)我們與另一人達成股票或股份購買協議或其他業務合併，使該另一人獲得超過50%的我們的已發行普通股；(4)我們對我們的美國存託憑證或普通股進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制換股，據此，我們的普通股將轉換為或交換其他證券、現金或財產。其持有人將有權獲得與其在該基礎交易發生時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產 (如果在緊接該基礎交易之前，持有在行使A系列認股權證時可發行的數量的美國存託憑證)，以及作為基礎交易的一部分應支付的任何額外對價。

作為股東的權利。除非認股權證代理協議另有規定或憑藉該持有人對美國存託憑證或普通股的所有權，否則A系列認股權證持有人在行使A系列認股權證前，並無享有美國存託憑證或普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

未償還的首輪認股權證。 根據2015年11月23日和2016年6月30日的招股説明書，截至2016年12月11日，我們在2015年11月的首次公開募股(IPO)和2016年7月的後續公開募股中向公眾投資者發行了6835,669份A系列認股權證。

我們在2015年11月的首次公開募股(IPO)中向承銷商代表發出了157,945份代表權證，最多可購買157,945份美國存託憑證(ADS)。在行使這些代表權證時可發行的美國存託憑證與我們在美國首次公開發行(IPO)時向投資者提供的美國存託憑證相同，不同之處在於該代表權證為證書形式，行使價為4.956美元。我們已登記了該代表權證和該美國存託憑證在行使該代表權證時可發行的美國存託憑證。該代表權證可以現金或在某些情況下以無現金方式行使。此外，代表的授權書根據請求提供註冊權，在某些情況下，費用由我們承擔。行使代表權證時可發行的美國存託憑證的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證行權價或相關股份將不會因美國存託憑證(ADS)的發行價格低於認股權證行權價而進行調整。

2016年7月5日，我們為2016年7月的後續公開發行向配售代理髮放了141,176份認股權證，購買141,176份美國存託憑證，或“配售代理的認股權證”。配售代理行使認股權證時可發行的美國存託憑證與行使公開認股權證時可發行的美國存託憑證相同。配售代理的認股權證可以現金方式行使，或在某些情況下以無現金方式行使，行使價為每ADS 4.08美元，於2021年6月28日到期。

2017年7月，我們向機構和經認可的投資者發行了未註冊認股權證，以私募方式購買最多1,215,873份美國存託憑證(ADS)，並與註冊直接發行同時完成。每份認股權證首次可於發行日期週年日起六個月內行使，行使期限為自首次可行使之日起五(5)年，行權價為每ADS 1.5美元，可作出某些調整。除有限的例外情況外，如果該等認股權證持有人及其聯屬公司在行使認股權證後將實益擁有超過4.99% 的已發行普通股股數，則該等認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分。我們還向此次發行的獨家配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC發行了未註冊的認股權證，以購買最多170,222份美國存託憑證。配售代理的認股權證可以現金方式行使，或者在某些情況下可以無現金方式行使，行使價為每ADS 1.8125美元，截止日期為2022年7月11日。在我們於2017年7月發行的上述未登記認股權證中，購買558,154份美國存託憑證(相當於558,154股普通股)的未行使權證其後由我們於2018年8月登記。

2018年6月，我們向機構投資者發行了未註冊認股權證，以私募方式購買最多1,630,000股美國存託憑證，相當於我們普通股的1,630,000股，與註冊直接發行同時完成。每份認股權證可於發行日行使，行使期限為自首次行使之日起五年半(5.5)。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人及其關聯公司在行使認股權證後立即實益擁有超過已發行普通股數量的4.99%，則認股權證持有人將無權行使該認股權證的任何部分。在行使認股權證時，可購買的每股ADS的行使價等於每股ADS 2.8美元，受某些調整的影響。我們還向此次發行的獨家配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC發行了最多228,200股美國存託憑證(ADS)，相當於我們普通股的228,200股。所有這些未登記的認股權證仍未行使，ADS及其相關股票已於2019年9月由我們登記。配售代理的認股權證可現金行使，或在某些情況下以無現金方式行使，行使價為每ADS 3.125美元，於203年6月1日到期。

2019年1月，我們向機構投資者發行了未經登記的認股權證，購買最多2,571,430股美國存託憑證，相當於我們2,571,430股普通股與登記直接發行同時完成的私募. 每份權證均可在發行日行使，行權期為自首次行使之日起五年半(5.5)。除有限的例外情況外，如果權證持有人及其附屬公司在行使權證後立即實益擁有的普通股數量超過已發行普通股數量的4.99%，則權證持有人無權行使該權證的任何部分。 . 在行使認股權證時，可購買的每股ADS的行使價等於至每股ADS 2美元，可能會有一定的調整。我們還向此次發行的獨家配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC發行了最多240,000份美國存託憑證(ADS)，相當於我們240,000股普通股。所有這些未登記認股權證仍未行使，ADS及其相關股票已於2019年9月由我們登記。配售代理人的認股權證可現金行使，或在某些情況下以無現金方式行使，行使價為每ADS 2.1875美元，於2024年1月18日到期。

H.C.Wainwright在2019年1月、2018年6月、2017年7月和2016年7月分別擔任我們證券註冊發行的獨家配售代理。H.C.Wainwright還擔任我們2015年11月在納斯達克首次公開募股(IPO)的承銷商。配售代理人的認股權證和作為配售代理認股權證基礎的美國存託憑證已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA第5110(G)(1)條，將受到180天的禁售期。配售代理(或本規則下的許可受讓人 )不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押配售代理的權證或相關證券，也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，以導致在生效日期後180天內有效經濟處置該等權證或相關證券。行使配售代理認股權證時可發行的美國存託憑證的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。

2019年3月14日，我們宣佈，我們已簽訂收購協議，將從其股東手中收購以色列私營生物製藥公司FameWave的100%股份，以換取新發行的美國存託憑證(ADS)，禁售期為12個月，定價為每ADS 1.23美元，外加50%權證覆蓋範圍，行使價為每ADS 1.98美元，行權期為4年。交易完成後，我們提供並預期將發行的證券已發售，並將根據美國證券法法規S、美國證券法第4(A)(2)節或法規D(規則506)(視適用情況而定)提供的美國證券法註冊要求豁免以私募方式發行。行使基托夫認股權證時可發行的美國存託憑證和美國存託憑證將在交易結束時簽訂鎖定協議。請參閲“股本説明-普通股票發行”。

我們提供的任何認股權證的適用招股説明書附錄中的描述，包括但不限於任何額外的A系列認股權證，將不一定完整，並將通過參考適用的認股權證協議(如果我們提供認股權證，則將提交給證券交易委員會)或經修訂的認股權證代理協議，以及如果我們提供A系列認股權證而不修改其條款，以及隨後修訂和補充的認股權證證書的格式進行完整描述。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得適用的認股權證協議副本的更多信息，請參閲第50頁開始的“Where You Can Find More Information” 和從第52頁開始的“通過引用併入信息”。如果我們提供A系列認股權證而不修改其條款，我們敦促您閲讀任何適用的招股説明書補充文件和適用的認股權證協議或經修訂的認股權證代理協議，以及隨後修訂和補充的認股權證證書的表格完整的招股説明書和適用的認股權證協議或認股權證代理協議，以及隨後修訂和補充的認股權證證書表格。

我們可能會發行超額配售購買權以購買美國存託憑證和/或普通股和/或優先股和/或認股權證和/或認購權和/或單位和/或債務證券。超額配售購買權可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與此類證券附在一起或與之分開。任何超額配售購買權將以超額配售購買權利和/或超額配售購買協議的形式發佈，並提交給證券交易委員會。擬發行的任何超額配售購買權的條款以及超額配售購買權適用形式的具體規定將在適用的招股説明書補充文件中載明。

與我們提供的任何超額配售購買權(如果有)有關的適用招股説明書補充資料將在適用範圍內包括與發售相關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

適用的招股説明書中對我們提供的任何超額配售購買權的補充説明不一定完整，將通過參考適用的超額配售購買權表格進行全部限定如果我們提供超額配售購買權，該表格將提交給證券交易委員會。有關如果我們提供超額配售購買權，您如何獲得適用的超額配售購買權表格副本的更多信息，請參閲第50頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”和從第52頁開始的“通過引用併入信息 ”。我們建議您完整閲讀超額配售購買權的適用表格和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會發行認購權購買我們的普通股和/或優先股，和/或我們的美國存託憑證和/或債務證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並可由接受認購認購權的股東轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一家或多家承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權協議(如果我們提供認購權，該協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認購權，您如何獲得適用認購權協議副本的更多信息，請參閲第50頁開始的《您可以找到更多信息的位置》和第52頁開始的《通過引用併入信息》。我們建議您完整閲讀適用的認購權協議和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以發行由一個或多個根據本招股説明書提供的任何組合的其他證券組成的單位。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候或者在規定日期之前單獨持有或轉讓。

與我們提供的任何個單位相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的具體條款，包括以下部分或全部：

我們提供的任何單位的適用招股説明書附錄中的描述不一定完整，將通過參考適用的單位協議進行全部限定，如果我們提供單位，該協議將提交給證券交易委員會。有關如果我們提供部件，您如何獲得適用的部件協議副本的更多信息，請參閲第50頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”和從第52頁開始的“通過引用併入信息 ”。我們建議您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會根據本招股説明書不定期提供和出售資本票據，在本招股説明書中稱為股本等值資本票據。當我們發售特定的系列資本票據時，我們將在招股説明書附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的資本票據。

資本票據是股本工具，而不是債務工具。除非招股説明書附錄另有規定，否則(I)股本票據的面值將不會計息，亦不會與任何指數掛鈎；(Ii)股本票據的票面金額將只由吾等於本公司清盤、清盤或解散時作出的分派與吾等普通股持有人按比例支付；及(Iii)吾等將無權預付或贖回股本等值票據。此外，持有人可於隨時按與持有人協定的轉換價格，將權益等值股本票據的面值全部或部分轉換為美國存託憑證或普通股，而無須支付任何額外的代價，如股本等值股本票據所載。除招股説明書附錄另有規定外，股權等值股本票據無到期日，轉換為美國存託憑證或普通股的權利不過期。

任何特定系列股本等值票據的條款將於與買方簽訂的購買協議及管治股本票據證書中列明，每份票據將以參考方式併入註冊説明書，作為本招股説明書的一部分。上述股本等值票據摘要並不完整。我們鼓勵您閲讀購買協議和資本票據證書，因為它們(而不是本摘要)將管轄您作為股本等值票據持有人的權利票據。

以下債務證券條款摘要介紹了適用於債務證券的一般條款。根據本招股説明書發行的債務證券將是無擔保債務，並且將是優先債務或次級債務。債務證券可轉換為我們普通股、美國存託憑證或優先股的股。此外，我們的一家或多家子公司可能是我們債務證券的擔保人。任何債務證券的特定條款將在與該等債務證券相關的每份招股説明書附錄中進行更具體的説明。如果隨附的招股説明書附錄中的任何條款與本摘要中的任何條款不一致，則以招股説明書附錄為準。

優先債務證券和附屬債務證券將根據以下概述的債務契約發行。在我們的摘要中沒有區分優先債務證券和次級債務證券的情況下，適用的信息指的是任何債務證券。由於這只是摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。與債務證券相關的一種契約形式是註冊説明書的一部分，本招股説明書是該説明書的一部分。籤立契約將通過引用表格6-K中的報告併入。我們鼓勵您閲讀這些文檔。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以在一個或多個系列中不時發行債務證券。該契約不限制我們或我們的子公司可以發行的其他債務或債務證券的金額。根據契約，任何系列的債務證券的條款可能不同，我們可以在未經任何系列債務證券的持有人同意的情況下，重新開放之前的債務證券系列，併發行系列的額外債務證券，或設立該系列的額外條款。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則優先債務證券將是我們的無擔保債務，將與我們所有其他無擔保債務和優先債務並列，次級債務證券將是我們的無擔保債務，並且，正如以下 “-次級債務證券”項下所述，在償付權方面，優先債務證券將排在我們所有優先債務之後。

如果我們的任何資產持有於與融資交易相關而設立的子公司，我們的權利以及債權人(包括債務證券持有人)和股東在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利將受制於子公司債權人的優先債權，但我們可能是對子公司擁有公認債權的債權人除外。

您應參閲本招股説明書隨附的招股説明書附錄，瞭解我們通過該招股説明書附錄提供的特定系列債務證券的説明。這些條款可能包括：

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則我們將以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票。如果我們以無記名形式發行任何系列的債務證券，適用的招股説明書附錄將説明適用於該等債務證券以及該等債務證券的支付和轉讓和交換的特殊限制和注意事項，包括特別發售限制和特殊所得税考慮事項。以無記名形式發行的債務證券可以通過交割的方式轉讓。

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們將在為此目的而設立的辦事處或代理機構(最初為受託人的公司信託辦事處)為債務支付本金、保費、利息和額外金額(如果有) 證券。在符合某些條件的情況下，我們可以通過將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址來支付以註冊形式發行的債務證券的利息，或者我們可以通過轉賬到他們的美國或其他銀行帳户來支付利息。以註冊形式發行的債務證券的利息將在任何付息日期支付給債務證券的註冊所有者，付息日期為定期付息記錄日期營業結束時的。我們將在招股説明書補充中註明我們最初為債務證券指定的所有付款代理。我們可以指定額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理通過的辦事處變更，但我們必須在每個支付債務證券付款的地方保留一個付款代理。

除非招股説明書附錄另有説明，否則債務證券可以在我們為此目的而設立的辦事處或代理機構(最初是受託人的公司信託辦公室)出示轉讓(如果吾等或證券登記處有要求，可以正式背書或附有書面轉讓文書)，或交換相同系列的其他債務證券(包含相同的條款和條款，任何授權面額，以及相同的本金總額)。任何轉賬或兑換都不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉賬或兑換相關的任何税款或其他政府收費或費用。我們不會被要求：

我們將任命受託人為證券登記員。我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理(證券註冊商除外)將在相關招股説明書附錄中命名為。我們可以指定額外的轉讓代理、撤銷任何轉讓代理的指定或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們必須在每個應支付債務證券付款的地方保留一個轉讓代理。

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票，最低面值為1,000美元，整數倍為1,000美元。債務證券可以全部或部分由一個或多個全球債務證券代表。每個全球證券將以存託機構或其指定人的名義註冊，全球證券將帶有關於交易和轉讓登記限制的圖例。全球證券的權益將顯示在由保管人及其參與者保存的記錄中，這些權益的轉移將如下所述。有關使用全球證券的條款將在下面標題為“使用全球證券”的部分中進行更全面的描述。

我們可以按原定發行債務證券發行貼現證券(不計息或按發行時低於市場利率的利率計息) 以低於本金的大幅折扣價出售。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於作為原始發行貼現證券發行的任何債務證券的某些以色列和美國聯邦所得税和其他考慮事項。

我們將遵守交易法下的第14(E)節，以及交易法下可能適用的任何其他要約收購規則，根據持有人的選擇購買債務證券的任何義務。適用於一系列債務證券的任何此類義務將在相關招股説明書附錄中進行説明。

除非在與任何債務證券相關的招股説明書附錄中另有説明，否則在我們的信用質量突然大幅下降或發生收購、資本重組或高槓杆或涉及我們的類似交易時，該契約不會限制我們招致債務或為債務證券持有人提供保護。因此，我們未來可能會進行可能增加當時未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用質量的交易。您應參考與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄，瞭解有關以下所述違約事件或債務契約中包含的契諾的任何變更的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

適用的招股説明書附錄可能列出任何系列的債務證券可轉換為普通股、美國存託憑證或優先股的條款。這些條款將説明轉換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。條款還可能規定債務證券持有人將收到的普通股或美國存託憑證的數量將根據招股説明書補充或其他規定的時間我們的美國存託憑證的市場價格計算。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，以下規定適用於次級債務證券。

在我們支付次級債務證券的本金、溢價、 (如果有的話)和利息之前，我們必須是流動的，並且沒有拖欠我們所有的優先債務。高級負債包括以下所述的我們的所有負債，但以下情況除外：

負債不包括根據正常業務過程中產生的貿易賬户而欠下的金額。

通常，如果在付款時(或緊接在付款生效後 )，我們不得支付次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息：

在高級債務未加速的情況下，如果發生與高級債務相關的不付款違約，則適用有限的從屬期限。

由於上述規定而未能支付附屬債務證券的任何款項，不會影響我們對次級債務證券持有人的義務，即在該等償付義務到期時支付次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。

在以下情況下，優先債務持有人在次級債務證券持有人有權收到與次級債務證券有關的任何種類的任何付款或分發之前，或由於我們或我們的任何子公司購買或以其他方式收購次級債務證券，優先債務持有人將有權獲得全部到期或將到期的所有金額的全額付款，或將為此類付款撥備，如果出現以下情況，則優先債務證券持有人有權獲得全額付款或將到期的所有款項，或為此類付款撥備，然後次級債務證券持有人才有權收到與次級債務證券有關的任何種類的付款或分發，如果發生以下情況：

此外，在次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息全部付清之前，次級債務證券持有人的權利將取代優先債務持有人接受付款和分配適用於優先債務的現金、財產和證券的權利。

由於這些從屬條款，我們持有優先債務或其他非次級債務的債權人可能會比次級債務證券的持有者收回欠他們的債務的比例更高。

債務契約不會限制我們可能發行的優先債務總額。如果本招股説明書是與發行一系列次級債務證券一起交付的，隨附的招股説明書附錄或通過引用納入本招股説明書的信息將列出截至最近日期的未償還優先債務的大致金額。

我們不得與任何其他人合併或合併為任何人，也不得將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

我們和受託人可以在未徵得各受影響系列未償還債務證券持有人同意的情況下修改和修改債務契約，以便除其他事項外：

此外，經各受影響系列未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人同意，我們和受託人可以修改和修改債務契約。但是，未經每個持有人同意，我們不能以下列方式修改或修改債務契約：

未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人可以放棄我們對債務契約某些限制性契約的遵守。任何系列未償債務證券的至少多數本金持有人可以免除該系列未償債務證券過去在債務契約下的任何違約，這將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。但該系列債務擔保的本金或利息的支付違約，或未經各持有人同意不得修改或修改的債務契約條款的違約除外。

我們被要求每年向受託人提交一份關於我們履行債務契約義務的聲明。受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出任何違約通知(該系列債務證券的本金或利息支付違約除外)，如果受託人認為這樣做符合持有人利益的話。

如果違約事件發生並持續，受託人或在違約中持有該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以書面通知我們(如果由持有人提供，還可以向受託人)聲明立即到期和應付的本金金額。在作出任何該等聲明後，本金將立即到期並須予支付。但是，在某些情況下，持有該系列未償還債務證券本金的多數的持有人可以撤銷和取消加速。

除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人無需在任何持有人的要求或指示下行使其任何權利或權力，但發生違約事件時的某些職責除外。如果持有人提供這種擔保或賠償，一系列未償還債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

債務擔保持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何訴訟或其他程序，除非：

但是，任何債務擔保的持有人有絕對權利在規定的到期日或之後收取債務擔保的本金和利息，並有權採取任何行動強制執行任何此類付款。

對於尚未交付受託人註銷且已到期應付或將在一年內到期(或計劃在一年內贖回)的任何系列債務證券的持有人，我們可以向受託人以信託形式存入足以支付本金和該債務證券的任何溢價、利息和額外金額的美元資金(如果債務證券已到期並應支付)，從而履行對持有人的某些義務。或者

除非招股説明書補充説明以下規定不適用於該系列的債務證券，否則我們可以選擇：

失效或契約失效的條件是我們以信託方式向受託人存入一筆不可撤銷的現金或政府證券，或兩者兼而有之，足以在預定的到期日支付債務證券的本金、任何溢價和利息以及與之相關的任何額外金額。失效或契約失效的附加條件要求：

如果我們完成了特定持有人的債務證券的契約失效，這些持有人仍然可以在信託存款出現短缺的情況下向我們尋求償還他們的債務證券。如果發生了剩餘的違約事件之一(例如我們的破產)，並且債務證券立即到期並支付，則可能會出現缺口。根據導致違約的事件，此類持有人可能無法獲得差額付款。

在次級債務證券的情況下，上文“-次級債務證券”中描述的附屬條款受無效條款和契約無效條款的約束。換句話説，如果我們在任何次級債務證券上完成失敗或契約失敗，此類證券將不再具有這種從屬地位。

一家或多家附屬擔保人可在債務證券到期和應付(無論是否到期)時，在無擔保的基礎上全面和無條件地全面和立即支付債務證券的本金和任何溢價和利息。擔保規定如果債務擔保的本金或任何溢價或利息出現違約，該債務擔保的持有人可以直接向適用的附屬擔保人提起法律訴訟，以強制執行擔保，而無需先對Kitov Pharma提起訴訟。如果優先債務證券得到如此擔保，擔保將與附屬擔保人的所有其他不時未償還的無擔保和無次級債務並列，並優先於附屬擔保人的任何次級債務。如果次級債務證券有這樣的擔保，擔保將從屬於附屬擔保人不時未償還的所有其他無擔保和無次級債務。

任何附屬擔保人在擔保下的義務在履行附屬擔保人的任何其他或有和固定債務後，將限於不會導致附屬擔保人根據聯邦或州法律構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓擔保義務的最高金額。

任何擔保人不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或轉讓給任何人，除非：

(1)如果擔保人將與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過該交易形成的人應是公司、合夥企業或信託，應根據以色列國和/或美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在，並應明確承擔履行或遵守本契約的每一契約和任何擔保的義務。

(2)緊接該交易生效後，不會發生違約事件，也不會發生在通知或時間流逝後或兩者同時發生而成為違約事件的事件，將不會發生並繼續發生；及

在某些情況下，可能會解除保修。如果Kitov Pharma就特定系列的債務證券行使其法律或契約失效選擇權，如上文“解除、失效和契約失效”中所述，則將解除該系列的任何附屬擔保人。此外，如果契約項下未發生違約且仍在繼續，且在契約未禁止的範圍內，任何附屬擔保人將被無條件解除和解除擔保：

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務契約和債務證券將受以色列國法律管轄並根據以色列國法律進行解釋，不考慮會導致適用以色列國法律以外的任何法律的衝突法律原則。

任何系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行，這些債務證券將存放在系列招股説明書附錄中確定的存託機構或其指定人。

涵蓋債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款或類似條款將適用於與債務證券相關的存託安排，儘管任何安排的條款與本節中描述的條款不同，但該安排的條款應取代適用的契約和相關文件中最終描述的節中的條款。

全球證券發行後，該全球證券的託管人或其代名人將該全球證券所代表的債務證券的本金貸記到其簿記登記和轉讓系統的賬户中。該全球證券的託管人或其代名人將該全球證券所代表的債務證券的本金貸記到其簿記登記和轉讓系統的賬户中。這些賬户將由該等債務證券的承銷商或代理人指定，或由我們指定(如果該等債務證券是由我們直接提供和銷售的)。只有在存託機構或其指定人有賬户的機構，以及通過這些參與者持有實益權益的人，才可以在全球證券中擁有實益權益。全球證券中實益權益的所有權僅在託管機構、其指定人或任何此類參與者保存的記錄上顯示，並且這些所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。某些州的法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球證券中的實益權益。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊所有人，則託管人或代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，在全球證券中擁有實益權益的所有者無權將債務證券登記在其名下，也無權收到最終形式的債務證券的實物交割。

我們將向託管機構或其指定人支付作為全球證券發行的債務證券的所有本金、任何溢價和利息以及任何額外金額。吾等和受託人、任何付款代理人或證券登記商均不對託管人或任何參與者記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因此而支付的任何款項承擔任何責任或責任。

我們預計，一系列債務證券的託管人或其代名人在收到有關此類債務證券的任何付款後，將立即向參與者的賬户貸記與其在全球證券本金中的受益利息成比例的款項，金額應與該託管人或其代名人的記錄所示的此類債務證券的金額成比例。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，將由此類參與者負責。

該系列的全球證券將交換為最終形式的註冊債務證券。最終債務證券將登記在託管人指示的名稱或名稱中。我們預計，這些指示可能基於託管機構從參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券有關的以色列和美國聯邦收入的重大税收後果將在提供這些證券的招股説明書附錄中闡述。

任何時候提出本招股説明書所涵蓋證券的特定要約，都會分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄(如有需要)，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總金額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱、任何折扣、佣金、優惠和構成我們賠償的其他項目，以及允許或重新允許或支付給我們的任何折扣、佣金或優惠。(*此類招股説明書補充材料以及本招股説明書所屬註冊説明書生效後的修訂(如有必要)將提交給證券交易委員會，以反映關於本招股説明書所涵蓋證券分銷的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或許可經紀自營商銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效，包括大宗交易和在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或任何其他可能進行證券交易的有組織市場上的交易。證券可以按一個或多個固定價格出售，該價格可以變動，也可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格或協商的價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可能會因發行和出售證券而獲得補償。該補償可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得。參與證券分銷的任何交易商和代理人均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可被視為承銷折扣。如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

代理商可以不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明參與要約或證券銷售的任何代理，並列出支付給該代理的任何賠償。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理在其委任期內將盡最大努力行事。任何代理都將在其委任期內盡最大努力行事。銷售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理均可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。

如果我們通過一家或多家承銷商或代理在市場上進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售，我們將將我們的任何上市證券出售給或通過一個或多個承銷商或代理人，這些承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以每天在交易所交易中出售我們的任何上市證券或我們與承銷商或代理達成的其他協議。分銷協議將規定，我們出售的任何上市證券將以與我們上市證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，有關將籌集的收益或支付佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們還可以同意出售我們的上市證券，相關承銷商或代理商可以同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書附錄中詳細闡述。

如果在銷售中使用承銷商，則證券將由承銷商自行購買，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括協商交易、以固定公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲的交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商進行證券銷售，將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商或承銷商就特定的承銷證券發行簽訂承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用招股説明書和招股説明書副刊轉售證券。承銷商將使用招股説明書和招股説明書附錄轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中列出補充交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。對於證券的任何轉售，這些人可能被視為證券法意義上的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄將説明任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可以有權賠償我們對特定責任(包括根據證券法產生的債務)的賠償，或者我們對他們可能需要為此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或經銷商或其附屬公司可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易或提供服務。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的人士，均須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》的適用條款，以及適用的SEC規則和法規，包括(除其他外)規則M，該規則可能會限制此人購買和出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能會限制任何從事我們證券分銷的人員從事有關我們證券的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的可銷售性以及任何個人或實體從事與我們證券相關的做市活動的能力。

參與發行的某些人士可能從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易、懲罰性出價和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將已發行證券的價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的價格的水平，包括通過輸入穩定報價、實施覆蓋交易的辛迪加或施加懲罰性報價，每種方式如下所述：

這些交易可能在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在該交易所上市或獲準在該自動報價系統上交易，或在場外交易市場或其他市場進行交易。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據延遲交付合同在未來的指定日期付款和交付，從我們手中購買已發售的證券。此類合同僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將規定徵集此類合同應支付的佣金。

此外，普通股、優先股或美國存託憑證可在債務證券或其他證券轉換或交換時發行。

任何公開發行證券的承銷商可以在公開發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。發行的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

根據證券法，根據規則144或規則S有資格出售的任何證券可以根據規則144或規則S出售，而不是根據本招股説明書。

如果我們通過一家或多家承銷商或代理在市場上進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將我們的普通股、優先股或美國存託憑證(ADS)出售給或通過一個或多個承銷商或代理人，這些承銷商或代理人可能以代理方式或以本金方式行事。在任何此類協議期限內，我們可以在與承銷商或代理達成協議的情況下，以每日交易或其他方式出售普通股、優先股或美國存託憑證。分銷協議將規定出售的任何普通股、優先股或美國存託憑證將以與我們的普通股、優先股或美國存託憑證當時的市場價格相關的價格出售。我們的普通股、優先股或美國存託憑證。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們還可以同意出售我們的普通股、優先股、美國存託憑證或認股權證，相關承銷商或代理可能同意徵求購買要約。我們的普通股、優先股、美國存託憑證或認股權證。每個此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書附錄中詳細闡述。

對於通過承銷商或代理進行的發行，我們可以與此類承銷商或代理簽訂協議，根據協議，我們將獲得未償還的證券，作為向公眾提供現金的證券的對價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，該第三方(或該第三方的關聯公司)可以使用由我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可使用從我們收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後修正案)中確定。

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券同時發售有關的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券同時發售相關的投資者轉讓。

根據本招股説明書發行的普通股的有效性已由以色列耶路撒冷高級律師Avraham Ben-Tzvi的律師事務所傳遞。有關美國聯邦證券法的某些法律問題將由紐約的Haynes 和Boone LLP為我們傳遞。

Kitov Pharma Ltd.及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表以獨立註冊會計師事務所畢馬威國際(KPMG International)的成員Somekh Chaikin的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告提到收入確認會計方法的變化。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格F-3的註冊説明書，與在此發售我們的證券有關。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據證券交易委員會的規則和規定，我們可以省略本招股説明書中包含在註冊聲明中的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文檔內容的陳述是關於彙總文檔的所有重要信息的摘要，但不是對這些文檔所有條款的完整描述。如果我們將這些文檔中的任何一個作為註冊聲明的證物，您可以閲讀文檔本身以瞭解其條款的完整描述。

根據《交易法》，我們必須向SEC提交報告和其他信息，其下的法規適用於外國私人發行人。我們還在表格6-K的封面下向SEC提供了要求在以色列公開、由任何證券交易所備案和公開或由我們分發給我們的股東的材料信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過以下網站向公眾查閲：http://www.sec.gov.這些美國證券交易委員會的文件也可在(I)以色列證券管理局的麥格納網站(www.maga.isa.gov.il)、 (Ii)特拉維夫證券交易所網站(http://www.maya.tase.co.il，)和(Iii)商業文件檢索服務網站上向公眾公開。

此外，由於我們的普通股在多倫多證券交易所交易，我們目前也根據其頒佈的證券法規 (外國法人的定期和即時報告)5761-2000(“兩地上市報告要求”)向ISA和多倫多證券交易所報告。根據兩地上市報告要求，我們根據美國證券法和報告要求編制定期和即時報告。我們的主要股東必須根據美國證券法和報告要求進行適用的所有權披露。我們通常最初向SEC提交或提交報告(如適用) 。然後，我們根據兩地上市的報告要求，向ISA和TASE提交SEC文件和提交文件的副本，包括我們的主要股東就其在Kitov Pharma所持股份提交的任何文件。此類副本可通過ISA(www.maga.isa.gov.il)和TASE(www.maya.tase.co.il)的上市公司報告網站電子檢索。

作為外國私人發行人，我們將不受交易法中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。在公司法和根據公司法頒佈的通知條例允許的情況下，以及我們修訂和重述的公司章程中規定的情況下，我們不需要親自交付股東大會通知、委託書或投票單。我們根據以色列國適用的法律、規則和法規以及披露要求，準備股東大會通知以及隨附的委託書、投票單和投票指示表格(統稱為“委託書”) 適用於同時在多倫多證交所和納斯達克上市的公司，該公司作為外國私人發行人向SEC報告，並根據雙重上市向ISA和TASE報告。我們的代理材料不一定郵寄給我們在以色列的受益股東或我們在美國的受益ADS持有人。我們將以Form 6-K的形式向證券交易委員會提供我們的代理材料的表格，這些表格將在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。我們還將將代理材料提交給ISA和TASE，並將在它們各自的網站上向公眾公佈上市公司報告：www.maga.isa.gov.il和www.maya.tase.co.il。我們還將在公司網站上提供代理材料 , 在公司法和根據公司法頒佈的適用法規要求的範圍內，刊登我們的股東大會通知和分發代理材料。我們分發任何代理材料不應被視為承認我們受《交易法》下的代理規則的約束，也不應被視為承認我們這樣做不會利用、也不可能利用《公司條例》(其證券在以色列以外的交易所上市交易的公司的救濟條例)(5760-2000)第 3條規定的任何或全部免責條款所規定的任何或全部免責條款，也不應被視為承認我們遵守《交易法》下的代理規則，也不承認我們這樣做不會利用、也不可能利用根據第5760-2000號《公司條例》(其證券在以色列以外的交易所上市交易的公司的救濟條例)規定的任何或全部豁免。此外，我們的任何代理材料的形式或內容和/或其中的任何語言都不應被視為我們承認根據通知條例第5條的規定，根據相關的非以色列法律關於我們的代理材料內容的指示是否適用(或不適用)，只要此類指示可能適用於適用的證券持有人會議議程上的某些事項，則我們不應認為承認該等指示適用於適用的證券持有人會議議程上的某些事項，該等指示可能適用於適用的證券持有人會議議程上的某些事項，該等指示可能適用於適用的證券持有人會議議程上的某些事項。

此外，根據交易法，我們不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。但是，我們打算在截至12月31日的每個財年結束後120天內向SEC提交一份Form 20-F年度報告，其中包含財務報表，將由獨立註冊會計師事務所進行審核和報告，並發表意見。我們還在表格6-K的封面下向 SEC提供要求在以色列公開、向任何證券交易所備案並由任何證券交易所公開或由我們分發給我們的股東的材料信息。此外，根據納斯達克上市規則，作為外國私人發行人，我們必須在表格6-K上提交截至每個財年第二季度末的中期資產負債表和損益表。

我們在www.kitovpharma.com上維護着企業網站。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。根據適用的公司或證券法律法規，我們將在我們的網站上張貼任何要求在該網站上張貼的材料，包括張貼我們股東大會的任何通知。

我們是根據以色列國的法律註冊成立的。向我們以及本招股説明書中點名為的董事和高級管理人員以及以色列專家(基本上全部居住在美國境外)送達訴訟程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的幾乎所有資產和幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收取。

可能很難在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定以色列法律而不是美國法律。如果美國法律適用，則必須證明這是一個事實，這可能是一個耗時和代價高昂的過程。某些程序事項也將由以色列法律管轄。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以強制執行美國對民事案件的判決(除某些例外情況外)，包括根據《證券法》和《交易所法》的民事責任條款作出的判決，以及在非民事案件中作出的金錢或補償性判決，條件是：

我們已不可撤銷地指定Puglisi&Associates，地址：850Library Avenue，Suit204，Newark，DE 19715，電話：+1(302738-6680)作為我們的代理，接受因本次發售或與此次發售相關的任何證券購買或出售而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中的訴訟程序服務。我們已不可撤銷地指定Puglisi&Associates為我們的代理人，電話：+1(302738-6680)，電話：+1(302)738-6680。

如果外國判決由以色列法院強制執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並將其轉出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常做法是以色列法院在判決之日按生效的匯率作出以色列貨幣等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在等待收取期間，以色列法院判決中以以色列貨幣表示的金額通常將與以色列消費者物價指數加利息掛鈎，按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

SEC允許我們引用我們向SEC提交或提供的信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨向SEC提交或提供的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交或提供的任何信息，如被視為通過引用併入，也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應在本招股説明書中包含的不同信息中依賴較新的信息。本招股説明書以引用方式併入下面列出的文件，以及我們向SEC提交的任何未來的20-F表格年度報告和我們向SEC提交的某些6-K表格報告(但僅限於該表格6-K聲明通過引用將其併入本文的程度)，在每種情況下，自初始註冊聲明之日起至註冊聲明生效之日起至註冊聲明生效之日止，直至註冊聲明項下的證券發行終止：

本招股説明書中包含的關於我們的信息並不全面，應與本招股説明書中合併或視為通過引用合併的文件中包含的信息一起閲讀。

閲讀上述文檔時，您可能會發現文檔之間的信息不一致。如果您發現文檔與本招股説明書之間存在不一致之處，則應以最新文檔中的陳述為準。本招股説明書中出現的所有信息全部由本文引用的文件中包含的信息和財務報表(包括其註釋)限定。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供已通過引用併入本招股説明書但尚未隨招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本，應書面或口頭請求，地址如下：

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人員向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅在該等文件中指明的這些文件的封面上的日期或更早的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們根據《證券法》支付證券註冊的所有費用，在適用的範圍內，包括註冊和備案費用、打印和複印費用、行政費用、會計費用和我們律師的律師費。以下是與在此登記的證券的分配有關的當前預計費用的報表。顯示的所有金額均為預估金額，SEC註冊費除外。

根據證券法案第415(A)(6)條，21,131.35美元的申請費涉及我們於2016年根據預先註冊聲明支付的未售出證券。該估計不包括與特定證券發行相關的費用。描述證券發行的每份招股説明書附錄將反映該招股説明書附錄下與發行證券相關的估計費用。

	頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
供品	S-4
風險因素	S-6
有關前瞻性陳述的注意事項	S-9
收益的使用	S-11
資本化與負債	S-12
稀釋	S-14
股利政策	S-15
我們提供的證券説明	S-16
物料税考慮因素	S-17
配送計劃	S-25
法律事項	S-26
專家	S-26
在那裏您可以找到更多信息	S-26
以引用方式成立為法團	S-29

	2021年3月31日
(單位為千，共享數據除外)	實際			作為調整後的

現金和現金等價物以及短期存款	$	10,195			58,416

股東權益：
普通股		-			-
股票溢價		122,077			170,298
資本儲備		8,727			8,727
認股權證		28,017			28,017
累計損失		(84,068	)		(84,068	)
股東權益總額		74,753			122,974
非控股權益		341			341
總市值	$	75,094			123,315

(單位為千，共享數據除外)	實際

現金和現金等價物以及短期存款		7,817

股東權益：
普通股
股票溢價		46,945
手令的收據		7,940
資本儲備		2,350
累計赤字		(46,247	)

股東權益總額		10,988
非控股權益		450
總市值		11,438

存取款或ADS持有人必須繳費:		為:
每100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)$5.00(或不足100張美國存託憑證)		美國存託憑證的發行，包括因股票、權利或其他財產的分配而發行
		為提取目的取消美國存託憑證，包括在存款協議終止的情況下

每個ADS 0.05美元(或更少)		對ADS持有者的任何現金分配

一項費用，相當於如果向您分發的證券是股票，並且這些股票已存放用於發行美國存託憑證，則應支付的費用。		發行給存託證券持有人的證券分銷由託管人分銷給ADS持有人

每歷年每個ADS 0.05美元(或更少)		託管服務

註冊費或轉讓費		當您存入或提取股票時，我們的股票登記簿上的股票與存託機構或其代理人的名稱之間的轉讓和登記

保管人的費用		電報、電傳和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定)
		將外幣兑換成美元美元

存託或託管人必須為任何美國存託憑證或美國存託憑證相關股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税。		必要時

託管人或其代理人為已交存的證券提供服務而產生的任何費用		必要時

		頁面
招股説明書
關於這份招股説明書		II
招股説明書摘要		1
危險因素		3
大寫		5
收益的使用		5
美國存托股份説明		19
手令的説明		30
超額配售購買權		34
認購權的描述		35
單位説明		35
徵税		46
配送計劃		46
法律事務		50
專家		50
在那裏您可以找到更多信息		50
以引用方式成立為法團		52

	●	“TyrNovo”是指註冊人擁有多數股權的子公司TyrNovo Ltd.，

	●	“FameWave”指的是以色列私營公司FameWave Ltd.，該公司於2020年1月被Purple Biotech收購，現在是Purple Biotech的全資子公司。

	●	“FameWave交易”指Purple Biotech根據日期為2019年3月14日(經修訂)的股票購買協議(“收購協議”)，連同於2020年1月完成的收購協議擬進行的其他交易，收購FameWave。

	●	我們或者他人宣佈的技術創新或者新的候選治療方案；
	●	我們宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、內部許可、外部許可、合資企業或資本承諾；
	●	我們宣佈臨牀前和臨牀結果；
	●	我們需要籌集額外資本；
	●	許可證、研究合同或其他開發或商業化協議到期或終止；

	●	公眾對我們、我們當前或潛在的開發和商業化合作夥伴或其他人開發的藥物的安全性的擔憂；
	●	生物技術公司股票的市場價格普遍波動；
	●	研究開發項目的成敗；
	●	關鍵人員離任；
	●	有關知識產權或監管部門批准的動態；
	●	我們和我們的競爭對手的經營結果不同；
	●	證券分析師盈利預期或推薦的變動；
	●	政府法規或專利決定的變化；
	●	我們現有或潛在的開發和商業化合作夥伴的發展；以及
	●	一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素。

	●	我們的研究、製造、臨牀前研究、臨牀試驗和其他候選治療開發工作的啟動、時間、進度和結果，以及我們可能需要進行的額外研究的範圍和數量；

	●	我們有能力推動我們的候選治療進入臨牀試驗，或成功完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗；

	●	我們收到針對我們的候選治療方案的法規清晰度和批准，以及其他法規備案和審批的時間；

	●	我們有能力獲得在美國以外的其他地區銷售康森西的批准；

	●	延遲或拒絕我們的一個或多個候選治療藥物的研究新藥(IND)申請、新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA) ；

	●	我們保持符合納斯達克上市標準的能力；

	●	在我們開展業務的國家/地區的監管環境和衞生政策和制度的變化，包括任何可能影響製藥行業的法規和立法變化的影響，以及難以預測FDA或任何其他適用的藥品監管機構的行動；

	●	我們的候選治療藥物的研究、製造、臨牀前和臨牀開發、商業化和市場接受度；

	●	我們成功獲取、開發或商業化我們的醫藥產品的能力；

	●	我們的商業化合作夥伴成功實現我們藥品的大量銷售的能力；

	●	我們建立和維持公司合作的能力；

	●	解釋我們候選治療藥物的性質和特點，以及在臨牀前研究或臨牀試驗中與我們候選治療藥物一起獲得的結果；

	●	實施我們的商業模式，為我們的業務和治療候選者制定戰略計劃；

	●	我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括我們的候選治療藥物以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力；

	●	對我們的費用、收入、資本需求和額外融資需求的估計；

	●	競爭激烈的公司、技術和我們的行業的影響；以及

	●	以色列、美國和其他國家的公共衞生、政治和安全形勢的影響，我們可能在這些國家運營我們的產品或業務或獲得批准。

	●	在實際基礎上；

	●	經調整後反映假設出售的美國存託憑證總額為5,000萬美元，或8,431,703份美國存託憑證，相當於84,317,030股普通股，基於假設的公開發行價每ADS 5.93美元，這是在扣除估計佣金和估計應支付的總髮售費用後，於2021年6月4日在納斯達克最後報告的美國存託憑證的銷售價。

	●	可按加權平均行權價格發行10,324,380股普通股根據我們的2016股權激勵計劃，可向我們的期權或RSU的持有者發行的普通股為每股3.43新謝克爾(約合1.10美元)(這些普通股的數量將代表1,032,438股美國存託憑證)；

	●	141,176股普通股，在行使與我們2016年7月發行的配售代理權證相關的認股權證時可發行，行使價為4.08美元(該數量的普通股將代表14,117股美國存託憑證)；

	●	529,427股美國存託憑證(ADS)，在行使與我們2017年7月私募認股權證相關的權證時可發行，行使價為每ADS 15美元，以及作為我們2017年7月公開發行的一部分發行的配售代理權證，行使價為每ADS 18.75美元；

	●	在行使與我們2018年6月私募認股權證相關的權證(行使價為28美元)和作為我們2018年6月公開發行的一部分發行的配售代理權證(行使價為每股ADS 31.25美元)後，可發行的1,858,200股美國存託憑證相關普通股；

	●	2019年1月我們私募發行的認股權證行使時可發行的2,571,430股普通股行使價為每股ADS 20美元，以及行使配售代理權證時可發行的240,000股普通股我們在2019年1月向配售代理髮行的認股權證的行使價為每股ADS 21.875美元；

	●	4,037,805股美國存託憑證(ADS)在行使與FameWave交易完成相關發行的認股權證時可發行的普通股，行使價為每股ADS 19.80美元；

	●	1,400,000股美國存託憑證基礎普通股，可在行使配售代理就我們2020年3月公開發行的認股權證時發行，行使價為每股ADS 3.75美元；

	●	在行使配售代理就我們2020年4月登記的權證行使交易發行的認股權證時，可發行140萬股美國存託憑證的普通股，行使價為每股ADS 4.0625美元；

	●	在2020年5月發行的同時，在行使向私募投資者發行的認股權證時，可發行10,933,334股美國存託憑證相關普通股，行權價為每股ADS 4美元；

	●	在行使配售代理的認股權證時，可額外發行1,750,000股相關美國存託憑證普通股，行使價為每股ADS 5美元，作為與2020年5月發售相關的補償；

	●	19,144,446股美國存託憑證相關普通股，可通過行使2020年6月發行給投資者的認股權證發行，行使價為每股ADS 9美元；以及

	●	在行使配售代理的認股權證時，可額外發行1,944,445股相關美國存託憑證，行使價為每股ADS 11.25美元，作為與我們2020年6月發售相關的補償。


每個ADS的假定發行價			$	5.93

截至2021年3月31日的ADS有形賬面淨值	$	3.12
可歸因於此次發行的ADS有形賬面淨值的增加	$	0.85
在本次發售生效後，截至2021年3月31日，ADS的調整後有形賬面淨值			$	3.96

ADS對購買此次發行的美國存託憑證的新投資者的攤薄			$	1.97

	●	529,427股普通股在行使與我們2017年7月私募認股權證相關的權證時可發行的普通股行權證價格為每股ADS 15美元，相當於10股普通股，以及作為我們2017年7月公開發行的一部分發行的配售代理權證，行權價為每股ADS 18.75美元；

	●	1,858,200股普通股在行使與我們2018年6月私募認股權證相關的權證時可發行的基礎美國存託憑證行使價為28美元，配售代理權證作為我們2018年6月公開發行的一部分發行，行使價每股ADS 31.25美元；

	●	行使我們2019年1月私募發行的認股權證可發行2,571,430股普通股，行使價為每股ADS 20美元，相當於10股普通股和240,000股相關美國存託憑證，可通過行使配售代理權證發行，行使價為每股ADS普通股21.875美元我們於2019年1月發行給配售代理的普通股；
	●	4,037,805股美國存託憑證(ADS)在行使與FameWave交易完成相關發行的認股權證時可發行的普通股，行使價為每股ADS 19.80美元；

	●	在行使配售代理就我們2020年3月公開發行發行的認股權證時可發行的140萬股美國存託憑證(ADS)普通股，行使價為每股ADS 3.75美元；

	●	1,400,000股相關美國存託憑證可發行的普通股在行使配售代理就我們的2020年4月註冊認股權證行權交易發行的認股權證時，行使價為每股ADS 4.0625美元；

	●	10,933,334股美國存託憑證，在行使與2020年5月發行同時私募向投資者發行的權證時可發行的美國存託憑證，行使價為每股ADS 4美元；
	●	在行使配售代理的認股權證時，可額外發行1,750,000股相關美國存託憑證普通股，行使價為每股向配售代理髮行的ADS普通股5美元，作為與2020年5月發售相關的補償；

	●	19,144,446股美國存託憑證相關普通股，可通過行使2020年6月向投資者發行的認股權證而發行，行使價為每股ADS 9美元；以及
	●	在行使配售代理的認股權證時，可額外發行1,944,445股相關美國存託憑證，行使價為每股ADS 11.25美元，作為與我們2020年6月發售相關的補償。

	●	判決是根據判決所在國的法律和以色列目前通行的國際私法規則從有管轄權的法院獲得的；

	●	作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決(但是，應總檢察長的要求，以色列法院可以免除這一要求 )；

	●	已完成充分的法律程序文件送達，被告已有合理的機會聽取意見並提出他或她的證據；

	●	判決不違反公共政策，執行判決中規定的民事責任不損害以色列國的安全或主權；

	●	該判決不是通過欺詐獲得的，與同一當事人之間在同一事項上的任何其他有效判決不相牴觸；

	●	在外國法院提起訴訟時，同一案件的同一當事人之間的訴訟不在任何以色列法院待決；以及

	●	判決規定的義務可根據以色列國法律和給予救濟的外國法律強制執行。

	●	在2015年11月18日提交給證券交易委員會的 Form 8-A(文件編號001-37643)的註冊説明書第1項中包含的普通股説明(每股無面值 )和代表普通股的美國存托股份的説明，經我們於2021年3月16日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件2.1中包含的美國存托股票説明進行了修訂和補充，內容如下包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；

	●	我們的Form 20-F年度報告截至2020年12月31日，於2021年3月16日提交給證券交易委員會，並於2021年3月16日修訂；和

	●	我們的Form 6-K報告於2021年3月19日、2021年4月19日、2021年4月26日、2021年5月19日、2021年5月20日、2021年6月4日和2021年6月9日提交給證券交易委員會。

		頁面

關於這份招股説明書		II
基托夫製藥有限公司		1
危險因素		3
大寫		5
收益的使用		5
美國存托股份説明		19
手令的説明		30
超額配售購買權		34
認購權的描述		35
單位説明		35
徵税		46
配送計劃		46
法律事務		50
專家		50
在那裏您可以找到更多信息		50
以引用方式成立為法團		52

	●	我們不希望收到可自由選擇的委託書；

	●	股東對該特定問題有相當大的反對意見；或

	●	這個問題會對我們的股東產生不利影響。

	●	自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了他的任命；

	●	我們的股票從其上市的交易所退市，並且不在另一家交易所上市；

	●	我們似乎資不抵債或進入破產程序；

	●	存款證券的全部或幾乎全部價值已以現金或證券形式分發；

	●	美國存託憑證中並無存入證券，或存入證券已明顯變得一文不值；或

	●	已經有了存款證券的更換。

	●	只有義務採取存款協議中明確規定的行為，不得有疏忽或惡意；

	●	如果我們或它被法律或我們或它無法控制的情況阻止或延遲履行我們或它在存款協議下的義務，我們不承擔任何責任；

	●	如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

	●	對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性賠償，不承擔任何責任；

	●	沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

	●	對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負任何責任；以及

	●	可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據。

	●	支付股票轉讓或者其他税費或者其他政府收費，以及第三方轉讓股票或者其他保證金收取的轉讓或者登記費；

	●	其認為有需要的任何簽名或其他資料的身分及真實性的令人滿意的證明；及

	●	遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

	●	出現暫時性延誤的原因有：(一)託管人已經關閉轉讓賬簿或者我們已經關閉了轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，允許在股東大會上投票；或者(三)我們正在支付股票股息；

	●	欠款支付手續費、税金及類似費用；或

	●	為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定，有必要禁止撤資。

	●	該等認股權證的名稱；

	●	(B)該等手令的總數為何；

	●	該等認股權證的發行及行使價格；

	●	該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；

	●	在行使該等認股權證時可購買的證券；

	●	該認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日；

	●	如適用，可在任何一次行使的該等認股權證的最低或最高金額；

	●	如適用，發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每份該等證券所發行的該等認股權證的數目；

	●	如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

	●	如適用，有關無現金行使認股權證的任何規定；

	●	適用的；對權證持有人行使所有權限制的任何行使限制；

	●	關於登記手續的信息(如果有)；

	●	以色列和美國聯邦所得税的任何實質性後果；

	●	認股權證的反攤薄條款(如有)；及

	●	該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

	●	超額配售購買權的形式；

	●	超額配售購買權的總數；

	●	超額配售購買權的發行和行使價格；

	●	超額配售購買權的價款將以何種貨幣支付；

	●	行使超額配售購買權可購買的證券；

	●	超額配售購買權的行使開始之日和期滿之日；

	●	可同時行使的超額配售購買權的最低或最高額度(如適用)；

	●	適用的，發行超額配售購買權的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的超額配售購買權的數量；

	●	適用的，超額配售購買權和相關證券可以單獨轉讓的日期及之後；

	●	適用的，超額配售購買權無現金行使的規定；

	●	適用的；對行使超額配售購買權的持有人的所有權限制的行使限制；

	●	關於登記手續的信息(如果有)；

	●	超額配售購買權的反稀釋條款(如有)；

	●	該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

	●	認購權的價格(如果有的話)；

	●	行使認購權時，每股普通股和/或優先股的行使價，和/或ADS和/或債務擔保；

	●	擬向每位股東發行認購權的數量；

	●	每項認購權可能購買的普通股和/或優先股、和/或美國存託憑證和/或債務證券的數量和條款；

	●	認購權可轉讓的程度；

	●	認購權的其他條款，包括與認購權交換和行使有關的條款、程序和限制；

	●	認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

	●	認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

	●	如適用，吾等就發售認購權可能訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

	●	單位和組成單位的證券的具體條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	與發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券有關的重大事項；

	●	管理單位協議中與上述規定不同的任何實質性條款。

	●	債務證券的名稱和具體名稱，包括優先債務證券和次級債務證券；

	●	對債務證券或其所屬系列的本金總額的任何限制；

	●	債務證券是否可作為記名證券、無記名證券或可選擇作為無記名證券和記名證券發行，以及如果作為無記名證券，全球無記名證券的任何部分的利息是否將支付給任何結算組織；

	●	我們必須支付本金的一個或多個日期；

	●	債務證券計息的利率或者利息的確定方式(如果需要支付利息的話)；

	●	產生利息的一個或多個日期、我們必須支付利息的一個或多個日期，以及決定誰有權獲得任何利息的記錄日期；

	●	我們必須支付債務證券的一個或多個地方，以及以登記方式發行的債務證券可以被送往轉讓、轉換或交換的一個或多個地方；

	●	我們可以或可能被要求贖回債務證券的條款和條件；

	●	任何償債基金的條款和條件；

	●	如果不是1,000美元的面額，我們可以發行的債務證券的面額；

	●	債務證券可轉換為普通股、美國存託憑證或優先股的條款和條件，包括轉股價格、轉股期限和其他轉股條款；

	●	如果債務證券的到期日加快，我們將支付的金額；

	●	我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是，則説明全球證券的託管人的身份；

	●	適用於債務證券的違約事件或契諾的任何增加或變更；

	●	債務證券是否會被廢止；

	●	我們的一家或多家子公司是否將為債務證券提供擔保，以及此類擔保的從屬條款；以及

	●	債務證券的任何其他條款，以及就債務證券從債務契據中刪除或修改或增補的任何其他條款，包括與任何債務證券的從屬關係有關的條款。

	●	在一段期間內發行、登記轉讓或交換債務證券，該期間自任何該等債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始營業之日起至郵寄當日營業結束時止；或

	●	登記全部或部分選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

	●	作為財產延期購買價款發行或者承擔的債務；

	●	附條件銷售義務；

	●	任何所有權保留協議項下產生的義務；

	●	與適用的次級債務證券有關的債務；

	●	欠我們任何子公司的債務；以及

	●	根據其條款，在償付權上從屬於或等同於適用的次級債務證券的債務。

	●	借款的本金、保費(如有)和負債利息；

	●	票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債務的本金、溢價(如有)和利息；

	●	資本化租賃債務；

	●	作為財產延期購買價格發行或承擔的債務、所有有條件出售債務以及任何所有權保留協議項下產生的所有債務；

	●	對任何信用證、銀行承兑匯票或類似信用交易的任何債務人的償付義務(不包括在正常業務過程中達成的保證義務的某些信用證的義務)；

	●	對另一方承擔的上述要點所指類型的債務和另一方的紅利，在這兩種情況下，一方作為債務人、擔保人或其他身份有責任或有責任支付；以及

	●	以其任何財產或資產的任何留置權擔保的另一方當事人承擔的上述項目符號所指類型的義務。