發行人免費發行招股説明書，日期為2021年6月9日
提交人：SM能源公司
根據1933年《證券法》第433條的規定
表格S-3的登記聲明：第333-226597號
SM能源公司
6.500% 2028年到期的優先債券
定價條款説明書
2021年6月9日
本定價條款説明書全文參考日期為2021年6月9日的初步招股説明書補充條款説明書。 本定價條款説明書中的信息補充初步招股説明書補充説明中的信息，並在與初步招股説明書補充説明中的信息不一致的程度上取代初步招股説明書補充説明中的信息。 本定價條款説明書參考日期為2021年6月9日的初步招股説明書補充説明中的信息。本定價條款表中未定義的大寫術語 與初步招股説明書附錄中賦予它們的含義相同。
| 發行人： | SM能源公司(以下簡稱“公司”) |
| 本金金額： | $400,000,000 |
| 扣除費用前的淨收益： | $394,000,000 |
| 收益的使用： | 為公司所有2022年到期的6.125%未償還優先債券和2024年到期的1.3億美元公司5.00%未償還優先債券的投標要約提供資金，並用於一般公司用途，其中可能包括回購或贖回(如適用)部分或全部投標要約票據。 |
| 證券名稱： | 2028年到期的6.500釐優先債券(下稱“債券”) |
| 最終到期日： | 2028年7月15日 |
| 發行價： | 100.000%，另加2021年6月23日起的累算利息(如有) |
| 優惠券： | 6.500% |
| 到期收益率： | 6.500% |
| 付息日期： | 1月15日和7月15日，從2022年1月15日開始 |
| 錄製日期： | 1月1日和7月1日 |
| 可選贖回： |
債券可由本公司選擇在2024年7月15日之前的任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於債券本金的100%加上截至適用贖回日的適用溢價和應計未付利息。
此外，公司可在2024年7月15日或之後贖回全部或部分債券，贖回價格如下(以債券本金的百分比表示)，另加債券的應計未付利息(如果有的話)，贖回日期為適用的贖回日期(如果有)，贖回日期為自以下年份的7月15日起的12個月 期間： |
|
年 |
百分比 | ||
| 2024 | 103.250% | ||
| 2025 | 101.625% | ||
| 2026年及其後 | 100.000% |
| 可選的股權收益贖回： | 在2024年7月15日前以106.500釐的利率，另加債券的應計利息及未償還利息(如有的話)，至適用的贖回日期為止 |
| 承銷商： |
美國銀行證券公司 摩根大通證券有限責任公司 富國銀行證券有限責任公司 高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) PNC資本市場有限責任公司 第一資本證券公司 Scotia Capital(USA)Inc. 蒙特利爾銀行資本市場公司 Comerica證券公司 美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) KeyBanc資本市場公司 博克金融證券公司(BOK Financial Securities，Inc.) |
| 交易日期： | 2021年6月9日 |
| 結算日期： | 2021年6月23日(T+10個工作日) |
| 面額： | $2,000及超出$1,000的整數倍 |
| CUSIP和ISIN號碼： | CUSIP：78454LAW0 ISIN：US78454LAW00 |
| 對初步招股説明書副刊的修改： | 初步招股章程副刊將作以下修改： |
摘要：
將第S-3頁“概要-產品-排名” 以及此類或類似信息出現在初步招股説明書附錄中的每個其他位置下的以下句子修改為 ，內容如下：
“截至2021年3月31日，在”資本化“項下所述的調整後的 基礎上，我們的未償合併債務總額將為23億美元。”
初步招股説明書增刊中提供的其他信息(包括財務信息) 被視為受此處描述的更改影響的程度發生了更改。
發行人已向SEC提交了與本 通信相關的發行的註冊聲明，其中包括招股説明書和招股説明書附錄。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書和招股説明書附錄以及發行人向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些 文檔。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書和招股説明書附錄，如果您提出要求，請致電1-800-294-1322聯繫美國銀行 證券，或通過電子郵件發送至dg.prospectus_request@bofa.com。
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