績效RSU將被分為三個等額部分，每個部分佔總獎勵的三分之一(每個部分是單獨的“部分”)，並分配給公司在業績期間結束的三個會計年度中的每一個，每個這樣的會計年度被視為一個業績年度(“業績年度”)。重要的是，在以公司股票的形式結算之前，每一批績效RSU都必須“賺取”和“授予”。除本協議另有規定外，(I)只有在以下情況下，每批履約RSU才被視為賺取收益(定義見[插入XX](I)本公司適用業績年度之限制股票單位/業績單位條款及條件)達到或超過薪酬委員會就該業績年度所設定之門檻水平，及(Ii)僅當閣下於整個業績期間持續受僱於本公司時，每批業績單位才會於授出日期三週年被視為歸屬。

績效水平達標率(以目標百分比表示)(插入FYXX)

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服務終止

一般而言，如果您與Vera Bradley的服務在履約期最後一天前終止，那麼所有當時未完成的業績RSU(無論是否因該業績年度的每股收益而賺取了一批或多批)將被沒收給公司。但是，如果您在履約期內因死亡、殘疾或退休而停止提供服務(並且假設您沒有以其他方式從事構成原因的行為)，則以下條款將適用：

·死亡或殘疾：如果您在履約期間因您的死亡或殘疾而終止在公司的服務，(I)關於在該死亡或殘疾發生時已完成的業績年度，每一部分應僅在該業績年度的實際業績範圍內賺取，以及(Ii)就在該死亡或殘疾發生時尚未完成的業績年度而言，每一部分應被視為根據該業績年度的“目標”業績水平而賺取的收入，(I)就該業績年度已完成的業績年度而言，每一部分應被視為基於該業績年度的“目標”業績水平而賺取的；(Ii)對於在該業績年度尚未完成的業績年度而言，每一部分應被視為根據該業績年度的“目標”業績水平而賺取。但根據績效期間的完整會計月數(您在整個月內提供服務)按比例計算。根據以下結算條款，任何該等賺取的獎勵將成為完全歸屬並以公司股票支付。就本獎勵協議而言，“殘疾”一詞的含義應與2020年計劃中賦予該術語的含義相同。

·退休：如果您的服務因您在績效期間的退休而終止，每一批未完成獎勵應被視為賺取：(I)關於退休時已完成的績效年度，每一部分應僅在該績效年度的實際績效範圍內賺取和歸屬；以及(Ii)對於在該退休時尚未完成的績效年度，每一部分應被視為基於所達到的實際績效水平而賺取的。但根據績效期間的完整會計月數(您在整個月內提供服務)按比例計算。根據以下結算條款，任何該等賺取的獎勵將成為完全歸屬並以公司股票支付。就本獎勵協議而言，“退休”應具有2020年計劃中賦予該術語的含義。

如果您在本公司的服務在履約期內因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止，則根據本協議授予的所有履約RSU(無論以前是否賺取了一筆款項)均應沒收給本公司。

儘管本獎勵協議有任何相反規定，如果在業績期間完成公司控制權變更(且只要您在控制權變更前繼續受僱於本公司)，則每一批未償還獎金應被視為已賺取：(I)就控制權變更時已完成的業績年度而言，該部分應僅在該業績年度的實際業績範圍內賺取和歸屬；以及(Ii)就在該業績年度尚未完成的業績年度而言，該部分獎金應被視為賺取的。(Ii)就在該業績年度尚未完成的業績年度而言，每一批未完成的獎金均應視為賺取的報酬(I)關於在控制權變動時已經完成的業績年度，以及(Ii)關於在該業績年度尚未完成的業績年度的未完成業績年度。每個此類部分應被視為在目標水平上賺取，任何此類賺取的績效RSU將完全歸屬。控制權變更時應支付的履約RSU應在控制權變更前立即以公司股票的形式支付給每個已授予的履約RSU。部分股票(連同任何累積的股息)將在股票交付的同時以現金支付。

除適用於被視為在“目標”賺取並因控制權變更或因死亡或傷殘而終止服務而須支付的部分外，除非委員會證明獎勵協議中的績效目標已在績效期間以符合2020計劃的方式就適用的績效年度實現，否則不會支付任何獎勵。任何賺取的績效RSU將以公司股票的形式支付給每個賺取的整體績效RSU。股份的交付將在履約期結束後，不遲於履約期結束後的第三個月15日，包括向殘疾參與者交付，或向已故參與者的遺產交付。股票將記入公司行政代理為參與者設立的賬户。屆時，參與者將擁有股份的全部合法和實益所有權。部分股票(連同任何累積的股息)將在股票交付的同時以現金支付。