VRA-20210501
假象2022Q100014953201/2900014953202021-01-312021-05-01Xbrli：共享00014953202021-06-02Iso4217：美元00014953202021-05-0100014953202021-01-30Iso4217：美元Xbrli：共享00014953202020-02-022020-05-020001495320美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-300001495320美國-GAAP：SecuryStockMember2021-01-300001495320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-300001495320美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-300001495320Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-300001495320美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-312021-05-010001495320Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-312021-05-010001495320美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-312021-05-010001495320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-312021-05-010001495320美國-GAAP：CommonStockMember2021-05-010001495320美國-GAAP：SecuryStockMember2021-05-010001495320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-05-010001495320美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-05-010001495320Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-05-010001495320美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-010001495320美國-GAAP：SecuryStockMember2020-02-010001495320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010001495320美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-02-010001495320Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-0100014953202020-02-010001495320美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-02-022020-05-020001495320Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-05-020001495320美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-022020-05-020001495320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-05-020001495320美國-GAAP：SecuryStockMember2020-02-022020-05-020001495320美國-GAAP：CommonStockMember2020-05-020001495320美國-GAAP：SecuryStockMember2020-05-020001495320US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-020001495320美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-05-020001495320Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-0200014953202020-05-0200014953202021-05-012021-05-0100014953202020-05-022020-05-0200014953202021-01-302021-01-3000014953202020-02-012020-02-01Xbrli：純0001495320VRA：CreativeGeniusInc.成員2019-07-16VRA：網段VRA：商店VRA：位置0001495320VRA：直接成員VRA：BagsMember2021-01-312021-05-010001495320VRA：BagsMemberVRA：間接成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：PuraVidaMemberVRA：BagsMember2021-01-312021-05-010001495320VRA：BagsMember2021-01-312021-05-010001495320VRA：直接成員VRA：出差會員2021-01-312021-05-010001495320VRA：出差會員VRA：間接成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：PuraVidaMemberVRA：出差會員2021-01-312021-05-010001495320VRA：出差會員2021-01-312021-05-010001495320VRA：直接成員VRA：附件成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：附件成員VRA：間接成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：附件成員VRA：PuraVidaMember2021-01-312021-05-010001495320VRA：附件成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：直接成員VRA：家庭成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：家庭成員VRA：間接成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：PuraVidaMemberVRA：家庭成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：家庭成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：直接成員VRA：ApparelFootwearMember2021-01-312021-05-010001495320VRA：ApparelFootwearMemberVRA：間接成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：PuraVidaMemberVRA：ApparelFootwearMember2021-01-312021-05-010001495320VRA：ApparelFootwearMember2021-01-312021-05-010001495320VRA：直接成員VRA：其他產品成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：間接成員VRA：其他產品成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：PuraVidaMemberVRA：其他產品成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：其他產品成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：直接成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：間接成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：PuraVidaMember2021-01-312021-05-010001495320US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberVRA：間接成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：間接成員US-GAAP：TransferredOverTimeMember2021-01-312021-05-010001495320VRA：直接成員VRA：BagsMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：BagsMemberVRA：間接成員2020-02-022020-05-020001495320VRA：PuraVidaMemberVRA：BagsMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：BagsMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：直接成員VRA：出差會員2020-02-022020-05-020001495320VRA：出差會員VRA：間接成員2020-02-022020-05-020001495320VRA：PuraVidaMemberVRA：出差會員2020-02-022020-05-020001495320VRA：出差會員2020-02-022020-05-020001495320VRA：直接成員VRA：附件成員2020-02-022020-05-020001495320VRA：附件成員VRA：間接成員2020-02-022020-05-020001495320VRA：附件成員VRA：PuraVidaMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：附件成員2020-02-022020-05-020001495320VRA：直接成員VRA：家庭成員2020-02-022020-05-020001495320VRA：家庭成員VRA：間接成員2020-02-022020-05-020001495320VRA：PuraVidaMemberVRA：家庭成員2020-02-022020-05-020001495320VRA：家庭成員2020-02-022020-05-020001495320VRA：直接成員VRA：ApparelFootwearMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：ApparelFootwearMemberVRA：間接成員2020-02-022020-05-020001495320VRA：PuraVidaMemberVRA：ApparelFootwearMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：ApparelFootwearMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：直接成員VRA：其他產品成員2020-02-022020-05-020001495320VRA：間接成員VRA：其他產品成員2020-02-022020-05-020001495320VRA：PuraVidaMemberVRA：其他產品成員2020-02-022020-05-020001495320VRA：其他產品成員2020-02-022020-05-020001495320VRA：直接成員2020-02-022020-05-020001495320VRA：間接成員2020-02-022020-05-020001495320VRA：PuraVidaMember2020-02-022020-05-020001495320US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberVRA：間接成員2020-02-022020-05-020001495320VRA：間接成員US-GAAP：TransferredOverTimeMember2020-02-022020-05-020001495320SRT：最大成員數2021-05-010001495320美國-GAAP：AccountsPayableMember2021-01-312021-05-010001495320VRA：CreativeGeniusInc.成員2019-07-160001495320美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-05-010001495320美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-01-300001495320US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-05-010001495320US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-01-300001495320美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-05-010001495320美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-300001495320美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：DomesticCorporation DebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-05-010001495320美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：DomesticCorporation DebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-01-300001495320US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：DomesticCorporation DebtSecuritiesMember2021-05-010001495320US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：DomesticCorporation DebtSecuritiesMember2021-01-300001495320美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：DomesticCorporation DebtSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-05-010001495320美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：DomesticCorporation DebtSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-300001495320美國-GAAP：外國公司債務證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-05-010001495320美國-GAAP：外國公司債務證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-01-300001495320US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：外國公司債務證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-05-010001495320US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：外國公司債務證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-01-300001495320美國-GAAP：外國公司債務證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-05-010001495320美國-GAAP：外國公司債務證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-300001495320美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-02-022020-05-020001495320美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：新證書協議成員SRT：備用件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-09-070001495320VRA：新證書協議成員SRT：備用件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-09-072018-09-070001495320VRA：新證書協議成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：備用件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成員數2018-09-072018-09-070001495320VRA：新證書協議成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：備用件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最大成員數2018-09-072018-09-070001495320VRA：新證書協議成員SRT：備用件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberVra:AdjustedLondonInterbankOfferedRateLIBORMemberSRT：最小成員數2018-09-072018-09-070001495320VRA：新證書協議成員SRT：備用件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberVra:AdjustedLondonInterbankOfferedRateLIBORMemberSRT：最大成員數2018-09-072018-09-070001495320VRA：新證書協議成員SRT：備用件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：BaseRateMember2018-09-072018-09-070001495320VRA：新證書協議成員SRT：備用件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-05-010001495320VRA：新證書協議成員SRT：備用件成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-01-300001495320Vra:TwoThousandAndTwentyEquityAndIncentivePlanMember2021-05-010001495320美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberVra:TwoThousandAndTwentyEquityAndIncentivePlanMember2021-01-312021-05-010001495320Vra:TwoThousandAndTenEquityAndIncentivePlanMember美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-022020-05-020001495320美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberVra:TwoThousandAndTwentyEquityAndIncentivePlanMember2020-02-022020-05-020001495320VRA：非員工董事成員美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-312021-05-010001495320Vra:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-312021-05-010001495320VRA：TimeBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-300001495320Vra:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-300001495320VRA：TimeBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-312021-05-010001495320VRA：TimeBasedRestrictedStockUnitsMember2021-05-010001495320Vra:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-05-010001495320美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-05-010001495320美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-312021-05-010001495320美國-GAAP：PendingLitigationMember2021-01-312021-05-010001495320VRA：A2018共享回購計劃成員2018-11-290001495320VRA：A2018共享回購計劃成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：A2018共享回購計劃成員2021-05-010001495320Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2021-05-010001495320Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2021-01-300001495320美國-GAAP：其他資產成員2021-05-010001495320美國-GAAP：其他資產成員2021-01-300001495320VRA：CreativeGeniusInc.成員2019-07-162019-07-160001495320VRA：CreativeGeniusInc.成員2020-02-022020-05-020001495320VRA：CreativeGeniusInc.成員2021-05-010001495320US-GAAP：客户關係成員2021-05-010001495320US-GAAP：非競爭性協議成員2021-05-010001495320US-GAAP：客户關係成員2021-01-300001495320US-GAAP：非競爭性協議成員2021-01-300001495320VRA：PuraVidaMember2021-05-010001495320VRA：直接成員US-GAAP：運營細分市場成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：直接成員US-GAAP：運營細分市場成員2020-02-022020-05-020001495320US-GAAP：運營細分市場成員VRA：間接成員2021-01-312021-05-010001495320US-GAAP：運營細分市場成員VRA：間接成員2020-02-022020-05-020001495320VRA：PuraVidaMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-01-312021-05-010001495320VRA：PuraVidaMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-02-022020-05-02
目錄

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 ___________________________ 
表格10-Q
___________________________ 
 
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度的季度報告2021年5月1日
或
 
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                    至                    
委託文件編號：001-34918
 
___________________________ 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1495320/000149532021000036/vra-20210501_g1.jpg
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 ___________________________ 
 
印第安納州 27-2935063
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)
石橋路12420號,
羅阿諾克, 印第安納州
 46783
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
(877)708-8372
(註冊人電話號碼，包括區號)
無
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
 ___________________________ 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值VRA納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90個月內一直遵守此類提交要求。是  x*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。是  x*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
 
大型加速文件管理器 ¨  加速文件管理器 x
非加速文件服務器 
¨*(不要檢查是否有規模較小的報告公司)
  規模較小的新聞報道公司 ☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*x
註冊人必須d 33,991,017 s截至2021年6月2日，其普通股流通股的數量。


目錄
目錄
 
第一部分：財務信息
第一項。
財務報表(未經審計)
截至2021年5月1日和2021年1月30日的壓縮合並資產負債表
4
截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周簡明綜合運營報表
5
截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周簡明綜合全面收益表
6
截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周股東權益簡明綜合報表
7
截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周簡明現金流量表
8
簡明合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
第四項。
管制和程序
33
第二部分：其他信息
第一項。
法律程序
34
項目1A。
風險因素
34
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
35
第6項。
陳列品
36

2
目錄
前瞻性陳述
本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中除有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括對我們目前與財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務相關的預期和預測的引用。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能擁有”和“可能”等與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論相關的類似含義的詞語和術語。例如，我們所作的所有與我們估計和預計的收益、收入、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來業務、增長、計劃或戰略的計劃和目標、或未決或威脅訴訟的預期結果或影響有關的陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：
•公共衞生大流行，包括新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續爆發以及政府或其他行為者遏制該病毒傳播的行動；
•可能無法成功實施我們的長期戰略計劃；
•我們的可比銷售額可能會下降；
•可能無法維護和提升我們的品牌；
•我們的多渠道分銷模式可能會失敗；
•總體經濟狀況可能出現的不利變化及其對消費者信心和消費支出的影響，包括可能與新冠肺炎持續爆發有關的變化；
•可能無法及時預測和應對消費者需求的變化；
•可能無法按計劃成功開設新店和/或運營現有門店；
•可能失去關鍵管理或設計人員，或無法吸引和留住我們業務所需的人才；
•我們的計算機系統或網站可能出現數據安全或隱私泄露或中斷；
•我們的供應鏈可能出現中斷；
•可能對我們的產品徵收新的或增加的關税，這可能導致產品成本增加和利潤率下降；以及
•可能無法成功實施與Pura Vida業務相關的整合戰略，也可能無法從任何未來的業務收購中獲得預期收益或成功整合。
我們的許多前瞻性陳述都來自我們的經營計劃和預測，這些計劃和預測都是基於詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。
有關上述風險和不確定性以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的結果大不相同的其他風險和不確定性的討論，請參閲我們截至2021年1月30日的財務年度Form 10-K年度報告第1A項中的“風險因素”以及本文第1A項中的“風險因素”。
我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能並不是對您重要的所有因素。此外，本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

3
目錄
第一部分財務信息

項目1.編制財務報表

維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明綜合資產負債表
(單位：千)
(未經審計)
 
五月一日，
2021		1月30日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$51,371 $64,175 
短期投資1,293 1,295 
應收賬款淨額21,945 27,543 
盤存150,335 141,416 
應收所得税8,782 7,372 
預付費用和其他流動資產18,478 17,882 
流動資產總額252,204 259,683 
經營性使用權資產86,181 88,730 
財產、廠房和設備、淨值62,391 63,952 
無形資產，淨額46,527 47,296 
商譽44,254 44,254 
遞延所得税3,161 3,530 
其他資產6,525 6,342 
總資產$501,243 $513,787 
負債、可贖回的非控股權益和股東權益
流動負債：
應付帳款$23,160 $27,093 
應計僱傭成本11,122 13,648 
短期經營租賃負債21,210 22,321 
其他應計負債14,736 14,043 
應付所得税— 321 
流動負債總額70,228 77,426 
長期經營租賃負債88,228 91,536 
其他長期負債83 109 
總負債158,539 169,071 
承諾和或有事項
可贖回的非控股權益30,307 29,809 
股東權益：
優先股；5,000授權股份，不是已發行或已發行股份
— — 
普通股，無面值；200,000授權股份，42,378和41,808已發行及已發行的股份33,985和33,414分別發行流通股
— — 
額外實收資本105,076 105,433 
留存收益314,381 316,526 
累計其他綜合收益— 8 
庫存股(107,060)(107,060)
Vera Bradley，Inc.的總股東權益312,397 314,907 
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益$501,243 $513,787 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併操作報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
 
 十三週結束了
 五月一日，
2021		5月2日，
2020
淨收入$109,094 $69,284 
銷售成本49,930 35,096 
毛利59,164 34,188 
銷售、一般和管理費用60,896 59,782 
其他(虧損)收入，淨額(227)20 
營業虧損(1,959)(25,574)
利息支出，淨額90 72 
所得税前虧損(2,049)(25,646)
所得税優惠(531)(10,109)
淨損失(1,518)(15,537)
減去：可贖回非控股權益的淨收益(虧損)627 (200)
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨虧損。$(2,145)$(15,337)
基本加權平均流通股33,590 33,330 
稀釋加權平均流通股33,590 33,330 
維拉·布拉德利公司普通股股東每股基本淨虧損$(0.06)$(0.66)
維拉·布拉德利公司普通股股東每股攤薄淨虧損$(0.06)$(0.66)
Vera Bradley，Inc.普通股股東可獲得的淨虧損對賬
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨虧損。$(2,145)$(15,337)
可贖回非控股利息贖回價值調整的超額部分— (6,800)
Vera Bradley，Inc.普通股股東可獲得的淨虧損$(2,145)$(22,137)
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
 
 13周結束。
 五月一日，
2021		5月2日，
2020
淨損失$(1,518)$(15,537)
可供出售債務投資的未實現虧損(2)(185)
累計平移調整(6)10 
綜合虧損，税後淨額(1,526)(15,712)
減去：可贖回非控股權益的綜合收益(虧損)627 (200)
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的全面虧損。$(2,153)$(15,512)
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
 股份數量 
 普普通通
庫存		財務處
庫存		其他內容
實繳
資本		留存收益累計
其他
綜合收益(虧損)		財務處
庫存		股東總數
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的股權。
2021年1月30日的餘額33,414,490 8,393,207 $105,433 $316,526 $8 $(107,060)$314,907 
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨虧損。— — — (2,145)— — (2,145)
翻譯調整— — — — (6)— (6)
可供出售債務投資的未實現虧損— — — — (2)— (2)
已授予的限制性股票，扣除税金回購後的淨額570,562 — (2,171)— — — (2,171)
基於股票的薪酬— — 1,814 — — — 1,814 
2021年5月1日的餘額33,985,052 8,393,207 $105,076 $314,381 $— $(107,060)$312,397 
2020年2月1日的餘額33,503,249 8,011,372 $100,357 $307,414 $158 $(104,159)$303,770 
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨虧損。— — — (15,337)— — (15,337)
翻譯調整— — — — 10 — 10 
可供出售債務投資的未實現虧損— — — — (185)— (185)
已授予的限制性股票，扣除税金回購後的淨額277,687 — (537)— — — (537)
基於股票的薪酬— — 59 — — — 59 
購買的庫存股(381,835)381,835 — — — (2,901)(2,901)
可贖回非控股權益贖回價值調整— — — (9,305)— — (9,305)
2020年5月2日的餘額33,399,101 8,393,207 $99,879 $282,772 $(17)$(107,060)$275,574 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
 
 十三週結束了
 五月一日，
2021		5月2日，
2020
經營活動的現金流
淨損失$(1,518)$(15,537)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
財產、廠房和設備的折舊2,286 4,353 
經營性使用權資產攤銷4,930 5,563 
減損費用— 3,806 
無形資產攤銷769 2,440 
壞賬撥備(66)497 
基於股票的薪酬1,814 59 
遞延所得税369 737 
投資損失— 20 
收益負債的調整— 229 
其他非現金收益，淨額(45)(23)
資產負債變動情況：
應收賬款5,664 2,241 
盤存(8,919)(9,249)
預付費用和其他資產(779)(4,593)
應付帳款(4,234)3,780 
所得税(1,731)(11,893)
經營租賃負債淨額(6,800)(384)
應計負債和其他負債(1,780)(6,792)
用於經營活動的現金淨額(10,040)(24,746)
投資活動的現金流
購買房產、廠房和設備(503)(2,238)
購買投資— (851)
投資到期和出售所得收益— 21,788 
收到用於業務收購的現金— 993 
處置財產、廠房和設備所得收益45 — 
投資活動提供的淨現金(用於)(458)19,692 
融資活動的現金流
股權薪酬預扣税款(2,171)(537)
普通股回購— (3,077)
分配給可贖回的非控股權益(129)(296)
基於資產的循環信貸協議下的借款— 60,000 
支付企業收購的或有對價— (18,677)
融資活動提供的現金淨額(用於)(2,300)37,413 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(6)10 
現金及現金等價物淨(減)增(12,804)32,369 
期初現金和現金等價物64,175 49,917 
期末現金和現金等價物$51,371 $82,286 







8
目錄
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(續)
(未經審計)
 十三週結束了
 五月一日，
2021		5月2日，
2020
補充披露現金流量信息
繳納所得税的現金，淨額$858 $1,045 
補充披露非現金活動
非現金經營、投資和融資活動
普通股回購
截至2021年5月1日和2020年5月2日已發生但尚未支付的支出$— $— 
截至2021年1月30日和2020年2月1日已發生但尚未支付的支出$— $176 
購買房產、廠房和設備
截至2021年5月1日和2020年5月2日已發生但尚未支付的支出$565 $316 
截至2021年1月30日和2020年2月1日已發生但尚未支付的支出$343 $559 
參考文獻R至音符3何控制有關公司租賃的補充現金流信息。
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
9
目錄


維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.公司簡介及陳述依據
術語“公司”是指Vera Bradley，Inc.及其全資和控股子公司，除非上下文另有要求或另有説明。
維拉·布拉德利公司經營着兩個獨特的生活方式品牌-維拉·布拉德利和普拉·維達。我們相信維拉·布拉德利和普拉·維達是互補性企業，都擁有忠誠的、情感上有聯繫的、跨世代的女性客户羣；作為因果、舒適、實惠和有趣的品牌結盟；定位為“送禮”和社交品牌；強大的創業文化；熱衷於社區、慈善和社會意識；多渠道分銷戰略；才華橫溢的領導團隊結盟並致力於各自品牌的長期成功。
維拉·布拉德利(Vera Bradley)是一位領先的女性手袋、行李箱和旅行用品、時尚和家居配件以及獨特禮物的設計師。該品牌由朋友芭芭拉·布拉德利·貝加德(Barbara Bradley Baekgaard)和帕特里夏·R·米勒(Patricia R.Miller)於1982年創立，其創新的設計、標誌性的圖案和燦爛的色彩繼續激勵和聯繫着女性。
2019年7月，Vera Bradley，Inc.收購了75%的權益，Creative Genius，Inc.，該公司也以Pura Vida手鐲(“Pura Vida”)的名稱運營。總部位於加利福尼亞州拉荷亞的普拉·維達(Pura Vida)是一個快速增長的本土數字生活方式品牌，我們相信這一品牌在其忠實的消費者追隨者中產生了深深的共鳴。Pura Vida品牌擁有差異化和不斷擴大的手鐲、珠寶和其他生活配飾產品。
本公司擁有三可報告的細分市場：Vera Bradley Direct(“VB Direct”)、Vera Bradley Indirect(“VB Indirect”)和Pura Vida。
•VB Direct業務包括通過Vera Bradley在美國的全線和工廠直銷商店銷售Vera Bradley產品；verabradley.com；Vera Bradley在線直銷網站；以及通常在印第安納州韋恩堡舉行的Vera Bradley年度直銷。截至2021年5月1日，公司運營73全線商店和70工廠直銷店。鑑於新冠肺炎疫情，該公司取消了2021年和2020年的年度門店銷售。
•VB間接業務包括將Vera Bradley產品銷售給大約2,000維拉·布拉德利(Vera Bradley)品牌包括專業零售場所(基本上全部位於美國)、百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站、第三方庫存清算人以及通過與維拉·布拉德利品牌相關的許可協議認可的特許權使用費。
•Pura Vida部門代表通過Pura Vida網站(www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabracelets.ca)以及通過向批發零售商分銷Pura Vida品牌產品而產生的收入，這些零售商基本上全部位於美國。
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或省略。這些中期簡明綜合財務報表應與公司提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2021年1月30日)中包括的經審計的綜合財務報表和説明一併閲讀。
中期財務報表反映管理層認為為公平列報中期業績所需的所有調整。所有這些調整都是正常的、反覆出現的。截至2021年5月1日的13周的運營結果不一定表明整個財年的預期結果。此外，該公司無法預測新冠肺炎大流行未來可能對其未來流動性、運營業績和財務狀況產生的影響，但它可能會對這些指標產生重大不利影響。
該公司相信，在本年度第一季度，隨着新冠肺炎疫苗的普及、政府刺激資金的發放以及客户開始重返工作、社交活動和旅行，消費者信心、流量和支出都有所增長。
10
目錄


維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在.期間去年第一季度，新冠肺炎疫情導致全球旅行限制、隔離和某些工廠關閉或減少運營，以及商場關閉和商場營業時間減少。雖然Vera Bradley和Pura Vida電子商務業務在此期間仍然開放，但上述項目在此期間對整體消費者需求、流量和銷售額產生了重大不利影響。本公司採取各種行動應對疫情，包括但不限於，於2020年3月19日暫時關閉所有Vera Bradley門店；在季度中期暫時解僱80%的員工；暫時減少某些員工的基本薪酬；利用我們在上一年第四季度償還的信貸協議來保存現金；以及管理庫存、租金和其他費用。
合併原則
簡明的綜合財務報表包括該公司、其全資子公司和其多數股權子公司普拉·維達的賬目。公司已經在合併中消除了公司間的餘額和交易。
財務期
該公司的會計年度將在最接近1月31日的週六結束。提及截至2021年5月1日和2020年5月2日的財政季度是指在這兩個日期結束的13週期間。
最近採用的會計聲明
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。此更新中的修訂刪除了主題740中一般原則的某些例外，並簡化了某些領域的GAAP並提高了主題的一致性。本指導意見適用於2020年12月15日或之後(2022財年)開始的中期和年度期間。允許儘早通過，所有修正案都需要在同一時期通過。2022財年第一季度採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

11
目錄


維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2.與客户簽訂合同的收入

收入的分類
以下是公司截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周內按產品類別分列的淨收入(單位：千)：
十三週結束了
2021年5月1日
VB直接分段VB間接段Pura Vida段總計
產品類別
袋子$26,438 $8,050 $— $34,488 
旅行15,179 2,567 — 17,746 
附件11,861 2,227 25,511 39,599 
家6,538 737 — 7,275 
服裝/鞋類(6)
5,361 671 628 6,660 
其他1,355 (1)1,012 (2)959 (3)3,326 
總淨收入$66,732 (4)$15,264 (5)$27,098 (4)$109,094 
(1)主要包括運費、文具和禮品卡破損的淨收入。
(2)主要包括許可協議和運費的淨收入。
(3)與貨運有關。
(4)淨收入與某一時間點確認的產品銷售額有關。
(5) $14.5在某一時間點確認的與產品銷售相關的淨收入為百萬美元0.8隨着時間的推移，與基於銷售的特許權使用費相關的淨收入達到100萬美元。
(6)包括面膜銷售。
十三週結束了
2020年5月2日
VB直接分段VB間接段Pura Vida段總計
產品類別
袋子$16,491 $4,600 $— $21,091 
旅行9,441 2,397 — 11,838 
附件7,247 1,322 20,539 29,108 
家2,349 231 — 2,580 
服裝/鞋類(6)
822 1,900 — 2,722 
其他487 (1)779 (2)679 (3)1,945 
總淨收入$36,837 (4)$11,229 (5)$21,218 (4)$69,284 
(1)主要包括文具、運費和禮品卡破損的淨收入。
(2)主要包括許可協議、運費和商品銷售的淨收入。
(3)與貨運有關。
(4)淨收入與某一時間點確認的產品銷售額有關。
(5) $10.6在某一時間點確認的與產品銷售相關的淨收入為百萬美元0.6隨着時間的推移，與基於銷售的特許權使用費相關的淨收入達到100萬美元。
(6)包括面膜銷售。


12
目錄


維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
合同餘額
截至2021年5月1日和2021年1月30日的合同負債為$3.4300萬美元和300萬美元4.1分別為2000萬人。截至2021年5月1日和2021年1月30日的餘額包括與Pura Vida部門每月手鐲和珠寶俱樂部相關的未賺取收入、未兑換禮品卡、Pura Vida忠誠俱樂部積分、Pura Vida客户押金和發貨前收取的付款，以及在公司某些許可安排中預付版税的非實質性收入。這些合同負債在公司簡明綜合資產負債表的其他應計負債中確認。基本上所有合同債務都在一年內確認。截至2021年5月1日和2021年1月30日，該公司沒有合同資產。
截至2021年5月1日和2021年1月30日，從與客户的合同中應收賬款(扣除津貼)餘額為1美元。21.1百萬美元和$26.02000萬美元，分別在公司簡明綜合資產負債表的應收賬款淨額中確認。壞賬撥備為#美元。1.0300萬美元和300萬美元1.1分別截至2021年5月1日和2021年1月30日。壞賬撥備是根據應收賬款有效期內預期的違約可能性計提的。
    
履行義務
VB Direct、VB Indirect和Pura Vida部門的履約義務包括承諾轉讓不同的貨物(或捆綁不同的貨物)。VB間接部分還包括獲得與Vera Bradley品牌相關的知識產權(“IP”)的權利。
剩餘履約義務
截至2021年5月1日，公司沒有超過一年的剩餘履約義務，也沒有它無權開具發票的合同。

3.租契
在前一年，由於新冠肺炎疫情，該公司從2020年3月19日開始暫時關閉其全線和工廠直銷店，時間長短不一(從幾周到幾個月)。本年度第一季度，該公司的所有門店都開業了。由於前一年的臨時關閉，某些租金被推遲支付。在截至2021年5月1日的13周內，收到了數量不計其數的租金減免。
貼現率
截至2021年5月1日和2020年5月2日的加權平均貼現率為4.8%和4.9%。T貼現率不能輕易在租約中確定，因此，本公司在每份租約開始之日估計遞增借款利率，即在類似期限、類似付款的情況下，其須以抵押方式借款的利率。

尚未開始的租契
截至2021年5月1日，本公司有兩份已執行的零售店鋪租約，但對標的資產沒有控制權；因此，租賃負債和使用權資產不計入簡併資產負債表。這些租賃包含未貼現的租賃付款，這些款項將計入租賃負債的確定，總額約為$3.6百萬其條款約為10年份從2022財年開始。

13
目錄


維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
簡明合併財務報表中確認的金額
以下租賃費用在公司截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周的簡明綜合營業報表中記錄在亞洲採購辦公室和某些設備租賃的銷售成本中，以及所有其他租賃(包括零售商店租賃)的銷售、一般和管理費用中(以千計)：
十三週結束了
2021年5月1日2020年5月2日
經營租賃成本$5,870 $7,234 
可變租賃成本1,482 818 
短期租賃成本193 69 
總租賃成本$7,545 $8,121 

截至2021年5月1日和2020年5月2日的加權平均剩餘租賃期限為5.4年和5.8分別是幾年。

補充運營現金流信息如下(以千為單位)：
十三週結束了
2021年5月1日2020年5月2日
為計入經營租賃負債的金額支付的現金(1)
$11,055 $2,794 
使用權資產因新的和修改後的經營租賃負債而增加，淨額$2,403 $87 
(1) 2.5截至2021年1月30日，公司綜合資產負債表上的應付賬款中記錄了100萬美元的租賃負債，並在2022財年第一季度支付。

4.每股收益
每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權平均數，加上期內已發行的稀釋潛在普通股的影響，採用庫存股方法計算的。稀釋潛在普通股代表已發行的限制性股票單位。
於二零一九年七月十六日，根據權益購買協議，本公司及其若干附屬公司及其餘百分之二十五(25(%)本公司未收購的Pura Vida(“賣方”)的所有權權益(“剩餘Pura Vida權益”)訂立認沽/贖回協議(“認沽/看漲協議”)。根據認沽/贖回協議，並受其條款及條件規限，賣方有權向本公司出售所有剩餘的Pura Vida權益，而本公司有權向賣方購買所有剩餘的Pura Vida權益，在每種情況下，一般在交易完成日期五週年後至交易十週年之前的任何時間。向本公司出售或催繳的任何剩餘Pura Vida權益的收購價，將根據Pura Vida的經調整EBITDA的倍數與本公司經調整EBITDA的倍數(定義見認沽/贖回協議)的算術平均數，在截至緊接相關方交付行使通知的月份前一個月最後一天的十二個月期間釐定。
14
目錄


維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
由於這一贖回功能，該公司將非控制權益記錄為可贖回權益，並將其歸類為其簡明綜合資產負債表中的臨時權益，最初按收購日的公允價值分類。非控制性權益在每個報告期都會根據可歸因於非控制性權益的收入(或虧損)進行調整。然後進行計量期調整(如有)，以將非控股權益調整為每個報告期的贖回價值或賬面價值中較高的一個。這些調整通過留存收益確認，不反映在維拉·布拉德利公司的淨收入(虧損)或淨收入(虧損)中。在計算維拉·布拉德利公司的每股收益時，公司在計量期間的調整中對維拉·布拉德利公司應佔的淨收入(虧損)進行調整，條件是贖回價值累計超過非控制權益的公允價值。
基本每股收益和稀釋後每股收益的構成如下(單位為千，每股數據除外)：
 
 十三週結束了
 五月一日，
2021		5月2日，
2020
分子：
淨損失$(1,518)$(15,537)
減去：可贖回非控股權益的淨收益(虧損)627 (200)
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨虧損。(2,145)(15,337)
加：可贖回非控股利息贖回價值調整的超額部分— (6,800)
Vera Bradley，Inc.普通股股東可獲得的淨虧損$(2,145)$(22,137)
分母：
加權-普通股平均數量(基本)33,590 33,330 
股票獎勵的稀釋效應— — 
加權-普通股平均數(稀釋)33,590 33,330 
維拉·布拉德利公司普通股股東每股淨虧損：
基本信息$(0.06)$(0.66)
稀釋$(0.06)$(0.66)
在截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周內，在歸屬限制性股票單位時可以發行的額外股票數量微乎其微，這些股票被排除在稀釋後的股份計算之外，因為它們是反稀釋的。

5.金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。按公允價值計量的資產和負債使用以下層次結構進行分類，該層次結構基於截至計量日期的估值投入的透明度：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；
•第2級--除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；
•級別3-根據公司自己的假設無法觀察到的輸入。
層次結構內公允價值計量的分類基於對計量重要的最低投入水平。
截至2021年5月1日和2021年1月30日，簡明綜合資產負債表上反映的現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
15
目錄


維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表詳細説明瞭公司截至2021年5月1日和2021年1月30日投資的公允價值計量(單位：千)：
1級2級3級
2021年5月1日2021年1月30日2021年5月1日2021年1月30日2021年5月1日2021年1月30日
現金等價物(1)
$1,566 $1,565 $— $— $— $— 
短期投資：
美國公司債務證券— — 626 627 — — 
非美國公司債務證券— — 667 668 — — 
(1)現金等價物是指購買當日到期日為3個月或以下的貨幣市場基金。由於到期日較短，本公司認為賬面價值接近公允價值。
本公司按季度或每當事件或情況顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，評估其長期資產(包括物業、廠房及設備及租賃使用權資產)的潛在減值。出於減值評估的目的，商店級資產和使用權資產在單個商店級進行分組。資產組的可回收能力是通過將資產組的賬面價值與該資產組預計產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流量，減值費用被確認為資產組的賬面金額超過資產組公允價值的金額。商店資產的公允價值是使用貼現的未來現金流確定的。 使用分類為3級的公允價值計量輸入，通過商店租賃結束日的預期現金流的方法。使用權資產的公允價值是使用類似物業的市場比較信息來估計的。3級投入源自估值技術，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。-公司記錄了$3.8在13周內，與包括房地產、廠房和設備在內的存儲資產和租賃使用權資產相關的減值費用截至2020年5月2日。有幾個不是截至2021年5月1日的13周的減值費用。
資產按公允價值在綜合財務報表中按非經常性基礎確認或披露的項目包括物業、廠房和設備(包括租賃改進)和經營租賃資產，以及與Pura Vida收購相關的資產(包括商譽和無形資產)。如果這些資產被確定為減值，則按公允價值計量。
用於估計適用公允價值的貼現現金流模型涉及許多高度主觀的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。對整體公允價值估計至關重要的估計和假設包括：(1)在商店層面產生的估計未來現金流量；(2)用於計算用於確定公允價值的現值因數的貼現率；以及(3)零售店的市場租金。這些和其他估計和假設受到經濟狀況和我們的預期的影響，並可能在未來根據特定時期的事實和情況發生變化。如果經濟狀況惡化，可能需要支付未來的減值費用，這可能是一筆重大費用。

6.債務
於2018年9月7日，本公司全資附屬公司Vera Bradley Designs，Inc.(“VBD”)與作為行政代理的VBD、北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及不時的貸款方訂立了一項以資產為基礎的循環信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定向VBD提供某些信貸安排，本金總額最初不超過$75.0或根據某些資產的借款基數確定的借款可獲得額。信貸融資的任何收益將用於資助VBD及其子公司的一般企業用途，包括但不限於Vera Bradley International LLC和Vera Bradley Sales LLC(統稱為“指定子公司”)。信貸協議還包含一項選擇權，讓VBD與貸款人安排將本金總額增加至多$25.0百萬美元。
信貸協議項下的未償還金額按年利率計息，利率等於(I)CBFR借款(包括Swingline貸款)的CB浮動利率，其中CB浮動利率是
16
目錄


維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
不得低於在該日經調整的一個月倫敦銀行同業拆息加適用利率，而適用利率的百分率範圍為-1.00%至-1.50%或(Ii)對於每筆歐洲美元借款，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(其中調整後的倫敦銀行間同業拆借利率是該利息期的倫敦銀行間同業拆借利率乘以法定準備金利率)，對於這種借款的有效利息期，加上適用的利率，其中適用的利率是以下百分比：1.00%至1.30%。適用的CB浮動利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率由管理機構決定。信貸協議還要求VBD支付循環貸款未使用部分的承諾費，最高可達0.20每年的百分比。
VBD在信貸協議項下的責任由本公司及指定附屬公司擔保。信貸協議項下VBD的責任以VBD、本公司及指定附屬公司各自的幾乎所有資產作抵押，並進一步以VBD及指定附屬公司的股權作抵押。
信貸協議包含各種正面和負面的契約，包括對公司產生債務或留置權；進行合併或合併；進行某些投資、收購、貸款和墊款；出售資產；簽訂某些掉期協議；支付股息或進行分配或進行其他限制性付款；與關聯公司進行某些交易；以及修改、修改或放棄與次級債務和某些章程及其他組織、管理和重大協議有關的任何權利的限制。公司可以通過滿足信貸協議中定義的付款條件來避免某些限制。
信貸協議還要求貸款各方保持最低固定費用覆蓋率為#。1.0在借款可獲得性小於(A)$中較大值的期間內為07.5百萬，以及(B)10(I)循環總承擔額和(Ii)借款基數中較小者的%。固定費用覆蓋率、可獲得性、循環承諾總額和借款基數在信貸協議中有進一步定義。
信貸協議包含常規違約事件，除其他事項外，包括：(I)未能支付信貸協議項下的任何本金、利息或其他費用；(Ii)作出任何重大不正確的陳述或擔保；(Iii)未能遵守或履行信貸協議或相關協議中的任何契約、條件或協議；(Iv)其他重大債務的交叉違約；(V)破產和無力償債事件；(Vi)未得到滿足的重大最終判決；(Vii)1974年僱員退休收入保障法(“ERISA”)可合理預期會產生重大不利影響的事件；及(Viii)控制權變更(定義見信貸協議)。
根據信貸協議做出的任何承諾都將於2023年9月7日到期。
截至2021年5月1日和2021年1月30日，公司擁有不是未償還借款和可用金額為#美元75.0根據信貸協議，貸款總額為2.5億美元。

7.所得税
中期所得税撥備是基於對年度有效税率的估計，以反映離散項目的影響。在預測普通收入時，需要管理層的判斷來估計公司的年度有效税率。
效果截至2021年5月1日的13周內，VE税率為25.9%，與39.4截至2020年5月2日的13周。與去年同期相比，有效税率下降的主要原因是上一年錄得的淨營業虧損結轉，但由於2020年3月27日為應對新冠肺炎疫情而頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，本年度沒有再次出現。

8.基於股票的薪酬
該公司確認以股票為基礎的補償費用，用於獎勵限制性股票單位，金額相當於相應獎勵授予日標的股票的公平市場價值。
本公司保留3,000,000根據2020年股權和激勵計劃(Equity And Incentive Plan)發行或轉讓的普通股，該計劃允許授予限制性股票單位以及其他股權獎勵。本公司維持2010年股權激勵計劃，用於2020年股權激勵計劃生效前授予的獎勵。
17
目錄


維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
限售股的獎勵

在E截至2021年5月1日的13周，公司批准640,007以時間為基礎和以業績為基礎的限制性股票單位，總公允價值為美元6.6根據2020年股權和激勵計劃，向某些員工和非員工董事發放100萬美元，而不是1,412,024*以時間為基礎和以業績為基礎的限制性股票單位，總公允價值為美元5.8在2010年股權和激勵計劃下，與去年同期相比增加了1.6億美元。

有幾個不是在截至2013年的13周內，根據2020年股權和激勵計劃授予的限制性股票單位2020年5月2日。
大多數以時間為基礎的限制性股票單位以公司普通股股份的形式授予和結算，一-一對一的基礎上，在贈款日期的前三個週年紀念日的每一個週年分成相等的分期付款。向非僱員董事發行的限制性股票單位在一年期從授予之日起的期間。本公司在歸屬期間按直線原則確認與這些單位相關的費用(扣除估計沒收)。
基於業績的限制性股票單位在完成三年制在一段時間內(懸崖歸屬)，取決於員工在整個三年業績期間的持續受僱情況，以及公司實現年度每股收益目標或其他公司業績目標的情況。本公司根據實現財務目標的可能結果，以直線方式確認與這些單位有關的費用，扣除預計沒收。三年.
下表列出了截至2021年5月1日的13周限制性股票單位活動摘要(單位為千)：
 
 基於時間的
限售股單位		基於性能的
限售股單位
 數量：
單位		加權的-
平均值
格蘭特
約會集市
價值
(每單位)		數量：
單位		加權的-
平均值
格蘭特
約會集市
價值
(每單位)
截至2021年1月30日的未歸屬單位1,049 $5.73 896 $8.34 
授與357 10.24 282 10.24 
既得(519)5.74 (267)10.61 
沒收(1)7.28 — — 
截至2021年5月1日的未歸屬單位886 $7.53 911 $8.26 
截至2021年5月1日，有$10.1扣除估計沒收後，與非既得限制性股票單位相關的未確認補償成本總額的1.8億美元。這一成本預計將在加權平均期內確認2.0數年，以滿足業績條件為準。

9.承諾和或有事項
本公司在正常業務過程中會受到各種索賠和或有事項的影響，包括與產品責任、法律索賠、員工福利、環境問題和其他事項有關的索賠和或有事項。管理層認為，目前這些索賠中的任何一項都不太可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，針對該公司的法律訴訟和索賠的結果受到不確定性的影響，未來的事態發展可能會導致這些單獨或整體的訴訟或索賠對公司的財務狀況、經營業績或特定報告期的現金流產生重大不利影響。
2019年8月，Vesi Inc.(簡稱Vesi)向美國俄亥俄州南區地區法院提起訴訟，指控該公司違反受託責任、不正當競爭、誹謗和侵權幹擾潛在業務關係。
18
目錄


維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
不少於$的損害賠償10.0懲罰性賠償，律師費，預判利息，以及任何其他額外的救濟。該公司否認承擔任何責任，並打算在此案中積極為自己辯護。2019年11月，本公司就Vesi欠本公司的款項向作為個人擔保人的Vesi的委託人提出反訴，目前案件正在調查中。目前，我們無法估計這件事可能導致的損失或損失範圍，也無法確定該等損失(如果有的話)是否會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，因為本公司正在積極為自己辯護，管理層相信本公司擁有多項有價值的法律辯護。
2020年4月，Chidimma Igboakaeze提起訴訟，要求所有在提起訴訟前四年至最終判決期間在加利福尼亞州為公司工作的現任和前任小時工獲得等級認證。起訴書指控與工資、加班、用餐和休息時間有關的各種違反加州勞動法的行為，不符合規定的工資聲明和記錄，以及其他與就業相關的類似指控。原告還就同樣的指控向加利福尼亞州提出了私人總檢察長法案的索賠。此案在2022財年第一季度達成和解，金額微乎其微。
    
10.普通股
2018年11月29日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2018年股份回購計劃”)，授權回購金額最高可達美元。50.0回購公司普通股股份1.8億美元。2020年12月3日，2018年股份回購計劃延長至2021年12月11日。2020年3月20日，受新冠肺炎疫情影響，公司為節約現金，暫停了股份回購計劃。董事會授權從2021年3月11日開始重啟股票回購計劃。
該公司購買了不是截至2021年5月1日的13周內的股票。有一塊錢32.9截至2021年5月1日，根據2018年股份回購計劃，剩餘可用於回購公司普通股的1500萬股。
截至2021年5月1日，本公司以庫藏股形式持有8,393,207其普通股的平均價格為$1美元。12.76每股(不包括佣金)，賬面總額為$107.12000萬。公司的庫存股可以根據2010年股權和激勵計劃(關於該計劃下的未償還獎勵)、根據2020年股權和激勵計劃發行，或用於其他公司目的。

11.雲計算安排
該公司將與其雲計算安排(“CCA”)相關的實施成本資本化，與內部使用軟件的資本化成本一致。CCA費用將在相關託管協議期限內攤銷，並考慮續訂選項(如果有)。如果確定期權合理確定將被行使，續期期限將包括在攤銷期限內。攤銷費用記錄在公司的簡明綜合營業報表中的銷售、一般和行政費用中，與相關的託管費用在同一項目內。未攤銷的CCA實施費用餘額合計為$8.41000萬美元及$8.1分別截至2021年5月1日和2021年1月30日。其中，美元2.5300萬美元和300萬美元2.42000萬美元記錄在預付費用和其他流動資產內。5.9300萬美元和300萬美元5.7截至2021年5月1日和2021年1月30日，公司簡明綜合資產負債表上的其他資產中分別記錄了1.6億歐元。CCA實施成本在公司的簡明現金流量表中記錄在經營活動中。

12.收購普拉·維達(Pura Vida)
2019年7月16日，本公司完成了對75%(75%)Creative Genius，Inc.或“Pura Vida”(“交易”)的所有權權益，以換取總現金對價約$75.0百萬美元。公司收到了#美元的營運資金報銷。1.02021財年第一季度為1.2億美元。
根據權益購買協議，本公司亦同意支付最高達$的或有付款。22.5根據2019年普拉日曆年調整後的EBITDA，2020年第一季度應支付的金額為百萬美元
19
目錄


維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
VIDA，如權益購買協議中所定義。這筆或有付款是在2021財年第一季度支付的，總額為#美元。18.72000萬。

13.可贖回的非控股權益
可贖回的非控股權益佔剩餘的25%(25%)本公司未收購的Pura Vida權益。有關更多信息，請參閲此處的註釋1和4。
截至2021年5月1日的13周內，可贖回非控股權益的變化情況如下(以千為單位)：    
2021年1月30日的餘額$29,809 
可贖回非控股權益的淨收入627 
分配給可贖回的非控股權益(129)
2021年5月1日的餘額$30,307 
截至2020年5月2日的13周內，可贖回非控股權益的變化情況如下(單位：千)：
2020年2月1日的餘額$30,049 
可贖回非控股權益應佔淨虧損(200)
分配給可贖回的非控股權益(296)
對贖回價值的調整9,305 
2020年5月2日的餘額$38,858 
    
14.無形資產與商譽
下表詳細説明瞭該公司與收購Pura Vida多數股權相關的商譽以外的無形資產的賬面價值。
2021年5月1日
以千計總基數
累計攤銷(1)
賬面金額
確定存續的無形資產
客户關係$24,208 $(14,855)$9,353 
競業禁止協議788 (282)506 
活期無形資產合計24,996 (15,137)9,859 
活期不定的無形資產
Pura Vida品牌36,668 — 36,668 
無形資產總額，不包括商譽$61,664 $(15,137)$46,527 
(1)攤銷費用計入Pura Vida分部。
20
目錄


維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2021年1月30日
以千計總基數
累計攤銷(1)
賬面金額
確定存續的無形資產
客户關係$24,208 $(14,125)$10,083 
競業禁止協議788 (243)545 
活期無形資產合計24,996 (14,368)10,628 
活期不定的無形資產
Pura Vida品牌36,668 — 36,668 
無形資產總額，不包括商譽$61,664 $(14,368)$47,296 
(1)攤銷費用計入Pura Vida分部。
無形資產攤銷費用如下(單位：千)：
攤銷費用
2022財年(剩餘9個月)$2,304 
2023財年3,073 
2024財年3,073 
2025財年1,409 
總計$9,859 
截至2021年5月1日和2021年1月30日的商譽總額為44.3在收購時，普拉·維達部門記錄了100萬美元的收入。商譽可在税收方面扣除，僅限於本公司的75%的多數股權。有幾個不是截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周商譽變化。
未來的進口新冠肺炎的行為，包括但不限於疫情的持續時間和規模，可能會對商譽、品牌無形資產和確定壽命的無形資產的觸發事件評估或未來公允價值估計產生影響，從而可能導致重大減值費用。有關公允價值計量的其他信息，請參閲本文附註5。

15.細分市場報告
本公司擁有三運營部門，也是其應報告的部門：Vera Bradley Direct(“VB Direct”)、Vera Bradley Indirect(“VB Indirect”)和Pura Vida。該等經營分部是本公司的組成部分，有獨立的財務資料，並由首席經營決策者在決定如何分配資源及評估分部的表現時，定期評估其經營結果。
VB Direct部分包括Vera Bradley全線和工廠直銷商店；Vera Bradley網站verabradley.com；Vera Bradley在線直銷網站；以及典型的Vera Bradley年度直銷。這一細分市場產生的收入是通過向終端消費者銷售維拉·布拉德利(Vera Bradley)的維拉·布拉德利(Vera Bradley)品牌產品來推動的。
VB間接部分代表通過將Vera Bradley品牌的產品分銷給專業零售商而產生的收入，這些零售商代表着大約2,000主要客户包括百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站和第三方庫存清算人；以及通過與Vera Bradley品牌相關的許可協議確認的特許權使用費。
21
目錄


維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
Pura Vida部門代表通過Pura Vida網站(www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabracelets.ca)以及通過向批發零售商分銷Pura Vida品牌產品而產生的收入，這些零售商基本上全部位於美國。
公司成本代表公司的行政費用，包括但不限於：人力資源、法律、財務、信息技術、設計、產品開發、銷售、公司層面的營銷和廣告，以及不能直接歸因於可報告部門的各種其他公司層面與活動相關的費用。所有與公司間相關的活動在合併中被取消，並被排除在分部報告之外。
公司管理層根據幾個指標對部門經營結果進行評估。每個部門的主要或關鍵業績指標是淨收入和營業收入。在截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周內，公司可報告部門的淨收入和營業收入信息包括以下內容(以千為單位)：
 十三週結束了
 五月一日，
2021		5月2日，
2020
部門淨收入：
VB Direct$66,732 $36,837 
VB間接15,264 11,229 
普拉·維達27,098 21,218 
總計$109,094 $69,284 
部門營業收入(虧損)：
VB Direct$10,860 $(10,965)
VB間接4,461 2,756 
普拉·維達2,508 (801)
總計$17,829 $(9,010)
對賬：
分部營業收入(虧損)$17,829 $(9,010)
更少：
未分配的公司費用(19,788)(16,564)
營業虧損$(1,959)$(25,574)


22
目錄
第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論總結了影響本公司截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周的濃縮綜合經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論應與我們截至2021年1月30日的財政年度Form 10-K年度報告以及本季度報告第21項中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。截至2021年5月1日的13周的運營結果不一定表明整個財年的預期結果。
新冠肺炎大流行
今年第一季度，我們相信，隨着新冠肺炎疫苗的普及，政府刺激資金的發放，以及客户開始重返工作、社交活動和旅行，消費者的信心、流量和支出都有所增長。
在去年第一季度，新冠肺炎疫情導致全球旅行限制、隔離和某些工廠關閉或減少運營，以及商場關閉和商場營業時間減少。雖然Vera Bradley和Pura Vida電子商務業務在此期間仍然開放，但上述項目在此期間對整體消費者需求、流量和銷售額產生了重大不利影響。我們採取了各種行動來應對這場流行病，包括但不限於於2020年3月19日暫時關閉所有Vera Bradley門店；在季度中期暫時解僱80%的員工；暫時減少某些員工的基本薪酬；利用我們在去年第四季度償還的信貸協議來保存現金；以及管理庫存、租金和其他費用。
我們無法預測新冠肺炎疫情未來可能對我們未來的流動性、運營業績和財務狀況產生的影響，但它可能會對這些指標產生重大不利影響。
執行摘要
以下是我們2022財年第一季度的戰略進展和財務業績摘要：
戰略進展
在維拉·布拉德利，我們：
•通過為5月份正式推出我們的新回收棉系列做準備，增加了對創新和可持續性的關注，我們有意識地用50%的回收棉和50%的傳統棉精製而成；
•通過高質量的媒體投放提升品牌知名度，媒體印象同比增長200%以上，並推出了新的品牌大使計劃；
•繼續我們高調的產品合作，推出新的哈利波特、卡洛斯和迪士尼。
在Pura Vida，我們：
•繼續我們的項目Novus ERP集成，該項目計劃於今年秋天在普拉維達完成；
•推出我們的襯衫和連帽衫服裝系列；以及
•成功將我們的Vera Bradley+Pura Vida慈善手環計劃引入所有Vera Bradley全線門店。
財務摘要(所有比較都是與本財年第一季度的比較2021)
•淨收入增長57.5%，達到1.091億美元。
•Vera Bradley Direct(“VB Direct”)部門銷售額增長81.2%，達到6670萬美元。
•維拉·布拉德利(Vera Bradley)間接業務(“VB間接”)的銷售額增長了35.9%，達到1530萬美元。
•Pura Vida部門銷售額增長27.7%，達到2710萬美元。
•毛利潤為5920萬美元，佔淨收入的54.2%。
•營業虧損為200萬美元，維拉·布拉德利公司的淨虧損為210萬美元。
•這13周的資本支出總計50萬美元。
•截至2021年5月1日，現金及現金等價物和投資為5270萬美元。
23
目錄
我們如何評估我們的業務表現
在評估業務業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。
淨收入
淨收入反映的是我們商品的銷售額以及分銷、運輸和手續費的收入，減去退貨和折扣。VB Direct部門的收入反映了通過Vera Bradley全線和工廠直銷商店、verabradley.com、我們的Vera Bradley在線直銷網站以及通常是我們在印第安納州韋恩堡的Vera Bradley年度直銷銷售的銷售額。VB間接部門的收入反映了Vera Bradley品牌產品向專業零售夥伴、百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站、第三方庫存清算人以及通過與Vera Bradley品牌相關的許可協議確認的特許權使用費的銷售。Pura Vida部門的收入反映了通過Pura Vida網站、www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabracelets.ca以及向批發零售商分銷Pura Vida品牌產品所產生的收入。
可比銷售額
通常，可比銷售額是根據我們開業至少12個完整會計月的門店和我們維拉·布拉德利(Vera Bradley)電子商務業務的淨收入來計算的。從2021年第三財季開始，Pura Vida電子商務業務包括在公司的可比銷售額中。Pura Vida的電子商務業務包括訂閲俱樂部的銷售額。可比門店銷售額僅根據開業至少12個完整會計月的門店計算。改建的門店包括可比銷售額和可比門店銷售額，除非門店關閉超過本季度或可比上期的一週，在這種情況下，不包括不可比的臨時關門期，或者改建導致面積發生重大變化。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比或“同店”銷售額的方式與我們不同。因此，本報告中有關我們的可比銷售額和可比門店銷售額的數據可能無法與其他公司提供的類似數據進行比較。不可比銷售額包括未計入可比銷售額或可比商店銷售額的商店銷售額。
由於在上一年第一季度和第二季度的部分時間裏，由於新冠肺炎導致維拉·布拉德利的所有門店暫時關閉，公司第一季度的可比門店銷售額和可比銷售額計算沒有意義，因此沒有提供。
通常，通過衡量同比可比銷售額的變化，我們和我們的投資者可以評估我們的門店基礎和電子商務業務的表現。影響我們可比銷售額的因素有很多，包括：
•總體經濟走勢；
•消費者偏好和時尚趨勢；
•競爭；
•我們發佈新款式和系列的時間；
•我們產品結構的變化；
•價格和促銷水平；
•商店、商場和電子商務的流量；
•我們在商店和我們的在線客户提供的客户服務水平；
•我們高效採購和分銷產品的能力；
•我們在任何時期開設和關閉的門店數量；以及
•促銷和營銷努力的時機和成功。
毛利
毛利等於我們的淨收入減去銷售成本。銷售成本包括購買商品的直接成本、配送中心成本、運營管理費用、關税和發生的所有入境運費成本。我們報告的銷售成本的組成部分可能無法與其他零售和批發公司的銷售成本相比較。
毛利潤可能受到以下因素的影響：數量的變化；銷售價格的波動；運營效率，如利用固定成本；促銷活動，包括免運費；商品價格，如棉花；關税；以及勞動力成本。
24
目錄
銷售、一般和管理費用(“SG&A”)
SG&A費用包括銷售；廣告、營銷和產品開發；以及行政費用。銷售費用包括：
•VB直接業務費用，如門店費用、員工薪酬、門店佔用和供應成本；
•VB間接業務費用主要包括員工薪酬和與向間接零售商銷售有關的其他費用；以及
•Pura Vida的業務支出主要與員工薪酬有關。
廣告、營銷和產品開發費用包括員工薪酬、媒體費用、創意製作費用、營銷代理費、新產品設計費、公關費用和市場調研費用。間接零售商可以報銷我們廣告費用的一部分，這筆金額被歸類為其他收入。行政費用包括公司職能的員工補償、公司總部佔用費用、諮詢和軟件費用以及慈善捐款。
其他(虧損)收入，淨額
其他(虧損)收入，淨額主要包括因及時申報而收到的某些法律和解和銷售税抵免。
營業虧損
營業虧損等於毛利減去SG&A費用加上其他(虧損)收入，淨額。營業虧損不包括利息收入、利息支出和所得税。
淨虧損
淨虧損等於營業虧損加上利息收入減去利息費用和所得税。
可贖回非控股權益的淨收益(虧損)
可贖回非控股權益的淨收入(虧損)代表Pura Vida公司的經營業績，這些業績不能歸因於維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)。
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨虧損。
維拉·布拉德利公司的淨虧損等於淨虧損減去可贖回非控股權益的淨收益(虧損)。
收購普拉·維達(Pura Vida)
2019年7月16日，公司完成了對Creative Genius，Inc.或“Pura Vida”(“交易”)75%(75%)所有權權益的收購，總現金對價約為7500萬美元。在2021財年第一季度，該公司獲得了100萬美元的營運資金報銷。
根據購息協議，本公司亦同意根據購息協議的定義，根據2019年經調整的Pura Vida的EBITDA，於2020年第一季度支付最多2,250萬美元的或有付款。這筆或有付款是在2021財年第一季度支付的，總額為1870萬美元。該公司現有的可用現金、現金等價物和投資為交易結束時和交易結束後到期的收購價格提供了資金。
減損費用
物業、廠房及設備及租賃使用權資產(商店相關資產之“資產組別”)於任何事件或環境變化顯示資產組別之賬面值可能無法收回時，均會就減值進行審核。審查是在可識別的最低現金流水平進行的。如果與資產組相關的估計未貼現未來現金流量少於賬面價值，我們確認相當於賬面價值和公允價值之間差額的虧損，這一點在本文合併財務報表附註5進一步定義。在截至2020年5月2日的13周內，物業、廠房和設備資產以及與表現不佳的門店相關的租賃使用權資產確認了380萬美元的減值費用，並計入了合併經營報表中的SG&A費用和合並現金流量表中的減值費用。減損費用包含在VB Direct部分。在截至2021年5月1日的13周內，沒有記錄減值費用。我們無法預測新冠肺炎大流行的影響程度
25
目錄
將對我們的運營、經濟或其他因素產生影響；因此，未來可能會發現額外的減值，這些減值可能是實質性的。
經營成果
下表彙總了我們在所指時期的濃縮綜合經營業績的主要組成部分，包括美元和佔我們淨收入的百分比(以千美元為單位)：
 
 十三週結束了
 五月一日，
2021		5月2日，
2020
運營報表數據：
淨收入$109,094 $69,284 
銷售成本49,930 35,096 
毛利59,164 34,188 
銷售、一般和管理費用60,896 59,782 
其他(虧損)收入，淨額(227)20 
營業虧損(1,959)(25,574)
利息支出，淨額90 72 
所得税前虧損(2,049)(25,646)
所得税優惠(531)(10,109)
淨損失(1,518)(15,537)
減去：可贖回非控股權益的淨收益(虧損)627 (200)
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨虧損。$(2,145)$(15,337)
佔淨收入的百分比：
淨收入100.0 %100.0 %
銷售成本45.8 %50.7 %
毛利54.2 %49.3 %
銷售、一般和管理費用55.8 %86.3 %
其他(虧損)收入，淨額(0.2)%— %
營業虧損(1.8)%(36.9)%
利息支出，淨額0.1 %0.1 %
所得税前虧損(1.9)%(37.0)%
所得税優惠(0.5)%(14.6)%
淨損失(1.4)%(22.4)%
減去：可贖回非控股權益的淨收益(虧損)0.6 %(0.3)%
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨虧損。(2.0)%(22.1)%
下表列出了按營業部門分列的淨收入和營業收入，包括美元和相關淨收入的百分比，並存儲了所示期間的數據(除另有説明外，以千美元為單位)：
26
目錄
 
 十三週結束了
 五月一日，
2021		5月2日，
2020
按部門劃分的淨收入：
VB Direct$66,732 $36,837 
VB間接15,264 11,229 
普拉·維達27,098 21,218 
總計$109,094 $69,284 
按細分市場劃分的淨收入百分比：
VB Direct61.2 %53.2 %
VB間接14.0 %16.2 %
普拉·維達24.8 %30.6 %
總計100.0 %100.0 %
 十三週結束了
 五月一日，
2021		5月2日，
2020
按部門劃分的營業收入(虧損)：
VB Direct$10,860 $(10,965)
VB間接4,461 2,756 
普拉·維達2,508 (801)
減去：企業未分配(19,788)(16,564)
總計$(1,959)$(25,574)
營業收入(虧損)佔各部門淨收入的百分比：
VB Direct16.3 %(29.8)%
VB間接29.2 %24.5 %
普拉·維達9.3 %(3.8)%
Vera Bradley存儲數據(1)(2):
期間開業的門店總數1 — 
期間關閉的商店總數(2)(5)
期末開業門店總數143 146 
期末總建築面積(所有門店)379,712 376,205 
每平方英尺建築面積平均淨收入(3)
$116 NM
 
(1)包括維拉·布拉德利(Vera Bradley)全線直銷店和工廠直銷店。
(2)由於在去年第一季度的部分時間裏，由於新冠肺炎導致維拉·布拉德利門店暫時關閉，公司的可比門店銷售額和可比銷售額計算沒有意義，因此沒有提供。
(3)美元不是以千為單位的。每平方英尺平均淨收入的計算方法是，將截至期末開業至少12個完整會計月的門店的總淨收入除以這些門店的總建築面積。託雷斯。改建的門店包括在每平方英尺的平均淨收入中，除非門店在這段時間內關閉了一段時間。由於維拉·布拉德利門店在上一年第一季度的部分時間裏因新冠肺炎而暫時關閉，該公司上一年的平均每平方英尺淨收入沒有意義，因此沒有提供。
十三週結束了2021年5月1日，而截至2020年5月2日的13周
淨收入
在截至2021年5月1日的13周內，淨收入從去年同期的6930萬美元增加到1.091億美元，增幅為3980萬美元，增幅為57.5%。
27
目錄
VB Direct在截至2021年5月1日的13周內，VB Direct部門的淨收入從去年同期的3680萬美元增加到6670萬美元，增幅為2990萬美元，增幅為81.2%。增長的主要原因是：i)本年度門店銷售額增加，因為上一年由於新冠肺炎的影響，公司的門店從2020年3月19日開始暫時關閉；ii)電子商務銷售額比上年同期增長33.8%。與去年同期相比，商店和電子商務的銷售受益於棉花口罩的銷售增加，因為上一年的大部分口罩銷售始於第二季度。在過去的12個月裏，我們還開設了7家維拉·布拉德利(Vera Bradley)工廠直銷店。
VB間接在截至2021年5月1日的13周內，VB間接部門的淨收入從去年同期的1,120萬美元增加到1,530萬美元，增幅為410萬美元，增幅為35.9%。這一增長主要是由於來自專業客户和某些關鍵客户的訂單增加，這在很大程度上與去年同期新冠肺炎的影響有關，其中包括某些產品發佈的延遲。
普拉·維達。在截至2021年5月1日的13周裏，Pura Vida部門的淨收入增加了590萬美元，增幅27.7%，達到2710萬美元，而去年同期為2120萬美元。Pura Vida批發和電子商務銷售額比去年同期有所增長。批發銷售額在去年同期受到新冠肺炎大流行的影響。
毛利
在截至2021年5月1日的13周內，毛利潤從2021年5月1日的3420萬美元增加到5920萬美元，增幅為73.1%。E可比上一年期間。在截至2021年5月1日的13周裏，毛利潤佔淨收入的百分比從去年同期的49.3%增加到54.2%。上年同期包括因新冠肺炎取消某些採購訂單的費用，這筆費用總計130萬美元，對毛利率佔淨收入的比例產生了1.9%的負面影響。其餘的增長佔淨收入的百分比主要是由於渠道組合的變化和更多的全價銷售，部分是由於去年同期新冠肺炎的影響，但運輸和關税成本的增加部分抵消了這一影響。
銷售、一般和管理費用
在截至2021年5月1日的13周內，SG&A費用增加了110萬美元，增幅為1.9%，從去年同期的5980萬美元增至6090萬美元。在截至2021年5月1日的13周裏，SG&A費用佔淨收入的百分比從去年同期的86.3%降至55.8%。與Vera Bradley和公司未分配相關的SG&A費用為4810萬美元，而去年同期為4720萬美元。與Pura Vida相關的SG&A費用為1280萬美元，而上一年為1260萬美元。截至2021年5月1日的13周，合併SG&A費用增加的主要原因是：
•維拉·布拉德利(Vera Bradley)根據新冠肺炎提出的削減開支的舉措，包括讓某些員工暫時休假；暫時降低所有其他受薪員工的基本薪酬；與CARE法案保留抵免相關的某些費用削減；以及減少其他非工資支出，包括營銷費用，這些費用在上一年期間發生，但在本年度和
•與上年同期相比，由於公司業績估計而導致的激勵性薪酬支出增加。
前述SG&A費用的增加被以下因素部分抵消：
•上年同期未在本年度發生的380萬美元Vera Bradley商店減值費用；
•折舊費用減少，主要原因是遺留軟件較上年折舊；
•與收購Pura Vida相關的無形資產攤銷減少170萬美元；以及
•租賃費用的減少主要是由於過去12個月中關閉了10家全線門店，上一年記錄的租賃使用權資產減值的影響，以及本季度某些零售店收到的租金減免，但部分被門店銷售額增加導致的或有租金支出增加所抵消。
SG&A費用佔淨收入的百分比下降，主要是由於上述項目，以及與銷售額增加相關的SG&A費用槓桿。
其他(虧損)收入，淨額
在截至2021年5月1日的13周裏，其他淨虧損增加了20萬美元，達到20萬美元，而去年同期的其他淨收入為2萬美元。其他淨虧損增加的主要原因是本年度的法律和解費用。
28
目錄
營業虧損
在截至2021年5月1日的13周內，本年度營業虧損減少了2360萬美元，從上年同期的2560萬美元降至200萬美元。在截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周內，營業虧損佔淨收入的百分比分別為(1.8%)和(36.9%)。由於上述因素，營業虧損減少。
VB Direct在截至2021年5月1日的13周內，VB Direct部門的營業收入增加了2190萬美元，從上年同期的營業虧損110萬美元增加到1090萬美元。作為VB Direct Seg的百分比截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周，VB Direct部門的淨收入、營業收入和營業虧損分別為16.3%和(29.8%)。營業收入佔VB Direct部門淨收入的百分比的增加主要是由於如上所述毛利率佔淨收入的百分比的增加，與銷售額增加相關的SG&A費用槓桿，以及SG&A費用的減少，這主要是由於上一年的商店減損費用以及本年度的折舊和租賃費用的減少，部分被上一年期間與新冠肺炎相關的未發生的費用節省所抵消。
VB間接.截至2021年5月1日的13周，VB Indi的營業收入RECT部門增加了170萬美元，增幅為61.9%，從去年同期的280萬美元增至450萬美元。以VB間接部門淨收入的百分比計算，截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周，VB間接部門的營業收入分別為29.2%和24.5%。營業收入在VB間接部門淨收入中所佔百分比的增加主要是由於SG&A費用槓桿與銷售額增加以及壞賬撥備與上年同期相比減少。
普拉·維達。截至2021年5月1日的13周內，Pura Vida部門增加了330萬美元，從去年同期的運營虧損(80萬美元)增加到250萬美元。作為Pura Vida部門淨收入的百分比，Pura Vida部門的營業收入為9.3%，營業虧損為(3.8%)分別截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周。營業收入在Pura Vida淨收入中所佔百分比的增加主要是由於SG&A槓桿率與銷售額的增加以及無形資產攤銷費用與上年同期相比的減少。
企業未分配在截至2021年5月1日的13周內，未分配支出從上年同期的1,660萬美元增加到1,980萬美元，增幅為320萬美元，增幅為19.5%。未分配費用的增加主要是由於這主要歸因於上一年度因新冠肺炎而減少開支的舉措，包括某些員工暫時休假；暫時降低所有其他受薪員工的基本薪酬；減少包括市場營銷在內的其他非工資支出，以及因公司業績估計而增加的激勵性薪酬支出。如上所述，SG&A費用的增加被折舊費用的減少部分抵消。
所得税優惠
截至2021年5月1日的13周的有效税率為25.9%，而截至2020年5月2日的13周的有效税率為39.4%。同比有效税率下降的主要原因是上一年錄得的淨營業虧損結轉，但由於2020年3月27日為應對新冠肺炎疫情而頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，本年度沒有再次出現。
淨虧損
在截至2021年5月1日的13周內，由於上述因素，淨虧損從上年同期的(1550萬美元)減少到(150萬美元)，減少了1400萬美元。
可贖回非控股權益的淨收益(虧損)
在截至2021年5月1日的13周內，可贖回非控股權益的淨收入為60萬美元，而去年同期淨虧損為20萬美元。這表示將Pura Vida淨收益(虧損)分配給非控股權益。淨收益(虧損)是由於Pura Vida經營部門的上述因素造成的。
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)的淨虧損。
在截至2021年5月1日的13周內，由於上述因素，維拉·布拉德利公司的淨虧損從去年同期的(1530萬美元)減少到(210萬美元)，減少了1320萬美元。
29
目錄
流動性與資本資源
一般信息
我們的主要流動性來源是手頭現金和現金等價物、投資和運營現金流。如果需要，我們還可以通過根據我們7500萬美元的基於資產的循環信貸協議(“信貸協議”)借款來獲得額外的流動性。截至2021年5月1日，沒有未償債務。從歷史上看，我們的主要現金需求一直是商品庫存、工資、商店租金、與運營設備、建築、信息技術和開設新店相關的資本支出，以及股票回購。我們營運資本最重要的組成部分是現金和現金等價物、商品庫存、應收賬款、應付賬款和其他流動負債。

我們相信，手頭的現金和現金等價物、投資、經營活動的現金流以及我們的信貸協議或其他融資安排下的借款將足以滿足營運資本要求和預期的資本支出，以及在可預見的未來對現金的其他戰略用途(如果有的話)。
現金流分析
下表(以千為單位)彙總了運營、投資和融資活動：
 十三週結束了
 五月一日，
2021		5月2日，
2020
用於經營活動的現金淨額$(10,040)$(24,746)
投資活動提供的淨現金(用於)(458)19,692 
融資活動提供的現金淨額(用於)(2,300)37,413 
經營活動中使用的淨現金
經營活動中使用的現金淨額主要包括經非現金項目調整後的淨收益，包括折舊、攤銷、減值費用、遞延税款和基於股票的薪酬；以及資產和負債變化的影響。
淨現金使用於截至2021年5月1日的13周的運營活動為1000萬美元，而截至2020年5月2日的13周的運營活動為2470萬美元。業務活動中使用的現金減少的主要原因是資產和負債的變化以及經非現金項目調整後的淨虧損減少。資產和負債的變化導致現金來源，主要與貿易應收賬款增加有關，主要是由於新冠肺炎對上年同期的影響。導致使用現金的資產和負債的變化主要與付款時間有關，包括受上一年延期付款影響的租金付款。由於上一年期間虧損增加，應收所得税也發生了變化。此外，由於新冠肺炎相關的減薪和休假，上一年的應計僱傭成本較低。
投資活動提供的淨現金(用於)
投資活動企業成本主要由投資和成本構成。與新店開張、建築、運營設備和信息技術投資相關的資本支出。
截至2021年5月1日的13周，投資活動使用的淨現金為50萬美元，而截至2020年5月2日的13周，投資活動提供的現金為1970萬美元。用於投資活動的現金增加的主要原因是上一年期間的投資活動收益沒有在本年度期間重現。
2022財年的資本支出預計約為800萬至1000萬美元。
融資活動提供的淨現金(用於)
截至2021年5月1日的13周，融資活動使用的淨現金為230萬美元，而截至2020年5月2日的13周，融資活動提供的現金為3740萬美元。融資活動中使用的現金增加，主要是由於上一年發生但本年度未再次發生的融資活動，包括我們信貸協議下的6000萬美元借款，部分被與2019年7月收購Pura Vida相關的或有對價支付1870萬美元和普通股回購310萬美元所抵消。
30
目錄
2018年9月7日，本公司全資附屬公司VBD與作為行政代理的VBD、北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其不時的貸款人訂立基於資產的循環信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議就向VBD提供的若干信貸安排作出規定，本金總額最初不得超過7500萬美元或根據若干資產的借款基數釐定的借款可獲得額(以較小者為準)。信貸融資的任何收益將用於資助VBD及其子公司的一般企業用途，包括但不限於Vera Bradley International LLC和Vera Bradley Sales LLC(統稱為“指定子公司”)。信貸協議還包含一項選擇權，讓VBD與貸款人安排將本金總額增加至多2500萬美元。
信貸協議下未償還金額的年利率等於(I)CBFR借款(包括Swingline貸款)的CB浮動利率，其中CB浮動利率是最優惠利率，永遠不得低於當日調整後的一個月LIBOR利率，加上適用利率(如果適用利率是從-1.00%到-1.50%的百分比利差)或(Ii)對於每筆歐洲美元借款，調整後Libo利率，其中調整後Libo利率是Libo利率另加適用税率，其中適用税率為1.00%至1.30%之間的百分比。適用的CB浮動利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率由管理機構決定。信貸協議還要求VBD為循環貸款中未使用的部分支付承諾費，年利率最高可達0.20%。
VBD在信貸協議項下的責任由本公司及指定附屬公司擔保。信貸協議項下VBD的責任以VBD、本公司及指定附屬公司各自的幾乎所有資產作抵押，並進一步以VBD及指定附屬公司的股權作抵押。
信貸協議包含各種正面和負面的契約，包括對公司產生債務或留置權；進行合併或合併；進行某些投資、收購、貸款和墊款；出售資產；簽訂某些掉期協議；支付股息或進行分配或進行其他限制性付款；與關聯公司進行某些交易；以及修改、修改或放棄與次級債務和某些章程及其他組織、管理和重大協議有關的任何權利的限制。公司可以通過滿足信貸協議中定義的付款條件來避免某些限制。截至2021年5月1日，該公司遵守了這些公約。
信貸協議亦要求貸款各方在借款可獲得性少於(A)750萬美元及(B)循環承擔總額及(Ii)借款基數兩者中較小者(以較大者為準)的期間內，維持最低固定收費覆蓋比率為1.00至1.00。固定費用覆蓋率、可獲得性、循環承諾總額和借款基數在信貸協議中有進一步定義。
信貸協議包含常規違約事件，除其他事項外，包括：(I)未能支付信貸協議項下的任何本金、利息或其他費用；(Ii)作出任何重大不正確的陳述或擔保；(Iii)未能遵守或履行信貸協議或相關協議中的任何契約、條件或協議；(Iv)其他重大債務的交叉違約；(V)破產和無力償債事件；(Vi)未得到滿足的重大最終判決；(Vii)1974年僱員退休收入保障法(“ERISA”)可合理預期會產生重大不利影響的事件；及(Viii)控制權變更(定義見信貸協議)。
根據信貸協議做出的任何承諾都將於2023年9月7日到期。
截至2021年5月1日和2021年1月30日，根據信貸協議，公司沒有未償還借款和7500萬美元的可用資金。
表外安排
我們沒有任何表外融資或未合併的特殊目的實體。
關鍵會計政策和估算
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設，以及在財務報表日期披露或有資產和負債的相關信息。公司在截至2021年1月30日的會計年度的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註2中包含了公司重要會計政策的摘要。
公司的某些會計政策和估計被認為是至關重要的，因為這些政策和估計對公司綜合財務報表的描述是最重要的，需要作出重大、困難或複雜的判斷，通常是關於本質上不確定的事項的影響。這些政策在公司年報的Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了總結。
31
目錄
截至2021年1月30日的財年。截至2021年5月1日，年度報告中描述的任何關鍵會計政策和估計都沒有重大變化。
近期發佈的會計公告
請參閲附註1“公司簡介及呈報依據” 在本季度報告的表格10-Q中的第1項“財務報表”中，討論最近發佈的會計聲明。
32
目錄
第三項：加強關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年5月1日，在公司截至2021年1月30日的會計年度Form 10-K年報中，《關於市場風險的定量和定性披露》中描述的市場風險沒有實質性變化。

項目4.管理控制和程序
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，在公司披露委員會和管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，公司根據1934年證券交易法第13a-15條對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年5月1日，公司的披露控制和程序是有效的。
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

33
目錄
第二部分：其他信息

第1項。    法律程序
2019年8月，Vesi Inc.(以下簡稱“Vesi”)向美國俄亥俄州南區地區法院提起訴訟，指控該公司違反受託責任、不正當競爭、誹謗和侵權幹擾潛在業務關係，涉及該公司的許可業務。該起訴書要求賠償不少於1,000萬美元的懲罰性賠償、律師費、判決前利息和任何其他額外救濟。該公司否認承擔任何責任，並打算在此案中積極為自己辯護。2019年11月，本公司就Vesi欠本公司的款項向作為個人擔保人的Vesi的委託人提出反訴，目前案件正在調查中。目前，我們無法估計這件事可能導致的損失或損失範圍，也無法確定該等損失(如果有的話)是否會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，因為本公司正在積極為自己辯護，管理層相信本公司擁有多項有價值的法律辯護。
2020年4月，Chidimma Igboakaeze提起訴訟，要求所有在提起訴訟前四年至最終判決期間在加利福尼亞州為公司工作的現任和前任小時工獲得等級認證。起訴書指控與工資、加班、用餐和休息時間有關的各種違反加州勞動法的行為，不符合規定的工資聲明和記錄，以及其他與就業相關的類似指控。原告還就同樣的指控向加利福尼亞州提出了私人總檢察長法案的索賠。此案在2022財年第一季度達成和解，金額微乎其微。
本公司在正常業務過程中會不時受到其他法律程序的影響，但不相信任何此等索償會在目前對本公司造成重大不利影響。

第1A項。    危險因素
除以下內容外，公司在截至2021年1月30日的會計年度的Form 10-K年度報告中列出的風險因素沒有發生實質性變化。
與我們的分銷系統相關的損失或中斷可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的經營業績取決於我們接收和分發功能的有序運行，這也取決於我們的供應商是否遵守我們的發貨和接收計劃。我們可能沒有預料到我們的經營活動可能對我們的接收和分發功能施加的所有變化的需求。還可能有一些我們無法控制的事件，可能導致這些功能的延誤，包括但不限於，新冠肺炎等公共衞生流行病和其他災難性事件，宏觀經濟趨勢的變化，以及運輸和接收的普遍中斷或延誤。
此外，我們依賴於我們的貨物通過世界各地港口的流動是始終如一的。港口的中斷可能會給我們的業務帶來重大風險，特別是如果發生在進口高峯期的話。例如，新冠肺炎導致集裝箱短缺，缺乏可用的航運船隻，運力限制，以及普遍的航運積壓。如果我們在收到產品方面遇到重大延誤，我們可能會遇到運費增加、意外庫存短缺和錯失銷售機會的情況，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
34
目錄
第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
2018年11月29日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(《2018年股份回購計劃》)，授權回購至多5000萬美元的公司普通股股份。2020年12月3日，2018年股份回購計劃延長至2021年12月11日。2020年3月20日，受新冠肺炎疫情影響，公司為節約現金，暫停了股份回購計劃。董事會授權從2021年3月11日開始重啟股票回購計劃。
在截至2021年5月1日的13周內，該計劃下沒有任何活動。
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃或計劃可能尚未購買的股票的最大近似美元價值
2021年1月31日-2021年2月27日— $— — $32,939,607 
2021年2月28日-2021年4月3日— — — 32,939,607 
2021年4月4日-2021年5月1日— — — 32,939,607 
— $— — 



35
目錄
項目6.所有展品
A.展品
 
展品
不是的。		描述
10.1
2022財年年度激勵薪酬計劃(高管)
10.2
2020年度股權激勵計劃績效獎勵協議形式
10.3
限制性股票單位/業績單位條款和條件表格
10.4
外部董事限制性股票單位條款和條件表格
3.1
修訂及重訂的公司章程(於2021年6月8日提交的表格8-K的現行報告附件3.1成立為法團)
31.1
CEO第302條認證
31.2
CFO第302條認證
32.1
第906條認證*
101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*
是陳設的，不是歸檔的。

36
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
維拉·布拉德利公司(Vera Bradley，Inc.)
(註冊人)
日期：2021年6月9日/s/約翰·恩賴特
約翰·恩賴特
首席財務官

37