總回購及證券合約修訂號：第297號

日期為2021年6月8日的總回購和證券合同的第7號修正案(本修正案)，在作為買方(以買方身份)的弗吉尼亞州已發行控股資本公司(賣方)、弗吉尼亞州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)和主要營業地點位於弗吉尼亞州格倫艾倫(Glen Allen，VA 23060)4991號湖溪大道(Lake Brook Drive)Suite A100，弗吉尼亞州格倫艾倫(Glen Allen，VA 23060)的Dyex Capital，Inc.之間。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有回購協議中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，賣方和買方是日期為2012年8月6日的該特定主回購和證券合同(經日期為2013年10月1日的主回購和證券合同第291號修正案修訂，並由日期為2015年2月5日的主回購和證券合同第292號修正案進一步修訂，該修正案由日期為2016年4月26日的主回購和證券合同第293號修正案進一步修訂)的當事雙方，該主回購和證券合同的日期為2012年8月6日(經日期為2013年10月1日的主回購和證券合同的第291號修正案修訂)，該修正案由日期為2015年2月5日的主回購和證券合同的第292號修正案進一步修訂，該修正案由日期為2016年4月26日的主回購和證券合同的第293號修正案進一步修訂。由日期為2019年5月9日的主回購和證券合同的第5號修正案進一步修訂，並由日期為2019年6月11日的主回購和證券合同的第6號修正案進一步修訂，現予修訂，並經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效)；

鑑於，就回購協議而言，(I)擔保人簽署並向買方交付了一份日期為2012年8月6日的擔保協議(經日期為2018年9月13日的擔保協議第291號修正案修訂，並經日期為偶數日的擔保協議第292號修正案進一步修訂)，(Ii)買賣雙方簽署並交付了一筆費用，該費用經本協議日期為偶數日的該修正案進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效)；以及(Ii)買賣雙方籤立並交付費用2012年(經日期為2013年10月1日的費用與定價函第291號修正案進一步修正，經日期為2015年2月5日的費用與定價函第292號修正案進一步修正，經日期為2016年4月26日的費用與定價函第293號修正案進一步修正，經日期為2017年5月12日的費用與定價函第294號修正案進一步修正，經日期為6月11日的費用與定價函第295號修正案進一步修正)日期為2021年2月4日，並經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的“費用和定價函”)；和

鑑於賣方、買方和擔保人已同意按照本協議規定的方式修改回購協議的某些條款。

因此，出於對房產的考慮以及其他良好和有價值的代價，賣方、擔保人和買方各自同意如下：

第一節：修訂《回購協議》。

1.1.根據《回購協議》第2條的規定，現將其定義的術語“替代費率”全部刪除。在此，“回購協議”第2條中所述的“替代費率”一詞將被全部刪除。

1.2.根據《回購協議》第2條所述，現將其定義的術語“設施終止日期”全部修改和重述如下：(1)“回購協議”第2條規定的“設施終止日期”一詞，現全文修改和重述如下：

“設施終止日期”：(A)2023年6月8日，(B)任何加速回購日期，以及(C)根據回購文件或法律要求，設施終止日期應在其他情況下發生的任何日期中最早的日期(A)至2023年6月8日，(B)任何加速回購日期和(C)設施終止日期在其他情況下應根據回購文件或法律要求發生的任何日期。

1.3、對《回購協議》第2條進行修改，按正確的字母順序插入以下新定義：

“基準”：最初為libo利率；前提是如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期已針對LIBOR或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準更換，前提是該基準更換已根據第12.01節(A)條款生效。

“基準更換”：以下訂單中列出的第一個備選方案，可由買方自基準更換日期起確定：

(1)取消：(A)期限SOFR和(B)基準置換調整的總和；

(2)支付：(A)複利SOFR和(B)基準置換調整的總和；

(3)支付：(A)買方選擇的替代利率作為當時相應基調的當前基準的替代利率(包括但不限於買方根據第12.01(D)條確定的臨時替代利率)和(B)基準替代調整的總和；

但在上述第(1)款和第(2)款的情況下，該費率或其基礎費率部分顯示在屏幕或其他信息服務上，該顯示屏或其他信息服務會不時發佈買方根據其合理酌情權選擇的費率。如果根據上述第(1)、(2)或第(3)款確定的基準替換將小於零，則就本協議而言，基準替換將被視為零。

《基準置換調整》：

(1)根據第(1)款和第(2)款的定義，以下訂單中列出的第一個備選方案可由買方自基準更換日期起確定：(1)根據第(1)和第(2)款的定義，以下訂單中列出的第一個備選方案可由買方自基準更換日期起確定：

(X)確定相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；以及

(Y)確保適用於參考ISDA定義的衍生品交易的回退利率的利差調整(可以是正值、負值或零)在相應期限的LIBOR指數停止事件時生效；以及

(2)對買方為相應的基準價選擇的價差調整或計算或確定該價差調整的方法(可以是正值、負值或零)的定義中第(3)款的規定而言，提供支持；(2)就第(3)款而言，即買方為相應的基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈買方根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“符合基準替換的變更”：對於任何基準替換，買方決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“定價率”的定義、“定價期”的定義、確定費率和支付差價的時間和頻率、預付款條款以及其他管理事項的更改)可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許買方以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果買方認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果買方認定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則按照買方決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”：與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；

(二)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款的情況，則指公開聲明或公佈其中所指信息的日期；或(二)“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指公開聲明或公佈其中所指信息的日期；或

(3)如提前選擇參加選舉，則在向賣方提供差餉選舉通知後的第五(5)個營業日。

為免生疑問，如導致基準更換日期的事件與任何決定的基準時間相同但早於基準更換日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(一)發佈由基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息公告，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公告發布時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；

(2)對於基準管理人的監管監督機構、美國聯邦儲備系統、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準。(2)如果在該聲明或公佈時，沒有對基準管理人具有管轄權的解決機構，或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體，則基準管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供

(三)為標杆管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈標杆不再具有代表性。

“複合SOFR”：買方根據以下規定製定的相應期限的每日SOFR的複合平均值，以及該匯率的匯率或方法，以及該匯率的慣例(可能包括預先複利或拖欠複利，並以回顧和/或暫停期作為確定每個定價期結束前應付價差金額的一種機制)：

(1)公佈有關政府機構為確定複合SOFR(預先或拖欠，視情況而定)所選擇或建議的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；前提是：

(2)如果買方認為複合SOFR不能按照上述第(1)款確定，則在買方認為不能根據上述第(1)款確定的範圍內，

此利率的方法，以及買方確定的此利率的約定與當時(經修訂或最初執行的)至少五(5)項當前未償還的美元銀團或雙邊信貸安排基本一致，可供公開審查；

此外，如果買方認為根據第(1)款或第(2)款確定的任何該等費率、方法或慣例在行政上對買方不可行，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

“相應期限”：對於基準替換，大約一個月的期限(包括隔夜)(不包括工作日調整)。

“提前選擇加入選舉”：發生：

(1)等待買方確定至少五(5)項目前未償還的美元銀團或雙邊信貸安排(買方當時是其中一方)包含(修訂的結果或最初執行的)作為基準利率，以代替倫敦銀行間同業拆借利率、期限SOFR或複合SOFR加上(如果適用於另一基準利率的回落)基準置換調整，以及

(2)允許買方選擇，以聲明提前選擇參加選舉已經發生，並由買方向賣方提供關於該選擇的書面通知(“差餉選擇通知”)。

“ISDA定義”：指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”指的是由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並不時修訂或補充的“ISDA定義”，或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。

“差餉選舉公告”：在“提前選擇參加選舉”的定義中定義。

“參考時間”：關於基準的任何確定，(1)如果基準是libo利率，則上午11：00。(2)若基準不是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)，則為買方根據基準重置(符合變化)而釐定的時間(倫敦時間)，即該確定日期前兩個倫敦營業日(根據“營業日”定義(D)所釐定)的日期，及(2)如基準不是libo匯率，則買方根據基準重置符合更改的基準重置而釐定的時間。

“相關政府機構”：美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”：對於任何一天，SOFR管理人在下午2：30左右在SOFR管理人的網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。在接下來的下一個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“期限SOFR”：根據相關政府機構選擇或推薦的SOFR，相應期限的前瞻性期限利率。

未調整基準置換：不包括基準置換調整的基準置換。

“美國政府證券營業日”：除(1)週六、(2)週日或(3)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

1.4.現將《回購協議》第二條中所述的定義術語--“定價率”全部修改並重述如下：(1)“回購協議”第2條規定的“定價率”一詞，現全文修改並重述如下：

“定價率”：在任何定價期內，該定價期的基準加上適用的定價差額；但前提是，在發生違約事件時，定價率應為違約率。

現將《回購協議》第1.5節和第12.01節全文修改並重述如下：

“12.01節規定了基準替換；市場混亂。(A)儘管本協議或任何其他回購文件中有任何相反的規定，但如果基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在任何日期基準確定的參考時間之前，則基準更換將根據本協議或任何回購文件就該日期的確定和隨後所有日期的所有確定替換當時的基準，以達到當時的基準更換的目的。(A)儘管本協議或任何其他回購文件中有任何相反規定，但如果基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在任何日期基準確定的參考時間之前，則基準更換將在本協議項下或任何回購文件下的所有目的下替換當時的基準。如果基準更換是根據基準轉換事件確定的，則該基準更換將自適用基準更換日期的基準時間起生效，而不會對本協議或任何其他回購文件進行任何修改，也不會對本協議或任何其他回購文件採取任何其他行動或表示同意。如果基準替換是根據提前選擇加入選舉確定的，則此類基準替換將

從下午5點開始生效在該基準更換日期之後的第五(5)個工作日，將向賣方提供該基準更換的通知，而不對本協議或任何其他回購文件進行任何修改，或賣方或本協議的任何其他一方或任何其他回購文件的進一步行動或同意。

(B)更新符合更改的基準替換。對於基準替換，買方有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他回購文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修改都將生效，無需賣方或本協議任何其他方或任何其他回購文件的任何進一步行動或同意。

(C)發佈正式通知；決定和確定標準。買方應及時通知賣方(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施情況，(Iii)符合變更的任何基準更換的有效性，以及(Iv)根據以下(D)條款移除或恢復SOFR條款的任何期限。買方根據第12.01條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需賣方或本協議的任何其他方或任何其他回購文件的同意。

(D)防止市場混亂。儘管如上所述，如果在任何定價期之前，買方確定，由於影響相關市場的情況(基準過渡事件或提前選擇加入)，沒有足夠和合理的手段確定該定價期當時的基準，買方應立即就此向賣方發出通知，因此，該定價期以及隨後所有定價期的基準部分，在買方撤回該通知之前，應為買方根據“基準”定義第(3)款確定的基準替代部分。為免生疑問，本第12.01節中包含的任何內容均不得解釋為取消、替換或以其他方式影響定價費率計算中的定價保證金部分，無論適用的基準如何，該定價保證金應繼續適用並作為定價費率的一部分進行計算。

(E)舉行倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡活動。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明中宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設定的最終公佈日期或代表性日期將為：(I)1周和2個月期倫敦銀行間同業拆借利率期限設定的最終公佈日期或代表性日期為：(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設定

2021年12月31日和(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置為2023年6月30日。在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致了倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件的發生，買方根據第12.01節(C)款將基準過渡事件通知賣方的任何義務應視為已履行。“

1.6億美元-《回購協議》第12.02節現予修訂，全文重述如下：

“第12.02節規定了違法性。如果法律的任何要求或其解釋或應用在本回購文件日期後的通過或任何更改將使買方或賣方按照回購文件的預期實施或繼續交易是非法的，(A)買方在本協議項下進行新交易的任何承諾應被終止，(B)如果該等採用或更改要求，則定價費率應為買方根據“基準替換”定義第(3)款確定的基準替換，以及(C)如果該採用或更改需要，則該融資終止日期為該融資終止日期。(B)如果該等採用或更改要求買方根據“基準替換”的定義第(3)款確定的基準替換，則該定價應為買方根據“基準替換”的定義第(3)款確定的基準替換，以及(C)如果該採用或更改需要，則該融資終止日期

1.7條。現將《回購協議》第12.03條全文修改並重述如下：

“第12.03節突破資金。賣方應賠償買方，並使買方不因下列原因而蒙受或招致的任何損失、成本或開支(包括合理的法律費用和開支)：(A)賣方在賣方根據第3.04節發出終止通知後未能終止任何交易；(B)因未支付的回購價格而向買方支付的任何款項，包括根據第3.04節支付的款項，但不包括根據第5.02節支付的款項；在匯款日期以外的任何日期(假設買方為其在倫敦銀行間歐洲美元市場的交易承諾提供資金，並使用買方認為適當和實用的任何合理歸屬或平均方法，買方應向賣方提供用於此類歸屬或平均的基本計算和方法)，(C)賣方在通知買方擬議的交易並且買方已同意按照本協議購買合格資產後，未向買方出售合格資產的任何情況。或(D)在當時定價期的最後一天以外的某一天，出於任何原因重新確定基於基準替換的定價率。儘管有上述規定，在任何情況下，賣方不得根據第12.03節規定支付與賣方從買方手中購買資產的任何允許回購相關的任何金額。

第二節規定了先例。本修正案及其規定自(I)本修正案簽署和交付之日起生效

賣方、買方和擔保人各自的正式授權人員和(Ii)賣方和擔保人的外部律師已向買方提交了最初於2012年8月6日交付買方的更新證書和每一份法律意見的副本，每份法律意見的形式和實質均為買方及其律師接受(“修訂生效日期”)。

第三節包括陳述、保證和契諾。賣方和擔保人各自特此聲明並向買方保證，截至本協議日期和修訂生效日期，(I)各自均遵守其作為一方的每份回購文件中規定的所有條款和規定，並將予以遵守或履行，以及(Ii)沒有發生或正在發生違約或違約事件，且違約或違約事件尚未發生或仍在繼續。(Ii)賣方和擔保人均在此向買方保證：(I)各自遵守其作為一方的每份回購文件中規定的所有條款和規定，以及(Ii)沒有發生或正在繼續發生違約或違約事件。賣方特此確認並重申其在回購協議中的陳述、保證和契諾。

第四節賣方的確認書。賣方特此確認買方遵守回購協議和其他回購文件項下的承諾和義務。

第五節保證人的確認。擔保人在此確認(A)本修正案的執行和交付，並同意在本修正案規定的義務範圍內繼續受擔保的約束，因為該等義務可根據本修正案延長，以及(B)買方遵守其在回購協議、擔保協議和每個其他回購文件下的承諾和義務。

第六節有限責任公司的效力。除修正案明確修訂和修改外，回購協議和其他每份回購文件應繼續有效，並應繼續按照其各自的條款發揮全部效力和作用；然而，於修訂生效日期，在任何情況下，其中及本回購文件中提及“回購文件”的每項(X)項均應視為包括本修訂；(Y)在任何回購文件中提及“回購協議”時，均應被視為提及據此修訂的回購協議；及(Z)在回購協議中每一項提及“本協議”時，本“回購協議”均應被視為提及本“回購協議”；以及(Z)在任何情況下，本“回購協議”均應被視為提及經修訂的“回購協議”；以及(Z)在回購協議中每一次提及“本協議”時，本“回購協議”均應被視為提及“回購協議”。經本修正案修訂的。

第七節協議沒有更新，協議的效力。買賣雙方訂立本修訂純粹是為了修訂回購協議的條款，並不打算將本修訂或本修訂擬進行的交易視為賣方、擔保人或其各自聯屬公司(“購回方”)根據或與回購協議或任何其他購回文件有關而欠下的任何義務的更新，而本修訂及本修訂擬進行的交易亦不得解釋為更新賣方、擔保人或其各自聯屬公司(“購回方”)在回購協議或任何其他回購文件項下或與此相關的任何義務。本協議各方的意圖是(I)保證回購各方在回購協議項下支付回購義務的所有擔保權益的完備性和優先權得以保留，(Ii)根據回購協議授予的留置權和擔保權益繼續完全有效，以及(Iii)任何該等回購文件中對回購協議的任何提及均應被視為也引用了本修正案。

第八節。不同的對口單位。本修正案可由本合同雙方以任意數量的獨立副本簽署，每份副本應為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。以可移植文件格式(PDF)或通過傳真傳輸的方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動簽署的原始副本的交付有效。

第9節：支付所有費用。賣方和擔保人同意支付和補償買方與本修正案的準備、執行和交付相關的所有自付費用和開支，包括但不限於買方的律師Cadwalader，Wickersham&Taft LLP的費用和支出。

第十節實施法律。本修正案以及因本協議、雙方關係和/或雙方權利和義務的解釋和執行而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，不受紐約州一般義務法第(5-1401)節以外的任何法律原則的衝突。

第11條：提供豁免。(A)賣方和擔保人均承認並同意，其沒有根據回購協議、擔保協議或任何其他回購文件或就回購協議、擔保協議或任何其他回購文件而對買方提出的任何抗辯、抵銷權、索賠、反索賠或任何種類的訴訟因由，且在此不可撤銷地放棄截至本修正案日期可能存在的任何此類抗辯、抵消權、索賠、反索賠或訴因，並且(B)作為買方訂立本修正案的代價，賣方和擔保人特此放棄任何上述事項因回購協議、擔保協議或其他回購文件而產生或產生，或以任何方式與回購協議、擔保協議或其他回購文件有關或相關，在本協議日期或之前發生或存在，包括但不限於根據回購協議、擔保協議或其他回購文件採取行動或沒有采取行動的情況下，法律上或衡平法上的任何種類或性質的索償、損害賠償和責任，現在已知或未知、懷疑或不懷疑的範圍內的任何上述要求、損害賠償和法律責任，包括但不限於根據回購協議、擔保協議或其他回購文件提出的任何訴訟或沒有采取行動的任何行動或沒有根據回購協議、擔保協議或其他回購文件採取行動因該人在回購協議或其他回購文件方面的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而引起的損害和責任。

[簽名如下]

特此證明，本修正案已於上述第一年正式簽署並交付，特此為證。

賣主

發行的控股資本公司，弗吉尼亞州的一家公司

作者：/s/Stephen J.BeneDetti
姓名：斯蒂芬·J·貝內代蒂
職務：總裁

作者：/s/韋恩·E·布羅克韋爾(Wayne E.Brockwell)。
姓名：韋恩·E·布羅克威爾(Wayne E.Brockwell)
職務：高級副總裁

買家

北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank)，一家全國性銀行協會

作者：/s/Brian Bottorff
姓名：布萊恩·博托夫(Brian Bottorff)
頭銜：導演

擔保人

丹尼克斯資本公司，弗吉尼亞州的一家公司

作者：/s/韋恩·E·布羅克韋爾(Wayne E.Brockwell)。
姓名：韋恩·E·布羅克威爾(Wayne E.Brockwell)
職務：高級副總裁

作者：/s/Kevin J.Sciuk
姓名：凱文·J·肖克
職務：助理財務主管