424B4

我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附招股説明書中包含的信息，或通過引用合併於此處和其中的信息，或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們、銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們，銷售股東和承銷商僅在允許發售和銷售的司法管轄區出售這些證券，並尋求購買這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併於此及其中的信息，以及任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在信息所在的相應文檔的日期是準確的，而與本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間無關。自該日期以來，我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能已發生變化。

對於美國以外的投資者：我們和銷售股東沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許您在除美國以外的任何司法管轄區就本次發行採取行動，或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的人，必須告知自己有關發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。參見承銷。

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它介紹了本次普通股發行的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(日期為2021年4月30日的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件)提供了更一般的信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的任何文件，以及您可以在其中找到更多信息、全文的其他信息項下描述的附加信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。一方面，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息有衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

S-II

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息或通過引用合併的信息，並不包含您在投資我們的普通股股票之前應考慮的所有信息。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文中包含的文件，包括通過引用併入本招股説明書附錄中的風險因素部分和財務報表以及相關注釋、隨附的招股説明書或由我們或代表我們準備的任何自由撰寫的招股説明書。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提到的Rev公司、Rev、？We、？？us和？？是指Rev Group，Inc.及其合併子公司。

我公司

REV是專業車輛及相關售後零部件和服務的領先設計商、製造商和分銷商。我們主要在美國通過三個細分市場為多樣化的客户羣提供服務：消防和應急、商業和娛樂。我們為各種應用提供定製的車輛解決方案，包括公共服務 (救護車、消防設備、校車和公共交通巴士)、商業基礎設施(終點站卡車和工業清掃車)和消費休閒(休閒車)的基本需求。我們多樣化的產品組合由久負盛名的主要汽車品牌組成，其中包括許多行業內最知名的品牌。我們的幾個品牌開創了他們的特種車產品類別，可以追溯到50多年前。

我們的股權保薦人

我們的主要股權持有人是與AIP CF IV，LLC相關的基金和投資工具，我們統稱為AIP Fund IV，在此次發行生效之前，它們間接擁有我們約52.2%的有表決權股權。AIP Fund IV由American Industrial Partners(AIP？)管理，這是一家總部位於紐約州紐約的專注於運營和工程的私募股權公司，投資工業中間市場已有30多年的歷史。AIP 在相信可以通過實施提高收益和價值的運營議程顯著改善基礎業務績效的情況下進行投資，這是一項業務建設投資戰略。截至2021年3月31日，AIP代表領先的養老金、捐贈基金和金融機構從四隻流動基金管理的資產為84億美元。

企業信息

Rev Group，Inc.是根據特拉華州法律組建的公司。我們的主要執行辦公室位於威斯康星州布魯克菲爾德南行政大道245號，Suite100，郵編：53005。我們在那個地址的電話號碼是(414)290-0190。我們的網址是Www.revgroup.com。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的任何證券。

S-1

分紅	根據合法資金和董事會的自由裁量權，我們預計將繼續按普通股每股0.05美元的比率支付季度現金股息。在2020財年，我們支付了950萬美元的現金股息。根據我們於2021年4月13日簽訂的信貸協議(信貸協議)，我們支付股息的能力受到某些限制。

我們預計在每個會計季度之後的第一個月的最後一天或大約在該會計季度的最後一天向登記在冊的股東支付季度紅利。2021年6月3日，我們的董事會宣佈普通股季度現金股息為每股0.05美元，2021財年第二季度支付。股息將於2021年7月15日支付給截至2021年6月30日的記錄持有者。

我們的股息政策有一定的風險和限制，特別是在流動性方面，我們可能不會根據我們的政策支付股息，或者根本不會支付股息。我們不能向您保證，我們將宣佈分紅或有足夠的資金支付我們的普通股未來的分紅。根據我們目前每股0.05美元的股息率，並假設我們有64,741,896股已發行普通股，這將導致每年的現金總股息額約為320萬美元。參見股息。

風險因素	請參閲風險因素，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的風險。

紐約證券交易所代碼

？REVG？

S-2

投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮我們截至2020年10月31日的年度報告 10-K表和截至2021年4月30日的6個月的季度報告中描述的風險和不確定性，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。在收購我們普通股的任何股份之前，您還應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們普通股的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

AIP Fund IV是股東協議(定義如下)的方，對我們有重大影響，他們的利益未來可能與我們或您的利益發生衝突。

此次發行後，AIP基金IV將受益地擁有我們普通股已發行和流通股約40.8%的股份 (如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則佔我們已發行和已發行普通股的39.1%)。儘管此次發行後我們將不再是一家控股公司，但只要AIP 基金IV繼續持有我們相當大比例的股票，AIP基金IV仍將能夠對我們董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准產生重大影響。AIP Fund IV也是修訂並重述的股東協議(股東協議)的一方，該協議除其他事項外，對這些股東持有的股份施加某些轉讓限制，並要求這些股東投票支持我們董事會的某些提名人。有關股東協議的討論，請參閲我們於2021年1月21日提交的關於附表14A的最終委託書中的某些關係和關聯方交易，該聲明通過引用併入本文。根據股東協議，只要AIP基金IV至少持有我們當時已發行普通股的15%，它就擁有以下權利：

提名五名董事會成員或過半數董事中的較大者；

任命董事會主席和審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會各一名成員；

批准啟動任何自願解散、清盤或破產我們或任何重要子公司的程序；

批准對我們或任何重要子公司的股本進行非按比例的減持，法律另有規定的除外；

批准修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律，這些修訂和重述將改變我們的名稱、我們的註冊管轄權、我們的主要執行機構的地點、我們註冊的目的或宗旨或股東協議中規定的批准要求；

批准1000萬美元以上的特別股息；

批准我們的任何合併、合併或合併，或我們資產超過我們及其子公司合併資產或收入的15%的業務的剝離；

批准出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們及其子公司全部或超過15%的合併資產或收入；以及

批准任何違反股東協議或修訂和重述公司註冊證書及修訂和重述章程的董事會任命。

最後，AIP Fund IV作為股權持有人的利益可能並非在所有情況下都與其他股權投資者或我們貸款人作為債權人的利益一致。此外，AIP基金IV可能對追逐或不追逐感興趣

S-4

收購、資產剝離、融資或其他交易，即使此類交易可能違背其他股權投資者的意願或給我們的貸款人帶來風險，他們也會認為這些交易可能會增加他們的股權投資。此外，AIP未來可能擁有直接或間接與我們競爭的業務。AIP可能還會尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們預計，此次發行完成後，我們將不再成為紐約證券交易所規則所指的受控公司；但是，我們將繼續符合並可能依賴某些公司治理要求的豁免，否則這些要求將在一年的過渡期內為我們的股東提供保護。

本次發售完成後，預計AIP將不再實益擁有我們的大部分普通股。因此，在本次發行完成後，我們預計我們將不再是紐約證券交易所公司治理標準所指的受控公司，並且在紐約證券交易所規則允許的某些過渡期內，我們將不再依賴受控公司可獲得的公司治理要求豁免。因此，我們將被要求在本次發售完成後的每個提名和公司治理委員會和薪酬委員會中至少有一名名獨立董事，在本次發售完成後的90天內至少在這些委員會中擁有多數獨立董事，在本次發售完成後一年內在這些委員會中擁有完全獨立的提名和公司治理委員會和薪酬委員會。我們還將被要求在本次發行完成後一年內擁有多數獨立董事會，並對我們的提名、公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。在本次發行之前，我們的董事會已經決定，假設AIP將在本次發行完成後停止實益擁有我們的大部分普通股，我們的九名董事會成員中有八名就紐約證券交易所公司治理標準而言是獨立的，我們提名的所有三名成員和公司治理委員會、我們的薪酬委員會和我們的審計委員會都符合適用於該等委員會成員的紐約證券交易所和證券交易委員會的獨立標準。我們不打算依賴這些豁免，因為在此次發行之後，我們的大多數董事將是獨立的，我們的審計委員會、薪酬委員會, 此次發行完成後，提名和公司治理委員會將完全獨立；然而，在我們受控公司過渡期內，如果我們依賴於受控公司可獲得的任何公司治理要求豁免，我們的股東將不會獲得受紐約證交所所有公司治理標準約束的公司股東所享有的同等保護。

我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法持續。

儘管我們的普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是DEVG，但我們股票的活躍交易市場可能在此次發行後不會持續下去。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定。活躍和流動性的交易市場如果不能持續下去，可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌破公開發行價格，您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的我們普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們不能向您保證，我們的股票價格在此次發行後不會下跌，也不會受到重大波動的影響。

此次發行後，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動。我們的股票價格可能會在未來一段時間內隨着我們經營業績的波動而變化，也可能

S-5

特別是，我們不能向您保證，您將能夠以或高於公開募股的價格轉售您持有的任何普通股，或者根本不能轉售。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的普通股在任何時候都可能在公開市場上出售大量的股票。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2021年6月1日，我們擁有64,741,896股已發行普通股。出售股東在本次發行中提供的普通股，加上在行使承銷商購買額外股選擇權後出售的任何股票，可以立即在公開市場轉售(我們的董事、高管或附屬公司可能持有或收購的普通股除外，這一術語在證券法中有定義)。此外，我們的董事、高管和出售股東持有的普通股在與此次發行相關的協議規定的45天鎖定期之後，將不再受轉讓的合同限制。但是，這些股票可以在鎖定協議到期後轉售，或事先徵得代表的書面同意，如本招股説明書的？承銷部分所述。我們還登記了我們在股權補償計劃下可能發行的所有普通股，這意味着這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但要遵守鎖定協議。隨着轉售限制的結束，如果當前限售股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們股票的市場價格可能會下跌。

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我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和任何未來未償債務的契諾的限制，包括信貸協議項下的債務。此外，特拉華州的法律要求我們的董事會在宣佈分紅之前確定我們有足夠的盈餘。因此，我們普通股投資的任何回報可能完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，但這可能不會發生。有關更多詳細信息，請參閲股息？

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或者未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

S-7

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以通過以下詞彙來標識：預期、相信、估計、繼續、預期、意圖、可能、計劃、預測、項目、目標、潛在、將、將、可能、繼續、繼續、預期、目標和其他類似表述，不過並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性的詞語，如預期、相信、估計、繼續、預期、目標、潛在、將會、可能、應該、繼續、預期、目標和其他類似的表述，但並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性的詞語，如預期、相信、估計、預期、意圖、可能、預期、目標和其他類似的表述，不過並不是所有的前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。提醒投資者，前瞻性陳述本質上是不確定的。許多因素可能導致實際結果與這些陳述大不相同，包括但不限於：利率上升、信貸供應、消費者信心低迷、勞動力供應、回購義務大幅增加、流動性或資本資源不足、燃料供應和價格、經濟放緩、材料和零部件成本增加、底盤和其他關鍵零部件的供應、銷售訂單取消、新產品或現有產品銷售速度低於預期、競爭對手推出新產品、全球緊張局勢和業務整合的影響。所有前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

新冠肺炎疫情對我們的業務和特種車行業的影響；

經濟因素的影響和經濟狀況的不利發展；

我們經營的市場的季節性；

車輛底盤或其他關鍵材料供應中斷；

我們在所服務的終端市場與其他參與者競爭的能力；

我們所服務的終端市場中技術創新、市場發展和不斷變化的客户需求的影響；

我們成功識別和整合收購的能力；

我們的業務有一定的營運資金要求，經營業績下降可能會對我們的流動性狀況產生不利的影響；

或有債務的實現；

商品價格上漲，包括關税對我們產品成本或價格的影響；

幣值波動對產品成本或價格的影響；

我們對經銷商業績的依賴；

經銷商和零售買家可獲得的融資渠道和融資條件；

我們留住和吸引高級管理人員和關鍵員工的能力；

車輛缺陷、新車型發佈延遲、召回活動或保修成本增加；

客户訂單的取消、減少或延遲；

管理我們產品的聯邦、州和地方法規的影響；

我們的任何設施出現不可預見或反覆出現的操作問題和災難性事件；

聯邦和地方政府支出水平；

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本招股説明書附錄中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述中指出的結果和事件大不相同的重要因素，包括我們截至2020年10月31日的Form 10-K年度報告中風險因素項下描述的那些因素，在此引用作為參考。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件代表我們截至作出之日的觀點。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。

S-9

我們預計在每個財季之後的第一個月的最後一天或大約在該財季的最後一天向登記在冊的股東支付季度股息。2021年6月3日，我們的董事會宣佈普通股季度現金股息為每股0.05美元，2021財年第二季度支付。股息將於2021年7月15日支付給截至2021年6月30日的登記持有者。

我們的股息政策有一定的風險和限制，特別是在流動性方面，我們可能不會根據我們的政策支付股息，或者根本不會支付股息。我們不能向您保證，我們將宣佈分紅或有足夠的資金支付我們的普通股未來的分紅。根據我們目前每股0.05美元的股息率，並假設我們有64,741,896股已發行普通股，這將導致每年的現金股息總額約為320萬美元。

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此次發行完成後，我們將不再是紐約證券交易所公司治理標準所指的受控公司，並且，在紐約證券交易所規則允許的某些過渡期內，我們將不再依賴於受控公司可獲得的公司治理要求豁免。然而，根據股東協議，AIP將繼續持有與本公司公司治理相關的某些權利，如我們於2021年1月21日提交的有關附表14A的最終委託書中所述的某些關係和關聯方交易。

下表列出了截至本招股説明書之日，我們正在登記向公眾轉售普通股的出售證券持有人的名稱，以及出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的本金總額。當我們在本招股説明書中提及出售證券持有人時，我們指的是下表中列出的人員，以及在本招股説明書發佈之日後持有我們證券的任何出售證券持有人權益的質權人、受讓人、繼任人和其他人。除非另有説明，下表中列出的每個出售證券持有人的地址是c/o American Industrial Partners，450 Lexington Avenue，40紐約樓層，郵編：紐約10017。如本文所述，向出售證券持有人發行的普通股受到轉讓限制。

出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或全部此類證券。參見承銷。

除特別註明外，本次發行前我們普通股的所有權百分比基於截至2021年6月1日已發行和已發行的64,741,896股普通股。


	普通股實益擁有在此產品之前⁽¹⁾					數量股票存在提供		普通股實益擁有在這次獻祭之後					數量股票存在提供於這個選項以執行以下操作購買其他內容股票		普通股實益擁有在這次獻祭之後假設承銷商：行使選項以額外購買全額股份
出售證券持有人姓名	股票		%			數量股票存在提供		股票		%			數量股票存在提供於這個選項以執行以下操作購買其他內容股票		股票		%
與AIP基金IV有關的基金(2)		33,774,310		52.2	%		7,365,782		26,408,528		40.8	%		1,104,867		25,303,661		39.1	%
豪爾赫·阿瑪多(3)		12,308		*			2,684		9,624		*			403		9,221		*
埃裏克·巴羅揚(4)		43,081		*			9,395		33,686		*			1,409		32,277		*
約翰·貝克爾(5)		144,629		*			31,542		113,087		*			4,731		108,356		*
與斯巴什·巴爾加瓦(Sparsh Bhargava)遺產相關的信託(6)		3,077		*			671		2,406		*			101		2,305		*
迪諾·庫蘇馬諾(7)		144,631		*			31,542		113,089		*			4,731		108,358		*
丹尼爾·戴維斯(8)		12,309		*			2,684		9,625		*			403		9,222		*
本·德羅薩(9)		43,081		*			9,395		33,686		*			1,409		32,277		*
賈斯汀·菲什(10)		18,077		*			671		17,406		*			101		17,305		*
瑞安·霍奇森(11歲)		6,155		*			1,342		4,813		*			201		4,612		*
理查德·霍夫曼(12歲)		12,308		*			2,684		9,624		*			403		9,221		*
金·馬文(13歲)		144,631		*			31,542		113,089		*			4,731		108,385		*
喬爾·羅特羅夫(14歲)		21,077		*			671		20,406		*			101		20,305		*
格雷厄姆·沙利文(15歲)		43,081		*			9,395		33,686		*			1,409		32,277		*

*	代表實益持有我們普通股流通股不到1%的股份。

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我們實益擁有的普通股的股份是根據證券交易委員會關於證券實益所有權確定的規定進行報告的。根據SEC的規則，如果某人擁有或分享投票權(包括投票或直接投票)或投資權(包括處置或指示處置此類證券的權力)，則該人被視為證券的實益所有者。根據這些規則，超過一個人可被視為同一證券的實益擁有人，而一個人可被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除本附註另有説明外，據我們所知，各實益擁有人對指定普通股擁有獨家投票權及投資權。就本表格而言，除非另有註明，否則我們假設沒有任何實益擁有人在公開市場購買我們普通股的股份。根據證券交易委員會的規定，個人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。就計算該人的所有權百分比而言，可以如此收購的證券被視為未償還證券，但不能用於計算任何其他人的百分比。

(2)

代表由American Industrial Partners直接或間接持有的33,774,310股普通股。資本基金IV，LP。？？(基金IV？)、美國產業夥伴資本基金IV(並行)、LP(並行基金)和AIP/CHC控股有限責任公司(？？AIP Holdings，以及與基金IV和並行基金一起，？？AIP 基金)。AIPCF IV，LLC(AIP GP？)是基金IV和平行基金的普通合夥人。庫蘇馬諾先生、馬文先生和貝克爾先生是AIP GP的高級管理成員。他們也是AIP/CHC Investors，LLC的管理成員，AIP Holdings的管理成員。因此，庫蘇馬諾先生、馬文先生和貝克爾先生可能被視為分享對AIP基金所持股份的投票權和處置權。庫蘇馬諾先生目前是本公司董事會成員。本文中列出的每個個人均否認受益於AIP基金持有的普通股股份，但其中的任何金錢利益除外。AIP基金可被視為交易法規則13d-5所指的集團。

(3)	自2013年以來，阿瑪多先生一直是AIP，LLC的合夥人，AIP Funds(AIP Funds)是AIP Funds(AIP Funds)的附屬公司。

(4)	反映了Eric Baroyan持有的38,773股普通股和Eric Baroyan 2010長期信託持有的4,308股普通股。埃裏克·巴羅揚(Eric Baroyan)作為埃裏克·巴羅揚2010長期信託(Eric Baroyan 2010 Long-Term Trust)的受託人，可能被視為分享對埃裏克·巴羅揚2010長期信託所持股份的投票權和處置權。巴羅揚自2010年以來一直是AIP的合夥人。

(5)	反映了John Becker持有的67,975股普通股和John Becker 2010長期信託持有的76,654股普通股。約翰·貝克爾作為約翰·貝克爾2010長期信託基金的受託人，可能被視為分享對約翰·貝克爾2010長期信託基金所持股份的投票權和處置權。貝克爾先生自2006年以來一直是AIP GP的高級管理成員，自2008年以來一直是AIP/CHC Investors，LLC的管理成員，自2005年以來一直是AIP的合夥人。

(6)	反映日期為2017年8月4日的Uesh K.Bhargava可撤銷信託持有的1,539股普通股和日期為2017年8月4日的Nibha Bhargava可撤銷信託持有的1,538股普通股。Uesh K.Bhargava和Nibha Bhargava分別擔任這兩個信託的聯合受託人。

(7)	庫蘇馬諾自2008年以來一直擔任REV董事會成員。他還自2006年以來一直擔任AIP GP的高級管理成員，自2008年以來一直是AIP/CHC Investors，LLC的管理成員，自2005年以來一直是AIP的合夥人。

(8)	反映Daniel Davis持有的11,078股普通股和Daniel Davis 2012長期信託下的主要信託持有的1,231股普通股。Daniel Davis作為Daniel Davis 2012長期信託項下主要信託的受託人，可能被視為分享對Daniel Davis 2012長期信託項下主要信託所持股份的投票權和處置權。戴維斯自2013年以來一直是AIP的合夥人。

(9)	德羅薩自2011年以來一直是AIP的合夥人。

(10)	菲什自2016年以來一直擔任REV董事會成員。自 2013年起，他一直是AIP的合夥人。

(11)	霍奇森在2020年之前一直是AIP的合夥人。

(12)	霍夫曼自2013年以來一直是AIP的合夥人。

S-13

(15)	反映格雷厄姆·沙利文(Graham Sullivan)持有的32,311股普通股和格雷厄姆·格羅夫納·沙利文2012長期信託(Graham Grosvenor Sullivan 2012 Long-Term Trust)持有的10,770股普通股。格雷厄姆·沙利文(Graham Sullivan)作為格雷厄姆·格羅夫納·沙利文2012長期信託(Graham Grosvenor Sullivan 2012 Long-Term Trust)的受託人，可能被視為分享對格雷厄姆·格羅夫納·沙利文2012長期信託所持股份的投票權和處置權。

S-14

高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)將代表承銷商參與此次發行。我們和出售股票的股東已經就所發行的普通股與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，出售股東同意向多家承銷商出售，每一家承銷商都同意分別而不是共同購買以下名稱相對的普通股數量。


承銷商		股份數量
高盛有限責任公司
摩根士丹利有限責任公司

總計

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的股票的義務取決於法律問題的批准和其他條件。根據承銷協議的條款和條件，如果承銷商購買任何股票，則承銷商有義務購買所有股票( 購買以下所述額外股票的選擇權所涵蓋的股票除外)。

出售股東已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30天內可行使的選擇權，可按公開發行價減去任何承銷折扣購買最多1,125,000股額外股票。根據期權發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。

承銷商向公眾出售的股票最初將以公開發行價減去任何承銷折扣進行發行。承銷商出售給證券交易商的股票，可以在公開發行價格的基礎上折價出售，每股不得超過 $。如果股票未全部以公開發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。承銷商發行股份須視乎收據及接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

承保折扣和費用

下表顯示了本招股説明書附錄中確定的銷售股東就此次發行向承銷商支付的承銷折扣。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商購買額外普通股的選擇權的情況下顯示的。


	由出售股份的股東支付
	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股	$	$

總計	$	$

我們估計，我們在此次發售的總費用中所佔份額約為美元。我們還同意向承銷商報銷與FINRA和藍天事務有關的某些法律顧問費用，金額不超過40,000美元。

承銷商還同意報銷我們因此次發行而產生的某些費用。

S-15

吾等同意，在本招股説明書附錄日期後45天內，未經代表事先書面同意，吾等不會(I)提出、質押、出售、訂立出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置，任何普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券，或(所有或部分擁有我們普通股的任何任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券，還是(Iii)向證券交易委員會提交與發售我們普通股的任何股票或任何可轉換為或可行使或可交換的普通股的證券有關的登記聲明，前提是我們必須基本上同時向每位承銷商發出通知這些限制將不適用於：

根據本招股説明書附錄日期生效的員工福利計劃，在行使期權或認股權證或轉換在本招股説明書附錄日期已發行的證券時，吾等發行本公司普通股；

本公司根據本招股説明書附錄日期生效並在本招股説明書附錄中所述的僱員福利計劃，向本公司的僱員、高級職員、董事、顧問或顧問授予期權或發行本公司普通股或任何其他證券的限制性股份，條件是每一名根據本項目符號可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的普通股或證券的接受者，如果他或如果他或他/她有權獲得本公司的普通股股票或可轉換為本公司普通股股票的證券，則應以承銷協議規定的形式簽署鎖定協議，該鎖定協議實質上符合承銷協議規定的形式。

吾等以表格 S-8向證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，內容涉及根據本招股説明書附錄所述的僱員福利計劃發行的任何股票，或根據本招股説明書附錄所述的員工福利計劃授予的任何獎勵；

出售或發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股股票的協議與任何合併、收購證券、業務、財產或其他資產、合資企業、戰略聯盟或與專家或其他人才建立夥伴關係以開發或提供產品或服務而出售或發行普通股或證券可轉換為或可行使或可交換為普通股股票，前提是我們普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股股票的證券總數(視具體情況而定)根據此條款，我們可以出售或發行的股票數量不得超過緊隨本次發行完成後發行和發行的普通股總股數的7.5%，而且條件是，根據本第五條條款可轉換為或可行使或可交換為普通股的普通股或證券的每一位接受者應基本上以承銷協議規定的形式簽署鎖定協議；和

根據《交易法》第10b5-1條為普通股股份轉讓設立交易計劃，條件是：(I)該計劃沒有規定在受限制期間轉讓普通股，以及(Ii)我們需要或自願就設立該計劃根據《交易法》作出公告或備案(如果有的話)，該公告或備案應包括一項聲明，大意是在45天的鎖定期內不得根據該計劃轉讓普通股，該聲明或備案應包括一項聲明，表明在45天的鎖定期內，不得根據該計劃轉讓普通股，該聲明或備案應包括一項聲明，表明在45天的鎖定期內，不得根據該計劃轉讓普通股-

出售股東與我們的高管和董事同意，在本招股説明書附錄日期後的45天內，未經代表事先書面同意，他們不得(I)要約、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同，

S-16

授予任何選擇權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置由該人實益擁有的我們普通股的任何股份(如交易法第13d-3條所用)或可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的任何其他證券，或(Ii)達成將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排；(Ii)達成任何互換或其他安排，將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券進行結算；但該人必須實質上在提出免除或免除本段所列限制的請求的同時，向每名代表發出通知。儘管有上述規定，鎖定協議中描述的限制在某些情況下不適用，包括：

向本次發行的承銷商出售或轉讓與我們普通股相關的股份；

與本次發售完成後在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券相關的交易，但在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券時，不需要或自願提交交易法第16(A)條規定的申請；

轉讓我們普通股的股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券：

作為一份或多份真誠的贈與，包括由於實施法律或遺產或無遺囑繼承，或依據遺囑或其他遺囑文件；

如果該人是自然人，則指該人的直系親屬，指不比表親遠的任何血緣關係、婚姻關係、家庭夥伴關係或領養關係，包括任何前配偶；

如果該人是自然人，則為該人或其直系親屬的直接或間接利益向任何信託或其他類似實體提供資金；

如果該人是自然人，則指該人及其直系親屬是該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體所有未償還股權證券或類似權益的直接或間接合法和實益擁有人的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體；

如果該人是公司、合夥、有限責任公司或其他實體，為使該人或該人的任何關聯公司、全資子公司、有限合夥人、成員或股東直接或間接受益的任何信託或類似實體；

如果該人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，則向該人控制或管理的任何投資基金或其他實體投資；

作為對該人員的任何關聯公司、全資子公司、有限合夥人、成員或股東的分銷；或

根據上述七個子項目，允許處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人；

提供在根據上述第三項子項目進行轉讓或分配的情況下，每個受贈人、分配人或受讓人均應簽署並交付鎖定協議，且不需要或應自願在45天禁售期內根據《交易所法》第16(A)條提交任何報告實益所有權減少的文件(45天禁售期屆滿後表格5的申請除外)；

行使股票期權，以購買我們普通股的股票或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換的證券，或在與本次發行有關的最終招股説明書或之前授予的或根據本招股説明書中描述的我們的股權激勵計劃授予的其他類似獎勵，但鎖定協議適用於在行使該等期權時發行的任何此等人士的普通股；

S-17

當我們的證券發生歸屬事件時，或在該人行使購買普通股股份的期權時，將我們普通股的股份或任何可轉換為、可行使或可交換為我們普通股的證券從該人轉讓給我們(或我們購買並註銷普通股)，在每種情況下，均以無現金或淨行權的方式進行，或支付該人與此類歸屬或行使相關的預扣税款義務，無論是以淨額結算的方式。在每一種情況下，根據登記説明書中披露的員工福利計劃(本招股説明書是其中的一部分)，規定在45天禁售期內不要求或自願提交交易所法案第16(A)條規定的申報普通股實益所有權減少的文件(45天禁售期屆滿後在表格5上提交的除外)；

根據《交易法》第10b5-1條為轉讓普通股設立交易計劃，條件是：(I)該計劃不規定在45天的禁售期內轉讓普通股；(Ii)如果該人或我們需要或代表代表該人或我們自願就設立該計劃作出公告或申報，則該公告或申報應包括一項聲明，大意是不得轉讓普通股。(Ii)如果有的話，該人或我們代表該人或我們自願作出關於設立該計劃的公告或備案，該公告或申報應包括一項聲明，大意是不得轉讓普通股

如果該人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，轉讓我們普通股的股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股股份的證券，與在一次交易中出售或以其他真正的方式轉讓該人的全部或幾乎所有股本、合夥權益、會員權益或其他類似股權(視屬何情況而定)或該人的全部或實質所有資產有關，而不是出於避免的目的。每個受讓人應當簽署並交付一份鎖定協議；

轉讓我們普通股的股票或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股股票的證券，該轉讓是通過任何命令或和解而發生的，該命令或和解是根據有限制的國內命令或與離婚和解有關的任何法律程序而產生的；但在根據本條款進行的任何轉讓或分配中，任何根據《交易法》第16(A)條提交的報告本公司普通股實益所有權減少的文件應聲明，此類轉讓是根據法院命令或法律程序達成的和解協議進行的，除非此類聲明被任何適用的法律或法院命令禁止；或

根據法院或管理機構的命令，轉讓普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何證券；但除非適用法律或法院命令禁止，各受讓人應簽署並交付鎖定協議；並進一步規定，任何根據《交易法》第16(A)條提交的報告普通股實益所有權減少的文件應聲明，除非此類聲明被任何適用的法律或法院命令禁止，否則此類轉讓是根據法院命令或法律程序達成的和解協議進行的；

根據向持有我們普通股的所有持有者進行的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓我們普通股的股票或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股股票的證券，涉及我們控制權變更的第三方要約、合併、合併或其他類似交易；但所有受鎖定協議約束但未如此轉讓、出售、投標或以其他方式處置的人的普通股仍受鎖定協議的約束；以及並進一步規定，如果收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，該人擁有的我們普通股的股份將繼續受鎖定協議中包含的限制的約束(就此目的而言，控制權的變更應指在一次交易或一系列相關交易中將股本的股份轉讓給一個人或一組關聯人，條件是，在此類轉讓之後，控制權的變更應指(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)向一個人或一組關聯人轉讓股本股份。這樣的個人或關聯人士將持有我們50%以上的未償還有表決權證券(或尚存實體)。

S-18

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的股票數量。 n涵蓋賣空是指以不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的金額進行的賣空。 n 承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過授予他們的期權購買股票的價格相比較。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在適用的情況下在紐約證券交易所進行這些交易非處方藥不管是不是市場。

我們和任何承銷商都不會對上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

承銷商、證券商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

其他關係

承銷商是從事證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀業務的全方位服務金融機構。承銷商及其關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例費用和報銷費用，在正常業務過程中，承銷商可能會不時與我們進行交易併為我們提供服務，因此可能會收取慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權交易。

S-19

客户賬户中的證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換) 並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及金融工具的多頭及/或空頭倉位。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

限售

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，我們普通股的股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的合格客户，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。我們普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)，除以下情況外，不得向該成員國的公眾發出我們普通股的要約：

屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，但該等股份要約不得要求吾等或吾等的任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或任何要約的人士將被視為已代表、確認、同意並與每名代表及吾等達成招股章程所界定的合資格投資者交易。

在招股説明書第5條所用的任何股份被提供給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表收購的。

S-20

在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，收購這些股票也不是為了將其要約或轉售給任何人，而不是在成員國向如此定義的合格投資者要約或轉售以外的情況下，或者在事先徵得代表同意的情況下，對每一項建議的要約或轉售取得代表的同意。

就本條款而言，就任何成員國的任何股票向公眾要約一詞是指以任何形式並通過充分的信息就要約條款和擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買股票，招股説明書法規意味着法規(EU)2017/1129(修訂本) 法規(EU)2017/1129(修訂本) 法規(EU)2017/1129(修訂本)中的短語指以任何形式並藉助於關於要約條款和擬要約股份的充分信息進行的溝通，以使投資者能夠決定購買股票。

此歐洲經濟區銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

英國

在英國，本招股説明書副刊只面向及針對(I)符合“金融服務及市場法2005(金融推廣)令”(該命令)第19(5)條範圍內的投資專業人士；或(Ii)符合該命令第49(2)(A)至(D)條(所有此等人士統稱為相關人士)的高淨值實體及其他可合法傳達本招股説明書的人士。本招股説明書增刊所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且僅與相關人士進行。任何非有關人士均不得以本招股章程副刊或其任何內容作為或倚賴本招股章程副刊或其任何內容。

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)所指的向公眾發出的要約或不構成“證券及期貨條例”(第(B)章)所指的向公眾發出的邀請的情況下，股份不得在香港以其他任何文件發售或出售。(I)在以下情況下，股份不得在香港發售或出售：(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)所指的向公眾發出要約的情況下，或在不構成“證券及期貨條例”(第(章)香港法例第571條)或證券及期貨條例，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，且不得為發行目的而發出或由任何人持有與股份有關的廣告、邀請或文件。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許) ，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者的股份除外，其定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書增刊。因此，本招股説明書副刊以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份，或將其作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者(根據《證券與期貨法》(Securities And Futures Act)第289章《證券與期貨法》(Securities And Futures Act)第289章的定義)(見新加坡證券與期貨法(SFA)第279章)；以及(I)向機構投資者(根據《證券及期貨法》(Securities And Futures Act)第289章的定義)認購或購買。(Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條規定的條件，並按照SFA第275條規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束，(Ii)向相關人士(如SFA第275(2)條所界定的)支付任何費用，或根據SFA第275(1A)條、和275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款。

S-21

如果股票是由相關的個人認購或購買的，而該相關個人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人均為認可投資者)(該公司不是經認可的投資者(見SFA第4A條的定義))，該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是因根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如轉讓是依法進行的，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指定，或(6)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條或第32條所指定。

如果股票是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不低於20萬美元(或其等值的外幣)的代價獲得的(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)沒有轉讓對價或將為轉讓支付，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(6)轉讓是以不低於200,000美元(或等值外幣)的價格獲得的，(3)轉讓沒有代價或將就轉讓給予，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(6)

新加坡SFA產品分類就SFA第309b條及《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見《2018年資本市場規則》)，該等股份為訂明資本市場產品(定義見《2018年資本市場規則》)及除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12：《關於出售投資產品的公告》及《金管局公告》{

日本

我們普通股的股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案修訂本)或FIEA進行登記。本公司普通股不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非獲得豁免遵守FIEA的登記要求，以及符合日本任何相關法律和法規的其他規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為他們的利益進行再發售或再銷售，除非豁免FIEA的登記要求和其他符合日本任何相關法律和法規的規定。

針對合格機構投資者(QII)

請注意，與普通股股票有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成僅限QII的私募配售或僅限QII的二級分銷(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。未就普通股股份披露FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集。普通股股份只能轉讓給合格投資者。

對於非QII投資者

請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券(均為FIEL第4條第2款所述)的募集構成少數私人證券

S-22

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成購買或投資普通股的要約或要約。普通股不得直接或間接在瑞士公開發行，且不得在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易場所(交易所或多邊交易設施)上市。本文檔不構成瑞士金融服務法(FinSet Services Act) 所指的招股説明書，也不考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露根據ART上市招股説明書的標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易場所(交易所或多邊交易設施)的上市規則。本文檔或與普通股有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本文檔或與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔以及與此次發行、本公司或普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保護並不延伸到普通股收購人。

迪拜國際金融中心

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則的豁免要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅適用於DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也未採取措施核實本文所述信息，對招股説明書附錄和隨附的招股説明書概不負責。本招股説明書補充及隨附的招股説明書所涉及的普通股股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買已發行普通股的人應當對普通股進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，普通股股票的任何要約只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指的)的個人(豁免投資者)提出。

S-23

澳大利亞豁免投資者申請的普通股不得在發售分配之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不要求向投資者披露信息，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類出售限制。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家的意見。

法律事務

某些法律問題將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP轉交給我們和出售股東。與此次發行相關的某些法律事項將由Latham &Watkins LLP轉交給承銷商。

專家

REV Group，Inc.截至2020年10月31日和2019年10月31日的合併財務報表以及截至2020年10月31日的三年內每個年度的合併財務報表和截至2020年10月31日的財務報告內部控制有效性通過REV Group，Inc.的參考併入本招股説明書。截至2020年10月31日的年度Form 10-K年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，其報告在此併入作為參考。並已根據該報告以及該公司作為會計和審計專家的權威被納入本招股説明書和註冊説明書中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包括註冊説明書中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。當我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用不一定是完整的，您應該參考註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

此外，我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會網站http://www.sec.gov. 向公眾查閲。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為REVG。您也可以在紐約證券交易所辦公室查閲我們提交給證券交易委員會的信息，郵編：10005。關於我們的信息，包括某些美國證券交易委員會的文件，也可以在我們的網站上獲得，網址是Investors.revgroup.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或任何隨附招股説明書的一部分。

S-24

SEC允許我們在本招股説明書中通過引用補充我們提交給SEC的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入或被視為併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給SEC的文件或本招股説明書附錄中包含的信息。

我們在本招股説明書補編中引用下列文件，以及在根據本招股説明書附錄終止發售之前，我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(但前提是，在每種情況下，我們都不會納入在Form 8-K第2.02、7.01或9.01項下提供的任何文件或信息或被視為已提供的其他信息)。

我們於2021年1月7日向證券交易委員會提交的截至2020年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括我們於2021年1月21日提交的關於附表14A的最終委託書中通過引用明確併入此類Form 10-K年度報告的部分；

我們於2021年3月10日和2021年6月7日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年3月5日和2021年4月13日提交；以及

在我們於2017年1月27日提交的表格 8-A中通過引用包含或併入的對我們股本的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得上述任何或所有文件的副本，這些文件可能已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄中(不包括文件的某些證物)：

投資者關係部

修訂集團公司

南行政大道245號，套房100

威斯康星州布魯克菲爾德，郵編：53005

(414) 290-0190

S-25

我們正在登記出售證券持有人持有的證券的發售和出售，以滿足我們授予的某些登記權利。出售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的證券。這些證券的任何發行的具體條款，包括公開發行價格，將在本招股説明書的附錄中提供。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入和視為納入的文件。

本招股説明書涵蓋的證券可以通過一個或多個代理、交易商或承銷商不時指定的方式連續或延遲出售，也可以直接出售給購買者，也可以通過這些方法的組合出售。出售證券持有人保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的權利。如果任何代理、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如標題為分銷計劃的章節所述。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書第5頁風險因素標題下提及的信息。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月30日。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息，但本招股説明書、由吾等或代表吾等編制的任何招股説明書或免費撰寫的招股説明書中包含或併入的信息除外，或我們已向您推薦的招股説明書中包含或併入的信息。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券的持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何此等免費撰寫的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的信息在其各自日期以外的任何日期是準確的。術語？Rev、？The Company、？We、？？us、？？和？？是指Rev Group，Inc.及其子公司。

REV是專業車輛及相關售後零部件和服務的領先設計商、製造商和分銷商。我們通過三個細分市場(消防和應急、商業和娛樂)為主要在美國的多樣化客户羣提供服務。我們為各種應用提供定製的車輛解決方案，包括公共服務 (救護車、消防設備、校車和公共交通巴士)、商業基礎設施(終點站卡車和工業清掃車)和消費休閒(休閒車)的基本需求。我們多樣化的產品組合由久負盛名的主要汽車品牌組成，其中包括許多行業內最知名的品牌。我們的幾個品牌開創了他們的特種車產品類別，可以追溯到50多年前。

Rev Group，Inc.是根據特拉華州法律組建的公司。我們的主要執行辦公室位於威斯康星州布魯克菲爾德行政大道245South，Suite100，Brookfield，WI 53005。我們在那個地址的電話號碼是(414)290-0190。我們的網址是Www.revgroup.com。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中不包含本招股説明書上的信息或可通過本網站訪問的信息，您在決定是否購買本公司的任何證券時不應依賴任何此類信息。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可以在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次出售證券時，都會提供包含有關該產品條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄和在本招股説明書日期後以引用方式併入的信息也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及標題下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可從證券交易委員會網站獲取我們的證券交易委員會文件，網址為Www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為REVG。您也可以在紐約證券交易所辦公室查閲我們提交給證券交易委員會的信息，郵編：10005。有關我們的信息，包括某些美國證券交易委員會的文件，也可以在我們的網站上獲得，網址是Investors.revgroup.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充內容的一部分。

SEC允許我們在此招股説明書中引用我們向SEC提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用合併或被視為合併的信息被視為本招股説明書的部分，我們稍後提交給SEC的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給SEC的文件或本招股説明書中包含的信息。

在本招股説明書下終止發售之前，我們將以下列出的文件以及我們可能根據修訂後的1934年《證券交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)節或《證券交易法》第15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併在本招股説明書中(但前提是，在每一種情況下，我們都不會合並被視為在第2.02項下提供的任何文件或信息，表格8-K中的7.01或9.01或其他被視為已提供且未按照SEC 規則存檔的信息)：

我們於2021年3月10日提交給證券交易委員會的表格 10-Q季度報告；

我們於2021年3月5日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及

在我們於2017年1月27日提交的表格 8-A中通過引用包含或併入的對我們股本的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得上述任何或所有文件的副本，這些文件可能已經或可能通過引用併入本招股説明書(不包括文件的某些證物)：

投資者關係部

Rev Group，Inc.

245 South 行政大道245號，套房100

威斯康星州布魯克菲爾德，郵編：53005

1-888-738-4037

本招股説明書包含或引用了前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以使用以下詞語來標識：預期、相信、估計、預期、意圖、可能、規劃、預測、項目、目標、潛在、將、將、可能、可能、應、繼續、預期、目標和其他類似表述，不過並不是所有前瞻性陳述都包含這些標識性的詞語。在這方面，我們可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：預期、相信、估計、預期、打算、可能、預期、預期、目標和其他類似的表述，不過並非所有前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語，而不是所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語，例如：、。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

新冠肺炎疫情對我們的業務和特種車行業的影響；

經濟因素的影響和經濟狀況的不利發展；

我們經營的市場的季節性；

車輛底盤或其他關鍵材料供應中斷；

我們在所服務的終端市場與其他參與者競爭的能力；

我們所服務的終端市場中技術創新、市場發展和不斷變化的客户需求的影響；

我們成功識別和整合收購的能力；

我們的業務有一定的營運資金要求，經營業績下降可能會對我們的流動性狀況產生不利的影響；

或有債務的實現；

商品價格上漲，包括關税對我們產品成本或價格的影響；

幣值波動對產品成本或價格的影響；

我們對經銷商業績的依賴；

經銷商和零售買家可獲得的融資渠道和融資條件；

我們留住和吸引高級管理人員和關鍵員工的能力；

車輛缺陷、新車型發佈延遲、召回活動或保修成本增加；

客户訂單的取消、減少或延遲；

管理我們產品的聯邦、州和地方法規的影響；

我們的任何設施出現不可預見或反覆出現的操作問題和災難性事件；

聯邦和地方政府支出水平；

我們的業務和我們經營的行業受政府法律法規的約束，包括與環境、健康和安全事務有關的；

與AIPCF IV，LLC有關的某些基金(我們統稱為AIP基金IV)對我們的影響，包括其提名大多數董事的合同權利和其他合同權利；

修改税法或承擔額外税負；

未能保持我們品牌的實力和價值；以及

我們是紐約證券交易所規則意義上的受控公司，因此，我們有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。

本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述僅為預測。許多因素可能導致實際結果與這些陳述大不相同，包括但不限於利率上升、信貸供應、消費者信心低迷、勞動力供應、回購義務大幅增加、流動性或資本資源不足、燃料供應和價格、經濟放緩、材料和零部件成本增加、底盤和其他關鍵零部件的供應、銷售訂單取消、新產品或現有產品銷售低於預期、競爭對手推出新產品、全球緊張局勢的影響以及相關業務的整合。重要可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述中指示的結果和事件大不相同的因素包括在本招股説明書的風險因素一節中、在任何隨附的招股説明書附錄中以及在我們不時提交給證券交易委員會的文件中或在本文或其中包含的材料中描述的那些因素。

我們不承擔任何義務或承諾發佈對本招股説明書中通過引用包含或併入的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，或反映任何陳述所依據的任何預期變化或事件、條件或情況的任何變化，除非法律另有要求。

投資我們的證券涉及重大風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含的、以引用方式併入或被視為以引用方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的所有信息，包括我們在截至2020年10月31日的財年的 Form 10-K年度報告中以引用方式併入的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件的最新情況，這些報告和文件通過引用方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性可能會受到任何這些風險的不利影響。

以下是我們的股本以及我們修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程的某些條款的摘要。本討論總結了我們股東的一些重要權利，但並不是對這些權利的完整描述，也可能不包含有關我們的股本的所有對您重要的信息。這些權利只能通過參考我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律(這些證書的副本作為我們截至2020年10月31日的10-K年度報告的證物)和我們2017年1月27日的8-A表格的註冊聲明來全面確定，此處的描述是有保留的。

一般信息

我們的法定股本包括7億股股本，每股面值0.001美元，其中：

6.05億股被指定為普通股；以及

9500萬股被指定為優先股。

下面的描述概括了我們證券的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

普通股

我們普通股的所有已發行和已發行股票均已獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。除紐約證券交易所上市標準要求外，我們普通股的所有授權但未發行的股票均可由我們的董事會發行，無需股東採取任何進一步行動。

投票權。我們普通股的每位持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

股息權。在支付了要求支付已發行優先股(如果有)的股息後，如果董事會不時宣佈，我們董事會可自行決定從合法可用於此目的的資金中提取股息，則我們普通股的每位持有人都有權按比例獲得股息。根據特拉華州的法律，我們只能從盈餘中支付股息，或者從本年度或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘是指在任何給定時間，公司總資產相對於其總負債和法定資本的超額(如果有的話) 。公司資產的價值可以用多種方式來衡量，不一定等於賬面價值。

收取清盤分派的權利。在我們解散、清算或清盤時，可合法分配給我們股東的資產可按比例分配給我們普通股的持有者，前提是優先償還所有未償債務和債務，以及優先權利和任何優先股已發行股票的優先清算權(如果有的話)的支付。

股東協議。我們與AIP Fund IV、附屬於摩根大通證券有限責任公司(JPM股東)的實體以及我們的某些現有股東簽訂了修訂後的和重述的股東協議(股東協議)。根據股東協議，AIP Fund IV擁有某些權利，只要它實益擁有我們當時已發行普通股的至少15%，如本招股説明書和我們於2021年1月21日提交的關於附表14A的最終委託書聲明的修訂和重新簽署的股東協議部分所述，出售證券持有人與出售修訂和重新簽署的股東協議之間的實質性關係。

其他事項。根據我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的條款，普通股沒有優先購買權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們普通股的所有流通股，包括本招股説明書中確定的出售股東提供的股票，均已全額支付且無需評估。

優先股股

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，95,000,000股優先股可不時以一個或多個系列發行，並附有該系列的名稱、該系列股份的投票權(如有)、權力、優先權或相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，以及本公司董事會可能不時以決議案(而無需股東進一步批准)採納的任何資格、限制或限制，但須受若干限制所規限。每個系列將包括將在規定發行該系列股票的指定證書中説明和表示的股票數量。

註冊權

我們與AIP Fund IV、摩根大通股東和某些其他現有股東簽訂了註冊權協議，每個股東都有權獲得一定的需求註冊權和搭載註冊權。見出售證券持有人與出售證券持有人之間的實質性關係？註冊權協議。

特拉華州法律的某些條款、我們修訂和恢復的公司註冊證書以及我們修訂和重新調整的附則的反收購效果

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司證書以及以下概述的修訂和重述的章程中包含的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致為股東持有的股票支付高於市場價的溢價的嘗試。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款允許我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，而無需股東的進一步投票或行動，並就每個此類系列確定組成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權(如果有)以及該系列股票的權力、優先權或親屬、參與權、選擇權和其他特別權利(如果有)，以及任何資格、限制或限制。

分類董事會

我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的人數儘可能相等，交錯個三年任期，但可以由優先股持有人選舉的董事(如果有)除外。

刪除控制器

在AIP Fund IV實益擁有我們當時已發行普通股少於50%後的任何時候，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在我們當時已發行普通股的大多數持有人投贊成票的情況下，才能基於原因罷免董事。在此之前，董事可以有理由或無理由被免職。

在AIP Fund IV實益擁有我們當時已發行普通股少於50%後的任何時候，我們修訂和重述的章程和修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能由董事會召開。在此之前，本公司祕書還可應持有有權投票的多數流通股的股東的要求召開特別會議。

董事提名預告程序

我們修訂和重述的章程為尋求在年度或特別股東大會上提名候選人擔任董事的股東建立了預先通知程序。雖然我們修訂和重述的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名將在年會上當選的候選人的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們修訂和重述的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

以書面同意提出的訴訟

在AIP Fund IV實益擁有我們當時已發行普通股少於50%後的任何時間，我們修訂和重述的章程以及修訂和重述的公司註冊證書規定，要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上進行，不得通過書面同意代替股東大會進行，但須符合任何系列優先股持有人的權利。在此之前，可在未經書面同意的情況下采取此類行動。

修訂公司註冊證書及附例

在AIP Fund IV實益擁有我們當時已發行普通股不到50%之後的任何時候，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程都可以通過持有我們至少三分之二普通股的持有者的贊成票進行修訂。在此之前，我們經修訂並重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例可由持有本公司普通股多數投票權的持有人投贊成票而修訂。

已授權但股未發行

除紐約證券交易所上市標準要求外，我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任索賠的訴訟、任何根據特拉華州公司法(DGCL)提出索賠的訴訟或任何訴訟的唯一和獨家論壇。

與有利害關係的股東的業務合併

除某些例外情況外，《DGCL》第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東(一般定義為實益擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上的任何人或與該人有關聯的任何人)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內從事業務合併(如該條款中所定義的 )，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或由此產生的交易，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或由此產生的交易，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或由此產生的交易，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或由此產生的交易(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的有表決權股票 (不包括為確定該公司已發行的有表決權股票(但不包括該有利害關係的股東所擁有的已發行的有表決權股票)，這些股份(A)由身為該公司董事和高級管理人員的人擁有，以及(B)由僱員參與者無權祕密決定是否持有股份的僱員股票計劃持有或(Iii)在該時間或之後，該企業合併由該公司的董事會批准，並在股東大會上以至少66 2/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准(而不是經書面同意)，而該公司的已發行有表決權股票並非由相關股東擁有。

特拉華州公司可選擇退出這些條款，在其原始公司證書中有明確規定，或在公司證書或章程中有明確規定，該修訂由至少多數已發行有表決權股份的股東批准。我們已明確選擇不受DGCL第203節的業務合併條款管轄，直到AIP Fund IV不再實益擁有我們至少50%的普通股之後。屆時，此類選擇將自動撤回，此後我們將受DGCL第203條的業務合併條款管轄。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為REVG。

本招股説明書涉及出售證券持有人可能轉售的最多34,497,855股我們的普通股。出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售或出售以下列出的任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，我們指的是下表中所列的人，以及在本招股説明書日期之後持有我們證券的任何出售證券持有人權益的質權人、受讓人、繼任者和其他人。

下表列出了截至本招股説明書之日，我們正在登記向公眾轉售的普通股的出售證券持有人的名稱，以及出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的本金總額。除非另有説明，下表中列出的每個出售證券持有人的地址是c/o American Industrial Partners，450 Lexington Avenue，40地址：紐約，郵編：10017。發行給出售證券持有人的普通股須受轉讓限制，如本文所述。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股股票。此外，發售證券持有人可在本招股説明書發佈之日起之後，在不受證券法登記要求約束的交易中隨時出售、轉讓或以其他方式處置普通股股份，但須遵守適用法律和本文所述的轉讓限制。

在根據本招股説明書要約或出售該等出售證券持有人的證券之前，將通過招股説明書附錄列出每個其他出售證券持有人(如果有)的證券持有人信息。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股票數量。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲分銷計劃。

除非另有説明，否則我們在本次發行前普通股的所有權百分比基於截至2021年3月31日已發行和已發行的64,738,166股普通股。


	普通股實益擁有(1)					普通股已註冊特此		普通股實益擁有售後所有普通產品特此發售股票(1)
出售證券持有人姓名	股票		百分比			普通股已註冊特此		股票	百分比
與AIP基金IV有關的基金(2)		33,774,310		52.2	%		33,774,310
豪爾赫·阿瑪多(3)		12,308		*			12,308
保羅·巴馬特(4)		50,000		*			50,000
埃裏克·巴羅揚(5)		43,081		*			43,081
約翰·貝克爾(6)		144,629		*			144,629
與斯巴什·巴爾加瓦(Sparsh Bhargava)遺產相關的信託基金(7)		3,077		*			3,077
迪諾·庫蘇馬諾(8)		144,631		*			144,631
丹尼爾·戴維斯(9)		12,309		*			12,309
本·德羅薩(10)		43,081		*			43,081
賈斯汀·菲什(11歲)		18,077		*			18,077
瑞安·霍奇森(12歲)		6,155		*			6,155
理查德·霍夫曼(13歲)		12,308		*			12,308
金·馬文(14歲)		144,631		*			144,631
喬爾·羅特羅夫(15歲)		21,077		*			21,077
格雷厄姆·沙利文(16歲)		43,081		*			43,081
蘭德爾·斯威夫特(17歲)		25,100		*			25,100

我們實益擁有的普通股的股份是根據證券交易委員會關於證券實益所有權確定的規定進行報告的。根據SEC的規則，如果某人擁有或分享投票權(包括投票或直接投票)或投資權(包括處置或指示處置此類證券的權力)，則該人被視為證券的實益所有者。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，而一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除這些腳註中另有説明外，據我們所知，每個實益所有人對指定的普通股擁有獨家投票權和投資權。就本表格而言，除非另有註明，否則我們假設沒有任何實益擁有人在公開市場購買我們普通股的股份。根據SEC的規定，任何人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。可以如此收購的證券被視為未償還證券，用於計算該人的持有量百分比，但不用於計算任何其他人的持有量百分比。

(2)

代表由American Industrial Partners直接或間接持有的33,774,310股普通股。資本基金IV，LP。？？(基金IV？)、美國產業夥伴資本基金IV(並行)、LP(並行基金)和AIP/CHC控股有限責任公司(？？AIP Holdings，以及與基金IV和並行基金一起，？？AIP 基金)。AIPCF IV，LLC(AIP GP？)是基金IV和平行基金的普通合夥人。庫蘇馬諾先生、馬文先生和貝克爾先生是AIP GP的高級管理成員。他們也是AIP/CHC Investors(AIP/CHC Investors，LLC)的管理成員，該公司是AIP Holdings的管理成員。如上所述，庫蘇馬諾先生、馬文先生和貝克爾先生可能被視為分享對AIP基金所持股份的投票權和處置權。庫蘇馬諾先生目前擔任REV董事會成員。本文中所列的每個人都否認對AIP基金持有的普通股股票擁有實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。AIP資金可能被視為交易法規則13d-5所指的集團。

(3)	自2013年以來，阿瑪多先生一直是AIP，LLC的合夥人，AIP Funds是AIP Funds(AIP Funds)的附屬公司。

(4)	巴馬特自2016年以來一直擔任REV董事會成員。他還自2005年以來一直擔任AIP 的合夥人，並在2005年至2018年擔任AIP的首席財務官。

(5)	反映了Eric Baroyan持有的38,773股普通股和Eric Baroyan 2010長期信託持有的4,308股普通股。埃裏克·巴羅揚(Eric Baroyan)作為埃裏克·巴羅揚2010長期信託(Eric Baroyan 2010 Long-Term Trust)的受託人，可能被視為分享對埃裏克·巴羅揚2010長期信託所持股份的投票權和處置權。巴羅揚自2010年以來一直是AIP的合夥人。

(6)	反映了John Becker持有的67,975股普通股和John Becker 2010長期信託持有的76,654股普通股。約翰·貝克爾作為約翰·貝克爾2010長期信託基金的受託人，可能被視為分享對約翰·貝克爾2010長期信託基金所持股份的投票權和處置權。貝克爾先生自2006年以來一直是AIP GP的高級管理成員，自2008年以來一直是AIP/CHC Investors，LLC的管理成員，自2005年以來一直是AIP的合夥人。

(7)	反映日期為2017年8月4日的Uesh K.Bhargava可撤銷信託持有的1,539股普通股和日期為2017年8月4日的Nibha Bhargava可撤銷信託持有的1,538股普通股。Uesh K.Bhargava和Nibha Bhargava分別擔任這兩個信託的聯合受託人。

(8)	庫蘇馬諾自2008年以來一直擔任REV董事會成員。他還自2006年以來一直擔任AIP GP的高級管理成員，自2008年以來一直是AIP/CHC Investors，LLC的管理成員，自2005年以來一直是AIP的合夥人。

(9)	反映Daniel Davis持有的11,078股普通股和Daniel Davis 2012長期信託下的主要信託持有的1,231股普通股。Daniel Davis作為Daniel Davis 2012長期信託項下主要信託的受託人，可能被視為分享對Daniel Davis 2012長期信託項下主要信託所持股份的投票權和處置權。戴維斯自2013年以來一直是AIP的合夥人。

(10)	德羅薩自2011年以來一直是AIP的合夥人。

(11)	菲什自2016年以來一直擔任REV董事會成員。自 2013年起，他一直是AIP的合夥人。

(16)	反映格雷厄姆·沙利文(Graham Sullivan)持有的32,311股普通股和格雷厄姆·格羅夫納·沙利文2012長期信託(Graham Grosvenor Sullivan 2012 Long-Term Trust)持有的10,770股普通股。格雷厄姆·沙利文(Graham Sullivan)作為格雷厄姆·格羅夫納·沙利文2012長期信託(Graham Grosvenor Sullivan 2012 Long-Term Trust)的受託人，可能被視為分享對格雷厄姆·格羅夫納·沙利文2012長期信託所持股份的投票權和處置權。

(17)	斯威夫特自2020年以來一直擔任REV董事會成員。自 2015年起，他一直是AIP的合夥人。

與出售證券持有人的實質性關係

在我們於2021年1月21日提交的關於附表14A的最終委託書中以及第13項下，對我們與出售證券持有人及其關聯公司的關係的描述在我們於2021年1月21日提交的附表14A的最終委託書中闡述了某些關係和相關的個人交易。我們在截至2020年10月31日的年度報告中提交的10-K表格中的某些關係和相關交易以及董事獨立性通過引用併入本文。

修訂並重新簽署股東協議

我們與AIP Fund IV、與摩根大通證券有限責任公司(JPM股東)有關聯的實體以及我們在IPO中籤訂的某些現有股東(股東協議)簽訂了修訂和重述的股東協議。根據股東協議，只要AIP Fund IV實益擁有當時已發行普通股至少15%的股份，AIP Fund IV就擁有以下權利：

提名董事會五名成員或過半數董事中的較大者；

為審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會各指定一名董事會主席和一名成員；

批准啟動公司或任何重要子公司的自願解散、清盤或破產程序；

批准本公司或任何重大子公司按非比例減持股本，但法律另有規定的除外；

批准修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律，這些修訂和重述將改變公司的名稱、公司的成立管轄權、主要執行機構的地點、公司成立的目的或宗旨或股東協議中規定的批准要求。

批准1000萬美元以上的特別股息；

批准本公司資產超過本公司及其子公司合併資產或收入15%的任何兼併、合併或合併，或者剝離本公司及其子公司資產超過其合併資產或收入15%的業務；

出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其子公司全部或超過15%的綜合資產或收入；以及

違反股東協議或經修訂及重述的註冊證書及經修訂及重述的章程而向董事會作出的任何指定。

此外，只要AIP Fund IV實益擁有我們當時已發行普通股至少15%的股份，AIP Fund IV就有權獲得某些信息權，包括向高級管理層提供諮詢和建議的權利、接收季度和年度財務報表的權利以及審核我們的賬簿和記錄的權利。我們還被要求與AIP Fund IV合作，涉及我們股票的某些質押或與之相關的擔保權益的授予，包括與保證金貸款相關的內容。

股東協議還規定報銷AIP Fund IV因向我們提供管理服務而產生的某些費用。在2020財政年度，向AIP基金IV償還的管理服務費用總額為50萬美元。

當AIP Fund IV不再直接或間接實益擁有當時已發行普通股至少15% 時，股東協議將自動終止。

註冊權協議

我們是與AIP Fund IV、JPM持有人和某些其他現有股東(每個股東，一個股東，一起，一個股東)的註冊權協議的締約方，每個股東都有權獲得某些需求和搭載的註冊權。截至2021年3月31日，股東總共持有約33,774,310股我們的普通股，約佔我們已發行普通股投票權的52.2%。下列註冊權將於持有者根據證券法頒佈的第144條規則在一次交易中出售受註冊權協議約束的證券的日期到期。

要求登記權利。在符合註冊權協議中的某些要求和其他限制的情況下，AIP Fund IV和持有我們普通股至少50%流通股的任何其他股東或股東團體可以要求我們登記全部或其部分股份。任何此類請求都必須涵蓋預期總髮行價至少為5000萬美元的股票數量。就我們是知名的經驗豐富的發行商而言，提出註冊要求的股東也可以請求我們在表格S-3中提交自動擱置註冊聲明，其中涵蓋請求註冊的應註冊證券。根據特定情況，我們可以在任何12個月內將需求註冊推遲最多90天。

搭載註冊權利。如果我們提議根據證券法為我們的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，股東將有權獲得某些搭載註冊權，允許每個人在註冊中包括其股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們提議根據證券法提交註冊聲明時，這些股票的持有者都有權獲得註冊通知。

轉讓限制。註冊權協議包含適用於協議各方的某些轉讓限制。未經AIP基金IV同意，除某些例外情況外，註冊權協議各方不得轉讓其持有的普通股股份，除非是在根據註冊權協議並根據註冊權協議條款進行的已登記發售中。

費用；賠償。註冊權協議規定，我們必須支付與實現任何要求註冊或擱置註冊相關的所有註冊費用(承保折扣和佣金除外)。登記權協議包含習慣賠償和出資條款。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。另外，我們還有

與我們的董事和高管簽訂了慣例賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的範圍內，在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償這些個人以及在某些情況下這些個人的附屬公司因他們向我們提供服務或在我們的指示下可能產生的責任，並預支因對他們提起訴訟而產生的費用，因為他們可能會得到賠償。(br}=

出售證券的持有人可以通過其指定的代理人或者交易商出售證券。參與發售或出售本招股説明書所指證券的任何代理人或交易商將在招股説明書附錄中列出出售證券持有人支付給該代理人或交易商的任何佣金。除非在招股説明書附錄中註明，否則代理人將同意在委任期內盡其合理努力招攬購買，任何交易商將作為本金從出售證券持有人手中購買證券，並可以不同的價格轉售這些證券，具體價格由交易商決定。

出售證券的證券持有人也可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是《證券法》規定的承銷商，他們從出售證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。

銷售證券持有人可以與承銷商、交易商和代理人訂立協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或者分擔承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項，並償還他們的某些費用。

為了促進證券的發行，參與發行此類證券的任何承銷商或代理人(視情況而定)可以從事穩定、維持或以其他方式影響此類證券或其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對證券的支付。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可以超額配售與發行相關的股票，為自己的賬户建立此類證券的空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或者穩定證券或者其他證券的價格，承銷商或者代理人可以根據具體情況在公開市場競購此類證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行此類證券時，如果承銷團在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他方式，則承銷團可以收回分配給承銷商或交易商在此次發行中分銷此類證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

出售證券的證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，我們也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

我們不能也不會對我們的任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

REV Group，Inc.截至2020年10月31日和2019年10月31日的合併財務報表以及截至2020年10月31日的三年內每個年度的合併財務報表和截至2020年10月31日的財務報告內部控制有效性通過REV Group，Inc.的參考納入本招股説明書。REV Group，Inc.截至2020年10月31日的Form 10-K年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，其報告在此作為參考併入。並已根據此類報告以及該公司作為會計和審計專家的權威而納入本招股説明書和註冊説明書中。


	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣(1)	$	$
未扣除費用的收益給出售股票的股東	$	$


	頁面
摘要		S-1
風險因素		S-4
關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-8
收益的使用		S-10
分紅		S-11
出售股東		S-12
包銷		S-15
法律事項		S-24
專家		S-24
在那裏您可以找到更多信息		S-24


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