證物(一)(二)

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2021年6月9日

FS KKR Capital Corp.

勞斯大道201號

賓夕法尼亞州費城19112

回覆：表格N-2註冊聲明的生效後修訂

女士們、先生們：

我們曾為馬裏蘭州的一家公司FS KKR資本公司(該公司)擔任法律顧問，負責準備和提交對錶格N-2的註冊聲明的生效後修正案(該修正案由該公司於本日根據經修訂的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(該委員會)提交)，目的是根據以下規定向美國證券交易委員會(SEC)註冊。(br}該公司是馬裏蘭州的一家公司)，負責準備和提交對錶格N-2的註冊聲明的生效後修正案(該修正案)，該修正案由該公司於本文件日期根據經修訂的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交，目的是根據以下規定向美國證券交易委員會(SEC)註冊。由以下部分組成：(1)普通股，每股面值0.001美元，為公司普通股(普通股)；(2)公司的優先股，每股票面價值0.001美元(優先股)；(3)根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會(受託人)之間的契約將發行的債務證券(債務證券)；(4)購買普通股的權利(認購權)；以及(5)公司購買 普通股、優先股或債務證券的認股權證(認股權證)。認股權證、認購權和債務證券在本文中統稱為證券。《生效後修正案》涉及， 並通過引用併入本公司最初於2019年5月3日向證監會提交的表格N-2的註冊聲明(第333-231221號文件) ，並經於2020年12月3日提交給證監會的生效後第1號修正案(經《生效後修正案》、《註冊聲明》修訂)修訂，該修正案立即生效，包括{

註冊説明書規定，證券可以 單獨發售或一起發售，發行金額、價格和條款將在註冊説明書中包括的招股説明書的一份或多份附錄(每份，招股説明書附錄)中列出。此 意見函是根據1940年修訂的《投資公司法》表格N-2第25項的要求提交給公司的，除證券的合法性外，我們在此不對任何 事項發表意見。

在陳述以下表達的意見時，我們已審查並依賴經認證或以其他方式確認並令我們滿意的文件、公司記錄和其他文書的正本或副本，以及此類協議、公職人員的證書和收據、公司高管或其他代表和其他人員的證書，以及我們認為必要或適當的其他文件，以作為以下意見的基礎，包括以下文件：

(i)

註冊書(包括生效後修正案)；

(Ii)

經修訂的公司第二次修訂和重述章程(章程)；

(Iii)

第三條修訂和重新制定的公司章程(《章程》)；

(Iv)

本公司與受託人之間的契約，日期為2014年7月14日，管轄債務 證券(可不時修訂或補充的契約)；

(v)

截至最近，由馬裏蘭州税務局出具的關於該公司的良好信譽證明；以及

(Vi)

本公司董事會(董事會)的決議，涉及 除其他事項外，授權和批准編制和提交註冊説明書(包括生效後修正案)。

關於本意見所依據的事實，我們依賴公職人員證書和本公司代理人、 高級管理人員、董事和代表的書面聲明，而沒有對該等事實事項進行獨立核實。

在我們的審核中，我們假設了 所有簽名的真實性、作為原始文件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、作為我們檢查的文件的簽字人的自然人的法律行為能力，以及代表該等文件的各方簽署的所有人員的法律權力和權威。

根據上述 ，並在符合本函所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

1.

當(A)根據登記聲明及適用的招股章程副刊及適用、有效及具約束力的認股權證協議的規定，正式授權、籤立、認證、發行及出售認股權證，及(B)在本公司收到董事會(或其正式授權的委員會或本公司正式授權的高級人員)可合法釐定的合法 代價後，該等認股權證即為本公司的有效及具約束力的義務，可於 對本公司強制執行。(B)在本公司收到董事會(或其正式授權的委員會或本公司的正式授權人員)可合法釐定的合法 代價後，該等認股權證即為本公司的有效及具約束力的義務。

2.

認購權於根據註冊聲明及 適用招股章程副刊及適用認購證書及任何適用、有效及具約束力的認購協議的規定妥為授權及發行時，將為本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款 對本公司強制執行。

3.

債務證券，如(A)經本公司正式授權及籤立，並經受託人 按照契約條文認證，及(X)根據註冊聲明及適用招股章程副刊發行及出售，或(Y)於交換或轉換優先股或行使註冊聲明及適用招股章程副刊所預期的 認股權證時發行，及(B)於本公司收到董事會就此所作的合法代價後交付予一名或多於一名購買者將是本公司的有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款對本公司強制執行。

本文陳述的意見受以下假設、限制、限制和例外的約束，這些假設、限制和例外是真實的，並且 在根據註冊聲明和適當的招股説明書附錄提供的任何證券交付時或之前是正確的：

(i)

根據馬裏蘭州的法律，本公司已正式註冊成立，並以良好的信譽有效存在；

(Ii)

董事會，包括董事會任命的任何適當委員會，和/或公司的適當高級管理人員應正式(X)制定證券條款，(Y)授權並採取任何其他必要的公司或其他行動，以批准證券的設立(如果適用)、發行和出售以及相關的 事項；

(Iii)

確定證券最終條款並授權公司登記、要約、出售和發行證券的決議在公司發售、出售或發行證券期間始終有效且不變；

(Iv)

目前未在註冊 聲明或章程中規定的每個證券類別和系列的最終條款，以及證券(X)的發行和銷售條款，應已根據所有適用法律和章程、任何契約、承銷協議、認股權證協議和認購協議以及與證券條款和提供和銷售有關的任何其他相關協議(統稱為文件)以及董事會授權決議正式確立，並已反映 且(Y)不得違反任何適用法律或文件(但須進一步假設該等文件自本協議日期起並未以會影響本協議所載任何意見的有效性的方式進行修訂)，或導致根據或違反任何對本公司具有約束力的協議或文件的違約或違反(亦不構成任何事件，如有通知、時間流逝或兩者均會構成違約或導致任何違反)，以遵守任何法院或政府機構對本公司具有司法管轄權的任何限制，而該等協議或文件不應違反任何適用的法律或文件(但須進一步假設該等文件自本協議日期起並未以會影響本協議或文件中任何意見的有效性的方式予以修訂)，亦不得導致任何協議或文件的違約或違反(如有通知、時間流逝或兩者均構成違約或導致違反)

(v)

債務證券的利率不得高於適用法律不時允許的最高合法利率 ；

(Vi)

證券(包括行使、轉換或交換其他證券時可發行的任何證券)、 和代表相關證券的任何證書(包括行使、轉換或交換其他證券時可發行的任何證券)在支付商定的法律代價後已正式認證、籤立、會籤、登記和交付，並已按照任何相關協議正式發行和出售，如適用，由本公司和任何其他適當方正式授權、籤立和交付；

(七)

每份契約、認股權證協議、認購協議和任何其他相關協議均已得到各方(本公司除外)的正式授權、簽署和交付，並將構成各方(本公司除外)的有效和具有約束力的義務；

(八)

修改後的註冊説明書(包括所有必要的生效後修改)和根據規則462提交的任何附加註冊説明書應根據證券法生效，且該效力不應終止或撤銷；

(Ix)

適當的招股説明書補充文件應已按照證券法及其下適用的規則和條例編制、交付和歸檔，以描述其提供的證券；

(x)

證券的發行和銷售應遵守所有美國聯邦和州證券法，並應僅按照註冊聲明和適用的招股説明書附錄中所述的方式發行和銷售，並且不得發生任何影響本文所述意見有效性的法律變更；

(Xi)

如果證券將根據一項確定的承銷發行進行出售，則關於該證券的承銷協議 已由本公司及其其他各方正式授權、簽署並交付，該承銷協議 以註冊説明書或其任何生效後修正案(包括生效後修正案)的證物形式提交，或以引用方式併入其中；

(Xii)

該契約應已根據修訂後的1939年《信託契約法》獲得正式資格；和

(Xiii)

就發行任何證券所依據的協議或文書而言，協議或文書中不得有 項條款或規定會影響本協議或文書所載任何意見的有效性。

本文就公司債務的可執行性提出的意見須受：(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或現在或以後有效的類似法律的約束。 一般影響債權人權利的強制執行，以及衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)，以及可向其提起訴訟的法院或其他機構的酌處權；(I)破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或類似法律對債權人權利的強制執行 ，以及法院或其他可提起訴訟的機構的自由裁量權；(Ii)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定賠償或分擔責任的條款在某些情況下不可執行，而此類賠償或分擔違反公共政策；(Iii)可能要求美國法院對金錢損害的判決僅以美元表示的法律條款；(Iv)要求以非美元計價的任何債務證券的索賠(或關於該索賠的以非美元計價的判決)必須按根據適用法律確定的日期的有效匯率兑換成美元；以及(V)政府 有權限制、延遲或禁止在美國境外或以外幣或複合貨幣付款。

對於以下任何協議或文書中的任何條款的有效性、法律約束力或可執行性，我們不發表 意見：(I)要求或與支付利率或金額有關的任何利息，利率或金額由法院根據適用法律在 情況下裁定為在商業上不合理，或(Ii)與管轄法律和當事人服從一個或多個特定法院的管轄權有關。

本文表達的觀點僅限於紐約州的法律。

本意見函僅供您在與《生效後修正案》相關的情況下使用。在《生效後修正案》生效後，我們沒有義務通知您上述內容的任何 更改。

我們特此同意將本意見作為《生效後修正案》的證物 提交。吾等進一步同意以引用方式將本函件併入根據規則462(E)就該證券提交的任何註冊聲明中。在給予此類同意時，我們並不因此 承認我們屬於證券法第7條或證交會規則和法規所要求同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

/s/Dechert LLP