FS KKR Capital Corp.

2021年6月9日

第 頁 2

最初提交給委員會的註冊聲明、最初提交給委員會的第1號修正案 以及根據證券法轉交委員會備案的第2號修正案；

經馬裏蘭州評估和税務局(SDAT？)認證的公司章程(《憲章》)；

公司章程(以下簡稱章程)，截至本協議日期，由本公司的一名高級管理人員認證；

國家税務局關於公司良好信譽的證明，日期為最近日期；

本公司董事會(董事會)通過的有關已發行證券登記的決議(以下簡稱決議)，並經本公司一名高級管理人員認證；

一份由公司高級管理人員簽署的證書，日期為本章程、章程和決議的某些事實事項，日期為本章程日期；以及

我們認為表達以下意見所需或適當的其他文件和事項 ，但須符合此處所述的假設、限制和限制。

簽署任何文件的每個人，無論是代表該人還是任何其他人，在法律上都有資格這樣做。

所有作為原件提交給我們的文件都是真實的。所有以認證或 複印件形式提交給我們的文件均與原始文件相符。所有這些文件上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。

本公司將不時發行的發售證券及其若干條款 將獲董事會或其正式授權的委員會根據馬裏蘭州一般公司法、憲章、附例及發行該等發售證券前的決議案授權及批准 (該等批准連同細則補充文件(定義見下文)(如適用，在此稱為公司訴訟程序))。

FS KKR Capital Corp.

2021年6月9日

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在發行任何普通股的已發行證券時，包括在轉換或行使任何其他可轉換或可行使為普通股的已發行證券時可發行的普通股 ，已發行和已發行的普通股總數將不超過 公司當時根據章程獲授權發行的普通股總數。

條款補充分類及指定本公司將發行的任何類別或系列 優先股的條款，並在其他方面符合馬裏蘭州一般公司法的規定，將在發行該等優先股之前由SDAT備案並接受備案(此程序 稱為第 條補充備案程序)。

發行任何屬優先股的已發行證券，包括因轉換或行使任何其他可轉換為或可行使優先股的已發行證券而 發行的優先股，已發行及已發行的優先股股份總數，以及根據憲章指定的適用類別或系列優先股的已發行及已發行股份總數 ，將不會超過本公司當時獲授權發行的優先股股份總數或該類別或系列優先股的股份數目。

在發行任何發行的證券時，根據馬裏蘭州的法律 ，公司將具有良好的信譽。

對任何已發行證券支付的總購買價格，與之前發行的 其他已發行證券的購買價格合計，將不超過2795,000,000美元。

發行發售證券時，此類證券不會違反適用於 公司的任何法律，也不會導致違約或違反當時對公司具有約束力的任何協議或文書，並且此類證券將遵守任何法院或對公司擁有管轄權的 政府或監管機構施加的適用於公司的所有要求和限制(如果有)。

本公司是根據和憑藉馬裏蘭州法律正式註冊成立並存在的公司，在SDAT中信譽良好。

FS KKR Capital Corp.

2021年6月9日

第 頁 4

於所有與普通股有關的公司程序完成後，普通股的發行將獲正式授權，而當及倘根據註冊聲明、決議案及公司程序於付款後發行及交付普通股，普通股將獲有效發行、繳足股款及 不可評税。

於與優先股有關的所有企業程序完成後，優先股的發行將獲正式授權，而當及倘根據註冊聲明、決議案及公司程序發行及交付優先股時，優先股將獲有效發行、繳足 股款及不可評估。

在與認股權證相關的所有企業程序完成後，認股權證的發行將獲得 正式授權。

完成與認購權相關的所有公司訴訟後，將正式授權發行認購權 。

在完成與債務證券相關的所有公司程序後，債務證券的發行將獲得正式授權。