根據2021年6月9日提交給美國證券交易委員會的文件
證券法文件第333-231221號
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格N-2
| 註冊聲明 | ||||
| 在……下面 | ||||
| 1933年證券法 | ||||
| 生效前修正案編號 | ☐ | |||
| 生效後的第2號修正案 |
FS KKR Capital Corp.
(註冊人的確切姓名載於憲章中)
201街 大道
賓夕法尼亞州費城19112
(215) 495-1150
(主要執行機構的地址和電話號碼，包括區號)
邁克爾·C·福爾曼
FS KKR Capital Corp.
勞斯大道201號
賓夕法尼亞州費城19112
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
複製到：
詹姆斯·A·列博維茨
大衞·J·哈里斯
Dechert LLP
CIRA中心
拱街2929號
賓夕法尼亞州費城19104
電話：(215)994-4000
傳真：(215)994-2222
建議公開發售的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期後不時。
如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框☐
如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法(證券法)規則415延遲或連續提供，除與股息再投資計劃相關提供的證券外，請勾選下方框。？
如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後的修訂版提交的註冊聲明，請勾選下面的框☐
如果本表格是根據一般指示B或其生效後修訂的註冊聲明，並將在根據證券法第462(E)條向證監會提交 時生效，請勾選以下複選框
如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記附加證券或附加類別證券的一般指示B提交的登記聲明的事後修訂 ，請勾選下面的框☐
建議本申請生效(勾選相應的複選框)：
| ☐ | 根據證券法第8(C)條宣佈生效時 |
勾選每個適當描述註冊人特徵的複選框：
| ☐ | 註冊封閉式基金 (根據1940年《投資公司法》(《投資公司法》)註冊的封閉式公司)。 |
| 業務發展公司(根據《投資公司法》，打算或已選擇 作為業務發展公司進行監管的封閉式公司。 |
| ☐ | 區間基金(根據《投資公司法》規則23c-3提出定期回購要約的註冊封閉式基金或業務發展公司)。 |
| A.2合格(根據本表格A.2一般説明有資格註冊證券)。 |
| 知名的經驗豐富的發行人(根據證券法第405條的定義)。 |
| ☐ | 新興成長型公司(根據1934年證券法和交易法第12b-2條的定義)。 |
| ☐ | 如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 |
| ☐ | 新註冊人(根據《投資公司法》註冊或監管，在本申請前不到12個日曆月 )。 |
根據1933年證券法計算註冊費
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| 證券名稱 正在註冊 |
擬議數 極大值 集料 發行價(1)(2) |
數量 註冊費(1)(2) | ||
| 普通股，每股面值0.001美元(3) |
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| 優先股，每股面值0.001美元(3) |
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| 手令(3) |
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| 認購權(4) |
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| 債務證券(5) |
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| 總計 |
$2,795,000,000 (5) | $323,084.50 | ||
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| (1) | 根據證券法第457(O)條估算，僅用於確定註冊費 。每種證券的建議最高發行價將由註冊人不時根據註冊人出售根據本註冊聲明註冊的證券來確定。 |
| (2) | 註冊人之前在註冊人於2019年5月3日提交給證監會的表格N-2(文件編號333-231221) 下登記的總髮行價為1,500,000,000美元(原始註冊聲明)， 之前已支付181,800.00美元的備案費。註冊人之前根據2020年12月3日提交給證監會的原始註冊聲明第1號修正案(原始註冊聲明，經修訂的現有註冊聲明)登記了額外的總髮行價545,000,000美元，此前已支付59,459.50美元的申請費。根據《證券法》第462(E)條的規定，茲額外登記建議的最高發行價750,000,000美元，並支付與此登記相關的81,825.00美元的額外申請費。 |
| (3) | 除註冊説明書正本附註6另有規定外，不時出售的普通股、 優先股或認股權證的股份數目不限，現登記於本章程項下。權證可以代表購買普通股、優先股或債務證券的權利。 |
| (4) | 除原始註冊聲明中的附註6另有規定外，代表普通股購買權的 可不時出售的不確定數量的認購權正在本協議項下登記。 |
| (5) | 除原始註冊聲明中的附註6另有規定外，可能不時出售的本金不確定的債務證券 在本協議項下注冊。如果任何債務證券是以原始發行折扣發行的，則發行價的本金金額應較大，從而使投資者的總價 不超過2795,000,000美元。 |
| (6) | 在任何情況下，根據本 註冊聲明不時發行的所有證券的總髮行價將不會超過2795,000,000美元。 |
註冊聲明應根據修訂後的1933年證券法第462(E)條向證券交易委員會備案後生效。
解釋性説明及以引用方式併入
FSKKR Capital Corp. (註冊人)正在向美國證券交易委員會(The Commission)提交表格N-2註冊聲明的生效後第2號修正案，以註冊額外7.5億美元的擬議最高證券發行價。本註冊聲明 通過引用併入了註冊人最初於2019年5月3日向委員會提交的表格N-2(文件編號333-231221)的註冊聲明(原始註冊聲明)的內容，該註冊聲明經2020年12月3日提交給委員會的修正案1修訂後立即生效(《修訂書》和 連同原始註冊聲明、現有註冊聲明)，包括註冊人提交給委員會的每一份文件所需的律師意見、相關同意書和會計師同意書均附於本文件，並隨函存檔。現有註冊聲明的內容，包括其中的證物並通過引用併入本註冊聲明中，通過引用併入本 註冊聲明中。
其他信息
第25項。財務報表和證物
2) 陳列品
| (l)(1) | Miles&Stockbridge P.C.的意見* |
| (l)(2) | Dechert LLP的意見* |
| (n)(1) | 邁爾斯 和斯托克布里奇公司同意。(通過引用附件(L)合併)((1)致此。) |
| (n)(2) | Dechert LLP同意。(通過引用附件(L)合併)(2) 至此處。) |
| (n)(3) | RSM US LLP對FS KKR Capital Corp.* 的同意 |
| (n)(4) | RSM US LLP同意有關FS KKR Capital Corp.II.* |
| (n)(5) | 德勤律師事務所關於FS KKR Capital Corp.的同意* |
| (n)(6) | 德勤律師事務所就FS KKR Capital Corp.II.* 的同意 |
| * | 謹此提交。 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已正式促使表格N-2中的本註冊生效修正案第2號聲明於2021年6月9日在費城和賓夕法尼亞州聯邦由下列簽署人(經正式授權)代表註冊人簽署。
| FS KKR Capital Corp. | ||
| 由以下人員提供： | /s/邁克爾·C·福爾曼(Michael C.Forman) | |
| 姓名： | 邁克爾·C·福爾曼 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
根據1933年《證券法》的要求，表格N-2中的這份註冊後生效修正案第2號聲明 已由以下人員以指定的身份和日期簽署：
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/邁克爾·C·福爾曼(Michael C.Forman) 邁克爾·C·福爾曼 |
首席執行官兼董事 (首席執行官 ) |
2021年6月9日 | ||
| /s/史蒂文·禮來 史蒂文·禮來 |
首席財務官 (首席財務官 ) |
2021年6月9日 | ||
| /s/威廉·戈貝爾 威廉·戈貝爾 |
首席會計官 (主要會計人員 ) |
2021年6月9日 | ||
| * 託德 布利隆 |
導演 | 2021年6月9日 | ||
| * 芭芭拉 亞當斯 |
導演 | 2021年6月9日 | ||
| * 布萊恩·R·福特 |
導演 | 2021年6月9日 | ||
| * 理查德·I·戈爾茨坦 |
導演 | 2021年6月9日 | ||
| * 邁克爾·J·黑根(Michael J. Hagan) |
導演 | 2021年6月9日 | ||
| * 傑弗裏·K·哈羅 |
導演 | 2021年6月9日 | ||
| * 傑爾·A·霍普金斯(Jerel A. Hopkins) |
導演 | 2021年6月9日 | ||
| * 詹姆斯·H·克羅普(James H. Kropp) |
導演 | 2021年6月9日 | ||
| * 奧薩吉 伊瑪索吉 |
導演 | 2021年6月9日 | ||
| * 伊麗莎白·桑德勒 |
導演 | 2021年6月9日 | ||
| *由： | /s/邁克爾·C·福爾曼(Michael C.Forman) | |
| 邁克爾·C·福爾曼 事實律師 |