以下是SIO基因療法公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)的説明，這是該公司根據1934年證券交易法(經修訂)第12節或交易法登記的唯一證券類別。以下概要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的適用規定。這些信息可能並不是在所有方面都是完整的，完全根據我們的公司註冊證書、我們的附例和DGCL的規定而有保留。

在提交股東投票表決的所有事項上，我們普通股的每位持有者有權為每一股登記在冊的普通股投一票。除法律另有規定外，普通股持有人(以及任何有權與普通股股東一起投票的優先股持有人)在提交股東表決或批准的所有事項上，包括董事選舉，作為一個類別一起投票。在董事選舉或任何其他事項上沒有累積投票權。

我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息和分派，無論是現金支付還是其他形式支付，這可能是董事會不時宣佈的。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在支付所有債權人和優先股(如果有)的清算優先權後，平等分享可供分配的資產。

我們普通股的持有者沒有轉換權、認購權、優先購買權或其他購買或認購我們證券的權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

我們的公司證書和章程包含可能阻止或阻止第三方收購我們的條款，即使收購對其股東有利。我們的董事會還有權確定我們優先股的權利、權力和優先股，並在沒有股東投票的情況下發行此類股票。

我們受DGCL第203條(“第203條”)的約束，該條禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行任何業務合併(見第203條的定義)，除非：

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，不包括為確定已發行表決權股票的目的，但不包括利益股東擁有的未償還表決權股票，這些股票(1)由董事和高級管理人員擁有，(2)員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將被投標還是交換要約；或

·在這一日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

·任何涉及公司的交易，而該交易的效果是增加股票或由相關股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或

一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為與此人的聯屬公司及聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人。

特拉華州的公司可以“選擇退出”這些規定，在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其修訂和重述的公司註冊證書中有明文規定，或修訂和重述公司章程，這些明文規定是由至少過半數的已發行有表決權股票批准的股東修正案產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

·允許我們的董事會發行最多1000萬股優先股，擁有他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

·規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的限制下，董事只能因某些原因被免職，除名可由持有我們當時已發行的所有股本中至少多數投票權的持有者在法律規定的任何限制下進行，這些股東一般有權在董事選舉中投票；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的大多數董事投贊成票，即使不足法定人數；

·要求我們的股東採取的任何行動都可以在正式召開的股東年會或特別會議上採取，或者通過書面同意或電子傳輸的方式實施；

·規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

·規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的董事會根據授權董事總數的多數人、任何兩名董事或任何一名董事和祕書通過的決議召開；以及

·不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話。

若要修訂本公司註冊證書中的任何這些條文，均須獲得當時所有已發行股本的至少過半數投票權持有人的批准，這些股本一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。我們的附例中任何這些條款的修訂都需要得到(I)我們當時所有已發行股本的至少過半數投票權的持有人的批准，這些持有者有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票，或者(Ii)我們當時在任的大多數董事。

這些規定結合在一起，使得我們現有的股東更換我們的董事會變得更加困難，也使得另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權變得更加困難。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。我們普通股持有者的權利、優先權和特權將受到任何系列優先股持有者權利的影響，並可能受到這些權利的負面影響。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。

我們的公司註冊證書和附例均規定，特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟、(Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟的唯一和專屬法庭，或(Iv)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱違反公司對公司或公司股東的受信責任的訴訟，或(Iv)

這種法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的一項或多項訴訟理由的任何投訴的獨家論壇，包括針對該投訴的任何被告提出的所有訴訟理由。然而，由於證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的，因此，法院是否會執行這一規定存在不確定性。

為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等之高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作聲明，並已準備或證明作為招股基礎之文件之任何部分)受惠，並可強制執行本條文。此外，我們的公司註冊證書規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

我們普通股的轉讓代理公司是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。