SiOx-20210331

0001636050錯誤2021財年P3Y0.1250.1250.125505033.3333.3300016360502020-04-012021-03-31Iso4217：美元00016360502020-09-30Xbrli：共享00016360502021-06-0700016360502021-03-3100016360502020-03-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001636050美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-04-012021-03-310001636050美國-GAAP：研究和開發費用成員2019-04-012020-03-3100016360502019-04-012020-03-310001636050美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-04-012021-03-310001636050美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2019-04-012020-03-310001636050美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001636050US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001636050美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-03-310001636050Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100016360502019-03-310001636050美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-012020-03-310001636050US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012020-03-310001636050SiOx：PublicStockOfferingMember2019-04-012020-03-310001636050Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012020-03-310001636050美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-04-012020-03-310001636050美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001636050US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001636050美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001636050Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001636050美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012021-03-310001636050SiOx：PublicStockOfferingMember2020-04-012021-03-310001636050US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012021-03-310001636050Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012021-03-310001636050美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012021-03-310001636050美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001636050US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001636050美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001636050Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-31SiOx：細分市場SiOx：銀行0001636050美國-GAAP：信用集中度風險成員2021-03-310001636050SRT：最小成員數2020-04-012021-03-310001636050SRT：最大成員數2020-04-012021-03-310001636050SiOx：員工股票期權和保修成員2020-04-012021-03-310001636050SiOx：StockOptionandRSUsMember2019-04-012020-03-310001636050美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-03-310001636050US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-03-310001636050美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-03-310001636050美國-GAAP：會計標準更新201602成員2020-04-01Xbrli：純00016360502019-05-082020-03-310001636050Siox:TheUniversityofMassachusettsMedicalSchoolMember2018-12-070001636050Siox:TheUniversityofMassachusettsMedicalSchoolMember2019-02-280001636050Siox:TheUniversityofMassachusettsMedicalSchoolMember2019-10-310001636050Siox:TheUniversityofMassachusettsMedicalSchoolMember2020-04-012021-03-310001636050Siox:TheUniversityofMassachusettsMedicalSchoolMember2019-04-012020-03-310001636050Siox:TheUniversityofMassachusettsMedicalSchoolMember2018-12-072018-12-070001636050SiOx：OxfordBioMedicaUKLtd成員2018-06-0500016360502019-04-302019-04-300001636050SRT：最小成員數SiOx：OxfordBioMedicaUKLtd成員2018-06-050001636050SiOx：OxfordBioMedicaUKLtd成員SRT：最大成員數2018-06-050001636050SiOx：OxfordBioMedicaUKLtd成員2018-06-052018-06-050001636050SiOx：OxfordBioMedicaUKLtd成員2020-04-012021-03-310001636050SiOx：OxfordBioMedicaUKLtd成員2019-04-012020-03-310001636050SiOx：BenitecBiophmaLimitedMemberSiox:OtherThanResearchandDevelopmentExpenseMember2019-04-012020-03-310001636050SiOx：BenitecBiophmaLimitedMember2019-04-012020-03-3100016360502019-02-13Iso4217：歐元Xbrli：共享0001636050SiOx：LongTerm InvesteeMember2019-02-1300016360502019-02-252019-02-2500016360502019-02-132019-02-130001636050SiOx：ArvelleTreateuticsMember2020-05-012020-05-310001636050SiOx：ArvelleTreateuticsMember2021-02-012021-02-280001636050SiOx：ArvelleTreateuticsMember2021-03-310001636050SiOx：ArvelleTreateuticsMember2021-03-012021-03-310001636050美國-GAAP：會計標準更新201602成員2021-03-310001636050Siox:OfficeLeaseFacilityInNewYorkNewYorkMember2020-08-310001636050美國-GAAP：SecuredDebtMemberSiox:LoanandSecurityAgreementwithHerculesCapitalInc.Member2017-02-020001636050美國-GAAP：SecuredDebtMember美國-GAAP：優質費率成員Siox:LoanandSecurityAgreementwithHerculesCapitalInc.Member2017-02-022017-02-020001636050SRT：最小成員數美國-GAAP：SecuredDebtMemberSiox:LoanandSecurityAgreementwithHerculesCapitalInc.Member2017-02-020001636050美國-GAAP：SecuredDebtMember美國-GAAP：優質費率成員Siox:LoanandSecurityAgreementwithHerculesCapitalInc.Member2019-11-272019-11-270001636050SRT：最小成員數美國-GAAP：SecuredDebtMemberSiox:LoanandSecurityAgreementwithHerculesCapitalInc.Member2019-11-270001636050美國-GAAP：SecuredDebtMemberSiox:LoanandSecurityAgreementwithHerculesCapitalInc.Member2019-11-272019-11-270001636050美國-GAAP：SecuredDebtMemberSiox:LoanandSecurityAgreementwithHerculesCapitalInc.Member2020-04-012020-04-3000016360502020-04-300001636050US-GAAP：母子公司成員2020-04-012021-03-310001636050US-GAAP：母子公司成員2019-04-012020-03-310001636050SiOx：PublicStockOfferingMember2020-02-012020-02-290001636050SiOx：PublicStockOfferingMember2020-02-290001636050美國-GAAP：超額分配選項成員2020-02-012020-02-290001636050SiOx：PublicStockOfferingMemberSiOx：RoivantScience有限公司成員2020-02-012020-02-2900016360502020-11-120001636050美國-GAAP：多數股東成員2020-04-012021-03-310001636050美國-GAAP：多數股東成員2019-04-012020-03-310001636050美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-03-310001636050美國-GAAP：PrivatePlacementMemberSiOx：SVBLeerinkLLCM成員2020-04-012021-03-310001636050美國-GAAP：PrivatePlacementMember美國-GAAP：次要事件成員SiOx：SVBLeerinkLLCM成員2021-04-012021-06-0900016360502019-05-082019-05-080001636050SiOx：2015年計劃成員2019-03-310001636050SiOx：2015年計劃成員2019-04-300001636050SiOx：2015年計劃成員2020-04-300001636050SiOx：2015年計劃成員2021-03-310001636050SiOx：TimeBasedEmployeeStockOptionsMember2020-04-012021-03-31SiOx：分期付款0001636050Siox:MarketBasedPerformanceEmployeeStockOptionMember2019-04-012020-03-310001636050Siox:MarketBasedPerformanceEmployeeStockOptionMember2021-03-310001636050SiOx：TimeBasedEmployeeStockOptionsMember2019-04-012020-03-310001636050SRT：最小成員數Siox:MarketBasedPerformanceEmployeeStockOptionMember2020-04-012021-03-310001636050Siox:MarketBasedPerformanceEmployeeStockOptionMemberSRT：最大成員數2020-04-012021-03-310001636050Siox:MarketBasedPerformanceEmployeeStockOptionMember2020-04-012021-03-3100016360502018-04-012019-03-310001636050美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-09-012019-09-300001636050美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-04-012021-03-310001636050美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-03-310001636050美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-04-012020-03-310001636050美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-03-310001636050美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-03-310001636050SiOx：GrantsToDirectorsAndEmployeesMember2020-04-012021-03-310001636050SiOx：GrantsToDirectorsAndEmployeesMember2019-04-012020-03-310001636050SiOx：GrantsToDirectorsAndEmployeesMember2021-03-310001636050美國-GAAP：多數股東成員SiOx：員工成員2020-04-012021-03-310001636050美國-GAAP：多數股東成員SiOx：員工成員2019-04-012020-03-310001636050Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-09-012019-09-300001636050Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-09-012019-09-300001636050國家：美國2020-04-012021-03-310001636050國家：美國2019-04-012020-03-310001636050國家：中國2020-04-012021-03-310001636050國家：中國2019-04-012020-03-310001636050國家：BM2020-04-012021-03-310001636050國家：BM2019-04-012020-03-310001636050SiOx：其他地理區域成員2020-04-012021-03-310001636050SiOx：其他地理區域成員2019-04-012020-03-310001636050國家：美國2021-03-310001636050國家：中國2021-03-310001636050國家：GB2021-03-310001636050國家/地區：IE2021-03-310001636050美國-GAAP：研究成員2021-03-310001636050SRT：最小成員數Siox:ThirdPartiesForPharmaceuticalManufacturingAndResearchActivitiesMember2020-04-012021-03-310001636050Siox:ThirdPartiesForPharmaceuticalManufacturingAndResearchActivitiesMemberSRT：最大成員數2020-04-012021-03-3100016360502020-04-012020-06-3000016360502020-07-012020-09-3000016360502020-10-012020-12-3100016360502021-01-012021-03-3100016360502019-04-012019-06-3000016360502019-07-012019-09-3000016360502019-10-012019-12-3100016360502020-01-012020-03-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(馬克·科恩)

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度 3月31日, 2021

或

☐ 根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本。

委員會文件編號：001-37418

SiO基因療法公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州						85-3863315
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(税務局僱主識別號碼)

西42街130號, 26樓紐約, 紐約						10036
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(877) 746-4891

Axovant基因治療有限公司

套房1，3樓

聖詹姆士廣場11-12號

倫敦SW1Y 4磅，英國

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.00001美元

SiOx

納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參看《交易法》第12b-2條規則中的《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小報告公司》和《新興成長型公司》的定義。(勾選一項)：


大型加速文件管理器			☐			加速的文件管理器			☐


非加速文件服務器			ý			規模較小的新聞報道公司			ý


						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐*☒

在截至2020年9月30日的註冊人最近完成的第二財季結束時，註冊人的非關聯公司持有的普通股有表決權股票的總市值約為$131,913,331基於2020年9月30日在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)最近一次報道的普通股出售價格為每股4.62美元。

截至2021年6月7日，註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.00001美元，為69,558,434.

SiO基因治療公司。

10-K表格年報

截至2021年3月31日的財年


			頁面
第I部分			6
項目1.業務			8
項目1A。風險因素			45
項目1B。未解決的員工意見			86
項目2.屬性			86
項目3.法律訴訟			86
第294項礦山安全信息披露			86
第II部			87
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			87
項目6.精選財務數據			88
項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析			89
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			97
項目8.財務報表和補充數據			98
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			98
第9A項。管制和程序			98
第9B項。其他信息			99
第三部分			100
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			100
項目11.高管薪酬			109
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項			115
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性			117
項目14.主要會計費用和服務			119
第四部分			120
項目15.證物和財務報表明細表			120
簽名			122

與我們業務相關的重大風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在評估我們的業務時，您應該意識到這一點。這些風險包括但不限於以下風險：

•我們的業務、運營和臨牀開發計劃及時間表可能會繼續受到健康流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)對我們或與我們有業務往來的第三方(包括我們的合同製造商、合同研究機構或CRO、託運人及其他方)執行的製造、臨牀試驗和其他業務活動的影響的負面影響。

•我們的經營歷史有限，從未產生過任何產品收入。

•我們在很大程度上依賴於我們候選基因治療產品的成功，這些產品仍處於臨牀或臨牀前開發的早期階段。如果我們不能成功地開發任何候選產品並將其商業化，我們的業務將受到損害。

•根據我們獲得候選基因治療產品的協議，我們可能需要向第三方支付大筆款項。

•基因療法是新的、複雜的、困難的和昂貴的製造。我們沒有自己的製造能力，將依靠第三方生產我們候選產品的臨牀和商業供應。製造過程中的延遲，包括最近在牛津大學的延遲，可能會導致我們計劃中的臨牀試驗的延遲，否則將損害我們的業務和前景。

•我們的業務計劃可能導致啟動一項或多項基因治療開發計劃、終止一項或多項開發計劃，或執行一項或多項您不同意或您認為對您的投資不利的交易。

•臨牀試驗是昂貴、耗時、難以設計和實施的，而且涉及到不確定的結果。

•如果我們不能獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選基因治療產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

•我們的公司結構在歸化(定義見下文)和我們的公司重組以使我們的公司結構與當前和未來的業務活動(“重組”)保持一致之前和之後的預期税收影響，以及在歸化和重組之前的公司間安排，取決於各個司法管轄區的税法的適用情況以及我們如何運營我們的業務。

•我們預計在可預見的未來將出現重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

•我們將需要額外的資金來資助我們的運營，如果我們得不到必要的融資，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化。

•我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

•我們的候選基因治療產品可能會造成不良影響或具有其他可能延遲或阻止其監管批准或限制任何批准的標籤或市場接受度的範圍的特性。

•在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為我們無法控制的多種因素而變得更加困難或變得不可能。

•如果我們不能單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力，即使我們的候選產品獲得批准，我們也可能無法成功地將其商業化。

•如果我們可能開發的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入(如果有的話)可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。由於我們可能開發的許多候選產品的目標患者人數很少，我們必須能夠成功識別患者並獲得顯著的市場份額，才能實現並保持盈利和增長。

•我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全、更先進或更有效的療法，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

•我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。

•第三方聲稱侵犯專利或其他專有權或試圖使專利或其他專有權無效的索賠或訴訟可能會推遲或阻止我們候選產品的開發和商業化。

•我們普通股的市場價格一直很不穩定，而且很可能會繼續波動，你可能會損失部分或全部投資。

上述風險因素概要應與下文第I部分第1A項“風險因素”部分的完整風險因素一起閲讀。以及本Form 10-K年度報告中列出的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。上面總結的或下面完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們並不確切知道或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景。

第一部分：第一部分。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告表格10-K包含“前瞻性陳述”，其含義符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第221E節的含義。這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”等詞語來識別，而非“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”等。儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙，但我們不能向您保證前瞻性表述中反映的事件和情況將會實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的情況大不相同。

本年度報告(Form 10-K)中多處出現的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，包括但不限於：

•我們正在進行的候選產品的開發和潛在商業化的成功和時機；

•我們在許可協議下的關係；

•我們與美國食品和藥物管理局(“FDA”)和國際監管機構互動的成功；

•我們正在進行的和未來的非臨牀研究和臨牀試驗以及正在進行的臨牀試驗的後續部分或隊列的預期開始日期、持續時間和完成日期；

•獲得啟動或繼續臨牀試驗所需的數據監測或其他委員會的批准或認可；

•我們未來臨牀研究的預期設計；

•預期未來的監管提交，以及我們獲得和保持對我們候選產品的監管批准的時間和能力；

•任何已獲批准的候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

•我們識別和授權或獲取更多候選產品的能力；

•我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•我們的高級管理人員或其他關鍵科學或管理人員的繼續服務；

•我們為我們的候選產品獲取、維護和執行知識產權的能力；

•我們預期的未來現金狀況；

•我們對經營結果、財務狀況、流動性、資本需求、前景、增長和戰略的估計；

•我們有能力在新冠肺炎大流行的情況下維持和運營我們的業務；

•已有或可能獲得的競爭性療法的成功；以及

•我們宣佈的目標是打造世界領先的神經疾病基因治療公司。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，包括我們預計FDA和其他監管機構的反應，以及我們認為可能會影響我們的財務狀況、運營結果、商業戰略、非臨牀研究、臨牀試驗和財務需求的財務趨勢。此類前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本文確定的因素，以及第一部分中標題為“風險因素”一節所討論的因素。在本年度報告(Form 10-K)和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中的第1A項。這些風險並不是詳盡的。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。*新的風險因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素的程度。*新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響或任何因素在多大程度上影響我們的業務。*新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響或任何因素在多大程度上這可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，我們告誡投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來事件的預測。

2020年11月，Axovant基因治療有限公司將其註冊管轄範圍從百慕大改為特拉華州，並將其公司名稱改為SiO基因治療公司，我們統稱為馴化。除文意另有所指外，本報告中提及的“SIO”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指(I)Axovant基因療法有限公司及其在馴化前的子公司和(Ii)SiO基因療法有限公司及其在馴化後的子公司。此外，在馴化之前所有提及的“普通股”指的是Axovant基因療法有限公司的普通股，而馴化後的所有這些提及指的是SIO的普通股。

第一項：業務流程、業務流程、業務流程

概述

我們是一家臨牀階段的公司，專注於開發基因療法，從根本上改變神經退行性疾病患者的生活。我們目前有三個臨牀階段計劃：(I)Axo-AAV-GM1計劃，用於治療GM1神經節苷脂沉積症，其中5名患者在第1階段的嬰兒後期/青少年(II類)低劑量隊列中接受劑量治療，我們已經在研究的較高劑量隊列中為2名晚期嬰兒/青少年(II類)患者提供劑量，預計20日曆年將繼續給II型患者劑量，並開始對嬰兒(I類)患者進行低劑量治療。(Ii)用於治療GM2神經節苷脂沉積症(包括Tay-Sachs和Sandhoff病)的Axo-AAV-GM2計劃，我們於2020年11月獲得了FDA對IND的許可，並於2021年1月給第一名嬰兒患者服用了藥物；以及(Iii)用於治療帕金森病的Axo-Lenti-PD計劃，包括ProSavin 1/2期研究，其中15名患者之前接受了藥物治療；以及Axo-Lenti-PD計劃

我們致力於實現基因療法的潛力，在高度未得到滿足的醫療需求領域提供變革性的患者結果，並將基因療法的覆蓋範圍擴大到高度流行的神經退行性疾病，如帕金森氏症。我們與領先的科學機構合作組建了一系列基因療法，並建立了一支在基因療法領域擁有豐富經驗的團隊。我們的團隊在載體設計和交付方面追求新的創新，以優化我們的研究基因治療產品，以實現安全性、有效性、耐用性和免疫應答。我們將繼續建設從產品開發到商業化的一體化內部開發能力，並專注於加快臨牀產品開發的步伐。作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們繼續探索獲得或許可新產品候選產品的潛在機會，以及就我們正在開發的現有產品進行合作或合作的機會。我們的願景是通過推進我們目前的計劃，並識別、開發和商業化其他神經退行性疾病的新型基因治療方法，建立治療神經退行性疾病的世界領先的基因治療公司。

馴化

我們已經基本完成了之前披露的公司轉型，使公司結構和治理與當前和未來的業務活動保持一致，包括大幅減少我們的子公司數量。於2020年11月12日，Axovant Gene Treaties Ltd.(“AGT”)根據1981年百慕大公司法第132G條及特拉華州公司法第388條終止其作為百慕大豁免公司的身分，並根據特拉華州公司法第388條，繼續以特拉華州組織的名為SIO基因治療公司(“SIO”)的形式在DGCL下存在。歸化改變了我們成立公司的司法管轄權，以及其他法律性質的改變，包括我們的組織文件的改變。我們合併後的業務、運營、資產和負債沒有因本地化的有效性而發生變化。然而，在本地化後，SIO的主要執行辦事處和註冊辦事處位於New York 10036，New York 26層西42街130號，其主要執行辦事處的電話號碼是1(877746-4891)。在馴化之後，SIO基因療法公司的財政年度結束時間仍然是3月31日。此外，我們的董事和高管在歸化後立即是同樣的人，分別是董事和高管，緊隨其後的是歸化之前的董事和高管。

在馴化過程中，我們目前發行和發行的每一股普通股根據法律的實施，一對一地自動轉換為SIO普通股。因此，在歸化生效後，AGT普通股的每位持有人將持有一股SIO普通股，代表與該股東在AGT持有的SIO相同的比例股權，並代表相同類別的股份。馴化後立即發行的SIO普通股數量與AGT的普通股數量相同。在馴化之前表現突出。關於國產化，我們通過了新的公司註冊證書、章程和普通股證書的形式，其副本分別作為附件3.1、3.2和4.1提交給我們於2020年11月13日提交給證券交易委員會的表格8-K12G3。

我們的產品線

下表總結了我們的基因治療開發項目的狀況，我們對每個項目都擁有全球商業權：


基因治療計劃	臨牀適應症	臨牀發展階段

AXO-AAV-GM1	神經節苷脂GM1病	階段1/2

AXO-AAV-GM2	GM2神經節苷脂沉積症(包括	階段1/2
	泰-薩克斯和桑德霍夫病)

Axo-Lenti-PD	帕金森病	第二階段

AXO-AAV-GM1和AXO-AAV-GM2方案

概述

我們正在開發Axo-AAV-GM1和Axo-AAV-GM2分別作為GM1和GM2神經節苷脂沉積症(包括Tay-Sachs病和Sandhoff病)的潛在一次性疾病修飾療法。

GM1神經節苷脂沉積症和GM2神經節苷脂沉積症(包括泰-薩克氏病和桑德霍夫病)

GM1神經節苷脂沉積症是一種罕見的遺傳性神經退行性溶酶體儲存障礙，其特徵是GM1神經節苷脂積聚。這種堆積是由於半乳糖苷酶β1(“)的缺陷造成的。GLB1“)基因。GLB1β-半乳糖苷酶(“β-GAL”)酶的基因編碼，該酶催化GM1神經節苷脂的水解。β-Gal活性受損會導致神經節苷脂的毒性積累，導致大腦和脊髓神經細胞的進行性破壞和早期死亡。GM1神經節苷脂沉着症都是致命的，而且沒有可以改變疾病的治療方案。據估計，全球GM1神經節苷脂沉積症的發病率約為每10萬名活產兒中就有一名。2019年，我們與美國國立衞生研究院(NIH)合作，發表了一項全面的回顧性研究，描述了中國I型GM1神經節苷脂沉積症的自然歷史特徵。分子遺傳學與新陳代謝(Lang等人，2019年)。本文描述了一種快速進展的I型神經節苷脂沉積症的臨牀過程，幾乎所有的患者在6-18個月大的時候都經歷了顯著的多器官系統功能障礙和神經發育退化。

GM2神經節苷脂沉積症，又稱Tay-Sachs或Sandhoff病，是一種罕見的遺傳性神經退行性溶酶體儲存障礙，其特徵是GM2神經節苷脂在溶酶體中積聚。氨基己糖苷酶亞單位α缺陷(“六角形“)基因(導致泰-薩克斯病)和氨基己糖苷酶β亞單位(”HEXB)基因(導致桑德霍夫病)導致β-己糖苷酶A(“Hex A”)酶活性不足。HexA酶缺乏導致GM2神經節苷脂在中樞神經系統(“CNS”)的進行性積聚，從而導致神經變性。泰-薩克斯病和桑德霍夫病都以進行性神經系統功能障礙為特徵，導致明顯的認知和身體損害。泰-薩克斯病和桑德霍夫病導致大約50%的兒童在三歲半前死亡，75%的兒童在五歲前死亡。目前還沒有針對Tay-Sachs病或Sandhoff病的疾病修正治療選擇，管理僅限於對症治療。據估計，泰-薩克斯病和桑德霍夫病的發病率約為全世界15萬名活產兒中的一例。

據估計，全球GM1神經節苷脂沉積症、泰-薩克斯病和桑德霍夫病的發病率約為每60000名活產兒中就有一名。我們估計，在美國和歐盟，大約有600到1000名GM1神經節苷脂沉着症、泰-薩克斯病和桑德霍夫病患者。這些嚴重的疾病使人的預期壽命減少到兩到四年。

AXO-AAV-GM1

Axo-AAV-GM1是一種正在研究中的基因療法，目前正被開發為治療GM1神經節苷脂增多症的一種潛在的一次性疾病修飾療法。該程序使用腺相關病毒(“AAV”)載體來傳遞GLB1該基因的目的是恢復系統和中樞神經系統的β-Gal酶活性，減少神經節苷脂的積累，最終改善神經功能和外周症狀，如心臟和骨骼的異常，從而延長生存時間。這種療法是靜脈給藥的，利用AAV9衣殼，它已經被證明可以穿越血腦屏障。靜脈給藥有可能廣泛傳導中樞神經系統和外周組織，以及治療疾病的外周表現。2018年12月，我們從UMMS獲得了Axo-AAV-GM1的全球獨家開發和商業化權利。2019年11月，我們宣佈FDA已授予Axo-AAV-GM1孤兒藥物稱號。

在GM1小鼠和貓模型上的臨牀前研究表明，Axo-AAV-GM1增加了β-Gal酶的活性，減少了GM1神經節苷脂的積累，改善了神經肌肉功能，並延長了生存期。與未經治療的GM1貓科動物模型相比，接受其他GM1基因治療的GM1貓科動物模型的磁共振成像(“MRI”)顯示，在至少兩歲期間，大腦結構基本正常。

AXO-AAV-GM1目前正在由NIH提交的IND中進行評估。我們提供了2019年第四季度第一個服用Axo-AAV-GM1的兒童的最新情況，根據神經學檢查、Vineland-3量表、臨牀全球印象評估和營養狀況，觀察到從基線基因轉移到6個月的隨訪，他們在臨牀上有顯著改善。Vineland-3量表是一種個人管理的適應性行為測量工具，廣泛用於評估有智力、發育和其他殘疾的個人。此外，Axo-AAV-GM1被觀察到總體耐受性良好，有四種治療緊急不良事件，其中兩種被認為可能相關(纖維蛋白D二聚體增加和天冬氨酸轉氨酶(AST)增加，這兩種情況都得到解決，沒有臨牀後遺症)，沒有與研究中的基因治療或靜脈注射該載體有關的嚴重不良事件的報道。

我們已經完成了I型和II型GM1患者註冊研究第一階段低劑量隊列中的五名II型(嬰兒後期/青少年)患者的登記和劑量，並於2020年12月公佈了第一個隊列的初步數據。2020年12月公佈的初步數據中共有5名II型患者。所有患者均有β-半乳糖酶活性缺陷，基因和臨牀診斷為神經節苷脂沉積症。在基線的臨牀病史上，所有5名患者都表現出精細運動技能的損害和行走方式的改變。Axo-AAV-GM1在低劑量(1.5×10)時耐受性良好13Vg/kg)，沒有報告與基因治療有關的嚴重不良事件(“SAE”或“SAE”)。描述了一例SAE，其中一例患者被診斷為細菌性膿毒症，由用於給藥的管路感染引起，該管路被認為與研究中的藥品無關，並在管路移除和給藥後幾天內消失。最常見的不良反應被認為是輕度到中度。在4名受試者中觀察到一過性和輕度的AST升高，這些都不需要臨牀幹預，也沒有相關的臨牀後果。沒有其他不良事件表明肝功能受損。未觀察到血小板計數的臨牀相關變化。

我們認為，低劑量隊列中良好的耐受性支持了高劑量隊列(4.5×10)患者的繼續登記13Vg/kg)，其中兩名II型患者現在已經接受了劑量治療，沒有出現併發症。在第6個月，第一個隊列中的5名患者的血清酶活性比基線平均增加了71%(範圍：33%-127%)。平均而言，血清β-GAL酶活性在6個月時恢復到正常參考水平的38%，個別患者的範圍為正常參考水平的23-57%。參考水平由30名健康成年志願者血清中最低水平的酶活性定義，採用與評估研究患者相同的β-GAL酶活性驗證方法。所有患者均通過腰椎穿刺採集腦脊液(CSF)樣本。腦脊液β-GAL酶生物標誌物分析的開發和驗證目前正在進行中。

患者接受多項神經發育評估，包括(I)Vineland適應行為量表第三版(“VABs-3”)，(Ii)直立和地面活動評分，以及(Iii)臨牀總體印象(“CGI”)，這是臨牀醫生對疾病嚴重程度從基線開始的變化的評估。VABS-3是適應行為的標準化測量工具，廣泛用於評估溝通、日常生活、社交技能和運動功能。VABS-3分數與能力有可預測的關係，允許隨着年齡的增長進行比較評估。在GM1神經節苷脂沉積症中，可預見的功能下降在自然史研究中得到了很好的記錄，與未受影響的兒童相比，VABS-3量表的所有子域以及地板和直立活動得分與年齡相關的統計上都有顯著下降。所有5名患者在治療後6個月都表現出疾病穩定性，通過VABS-3生長量表評分、直立和底部活動評分以及相對於基準值的CGI進行評估。在五分之四的患者中，VABS-3中的亞域生長量表數值得分保持穩定或有所改善。2021年5月，我們在美國基因和細胞治療學會(ASGCT)會議上公佈了新的生物標記物數據，顯示除了先前報道的6個月臨牀數據外，在低劑量隊列的5名患者中，有4名患者腦脊液中GM1神經節苷脂的累積底物從基線減少了18%至49%。一名患者，他的疾病在基線水平上是最晚期的，在某些臨牀參數上惡化, 6個月時腦脊液GM1神經節苷脂較基線增加19%。管理層認為，這些數據首次直接證明，靜脈注射Axo-AAV-GM1在減少中樞神經系統中積累的有毒GM1神經節苷脂方面發揮了可測量的生化效應。其他數據將在為期12個月的評估中收集，包括GM1神經節苷脂沉着症的系統表現的幾項指標。我們預計第一個隊列的12個月隨訪數據將在2021年下半年提供。在2021年，我們計劃在Axo-AAV-GM1臨牀計劃的第一階段完成II型患者的高劑量隊列和I型患者的低劑量隊列的劑量。2020年10月，FDA授予Axo-AAV-GM1罕見兒科疾病稱號。

我們計劃的AXO-AAV-GM1臨牀計劃的第一階段劑量範圍研究活動、第二階段有效性和安全性研究活動以及關鍵研究終點總結如下：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1636050/000163605021000059/siox-20210331_g1.gif

AXO-AAV-GM2

Axo-AAV-GM2是一種研究中的基因療法，我們正在開發一種潛在的一次性疾病修飾療法，用於治療GM2神經節苷脂沉積症(包括Tay-Sachs病和Sandhoff病)。AXO-AAV-GM2計劃利用雙重AAV向量提供六角形基因和HEXB目的是恢復中樞神經系統內正常的十六進制A酶功能。Axo-AAV-GM2直接注射到大腦和中樞神經系統，並利用嗜神經的AAVrh.8衣殼。這個六角形和HEXB基因將使用單獨的AAvrh.8載體以1：1的比例遞送。作為Axo-AAV-GM2計劃的一部分，我們還在探索下一代基因療法，這種療法將利用雙順反子載體來傳遞六角形和HEXB使用AAV9衣殼的單一載體中的基因用於全身靜脈給藥。2018年12月，我們從UMMS獲得了Axo-AAV-GM2的全球獨家開發和商業化權利。

在Sandhoff小鼠模型中，給予Axo-AAV-GM2可以增加Hex A酶，減少大腦中GM2神經節苷脂，並改善運動協調性。在Sandhoff小鼠模型中也觀察到存活率延長，存活率增加呈劑量依賴性。嬰兒Tay-Sachs病、嬰幼兒晚期或青少年疾病和成人疾病患者的Hex A活性分別低於正常的0.1%、約0.5%和2%至4%，而成人疾病患者的HexA活性低於正常的0.1%，約為0.5%，而成人疾病的HexA活性則在2%至4%之間。此外，嬰兒泰-薩克斯病、嬰兒晚期或青少年疾病和成人疾病的患者出生後的中位生存時間分別為3到4年、10到15歲和18歲以上。據信，活動在正常範圍的5%到10%或更多的人與無病生活是相容的。我們認為，將Hex A活性恢復到正常活性的0.5%可能代表着臨牀上有意義的效果。

2020年10月，FDA授予Axo-AAV-GM2罕見兒科疾病稱號。2020年11月，FDA批准了一項IND，以支持我們啟動GM2神經節苷脂沉着症患者的註冊臨牀試驗。我們已於2021年1月在該IND的臨牀試驗中給第一名嬰兒患者開出了劑量。患者接受了1.42×1014VG分為雙側丘腦內給藥和鞘內給藥。

我們計劃的AXO-AAV-GM2臨牀計劃的第一階段劑量範圍研究活動、第二階段有效性和安全性研究活動以及關鍵研究終點總結如下：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1636050/000163605021000059/siox-20210331_g2.gif

Axo-Lenti-PD計劃

概述

Axo-Lenti-PD是一種體內慢病毒基因治療的候選研究產品目前正在開發，作為帕金森病的一種潛在的一次性治療。根據2018年6月簽訂的獨家許可協議(“牛津協議”)，我們向牛津生物醫學(英國)有限公司(“牛津”)授予Axo-Lenti-PD和ProSavin的全球開發和商業化權利。目前，我們有在ProSavin的1/2期臨牀試驗中服用ProSavin的15名患者的6年數據，以及在日出-PD研究的第2期臨牀試驗的隊列1中服用2名患者的24個月數據。我們報告了2020年10月日出-PD研究的隊列2中4名患者的6個月數據。

Axo-Lenti-PD由三個基因組成，編碼內源性酪氨酸生化合成多巴胺所需的關鍵酶。這三種酶是：酪氨酸羥化酶(TH)，將酪氨酸轉化為左旋多巴(L-DOPA)；環水解酶1(CH1)；合成四氫生物蝶呤(BH4)的限速酶(BH4)，生產L-多巴的關鍵輔因子；以及芳香L-氨基酸脱羧酶(ADC)，將L-多巴轉化為多巴胺的酶(“ADC”)。這三種酶分別是：酪氨酸羥化酶(TH)，將酪氨酸轉化為左旋多巴的酶；環水解酶1(CH1)，合成四氫生物蝶呤的限速酶(BH4)，生產左旋多巴的關鍵輔因子；以及芳香的L-氨基酸脱羧酶(ADC)。Axo-Lenti-PD通過一次立體定向輸注進入殼核。我們相信，所有這三種基因的傳遞將使大腦中這一缺乏多巴胺的區域持續、強健、內源性地合成多巴胺，目的是改善運動功能，減輕口服治療的負擔，並緩解帕金森氏症患者的運動障礙。

多巴胺缺乏在帕金森氏病中起着核心作用，我們相信，恢復患者合成多巴胺的能力將為帕金森氏症的症狀提供持久的改善。牛津大學此前曾與ProSavin進行過1/2期臨牀研究。在這項臨牀試驗中，ProSavin被觀察到具有良好的長期安全性，並在六年內證明瞭對運動功能的影響，支持概念驗證。Axo-Lenti-PD提供了一種相對於ProSavin的重新設計的結構，已經在非臨牀研究中證明可以增加多巴胺的產生。

帕金森氏病

帕金森氏病是一種慢性神經退行性疾病，主要導致進行性和衰弱的運動症狀。據估計，美國有多達100萬人患有帕金森氏症，全球有700萬至1000萬人患有帕金森氏症。它通常發生在55歲到65歲之間，影響大約1%的60歲的人。導致帕金森氏症發展的潛在因素在很大程度上是未知的。然而，帕金森氏症是一種神經退行性疾病，導致紋狀體(大腦中負責運動控制的區域)中的神經遞質多巴胺水平降低。多巴胺對運動是必不可少的，帕金森氏病患者體內多巴胺水平過低被認為會導致該疾病的典型運動症狀，包括運動不足和遲緩、僵硬、震顫和姿勢不穩定。

帕金森氏症的治療目前僅限於對症治療，因為沒有一種治療方法被證明能有效地改變疾病的進程或解決潛在的病理生理過程。治療的主要手段通常是每天口服左旋多巴，這是多巴胺的前體。雖然左旋多巴能有效地控制疾病早期的運動症狀，但多巴胺能神經元的漸進性喪失和長期左旋多巴治療被認為是導致疲憊不堪“左旋多巴在疾病較晚期的療效。患者對口服左旋多巴治療越來越不敏感，需要更高劑量來控制他們的症狀。更晚期的帕金森氏病患者通常開始經歷。”開-關運動波動，其特徵是活動減少、僵硬和震顫增加的不可預測的“間歇期”。此外，當左旋多巴水平較高時，可能會發生稱為運動障礙的異常和不自主運動。每年約有10%的患者發生。開-關“開始左旋多巴治療後的運動波動。

隨着帕金森病的發展，其他療法可以與左旋多巴聯合使用，包括多巴胺受體激動劑和與多巴胺代謝相關的酶抑制劑，如單胺氧化酶B(MAO-B)和兒茶酚O-甲基轉移酶(COMT)。這些療法旨在進一步改善整體多巴胺能功能。晚期帕金森病的運動波動患者友好的治療選擇有限。皮下注射多巴胺激動劑阿樸嗎啡用於非經期的急性治療。Duopa/Duodopa是左旋多巴和外周AADC抑制劑Caridopa的腸內懸浮劑，通過手術放置的帶空腸管的經皮內窺鏡胃造口術(“PEG-J”)全天持續給藥，以減少左旋多巴血液水平的波動。深部腦刺激(DBS)是另一種治療晚期帕金森氏症的方法，通過外科手術將電極放置在基底節區，或者是丘腦底核，或者是蒼白球內側，這是一種治療晚期帕金森氏症的方法。通過脈衝發生器，電刺激被傳送到大腦，以調製這些目標區域內的神經信號。目前還不清楚星展銀行是如何改善帕金森氏症症狀的。Duopa/Duodopa和DBS都需要留置硬件-PEG-J管，或電極、導線和脈衝發生器。

上一代候選產品：ProSavin(OXB-101)

ProSavin是Axo-Lenti-PD的前一代基因治療候選者，它在同一慢病毒載體中傳遞了與Axo-Lenti-PD相同的三個基因(AADC、TH和CH1)，但具有不同的有效載荷配置，顯示出較低的活性。Axo-Lenti-PD是多因素實驗的結果，目的是優化有效載荷配置，以增加內源性多巴胺的產量，而不是ProSavin的產量。ProSavin的初始1/2期臨牀試驗已於2012年完成，長期隨訪正在進行中。

ProSavin的非臨牀研究

在帕金森病非人類靈長類動物模型的非臨牀研究中，ProSavin被證明耐受性良好，紋狀體多巴胺產量恢復到正常水平的約50%，運動功能得到改善，沒有相關的運動障礙(p值

總之，這些實驗被確定為證明治療劑量的ProSavin的長期安全性，以及在動物模型中改善運動測量和減少運動障礙的顯著療效。這些結果支持了ProSavin臨牀試驗的啟動。

ProSavin的1/2期臨牀試驗

牛津大學對晚期帕金森病患者進行了1/2期研究，評估了ProSavin的安全性和有效性。在這項研究中，我們觀察到ProSavin的耐受性良好，運動功能持續改善，這是根據UPDRS第三部分(運動)在“關閉”左旋多巴藥物狀態下的評分來衡量的，我們稱之為UPDRS第三部分“關閉”。1/2期臨牀試驗在英國(“英國”)進行。與法國共15名晚期帕金森氏症患者。ProSavin的三個目標劑量水平在四個患者隊列中進行了評估：低劑量：1.9×107隊列1(n=3)中的轉換單元(TU)；中劑量：4.0×107TU在2a(n=3)和2b(n=3)隊列中；高劑量：1.0×108TU在隊列3(n=6)。隊列2b和3接受了改進的遞送方法，以提高病毒載體的遞送速度。主要終點是在基因治療6個月後不良事件的數量和嚴重程度以及UPDRS第三部分“關閉”評分。沒有與ProSavin或外科手術相關的嚴重不良事件的報道。報道的治療緊急不良事件一般較輕微，與帕金森氏症進展或左旋多巴誘發的運動障礙有關，這些症狀隨着左旋多巴用量的減少而改善。前12個月最常見的不良反應是運動障礙(n=11名受試者)。“開-關“運動波動(n=9)，頭痛(n=4)，動靜不能(n=3)。

在所有患者中，與基線相比，在6個月(降低33%，p值=0.0001)和12個月(降低31%，p值=0.0001)時，UPDRS第三部分“關閉”的平均得分有顯著改善。在1/2期試驗患者的長期隨訪安全性研究中，觀察到ProSavin顯示出良好的長期安全性，並在6年多的時間裏顯示出對運動功能的積極作用。通過六年的隨訪看到持續的改善，長期隨訪研究仍在進行中(最早的受試者暴露於10年)。這項研究的臨牀數據於2014年發表在《柳葉刀》雜誌上，長期隨訪數據發表在2018年的《人類基因治療臨牀發展》雜誌上。

下一代候選產品：Axo-Lenti-PD

Axo-Lenti-PD是一種重新設計的基因治療候選產品，它是在實驗後選擇的，目的是優化ProSavin的有效載荷配置，以增加內源性多巴胺的產量。這些修改包括不同的基因順序，TH和CH1與柔性連接子的融合，以及TH和AADC之間的基因控制元件的移除。ProSavin和Axo-Lenti-PD使用完全相同的第四代慢病毒載體。我們相信這些變化會導致基因表達的化學計量更加平衡和酶活性的共存。最終的目標是增加轉導細胞中的多巴胺產量。

Axo-Lenti-PD的非臨牀研究

在體外實驗中，使用Axo-Lenti-PD的人類神經元模型顯示，多巴胺+L-多巴的產量是ProSavin的10倍。活體內在非人類靈長類動物模型中的實驗顯示，與ProSavin相比，Axo-Lenti-PD在大腦中的AADC活性增加，這是通過正電子發射斷層掃描(“PET”)測量的。在功能上，在非人類靈長類動物模型中，劑量大約是ProSavin的五分之一，Axo-Lenti-PD顯示出與ProSavin類似的自發活動改善水平。最近在帕金森病的非人類靈長類動物模型中進行的一項安慰劑對照研究發表在分子治療：方法與臨牀進展將兩種劑量的Axo-Lenti-PD與接受安慰劑的對照組動物進行比較。研究表明，在這種患病動物模型中，帕金森氏病臨牀反應評分在6個月時有統計學上的顯著差異(p

2021年5月，我們公佈了Axo-Lenti-PD的一項非人類靈長類研究的數據，該研究旨在評估(I)改變基於懸浮液的製造工藝材料，(Ii)在雙側同時輸液期間增加體積和流速，以及(Iii)使用新的立體定向框架的影響。這項研究沒有發現與新的給藥程序相關的神經病理學改變的證據。生物分佈僅限於輸液區域，在遠端腦區或外周器官或脱落基質中未檢測到表達。此外，使用早期懸浮工藝生產的Axo-Lenti-PD材料與貼壁工藝生產的材料在免疫學特徵上沒有差異。這些毒理學結果支持正在進行的劑量、程序和給藥系統評估的臨牀開發計劃。

Axo-Lenti-PD的日出-PD二期臨牀試驗

2018年第四季度，我們在英國啟動了日出-PD研究的第二階段臨牀試驗。日出-PD研究目前正在英國招募患者，我們計劃提交一份調查性醫藥產品檔案申請，以支持使用基於暫停的製造工藝的更多患者的招募。此外，我們已經提交了臨牀試驗申請，以支持在法國的當地註冊。

日出-帕金森試驗的設計是一個研究多劑量水平的開放標籤劑量遞增部分。一旦在劑量遞增研究中確定了最佳劑量，將進行假對照研究，患者被隨機分成接受日出-PD研究中確定的最佳劑量的活動組，或接受模擬“假”外科手術的對照組。我們正在與Axo-Lenti-PD的製造合作伙伴牛津Biomedica密切合作，以開發可靠的懸浮式製造工藝。牛津生物醫學公司一直在使用修改後的基於懸浮液的工藝生產幾批GMP，目標是產生用於未來臨牀試驗的材料。我們預計將在2021年第四個日曆季度發佈一批可用於日出-PD研究中更多患者的劑量，等待向英國藥品和保健品監管機構(MHRA)提交的最新文件。一旦MHRA接受申請，我們計劃再給兩名患者提供中等劑量(1.4×10)的劑量7Tu)在繼續給患者下一個更高劑量(4.2×10)的劑量之前，評估修改後的外科手術程序7TU)。

這項假對照研究將評估Axo-Lenti-PD的安全性和耐受性，並使用運動功能、患者日記和生物標記物的臨牀測量來評估療效。我們預計這項雙盲、隨機、假對照研究的主要終點將在監管適當的時間點進行評估，除了安全性評估外，療效評估可能包括來自Hauser患者日記的數據、UPDRS第三部分和第二部分“關閉”評分以及研究中評估的其他療效措施。

2020年1月，我們在開放標籤、劑量遞增的日出-PD第二階段研究中報告了隊列1的12個月數據。AXO-Lenti-PD被觀察到總體耐受性良好，沒有可歸因於基因治療的嚴重不良事件。在12個月時，患者在“關閉”左旋多巴治療狀態下的UPDRS III(運動)評分比基線平均提高了22分，比基線平均提高了37%。觀察患者在12個月時從基線的20分和24分(分別從58分到38分和從60分到36分)的改善情況。以前，在給藥6個月後，這些患者在相同的等級上表現出比基線平均17點的變化，或29%的改善。隊列1中的兩名患者中只有一名能夠記錄豪瑟日記。從基線到12個月，觀察到單一患者的各種日記指標都有改善。帕金森氏病調查問卷-39得分指數是帕金森氏病患者生活質量的一項經過充分驗證的衡量標準，它顯示，隊列1中的患者比基線平均變化了15個點，從基線到12個月提高了30%。“帕金森病問卷-39得分指數”是帕金森病患者生活質量的一項經過充分驗證的衡量標準。此外，這些患者在服藥後12個月的UPDRS第二部分(日常生活能力)“關閉”評分比基線平均提高了約13分，比基線平均提高了44%，在服藥後6個月的UPDRS第四部分(治療併發症)“關閉”評分比基線平均提高了3分。12個月的時間點被認為是評估帕金森病治療反應、區別於假/安慰劑效應以及基因治療持久性的重要時間框架。

2019年4月，我們給日出-PD臨牀研究隊列2中的第一名患者開了藥，2020年2月給最後一名(第四名)患者開了藥。隊列2中正在測試的目標劑量為1.4×107在2020年10月，我們報告了隊列中的4名患者全部能夠完成不需要住院治療的評估(豪澤日記，左旋多巴等效日劑量)，4名患者中只有2名能夠完成UPDRS第二部分和第三部分的評估-一名患者拒絕了這項評估，另一名患者由於新冠肺炎應對措施關閉而無法在診所就診。AXO-Lenti-PD被觀察到總體耐受性良好，沒有可歸因於基因治療的嚴重不良事件。6個月時，在“停用”左旋多巴治療狀態下，患者的UPDRS第三部分(運動)評分比基線平均提高了21分，比基線平均提高了40%。觀察患者在6個月的22分和19分時較基線的改善情況。同樣，在6個月時，患者在UPDRS第二部分(生活質量)上獲得了14分的改善，即71%的改善。個別患者較基線改善分別為12分和15分。豪澤的日記由所有4名患者完成，顯示出休息期2.3小時和準時2.2小時的改善。

與ProSavin的低劑量(n=“3”)、中(n=“6”)和高(n=“6”)劑量隊列相比，第1組和第2組的UPDRS第三部分“無效”得分的改善顯示出劑量反應的證據，這些劑量組以前在一項單獨的第1/2期研究中在6個月時進行了評估，如下所示：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1636050/000163605021000059/siox-20210331_g3.jpg

1Palfi等人的研究成果。柳葉刀。2014；383(9923)：1138-1146。注：誤差條按(平均值+/-SEM)計算

*UPDRS數據僅適用於服藥後6個月的兩名患者。

我們的主要協議

馬薩諸塞大學醫學院獨家許可協議

於2018年12月，我們與UMMS訂立獨家許可協議(“UMMS協議”)，據此，我們在若干專利申請及由此發出的任何專利、生物材料及專有技術下獲得全球範圍內的許可，以開發及商業化基因治療產品候選產品，包括Axo-AAV-GM1及Axo-AAV-GM2，以治療GM1神經節苷脂沉着症及GM2神經節苷脂沉着症(“)；以及由UMMS控制的任何專利、生物材料及技術訣竅，以開發及商業化基因治療產品候選產品，包括Axo-AAV-GM1及Axo-AAV-GM2，用於治療GM1神經節苷脂沉着症及GM2神經節苷脂沉着症(本許可證在專利和生物材料方面是獨家的，在技術訣竅方面是非獨家的，並受密歇根大學保留的用於學術研究、教學和非商業性患者護理目的的權利以及美國政府某些先前存在的權利的約束。

根據UMMS協議，我們完全負責候選許可產品的研究、開發和商業化，費用由我們承擔。我們將向UMMS償還UMMS為我們製造臨牀試驗材料所支付的款項，最高限額為指定金額。UMMS是我們AXO-AAV-GM2計劃的臨牀試驗地點。我們有義務以勤奮的努力開發和商業化許可的候選產品，並要求我們按照協議中規定的時間表實現某些開發和商業里程碑。

根據UMMS協議的條款，我們預付了1000萬美元。此外，我們有責任在達到指定的發展和規管里程碑時，向醫管局支付總額高達2,450萬元的款項，以及在達到指定的商業里程碑時，向UMMS支付最高達3,980萬元的款項。2019年2月，實現了某些開發和監管里程碑，向UMMS支付了100萬美元；2019年10月，實現了進一步的開發和監管里程碑，向UMMS額外支付了100萬美元。我們還有義務根據授權產品的年淨銷售額支付UMMS分級的中位數至個位數的版税，但有特定的年度最低金額。此外，我們將向UMMS支付從任何第三方再許可到授權產品獲得的收入的一定比例，費率從個位數的中位數到十幾歲左右。

UMMS協議在我們向UMMS支付特許權使用費的義務到期時到期，一直持續到許可專利和任何適用的孤兒指定專有權到期，以及許可產品首次商業銷售10年後。到期後，UMMS授予我們的許可證將自動轉換為永久的、不可撤銷的、全球免版税的許可證。我們有權在提前90天書面通知UMMS後隨時終止UMMS協議。任何一方均可提前60天書面通知對方未治癒的重大違約行為終止《UMMS協議》，包括在UMMS合理認定我們沒有履行盡職義務的情況下。

牛津生物醫學許可協議

2018年6月，我們簽署了牛津協議，根據該協議，我們獲得了牛津控制的某些專利和其他知識產權下的全球獨家、特許權使用費、可分許可許可，以開發和商業化Axo-Lenti-PD和相關基因治療產品，用於所有疾病和條件。2018年6月，作為許可證的部分對價，我們向牛津預付了3000萬美元，其中500萬美元用作牛津在牛津協議期限內有義務向我們提供的過程開發工作和臨牀供應的信用。根據牛津協議的條款，我們有責任在達到指定的開發里程碑時向牛津支付總計5,500萬美元，在實現指定的監管和銷售里程碑時向牛津支付7.575億美元。2019年4月，實現了某些發展里程碑，導致牛津大學獲得1300萬美元的淨付款。我們還將有義務向牛津支付7%至10%的分級特許權使用費，這是基於相關基因治療產品的年淨銷售額合計，在牛津協議中規定的特定事件發生時可具體減少。這些特許權使用費需要按產品和國家/地區支付，直至該產品的許可專利在該國的有效權利要求最後到期、該產品在該國的監管排他性到期或該產品在該國家首次商業銷售10年後的最後一次到期為止。

我們獨自負責與基因治療產品的開發和商業化相關的所有活動，費用自負。根據牛津協議，我們必須以商業上合理的努力，在美國和歐洲至少一個主要市場國家開發基因治療產品，獲得監管部門的批准，並將其商業化。此外，我們被要求達到某些盡職調查里程碑，並在基因治療產品的關鍵研究中至少包括一個美國臨牀試驗地點。如果我們不能達到這些指定的發展里程碑中的任何一個，我們可以通過向牛津大學支付從50萬美元到100萬美元不等的費用來糾正這種失敗。2020年7月，我們與牛津大學簽訂了一項為期三年的臨牀供應協議，生產和供應cGMP批次，以支持Axo-Lenti-PD正在進行的和未來的臨牀開發。如果牛津大學完成了基於懸浮劑的製造工藝的開發，併成功地為我們的研究生產了臨牀用品，我們預計未來Axo-Lenti-PD計劃的商業供應將由牛津大學根據雙方談判達成的單獨的cGMP商業供應協議進行生產。我們有權在產品首次商業銷售前兩個月提前書面通知隨時終止《牛津協議》，或在產品首次商業銷售後提前書面通知特定期限。任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約或未能支付所需款項而終止《牛津協議》。

製造業

我們目前並不擁有或運營產品製造設施，但與第三方和我們的許可合作伙伴合作製造我們的計劃材料。我們聘請了經驗豐富的人員，並繼續建立一支擁有基因治療產品配方和製造專業知識的團隊。

對於Axo-Lenti-PD計劃，我們依賴根據牛津協議轉移給我們的庫存來支持我們正在進行的第二階段研究。2020年7月，我們與牛津大學簽訂了一項為期三年的臨牀供應協議，生產和供應cGMP批次，以支持Axo-Lenti-PD正在進行的和未來的臨牀開發。我們正在與Axo-Lenti-PD的製造合作伙伴牛津Biomedica密切合作，以開發可靠的懸浮式製造工藝。牛津生物醫學公司一直在使用修改後的基於懸浮液的工藝生產幾批GMP，目標是產生用於未來臨牀試驗的材料。我們預計2021年第四個日曆季度將發佈一批可用於日出-PD研究中更多患者的劑量，等待向英國MHRA提交的最新文件。

如果牛津大學完成了基於懸浮劑的製造工藝的開發，併成功地為我們的研究生產了臨牀用品，我們預計未來Axo-Lenti-PD計劃的商業供應將由牛津大學根據雙方談判達成的單獨的cGMP商業供應協議進行生產。根據牛津協議的規定，此類臨牀和商業供應協議將包含某些關鍵條款，包括定價結構以及我們在完成正式過程表徵、過程驗證或BLA提交後隨時將技術轉讓給另一家制造商的能力。我們有權在產品首次商業銷售前兩個月提前書面通知隨時終止《牛津協議》，或在產品首次商業銷售後提前書面通知特定期限。任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約或未能支付所需款項而終止《牛津協議》。

任何候選產品的製造都要遵守廣泛的法規，這些法規規定了各種程序和文檔要求，其中包括記錄保存、製造過程和控制、人員、質量控制和質量保證等。

競爭

我們認為Axo-AAV-GM1或Axo-AAV-GM2的直接競爭對手是Lysogene S.A.正在開發的基因治療候選產品Lys-GM101，以及Passage Bio正在開發的基因治療計劃PBGM01，該計劃最近獲得了IND批准，分別用於治療GM1神經節苷脂沉積症，以及TSHA-101，TSHA-101是Taysha基因療法公司正在開發的用於治療GM2神經節苷脂的基因治療產品候選

我們認為，我們在Axo-Lenti-PD方面最直接的競爭對手是旅行者治療公司(Voyager Treeutics)，該公司之前正在推進VY-AADC，這是一種治療晚期帕金森病的候選基因治療產品。VY-AADC通過腺相關病毒(一種基於AAV病毒的載體)傳遞AADC基因，AADC基因是Axo-Lenti-PD中包含的三個基因之一。2021年5月，旅行者治療公司宣佈，在終止與Neurocrine Biosciences的那部分合作協議後，它將不會自行推進VY-AADC計劃。被PTC Treeutics收購的Agilis BioTreateutics正在開發AGIL-AADC，這是另一種基於AAV病毒的載體基因療法，可傳遞AADC基因，用於治療AADC缺乏症，這是一種涉及AADC基因功能喪失的罕見疾病。此外，DBS被批准用於治療帕金森氏症，並由包括美敦力、雅培和波士頓科學公司在內的多家設備製造商銷售。DBS治療包括通過立體定向神經手術在大腦中永久放置硬件，可能需要後續調整，甚至需要侵入性設備更換。另一種手術方式是Abbvie‘s Duopa，它通過植入腹壁的端口輸送。目前還在進一步努力開發L-多巴的新改進配方並將其商業化，包括Acorda的Inbrija和三菱Tanabe的ND0612。Acorda的Inbrija於2018年12月獲得FDA的NDA批准。補充左旋多巴療法的輔助療法也在開發中或最近已獲批准，包括Sunovion的舌下阿樸嗎啡和Adamas製藥公司的GoCovri。幾家公司也在努力開發其他可以防止帕金森氏症進展的疾病修正療法。MeiraGTx正在開發AAV-GAD, 一種基因治療產品，旨在傳遞GAD基因，增加神經遞質GABA的產生，使運動神經迴路正常化。早期努力的例子包括Denali Treeutics的LRRK2抑制劑和來自Prothena/Roche和Biogen的抗α突觸核蛋白抗體，以及Prevail Treeutics(於2020年被禮來公司收購)針對溶酶體功能障礙的AAV治療流水線。Bluerock Treeutics(2019年被拜耳收購)正在為帕金森患者開發一種誘導多能幹細胞衍生(IPSC)多巴胺能神經元療法，並將於2021年進入一期臨牀試驗，以評估帕金森病患者的安全性、耐受性和初步療效。

藥物開發競爭激烈，技術進步日新月異。我們的競爭能力將取決於我們完成必要的臨牀試驗和監管審批過程的能力，以及有效地營銷我們可能成功開發的任何產品的能力。我們目前和未來潛在的競爭對手包括製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構。影響我們可能獲得市場批准的任何候選產品商業成功的主要競爭因素包括療效、安全性和耐受性、給藥便利性、價格、覆蓋範圍和報銷。我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的財力、技術和人力資源，在發現和開發候選產品以及獲得美國和外國監管機構批准這些候選產品方面的經驗也要豐富得多。我們目前和潛在的未來競爭對手也有更多的藥物商業化經驗，特別是基因療法和其他已獲準上市的生物製品。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。

因此，我們的競爭對手可能會比我們更成功地獲得治療的監管批准，並使他們的產品獲得市場的廣泛接受。競爭對手開發的治療帕金森氏病、GM1神經節苷脂沉積症和GM2神經節苷脂增多症(包括泰-薩克斯和桑德霍夫病)的治療方法也有可能使我們的候選產品失去競爭力或過時，或者在我們收回開發和商業化費用之前減少對我們候選產品的需求。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並保持對我們當前候選基因治療產品、任何未來候選產品、新發現、產品開發技術和其他專有技術的專有保護。我們的商業成功還取決於我們在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力，以及我們防止他人侵犯我們專有權的能力。我們的政策是通過提交美國和外國專利以及與我們的專有技術、發明和改進相關的專利申請等方法來保護我們的專有地位，這些專利、發明和改進對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依靠商標、商業祕密、版權、技術訣竅、持續的技術創新以及潛在的授權內和收購機會來發展和保持我們的專有地位。

雖然我們在現有的專利申請中尋求廣泛的覆蓋範圍，但始終存在這樣的風險，即美國或其他地方專利申請過程的改變或專利法的修改可能會為競爭對手挑戰或避免侵犯我們的專利提供足夠的依據。此外，如果授予專利，專利將到期，我們不能保證我們的待決申請或任何未來申請將頒發任何專利，或者未來頒發的任何專利將充分保護我們的知識產權或覆蓋我們的候選產品。

個別專利的有效期根據專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的國家的法定專利期而有所不同。一般來説，從美國定期提交的申請中頒發的專利有效期為20年，從最早的非臨時申請日期起算。此外，在某些情況下，可以通過專利期限調整(“PTA”)重新獲得美國專利商標局(“USPTO”)在發佈專利方面的部分延遲，以及通過專利期限延長(“PTE”)來重新獲得因FDA監管審查期間而實際丟失的部分期限。然而，就FDA的組成部分而言，在FDA批准NDA或BLA後，PTE期限只能適用於每個批准的產品一項專利，不能超過五年，包括PTE期限在內的總專利期不得超過14年。外國專利的有效期根據適用的當地法律的規定有所不同，但通常也是從最早的非臨時申請日起20年。專利提供的實際保護因產品而異、因權利要求而異、因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。歐洲專利的專利期是自其申請之日起20年；然而，與美國不同的是，歐洲專利在歐洲專利局的延遲不會被授予PTA。然而，, 歐盟確實有一個與美國的PTE類似的補償計劃，稱為補充專利證書(“SPC”)，該計劃將有效地將一項專利在監管延遲(如果有的話)期間丟失的專利保護期延長至最長五年，包括SPC在內的總專利期不得超過EMA授予市場授權後的15年。包括日本在內的其他主要市場也有類似的專利期限延長條款，如果符合條件，我們打算在那些擁有此類計劃的國家尋求延長專利期限。

2018年12月，我們與UMMS簽署了UMMS協議。根據UMMS協議，我們從UMMS獲得了若干專利申請和由此頒發的任何專利下的全球範圍內的許可使用費、可再許可的許可，以及UMMS控制的其他知識產權，以開發和商業化候選基因治療產品，包括用於治療GM1神經節苷脂沉積症的Axo-AAV-GM1和用於治療GM2神經節苷脂沉積症(包括Tay-Sachs病和Sandhoff病)的Axo-AAV-GM2。本許可證在專利和生物材料方面是獨家的，在技術訣竅方面是非獨家的，並受密歇根大學保留的用於學術研究、教學和非商業性患者護理目的的權利以及美國政府某些先前存在的權利的約束。獲得許可的知識產權包括針對物質組合物以及在主要市場使用Axo-AAV-GM1和/或Axo-AAV-GM2(單獨或雙順反子載體)的方法的待決美國和外國專利申請，包括美國、英國、加拿大、巴西、韓國、日本和中國。這些申請如果發佈，包括將於2036年開始到期的專利族，預計最後一批將於2039年到期(不考慮未來可能獲得的任何PTA或PTE)。根據某些因素，在PTE中，專利的有效期(如果發佈)可以延長到最多五年，涵蓋已獲批准的產品。

2018年6月，我們與牛津簽署了《牛津協議》。根據“牛津協議”，我們從牛津獲得了由牛津控制的某些專利和其他知識產權項下的全球獨家、有版税、可再許可的許可，以開發和商業化針對所有疾病和條件的某些慢病毒基因療法產品。牛津大學被禁止向第三方授予開發、商業化或分銷此類基於慢病毒的基因治療產品的許可證。獲得許可的知識產權包括已頒發的美國和外國專利以及未決的美國和外國專利申請，這些專利申請涵蓋物質的組成以及主要市場(包括美國、日本、中國、印度、英國和澳大利亞)製造和使用Axo-Lenti-PD的方法。這些專利和申請如果頒發，包括從2018年底開始到期的專利族，最後一批預計將在2032年10月到期(不考慮未來可能獲得的任何PTA或PTE)。此外，如果專利發佈，新的專利申請文件可能會提供至少2040年的專利覆蓋範圍。與Axo-Lenti-PD相關的美國合成物質專利將自然在2023年和2035年到期，其中每個專利都包括PTA，如果待決申請家族發佈更多專利，它們將在2032年或2040年到期(不考慮未來可能獲得的任何PTA或PTE)。根據某些因素，在PTE中，涵蓋經批准的產品的專利有效期可以延長最多五年。

此外，我們依靠商業祕密和技術訣竅以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息，在一定程度上是通過與我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問簽訂保密協議，以及與我們的員工簽訂發明轉讓協議來保護我們的專有信息。我們還與選定的合作伙伴和顧問簽訂了保密協議和發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下，授予我們對由我們的員工或通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的合作伙伴、合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

我們的商業成功在一定程度上也取決於不侵犯第三方的所有權。目前還不確定，頒發任何第三方專利是否會要求我們改變開發或商業戰略，或我們的候選產品或流程，獲得許可或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們候選基因治療產品所需的專有權許可，可能會對我們產生不利影響。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也要求我們認為我們擁有權利的技術，我們可能不得不參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定一項發明的優先權和/或發明權。

政府監管

在美國，根據聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)和公共衞生服務法(PHSA)，藥品和生物製品受到FDA的廣泛監管。除其他事項外，FDCA、PHSA和其他聯邦和州法規管理醫藥產品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣和進出口。如果不遵守適用的美國要求，公司可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待決的BLAS、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

我們不能在美國銷售生物製品，包括作為生物製品監管的基因治療候選產品，直到候選產品獲得FDA的批准。一種新的生物製劑在美國上市前所需的步驟一般包括以下步驟：

•根據FDA的“良好實驗室規範”(“GLP”)規定完成廣泛的非臨牀實驗室測試、動物研究和配方研究；

•向FDA提交用於人體臨牀試驗的IND，必須在人體臨牀試驗開始前生效；

•按照良好臨牀實踐(“GCP”)要求進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以確定產品對每個建議適應症的安全性和有效性；

•在所有關鍵臨牀試驗完成後，對於生物製品候選(包括基因治療候選產品)，向FDA提交BLA；

•令人滿意地完成了FDA對我們臨牀試驗涉及的地點的檢查；

•令人滿意地完成FDA對生產和測試活性藥物成分(“原料藥”)和成品的一個或多個製造設施的批准前檢查，以評估符合cGMP的情況；以及

•在美國進行任何商業營銷或銷售該產品之前，FDA將對BLA進行審查和批准。

FDA上市前審批要求的滿足通常需要多年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。

非臨牀試驗包括產品化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。非臨牀試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP法規。非臨牀試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學、製造和控制的信息以及擬議的臨牀試驗方案。在IND提交後，長期的非臨牀試驗，如生殖毒性和致癌性的動物試驗，可能會繼續進行。

在開始人體臨牀試驗之前，每個IND提交後需要30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。如果FDA對試驗的進行提出擔憂或問題，例如人體研究對象是否會面臨不合理的健康風險，IND贊助商和FDA必須解決FDA的任何懸而未決的擔憂或問題，然後才能進行臨牀試驗。

臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下對健康志願者或患者進行研究新生物的管理。臨牀試驗必須符合聯邦法規，包括GCP要求，以及詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議。每個方案和後續方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。

如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會(IRB)，以便在每個將進行臨牀試驗的地點獲得批准。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，或者可以施加其他條件。

美國生物製品開發進程

在對任何生物候選產品(包括基因治療產品)進行人體測試之前，候選產品進入非臨牀測試階段。非臨牀試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。非臨牀試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

如果基因治療研究是在接受NIH資助進行重組DNA研究的機構進行的或由其贊助的，NIH涉及重組DNA分子的研究指南(“NIH指南”)是強制性的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。機構生物安全委員會(“IBC”)是一個本地機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究，評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動前的一些延誤。還要求每年報告臨牀試驗數據，包括安全信息。

臨牀研究贊助商必須將非臨牀試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。一些非臨牀測試通常在IND提交後繼續進行。IND是FDCA的一項豁免，允許未經批准的產品在州際商業中運輸用於臨牀研究，並請求FDA授權將研究產品用於人類。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在研究開始前要求對方案進行某些修改，或者FDA在30天內將臨牀研究擱置。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對生物製品候選產品實施臨牀封存。如果FDA強制實施臨牀擱置，則在沒有FDA授權的情況下，研究可能不會重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類研究的問題。

臨牀試驗涉及在合格的調查人員(通常是不受研究贊助商僱用或控制的醫生)的監督下，給健康的志願者或受試者服用生物製品候選藥物。臨牀試驗是在詳細説明臨牀研究的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數的協議下進行的，包括確保在某些不良事件發生時臨牀研究將被停止的停止規則。每個協議和對協議的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須按照FDA包含GCP要求的規定進行和監測，包括要求所有研究對象提供知情同意。此外，每項臨牀研究都必須由一個獨立的IRB審查和批准，該委員會在進行臨牀研究的每個機構或為其提供服務。評審委員會負責保障研究參與者的福利和權利，並會考慮參與臨牀試驗的個人所面對的風險是否減至最低，以及就預期利益而言是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀研究受試者或他或她的法律代表簽署，並必須監督臨牀研究直到完成。此外，一些試驗由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。另外, 在從NIH獲得重組DNA研究資金的機構進行的基因治療臨牀試驗，也可能受到NIH科學政策辦公室內一個名為新穎特殊技術和研究諮詢委員會(NExTRAC)的委員會的審查。這個評審小組關注的是那些不能由標準監督機構評估並帶來異常風險的臨牀試驗。對於某些基因治療方案，如果NExTRAC決定有必要對該方案進行全面的公開審查，FDA對允許IND繼續進行的審查或批准可能會被推遲。

人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，這些階段可能會重疊，也可能會合並：

•第一階段：首先將生物製品引入健康人體，並進行安全性測試。對於一些治療嚴重或危及生命的疾病的產品，特別是當產品本身毒性太大而無法合乎道德地給健康志願者使用時，最初的人體測試通常是在患者身上進行的。FDA組織和高級療法辦公室發佈的基因治療產品臨牀試驗指南稱，FDA已經確定，這些產品的益處-風險比不足以證明它們在健康的人體受試者身上進行評估。

•第二階段：在有限的患者羣體中對生物製品進行評估，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性、最佳劑量和劑量計劃。

•第三階段：在地理上分散的臨牀試驗地點進行臨牀試驗，以進一步評估擴大的患者羣體中的劑量、臨牀療效、效力和安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險/收益比，併為產品標籤提供充分的基礎。

批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可以在最初的上市批准之後進行。這些臨牀試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗，特別是為了長期的安全隨訪。FDA建議贊助商觀察與基因治療相關的潛在延遲不良事件的受試者15年，包括至少5年的年度檢查，然後是10年的年度詢問，要麼親自進行，要麼通過問卷調查。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗研究者進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。書面的IND安全報告必須及時提交給FDA和調查人員，以發現嚴重的和意想不到的不良事件，來自其他研究的任何發現，實驗室動物試驗或體外培養表明對人類受試者有重大風險的測試，或與方案或研究人員手冊中列出的測試相比，臨牀上嚴重疑似不良反應發生率的任何重要增加。贊助商必須在確定該信息符合報告條件後15個歷日內提交IND安全報告。贊助商還必須在最初收到信息後七個歷日內通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成(如果有的話)。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣地，如果某項臨牀試驗沒有按照該委員會的規定進行，或該生物製品與對病人造成意想不到的嚴重傷害有關，IRB可暫停或終止對其所在機構進行的臨牀試驗的批准。

人類基因治療產品是一類新的治療藥物，被作為生物製品進行管理。由於這是一個相對較新且不斷擴大的新型治療幹預措施領域，因此不能保證研究期的長短、FDA為確定人類基因治療產品的安全性、有效性、純度和效力而需要納入研究的患者數量，也不能保證這些研究中產生的數據是否可以被FDA接受以支持上市批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關生物製品物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入不確定因素的風險，PHSA強調對屬性不能精確定義的產品進行生產控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，贊助商還必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

生物製品的臨牀試驗完成後，在該生物製品商業化銷售之前，必須獲得FDA對BLA的批准。BLA必須包括產品開發結果、實驗室和動物研究結果、人體研究結果、有關產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。此外，根據“兒科研究公平法”(“PREA”)，BLA或補充BLA必須包含數據，以評估生物製品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的生物製品。測試和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受BLA的備案，即使備案，也不能保證任何批准都會及時批准(如果有的話)。

根據修訂後的處方藥使用費法案(PDUFA)，每個BLA必須伴隨着一筆可觀的使用費。在某些情況下可以減免費用，包括一家小型企業首次提出申請時可以免除申請費。此外，被指定為孤兒藥物的候選產品的BLAS不會評估使用費，除非候選產品還包括非孤兒適應症。

在提交申請後的60天內，FDA會對提交的BLA進行審查，以確定在該機構接受其提交之前是否實質上完成了該申請。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。申請還需要以可以通過FDA電子系統處理的電子格式發佈和提交。如果電子提交與FDA的系統不兼容，BLA可以被拒絕提交。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全、有效和有效，是否具有可接受的純度概況，以及產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可以將提出安全性或有效性難題的新型生物製品或生物製品的申請提交給諮詢委員會(通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組)進行審查、評估，並就是否應該批准申請以及在什麼條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中，FDA還將確定是否有必要制定風險評估和緩解戰略(“REMS”)，以確保生物製品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS, BLA的贊助商必須提交一份建議的REMS；如果需要，FDA將不會在沒有REMS的情況下批准BLA。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保臨牀試驗是按照IND研究要求和GCP要求進行的。為了保證符合cGMP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解讀可能與我們對相同數據的解讀不同。如果FDA決定不批准目前形式的BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，通常描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改，也可能是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可能包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。

如果一種產品獲得了監管部門的批准，批准可能會大大限制在特定的疾病和劑量上，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能會要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以風險管理計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能會要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的安全性。作為批准的條件，FDA還可能要求額外的非臨牀測試作為第四階段的承諾。

根據PDUFA，FDA同意的績效目標之一是在提交後10個月內審查標準BLAS，在提交後6個月內審查優先BLAS，並據此做出審查決定。FDA並不總是達到PDUFA標準和優先BLAS的目標日期，其審查目標可能會不時改變。如果FDA要求或BLA贊助商在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供關於提交文件中已經提供的信息的額外信息或澄清，則審查過程和PDUFA目標日期可延長三個月。

要基本遵守適用的聯邦、州和地方法規，需要花費大量的時間和財力。FDA對生物製品的嚴格和廣泛的監管在獲得批准後仍在繼續，特別是在cGMP方面。我們將依賴，並預計將繼續依賴第三方來生產我們可能商業化的任何產品的臨牀和商業批量。我們產品的製造商必須遵守cGMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。批准後，這些生產設施將接受FDA生物製品團隊的每兩年一次的檢查，這種檢查可能導致FDA Form 483缺陷觀察或警告信的發佈，這可能導致工廠關閉和其他更嚴重的處罰和罰款。在制定任何製造變更制度之前，需要確定是否需要FDA事先批准。如果不符合FDA的預期，FDA可能會限制供應，並可能採取進一步行動。年度產品報告要求每年提交。其他適用於生物製品的批准後要求，包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和總體安全性的cGMP偏差、記錄保存要求、報告不良反應、報告最新的安全和功效信息，以及遵守電子記錄和簽名要求。在BLA獲得批准後，該產品也可能需要正式批次發佈。作為製造過程的一部分, 製造商被要求對產品的每一批進行一定的測試，然後才能發佈銷售。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次執行的所有測試結果的摘要的放行協議。FDA還可能對許多產品(如病毒疫苗)進行某些驗證性測試，然後再由製造商發佈批次供分銷。此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。需要建立系統來記錄和評估衞生保健提供者和患者報告的不良事件，並評估產品投訴。嚴重程度的增加或新的不良事件可能導致標籤更改或產品召回。商業產品的製造缺陷可能導致產品召回。

我們還必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如與直接面向消費者的廣告相關的要求，禁止為產品批准的標籤中未描述的用途或在患者羣體中宣傳產品(稱為“標籤外使用”)，行業贊助的科學和教育活動，以及涉及互聯網的促銷活動。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求可能會導致限制產品的銷售或將該產品從市場上撤回，以及可能的民事或刑事制裁。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准或吊銷執照、臨牀封存、警告或無題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通、取締、歸還、返還利潤或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

生物製品製造商和其他參與生產和分銷經批准的生物製品的實體必須向FDA和某些州機構登記其經營場所，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或已批准的BLA持有者的限制，包括將該產品從市場上撤回。此外，對製造工藝或設施的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施，對批准的產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和附加的標籤聲明，也需要接受FDA的進一步審查和批准。

市場和數據獨佔性

2010年患者保護和平價醫療法案，經2010年醫療保健和教育和解法案(統稱為平價醫療法案)修訂，其中包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)。BPCIA建立了一個監管方案，授權FDA批准生物仿製藥和可互換的生物仿製藥。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。FDA預計將在短期內敲定額外的指導意見。

根據BPCIA，製造商可以提交“生物相似”或“可與”先前批准的生物製品或“參考產品”互換的生物製品許可證申請。為了讓FDA批准生物相似產品，它必須發現參考產品和建議的生物相似產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。為使FDA批准生物相似產品可與參考產品互換，FDA必須發現該生物相似產品可預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且(對於多次給藥的產品)生物製劑和參考生物製劑可以在先前給藥後進行交換，而不會增加安全風險或與獨家使用參考生物製劑相關的療效降低的風險。在不增加安全風險或與獨家使用參考生物製劑相關的有效性降低風險的情況下，FDA必須發現該生物相似產品可產生與參考產品相同的臨牀結果，並且(對於多次使用的產品)生物製劑和參考生物製劑可以互換。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品獲得批准之日起四年後才能提交給FDA。FDA在參考產品獲得批准之日起12年內不得批准生物相似產品。BPCIA還要求在180天內發出商業營銷通知。即使一種產品被認為是有資格獲得獨家專利的參考產品，如果FDA批准該產品的完整BLA，包括贊助商自己的非臨牀數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司也可以銷售該產品的競爭版本。BPCIA還為批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些專有期。在這一關頭，還不清楚FDA認為“可互換”的產品實際上是否會被受州藥劑法管轄的藥房輕易取代。

外國監管

為了在美國境外銷售任何產品，我們需要遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都需要獲得可比的外國監管機構的必要批准，然後才能開始在外國和司法管轄區進行臨牀試驗或銷售該產品。儘管上述有關美國的許多問題在歐盟的情況下也同樣適用，但審批過程因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能不同於獲得FDA批准所需的時間，甚至可能比獲得FDA批准所需的時間更長。一個國家或司法管轄區的監管批准不能確保另一個國家或司法管轄區的監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。

根據歐洲聯盟(下稱“歐盟”)的監管制度，我們必須提交上市授權申請，才能獲得監管機構對研究用生物製品的批准。在美國提交BLA的申請與歐盟的要求類似，但不同的是，除其他要求外，還有針對具體國家的文件要求。除其他事項外，這一過程取決於醫藥產品的性質。

集中化的程序產生了由歐盟委員會授予的、在整個歐洲經濟區(即歐盟以及冰島、列支敦士登和挪威)有效的單一營銷授權(“MAA”)。對於以下人類藥物是強制性的：(I)源自生物技術過程，如基因工程；(Ii)含有一種新的活性物質，表明可用於治療某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病；(Iii)官方指定的孤兒藥物；以及(Iv)高級治療藥物，如基因治療、體細胞治療或組織工程藥物。在某些其他情況下，應申請人的請求，也可以使用集中程序。因此，對於我們正在開發的產品來説，集中過程將是強制性的。

先進治療委員會(下稱“委員會”)與CHMP共同負責評估非甾體抗炎藥。CAT主要負責對ATMP的科學評估，並就提交上市授權申請的每個ATMP的質量、安全性和有效性起草意見草案。然後，在考慮到所確定的利益和風險的平衡情況下，CHMP在給出關於產品授權的最終建議時，會考慮禁止酷刑委員會的意見。儘管禁止酷刑委員會的草案意見提交給CHMP進行最終批准，但如果CHMP提供了詳細的科學理由，CHMP可能會偏離草案意見。CHMP和CAT還負責提供有關ATMP的指南，並出版了許多指南，包括關於基因療法和細胞療法的具體指南。這些指南就EMA將考慮的與ATMP的開發和評估相關的因素提供了額外的指導，其中包括確定ATMP的特徵所需的臨牀前研究；應在上市授權申請中提交的製造和控制信息；以及監測患者和評估ATMP的長期療效和潛在不良反應所需的批准後措施。雖然這些指南沒有法律約束力，但我們相信，為了獲得並保持對我們任何候選產品的批准，我們遵守這些指南很可能是必要的。

根據歐洲聯盟的中央程序，環境評估機構對MAA進行評估的最長時限為210天。這不包括所謂的計時停頓，在此期間，申請人須提供額外的書面或口頭資料，以迴應CHMP提出的問題。在審查期結束時，CHMP向歐盟委員會提供意見。如果這是有利的意見，委員會可能會通過一項決定，授予MA。在特殊情況下，CHMP可能會在不超過150天(不包括時鐘停止)內對MAA進行加速審查。這通常是從公共健康的角度，特別是從治療創新的角度來看，該產品具有重大意義的時候。

歐盟數據和營銷排他性

歐盟也為市場排他性提供了機會。仿製藥的上市授權申請不需要包括臨牀前和臨牀試驗的結果，而是可以參考監管數據排他性已經過期的參考產品的上市授權中包含的數據。在歐盟，在獲得營銷授權後，新的化學品實體通常會獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果在頭八年內批准了一種新的治療適應症，與現有療法相比具有顯著的臨牀益處，那麼兩年的期限可能會延長到三年。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐盟的監管機構參考創新者的數據來評估通用應用。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥上市授權，並可以參考創新者的數據，但在市場獨佔期滿之前，任何仿製藥都不能上市。然而，不能保證一種產品會被歐盟監管機構視為一種新的化學實體，而且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。

對於生物仿製藥，即與參考醫藥產品相似但不符合仿製藥定義的生物醫藥產品，有一個特殊的制度，例如，由於原材料或製造工藝的不同。對於這類產品，必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗結果，EMA的指南詳細説明瞭為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。對於複雜的生物製品，如基因或細胞療法藥物產品，目前還沒有這樣的指導方針，因此這些產品的生物仿製藥目前不太可能在歐盟獲得批准。然而，EMA的指導意見表示，未來將根據當時獲得的科學知識和監管經驗來考慮這些建議。

歐盟孤兒藥品

在歐盟獲得孤兒稱號的產品可以獲得十年的市場排他性。在十年的市場專營期內，EMA不能接受另一項營銷授權的申請，也不能批准營銷授權，也不能接受就同一治療適應症延長現有營銷授權的申請。孤兒產品還可以在歐盟獲得額外兩年的兒科研究市場排他性。任何補充保護證書不得基於孤兒適應症的兒科研究而延長。

歐盟指定“孤兒藥品”的標準與美國原則上相似。根據條例(EC)141/2000第3條，在以下情況下，醫藥產品可被指定為孤兒：(1)擬用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申請時，此類疾病在歐盟影響不超過10000人中的5人，或(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品在歐盟將不會產生足夠的回報，從而證明投資是合理的；以及(3)如果沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟上市，或者如果有這樣的方法，產品將對(EC)847/2000條例中定義的受這種疾病影響的人有重大好處。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用。孤兒藥物指定申請必須在MAA之前提交。如果孤兒藥物指定已被批准，申請人將獲得MAA費用減免，但如果在提交上市授權時該指定仍在等待中，則不會。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果在第五年結束時確定產品不再符合孤兒指定的標準，例如，如果產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場獨佔性是合理的，那麼十年的市場獨佔權可能會減少到六年。此外，在下列情況下，可隨時針對相同的適應症向類似產品授予MAA：

•第二個申請人可以證明其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上更優越；

•申請人同意第二次申請孤兒藥品的；或者

•申請人不能提供足夠的孤兒藥品。

歐盟兒科調查計劃

在EMA中，未經授權的新醫藥產品的MAA必須包括在兒科人羣中進行的試驗結果，以符合EMA兒科委員會(PDCO)同意的兒科調查計劃(PIP)。PIP列出了生成數據以支持正在尋求MA的藥物的兒科適應症所建議的時間和措施。PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，當不需要或不適合提供兒科臨牀試驗數據時，PDCO可以免除提供這些數據的義務，因為該產品很可能對兒童無效或不安全，該產品預期用於治療的疾病或情況僅發生在成人人羣中，或者當該產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的治療益處時，PDCO可以免除提供這些數據的義務。一旦在所有歐盟成員國獲得MA，並將試驗結果包括在產品信息中，即使是否定的，該產品也有資格獲得為期6個月的補充保護證書延期。

歐盟審批後控制

MA的持有人必須建立和維持藥物警戒系統，並任命一名個人合格的藥物警戒人員，負責監督該系統。主要義務包括加速報告疑似嚴重不良反應和定期提交安全更新報告(“PSURs”)。

所有新的MAA必須包括風險管理計劃(“RMP”)，該計劃描述公司將實施的風險管理系統，並記錄預防或最小化與產品相關的風險的措施。監管部門也可以規定特定的義務，作為批准上市的條件。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。RMP和PSURs通常可供請求訪問的第三方使用，但需要進行有限的編輯。

產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的產品特性摘要一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。在歐盟，直接面向消費者的處方藥廣告也是被禁止的。雖然歐盟指令規定了醫藥產品廣告和促銷的一般要求，但細節受每個歐盟成員國的法規管轄，各國可能有所不同。

歐盟定價和報銷

各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療體系的控制來影響歐盟醫藥產品的價格，這些體系為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些司法管轄區實行正面清單和負面清單制度，在這種制度下，產品只能在商定補償價格後才能銷售。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他歐盟成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

其他醫療保健法

雖然我們目前沒有任何產品上市，但我們目前和未來的業務運營可能會受到美國聯邦政府以及我們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法的約束。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、隱私和安全、價格報告和醫生陽光法律。我們的一些商業前活動受到其中一些法律的約束。

聯邦反回扣法規規定，任何個人或實體，包括處方藥製造商或代表其行事的一方，在知情和故意的情況下，直接或間接索取、接受、提供或支付任何旨在誘導業務轉介的報酬，包括購買、訂購、租賃根據聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)等聯邦醫療保健計劃可能支付的任何商品、設施、物品或服務，都是非法的。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括現金、不正當的折扣以及免費或降價的項目和服務。反回扣法令被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者、處方經理和受益人之間的安排。雖然有一些法定的例外情況和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴，但例外情況和安全港的範圍很窄。涉及報酬的做法，如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查，因為這些做法可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦。未能滿足特定適用的法定例外或監管避風港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是“反回扣法令”下的非法行為。取而代之的是，這項安排的合法性將根據其所有事實和情況的累積審查情況逐一進行評估。幾家法院將該法規的意圖要求解讀為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務，那麼就違反了反回扣法規。

此外，“平價醫療法”修訂了“反回扣法規”下的意圖標準，使之達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或有違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，“平價醫療法案”編纂了判例法，根據聯邦民事虛假索賠法案的規定，包括因違反聯邦“反回扣法令”而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦虛假索賠法律，包括民事虛假索賠法案，除其他事項外，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)提交或導致提交虛假或欺詐性的或未按聲稱提供的項目或服務(包括藥品)的索賠，以供支付或批准。根據這些法律，個人和實體如果被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，例如，向客户提供不準確的賬單或編碼信息，或在標籤外宣傳產品，則可能被追究責任。此外，我們未來的某些活動，如報告我們產品的批發商或估計零售價、報告用於計算醫療補助返點信息的價格和其他影響我們產品聯邦、州和第三方報銷的信息，以及我們產品的銷售和營銷，都受到這項法律的嚴格審查。

1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案(HIPAA)制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或製造任何重大虛假、虛構的行為與聯邦反回扣法規一樣，平價醫療法案修改了HIPAA下某些醫療欺詐法規的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或具體意圖來違反該法規，即可實施違規。

民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他外，該個人或實體被確定已向或導致向聯邦醫療計劃提出索賠，而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務，或者是虛假或欺詐性的。

HIPAA經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(“HITECH”)及其實施條例(包括2013年1月25日公佈的最終綜合規則)修訂後，除其他事項外，要求在共同醫療交易中採用電子信息交換的統一標準，以及與個人可識別健康信息的隱私和安全相關的標準，這些標準要求採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於商業夥伴，商業夥伴被定義為與為覆蓋實體或代表覆蓋實體提供服務相關的創建、接收或獲取受保護健康信息的獨立承包商或代理。目前還不清楚，基於我們的商業活動和產品商業化後提供的服務，我們是否會被視為受HIPAA約束的商業夥伴。HITECH還增加了對覆蓋實體和商業夥伴可能施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，某些國家和外國的法律、法規、標準和監管指導在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中一些比HIPAA更嚴格，其中許多在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

平價醫療法案“通過頒佈”醫生支付陽光法案“，除其他外，對承保製造商就此類法律規定的向醫生和教學醫院提供的某些付款和其他價值轉移，以及醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益，規定了新的年度報告要求。

除了根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，範圍可能更廣，可能適用於無論付款人如何。我們還可能受到州法律的約束，州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，州法律要求藥品製造商報告與定價、付款和其他向醫生和其他醫療保健提供者轉移價值或營銷支出有關的信息，以及州和當地法律要求藥品銷售代表註冊。此外，如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

由於我們打算將可根據聯邦醫療保健計劃和其他政府醫療保健計劃報銷的產品商業化，因此我們將繼續制定全面的合規計劃，建立內部控制，以促進遵守我們將要或可能遵守的規則和計劃要求。雖然開發和實施旨在建立內部控制和促進合規的合規計劃可以降低違反這些法律的風險，並隨後對違反這些法律的行為進行調查、起訴和處罰，但風險不能完全消除。

如果我們的經營被發現違反了適用於我們的任何此類法律或任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束)、削減或重組我們的業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁，任何這些都可能對我們的業務運營能力和

《反海外腐敗法》

我們必須遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。FCPA禁止美國公司及其代表為了獲得或保留業務或尋求商業優勢而向外國官員處理、提供或支付金錢或任何有價值的東西。在某些國家，我們經常接觸的醫療保健專業人員可能符合《反海外腐敗法》對外國政府官員的定義。我們的國際活動造成了我們的員工、顧問和代理人未經授權付款或提供付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們不鼓勵我們的員工、顧問和代理商採取這些做法。然而，我們現有的保障措施可能被證明是無效的，我們的員工、顧問和代理人可能會從事我們可能要承擔責任的行為。最近，美國監管機構的反賄賂執法活動大幅增加，司法部和美國證券交易委員會(SEC)的調查和執法活動都更加頻繁和積極。如果確定我們的運營或活動不符合或不符合美國或外國的法律或法規，可能會被處以鉅額罰款、中斷業務、失去供應商、供應商或其他第三方關係、終止必要的許可證或許可，以及法律或公平制裁。其他內部或政府調查或法律或監管程序，包括私人訴訟當事人提起的訴訟，也可能隨之而來。

其他適用法律

作為一家美國上市公司，我們在美國和我們運營的其他司法管轄區都受到各種財務披露和證券交易法規的約束，包括與SEC監督活動相關的法律，以及我們普通股在其交易的納斯達克全球精選市場(“Nasdaq”)的法規。

我們還必須遵守其他各種聯邦、州和地方法律法規，包括與安全工作條件有關的法規，以及可能被視為危險物質、危險廢物或環境污染物的物品的儲存、運輸或排放。

除上述規定外，有關環境保護和有害物質的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、《資源節約與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範着我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的操作導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化會如何影響我們未來的運營。

我們還受管理個人數據收集、使用、披露、保留、安全和傳輸的聯邦、州和外國隱私、安全和數據保護法律、法規、標準和監管指南的約束或影響。我們的業務擴展到世界各國，其中許多司法管轄區都建立了隱私法律框架，我們、我們的客户或我們的供應商必須遵守這些框架。

醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的法律和法規發生了許多變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的產品的能力。

特別是，《平價醫療法案》已經並預計將繼續對醫療保健行業產生重大影響。頒佈《平價醫療法案》的目的是拓寬醫療保險渠道，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。這項法律延續了藥品價格的下行壓力，特別是在醫療保險計劃下，並增加了該行業的監管負擔和運營成本。關於藥品，除其他事項外，“平價醫療法案”修訂了用於計算和報告門診處方藥價格的醫療補助藥品回扣的“平均製造商價格”(“AMP”)的定義，並向生產或進口某些品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。

“平價醫療法案”的某些方面仍然面臨司法和國會的挑戰，本屆政府還在努力廢除或取代“平價醫療法案”的某些方面。自2017年1月以來，美國總統簽署了行政命令和其他指令，旨在推遲《平價醫療法案》某些條款的實施，或以其他方式規避《平價醫療法案》規定的部分醫療保險要求。2017年頒佈的非正式名稱為2017年減税和就業法案的立法包括一項條款，該條款廢除了2019年1月1日起生效的基於税收的分擔責任付款，該法案針對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人，通常被稱為“個人強制醫保”。此外，2020年聯邦支出方案永久取消了2020年1月1日生效的“平價醫療法案”(Affordable Care Act)對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，並從2021年1月1日起取消了醫療保險公司税。

此外，2018年兩黨預算法案修訂了2019年1月1日生效的平價醫療法案，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。此外，聯邦政府取消了對保險公司的聯邦成本分擔削減(“CSR”)支付。這種聯邦企業社會責任付款的損失導致了根據《平價醫療法案》(Affordable Care Act)由合格健康計劃出具的某些保單的保費增加。此外，2018年12月，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)公佈了一項新的最終規則，允許進一步收取和支付某些“平價醫療法案”(Affordable Care Act)下符合“平價醫療法案”(Affordable Care Act)規定的健康計劃和醫療保險發行商的風險調整計劃，以迴應聯邦地區法院關於CMS用來確定這一風險調整的方法的訴訟結果。2020年4月27日，美國最高法院推翻了聯邦巡迴法院的一項裁決，該裁決此前支持國會拒絕提供120億美元的“風險走廊”資金。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人強制令是平價醫療法案的一個關鍵和不可分割的特徵，因此，由於它作為2017年減税和就業法案的一部分被廢除，平價醫療法案的其餘條款也是無效的。2019年12月，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將此案發回地區法院，以確定《平價醫療法案》的其餘條款是否也無效。2020年3月2日, 美國最高法院批准了要求移審令複審此案的請願書。目前尚不清楚這類訴訟以及廢除和取代平價醫療法案的其他努力將如何影響平價醫療法案和我們的業務。平價醫療法案可能會繼續給藥品價格帶來下行壓力，也可能增加我們的監管負擔和運營成本。我們繼續評估“平價醫療法案”(Affordable Care Act)及其可能的廢除和取代對我們業務的影響。

自“平價醫療法案”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)，其中包括成立了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現2013年至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，這引發了該立法自動削減到幾個政府項目。這包括進一步減少對提供者的醫療保險支付，每財年2%，這於2013年4月生效，由於隨後對法規的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2030年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或稱CARE法案，於2020年3月簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源。該法案暫停了2%的聯邦醫療保險自動減支計劃，從2020年5月1日到2020年12月31日，並將自動減支計劃延長一年，至2030年。此外，2013年1月，2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括減少向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare)，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。

此外，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低處方藥的自付成本，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。在聯邦層面，本屆政府2021財年的預算提案包括1,350億美元津貼，用於支持尋求降低藥價、增加競爭、降低患者自付藥品成本、以及增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的立法提案。2020年3月10日，美國總統政府向國會提交了藥品定價的“原則”，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。

此外，2018年5月11日，美國總統此前制定了他的政府的“降低藥品價格和減少現成成本的藍圖”，以降低處方藥成本，同時保護創新和治療。衞生與公眾服務部已就其中一些措施徵求反饋意見，並根據其現有權力實施了其他措施。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。這一最終規則編纂了CMS的政策變化，並於2019年1月1日生效。國會和美國總統政府都表示，他們將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構在通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面變得越來越積極，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

此外，2020年7月24日，特朗普總統宣佈了四項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施特朗普政府的幾項提議，其中包括(I)一項將某些聯邦醫療保險B部分藥品價格與國際藥品價格或“最惠國價格”掛鈎的政策，該政策的細節於2020年9月13日公佈，並將該政策擴大到涵蓋某些D部分藥品；(Ii)一項命令，指示衞生和公眾服務部敲定之前由衞生和公眾服務部發布的加拿大藥品進口擬議規則，並做出其他允許個人進口藥品的變化(Iii)一項命令，指示衞生和公眾服務部最終確定關於修改“反回扣法令”的規則制定程序；(Iii)為計劃、藥房和藥品福利經理提供折扣的避風港；(Iv)一項降低聯邦合格健康中心患者的胰島素和腎上腺素成本的政策。FDA最近還發布了一項最終規則，自2020年11月30日起生效，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能肯定會否制定額外的法例修訂、現行的規例、指引或釋義會否改變，或這些改變對我們的業務有何影響(如果有的話)。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求的影響。

我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。此外，政府有可能針對新冠肺炎疫情采取額外行動。

目前還不確定未來的立法，無論是國內的還是國外的，是否以及如何影響我們的候選產品的前景，也不確定外國、聯邦、州或私人醫療治療和服務付款人可能會對任何此類醫療改革提案或立法採取什麼行動。在現有控制和措施改革的司法管轄區採取價格控制和其他成本控制措施，以及採取更嚴格的政策，可能會阻礙或限制我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化的能力。

此外，“藥品供應鏈安全法案”還對藥品製造商施加了與產品跟蹤和追蹤相關的義務。在這項立法的要求中，製造商必須向產品所有權轉讓的個人和實體提供有關藥品的某些信息，在藥品上貼上產品標識，並保留有關藥品的某些記錄。此外，根據這項立法，製造商有藥品調查、檢疫、處置和通知責任，涉及假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品，以及作為欺詐交易對象的產品，或者因為其他原因不適合分銷，從而合理地可能導致嚴重健康後果或死亡的產品。

承保和報銷

如果獲得批准，我們產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人(如政府醫療計劃、私人健康保險公司和管理醫療組織)支付我們產品成本的程度。第三方付款人通常決定他們將承保哪些藥品，併為這些藥品建立一定的報銷水平。特別是在美國，私人健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府(通過聯邦醫療保險或醫療補助計劃)為此類治療提供補償的水平來為產品和服務提供補償。根據自己的病情接受處方治療的患者和提供規定服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。除非提供保險，否則患者不太可能使用我們的產品，而且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。因此，我們候選產品和任何未來候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品和任何未來候選產品的成本將由第三方付款人支付的程度。此外，我們候選產品的市場，以及任何未來候選產品的市場，將在很大程度上依賴於未經事先授權、階梯療法或其他限制(如已批准的第三方支付者提供承保和報銷的治療清單)而獲得第三方支付者處方的機會。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。就其本身而言, 治療產品的覆蓋範圍和報銷範圍因付款人而異。第三方付款人決定承保某一特定的醫療產品或服務，並不能確保其他付款人也將為該醫療產品或服務提供保險，或將以適當的報銷費率提供保險。因此，承保範圍的確定過程將需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，這可能是一個耗時的過程。

第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，並挑戰醫療產品和服務的價格。此外，控制醫療成本(包括藥品價格)已成為聯邦和州政府的優先事項。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，包括價格控制、限制報銷和仿製藥替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會限制我們的淨收入和業績。如果這些第三方付款人認為我們的產品與其他療法相比不具成本效益，他們可能不會在他們的計劃中被批准為福利後覆蓋我們的產品，或者，如果他們這樣認為，報銷水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。一旦我們的產品獲得批准，第三方報銷減少或第三方付款人決定不承保我們的產品，可能會減少或消除對我們產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，州和聯邦醫療改革措施已經並將在未來採取，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致一旦獲得批准，對我們產品的需求減少或額外的定價壓力。

員工

截至2021年4月30日，我們有42名全職員工。我們的員工沒有代表任何集體談判單位，我們相信我們與員工的關係是良好的。

企業信息

我們最初是一家根據百慕大法律於2014年10月註冊成立的豁免有限公司，並於2019年3月至2020年11月期間被命名為Axovant基因療法有限公司。2020年11月，我們成為特拉華州的一家與馴化相關的公司，並將公司名稱更名為SIO基因療法公司。我們的主要執行辦公室位於西42街130號釹街道，26號地址是紐約，郵編：10036，我們的電話號碼是1(877)746-4891。

可用的信息

我們的網站是www.siogtx.com。本公司網站的內容或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本10-K表格年度報告的一部分，本公司的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文件中。我們在向SEC提交報告或向SEC提交報告後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們向SEC提交的文件，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的所有修訂。此外，美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們的技術和產品不能獲得和維持專利保護，或所獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們便可能無法在市場上有效地競爭。

我們依賴並將繼續依賴與員工、顧問、合作者、顧問和其他第三方簽訂的專利、商標、商業祕密保護和保密協議的組合，以保護與我們當前和未來的開發計劃和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家為我們目前的候選基因治療產品和未來的候選產品獲得並保持專利保護。我們尋求通過在美國和海外提交與我們當前和未來的產品開發計劃和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。

我們獲得許可或擁有的專利申請不能針對第三方實施此類申請中所要求的技術，除非且直到專利從此類申請中頒發。我們的授權內和/或擁有的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們在美國或國外的當前候選產品或其他候選基因治療產品。僅憑我們的授權和擁有的專利組合可能不會給我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的當前候選產品或任何未來候選產品。我們還可能在監管審批過程中無意中向監管機構發表聲明，這些聲明可能與我們在許可內或擁有的專利起訴過程中採取的立場不一致，從而可能導致此類專利被縮小、失效或無法強制執行。

我們擁有或許可的與我們的候選產品相關的專利權可能受到限制，如果我們獲得監管部門的批准銷售這些候選產品，可能會影響我們排除第三方與我們競爭的能力。對於我們未持有或未獲得成分物質專利的當前候選產品或未來候選產品，獲得必要監管批准的競爭對手可以提供與我們的產品成分相同的產品，只要競爭對手不侵犯我們可能持有或獲得權利的任何其他專利，如方法專利。方法專利僅在為特定方法使用或銷售時保護產品。然而，這種類型的專利保護並不限制競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，該產品被貼上了專利方法之外的指示的標籤，或者在專利方法之外的商業上有很大的用途。

不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在的現有技術都已經找到，這些技術可能會阻止專利從未決的專利申請中頒發，或者被用來使專利無效。專利審查過程可能會要求我們縮小索賠範圍，這可能會限制我們可能獲得的專利保護範圍。即使基於我們擁有或許可的應用程序成功頒發專利，即使此類專利涵蓋我們當前或未來的候選產品，第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、失效或無法強制執行。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們成功將任何當前或未來候選產品商業化所需的權利(如果獲得批准)。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間可能會縮短。

我們擁有的或未獲許可的待決申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非或直到專利從此類申請中頒發。如果我們持有或授權的與我們的開發計劃和候選產品相關的專利申請不能作為專利頒發，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們不能為我們當前或未來的候選產品提供有意義的專有權，這可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅我們將未來產品商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能肯定地知道，在我們擁有或許可的專利或正在申請中的專利申請中，我們是否第一個提出了要求專利保護的發明，或者我們是否第一個為這些發明申請了專利保護。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將具有競爭力的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

專利改革立法可能會增加圍繞我們擁有和許可的專利申請的起訴以及執行或保護我們擁有的或許可的已發放專利的不確定性和成本。2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”(“萊希-史密斯法案”)簽署成為法律。“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)對美國專利法進行了一些重大修改。這些條款包括影響在美國專利商標局(USPTO)起訴和挑戰專利申請的方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局已經制定並繼續制定管理《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)管理的新法規和程序，與《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相關的專利法的許多實質性修改，尤其是第一個提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)、隨後的規則制定以及對《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)和法規的司法解釋(如果有的話)將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行和/或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，我們可能受到第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或捲入反對、派生、複審、各方間審查、授予後審查或幹擾程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。

即使我們擁有或許可的專利申請作為專利頒發，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手或許能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致獨家經營權或經營自由的喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。

我們擁有或許可的專利或專利申請的發明權和/或所有權可能會受到第三方的挑戰。此類挑戰可能導致失去此類專利的專有權，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或者要求我們以商業合理的條款從此類第三方獲得許可以確保專有權，否則我們的業務可能會受到損害。如果對發明權和/或所有權提出任何此類挑戰，不能保證法院會判決我們勝訴，或者，如果我們選擇尋求許可，我們就不能保證以可接受的條款或根本不能獲得此類許可。

此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是第一個非臨時申請日之後的20年。某些延期可能是可用的；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們當前或未來的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類產品的生物相似或仿製藥的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有通過延長專利期和獲得候選產品的數據獨佔權來獲得Hatch-Waxman修正案的保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們的商業成功在很大程度上將取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權的能力，這些專利和知識產權涉及我們的專有技術、候選產品和我們的目標適應症。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在候選產品開始商業化之前或之後不久到期。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還會在我們起訴專利的其他國家尋求延長。

根據FDA批准我們候選產品上市的時間、期限和細節，我們擁有或授權的一項或多項美國專利或專利申請一旦發佈，可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許在專利正常到期之後延長最多五年的專利期，以補償在開發和FDA監管審查過程中丟失的專利期，這僅限於批准的適應症(或在延長期內批准的任何其他適應症)。但是，包括延展期在內的總專利期自產品批准之日起不能超過14年。此外，這一延期僅限於一項專利，該專利涵蓋經批准的產品、該產品的經批准的用途或製造該產品的方法。但是，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕授予我們的專利延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。我們可能因為未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。

如果我們無法延長現有專利的到期日或獲得到期日更長的新專利，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，參考我們的臨牀和非臨牀數據，在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並比其他情況下更早推出他們的產品。

涵蓋我們生物產品候選產品的任何專利的有效性、範圍和可執行性都可能受到第三方的質疑。

對於生物製品，如Axo-AAV-GM1、Axo-AAV-GM2和Axo-Lenti-PD，“生物製品價格競爭和創新法”(“BPCIA”)提供了一種機制，允許一個或多個第三方尋求FDA的批准，以製造或銷售生物相似或可互換的品牌生物製品。由於生物製品的大小和複雜性，與小分子相比，生物相似物必須與參比產品“高度相似”，“在產品的安全性、純度和效力方面，生物製品和參比產品之間沒有臨牀上有意義的差異”。除其他事項外，BPCIA規定了正式的訴訟前程序，其中包括生物相似申請人和參考產品贊助商之間的信息交流，其中可以包括相關專利的識別以及各方侵權和無效的依據。在交換這些信息之後(如果交換是選舉的)，我們必須在30天內對交換中確定的專利提起侵權訴訟。如果生物相似申請人成功挑戰所主張的專利權利要求，可能會導致部分或全部相關專利權利要求無效或無法執行，或導致不侵權的裁決。

執行或保護知識產權的訴訟或其他程序通常性質複雜，可能昂貴且耗時，可能會分散我們管理層對核心業務的注意力，並可能導致不利的結果，這可能會限制我們阻止第三方與我們的候選產品競爭的能力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利代理機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。.

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和其他外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國國家或國際專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利權被放棄或失效的不合規事件包括但不限於，未能根據我們的國際專利申請及時提交國家和地區階段的專利申請，未能在規定的期限內對當局的行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方不能維護涵蓋我們當前或未來候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會更早進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有知識產權，包括對我們當前或未來候選產品的開發非常重要或必要的專利權和商業祕密。我們可能有必要使用一個或多個第三方的專利或專有技術來製造或商業化我們的候選產品，在這種情況下，我們將被要求以商業合理的條款從這些第三方獲得許可，否則我們的業務可能會受到損害，可能會受到實質性的損害。如果對我們主張任何此類專利，不能保證法院會判我們勝訴，也不能保證，如果我們選擇或被要求尋求許可，這些專利中的任何一項的許可都將以可接受的條款或根本不向我們提供。

可能需要使用一個或多個第三方的專利或專有AAV相關技術來製造AXO-AAV-GM1或AXO-AAV-GM2並將其商業化。如果我們無法在需要時或在商業上合理的條款下從這些第三方獲得許可證，我們將Axo-AAV-GM1(如果獲得批准)或Axo-AAV-GM2(如果獲得批准)商業化的能力可能會被延遲或削弱。

第三方聲稱侵犯專利或其他專有權或試圖使專利或其他專有權無效的索賠或訴訟可能會推遲或阻止我們候選產品的開發和商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權。美國國內外都有大量涉及生物技術和製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹擾、派生和行政法訴訟、各方之間的審查和美國專利商標局的授權後審查，以及外國司法管轄區的反對和類似訴訟。在我們和我們的合作者正在開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，以及我們作為一家上市公司獲得更大的知名度和市場曝光率，我們的候選產品或其他商業活動可能受到侵犯第三方專利和其他專有權利的指控的風險增加。第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利或未經授權使用了他們的專有技術。

可能有第三方專利或專利申請要求與我們當前或未來的候選產品相關的成分、材料、配方、製造方法或處理方法。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有當前正在處理的專利申請稍後可能會導致我們當前或未來的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的任何候選產品的製造過程；在製造過程中形成的任何分子、質粒、載體、細胞系等；任何最終產品本身或使用該產品的預期治療方法，包括聯合療法，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們獲得了適用專利下的許可，或者直到該等專利到期。

許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。此外，我們可能會受到侵犯其他知識產權(如商標或著作權)或盜用他人商業祕密的指控，如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權或專有信息，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。？

對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權或其他知識產權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可、支付版税或重新設計我們受影響的產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，我們經常這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們不能保證不存在可能對我們的候選產品強制執行的第三方專利，從而導致禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付版税或其他形式的賠償。

針對生產重組慢病毒載體或重組AAV載體的方法的第三方專利申請可能會對我們當前候選基因治療產品的潛在商業化產生不利影響，如果這些申請發出的專利包括涵蓋我們當前候選基因治療產品的製造方法的權利要求，那麼這些專利申請可能會對我們當前候選基因治療產品的潛在商業化產生不利影響。雖然我們不認為這些懸而未決的第三方聲明涵蓋了我們目前候選基因治療產品的方法可能是可申請專利的，但我們的這種看法可能是不正確的。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別了美國和國外與我們的候選產品商業化相關或可能相關或必要的每一項第三方專利和待定申請。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月才公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。此外，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請和在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前不會在美國境外提交，這些申請仍然是保密的。因此，涉及我們產品的專利申請可能是別人在我們不知情的情況下提交的。此外，待處理的專利申請或已公佈的專利可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們產品的使用，但受某些限制的限制。

專利權利要求的範圍由多種因素決定，包括法律解釋、專利的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的保護範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的，如果我們不能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們的產品開發和營銷能力產生負面影響。

如果我們不能識別和正確解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們被認定為侵權的任何產品商業化。如果可能，我們還可能被迫重新設計產品、流程或服務，以便我們不再侵犯第三方知識產權。這些事件中的任何一個，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們就可以投入到我們的業務上。

如果我們違反任何許可或協作協議，可能會影響我們為候選產品所做的開發和商業化努力。

我們擁有密歇根州立大學和牛津大學的知識產權許可，以便將我們的候選產品商業化，並且我們已經或打算為我們當前的候選產品簽訂一個或多個商業供應和製造協議。

我們與這些交易對手中的任何一方之間可能會就受此類協議約束的知識產權產生爭議，包括但不限於：

•協議賦予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受本協議約束的許可方的知識產權；

•我們將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

•與我們的候選產品的開發和商業化相關的使用許可技術的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權；

•我們轉讓或轉讓執照的權利；以及

•終止合同的影響。

我們已經許可(或將來將許可或收購)的這些或其他知識產權糾紛可能會阻止或削弱我們以可接受的條款維持當前安排的能力，或者可能會損害該安排對我們的價值。任何此類糾紛都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們嚴重違反或未能履行這些許可和合作協議中的任何條款，包括未能在到期支付使用費時向許可方或合作方付款，以及未能使用商業上合理的努力來開發我們的候選產品並將其商業化，則該許可方和合作方有權終止我們的協議，並且在終止生效之日起，我們行使許可專利權和其他知識產權的權利將終止。本協議項下任何未治癒的重大違約行為都可能導致我們喪失行使根據本協議授權給我們的專利權和其他知識產權的權利，並承擔潛在損害賠償責任。

我們與第三方的知識產權協議可能會在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍。

我們的知識產權協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、我們許可人的專利或我們的其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出法律索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。對第三方發起索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利無效或不可強制執行的索賠。

在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施或缺乏法定主題。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息，或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在授予後的程序中向美國專利商標局提出類似的有效性要求，例如單方面複審、當事各方之間的複審或授予後複審，或者在美國境外的反對或類似程序中，與訴訟同時進行，甚至在訴訟範圍之外。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們和專利審查員在起訴期間並不知道，我們不能確定是否沒有無效的先前技術。對於我們已許可的專利和專利申請，我們可能沒有或僅有有限的權利參與任何許可專利的保護，以抵禦第三方的挑戰。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將至少部分甚至全部失去對我們當前或未來候選產品的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。

我們可能無法單獨或與許可人一起發現或防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。任何旨在強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動發出禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已頒發的專利，由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能頒發的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，較為審慎的做法是簡單地監察情況，或提出或尋求其他非訴訟的行動或解決辦法。

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國最近頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們已經許可或未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化，或執行這些法律和法規的政府機構的變化，或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已經許可或未來可能獲得的專利的能力。

美國政府可能對我們授權或擁有的專利申請和從中發放的專利擁有某些權利。根據貝赫-多爾法案，美國聯邦政府保留在其財政援助下生產的發明的某些權利。聯邦政府出於自身利益保留了“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”。貝赫-多爾法案也為聯邦機構提供了“遊行權利”。進入權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向“負責任的一個或多個申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。此外，如果美國政府根據貝赫-多爾法案(Bayh-Dole Act)擁有與候選產品相關的權利，如果這類產品是利用政府資金髮明的，我們可能有義務在美國大量生產此類產品。在某些情況下，我們可能會獲得在美國以外生產的豁免權，但不能保證這樣的豁免權。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。

在世界各地申請、起訴和保護涵蓋我們當前和未來候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們可以獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們如此競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不利於專利的實施和其他知識產權的保護，這可能會使我們很難從總體上制止對我國專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。

包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人在特定情況下可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

因為我們希望依靠第三方來生產我們的候選產品，並且我們希望繼續與第三方合作開發我們當前和未來的候選產品，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還開展聯合研發計劃，可能需要我們根據合作或類似協議的條款分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。此外，在未經授權使用或披露的情況下，可能不存在足夠的補救措施。鑑於我們的專有地位在一定程度上, 在我們的專有技術和商業祕密方面，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。監管未經授權使用我們或我們的許可人的知識產權是困難、昂貴和耗時的，我們可能無法確定任何未經授權使用的程度。此外，執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會被指控我們的僱員、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了其前僱主或其他第三方的機密信息。

我們僱傭的是以前受僱於其他生物技術或製藥公司的人。雖然我們試圖通過確保我們與員工、合作者和與我們有業務往來的其他第三方的協議包括要求這些各方將發明權利轉讓給我們的條款來保護我們的知識產權所有權，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露員工的前僱主或其他第三方的機密信息而受到索賠。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們不能保證成功地為這些索賠辯護，如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的專有權或使用權。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，雖然我們的政策是要求我們可能參與知識產權開發的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。

如果我們或我們的許可人未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們和我們的許可人成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集啟動或繼續我們的臨牀試驗和內部研究計劃所需資金的能力，或獲得許可所需的技術或其他候選產品的能力。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力，包括損害我們籌集繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要技術許可或達成有助於我們將候選產品商業化的開發合作(如果獲得批准)的能力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

除了為我們當前和未來的候選產品尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密，在一定程度上是通過與有權接觸這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們已經獲得或可能獲得的任何商標都可能受到侵犯或成功挑戰，從而對我們的業務造成損害。

我們希望依靠商標作為一種手段，將我們任何被批准上市的候選產品與我們競爭對手的產品區分開來。一旦我們選擇了新的商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。第三方可能反對或試圖取消我們的商標申請或商標，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

如果我們試圖強制執行我們的商標並主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能不能充分保護我們的業務，或使我們能夠保持我們的競爭優勢。以下示例是説明性的：

•其他人可能能夠生產與我們的候選產品相同或相似的產品，但這些產品不在我們擁有的專利或其他知識產權的主張範圍內，或者我們已經獨家許可並有權強制執行的產品；

•我們，我們的許可人或任何合作者，可能不是第一個做出我們擁有或許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；

•我們或我們的許可方可能不是第一個提交涉及我們某些發明的專利申請的公司；

•其他公司可以自主開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；

•我們未決的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

•我們擁有或許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因為法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

•我們的競爭對手可能會在美國和其他國家進行研究和發展活動，為某些研究和發展活動提供免受專利侵犯的避風港，以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息開發出有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；以及

•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。

第1A項：不同的風險因素

除本年度財務報告(Form 10-K)中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素，這些風險和不確定性是我們沒有意識到的，或者我們目前認為不是實質性的。如果發生以下風險因素中描述的任何事件和本報告中其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害，我們普通股的交易價格可能會下降。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本報告下面和其他地方描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。見本報告第一部分題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。

與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險

我們的經營歷史有限，從未產生過任何產品收入。

我們是一家臨牀階段的基因治療公司，運營歷史有限。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、籌集資金、收購候選產品以及推動我們的候選產品進入臨牀開發。我們尚未證明有能力成功完成註冊關鍵臨牀試驗，獲得市場批准，生產臨牀階段或商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，我們沒有有意義的業務來評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化醫藥產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。

此外，我們的英替吡啶和奈洛坦林臨牀試驗的失敗和開發的中斷要求我們重新評估我們的業務，並導致我們的戰略和業務計劃發生戲劇性的轉變。我們的新戰略和業務計劃尚未得到證實，我們可能永遠不會成功地開發或商業化我們的任何候選基因治療產品，包括我們的候選基因治療產品，這些產品仍處於臨牀開發的早期階段。

我們創造收入和盈利的能力取決於我們成功完成候選產品的開發並獲得必要的監管批准以實現商業化的能力。我們從來沒有盈利過，沒有從產品銷售中獲得任何收入，也沒有任何產品被批准用於商業銷售。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們也不知道這些候選產品何時會產生收入(如果有的話)。我們創造產品收入的能力取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：

•成功啟動和完成臨牀試驗，並獲得監管部門對我們候選基因治療產品的營銷批准；

•為我們的基因治療候選產品建立有效的銷售、營銷和分銷體系；

•增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們作為上市公司的臨牀、製造和計劃的未來商業化努力和運營的人員；

•與第三方供應商和製造商(包括牛津生物醫學(英國)有限公司(下稱“牛津”)、Viralgen Vector Core，S.L.和其他第三方cGMP製造商)建立和繼續保持合作關係，並以可接受的成本和質量水平生產臨牀和商業數量的候選基因治療產品；

•吸引和留住一支經驗豐富的管理和諮詢團隊；

•在需要時以我們可以接受的條件籌集額外資金；

•使我們的產品在醫療界以及第三方付款人和消費者中獲得廣泛的市場接受；

•單獨或與他人合作，開展我們產品的商業銷售；

•與其他針對神經疾病的生物技術和基因治療公司有效競爭；以及

•取得、維護、擴大和保護必要的知識產權。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)、日本藥品和醫療器械局(PMDA)或其他國家的類似監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行研究或臨牀試驗，我們的費用可能會超出預期。即使我們的候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與其商業推出相關的鉅額成本。如果我們不能成功執行上述任何一項，我們的業務可能不會成功，您的投資將受到不利影響。

我們的業務、運營和臨牀開發計劃及時間表可能會繼續受到健康流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)對我們或與我們有業務往來的第三方(包括我們的合同製造商、合同研究機構或CRO、託運人及其他方)執行的製造、臨牀試驗和其他業務活動的影響的負面影響。

我們的業務，包括患者登記和臨牀試驗的化學、製造和控制(“CMC”)製造工作，無論我們在哪裏設有臨牀試驗地點或其他業務運營，都可能繼續受到衞生流行病的不利影響。此外，衞生流行病可能會對我們所依賴的第三方製造商、CRO和其他第三方的運營造成重大幹擾。例如，全球新冠肺炎大流行以及地方、州和聯邦政府為遏制病毒並減輕其公共健康影響而採取的措施已經並可能繼續對我們的行業和全球經濟產生重大影響。在我們的運營、我們的行業和全球經濟中，這些以及類似的、或許更嚴重的中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們在臨牀試驗中使用的產品依賴於國際供應鏈，如果獲得監管部門的批准，還將用於商業化。持續的隔離、避難所和類似的政府訂單，無論是與新冠肺炎或其他傳染病有關，都可能影響第三方製造設施的人員或材料的可用性或成本，這可能會擾亂我們的供應鏈。我們候選產品的任何製造供應中斷都可能損害我們對候選產品進行正在進行的和未來的臨牀試驗的能力。此外，運輸公司和模式樞紐的關閉可能會對我們的臨牀開發和任何未來的商業化時間表產生重大影響。

如果我們與供應商或其他供應商的關係因新冠肺炎疫情或其他衞生流行病而終止或縮減，我們可能無法與替代供應商或供應商達成安排，或以商業合理的條款或及時這樣做。更換或增加其他供應商或供應商涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的供應商或供應商開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足所需的臨牀開發和任何未來商業化時間表的能力產生不利影響。儘管我們謹慎地管理與供應商和供應商的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

此外，我們的臨牀試驗也受到了新冠肺炎大流行的影響。由於患者對在大流行期間參與臨牀試驗的擔憂，我們的臨牀試驗進展、劑量、患者招募及相關活動已被推遲，並且如果參加我們臨牀試驗的患者因醫院資源優先順序、患者參與問題或其他與新冠肺炎大流行相關的因素而無法充分參與所有必要的測量方案，則某些臨牀數據的報告可能會不完整或延遲。在我們進行臨牀試驗的美國和英國，聯邦、州和地方重新開放的指導方針可能會對我們招收更多患者參加任何臨牀計劃的能力產生負面影響。如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能難以遵循臨牀試驗方案的某些方面。例如，我們AXO-AAV-GM1和AXO-AAV-GM2臨牀試驗中的患者是嬰兒，通常患有晚期疾病，在新冠肺炎大流行期間，他們可能不能安全地參加這些候選產品的臨牀試驗，或者他們沒有或沒有資格接受新冠肺炎疫苗接種。此外，我們的Axo-Lenti-PD臨牀試驗可能涉及患有晚期疾病的老年患者，他們可能無法參與我們在英國的研究地點的臨牀評估。例如，由於新冠肺炎大流行和患者拒絕，在我們的英國臨牀試驗地點進行的Axo-Lenti-PD第二階段臨牀試驗的第二組患者中，四分之二的患者在六個月的時間點無法參加統一帕金森病分級量表評估和強制取消左旋多巴治療背景。然而，, 所有四名受試者都能夠在六個月的時間點完成所有其他療效評估，包括患者記錄的豪澤日記。我們正在與現場和調查人員合作，根據監管指導，確保在大流行期間的未來時間點進行安全和合乎道德的數據收集。同樣，如果我們不能成功招募和留住患者以及首席研究人員和現場工作人員，他們作為醫療保健提供者，可能會增加對新冠肺炎的風險敞口，或者受到機構或地方、州或國家政府的額外限制，這可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。

新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響和不斷演變的影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會損害我們的運營，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

我們預計在可預見的未來將出現重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

對製藥和生物製品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及候選產品無法獲得監管批准或在商業上可行的重大風險。我們從來沒有產生過任何收入，我們也不能準確估計我們未來的虧損程度。我們目前沒有任何可供商業銷售的產品，我們可能永遠不會從銷售產品中獲得收入或實現盈利。我們預計，由於我們的候選產品的商業化計劃，我們將繼續蒙受巨大的損失，而且還會不斷增加。我們的候選產品尚未獲得在美國或任何其他司法管轄區上市的批准，我們可能永遠不會獲得任何此類批准。我們不確定何時或是否能夠實現盈利，如果是的話，我們是否能夠維持盈利。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們完成候選產品的開發、獲得必要的監管批准以及製造候選產品併成功營銷和商業化的能力。我們不能向您保證，即使我們成功地將我們的候選產品商業化，我們也會盈利。如果我們確實成功地獲得了監管部門的批准來銷售我們的候選產品，我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、這些市場中的競爭對手的數量、我們候選產品的可接受價格以及我們是否擁有該地區的商業權。如果監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了治療人羣, 即使我們的候選產品獲得批准，我們也可能不會從銷售中獲得可觀的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果不能盈利並保持盈利，可能會對我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續運營的能力產生不利影響。

我們預計，隨着我們開發基因治療候選產品，我們的研究和開發費用將會很高。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生更多的銷售和營銷費用。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續出現重大運營虧損和運營現金流為負的局面。這些虧損已經並將繼續對我們的財務狀況和營運資本產生不利影響。

我們估計，我們目前的現金和現金等價物餘額足以支持自隨附的合併財務報表發佈之日起12個月後的運營，包括超出我們治療GM1神經節苷脂沉積症的Axo-AAV-GM1基因治療計劃即將到來的主要里程碑的預期日期。因此，我們已確定，自隨附的綜合財務報表發佈之日起的一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力不再存在實質性懷疑。這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用可用的資本資源。

為了滿足我們的長期經營需要，我們需要額外的資本資源。我們不斷評估獲得額外資金以支持我們運營的多種選擇，包括髮行我們的股權證券或債務的收益，或涉及產品開發、技術許可或合作安排的交易，或完成我們目前計劃的開發計劃的其他資金來源。我們可能無法以優惠的條件獲得足夠數量的融資來源(如果有的話)，而且我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎大流行而中斷和波動的不利影響。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化。我們計劃中的任何重大延誤也可能要求我們重新評估我們的公司戰略，導致大量資源和時間的花費，或者可能導致我們停止運營。

我們在很大程度上依賴於我們候選基因治療產品的成功，這些產品仍處於臨牀或臨牀前開發的早期階段。如果我們不能成功地開發任何候選產品並將其商業化，我們的業務將受到損害。

我們目前沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。我們預計，未來幾年我們的大部分努力和支出將用於開發我們的候選基因治療產品，所有這些產品都處於臨牀開發的早期階段。因此，我們的業務目前在很大程度上依賴於這些候選產品的成功開發、監管批准和商業化。即使我們獲得了監管部門的批准，我們也不能確定我們的任何候選產品是否會獲得監管部門的批准或成功商業化。我們候選產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷正在並將繼續受到FDA、EMA、PMDA和其他類似監管機構的廣泛監管，每個監管機構都有不同的監管規定。在我們的候選產品獲得FDA或其他國家類似監管機構的必要批准之前，我們不允許在美國或任何其他國家銷售我們的候選產品。我們還沒有向FDA或外國監管機構提交營銷申請，在可預見的未來也不會這樣做。獲得市場批准是一個漫長、昂貴且具有內在不確定性的過程，監管機構可能會出於多種原因延遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：

•我們可能無法證明候選產品作為我們的靶向適應症的治療方法是安全和有效的，從而使適用的監管機構滿意；

•我們的BLA或其他關鍵監管文件可能會因為一些問題而延遲或被拒絕，包括與產品質量和製造相關的問題、支持性研究結果的時間安排、數據庫鎖定和數據傳輸；

•監管部門可能要求對帕金森氏症或其他適應症的候選產品進行額外的非臨牀研究或臨牀研究，這將增加我們的成本並延長我們的開發時間；

•我們的臨牀試驗結果可能不符合上市審批所需的統計或臨牀意義水平；

•監管部門可能不同意我們臨牀試驗的數量、設計、規模、進行或實施；

•我們聘請進行臨牀試驗的合同研究機構(“CRO”)可能採取不受我們控制的行動，或以其他方式犯下錯誤或違反協議，從而對我們的臨牀試驗產生不利影響；

•監管當局可能不會發現來自非臨牀研究和臨牀試驗的數據足以證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

•監管機構可能不同意我們對非臨牀研究和臨牀試驗數據的解釋，或者可能要求我們進行額外的研究；

•監管部門可能不接受在我們的臨牀試驗地點產生的數據；

•作為批准的條件，監管部門可以要求對批准的標籤或分銷和使用限制進行限制；

•FDA可能要求制定風險評估和緩解策略(“REMS”)作為批准的條件；

•監管當局可能會發現我們的第三方製造商的製造工藝或設施中存在缺陷；或

•監管部門可能會改變審批政策或採取新的規定。

此外，在2020年10月，我們牛津Axo-Lenti-PD的製造合作伙伴通知我們CMC數據延遲和第三方填充/完成問題。因此，Axo-Lenti-PD基於懸浮的製造工藝的開發花費的時間比預期的要長，這可能會導致我們計劃的Axo-Lenti-PD隨機、假對照試驗的啟動延遲。我們不能保證我們計劃的試驗時間表，也不能保證我們不會遇到未來的延誤，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將需要額外的資金來資助我們的運營，如果我們得不到必要的融資，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化。

我們目前正處於臨牀運營階段，尚未實現盈利。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的基因治療候選產品，併為我們的產品未來可能獲得的監管批准和商業化做準備，我們將繼續招致重大的運營和淨虧損，以及來自運營的負現金流。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，除非我們成功完成開發，並獲得監管部門對我們至少一種候選基因治療產品的批准，否則我們不會產生產品收入。我們目前的現金和現金等價物餘額也不足以完成所有必要的開發活動，也不足以將我們的產品投入商業市場。

我們預計將花費大量資金完成我們候選產品的開發，尋求監管部門的批准，並將其商業化。由於與成功開發我們的候選產品相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動。然而，我們預計，我們目前的現金和現金等價物餘額足以為我們的臨牀里程碑提供資金，超過我們治療GM1神經節苷脂增多症的Axo-AAV-GM1基因治療計劃即將到來的主要里程碑的預期日期。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括但不限於：

•我們候選產品的臨牀試驗的進度、時間、成本和結果；

•滿足FDA、EMA或PMDA以及其他可比外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

•實現某些開發、監管和商業化里程碑，從而向許可方支付里程碑和特許權使用費；

•提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的費用；

•獲得必要的知識產權和為潛在的知識產權糾紛辯護的成本，包括第三方對我們或我們的候選產品或任何未來候選產品提起的專利侵權訴訟；

•技術和市場競爭發展的影響；

•完成臨牀階段和商業規模製造活動的成本和時間，包括我們的合作伙伴牛津大學延遲開發基於懸浮的製造工藝可能導致的成本；

•在我們選擇自己將產品商業化的地區，為我們的候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本；以及

•如果我們的候選產品被批准用於商業銷售，我們將其商業化的啟動、進度、時間和結果。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，我們分別淨虧損3240萬美元和7260萬美元。截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物總計119.0美元，累計赤字為7.911億美元。我們估計，我們目前的現金和現金等價物餘額足以支持自隨附的合併財務報表發佈之日起12個月後的運營，包括超出我們治療GM1神經節苷脂沉積症的Axo-AAV-GM1基因治療計劃即將到來的主要里程碑的預期日期。因此，我們已確定，自隨附的綜合財務報表發佈之日起的一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力不再存在實質性懷疑。這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用可用的資本資源。

為了滿足我們的長期經營需要，我們需要額外的資本資源。我們不斷評估獲得額外資金以支持我們運營的多種選擇，包括髮行我們的股權證券或債務的收益，或涉及產品開發、技術許可或合作安排的交易，或完成我們目前計劃的開發計劃的其他資金來源。我們可能無法以優惠的條件獲得足夠數量的融資來源(如果有的話)，而且我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎大流行而中斷和波動的不利影響。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化。我們計劃中的任何重大延誤也可能要求我們重新評估我們的公司戰略，導致大量資源和時間的花費，或者可能導致我們停止運營。

通過發行證券籌集額外資金可能會對現有股東造成稀釋，通過債務融資籌集額外資金可能涉及限制性契約，通過借貸和許可安排籌集資金可能會限制我們的運營或要求我們放棄所有權。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、戰略聯盟以及與任何合作相關的許可和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，包括根據我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的“擱置”註冊聲明和我們的“在市場”發售普通股，我們現有股東的所有權可能會遭到大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資或優先股權融資(如果可行)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自行開發和營銷的候選產品的權利。

根據我們獲得候選基因治療產品的協議，我們可能需要向第三方支付大筆款項。

根據我們與密歇根州立大學和牛津大學的協議，我們有重大義務，包括在達到指定里程碑時的付款義務和基於產品銷售的付款義務，以及其他實質性義務。其中一些里程碑要求我們在產生任何產品銷售之前付款。在這些款項到期時，我們可能沒有足夠的資金來履行我們的義務，在這種情況下，我們的發展努力將受到損害。此外，不支付這些款項或不履行我們的其他實質性義務可能會導致我們的交易對手根據這些協議尋求各種補救措施，這可能會損害我們的運營。

我們的業務計劃可能導致啟動一項或多項基因治療開發計劃、終止一項或多項開發計劃，或執行一項或多項您不同意或您認為對您的投資不利的交易。

2018年6月，我們宣佈從牛津獲得了Axo-Lenti-PD及其前身候選產品ProSavin和相關基因治療產品的全球獨家許可(“牛津協議”)。2018年7月，我們宣佈從Benitec Biophma Limited(“Benitec”)獲得開發和商業化研究基因治療Axo-AAV-OPMD和相關基因治療產品的全球獨家許可(“Benitec協議”)。2018年12月，我們宣佈從馬薩諸塞大學醫學院(UMMS)獲得了開發和商業化候選基因治療產品Axo-AAV-GM1和Axo-AAV-GM2的全球獨家許可(“UMMS協議”)。我們正在實施一項戰略，利用我們的臨牀經驗和專業知識對我們的基因治療產品候選產品進行臨牀開發和監管批准。作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們繼續探索潛在的機會，以獲得或許可新的候選產品，並就我們正在開發的現有產品進行合作。

我們不能確定我們的候選產品能否成功開發，也不能確定這些候選產品的早期臨牀試驗結果是否能預測未來的臨牀試驗結果。我們可以隨時確定我們的一個或多個許可產品候選產品由於成本、獲得監管部門批准的可行性或任何其他原因而不適合繼續開發，並可能終止相關許可。例如，在我們決定不再開發Axo-AAV-OPMD和相關基因治療產品候選產品後，我們於2019年6月決定終止Benitec協議。此外，我們從牛津大學或代表牛津大學進行的關於ProSavin作為Axo-Lenti-PD的前身產品候選藥物在晚期帕金森病患者中的安全性和耐受性的小型非受控臨牀試驗以及Axo-Lenti-PD的非臨牀體外試驗中獲得的數據有限。之前的ProSavin試驗沒有證明該療法的療效具有統計學意義。鑑於上述信息，這些試驗可能不足以證明Axo-Lenti-PD在這些適應症中的潛在臨牀益處。

本業務計劃要求我們在許多具有挑戰性、不確定性和風險的活動中取得成功，包括在我們擁有有限或沒有人體臨牀數據的適應症中開發我們的基因治療產品候選產品，為我們的候選產品設計和執行非臨牀和/或臨牀開發計劃，建立內部或外包的基因治療能力，將早期基因治療研究成果轉化為臨牀開發機會，確定更多可供收購或許可且符合我們戰略重點的潛在待開發資產，以及確定潛在的合作伙伴來就我們的產品開展合作。我們可能無法成功完成執行本商業計劃所需的一項或多項活動。此外，我們還在繼續考慮其他戰略選擇，如合併、收購、剝離、合資、合作和合作。我們不能確定何時或是否會發生任何類型的交易。即使我們尋求一項交易，這種交易也可能與我們股東的預期不符，或者無論從短期還是長期來看，最終都可能對我們的股東不利。

我們的增長前景和公司的未來價值主要取決於我們為我們的候選產品正在進行的和計劃的臨牀開發計劃的進展，以及我們正在進行的業務開發努力和管道擴展活動的結果，以及我們剩餘的可用現金數額。我們候選產品的開發以及我們正在進行的業務開發努力和管道擴展活動的結果具有很大的不確定性。

我們預計將繼續重新評估和改變我們現有的發展計劃和管道擴張戰略。我們的開發計劃可能會受到競爭對手針對我們目前的目標適應症的候選產品的臨牀試驗結果的影響，我們的業務開發努力和管道擴展活動也可能受到競爭對手正在進行的研究和開發努力的結果的影響。由於新的競爭信息，或者由於我們的產品線或業務發展戰略的變化，我們可以隨時修改、擴大或終止我們的部分或全部開發計劃、臨牀試驗或合作研究計劃。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們可能就不能有效地管理我們的業務。此外，如果我們不能有效地過渡和整合我們的新高管，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

由於生物科技、製藥和其他行業對人才的爭奪激烈，我們可能無法吸引或留住合格的管理和商業、科學和臨牀人才。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到一些限制，這些限制將阻礙我們實現發展目標，阻礙我們籌集額外資本的能力，以及我們實施業務戰略的能力。

我們的財務業績將在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和在基因治療開發領域擁有專業知識的關鍵員工。我們高度依賴我們管理團隊的技能和領導力。我們的高級管理人員和關鍵員工可以隨時終止他們在我們公司的職位。如果我們失去了一名或多名高級管理團隊成員或關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。更換這些人員可能很困難，會造成幹擾，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，我們可能無法招聘、培訓、留住或激勵更多的關鍵人員。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。

與我們競爭合格人才和顧問的許多其他生物製藥公司比我們擁有更多的財政和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。他們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更能吸引高素質的應聘者和顧問。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人員和顧問，我們發現和開發候選產品的速度和成功率，我們有效管理未來任何增長和我們業務的能力都將受到限制。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作者、製造商、服務提供商和其他供應商或我們附屬公司的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的員工和承包商，包括首席調查人員、顧問、商業合作者、製造商、服務提供商和其他供應商，或我們附屬公司的員工和承包商，可能從事欺詐或其他非法活動。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或其他違反法律和法規的未經授權的活動，包括FDA和其他類似監管機構要求報告真實、完整和準確信息的法律和法規；製造標準；聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律和數據隱私；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和其他業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易、賄賂、腐敗、違反壟斷和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動，包括研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還包括不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在非臨牀研究或臨牀試驗中創造虛假數據，或非法挪用藥品，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方的不當行為, 我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即個人或政府機構可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作者、製造商、服務提供商或其他供應商，或我們附屬公司的員工被指控或被發現違反任何此類監管標準或要求，或者受到公司誠信協議或類似協議的約束，並削減我們的業務，這可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、暫停或延遲臨牀試驗，可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外，FDA除名、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和監督，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

我們的業務在國際上運營，使我們面臨與在全球不同司法管轄區開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

我們的業務戰略包括在世界各地的不同司法管轄區建立和維持業務以及某些關鍵的第三方安排。在國際上做生意涉及許多風險，包括：

•税法、進出口限制、就業法、反賄賂和反腐敗法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證等多重、相互衝突和不斷變化的法律法規；

•我們或我們的分銷商未能獲得在各國銷售或使用我們的候選產品的適當許可證或監管批准(如果獲得批准)；

•對外經營管理困難；

•關税或貿易壁壘的意外變化；

•與管理多個付款人償還制度或自付制度相關的複雜性；

•財務風險，如付款週期較長，執行合同和收回應收賬款困難，以及受外幣匯率波動的影響；

•減少對知識產權的保護；

•在締約另一方破產或資不抵債的情況下減少對合同權利的保護；

•自然災害，政治和經濟不穩定，包括戰爭，恐怖主義和政治動亂，疾病爆發，包括最近的新冠肺炎大流行和相關的就地避難令，旅行，社會疏遠和檢疫政策，抵制，削減貿易和其他商業限制；

•未能遵守有關個人資料的收集、使用、披露、保留、保安及轉移的外國法律、法規、標準及監管指引，包括“歐盟一般資料私隱條例”(“GDPR”)；及

•不遵守英國“2010年反賄賂法”(“英國反賄賂法”)和其他司法管轄區的類似反賄賂和反腐敗法律，以及“反海外腐敗法”，包括其簿冊和記錄條款及其反賄賂條款，包括未能保持準確的信息和對銷售和分銷商活動的控制。

如果遇到任何這些風險，都可能嚴重損害我們目前或未來的國際業務，從而對我們的財務狀況、業務結果和現金流產生負面影響。

英國或英國退出歐盟或歐盟(通常稱為“英國退歐”)，可能會對我們在英國或歐盟獲得我們候選產品的監管批准的能力產生不利影響，並可能要求我們在英國或歐盟開發和商業化我們的候選產品，或者從英國的製造合作伙伴那裏獲得我們候選產品的臨牀供應。

繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日退出歐盟，也就是通常所説的英國退歐。根據英國和歐盟達成的正式退出安排，英國有一個過渡期，直到2020年12月31日(“過渡期”)，在此期間歐盟規則繼續適用。2020年12月，一項勾勒出英國與歐盟未來貿易關係的貿易與合作協議(《貿易與合作協議》)達成一致。

由於英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，英國退歐已經並可能繼續對我們的候選產品在英國或歐盟的開發、批准和商業化方面的監管制度產生實質性影響。例如，英國不再受從EMA獲得歐盟範圍內營銷授權的集中程序的保護，在英國營銷我們的候選產品將需要單獨的營銷授權。目前還不清楚英國的藥品和保健產品監管機構是否有足夠的準備來處理它可能收到的越來越多的營銷授權申請。在獲得或無法獲得任何營銷批准方面的任何延誤，都將推遲或阻止我們的候選產品在英國或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。我們預計，總部設在英國的牛津大學將繼續為我們的Axo-Lenti-PD項目提供臨牀和商業供應。英國退歐可能會影響我們的臨牀試驗材料在英國境外發布的許可或時間。任何此類延遲都可能導致我們在英國以外的臨牀研究地點沒有足夠的臨牀試驗材料，並可能對我們的臨牀試驗的時間和完成產生不利影響。

雖然“貿易與合作協定”規定了英國和歐盟之間的醫藥產品零關税貿易，但這種貿易可能會產生過渡期結束前不存在的額外的非關税成本。此外，如果英國在醫藥產品的監管方面與歐盟背道而馳，未來可能會徵收關税。因此，我們現在和將來都可能面臨運營業務的重大額外費用(與過渡期結束前的情況相比)，這可能會嚴重和實質性地損害或推遲我們創造收入或實現業務盈利的能力。由於英國脱歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化都可能給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與英國之間的貿易。英國退歐也可能對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，特別是來自歐盟的員工。

社交媒體平臺的使用帶來了新的風險。

我們相信我們的潛在患者羣體在社交媒體上很活躍。製藥和生物技術行業的社交媒體實踐正在演變，這帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險。例如，患者可能會使用社交媒體平臺對候選產品的有效性或不良體驗發表評論，這可能會導致報告義務。此外，在任何社交網站上都存在不適當地披露敏感信息或關於我們或我們的候選產品的負面或不準確的帖子或評論的風險。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規，我們可能會招致責任、面臨限制性監管行動或對我們的業務造成其他損害。

如果不能維護我們目前的企業資源規劃系統(“ERP”)，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的ERP系統不能繼續按預期運行，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響，或者我們對這些控制進行充分評估的能力可能會受到延誤。在記錄、審查和測試我們的內部控制方面出現重大延誤，可能會導致我們無法履行與我們管理層對我們財務報告內部控制的評估相關的SEC報告義務。

針對我們的潛在產品責任訴訟可能導致我們承擔責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。有時，在基於具有意想不到的不良影響的藥物的集體訴訟中，會做出大筆金錢判決。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

•損害我們的商業聲譽和媒體的嚴重負面關注；

•參與者退出我們的臨牀試驗；

•相關訴訟的鉅額辯護費用；

•分散管理層對我們主要業務的注意力；

•給予患者或其他索賠人鉅額金錢獎勵；

•無法將我們的候選產品或任何未來的候選產品商業化；

•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

•減少對我們的候選產品或任何未來候選產品的需求，如果批准用於商業銷售；以及

•收入損失。

我們目前承保的產品責任保險，以及我們未來購買的任何額外的產品責任保險，可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險的費用越來越昂貴，將來我們可能不能以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們不會因責任而蒙受損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響，包括阻止或限制我們開發的任何候選產品的商業化。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將損害我們的業務。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會損害我們的業務。

新冠肺炎疫情還導致美國食品和藥物管理局實施了預防措施，包括推遲非美國製造和產品檢查。如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們未能遵守適用的美國和外國隱私和數據保護法律法規，我們可能會承擔對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的責任。

我們受到法律法規的約束，要求我們採取措施保護我們在業務中收集和使用的某些信息的隱私和安全。例如，1996年的聯邦健康保險可攜帶性和責任法案(“HIPAA”)及其實施條例除其他要求外，還對個人健康信息的隱私和安全提出了某些監管和合同要求。除HIPAA外，許多其他聯邦和州法律，包括但不限於州安全違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理個人信息的收集、使用和存儲。此外，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。儘管CCPA包括對某些臨牀試驗數據的豁免，並且HIPAA保護健康信息，但該法律可能會增加我們的合規成本，並可能增加我們在收集有關加州居民的其他個人信息方面的潛在責任。CCPA已經催生了許多關於新的聯邦和州隱私立法的提案，如果獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。

我們還可能受到全球法律法規的制約或影響，包括監管指南，管理個人數據的收集、使用、披露、安全、傳輸和存儲，例如我們收集的與臨牀試驗和我們在美國和國外的其他業務相關的患者和醫療保健提供者的信息。隱私和數據保護的全球立法和監管格局繼續發展，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。這種演變可能會給我們的業務帶來不確定性，導致我們承擔責任或給我們帶來額外的成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。例如，歐盟通過了GDPR，對處理個人數據提出了嚴格的要求。GDPR可能會增加我們的合規負擔，包括強制執行可能繁瑣的文件要求，並授予個人某些權利，以控制我們如何收集、使用、披露、保留和利用有關他們的信息。處理敏感的個人數據，如身體健康狀況，可能會增加GDPR下的合規負擔，這是外國監管機構積極感興趣的話題。此外，GDPR還規定了違規報告要求，更強有力的監管執法，以及高達2000萬歐元或高達全球年收入4%的罰款。雖然GDPR在決定如何遵守各種要求方面提供了一定的靈活性，但我們已經並將繼續投入大量的努力和費用，以確保繼續遵守這些要求。更有甚者, GDPR的要求可能會定期變化，或者可能會被歐盟國家法律修改，如果合規成本比目前的要求更高，可能會對我們的業務運營產生影響。

這些隱私法中的每一條都有可能被以與我們的做法不一致的方式解釋和應用。此外，英國脱歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。尤其是，目前還不清楚英國在脱歐後是否會頒佈相當於GDPR的數據保護立法，以及如何監管進出英國的數據傳輸。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自律標準，可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力，以及政府實體或其他人對我們提起訴訟。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。

我們可能不會成功地發現和獲得更多的候選基因治療產品，或者為開發和商業化任何這樣的未來候選產品而達成合作或戰略聯盟。

我們戰略的一部分涉及識別和獲取新產品候選產品的業務開發活動。我們確定候選產品的過程可能會因為以下幾個原因而無法產生臨牀開發的候選產品，包括這些風險因素中討論的那些原因，以及：

•我們獲得的任何候選產品的臨牀前和早期臨牀結果可能不能預測未來的臨牀結果；

•在進一步研究後，潛在的候選產品可能會被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是獲得上市批准並獲得市場認可的產品；或

•潛在的候選產品可能在治療他們的目標疾病方面無效。

此外，確定和獲得候選產品的過程競爭激烈，我們成功競爭的能力受到這樣一個事實的影響，即與我們競爭這些候選產品的許多公司比我們擁有更多的經驗、開發和商業化能力、知名度以及財政和人力資源。此外，我們的業務發展努力是由我們的高級行政人員和其他管理團隊成員領導的，如果我們失去這些高管中的任何一個人的服務，我們的業務發展工作都將受到嚴重損害。花在業務開發活動上的時間和資源也可能分散管理層對我們其他開發和業務活動的注意力。即使我們成功地發現並獲得了更多的候選產品，我們也可能選擇將我們的努力和資源集中在最終被證明是不成功的潛在候選產品上。如果我們不能確定和獲得適合臨牀開發的候選產品，這可能會對我們的業務戰略、我們的財務狀況和股票價格產生不利影響。

我們還可能決定與其他製藥公司合作，在美國或世界其他國家或地區開發我們的候選產品，並將其商業化。在尋找合適的合作者方面，我們將面臨激烈的競爭。我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為他們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為我們的候選產品不具備展示安全性和有效性所需的潛力。如果我們與第三方合作開發候選產品並將其商業化，我們可以預期將對該候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們能否就合作達成最終協議，除其他因素外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議合作者對許多因素的評估。

與臨牀開發、監管審批和商業化相關的風險

臨牀試驗是昂貴、耗時、難以設計和實施的，而且涉及到不確定的結果。

我們的基因治療產品候選產品仍在開發中，在我們準備向監管機構提交上市批准申請之前，需要進行廣泛的臨牀測試。我們無法肯定地預測我們是否或何時可能為我們的候選產品提交任何此類申請以獲得監管批准，或者任何此類申請是否會獲得我們目標市場的適用監管機構的批准。人體臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。例如，監管機構可能不同意我們為候選基因治療產品進行的任何臨牀試驗的擬議終點，這可能會推遲我們臨牀試驗的開始。臨牀試驗過程也很耗時。我們估計，我們候選產品的臨牀試驗至少需要幾年時間才能完成。

失敗可能發生在我們臨牀試驗的任何階段，我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵，因此，較小規模的非臨牀試驗或早期臨牀試驗的結果可能無法預測大規模或後期臨牀計劃的結果。例如，在2期、2b期和3期臨牀研究中，我們已經停止了候選產品的進一步臨牀開發，這些候選產品沒有達到他們的主要療效終點。同樣，不能保證合作者或其他第三方進行的研究結果會受到好評，也不能預示我們自己未來的研究結果。生物製藥行業的一些公司，特別是神經學領域的公司，由於缺乏療效或不良安全性狀況，在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期試驗和監管批准過程中取得了良好的結果。

從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會有不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化，我們可能會遇到監管延誤或拒絕。任何此類故障或延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們所有的候選基因治療產品都處於早期開發階段。非臨牀試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果，一個已完成的臨牀試驗的結果可能不會在具有類似研究設計的後續臨牀試驗中重複。到目前為止，我們的基因治療候選產品進行的臨牀試驗只涉及少量患者，因此很難預測我們在此類試驗中觀察到的有利結果是否會在更大規模和更先進的臨牀試驗中重複出現。此外，臨牀試驗的設計，如終點、納入和排除標準、統計分析計劃、數據訪問協議和試驗規模，可以確定其結果是否支持對產品的批准，臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。此外，由於我們在沒有任何批准的治療方法的情況下探索新的疾病領域，我們可能需要鑑定新的和未經證實的端點，因為我們正在繼續開發我們的候選產品，這可能會增加不確定性。

臨牀試驗的開始和完成可能會因幾個因素而延遲，包括：

•未經監管部門批准開庭審理的；

•不可預見的安全問題；

•劑量問題的確定；

•臨牀試驗缺乏有效性；

•無法與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成一致；

•招募病人的速度慢於預期，或未能招募到合適的病人蔘加試驗；

•臨牀試驗設計的變更或修改；

•沒有生產或獲得足夠數量的基因治療產品、候選藥物或安慰劑，或者沒有獲得足夠數量的臨牀試驗所需的配套藥物；

•在治療期間或治療後不能充分監測病人；

•醫學研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀和其他適用方案；

•未建立足夠數量的臨牀試驗場地的；

•臨牀站點或其他偏離試驗方案、不適當地使結果失明或退出試驗的場所。

此外，舉例來説，如果我們或我們的合作者未能按照法規要求(包括FDA當前的良好臨牀實踐(“CGCP”)規定)進行試驗，使參與者面臨不可接受的健康風險，或者FDA發現我們的IND提交或這些試驗的進行中存在缺陷，我們、監管機構或臨牀試驗地點的機構審查委員會(“IRB”)可以隨時暫停我們的臨牀試驗。因此，我們不能肯定地預測臨牀試驗的開始和完成時間表。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成前終止臨牀試驗，我們候選基因治療產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力可能會延遲。此外，我們臨牀試驗中的任何延誤都可能增加我們的成本，導致我們的股票價格下跌，減緩審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，新冠肺炎大流行造成的幹擾可能會增加我們在啟動或完成臨牀試驗時遇到此類困難或延誤的可能性。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向適用的監管機構報告其中一些關係，監管機構可能會得出結論，我們與首席調查員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對研究的解釋。因此，適用的監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性，並且臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致相關監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選基因治療產品的上市審批被拒絕。

此外，我們獲得了候選基因治療產品的全球版權，在此之前沒有參與它們的開發。更具體地説，在獲得候選基因治療產品的權利之前，我們沒有參與或控制這些候選基因治療產品的非臨牀和臨牀開發。我們依賴包括UMMS和Oxford在內的前輩，根據適用的協議、法律、法規和科學標準進行此類研究和開發，準確報告了在我們收購候選基因治療產品之前進行的所有臨牀試驗和其他研究的結果，正確地收集和解釋了這些試驗和其他研究的數據，並向我們提供了充分展示截至我們收購這些資產之日報告的結果所需的完整信息、數據集和報告。此外，我們關於候選基因治療產品及其潛在適應症的安全性、耐受性和有效性的數據有限，而且我們以前還沒有針對候選生物產品進行過開發活動。與我們的前輩(包括UMMS和牛津大學)相關的問題，以及我們關於候選基因治療產品的有限可用數據，可能會導致我們候選基因治療產品開發的成本增加和延遲，這可能會對我們未來創造收入的能力產生不利影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時地公佈我們臨牀試驗的臨時“頂線”或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續以及更長時間內可獲得的更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或“一線”數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。此外，我們的臨牀試驗涉及的患者人數較少；這些臨牀試驗的中期結果可能會有很大的變異性，可能不能代表最終結果。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為我們無法控制的多種因素而變得更加困難或變得不可能。

我們在招募足夠數量的患者來完成我們的任何臨牀試驗時可能會遇到延誤，或者無法招募到足夠數量的患者，即使一旦登記，我們也可能無法留住足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。臨牀試驗中的患者登記和保留取決於許多因素，包括患者羣體的規模、試驗方案的性質、我們招募患者的努力的有效性、由於旅行或檢疫政策而導致的登記延遲，或者與新冠肺炎相關的其他因素，與研究候選者相關的現有安全性和有效性數據，用於治療神經系統疾病的基因療法的感知風險和益處，針對我們的目標適應症的現有競爭性治療方法的數量和性質，針對我們的目標適應症正在開發的其他候選產品的試驗的數量和性質分娩過程的感知風險、患有使其無法參與任何試驗的既往疾病的患者、患者與臨牀地點的接近程度以及研究的資格標準。此外，我們迄今在臨牀試驗中報告的負面結果，以及我們未來可能在任何候選基因治療產品的臨牀試驗中報告的任何其他負面結果，可能會使我們很難或不可能在這些候選基因治療產品的其他臨牀試驗中招募和留住患者。同樣，我們的競爭對手報告的關於他們的候選產品的負面結果可能會對我們臨牀試驗中的患者招募產生負面影響。計劃中的患者登記或保留的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之，這可能會對我們開發候選基因治療產品的能力產生有害影響，或者可能使進一步的開發變得不可能。此外, 我們希望依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們未來臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們打算簽訂管理他們服務的協議，但我們控制他們實際表現的能力將是有限的。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全、更先進或更有效的療法，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

藥物開發，特別是在基因治療領域，競爭非常激烈，並受到快速和重大技術進步的影響。由於神經病學領域存在大量未得到滿足的醫療需求，包括帕金森氏病、GM1神經節苷脂沉着症和GM2神經節苷脂沉着症(包括泰-薩克斯和桑德霍夫病)的治療，有幾家大小製藥公司專注於提供治療這些疾病的療法。此外，未來很可能會有更多的療法可用於我們的目標適應症的治療。

我們認為Axo-AAV-GM1或Axo-AAV-GM2的直接競爭對手是Lysogene S.A.正在開發的基因治療候選產品Lys-GM101，以及Passage Bio正在開發的基因治療計劃PBGM01，該計劃最近獲得了IND批准，分別用於治療GM1神經節苷脂沉積症，以及TGTX-101，TGTX-101是塔莎基因療法公司正在開發的用於治療GM2神經節苷脂的基因治療產品候選

我們認為，我們在Axo-Lenti-PD方面最直接的競爭對手是旅行者治療公司(Voyager Treeutics)，該公司之前正在推進VY-AADC，這是一種治療晚期帕金森病的候選基因療法產品。VY-AADC通過腺相關病毒(一種基於AAV病毒的載體)傳遞AADC基因，AADC基因是Axo-Lenti-PD中包含的三個基因之一。2021年5月，旅行者治療公司宣佈，在終止與Neurocrine Biosciences的那部分合作協議後，它將不會自行推進VY-AADC計劃。被PTC Treeutics收購的Agilis BioTreateutics正在開發AGIL-AADC，這是另一種基於AAV病毒的載體基因療法，可傳遞AADC基因，用於治療AADC缺乏症，這是一種涉及AADC基因功能喪失的罕見疾病。此外，DBS被批准用於治療帕金森氏症，並由包括美敦力、雅培和波士頓科學公司在內的多家設備製造商銷售。DBS治療包括通過立體定向神經手術在大腦中永久放置硬件，可能需要後續調整，甚至需要侵入性設備更換。另一種手術方式是Abbvie‘s Duopa，它通過植入腹壁的端口輸送。目前還在進一步努力開發L-多巴的新改進配方並將其商業化，包括Acorda的Inbrija和三菱Tanabe的ND0612。Acorda的Inbrija於2018年12月獲得FDA的NDA批准。補充左旋多巴療法的輔助療法也在開發中或最近已獲批准，包括Sunovion的舌下阿樸嗎啡和Adamas製藥公司的GoCovri。幾家公司也在努力開發其他可以防止帕金森氏症進展的疾病修正療法。MeiraGTx正在開發AAV-GAD, 一種基因治療產品，旨在傳遞GAD基因，增加神經遞質GABA的產生，使運動神經迴路正常化。早期努力的例子包括Denali Treeutics的LRRK2抑制劑和來自Prothena/Roche和Biogen的抗α突觸核蛋白抗體，以及Prevail Treeutics(於2020年被禮來公司收購)針對溶酶體功能障礙的AAV治療流水線。Bluerock Treeutics(2019年被拜耳收購)正在為帕金森患者開發一種誘導多能幹細胞衍生(IPSC)多巴胺能神經元療法，並將於2021年進入一期臨牀試驗，以評估帕金森病患者的安全性、耐受性和初步療效。

我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的財力、技術和人力資源，在發現和開發候選產品以及獲得美國和外國監管機構批准這些候選產品方面的經驗也要豐富得多。我們目前和潛在的未來競爭對手也有更多的藥物商業化經驗，特別是基因療法和其他已獲準上市的生物製品。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者註冊以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們展開競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品更安全或更有效，副作用更少或更少，更方便，或者更便宜，或者會使我們可能開發的任何產品過時或沒有競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們可能開發的任何競爭對手的候選產品。

在神經病學領域，我們將面臨來自其他藥物或目前批准或未來將批准的其他非藥物產品的競爭，包括治療帕金森氏病、GM1神經節苷脂沉着症和GM2神經節苷脂沉着症(包括泰-薩克斯和桑德霍夫病)。因此，我們能否成功競爭，在很大程度上取決於我們是否有能力：

•開發和商業化優於市場上其他產品的產品；

•通過我們的臨牀試驗證明，我們的候選基因療法產品與現有和未來的療法是不同的；

•吸引高素質的科研、產品開發和商務人才；

•為我們的藥品獲得專利或其他專利保護；

•獲得所需的監管批准；

•從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，並與第三方付款人談判有競爭力的定價；以及

•在新藥的發現、開發和商業化方面與製藥公司成功合作。

我們競爭對手的產品供應可能會限制我們開發的任何候選基因治療產品的需求和我們能夠收取的價格。無法與現有或隨後推出的產品競爭將對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

老牌製藥公司可能會投入巨資加速新化合物的發現和開發，或者授權使用可能會降低我們基因治療候選產品競爭力的新化合物。此外，任何與批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能克服價格競爭，並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護，發現、開發、獲得監管和營銷批准或將療法商業化，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選基因治療產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

與我們候選基因治療產品的開發和商業化相關的活動，包括其設計、研究、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、包裝、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，均受美國FDA和其他監管機構以及EMA、PMDA和美國境外類似監管機構的全面監管。如果我們的候選基因治療產品未能獲得市場批准，我們將無法將其商業化。

我們還沒有獲得監管部門的批准，可以在任何司法管轄區銷售任何候選基因治療產品，我們需要成功完成候選基因治療產品的關鍵臨牀試驗，然後才能提交任何監管批准申請。我們未來的基因治療候選產品可能永遠不會獲得開始產品銷售所需的適當監管批准。

我們希望依靠第三方CRO和顧問來協助我們提交和支持獲得市場批准所需的申請。要獲得上市批准，需要向每個治療適應症的監管機構提交我們候選基因治療產品的大量非臨牀和臨牀數據和支持信息，以確定該適應症候選基因治療產品的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。提交上市批准申請或問題的延遲或錯誤，包括與收集適當數據和檢查過程相關的問題，最終可能會延遲或影響我們獲得監管批准、將候選基因治療產品商業化以及創造產品收入的能力。

我們的候選基因治療產品可能會造成不良影響或具有其他可能延遲或阻止其監管批准或限制任何批准的標籤或市場接受度的範圍的特性。

我們的基因療法候選產品或輔助劑引起的不良事件可能會導致我們、其他審查實體、臨牀試驗地點或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致監管批准被拒絕。如果在我們的基因治療候選產品或任何未來候選產品的臨牀試驗中報告了不可接受的不良事件頻率或嚴重程度，我們獲得監管部門批准這些候選產品的能力可能會受到負面影響。管理受控物質的法律和法規可能會限制我們候選基因治療產品的商業化，如果不遵守這些法律和法規，也可能導致不利的監管、法律和操作後果。

特別是，在過去的基因治療中有幾個明顯的副作用，包括報道的使用上一代病毒載體的試驗中的白血病病例。基因治療仍然是一種相對較新的疾病治療方法，可能會產生額外的副作用。基因治療產品可能出現的副作用包括服藥後早期的免疫反應，這可能會大大限制治療的有效性或給患者帶來安全風險。使用病毒載體進行基因治療的另一個傳統安全問題是載體插入突變的可能性，從而導致轉導細胞的惡性轉化。此外，在以前涉及AAV載體用於基因治療的臨牀試驗中，一些受試者經歷了與T細胞應答相關的ELISPOT陽性試驗，這一試驗的臨牀可譯性尚不清楚。

由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，接觸基因治療產品後還存在延遲不良事件的潛在風險。基因治療產品可能出現的副作用包括服藥後早期的免疫反應，這可能會大大限制治療的有效性或給患者帶來安全風險。許多時候，只有在研究產品在更大規模的關鍵臨牀試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的產品後，才能檢測到副作用。

除了基因治療候選產品可能引起的副作用外，給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用。例如，有報道稱AAV DNA整合到宿主細胞的基因組中。此外，我們針對Axo-AAV-GM1和Axo-AAV-GM2的AAV遞送系統之前未在人體臨牀試驗中得到驗證，如果此類遞送系統不符合安全標準或不能提供預期的療效結果，則我們可能被迫暫停或終止Axo-AAV-GM1或Axo-AAV-GM2的開發。例如，我們在2019年末提交了一份IND，以支持啟動一項由公司贊助的Axo-AAV-GM2臨牀試驗，用於治療GM2神經節苷脂沉積症患者。在對IND進行審查後，雖然FDA對Axo-AAV-GM2計劃中的動物毒理學或臨牀安全性沒有擔憂，但FDA將IND置於臨牀擱置狀態，隨後在我們對CMC和與設備相關的問題做出迴應後，IND於2020年11月獲得批准。然而，不能保證我們的計劃不會受到未來臨牀擱置或類似延遲的影響。

如果其他臨牀經驗表明我們的任何候選基因治療產品有副作用或導致嚴重或危及生命的副作用，候選基因治療產品的開發可能會失敗或延遲，或者，如果候選基因治療產品已獲得監管部門的批准，這種批准可能會被撤銷或限制。

此外，如果我們的任何產品獲得批准，然後導致嚴重或意想不到的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

•監管部門可以撤銷對該產品的批准，或者要求房地產中介機構對其分銷或其他風險管理措施進行限制；

•監管部門可能要求添加標籤聲明，如警告或禁忌症；

•我們可能會被要求改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗；

•我們可能會被起訴，並對給病人造成的傷害承擔責任；

•我們可以選擇停止銷售我們的產品；

•我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或維持市場對受影響的候選基因治療產品的接受程度，並可能增加我們候選基因治療產品商業化的成本。

我們基於AAV的候選基因治療產品和基於慢病毒的候選基因治療產品都基於新的基因轉移技術，這使得很難預測候選產品開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。

基因治療在GM1神經節苷脂沉積症、GM2神經節苷脂沉積症(包括Tay-Sachs病和Sandhoff病)和帕金森病的治療中的應用是新的。我們在開發新的候選基因治療產品時可能會遇到問題或延誤，這些問題或延誤可能會導致意想不到的成本，而這些開發問題可能無法解決。我們在開發可持續、可重複和可擴展的製造流程或將該流程從現有製造商轉移到我們的基因治療候選產品方面也可能會遇到延誤，這可能會阻礙我們完成臨牀研究或將我們的產品在及時或有利可圖的基礎上實現商業化(如果有的話)。

此外，FDA和其他外國監管機構的臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來確定候選產品的安全性和有效性的標準，都會因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而異。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能比其他更知名或更廣泛研究的產品候選產品更昂貴，花費的時間也更長。到目前為止，只有數量有限的基因療法獲得了FDA或外國監管機構的上市授權。在2017年8月之前，FDA從未批准過細胞或基因治療產品。從那時起，它只批准了一小部分候選產品，包括諾華國際公司的Kymriah，用於治療一種形式的急性淋巴細胞白血病的兒科和年輕成人患者，Kite Pharma，Inc.的Yescarta和Tecartus，Spark Treeutics，Inc.的Luxturna，用於遺傳性失明的患者，諾華國際公司的Zolgensma，用於2歲以下的脊髓性肌萎縮症的兒童，以及百時美施貴寶的Abecma很難確定我們的基因治療產品候選在美國或其他主要市場需要多長時間或多少成本才能獲得監管部門的批准，也很難確定我們的基因治療產品候選需要多長時間才能商業化(如果有的話)。外國監管機構的批准可能並不意味着FDA可能需要批准什麼，反之亦然。

基因治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。FDA已在其生物製劑評估和研究中心(“CBER”)內設立了組織和先進療法辦公室(Office Of Organizations And Advanced Treaties)，以整合對基因療法和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因療法諮詢委員會，以便在CBER的審查過程中向CBER提供建議。如果我們要聘請一家NIH資助的機構進行臨牀試驗，該機構的機構生物安全委員會及其IRB將需要審查擬議的臨牀試驗，以評估試驗的安全性。此外，其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選基因治療產品的批准要求。同樣，外國監管機構可能會就基因治療藥物的開發和營銷授權發佈新的指導方針，並要求我們遵守這些新指導方針。

FDA、NIH和EMA都表示有興趣進一步規範生物技術，包括基因治療和基因測試。例如，EMA提倡一種基於風險的方法來開發基因治療產品。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表達了進一步監管生物技術產業的興趣。這樣的行動可能會推遲或阻止我們的部分或全部候選基因治療產品的商業化。

這些監管審查委員會和諮詢小組及其頒佈的任何新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推進我們的基因治療候選產品時，我們將被要求諮詢這些監管和諮詢小組，並遵守適用的指南。如果我們沒有做到這一點，我們可能會被要求推遲或停止開發我們的某些候選基因治療產品。這些額外的流程可能會導致審查和審批過程比我們預期的更長。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准或意外成本可能會降低我們產生足夠產品收入的能力，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到重大不利影響。

即使我們在美國獲得了FDA對我們候選基因治療產品的批准，我們也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得批准或將其商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在任何特定的司法管轄區銷售任何產品，我們必須在每個國家的基礎上建立並遵守眾多和不同的關於安全性和有效性的監管要求。美國FDA的批准並不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構也能批准。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區(包括國際市場)獲準銷售，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們開發的任何產品充分發揮市場潛力的能力將無法實現。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們仍將面臨廣泛的監管要求，我們的產品可能會面臨未來的開發和監管困難。

我們獲得上市批准的任何候選產品，以及此類產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄保存、出口、進口、廣告和促銷活動等，都將受到FDA、EMA、PMDA和其他類似外國監管機構的廣泛和持續的要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，機構註冊和藥品上市要求，繼續遵守與生產、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的cGMP要求，關於向醫生分發樣品和保存記錄的要求，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的CGCP要求。即使批准了候選產品的上市，該批准也可能受到該產品可能用於市場的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施REMS的任何要求。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，這些產品的附帶標籤可能會限制該產品的批准使用，這可能會限制銷售。

監管當局還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。例如，批准的BLA的持有者有義務監測和報告不良事件和任何產品不符合BLA中的規格的情況。FDA通常建議接受基因治療的患者接受為期15年的潛在不良事件的隨訪觀察。批准的BLA的持有者還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，才能對批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。這些機構嚴格監管藥品的審批後銷售和促銷，以確保藥品只針對批准的適應症銷售，並根據批准的標籤的規定銷售。我們將嚴格限制製造商關於標籤外使用的溝通，如果我們不根據其批准的適應症銷售我們的產品，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動的影響。處方藥只能按照批准的標籤，按照批准的適應症進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。但是，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用開出合法可得的產品處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。在美國違反FDCA或PHSA，以及在外國司法管轄區違反其他類似法規, 與處方藥促銷相關的法律可能導致執法行動和調查，指控其違反了美國聯邦和州醫療欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法和外國司法管轄區的類似法律。

此外，稍後發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

•對生產此類產品的限制；

•對此類產品的標籤或營銷的限制；

•對產品營銷、分銷或使用的限制；

•要求進行上市後研究或臨牀試驗；

•警告信或無標題信；

•產品退出市場的；

•產品召回；

•罰款、返還或者返還利潤或者收入；

•暫停或者撤銷上市審批；

•拒絕允許該產品進出口的；

•產品檢獲；或

•禁制令或施加民事或刑事處罰。

政府法規可能會改變，也可能會頒佈額外的政府法規，其中任何一項都可能阻止、限制或推遲對我們的候選產品或任何未來候選產品的監管審批。我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准。

即使我們的候選產品獲得市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他商業成功所必需的人的市場接受。

即使我們的候選產品獲得市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度，包括由於基因治療產品總體上的新穎性。如果他們沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生大量的產品收入，也不會盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，其市場接受度將取決於多個因素，包括但不限於：

•與替代療法相比的療效和潛在優勢；

•銷售和營銷工作的有效性；

•與替代治療相關的治療成本，包括任何類似的非專利治療；

•我們有能力以有競爭力的價格出售我們的產品；

•與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性；

•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

•基因治療的倫理、社會和法律問題；

•營銷和分銷支持的實力；

•第三方保險的可用性和足夠的報銷，以及在沒有這種保險和足夠的報銷的情況下患者是否願意為我們的產品付費；

•任何副作用的流行程度和嚴重程度；以及

•任何限制我們的產品與其他藥物一起使用的限制。

我們預計，如果獲得批准，我們候選產品的銷售將在可預見的未來產生基本上所有的產品收入。如果我們的任何候選產品未能獲得市場認可，將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資。

負面輿論和加強對基因治療和基因研究的監管審查可能會損害公眾對我們候選產品的看法，或對我們開展業務或獲得監管機構批准我們的候選產品的能力產生不利影響。

基因治療仍然是一項新技術，到目前為止批准的基因治療產品數量有限。公眾的認知可能會受到基因治療不安全、不道德或不道德的説法的影響，基因治療可能無法獲得公眾或醫學界的接受。特別是，我們的成功將取決於醫生開出我們的候選產品的舒適度，以替代或補充他們已經熟悉的現有或標準治療，並可能獲得更多的臨牀數據。

更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選基因治療產品的開發和商業化。早期的基因治療試驗導致了幾個廣為人知的不良事件，包括使用早期載體的此類試驗中出現的白血病和死亡病例。此外，由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，接觸基因治療產品後存在延遲不良事件的潛在風險。在任何基於病毒載體的基因治療產品中，風險包括免疫原性風險、肝酶升高和插入致癌，後者是將功能基因插入到對細胞生長或分裂至關重要的基因附近導致不受控制的細胞分裂，這可能會增加惡性轉化的風險。如果我們的載體顯示出類似的效果，我們可能決定或被要求停止或推遲我們基於AAV的候選產品的進一步臨牀開發。我們的臨牀研究中的不良事件，即使不是最終歸因於我們的候選產品(例如，在調理過程中通常出現的許多不良事件)，或者其他慢病毒基因治療試驗中的不良事件，以及由此引起的宣傳，都可能導致政府監管增加、不利的公眾認知、在測試或批准我們的候選產品時可能出現的監管延遲、對獲得批准的候選產品更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。

不斷增加的同情使用需求或擴大我們未經批准的治療的使用範圍，可能會對我們的聲譽造成負面影響，並損害我們的業務。

我們正在開發針對危及生命的疾病的候選產品，目前這些疾病僅限於可供選擇的治療方法。個人或團體有可能針對公司開展顛覆性的社交媒體活動，這些活動與要求有重大未得到滿足的醫療需求的患者獲得未經批准的藥物有關。如果我們在擴大訪問權限公司政策下決定提供或不提供我們的候選產品時，遇到類似的社交媒體宣傳活動，我們的聲譽可能會受到負面影響，我們的業務可能會受到損害。

最近，媒體對個別患者擴大准入請求的關注導致了地方和國家一級的立法，被稱為“試用權”法律，如“試用權法案”，旨在讓患者獲得未經批准的治療。新的和正在出現的關於擴大獲得未經批准的藥物治療危及生命的疾病的立法可能會對我們未來的業務產生負面影響。

這一領域的激進主義和立法的一個可能後果是，我們需要啟動一個意想不到的擴大准入計劃，或者比預期更早地讓我們的產品候選產品更廣泛地提供。我們是一家資源有限的小公司，意想不到的試驗或准入計劃可能會導致資源從我們的主要目標轉移。

此外，一些通過同情使用或擴大准入計劃獲得未經批准藥物的患者患有危及生命的疾病，並已用盡所有其他可用的治療方法。在這些患者羣體中發生嚴重不良事件的風險很高，這可能會對我們候選產品的安全狀況產生負面影響，如果我們根據我們擴大准入的公司政策向這些患者提供這些產品，這可能會導致重大延誤或無法成功將我們的候選產品商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。如果我們在擴大准入計劃下向患者提供我們的候選產品，我們未來可能需要重組或暫停正在進行的恩恤使用和/或擴大准入計劃，以便執行監管批准和成功商業化我們的候選產品所需的受控臨牀試驗，這可能會引發與此類計劃的現有或潛在參與者相關的負面宣傳或其他幹擾。

如果我們不能單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力，即使我們的候選產品獲得批准，我們也可能無法成功地將其商業化。

如果我們的候選產品獲得批准，我們沒有銷售、營銷或分銷的基礎設施，建立和維持這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的成本效益。為了營銷任何可能獲得批准的產品，我們必須建立我們的銷售、分銷、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務並獲得必要的許可證。為了使我們已獲得市場批准的任何產品在商業上取得成功，我們需要一個銷售和營銷組織。

我們計劃在美國、歐盟、日本和其他主要市場將我們的候選產品商業化。如果我們的候選產品被批准上市，我們可能會建立一個有重點的銷售、分銷和營銷基礎設施來營銷它們。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及巨大的費用和風險，包括我們招聘、留住和適當激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力的開發出現任何失敗或延遲，以及未能獲得和維護必要的許可證，都可能會推遲任何產品發佈，這將對我們候選產品的商業化產生不利影響。

可能會阻礙我們將自己的產品商業化的因素包括：

•我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

•銷售人員無法接觸到醫生或獲得足夠數量的醫生開出任何藥物；

•無法與付款人就我們產品的報銷進行談判；以及

•與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。

如果我們無法建立自己的銷售隊伍或就候選產品的商業化談判建立協作關係，我們可能會被迫推遲此類產品的潛在商業化，或者縮小針對候選產品的銷售或營銷活動的範圍。如果我們自己選擇增加支出來資助商業化活動，我們將需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們將無法將我們的候選產品推向市場，也無法產生產品收入。我們可以與合作伙伴達成安排，或者比理想情況下更早的階段達成協議，我們可能被要求放棄對我們的一個或多個候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們可能開發的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入(如果有的話)可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。由於我們可能開發的許多候選產品的目標患者人數很少，我們必須能夠成功識別患者並獲得顯著的市場份額，才能實現並保持盈利和增長。

我們把研究和產品開發的重點放在治療選擇有限或沒有治療選擇的疾病上。我們對患有這些疾病的人數的預測，以及有可能從我們可能開發的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集，都是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐洲和其他地區的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的產品治療，或者可能變得越來越難以識別或獲得，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們獲得在美國境外商業化任何產品的批准，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•如果我們的候選產品被批准商業化，我們可能會與第三方簽訂協議，在美國以外的某些司法管轄區銷售這些產品。我們預計，我們將面臨與國際運營或建立國際業務關係相關的額外風險，包括：

•國外對藥品審批的監管要求和藥品商業化規則不同；

•減少對知識產權的保護；

•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；

•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；

•在國外居住或旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法；

•國外報銷、定價和保險制度；

•外國税收；

•外匯波動，這可能導致營業費用增加，收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；

•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

•可能違反美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區類似的反賄賂和反腐敗法律；

•因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及

•由於地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)造成的業務中斷。

我們目前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規。

這些法律可能會規範我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的產品。這些法律包括：

•除其他事項外，聯邦反回扣法令禁止個人和實體在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而這些商品、設施、物品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃進行全部或部分支付，以換取個人轉介或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而這些商品、設施、物品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃進行全部或部分支付，以誘導或獎勵或回報個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；此外，政府可以斷言，根據民事虛假索賠法案的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

•聯邦虛假申報法包括“民事虛假申報法”(可通過民事舉報人或虛假申報人訴訟來執行)和“民事罰款法”，該法對個人或實體故意提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款索賠，故意作出、使用或導致作出或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或明知而作出或導致作出虛假陳述以避免、減少或導致虛假索賠的行為施加刑事和民事處罰。此外，政府可以斷言，根據民事虛假索賠法的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

•HIPAA對故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或做出與醫療保健事項相關的虛假或欺詐性陳述等行為施加刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規；

•經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂的HIPAA還規定義務，包括強制性合同條款，涉及保護有關健康計劃、醫療保健信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為覆蓋實體)及其商業夥伴(定義為覆蓋實體創建、接收或獲取受保護健康信息的獨立承包商或代理，與為覆蓋實體及其覆蓋分包商提供服務相關的服務)的隱私、安全和傳輸；

•一系列聯邦、州和外國法律、法規、指南和標準，這些法律、法規、指南和標準規定了適用於或影響我們運營的健康數據保護要求；

•聯邦醫生支付陽光法案，要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下可以付款，每年向政府報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付或其他“價值轉移”有關的信息，並要求適用的製造商和團購組織每年向政府報告所述醫生持有的所有權和投資利益從2022年開始，適用的製造商也將被要求報告他們在上一年與醫生助理、執業護士、臨牀護士專科醫生、註冊護士麻醉師和註冊助產士的關係；以及

•類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於，涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的研究、分銷、銷售和營銷安排和索賠，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；以及要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南的州法律；州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移有關的信息，營銷支出或藥品定價，以及州和地方法律要求藥品銷售代表註冊；以及管理某些情況下健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，往往不會被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。

努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用醫療保健法的法規、法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了任何這些或任何其他可能適用於我們的衞生監管法律，我們可能會受到重大處罰，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、可能被排除在參加Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，則會受到額外的報告要求和監督，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們不利。即使僅僅是發出傳票或僅僅是調查的事實，無論其是非曲直，都可能導致負面宣傳，導致我們的股價下跌，以及對我們的業務、財務狀況和經營結果造成其他損害。

防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

例如，2010年3月，頒佈了經“醫療保健和教育和解法案”(統稱為“平價醫療法案”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”，以擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用行為的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。這項法律延續了藥品價格的下行壓力，特別是在醫療保險計劃下，並增加了該行業的監管負擔和運營成本。《平價醫療法案》中對我們的候選產品非常重要的條款如下：

•任何生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的單位每年應支付的不可抵扣的費用；

•根據醫療補助藥品回扣計劃，提高製造商必須支付的法定最低迴扣；

•一種新的方法，用來計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品的回扣；

•新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分承保的條件；

•將製造商的醫療補助退税責任擴大到參加醫療補助管理保健組織的個人；

•在某些州擴大醫療補助計劃的資格標準；

•擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體；

•生物製品後續許可框架；

•每年報告製造商和分銷商向醫生提供的藥品樣本的新要求；以及

•一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項，並進行臨牀療效比較研究，同時為此類研究提供資金。

我們的候選產品可能無法獲得保險和足夠的報銷，如果獲得批准，這可能會使我們很難有利可圖地銷售我們的產品。

我們開發的任何經批准的候選產品的市場接受度和銷售量將在一定程度上取決於這些產品和相關治療的承保範圍和足夠的補償將從第三方付款人(包括政府衞生行政部門和私人健康保險公司)獲得的程度。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物或治療，並建立報銷水平。一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的補償。此外，第三方付款人決定為藥物或治療提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。每個計劃都決定是否為一種藥物或療法提供保險，它將為藥物或療法向製造商支付多少金額，藥物或療法將被放在處方的哪一層，以及是否需要階梯療法。藥物在處方中的位置通常決定了患者獲得藥物所需支付的共同費用，並可能強烈影響患者和醫生對藥物的採用。根據自己的病情接受處方治療的患者和開這種服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。除非提供保險，否則患者不太可能使用我們的產品，而且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。

用於確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與用於設定產品價格或確定該付款人將為該產品支付的報銷費率的過程分開。即使我們確實獲得了足夠的報銷水平，第三方付款人，如政府或私人醫療保險公司，也會仔細審查，並越來越多地質疑產品的覆蓋範圍，並對產品的收費提出挑戰。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對產品的定價提出挑戰。我們還可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額是合理的。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。保險或報銷不足可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求或價格。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們開發的任何候選產品商業化。

此外，已經有一些立法和監管建議改變美國和一些外國司法管轄區的醫療體系，這可能會影響我們未來銷售任何有利可圖的藥物的能力。不能保證我們的候選產品如果獲得批准，在醫學上將被認為是合理和必要的，不能保證第三方付款人認為它具有成本效益，不能保證覆蓋範圍或足夠的報銷水平將可用，也不能保證在我們產品銷售的美國和外國的報銷政策和做法不會對我們銷售我們的候選產品的盈利能力產生負面影響(如果我們的產品被批准銷售)。.

與我們對第三方的依賴有關的風險

基因療法是新的、複雜的、困難的和昂貴的製造。我們沒有自己的製造能力，將依靠第三方生產我們候選產品的臨牀和商業供應。

我們正在組建具有藥物配方和製造專業知識的團隊，但在可預見的將來，我們並不擁有或運營產品製造、儲存和分銷或測試設施，我們也不希望擁有或運營這些設施。除了藥品配方的技術挑戰以及化學品和生物製品製造的擴大和環境合規性方面的挑戰外，我們的製造服務供應商將需要遵守美國和外國監管機構的許可證和cGMP質量要求。監管機構通過定期檢查和審計來履行這些義務，在此類檢查中發現的任何不利結果或違規行為都可能分散我們的供應商的注意力，並且補救起來既昂貴又耗時，可能會影響他們向我們供應臨牀和未來的商業產品。

根據牛津協議，牛津將根據單獨的臨牀和商業供應協議製造和供應Axo-Lenti-PD，該協議將在我們和牛津之間進行談判。牛津協議包含臨牀和商業供應協議的某些關鍵條款，包括定價結構以及我們在完成正式工藝表徵、工藝驗證或BLA提交後隨時將技術轉讓給另一家制造商的能力。2020年7月，我們與Viralgen Vector Core，S.L.簽訂了一項協議，為我們的Axo-AAV-GM1和Axo-AAV-GM2開發項目製造所有額外的臨牀試驗材料，並隨後進行商業供應。

我們對第三方製造商的依賴會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

•未履行合同職責或者義務的；

•不能始終如一地滿足我們的產品規格和質量要求；

•延遲或無法開發、採購或擴大足夠的製造能力；

•與製造業發展和擴大有關的製造和/或產品質量問題；

•擴大規模所需的新設備和設施的成本和驗證；

•不符合適用的法律、法規和標準，包括cGMP和類似的國外標準；

•記錄不全或者保存不當的；

•合同上對我們僱用其他或替代製造商的能力的限制；

•無法在商業上合理的條件下與第三方談判製造協議；

•以對我們造成代價或損害的方式或時間終止或不續簽與第三方的製造協議；

•依賴有限數量的來源，在某些情況下，產品組件的單一來源，這樣，如果我們不能確保這些產品組件的充足供應，我們將無法及時、足量或在可接受的條件下製造和銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品；

•目前從單一或單一來源供應商採購的零部件缺乏合格的後備供應商；

•缺乏第三方製造商用來製造我們候選產品的專有製造方法的使用權或許可證；

•我們的第三方製造商或供應商的運營可能會受到與我們的業務或運營無關的條件的幹擾，包括製造商或供應商的破產或與生產我們或其他公司的產品相關的監管制裁；

•超出我們控制範圍的承運商中斷或成本增加；以及

•不能在規定的儲存條件下及時交付我們的產品。

基因治療產品(包括我們的候選產品)的製造過程比大多數化學藥物所需的過程更復雜，需要豐富的專業知識、專門的設備、高度特定的原材料和大量的資本投資，並涉及其他生產限制。此外，與化學藥物不同的是，像我們這樣的基因治療產品的物理和化學性質通常不能完全表徵。因此，成品的檢測可能不足以確保產品以預期的方式表現，或者在我們的產品中劑量將是一致的。因此，我們和我們的製造商採用多個步驟來控制我們的製造過程，以確保該過程有效，並確保我們的候選產品嚴格和一致地符合該過程。製造過程中的問題，包括與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠或庫存不足。我們可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級或商業級材料，這些材料符合FDA、EMA或其他適用的標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。此外，FDA、EMA和其他監管機構可能會要求我們隨時提交任何批次經批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們在機構授權發佈之前不要分發大量產品。製造過程中的輕微偏差，包括影響質量屬性和穩定性的偏差, 可能導致產品發生不可接受的更改，從而導致批量故障或產品召回。我們的第三方製造商，包括最近在牛津的製造過程中的延遲，這可能不是我們所能控制的，已經導致並在未來可能導致我們計劃的臨牀試驗的延遲。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

由於基因治療產品製造的複雜性和侷限性，能夠為我們的候選產品提供充分和及時的原材料(包括載體)的供應商數量有限，特別是如果我們開始為候選產品進行更大規模的臨牀試驗和研究的話。如果製造工廠的供應中斷，包括由於設備故障、設施污染、材料短缺或污染、自然災害、公用事業服務中斷、人為錯誤或供應商運營中斷，我們候選產品的供應可能會出現重大中斷。我們過去也終止過供應和製造協議，未來可能會終止此類協議，這也可能導致供應中斷。如果我們不能與其他製造商或供應商接觸，我們可能無法以優惠條件或根本不能與他們達成安排。使用新的第三方製造商可能會增加我們候選產品生產延遲或供應不足的風險，因為我們將製造技術轉讓給這些製造商，並且他們獲得了製造我們候選產品的經驗。此外，由於基因治療候選產品開發公司之間的激烈競爭，我們在及時或具有成本效益的基礎上為我們的基因治療產品尋找足夠的供應可能會遇到困難。

我們沒有製造任何候選產品的經驗。如果我們決定在未來建造自己的製造設施，將需要大量額外投資，將非常耗時，而且可能會受到延誤，包括因遵守監管要求而造成的延誤。我們還可能在聘用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的專業科學、質量控制和製造人員方面遇到問題，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。_雖然我們可能會建立自己的製造設施或使用第三方合同製造商的製造設施來支持我們候選基因治療產品的商業發佈，但如果獲得批准，我們獲得此類設施的批准或對此類第三方合同製造商進行資格認證並確保所有工藝、方法和設備符合cGMP要求的時間表是不確定的。我們必須及時提供所有必要的文件來支持BLA或其他MAA，並且必須遵守FDA和EMA的cGMP要求，我們的任何候選產品才能獲得上市批准。到目前為止，據我們所知，有限數量的cGMP基因治療製造設施已獲得FDA的批准，可以生產經批准的基因治療產品，因此，我們獲得批准所需的時間還不確定。我們正在接受FDA、EMA和其他權威機構的審計，這些審計可能導致觀察到不符合cGMP要求的情況。此外，我們從CRO那裏獲得與此類故障相關的損害賠償的能力通常受到合同限制。

任何這些影響我們的候選產品或附屬產品的事件都可能導致臨牀試驗延遲、成本超支、延遲或無法獲得監管部門的批准或影響我們的產品成功商業化的能力，以及潛在的產品責任訴訟、產品召回或產品撤回。這些事件中的一些事件可能成為FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。

我們製造過程中的任何污染、原材料短缺或我們的任何主要供應商未能交付必要的部件都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃的延誤。

鑑於生物製品生產的性質，存在污染的風險。任何污染都可能損害我們按期生產候選產品的能力，因此可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。我們生產過程中所需的一些原材料來自生物來源。這些原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我們候選產品的生產中使用生物衍生物質可能會損害或中斷商業生產或臨牀材料的生產，這可能會損害我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們打算依賴第三方進行、監督和監督我們的非臨牀研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們打算依靠CRO以及非臨牀和臨牀試驗地點來確保我們的非臨牀研究和臨牀試驗的正確和及時進行，我們預計對它們的實際表現的影響有限。此外，根據我們與密歇根大學醫學研究院和牛津大學的協議，我們可能會依賴他們各自的員工提供與各自的候選基因治療產品向我們過渡相關的某些服務。我們無法完全控制這些員工或他們對向我們提供的服務的執行情況，這些員工可能無法及時或令人滿意地執行此類服務，這可能會損害我們的業務和發展計劃。

我們打算依靠CRO來監控和管理我們臨牀項目的數據，以及未來非臨牀研究的執行。“我們希望只控制我們CRO活動的某些方面。但是，我們將負責確保我們的每項研究都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。

我們和我們的CRO將被要求遵守良好實驗室規範(GLP)和cGCP，這是FDA執行的法規和指南，也是歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構以國際協調理事會指南的形式要求我們的任何處於非臨牀和臨牀開發中的候選產品。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行cGCP。儘管我們可能依賴CRO進行GLP我們將繼續負責確保我們的每一項GLP臨牀前研究和GCP臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，並且我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。如果我們或我們的CRO未能遵守cGCP，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會拒絕我們的營銷申請，或者要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。因此，如果我們或我們的CRO未能遵守這些法規或其他適用的法律、法規或標準，或者未能招募足夠數量的受試者，我們可能會被要求重複臨牀試驗，這將延誤相關的監管審批過程。如果我們的CRO未能根據適用法律正確執行研究方案，也可能給我們作為這些研究的贊助商帶來產品責任和醫療保健監管風險。

我們的CRO不會是我們的員工，我們也不會控制他們是否在我們的臨牀和非臨牀項目上投入了足夠的時間和資源。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為競爭對手進行臨牀試驗，或者其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。我們面臨着CRO可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會減少我們的商業祕密和知識產權保護，並允許我們的潛在競爭對手獲取和利用我們的專有技術。如果我們的CRO不這樣做，我們將面臨潛在的未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會減少我們的商業祕密和知識產權保護，並允許我們的潛在競爭對手獲取和利用我們的專有技術。或者，如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們(或他們自己的)臨牀方案或監管要求或任何其他原因而受到損害，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們開發的任何候選產品的批准，或無法成功地將其商業化。因此，我們開發的任何候選產品的財務業績和商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

如果我們與這些CRO的關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排，或以商業上合理的條款或以及時的方式這樣做。更換或增加額外的CRO涉及大量成本，需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，會有一個自然的過渡期。因此，會出現延誤，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們打算仔細管理與CRO的關係，我們不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

我們未來可能會尋求與其他第三方進行合作。如果我們無法進行這樣的合作，或者如果這些合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們將尋求在未來進行更多協作，包括銷售、營銷、分銷、開發、許可和/或更廣泛的協作協議。我們可能的合作伙伴包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司、生物技術公司和醫療器械製造商。然而，我們可能無法以有利的條件或根本不能進行額外的合作。我們從協作中創造收入的能力將取決於我們和我們的合作者成功履行這些安排中分配給我們每個人的職能的能力。此外，我們的合作者有權放棄研發項目並終止適用的協議。此外，在我們的合作者負責的任何臨牀試驗中，如果結果不成功，可能會損害公眾對我們現有候選產品管道的看法和前景。

我們與未來任何合作的關係可能會帶來幾個風險，包括以下風險：

•合作者在決定他們將應用於這些合作的努力和資源的數量和時間方面有很大的自由裁量權；

•合作者可能未按預期履行義務的；

•作為這些合作的一部分進行的非臨牀研究和臨牀試驗可能不會成功；

•合作者不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化，也不得基於非臨牀研究或臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或可獲得的資金或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

•合作者可以推遲非臨牀研究和臨牀試驗，為非臨牀研究和臨牀試驗提供資金不足，停止非臨牀研究或臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的非臨牀研究或臨牀試驗，或要求新的候選產品配方用於非臨牀研究或臨牀試驗；

•我們可能無法訪問或可能被限制披露有關正在合作開發或商業化的候選產品的某些信息，因此，向我們的股東告知該候選產品的狀態的能力可能有限；

•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化；

•與我們合作開發的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

•對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權利並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷任何此類候選產品；

•與合作者的分歧，包括對任何候選產品的專有權、合同解釋或首選開發過程的分歧，可能會導致該候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能導致我們對該候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

•合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能會使用我們的專有信息，從而招致可能危害或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟；

•在根據我們的合作開發的知識產權的所有權或發明權方面可能會出現爭議；

•合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

•我們的合作協議條款可能會限制我們與其他第三方建立某些關係，從而限制我們的選擇；以及

•為了合作者的方便，我們可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集更多資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

在尋找合適的合作者方面，我們將面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們能否與任何未來的合作者達成最終的合作協議，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及建議的合作者對幾個因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選對象產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性(如果存在對此類所有權的挑戰而不考慮挑戰的是非曲直)，以及一般的行業和市場狀況。根據未來的許可協議，我們還可能受到限制，不能與潛在的合作者簽訂特定條款的協議。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。

雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，但我們不能向您保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。此外，由於羅萬特科學有限公司(“RSL”)在2021年3月31日持有我們已發行普通股的大約26.8%，我們普通股的交易流動性可能低於更廣泛的公共所有制公司的股票。如果我們普通股的活躍市場不能持續，你可能無法迅速或以市價出售你的股票。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股為對價收購其他公司或技術的能力。

我們普通股的市場價格一直很不穩定，而且很可能會繼續波動，你可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，並可能受到各種因素的廣泛波動，包括以下因素：

•我們臨牀試驗的開始、登記和最終完成過程中的任何其他延遲，包括由於我們的Axo-AAV-GM2計劃於2020年11月取消的臨牀暫停，以及我們的Axo-Lenti-PD計劃的製造延遲；

•我們的候選產品或競爭對手的臨牀試驗結果；

•我們的候選產品上市審批申請的任何延誤，以及與適用的監管機構審查這些申請有關的任何不利發展或被認為是不利的發展；

•未能成功開發我們的候選產品並將其商業化；

•未能維持我們與牛津大學或密歇根州立大學的關係，或未能遵守《牛津協議》或《密歇根大學管理學院協議》的條款；

•無法獲得額外資金；

•無法獲得、保護或維護必要的知識產權；

•適用於我們候選產品的美國和其他國家的法規或法律發展，包括基因療法；

•不利的監管決定或聲明；

•改變醫療保健支付制度的結構；

•無法為我們當前的候選產品或任何未來候選產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格供應；

•競爭對手引進新產品、新服務或新技術；

•未能達到或超過我們向公眾提供的財務預測；

•未能達到或超過投資界的估計和預測；

•同類公司的市場估值變化；

•製藥和生物技術行業的市場狀況，以及發佈新的或更改的證券分析師報告或建議；

•宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•重大訴訟，包括專利或股東訴訟，以及與我們的專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•關鍵科學技術人員或者管理人員的增減；

•賣空我們的普通股；

•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

•媒體或分析家報道的負面報道，不論是否準確；

•發出傳票或者調查要求，或者政府機構調查的公開事實，不論是否有功；

•本公司普通股成交量；

•一般經濟、工業和市場狀況；以及

•本“風險因素”部分描述的其他因素。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格，包括與正在進行的新冠肺炎大流行有關的波動，這導致許多公司的股價下跌，儘管它們的潛在商業模式或前景沒有根本改變。但這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。-廣泛的市場和行業因素，包括潛在的惡化的經濟狀況和與正在進行的新冠肺炎大流行有關的其他不利影響或事態發展，以及總體的經濟、政治、監管無論我們的實際經營業績如何，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們股價的波動可能會使我們面臨證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌和/或由於不利的臨牀情況或結果導致候選產品的開發中斷後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近年來經歷了重大的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會損害我們的業務。

RSL擁有我們相當大比例的普通股，並能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

基於我們截至2021年3月31日的已發行普通股，RSL實益擁有我們已發行普通股約26.8%的投票權，並有能力通過這一所有權狀況對我們產生重大影響。RSL的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益一致，RSL的行為方式可能與您不同意或可能不符合我們其他股東的最佳利益。*2020年，RSL與住友第一製藥有限公司(Sumitomo Dainippon Pharma Co.，Ltd.，“Sumitomo”)完成了一項交易，其中包括授予住友對RSL持有的我們普通股的優先購買權，這可能導致RSL獲得該公司持有的普通股的優先購買權。此外，RSL是一傢俬人持股公司，其所有權和治理結構對我們的其他股東不透明。RSL最近與一家特殊目的收購公司Montes Archimedes Acquisition Corp.簽訂了一項業務合併協議，根據該協議，如果交易完成，RSL將成為一家上市公司。RSL的管理層或所有權可能會以與我們的公司利益或其他股東的利益不符的方式影響RSL的利益。只要RSL繼續持有我們大量的股權，RSL將繼續有力地影響我們的決策。

我們的組織和所有權結構可能會產生重大的利益衝突。

我們的組織和所有權結構涉及許多關係，這些關係可能會導致我們與普通股少數股東之間的某些利益衝突，另一方面，RSL及其股東之間的利益衝突。我們的某些董事和員工在RSL擁有股權，因此，他們的利益可能與RSL的利益一致，這可能並不總是與我們的公司利益或我們其他股東的利益一致。此外，我們的其他股東可能看不到我們任何董事或高級管理人員的RSL所有權，這種所有權可能會隨時通過收購、處置、稀釋或其他方式發生變化。我們董事或高級管理人員RSL所有權的任何變化都可能影響這些持有人的利益。

此外，我們與RSL及其全資子公司Roivant Sciences，Inc.(“RSI”)和Roivant Sciences GmbH(“RSG”)簽訂了某些關聯方協議。這些實體及其股東，包括我們的某些董事和員工，可能擁有與我們或我們普通股少數股東的利益不同的利益。例如，我們與RSL簽訂了一項信息共享與合作協議，根據該協議，RSL授予我們對RSL可能考慮尋求的任何潛在的痴呆症相關產品或投資機會的優先審查權。根據本協議，我們可能無法追求候選產品，然後該候選產品將由RSL或其其他子公司或附屬公司成功開發和商業化。吾等與RSL、RSI或RSG之間的任何重大交易均須遵守吾等的關聯方交易政策，該政策須事先獲得吾等審核委員會的批准。如果我們不能妥善處理任何此類利益衝突，可能會對我們的聲譽和籌集額外資金的能力以及交易對手與我們做生意的意願產生負面影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們普通股的股票支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股股票的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖更換我們的管理層，並阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

我們的公司註冊證書和章程中有一些規定，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的，第三方也很難獲得或試圖收購我們公司的控制權。例如，我們的董事會將有權發行最多1000萬股優先股。董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲或阻止控制權變更交易。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。

我們的憲章文件還將包含其他可能具有反收購效力的條款，包括：

•股東只有在有正當理由的情況下，才有權以662/3%的票數罷免董事；

•股東不能召開股東特別會議；

•股東不能以書面同意代替會議行事；以及

•股東必須提前通知提名董事或提交建議供股東大會審議。

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的反收購條款，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的業務合併來監管公司收購。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權變更交易。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您最大利益的交易。這些規定還可能阻止我們管理層的變動，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們的公司註冊證書和章程規定，特拉華州衡平法院或在某些情況下，美利堅合眾國聯邦地區法院是我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書和附例規定，特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，則是位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果所有此類州法院都沒有主題管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院)是根據特拉華州成文法或普通法，下列類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•主張違反受託責任的任何行為；

•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程而引起的任何訴訟；以及

•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

這些規定不適用於為強制執行經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)產生的義務或法律責任而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何索賠。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。

我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司前述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。

為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的公司註冊證書和章程進一步規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望有力地維護我們公司註冊證書和章程的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中的排他性論壇條款不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭議相關的額外費用。

您作為股東的權利是根據特拉華州的法律以及我們的特拉華州公司證書和章程而產生的。

我們股東的權利是根據我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州的法律而產生的。這些組織文件和特拉華州法律包含集體訴訟和派生訴訟的規定，這可能會導致捲入代價高昂的訴訟，從而損害我們的業務。此外，根據特拉華州公司法(“DGCL”)第203節的規定，我們的章程通常可以由我們的董事會修改。此外，雖然DGCL第203條關於企業合併條款的規定目前適用，但不能保證DGCL第203條所賦予的權利將來不會被特拉華州立法機構或法院更改或撤銷。

即使我們的業務表現良好，未來出售我們普通股的股票，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

截至2021年3月31日，18,577,380股我們的普通股流通股，相當於我們普通股的26.8%由RSL持有。如果RSL或我們的任何高管或董事出售我們的普通股，或者如果市場察覺到RSL或我們的任何高管或董事打算出售我們的普通股，這可能會對我們的股價產生負面影響。我們股價的這種下降也可能反過來削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

此外，我們已經根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃可能不時發行的普通股。根據這些註冊聲明註冊的股票可在公開市場出售，但須遵守歸屬安排和行使期權，對於我們的聯屬公司，規則144也適用。出售這些普通股可能會對我們的股價產生負面影響。

此外，我們還根據證券法提交了表格S-3的“擱置”登記聲明，允許我們不時提供高達7.5億美元的普通股或優先股登記股票、債務證券和認股權證的任何組合。我們還與SVB Leerink LLC簽訂了一項銷售協議，將不時通過市場股權發行計劃出售普通股，截至2021年6月8日，總髮行價最高可達約3630萬美元。如果我們由於需要額外資本而發行新的普通股，這些股票可能會構成我們當時已發行普通股的重要部分，並對我們現有的股東造成稀釋。

如果我們不能對財務報告和披露控制和程序保持適當和有效的內部控制，投資者對我們公司的信心可能會受到不利影響，從而影響我們普通股的價值。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐、非法或未經授權的交易是必要的。有效的披露控制和程序使我們能夠及時、準確地披露我們需要披露的財務和非財務信息。如果我們不能提供有效的控制和可靠的財務報告和其他披露，我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們過去發現，將來也可能會發現，我們對財務報告或披露控制和程序的內部控制領域，即使有效，也可以改進。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，説明截至每個財年末我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第一份年度報告被要求在我們被視為“交易法”定義的“加速申請者”之後提交給證券交易委員會。

如果未來發生重大缺陷或控制缺陷，或我們的披露控制和程序無效，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或進行其他披露，這可能導致我們報告的財務結果或其他披露發生重大錯報，導致投資者信心喪失，導致我們普通股的市場價格下跌。

我們是一家較小的報告公司，我們不能確定適用於較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們目前有資格成為一家“規模較小的報告公司”。只要我們繼續是一家較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他不是較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，我們也可能仍然有資格成為“非加速申報公司”，規定免除遵守第404條的審計師認證要求。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們的公司司法管轄區於2020年11月12日由百慕大更改至特拉華州(“歸化”)，可能會在歸化前對我們普通股的持有者造成不利的税務後果。

正如在我們於2020年11月13日提交的表格8-K12G3的當前報告(下稱“當前報告”)附件99.1中更全面地討論的“歸化的重大美國聯邦所得税後果”，我們認為歸化構成了守則第368(A)(L)(F)節所指的免税重組。假設馴化符合這一條件，SIO基因療法公司(在馴化生效之前的前身為Axovant基因療法有限公司)(“SIO”)普通股或認股權證的美國持有者(如S-4註冊聲明中“馴化的重大美國聯邦所得税後果”中所定義)應遵守“守則”第367(B)節，因此，這些美國持有者可能因馴化而繳納美國聯邦所得税，具體取決於他們的身份。儘管並非完全沒有疑問，但由於認股權證是預先出資的認股權證，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，認股權證應被視為SIO普通股，權證持有人一般應按SIO普通股持有人的方式徵税，如下所述。這一討論的平衡一般假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重，所有提及SIO普通股的內容都包括認股權證(包括關於確定持有者的百分比所有權的認股權證)。

如果您是持有SIO普通股的美國股東，而SIO普通股在馴化發生時的公平市值低於50,000美元，您通常不會確認任何損益，也不會被要求將SIO收益的任何部分計入收入中。

如果您是擁有公平市值為50,000美元或更多的SIO普通股的美國持有者，但(I)在馴化當日有權在SIO股東大會上投票的所有類別股票的總投票權總和少於10%(實際上或建設性地)，以及(Ii)在馴化發生時我們所有類別股票的總價值，則除以下説明外，您必須普遍確認在馴化過程中收到的此類SIO普通股的收益(但不是損失)，即使你繼續持有你的股票，也沒有因為馴化而收到任何現金。然而，作為確認收益的另一種選擇，如果滿足某些其他要求，該美國持有者可以選擇將其在SIO的普通股可歸因於其在SIO的普通股的“所有收益和利潤額”計入收益，這一術語在“財政條例”1.367(B)-2(D)節中有定義。根據這次選舉納入的收入一般將被視為股息收入。儘管如上所述，但我們在諮詢税務顧問後認為，SIO在馴化之日的累計收益和利潤不大於零。每個股東都應該得到他們自己的税務建議，但預計在此基礎上，選擇將個人在“所有收益和利潤金額”中的份額作為股息計入收入一般不會對美國股東產生不利影響，否則他們將確認在歸化過程中轉換Axovant基因療法有限公司普通股的收益。馴化的税收後果是複雜的，取決於A Holder的特殊情況。我們強烈敦促每一位這樣的美國持有者仔細閲讀我們在本報告中“馴化的實質性美國聯邦所得税後果”中對選舉的描述，並諮詢其自己的税務顧問，以全面描述馴化的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法的適用性和影響。

如果美國股東擁有SIO普通股，在歸化發生當天有權在SIO的股東大會上投票的所有類別股票的總投票權的10%(實際上或構造性的)或更多，或者在歸化發生時我們所有類別的股票總價值的10%或更多，則該美國持有人通常將被要求就相當於其SIO普通股的“所有收益和利潤金額”的視為股息繳納税款。如上所述，我們在諮詢我們的税務顧問後，認為SIO在馴化期間的累計收益和利潤不大於零。出於美國聯邦税收的目的，複雜的歸屬規則適用於確定美國股東是否擁有我們所有類別股票總投票權的10%或更多。強烈敦促每個美國持有者諮詢自己的税務顧問。

如果我們(或在該美國持股人持有期間的任何時候)被定性為被動型外國投資公司(“PFIC”)，我們普通股的美國持有者可能因本土化而遭受不利的税收後果。此外，可能需要特殊的信息報告。我們不相信我們(截至歸化之日的課税年度)或已經被定性為PFIC；然而，不能保證美國國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。參見S-4註冊聲明中的“馴化對美國聯邦所得税的重大影響”。

如果您是我們普通股或認股權證的非美國持有者(如本報告中“馴化的重大美國聯邦所得税後果”所定義)，您可能需要對在生效時間之後向SIO普通股支付的任何股息繳納預扣税。請閲讀以下信息，其中提供了有關馴化的潛在税收後果的更多詳細信息。

有關與馴化相關的重大美國聯邦所得税後果的更詳細描述，請閲讀S-4註冊聲明中的“馴化的重大美國聯邦所得税後果”。馴化的税收後果是複雜的，將取決於A Holder的特殊情況。我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以獲得有關本地化的税收後果的完整説明，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法以及其他税法的適用性和影響。

我們的公司結構在本地化和我們的公司重組之前和之後的預期税收影響，以使我們的公司結構與當前和未來的業務活動(“重組”)保持一致，以及在本地化和重組之前的公司間安排，取決於各個司法管轄區的税法的適用情況以及我們如何運營我們的業務。

歸化和重組涉及多個國際司法管轄區的税務機關和相關規章制度。在歸化和重組方面，我們依賴於某些此類司法管轄區在作為歸化和重組的一部分正在採取的步驟(這些步驟是複雜的)方面，可以獲得某些免税以及虧損和其他扣減。如果任何此類司法管轄區的税務機關不同意此類豁免、損失或扣除，我們可能要承擔税費和責任。在歸化和重組之後，我們仍然在英國、瑞士和愛爾蘭設有子公司。我們的公司結構是有組織的，這樣我們就可以在歸化和重組之後以節税的方式實現我們的業務目標，並控制運營費用。從歷史上看，在本土化和重組之前，我們通過在不同國家和税收管轄區(包括英國和瑞士)的子公司開展業務，部分是通過RSL與其某些子公司、我們的子公司和我們之間的公司間服務協議。在這種情況下，我們的公司結構和公司間交易，包括我們開發和使用知識產權的方式，都是為了以節税的方式並符合適用的轉讓定價規則和法規來實現我們的業務目標。如果兩個或兩個以上的關聯公司位於不同的國家或税收管轄區, 各國的税收法規一般會要求轉讓價格與無關公司之間的轉讓價格保持一致，並保留適當的文件以支持轉讓價格。雖然我們相信我們的經營符合適用的轉讓定價法律，但我們的轉讓定價程序對適用的税務機關沒有約束力。如果其中任何一個國家的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格，認為它沒有反映在馴化和重組之前的歷史時期的公平交易，他們可能要求我們調整我們的轉讓價格，從而重新分配我們的收入，以反映這些修訂後的轉讓價格，這可能會導致我們承擔更高的税負。此外，如果收入重新分配的來源國不同意重新分配，兩國可能會對相同的收入徵税，可能會導致雙重徵税。如果税務機關將收入分配到更高的税收管轄區，對我們的收入進行雙重徵税或評估利息和罰款，將增加我們的綜合納税義務，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税撥備時，需要有判斷力。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。例如，我們的有效税率可能會因外幣匯率的變化或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化而受到不利影響。由於我們打算在多個國家開展業務並對司法管轄區徵税，這些司法管轄區的税務機關對税法的適用可能會有不同的解釋，有時甚至相互矛盾。不同國家的税務當局意見相左的情況並不少見，例如，除其他事項外，在轉讓定價中適用公平標準的方式，或在知識產權估值方面。此外，税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。此外，某些相關的税收、會計和其他法律適用於“關聯”、“合併”或類似的集團，這些集團在2020年3月之前包括RSL及其子公司，這可能會影響公司的納税義務。我們將繼續評估税法的這些變化對我們業務的影響，並可能根據我們運營的其他司法管轄區的税法的這種變化和發展，確定有必要改變我們的結構、慣例或税務狀況。然而，這些變化可能無法有效避免我們的綜合税負增加，這可能會損害我們的財務狀況、經營業績和現金流。

我們有效税率的變化可能會減少我們未來一段時間的淨收入。

在歸化和重組之後的一段時間內，愛爾蘭、美國和其他司法管轄區的税率、税法、税收慣例、税收條約或税收法規的變化或對其解釋的變化，以及歐洲(包括英國和愛爾蘭)、美國和其他司法管轄區在歸化和重組之前的歷史時期的變化，可能會對我們的税收狀況產生不利影響。由於我們所在司法管轄區最近的經濟趨勢，這些變化可能會變得更有可能發生，特別是如果這種趨勢繼續下去的話。如果出現這種情況，可能會對我們的税務狀況和實際税率造成負面影響。未能管理與此類變更相關的風險，或誤解提供此類變更的法律，可能導致代價高昂的審計、利息、罰款和聲譽損害，這可能對我們的業務、我們的運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。

我們的實際有效税率可能與我們的預期不同，這種差異可能是實質性的。一些因素可能會提高我們未來的實際税率，包括：(1)利潤被確定為賺取和徵税的司法管轄區；(2)解決未來與各税務機關進行的任何税務審計所產生的問題；(3)我們遞延税項資產和負債的估值變化；(4)不能用於税務目的的費用的增加，包括與收購有關的交易成本和商譽減損；(5)股票補償的徵税變化；(6)税法或此類税法的解釋的變化；以及(6)税法的變化，以及(6)税法或此類税法的解釋的變化；(4)不可扣除的費用的增加，包括與收購有關的交易成本和商譽減損；(5)股票補償的徵税方式的變化；(6)税法或此類税法的解釋的變化；以及(7)歸化重組前與我國結構相關的轉讓定價政策面臨的挑戰。

美國或外國司法管轄區税法的變化可能會大幅增加我們的税費。

我們在美國和外國司法管轄區都要繳納所得税。在我們運營的任何司法管轄區，所得税法律法規或此類法律的解釋的變化可能會顯著提高我們的有效税率，最終減少我們經營活動的現金流，否則將對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。此外，各級政府越來越關注税制改革和其他增加税收的立法行動，拜登總統的競選建議包括將美國企業所得税税率從21%提高到28%。由於經合組織(OECD)實施的税基侵蝕和利潤轉移項目，外國司法管轄區的税法可能會出現進一步變化。經合組織代表着成員國的聯盟，並建議對眾多長期存在的税收原則進行修改。如果由税務機關實施，這些變化，以及美國聯邦和州税法或税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化，都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

一般風險因素

如果發生系統故障、安全漏洞或網絡攻擊，我們的業務和運營將受到影響。

我們的計算機系統以及我們依賴或將來可能依賴的各種第三方的系統，包括我們的CRO和其他承包商、顧問以及法律和會計公司，可能會受到計算機病毒、未經授權的訪問、數據泄露、網絡釣魚攻擊、網絡罪犯、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的損害。我們依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施，並針對任何此類故障、缺陷或漏洞進行識別和糾正。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們過去經歷過網絡釣魚攻擊，這些攻擊並未對我們的運營產生實質性影響，但是，未來我們可能會遇到重大系統故障或安全漏洞，這可能會導致我們的運營中斷或導致我們的開發計劃受到重大破壞。例如，已完成、正在進行或計劃中的試驗中的非臨牀或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露個人、機密或專有信息，我們可能會招致責任，遭受聲譽損害，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務表現未能達到分析師的預期，或者一個或多個負責報道我們普通股的分析師下調了我們的普通股評級，或者改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。甚至如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司，或者沒有定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這可能會導致我們的股價或交易

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層已經並將被要求繼續投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，規則和法規的變化可能會增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高。儘管我們努力遵守新的或不斷變化的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

此外，不遵守這些法律、法規和標準可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員或高級管理人員。

項目1B：處理未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.物業管理公司、物業管理公司、物業管理公司

我們的主要辦事處和註冊辦事處位於西42街130號釹街，26號地址：紐約，郵編：10036。2020年8月，我們簽訂了紐約寫字樓租賃協議，從2020年12月開始，到2026年6月到期。2019年8月，我們簽訂了北卡羅來納州達勒姆的辦公空間租賃協議，該協議將於2022年11月到期。

我們相信我們所有的設施狀況良好，保養良好，而我們目前的安排足以應付在可見將來的需要，而任何所需的額外空間，都會以商業上合理的條件提供，以應付出現的空間需求。

第三項：訴訟程序、訴訟程序和訴訟程序

我們可能會不時捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。“我們目前並不是任何重大法律程序的當事人，我們也不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的針對我們的未決或威脅的法律程序。

第四項--《煤礦安全信息披露情況》、《煤礦安全信息披露情況》、《煤礦安全信息披露情況》

不適用。

第二部分。

第五項：設立註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券市場

普通股市場信息

我們的普通股於2015年6月11日開始在紐約證券交易所交易，代碼為“AXON”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。自2017年9月6日起，我們將上市地點改為納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)，並開始以“Axon”為代碼進行交易。自2019年2月14日起，我們將我們的符號更改為“AXGT”，並於2020年11月13日起將我們的符號更改為“SiOx”。

經我們的董事會和大多數股東的批准，我們的已發行普通股於2019年5月進行了8股1股的反向股票拆分。因此，本年度報告中關於股票和每股金額的10-K表格中的所有內容都已追溯重述，以反映8股1股的反向股票拆分，但我們普通股的法定股數和每股面值不受影響。截至2019年3月31日，反向股票拆分使公司已發行和已發行普通股的數量從約1.822億股減少到2280萬股。

股東

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。截至2021年4月30日，我們有三個普通股持有者登記在冊。股東的實際數量超過了這個記錄保持者的數量，包括作為實益所有者但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。這一數量的登記持有者也不包括其股票可能由其他實體信託持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計，我們將保留所有未來收益(如果有的話)，用於擴大和運營我們的業務，並預計在可預見的未來不會支付現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人及關聯方購買股權證券

沒有。

項目6、《金融時報》、《金融數據精選》

在下表中，我們為您提供了我們選定的各個時期的綜合財務數據。這些信息來源於我們在本年度報告(Form 10-K)的其他地方以及我們根據修訂的1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的其他報告中的經審計的綜合財務報表。你應該閲讀以下精選的綜合財務數據，以及我們的合併財務報表和相關的附註，這些數據包括在本年度報告的Form 10-K和本年度報告的Form 10-K中的“項目7-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中。本部分所選財務數據並不是為了取代我們的合併財務報表和相關附註。我們的歷史結果並不一定預示着我們未來的結果。


	截至3月31日的年度，
	2021		2020		2019		2018		2017
運營報表數據：	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
運營費用：
研發費用
(包括截至2021年3月31日、2020年、2019年、2018年和2017年3月31日的年度股票薪酬支出分別為1,583美元、2,772美元、4,758美元、16,597美元和19,186美元)	$	24,903	$	47,110	$	87,552	$	141,412	$	134,778
一般和行政費用
(包括截至2021年3月31日、2020年、2019年、2018年和2017年3月31日的年度股票薪酬支出分別為2909美元、5123美元、11671美元、15281美元和17184美元)	17,294		22,061		39,466		71,906		45,721
總運營費用	42,197		69,171		127,018		213,318		180,499
利息支出	799		4,377		7,530		7,545		1,143
其他(收入)費用	(10,359)		(1,358)		(5,616)		(211)		369
所得税(福利)費用前虧損	(32,637)		(72,190)		(128,932)		(220,652)		(182,011)
所得税(福利)費用	(212)		438		133		921		(1,060)
淨損失	$	(32,425)	$	(72,628)	$	(129,065)	$	(221,573)	$	(180,951)
普通股每股淨虧損-基本和攤薄	$	(0.62)	$	(2.93)	$	(8.02)	$	(16.51)	$	(14.60)
已發行普通股加權平均股份-基本和稀釋	52,181,398		24,812,536		16,100,686		13,421,984		12,394,837


	*截至3月31日，
	2021		2020		2019		2018		2017
資產負債表數據：	(單位：千)
現金和現金等價物	$	118,986	$	80,752	$	106,999	$	154,337	$	212,573
營運資金	121,485		53,387		71,085		111,687		173,422
總資產	135,147		93,680		122,706		160,786		222,539
長期負債	932		79		22,994		42,925		51,436
累計赤字	(791,069)		(758,644)		(686,016)		(556,951)		(335,143)
股東權益總額	123,367		61,558		56,213		71,286		124,837

項目 7. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。

概述

有關我們與馬薩諸塞大學醫學院的許可協議(分別為“UMMS協議”和“UMMS”)以及我們與Oxford Biomedica(UK)Ltd.的許可協議(分別為“牛津協議”和“牛津”)的信息，請參閲本年度報告“表格10-K中的項目1-業務”中的“我們的主要協議”部分。

馴化

我們已經基本完成了之前披露的公司轉型，使公司結構和治理與當前和未來的業務活動保持一致，包括大幅減少我們的子公司數量。於2020年11月12日，Axovant Gene Treaties Ltd.(“AGT”)根據百慕大1981年公司法第132G條及特拉華州公司法第388條終止其作為百慕大豁免公司的身分，並根據特拉華州公司法第388條，繼續以特拉華州組織的名為SIO基因治療有限公司(“SIO”)的公司身份存在(“馴化”)。歸化改變了我們成立公司的司法管轄權，以及其他法律性質的改變，包括我們的組織文件的改變。我們合併後的業務、運營、資產和負債沒有因本地化的有效性而發生變化。然而，在本地化後，SIO的主要執行辦事處和註冊辦事處位於New York 10036，New York 26樓西42街130號，其主要執行辦事處的電話號碼是1-877-746-4891。在馴化之後，SIO基因療法公司的財政年度結束時間仍然是3月31日。此外，我們的董事和高管在歸化後立即是同樣的人，分別是董事和高管，緊隨其後的是歸化之前的董事和高管。

新冠肺炎商業動態

我們正在繼續密切關注全球新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並正在採取積極努力，將患者、研究人員和員工的健康和安全風險降至最低，並保持業務連續性。我們相信，我們正在實施的措施是適當的，反映了監管和公共衞生方面的指導，以保持業務的連續性。我們將繼續密切監測並努力遵守政府當局的指導，並酌情調整我們的活動。

在我們的業務活動中，我們也在採取旨在保護患者、醫護人員和員工的安全和福祉的行動。對於已經登記參加臨牀試驗的患者，我們正在與臨牀試驗研究人員和現場工作人員密切合作，繼續按照試驗方案進行治療並維護試驗完整性，同時努力遵守旨在保障患者、臨牀試驗調查人員和現場工作人員健康和安全的政府和機構指南。我們正在繼續與臨牀試驗研究人員和現場工作人員協調，在逐個病例和逐個患者的基礎上評估臨牀試驗地點的啟動和患者登記情況。美國和英國的一些臨牀試驗地點繼續在我們的臨牀試驗中篩查患者，並在適當的時候招募新的患者。如果參加我們臨牀試驗的患者不能完全參與所有必要的測量方案，則我們的臨牀試驗進展、劑量、患者招募及相關活動可能會被推遲，一些臨牀數據的報告可能會不完整或延遲，原因包括患者對在大流行期間參與臨牀試驗的擔憂，或機構或地方、州或國家政府施加的剩餘限制等。如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能難以遵循臨牀試驗方案的某些方面。例如，在我們的AXO-AAV-GM1和AXO-AAV-GM2臨牀試驗中，患者是嬰兒，通常患有晚期疾病，在新冠肺炎大流行期間，他們可能無法安全地參加這些候選產品的臨牀試驗，或者如果他們沒有或沒有資格接受新冠肺炎疫苗接種。另外, 我們的Axo-Lenti-PD臨牀試驗可能涉及患有晚期疾病的老年患者，他們可能無法參加我們在英國的研究地點的臨牀評估。例如，由於新冠肺炎大流行和患者拒絕，在我們的英國臨牀試驗地點進行的Axo-Lenti-PD第二階段臨牀試驗的第二個隊列中，四分之二的患者在六個月的時間點無法參加統一帕金森氏症評定量表(UPDRS)評估和強制取消左旋多巴治療背景。然而，所有四名受試者都能夠在六個月的時間點完成所有其他療效評估，包括患者記錄的豪澤日記。我們正在與現場和調查人員合作，根據監管指導，確保在大流行期間的未來時間點進行安全和合乎道德的數據收集。雖然到目前為止，新冠肺炎大流行還沒有導致我們的臨牀開發時間表明顯推遲，但新冠肺炎的全球大流行仍在繼續發展，並可能對我們的臨牀開發和任何未來的商業化時間表產生實質性影響。

我們的業務，包括臨牀試驗的患者登記和CMC製造工作，無論我們在哪裏設有臨牀試驗地點或其他業務運營，都可能繼續受到衞生流行病的不利影響。此外，衞生流行病可能會對我們所依賴的第三方製造商、CRO和其他第三方的運營造成重大幹擾。我們還依賴國際供應鏈提供用於臨牀試驗的產品，如果獲得監管部門的批准，還將用於商業化。雖然到目前為止，新冠肺炎大流行還沒有對我們的業務運營、國際供應鏈、生產力或臨牀開發時間表產生重大負面影響，但重新引入衞生指令和建議以減少疾病的傳播，包括就地避難指令和行政命令，指示所有非必要的企業關閉其物理運營，可能會繼續對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務或國際供應鏈，並推遲我們的臨牀項目和時間表，其程度部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及對我們能力的其他限制。

新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響和不斷演變的影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會損害我們的運營，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。有關可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性的更多信息，請參閲本年度報告中第I部分第1A項下的“風險因素”部分的Form 10-K。

財務運營概述

收入

我們沒有從任何產品的銷售中獲得任何收入，除非我們獲得監管部門的批准，並開始將我們正在開發的基因治療候選產品之一商業化，否則我們預計不會產生任何收入。

研發費用

自我們成立以來，我們的運營主要集中在組織和配備我們的公司人員，籌集資金，以及收購、準備和推進我們的候選產品進入臨牀開發。我們的研發費用包括特定於計劃的成本，以及未分配的內部成本。

特定於計劃的成本包括：

•直接第三方成本，包括根據與CRO和合同製造組織的協議發生的費用、在特定項目基礎上協助開發我們的候選產品的顧問費用、研究人員補助金、贊助研究、與生產用於進行非臨牀和臨牀研究的材料相關的製造成本，以及直接歸因於開發我們候選產品的任何其他第三方費用；以及

•購買正在進行的研發和里程碑付款的預付款，包括根據我們與UMMS和Oxford的協議發生的成本，以及我們停止的Axo-AAV-OPMD計劃產生的成本。

未分配的內部成本包括：

•研發人員的股票薪酬費用；

•與人事有關的開支，包括與員工有關的開支，例如研究及發展人員的薪金、福利和差旅費；以及

•其他費用，包括協助我們研發但沒有分配給特定項目的顧問的費用。

研發活動將繼續是我們商業模式的核心，並將根據我們項目的成功和需要向我們的合作伙伴UMMS和牛津大學支付款項的里程碑的實現情況而有很大不同。我們計劃在截至2022年3月31日的財年大幅增加研發費用，因為我們繼續招募患者參加我們的GM1和GM2臨牀試驗，並委託生產這些試驗的臨牀用品。此外，牛津有可能在本財年完成Axo-Lenti-PD基於懸浮的製造工藝的開發，因此，我們將負責該項目的一批或多批臨牀用品。

處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。

我們正在開發的產品和任何其他候選產品的臨牀試驗的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括但不限於以下因素：

•需要批准的試驗次數；

•每個病人的試驗費用；

•參與試驗的病人人數；

•參與試驗的地點數目；

•進行試驗的國家；

•登記符合條件的病人所需的時間長短；

•患者接受的劑量；

•患者的輟學率或中斷率；

•監管機構要求的潛在額外安全監測或其他研究；

•患者隨訪時間；

•新冠肺炎疫情導致的關鍵試驗活動和患者招募的任何延誤或醫療資源的轉移；

•新冠肺炎疫情導致臨牀試驗材料生產短缺或其他供應中斷；

•監管批准的時間和接收；以及

•候選產品的有效性和安全性。

此外，我們的基因治療產品在開發和任何其他候選產品的成功概率將取決於眾多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。“我們可能永遠不會成功地在任何國家獲得監管部門對我們的基因治療產品候選的任何適應症的批准。由於上面討論的不確定性，我們無法預先確定我們進行的任何臨牀試驗的持續時間和完成成本，或者我們將在何時以及在多大程度上從我們正在開發的產品或其他候選產品的商業化和銷售中獲得收入(如果有的話)。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括基於股票的薪酬，包括分配給我們的與RSL向我們的某些員工以及RSL及其某些子公司的某些員工發放的普通股獎勵和期權有關的費用；法律和會計費用；諮詢服務；以及與員工相關的費用，如一般和行政人員的工資、福利和差旅費用。在前幾個時期，我們的股票薪酬支出總額中有很大一部分與RSL向我們的某些員工以及RSL的某些員工及其某些子公司發放的普通股獎勵和期權的分攤成本有關。基於股票的薪酬費用從RSL分配給我們，根據RSL的某些員工及其某些子公司在我們的事務上使用的時間的相對百分比，以及我們持有該RSL普通股獎勵和期權的員工。這些普通股獎勵和期權在授予之日進行公允估值，並在必要的服務期內確認費用。每種期權的公允價值都是在授予之日使用Black-Scholes封閉期權定價模型估算的。這些普通股獎勵和期權受制於特定的歸屬時間表和要求(基於時間、基於業績和基於公司事件的混合，包括RSL首次公開募股(IPO)後市值和未來融資事件的目標)，如果實現，這可能導致RSL未來向我們分配大量基於股票的薪酬支出。

我們預計，在短期內，我們的一般和行政費用至少將接近截至2021年3月31日的財年發生的費用。

截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度的經營業績

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度運營結果(單位：千)：


	截至3月31日的年度，
	2021		2020
運營費用：
研發費用
(包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度的股票薪酬支出分別為1,583美元和2,772美元)	$	24,903	$	47,110
一般和行政費用
(包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度的股票薪酬支出分別為2909美元和5123美元)	17,294		22,061
總運營費用	42,197		69,171
利息支出	799		4,377
其他收入	(10,359)		(1,358)
所得税(福利)費用	(212)		438
淨損失	$	(32,425)	$	(72,628)

研發費用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，我們的研發費用包括以下內容(以千計)：


	截至3月31日的年度，
	2021		2020		變化
特定於計劃的成本：
Axo-Lenti-PD	$	5,668	$	22,182	$	(16,514)
AXO-AAV-GM1和AXO-AAV-GM2	6,907		9,785		(2,878)
AXO-AAV-OPMD(已停產)	—		1,791		(1,791)
未分配的內部成本：
基於股票的薪酬	1,583		2,772		(1,189)
與人員相關的	7,058		7,149		(91)
其他	3,687		3,431		256
研發費用總額	$	24,903	$	47,110	$	(22,207)

截至2021年3月31日的一年，研發費用為2490萬美元，而截至2020年3月31日的一年為4710萬美元。2220萬美元的減少主要是由於上一年Axo-Lenti-PD(1300萬美元)和Axo-AAV-GM2計劃實現的某些非經常性開發和管理里程碑的1400萬美元。此外，由於(I)由於前一年完成了Cohort 2的登記而降低了Axo-Lenti-PD臨牀費用，以及由於牛津大學的延遲導致製造費用降低，(Ii)在等待FDA批准用於Axo-AAV-GM2計劃的IND期間，臨牀和製造費用減少了720萬美元，以及(Iii)Axo-AAV-OPMD計劃在前一年停止了。(I)Axo-Lenti-PD臨牀費用降低了，因為前一年完成了Cohort 2的登記，以及由於牛津大學的延遲，製造費用減少了，(Ii)等待FDA批准了Axo-AAV-GM2計劃，以及(Iii)Axo-AAV-OPMD計劃在上一年停止了。

一般和行政費用

截至2021年3月31日的一年，一般和行政費用為1,730萬美元，截至2020年3月31日的一年為2,210萬美元。減少480萬美元的主要原因是基於股票的薪酬支出減少了220萬美元，這主要是由於授予日期股權獎勵的每股公允價值較低，以及由於員工人數減少導致員工人數和人事成本(包括遣散費)減少了130萬美元。

利息支出

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，利息支出分別為80萬美元和440萬美元。本年度利息支出減少的主要原因是我們與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)簽訂的貸款和擔保協議(“Hercules”)於2020年4月預付了1,570萬美元的未償還本金餘額。

其他收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年，其他收入分別為1040萬美元和140萬美元。截至2021年3月31日的年度的其他收入包括大約1130萬美元的收入，這筆收入與我們在Arvelle Treeutics B.V.(“Arvelle”)的投資收益有關，這筆收益於2021年2月出售，但部分被匯兑損失所抵消。截至2020年3月31日的一年中，其他收入主要包括外匯收益和利息收入。

流動性與資本資源

流動資金來源

自2015年6月首次公開募股以來，我們的運營資金主要來自出售普通股和預融資權證，以及我們信貸安排下的借款。截至2021年3月31日，我們有1.19億美元的現金和現金等價物可用，2020年4月，我們預付了剩餘的未償還本金餘額，相當於1570萬美元，以及根據我們與Hercules的貸款和擔保協議應支付的30萬美元的應計利息、手續費和其他金額。

資本要求

我們預計將花費大量資金完成我們候選產品的開發，尋求監管部門的批准，並將其商業化。此外，作為我們業務發展戰略的一部分，我們通常會組織我們的許可協議和協作協議，以便總許可成本的很大一部分取決於能否成功實現指定的開發、法規或商業里程碑。因此，根據這些協議，我們將需要現金在實現這些里程碑時付款。根據我們實現開發、監管和商業里程碑的預期時間表，我們預計我們的許可和協作協議下的重大里程碑付款不會在2022年3月31日之前到期。

由於與成功開發我們的候選產品相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計用於開發以及任何批准的營銷和商業化活動所需的實際資金。然而，我們預計，我們目前的現金和現金等價物餘額足以為我們的臨牀里程碑提供資金，超過我們治療GM1神經節苷脂增多症的Axo-AAV-GM1基因治療計劃即將到來的主要里程碑的預期日期。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括但不限於：

•我們候選產品的臨牀試驗的進度、時間、成本和結果；

•滿足FDA、EMA或PMDA以及其他可比外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

•實現某些開發、監管和商業化里程碑，從而向許可方支付里程碑和特許權使用費；

•提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的費用；

•獲得必要的知識產權和為潛在的知識產權糾紛辯護的成本，包括第三方對我們或我們的候選產品或任何未來候選產品提起的專利侵權訴訟；

•技術和市場競爭發展的影響；

•完成臨牀階段和商業規模製造活動的成本和時間，包括我們的合作伙伴牛津大學延遲開發基於懸浮的製造工藝可能導致的成本；

•在我們選擇自己將產品商業化的地區，為我們的候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本；以及

•如果我們的候選產品被批准用於商業銷售，我們將其商業化的啟動、進度、時間和結果。

在此之前，如果我們可以從我們正在開發的產品的銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股權發行、債務融資和潛在的合作、許可或開發協議的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。*如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

為了滿足我們的長期經營需要，我們需要額外的資本資源。我們不斷評估獲得額外資金以支持我們運營的多種選擇，包括髮行我們的股權證券或債務的收益，或涉及產品開發、技術許可或合作安排的交易，或完成我們目前計劃的開發計劃的其他資金來源。我們可能無法以優惠的條件獲得足夠數量的融資來源(如果有的話)，而且我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎大流行而中斷和波動的不利影響。此外，股票市場，特別是納斯達克全球精選市場的極端價格和成交量波動，導致包括我們在內的許多公司的股價波動不定，有時還會下跌。廣泛的市場和行業因素，包括不斷惡化的經濟狀況和與新冠肺炎疫情演變影響相關的其他不利影響或事態發展，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何，並影響我們以可接受的條件籌集足夠多額外資本的能力(如果有的話)。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

場內股票發行計劃

我們已聘請SVB Leerink LLC作為我們的代理，通過市場股權發行計劃不定期出售我們普通股的股票。SVB Leerink LLC有權就其服務獲得相當於我們出售的任何普通股總收益的3%的補償。截至2021年3月31日，根據2020年4月以來的銷售協議，我們已經出售了約2970萬股普通股，扣除經紀費用後的總收益約為9050萬美元。在2021年3月31日之後，我們已經出售了大約20萬股普通股，根據銷售協議，扣除經紀費用後的總收益約為50萬美元。

現金流

下表列出了我們在所顯示的每個時期的現金流摘要(以千為單位)：


	截至3月31日的年度，
	2021		2020
用於經營活動的現金淨額	$	(46,589)	$	(67,473)
投資活動提供(用於)的現金淨額	12,386		(255)
融資活動提供的現金淨額	73,621		41,481

經營活動

經營活動的現金流量包括經非現金項目調整的淨虧損，包括折舊和基於股票的補償費用，以及營運資本和其他活動變化的影響。

在截至2021年3月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金為4660萬美元，主要原因是淨虧損3240萬美元。這包括研發活動的成本，包括CRO費用、製造、監管和其他臨牀試驗成本，以及我們的一般和行政費用，以及與我們在Arvelle的投資收益相關的1130萬美元的其他收入，預付費用和其他流動資產增加440萬美元，應付賬款減少310萬美元和應計費用減少210萬美元，但被450萬美元的非現金股票補償費用和150萬美元的經營租賃使用權資產攤銷費用部分抵消

截至2020年3月31日的年度，用於運營活動的現金淨額為6750萬美元，主要原因是淨虧損7260萬美元，其中包括研發活動發生的成本，包括實現的開發和監管里程碑成本1400萬美元，CRO費用、製造、監管和其他臨牀試驗成本，以及我們的一般和行政費用，此外，應計費用減少了930萬美元，但被790萬美元的非現金股票薪酬支出部分抵消。預付費用和其他流動資產減少290萬美元，應付帳款增加270萬美元。

投資活動

截至2021年3月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為1,240萬美元，其中包括出售我們在Arvelle的長期投資所得的1,280萬美元，這部分被購買固定資產所抵消。

在截至2020年3月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為30萬美元，其中包括購買固定資產。

融資活動

截至2021年3月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為7360萬美元，主要包括根據我們與SVB Leerink LLC的股票銷售協議發行和出售我們的普通股所得的8920萬美元的淨收益，部分被長期債務本金支付的1570萬美元所抵消。

截至2020年3月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為4150萬美元，主要包括在公開發行中發行和出售我們的普通股和預融資權證的淨收益7080萬美元，部分被長期債務支付的2960萬美元所抵消。

表外安排

在提交報告的期間，我們沒有，目前也沒有，根據SEC規則的定義，我們沒有任何表外安排。

合同義務

下表提供了截至2021年3月31日我們未履行的合同義務的信息：


合同義務(千)(1)	總計		1年以下		1-3年		3-5年		超過5年
不動產租賃義務(2)	$	1,561	$	327	$	567	$	667	$	—
總計	$	1,561	$	327	$	567	$	667	$	—

(1)此表不包括任何可能支付給第三方的里程碑和特許權使用費付款，這些付款的時間和可能性尚不清楚。潛在的里程碑和特許權使用費付款在下面的“-里程碑和特許權使用費付款”中描述。
(2)應付金額，扣除預付款後的淨額。不動產租賃義務在下文“-不動產租賃”一節中描述。

此外，我們已與第三方就正常業務過程中的藥品生產和研究活動簽訂了服務協議，除非另有説明，否則我們通常可以提前30天或60天書面通知終止該協議。這些可取消的合同不包括在上表中。此外，我們的某些製造協議可能要求我們在終止臨牀試驗或為了方便而單方面終止此類協議時提前終止並逐步減少付款，這些協議未包括在上表中。

向密歇根州立大學和牛津大學支付里程碑和特許權使用費

除上表所示的金額外，根據合同，我們有義務在實現特定的開發和監管里程碑時向UMMS支付總計2450萬美元，包括分別在2019年2月和2019年10月實現的100萬美元和100萬美元的開發和監管里程碑，並在截至2020年3月31日的財政年度內支付，以及在實現Axo-AAV-GM1和Axo-AAV的特定商業里程碑時支付至多3980萬美元。我們還有義務根據授權產品的年淨銷售額支付UMMS分級的中位數至個位數的版税，但有特定的年度最低金額。此外，我們將向UMMS支付我們從任何第三方轉授許可產品獲得的任何收入的百分比，費率從個位數的中位數到十幾歲左右。我們還有義務在實現特定的開發里程碑時向牛津支付總計高達5500萬美元的款項，包括2019年4月實現的某些開發里程碑，導致在截至2020年3月31日的年度內應向牛津支付1300萬美元的淨付款，以及在實現特定的監管和銷售里程碑時向牛津支付高達7.575億美元的費用，以及從基礎基因治療產品年淨銷售額總額的7%至10%的分級特許權使用費。

這些付款取決於未來發生的某些事件，鑑於這些事件的性質，目前尚不清楚何時(如果有的話)我們可能需要確保付款，就專利費付款而言，這類付款的總額將是多少。此外，上述任何未來付款的時間均不可合理估計。由於這些原因，這些或有付款沒有包括在上表中。

房地產租賃

2017年6月，我們與第三方簽訂了一項許可協議，租賃2021年1月到期的紐約州紐約的辦公空間，我們還根據2020年10月到期的協議租賃了新澤西州普林斯頓的辦公空間。2019年10月，我們與第三方達成協議，租賃北卡羅來納州達勒姆的辦公空間，租賃協議將於2022年11月到期；2020年8月，我們與第三方簽訂了紐約州紐約辦公設施的租賃協議，該協議於2020年12月開始，至2026年6月到期。截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，根據這些協議，我們分別產生了160萬美元和180萬美元的租金費用。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明和對我們財務報表的預期影響的詳細信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)其他部分包括的經審計合併財務報表附註中的附註2“重要會計政策摘要”。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些合併財務報表和附註時，我們需要做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產和負債的報告金額、截至資產負債表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。根據美國公認會計原則，我們會持續評估我們的估計和判斷。重要的估計包括研發應計項目。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些結果是判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源中顯現出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們將我們的關鍵會計政策定義為美國公認會計原則下的那些政策，這些政策要求我們對不確定的、可能對我們的財務狀況和經營結果以及我們應用這些原則的具體方式產生重大影響的事項做出主觀估計和判斷。

我們的重要會計政策在本年度報告(Form 10-K)其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中有更全面的描述。然而，並不是所有這些重要的會計政策都要求我們做出我們認為是“關鍵會計估計”的估計和假設。我們認為，我們與研究和開發應計項目有關的估計對我們的合併財務報表有最大的潛在影響，並認為這些是我們的關鍵會計政策和估計，是“關鍵會計估計”。

研究和開發應計項目

研究和開發成本在發生時計入費用。臨牀研究費用在合同規定的服務期內累計，並根據不斷審查的工作水平和實際發生的費用進行必要的調整。公司對信息完整性的評估受變異性和不確定性的影響。此外，在某些情況下，需要判斷報告所述期間收到的服務的性質和數量，因為供應商開具發票的時間和模式與提供的服務水平不符。在監管部門批准產品之前支付的產品許可證費用和在監管部門批准產品之前實現的里程碑支付的費用在研發期間支出。與最終監管批准相關的里程碑付款將資本化，並在資產剩餘使用年限內攤銷至收入成本。研發成本在發生時計入費用，目前主要包括為我們的Axo-AAV-GM1、Axo-AAV-GM2和Axo-Lenti-PD基因治療計劃實現的開發和監管里程碑，以及從UMMS和牛津大學獲得的研發材料，以及代表我們進行研發活動的第三方的費用。我們支出作為資產收購而獲得的、尚未達到技術可行性、且未來沒有其他用途的正在進行的研發項目。

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指市場利率和市場價格(如利率、外幣匯率和權益工具市值的變化)發生不利變化而造成的潛在損失。截至2021年3月31日，我們擁有1.19億美元的現金和現金等價物，其中現金包括以美元、瑞士法郎和歐元計價的無息存款，以及以美元計價的有息貨幣市場基金存款，這些現金等價物投資於美國政府發行或擔保的債務證券以及完全由美國財政部和美國政府債券擔保的回購協議。我們有政策要求我們投資於高質量的發行人，限制我們對任何單個發行人的敞口，並確保充足的流動性。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的現金等值投資以貨幣市場基金和有價證券的形式存在，並投資於美國國債。由於我們的投資組合期限較短，而且我們的投資風險較低，立即調整100個基點的利率不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。

項目8、會計報表、財務報表及補充數據

以下要求提交的所有財務報表和明細表均列在財務報表索引中，並在本年度報告表格10-K的第15項中列出，並以引用的方式併入本文中。

第九項會計準則關於會計和財務披露的變更和分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們首席執行官和首席財務官的監督下，我們評估了截至2021年3月31日，也就是本報告涵蓋的期限結束時，我們披露控制程序的有效性。術語“披露控制和程序”(見1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。

披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息已積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中確立的標準，對截至2021年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

根據我們的評估結果，管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到SIO基因療法公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。

註冊會計師事務所認證報告

這份Form 10-K年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所根據SEC規則的認證報告，該規則允許我們在本報告中僅提供管理層關於財務報告內部控制的報告，因為根據SEC的規則和法規，截至2021年3月31日，我們是一家較小的報告公司。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B：報告和其他信息

沒有。

第三部分。

項目10：董事會、董事、高管和公司治理

董事

我們的董事會(“董事會”)目前有七名成員。每名董事的任期為一年，所有董事均須每年選舉一次。董事會空缺可由董事會或股東在股東大會上填補。當選填補空缺的董事，包括因增加董事人數而產生的空缺，將在整個任期的剩餘時間內任職。

伯恩特·莫迪格、Senthil Sundaram、Pavan Cheruvu，M.D.、Atul Pande，M.D.、Frank Torti，M.D.和Eric Venker，M.D.和Eric Venker，M.D.都是我們以前由股東選舉產生的現任董事。克里斯蒂娜·武裏(Kristiina Vuori)醫學博士於2020年10月被任命為董事會成員，以填補現有的空缺。在我們2020年的年度股東大會上，伊蘭·奧倫沒有被提名競選連任。自2020年9月24日(該會議日期)起，奧倫先生不再是本公司董事會成員。

下表列出了我們的董事，以及他們擔任的職位、任何委員會成員以及他們截至2021年4月30日的年齡：

名字

年齡

董事自

職位

審計委員會

賠償委員會

提名和公司治理委員會

弗蘭克·托蒂醫學博士

2018

主席

醫學博士阿圖爾·潘德(Atul Pande)

2015

首席獨立董事

ü*

Pavan Cheruvu醫學博士

2018

首席執行官兼董事

伯恩特·莫迪格

2015

導演

ü*

森蒂爾·孫達拉姆

2019

導演

ü*

埃裏克·文克，醫學博士，藥學博士。

2020

導演

克里斯蒂娜·武裏(Kristiina Vuori)，醫學博士，博士。

2020

導演

_____________

*他是新任主席。

下面是每個導演的簡短傳記。

弗蘭克·托蒂醫學博士

託爾蒂博士自2018年9月以來一直擔任董事會主席。自2020年1月以來，Torti博士一直擔任Roivant Sciences，Inc.(RSI)的Vant主席，RSI是我們的附屬公司RSL的全資子公司。在這一職位上，他負責羅萬特家族中的生物製藥公司，並擔任這些公司的董事會主席。2018年8月至2019年12月，他曾擔任RSI的Vant Investment董事長。在2007年8月至2018年8月加入RSI之前，Torti博士曾擔任New Enterprise Associates(NEA)的合夥人，專門從事醫療保健投資。在加入NEA之前，Torti博士於2002至2005年間在杜克大學臨牀與遺傳經濟中心擔任各種職務，在那裏他參與了多國臨牀試驗的臨牀試驗研究和經濟評估。托蒂博士目前擔任Arbutus Biophma Corp.、Immunovant Inc.和幾家私營生物製藥公司的董事會主席。他之前曾在許多開發和商業階段的公共和私人保健公司的董事會任職，包括Annexon生物科學公司、Eargo公司、Galera治療公司、Myovant Sciences有限公司、NeoTract公司、Urovant Sciences有限公司和其他公司。托蒂博士在北卡羅來納大學醫學院獲得醫學博士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，在北卡羅來納大學獲得學士學位。我們的董事會相信，托蒂博士在醫療保健投資方面的豐富經驗，以及他的運營經驗和臨牀試驗背景，使他有資格在董事會任職。

100

醫學博士阿圖爾·潘德(Atul Pande)

潘德博士自2015年3月以來一直擔任董事會成員，目前擔任我們的首席獨立董事。潘德博士自2018年2月以來一直擔任PureTech Health plc的首席醫療顧問，之前自2017年2月以來擔任該公司的首席醫療官，並於2016年7月至2017年2月擔任高級顧問。潘德博士自2014年以來一直擔任藥物開發諮詢公司Verity BioConsulting LLC的總裁兼首席執行官。2014年12月至2017年12月，他曾擔任臨牀階段醫療器械公司Tal Medical，Inc.的首席醫療官。2007年至2014年4月，潘德博士在製藥公司葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)擔任高級副總裁兼高級顧問，負責藥品研發。他還曾在跨國製藥公司輝瑞公司、輝瑞公司的子公司Parke-Davis/Warner-Lambert以及禮來公司(Eli Lilly&Co.)的全球製藥研究組織和部門禮來研究實驗室擔任高級職務，在那裏他參與了許多中樞神經系統藥物的開發。潘德博士目前是生物技術公司Autifony治療有限公司、生物製藥公司Karuna治療公司、生物製藥公司感知神經科學公司和生物製藥公司Immunovant公司的董事，他之前還擔任過Heptares治療有限公司的董事，這是一家生物技術公司，現在是索賽集團的一部分。他還在Cennerv Pharma Pte Ltd和Centrexion Corporation的科學顧問委員會任職。潘德博士是幾個專業學會的會員，其中包括美國精神病學協會。他發表了50多篇同行評議的科學論文，以及大量的摘要、書章和書評。潘德博士獲得了醫學學士學位(MBBS), 他獲得了印度勒克瑙大學的外科學士學位和醫學博士學位，並在密歇根大學醫學院完成了精神病學研究獎學金培訓，並在西部大學完成了研究生專業培訓和精神病學住院醫師計劃。我們相信，潘德博士的醫學背景和對生命科學行業的豐富知識使他有資格在董事會任職。

Pavan Cheruvu醫學博士

Cheruvu博士自2020年11月以來一直擔任我們的首席執行官，自2018年9月以來一直擔任董事會成員，並於2018年2月至2020年11月擔任Axovant基因療法有限公司的首席執行官，並於2018年2月至2020年12月擔任Axovant Sciences，Inc.的首席執行官。在加入我們之前，Cheruvu博士自2015年10月起在RSI工作，並於2017年9月被任命為RSI的執行領導團隊成員。Cheruvu博士在約翰·霍普金斯醫院(Johns Hopkins Hospital)完成了內科住院醫師生涯，並繼續在加州大學舊金山分校(University of California，San Francisco)心血管醫學臨牀研究員項目中接受培訓。在接受醫學培訓之前，Cheruvu博士於2008年6月至2011年6月在麥肯錫公司(McKinsey&Company)擔任管理顧問，專注於生物製藥戰略。Cheruvu博士在杜克大學獲得生物醫學工程學士學位、電氣工程學士學位和化學學士學位。牛津大學計算機科學學士學位和哈佛醫學院醫學博士學位。我們相信，Cheruvu博士作為生命科學投資者的經驗以及在生物製藥行業的經驗使他有資格在董事會任職。

伯恩特·莫迪格

莫迪格自2015年3月以來一直擔任董事會成員。自2016年3月以來，莫迪格一直擔任Pharvaris N.V.的首席執行官，這是一家專注於罕見疾病的上市臨牀階段生物技術公司。從2010年3月到2015年1月被BioMarin製藥公司收購之前，他一直擔任製藥公司ProSensa Holding N.V.的首席財務官。2003年10月至2008年11月，莫迪格先生擔任製藥公司Jerini AG的首席財務官，在那裏他指導了該公司2005年的首次公開募股(IPO)以及2008年被武田製藥公司(Takeda Pharmtics Company)收購的生物製藥公司Shire plc的幾輪私人融資。在此之前，莫迪格曾於2001年至2003年擔任二手工業設備經銷商Surplex AG的首席財務官，並於1999年至2001年擔任總部位於美國的熱塑性閥門製造商海沃德工業產品公司(Hayward Industrial Products Inc.)的歐洲財務總監。在之前的職位上，莫迪格先生曾於1994年至1999年擔任布魯塞爾私募股權公司Agra Industria的合夥人，並於1991年至1994年擔任紐約普華永道有限責任公司(Price Waterhouse LLP)金融服務行業集團的高級經理。莫迪格先生目前是公共臨牀階段生物技術公司Pharvaris N.V.的董事。他還擔任審計委員會主席和上市生物製藥公司Centogene N.V.的董事。他之前還曾在(I)上市生物製藥公司Kiadis Pharma N.V.董事會任職，於2016年6月至2021年4月任職；(Ii)於2014年4月至2018年3月任職於製藥公司Auris Medical Holding Ltd.董事會；以及(Iii)於2014年9月至2020年8月任職上市生物製藥公司Affimed N.V.董事會。莫迪格先生獲得了工商管理學士學位, 他從瑞典隆德大學獲得經濟學和德語學位，並在法國楓丹白露歐洲工商管理學院獲得工商管理碩士學位，是一名註冊公共會計師(非在職)。我們相信，莫迪格先生在金融和運營、私募股權以及併購方面的豐富國際經驗使他有資格在董事會任職。

101

森蒂爾·孫達拉姆

孫達拉姆自2019年6月以來一直擔任董事會成員。2020年7月，桑達拉姆成為上市的臨牀階段製藥公司Terns PharmPharmticals，Inc.的首席執行長兼董事。孫達拉姆於2017年4月至2019年6月擔任上市臨牀階段基因治療公司Nightstar Treeutics plc的首席財務官，2019年6月該公司被跨國生物技術公司Biogen，Inc.收購。在Nightstar任職期間，Sundaram先生領導了許多非公開和公開發行股票，包括其首次公開募股，以及各種業務開發工作，包括最終被Biogen收購的併購過程。2013年2月至2017年4月，桑達拉姆在生物製藥公司Intercept PharmPharmticals，Inc.擔任過多個職位，最近擔任的職位包括副總裁兼業務發展主管。在加入Intercept之前，從2000年到2013年，Sundaram先生在雷曼兄弟公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司和Lazard有限公司的醫療投資銀行集團工作。Sundaram先生獲得布朗大學計算機工程學士學位和經濟學學士學位。我們相信，Sundaram先生在生物製藥公司擔任領導職務的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

埃裏克·文克，醫學博士，藥學博士。

文克博士自2020年2月以來一直擔任董事會成員。自2021年2月以來，文克爾博士一直擔任RSI總裁兼首席運營官，此前自2018年11月起擔任RSI首席運營官，自2021年1月以來擔任RSI總裁。2017年10月至2018年10月，Venker博士擔任RSI首席執行官的幕僚長，2014年至2015年擔任RSI的分析師。從2015年到2017年，文克爾博士在紐約長老會醫院/哥倫比亞大學醫療中心(New York Presbyterian Hospital/Columbia University Medical Center)擔任內科醫生，並擔任管家質量委員會(HouseStaff Quality Council)主席，領導提高效率的運營計劃。從2011年到2015年，文克爾博士是耶魯-紐黑文醫院的臨牀藥劑師。文克博士還在生物製藥公司Arbutus Biophma Corporation和Immunovant，Inc.以及幾家私營生物製藥公司的董事會任職。文克博士在聖路易斯藥學院獲得藥學博士學位，在耶魯醫學院獲得醫學博士學位。我們相信，文克爾博士的醫學背景和生物製藥行業的經驗使他有資格在董事會任職。

克里斯蒂娜·武裏(Kristiina Vuori)，醫學博士，博士。

武裏博士自2020年10月以來一直擔任董事會成員。Vuori博士自2010年1月以來一直擔任桑福德·伯納姆·普雷比醫學發現研究所(Sanford Burnham Prebys Medical Discovery Institute，簡稱該研究所)的所長。該研究所是一個非營利性研究組織，專注於癌症、神經退行性變、糖尿病、傳染性疾病、炎症性疾病和兒童疾病等領域的生物醫學研究和藥物發現。此外，Vuori博士自2010年1月以來一直擔任Pauline和Stanley Foster主席，並自1995年1月以來一直擔任該研究所的教授。2014年7月至2017年9月，Vuori博士擔任在線健康新聞和信息出版商WebMD Health Corp.的董事會成員，並從2019年6月開始擔任生命科學儀器公司Bionano Genonomy，Inc.的董事會成員。自2021年1月以來，她一直在健康數據分析公司Forian，Inc.的董事會任職。此外，在過去的五年中，她還在美國癌症研究協會和加州再生醫學研究所的董事會任職。Vuori博士從芬蘭奧盧大學獲得醫學博士和博士學位。我們相信，Vuori博士作為生物醫學研究和藥物發現領域的內科科學家和研究科學家的教育者的經驗、她管理大型非營利性研究組織的經驗以及她在非營利性、營利性和公共董事會中的各種領導角色使她有資格在董事會任職。

行政主任

下表列出了截至2021年4月30日有關我們的高管和其他高級管理人員的信息，包括他們的年齡：

名字

年齡

職位(1)

行政主任

Pavan Cheruvu醫學博士

首席執行官

大衞·納西夫，J.D.

首席財務官兼首席會計官，總法律顧問

加文·科克倫醫學博士

首席研發官

102

行政主任

Pavan Cheruvu醫學博士

見“董事、執行官和公司治理--Pavan Cheruvu，M.D.”

大衞·納西夫，J.D.

納西夫先生於2019年7月至2020年11月擔任Axovant基因療法有限公司首席財務會計官兼總法律顧問，於2019年7月至2020年12月擔任Axovant Sciences，Inc.首席財務官，自2020年11月以來一直擔任SIO基因療法有限公司首席財務官兼首席會計官兼總法律顧問。2013年3月至2019年6月，他擔任專業製藥公司SteadyMed，Ltd.的執行副總裁兼首席財務官(最初擔任財務顧問，從2015年3月開始全職工作)。從2011年5月到2014年9月，納西夫擔任再生醫學公司Histogen，Inc.的總裁兼首席財務官。2007年5月至2010年2月，納西夫先生擔任專業製藥公司Zgenix，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。納西夫先生獲得了理科學士學位。他以優異成績獲得弗吉尼亞大學金融與管理信息系統專業學位，並獲得弗吉尼亞大學法學院法學博士學位。

加文·科克倫醫學博士

柯克蘭博士自2020年11月以來一直擔任我們的首席研發官，並於2018年7月至2020年12月期間擔任Axovant Sciences，Inc.的首席研發官。在加入Axovant之前，他於2015年3月至2018年6月擔任Allergan plc的首席醫療官，並於2014年7月至2015年3月擔任Actavis plc的首席醫療官。在2014年被Actavis收購之前，Corcoran博士曾在2011年12月至2014年6月擔任森林實驗室負責全球藥物開發的執行副總裁。在他職業生涯的早期，科克倫博士還曾擔任Celgene公司炎症和免疫學晚期臨牀開發主管、Stiefel實驗室首席科學官和研發主管，並在安進公司、先靈葆雅公司和拜耳股份公司的臨牀開發和監管事務中擔任過各種領導職務。他獲得了工商管理碩士學位。他從南非威特沃特斯蘭德大學畢業，並在聖安東尼奧的德克薩斯大學健康科學中心完成了內科和傳染病的臨牀培訓。

關於董事會和公司治理的信息

董事會領導結構

托蒂博士目前擔任董事會主席。董事會相信，託爾蒂博士作為主席的角色有助於確保管理層和董事會採取共同的行動，並受益於託爾蒂博士廣泛的行政領導和運營經驗。董事會認為，託爾蒂博士處於有利地位，可以充當管理層和董事會之間的橋樑，促進信息的正常流動。此外，董事會認為，在當前情況下，董事長和首席執行官職位的分離將加強對管理和董事會職能的監督，使Cheruvu博士能夠專注於他作為首席執行官的主要職責，提高股東價值，擴大和加強我們的業務。

我們的企業管治指引規定，董事會將以其認為最符合股東利益的方式選出主席。首席執行官和董事長可以由同一人擔任，或者董事會可以將這兩個職位分開。如果董事長是獨立董事，董事會可以指定董事長為首席獨立董事。如果董事長不是獨立董事，董事會可以指定其中一名獨立董事擔任首席獨立董事。潘德博士於2018年9月被董事會任命為首席獨立董事。首席獨立董事的職責包括(其中包括)：制定獨立董事會議和非管理董事會議的議程(視情況而定)；主持獨立董事會議和非管理董事會議(視情況而定)；主持評估董事會業績的董事會會議的任何部分；協調其他獨立董事的活動並履行董事會可能設立或轉授的其他職責。

目前，董事會相信現任董事會成員和我們的管理層擁有必要的領導力和行業技能、專業知識和經驗，能夠有效地監督我們的業務和事務。此外，董事會傾向於保留靈活性，以根據在任何給定時間影響我們的各種條件(包括但不限於商業、金融或其他市場條件)的存在來選擇適當的領導結構。儘管如此，董事會的獨立董事定期參加只有獨立董事出席的執行會議。

103

董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。董事會直接通過董事會整體以及各董事會常設委員會管理這一監督職能，這些委員會處理各自監督領域固有的風險。董事會認為，其目前的領導結構，包括任命一名首席獨立董事，以及在每個委員會和董事會本身擁有多數或同等數量的獨立董事，支持董事會的風險監督職能。

董事會尤其負責檢討、批准及監察基本財務及業務策略及主要企業行動，評估我們面臨的主要風險，並考慮如何解決這些風險，以及監督建立及維持維持我們誠信的程序及條件。我們的董事會定期收到管理團隊關於不斷髮展的新冠肺炎形勢的最新消息，並參與制定與新冠肺炎對我們業務影響相關的戰略決策。董事會審核委員會有責任考慮及討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監察及控制這些敞口而採取的步驟，包括規管進行風險評估及管理的程序的指引及政策。董事會的審計委員會還監督某些法律和監管要求的遵守情況，包括監督關聯人交易、投訴程序、某些道德合規以及監管和會計舉措，並負責監督我們內部審計職能的履行情況。董事會的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。董事會的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任產生行為，並監督了對某些監管要求的遵守情況。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險暴露的調查結果。

董事會及其委員會的監督責任來自我們管理團隊的報告，這些報告旨在讓董事會了解關鍵風險的識別和評估以及我們的風險緩解策略。在董事會及其委員會的定期會議上，管理層就可能影響我們業務的最重大風險(例如法律風險、信息安全和隱私風險，以及與財務、税務和審計相關的風險)向董事會及其委員會報告並尋求指導。此外，除其他事項外，管理層還向董事會的審計委員會、提名和公司治理委員會提供關於我們的合規計劃以及投資政策和做法的定期報告。

董事會會議；出席年度股東大會

在截至2021年3月31日的財年中，董事會召開了7次會議；審計委員會召開了4次會議；薪酬委員會召開了2次會議；提名和公司治理委員會召開了3次會議。每位董事會成員出席了他或她擔任董事或委員會成員的上一財年期間召開的董事會和他所服務的委員會會議總數的75%或以上。

根據適用的納斯達克上市規則的要求，在截至2021年3月31日的財年中，我們的獨立董事定期召開只有獨立董事出席的執行會議。潘德博士和莫迪格通常主持執行會議。

我們的政策是邀請董事出席股東周年大會。沒有董事會成員出席我們2020年的年度股東大會。

有關董事會各委員會的信息

董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名及企業管治委員會。以下是對每個委員會的描述。各委員會有權在其認為適當的情況下聘請法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。這些委員會的書面章程副本可在我們的網站上查閲，網址是：http://investors.siogtx.com/investors/corporate-governance.本網站包含或可通過本網站訪問的信息不包含在本報告中，也不包含在本報告中，對本網站的任何引用僅作為非活動文本參考。

正如之前披露的那樣，2020年2月24日，我們完成了普通股的公開發售和購買普通股的預融資認股權證，這導致羅萬特科學有限公司(“RSL”)不再控制我們已發行普通股的多數投票權(“2月發售”)。由於2月份的首次公開募股，我們不再有資格獲得納斯達克公司治理標準(包括董事獨立性)的某些豁免，從而不再有資格成為“受控公司”。

104

審計委員會

董事會審計委員會是董事會根據交易所法案第3(A)(58)(A)條設立的，旨在監督我們的公司會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。董事會每年檢討納斯達克上市標準，審核委員會成員獨立性的定義，並認定審核委員會每位成員均符合適用的納斯達克上市規則及交易所法案第10A-3條下的獨立性要求。

審計委員會由莫迪格先生、潘德博士和孫達拉姆先生組成。董事會還認定，莫迪格先生和孫達拉姆先生都有資格成為適用的證券交易委員會(SEC)規則和條例所界定的“審計委員會財務專家”。董事會根據多個因素對莫迪格先生的知識和經驗水平進行了定性評估，這些因素包括他的正規教育和在公開報告公司擔任首席財務官的經驗。除了我們的審計委員會，莫迪格先生還在另外兩家上市公司Kiadis Pharma N.V.和Affimed N.V.的審計委員會任職。同樣，董事會根據一系列因素對Sundaram先生的知識和經驗進行了定性評估，包括他在一家公共報告公司擔任首席財務官和投資銀行家的經歷。董事會認為，莫迪格先生的同時任職不會削弱他在我們的審計委員會有效服務的能力。

審計委員會的主要職責包括：

•推薦並保留一家獨立的註冊會計師事務所作為我們的獨立審計師，根據公司法的規定，監督我們的獨立審計師的工作，並確定我們的獨立審計師的薪酬；

•評估我國獨立審計師的業績和資質；

•事先批准我們的獨立審計師向我們提供的所有審計服務和非審計服務；

•根據法律要求，監督獨立審計師合夥人在我們審計參與組中的輪換；

•評估並採取其他適當行動監督我們的獨立審計師的獨立性，包括審查獨立審計師的書面披露，説明審計師、其附屬公司、我們或SIO的財務監督角色之間的所有關係，這些關係可能被合理地認為與獨立性有關(至少每年一次，符合上市公司會計監督委員會或PCAOB，第3526條規則)；

•審查擬納入我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中的財務報表，並向董事會建議是否應包括此類財務報表；

•審查並與管理層和我們的獨立審計師討論年度審計和獨立審計師對我們季度財務報表的審查結果，包括在我們提交給證券交易委員會的定期報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下對我們的披露進行適當的審查；

•酌情與管理層和我們的獨立審計師審查和討論我們關於風險評估和管理的指導方針和政策，包括與我們的會計事項、財務報告以及法律和法規合規性相關的風險；並酌情與管理層審查和討論保險計劃；

•酌情與管理層和我們的獨立審計師就財務報告內部控制的範圍、充分性和有效性進行磋商；

•協調董事會對內部審計職能履行情況的監督；

•審查和批准或拒絕我們與任何相關人士之間的交易；以及

•建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制、審計或合規事項的投訴，以及我們的員工就可疑會計或審計事項提出的保密和匿名投訴。

105

董事會審計委員會報告*

審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2021年3月31日的財政年度經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB採納的第1301號審計準則(與審計委員會溝通)要求討論的事項。審計委員會亦已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB有關獨立會計師與審計委員會溝通有關獨立性的適用規定而提交的書面披露及函件，並已與獨立註冊會計師事務所討論會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表包括在我們截至2021年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

Senthil Sundaram先生

伯恩特·莫迪格先生

阿圖爾·潘德博士

*本報告中的材料不被視為向證券交易委員會“存檔”，也不會以引用的方式納入根據1933年“證券法”(經修訂)或“交易法”提交的任何文件中，無論該文件是在本報告日期之前或之後作出的，也不考慮任何此類文件中的任何一般註冊語言。

賠償委員會

賠償委員會由莫迪格先生和潘德博士組成。董事會認定莫迪格先生和潘德博士是“獨立的”，因為獨立性目前在適用的納斯達克上市規則中有定義。薪酬委員會的所有成員都是“非僱員董事”，如“交易法”第16b-3條規定的那樣。

董事會薪酬委員會代表董事會採取行動，除其他事項外，監督我們的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，並審查和確定支付給我們高管的薪酬。一般而言，董事會的薪酬委員會為我們的子公司及其高管履行與我們相同的政策和薪酬制定職能，這裏提到的我們的人員、政策、計劃和計劃也包括我們子公司的人員、政策、計劃和計劃。薪酬委員會的主要職責包括：

•審查、修改和批准我們的整體薪酬戰略和政策，包括：(1)適當地審查和批准與我們的高管和其他高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的；(2)評估和批准或建議董事會批准適合我們的薪酬計劃和計劃，包括對這些計劃和計劃的修改和終止；(3)制定有關股權薪酬安排的政策；(4)評估我們的高管薪酬計劃在本行業可比公司中的充分性和競爭力；(4)評估我們的高管薪酬計劃在本行業可比公司中的充分性和競爭力；(3)制定有關股權薪酬安排的政策；(4)評估我們的高管薪酬計劃在本行業可比公司中的充分性和競爭力；(5)檢討及批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制權變更保障及任何其他薪酬安排的條款(視乎情況而定)；。(6)檢討我們與風險管理及冒險激勵有關的僱員薪酬做法及政策；。(7)考慮及為我們的行政人員及董事(如認為適當)制訂持股指引；及。(8)評估我們的薪酬政策及策略在為我們帶來預期利益方面的成效，以及在其他方面進一步推動我們的政策；及。(8)評估我們的薪酬政策及策略在達致預期利益及以其他方式推動我們的政策方面的成效；及。

•確立和批准我們的首席執行官和其他高管以及高級管理人員的個人和公司目標，並根據這些聲明的目標評估首席執行官和其他高管和高級管理人員(視情況而定)的業績；

•審查和批准支付或獎勵給董事會成員的補償類型和金額；

•挑選和保留薪酬顧問、法律顧問和其他顧問；以及

•採用、修改、管理和終止我們的股權薪酬計劃、養老金和利潤分享計劃、獎金計劃、遞延薪酬計劃和類似計劃。

106

薪酬委員會的程序和程序

賠償委員會每年至少開會一次，必要時可增加開會頻率。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席在與首席執行官和總法律顧問協商後製定。薪酬委員會在執行會議期間定期開會。薪酬委員會可能會不時邀請管理層和其他僱員以及外部顧問或顧問作陳述、提供財務或其他背景資料、提供建議或以其他方式參加薪酬委員會會議。行政總裁不得參與或出席薪酬委員會就其薪酬進行的表決或商議。薪酬委員會章程允許薪酬委員會全面接觸SIO的所有賬簿、記錄、設施和人員。

此外，根據章程，薪酬委員會有權在我們的費用下，從薪酬委員會任何成員認為在履行其職責時必要或適當的內部或外部法律、會計或其他顧問和顧問那裏獲得諮詢和協助。如果賠償委員會選擇保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，它對任命、賠償和監督該當事人的工作負有直接責任，我們將根據賠償委員會的決定提供適當資金支付給該當事人。此外，薪酬委員會有權保留和終止任何薪酬顧問，以協助其評估執行和董事薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他保留條款的唯一權力，所有費用均由我們承擔。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮到與當事人獨立於管理層相關的所有因素(包括SEC和Nasdaq規定的六個因素)後，才可以選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問(內部法律顧問和某些其他類型的顧問除外)；然而，並不要求任何顧問必須獨立。

在上一財年，在考慮了美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)規定的六個因素後，薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Radford提供高管薪酬諮詢服務，部分原因是該公司在業內的聲譽和豐富經驗。賠償委員會認定，Radford獨立於管理層，在將要提供的諮詢服務方面沒有利益衝突。具體地説，薪酬委員會要求Radford建立一個比較的公司集團，並對該集團的競爭業績和薪酬水平進行分析。雷德福還與薪酬委員會成員和高級管理層進行了面談，以更多地瞭解我們的業務運營和戰略、關鍵業績指標和戰略目標，以及我們競爭的勞動力市場。Radford最終提出了建議，提交給賠償委員會審議。在與雷德福積極對話後，賠償委員會批准了這些建議。

薪酬委員會通常在今年第一季度舉行的一次或多次會議上調整年度薪酬，確定獎金和股權獎勵，並制定新的業績目標。然而，薪酬委員會也會在全年的各種會議上審議與個人薪酬相關的事項，如新聘高管的薪酬，以及高層戰略問題，如我們薪酬戰略的效力、對該戰略的潛在修改以及薪酬的新趨勢、計劃或方法。

一般來説，薪酬委員會的程序包括兩個相關要素：確定薪酬水平和確定本年度的業績目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。首席執行官的工作表現由薪酬委員會進行評估，該委員會決定對其薪酬的任何調整以及將授予的獎勵。對於所有高管和董事，薪酬委員會可以酌情審查和審議財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列出在各種假設情況下可能支付給高管的總薪酬的計算表、高管和董事股份所有權信息、公司股票業績數據、對高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析，以及薪酬委員會薪酬顧問的建議，包括對顧問確定的其他公司高管和董事薪酬的分析。

107

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由潘德博士、桑達拉姆先生和沃裏博士組成。董事會認定潘德博士、桑達拉姆先生和武裏博士是“獨立的”，因為獨立性目前在適用的納斯達克上市規則中有定義。提名及企業管治委員會的主要職責包括：

•確定、審查和評估符合董事會批准的標準的董事候選人；

•審查、評估和審議提名連任董事進入董事會的建議；

•審查、討論和評估董事會(包括董事會委員會)的業績，此類評估包括對董事會的整體貢獻和為SIO及其股東的最佳利益服務的有效性的評估，董事會和/或管理層認為貢獻可以改進的具體領域，董事會的整體組成和構成，包括現任董事會成員的連任，以及董事的獨立性；

•監督董事會的委員會結構和運作，評估董事會各委員會成員的表現，審查該等委員會的組成，並向董事會建議每個該等委員會的成員名單；

•檢討、討論和評估我們的企業管治原則；

•審查我們的政策聲明，以確定是否遵守我們的商業道德和行為準則；以及

•監督和審核我們用來及時向董事會及其委員會提供準確、相關和適當詳細信息的流程和程序。

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，以及具有最高的個人誠信和道德操守。提名及公司管治委員會亦打算考慮具備相關專業知識以向管理層提供意見及指引、有足夠時間專心處理SIO事務、在其領域表現卓越、有能力作出穩健的商業判斷、多元化及致力嚴格代表股東的長期利益等因素。然而，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事提名人選將根據董事會目前的組成、我們的經營要求和股東的長期利益進行審查。在進行這項評估時，提名和公司治理委員會通常會考慮多樣性、年齡、技能和其他它認為合適的因素，考慮到董事會和SIO目前的需要，以保持知識、經驗和能力的平衡。

就任期即將屆滿的在任董事而言，提名及公司管治委員會會檢討該等董事在任期內為我們提供的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素，以及任何可能損害董事獨立性的其他關係及交易。提名和公司治理委員會還會考慮董事會的自我評估結果，該自我評估每年以團體和個人為基礎進行。

對於新董事候選人，提名和公司治理委員會還決定被提名人是否就納斯達克而言是獨立的，這一決定基於適用的納斯達克上市標準、適用的SEC規則和法規以及律師的建議(如有必要)。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫人網絡編制一份潛在候選人的名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需要後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後以多數票選出一名被提名人向董事會推薦。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述規定的最低標準。

108

股東與董事會的溝通

董事會通過了一個正式的程序，股東可以通過這一程序與董事會或董事會任何董事進行溝通。希望與董事會或個別董事溝通的股東可以通過向董事會或SIO基因療法公司的董事發送書面通信來實現這一目的，收信人：公司祕書，電話：130 West 42釹街道，26號地址：紐約，郵編：10036。公司祕書將把每份通信轉發給SIO基因療法公司的法律部，該通信將進一步轉發給該通信收件人的董事會或個人董事，除非該通信包含廣告或引誘，或具有不適當的敵意、威脅性或類似的不妥之處，在這種情況下，該通信將被丟棄。

除股東與董事溝通外，任何有利害關係的人士均可直接與主持董事會執行會議的董事或獨立或非管理層董事作為一個團體進行溝通。有意就其關切或問題直接與獨立或非管理董事溝通的人，可以通過寫信給特定董事，或一般情況下致信給SIO基因治療公司的獨立或非管理董事，收信人：公司祕書，電話：130 West 42釹街道，26號地址：紐約，郵編：10036。如果沒有特定董事的名字，信件將根據主題轉發給審計、薪酬或提名和公司治理委員會主席。

請注意，上述溝通程序不適用於(I)根據交易所法案規則14a-8提交的股東建議及與該等建議有關的溝通，或(Ii)在法律程序中送達法律程序文件或任何其他通知。

商業道德和行為準則

董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商的《商業道德與行為準則》或《行為準則》。“行為準則”可在我們的網站上查閲，網址是：http://investors.siogtx.com/investors/corporate-governance.本網站包含或可通過本網站訪問的信息不包含在本報告中，也不包含在本報告中，對本網站的任何引用僅作為非活動文本參考。如果我們對行為準則進行任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予對行為準則條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上或根據適用法律和納斯達克上市要求的其他要求披露修訂或豁免的性質。

公司治理準則

董事會已採納“公司管治指引”，以確立在需要時審核和評估我們的業務運作的權力和做法，並作出獨立於我們管理層的決定。這些指導方針還旨在使董事和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。公司管治指引列出董事會打算在多個領域遵循的做法，包括組成和遴選、角色、會議、委員會、獲得管理層和使用外部顧問的機會、首席執行官評估和繼任規劃，以及董事會評估和薪酬。公司治理指南可在http://investors.siogtx.com/investors/corporate-governance.上瀏覽。本網站包含或可通過本網站訪問的信息不包含在本報告中，也不包含在本報告中，對本網站的任何引用僅作為非活動文本參考。

109

項目11.執行董事薪酬：執行董事薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年，我們的首席執行官和緊隨其後的兩名薪酬最高的高管在2021年3月31日獲得或支付或賺取的薪酬。這些高管在本文中被稱為我們指定的高管。


姓名和主要職位	財年	薪金		股票大獎(1)		期權大獎(1)		非股權激勵計劃薪酬(2)		其他			總計
Pavan Cheruvu醫學博士	2020	$	517,500	$	388,815	$	483,113	$	298,080	$	19,191	(3)	$	1,706,699
首席執行官	2019	500,000		351,056		1,784,077		225,000		8,616		(4)	2,868,749

大衞·納西夫，J.D.(5)	2020	414,000		181,470		225,415		213,728		43,485		(6)	1,078,098
首席財務官兼首席會計官，總法律顧問	2019	300,000		234,032		970,828		175,000		81,350		(7)	1,761,210

加文·科克倫醫學博士 (7)	2020	433,500		146,280		181,989		204,769		17,410		(8)	983,948
首席研發官	2019	425,000		248,663		628,885		146,094		8,616			1,457,258

(1)本欄目中報告的金額並不反映我們指定的執行官員實際收到的金額。相反，這些金額反映的是在指定的會計年度內授予指定高管的每個股票期權和股票獎勵的授予日期公允價值合計，這是根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)718計算的。計算這些金額時使用的假設包括在我們的合併財務報表附註10中，該報表包含在截至2021年3月31日的年度報告中的Form 10-K表格中。根據SEC規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。2020年3月，RSL沒收了Cheruvu博士的所有RSL限制性股票單位(“RSL RSU”)，並授予他新發行的RSL股權工具：RSL履約期權和RSL有上限的價值增值權(“RSL CVAR”)。截至2021年3月31日，不認為有可能授予RSL履約期權和RSL CVAR。該兩項工具將只在某些RSL流動資金條件及歸屬要求(基於時間和市場條件的混合)在未來的指定日期達到的範圍內授予，並提供Cheruvu博士已向RSL或RSL的關聯公司(例如SIO)提供持續服務的基於時間的歸屬要求。因此，於授出日期，RSL履約期權及RSL CVARS履約準則被視為不可能發生，因此，並無記錄與該等新授予的RSL工具有關的股票補償開支，上表亦未將任何價值歸屬於該等工具。假設滿足RSL履約期權和RSL CVAR的歸屬條件，並且認為可能達到履約標準, 截至授予日期，此類獎勵的價值將為770萬美元。

(2)見“-年度現金獎金”。

(3)這一數額包括(A)401(K)匹配捐款中的18975美元。

(4)金額不包括從RSL分配給SIO的1,011,993美元基於股票的補償費用，用於授予Cheruvu博士的RSL股權工具。

(5)納西夫先生於2019年7月加入SIO。

(6)這一數額包括(A)報銷的臨時住房費用25173美元，這是公司要求納西夫先生在紐約市居住一年作為其就業條件的結果；(B)401(K)等額繳款中的18172美元。

(7)該數額包括(A)償還的臨時住房費用78206美元。

(8)數額包括(A)401(K)匹配捐款中的17194美元。

薪酬彙總表説明

我們每年審查所有員工的薪酬，包括我們任命的高管。在設定高管基本工資和獎金以及授予股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人表現、我們激勵員工實現符合股東最佳利益的短期和長期業績的願望，以及對SIO的長期承諾。我們的目標不是特定的競爭地位，也不是基本工資、獎金或長期激勵措施之間的特定薪酬組合。

董事會的薪酬委員會歷來為我們任命的高管確定薪酬。薪酬委員會通常與首席執行官審查和討論管理層對除首席執行官以外的所有被點名高管的擬議薪酬。根據這些討論及其裁量權，薪酬委員會隨後建議對每一名被任命的執行幹事支付薪酬。薪酬委員會在管理層成員不在場的情況下，討論並最終批准我們任命的高管的薪酬。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年，薪酬委員會聘請薪酬諮詢公司Radford就我們的高管薪酬計劃進行評估並提出建議。

110

年度現金獎金

我們尋求激勵和獎勵我們的高管，因為他們在每個財年取得了與我們的公司目標和期望相關的成就。在截至2022年3月31日的財年，Cheruvu博士的目標現金獎金是基本工資的60%，這取決於公司整體業績標準的實現情況；納西夫先生和科克倫先生每人的目標現金獎金是他們各自基本工資的50%，這取決於達到董事會或薪酬委員會確定的個人業績標準以及公司整體業績標準。

此外，2021年3月30日，董事會薪酬委員會批准了對柯克蘭博士的一次性現金績效激勵(“績效激勵”)。根據績效獎勵條款，在我們的Axo-AAV-GM1基因療法計劃治療GM1神經節苷脂沉着症(包括1型(早期嬰兒)和2型(嬰兒晚期和青少年)患者)的劑量遞增階段1完成患者登記後，Corcoran博士將獲得3.5萬美元的獎金，如果此類登記發生在2022年3月31日或之前。此外，在我們的Axo-Lenti-PD基因治療計劃中的第一位患者使用懸浮劑製造過程中的臨牀試驗材料治療帕金森氏症時，如果劑量發生在2022年3月31日或之前，Corcoran博士將獲得3.5萬美元的獎金。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，獎金是根據我們是否實現了特定的公司目標來發放的，包括通過我們的基因治療流水線和財務目標創造價值，以及被任命的高管的個人目標。Cheruvu博士的獎金是根據公司目標的實現情況100%加權的。對於每個被任命的高管，獎金根據公司目標的實現情況加權75%，根據為每位高管設定的個人目標的實現情況加權25%。2020年3月，薪酬委員會根據每位被任命的高管實現75%的公司目標和50%至125%的個人目標的水平，向每位被任命的高管頒發了截至2020年3月31日的年度獎金。2021年3月，薪酬委員會根據每位高管實現96%的公司目標和90%至125%的個人目標的水平，向每位被任命的高管頒發了截至2021年3月31日的年度獎金。

截至2021年3月31日的未償還股權獎

下表顯示了截至2021年3月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的某些信息，這些信息進行了調整，以反映2019年5月實施的8勝1負的反向股票拆分。所有期權獎勵都是根據我們2015年修訂和重新設定的股權激勵計劃授予的。


	期權大獎						限制性股票單位(RSU)
名字	可行使未行使期權的證券標的數量(1)	未行使期權未行使的證券標的數量 (2)(3)		期權行權價		期權到期日期	既得證券標的數量	未歸屬證券標的數量(4)	優秀RSU的市場價值(5)
Pavan Cheruvu醫學博士(6)	6,250	—		$	127.92	11/15/2025	—	—	—
	6,250	—		193.92		4/27/2027	—	—	—
	181,894	60,629		14.48		2/12/2028	—	—	—
	—	199,500	(7)	8.48		4/14/2029	—	—	—
	87,282	112,218		8.48		4/14/2029	—	—	—
	—	169,100		3.45		4/14/2030	—	—	—
	—	—		—		—	—	112,700	$	294,147

大衞·納西夫，J.D.	—	75,000	(8)	6.42		6/30/2029	—	—	—
	56,250	93,750		6.42		6/30/2029	—	—	—
	—	78,900		3.45		4/14/2030	—	—	—
	—	—		—		—	—	52,600	137,286

加文·科克倫醫學博士	—	25,000	(9)	19.68		7/15/2028	—	—	—
	19,537	11,713		19.68		7/15/2028	—	—	—
	—	25,000	(7)	8.48		4/14/2029	—	—	—
	41,948	53,927		8.48		4/14/2029	—	—	—
	—	63,700		3.45		4/14/2030	—	—	—
	—	—		—		—	—	42,400	110,664

111

(1)由於授予被任命的高管的期權可以立即行使，但以我們為受益人的回購權利隨着期權的授予而失效，因此本欄反映了截至2021年3月31日被任命的高管持有的可行使和歸屬的期權的數量。

(2)由於授予被任命的高管的期權可以立即行使，但以我們為受益人的回購權利隨着期權的授予而失效，因此本欄反映了截至2021年3月31日被任命的高管持有的可行使和未授予的期權的數量。

(3)除另有註明外，每份該等購股權均於授出日期起計一年內歸屬25%的普通股相關股份，其餘普通股股份則於其後分12個等額季度分期付款歸屬，前提是獲提名的行政人員在每個該等日期均向吾等提供持續服務。所有與這些期權相關的普通股都將在控制權發生變化時完全歸屬，這一術語在我們修訂並重申的2015年股權激勵計劃中有定義。

(4)該等未歸屬限制性股份計劃於授出日期的第一、二及三週年紀念日分三次等額的年度分期付款，前提是獲指名的行政人員在該日之前一直為本公司提供持續服務。

(5)市值等於2.61美元的乘積，這是我們普通股在2021年3月31日的收盤價，以及既有和未歸屬RSU數量的總和。

(6) 不包括所有RSL股權工具。RSL授予Cheruvu博士RSL獎項、RSL香草期權和RSL RSU，在他開始擔任我們的首席執行官之前，他受僱於RSL的子公司Roivant Sciences，Inc.。2020年3月，RSL購買了Cheruvu博士的RSL獎勵和RSL香草期權的一部分，Cheruvu博士的RSL RSU全部被沒收，以換取120萬美元的現金和兩個新發行的RSL股權工具。截至2021年3月31日，這兩種RSL股權工具-RSL履約期權和RSL CVAR-被認為不太可能獲得。該兩項工具將只在某些RSL流動資金條件及歸屬要求(基於時間和市場條件的混合)在未來的指定日期達到的範圍內授予，並提供Cheruvu博士已向RSL或RSL的關聯公司(例如SIO)提供持續服務的基於時間的歸屬要求。RSL香草期權須遵守特定的基於時間的歸屬時間表和要求，前提是Cheruvu博士在該日期之前一直向RSL或RSL的附屬公司(如SIO)提供持續服務。自2021年3月31日起，RSL獎項已全部授予。截至2021年3月31日，Cheruvu博士持有的RSL股權工具的總公允價值為360萬美元。由於這些RSL股權工具沒有公開交易，因此使用重大判斷和估計來估計其公允價值。

(7)三分之一的期權將在公司股價等於或大於每股16.96美元的時候歸屬，三分之一的期權將歸屬於公司的股價等於或大於每股33.92美元的時候，三分之一的期權將歸屬於公司的股價等於或大於每股50.88美元的時候，前提是被任命的高管在每個這樣的日期都向我們提供了持續的服務的情況下，三分之一的期權將歸屬於公司的股票價格等於或大於每股16.96美元的時候，三分之一的期權將歸屬於公司股價等於或大於每股33.92美元的時候，三分之一的期權將歸屬於公司股價等於或大於每股33.92美元的時候，只要被任命的高管在每個這樣的日期都向我們提供了持續的服務。

(8)三分之一的期權將在公司股價等於或大於每股12.84美元的時候歸屬，三分之一的期權將在公司的股價等於或大於每股25.68美元的時候歸屬，三分之一的期權將在公司的股價等於或大於每股38.52美元的時候歸屬，只要被任命的高管在每個這樣的日期都向我們提供了持續的服務，那麼三分之一的期權將歸屬於公司股價等於或大於每股12.84美元的時候，三分之一的期權將歸屬於公司股價等於或大於每股25.68美元的時候，三分之一的期權將歸屬於公司股價等於或大於每股12.84美元的時候，三分之一的期權將歸屬於公司股價等於或大於每股25.68美元的時候。

(9)三分之一的期權將在公司股價等於或大於每股59.04美元的時候歸屬，三分之一的期權將在公司的股價等於或大於每股98.40美元的時候歸屬，三分之一的期權將在公司的股價等於或大於每股137.76美元的時候歸屬，前提是被任命的高管在每個這樣的日期都向我們提供了持續的服務的情況下，三分之一的期權將歸屬於公司股價等於或大於每股59.04美元的時候，三分之一的期權將歸屬於公司股價等於或大於每股98.40美元的時候，三分之一的期權將歸屬於公司股價等於或大於每股59.04美元的時候，三分之一的期權將歸屬於公司股價等於或大於每股98.40美元的時候。

僱傭、離職及更改管制協議

我們任命的每一位高管的聘用協議或聘書都列明瞭最初的聘用條款和條件。這些協議規定可隨意聘用，並列明該人員的年度基本工資、工作表現獎金目標機會、首次股權獎勵津貼、遣散費條款和領取僱員福利的資格。在2020年8月之前，根據Axovant基因療法有限公司及其全資子公司之間的一項或多項公司間服務協議，他們中的每一家公司都向我們提供服務。出於本討論的目的，根據上下文要求，所提及的“我們”、“我們”和“我們的”將被認為是指SIO基因治療公司、Axovant基因治療有限公司或Axovant Sciences，Inc.。

Pavan Cheruvu，M.D.，David Nassif，J.D.和Gavin Corcoran，M.D.

根據Cheruvu博士、Nassif先生和Corcoran博士各自的僱傭協議，這些高管有資格獲得以下遣散費和控制權變更福利，條件是提供對我們有利的索賠釋放：

•如果我們無故終止該人員的僱用，或該人員有充分理由辭職，在上述任何一種情況下，在控制權變更之前或在控制權變更後超過12個月，我們都會向該人員支付一筆一次性現金付款，金額相當於該人員的年度基本工資、按比例計算的其在終止僱用的財政年度的年度目標花紅金額，以及在其終止僱傭前的財政年度內任何未支付的年度花紅金額。如該人員適時選擇繼續投保，我們亦會發還該人員一年的續保費用。

•如果我們無故終止該官員的僱用，或者該官員有充分理由辭職，在這兩種情況下，在控制權變更12個月紀念日或之日或之前，但不是在控制權變更之前，我們將向納西夫先生或科克倫博士支付相當於1.5倍的一次性現金付款，向切魯武博士支付相當於他的年度基本工資之和的兩倍的一次性現金付款，即他就終止控制權的財政年度按比例計算的年度目標獎金金額。以及與該僱員終止僱用前終結的財政年度有關的任何未支付的年度獎金數額。如該人員適時選擇繼續投保，我們亦會發還該人員18個月的續保費用。

•如果該人員根據《國税法》第280G和4999條被徵收消費税，他將被削減其支付的款項，使消費税不再適用，或者他將獲得全部付款和福利，並須繳納消費税，兩者以使他的税後狀況較佳者為準。

112

“原因”、“充分理由”和“控制權變更”的定義在個人僱傭協議中有規定。

此外，根據我們修訂和重申的2015年股權激勵計劃的條款，如果Cheruvu博士、Nassif先生或Corcoran博士在緊接控制權變更之前受僱於我們，那麼作為高級職員未償還期權的所有剩餘普通股將被授予。

我們認為，上述遣散費和控制權福利的變化對於吸引和留住高素質的高管至關重要。我們相信，適當結構的遣散費和控制權福利的變更，包括加速歸屬條款，可以最大限度地減少幹擾，並降低高管在不確定時期(如收購完成前)自願終止在我們公司工作的風險。我們相信，我們現有的安排允許每位被任命的高管專注於繼續正常的業務運營，以及在控制權發生變化的情況下，關注潛在業務合併的成功，而不是關注可能符合我們股東最佳利益的業務決策將如何影響他自己的財務安全。

2015年股權激勵計劃

2015年3月，我們的董事會和唯一股東通過了我們的2015年股權激勵計劃，即2015年計劃。2015年5月，我們的董事會修訂了2015年計劃，我們的唯一股東批准了這些修訂。下文對2015年計劃的描述反映了修訂後的2015年計劃。我們的2015年計劃規定向我們的員工和我們子公司的員工授予《國税法》第422節所指的激勵期權，並向我們的員工(包括高級管理人員、顧問和董事)授予非法定期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他形式的股票薪酬。2015年計劃還規定向我們的員工、顧問和董事發放績效現金獎勵。

根據2015年計劃發行的股票可以是授權但未發行或重新收購的普通股。根據2015年計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全部行使，或以現金而不是股票支付的股票，不會減少根據2015年計劃可供發行的股票數量。此外，根據2015計劃根據股票獎勵發行的我們回購或被沒收的股票，以及我們作為股票獎勵的行使或購買價格的對價或為履行與股票獎勵相關的預扣税義務而重新獲得的股票，將可供未來根據2015計劃授予。

我們的董事會或其正式授權的委員會將有權管理2015年的計劃。根據薪酬委員會章程的條款，我們的董事會將把管理2015年計劃的權力下放給我們的薪酬委員會。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員(I)指定高級管理人員以外的其他員工接受特定的股票獎勵，以及(Ii)決定接受此類股票獎勵的普通股的數量。在2015年計劃條款的規限下，管理人有權決定獎勵條款，包括獲獎者、股票獎勵的行使價或執行價(如果有)、每股股票獎勵的股份數量、普通股的公允市值、適用於獎勵的歸屬時間表以及任何歸屬加速、股票獎勵行使或結算時支付的對價形式(如果有)以及根據2015計劃使用的獎勵協議的條款和條件。

管理員有權修改我們2015年計劃下的未完成獎勵。根據2015年計劃的條款，管理人有權重新定價任何未償還的期權或股票增值權，取消並重新授予任何未償還的期權或股票增值權，以換取新的股票獎勵、現金或其他對價，或採取根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動，並徵得任何不利影響參與者的同意。

管理人可以在個人獎勵協議或我們與參與者之間的任何其他書面協議中規定，在控制權發生變化的情況下，股票獎勵將受到額外加速的歸屬和可行使性的限制。在沒有這樣的規定的情況下，股票獎勵不會出現這種加速。

我們的董事會有權修改、暫停或終止2015年計劃，前提是這樣的行動不會在沒有參與者書面同意的情況下實質性地損害任何參與者的現有權利。自董事會通過2015年計劃之日起十週年後，不得授予任何獎勵期權。

113

董事薪酬

非僱員董事薪酬政策

非僱員董事在董事會及其委員會的服務通過現金聘用金和股權贈與相結合的方式獲得補償。我們還報銷董事在擔任董事期間發生的費用。同時受僱於本公司的董事不會因其在董事會的服務而獲得單獨的補償。此外，文克博士不會獲得現金預付金或股權贈款。

在截至2021年3月31日的財年中，每位非僱員董事(奧倫先生和文克博士除外)每季度獲得以下年度欠款：

•董事會聘用費40,000美元

•審計委員會聘用費9000美元(主席20000美元)

•薪酬委員會的聘用費為6000美元(主席為12000美元)

•提名和公司治理委員會的聘用費為5000美元(主席為8000美元)

董事會主席的年聘金為3萬美元，首席獨立董事的年聘金為2萬美元。在截至2022年3月31日的會計年度，我們預計每位新的非僱員董事將獲得購買8.4萬股普通股的初始期權授予。此外，每年(通常在4月份)，每名連續的非僱員董事將獲得額外的期權授予。期權授予的行權價等於我們普通股在授予日在納斯達克的收盤價。初始補助金分三次等額的年度分期付款，而年度補助金於授權日一週年時全數授予，每種情況下非僱員董事均須持續服務至歸屬日期。授予非僱員董事的期權將在授予之日的十週年時到期。2019年4月，薪酬委員會通過了一項政策，即所有在年度授予日期任職的董事，無論他們被任命為董事會成員的日期，都有資格獲得股權獎勵。

截至2021年3月31日的財年董事薪酬

下表顯示了截至2021年3月31日的財年有關非僱員董事薪酬的某些信息：


名字	賺取或以現金支付的費用		期權大獎(1)			總計
現任董事
弗蘭克·托蒂醫學博士	$	75,500	$	49,254	(2)	$	124,754
醫學博士阿圖爾·潘德(Atul Pande)	83,000		49,254		(2)	132,254
伯恩特·莫迪格	61,000		49,254		(2)	110,254
森蒂爾·孫達拉姆	64,694		49,254		(2)	113,948
埃裏克·文克，醫學博士，藥學博士。(3)	—		—			—
克里斯蒂娜·武裏(Kristiina Vuori)，醫學博士，博士。 (4)	22,011		162,556		(5)	184,567

前董事
宜蘭·奧倫 (6)	—		—			—

(1)本欄報告的金額並不反映董事實際收到的金額。相反，這些金額反映的是每個股票期權的總授予日期公允價值，以及根據財務會計準則委員會(FASB ASC)718計算的本會計年度與加速授予某些董事的股票期權相關的遞增公允價值。

(2)2020年4月，託爾蒂博士、潘德博士、莫迪格先生和桑達拉姆先生分別獲得了以每股3.45美元的行權價購買17,500股普通股的選擇權。受期權約束的股票將在授予日期的一週年時歸屬。

(3)文克博士於2019年2月被任命為我們的董事會成員，他拒絕因擔任董事而獲得任何現金或股權薪酬。

(4)Vuori博士於2020年10月被任命為董事會成員。

(5)2020年10月，武裏博士獲得了以每股5.63美元的行權價購買3.5萬股普通股的選擇權。受期權約束的股票將在任命之日的年度週年紀念日分成三個等額的分期付款。

(6)自2018年6月再次被任命為董事會成員以來，奧倫一直拒絕從他擔任董事的服務中獲得任何現金或股權薪酬。在我們2020年的年度股東大會上，奧倫先生沒有被提名競選連任。自2020年9月24日(該會議日期)起，奧倫先生不再是本公司董事會成員。

114

下表提供了截至2021年3月31日每位非僱員董事持有的股票期權總數的信息，調整後的股票期權數量反映了2019年5月實施的8取1反向股票拆分：


名字						未償還股票期權(1)
現任董事
弗蘭克·托蒂醫學博士						68,125
醫學博士阿圖爾·潘德(Atul Pande)						77,375
伯恩特·莫迪格						68,885
森蒂爾·孫達拉姆						36,250
克里斯蒂娜·武裏(Kristiina Vuori)，醫學博士，博士。						35,000

(1)所有這些期權都允許提前行使，但須遵守我們對任何未歸屬普通股的回購選擇權。此外，我們董事持有的普通股標的期權的所有股份將在控制權發生變化時完全歸屬，這一術語在我們修訂和重申的2015年股權激勵計劃中有定義。

項目12.股東對某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權及相關事項

下表列出了截至2021年4月30日，截至2021年4月30日，我們普通股的所有權的某些信息：

•我們所知的持有我們普通股百分之五以上的實益所有人；

•“薪酬彙總表”中點名的每一名執行幹事；

•我們的每一位董事；以及

•作為一個整體，我們的所有高管和董事。

此表基於高級管理人員、董事和主要股東提供的信息以及提交給證券交易委員會的文件。除非本表腳註另有説明，並受適用的社區財產法規限，否則吾等相信本表所指名的每名股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及處分權。我們已將受當前可行使或可在2021年4月30日起60天內行使的期權約束的普通股股票視為未償還股票，並由持有該期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，並未將其視為未償還股票。

適用的百分比是基於2021年4月30日發行的69,558,434股，根據SEC頒佈的規則進行了調整。除以下陳述外，每個這樣的個人或實體的主要業務地址是c/o sio基因療法公司，130 West 42。釹街道，26號地址：紐約，郵編：10036。所有數據都反映了2019年5月實施的8取1反向股票拆分。

115


實益擁有人	實益擁有的股份數目	實益擁有股份的百分比
5%的股東：
羅萬特科技有限公司(1)	18,577,380	26.71%
協和資本管理有限公司(2)	6,488,333	8.91
Suvretta Capital Management，LLC(3)	5,489,000	7.89
被任命的高管和董事：
帕萬·切魯沃。醫學博士 (4)	1,723,216	2.42
大衞·納西夫，J.D.(5)	594,438	*
加文·科克倫醫學博士(6)	525,051	*
醫學博士阿圖爾·潘德(Atul Pande)(7)	152,745	*
伯恩特·莫迪格 (8)	120,624	*
弗蘭克·托蒂醫學博士(9)	110,125	*
森蒂爾·孫達拉姆(10)	78,250	*
克里斯蒂娜·武裏(Kristiina Vuori)，醫學博士，博士。(11)	77,000	*
埃裏克·文克，醫學博士，藥學博士。	—	—
全體執行幹事和董事(9人)	3,381,449	4.65%

_____________

* 表示實益所有權不到1%

(1) 如RSL於2020年2月28日提交的附表13D/A所述，RSL直接擁有18,577,380股普通股，並擁有唯一投票權。Sakshi Chhabra、Andrew Lo、Patrick Machado、Keith曼徹斯特、M.D.、Daniel Gold、Ilan Oren、Masayo Tada和Vivek Ramaswamy為RSL董事會成員，可能被視為對該實體持有的股份擁有共同投票權、投資權和處分權。這些個人放棄對該等股份的實益所有權，除非他們在該等股份中有金錢上的利益。RSL的主要營業地址是C/o Roivant Sciences Ltd.，地址是英國倫敦聖詹姆斯廣場11-12號3樓1室，郵編：SW1Y4磅。

(2) 如Cononance Capital Management LP於2021年5月17日提交的附表13F-HR所述，Cononance Capital Management LP直接擁有3186,335股普通股，並對其擁有唯一投票權。Cononance Capital Management LP還擁有預先出資的認股權證，以每股0.00001美元的行使價購買最多3301,998股普通股，這些認股權證可以立即行使，幷包括在上表中實益擁有的普通股數量中。Cononance Capital Management LP的地址是1370Avenue of the America Suite3301 New York NY 10019。

(3) 如Suvretta Capital Management，LLC於2021年5月17日提交的附表13F-HR所述。Suvretta Capital Management，LLC持有548.9萬股普通股。蘇維雷塔資本管理有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道540號7樓，郵編：10022。

(4)代表(I)180,426股普通股；(Ii)37,567股既有限制性股票單位和(3)1,505,223股根據立即可行使的期權可發行的普通股，包括在行使此類期權後可發行的1,153,645股，這些股票在2021年4月30日之後的60天內仍未歸屬。

(5) 代表(I)34,004股普通股；(Ii)17,534個既有限制性股票單位和(3)542,900股根據立即可行使的期權可發行的普通股，包括在2021年4月30日之後60天內仍未歸屬的此類期權行使後可發行的457,550股。

(6) 代表(I)25,792股普通股；(Ii)14,134股既有限制性股票單位和(3)485,125股根據立即可行使的期權可發行的普通股，包括2021年4月30日後60天內仍未歸屬的此類期權行使後可發行的399,768股。

(7) 代表(I)33,370股普通股和(Ii)119,375股根據立即可行使的期權可發行的普通股，包括在2021年4月30日後60天內仍未歸屬的此類期權行使後可發行的42,000股。

(8) 代表(I)9,739股普通股和(Ii)110,885股根據可立即行使的期權可發行的普通股，包括在2021年4月30日之後60天內仍未歸屬的此類期權行使後可發行的42,000股。

(9) 代表110,125股根據立即可行使的期權可發行的普通股，包括在行使此類期權後可發行的48,250股，這些股票在2021年4月30日之後的60天內仍未授予。

(10) 代表根據立即可行使的期權可發行的78,250股普通股，其中包括在行使此類期權後可發行的48,250股，這些股票在2021年4月30日之後的60天內仍未授予。

(11) 代表根據立即可行使的期權可發行的77,000股普通股，包括在行使此類期權後可發行的77,000股，這些股票在2021年4月30日之後的60天內仍未授予。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向證券交易委員會提交關於所有權的初步報告，以及關於SIO普通股和其他股權證券所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

116

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度內，我們遵守了適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求，但以下情況除外。Roivant Sciences Ltd.在我們進行的一次承銷公開發行中額外收購了5333,333股我們的普通股，此次公開發行於2020年2月24日結束。由於管理失誤，Roivant Sciences Ltd.在2020年2月27日提交給證券交易委員會的4號表格中報告了這筆交易。

股權薪酬計劃信息

下表顯示了截至2021年3月31日我們的股權薪酬計劃的相關信息：


計劃類別	行使已發行期權和權利時將發行的普通股股數(A)		未償還期權和權利的加權平均行權價(B)		根據股權補償計劃可供未來發行的普通股數量(不包括(A)欄反映的證券)(C)
股東批准的股權補償計劃	3,121,759	(1)	$	12.26	2,031,392	(2)
未經股東批准的股權薪酬計劃	—		—		—
總計	3,121,759		$	12.26	2,031,392

(1)包括相當於我們普通股1,026,216股的RSU，這些股票沒有行使價。

(1)根據我們修訂和重申的2015年股權激勵計劃的條款，自2021年4月1日起，可用股票數量增加了2,775,102股。

第13項：獨立董事、獨立董事、獨立董事

與關聯人的交易

關聯人交易政策和程序

我們已經通過了一項書面的關聯人交易政策，闡述了我們關於“關聯人交易”的識別、審查、考慮和批准或批准的政策和程序。僅就我們的政策而言，“相關人士交易”是指我們和任何“相關人士”參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及的金額超過12萬美元。有關人士以僱員、董事、顧問或類似身份向我們提供的服務涉及補償的交易不在本保單的涵蓋範圍內。相關人士是指SIO基因療法公司的任何高管、董事或超過5%的股東，包括他們的任何直系親屬，以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如一項交易已被確定為關連人士交易，管理層必須向審計委員會(或如審計委員會批准將不適當，則向董事會的另一獨立機構)提交有關建議的關連交易的資料，以供審議及批准或批准。陳述必須包括(除其他事項外)重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及是否有任何可供選擇的交易。為了提前識別關聯人交易，我們依賴我們的高管、董事和某些大股東提供的信息。審核委員會在考慮關連人士交易時，會考慮現有的相關事實和情況，包括但不限於：

•給我們帶來的風險、成本和收益；

•關聯人是董事、董事直系親屬或者董事所屬單位對董事獨立性的影響；

•交易條款；

•提供可比服務或產品的其他來源；以及

•一般情況下，提供給無關第三方或提供給員工的條款，或提供給無關第三方的條款，或提供給員工或員工提供的條款，視具體情況而定。如果董事在提議的交易中有利害關係，董事必須迴避審議和批准。

117

該政策規定，審核委員會在決定批准、批准或拒絕一項關連人士交易時，須根據已知情況，按審核委員會真誠行使其酌情權而釐定，考慮該交易是否符合或不符合SIO及其股東的最佳利益。

關聯人交易

以下是自2019年4月1日以來或任何目前擬議的交易的描述，其中我們曾經或將會參與其中，涉及的金額超過或將超過120,000美元，我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的人，或他們的任何直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。本節中提出的股票和每股金額已根據我們於2019年5月實施的8股1股反向股票拆分進行了調整。

RSL融資參與

於2020年2月，我們發行及出售了16,631,336股普通股及預融資權證，以在後續公開發售中購買最多3,301,998股普通股，包括根據行使承銷商購買額外股份選擇權而出售的2,600,000股普通股，以及包括向RSL發行及出售的5,333,333股普通股，發行價分別為每股普通股3.75美元及每份預融資權證3.74999美元。

信息共享與合作協議

2018年6月，我們與RSL簽訂了經修訂並重述的信息共享與合作協議(《合作協議》)，該協議於2018年7月結束對RSL的定向增發同時生效。合作協議包括：

•有義務在合理要求下向RSL提交定期財務報表和其他信息，並遵守其他指定的財務報告要求；

•要求我們向RSL提供某些重要信息，以幫助其準備任何未來的SEC文件；以及

•要求我們執行並遵守與適用法律法規相關的某些政策和程序。

我們同意賠償RSL及其關聯公司及其各自的高級管理人員、員工和董事因合作協議項下的RSL股東身份以及RSL或其關聯公司或其各自的高級管理人員、員工或董事向我們或我們的任何子公司的運營或提供服務而產生的、因此而產生的或與之相關的所有損失，但須遵守合作協議中規定的某些限制。

除特定例外情況外，合作協議將在以下情況下終止：(A)根據美國公認會計原則或美國公認會計原則(U.S.GAAP)，以綜合我們的經營結果和財務狀況；(B)根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)，根據股權會計方法對其在我們的投資進行核算；或(C)根據任何SEC規則，在提交給證券交易委員會的文件中以其他方式將我們單獨的財務報表包括在其提交給證券交易委員會的文件中。此外，在我方破產、清算、解散或清盤的情況下，經雙方書面同意或RSL向我方發出書面通知，合作協議可終止。

關聯服務協議

我們已與RSI和Roivant Sciences GmbH(統稱為“服務提供商”)(均為RSL的全資子公司)簽訂了服務協議，據此，服務提供商向我們提供有關識別潛在候選產品和臨牀試驗項目管理的服務，以及與我們的開發、行政和財務職能相關的其他服務(“服務協議”)。根據服務協議的條款，我們有義務支付或補償服務提供商或代表其行事的第三方向我們提供服務(包括行政和支持服務以及研發服務)所產生的費用。此外，我們有義務按預定的加價向服務提供商支付由服務提供商直接產生的任何一般和行政以及研發服務。截至2021年和2020年3月31日止年度，根據服務協議(包括加價)，我們分別產生了10萬美元和10萬美元的費用，這些費用已被視為資本金。展望未來，根據與服務提供商簽訂的服務協議分配給我們的成本預計將繼續微不足道。

賠償協議

我們已經與我們的高級職員和董事簽訂了賠償協議，其中規定，我們將在其中規定的情況下和在其中規定的範圍內，賠償該高級職員或董事因其董事、高級職員或其他代理人的身份而可能被要求在訴訟或法律程序中支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解費用。

118

董事會的獨立性

在審閲每名董事或其任何家庭成員與SIO、我們的高級管理層及我們的獨立審計師之間所有已確定的相關交易或關係後，董事會肯定地確定以下四名個人為適用的SEC和Nasdaq上市規則所指的獨立董事：Modigg先生、Pande博士、Sundaram先生和Vuori博士。在作出這項決定時，董事會發現該等董事並無與吾等有重大或其他喪失資格的關係，以致可能影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。董事會已認定，Cheruvu博士(由於他是我們的首席執行官)以及Torti博士和Venker博士(由於他們在RSI的職位)根據適用的SEC和Nasdaq上市規則不是獨立的。

項目14.會計委託費和服務費：會計委託費和服務費

獨立註冊會計師事務所收費及服務

下表列出了安永律師事務所(Ernst&Young LLP)在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年收取的總費用：


	截至2021年3月31日的財年		截至2020年3月31日的財年

審計費(1)	$	752,062	$	597,275
審計相關費用	—		—
税費(2)	—		—
所有其他費用	—		2,000
總費用	$	752,062	$	599,275

(1)包括審計我們年度報告Form 10-K中包含的年度合併財務報表的費用、審核Form 10-Q季度報告中包含的未經審計合併財務報表的費用，以及通常由安永律師事務所提供的與法定和監管申報或參與相關的服務費用，包括髮放同意書。

(2)包括國際税務合規的專業服務費用，主要在轉讓定價領域支持其他與税務相關的監管要求的費用，以及國際税務諮詢和規劃服務的費用。

上述所有費用均經審計委員會預先批准。

審批前的政策和程序

審計委員會已通過一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常預先批准規定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的特定服務，最高可達指定金額。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或者在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，以個別、明確、逐案的方式給予預先批准。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但這一決定必須在審計委員會下次預定的會議上報告給全體審計委員會。

119

第四部分：報告財務信息

項目15.展覽、展覽、展品和財務報表明細表

(A)以表格10-K格式提交作為本年報一部分的文件：

(一)財務報表。合併財務報表包括在本報告的附錄A中，並作為本年度報告的一部分以Form 10-K的形式提交。合併財務報表包括：


						頁面
獨立註冊會計師事務所報告						124
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併資產負債表						126
截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合經營報表						127
截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合全面虧損表						128
截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合股東權益報表						129
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併現金流量表						130
合併財務報表附註						131

(2)展品。在本年度報告的“展品索引”中列出的以下展品作為本年度報告的10-K表格的一部分進行了歸檔。本證物清單列出了每一份管理合同或補償計劃或安排，這些合同或補償計劃或安排需要作為本年度報告的證物以Form 10-K的形式提交。

展品索引

證物編號：

文件説明：

附表/表格

文件編號

證物編號：

提交日期

3.1

公司註冊證書。

8-K12G3

000-56226

3.1

11/13/2020

3.2

附例。

8-K12G3

000-56226

3.2

11/13/2020

4.1

普通股證書格式。

8-K12G3

000-56226

4.1

11/13/2020

4.2†

證券説明

4.3†

購買普通股的預籌資金認股權證形式。

10.1

棄權和期權協議，日期為2015年5月8日，由Roivant Sciences Ltd和註冊人之間簽署。

S-1/A

333-204073

10.9

05/22/2015

10.2+

與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議格式。

S-1/A

333-204073

10.4

05/22/2015

10.3+

非僱員董事薪酬政策。

10-K

001-37418

10.12

06/13/2017

10.4

註冊人與Roivant Sciences Ltd之間於2018年6月5日修訂和重新簽署的信息共享與合作協議。

10-Q

001-37418

10.1

08/07/2018

10.5*

許可證協議，日期為2018年6月5日，由註冊人和牛津生物醫學(英國)有限公司簽署，並由註冊人和牛津生物醫學(英國)有限公司之間簽署。

10-Q

001-37418

10.3

08/07/2018

10.6*

註冊人和馬薩諸塞州大學之間的獨家許可協議，日期為2018年12月7日。

10-Q

001-37418

10.1

02/07/2019

10.7

修訂和重新簽署的服務協議，自2019年6月10日起生效，由Roivant Sciences，Inc.和註冊人之間簽署。

10-K

001-37418

10.21

06/11/2019

10.8

修訂和重新簽署的服務協議，自2019年6月10日起生效，由Roivant Sciences GmbH和註冊人之間簽署。

10-K

001-37418

10.22

06/11/2019

10.9+

僱傭協議，日期為2019年11月4日，由Pavan Cheruvu和註冊人簽署，並在Pavan Cheruvu和註冊人之間簽署。

8-K

001-37418

10.1

11/08/2019

120

證物編號：

文件説明：

附表/表格

文件編號

證物編號：

提交日期

10.10+

僱用協議，日期為2019年11月4日，由David Nassif和註冊人之間簽署。

8-K

001-37418

10.2

11/08/2019

10.11+

僱傭協議，日期為2019年11月4日，由Gavin Corcoran和註冊人之間簽署。

8-K

001-37418

10.3

11/08/2019

10.12+

修訂並重新制定了2015年股權激勵計劃。

S-8 POS

333-244371

10.1

11/13/2020

10.13+

根據修訂和重訂的2015年股權激勵計劃，期權授予通知和期權協議的格式。

S-8 POS

333-244371

10.2

11/13/2020

10.14+

修訂後的2015年度股權激勵計劃下的提前行權購股協議表格。

S-8 POS

333-244371

10.3

11/13/2020

10.15

註冊人與SVB Leerink LLC之間的銷售協議，日期為2020年12月16日。

8-K

001-37418

1.1

12/18/2020

10.16†+

修訂後的2015年度股權激勵計劃下的限售股授予通知和限售股獎勵協議的格式。

21.1†

註冊人的子公司。

23.1†

經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。

24.1†

授權書(包括在簽名頁上)。

31.1†

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發首席執行官證書。

31.2†

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節認證首席財務官。

32.1†**

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。

32.2†**

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。

101.INS和XBRL

實例文檔

101.SCH：XBRL

分類擴展架構

101.CAL和XBRL

分類可拓計算鏈接庫

101.DEF XBRL

分類擴展定義鏈接庫

101.LAB XBRL

分類擴展標籤鏈接庫

101.PRE XBRL

分類擴展表示鏈接庫

†在此提交申請。

+表示管理合同或補償計劃。

*對於本展覽中遺漏的部分(用星號表示)，已給予保密待遇，這些部分已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

**根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會發布的第33-8238號和第34-47986號最終規則：管理層關於財務報告內部控制的報告和交易法定期報告中披露的證明，這些證明僅為根據美國法典第18編第1350節以表格10-K形式提交的本年度報告提供，並不是為了1934年證券交易法第18節(經修訂)的目的而提交的，也不是為了達到修訂後的1934年證券交易法第18節的目的，也不是為了提供這些證明無論此類申請中的任何一般公司語言如何。

121

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。


	SiO基因治療公司。


2021年6月9日	由以下人員提供：	/s/Pavan Cheruvu
		帕萬·切魯武(Pavan Cheruvu)
		首席執行官

以下簽名的每個人均以此等身份組成並分別組成並指定Pavan Cheruvu和David Nassif為其真正合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，並以其名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署本SIO基因療法公司10-K表格年度報告及其任何或所有修訂，並提交本年度報告以及其中的所有證物和其他文件，並將本年度報告連同其中的所有證物和其他文件提交給本年度報告(Form 10-K Form 10-K Inc.)及其任何或所有修正案，並提交本年度報告及其所有證物和其他文件。在本年度報告中，Pavan Cheruvu和David Nassif有充分的權力替代和再代理本年度報告及其所有證物和其他文件授予上述代理律師和代理人完全的權力和權限，在此批准和確認上述代理律師和代理人，或其代理人或其替代者，可以合法地作出或導致作出的一切必要或必要的行為和事情，並在此批准和確認根據本條例可以合法作出或導致作出的每一項或每一項行為和事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

簽名

標題

日期

/s/Pavan Cheruvu

首席執行官兼董事

2021年6月9日

帕萬·切魯武(Pavan Cheruvu)

(首席行政主任)

/s/David Nassif

首席財務官兼首席會計官，總法律顧問

2021年6月9日

大衞·納西夫

(首席財務官和首席會計官)

/s/Frank Torti

董事、董事會主席

2021年6月9日

弗蘭克·托蒂

/s/Atul Pande

董事、首席獨立董事

2021年6月9日

阿圖爾·潘德

/s/Berndt Modigi

導演

2021年6月9日

伯恩特·莫迪格

/s/Senthil Sundaram

導演

2021年6月9日

森蒂爾·孫達拉姆

/s/Eric Venker

導演

2021年6月9日

埃裏克·文克爾

/s/Kristiina Vuori

導演

2021年6月9日

克里斯蒂娜·沃瑞(Kristiina Vuori)

122


SiO基因療法公司合併財務報表索引。
						頁面
獨立註冊會計師事務所報告						124
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併資產負債表						126
截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合經營報表						127
截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合全面虧損表						128
截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合股東權益報表						129
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併現金流量表						130
合併財務報表附註						131

123

獨立註冊會計師事務所報告

致SiO基因療法公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了SIO基因療法公司(本公司)截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併資產負債表、截至2021年3月31日的兩年中每一年的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年3月31日和2020年3月31日的財務狀況，以及截至2021年3月31日的兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

124

臨牀研究應計

對該事項的描述

正如綜合財務報表附註2所述，由第三方服務供應商進行的研發活動(主要包括與臨牀研究相關的活動)的估計成本在合同規定的服務期內累算，並根據對實際產生的努力水平和成本的持續審查進行必要調整。

審計公司臨牀研究成本的應計費用是複雜的，因為估算應計費用所需的信息是從第三方積累的，公司對信息完整性的評估受到變異性和不確定性的影響。此外，在某些情況下，需要判斷報告所述期間收到的服務的性質和數量，因為供應商開具發票的時間和模式與提供的服務水平不符。

我們是如何在審計中解決這一問題的

為了測試臨牀研究的應計項目，我們的審計程序包括閲讀公司與服務提供商的協議樣本(包括待修訂)，以瞭解關鍵的財務和合同條款，評估這些條款對應計項目的影響，以及測試應計項目計算中使用的基礎數據的準確性和完整性。我們還通過直接詢問監督臨牀研究的公司運營人員，並獲得有關服務提供商對截至2021年3月31日發生的成本的估計的信息，評估了管理層對供應商對臨牀研究樣本進展的估計。為了評估應計項目的完整性和估值，我們還檢查了從服務提供商收到的後續發票和向服務提供商支付的現金，只要這些發票是在合併財務報表發佈之日之前收到的，或者是在發出合併財務報表之前支付的。

/s/安永律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

伊塞林，新澤西州

2021年6月9日

125

SiO基因治療公司。

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)


	2021年3月31日		2020年3月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	118,986	$	80,752
出售長期投資應收賬款	4,343		—
預付費用和其他流動資產	7,348		2,971
應收所得税	1,656		1,707
流動資產總額	132,333		85,430
長期投資	—		5,871
其他非流動資產	—		46
長期限制性現金	1,184		—
經營性租賃使用權資產	1,152		1,532
財產和設備，淨值	478		801
總資產	$	135,147	$	93,680
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	1,341	$	4,412
應計費用	9,196		11,319
經營租賃負債的當期部分	311		889
長期債務的當期部分	—		15,423
流動負債總額	10,848		32,043
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額	932		79
總負債	11,780		32,122
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
普通股，面值$0.00001每股，1,000,000,000授權股份，69,377,567和39,526,299已發行和未償還的時間分別為2021年3月31日和2020年3月31日	1		—
累計其他綜合收益(虧損)	335		(55)
額外實收資本	914,100		820,257
累計赤字	(791,069)		(758,644)
股東權益總額	123,367		61,558
總負債和股東權益	$	135,147	$	93,680

附註是這些合併財務報表的組成部分。

126

SiO基因治療公司。

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)


	截至3月31日的年度，
	2021		2020
運營費用：
研發費用
(包括$1,583及$2,772分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的股票薪酬支出)	$	24,903	$	47,110
一般和行政費用
(包括$2,909及$5,123分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的股票薪酬支出)	17,294		22,061
總運營費用	42,197		69,171
利息支出	799		4,377
其他收入	(10,359)		(1,358)
所得税(福利)費用前虧損	(32,637)		(72,190)
所得税(福利)費用	(212)		438
淨損失	$	(32,425)	$	(72,628)
普通股每股淨虧損-基本和攤薄	$	(0.62)	$	(2.93)
已發行普通股加權平均股份-基本和稀釋	52,181,398		24,812,536

附註是這些合併財務報表的組成部分。

127

SiO基因治療公司。

合併全面損失表

(單位：千)


	截至3月31日的年度，
	2021		2020
淨損失	$	(32,425)	$	(72,628)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整	390		(966)
其他全面收益(虧損)合計	390		(966)
綜合損失	$	(32,035)	$	(73,594)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

128

SiO基因治療公司。

合併股東權益報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)


	普通股			額外的實收資本		累計赤字		累計其他綜合收益(虧損)		總計股東的權益
	股票	金額
2019年3月31日的餘額	22,779,891	$	—	$	741,318	$	(686,016)	$	911	$	56,213
在行使股票期權時發行股份	11,778	—		86		—		—		86
限售股單位結算後發行的股份	103,294	—		—		—		—		—
公開發售的股票和預融資權證，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用$3.9百萬	16,631,336	—		70,810		—		—		70,810
基於股票的薪酬費用	—	—		7,895		—		—		7,895
從Roivant Sciences，Inc.收到的出資。	—	—		148		—		—		148
外幣折算調整	—	—		—		—		(966)		(966)
淨損失	—	—		—		(72,628)		—		(72,628)
2020年3月31日的餘額	39,526,299	$	—	$	820,257	$	(758,644)	$	(55)	$	61,558
限售股單位結算後發行的股份	187,741	—		—		—		—		—
與市場發行有關的出售股票，扣除經紀費用和發售費用$4.0百萬	29,663,527	1		89,230		—		—		89,231
基於股票的薪酬費用	—	—		4,492		—		—		4,492
從Roivant Sciences，Inc.收到的出資。	—	—		121		—		—		121
外幣折算調整	—	—		—		—		390		390
淨損失	—	—		—		(32,425)		—		(32,425)
2021年3月31日的餘額	69,377,567	$	1	$	914,100	$	(791,069)	$	335	$	123,367

附註是這些合併財務報表的組成部分。

129

SiO基因治療公司。

合併現金流量表

(單位：千)


	截至3月31日的年度，
	2021		2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(32,425)	$	(72,628)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
未實現的外幣折算調整	390		(966)
經營性租賃使用權資產攤銷	1,521		1,617
基於股票的薪酬費用	4,492		7,895
折舊和非現金攤銷	945		1,477
長期投資收益	(11,256)		—
經營租賃負債變動	(866)		(1,582)
其他	84		19
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產	(4,377)		2,892
應收所得税	51		19
其他非流動資產	46		340
應付帳款	(3,071)		2,710
應計費用	(2,123)		(9,266)
用於經營活動的現金淨額	(46,589)		(67,473)
投資活動的現金流：
出售長期投資的現金收益	12,784		—
購置物業和設備	(398)		(255)
投資活動提供(用於)的現金淨額	12,386		(255)
融資活動的現金流：
償還長期債務	(15,731)		(29,563)
從Roivant Sciences，Inc.收到的出資。	121		148
行使股票期權的現金收益	—		86
發行普通股和預融資權證的現金收益，扣除發行成本	89,231		70,810
融資活動提供的現金淨額	73,621		41,481
現金和現金等價物及長期限制性現金淨變化	39,418		(26,247)
現金和現金等價物--年初	80,752		106,999
現金及現金等價物總額和長期限制性現金-年終	$	120,170	$	80,752
現金和現金等價物--年終	118,986		80,752
包括在長期資產中的限制性現金-年終	1,184		—
現金及現金等價物總額和長期限制性現金-年終	$	120,170	$	80,752
非現金經營活動：
自採用ASC 842以來確認的經營性租賃使用權資產，租契，2019年4月1日	$	1,141	$	3,103
自採用ASC 842以來確認的經營租賃負債，租契，2019年4月1日	1,141		2,517
採用ASC 842後從其他非流動資產重新分類為經營性租賃使用權資產的金額，租契，2019年4月1日	—		586
補充披露已支付的現金：
所得税	$	40	$	562
利息	$	465	$	4,012

附註是這些合併財務報表的組成部分。

130

SiO基因治療公司。

合併財務報表附註

注1-業務説明

SIO基因療法公司(“SIO”)及其全資子公司(“本公司”)是一家臨牀階段的公司，專注於開發神經退行性疾病的基因療法。該公司正在開發一系列創新的候選產品，用於治療這些令人衰弱的疾病，包括GM1神經節苷脂沉着症、GM2神經節苷脂沉着症(包括泰-薩克斯和桑德霍夫病)和帕金森氏病。該公司致力於實現基因療法的潛力，在高度未得到滿足的醫療需求領域提供變革性的患者結果。

SIO是一家特拉華州的公司，最初是一家根據百慕大法律於2014年10月註冊成立的豁免有限公司，並於2019年3月至2020年11月期間被命名為Axovant基因療法有限公司(“AGT”)。於2020年11月期間，本公司完成了公司轉型，將其註冊司法管轄區從百慕大改為特拉華州，更名為SIO基因療法公司，並將其在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的股票代碼改為“SiOx”(統稱為“馴化”)。該公司繼續遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求和納斯達克的適用規則。

自2015年首次公開募股以來，該公司幾乎將所有努力都投入到籌集資金、收購候選產品和推動候選產品進入臨牀開發。該公司已確定它已一在綜合基礎上分配資源和評估財務業績的運營和報告部門。在成功完成開發並獲得監管部門對其候選產品之一的批准之前，該公司預計不會產生收入。

注2-重要會計政策摘要

(A) 演示基礎：

公司會計年度截止日期為3月31日，會計季度截止日期為6月30日、9月30日和12月31日。

這些合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這些説明中對適用指導的任何提及均指會計準則編纂(“ASC”)中的權威美國公認會計原則(GAAP)，以及財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的會計準則更新(“ASU”)所修訂的美國公認會計原則。這些綜合財務報表和附註包括公司及其全資子公司的賬目。本公司沒有未合併的子公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。某些上期餘額已重新分類，以符合本期列報。

2020年11月，AGT的歷史財務報表和子公司在完成國產化後成為SIO的歷史財務報表和子公司。因此，這些綜合財務報表和附註反映了(I)AGT及其子公司在歸化前的歷史經營業績；(Ii)歸化後本公司的經營業績；以及(Iii)本公司所有呈列期間的股權結構。

經公司董事會及其多數股東批准，公司已發行普通股於2019年5月進行了8股換1股的反向股票拆分。因此，這些財務報表和附註中提到的所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映8股1股的反向股票拆分，但不受影響的公司普通股法定股數和每股面值除外。

(B) 持續經營和管理層的計劃：

本公司根據ASC子標題205-40的規定評估並確定其持續經營的能力。財務報表的列報-持續經營(“ASC子題205-40”)，其中要求本公司評估是否有條件或事件對其在年度和中期合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。如果確定了此類條件或事件，則需要披露某些額外的財務報表。企業清算迫在眉睫時，應當以會計清算為基礎編制財務報表。確定條件或事件在多大程度上(如果有的話)使人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，或緩解計劃在多大程度上充分緩解任何此類重大疑慮，以及是否即將進行清算，都需要管理層的判斷。本公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，使人對本公司是否有能力在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。

131

公司目前處於發展階段，尚未實現盈利。在可預見的未來，隨着公司繼續開發其基因治療候選產品，併為其產品未來可能獲得的監管批准和商業化做準備，該公司預計將繼續遭受重大的運營和淨虧損，以及來自運營的負現金流。到目前為止，該公司還沒有產生任何收入，在它成功完成開發並獲得監管機構對其至少一種候選基因治療產品的批准之前，預計不會產生產品收入。該公司目前的現金和現金等價物餘額也不足以完成所有必要的開發活動並將其產品投入商業市場。

截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度，本公司發生淨虧損$32.4300萬美元和300萬美元72.6分別為2000萬人。截至2021年3月31日，公司的現金和現金等價物總計為$119.02000萬美元，累計赤字為#億美元。791.12000萬。該公司估計，其大幅增加的當前現金和現金等價物餘額，包括其與SVB Leerink LLC達成的通過市場股權發行計劃不時出售普通股的銷售協議收到的現金收益，以及與出售其在Arvelle Treeutics B.V.(“Arvelle”)的長期投資相關的現金收益，足以支持自這些合併財務報表發佈之日起的12個月後的運營，包括即將到來的主要里程碑的預期日期之後的運營。這筆現金和現金等價物餘額大幅增加，其中包括與SVB Leerink LLC達成的通過在市場上出售股票計劃出售普通股而收到的現金收益，以及與出售其在Arvelle Treeutics B.V.(“Arvelle”)的長期投資相關的現金收益。因此，本公司已確定，自該等綜合財務報表及附註發出之日起一年內，其作為持續經營企業的能力不再存在重大疑問。這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，該公司可能會比目前預期的更早使用其可用的資本資源。

為了滿足該公司的長期經營要求，該公司將需要額外的資本資源。該公司不斷評估獲得額外資金以支持其運營的多種選擇，包括髮行其股權證券或債務的收益，或涉及產品開發、技術許可或合作安排的交易，或完成其目前計劃的開發計劃的其他資本來源。管理層不能保證它能夠以優惠的條件為公司籌集足夠的資金(如果有的話)。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。*公司定期評估與某些資產和負債有關的估計和假設，包括其研發應計項目，以及用於估計股票期權獎勵的公允價值、估計其所得税支出和估計其持續經營能力的假設。具體地説，該公司對研發應計項目信息完整性的評估受到變異性和不確定性的影響。此外，在某些情況下，需要判斷報告所述期間收到的研發服務的性質和數量，因為供應商開具發票的時間和模式與提供的服務水平不符。本公司使用Black-Scholes估值模型估計僅有時間歸屬要求的股票期權獎勵的授予日期公允價值，並使用收益法下的蒙特卡洛模擬法估計基於市場業績條件的股票期權獎勵的授予日期公允價值。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。

此外，該公司還評估了截至2021年3月31日和截至這些經審計的合併財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情對其運營和財務業績的影響。公司的分析是以公司所知的事實和情況為依據的。這項評估考慮了新冠肺炎可能對影響報告的資產、負債和費用金額的財務估計和假設的影響。

(D) 風險和不確定性：

該公司面臨與製藥行業公司相同的風險，包括但不限於與產品商業化、監管批准、對關鍵產品的依賴、對關鍵客户和供應商的依賴以及知識產權保護有關的不確定性。

(E) 信用風險集中程度：

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。在2021年3月31日，幾乎所有的現金餘額都存入2銀行機構，每家都超過保險水平。

132

(F) 現金和現金等價物：

本公司將收購時原始到期日為90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括銀行持有的現金和貨幣市場基金持有的金額。

(G) 財產和設備：

財產和設備，包括租賃改進、傢俱和固定裝置、計算機、軟件和其他辦公室和實驗室設備，按成本入賬。未改善或延長相應資產壽命的維護和維修在發生時計入運營費用。在出售、報廢或出售時，相關成本和累計折舊從賬户中扣除，由此產生的任何損益都計入經營業績。財產和設備的折舊通常是在各自資產的估計使用年限內用直線法記錄的。三至五年，一旦資產安裝並投入使用。租賃改進的攤銷按相關資產的租賃期或估計使用年限中較短的時間入賬。

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會檢討所有長期資產(包括相關的使用年限)的可收回程度。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量，而公允價值是根據該資產產生的預計貼現未來淨現金流量計量的。

(H) 發債成本和債務貼現：

與已確認債務負債相關的債務發行成本在資產負債表上列示為直接從該債務負債的賬面金額中扣除，與債務貼現一致，並使用實際利息法在相關債務期限內攤銷為利息支出。此外，由於將發債所得款項分配給與發債同時發行的權證而產生的債務折價，在已確認債務負債的有效期內按實際利息法攤銷為利息支出。

(I) 研發費用：

研究和開發成本在發生時計入費用。臨牀研究費用在合同規定的服務期內累計，並根據不斷審查的工作水平和實際發生的費用進行必要的調整。在監管部門批准產品之前支付的產品許可證費用和在監管部門批准產品之前實現的里程碑支付的費用在研發期間支出。與最終監管批准相關的里程碑付款將資本化，並在資產剩餘使用年限內攤銷至收入成本。研發成本主要包括根據許可和許可及合作協議(見附註3)獲得的知識產權和研發材料，以及代表本公司開展研發活動的第三方的費用。本公司用於進行中的研究和開發項目，這些項目是作為資產收購而獲得的，這些項目尚未達到技術可行性，並且未來沒有其他用途。

(J) 所得税：

遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債賬面值與各自課税基礎之間差額的財務報表所產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。在考慮了所有正面和負面證據後，本公司的遞延税項資產不太可能變現時，計入估值撥備。當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，以使其更有可能實現。至於税項優惠是否更有可能實現，則視乎税務情況的技術優點，以及現有的事實和情況而定。如果公司確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款，這些利息和罰款將在綜合經營報表的税費中報告。

133

(K) 基於股票的薪酬：

授予員工和董事的股票獎勵只有基於時間的歸屬要求，在授予之日按公允價值估值，公允價值在整個獎勵的必要服務期內以直線基礎確認，並計入公司綜合運營報表中的研發費用以及一般和行政費用。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對這類基於時間的股票期權進行估值。有關使用Black-Scholes期權定價模型的某些假設，包括獎勵的預期壽命、標的股票的波動性和無風險利率。這類基於時間的股票期權的預期壽命採用簡化的方法計算(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)，無風險利率基於美國財政部發行的證券支付的利率，期限與股權獎勵的預期壽命大致相同。這類股票期權的預期壽命是用簡化方法計算的(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)，無風險利率是基於美國財政部發行的證券支付的利率，期限與股權獎勵的預期壽命接近。這類基於時間的股票期權獎勵的預期股價波動率部分是使用隱含波動率的加權平均衡量標準和行業同行的平均歷史價格波動率來估計的。

該公司採用蒙特卡羅模擬法，在收益法下估計授予員工股票期權獎勵的公允價值，以市場為基礎的業績條件。有關使用蒙特卡羅模擬法的某些假設，包括標的股票的波動性和漂移率，或估計權益成本。這類基於市場的業績股票期權獎勵的預期股價波動率是通過取期權合同期限內行業同行的歷史波動率中值來估計的。這類基於市場的業績股票期權獎勵的漂移率或估計權益成本是基於行業同行的各種財務和風險相關指標，以及我們特有的估計因素。

本公司根據ASU第2018-07號規定，向非僱員支付以股票為基礎的付款，以換取服務。薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進根據發行的股本工具的公允價值，發行給非僱員的股票期權的補償費用在授予日使用Black-Scholes期權定價模型計算，並在服務績效期間記錄。

本公司承認發生獎品被沒收的情況。

(L) 普通股每股淨虧損：

普通股每股基本淨虧損的計算方法是：適用於普通股股東的淨虧損除以普通股的加權平均股數和3,301,998期內已發行的預融資權證(見附註9(B))，無須進一步考慮潛在攤薄證券。根據ASC主題260，每股收益此外，預籌資權證計入每股基本淨虧損，因行權價微不足道，且於原發行日期後隨時完全歸屬及可行使。普通股每股攤薄淨虧損的計算方法是：適用於普通股股東的淨虧損除以按照庫存股方法計算的期間內已發行普通股的攤薄加權平均股數。在公司報告淨虧損期間，普通股等價物的所有股份都被視為反攤薄，即普通股每股基本淨虧損和普通股稀釋淨虧損相等。由於這些證券對公司淨虧損造成的普通股每股淨虧損有反稀釋作用，因此普通股的潛在攤薄股票沒有計入所有提出的期間的普通股每股攤薄淨虧損。對於普通股數據的基本和稀釋後每股淨虧損，沒有用來計算已發行普通股的加權平均總股數的對賬項目。-限制性股票單位(“RSU”)和已發行的股票期權合計為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0003.1百萬和2.3百萬股普通股不包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度的已發行普通股稀釋加權平均股份的計算中，因為考慮到公司的淨虧損，這些普通股是反稀釋的。

(M) 金融工具與公允價值計量：

本公司採用會計準則規定的公允價值計量指引對其金融工具進行估值。

該指引為按公允價值計量的工具建立了公允價值等級，區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設，是根據當時可獲得的最佳信息制定的。

134

公允價值被定義為交換價格或退出價格，代表從出售資產中獲得的金額，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，指導意見建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構區分了以下幾個方面：

•第1級-估值基於活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。

•第2級-估值基於活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價以及所有重要投入均可直接或間接觀察到的模型。

•第3級-估值基於不可觀察到的投入(由很少或沒有市場活動支持)，並對整體公允價值計量具有重要意義。

在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在確定公允價值時所作的判斷程度最大的是分類為第3級的工具。公允價值層次中的金融工具的水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、出售長期投資的應收賬款和長期限制性現金。現金包括以美元、瑞士法郎和歐元計價的無息存款，而現金等價物由以美元計價的有息貨幣市場基金存款組成，這些存款投資於美國政府發行或擔保的債務證券，以及由美國財政部和美國政府債券完全擔保的回購協議。出售長期投資的現金和應收賬款按各自的歷史賬面價值列報，由於其短期性質，該賬面價值近似公允價值。長期限制性現金按其歷史賬面價值列報，接近公允價值。公司貨幣市場基金的賬面價值，包括現金和現金等價物#美元114.02021年3月31日，100萬美元接近公允價值，這是基於相同證券在活躍市場上的報價。

下表彙總了根據2021年3月31日在確定現金等價物時使用的投入，包括在現金等價物中的該公司貨幣市場基金的公允價值(以千為單位)：


	公允價值		報價(級別1)		重要的其他可觀察到的輸入(級別2)		無法觀察到的重要輸入(3級)
貨幣市場基金	$	114,000	$	114,000	$	—	$	—

(N) 最近的會計聲明：

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-02號文件。主題842-租賃(“主題842”)，其中要求承租人在其綜合資產負債表上確認支付租賃款項的負債和代表其在租賃期限內使用標的資產的權利的使用權資產，包括租賃期限超過12個月的融資租賃和經營性租賃。主題842適用於2018年12月15日之後的年度期間，以及2018年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前領養。需要一種修改的追溯過渡期方法，將新標準應用於所有在最初申請之日存在的租約。主題842允許各實體選擇使用(一)生效日期或(二)財務報表中列報的最早比較期間的開始日期作為初次申請日期。主題842提供了一些可選的過渡實踐權宜之計。該公司於2019年4月1日採用了主題842，採用了可選的修改後的追溯過渡方法。比較期間沒有重述。對於2019年4月1日之前開始的租約，本公司在評估過渡影響時選擇了以下一攬子實用的權宜之計：(1)不重新評估任何過期或現有合同是否為租約或包含租約；(2)不重新評估任何過期或現有租約的租約分類；以及(3)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。本公司還選擇：(1)在其初始遞增借款利率計算中使用總租賃期；(2)合併其租賃和非租賃組成部分，並將其作為單一租賃組成部分進行核算；(3)在考慮承租人選擇延長或終止租賃以及購買標的資產時，不採用事後諸葛亮的方法來確定租賃期。在被收養時, 公司記錄了相應的經營租賃、使用權資產和經營租賃負債合計為#美元。3.0百萬美元和$2.4分別為百萬美元，包括$0.6本公司綜合資產負債表中先前歸類於其他非流動資產的預付租金(已重新歸類為經營租賃使用權資產)為100萬歐元。新準則的採用沒有對公司的綜合經營業績和現金流產生實質性影響，也沒有對公司開始累積的赤字餘額產生影響。欲瞭解有關該公司租賃的更多信息，請參見附註5，瞭解有關該公司採用主題842的影響的更多信息。

135

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號文件。金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(美國會計準則2016-13號)。美國會計準則2016-13號要求以攤銷成本計量的金融資產，如貸款、應收賬款、貿易應收賬款和投資，以扣除預期信貸損失後的淨額表示，該淨額可根據歷史經驗、當前狀況和對每一類似金融資產池的未來預期等相關信息進行估計。美國會計準則2016-13號要求加強與應收貿易賬款和相關信用損失相關的披露。2019年5月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-05號。金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟允許在某些工具上進行過渡選舉，並對小型報告公司在2022年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期有效。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-11，對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進修訂了ASU No.2016-13的某些方面，其中包括問題債務重組的過渡救濟等主題。雖然公司預計該指導意見的採納不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響，因為公司目前沒有任何投資或應收貿易款項，出售2021年3月31日未償還的長期投資的應收款項已於2021年5月收回，但對公司綜合財務報表和披露的影響將取決於未來任何具體交易的事實和情況。

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2019-12號文件。所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU No.2019-12”)。ASU No.2019-12簡化了所得税的核算，消除了某些例外情況所得税(話題740)，並澄清了當前指導意見的某些方面，以促進報告實體之間的一致性，並對財政年度和這些財政年度內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)有效，但允許及早通過。ASU No.2019-12中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。本公司於2020年4月1日提前採納ASU第2019-12號規定，對其合併財務報表及相關披露未產生實質性影響。

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-06號文件。債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)(“ASU No.2020-06”)。ASU No.2020-06通過取消可轉換工具的受益轉換和現金轉換分離模式，簡化了可轉換債務工具的會計處理。根據ASU No.2020-06，嵌入式轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換票據的主機合同分開，這些轉換功能不需要作為衍生品入賬，或者不會導致大量溢價作為實繳資本入賬。ASU第2020-06號還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新的指導意見修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益或虧損計算的影響。ASU No.2020-06的規定在2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)。雖然本公司預計採用美國會計準則第2020-06號不會對本公司的綜合財務報表和相關披露產生重大影響，因為它目前沒有維護任何根據美國會計準則委員會第470-20號子主題入賬的債務工具。債務-帶轉換和其他選項的債務或根據ASC 815-40分主題作為衍生品入賬的工具，衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同鑑於“，而本公司目前在計算每股基本淨虧損(見附註2(L))時亦包括尚未發行的預付資權證(見附註2(L))，對本公司綜合財務報表及披露的影響將視乎任何特定未來交易的事實及情況而定。

2021年5月，FASB發佈了ASU No.2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自有股權的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權“(”ASU No.2021-04“)。ASU No.2021-04為發行人提供了一個基於原則的框架，以説明獨立股權分類書面贖回期權的修改或交換。在適用的範圍內，發行人首先參考其他美國公認會計原則，以説明修改的影響。在沒有其他美國公認會計原則的情況下，美國會計準則第2021-04號澄清了是將這一影響視為對股本的調整，以及相關的每股收益影響，還是將其視為費用，如果是，則説明確認的方式和模式。ASU No.2021-04的規定在2021年12月15日之後的年度期間有效，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前領養。雖然公司預計採用ASU No.2021-04不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響，因為公司目前預計其未完成的股權分類書面看漲期權不會有任何修改，但對公司綜合財務報表和披露的影響將取決於未來任何具體交易的事實和情況。

136

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)、美國註冊會計師協會和證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明對公司目前或未來的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有或不被管理層認為有實質性影響。

(O) 外幣：

該公司在美國、英國、愛爾蘭和瑞士都有業務。其以美元為基礎的功能貨幣業務的結果按年內平均匯率換算成美元。公司的資產和負債按截至資產負債表日的當前匯率換算，股東權益按歷史匯率換算。將公司外幣子公司的財務報表換算成美元所產生的調整不計入淨虧損的確定，並在股東權益的單獨組成部分中累積。外匯交易損益計入公司經營業績的其他(收入)費用。

注3-許可和協作協議

(A)馬薩諸塞大學醫學院獨家許可協議：

於2018年12月，本公司與馬薩諸塞大學醫學院(“UMMS”)訂立獨家許可協議(“UMMS協議”)，根據該協議，本公司獲得若干專利申請及由此而發出的任何專利、生物材料及專有技術下的全球許可，以開發及商業化基因治療產品候選產品，包括Axo-AAV-GM1及Axo-AAV-GM2，以治療GM1神經節細胞瘤。本許可證在專利和生物材料方面是獨家的，在技術訣竅方面是非獨家的，並受密歇根大學保留的用於學術研究、教學和非商業性患者護理目的的權利以及美國政府某些先前存在的權利的約束。

根據UMMS協議，該公司自費獨自負責獲得許可的候選基因治療產品的研究、開發和商業化。本公司將償還UMMS為本公司製造臨牀試驗材料所支付的款項，最高限額為特定金額。該公司有義務勤奮努力開發和商業化獲得許可的候選基因治療產品，並要求按照協議規定的時間表實現某些開發和商業里程碑。

此外，該公司可能有義務向UMMS支付總額高達#美元的款項。24.5在實現具體的發展和監管里程碑(包括髮展和監管里程碑)後100萬美元1.0百萬美元和$1.0分別在2019年2月和2019年10月實現的100萬美元，以及在截至2020年3月31日的財政年度內支付的金額，最高可達39.8在實現指定的商業里程碑後，將獲得100萬美元的收入。本公司還有義務根據授權產品的年淨銷售額支付UMMS分級的中位數至個位數的版税，但有特定的年度最低金額。此外，該公司將向密歇根州立大學支付其從任何第三方轉授給特許產品獲得的收入的一定比例，費率從個位數的中位數到十幾歲左右不等。

不包括已實現的發展和監管里程碑，該公司總共產生了#美元6.9百萬美元和$8.8在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度合併運營報表中，與Axo-AAV-GM1和Axo-AAV-GM2計劃相關的項目特定成本分別在研發費用中增加了數百萬美元。該公司總共支付了$29一千美元3.0在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，分別向UMMS支付了100萬美元，包括為實現發展和監管里程碑支付的款項。

UMMS協議在公司向UMMS支付特許權使用費的義務到期時到期，該義務將持續到許可專利和任何適用的孤兒指定排他性以及10在特許產品首次商業銷售數年後。到期後，UMMS授予公司的許可證將自動轉換為永久的、不可撤銷的、全球免版税的許可證。本公司有權在以下時間隨時終止UMMS協議90提前幾天書面通知密歇根州立大學。任何一方都可以因另一方未治癒的材料違約而終止UMMS協議60提前幾天發出書面通知，包括在UMMS合理認定公司未履行其盡職調查義務的情況下。

137

(B)牛津生物醫學許可協議：

於2018年，本公司與Oxford Biomedica(UK)Ltd.(下稱“Oxford”)訂立獨家許可協議(“Oxford Agreement”)，據此，本公司獲得由Oxford控制的若干專利及其他知識產權項下的全球獨家、有版税、可再許可的許可，以開發及商業化Axo-Lenti-PD及相關基因治療產品，以治療所有疾病及病症。根據牛津協議的條款，公司有義務向牛津支付總額高達$55.0在實現具體發展里程碑的基礎上，包括在2019年4月實現的某些發展里程碑，產生了#美元13.0在截至2020年3月31日的年度內應支付給牛津的淨付款為百萬美元，最高可達$757.5在達到規定的監管和銷售里程碑後，可獲得600萬歐元的利潤。該公司還將有義務向牛津大學支付一項分級特許權使用費，從7%至10%，基於潛在基因治療產品的年總淨銷售額，但在牛津協議中規定的特定事件發生時進行特定的減價。這些特許權使用費需要按產品和國家/地區支付，直到該國家對涵蓋該產品的許可專利的有效權利要求最後一次到期、該產品在該國家/地區的監管排他性到期或10在這類產品在這個國家首次商業銷售數年後。

該公司自費對所有與牛津協議中的基因治療產品的開發和商業化有關的活動負責。根據“牛津協議”，本公司必須以商業上合理的努力，在美國和歐洲至少一個主要市場國家開發、獲得監管機構批准的基因治療產品，並將其商業化。此外，該公司還必須達到某些盡職調查里程碑，並將至少一個位於美國的臨牀試驗地點包括在牛津協議基礎上的一項基因治療產品的關鍵研究中。如果公司未能達到這些指定的開發里程碑中的任何一項，它可以通過向牛津大學支付某些費用來糾正這種失敗，費用從$1到#不等。0.5百萬至$1.0百萬美元。

不包括已實現的開發里程碑，該公司產生了$5.7百萬美元和$9.2在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度合併運營報表中，Axo-Lenti-PD項目特定成本中的研發費用分別為100萬美元。該公司總共支付了$3.5百萬美元和$15.2在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，分別向牛津提供了100萬美元，包括為實現的發展里程碑支付的款項。

本公司有權在產品首次商業銷售前兩個月提前書面通知，或在產品首次商業銷售後的指定期限內提前書面通知，隨時終止“牛津協議”。任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約或未能支付所需款項而終止《牛津協議》。

(C)Benitec Biophma許可和合作協議：

於2018年7月，本公司與Benitec Biophma Limited(“Benitec”)訂立許可及合作協議(“Benitec協議”)，據此，本公司獲得Benitec控制的若干專利及其他知識產權項下的全球獨家、收取專利費、可再許可的許可，以開發及商業化治療所有疾病及病症的研究基因療法Axo-AAV-OPMD及相關基因治療產品(統稱“Axo-AAV-OPMD計劃”)。本公司自2019年9月3日起全面終止Benitec協議。該公司產生了$1.8AXO-AAV-OPMD計劃特定成本的百萬美元，在其合併運營報表中包含研發費用，並支付了總計$2.8在截至2020年3月31日的年度內，向Benitec支付了100萬美元。

138

注4-對Arvelle Treeutics B.V.的投資。

於2019年2月13日，本公司訂立股份認購協議(“認購協議”)，購買最多約8.1以100萬股Arvelle Treeutics B.V.不可贖回可轉換優先股換取歐元0.00001每股現金支付，以及公司向Arvelle提供的某些商品和服務。本公司根據ASC 321的規定對其在Arvelle的投資進行會計處理。“投資--股票證券“，並選擇使用其中的計量替代方案。認購協議下的第一筆交易於2019年2月25日完成，本公司購買了約5.9100萬股Arvelle的不可贖回可轉換優先股，最初按公允價值#美元入賬5.9作為長期投資計入本公司的綜合資產負債表，並計入綜合經營報表中的其他營業外收益。該公司還獲得了購買最多約2.2新增100萬股不可贖回的Arvelle可轉換優先股，價格為歐元0.00001根據認購協議，在未來可能的第二次成交時每股。2020年5月，公司全面行使此項權利，購買了約2.2認購協議項下的第二次融資完成後，額外發行的不可贖回可轉換優先股1,000,000股，按公允價值#美元入賬。2.2作為長期投資計入本公司綜合資產負債表，並計入本公司綜合業務表的其他營業外收入。2021年2月，該公司將其在Arvelle的投資出售給第三方，作為該第三方現金收購Arvelle所有未償還股權的一部分。作為交換，該公司收到了大約#美元的預付款。11.6100萬美元，以及未來將收到的約#美元的付款。1.2在2022年8月之前以第三方託管的100萬美元，並在2021年3月31日的公司綜合資產負債表中計入長期限制性現金，以及有權額外獲得總額高達美元的現金7.0未來潛在的監管和銷售里程碑付款(統稱為“Arvelle出售”)為100萬美元。該公司錄得約#美元的淨收益。4.7在2021年2月Arvelle出售完成時，公司合併營業報表中的其他營業外收入將增加100萬美元，並獲得約美元的收益4.3在2021年3月達到監管里程碑後，本公司綜合經營表中記錄的其他營業外收入和出售綜合資產負債表中長期投資的應收賬款將計入1百萬美元的應收賬款中，這筆款項將計入本公司的綜合業務表中的其他營業外收入。

注5-租契

本公司於2019年4月1日採用課題842的規定，以生效日期為首次申請日期，並適用可選的修改後追溯過渡法。比較期間沒有重述。對於2019年4月1日之前開始的租約，本公司在評估過渡影響時選擇了以下一攬子實際權宜之計：(I)不重新評估任何過期或現有合同是否為租約或包含租約；(Ii)不重新評估任何過期或現有租約的租約分類；以及(Iii)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。本公司還選擇：(I)在其初始增量借款利率計算中使用總租賃期；(Ii)合併其租賃和非租賃組成部分，並將其作為單一租賃組成部分進行核算；以及(Iii)在考慮承租人延長或終止租賃以及購買相關資產的選擇時，不採用事後諸葛亮的方法來確定租賃期。採用時，公司記錄相應的經營租賃使用權資產和經營租賃負債合計為#美元。3.0百萬美元和$2.4分別為百萬美元，包括$0.6本公司綜合資產負債表中先前歸類於其他非流動資產的預付租金(已重新歸類為經營租賃使用權資產)為100萬歐元。經營性使用權資產和債務根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認，增量借款利率為12.9%在被收養時。由於本公司的經營租約並無提供隱含利率，估計遞增借款利率乃根據採納日可得的資料以釐定租賃付款的現值。經營租賃費用在租賃期內按直線確認。公共區域成本和其他運營成本等可變租賃成本計入已發生的費用。初始租期為12個月或以下的租賃不計入公司資產負債表。此外，該公司在開始時審查協議，以確定它們是否包括租賃，當它們包括時，使用其遞增借款利率或隱含利率來確定未來租賃付款的現值。

2020年8月，本公司簽訂了一項位於紐約州紐約的辦公設施租賃協議，該協議從2020年12月開始，至2026年6月結束。本租賃開始時，公司記錄的經營租賃使用權資產和經營租賃負債約為#美元。1.1百萬美元，減去預期減少額後，根據租賃期內的付款現值計算，增量借款利率為8.9%。本公司還租賃了北卡羅來納州達勒姆的一處辦公設施，租賃期為2022年11月，本公司還租賃了紐約、紐約和新澤西州普林斯頓的其他辦公設施，租賃期限分別為2021年1月和2020年10月。所有這些租賃均根據主題842的規定被或被分類為經營租賃。根據合計加權平均剩餘付款期限、合計加權平均剩餘租賃期和合計加權平均貼現率，5.0幾年來，5.1年和9.2截至2021年3月31日，本公司經營租賃的合同租金義務分別為%。

139

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，本公司產生了1.6百萬美元和$1.8與其經營租賃的合同租金義務相關的租金支出分別為600萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，本公司支付了0.9百萬美元和$1.8分別與其合同租金義務相關的1.6億美元。下表提供了公司在截至3月31日的每個會計年度內到期的剩餘未貼現合同租金義務與截至2021年3月31日確認的經營租賃負債的對賬(單位：千)：


截至三月三十一日止的一年，	金額
2022	$	327
2023	272
2024	295
2025	303
2026	311
此後	53
未貼現付款合計	1,561
減去：現值調整	(318)
未來付款的現值	$	1,243

注6-應計費用

截至2021年3月31日和2020年3月31日，應計費用包括以下內容(以千計)：


	2021年3月31日		2020年3月31日

研發費用	$	6,091	$	6,951
獎金和其他補償費用	2,331		2,521
律師費	15		704
其他費用	759		1,143
應計費用總額	$	9,196	$	11,319

注7-長期債務

於2017年2月，本公司及其若干附屬公司(“借款人”)與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)訂立貸款及擔保協議(分別於2017年5月、2017年9月及2019年11月修訂)(“貸款協議”)，根據該協議，借款人共借入$。55.0百萬美元(“定期貸款”)。這筆定期貸款的預定到期日為2021年3月1日。定期貸款最初按浮動年利率計息，以(I)最優惠利率加最優惠利率中較大者為準。6.80%，以及(Ii)10.55%，其後因2019年11月修訂貸款協議而改為任何一天的浮動年利率，以(I)最優惠利率加6.80%，以及(Ii)11.55%。根據貸款協議，借款人最初有義務在2018年9月之前按月支付應計利息，然後從2018年10月至2021年3月按月分期支付本金和利息。在貸款協議2019年11月修訂後，借款人有義務從2019年12月至2020年8月按月支付應計利息，隨後從2020年9月至2021年3月按月分期支付本金和利息。提前償還定期貸款是要罰款的。公司預付費用50%，或大約$15.7與2019年11月貸款協議修訂相關的未償還本金未償還本金為100萬美元，與2019年11月貸款協議修訂相關，這是根據適用的會計準則對債務進行的修改。2020年4月，公司預付$15.7600萬美元的未償還本金，連同$0.3根據與Hercules的貸款協議到期的應計利息、手續費和其他金額，這筆款項被計入債務清償，相應損失約為#美元0.5在截至2021年3月31日的一年中，有100萬美元計入利息支出。就預付款項而言，與Hercules訂立的信貸安排及貸款協議已終止，而貸款協議項下的所有責任、留置權及擔保權益均已解除、解除及清償。

140

注8-關聯方交易

(A)服務協議：

公司與RSL的全資子公司Roivant Sciences，Inc.(“RSI”)和Roivant Sciences GmbH(統稱為“服務提供商”)簽訂了服務協議，據此，服務提供商向公司提供有關確定潛在候選產品和臨牀試驗項目管理的服務，以及與公司的開發、行政和財務職能相關的其他服務(“服務協議”)。根據服務協議的條款，本公司有義務向服務提供者或代表其行事的第三方支付或補償服務提供者向本公司提供服務(包括行政和支持服務以及研發服務)所產生的費用。此外，本公司有義務按預定的加價向服務提供商支付由服務提供商直接產生的任何一般和行政以及研發服務。根據服務協議的條款，服務提供商同意賠償本公司及其高級管理人員、員工和董事因根據服務協議提供服務(或未能提供服務)而產生、由於或與之相關的所有損失，但須遵守服務協議中規定的某些限制。此外，本公司還同意賠償服務提供商及其各自的聯屬公司以及高級管理人員、員工和董事因接受服務協議項下的服務而產生的、由於接受服務而產生的或與之相關的所有損失, 受服務協議中規定的某些限制的約束。該等賠償義務將不會超過本公司根據服務協議就據稱在該等指稱損失發生期間內造成或與該等損失有關的特定服務所支付的款項。每項服務協議的有效期將一直持續到任何一方就其根據服務協議提供或接受的服務提前90天書面通知終止為止。截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，公司產生的費用為0.1百萬美元和$0.1根據服務協議(包括加價)，該等款項分別為100萬元，並已視作出資(見附註9(B))。

(B)信息共享與合作協議：

於2015年3月，本公司與RSL訂立資料共享及合作協議(“重新合作協議”)，該協議於2018年6月就與RSL的購股配售協議(“私募配售”)而修訂及重述，修訂內容於私募完成後於2018年7月生效。重新簽署的合作協議(其中包括)要求本公司定期向RSL提交財務報表和其他財務信息，並遵守其他指定的財務報告要求，並要求本公司實施和遵守與適用法律法規相關的某些政策和程序。本公司同意賠償RSL及其聯屬公司及其各自的高級職員、僱員及董事因恢復合作協議項下的RSL股東身份及RSL或其聯屬公司或彼等各自的高級職員、僱員或董事的營運或向本公司或其任何附屬公司提供服務而產生的一切損失，或因此而蒙受的一切損失，惟須受恢復合作協議所載的若干限制所規限。

除特定的例外情況外，重新簽署的合作協議將在以下情況下終止：(A)根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)合併公司的經營結果和財務狀況，(B)根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)根據權益會計方法對其在公司的投資進行核算，或(C)根據任何證券交易委員會(SEC)規則在提交給證券交易委員會的文件中包括公司單獨的財務報表。此外，在本公司破產、清盤、解散或清盤的情況下，經雙方書面同意或RSL向本公司發出書面通知，合作協議可終止。

(C)RSL融資參與：

141

注9-股東權益

(A)概述：

SIO於2020年11月12日向特拉華州提交的註冊證書授權發放最多1,010,000,000股份，其中1,000,000,000股票是面值為$的普通股。0.00001每股及10,000,000股票是面值為$的優先股。0.00001每股。經公司董事會及其多數股東批准，公司已發行普通股於2019年5月進行了8股換1股的反向股票拆分。因此，這些綜合財務報表和附註中提到的所有股份和每股金額都已追溯重述，以反映8股1股的反向股票拆分，但不受影響的公司普通股法定股數和每股面值除外。反向股票拆分減少了公司已發行和已發行普通股的數量，從大約182.2百萬美元至22.8截至2019年3月31日，為100萬。

(B)交易：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，費用為0.1百萬美元和$0.1RSI代表本公司產生的開支分別為1百萬美元，並被記錄為資本出資(見附註8(A))。

2020年2月，本公司發行並出售16,631,336普通股和預籌資權證的股份最多可購買3,301,998後續公開發行的普通股，包括2,600,000根據承銷商購買額外股份的選擇權出售的普通股，還包括5,333,333向RSL發行並出售的普通股，發行價為$3.75每股普通股和$3.74999根據預付資金的搜查令。該公司的淨收益約為$。70.8在扣除承保折扣和佣金及發售所招致的開支後，本集團的收入為600萬歐元(見附註8(C))。預資資權證不會失效，並可立即行使，但如果預資權證在生效後，持有人將實益擁有超過1,000美元的股份，則持有人不能行使預資資權證。9.99公司普通股的%，但某些例外情況除外。根據美國會計準則第480條，預先出資的認股權證被歸類為股權。“區分負債與股權“，預資資權證的公允價值計入額外實收資本的信貸，不需要重新計量.截至2021年3月31日，所有預資資權證均未行使.”

於截至2021年3月31日止年度，本公司聘請SVB Leerink LLC作為其代理，不時透過在市場發售股份計劃出售本公司普通股股份。SVB Leerink LLC為其服務獲得補償，金額相當於3本公司出售的任何普通股總收益的%。截至2021年3月31日，公司已售出約29.7100萬股普通股，總收益約為$90.5根據這一計劃，扣除經紀費用後，本公司在2021年3月31日之後，已售出約0.2100萬股普通股，總收益約為$0.5百萬美元，扣除經紀手續費後(見附註14)。

注10-基於股票的薪酬

(A)修訂並重新修訂2015年股權激勵計劃：

2015年3月，本公司通過了2015年度股權激勵計劃，該計劃於2017年6月經董事會修訂重述，並於2017年8月經股東批准後生效，並於2020年10月經本公司董事會進一步修訂重述(《2015計劃》)。經公司董事會及其多數股東批准，公司已發行普通股於2019年實現8股1股反向拆分。因此，這些綜合財務報表和附註中提到的所有股份和每股金額都已追溯重述，以反映8股1股的反向股票拆分，但不受影響的公司普通股法定股數和每股面值除外。反向股票拆分減少了(I)從24.8百萬美元至3.1百萬股，(Ii)可供發行的股份數目8.42000萬至1.0百萬美元，以及(Iii)未償還期權的數量15.4百萬美元至1.9截至2019年3月31日，2015年計劃下的100萬美元。2019年4月和2020年4月，2015年計劃授權發行的普通股股數自動增加0.9百萬和1.6根據2015年計劃的條款，這一數字將分別達到600萬美元和600萬美元。截至2021年3月31日，總計5.6授權發行普通股100萬股，2.0根據2015年計劃，未來可發行100萬股普通股。

142

(B)股票期權：

根據2015年計劃授予的股票期權為期權持有人提供了在授予之前行使期權的權利，如果得到董事會批准的話。倘若期權持有人行使任何期權的未歸屬部分，該未歸屬部分將受制於本公司持有的回購期權，其價格為(I)回購當日其普通股的公平市值和(Ii)期權的行使價中的較低者。作為該未歸屬部分基礎的任何普通股將繼續按照期權的原始歸屬時間表歸屬。

授予公司員工的基於時間的股票期權在一段時間內授予四年了使用25在歸屬開始日期一週年時歸屬於期權的普通股股份的百分比，其餘部分歸屬於12此後按季度分期付款，以持續服務為準。授予本公司非僱員董事的初始購股權將在歸屬開始日期的第一、二和三週年時等額分期付款，隨後授予本公司非僱員董事的購股權將於歸屬開始日期的第一週年全數授予，但均須持續服務。在截至2020年3月31日的年度內授予員工的股票期權包括可購買的具有基於市場業績條件的期權0.4百萬股普通股，加權平均行權價為#美元8.07每股及相應的估計授出日公允價值總額為$1.2收入法下使用蒙特卡羅模擬法估計的百萬美元。在截至2021年3月31日的年度內，公司沒有授予任何基於市場的業績股票期權。在2021年3月31日，購買基於市場表現條件的期權0.4百萬股普通股，加權平均行使價為#美元。8.87每股都是流通股。基於市場的業績期權是根據超過一定收盤價門檻的公司普通股的交易價格授予的。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，該公司使用Black-Scholes閉式期權定價模型，應用加權平均假設估計了每個基於時間的股票期權在授予日的公允價值，具體如下：


	截至3月31日的年度，
	2021		2020
預期股價波動	109.5	%	78.9	%
預期無風險利率	0.43	%	2.30	%
預期期限(以年為單位)	6.11		6.13
預期股息收益率	—	%	—	%

該公司通過應用以下假設，使用收益法下的蒙特卡洛模擬法，估計了截至2020年3月31日的年度內授予的每個基於市場的績效股票期權的授予日期公允價值：


預期股價波動			73.6 - 74.3%
合同期限(以年為單位)			10

下表彙總了2015年計劃下的股票期權活動和數據：


	選項數量	加權平均行權價		加權平均授予日期公允價值		加權平均剩餘合同期限(年)	聚合內在價值
2019年3月31日未償還期權	1,919,158	$	34.09	$	49.35	6.86	$	1,569,809
授與	1,541,672	8.12		4.96
練習	(11,778)	7.20		114.40			2,972
沒收	(1,440,317)	33.99		50.32
2020年3月31日的未償還期權	2,008,735	$	14.39	$	13.87	8.33	$	—
授與	434,775	3.72		3.07
練習	—	—		—			—
沒收	(347,967)	13.92		15.84
2021年3月31日未償還期權	2,095,543	$	12.26	$	11.30	7.90	$	—
已歸屬和預計將於2021年3月31日歸屬的期權	2,095,543	$	12.26	$	11.30	7.90	$	—
2021年3月31日可行使的期權	1,571,191	$	14.77	$	13.78	7.59	$	—

143

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，根據2015年計劃授予的期權的授予日期公允價值總額為$3.5300萬美元和300萬美元3.8分別為百萬美元。截至2021年3月31日，根據2015年計劃，既得選擇權共購買0.9已發行普通股為100萬股，其中不是具有基於市場表現條件的既得和未償還期權。

(C)限制性股票單位：

在2019年9月批出的重組單位總數分別約為0.3公司普通股100萬股，其中一半歸屬於2020年1月31日，其餘一半歸屬於2020年7月31日，但須繼續服務。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內授予的所有其他RSU均歸於三等額的年度分期付款，自歸屬開始之日起一週年開始，但須繼續服務。

下表彙總了2015年計劃下的限制性股票單位活動和數據：


	RSU數量	加權平均授予日期公允價值
截至2019年3月31日未償還的RSU	—	$	—
授與	369,577	7.50
既得利益和安置權	(103,294)	7.77
沒收	(18,420)	7.77
截至2020年3月31日未償還的RSU	247,863	$	7.37
授與	1,247,850	3.37
既得利益和安置權	(187,741)	7.68
沒收	(281,756)	3.95
截至2021年3月31日未償還的RSU	1,026,216	$	3.39

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，根據2015年計劃授予的RSU的總授予日期公允價值為$1.0300萬美元和300萬美元1.2分別為百萬美元。全1.0截至2021年3月31日，未償還的RSU中有100萬未授權，大約0.2截至2020年3月31日，未償還的RSU中有100萬未授予。

(D)基於股票的薪酬費用：

該公司記錄的股票薪酬支出總額為#美元。4.4百萬美元和$7.0截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，分別與授予其員工和董事的期權和RSU相關，不包括從RSL分配給本公司的基於股票的薪酬支出(見附註10(E))。截至2021年3月31日，根據2015年計劃授予員工和董事的公司普通股未歸屬未償還期權和RSU股權獎勵的未確認補償費用總額為$6.2百萬美元，預計將在剩餘的加權平均服務期2.16好幾年了。

(E)RSL普通股獎勵和期權：

本公司的某些員工以及RSL及其某些子公司的某些員工已被授予RSL普通股獎勵和期權，這些股票補償費用從RSL分配給本公司。公司記錄了分配的基於股票的薪酬費用總額為#美元。0.1百萬美元和$0.9在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內分別為100萬美元。

144

注11-所得税

所得税前虧損及相關税費如下(單位：千)：


	截至2021年3月31日的年度		截至2020年3月31日的年度
所得税前虧損：
美國	$	(17,382)	$	(4,403)
11.瑞士(1)	(11,978)		(62,520)
百慕大羣島(2)	(3,177)		(5,216)
其他(3)	(100)		(51)
所得税前總虧損	$	(32,637)	$	(72,190)
當期税額：
美國	$	(212)	$	403
11.瑞士(1)	—		—
百慕大羣島(2)	—		—
其他(4)	—		35
當期税費總額	(212)		438
遞延税金：
美國	—		—
11.瑞士(1)	—		—
百慕大羣島(2)	—		—
其他(3)	—		—
遞延税費總額	—		—
所得税總支出	$	(212)	$	438

(1) 全資子公司Axovant Sciences GmbH。
(2) 百慕大實體在聯合王國集中控制和管理。
(3) 公司全資子公司Axovant Holdings Limited(英國)和SIO Europe Limited(愛爾蘭)。
(4) 包括州所得税支出。

按美國/百慕大法定税率計算的所得税優惠與反映在財務報表中的所得税(福利)費用的對賬如下(以千計)：


	年終				年終
	2021年3月31日				2020年3月31日
	$		%		$		%
按聯邦法定税率享受所得税優惠	$	(6,854)	21.00	%	$	—	—	%
國外利差 (1)	1,118		(3.43)		(17,268)		23.92
不可抵扣/非應税項目	(1,823)		5.59		766		(1.06)
估值免税額	10,749		(32.94)		16,759		(23.21)
研發信貸	(914)		2.80		(615)		0.85
研發攻關	(301)		0.92		(285)		0.39
遞延調整	2,139		(6.55)		1,068		(1.48)
重組	(4,108)		12.59		—		—
其他	(218)		0.67		13		(0.02)
所得税(福利)費用總額	$	(212)	0.65	%	$	438	(0.61)	%

(1)主要與美國業務的現行税收有關，包括永久性和臨時性差異、瑞士淨營業虧損和母公司在英國的税收。

145

在二零二零年十一月十二日之前，本公司根據百慕大法律毋須繳税，因為AGT是以百慕大豁免有限公司的形式成立，並無現行税制。自二零二零年十一月十二日SIO於特拉華州註冊成立以來(見附註1)，本公司須根據美國法律繳税。該公司的所得税規定主要是美國的聯邦、州和地方税。該公司的實際税率為0.65%和(0.61截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，分別與美國聯邦法定税率21%及百慕大聯邦法定税率0%有所不同，主要原因是美國永久性不利税項差額、股票薪酬扣除及有效消除本公司遞延税項淨資產的估值津貼。

2020年3月27日，美國政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，其中包括對所得税條款的大量修改，包括對商業利息支出和淨營業虧損條款的限制，以及加快替代最低税收抵免。鑑於該公司的虧損歷史，CARE法案預計不會對其所得税狀況產生實質性影響。

截至2021年3月31日，公司的應收税款總額為$1.7來自不同聯邦、州和地方司法管轄區的100萬美元。遞延税項反映了為財務報告目的記錄為資產和負債的金額與為所得税目的記錄的可比金額之間的差額的税收影響。截至2021年3月31日和2020年3月31日的遞延税項資產(負債)的重要組成部分如下(以千計)：


	2021年3月31日		2020年3月31日
遞延税項資產：
淨營業虧損	$	154,877	$	160,319
研究税收抵免	11,798		10,782
基於股票的薪酬	8,341		10,738
無形資產	8,747		6,738
租賃責任	257		206
其他	51		78
小計	184,071		188,861
估值免税額	(183,703)		(187,762)
遞延税項負債：
使用權	(250)		(334)
其他	(118)		(765)
遞延税項淨資產總額	$	—	$	—

該公司在美國、瑞士、英國和愛爾蘭的淨營業虧損為#美元。3.2百萬，$1.18億美元，150一千美元77截至2021年3月31日，分別為1000人。在2021年1月1日之後的納税年度，美國聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，使用率不得超過未來應税收入的80%。瑞士淨營業虧損將於2025年3月31日開始到期。英國的淨營業虧損可以無限期結轉，但每年的使用量有限制。截至2021年3月31日，公司的聯邦研發結轉金額約為$11.8百萬美元。如果不利用，結轉的研發信貸將於2038年開始到期。

本公司根據現有的正面及負面證據評估遞延税項資產在每個結算日的可變現程度，以釐定最有可能變現的金額，並在必要時記錄估值撥備。由於公司的累計虧損狀況提供了難以克服的重大負面證據，公司已記錄全額估值準備金#美元。183.7截至2021年3月31日的100萬美元，代表遞延税項資產中不太可能實現的部分。公司將繼續在每個資產負債表日評估遞延税項資產的變現能力，以確定估值津貼所需的適當金額(如果有的話)。

截至2021年3月31日，公司沒有境外子公司的未匯出收益。將未匯出的收益匯回國內的潛在税收影響是由分配時的事實驅動的；然而，由於美國税制改革和該公司目前的累積收益赤字，匯回收益的增量成本預計不會很大。

146

該公司在英國、瑞士、愛爾蘭和美國聯邦以及美國的州和地方司法管轄區納税並提交所得税申報單。本公司在截至2016年3月31日及以後的所有適用所得税司法管轄區均須接受税務審查。税務審計和審查可能涉及複雜的問題、解釋和判斷。問題的解決可能跨越數年，特別是在經過訴訟或談判的情況下。本公司相信其已使用合理的估計及假設適當地記錄其税務狀況，然而，潛在的税務優惠可能會影響清盤、結算期間或訴訟時效屆滿時的經營業績或現金流。確實有不是截至2021年3月31日，記錄的未確認税收優惠。

注12-承諾和或有事項

於2021年3月31日，本公司已根據UMMS協議(見附註3(A))、牛津協議(見附註3(B))、與RSL若干全資附屬公司的服務協議(見附註8(A))及租用寫字樓協議(見附註5)作出承諾。此外，本公司與第三方就正常業務過程中的藥品生產和研究活動訂立了服務協議，這些協議一般可由本公司在以下情況下終止30-或60-除非另有説明，否則應提前幾天發出書面通知。此外，本公司的某些製造協議可能要求本公司在終止其臨牀試驗或本公司為方便起見而終止此類協議時提前終止並逐步減少付款。

本公司有權在以下時間隨時終止UMMS協議90提前幾天書面通知密歇根州立大學。任何一方都可以因另一方未治癒的材料違約而終止UMMS協議60提前幾天發出書面通知，包括在UMMS合理認定公司未履行其盡職調查義務的情況下。

本公司有權在下列時間隨時終止《牛津協議》兩個月‘在產品首次商業銷售之前的預先書面通知，或在產品首次商業銷售之後的指定期限的預先書面通知。任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約或未能支付所需款項而終止《牛津協議》。

注13-選定季度財務數據(未經審計)

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的精選季度財務數據(單位為千，每股金額除外)：


	第一季度結束		第二季度結束		第三季度結束		第四季度結束		第一季度結束		第二季度結束		第三季度結束		第四季度結束
	六月三十日，		9月30日，		十二月三十一日，		三月三十一號，		六月三十日，		9月30日，		十二月三十一日，		三月三十一號，
	2020		2020		2020		2021		2019		2019		2019		2020
研發費用	$	5,194	$	5,058	$	6,407	$	8,244	$	21,090	$	6,833	$	8,267	$	10,920
一般和行政費用	4,640		4,491		4,198		3,965		6,468		5,051		5,409		5,133
總運營費用	9,834		9,549		10,605		12,209		27,558		11,884		13,676		16,053
淨損失	(8,594)		(9,984)		(10,516)		(3,331)		(28,057)		(13,884)		(14,039)		(16,648)
普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損	$	(0.20)	$	(0.21)	$	(0.20)	$	(0.05)	$	(1.23)	$	(0.61)	$	(0.62)	$	(0.54)

附註14-後續事件

自2021年3月31日以來，本公司已售出約0.2100萬股普通股，總收益約為$0.5通過SVB Leerink LLC作為配售代理，扣除經紀費用後的淨額為100萬美元。

147