依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-208305
註冊號333-208305
招股説明書副刊
(截至2016年12月20日的招股説明書)
$3,250,000
普通股
歐洲海洋有限公司
本招股説明書增刊涉及我們普通股的發行和銷售，每股面值0.03美元，總髮行價高達3,250,000美元，僅通過Maxim Group LLC(“Maxim”)(我們稱為銷售代理)不時進行。本次發售的每股普通股包括與普通股交易的優先股購買權。這些銷售(如果有的話)將根據我們與銷售代理之間於2016年12月20日簽訂的股權分配協議的條款進行。我們之前於2016年12月20日提交了招股説明書補充文件，涉及發行和出售至多6,750,000美元的我們的普通股，我們已經並將不時根據與Maxim的此類股權分配協議的條款和條件進行出售，直至2017年12月20日。
我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“ESEA”。2017年1月11日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股1.68美元。
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，普通股的銷售(如果有的話)可以通過普通經紀商在納斯達克資本市場上的交易、談判交易或根據1933年證券法(“證券法”)第415條規定的“在市場”發行的交易進行，包括以與現行市場價格相關的價格或按談判價格向交易所以外的做市商出售或通過交易所以外的做市商進行的銷售。
截至2016年11月16日，我們的非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為30,671,337美元，基於截至本招股説明書附錄日期的10,917,698股已發行普通股，其中6,323,987股由非關聯公司持有，以及納斯達克資本市場當天的收盤價4.85美元。根據F-3表格I.B.5的一般指令，根據本招股説明書附錄項下的任何普通股出售，在任何情況下，吾等或吾等根據Form F-3一般指示I.B.5於緊接任何此等出售日期之前(包括該日)十二個月期間出售的證券的總市值，將不會超過根據Form F-3一般指示I.B.5計算的非聯營公司持有的普通股總市值的三分之一。在截至(包括本日曆日)的12個歷月期間，根據F-3表格I.B.5的一般指示，我們出售的證券總額約為232萬美元。
投資我們的普通股涉及重大風險。在您對我們的普通股進行任何投資之前，請參閲本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”，以及隨附的招股説明書和我們提交給證券交易委員會的文件，這些文件以引用的方式併入本文，以獲取更多信息。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
根據股權分配協議，銷售代理出售普通股的補償將是不時通過銷售代理出售的所有普通股銷售總價的3%。根據股權分派協議的條款和條件，Maxim將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們根據股權分派協議將提供的任何普通股。本招股説明書附錄項下的任何銷售所得的淨收益將按照本招股説明書附錄中“收益的使用”一節中的描述使用。
Maxim Group LLC
本招股説明書補充日期為2017年1月13日
目錄
頁面
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關於本招股説明書補充資料的重要通知
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S-I
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
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S-II
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招股説明書補充摘要
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S-1
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供品
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S-4
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危險因素
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S-5
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收益的使用
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S-6
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大寫
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S-7
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普通股價格區間
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S-8
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配送計劃
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S-9
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發行發行的其他費用
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S-10
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法律事務
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S-11
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專家
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S-11
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在那裏您可以找到更多信息
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S-11
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以引用方式併入的文件
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S-12
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關於本招股説明書補充資料的重要通知
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和基礎招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，基本招股説明書，提供了更多關於我們可能不時發行的證券的一般性信息，其中一些不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩部分的結合，當我們提到附帶的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。
如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對本次發行的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件包括有關我們的重要信息、我們正在發售的普通股以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。
除另有説明外，本招股説明書附錄中對“美元”和“$”的所有提及均指美元，並以美元列報金額，本招股説明書副刊中列示的財務信息是根據美國普遍接受的會計原則編制的，這些財務信息是根據通過引用方式併入的財務報表編制的。
吾等僅授權本招股説明書增補件、隨附的招股説明書，以及由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下推薦的任何自由撰寫的招股説明書所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，任何承銷商也沒有授權。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售我們的普通股，並尋求購買我們的普通股。本文件中包含的信息或以引用方式併入本文檔中的信息只有在該信息發佈之日才是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售日期。
S-I
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用納入的信息，包括“前瞻性陳述”，符合美國聯邦證券法的定義，涉及我們的財務狀況、經營和業務結果，以及我們對未來事件的預期或信念。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”等詞語以及類似的表達或短語可識別前瞻性陳述。
所有前瞻性陳述都包含風險和不確定因素。所描述的事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或全部事件是不可預測的或在我們的控制範圍之內。實際結果可能與預期結果大不相同。
此外，我們認為，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：(I)我們未來的經營或財務業績；(Ii)未來、即將或最近的收購、合資企業、業務戰略、可能擴張的領域以及預期的資本支出或運營費用；(Iii)幹散貨和集裝箱航運業的趨勢，包括租船費和影響船舶供需的因素；(Iv)我們的財務狀況和流動性，包括我們未來獲得額外融資為資本支出、收購和其他一般情況提供資金的能力。(V)船員的可獲得性、停租天數、幹船塢要求和保險費；(Vi)我們對可供購買的船隻或我們船隻的使用壽命的預期；(Vii)我們對股息支付的期望以及我們支付此類款項的能力；(Viii)我們利用經理在幹散貨和集裝箱航運業中的關係和聲譽的能力；(Ix)海運和其他運輸模式的變化；(X)政府規章制度的變化或監管機構採取的行動；(Xi)潛在的(Xii)全球和地區政治形勢；(Xiii)恐怖主義行為和其他敵對行為，包括海盜行為；以及(Xiv)我們不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告中描述的其他重要因素。
我們根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的經驗和認知，作出這些陳述和分析。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確限定於本節中包含或提及的警告性聲明。我們不承擔任何義務，並明確拒絕任何義務，除非法律要求，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄中討論的前瞻性事件可能不會發生。
請參閲本招股説明書附錄S-5頁、招股説明書第6頁以及我們於2016年5月2日提交給SEC的截至2015年12月31日財年的Form 20-F年度報告中題為“風險因素”的章節，以更全面地討論這些風險和不確定性以及其他風險和不確定性。這些因素以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以引用方式併入的文件中描述的其他風險因素不一定都是可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或事態發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
S-II
招股説明書補充摘要
本節彙總了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的一些信息。作為投資者或潛在投資者，您應仔細審閲本招股説明書附錄後面出現的更詳細信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息，包括本招股説明書附錄中題為“風險因素”的部分，以及我們於2016年5月2日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的“風險因素”一節。
除非另有明文規定，本招股説明書附錄中提及的“我們”、“公司”、“歐洲海洋”或類似名稱均指歐洲海洋有限公司及其子公司。此外，我們使用術語“載重噸”，或載重噸，來描述我們的幹散貨船的能力。DWT以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。我們使用術語“二十英尺當量單位”，或TEU，集裝箱的國際標準單位，來描述我們集裝箱船的容量。
我公司
我們是馬紹爾羣島的一家公司，成立於2005年5月5日。我們是全球遠洋運輸服務的提供商。我們擁有和運營集裝箱船，運輸乾燥和冷藏的集裝箱化貨物，主要是製成品和易腐爛的貨物。我們還擁有和運營幹散貨船，運輸鐵礦石、煤炭和穀物等主要散裝貨物，以及鋁土礦、磷酸鹽和化肥等次要散裝貨物。截至本招股説明書附錄日期，我們的船隊包括六艘幹散貨船(包括四艘Panamax幹散貨船、一艘Handymax幹散貨船和一艘Kamsarmax幹散貨船)、八艘集裝箱船和一份新建造合同。我們還達成了一項協議，收購Ultramax新建築，預計將於2017年1月交付給我們，我們還同意出售我們的一個Panamax Bulker，預計將於2017年1月交付給買家。8艘集裝箱船的總載貨能力為183,648載重噸，13,170標準箱，6艘幹散貨船的總載貨能力為417,753載重噸；包括我們同意購買的超大新建和我們的新建合同，不包括我們同意出售的船舶，我們幹散貨船的總載貨能力將為499,753載重噸。
我們積極管理我們船隊的部署，在現貨市場航次租賃(通常持續幾天到幾周)和定期租賃(最長可持續幾年)之間進行部署。我們的一些船隻可能會參與航運池，或者在某些情況下可能參與包租合同。我們還可能使用遠期運費協議(FFA)為我們的幹散貨船提供部分承保-作為定期租賃的替代品-以提高我們收入的可預測性。截至本次招股之日，我們還可能使用遠期運費協議(FFA)為我們的幹散貨船提供部分承保-作為定期租賃的替代品-以提高我們收入的可預測性。截至本次招股日期，我們還可能使用遠期運費協議(FFA)為我們的幹散貨船提供部分承保範圍-作為定期租賃的替代我們所有的幹散貨船(不包括仍在建造的船隻和我們已簽訂協議購買的船隻)和除一艘集裝箱船外的所有集裝箱船都已簽訂合同。
我們通常以不同期限的定期租賃合同僱用我們的船舶，偶爾也會在現貨或航次租賃上使用。較長的定期租賃合同提供了更可預測的現金流，但產生的利潤率可能低於以較短期限的定期或航次租賃運營的船舶，特別是在市場條件有利的時期。在現貨市場運營的船舶產生的收入較難預測，但可能使我們在船舶費率較高的時期實現更高的利潤率，儘管我們面臨着船舶費率下降的風險，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。“我們正在不斷評估增加我們按時租用的船舶數量或參與航運池(如果我們的船舶可用)的機會；然而，只有在我們能夠獲得滿足我們標準的合同條款的情況下，我們才會期望簽訂較長期的定期租船合同。“集裝箱船幾乎完全受僱於定期租船合同。”我們在確定或續簽合同時，考慮到市場條件、趨勢和預期，仔細評估定期租船合同的期限和費率。
我們不斷評估購買船隻的機會，以擴大我們的船隊，從而增加我們的收益和現金流。此外，當有利的銷售機會出現時，我們將考慮出售我們的某些船隻。如果在出售時，船隻的賬面價值低於其售價，我們將實現出售收益，這將對我們的收益產生積極影響，但如果在出售時，船隻的賬面價值高於其售價，我們將實現銷售虧損，這將對我們的收益產生負面影響。
S-1
我們的艦隊
截至2017年1月11日，我們艦隊的概況和部署(1)如下所示：
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名字
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類型
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DWT
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TEU
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建成年份(2)
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就業(3)
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TCE費率(美元/天)
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幹散貨船
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芝麻屬(Xenia)
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卡姆薩麥克斯
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82,000
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不適用
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2016
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租期至1月20日+1年，由承租人選擇
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$14,100選項@$14,350
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Eirini P
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巴拿馬型
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76,466
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不適用
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2004
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租期至1月17日
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聘用平均BPI 4TC的104%(4)
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塔索斯
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巴拿馬型
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75,100
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不適用
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2000
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打開
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潘特利斯
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巴拿馬型
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74,020
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不適用
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2000
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租期至2月17日
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$ 5,850
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莫妮卡·P
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Handymax
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46,667
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不適用
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1998
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租期至1月17日
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$11,400
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亞歷山大·P(1)
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超極大
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63,500
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不適用
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2017
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打開/尚未交付
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建造中的船舶(2)
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||||||
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船號YZJ 1153(5)
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卡姆薩麥克斯
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82,000
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2018
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不適用
|
不適用
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總流量幹散貨船
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7
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499,753
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集裝箱運輸船
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Evridiki G(前馬士基·努梅亞)
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中級
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34,677
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2,556
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2001
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租期至1月18日
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$11,000
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Aggeliki P
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中級
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30,360
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2,008
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1998
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租期至7月17日
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$ 6,000
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喬安娜(前Vento DI Grecale)
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方便的尺寸
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22,301
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1,732
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1999
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打開
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馬諾利斯P
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方便的尺寸
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20,346
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1,452
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1995
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租期至2月17日
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$ 6,800
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愛琴海快車
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方便的尺寸
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18,581
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1,439
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1997
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租期至2月17日
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$ 6,300
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RT DAGR
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給料機
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20,976
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1,645
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1998
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航次租船至1月17日
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(6)
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尼諾斯
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給料機
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18,253
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1,169
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1990
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租期至4月17日
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$ 7,000
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郭雄
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給料機
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18,154
|
1,169
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1993
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租期至5月17日
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$ 7,000
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集裝箱承運商總數
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8
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183,648
|
13,170
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當前機隊總數
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15
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683,401
|
13,170
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| (1) |
2016年12月20日，我們達成協議，購買2017-BLT級63,500載重噸超大幹散貨船Alexandros P(前船號DY 160)。這艘船預計在2017年1月交付給我們。2016年12月20日，我們達成了一項銷售M/V Eleni P的協議，這是一艘1997-BLT的72,119載重噸巴拿馬型幹散貨船。
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| (2) |
對於建造中的船舶，該信息代表預計交付年份。
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| (3) |
所有列出的日期都是每個定期租船合同下的最早退貨日期。
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| (4) |
BPI 4TC是波羅的海巴拿馬型船運價指數，由波羅的海交易所每日公佈，根據四條主要航線上一艘標準巴拿馬型船(75000載重噸)的租金計算。
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| (5) |
我們可以選擇在2017年3月31日之前放棄合同，而不需要向造船廠支付任何額外款項。
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| (6) | 一次付清62,500美元。 |
我們計劃通過在幹散貨和集裝箱船市場投資船舶，並利用市場的週期性，在我們認為存在有利機會的時候買賣船舶，以擴大我們的船隊。截至本招股説明書補充説明書的日期，我們所有的集裝箱船和除一個散貨船(不包括尚未建造的和正在協議購買的散貨船)都是根據定期租賃合同僱用的。截至2017年1月11日，我們2017年剩餘時間的船舶運力天數約為32%，我們的船舶運力天數約為8%。
S-2
最新發展動態
2016年11月15日，我們達成協議，以約440萬美元收購M/V Capetan Tassos，這是一艘2000年建造的75,100載重噸巴拿馬型幹散貨船；該船於2017年1月9日交付給我們，並更名為M/V Tasos。
2016年11月23日，我們宣佈，我們與首席執行官下屬的一家公司達成了一項協議，將提取200萬美元貸款，以滿足營運資金需求。這筆貸款的利息每季度支付一次，在2018年1月貸款到期之前沒有本金償還。我們可以選擇將利息加到未償還的本金金額中。在某些有限的情況下，我們可以以股權支付本金和利息，貸款可以在特定時間根據貸款人的選擇轉換為我們的普通股。該協議是在市場條款的基礎上以公平的方式談判達成的，並受慣例法律文件的約束。
2016年11月，M/V Evridiki G的所有者Noumea Shipping Ltd.與Crédit Agricole Corporation and Investment Bank之間的貸款進行了再融資，最初於2016年12月到期的氣球付款636萬美元將在2017年7月和2018年1月以兩次半年度償還的方式償還，分別為72萬美元和2018年1月的氣球付款492萬美元。貸款與價值之比的契約將在2017年11月之前免除。該協議以習慣法律文件為準，需支付15,000美元的修改費。作為這筆氣球付款再融資的結果，我們的子公司Pantelis Shipping Corp.於2017年9月到期的氣球付款4,840,000美元被再融資如下：從2018年3月開始的四個季度分期付款，每期兩期，每期28萬美元，兩期每期56萬美元，外加氣球付款3,160,000美元，最後一次付款於2018年12月。
2016年12月14日，我們達成協議，通過發行90萬股普通股收購M/V RT DAGR，這是一艘1998年建造的1645TEU支線集裝箱船；該船於2016年12月23日交付給我們。我們已經就這些普通股簽訂了登記權協議。我們正在談判出售這艘船作為報廢的協議的最後階段。
2016年12月14日，我們以每股1.39美元的私募方式，將719,425股普通股出售給了我們的關聯公司和最大股東Friends Investment Co.(簡稱：Friends)。
2016年12月20日，我們與Maxim Group LLC簽訂了一項股權分配協議，提供和出售至多1000萬美元的我們的普通股。我們可以在該協議簽訂之日起12個月內，根據我們的酌情決定權，不時提供和出售股票。根據本招股説明書附錄以及日期為2016年12月20日的類似招股説明書附錄登記的我們的普通股將根據該協議出售。此次發售的淨收益預計將用於一般企業用途，其中可能包括支付我們同意購買的船舶的部分未償還合同成本、我們的新建造合同和償還債務。根據此次發行，截至2017年1月11日，我們已出售和發行了1020,433股普通股，淨收益為205萬美元。
2016年12月20日，我們簽署了從大洋造船廠購買DY160超大型幹散貨船的協議，2017年建造6.35萬噸。這艘名為“Alexandros P”的船隻預計將於2017年1月交付給我們，並將於2014年初以約合同價格的62%的價格被收購。我們將使用已經為Hull DY160和姊妹船Hull DY161支付的建造保證金，並將提供名義上的增量現金。
2016年12月20日，我們達成了一項協議，以報廢的價格出售M/V Eleni P號，這是一艘72,119噸的1997年建造的幹散貨船，是我們船隊中最古老的幹散貨船。此次出售的收益預計約為280萬美元。這艘船預計將於2017年1月交付給買家。
企業信息
歐洲海洋有限公司是根據馬紹爾羣島法律成立的控股公司。我們的主要行政辦公室設在希臘馬魯西151 24號Messogiou&Evropis Street 4號。我們在那個地址的電話號碼是01130211 1804005。我們的網站地址是http://www.euroseas.gr.。我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。
S-3
供品
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我們提供的普通股
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總售價高達3,250,000美元的普通股。
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本次發行前已發行的普通股
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10,917,698股普通股。
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納斯達克資本市場代碼
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伊薩
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要約方式
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談判交易或被視為“在市場上提供產品”的交易(包括向或通過交易所以外的做市商進行的銷售)，這些交易可能會不時通過Maxim作為銷售代理，使用商業上合理的努力進行。請參閲“分配計劃”。
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收益的使用
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我們打算將此次發售的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括支付我們同意購買的船舶的部分未償還合同成本、我們的新建造合同，和/或償還債務。
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風險因素
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投資我們的普通股涉及很大的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息、隨附的招股説明書和本文引用的文件。我們特別敦促您在投資我們的普通股之前，仔細考慮本招股説明書增刊S-5頁開始的題為“風險因素”一節中所述的因素，以及附帶的招股説明書和我們提交給證券交易委員會的文件，這些文件在此引入作為參考，以獲得更多信息。
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S-4
危險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，並在我們於2016年5月2日提交給SEC的截至2015年12月31日的Form 20-F年度報告中的“風險因素”標題下進行討論，該報告通過引用併入本文，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息。如果發生任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於以下風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。
與此產品相關的風險
出售我們的證券可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
按照本文的設想，在公開市場出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，我們的股東可能會因為這些出售而受到稀釋。這些出售還可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。
投資者可能會因為此次發行而經歷嚴重的稀釋。
如果我們出售根據本招股説明書附錄發行的全部1,934,524股普通股，以及根據我們2016年12月20日的招股説明書附錄可供出售的所有2,637,801股普通股(假設出售價格為1.68美元，這是我們普通股在2017年1月11日的收盤價)，我們將擁有約15,490,023股已發行普通股，這意味着我們目前已發行和已發行的普通股合計增加了約46%。我們出售這些股票的價格會有所不同，這些差異可能會很大。如果我們出售根據本招股説明書附錄提供的全部或很大一部分股份，我們的現有股東將因此次發行而經歷重大稀釋。如果在購買股票後，我們以遠低於投資者購買其股票的價格出售股票，那麼購買本協議提供的股票的投資者將經歷稀釋。
根據股權分配協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。
在股權分派協議的若干限制及遵守適用法律的規限下，吾等有權在股權分派協議有效期內隨時向Maxim Group LLC遞送配售通知。Maxim Group LLC在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與Maxim Group LLC設定的限制而波動。
我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。
我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括支付我們現有新造船的部分未償還合同成本，和/或償還債務，如本招股説明書附錄題為“收益的使用”一節所述。我們將擁有廣泛的自由裁量權，將淨收益用於一般公司目的，投資者將依賴於我們管理層對此次發行收益的應用做出的判斷。我們使用此次發行淨收益的金額和時間將取決於許多因素。根據這些活動和其他不可預見事件的結果，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以與我們目前預期不同的方式運用此次發行的淨收益。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
S-5
收益的使用
我們打算將此次發售的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括支付我們同意購買的船舶的部分未償還合同成本、我們的新建造合同，和/或償還債務。
S-6
大寫
下表列出了我們在2016年9月30日的合併資本：
| · |
在實際基礎上；
|
| · |
在調整後的基礎上，實施提取的200萬美元的新貸款、243萬美元的預定償還貸款、根據我們的股票激勵計劃授予82,080股普通股、發行90萬股普通股(截至發行日每股2美元)，用於收購M/V RT DAGR的90萬股普通股，以私募方式出售719,425股普通股，淨收益1000萬美元，以及根據我們的市價淨髮售出售1,020,433股普通股。
|
| · |
在進一步調整的基礎上，我們發行和出售了本招股説明書附錄所涵蓋的1,934,524股普通股和我們於2016年12月20日提交的招股説明書附錄下的2,637,801股普通股，假設發行價為每股1.68美元，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告銷售價格是2017年1月11日，淨收益約為742萬美元，扣除銷售佣金和估計費用後的估計費用為0.03萬美元。
|
|
截至2016年9月30日
|
||||||||||||
|
實際
|
作為調整後的
|
在進一步調整後
|
||||||||||
|
債務(1):
|
||||||||||||
|
長期債務的當期部分
|
$
|
5,317,351
|
$
|
2,887,351
|
$
|
2,887,351
|
||||||
|
長期債務總額，扣除當期部分
|
47,010,657
|
49,010,657
|
49,010,657
|
|||||||||
|
債務總額
|
52,328,008
|
51,898,008
|
51,898,008
|
|||||||||
|
夾層股本：
|
||||||||||||
|
優先股，面值0.01美元；授權股份20,000,000股；35,063股實際發行和發行在外的股票，經調整後和進一步調整後的基礎上
|
33,363,057
|
33,363,057
|
33,363,057
|
|||||||||
|
股東權益：
|
||||||||||||
|
普通股，面值0.03美元；經調整和進一步調整的實際授權的200,000,000股；實際發行和發行的8,195,760股；調整後的已發行和已發行的10,917,698股；經進一步調整的已發行和已發行的15,490,023股
|
246,899
|
328,557
|
465,727
|
|||||||||
|
額外實收資本
|
279,040,578
|
283,807,860
|
291,091,750
|
|||||||||
|
累計貿易逆差
|
(211,906,442
|
)
|
(211,906,442
|
)
|
(211,906,442
|
)
|
||||||
|
股東權益總額
|
67,381,035
|
72,229,975
|
79,651,035
|
|||||||||
|
總市值
|
$
|
153,072,100
|
$
|
157,491,040
|
$
|
164,912,100
|
||||||
——————
| (1) |
債務是由我們一些船隻的抵押來擔保的。
|
截至2016年9月30日，我們擁有880萬美元的現金和現金等價物，包括707萬美元的限制性現金，在如上所述“進一步調整”的基礎上，現金和現金等價物(包括限制性現金)將為1884萬美元。
S-7
普通股價格區間
我們普通股的交易市場是納斯達克資本市場，我們的股票在該市場的交易代碼是“ESEA”。下表列出了納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道的我們普通股在每個時期的最高收盤價和最低收盤價。以下信息已進行調整，以反映2015年7月22日生效的10股1股反向股票拆分。
|
期間
|
低
|
高
|
||||||
|
截至年底的年度
|
||||||||
|
2012年12月31日
|
$
|
8.60
|
$
|
30.50
|
||||
|
2013年12月31日
|
$
|
9.30
|
$
|
17.90
|
||||
|
2014年12月31日
|
$
|
7.50
|
$
|
14.20
|
||||
|
2015年12月31日
|
$
|
2.55
|
$
|
8.40
|
||||
|
2016年12月31日
|
$
|
1.19
|
$
|
4.85
|
||||
|
截至該季度的
|
||||||||
|
2015年3月31日
|
$
|
7.10
|
$
|
8.10
|
||||
|
2015年6月30日
|
$
|
6.60
|
$
|
8.40
|
||||
|
2015年9月30日
|
$
|
4.18
|
$
|
7.60
|
||||
|
2015年12月31日
|
$
|
2.55
|
$
|
4.81
|
||||
|
2016年3月31日
|
$
|
1.75
|
$
|
2.68
|
||||
|
2016年6月30日
|
$
|
1.79
|
$
|
3.09
|
||||
|
2016年9月30日
|
$
|
1.59
|
$
|
2.80
|
||||
|
2016年12月31日
|
$
|
1.19
|
$
|
4.85
|
||||
|
截至本月底
|
||||||||
|
2016年7月
|
$
|
1.79
|
$
|
2.42
|
||||
|
2016年8月
|
$
|
1.59
|
$
|
2.80
|
||||
|
2016年9月
|
$
|
1.77
|
$
|
2.45
|
||||
|
2016年10月
|
$
|
1.40
|
$
|
2.10
|
||||
|
2016年11月
|
$
|
1.19
|
$
|
4.85
|
||||
|
2016年12月
|
$
|
1.39
|
$
|
2.50
|
||||
|
2017年1月1日至2017年1月11日
|
$
|
1.64
|
$
|
1.91
|
||||
2017年1月11日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股1.68美元。在那一天，我們發行和發行的普通股有10,917,698股。
S-8
配送計劃
我們已與Maxim Group LLC簽訂股權分派協議，根據該協議，僅通過Maxim Group LLC代理，我們可以不時發行和出售總額高達10,000,000美元的普通股。股權分配協議的副本已作為2016年12月22日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告的證物提交，並通過引用併入本文。根據本招股説明書附錄以及日期為2016年12月20日的類似招股説明書附錄登記的我們的普通股將根據該協議出售。
在遞交配售通知後，並在符合股權分派協議的條款和條件下，Maxim Group LLC可以法律允許的任何方式出售我們的普通股，這些方式被視為根據證券法頒佈的第415條規則所界定的“在市場上”發行，包括直接在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、我們普通股的任何其他現有交易市場或向或通過做市商進行的銷售。Maxim Group LLC還可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股，包括私下談判的交易。我們或Maxim Group LLC可以在接到通知後終止股權分配協議和發行我們的普通股。
我們將在根據股權分配協議每次出售我們的普通股時，以現金形式向Maxim Group LLC支付相當於出售我們普通股的總毛收入的3%的佣金。由於此次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。我們已同意應要求償還Maxim Group LLC的合理成本和與市場報價相關的自付費用，最高可達25,000美元，以及其法律顧問的費用和支出最高可達50,000美元。此外，我們已同意在此次發售開放期間，在每個落地日期(如股權分配協議中的定義)向Maxim Group LLC償還7,500美元的法律費用。
普通股銷售的結算將在任何出售日期之後的第三個工作日進行，或在我們與Maxim Group LLC就特定交易達成一致的某個其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Maxim Group LLC可能達成的其他方式進行結算。
Maxim Group LLC將在符合其正常交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場規則的基礎上，以商業合理的努力擔任銷售代理。就代表我們出售普通股而言，Maxim Group LLC將被視為證券法所指的“承銷商”，Maxim Group LLC的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Maxim Group LLC提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括證券法下的責任。
根據股權分派協議發售本公司普通股將於(I)出售本招股説明書附錄所規定的所有我們的普通股，或(Ii)根據招股説明書附錄所允許的終止股權分派協議時終止，兩者中以較早者為準。我們可以提前30天書面通知終止股權分配協議。Maxim Group LLC可在書面通知下隨時終止股權分配協議。
Maxim Group LLC及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會收到常規費用。在M規則要求的範圍內，Maxim Group LLC在根據本招股説明書附錄進行發售期間，不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。
本招股説明書增刊的電子格式可在Maxim Group LLC維護的網站上獲得，Maxim Group LLC可能以電子方式分發本招股説明書增刊。
S-9
發行發行的其他費用
我們估計，除承銷折扣外，本次發行中與我們普通股分配相關的費用將如下表所示。
|
預算印刷和雕刻費用
|
$
|
1,000
|
||
|
*
|
$
|
20,000
|
||
|
審計會計師的手續費和開支。
|
$
|
5,000
|
||
|
費用包括雜費和雜費。
|
$
|
4,000
|
||
|
*總計
|
$
|
30,000
|
S-10
法律事務
特此發行的普通股的有效性以及與馬紹爾羣島和美國法律相關的其他事項將由紐約炮臺公園廣場一號，紐約10004，Seward&Kissel LLP為我們提供。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP是此次發售的代理公司。
專家
本招股説明書中引用本公司截至2015年12月31日止年度的20-F表格年度報告而納入的綜合財務報表，以及公司財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(前身為德勤會計師事務所，前身為Deloitte Hadjipavlou，Sofianos&Cambanis S.A.)審計，該會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告中所述內容在此作為參考併入本招股説明書。該等綜合財務報表已如此併入本招股説明書，以供參考。該等綜合財務報表已納入德勤會計師事務所(前稱德勤會計師事務所，前身為Deloitte Hadjipavlou，Sofianos&Cambanis S.A.)。德勤會計師事務所的辦事處位於希臘雅典151 24馬魯西Fragoklissias 3a和Granikou Street。
在那裏您可以找到更多信息
根據證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄所提供證券的註冊聲明。本招股説明書附錄是該註冊聲明的一部分，其中包括更多信息。
政府備案文件
我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份註冊書，其中包括證物和表格F-3中關於在此提供的普通股的時間表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書中的所有信息。欲瞭解有關本公司和在此發售的證券的更多信息，請參閲註冊説明書。此外，我們還必須遵守修訂後的1934年證券交易法的定期報告要求，並向證券交易委員會提交報告和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，公共資料室位於華盛頓特區20549，東北大街100F Street。你可以通過撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲得證券交易委員會公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含我們以電子方式提交的信息，您可以通過互聯網訪問該網站：http://www.sec.gov.我們的文件也可以在我們的網站www.eurose.gr上查閲。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。
本公司提供的資料
我們將向我們普通股的持有者提供年度報告，其中包括經審計的財務報表和我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計準則編制。作為一家“外國私人發行人”，我們不受“交易法”規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。雖然吾等根據本公司普通股未來可能在其上市的任何證券交易所的規則向股東提交委託書，但該等委託書並不符合根據證券交易法頒佈的委託書規則附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受“證券交易法”(Securities Exchange Act)有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。
S-11
以引用方式併入的文件
美國證券交易委員會允許我們“通過引用合併”我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些歸檔文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後在本次發行終止前向證券交易委員會提交的信息也將被視為本招股説明書附錄的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。
本招股説明書附錄包含以下文件作為參考：
| · |
我們於2016年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2015年12月31日的Form 20-F年度報告，其中包含我們已提交這些報表的最新財年的經審計合併財務報表。根據ASU 2015-03“簡化債務發行成本的列報(第835-30分主題)”，對於2015年12月15日之後發佈的財政年度的財務報表，以及2015年12月15日之後開始的這些財政年度報告期內的中期財務報表，我們必須在資產負債表中將債務發行成本作為相關債務負債賬面金額的扣除，而不是遞延費用。應用本準則可追溯消除遞延費用和相應的債務減少，並影響截至2011年12月31日至2015年12月31日年度的資產負債表。這種重新分類不影響以前報告的淨收益/(虧損)或綜合全面收益/(虧損)表或綜合現金流量表上報告的任何先前金額。截至2011-2015年12月31日止年度的資產負債表財務信息已更新，以反映採用ASU 2015-03的情況，如下表所示。
|
|
十二月三十一日，
|
||||||||||||||||||||
|
2011
|
2012
|
2013
|
2014
|
2015
|
||||||||||||||||
|
遞延費用
|
243,392
|
0
|
165,677
|
0
|
418,034
|
|||||||||||||||
|
長期資產總額
|
256,816,022
|
232,923,807
|
139,491,602
|
159,395,611
|
150,540,092
|
|||||||||||||||
|
總資產
|
295,693,609
|
277,994,219
|
156,443,600
|
190,242,991
|
172,124,391
|
|||||||||||||||
|
流動債務
|
13,161,836
|
15,759,643
|
12,781,246
|
19,332,895
|
14,685,766
|
|||||||||||||||
|
流動負債
|
20,930,847
|
22,190,164
|
18,731,659
|
25,011,124
|
19,241,147
|
|||||||||||||||
|
長期債務
|
61,296,605
|
45,502,779
|
32,690,000
|
34,588,484
|
25,552,702
|
|||||||||||||||
|
長期負債
|
62,841,014
|
46,177,909
|
33,009,859
|
34,589,263
|
25,755,402
|
|||||||||||||||
|
總負債
|
83,771,861
|
68,368,073
|
51,741,518
|
59,600,387
|
44,996,549
|
|||||||||||||||
| · |
我們於2016年6月27日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人6-K表格報告的附件99.1，其中包含公司於2016年6月24日舉行的2016年度股東大會的結果。
|
| · |
我們於2016年11月23日向美國證券交易委員會提交的境外發行人6-K表格報告的附件1，其中包含管理層對本公司截至2016年9月30日及截至2016年9月30日的9個月期間的財務狀況和經營業績以及未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關信息的討論和分析。
|
| · |
我們於2016年12月15日提交給美國證券交易委員會的外國發行者6-K表格報告的附件1，除了以“歐洲海洋公司董事長兼首席執行官阿里斯蒂茲·皮塔斯”開頭的段落外，該段落包含了該公司於2016年12月15日發佈的新聞稿的副本：歐洲海洋有限公司宣佈收購支線集裝箱和私募普通股。
|
我們還通過引用將我們提交給SEC的所有後續Form 20-F年度報告以及我們在本招股説明書附錄日期之後提交給SEC的某些Form 6-K報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書附錄所屬的註冊聲明中)，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書附錄所提供的證券已經終止為止。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。
您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，任何承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，現在也不會，任何承銷商都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應該假設，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
您可以通過寫信或致電以下地址免費索取我們提交給美國證券交易委員會的文件的紙質副本：
歐洲海洋有限公司
4 Messogiou&Evropis街
151 24馬魯西，希臘
00130211 1804005(電話號碼)
這些報告也可以在我們的網站www.eurose.gr上獲得。我們網站上的任何信息都不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。
S-12
招股説明書
$400,000,000
普通股、優先股、債務證券、權證和單位
出售股東提供5,723,375股我們的普通股
通過本招股説明書，我們可能會定期提供：
(1)在我們的普通股中，
(2)對於我們的優先股，
(3)發行我們的債務證券，
(4)執行我們的認股權證，以及
(五)支持本單位。
我們也可以提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為上述一種或多種證券。
此外，在“出售股東”一節中指名的出售股東或他們各自的受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人可以根據本註冊聲明在一次或多次發行中出售之前在非公開交易或公開市場上收購的我們的普通股，或在轉換我們的B系列可轉換永久優先股(“B系列優先股”)(或在轉換B系列優先股可能轉換成的任何可轉換票據時)時發行的普通股，這些普通股以前是在非公開交易或公開市場上收購的，或者是在轉換B系列優先股可能轉換成的任何可轉換票據時發行的，這些普通股是以前在私人交易或公開市場上收購的，或者是在轉換B系列可轉換永久優先股(“B系列優先股”)後可以發行的。我們把這類普通股稱為“出售股東股份”。出售股東或者其各自的受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人，可以隨時出售、轉讓或者以其他方式處置其中的一股或者全部普通股，包括在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上，或者在可以改變的固定價格私下協商的交易中出售、轉讓或者以其他方式處置。按出售時的市價或按協商價格計算。請參閲第13頁開始的“分派計劃”。本招股説明書中標題為“出售股東”和“分派計劃”的章節描述了出售股東的信息以及他們可以發售和出售我們的普通股的時間和方式。雖然我們將承擔與出售股東股份登記相關的所有成本、費用和費用，但我們將不會從出售股東出售出售股東股份中獲得任何收益。
我們將提供的證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的附錄中説明。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“ESEA”。2016年12月9日，我們普通股的最後一次報告售價為每股1.67美元
截至2016年12月9日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為6967,564美元，基於已發行普通股8,277,840股，其中4,172,194股由非關聯公司持有，以及當日納斯達克資本市場的收盤價1.67美元。
根據本招股説明書擬出售的證券可以直接發售，也可以通過承銷商、代理人或交易商發售。任何承銷商、代理人或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。
投資這些證券涉及風險。請參閲第6頁標題為“風險因素”的章節，以及適用的招股説明書副刊和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2016年12月20日。
目錄
|
招股説明書摘要
|
1
|
|
危險因素
|
6
|
|
普通股價格區間
|
7
|
|
收益的使用
|
8
|
|
收入與固定費用的比率
|
9
|
|
出售股東
|
10
|
|
我們的資本化
|
11
|
|
股利政策
|
12
|
|
配送計劃
|
13
|
|
股本説明
|
15
|
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優先股的説明
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20
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手令的説明
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21
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債務證券説明
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22
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單位説明
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29
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税務方面的考慮因素
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30
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費用
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36
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專家
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36
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法律事務
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36
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在那裏您可以找到更多信息
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36
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運輸術語彙編
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37
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i
關於這份招股説明書
根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，本招股説明書包含有關我們的重要業務信息，這些信息包含在我們之前向SEC提交的文件中，但不包括在本招股説明書中或隨本招股説明書一起交付。您可以從歐盟委員會維護的網站www.sec.gov以及其他來源免費獲取這些文件的副本。經書面或口頭請求，您也可以免費獲得合併文件的副本，地址：4Messogiou&Evropis Street，15124 Maroussi，希臘，01130211 1804005。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。吾等及出售股東均未授權任何人士提供本招股説明書及以引用方式併入的文件以外的其他資料。我們和出售股東都沒有提出在任何州或其他司法管轄區出售普通股的要約，在這些州或其他司法管轄區的要約或出售是不允許的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的，無論其交付時間如何，並且您不應將本招股説明書或通過引用併入本文的文件中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵您諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“EuroSea”、“公司”、“我們”、“我們”或類似的名稱均指EuroSea有限公司及其合併子公司(如果適用)，“出售股東”是指本招股説明書第10頁“出售股東”中所述的我們股東的股東。
民事責任的可執行性
歐洲海洋有限公司是馬紹爾羣島的一家公司，我們的主要執行辦事處設在美國以外的希臘馬魯西。我們的大多數董事、高級管理人員和招股説明書中提到的專家都居住在美國以外的地方。此外，我們很大一部分資產以及董事、高級管理人員和專家的資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在美國境內和境外，您在任何訴訟(包括基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的訴訟)中都可能難以執行您可能在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。此外，馬紹爾羣島或希臘的法院是否會在以美國聯邦或州證券法為前提的法院提起的原告訴訟中作出判決，這一點值得懷疑。
有關前瞻性陳述的警告性聲明
歐洲海洋有限公司希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款，並將這一警示性聲明包括在這項安全港立法中。本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務或業績可能或假設的未來結果的信息。諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於一些假設和估計，這些假設和估計本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
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我們未來的經營業績或財務業績；
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| • |
未來、即將或最近的收購、合資企業、業務戰略、可能擴張的領域以及預期的資本支出或運營費用；
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| • |
幹散貨和集裝箱航運業的發展趨勢，包括租船費率和影響船舶供需的因素；
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| • |
我們的財務狀況和流動性，包括我們未來獲得額外融資的能力，為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金；
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| • |
船員的可獲得性、停工天數、幹船塢要求和保險費；
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| • |
我們對可供購買的船隻或我們船隻的使用壽命的期望；
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| • |
我們對股息支付的期望以及我們支付此類股息的能力；
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| • |
我們有能力利用我們經理在幹散貨和集裝箱航運行業的關係和聲譽；
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II
| • |
海運和其他運輸方式的變化；
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| • |
政府規章制度的變化或者監管部門採取的行動；
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| • |
未來訴訟的潛在責任；
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| • |
全球和地區政治形勢；
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| • |
恐怖主義行為和其他敵對行動，包括海盜行為；以及
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| • |
在題為“風險因素”一節中討論的其他因素。
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我們告誡本招股説明書和任何招股説明書附錄的讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在其日期發表。我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述，或我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提到的文件，以反映我們對此類陳述的任何預期變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。這些前瞻性陳述並不保證我們未來的業績和實際表現。
除另有説明外，本招股説明書中對“美元”和“$”的所有提及均指美元，本招股説明書中提供的財務信息是根據美國普遍接受的會計原則編制的，這些財務信息來源於通過引用而併入的財務報表。
本招股説明書是我們使用擱置登記程序向委員會提交的登記聲明的一部分。*根據擱置登記程序，我們可以在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的普通股、優先股、債務證券、權證和單位，總金額最高可達4億美元。此外，出售股東可以根據本登記聲明在一次或多次發行中出售最多所有出售股東的股份。本招股説明書為您提供我們或出售股東可能提供的證券的一般描述。*每當吾等或出售股東提供證券時，我們可能會向您提供本招股説明書的附錄，該附錄將描述所提供證券的具體信息以及此次發行的具體條款。*招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下文所述的其他信息。
本招股説明書並不包含我們在向證監會提交的註冊説明書中提供的所有信息。*有關我們或在此提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，您可以從證交會獲得註冊説明書，如下所述，在“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。
三、
招股説明書摘要
本節總結了在本招股説明書後面或在本文引用的文件中出現的一些信息和合並財務報表。作為投資者或潛在投資者，您應仔細審閲風險因素以及本招股説明書或本文引用文件中稍後出現的更詳細的信息和財務報表。在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“EuroSea”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”時，均指EuroSea有限公司及其子公司。
我們用“載重噸”或“載重噸”來描述我們幹散貨船的運力。DWT以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。我們使用術語“二十英尺當量單位”，或TEU，集裝箱的國際標準單位，來描述我們集裝箱船的容量。有關本招股説明書中使用的某些航運術語的定義，請參閲本招股説明書第37頁的《航運術語彙編》。
我公司
我們是馬紹爾羣島的一家公司，成立於2005年5月5日。我們是全球遠洋運輸服務的提供商。我們擁有並運營運輸乾燥和冷藏集裝箱化貨物的集裝箱船，主要包括製成品和易腐爛物品。我們還擁有和運營幹散貨船，運輸鐵礦石、煤炭和穀物等主要散裝貨物，以及鋁土礦、磷酸鹽和化肥等次要散裝貨物。截至2016年11月21日，我們的船隊由七艘集裝箱船、五艘幹散貨船(包括三艘巴拿馬型幹散貨船、一艘Handymax幹散貨船和一艘Kamsarmax幹散貨船)和一份新建造合同組成。我們還達成了一項協議，購買一艘巴拿馬型幹散貨船，將於2017年1月交付給我們。7艘集裝箱船的總載貨能力為162,672噸，11,525標準箱，5艘幹散貨船的總載貨能力為351,272載重噸，包括我們新建的船舶和我們同意購買的船舶，我們幹散貨船的總載貨能力為508,372載重噸。
我們積極管理我們的船隊在現貨市場航次租賃(通常持續幾天到幾周)和定期租賃(最長可持續幾年)之間的部署。我們的一些船隻可能會參與航運池，或者在某些情況下可能會參與包租合同。我們還可能使用遠期運費協議(FFA)合同為我們的幹散貨船提供部分承保-作為定期租賃的替代品-以提高我們收入的可預測性。截至2019年11月21日，我們還可能使用遠期運費協議(FFA)合同為我們的幹散貨船提供部分承保-作為定期租賃的替代品-以提高我們收入的可預測性。截至2019年11月21日我們所有的幹散貨船(不包括仍在建造的船隻和我們已簽訂協議購買的船隻)和除一艘集裝箱船外的所有集裝箱船都已簽訂合同。
定期租賃的船舶提供了更可預測的現金流，但在市場狀況有利的時期，其利潤率可能低於在現貨市場運營的船舶。在現貨市場運營的船舶產生的收入較難預測，但可能使我們在船舶費率較高的時期實現更高的利潤率，儘管我們面臨船舶費率下降的風險，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。在池中運營的船舶受益於更好的調度，從而提高了利用率，並由於池的商業運營規模更大，更容易獲得包租合同。我們正在不斷評估增加定期租船數量或參與航運池(如果我們的船隻有)的機會，然而，只有在我們能夠獲得滿足我們標準的合同條款的情況下，我們才會期望簽訂額外的定期租船或航運池。*集裝箱船幾乎完全使用定期租船合同。我們在確定或續簽合同時，考慮到市場條件、趨勢和預期，仔細評估定期租船合同的期限和費率。
我們不斷評估購買船舶的機會，以擴大我們的船隊，增加我們的收益和現金流。此外，當有利的銷售機會出現時，我們將考慮出售我們的某些船隻。如果在銷售時，賬面價值低於銷售價格，我們將實現銷售收益，這將增加我們的收益，但如果在銷售時，船隻的賬面價值高於銷售價格，我們將實現銷售虧損，這將對我們的收益產生負面影響。
1
我們的艦隊
截至2016年11月21日，我們艦隊的概況和部署情況(*)如下：
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名字
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類型
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DWT
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TEU
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建造年份(**)
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就業(*)
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TCE費率(美元/天)
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幹散貨船
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||||||
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芝麻屬(Xenia)
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卡姆薩麥克斯
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82,000
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2016
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TC至1月20日
承租人選擇權+1年
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$14,100
選項@14,350美元
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Eirini P
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巴拿馬型
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76,466
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2004
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TC至1月17日
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聘用平均BPI 4TC的104%
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潘特利斯
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巴拿馬型
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74,020
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2000
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TC至12月16日
|
$6,800
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Eleni P
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巴拿馬型
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72,119
|
1997
|
TC至12月16日
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$6,500
|
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莫妮卡·P
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Handymax
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46,667
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1998
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TC至1月17日
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$11,400
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建造中船舶(**)
|
||||||
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船體編號YZJ 1153(*)
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卡姆薩麥克斯
|
82,000
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2018
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不適用
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||
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幹散貨船總數
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6
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433,272
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集裝箱運輸船
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||||||
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Evridiki G(前馬士基·努梅亞)
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中級
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34,677
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2,556
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2001
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TC至1月18日
|
$11,000
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Aggeliki P
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中級
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30,360
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2,008
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1998
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TC至1月17日，外加6個月的選擇權
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$7,000
$9,000
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喬安娜(前Vento DI Grecale)
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方便的尺寸
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22,301
|
1,732
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1999
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打開
|
|
|
馬諾利斯P
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方便的尺寸
|
20,346
|
1,452
|
1995
|
TC至2月17日
|
$6,800
|
|
愛琴海快車
|
方便的尺寸
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18,581
|
1,439
|
1997
|
TC至2月17日
|
$6,300
|
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尼諾斯
|
給料機
|
18,253
|
1,169
|
1990
|
TC至4月17日
|
$7,000
|
|
郭雄
|
給料機
|
18,154
|
1,169
|
1993
|
TC至5月17日
|
$7,000
|
|
集裝箱承運商總數
|
7
|
162,672
|
11,525
|
|||
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艦隊總計
|
13
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595,944
|
11,525
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| (*) |
於二零一六年十一月十五日，本公司訂立協議，收購日本2000-BLT幹散貨船M/V Capetan Tassos。這艘船預計在2017年1月交付給我們。
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| (**) |
對於建造中的船舶，這些信息代表了預計交付的年份。另外兩艘新建船舶Alexandros P(ex-Hull Number DY 160)和Hull Number DY 161均為超大幹散貨船，每艘載重量為63,500載重噸，由於建造延誤，分別於2016年6月和8月被取消。
|
| ***) |
TC代表定期租船。所有列出的日期均為每個TC項下的最早退貨日期。
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| (****) |
該公司有權在2016年12月31日之前放棄合同，而不向造船廠支付任何額外款項。
|
我們計劃在有利的市場條件下，通過在幹散貨和集裝箱船市場投資船隻來擴大我們的船隊。我們還打算利用市場的週期性，在我們認為存在有利機會的時候買賣船舶。我們在現貨和定期租賃市場以及通過聯營安排使用我們的船舶。截至2016年11月21日，除一艘外，我們所有的集裝箱船和所有散貨船(不包括尚未建造的)都是根據定期租賃或航次租賃合同僱用的。截至2016年11月21日，2016年剩餘時間我們大約82%的船舶能力天數和2017年我們大約25%的船舶能力天數是通過定期租賃或航次租賃合同僱用的。*截至2016年11月21日，我們的船舶能力天數在2016年剩餘時間約佔82%，在2017年約佔我們船舶能力天數的25%
2
我艦隊的管理
我們船隻的運營由歐洲散貨有限公司(EuroBulk Ltd.)和歐洲散貨(遠東)有限公司(EuroBulk FE)管理，這兩家公司都是附屬公司。EuroBulk根據與我們簽訂的主管理協議以及與每家船東公司簽訂的單獨管理協議管理我們的船隊。EuroBulk成立於1994年，由皮塔斯家族成員創建，是一家聲譽卓著的船舶管理公司，擁有強大的行業關係和管理船舶的經驗。根據我們的主管理協議，EuroBulk負責向我們提供：(I)與我們是一家上市公司相關的行政服務；(Ii)為我們的子公司提供的其他服務和商業管理服務，包括為我們的船隻尋找就業機會和管理我們與承租人的關係；(Iii)技術管理服務，包括管理日常船隻營運、進行一般船隻保養、確保船級社合規、監督船隻保養和一般效率、安排和監督合資格的高級船員及船員、安排和監督船塢及維修、為船隻安排保險、採購物料、供應品、備件及新設備，委任監督員和技術顧問，以及提供執行上述管理職能的技術支援及某些會計服務。
我們與EuroBulk簽訂的主管理協議向EuroBulk支付每艘被管理船隻的年費和每日管理費。我們最初於2008年簽訂的《主管理協議》在2014年1月1日進行了最近一次修訂和重述，其有效期延長至2019年1月1日。該協議規定，在EuroBulk管理的EuroSea擁有的船舶(包括EuroSea作為部分所有者的船舶)數量超過20艘的任何期間，每天的船舶管理費都有大約5%的折扣。EuroBulk只能因原因或在其他有限情況下終止主管理協議，例如出售公司或EuroBulk或任何一方破產。除非在初始終止日期前90天或之前終止，否則本主管理協議將在初始期限結束後自動延長五年。根據總管理協議，我們未來可能收購的船隻可以與EuroBulk簽訂單獨的五年管理協議。EuroBulk FE成立於2015年，總部設在菲律賓。自2016年1月1日起，它根據與我們的船東公司Kamsarmax One Shipping Ltd.簽訂的管理協議管理我們的Xenia號船，其條款與EuroBulk與其他船東公司的相應協議相同。
從2014年1月1日起，作為向我們提供上述服務的交換條件，我們向EuroBulk支付了2,000,000美元的年費和每艘每天685歐元的管理費，對於任何運營的船隻，我們向每艘船支付了這筆費用的50%(即342.5歐元)，包括5%的容量折扣。管理費用每年都會根據希臘的通貨膨脹進行調整。(注：從2014年1月1日起，我們將向EuroBulk支付2,000,000美元的年費和每艘每天685歐元的管理費。)ST。2015年1月1日或2016年1月1日，我們沒有對通脹進行調整，因此，我們繼續向EuroBulk支付200萬美元的年費，以及每艘運營船隻每天685歐元的費用和每艘船隻每天342.5歐元的擱置費用。在新造船舶合同的情況下，685歐元的相同管理費從船舶實際開始建造之日起生效，而在沒有“批量折扣”的情況下，每天的管理費是每艘運營船舶每天720歐元，每艘船舶每天閒置360歐元。
我們的競爭優勢
我們相信，我們具備以下競爭優勢：
| • |
經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊在我們業務的商業、技術、運營和金融領域的各個方面都擁有豐富的經驗。我們的董事長兼首席執行官阿里斯蒂德·J·皮塔斯擁有麻省理工學院的海軍建築、海洋工程和海洋系統管理雙學位。他從事過各種技術、造船和船舶管理工作，自1991年以來一直專注於運輸乾貨的船隻的所有權和運營。我們的首席財務官Anastasios Aslidis博士也擁有麻省理工學院海洋系統管理博士學位，擁有20多年的經驗，主要是作為波士頓一家專注於海運業投資和風險管理的國際諮詢公司的合夥人。
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| • |
經濟實惠的船舶運營。我們相信，由於EuroBulk為我們提供的效率、我們管理團隊的實力以及我們船隊的質量，我們現在是，而且將繼續是一家可靠的低成本船舶運營商，而不會損害我們的高標準性能、可靠性和安全性。儘管我們的船隊在2015年的平均船齡約為17年，2016年前9個月的平均船齡大致相同，但在截至2015年12月31日的一年中，我們的船隻運營總費用(包括管理費以及一般和行政費用，但不包括幹船塢費用)為每艘船每天6,071美元，2016年前9個月為每艘船每天6,011美元。我們認為這是美國公開上市的幹散貨船或集裝箱船運輸公司中最低的。我們的技術和運營專長使我們能夠通過靈活的貿易路線配置高效地管理和運輸各種貨物，這有助於減少兩次航行之間的壓載時間，並最大限度地減少停租天數。我們專業、訓練有素的船長、高級船員和船員進一步幫助我們控制成本，確保船舶穩定的運營業績。我們積極管理我們的機隊，努力最大限度地提高利用率，並將運營和商業用途的維護費用降至最低。截至2015年12月31日止年度，我們的營運機隊使用率為99.4%，較2014年的99.7%下降，而我們的商業使用率則由2014年的98.0%下降至2015年的93.9%，而於2016年前9個月，我們的總營運機隊使用率為99.8%，商業使用率為95.8%。我們的機隊總使用率在2014年為97.7%，2015年為93.3%，2016年前9個月為95.6%。
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3
| • |
與客户和金融機構建立牢固的關係。我們相信，我們、EuroBulk和Pittas家族已經發展了牢固的行業關係，並獲得了承租人、貸款人和保險公司的認可，因為他們在各種運輸週期中安全可靠的服務和財務責任方面的長期聲譽。通過EuroBulk，我們提供可靠的服務和貨物運輸靈活性，使我們能夠吸引客户並獲得回頭客。我們還相信，我們自己、EuroBulk和皮塔斯家族建立的客户基礎和聲譽有助於我們在知名承租人那裏為我們的船隻獲得有利的就業機會。
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我們的業務戰略
我們的業務戰略專注於通過仔細安排收購幹散貨船和集裝箱船的時間和結構，以及通過EuroBulk可靠、安全和有競爭力地運營我們的船隻，來提供一致的股東回報。我們不斷評估採購和銷售機會，以及我們船隻的長期就業機會。上述策略的主要元素包括：
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更新和擴充我們的艦隊。我們希望通過及時和有選擇地購買高質量的船隻，以有紀律的方式發展我們的船隊。我們對每一筆潛在收購進行深入的技術審查和財務分析，只有在市場機會出現時才購買船隻。我們專注於購買維護良好的二手船、新船或新船轉售，這是基於對每個投資選項的評估。“2014年，我們訂購或收購了四艘幹散貨船新船合同，並收購了一艘二手幹散貨船。
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| • |
保持均衡就業。我們打算在較長期的定期租船(即期限超過一年的租船)或較短期的時間/現貨租船上使用我們的船隊。我們尋求更長期的定期租船工作，以獲得足夠的現金流，以儘可能多地支付我們船隊的經常性成本，包括未來12個月期間的船舶運營費用、管理費、一般和行政費用、利息費用和幹船塢成本。我們還可以使用遠期租賃替代定期租賃-為我們的幹散貨船提供部分保險，以提高我們收入的可預測性。“我們希望根據我們對市場方向的看法以及其他戰術或戰略考慮，將剩餘的船隊部署在現貨租賃、航運池或租賃合同上。當我們預計租船費將會改善時，我們會試圖增加使用較短期合同的機隊的百分比(使我們能夠利用未來更高的費率)，而當我們預計市場疲軟時，我們會試圖增加使用較長期合同的機隊的百分比(使我們能夠利用當前更高的費率)。我們相信，這一平衡的就業策略將為我們提供更可預測的運營現金流和足夠的下行保護，同時使我們能夠在租船費率上升期間參與現貨市場的潛在上行。截至2016年11月21日，根據我們現有的定期租船合同，2016年剩餘時間我們約82%的船舶容量和2017年約25%的船舶容量是定期租賃合同(不包括尚未建造的船舶)，這將確保使用我們的一部分船隊, 在一定程度上保護我們免受市場波動的影響，提高我們支付債務本金和利息以及向股東支付股息的能力。
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在兩個區運營一支艦隊。在繼續專注於航運業的乾貨業務的同時，我們打算繼續發展一支多元化的幹散貨船船隊和最大可達Kamsarmax尺寸的集裝箱船。多元化的幹散貨船隊概況將使我們能夠更好地為主要和次要幹散貨交易的客户提供服務，並減少對任何一種貨物、貿易路線或客户的依賴。我們將繼續專注於集裝箱市場的小型船舶市場，該市場的船舶供應沒有經歷像大型集裝箱船那樣的擴張水平。一個多元化的船隊，除了增強我們現金流的穩定性外，還將幫助我們減少任何一個航運部門不利發展的風險，並從任何一個經歷租金上漲的航運部門的上升中受益。
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優化利用金融槓桿。我們將利用銀行債務為我們的船舶收購提供部分資金，併為我們的股東增加財務回報。我們根據平衡包租策略和有效的運營成本結構產生的現金流水平，根據我們償還債務的能力，積極評估我們產生的債務水平。我們截至2015年12月31日的償債時間表要求在2016年底之前削減超過35%的債務，並在2017年底之前額外削減約19%，這兩年總共削減54%，不包括我們承擔或可能承擔的任何新債務。隨着我們的債務得到償還，我們預計我們籌集或借入更多資金的能力將更加經濟，以擴大我們的船隊，併為我們的股東創造更好的回報。2016年2月，我們對截至2015年12月31日的未償債務進行了1313萬美元的再融資，獲得了1450萬美元的三年期新貸款，並獲得了1380萬美元的貸款，用於為我們的第一座新建築M/V Xenia的交付提供部分資金。
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企業信息
歐洲海洋有限公司是根據馬紹爾羣島法律成立的控股公司。我們的主要行政辦公室設在希臘馬魯西151 24號Messogiou&Evropis Street 4號。我們在該地址的電話號碼是01130211 1804005。我們的網站地址是http://www.euroseas.gr.，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
最新發展動態
2016年11月15日，本公司達成協議，以約440萬美元收購2000年建造的75,100載重噸巴拿馬型幹散貨船m/v Capetan Tassos，該船將於2017年1月交付給本公司。
4
2016年11月23日，該公司宣佈與其首席執行官關聯的一家公司達成協議，將提取200萬美元貸款，以滿足營運資金需求。貸款利息按季支付，在2018年1月貸款到期前不償還本金。公司可選擇將利息加到未償還本金金額中。在某些有限的情況下，公司可以以股權支付本金和利息，貸款可在特定時間根據貸款人的選擇權轉換為公司普通股。*該協議是以市場條款在公平基礎上談判達成的，並受慣例法律文件的約束。
2016年第一季度，本公司採納了ASU 2015-03年度“簡化債務發行成本列報(835-30分主題)”中規定的債務發行成本指引。採用這一指導方針後，公司前幾個時期的財務報表沒有發生實質性變化。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息-通過引用合併的信息”。
2016年11月，與M/V Evridiki G的所有者Noumea Shipping Ltd.的貸款被同意進行再融資，以便原定於2016年12月到期的636萬美元的氣球付款將在2018年6月和1月分兩次每半年償還72萬美元，並在2018年1月償還492萬美元的氣球付款。貸款與價值之比的契約將在2017年11月之前免除。該協議以習慣法律文件為準，需支付15,000美元的修改費。作為對這筆氣球付款再融資的結果，Pantelis Shipping Corp 2017年9月到期的氣球付款484萬美元被再融資如下：截至2017年9月的未償還金額484萬美元將從2018年3月開始分四個季度償還，每期28萬美元，兩期56萬美元，另加316萬美元的氣球付款，以及2018年12月的最後一次付款。
我們可以提供的證券
我們可能會使用此招股説明書提供高達400,000,000美元的以下我們的股票：
| · |
普通股；
|
| · |
優先股；
|
| · |
債務證券；
|
| · |
手令；及
|
| · |
單位
|
我們也可以提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為上述一種或多種證券。
出售股東可能提供的證券
出售股東可根據本註冊聲明在一次或多次發售中出售最多5,723,375股我們之前在私人交易或公開市場收購的普通股，或在轉換我們的B系列優先股(或轉換B系列優先股可能轉換為的任何可轉換票據)時發行的普通股，這些普通股之前是在私人交易中收購的。我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。
招股説明書副刊可以描述出售股東可以提供證券的金額、價格和交易類型，還可以描述以下與證券投資相關的風險。除非另有説明，招股説明書副刊中使用的術語將具有本招股説明書中規定的含義。
5
危險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2015年12月31日的Form 20-F年度報告中“風險因素”標題下對風險的討論，以及我們通過引用納入本招股説明書的其他文件，這些文件總結了可能對我們的業務產生重大影響的風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息-通過引用合併的信息”。此外，在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您還應仔細考慮任何招股説明書附錄中“風險因素”標題下列出的風險。其中一個或多個風險因素的出現可能會對我們的經營業績、財務狀況、普通股價格和我們支付股息的能力產生不利影響。
6
普通股價格區間
我們普通股的交易市場是納斯達克資本市場，我們的股票在該市場的交易代碼是“ESEA”。下表列出了納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道的我們普通股在每個時期的最高收盤價和最低收盤價。以下信息已進行調整，以反映2015年7月22日生效的10股1股反向股票拆分。
|
期間
|
低
|
高
|
||||||
|
截至年底的年度
|
||||||||
|
2011年12月31日
|
$
|
22.60
|
$
|
48.50
|
||||
|
2012年12月31日
|
$
|
8.60
|
$
|
30.50
|
||||
|
2013年12月31日
|
$
|
9.30
|
$
|
17.90
|
||||
|
2014年12月31日
|
$
|
7.50
|
$
|
14.20
|
||||
|
2015年12月31日
|
$
|
2.55
|
$
|
8.40
|
||||
|
截至該季度的
|
||||||||
|
2014年6月30日
|
$
|
11.20
|
$
|
13.10
|
||||
|
2014年9月30日
|
$
|
11.10
|
$
|
11.90
|
||||
|
2014年12月31日
|
$
|
7.50
|
$
|
11.10
|
||||
|
2015年3月31日
|
$
|
7.10
|
$
|
8.10
|
||||
|
2015年6月30日
|
$
|
6.60
|
$
|
8.40
|
||||
|
2015年9月30日
|
$
|
4.18
|
$
|
7.60
|
||||
|
2015年12月31日
|
$
|
2.55
|
$
|
4.81
|
||||
|
2016年3月31日
|
$
|
1.75
|
$
|
2.68
|
||||
|
2016年6月30日
|
$
|
1.79
|
$
|
3.09
|
||||
|
2016年9月30日
|
$
|
1.59
|
$
|
2.80
|
||||
|
截至本月底
|
||||||||
|
2016年5月
|
$
|
1.93
|
$
|
2.95
|
||||
|
2016年6月
|
$
|
1.80
|
$
|
2.14
|
||||
|
2016年7月
|
$
|
1.79
|
$
|
2.42
|
||||
|
2016年8月
|
$
|
1.59
|
$
|
2.80
|
||||
|
2016年9月
|
$
|
1.77
|
$
|
2.45
|
||||
|
2016年10月
|
$
|
1.40
|
$
|
2.10
|
||||
|
2016年11月
|
$
|
1.19
|
|
$
|
4.85
|
|
||
| 2016年12月1日至2016年12月9日 | $ | 1.67 | $ | 2.30 | ||||
2016年12月9日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股1.67美元。在那一天，我們發行和發行的普通股有11,140,126股。(1)
__________________
(1)假設B系列優先股股東持有的35,063股B系列優先股轉換後可發行2,862,286股。
7
收益的使用
除非我們在任何招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將本招股説明書可能提供的出售證券所得的淨收益用於進行船舶收購，以及用於資本支出、償還債務、營運資金和一般公司用途。我們不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。
8
收入與固定費用的比率
下表列出了我們前五個會計年度未經審計的收益與固定費用的比率。
就計算這類比率而言，“收入”是指扣除固定費用前的淨收入。“固定費用”包括利息支出和債務攤銷、折價或保費和費用，包括資本化的金額。
|
截至2011年12月31日的年度
|
截至2012年12月31日的年度
|
截至2013年12月31日的年度
|
截至2014年12月31日的年度
|
截至2015年12月31日的年度
|
截至2016年9月30日的9個月
|
|||||||||||||||||||
|
收益
|
||||||||||||||||||||||||
|
淨(虧損)/被投資方虧損前收益
|
1,118,404
|
(11,979,049
|
)
|
(101,401,636
|
)
|
(15,377,130
|
)
|
(11,889,590
|
)
|
(11,181,877
|
)
|
|||||||||||||
|
利息支出
|
2,046,420
|
1,841,245
|
1,699,951
|
2,015,155
|
2,033,393
|
1,786,660
|
||||||||||||||||||
|
財務成本的攤銷和核銷
|
144,815
|
135,981
|
145,825
|
137,032
|
150,189
|
554,566
|
||||||||||||||||||
|
總收入
|
3,309,639
|
(10,001,823
|
)
|
(99,555,860
|
)
|
(13,224,943
|
)
|
(9,706,008
|
)
|
(8,840,651
|
)
|
|||||||||||||
|
固定收費
|
||||||||||||||||||||||||
|
利息支出
|
2,046,420
|
1,841,245
|
1,699,951
|
2,015,155
|
2,033,393
|
1,786,660
|
||||||||||||||||||
|
財務成本的攤銷和核銷
|
144,815
|
135,981
|
145,825
|
137,032
|
150,189
|
554,566
|
||||||||||||||||||
|
總固定收費
|
2,191,235
|
1,977,226
|
1,845,776
|
2,152,187
|
2,183,582
|
2,341,226
|
||||||||||||||||||
|
派發B系列優先股股息
|
-
|
-
|
-
|
1,440,100
|
1,639,149
|
1,283,808
|
||||||||||||||||||
|
固定費用和優先股息合計
|
2,191,235
|
1,977,226
|
1,845,776
|
3,592,287
|
3,822,731
|
3,625,034
|
||||||||||||||||||
|
收益與固定費用的比率(1)
|
1.5
|
x
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||||
(1)我們的收入不足以支付2012、2013、2014、2015和截至2016年9月30日的前九個月的固定費用，分別為11,979,049美元、101,401,636美元、15,377美元、11,889,590美元和11,181,877美元。
9
出售股東
出售股東將提供總計5,723,375股我們的普通股，這些普通股是在私人交易或公開市場上獲得的，或者是在轉換B系列優先股或B系列優先股可能轉換成的任何可轉換票據後可以發行的。
以下是關於出售股東擁有和發售的普通股的名稱和數量的信息。該表基於出售股東提供的信息。該表假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股票最終在發售中出售。
出售股東
|
出售股東姓名
|
發行前擁有的普通股(1)
|
發行前的班級百分比(2)
|
特此發售的普通股總數
|
發行後擁有的普通股
|
上市後的班級百分比
|
|||||||||||||||||||
|
家族聯合導航公司。
|
310,000
|
2.78
|
%
|
310,000
|
0
|
0.0
|
%
|
|||||||||||||||||
|
首選朋友投資有限公司。
|
531,429
|
(3
|
)
|
4.77
|
%
|
531,429
|
0
|
0.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
朋友投資公司(Friends Investment Company，Inc.)(4)
|
2,551,089
|
22.90
|
%
|
2,551,089
|
0
|
0.0
|
%
|
|||||||||||||||||
|
Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC(5)
|
2,330,857
|
(6
|
)
|
20.92
|
%
|
2,330,857
|
0
|
0.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
總計
|
5,723,375
|
51.38
|
%
|
5,723,375
|
0
|
0.0
|
%
|
|||||||||||||||||
__________________________
(1)實益所有權是根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13d-3(A)條確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。除受共同財產法或以下附註所述之其他規定所規限外(如適用)，上述人士對其實益擁有之所有普通股擁有唯一投票權及投資權。
(2)基於11,140,126股已發行普通股，包括B系列優先股股東轉換35,063股B系列優先股後將發行的2,862,286股普通股。
(3)普通股在轉換該出售股東擁有的6,510股B系列優先股(或B系列優先股可能轉換為的任何可轉換票據)後可發行(基於當前的轉換比率)。
(4)指朋友投資公司(“朋友”)登記在冊的2,551,089股普通股。老友記的大多數股東都是皮塔斯家族的成員。Friends公司的投資權和投票權掌握在其董事會中，董事會由四名董事組成，他們都是皮塔斯家族的成員：公司副董事長兼董事阿里斯蒂斯·P·皮塔斯、公司首席執行官、總裁兼董事阿里斯蒂斯·J·皮塔斯、公司附屬公司EuroBulk的財務經理尼古拉斯·J·皮塔斯和歐洲散裝公司副總裁伊曼紐爾·皮塔斯。老友記的行動可能會得到董事會多數成員的支持。老友記的營業地址是希臘馬魯西151 24號Messogiou&Evropis Street 4號。我們已根據我們、Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC和Friends Investment Company，Inc.於2014年1月29日簽署的註冊權協議註冊了這些股票。
(5)Tennenbaum資本合夥公司擔任Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC的投資顧問，並對Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC擁有的所有證券擁有唯一投票權和投資權。Tennenbaum資本合夥公司和Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC的地址分別為2951第28 Street，Suite1000，Santa Monica，CA 90405。
(6)普通股在轉換該出售股東擁有的28,553股B系列優先股(或B系列優先股可能轉換為的任何可轉換票據)後可發行(基於當前的轉換比率)。
10
我們的資本化
招股説明書附錄將包括有關該公司合併資本的信息。
11
股利政策
有關本公司股息政策的説明，請參閲本公司截至2015年12月31日的年度報告Form 20-F中的第8.A項“財務信息-綜合報表及其他財務信息-股息政策”，並以引用方式併入本招股説明書。
12
配送計劃
我們可以出售或分銷本招股説明書中包含的證券，出售股東(這裏使用的包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，包括任何繼承人基金)及其各自的直接或間接股權投資者的關聯公司，包括在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥企業分派或其他轉讓方式出售我們普通股的其他利益繼承人，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置我們的任何或全部普通股，包括在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥企業分派或其他轉讓而從出售股東那裏收到的任何或全部普通股，包括在本招股説明書日期之後作為禮物、質押、合夥企業分派或其他轉讓而出售我們普通股的任何或全部普通股。在場外交易市場，通過承銷商、代理商、交易商或私人交易，以固定價格、銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格、不同的價格(可能高於或低於銷售時的市場價格)、談判價格或其他方式。
此外，我們可能出售部分或全部證券，出售股東可以通過以下方式出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書中提供的普通股：
| o |
一個或多個大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可以作為委託人重新定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；
|
| o |
經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；
|
| o |
普通經紀交易和經紀自營商招攬買主的交易；
|
| o |
承銷商、經紀人或交易商(他們可以作為代理人或委託人)或直接向一個或多個購買者提供服務；
|
| o |
根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
|
| o |
經紀自營商，他們可以與我們或出售股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；
|
| o |
公開或私下協商的交易；
|
| o |
在證監會宣佈本招股説明書所屬的註冊説明書生效之日之後進行的賣空交易；
|
| o |
通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
|
| o |
吾等或出售股東根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”根據規則10b5-1訂立的交易計劃，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經實施，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中所述的參數定期出售其證券；
|
| o |
上述各項的任何組合；或
|
| o |
依照適用法律允許的任何其他方法。
|
吾等就本招股説明書所包括的證券而言，出售股東可不時就其持有的普通股分別質押或授予部分或全部證券或普通股的擔保權益，而如果出質人或設保人未能履行其擔保債務，質權人或有擔保各方可不時根據本招股説明書提供或出售證券或普通股(視情況而定)。或根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對出售股東名單的修訂，將受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。出售股東還可以轉讓我們的普通股，包括B系列優先股或B系列優先股在其他情況下可轉換為其所有的任何可轉換票據，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是出售受益者。在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是出售受益者。在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是出售受益者。
在出售我們的證券時，出售股東可以就其擁有的普通股與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空我們的證券或普通股。我們或出售股東也可以賣空我們的證券或普通股，並交割這些證券，以平倉我們或他們的空頭頭寸。我們或出售股東也可以賣空我們的證券或普通股，並交割這些證券，以平倉我們或他們的空頭頭寸。吾等或出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的吾等證券或普通股，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該等證券或股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
13
出售股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中出售全部或部分普通股，無論這些股票是否在本招股説明書中提供，只要它們符合標準並符合該規則的要求。
不能保證出售股東會出售本招股説明書提供的部分或全部普通股。
出售股東出售我們普通股所得的總收益將是普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。*每名出售股東保留接受並與其代理一起不時拒絕任何建議直接或通過代理購買普通股的全部或部分收益的權利。我們不會收到出售股東出售普通股所得的任何收益。*我們不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。*我們不會收到出售股東出售我們的普通股所得的任何收益，並與其代理一起不時接受或拒絕任何建議的購買普通股。我們將不會收到出售股東出售我們的普通股的任何收益。
出售股票的股東和參與出售我們普通股的任何承銷商、經紀自營商或代理人可能被證監會視為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。因此，他們從股票轉售中賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能屬於證券法第2(A)(11)條所指的承銷折扣和佣金。出售被證監會視為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”的出售股東，將受到“證券法”第2(A)(11)條所指的“承銷商”的約束。
我們已通知出售股東，根據交易法頒佈的M規則的反操縱規則可能適用於出售股東在市場上出售我們的普通股，以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時進行補充或修訂)，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股東可以賠償任何參與涉及以下交易的經紀人、交易商或代理人
參與任何證券發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。承銷商或代理人(視屬何情況而定)可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易、購買以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸以及被動做市。穩定交易包括為防止或延緩證券市價下跌而進行的若干買入或買入，而銀團淡倉則涉及承銷商或代理人(視屬何情況而定)出售的證券數目多於他們在發售時向吾等購買的證券。承銷商亦可施加懲罰性出價，如財團為穩定或掩蓋交易而回購該等證券，銀團可收回給予銀團成員或其他經紀交易商就其賬户出售的證券的出售優惠。在被動做市中，作為承銷商或潛在承銷商的普通股的做市商，在一定的限制條件下，可以出價或買入普通股，直到有穩定報價的時候(如果有的話)。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場上的價格，如果開始，可能會隨時停止。
截至本招股説明書之日，吾等並不是任何經紀商或交易商與吾等就根據本招股説明書提供或出售任何證券而訂立的任何協議、安排或諒解的一方。
在證券法要求的範圍內進行任何特定的普通股發售時，將分發招股説明書或招股説明書副刊，或在適當的情況下發布生效後的修正案，列出發售條款，包括髮售的普通股總數、普通股的收購價、普通股的公開發行價、任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的折扣或佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，我們的普通股不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或獲得註冊或資格豁免並得到遵守。
承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的第415條規則定義的在市場上發行的銷售，其中包括直接在或通過納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。
我們將承擔與我們提供的證券以及出售股東根據本註冊聲明提供的普通股的註冊和銷售相關的費用，但出售股東根據本註冊聲明出售的普通股的任何承銷折扣和佣金以及轉讓税(如果有)除外。我們已同意賠償出售股東的某些責任，包括公司違反證券法的責任。適用於本公司且與本招股説明書提供的股份登記有關的交易所法案和州證券法律，該等股份並未因出售股東向我們提供的書面資料而明確用於此類登記。我們已與出售股東達成協議，盡最大努力保持本招股説明書所包含的登記説明書有效，直至(A)本招股説明書所涵蓋的所有普通股均已根據登記説明書及(B)出售所擁有的所有普通股獲得處置(以較早者為準)之時為止。(B)本招股説明書所涵蓋之所有普通股均已根據登記説明書及(B)售出所擁有之所有普通股出售，兩者以較早者為準，本招股説明書所涵蓋之所有普通股均已根據及按照本招股説明書出售。根據證券法第144條轉售，不受銷售數量或方式的限制。
根據金融行業監管機構(FINRA，前身為全國證券交易商協會)的要求，任何FINRA成員或獨立經紀商/交易商收到的最大佣金或折扣不得超過任何出售股東出售根據“證券法”第415條登記的任何證券所獲得的毛收入的8%(8%)。如果根據本招股説明書進行的任何普通股發售的淨收益的5%以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或相關人士收到，發售將按照FINRA規則5121進行。
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股本説明
以下對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了本招股説明書提供的股本的重要條款和條款。有關我們股本的完整條款，請參閲我們在截至2010年12月31日的年度報告20-F表格中作為證物提交的修訂和重述的公司章程，這些章程通過引用併入本文；作為我們提交的6-K表格報告的證物提交的修訂和重述的公司章程細則。本公司於截至2009年12月31日的Form 20-F年度報告中作為證物提交的經修訂的章程，以及經修訂和重新修訂的B系列可轉換永久優先股指定説明書(作為我們於2016年3月4日提交的Form 6-K/A報告的證物)，並以引用方式併入本文中。馬紹爾羣島商業公司法(BCA)也可能影響這些證券的條款。
授權資本化
普通股
截至本招股説明書日期，我們被授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.03美元，其中截至2016年11月21日已發行和發行的普通股為11,140,126(1)股。每股已發行普通股有權親自或委派代表就其持有人可能在股東大會上表決的所有事項投一票。我們普通股的持有人(I)有同等的應課税權從合法可供分派的資金中獲得股息(如董事會宣佈)；(Ii)有權在清算、解散或清盤時按比例分享我們所有可供分配的資產；以及(Iii)沒有優先認購權、認購權或轉換權或贖回或償債基金撥備。所有普通股在發行時都將全額支付，且無需評估。
__________________
(1)假設B系列優先股股東持有的35,063股B系列優先股轉換後可發行2,862,286股。
優先股
截至本招股説明書日期，我們獲授權發行最多20,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中約35,063股目前已發行及流通股。優先股可分一個或多個系列發行，本公司董事會獲授權釐定與任何系列有關的股息權及條款、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權及其他權利及限制，而無須股東進一步批准。優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了靈活性，但除了其他事項外，可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。
B系列優先股的條款彙總在我們於2016年5月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中，該報告通過引用併入本文。有關我們B系列優先股條款的完整描述，請參閲修訂和重新修訂的B系列優先股指定聲明，該聲明作為我們於2016年3月4日提交的Form 6-K/A報告的證物。
共享歷史記錄
2011年11月4日，我們的董事會向EuroBulk的董事、高級管理人員和主要員工授予29,000股限制性普通股，其中一半於2012年7月1日授予，其餘於2013年7月1日授予。
2012年6月22日，我們根據股東配股發行了1,385,209股普通股。
2012年6月28日，我們的董事會向EuroBulk的董事、高級管理人員和主要員工授予了11,920股限制性普通股，其中4,640股於2012年7月1日歸屬，2,640股歸屬於2012年11月16日，其餘部分歸屬於2013年7月1日。
2012年11月3日，我們的董事會向EuroBulk的董事、高級管理人員和主要員工授予了43,500股限制性普通股，其中21,225股於2013年11月16日歸屬，其中1,050股被沒收，其餘股份將於2014年11月16日歸屬。
2013年11月21日，我們的董事會向EuroBulk的董事、高級管理人員和主要員工授予了4.5萬股普通股，其中一半於2014年7月1日授予，其餘於2015年7月1日授予。
2014年1月27日，我們修訂了2009年5月18日的股東權利協議，我們稱之為權利計劃，允許Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC和優先朋友投資公司行使他們的權利，將B系列可轉換永久優先股(以及B系列優先股可能轉換成的任何可轉換票據)轉換為公司普通股，並在不違反權利計劃的情況下額外購買公司的普通股。
2014年1月29日，公司向Tennenbaum Capital Partners，LLC管理的基金Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC發行了2.5萬股B系列可轉換永久優先股，我們稱之為B系列優先股，向本公司的附屬公司Preference Friends Investment Company Inc.發行了5700股B系列優先股，總淨收益約為2900萬美元。
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二零一四年三月十四日，供股計劃經修訂，容許12家West Capital Fund LP及12家West Capital Offshore Fund LP在當日截止的本公司私募中購買本公司普通股，並在不違反供股計劃的情況下額外購買本公司普通股。
2014年3月14日，本公司在此類私募中向12 West Capital Fund LP和12 West Capital Offshore Fund LP發行了總計1,116,487股普通股，12 West Capital Management LP是這兩隻基金的投資經理，淨收益總額約為1,440萬美元。
2014年3月31日，公司向Tennenbaum資本合夥公司管理的基金Tennenbaum Opportunities VI，LLC發行了215.278股B系列優先股，向本公司關聯公司優先朋友投資公司發行了49.083股B系列優先股，作為公司根據B系列優先股條款申報的B系列優先股股息的實物支付。2014年6月30日和9月30日，公司分別發行了315.191股和319.131股B系列優先股。向Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC發行71.864股和72.762股B系列優先股，作為公司根據B系列優先股條款宣佈的B系列優先股股息的實物支付。2014年12月31日和2015年3月31日，公司分別向Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC發行323.12股和327.159股B系列優先股，向Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC發行73.671股和74.592股B系列優先股。分別支付給優先朋友投資公司，作為公司根據B系列優先股條款申報的B系列優先股股息的實物支付。2015年6月30日和9月30日，公司分別向Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC發行了331.248股和335.389股B系列優先股，向Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC發行了75.525股和76.469股B系列優先股。支付給優先朋友投資公司，作為公司根據B系列優先股的條款宣佈的B系列優先股股息的實物支付。2015年12月31日和2016年3月31日，公司分別向Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC發行了341.016股和342B系列優先股，向Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC分別發行了77.751股和78股B系列優先股, 支付給優先朋友投資公司，作為公司根據B系列優先股的條款宣佈的B系列優先股股息的實物支付。2016年6月30日和2016年9月30日，公司分別向Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC發行了348股和355股B系列優先股，並向優先朋友投資公司分別發行了79股和81股B系列優先股，作為公司根據B系列優先股條款申報的B系列優先股股息的實物支付。
2015年9月22日，該公司以每股4.50美元的價格發行了2343,335股普通股，根據股東配股發行，總收益為1055萬美元。
2014年11月4日，我們的董事會向EuroBulk的董事、高級管理人員和主要員工授予了4.5萬股普通股，其中一半於2015年11月16日授予，其餘於2016年11月16日授予。
2015年11月6日，我們的董事會向EuroBulk的董事、高管和關鍵員工授予了6.84萬股普通股，其中一半於2016年7月1日授予，其餘將於2017年7月1日授予。
2016年11月3日，我們的董事會向EuroBulk的董事、高管和關鍵員工授予了82,080股普通股，其中一半將於2017年11月16日授予，其餘將於2018年11月16日授予。
董事
除B系列董事(定義見下文)外，我們的董事由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上以多數票選出。累計投票不得用於選舉董事。
我們的董事會必須至少由三名董事組成，這一數字將由董事會不時以全體董事會多數票決定。股東只有在一般有權在董事選舉中投票的大多數股本流通股持有者投贊成票的情況下，才能改變我們的董事人數。
我們的董事會分為三類，如下“分類董事會”所述。除B系列董事外，每名董事的任期至其當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者當選並具備資格為止，除非他去世、辭職或被免職。
我們的章程於2010年3月25日根據我們的合資協議或合資協議進行了修訂，以成立馬紹爾羣島的有限責任公司Euromar LLC，以確保只要伊頓公園資本管理公司(Eton Park Capital Management，L.P.)或伊頓公園(Eton Park)以及羅恩資本三世(Rhône Capital III L.P.)或羅恩(Rhône)的附屬公司(單獨考慮)在我們的合資公司的所有權權益百分比高於35%，伊頓公園或羅恩的合資附屬公司伊頓公學或羅恩的合資聯營公司(視何者適用而定)各自有權選擇兩(2)名董事被任命為董事會成員，或(Y)在7.5%至35%之間，則伊頓公學或羅恩的合資公司及其各自的許可受讓人將有權選擇一(1)名董事作為董事會成員，在目前的七個董事會席位之外，每種情況下都有權選擇一(1)名董事加入董事會，並根據董事會席位總數的任何變化按比例進行調整。在這種情況下，伊頓公學或羅恩的合資聯營公司及其各自的許可受讓人將有權選擇一(1)名董事擔任董事會成員。
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我們的B系列董事是根據我們的B系列優先股指定聲明的規定任命的。B系列優先股的持有人有權(作為一個類別單獨投票)提名和選舉一名董事會成員(“B系列董事”)，該成員(I)與公司任何其他高級管理人員或董事沒有家族關係；(Ii)如果公司需要遵守納斯達克要求上市公司維持多數獨立董事會的規則，則根據納斯達克規則是獨立的；及(Iii)由董事會決定以符合其提名標準。B系列董事應由持有B系列已發行優先股的多數股東的贊成票選出。根據本文規定當選的任何B系列董事均可隨時被大多數已發行B系列優先股的持有者的贊成票罷免或取而代之。一旦B系列優先股持有人作為B系列董事類別投票的權利終止，由該類別投票的持有人選出的當時在任的B系列董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將自動減少1人，而B系列優先股持有人作為B系列董事類別投票的權利一旦終止，當時B系列董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將自動減少1人。B系列董事有權對董事會審議的任何事項投一票。B系列董事無權獲得公司作為董事的報酬，但有權獲得合理費用的報銷，包括與此相關的所有自付費用。一旦Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC，一個由Tennenbaum Capital Partners LLP(“TCP”)管理的基金，B系列優先股持有人選舉董事會成員的權利將終止。, 允許受讓人不再持有Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC在購買時本應轉換為B系列優先股的普通股(在轉換後的基礎上)至少65%的股份。
股東大會
根據我們修訂後的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。特別會議可以隨時由董事會、董事長或總裁召集。每一次年度股東大會和特別股東大會的通知必須在會議召開前至少15天(但不超過60天)發給每一位有權投票的登記在冊的股東。
持不同政見者的評價權和支付權
根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為表示異議，包括對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售，這些資產不是在我們的正常業務過程中進行的，並有權獲得支付其股份的公允價值。在我們修訂和重述的公司章程有任何進一步修訂的情況下，如果修訂改變了有關股份的某些權利，股東也有權對其股份提出異議並獲得付款。持不同意見的股東必須遵守BCA規定的程序才能收到付款。如果吾等與任何持異議的股東未能就股份價格達成協議，BCA程序涉及(其中包括)在馬紹爾羣島共和國高等法院或本公司股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。
股東派生訴訟
根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股的持有者。
對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
BCA授權公司限制或免除董事和高級管理人員因違反董事的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們修訂後的附例包括一項條款，在法律允許的最大程度上免除董事作為董事採取的行動所造成的金錢損害的個人責任。
我們修訂後的附例規定，我們必須在法律授權的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。
修訂後的公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。
目前尚無涉及我們任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的重大訴訟或訴訟懸而未決。
目的
正如我們修訂和重述的公司章程中所述，我們的目的是從事公司現在或將來可能根據BCA組織的任何合法行為或活動。
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經修訂和重新修訂的公司章程和章程中某些條款的反收購效力
我們修訂和重述的公司章程和章程中的幾項條款(摘要如下)可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式合併或收購我公司，以及(2)罷免現任高級管理人員和董事。
空白支票優先股
根據我們修訂和重述的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多20,000,000股空白支票優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的撤換。
分類董事會
我們修訂和重述的公司章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等，交錯任職，任期三年。每年大約有三分之一的董事會成員由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們的大多數董事會成員。
董事的選舉和免職
我們修訂和重述的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。經修訂的附例規定，董事會以外的各方必須事先書面通知董事選舉的提名。我們修訂和重述的公司章程還規定，只有在有權投票選舉我們的董事的股本中的大多數流通股投贊成票的情況下，我們的董事才可以被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任高級職員和董事。
股東的有限訴訟
經修訂的公司章程規定，要求或允許股東採取的任何行動必須在年度或特別股東大會上或經股東一致書面同意後才能實施。經修訂的本公司附例規定，股東特別大會只可由董事會、董事長或總裁召開，而在特別會議上處理的事務只限於由董事會、董事長或總裁提交會議的事務。因此，股東不得召開特別會議，股東對提案的審議可能推遲到下一次年度會議。
股東提案和董事提名的提前通知要求
經修訂的附例規定，股東如欲提名候選人蔘選董事或將業務提交股東周年大會，必須將其建議及時以書面通知公司祕書。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次年度股東大會一週年之前不少於150天，也不超過180天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂後的章程還對股東通知的形式和內容作出了具體要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。
某些業務合併
我們修訂和重述的公司章程禁止我們在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何“業務合併”，除非：
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在此之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
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| • |
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有EuroSea至少85%的已發行有表決權股票，不包括為確定已發行股份數量的目的：(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標；或(Ii)員工股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將根據該計劃持有的股票以投標或交換要約的形式進行投標；或
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在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上授權，而不是經書面同意，由至少51%的非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准；或
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該股東在根據證券法完成首次公開發行歐洲海洋公司普通股之前成為感興趣的股東。
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在下列情況下，這些限制不適用：
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股東無意中成為有利害關係的股東，且(I)在切實可行範圍內儘快放棄足夠股份的所有權，使該股東不再是有利害關係的股東；及(Ii)在緊接歐洲海與該股東之間的業務合併之前的三年內的任何時間，如果不是無意中取得所有權，該股東就不會成為有利害關係的股東；或(Ii)如果不是無意中取得所有權，該股東就不會成為有利害關係的股東；或(Ii)如果不是無意中取得所有權，該股東就不會成為有利害關係的股東；或
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企業合併是在一項擬議交易的公告或本協議規定的通知(以較早者為準)完成或放棄之前和之後提出的，該擬議交易(I)構成以下語句所述的交易之一；(Ii)與在過去三年內不是有利害關係的股東或經董事會批准成為有利害關係的股東的人一起或由該人進行；及(Iii)獲當時在任董事會多數成員(但不少於一名)批准或反對，而該等成員於過去三年內於任何人士成為有利害關係股東之前擔任董事，或由過半數董事推薦推選或推舉接替該等董事。前一句所指的擬議交易僅限於：
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(A)歐洲海洋的合併或合併(但根據“歐洲海洋公約”，歐洲海洋的股東無須投票表決的合併除外)；(B)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項交易或一系列交易中)，不論是否作為解散的一部分，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(作為解散或其他方式的一部分)，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置歐洲海的資產，或出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置歐洲海的資產，而該等資產的總市值相等於以綜合基準釐定的所有歐洲海資產的總市值或所有已發行股份的總市值的50%或以上；或(C)對EuroSea 50%或以上已發行有表決權股份的擬議投標或交換要約。
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就這些規定而言，(1)“企業合併”包括合併、合併、交換、資產出售、租賃和其他交易，從而為利益相關股東帶來經濟利益；(2)“利益股東”是指實益擁有我們已發行有表決權股票15%或以上股份的任何個人或實體，以及與該個人或實體有關聯或由其控制或控制的任何個人或實體。或在緊接尋求確定該人士是否為有利害關係的股東的日期之前的三年內的任何時間，擁有我們已發行有表決權股票15%或以上股份的歐洲海洋的任何關聯公司。
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股東權利計劃
我們於2009年5月18日通過了配股計劃，並宣佈在2009年5月27日交易結束時向登記在冊的股東分紅，即每發行一股普通股，就有一項優先股購買權，購買我們的A系列參與優先股的千分之一。每項權利使登記持有人有權在發生某些事件時，以26美元的行使價向我們購買A系列參與優先股的千分之一股份，並可進行調整。該等權利將於(I)2019年5月27日或(Ii)贖回或交換權利時(以最早者為準)失效。配股計劃旨在使我們能夠在主動嘗試與本公司合併或收購本公司的情況下保護股東利益。我們認為，權利計劃應增強董事會在發生強制性要約或提議時代表股東進行談判的能力。我們目前不知道有任何這樣的提議或建議，我們將該計劃作為謹慎的公司治理問題而採納。2010年3月29日，對配股計劃進行了修訂，允許我們的Euromar合資夥伴Paros Ltd.、All Seas Investors I，Ltd.、All Seas Investors II，Ltd.和All Seas Investors III LP在不違反配股計劃的情況下行使轉換為公司股票的權利。2014年1月，權利計劃進一步修訂，允許Tennenbaum Opportunities Fund VI，LLC或允許TCP管理的受讓人在不違反權利計劃的情況下行使轉換權。二零一四年三月，供股計劃進一步修訂，容許12 West Capital Fund LP、12 West Offshore Fund或由12 West Management管理的受讓人在不違反供股計劃的情況下收購本公司股份。
傳輸代理
我們普通股的登記和轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。
上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ESEA”。
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優先股的説明
根據我們修訂和重述的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多2000萬股空白支票優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。截至2016年11月21日，我們已經發行了35063股B系列優先股。我們的董事會可能會按照旨在阻止、推遲或防止公司控制權變更或管理層更迭的條款發行優先股。我們通過招股説明書附錄提供的任何系列優先股的具體條款將在招股説明書附錄中説明。我們的董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，其名稱可能在規定發行該等優先股的一項或多項決議中規定。當我們的任何系列優先股獲得授權時，我們的董事會將確定該系列的股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算優先權和任何其他權利、優先、特權和限制，以及組成該系列的股份數量和它們的名稱。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，促使我們發行具有投票權的優先股。轉換和其他權利，可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，或使控制權的變更變得更加困難。我們的優先股可能被用來稀釋尋求獲得我們控制權的人的股份所有權，從而阻礙可能的收購企圖，如果我們的股東獲得高於其股票市值的溢價，可能會被視為對我們的股東有利。此外，我們的優先股可以通過投票方式發行, 將對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的轉換和其他權利和優惠。我們通過招股説明書附錄提供的任何系列優先股的重要條款將在招股説明書附錄中説明。
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手令的説明
我們可以發行權證來購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。這些權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與該等證券。*每一系列認股權證將根據吾等與一名認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。*將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重要條款的描述將在適用的招股説明書附錄中列明。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書有關的任何認股權證的以下條款：
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該等認股權證的名稱；
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(B)該等手令的總數為何；
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該等認股權證的發行價；
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認股權證的價格將以其支付的一種或多種貨幣；
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可在行使認股權證時購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券支付的權利；
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行使認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和貨幣；
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該認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日；
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如適用，可在任何一次行使的該等認股權證的最低或最高金額；
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如適用，發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每份該等證券所發行的該等認股權證的數目；
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如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；
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關於登記手續的信息(如果有)；
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如果適用，討論任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素；以及
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該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
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債務證券説明
我們可以不時在一個或多個系列的一個或多個契約下發行債務證券，每個契約的日期都是在與其相關的債務證券發行之日或之前。我們可以分別根據單獨的契約、優先契約和次級契約發行優先債務證券和次級債務證券，在每種情況下，我們與契約中指定的受託人之間都可以發行優先債務證券和次級債務證券。這些契約將作為本註冊聲明修正案的證物提交，或作為交易所法案報告的證物，該報告將通過引用註冊聲明或招股説明書附錄併入。我們將把任何或所有這些報告稱為“後續文件”。經不時修訂或補充的高級契約和從屬契約有時單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。除非適用法律另有許可，否則每份契約將受信託契約法約束及管轄。根據每份契約可發行的債務證券本金總額可以是無限的，而每份契約將包含任何系列債務證券的具體條款，或規定該等條款必須在適用招股説明書附錄所界定的授權決議案及/或與該系列有關的補充契約(如有)中闡明或釐定。
債務證券可能由留置權、抵押和這些子公司資產上的擔保權益擔保，也可能不擔保。任何此類留置權、抵押或擔保權益的描述將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中列出。
以下對債務證券條款的描述闡述了某些一般條款和規定。以下陳述並不完整，受適用契約的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下文描述的一般條款的任何修改或補充，以及與此類債務證券所有權有關的任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充或補充契約中進行説明。因此，有關特定發行的債務證券條款的完整描述，下面列出的債務證券的一般描述應與適用的招股説明書補充和契約一起閲讀，並不時修訂或補充。
一般信息
除非在隨後提交給證監會的文件中另有説明，否則任何契約都不會限制可以發行的債務證券的數量，每份契約將規定債務證券可以不時發行，最高可達本金總額。債務證券可以分成一個或多個系列發行。優先債務證券可以是有擔保的或無擔保的，如果沒有擔保，將與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。*每個次級債務證券系列將是無擔保的，並從屬於所有在場和
您應閲讀與特定系列債務證券相關的後續文件，瞭解所提供債務證券的以下條款：
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名稱、本金總額和授權面額；
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發行價，以本金總額的百分比表示；
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到期日；
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年利率(如有)；
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提供的債務證券規定付息的，計息日期、付息日期、付息開始日期和付息定期記錄日期；
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任何可選擇的或強制性的償債基金規定或轉換或交換規定；
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可選擇贖回或必須強制贖回的要約債務證券的日期(如有)和價格，以及可選擇或強制贖回的任何其他條款和規定；
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債務證券是否可以轉換以及轉換條件；
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如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍的面值，則該系列發行的債務證券的面值將為可發行的面值；
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如果不是全部本金，則為該系列債券發行本金中應在加速時支付或可在破產中證明的部分；
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本招股説明書中未列明的任何違約事件；
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本金、保險費和利息(如果不是美國貨幣)將以其支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
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如本金、溢價或利息是在我們的選擇或任何持有人的選擇下，以該系列的要約債務證券所述明的應付貨幣以外的貨幣支付的，則可作出選擇的一段或多於一段期間，以及可作出選擇的條款和條件；
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根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；
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如果以美國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，為確定該債務證券持有人在適用契約項下的投票權而以美國貨幣計價的等值價格；
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如本金、保費或利息的付款額可參照指數、方程式或其他方法而釐定，而該指數、方程式或其他方法所依據的硬幣或貨幣並非述明該系列的要約債務證券須予支付的硬幣或貨幣，則釐定該等款額的方式；
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與發行的債務證券有關的任何限制性契諾或其他實質性條款，不得與適用的契約相牴觸；
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發行的債務證券是以全球證券的形式發行，還是以登記憑證的形式發行；
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關於從屬關係的任何條款；
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在任何證券交易所或報價系統上市；及
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與要約債務證券的失效和清償有關的附加條款(如有)。
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除非在隨後提交給證監會的有關契約的文件中另有説明，否則將支付本金、保費和利息，債務證券將可在適用受託人的公司信託辦事處轉讓。除非在隨後的文件或補充契約中作出或規定其他安排，否則本金、保費和利息將通過郵寄到持有人註冊地址的支票支付。
除非在隨後提交給證監會的文件中另有説明，否則債務證券只能以完全登記的形式發行，不帶息票，面額為1,000美元或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的金額。
部分或全部債務證券可能作為貼現債務證券發行，發行時的利率低於市場利率，不計息，以低於規定本金的大幅折扣出售。適用於任何貼現證券的美國聯邦收入後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給證券交易委員會的有關這些證券的文件中説明。
我們建議您參考適用的後續文件，內容涉及本招股説明書中描述的任何刪除、添加或修改。
優先債
我們可以根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，如果是無擔保的，將與我們所有其他無擔保債務(次級債務除外)處於平等的地位。優先債務證券也可能是可轉換的。
優先債務意味着：
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本金、保費(如有)、利息以及我們所借款項的本金、溢價、利息，以及我們發行的證券、票據、債權證、債券或其他類似票據(包括優先債務證券或信用證)所證明的債務；
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所有資本化租賃債務；
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所有套期保值義務；
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代表物業延期購買價格的所有債務；以及
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上述類型債務的所有延期、續簽、延期和退款；
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但優先債務不包括：
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次級債務證券；以及
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任何根據其條款從屬於我們的次級債務證券或在同等基礎上與我們的次級債務證券並列的債務。
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次級債
我們可以在次級債務契約下發行次級債務證券。在次級債務契約中規定的範圍內，次級債務的償付權將排在我們所有優先債務(包括有擔保和無擔保債務)的次要和次要地位。次級債務可以是有擔保的，也可以是可轉換的。
一般而言，在某些情況下，所有優先債的持有人首先有權收取未償還的全部優先債款額，然後任何次級債證券的持有人才有權就次級債證券所證明的債務的本金或利息收取款項。
如果吾等未能支付任何優先債務的本金、溢價(如有)或在任何適用的寬限期後到期並須支付的利息，則除非及直至該違約被治癒、豁免或不復存在，否則吾等不能就該等次級債務證券付款、贖回或以其他方式取得該等次級債務證券。
如果有任何破產、破產、清算或其他與我們或我們的財產相關的類似程序，則在向任何次級債務證券持有人支付任何款項之前，必須全額償還所有優先債務。
此外，如果吾等未能支付任何次級債務證券的本金及應計利息，而該次級債務證券在發生違約事件時根據次級債務契約宣佈到期及應付，則我們所有優先債務的持有人將有權在該等次級債務持有人收到任何付款之前，先獲得全額現金付款。
契諾
任何一系列要約債務證券可能有附加於或不同於適用契據中包括的契諾，這些契諾將在隨後準備的與此類證券的要約相關的文件中加以描述，其中包括限制或限制：
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我們或我們的子公司發生擔保或無擔保債務或兩者兼而有之的能力；
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支付某些款項、分紅、贖回或回購的能力；
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我們有能力制定影響我們子公司的股息和其他支付限制；
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我們的投資能力；
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由我們或我們的子公司進行的合併和合並；
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我們出售資產；
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我們與關聯公司進行交易的能力；
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我們產生留置權的能力；以及
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銷售和回租交易。
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義齒的改良
只有在不少於受修改影響的相應契約下所有系列未償還債務證券本金總額不低於多數的持有人同意的情況下，我們才可以修改每個契約和各自持有人的權利，並將其作為一個類別進行修改。但不得修改以下內容：
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變更持有人必須同意修改、補充或豁免的證券金額；
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降低或更改任何證券的利息支付時間，或更改其贖回條款(對任何此類條款的任何更改不會對任何契約下的任何持有人的合法權利造成實質性不利影響的情況除外)或我們購買該證券所需的要約價格；
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減少或更改任何證券的本金或更改到期日，或減少任何償債基金或類似債務的金額，或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期；
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免除支付任何證券的本金或利息(如有的話)的違約或違約事件(但持有任何系列證券的本金至少過半數的持有人撤銷加速該系列證券的本金，以及免除因加速該系列證券而導致的付款違約除外)；
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使任何證券的本金或利息(如有的話)以該證券所述貨幣以外的任何貨幣支付；
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對持有人收取本金和利息的權利、免除違約的條款、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何改變；或
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免除任何證券的贖回付款或更改任何證券的贖回規定，
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在未經持有人同意的情況下，該條款將對任何持有人有效。隨後提交的文件中規定的其他條款可在未經持有人同意的情況下修改。
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違約事件
每個契約將任何系列債務證券的違約事件定義為下列事件之一：
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拖欠到期利息並持續30天的；
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拖欠到期本金或保險費；
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拖欠到期支付的償債基金款項；
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未履行債務證券或適用契約中的任何契約，並在我們收到違約通知後60天內繼續違約；
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在債券、債權證、票據或其他債務證據項下，我們或我們的子公司(在我們對此負有直接責任或責任的範圍內)借入的資金的本金金額超過適用的後續申請中規定的最低金額時，無論該債務現在存在還是此後產生，該違約應導致該債務在本應到期和應支付的日期之前到期或被宣佈為到期和應付，而該加速未在我們之後的30天內被撤銷、廢止或治癒。
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破產、資不抵債或重組事件。
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一個系列債務證券的違約事件不一定構成相對於任何其他系列債務證券的違約事件。
對於任何類別或系列的已發行債務證券，可能存在其他或不同的違約事件，如適用的後續文件中所述。
如任何系列的債務證券發生並持續違約，適用受託人或當時未償還的債務證券本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該系列的債務證券的本金及應累算但未付利息到期應付。任何已治癒的系列的債務證券的任何違約事件，可由當時未償還的該系列債務證券的過半數本金總額的持有人免除。
每份契約要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約的條款下沒有重大違約。每個契約規定，如果適用的受託人認為向任何違約的持有人發出通知符合持有人的利益，則可以不向持有人發出通知，但拖欠本金、溢價或利息的通知除外。
除受託人在失責事件發生及持續時的責任另有規定外，每份契據均規定受託人無義務應持有人的要求、命令或指示行使其在該契據下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出合理彌償。除本彌償條文及受託人權利另有規定外，每份契據均規定當時未償還的任何系列債務證券的過半數本金持有人有權指示時間，為尋求受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的方法及地點，或行使授予受託人的任何信託或權力的方法及地點，只要該權利的行使不與任何法律或契據衝突。
失職和解職
每份契約的條款提供選擇權，在受託人以信託形式存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之的情況下，解除根據每份契約發行的債務證券的任何和所有義務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供足夠的資金，足以在債務證券和管理債務證券的契約規定的付款到期日支付債務證券的任何分期本金、溢價和利息，以及就債務證券支付的任何強制性償債基金付款。我們已收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈了一項裁決，大意是這樣的清償不會被視為或導致對持有人的應税事件。這一清償不適用於我們登記債務證券的轉讓或交換，更換被盜、遺失或殘缺的債務證券，維持支付機構並以信託方式持有款項的義務。
某些契諾的失效
債務證券的條款為我們提供了不遵守特定公約的權利，隨後提交的文件中描述的特定違約事件將不適用。為了行使這項權利，我們將被要求向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過支付利息和本金，我們將根據債務證券和管理此類債務證券的契約的條款，在規定的到期日支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，以及與此類債務證券相關的任何強制性償債基金付款。我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是我們從美國國税局收到或已經發布了一項裁決，大意是存款和相關契約的失效不會導致該系列的持有者為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損。
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隨後提交的文件可能會進一步描述允許解除失效的任何特定系列要約債務證券的條款(如果有的話)。
環球證券
一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的後續申報文件中確定的託管機構或代表該託管機構，並以該託管機構或該託管機構的代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於該系列未償還債務證券本金總額的一部分，該部分將由一種或多種全球證券代表。除非全球證券全部或部分交換為最終認證形式的債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球擔保的託管機構作為整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何被指定人轉讓給該系列的後續託管機構或繼任託管機構的代名人，除非在隨後適用的備案文件中所述的情況。
我們預計以下條款將適用於由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存託安排。存託安排的任何附加或不同條款將在適用的後續申報文件中説明。
一旦發行任何全球證券，並將該全球證券存入或代表該全球證券託管人存入，該託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到在該託管人或其代名人有賬户的機構的賬户中。貸記賬户將由從事債務證券分銷的承銷商或代理商指定，如果債務證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球證券中實益權益的所有權將僅限於參與機構或可能通過此類參與機構持有利益的個人。參與機構對全球證券中實益利益的所有權將顯示在全球證券託管人或其代名人保存的記錄上，實益利益的轉讓將僅通過記錄進行。通過參與機構持有全球證券實益權益的個人在全球證券中的實益權益的所有權將顯示，參與機構內部的實益利益的轉移僅通過這些參與機構保存的記錄進行。一些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以認證的形式實物交割證券。上述限制和此類法律可能會削弱轉讓全球證券實益權益的能力。
只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券在適用契約項下的所有目的的唯一擁有者或持有人。除非在適用的後續備案文件中另有規定，且除下文另有規定外，該全球證券的實益權益的所有人無權將該全球證券所代表的系列債務證券登記在其名下。將不會收到或有權以證書形式收到該系列債務證券的實物交付，並且不會被視為該系列債務證券的持有人，在該契約下的任何目的都不會被視為該系列債務證券的持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠託管機構的程序，如果該人不是參與機構，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與機構的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。
託管機構可以授予委託書或以其他方式授權參與機構發出或採取持有人根據適用契約有權發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。吾等明白，根據現行行業慣例，若吾等要求全球證券持有人或於全球證券中擁有實益權益的任何擁有人希望發出任何通知或採取持有人根據適用契約有權發出或採取的任何行動，託管機構將授權參與機構發出通知或採取行動，而參與機構將授權透過該等參與機構擁有的實益擁有人發出通知或採取行動，或以其他方式按照透過該等參與機構擁有的實益擁有人的指示行事。
除非在適用的後續文件中另有規定，否則以託管機構或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將由吾等作為全球證券的註冊所有人支付給託管機構或其代名人(視情況而定)。
我們預期，以全球證券為代表的任何債務證券的託管人，在收到本金、溢價或利息的任何付款後，將按照參與機構的記錄所示的全球證券本金中與其各自實益權益成比例的金額貸記參與機構的賬户。我們還預計，參與機構向通過這些參與機構持有的全球證券中的實益權益的所有者支付款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像目前為以街道名義註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由其負責支付。我們還預計，參與機構向通過這些參與機構持有的全球證券中的實益權益的所有者支付款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像目前為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將負責支付參與機構的賬户。我們、受託人或我們的任何代理人或受託人均不會對記錄中與全球證券中的實益權益有關或因該等實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄。
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除非在適用的後續申報文件中另有規定，任何系列的全球證券只有在以下情況下才可交換為同一系列的憑證式債務證券：
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此類全球證券的託管人通知我們，它不願意或無法繼續作為託管人，或者該託管人不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在這兩種情況下，我們在收到通知或意識到不符合資格後90天內沒有指定後續託管人；
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吾等全權酌情決定，該等全球證券可兑換成憑證式債務證券；或
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就該系列的債務證券而言，在適用的契約項下應已發生並將繼續發生違約事件。
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在任何交換中，全球證券或證券的實益權益的所有人將有權以與其實益權益相同的期限和條款以憑證形式實物交付個別債務證券，並以憑證形式將債務證券登記在實益所有人的名下，這些名稱預計將由託管機構的相關參與機構提供給適用的受託人。
如果存託信託公司(DTC)作為任何系列的全球證券的託管機構，這些全球證券將作為正式註冊證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.，也就是DTC的合夥被提名人。
DTC是美國聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員，該系統是紐約州銀行法規定的有限目的信託公司，也是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的註冊清算機構。DTC成立於1973年，旨在通過凍結證券並對證券所有權進行“記賬”改變來降低成本，提高清算和結算效率。DTC為國家證券清算公司(NSCC)的淨結算提供證券流動，為機構交易(通常涉及託管銀行與經紀/交易商之間的資金和證券轉移)以及貨幣市場工具提供結算。
DTC是存託清算公司(DTCC)的子公司。DTCC是一家控股公司，成立於1999年，由DTC和NSCC合併而成。DTCC透過其附屬公司，為股票、公司及市政債券、政府及按揭證券、貨幣市場工具及場外衍生工具提供結算、結算及資訊服務。此外，DTCC是共同基金和保險交易的領先處理商，將基金和運營商與其分銷網絡聯繫起來。DTCC的客户羣已擴展到全球金融服務業的數千家公司。DTCC直接或通過代理關係為經紀商、交易商、機構投資者、銀行、信託公司、共同基金公司、保險公司、對衝基金和其他金融中介機構提供服務。
DTCC由其客户擁有，這些客户是金融界的成員，如銀行、經紀/交易商、互惠基金和其他金融機構。DTCC以成本為基礎運營，將交易手續費的超額收入返還給其成員公司。DTC提供的所有服務都受美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的監管。
二零一一年DTCC董事會由19名董事組成，任期一年。13名董事是結算機構參與者的代表，包括國際經紀/交易商、託管和結算銀行以及投資機構；其中兩名董事由DTCC的優先股東指定，即紐約證交所-泛歐交易所和FINRA。三名董事來自非參與者。其餘三人分別為DTCC主席、行政總裁兼總裁及首席營運官。除優先股東指定的董事外，所有董事會成員每年選舉一次。DTCC董事會的下一屆年度選舉將於2012年4月12日舉行。
為便於後續轉讓，債務證券可登記在DTC的代名人CEDE&Co.的名下。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.的名義登記不會改變受益所有權。DTC不知道債務證券的實際實益所有人。*DTC的記錄只反映其賬户債務證券貸記的直接參與機構的身份，這些機構可能是也可能不是實益所有人。參與機構仍負責代表其所持資產記賬。*DTC的記錄僅反映其賬户債務證券貸記的直接參與機構的身份，這些機構可能是也可能不是受益所有人。*參與機構仍有責任代表其所持資產記賬。*DTC的記錄只反映其賬户債務證券貸記的直接參與機構的身份，這些機構可能是也可能不是受益所有人。
直接參與機構向直接參與機構、直接參與機構向間接參與機構、直接參與機構及間接參與機構向債務證券的實益擁有人遞交通知及其他通訊，均受上述機構之間的安排規管，但須受現行的任何法定或規管規定所規限。
DTC和CELDE&Co.都不同意或表決債務證券。根據其通常程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄委託書。委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些債務證券在記錄日期貸記其賬户的直接參與機構。
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如果適用，贖回通知應發送給CEDE&Co.。如果以全球證券為代表的一系列債務證券中有不到全部被贖回，DTC的做法是分批確定每個直接參與機構在該發行中要贖回的利息金額。
在任何債務證券規定由其持有人選擇償還或回購的範圍內，實益擁有人應向適用受託人發出有關選擇由吾等通過其參與機構償還其在全球證券中的利息的任何選擇的通知，並應通過促使直接參與機構將直接參與機構在全球證券中的權益轉讓給適用受託人的方式，將直接參與機構在全球證券中的權益或代表該利息的證券轉讓給適用受託人。當直接參與機構在DTC的記錄中轉讓代表債務證券的全球證券或證券的所有權時，與償還或回購需求相關的實物交付債務證券的要求將被視為滿足。
DTC可以隨時停止提供債務證券的證券託管人服務。在這種情況下，如果沒有指定後續證券託管人，則需要印製和交付如上所述的債務保證單。
我們可能會決定停止使用通過證券存管進行記賬轉賬的系統。在這種情況下，債務擔保憑證將如上所述打印和交付。
本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。
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單位説明
如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一種或多種認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書副刊將説明：
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單位以及構成單位的權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括構成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；
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管理單位的任何單位協議條款的説明；
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如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及
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對單位的支付、結算、轉讓、交換規定的説明。
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税務方面的考慮因素
以下是對適用於我們的利比裏亞、馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮因素的討論，以及美國持有者和非美國持有者(定義見下文)對我們普通股的投資決定。本摘要並不旨在處理可能與投資者購買普通股決定相關的美國聯邦所得税、利比裏亞税收或馬紹爾羣島税收的所有方面，也不涉及根據任何州、地區或其他外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。本摘要並不適用於所有類別的投資者，如證券交易商、銀行、儲蓄機構或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、免税組織、美國僑民、跨境持有普通股的人、持有我們已發行股票10%或以上的人、根據1986年美國國税法(修訂後)或該法的建設性出售條款被視為出售普通股的人、其“功能貨幣”為其他貨幣的美國持有者(定義見下文)。或在交易所或以現金以外的財產取得或被視為取得普通股的人，或須繳納替代性最低税額的持有人，每一項均可受特別規定的規限。此外，本討論僅限於在根據本招股説明書進行的發行中獲得普通股，並將普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有的人，符合“守則”第1221條的含義。
馬紹爾羣島的税收考慮
在Seward&Kissel LLP看來，以下是我們的活動對我們和我們普通股持有者的重大馬紹爾羣島税收後果。我們在馬紹爾羣島註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税，我們向股東支付股息時也不會徵收馬紹爾羣島預扣税。
利比裏亞的税收考量
在Seward&Kissel LLP看來，以下是我們的活動對我們和我們普通股持有者造成的利比裏亞重大税收後果。我們的某些子公司在利比裏亞註冊成立。根據利比裏亞現行法律，我們的利比裏亞子公司不需要繳納所得税或資本利得税，我們的利比裏亞子公司向我們支付股息時也不會徵收利比裏亞預扣税。
美國聯邦所得税考慮因素
根據Seward&Kissel LLP的觀點，以下是我們的活動對我們以及普通股所有權的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)產生的美國聯邦所得税的重大後果。以下關於美國聯邦所得税問題的討論基於法典、司法裁決、行政聲明以及美國財政部發布的現有和擬議的法規或財政部條例，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。下面的討論部分基於我們在這裏對業務的描述，並假設我們按照這裏描述的方式開展業務。以下討論中提到的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指合併後的歐洲海洋有限公司及其子公司。
美國聯邦營業收入所得税：一般情況
我們賺取並預計，我們將繼續從租用或租賃定期租船、參加水池或提供與這些用途直接相關的服務中賺取基本上所有的收入，所有這些都被我們稱為“航運收入”。
除非根據守則第883條或下文討論的第883條的規定免徵美國聯邦所得税，否則像本公司這樣的外國公司將對其被視為來自美國境內的“運輸收入”(我們稱之為“美國來源的運輸收入”)繳納美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，“美國來源航運收入”包括可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的航運收入的50%。
僅在非美國港口之間運輸的航運收入將被視為100%來自完全來自美國以外的來源。來自美國以外地區的航運收入將不需要繳納任何美國聯邦所得税。
完全可歸因於美國港口之間運輸的航運收入被認為是100%來自美國來源。然而，美國法律不允許我們從事產生100%來自美國的航運收入的貨物運輸。
除非根據第883條獲得免税，否則我們來自美國的運輸收入總額將被徵收4%的税，不包括扣除，如下所述。
營業收入免徵美國聯邦所得税
根據第883條及其下的財政部條例，外國公司在以下情況下將對其來自美國的航運收入免徵美國聯邦所得税：
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(1)它是否在“合格外國”組織，即對根據第883條申請豁免的每一類航運收入給予在美國組織的公司“同等免税”的國家；以及
(2)符合下列測試之一：
(A)超過50%的股份價值由“合資格股東”直接或間接實益擁有，而“合資格股東”的定義包括身為合資格外國“居民”的個人，我們稱之為50%擁有權準則；或
(B)其股票在合格外國或美國“主要和定期在既定的證券市場交易”，我們稱之為公開交易測試。
馬紹爾羣島共和國、利比裏亞和巴拿馬是我們和我們的船東子公司註冊成立的司法管轄區，它們都已被美國國税局(IRS)正式承認為合格的外國國家，對我們賺取的和目前預計未來賺取的每一類航運收入給予必要的“同等免税”。因此，如果我們滿足50%所有權測試或上市測試，我們將對來自美國的運輸收入免徵美國聯邦所得税。
我們目前預計不會出現能夠滿足50%所有權測試的情況。因此，我們是否有資格根據第883條獲得豁免完全取決於是否滿足以下討論的上市測試。
上市考試
根據第883節的財政部條例，相關部分規定，如果外國公司的股票在任何課税年度內在該國所有現有證券市場上交易的每一類股票的數量超過該年在任何其他單一國家的現有證券市場上交易的每一類股票的數量，則該外國公司的股票將被視為在該國家的現有證券市場上“主要交易”。我們的普通股主要在納斯達克資本市場交易。
根據財政部的規定，如果一個或多個類別的股票(按所有類別有權投票的股票的總投票權和總價值計算)佔我們已發行股票的50%以上，我們的普通股將被視為在一個成熟的證券市場“定期交易”，我們稱之為上市門檻。由於我們的普通股(按投票權和價值計算佔我們已發行股票的50%以上)在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，我們預計將達到上市門檻。
(I)該類別的股票在該課税年度內最少有60天或在短的課税年度內有六分之一的天數在市場上買賣，或“交易頻率測試”；及(Ii)該類別的股票在該課税年度內在該市場上買賣的股份總數，最少為該年度或經適當調整的該類別股票的平均流通股數目的10%；及(Ii)該類別的股票在該課税年度內或經適當調整後，在市場上買賣的總股數最少為該類別股票的平均流通股數目的10%或經適當調整後的交易頻度測試；及(Ii)該類別的股票在該課税年度內或經適當調整後，在市場上買賣的總股數至少為該類別股票的平均流通股數目的10本公司目前滿足並預期其將繼續滿足交易頻率測試和交易量測試。即使情況並非如此，財政部的條例規定，如果像我們的普通股一樣，此類股票在美國一個成熟的證券市場進行交易，並且此類股票的交易商定期對此類股票進行報價，則交易頻率測試和交易量測試將被視為合格。
儘管如上所述，財政部規例在相關部分規定，在任何課税年度內，某類股票的投票權和流通股價值的50%或以上由各自擁有該類別流通股投票權和價值5%或以上的人在該課税年度內實際或建設性地擁有該類別流通股的投票權和價值的時間超過一半的人，將不被視為在既定證券市場“定期交易”，我們稱之為“5%優先規則”。
為了能夠確定實際或建設性地擁有我們普通股5%或更多投票權和價值的人，或5%的股東，《財政部條例》允許我們依賴那些在向美國證券交易委員會(SEC)提交的附表13G和時間表13D中確定的擁有我們普通股5%或更多的人。財政部規例進一步規定，根據1940年經修訂的“投資公司法”註冊的投資公司，就該等目的而言，不會被視為5%的股東。
在觸發5%優先規則的情況下，財政部條例規定，如果我們能夠確定在5%股東的集團內，根據第883節的規定，有足夠的合格股東阻止該集團中的非合格股東在納税年度內超過一半的天數擁有50%或更多的普通股，則5%優先規則將不適用。為了從5%優先規則的這一例外中受益，本公司必須滿足關於其5%股東身份的某些證實要求。
根據目前可用的時間表13G和時間表13D提交給證券交易委員會的文件，我們認為可能受到5%優先規則的約束，在這種情況下，我們將不會滿足公開交易測試，除非我們的5%股東集團中有足夠的合格5%股東，阻止不合格的5%股東在納税年度內擁有50%或更多普通股的天數超過一半。我們認為，目前有足夠的合格5%股東可以利用5%優先規則的這一例外。
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因此，我們認為我們目前通過了上市測試，我們打算在我們的美國聯邦所得税申報單上採取這一立場。然而，有一些我們無法控制的事實情況可能會導致我們失去第883條豁免的好處。例如，如果我們在未來任何課税年度觸發5%優先規則，我們不能保證我們將有足夠的合格5%股東來阻止不符合條件的5%股東在該納税年度內超過一半的天數擁有50%或更多的普通股，或者我們將能夠滿足關於5%股東的證明要求。
沒有第883條豁免的美國聯邦所得税
如果無法獲得第883條的好處，我們來自美國的航運收入將被按守則第887條按毛數徵收4%的税，而不享受扣減的好處，我們稱之為4%的總基數税制，前提是此類收入不被視為與美國貿易或業務的開展“有效聯繫”，如下所述。由於根據上述來源規則，不超過50%的我們的運輸收入將被視為來自美國的運輸收入，在4%的總基數税制下，美國聯邦所得税對我們的運輸收入的最高實際税率永遠不會超過2%。
如果我們的美國來源航運收入被認為與美國貿易或業務的開展“有效相關”，如下所述，任何這種“有效相關”的美國來源航運收入，扣除適用的扣除額後，將繳納美國聯邦所得税，目前税率最高為35%。此外，我們一般須就實際上與經營該等貿易或業務有關的收入(在扣除若干調整後釐定)，以及就我們在美國經營貿易或業務而支付或當作支付的某些利息，徵收30%的“分行利潤”税。
只有在以下情況下，我們來自美國的航運收入才會被認為與美國貿易或業務的開展“有效相關”：
我們在美國有或被認為有一個固定的營業地，涉及賺取美國來源的航運收入；以及
我們幾乎所有來自美國的航運收入都來自定期安排的運輸，例如，一艘船按照公佈的時間表運營，在同一地點之間定期重複航行，開始或結束於美國的航程。
目前，我們不會、不打算、也不允許出現導致我們有任何船隻定期往返美國的情況。基於上述以及我們的航運業務和其他活動的預期模式，預計我們來自美國的航運收入將不會與美國貿易或業務的開展“有效地聯繫起來”。
美國出售船舶所得的聯邦所得税
如果我們有資格根據第883條就我們的船隻的國際營運所得的航運收入豁免繳税，則根據第883條，出售任何這類船隻所得的收益，亦應同樣獲豁免美國聯邦入息税。然而，如果我們從這類船隻獲得的航運收入無論出於何種原因都不符合第883條的豁免資格，那麼，如果出售船隻的任何收益發生在美國，則該等收益將被徵收美國聯邦所得税。在可能的情況下，我們打算對我們的船舶銷售進行結構調整，以便從中獲得的收益不需要繳納美國聯邦所得税。然而，不能保證我們能夠做到這一點。
美國持有者的美國聯邦所得税
以下是與美國持有者關於我們普通股的投資決定(定義如下)有關的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論。本討論並不旨在處理向所有類別的投資者持有普通股的税收後果，其中一些投資者可能受到特殊規則的約束。本討論僅涉及那些在根據本招股説明書進行的發行中購買普通股並將其作為資本資產持有的美國持有者的相關考慮因素，即通常用於投資目的。我們鼓勵您諮詢自己的税務顧問，瞭解在您自己的特定情況下根據美國聯邦、州、當地或外國法律持有普通股的總體税收後果。
本文中使用的術語“美國持有者”是指普通股的實益所有人，即個人美國公民或居民、美國公司或其他應作為公司納税的美國實體，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定的信託。
如果合夥企業持有我們的普通股，合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵你諮詢你的税務顧問。
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分配
根據以下被動型外國投資公司的討論，我們就普通股向美國持有者進行的任何分配通常都將構成股息，其程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累積收益和利潤。超過這些收益和利潤的分配將首先在美國持有者按美元交換其普通股的税基範圍內被視為資本的免税返還，然後被視為資本收益。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者將無權就他們從我們那裏獲得的任何分紅要求扣除股息。就我們普通股支付的股息通常將被視為“被動類別收入”，用於計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免。
普通股支付給作為個人、信託或財產的美國持有者或美國非公司持有者的紅利，通常將被視為“合格紅利收入”，應按優惠税率向該美國非公司持有者徵税，前提是(1)普通股可隨時在美國一個成熟的證券市場(如我們的普通股交易的納斯達克資本市場)交易；(2)在派發股息的課税年度或緊接該課税年度的上一課税年度，我們不是被動的外國投資公司(如下所述，我們沒有、現在沒有、也不預期將來會有)；。(3)美國非公司持有人在普通股除股息日期前60天開始的121天期間內，擁有普通股超過60天；及。(4)美國非公司持有人沒有義務就此支付有關款項。(四)美國非公司持有人沒有義務支付有關款項。(三)美國非公司持有人在普通股除股息日期前60天開始的121天期間內，已擁有普通股超過60天；及。(4)美國非公司持有人沒有義務支付有關款項。
我們支付的收益和利潤中的任何分配，如果沒有資格享受這些優惠税率，都將作為普通收入向美國非公司持有人徵税。
特別規則可能適用於我們支付的任何“非常股息”--一般來説，股息的金額等於或超過股東普通股調整後税基的10%。如果我們為我們的普通股支付被視為“合格紅利收入”的“非常紅利”，那麼美國非公司股東從出售或交換這些普通股中獲得的任何損失都將被視為長期資本損失，在這種紅利的範圍內。
普通股的出售、交換或其他處置
假設我們在任何納税年度不構成被動外國投資公司，美國持有者一般將確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的應税損益，金額等於美國持有者從該等出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有者在該等股票中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。在適用的情況下，此類資本收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失，用於美國的外國税收抵免。美國非公司持有者的長期資本收益目前有資格享受減税。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定的限制。
被動型外商投資公司地位與重大税收後果
美國聯邦所得税特殊規定適用於持有被歸類為“被動外國投資公司”或PFIC的外國公司股份的美國持有者，以繳納美國聯邦所得税。一般而言，對於美國持有人而言，如果在任何課税年度，該持有人持有我們的普通股，我們將被視為PFIC，條件是：
在該課税年度的入息總額中，最少有75%為被動入息(例如，非主動經營租賃業務所得的股息、利息、資本增值和租金)；或
在該課税年度內，我們的資產平均價值中，最少有50%產生或持有作產生被動收入之用。
為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為賺取和擁有我們擁有子公司股票價值至少25%的任何子公司的收入和資產的比例份額。我們因提供服務而賺取或視為賺取的收入，不會構成被動收入。相比之下，租金收入一般會構成“被動收入”，除非我們在特定規則下被視為是在積極從事某一行業或業務時獲得租金收入的。
根據我們目前的業務和未來的預測，我們不相信在任何課税年度，我們一直是、現在是、也不會成為一家被動的外國投資公司。雖然在這一點上沒有直接的法律依據，但我們相信主要是基於這樣的立場，即為了確定我們是否一家被動的外國投資公司，我們從我們全資子公司的定期包租和航程包租活動中獲得或被視為獲得的總收入應構成服務收入，而不是租金收入。因此，這些收入不應構成被動收入，我們擁有和經營的與生產這些收入相關的資產，特別是船隻，不應構成產生或持有用於生產的資產。因此，根據我們目前的運作和未來的預測，在任何課税年度，我們都不應被視為PFIC。有大量的法律權威支持這一立場，包括判例法和美國國税局關於將定期包租和航次包租的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，也有權威機構將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。值得注意的是，在沒有任何法律機構具體規定監管PFIC的情況下，美國國税局(IRS)或法院可能不同意我們的立場。此外，儘管我們打算在任何課税年度避免被歸類為PFIC，但我們不能向您保證，我們的業務性質未來不會改變。
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正如下面更詳細討論的，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，美國持有人將受到不同的美國聯邦所得税規則的約束，這取決於美國持有人是否選擇將我們視為“合格選舉基金”，即我們稱為QEF選舉的選舉。作為進行QEF選舉的另一種選擇，美國持有者應該能夠就我們的普通股進行按市值計價的選擇，如下所述。此外，如果我們在一個納税年度被視為PFIC，我們普通股的美國持有者將被要求向美國國税局(IRS)提交表格8621的年度信息申報表。
適時舉行優質教育基金選舉的美國持有人的税項
如果美國持有人及時進行了QEF選舉(我們稱之為“選舉持有人”)，則選舉持有人必須為美國聯邦所得税的目的報告其在公司每個納税年度(在選舉持有人的納税年度結束或在該納税年度內結束)的按比例分攤的我們的普通收益和淨資本利得(如果有)，無論選舉持有人是否從我們那裏收到了分配。任何此類包含普通收益的部分都不會被視為“合格股息收入”。包括美國非公司持有人在內的淨資本利得税將有資格享受優惠的資本利得税税率。選舉股東在普通股中的調整税基將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已經徵税的收益和利潤的分配將導致普通股調整後的税基相應減少，一旦分配就不再徵税。不過，選舉持有人無權按比例扣減我們在任何課税年度所招致的任何虧損。選舉股東一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的資本收益或虧損。美國持有者將通過提交一份IRS Form 8621和他在我們擔任PFIC時持有此類股票的第一年的美國聯邦所得税申報單，及時為我們的股票選擇QEF。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，我們會向每一位美國持有人提供所有必要的信息，以便進行上述優質教育基金選舉。
對進行“按市值計價”選舉的美國持有者徵税
或者，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，正如我們預期的那樣，我們的普通股被視為“可銷售股票”，美國持有者將被允許對我們的普通股進行“按市值計價”的選擇，前提是美國持有者按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格8621。“由於我們的普通股在納斯達克資本市場交易，我們相信我們的普通股可以被視為”市場“。美國持有者一般會在每個納税年度將普通股在納税年度結束時的公平市場價值超過該持有者在普通股中調整後的納税基礎的超額部分(如果有的話)計入普通收入。在該課税年度結束時，美國持有者在普通股中的調整税基超出其公平市值的部分(如果有的話)也將允許美國持有者的普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。美國持有者在其普通股中的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。出售、交換或以其他方式處置普通股所實現的收益將被視為普通收入，出售、交換或以其他方式處置普通股所實現的任何虧損將被視為普通虧損，但此類虧損不得超過美國持有者以前計入的按市值計價的淨收益。
對沒有及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者的徵税
最後，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，在該年度沒有進行優質教育基金選舉或按市值計價選舉的美國持有人(我們稱為非選舉持有人)將受到以下方面的特別規定：(1)任何超額分配(即，非選舉持有人在一個課税年度收到的普通股分派中超過非選舉持有人在#年平均每年分派的125%的那部分)將受到特別規則的約束。(1)任何超額分派(即非選任持有人在某課税年度收到的普通股分派超過非選任持有人在#年平均每年分派的125%)，將受到特別規則的約束，這些規則涉及：(1)任何超額分派(即非選任持有人在某課税年度收到的普通股分派超過非選任持有人在(2)出售、交換或以其他方式處置本公司普通股所獲得的任何收益；(2)非選舉股東持有普通股的持有期)，以及(2)通過出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益。根據這些特別規則：
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剩餘的分配或收益將在非選舉持有人的普通股總持有期內按比例分配；
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分配給本課税年度的款額，以及我們是私人股本投資公司的首個課税年度之前的任何課税年度，將按普通入息課税，而不是“合資格股息入息”；及
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分配給其他每個課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率繳税，並將就該等其他課税年度應佔的相應税項徵收被視為遞延税款的利息費用。
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“非美國持有者”的美國聯邦所得税
非美國股東的普通股(合夥企業除外)的實益所有人在本文中被稱為非美國股東。
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如果合夥企業持有普通股，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵你諮詢你的税務顧問。
普通股分紅
非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或我們的普通股股息預扣税，除非該收入與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關。如果非美國持有者有權就這些股息享受美國所得税條約的好處，則該收入只有在可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構的情況下，才應繳納美國聯邦所得税。
普通股的出售、交換或其他處置
非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或以其他方式處置我們普通股所獲得的任何收益的預扣税，除非：
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收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果非美國持有者有權就該收益享受美國所得税條約的好處，則該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；或
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非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上且符合其他條件的個人。
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如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，普通股的股息以及出售、交換或以其他方式處置這類股票的收益，實際上與進行該貿易或業務有關的，一般將按照上一節關於美國持有者徵税的相同方式繳納美國聯邦所得税。此外，如果您是公司的非美國持有者，您可歸因於有效關聯收入的收益和利潤可能需要繳納額外的“分支利潤”税，税率為30%，或適用的美國所得税條約規定的較低税率。
備份扣繳和信息報告
一般來説，如果您是非公司的美國持有者，在美國境內向您支付的股息或其他應税分配將受到信息報告要求的約束。如果您是非公司的美國持有者，並且您：
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未提供準確的納税人識別碼的；
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被美國國税局通知，你沒有報告你的美國聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息或股息；或
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在某些情況下，不符合適用的認證要求。
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非美國持有者可能被要求通過在美國國税局W-8BEN表、W-8ECI表或W-8IMY表(視情況適用而定)上證明自己的身份，來確定其信息報告和備份扣繳的豁免權。
如果您是非美國持有者，並且您將您的普通股出售給或通過經紀商的美國辦事處出售，除非您證明您是非美國人，並受到偽證處罰，或者您以其他方式確立豁免，否則收益的支付將受到美國的後備扣繳和信息報告的約束。如果您通過非美國經紀人的非美國辦事處出售您的普通股，並且銷售收益在美國境外支付給您，則信息報告和後備扣繳一般不適用於該付款。然而，如果您通過美國人或與美國有其他聯繫的經紀人的非美國辦事處出售您的普通股，則美國信息報告要求(而不是備用預扣)將適用於銷售收益的支付，即使這筆款項是在美國以外向您支付的。然而，如果經紀人的記錄中有書面證據證明您不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者您以其他方式確立了豁免，則此類信息報告要求將不適用。
備用預扣不是附加税。相反，您通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您美國聯邦所得税責任的任何金額的退款。
根據最近頒佈的立法，持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所界定)的美國持有人(以及在適用的財政部條例規定的範圍內，某些非美國持有人和某些美國實體)的個人必須提交美國國税局表格8938，其中包括所有這些資產的總價值在該納税年度內的任何時候超過75,000美元或在該納税年度最後一天超過50,000美元(或在該納税年度的最後一天超過50,000美元)的每個課税年度的有關資產的資料。除其他資產外，特定的外國金融資產將包括我們的普通股，除非這些股票是通過在美國金融機構開立的賬户持有的。任何未能及時提交美國國税局8938表格的行為都將受到重大處罰，除非該失敗被證明是由於合理原因而非故意疏忽造成的。此外，如果被要求提交美國國税表8938的美國個人持有人(以及在適用的財政部條例規定的範圍內，個人非美國持有人或美國實體)沒有提交此類表格，則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。鼓勵美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者就其根據這項立法承擔的申報義務諮詢自己的税務顧問。
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費用
以下是根據招股説明書登記的證券的發行和分銷的預計費用，招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。
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證券交易委員會註冊費
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FINRA費用
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律師費及開支
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會計費用和費用
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契約受託人費用及開支
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評級機構費用
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轉會代理費
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雜類
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總計
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如有必要，可通過修訂、補充或作為報告表格6-K的證物進行更新，該表格通過引用併入本註冊説明書中。
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專家
本招股説明書中的合併財務報表參考了公司的年度報告Form 20-F，以及公司財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(前身為德勤會計師事務所，前身為Deloitte Hadjipavlou，Sofianos&Cambanis S.A.)審計，該會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告中所述的內容通過引用併入本招股説明書。這些合併財務報表是根據該公司提供的報告合併而成的。德勤會計師事務所的辦事處位於希臘雅典151 24馬魯西Fragoklissias 3a和Granikou Street。
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約的Seward&Kissel LLP就馬紹爾羣島共和國的法律事項以及美國和紐約的法律事項為我們提供。
在那裏您可以找到更多信息
根據1933年證券法的要求，我們向委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的註冊説明書。本招股説明書是該註冊説明書的一部分，其中包括更多信息。
政府備案文件
我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀和複製我們提交的任何文件，並以規定的費率從委員會的公共資料室獲取副本，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street。您可以通過致電委員會獲得關於公共資料室運作的信息，電話：1-800-SEC-0330。委員會維護一個網站(http://www.sec.gov)，其中包含以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息。)您可以在納斯達克資本市場的辦公室獲得有關我們的信息。有關我們公司的更多信息可在我們的網站http://www.euroseas.gr.上獲得，我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。
通過引用合併的信息
證交會允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦那些已提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次發行終止前向證監會提交的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。
我們將以下列出的文件以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向委員會提交的任何未來文件作為參考：
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我們於2016年5月2日向委員會提交的截至2015年12月31日的Form 20-F年度報告，其中包含我們已提交這些報表的最新財年的經審計綜合財務報表。根據ASU 2015-03“簡化債務發行成本的列報(第835-30分主題)”，對於2015年12月15日之後發佈的財政年度的財務報表，以及2015年12月15日之後開始的這些財政年度報告期內的中期財務報表，我們必須在資產負債表中將債務發行成本作為相關債務負債賬面金額的扣除，而不是遞延費用。應用本準則可追溯消除遞延費用和相應的債務減少，並影響截至2011年12月31日至2015年12月31日年度的資產負債表。這種重新分類不影響以前報告的淨收益/(虧損)或綜合全面收益/(虧損)表或綜合現金流量表上報告的任何先前金額。截至2011-2015年12月31日止年度的資產負債表財務信息已更新，以反映採用ASU 2015-03的情況，如下表所示。
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十二月三十一日，
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2011
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2012
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2013
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2014
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2015
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遞延費用
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243,392
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0
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165,677
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0
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418,034
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長期資產總額
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256,816,022
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232,923,807
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139,491,602
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159,395,611
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150,540,092
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總資產
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295,693,609
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277,994,219
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156,443,600
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190,242,991
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172,124,391
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流動債務
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13,161,836
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15,759,643
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12,781,246
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19,332,895
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14,685,766
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流動負債
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20,930,847
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22,190,164
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18,731,659
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25,011,124
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19,241,147
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長期債務
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61,296,605
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45,502,779
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32,690,000
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34,588,484
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25,552,702
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長期負債
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62,841,014
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46,177,909
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33,009,859
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34,589,263
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25,755,402
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總負債
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83,771,861
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68,368,073
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51,741,518
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59,600,387
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44,996,549
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36
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我們於2016年6月27日向證監會提交的外國私人發行商6-K表格報告的附件99.1，其中包含公司於2016年6月24日舉行的2016年度股東大會的結果。
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我們於2016年11月23日向委員會提交的境外發行人6-K表格報告的附件1，其中載有管理層對本公司截至2016年9月30日止九個月期間及截至2016年9月30日止九個月期間的財務狀況及經營業績的討論及分析，以及未經審核的中期簡明綜合財務報表及相關資料。
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我們還通過引用合併了我們在本招股説明書日期之後提交給證監會的所有隨後的20-F表格年度報告和某些當前提交給證監會的6-K表格報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書)，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券的發售已經終止。在任何情況下，您都應該依賴於本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。
您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。*我們沒有，任何承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。*如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。*我們沒有，也沒有任何承銷商提出在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券的要約。*您應該假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中出現的信息以及我們之前提供的信息只有在這些文件的封面上的日期才是準確的。我們的業務、財務狀況以及運營和前景的結果可能在這些日期之後發生了變化。
您可以通過寫信或致電以下地址索取上述文件或我們通過引用併入本招股説明書的任何後續文件的免費副本：
歐洲海洋有限公司
4 Messogiou&Evropis街
151 24馬魯西，希臘
011 30 211 1804005
本公司提供的資料
我們將向普通股持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告，並打算提供包含每個會計年度每個季度選定的未經審計的財務數據的季度報告。經審計的財務報表將按照美國普遍接受的會計原則編制，這些報告將包括相關期間的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。作為“外國私人發行人”，我們不受交易法中有關向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。雖然我們打算根據納斯達克資本市場的規則向任何股東提供委託書，但這些委託書預計不會符合頒佈的委託書規則的附表14A。我們不受交易法中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。
運輸術語詞彙表
以下是航運業和本招股説明書中常用的某些術語的定義。
年度調查。船級社代表船旗國按照國際慣例由船級社驗船師對船舶進行的檢查，每年進行一次。
壓艙物。一次航程，在此期間該船不滿載貨物。
光船包租。承租人通常在一定時期內按日或按月向船東支付固定費用的船舶租船業務，在此期間承租人負責船舶的營運費用和航程費用以及船舶的管理。在這種情況下，所有與航程有關的費用，包括船舶燃油、燃料費和港口費，以及所有船舶運營費用，如日常運營、維護、船員和保險，都由承租人支付。光船租賃也被稱為“轉管租船”或“租船定期租船”，通常是指在幾年的較長時間內使用一艘船。船舶所有人按日收取月租，只負責支付與船舶有關的資本成本。
掩體。用於操作船舶發動機、發電機和鍋爐的燃料油。
好望角型。載貨能力超過80000載重噸的幹散貨船。這些船隻通常沿着長途鐵礦石和煤炭貿易航線運營。只有世界上最大的港口才擁有容納這種大小船隻的基礎設施。
查特。租用船隻一段特定的時間或以固定費用將貨物從裝貨港租到卸貨港。租船合同稱為租船合同。
租船人。根據租船合同租用船隻的公司。
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查特希爾。租船人支付給船東的使用租船費用。這種付款通常是在租船期間每隔15天或30天提前支付或拖欠，方法是將每日租船費乘以天數，並僅在定期租船時減去船舶被視為停租的任何時間。在光船租賃中，此類付款通常按月支付，按360天或365天計算。
租船費。承租人與船東之間約定的按日或按月累計的金額，用於計算船舶的租船費用。
船級社。一個獨立的協會，它證明船舶是按照協會關於該類型船舶的規則建造和維護的，並符合船舶註冊國適用的規則和規定，以及該國已批准的國際公約。獲得證書的船舶自簽發之日起被稱為“同類”船舶。
集裝箱船。專為運載大量集裝箱而設計和建造的船隻。
租船合同。租船合同，或COA，涉及在同一航線上多次航行，並在一段特定的時間內運輸特定數量的貨物，通常跨度為若干年。COA沒有指定將運輸貨物的具體船隻或航次時間表，從而為承租人和船東提供了比單獨使用航次包租更大的操作靈活性。承租人可以靈活地決定未來某一日期的個別航次安排，而出租人可以使用不同的船舶執行這些個別航次。因此，COA大多是由大型船隊運營商簽訂的，如水池或擁有相同船型的大型船隊的船東。船舶的所有運營、航程和資本成本都由船東承擔，而運費通常是以每噸貨物為基礎商定的。
載重噸或“載重噸”。一艘船裝載貨物、燃油、補給品和船員的能力單位，以1,000公斤的公噸計算。船舶載重量或總載重量是指當船舶裝載到特定載重線時所能承載的總重量。
深海集裝箱船。深海集裝箱船的載貨能力超過3000TEU，主要服務於東西主幹道集裝箱貿易路線。
幹散裝的。以未包裝狀態裝運的非液體貨物。
幹散貨船。專為運載大量幹散貨而設計和建造的船隻。
幹船塢。將船隻從水中移走，以便檢查和/或修理船隻低於水線的部分。在要求定期進行的幹船塢期間，必須進行某些強制性船級社檢查，並頒發相關證書。幹船塢一般每30到60個月需要一次。
供給器。載貨能力低於1300TEU的短海集裝箱船，在中心“樞紐”港和較小的“輻條”港之間運輸貨物。
全蜂窩集裝箱船。一種集裝箱船，自始至終都裝備有固定的集裝箱槽導軌。
運費。租船人為使用航次租船合同中的船隻而支付給船東的錢。這種付款通常是在裝卸貨物時一次性支付的，其計算方法是將船上裝載的貨物噸數乘以商定在特定港口之間運輸貨物的每貨噸成本。
噁心的噸。總噸位計算總噸位時使用的船舶內總圍封空間的計量單位，等於100立方英尺或2.831立方米
Handymax。Handymax船是載貨能力約為40,000至59,999載重噸的幹散貨船。這些船隻在大量地理上分散的全球貿易路線上作業，主要運載穀物和小散裝貨物。6萬噸以下的船舶通常配備船上起重機，使它們能夠在基礎設施有限的國家和港口裝卸貨物。
靈巧的大小。靈便型船舶的載貨能力約為10,000至39,999載重噸和1,300至1,999標準箱。這些船隻運載少量散裝貨物。這些船隻越來越多地在地區性貿易航線上作業。輕便大小的船舶非常適合長度和吃水受限的小港口，這些港口可能缺乏貨物裝卸的基礎設施。
赫爾。船殼或船體
國際海事組織。國際海事組織，是聯合國的一個機構，發佈海運的國際法規和標準。
中級集裝箱船。一艘中級集裝箱船的載貨能力在2000至2999標準箱之間，主要服務於南北和中級集裝箱貿易路線。
中期調查。船級社驗船師根據國際公約和船級社規則對船舶進行的每一次特別檢驗之前和之後的兩至三年。
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公噸。千克等於1,000千克的重量單位
新大樓。一艘正在建造或剛剛完工的新船。
停僱。船舶不能履行租船合同規定的服務的期限。停租期通常包括進行維修和幹船塢的天數，無論是否安排。
OPA。美國1990年“石油污染法”(修訂本)。
巴拿馬型。巴拿馬型船舶的載貨能力約為60,000至79,999載重噸。巴拿馬型船通過巴拿馬運河的能力使它們比大型船更具通用性。巴拿馬型幹散貨船運載煤炭、穀物，在較小程度上還運載小散裝貨物，包括鋼鐵產品、森林產品和化肥。
定期租船。定期租船是一個行業術語，指的是持續時間超過一次航次的定期租船和光船租船。
游泳池。使參與船隻能夠合併其收入的彙集安排。船舶可以只在現貨租船中使用，也可以在現貨和定期租船合同和包租合同的組合中使用。泳池由泳池經理管理，他為參賽船隻提供就業保障。航運池中的船隻與池管理人之間的合同是定期租船，其中租船租金是根據參與池中的所有船隻所產生的收入的相應份額確定的。每艘船在池中的相應份額是根據預先確定的公式對每艘船的技術規格進行評級的。水池的規模和範圍可以將現貨市場航次、定期租船和包租合同與用於對衝目的的遠期運費協議結合起來，以執行更有效的船舶調度，從而提高船隊利用率。
保護和賠償(或P&I)保險。通過船東組成的相互協會(稱為“俱樂部”)獲得的保險，目的是通過所有成員分擔該損失，為某一成員的重大經濟損失提供責任保險保護。在很大程度上，風險得到了再保險。
報廢。以廢金屬出售的方式處置舊的或損壞的船隻噸位。
資金短缺。承運貨物的包租合同。
索拉斯。在國際海事組織主持下通過的經修訂的“1974年國際海上人命安全公約”。
特別調查。船級社檢查員必須在五年內完成的對船舶的廣泛檢查。特殊檢驗要求船隻進塢。
現貨包機。現貨租船是一個行業術語，既指航次租船，也指旅行時間租船。由於期限較短，這些租船被稱為現貨租船或現貨市場租船，主要構成一個裝貨港和一個卸貨港之間的單一航次。
現貨市場。立即租用船隻的市場，通常用於單次航行。
TEU。20英尺當量單位，集裝箱和集裝箱船容量的國際標準計量單位。
特斯。定期租船當量，是衡量船舶日均收入表現的標準行業指標。在特定航程中實現的TCE費率以美元/天表示，通常是從航程收入中減去航程費用(包括燃料費和港口費)，再用淨金額(定期租船當量收入)除以航程天數(包括到裝貨港的行程)來計算。TCE是一項標準的海運運輸業表現指標，主要用來比較海運運輸公司在特定期間租用船隻的包租類型組合(即航次包租、定期包租和光船包租)在不同時期的業績變化。
定期包機。定期租船合同是指承租人支付固定的日租金，通常每半個月支付一次，用於在約定的期限內使用船舶。這要麼是特定的固定時間段，要麼是特定的載貨航次數。在不受租船合同限制的情況下，承租人決定所載貨物的種類和數量以及裝卸港口。承租人支付燃油、運河通行費、港口費等航次相關費用。船舶所有人支付船舶管理費用、船員費用等一切船舶營運費用，以及船舶的資本成本。在港口或航程中的任何延誤都由承租人負責，但某些特定的例外情況除外，如船舶故障和日常維護造成的時間損失。
旅行時間包機。航次定期租船是指船舶在裝貨港和卸貨港之間進行單次航行，承租人支付固定的日租賃費，通常每半年支付一次船舶使用費的短期定期租船。航次定期租船和航次租船的區別僅在於定期租船和航次租船中所述的船舶使用費和承租人和船東各自的財務責任。
託尼。請參見“公制噸”。
船舶營運費用。租船費用租船期間發生的操作船隻的費用，主要包括船員工資和相關費用、保險費、潤滑油和零配件以及維修和保養費用。船舶運營費用不包括燃料費和港口費，也就是所謂的“航程費用”。定期租船，由船東支付船舶運營費。對於光船租賃，承租人支付船舶運營費。
航次包機。航次租船涉及將特定數量和類型的貨物從特定的裝貨港運輸到特定的卸貨港，並受各種貨物裝卸條款的約束。這些租船大多是兩個特定港口之間的單一航次性質，因為交易模式不鼓勵往返航程交易。船東收到一筆付款，通過將船上裝載的貨物噸數乘以商定在特定港口之間運輸貨物的每貨噸成本得出。船東負責支付所有費用，包括船舶的航程、運營和資本成本。承租人通常對裝卸港口的任何延誤負責。
航程費用。船舶從裝貨港到卸貨港所發生的費用，如燃料費、港口費、代理費、運河費、額外戰爭險以及佣金等。
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2017年1月13日