目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2016年10月1日的季度

從 到 的過渡期

委託檔案編號0-21074

超導技術公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

9101Wall Street，Suite1300，德克薩斯州奧斯汀，郵編：78754

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(512) 334-8900

(註冊人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90 天內一直符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類 文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的 報告公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和較小報告公司的定義。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如 交易法規則12b-2所定義)。是-或否x

截至2016年11月4日收盤，我們有3351,594股普通股流通股。

目錄

超導技術公司。

表格10-Q的索引

截至2016年10月1日的三個月零九個月

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包含符合1933年證券法(br}修訂版)第27A節和1934年證券法第21E節(修訂版)含義的前瞻性陳述。對於這些前瞻性陳述，我們要求得到1995年“私人證券訴訟改革法案”所包含的安全港的保護。我們的 前瞻性陳述與未來事件或我們未來的業績有關，包括但不限於有關我們的業務戰略、未來商業收入、市場增長、資本要求、新產品推出、擴張計劃以及我們的資金充足性的陳述。本報告中非歷史事實的其他陳述也是前瞻性陳述。我們已儘可能嘗試 通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、可能、應該、預期、計劃、相信、尋求、估計和其他可比的術語，如：可能、將、可能、應該、預期、計劃、相信、尋求、估計和其他類似的術語，以確定前瞻性陳述。(=

我們提醒 投資者，本報告中提出的任何前瞻性陳述，或我們可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，都是基於我們的信念和假設以及我們目前掌握的信息。此類陳述 基於假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制或預測的因素的影響。儘管我們相信我們的假設是合理的，但它們並不是對未來業績的 保證，其中一些將不可避免地被證明是錯誤的。因此，我們未來的實際結果可以預期與我們的預期不同，這些差異可能是實質性的。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎 ，這些前瞻性陳述基於當時已知的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。

可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的 大不相同的一些風險和不確定因素包括：

有關這些和其他因素的進一步討論，請參閲我們2015年度報告Form 10-K中的管理層對運營的財務狀況和結果的討論和分析以及風險因素。

本報告以及可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續 書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。我們不承擔任何義務 公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期之後的事件或情況。

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目錄

第一部分

財務信息

超導技術公司。

簡明合併業務報表

(未經審計)

見未經審計中期簡明綜合財務報表附註。

2

目錄

超導技術公司。

壓縮合並資產負債表

見未經審計中期簡明綜合財務報表附註。

注：2015年12月31日餘額來自經審計的財務報表。

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目錄

超導技術公司。

簡明合併現金流量表

(未經審計)

見未經審計中期簡明綜合財務報表附註。

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目錄

超導技術公司。

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

1.一般規定

超導技術 Inc.(連同我們的子公司，我們或我們的子公司)於1987年5月11日在特拉華州註冊成立。我們開發和生產高温超導(HTS)材料和相關技術。我們已經創造了100多項專利，以及專有的商業祕密和製造專業知識。我們現在正在利用我們在高温超導材料和低温領域的關鍵使能技術，在電網和利用電路的設備平臺 中尋求新的機會。2012年1月，我們收購了得克薩斯州奧斯汀的一家工廠，並將我們的HTS導線工藝和研發轉移到了奧斯汀。在截至2016年7月2日的三個月中，我們決定在2016年11月底不續簽我們在聖巴巴拉的租約，並在年底前整合我們在德克薩斯州奧斯汀工廠的所有業務。

我們的第一批超導產品於1998年完成，我們開始向多家無線網絡供應商交付產品。在接下來的13年裏，我們降低成本的努力導致了我們專有的、高產量、高產量的高温超導材料沉積製造工藝的發明 。

在過去的幾年裏，我們一直致力於將我們成功的高温超導材料沉積技術應用於高温超導導體的生產。^®用於下一代電源應用的電線。雖然我們目前的大部分商業產品收入 來自我們傳統的高性能無線通信基礎設施產品的銷售，但生產我們的Conductus電線是我們增加未來收入的主要機會。

本文提供的未經審計的簡明綜合財務信息是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則) 編制的，反映所有調整，僅包括正常經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平陳述所述期間的 經營結果是必要的。在本報告所述期間，未經審計的簡明合併財務信息是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的，反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平陳述所述期間的運營結果是必要的。

根據美國公認會計原則 編制簡明綜合財務報表要求我們做出影響簡明綜合財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。我們能否實現對基礎設施的投資取決於市場接受度 ，以及來自Conductus線材產品的可觀收入實現情況。我們的獨立註冊會計師事務所在2015年和2014年的審計報告中包含了一段説明，對我們是否有能力 繼續作為持續經營的企業表示極大的懷疑。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對精簡合併財務報表產生重大影響。本表格10-Q季度報告應與我們2015年度的表格 10-K一起閲讀(請參閲備註2.重要會計政策摘要和列報依據)。截至2016年10月1日的9個月的運營業績不一定代表2016年全年的業績。

2.主要會計政策摘要

演示基礎

自成立以來，我們出現了嚴重的淨虧損，累計赤字為2.996億美元。 2015年，我們淨虧損860萬美元，運營現金流為負850萬美元。2016年前9個月，我們淨虧損860萬美元，運營現金流為負600萬美元。截至2016年10月1日，我們擁有340萬美元現金，而截至2015年12月31日，我們擁有750萬美元現金和現金等價物。我們的現金資源將不足以為未來12個月的業務提供資金。2016年8月2日，我們完成了我們普通股(C系列優先股)的 註冊發行，同時私募認股權證，購買0.75股我們的普通股，在扣除費用和我們估計的發售費用後，為我們提供了220萬美元的毛收入和190萬美元的淨收益。在接下來的12個月裏，我們將需要增加我們的商業運營收入和/或籌集額外的資金，以滿足我們的營運資金需求。可能無法 以可接受的條款或根本不能獲得額外融資。如果我們發行額外的股權證券來籌集資金，我們現有股東的持股比例將會降低。新投資者可能要求優先於現有普通股持有者 的權利、優惠或特權。如果我們無法籌集到任何需要的資金，我們可能會被迫進一步大幅削減運營費用，這可能會對我們實施當前業務計劃的能力產生不利影響，並最終影響我們作為一家公司的生存能力。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。

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目錄

我們關於改善未來流動性的計劃將要求我們成功地利用我們的 專業知識和我們的技術以各種方式創造收入，包括商業運營、合資企業和許可證。我們已經並將繼續在德克薩斯州奧斯汀的製造工廠投資，以使我們能夠生產我們的導線產品。我們籌集額外資本的時間延遲，包括但不限於，意外的生產延遲，以及我們大規模銷售我們的導體線材產品的能力的延遲，可能會對我們在確定預期未來現金流和/或預期未來盈利能力時所使用的 估計產生重大影響。如果我們不能增加收入，我們可能無法實現，也可能無法保持盈利能力，我們可能無法實現對 基礎設施的投資。隨附的簡明綜合財務報表不包括可能因上述不確定因素的結果而產生的任何調整。

2016年7月18日，我們對普通股進行了15股1股的反向股票拆分，即反向股票拆分。由於反向股票 拆分，我們反向股票拆分前的普通股中每15股被合併並重新分類為一股我們的普通股。反向股票拆分沒有改變我們普通股的授權股數或面值。 本報告中引用的我們2015年度報告Form 10-K中包含的某些信息在反向拆分前的基礎上提供了我們普通股的信息。由於反向股票拆分的影響，本文中包含的股票和每股數據已追溯重述 。此外，我們確定了某些關鍵會計政策，這些政策會影響我們在編制精簡合併財務報表時使用的某些更重要的估計和假設。 我們的2015年年度報告Form 10-K。我們沒有對這些政策做任何實質性的改變。

我們審查了最近發佈的 財務會計準則委員會聲明，認為這些聲明不會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

合併原則

中期簡明合併財務報表包括超導技術公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易均已從精簡合併財務報表中刪除 。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。現金和現金等價物 由我們認為是高質量的金融機構維護，並不時超過FDIC的限制。從歷史上看，我們沒有經歷過任何由於信用風險如此集中而造成的損失。

應收帳款

我們向客户提供 無抵押信貸。在授信之前，我們會對我們的客户進行常規和慣例的信用評估。應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。壞賬準備是我們對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。我們根據歷史核銷經驗確定撥備。對逾期餘額進行審核，以確定是否可以收回。當我們認為應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額將 從備用金中註銷。我們沒有任何與客户相關的表外信貸敞口。

收入確認

我們的收入 主要來自銷售我們的無線通信產品，並在更大程度上來自我們的導線，並在滿足以下所有條件後確認：a)已收到書面授權採購訂單 ；b)已確定客户的信譽；c)產品已發貨；d)所有權已轉讓；e)如果合同規定，客户已接受，且已履行所有重要的供應商 義務(如果有)。

運費和手續費及成本

向客户收取的運費和手續費包括在商業產品淨收入中。與 運費相關的運輸和手續費通常包括在商業產品收入成本中。

保修

我們提供的保修期限一般從一年到五年不等，具體取決於產品和與我們的 客户協商的購買協議條款。此類保修要求我們免費維修或更換在保修期內退還給我們的有缺陷的產品。我們在銷售時根據 我們的實際歷史產品退貨率和預期維修成本記錄與保修相關的成本估算。這樣的成本在我們的預期之內。

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彌償

對於我們商業產品的銷售和製造，我們無限制、無期限地賠償我們的客户和合同製造商因實際或被指控侵犯或挪用與我們的產品有關的任何知識產權或其他 索賠而產生的所有索賠、訴訟、要求、損害、責任、費用、判決、和解和罰款。我們無法合理地估計在我們的賠償下可能支付的最大潛在金額，因為是否會提出索賠以及索賠總額存在不確定性。 從歷史上看，我們沒有產生任何與這些賠償相關的費用。

研發成本

研發成本在發生時計入研發費用，包括工資、設施、折舊和 材料費用。

盤存

存貨按成本和市場中較低者列報，成本主要使用標準成本確定，標準成本採用先進先出法，近似實際成本 。我們審查手頭和訂單上的庫存數量，並按季度記錄與採購承諾相關的超額和過時庫存撥備和/或供應商取消費用。 如果審核結果確定需要減記，無論庫存是否保留，我們都會在確認虧損的期間確認虧損。我們2016年10月1日的庫存淨值為64,000美元，而2015年12月31日為121,000美元。我們的庫存儲備為庫存建立了一個新的成本基礎，並且在我們出售或處置相關庫存之前不會沖銷。此類撥備是根據歷史使用情況制定的，並根據 此類產品需求的已知變化(本季度和今年迄今的最低銷售額，截至2016年10月1日與我們的無線業務相關的銷售訂單未積壓)或對產品需求和生產需求的估計預測進行調整。 與閒置容量相關的成本立即計入費用。在截至2016年10月1日的季度內，我們出售了幾乎所有預留的剩餘無線濾波器庫存。簡明綜合財務報表並無因此處置而產生的收入或支出 。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。設備使用直線法折舊，估計使用年限為 3至7年。租賃改進及根據資本租賃融資的資產按其使用年限或租賃期較短的時間攤銷。傢俱和固定裝置在七年內折舊。增加 和重大改進的支出已資本化。次要工裝、維修和維護以及次要改進的費用在發生時計入費用。當財產或設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和 累計折舊將從賬户中扣除。退休和處置的收益或損失記錄在銷售、一般和行政費用中。2016年前9個月和2015年前9個月，沒有退休或處置 ，我們通過出售以前退役的設備分別實現了0美元和1,000美元的收益。

專利、許可和購買的技術

專利和許可按成本記錄，並使用直線法在其估計使用壽命較短或 17年內攤銷。

其他資產和投資

當事件或情況顯示可能無法收回 賬面金額時，會定期評估長期資產的變現能力。將不再用於業務的長期資產將在確定的期限內註銷，因為它們將不再用於運營，併為我們產生任何正現金流。我們需要定期評估 將繼續使用的長期資產的可恢復性。這種評估基於各種分析，包括現金流和盈利能力預測。這些分析必然涉及重大的管理判斷。市場接受度和我們新導線帶來的可觀收入是我們實現長期資產投資的關鍵假設。如果預計的未貼現現金流低於資產的賬面淨值，資產的賬面價值將減記為其估計公允價值。我們在2015年測試了我們的長期資產的可回收性，並確定沒有減值。我們認為，在截至2016年10月1日的9個月中，沒有任何觸發事件會導致我們重新測試這些長期資產的可回收性。

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目錄

或有損失

在我們正常的業務過程中，我們會受到索賠和訴訟的影響，包括專利侵權的指控。與這些索賠相關的負債 在確定可能發生損失並且損失金額可以合理估計時進行記錄。我們在這類問題上的辯護費用是作為已發生的費用計算的。可追回的保險收益在被認為是可能的時候被記錄 。

所得税

我們根據財務報表賬面金額與 資產和負債的計税基礎之間的差額確認遞延税項負債和資產，採用預期差額將逆轉的年度的現行税率。遞延所得税收益(費用)是由於遞延税項淨資產或遞延税項負債的變化而產生的。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值 備抵。該指導意見進一步明確了所得税不確定性的會計處理，並設定了一個一致的框架，以確定 針對不確定的税收狀況應保持的適當税收準備金水平。這一解釋使用了兩步法，即如果一個頭寸更有可能持續下去，就會確認税收優惠。然後，將優惠金額 衡量為可能實現50%以上的最高税收優惠，並規定了披露要求，以提高我們的税收儲備的透明度。採用本指南並未對我們的精簡 合併財務報表產生實質性影響，因為我們得出的結論是，我們的納税狀況非常確定將100%結算所申報的福利。對相關利息和罰金的核算、財務報表和 披露也提供了指導。我們目前沒有接受任何税務機關的審查，也沒有接到即將進行審查的通知。對我們的税務立場可能進行評估和解釋的加州和聯邦納税年度最早的分別是2011年和2012年。

截至2015年12月31日，我們結轉的聯邦和州所得税淨營業虧損分別為3.347億美元和1.505億美元，將於2018年至2035年到期。然而，在2015年，我們得出結論，根據國税法的控制變更限制，最多將分別有3830萬美元 和3770萬美元可用於減少應納税所得額，並相應減少遞延税項資產和估值免税額。由於其實現存在不確定性，我們將全額估值 從我們的淨遞延税金資產中扣除。因此，沒有遞延税項資產計入隨附的簡明綜合資產負債表。

營銷成本

與 我們產品的營銷和廣告相關的所有費用在發生時或廣告發生時計入費用。在截至2016年10月1日和2015年9月26日的9個月裏，廣告成本每個月都不重要。

每股淨虧損

每股基本和稀釋後淨虧損 計算方法為普通股股東可獲得的淨虧損除以每年已發行普通股的加權平均數。潛在普通股不包括在每股攤薄虧損的計算中 因為它們的影響是反攤薄的。

基於股票的薪酬

我們向我們的主要員工、董事和顧問授予限制性股票獎勵和股票期權。截至2016年10月1日和2015年9月26日的三個月和九個月，未授予任何期權或獎勵。

下表顯示了基於庫存的 薪酬費用總額的詳細信息，這些費用包含在我們的精簡合併運營報表上的每個功能行項目中：

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預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們作出估計和假設 ，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。編制財務報表時的重大 估計涉及應收賬款、固定資產、無形資產、擔保成本的估計撥備、權證衍生工具的公允價值、基於股票的賠償、所得税和與訴訟相關的披露的賬面金額的評估。 財務報表編制中的重大估計涉及應收賬款、固定資產、無形資產、擔保成本的估計、權證衍生工具的公允價值、股票補償、所得税和與訴訟相關的披露。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對精簡合併財務報表產生重大影響。

金融工具的公允價值

我們 使用可獲得的市場信息和被認為合適的估值方法估計了我們金融工具的公允價值金額。我們確定了截至2016年10月1日的現金和現金等價物、應收賬款以及 其他流動負債的賬面價值，近似公允價值。

我們的權證衍生負債的公允價值是使用二項式格子期權估值模型估計的 。

就財務報告而言，公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而收到的 交換價格，ASC 820，以及公允價值計量和披露，也建立了公允價值層次結構，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用，這就要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察投入，並最大限度地減少使用不可觀測投入，這就要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀測投入，最大限度地減少使用不可觀測投入。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入 ：

第1級？相同資產或負債的活躍市場報價

第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入

第三級無法觀察到的投入(例如，基於假設的現金流建模投入)

我們認股權證負債的公允價值是根據第三級投入確定的。該等衍生負債經調整以反映每個期末的公允價值，公允價值的任何增減均記入經營業績，作為對衍生工具公允價值的調整。沒有轉進或轉出我們的類別級別3。請參閲註釋3 股東權益：認股權證.

綜合收益

本公司於任何期間並無其他全面收益項目，因此並無包括全面收益表。

段信息

我們一直 經營單一業務部門：用於蜂窩基站的高性能產品的研究、開發、製造和營銷。我們的淨商業產品收入主要來自我們的AmpLink和Superplex產品的銷售，我們將這些產品直接銷售給美國的無線網絡運營商。正如本報告中所討論的，我們正在採用我們獨特的高温超導材料沉積技術來生產我們的高能效、高性價比和高 性能的導線。我們預計我們的導線產品將在2017年實現商業化銷售。

某些風險和不確定性

我們的長期前景取決於我們的導線產品的成功商業化和市場接受度。我們 目前沒有客户大量購買我們的線材產品。

我們無線產品目前的銷售對象是美國的無線網絡 運營商，我們的產品銷售歷來集中在少數客户。截至2016年10月1日的3個月和9個月，AT&T和Verizon Wireless分別佔總淨收入的33%和78%。在截至2015年9月26日的三個月和九個月裏，這兩個客户分別佔總淨收入的63%和81%。銷售損失或減少，或者無法從這些客户或任何重要的新客户那裏收回未付應收賬款 ，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

目前，我們產品的關鍵部件依賴於數量有限的供應商。失去這些供應商中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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目錄

在銷售我們的商業產品時，我們無限制、無期限地賠償我們的 客户因實際或被指控侵犯或挪用與我們的產品有關的任何知識產權或其他索賠而產生的所有索賠、訴訟、要求、損害、責任、費用、判決、和解和罰款 。我們無法合理地估計根據我們的賠償義務可能支付的最大潛在金額，因為不確定是否會提出索賠以及索賠總額可能為 。

3.股東權益

以下為截至2016年10月1日的9個月股東股權交易摘要：

股票期權

截至2016年10月1日，我們有兩個有效的股權獎勵期權計劃，2003股權激勵計劃和2013股權激勵計劃 (統稱為股權激勵計劃)，儘管我們只能根據2013股權激勵計劃授予新的期權。根據我們的股票期權計劃，我們向董事、關鍵員工、顧問和非員工 董事頒發股票獎勵，包括股票期權、限制性股票獎勵、業績獎勵和績效股票獎勵。股票期權的授予價格不低於授予當日的市場價值。截至2016年10月1日的三個月和九個月，或截至2015年9月26日的三個月和九個月，沒有股票期權行使 。

截至2016年10月1日的三個月和九個月，我們的股票期權 每股基本和稀釋後淨虧損分別為94,000美元和288,000美元，每股普通股基本和稀釋後淨虧損分別為0.03美元和0.10美元，而截至2015年9月26日的三個月和九個月的基本和稀釋後每股普通股淨虧損分別為93,000美元和 297,000美元和0.08美元和0.28美元。在這兩個時期都沒有將股票薪酬成本資本化。截至2016年10月1日，與尚未確認的非既得性股票期權相關的總薪酬成本為50萬美元，預計確認成本的加權平均期限為11個月。

以下為2016年10月1日我們的股票期權計劃下的股票期權交易摘要：

未平倉期權將在不同日期到期，截止日期至2024年11月底。未償還期權的加權平均合約期限為7.9年，目前可行使的股票期權的加權平均合約期限為6.9年。這些期權的行權價從每股3.3美元到921.60美元不等，總行權價為470萬美元。截至2016年10月1日，沒有任何期權的行權價低於當前市值。

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限制性股票獎

授予日我們限制性股票獎勵每股的公允價值等於授予日我們普通股的公允價值。受獎勵的限制性股票 都有服務條件，並在一到四年內授予。我們的一些助學金也有績效條件。以下為我們截至2016年10月1日的限制性股票獎勵交易摘要：

截至2016年10月1日的三個月和九個月，我們的限制性股票獎勵費用分別為163,000美元 和488,000美元和0.05美元和0.17美元，每股基本和稀釋後普通股淨虧損分別為441,000美元和1,321,000美元，截至2015年9月26日的三個月和九個月的基本和稀釋後每股普通股淨虧損分別為441,000美元和1,321,000美元和0.39美元和1.24美元。期內並無股票薪酬成本資本化。與尚未確認的非既得性賠償相關的總補償成本為120,000美元，預計確認成本的加權平均期限為3個月。

認股權證

以下為截至2016年10月1日未償還認股權證的摘要：

認股權證(1)-(4)和(6)-(12)可通過支付現金或僅在沒有有效 登記説明書或招股説明書的情況下，以無現金方式行使非登記普通股。如果普通股股息或其他分配 普通股或任何其他股本或股本等價證券應付普通股、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及 向我們的股東進行包括現金、股票或其他財產在內的任何資產分配，則認股權證的行使價受標準反攤薄撥備調整的影響。認股權證的行使價格不受基於價格的反稀釋調整的影響。我們已確定，這些與 普通股發行相關的權證必須接受股權處理，因為權證持有人無權要求現金結算，也沒有不尋常的反攤薄權利。

於2016年7月27日，吾等與若干投資者(購買者)訂立證券購買協議，根據該協議，吾等同意以登記發售方式向購買者發行(I)合共293,604股本公司普通股，每股價格為3.08375美元；及(Ii)向購買者發行合共293,604股本公司普通股，否則其購買本公司普通股將導致購買者連同其聯屬公司及若干關聯方實益擁有超過4.99%的股權。(B)於2016年7月27日，吾等同意以登記發售方式向購買者發行合共293,604股本公司普通股，價格為每股3.08375美元；(Ii)向購買者發行本公司普通股，否則其將連同其聯屬公司及若干關聯方實益擁有超過4.99%的股份。總計1,294.595255股我們的C系列可轉換優先股(C系列優先股)。C系列首選產品的標稱價值為1,000美元，並可轉換為

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目錄

我們普通股的價格為每股3.08375美元，這是我們普通股的公開發行價。在某些轉換禁令的限制下，C系列的1,294.595255股優先股將可轉換為總計419,812股我們的普通股。

在2016年7月27日的同時定向增發 中，每位買方還獲得了認股權證，即在登記發售中購買的每股普通股(或C系列優先股相關普通股)購買0.75股普通股，或最多 總計535,062股認股權證。該等認股權證的行使價為每股3.00美元，可於認股權證發行日起九個月週年日起至 發行日五年半止期間行使。認股權證可現金行使，或僅在沒有有效的註冊説明書或招股説明書的情況下，以無現金方式行使。這些股票的出售使認股權證的行權價(5)重置為3.00美元。此外，我們在登記發售和同時私募中向配售代理授予總計49,939份五年期認股權證，以3.855美元購買我們的普通股。

2015年10月14日，在登記直接發售中，我們出售了902,132個A類單位(包括一股我們的普通股， 一份6個月期的A系列認股權證，以相當於5.25美元的行使價購買一股我們的普通股，(A系列認股權證)，以及一份五年期的B系列認股權證，以每股6.00美元的行使價購買0.75股我們的普通股，(B系列認股權證))。我們也出售給買方，否則，買方在本次發售中購買A類單位將導致買方及其聯屬公司和某些相關 方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上，即4,750.0005個乙類單位。每個B類單位包括一股我們的B類可轉換 優先股，或B系列優先股，聲明價值為1,000美元，並可按每股0.35美元轉換為我們的普通股股票，A類單位的公開發行價，加上如果買家根據公開發行價購買A類單位將向其發行的等量 A系列認股權證和B系列認股權證。因此，通過出售這些A類和B類單位，發行了購買1,806,894股我們普通股的A系列認股權證和購買1,355,171股我們普通股的B系列認股權證。此外，我們授予配售代理90,345份為期5年的認股權證，以6.5625美元的價格購買我們的普通股 股票。出售這些股票後，認股權證的行權價(5)重置至5.25美元。普通股、B系列優先股、A系列權證和B系列權證的股票可以立即分開，並在此次發行中分別發行 。

2015年3月25日，在註冊直接發行中，我們以每股24.49美元的價格出售了204,186股普通股和102,093股認股權證，以在未來5.5年內購買額外的股票。出售這些股票後，認股權證的行權價(5)重置至24.49美元。配售代理收到了10,209份五年期認股權證，行權價為30.61美元。

2015年2月14日，我們與我們已發行的 權證的某些持有人簽訂了認股權證行權協議，以購買總計61,123股我們的普通股。這些權證最初是作為我們於2013年8月9日完成的承銷公開發行的一部分發行的。根據認股權證行使協議的條款， 正在行使的認股權證的行使價格在緊接行使前調整至每股30.00美元，低於之前商定的每股38.55美元。關於權證行使價格的調整，我們在以下公允價值假設下計入支出 40萬美元：預期壽命為9個月；無風險利率為0.07%；預期波動率為33.6%；股息率為0%。關於已行使的認股權證，我們將669,000美元 重新歸類為超過面值的資本，涉及認股權證衍生負債的公允價值。此外，承銷商還獲得了一份為期5年的認股權證，以每股45.05美元的行權價購買3056股。

我們已確定，根據ASC 815-40，認股權證(5)不被視為與我們的普通股掛鈎，需要作為 衍生工具單獨核算，每期收益中確認的公允價值變化。認股權證包含一項條款，即在未來普通股發行價格低於當時行使價格 的情況下，認股權證的行使價格將會降低。由於其行使價格的潛在變化性，這些認股權證沒有資格獲得股權待遇，因此被確認為負債。權證負債在每個報告 期間都會調整為公允價值，任何價值變動都會在經營報表中確認。他們2013年8月9日的初始估值是使用二項式網格估值模型確定的，包括相等概率樹和早期行使係數 30%，估計這些權證公允價值的重要加權平均假設分別如下：預期壽命為5年和2年；無風險利率為1.36%和0.32%；預期波動率為111%和 116%；股息率為0%和0%。2013年8月9日的初始公允價值估計約為420萬美元。

使用 二項式網格估值模型(包括等概率樹和30%的早期行使係數)，估計權證於2015年12月31日的公允價值(5)的重要加權平均假設如下：預期 壽命為2.6年；無風險利率為1.24%；預期波動率為88%；股息率為0%，這些權證的公允價值估計為245,000美元。

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使用二項式網格估值模型(包括等概率樹和30%的早期 行使係數)，估計權證於2016年10月1日的公允價值(5)的重大加權平均假設如下：預期壽命為1.9年；無風險利率為0.7%；預期波動率為104%；股息率為0%，這些權證的公允價值估計為254,000美元。從2015年12月31日至2016年10月1日，作為衍生負債計入的權證公允價值減少了38,000美元。

4.每股收益

基本 和稀釋後每股淨收益(虧損)基於已發行普通股的加權平均數。

由於它們的影響 是反稀釋的，因此我們的每股普通股淨虧損不包括假定行使或歸屬以下股票的影響：

此外，可轉換為466,419股普通股的A系列、B系列和C系列優先股沒有包括在內，因為它的影響是反稀釋的。

5.承擔及或有事項

經營租約

我們在加利福尼亞州聖巴巴拉和德克薩斯州奧斯汀以不可取消的運營租約租賃我們的辦公室和 生產設施，租約將分別於2016年11月和2017年3月到期。租約包含最低租金升級條款，在第一年之後需要額外的租金金額 。該等租金年增幅最低的租約的租金開支按最低租賃期按直線基準確認。這些租約還要求我們支付水電費、保險費、税金和其他運營費用 ，幷包含一個五年續訂選項。我們目前正在就續簽奧斯汀設施租約進行談判。在截至2016年7月2日的三個月中，我們決定在2016年11月底不續簽聖巴巴拉租約，並在年底前整合我們在德克薩斯州奧斯汀工廠的所有業務。由於這一待完成的整合，我們在截至2016年7月2日的三個月中累積了184,000美元，用於搬家費用、建築修復費用和員工 過渡費用。

截至2016年10月1日的3個月和9個月的租金支出分別為173,000美元和492,000美元， 截至2015年9月26日的3個月和9個月的租金支出分別為167,000美元和357,000美元。

專利和許可證

我們簽訂了各種許可協議，要求支付指定產品銷售額的0.13%至2.5%不等的專利税。其中某些 這些協議包含支付保證或最低版税金額的條款。如果我們未能支付最低年度版税，這些許可可能會自動變為非獨家許可或被終止。從2016年到2020年，這些版税 義務會在不同時間終止。截至2016年10月1日的3個月和9個月，版税支出總額分別為11,000美元和34,000美元，而截至2015年9月26日的3個月和 9個月的版税支出分別為11,000美元和31,000美元。根據某些特許權使用費協議的條款，支付的特許權使用費可能會受到審計。到目前為止還沒有審計，我們預計未來的審計調整不會很大。

截至2016年10月1日，經營租賃和許可義務項下的最低租賃支付如下：

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6.合約擔保及彌償

在我們的正常業務過程中，我們會做出某些合同擔保和賠償，根據這些擔保和賠償，我們可能需要在特定情況下進行 未來付款。我們沒有在隨附的簡明綜合財務報表中記錄這些合同擔保和賠償的任何責任。

保修

我們為根據與客户的特定保修條款預計將發生的 未來產品保修費用建立準備金。我們的保修準備金是在銷售時建立的，並在整個保修期內根據多種 因素(包括歷史保修退貨率和不同保修期的費用)進行更新。

知識產權賠償

我們賠償某些客户和我們的合同製造商因與我們的產品相關的知識產權侵權而產生的第三方索賠責任 。這些賠償出現在與我們客户的開發和供應協議以及與我們合同製造商的製造服務協議中，不受金額或期限的限制，通常 在合同到期後仍然有效。鑑於在提出侵權索賠之前無法確定與此類賠償相關的潛在責任金額，我們無法確定與此類賠償相關的 最大損失金額。

董事及高級職員的彌償及合約擔保

我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，要求我們在特拉華州法律允許的最大限度內對這些個人進行賠償。我們根據此類協議承擔的賠償義務不受金額或期限的限制。在某些情況下，可根據各種保險單收回與此類賠償相關的某些費用。 鑑於在對董事或高管提起訴訟之前，無法確定與此類賠償相關的任何潛在責任的金額，因此我們無法確定與此類賠償相關的最高 損失金額。從歷史上看，根據此類董事和高級管理人員賠償而支付的任何金額並未對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生實質性負面影響。

我們還與某些高管簽訂了遣散費和控制權變更協議。這些協議規定 在這些高管終止受僱於我們時向他們支付特定的補償福利。

一般合同賠償/產品責任

在正常業務過程中，我們與客户簽訂合同，我們同意 賠償對方因我們的產品造成的人身傷害或財產損失。我們根據此類協議承擔的賠償義務一般不受金額或期限的限制。鑑於在提起訴訟之前無法確定與此類賠償相關的任何潛在責任的金額 ，我們無法確定與此類賠償相關的最大損失金額。從歷史上看，根據此類賠償應支付的任何金額 均未對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大負面影響。我們承保一般責任保險和產品責任保險，以及錯誤和遺漏保險，在發生賠償索賠時，這些保險可為我們提供賠償來源。

7.現金流量信息和非現金活動部分財務報表構成和補充披露明細

資產負債表數據：

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截至2016年10月1日的三個月和九個月的折舊費用分別為55.6萬美元和170萬美元，截至2015年9月26日的三個月和九個月的折舊費用分別為62.9萬美元和190萬美元。

截至2016年10月1日的三個月和九個月，與這些項目相關的攤銷費用總額分別為20,000美元和58,000美元，截至2015年9月26日的三個月和九個月的攤銷費用總額分別為18,000美元和56,000美元。預計2016年剩餘時間的攤銷費用總額為19,000美元，2017和2018年分別為74,000美元。

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8.後續活動

2016年11月4日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了S-1表格的註冊聲明，預計未來可能會進行股權融資交易。我們不能就此類交易的時間、規模或其他實質性條款作出任何保證，也不能保證我們是否會繼續或完成此類交易。

一般

我們是開發和商業化高温超導(HTS)材料及相關 技術的領先公司。高温超導材料可以顯著改善電氣系統的性能特性，降低功率損耗，降低發熱量，降低電氣噪聲。

商業化

我們在過去29年中的開發努力產生了廣泛的專利組合以及關鍵的商業祕密、非專利技術和專有知識。我們的戰略計劃是利用我們在超導領域的核心專有技術， 利用我們專有的製造工藝來製造電力設備中使用的導線。我們正在採用我們獨特的高温超導材料沉積技術，為下一代電力應用生產高能效、高性價比和高性能的 導線技術。我們已經確定了超導導線的幾個較大的初始目標市場，包括能源(風力渦輪機、電纜、故障電流限制器)、醫療(NMR(核磁共振)和MRI(磁共振成像))、科學(高性能磁體)和工業(電機、發電機)應用。我們正在與領先的行業設備製造商合作，完成 導線的合格和驗收測試。我們預計在2017年初完成我們的商業導線的合格訂單。

我們的開發努力 (包括下面在我們的未來業務中描述的那些)可能需要很長時間才能商業化，我們必須克服重大技術障礙並應對其他重大風險，其中一些風險在我們的公開文件 中列出，尤其包括我們2015年度報告Form 10-K第1A項中包含的風險因素。

我們的 未來業務

我們已經創建了幾個與我們的導體導線平臺相關的獨特能力和HTS製造系統， 我們正尋求利用我們在超導技術、廣泛的知識產權和HTS製造專業知識方面的領先地位來生產這些系統。

HTS線材平臺

我們的導體線材產品開發專注於大的市場，在這些市場上，高温超導線材的優勢得到了業界的認可。我們最初的產品路線圖針對三個重要應用：超導大功率傳輸電纜、超導故障限流器(SFCL)和高場磁鐵。

超導大功率傳輸電纜：

超導高功率輸配電電纜傳輸的電流是傳統銅或鋁電纜的5到10倍，效率顯著提高。高温超導電源線系統由纏繞在銅芯上的100股高温超導導線和低温冷卻系統組成，以保持適當的運行條件 。HTS電纜特別適用於大城市密集的城市商業區等高負荷地區，在這些地區，購買地役權和傳統低容量電纜的建設成本可能會令人望而卻步。高温超導電纜的主要應用是中壓饋電，用於在人口稠密的城市地區的負荷區。在這些高需求地區，電網經常被老化的基礎設施飽和。HTS技術為新地點帶來了相當大的電力 ，在這些地點，向擁有主要變壓器資產的配電所額外輸電是不可行的。高温超導電纜的另一個潛在用途是通過連接兩個現有變電站來改善電網電力傳輸。 在密集的城市環境中，許多變電站經常達到容量限制，需要宂餘變壓器容量；為了提高可靠性，HTS電纜可以將這些現有變電站連接在一起，從而避免非常昂貴的變壓器升級和建設成本 。

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超導故障限流器(SFCL)：

隨着電力需求的上升和新發電來源的增加，電網變得過於擁擠，容易出現災難性的 故障。故障是指異常的電流流動，如短路。隨着電網壓力的加大，故障和停電的頻率和嚴重程度都會增加。SFCL充當強大的電湧保護器，通過將故障電流降低到更安全的水平(減少20%-50%)來防止有害故障 關閉變電站設備，從而使現有的開關櫃仍然可以保護電網。目前，電力公司使用大型80kA斷路器、超大變壓器和保險絲來防止故障損壞設備和防止浪湧。但是，一旦發生故障，標準斷路器就會出現破壞性故障，需要更換才能恢復服務 。此外，智能電網和嵌入式替代能源發電的增強將增加對超小型燃料電池的需求。電網運營商面臨着一個重大挑戰，即如何通過電壓轉換的幾個階段降壓和升壓，安全有效地將電力從發電機輸送到用户。在每個階段，寶貴的能量都會以餘熱的形式損失。此外，儘管需求持續上升，但變壓器和變電站的空間-特別是在人口稠密的城市地區-嚴重有限。傳統的油冷變壓器會造成火災和環境危險。相比之下，緊湊、高效的超導變壓器由安全、豐富和環保的液氮冷卻。作為一個額外的好處，這些主動冷卻設備將提供超載運行的能力，達到銘牌額定值的兩倍，而不會造成任何壽命損失，以滿足偶爾出現的電力高峯負荷需求。

超導高場磁鐵：

利用超導磁體的獨特能力創造極強磁場的應用非常廣泛。今天的核磁共振(NMR)和核磁共振成像(MRI)機器正是出於這個原因使用這種超導磁鐵。目前，高場超導磁體是使用商用超導線材如鈮鈦(NbTi)或鈮錫(Nb3Sn)製造的。核磁共振(NMR)和核磁共振(MRI)設備製造商期待超導技術的進步，通過在減小尺寸的同時顯著增加磁場來提高系統的整體性能。對堅固、高性能和低成本超導線材的高需求促使下一代替代產品的快速發展。在過去的10年裏，新的第二代 (2G)稀土，鋇，銅氧化物(REBCO)超導材料已經被證明可以顯著提高磁場強度，特別是在低温下。這些先進的REBCO基超導體現在為NbTi和Nb3Sn基材料提供了一種極好的 替代品。

經營成果

截至2016年10月1日的三個月和九個月與截至2015年9月26日的三個月和九個月相比

2016年第三季度淨收入減少6.9萬美元，降幅76%，從2015年第三季度的9.1萬美元降至2.2萬美元。2016年前9個月，淨收入 從2015年同期的21.7萬美元降至12.2萬美元，降幅為9.5萬美元，降幅為44%。這一下降是由於我們集中精力在HTS 有線產品上的無線通信產品銷量下降所致。我們向北美大型無線運營商銷售這一傳統無線產品，這些運營商在3G數據網絡(我們的產品就是在3G數據網絡上部署)上的支出已成為次要任務。這些無線產品的銷售價格基本保持不變。2016年前9個月和2015年前9個月，我們最大的客户分別佔我們淨商業收入的58%和78%。該客户通常通過非約束性承諾購買產品，交付期最短 。因此，根據客户資本支出模式的變化，我們的商業產品收入可能會隨着季度的變化而大幅波動。2016年前9個月未完成客户對我們新的導線的某些測試，沒有記錄我們的導線的銷售情況。

收入成本包括所有直接成本、製造費用 以及超額和陳舊庫存撥備。與2015年第三季度的79.4萬美元相比，2016年第三季度的收入成本增加到96.2萬美元，增加了16.8萬美元，增幅為21%。2016年前9個月，收入成本從2015年同期的2238,000美元增加到2796,000美元，增幅為558,000美元，增幅為25%。我們的收入成本既包括可變成本部分，也包括固定成本部分。可變組件主要由材料、組裝和 測試人工、間接費用組成，其中包括設備和設施折舊、運輸成本和保修成本。固定部分包括測試設備和設施折舊、採購和採購費用以及質量保證成本 。考慮到此類成本的固定性質，我們將生產間接費用吸收到庫存中的數量會隨着生產量的減少而減少，而計入銷售成本的生產間接費用差異會隨着產量的減少而增加，因為我們需要吸收間接費用的數量 減少了。相反，由於我們有更多的單位來吸收間接成本，因此隨着產量的增加，我們的生產間接成本吸收到庫存中的數量會增加，生產間接成本與銷售成本的差額也會減少。 因此，我們的毛利率通常會隨着營收和生產量的下降而下降，原因是銷售量下降和生產管理費用差異計入銷售成本 ；而我們的毛利率通常會隨着我們的收入和生產量的增加而增加，這是由於銷售量增加和生產管理費用差異計入銷售成本的減少。

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以下是對我們產品毛利和利潤率的分析：

2016年第三季度，我們銷售產品的總虧損為940,000美元，而2015年第三季度的總虧損為703,000美元。在截至2016年10月1日的三個月和九個月中，我們出現了總虧損，原因是：我們加大了製造力度以將我們的導線產品推向市場；產量較低；以及我們的 銷售額不足以彌補我們的管理費用。為了進一步降低成本，2015年2月，我們裁減了員工，並實施了一些其他成本削減措施。我們還在2015年前九個月將傳統無線庫存儲備增加了58,000美元，從而將傳統庫存價值降至零。

研發費用涉及新導體線材產品和新線材產品製造工藝的開發 。截至2016年10月1日的3個月和9個月，這些支出總額分別為70萬美元和210萬美元，而截至2015年9月26日的3個月和9個月的支出總額分別為80萬美元和320萬美元 。與2015年同期的3個月和9個月相比，當前3個月和9個月期間的這些費用較低，這是我們在將新的HTS線材產品過渡到生產過程中努力節約成本的結果。

截至2016年10月1日的三個月和九個月，銷售、一般和行政費用總額分別為120萬美元和380萬美元，而截至2015年9月26日的三個月和九個月分別為140萬美元和430萬美元。較低的非現金股票獎勵費用是截至2016年10月1日的三個月和九個月下降的主要原因 。截至2016年10月1日的9個月，包括今年晚些時候將我們的聖巴巴拉工廠合併到德克薩斯州奧斯汀工廠的應計費用18.4萬美元。

在截至2016年10月1日的三個月和 九個月，我們的權證衍生品公允價值調整收入分別為18,000美元和38,000美元，截至2015年9月26日的三個月和九個月的收入分別為50萬美元和390萬美元。2015年增長的主要原因是我們的股價下跌。2015年，由於行權價格下降，這一收益被行權前權證重估產生的40萬美元費用部分抵消。2016年的收益部分被我們2016年7月27日出售普通股導致的權證重估費用47,000美元所抵消。這種認股權證負債在每個報告期都會調整為公允價值，價值的任何變化都會在經營報表中確認。見注3股東權益： 認股權證.

截至2016年10月1日的三個月和九個月的其他支出和收入分別為利息收入2,000美元和 8,000美元。我們2015年的支出是與我們聖巴巴拉設施租賃的一部分相關的提前解約費。

我們 在截至2016年10月1日的季度淨虧損290萬美元，而2015年第三季度淨虧損240萬美元。我們2015年第三季度的虧損包括我們權證 衍生品公允價值調整的收入503,000美元，而本季度的支出為29,000美元。在截至2016年10月1日和2015年9月26日的三個月裏，我們的運營虧損為290萬美元。截至2016年10月1日的9個月，我們的虧損總額為 860萬美元，而截至2015年9月26日的9個月淨虧損為620萬美元。2015年到目前為止，我們的虧損包括我們權證衍生品的公允價值和價格調整帶來的350萬美元的收入，而目前9個月的支出為9000美元 。截至2016年10月1日和2015年9月26日的9個月，我們的運營虧損分別為860萬美元和950萬美元。我們2016年運營虧損的減少歸功於2015年初的裁員和其他成本節約努力，以及我們2016年非現金股票獎勵費用的降低。

在截至2016年10月1日的季度裏，普通股股東可獲得的淨虧損總計為每股普通股0.93美元，而2015年同期每股普通股淨虧損為2.08美元。在截至2016年10月1日的9個月中，普通股股東可獲得的淨虧損總計為每股普通股3.06美元，而截至2015年9月26日的9個月，普通股每股淨虧損為5.80美元。

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流動性與資本資源

現金流分析

截至2016年10月1日， 我們的營運資本為250萬美元，包括340萬美元的現金和現金等價物，而截至2015年12月31日的營運資本為690萬美元，其中包括750萬美元的現金和現金等價物。我們目前將多餘的現金投資於三個月或更短期限的短期、投資級貨幣市場工具。

現金和現金等價物 從2015年12月31日的750萬美元減少到2016年10月1日的340萬美元，減少了410萬美元。2016年前9個月，運營中使用了600萬美元現金，出售普通股、優先股和認股權證提供了190萬美元。

2016年前9個月，運營中使用的現金總額為600萬美元。我們用610萬美元為淨虧損的 現金部分提供資金，10萬美元由我們營運資金的變化提供。

2016年前9個月沒有淨現金用於投資活動 。我們的Conductus Wire計劃使用了141,000美元，2015年前9個月的設備銷售額為1,000美元。

2016年前9個月，融資活動提供了190萬美元。2015年前9個月，融資活動提供的淨現金為630萬美元。2016年前九個月，出售普通股、優先股和認股權證提供了190萬美元。(請參閲融資活動以下)2015年前9個月，行使與我們2013年8月承銷公開發行相關的61,123份已發行認股權證提供的現金 為170萬美元，登記直接出售204,186股我們的普通股和102,093份認股權證提供了額外的460萬美元。

融資活動

我們歷來通過手頭現金、運營提供的現金、設備租賃融資、 銀行信用額度下的可用借款以及私募和公募股權發行的組合來為我們的運營提供資金。

於2016年7月27日，吾等與若干投資者(買方)訂立證券購買協議，據此，吾等同意以登記發售方式向買方發行(I)合共293,604股本公司普通股，每股價格為3.08375美元；及(Ii)向買方發行合共293,604股本公司普通股，否則其購買本公司普通股將導致買方連同其聯屬公司及若干關聯方實益擁有超過4.99%的股份。總計1,294.595255股我們的C系列可轉換優先股(C系列優先股)。C系列優先股的聲明價值為1,000美元，可以每股3.08375美元的價格轉換為我們的普通股，這是我們普通股的公開發行價。在某些轉換禁令的限制下，C系列的1,294.595255股優先股可 轉換為總計419,812股我們的普通股。

在同時定向增發中，每位買方還收到了 份認股權證，可為登記發售中購買的每股普通股(或C系列優先股相關普通股)購買0.75股普通股，或總計最多535,062份認股權證。該等認股權證的行使價 為每股3.00美元，並可於認股權證發行日期後九個月至發行日期五年半期間行使。認股權證可以現金行使，或者， 只有在沒有有效的註冊聲明或招股説明書的情況下，才可以無現金行使。

本次登記發行 和同時進行的私募於2016年8月2日結束，在扣除費用和我們估計的發售費用後，我們獲得了220萬美元的毛收入和淨收益190萬美元。

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合同義務和商業承諾

我們出租我們所有的房產。我們的所有業務，包括我們的製造設施，都位於加利福尼亞州聖巴巴拉和得克薩斯州奧斯汀的工業園區。根據分別於2016年11月和2017年4月到期的長期租約，我們在加利福尼亞州聖巴巴拉和德克薩斯州奧斯汀分別擁有1.4萬平方英尺和9.4萬平方英尺的長期租約。在2016年第二季度，我們決定不續簽聖巴巴拉租約，並將整合我們在奧斯汀工廠的運營，其中包含續約選項。我們目前正在就續簽奧斯汀設施租約進行談判。儘管我們 目前產能過剩，但我們相信這些設施可以以靈活且經濟高效的方式進行管理，足以滿足當前和未來兩年合理預期的需求。

我們在2015年Form 10-K年度報告 中披露，我們的合同義務在正常業務過程之外沒有其他重大變化。

資本支出

我們在2016年前9個月沒有進行固定資產投資，我們計劃在2016年剩餘時間投資不到100,000美元的固定資產。 2015年的支出用於購買設備和改善我們的導線計劃的設施。我們不打算在2016年為我們現有的傳統無線業務 增加任何固定資產支出。

未來流動性

在 2015全年，我們淨虧損860萬美元，運營現金流為負850萬美元。2016年前9個月，我們淨虧損860萬美元，運營現金流為負600萬美元 。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。我們是否有能力實現對基礎設施的投資取決於市場接受程度，以及是否實現了 Conductus線材產品的可觀收入。我們的獨立註冊會計師事務所在2015年和2014年的審計報告中包含了一段説明，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2016年10月1日，我們擁有340萬美元的現金和現金等價物。我們相信，我們目前的現金資源將不足以為未來12個月的 業務提供資金。我們相信，我們未來流動性的關鍵因素將是我們成功利用我們的專業知識和技術以各種方式創造收入的能力，包括商業運營、合資企業、許可證，我們計劃利用我們在超導技術方面的領先地位、廣泛的知識產權和高温超導製造專業知識來開發和生產導線。由於預期時間和 這些因素的不確定性，我們可能需要籌集資金來滿足我們的營運資金需求。

可能無法按可接受的 條款或根本不提供其他融資。如果我們發行額外的股權證券來籌集資金，我們現有股東的持股比例將會降低。新投資者可能要求優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權 。如果我們無法籌集到任何所需的資金，我們可能會被迫進一步大幅削減運營費用，這可能會對我們實施當前業務計劃的能力產生不利影響，並最終影響我們作為一家公司的生存能力 。這些精簡的合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

淨營業虧損結轉

截至2015年12月31日，我們的聯邦和州所得税淨營業虧損結轉分別為3.347億美元和1.505億美元，將於2018年至2034年到期。然而，在2015年，我們得出的結論是，根據 國税法控制變更限制，最多可分別減少3830萬美元和3770萬美元的應税收入，並相應減少遞延税項資產和估值免税額。由於其實現存在不確定性，我們對我們的淨遞延税資產計入了全額估值津貼。因此，隨附的資產負債表中沒有記錄遞延税項資產。

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目錄

關鍵會計政策和估算

我們對我們歷史財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表 ，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。按照這些原則編制這些簡明合併財務報表要求我們對某些項目進行 估計，並對某些未來事件作出判斷，例如與壞賬、庫存、回收長期資產(包括無形資產)、所得税、保修義務和 或有事項有關的事項。這些決定，儘管本質上是主觀的，可能會發生變化，但會影響我們報告的資產、負債、收入和費用的金額，以及相關的或有資產和負債的披露。 雖然我們認為我們的估計是基於當時的合理假設和判斷，但我們的一些假設、估計和判斷將不可避免地被證明是不正確的。因此，實際結果很可能與我們的應計項目不同 ，這些差異可能是積極的或消極的，這些差異可能是實質性的。當 可用時，我們的一些應計項目可能會根據修訂後的估計數和與實際結果的對賬情況進行適當調整。

此外，我們確定了某些關鍵會計政策，這些政策會影響我們在編制2015年Form 10-K年度報告中用於編制綜合財務報表的某些更重要的估計和 假設。我們沒有對這些政策做任何實質性的改變。

積壓

我們的商業積壓訂單由 個已接受的產品採購訂單組成，這些訂單計劃在未來12個月內交付。截至2016年10月1日，我們的商業訂單為53,000美元，而2015年12月31日為58,000美元。

我們認為，與2015年12月31日的市場風險敞口相比，我們在2016年10月1日的市場風險敞口沒有發生實質性變化。請參見？管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析 防範市場風險？在我們2015年的Form 10-K年度報告中。

我們已經建立了披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )。截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，根據修訂後的1934年證券交易法第13a-15條，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序是有效的。

在截至2016年10月1日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

我們不期望我們的 披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現 。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。

第二部分

其他信息

我們不時地參與各種訴訟、索賠和 在我們正常業務過程中出現的其他法律程序。不包括與我們業務相關的普通、例行訴訟，我們目前不參與任何我們認為合理預期會對我們的業務、財務狀況或運營結果或現金流產生重大不利影響的法律程序。

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目錄

與我們的業務相關的風險因素的描述 包含在我們於2016年3月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的2015年Form 10-K年度報告的第1A項，即風險因素。我們不知道這些風險因素有任何實質性變化，但如下所述 ：

我們需要籌集額外的資金。如果我們無法籌集資金，我們實施當前業務計劃的能力以及最終我們作為一家公司的生存能力可能會受到不利影響。

截至2016年10月1日和2015年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為340萬美元 和750萬美元。雖然我們在2016年8月2日完成了股權融資，淨收益為190萬美元，但我們目前的預測是，我們的現金資源將不足以為未來12個月的 業務提供資金。因此，除非我們能夠在現金儲備耗盡(目前預計現金儲備到2017年第一季度之前足夠)和 在未來12個月內總體上實現我們目前的業務計劃和維持我們的生存能力之前，大幅增加我們的商業運營收入，否則我們將需要在未來12個月內籌集額外的資本，以實施我們目前的業務計劃並保持我們的生存能力。因此， 根據我們能否從商業運營中大幅增加收入，我們可能需要籌集更多資金來實施我們當前的業務計劃，並保持我們作為一家公司的生存能力。

我們相信，我們未來流動性的關鍵因素將是我們成功利用我們的專業知識和技術以各種方式(包括商業運營、合資企業和許可證)創造 收入的能力。由於這些因素的預期時間和不確定性，我們將需要籌集資金來滿足我們的營運資金需求。

可能無法以可接受的條款或根本不提供額外的融資。如果我們發行額外的股權證券來籌集資金，我們現有股東的持股比例將會降低。新投資者可能要求優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權，也可能要求我們在出售股票時發行認股權證 。如果我們不能籌集到任何所需的資金來增長我們的商業資源，我們可能會被迫更改或推遲我們的業務計劃，這可能會對我們實施當前業務計劃的能力以及 最終我們作為一家公司的生存能力產生不利影響。

如果我們不能保持我們普通股在美國國家證券交易所的上市，我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

正如之前披露的，2015年10月30日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部的信函 ，通知我們普通股的每股最低出價連續30個工作日低於1.00美元，因此我們沒有達到納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的最低出價 價格要求。我們最初被提供180個日曆日，即到2016年4月27日，以重新遵守最低投標價格要求。2016年4月28日，Nasdaq批准我們延長180天(至2016年10月24日)，以重新遵守最低投標價格要求。根據規則5810(C)(3)(A)，如果在180天期間的任何時間，我們的普通股收盤價至少為1.00美元，且至少連續10個工作日，我們就可以重新遵守規則。

我們重視我們在納斯達克股票市場的上市，我們於2016年6月23日召開了特別 股東大會，並獲得了股東授權，讓我們的董事會實施反向股票拆分，並於2016年7月18日實施了15股1股的反向股票拆分。2016年8月2日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部的書面確認 ，通知我們已重新符合最低出價要求。

雖然這次反向股票拆分使我們恢復了合規，但不能保證因反向股票拆分而導致的普通股市場價格的任何上漲都將是可持續的，因為可能影響此類價格的因素和意外情況很多。如果我們未能維持我們在納斯達克股票市場或同等證券交易所的上市， 很可能會導致我們更難通過公開或私下出售股權證券籌集額外資本，投資者也更難處置我們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。

沒有。

沒有。

沒有。

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目錄

沒有。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。

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