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尊敬的沃恩先生和埃姆皮先生：

諾亞控股有限公司(The Company)感謝美國證券交易委員會(SEC)的工作人員對該公司於2016年4月27日提交的Form 20-F年度報告(2015年年度報告)進行了 審查和評論，該報告包含在2016年8月22日的一封信中。

該公司確認，它對其提交的文件中披露的信息的充分性和準確性負責。此外，本公司(I) 承認，(A)員工的評論或(B)針對員工評論的披露變更均不會阻止美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)對備案文件採取任何行動， (Ii)本公司不得在SEC或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中將員工的評論作為抗辯理由。

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Searman&Sterling LLP是根據特拉華州法律在美國成立的有限責任合夥企業，該法律限制合夥人的 個人責任。

公司對員工意見的迴應如下。下面的標題和 編號段落與員工評議信的標題和編號段落相對應，為方便您參考，此處以粗體重新鍵入，公司回覆中引用的頁碼 與標記的2015年度報告版本相關。本信函中未另行定義的大寫術語與2015年度報告中賦予它們的含義相同。

截至2015年12月31日的財政年度的20-F表格

合併財務報表，F-1

注 10.應收貸款，淨額，F-31頁

本公司的小額貸款業務由我們的一家子公司提供，以滿足高淨值成員的短期融資需求。一般來説，這些貸款的期限不超過1年，並被認為是信用質量相似的同質人羣。管理層對貸款損失撥備的估計主要基於我們對本公司發起貸款的歷史表現、必要時個別貸款的具體信用質量指標以及由中國人民銀行(PBOC)等監管機構發佈並定期更新的中華人民共和國金融機構貸款撥備基準所表明的當前經濟 狀況的考慮。

截至2014年12月31日的實際撥備比率與2015年的實際撥備比率之間的差異與截至2014年12月31日被認為有必要的個人貸款的特定準備金 人民幣75萬元有關。這筆貸款隨後得到了全額償還。截至2015年12月31日，沒有針對個人未償還貸款的具體準備金被認為是必要的。除上述貸款外，本公司迄今未發生任何違約或需要就其任何貸款撥備特定準備金。

2

截至2015年12月31日，小額貸款餘額為132,109,897元人民幣，佔 公司合併總資產的3.2%。本公司並不認為貸款損失撥備在本公司目前的綜合財務報表中是實質性的。雖然本公司的小額貸款業務 預計不會大幅增長佔本公司綜合總資產的百分比，但本公司將繼續考慮未來是否需要進行更多披露。

本公司將修訂未來的申報文件，以確認在提交的 期間，撥備方法或減值分析沒有發生變化，並在未來發生變化的情況下，本公司將提供相關披露。

正如第一個項目説明的那樣，我們提供的小額貸款本質上是短期的，信貸質量也差不多。本公司過去從未 經歷過任何貸款損失或違約，到目前為止只為上述貸款撥備了特定準備金，該筆貸款隨後於2015年全額償還。因此，2015年不需要特別準備金。因此，具體的 準備金預計很少，並將在個人貸款的信用事件發生時和在一定程度上進行撥備。

我們 建議在未來的Form 20-F文件中對貸款損失準備會計政策進行以下修改(修訂部分以斜體和下劃線表示)：

*貸款損失撥備維持在管理層認為合理的水平，以吸收截至每個資產負債表日期 投資組合中可能存在的損失。貸款損失準備的淨變化作為其他營業費用的一部分記錄在綜合經營報表中。津貼基於個人貸款的規模和當前風險 特徵以及貸款的實際損失、拖欠和/或風險評級經驗等因素。此外，本集團亦考慮監管機構為中國金融機構定期公佈的貸款撥備基準 ，以反映可能對貸款表現產生預期影響的宏觀經濟狀況。在個人貸款 發生信用事件時，並在一定程度上提供特定準備金。貸款損失撥備由收入費用增加，通過沖銷(扣除回收)而減少。貸款拖欠超過120天就會被註銷。本集團 按季度或根據需要更頻繁地評估其貸款損失撥備。

3

本集團自成立以來一直沿用相同的方法估計貸款損失。 截至2015年12月31日的未償還貸款撥備率為1%。”

此外，本公司還根據中國人民銀行(PBOC)發佈的貸款損失指導意見 計算撥備金額，適用於所有金融機構，如下所示：

I)總儲備金以應收貸款餘額總額為基礎，用於彌補不明的可能貸款損失。總儲備金不低於應收貸款餘額總額的1%。

Ii)特定準備金根據貸款的風險分類後，根據每筆貸款的損失水平 計算。

根據撥備指南中提出的所謂五級原則，這些貸款被歸類為

？通過？、？特別提及？、？不合格？、可疑？或？損失？正常情況下， 特別提到的撥備率為2%，不合格的撥備率為25%，可疑撥備率為50%，損失撥備率為100%。

Iii)特別準備金是指為特定國家、地區、行業或貸款類型 相關風險所產生的損失撥備的基金。準備金率可以根據管理層對貸款可回收性的估計來確定。

由於應收貸款的短期性質，根據本公司以往的貸款損失經驗，本公司僅將一般準備金計入貸款損失準備金。

如果中國人民銀行要求的強制性貸款損失準備金率與管理層的估計不同，管理層 選擇使用較高的準備金率。

正如上一個項目説明，本公司的會計政策是根據個人貸款的規模和當前風險特徵以及貸款的實際損失、拖欠和/或風險評級經驗等因素來集體估計貸款損失撥備，並考慮監管機構為具有類似風險的貸款定期發佈的 中國金融機構的貸款撥備基準。為避免混淆，本公司將取消披露？一般準備金不得低於應收貸款餘額總額的1%。如果中國人民銀行要求的強制性貸款損失撥備率與管理層的估計不同，管理層將選擇使用較高的比率。？並在我們未來提交的文件中修改關於此會計政策的披露。

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管理層採用了相同和一致的會計政策來估算監管報告和美國公認會計準則財務報告的貸款損失撥備，除其他因素外，該政策還考慮了監管機構為金融機構提供的類似風險貸款的貸款撥備基準。中國人民銀行監管報告中報告的 金額與美國GAAP財務報表中使用的金額沒有區別。

公司敬告員工，我們過去沒有發生過任何貸款損失。過去兩年計提的貸款損失撥備對合並財務報表無關緊要，預計在可預見的未來仍將如此。因此，我們建議在未來的Form 20-F備案文件中添加以下披露內容，其格式與下面列出的表格基本相同：

？我們對貸款損失撥備進行了回溯測試， 將2015年的實際貸款損失與截至2014年12月31日的估計貸款損失進行了比較。除了截至2014年12月31日的一筆2015年全額償還的減值貸款外，沒有發現重大差異。如果通過回測發現顯著差異 ，我們將修改估算方法以反映預期的貸款損失。

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注11.可兑換票據，F-31頁

本公司敬告員工，可轉換票據的發行日期與2020年2月3日的到期日持平。註釋還包含嵌入的特徵，下面將分析這些特徵是否會受到分叉的影響。

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這些票據被歸類為負債，因為 它們是法定形式的債務，合同義務在2020年2月3日到期日支付。它們已作為長期負債適當地記錄在公司的綜合資產負債表中。

在確定 轉換功能是否需要分支時，我們會考慮它是否滿足ASC下的所有三個標準815-15-25-1:

但是，轉股功能與債權主體的關聯性並不明確和密切。

7

根據公允價值，可轉換債券不按公允價值重新計量，公允價值變化在 收益中報告。

不是大都會。該儀器僅提供了ASC 815-10-15-25下的三個標準中的兩個為衍生產品：

相遇了。轉換功能有一個基礎，即ADS的價格和名義金額 ，即根據轉換選項需要交付的美國存託憑證數量。

相遇了。轉換功能的公允價值低於 購買美國存託憑證所需的名義金額。

沒見過面。轉換功能不具備以下ASC 815-10-15-99分析中的淨沉降特性。

ASC 815-10-15-99提供了確定合同是否可以淨結算的指南(重點補充)：

15-99合同符合第815-10-15-83(C)段中的描述，如果其結算條款符合下列任何一項標準，則該合同符合第815-10-15-83(C)段中的描述：

A.合同條款下的淨結算

沒有允許淨結算的合同條款。

B.通過市場機制進行淨結算

沒有市場機制來促進合約的淨結算。

C.通過交付可隨時轉換為現金的衍生工具或資產進行淨結算。

轉換選項只能在美國存託憑證結算。該批債券是以私人配售方式發行，並未註冊。轉換後可交付的美國存託憑證及其所代表的普通股均未登記。持有人只能根據證券法及其他適用證券法的登記 規定的豁免或不受登記 要求約束的交易，轉售票據、美國存託憑證或普通股，因此，並不被視為可隨時兑換成現金。

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具體地説，持有者可以申請轉售美國存託憑證有兩種選擇， 通過表格F-3中的貨架登記聲明或根據規則144轉售。對於第一種方案，公司當時沒有(到目前為止仍然沒有)現有的貨架登記聲明存檔。F-3轉售表格 註冊聲明需要包括最新披露和當前財務報表、公司董事會的批准、審計公司的同意，並接受SEC的審查和批准，然後註冊聲明才會 宣佈生效。據估計，一旦必要的票據持有人選出，登記程序將需要大約一個月的時間才能完成。

此外，即使一旦註冊，目前活躍的市場也不能迅速吸收即使是最小數量的債券，在考慮以下指導的情況下可以從債券轉換為 。

ASC 815-10-20提供：

容易轉換為現金的資產具有以下兩項：

A.可互換(可替換)部件

B.在活躍的市場上提供的報價可以快速吸收實體持有的數量，而不會顯著影響其價格 .[增加了重點]

此外，ASC 815-10-55-105和106規定：

55-105債券可以1,000美元的增量轉換，這些增量本身可以快速出售，而不會對價格產生重大影響，在這種情況下，將滿足第815-10-15-119段開始討論的標準。然而，如果持有者同時轉換了整個債券或債券的很大一部分，收到的股票 就不能輕易地轉換為現金，而不會產生顯著的大宗折扣。

55-106從投資者 A的角度來看，轉換選項應被視為整體的複合嵌入衍生品，與債務主機分開，因為轉換功能允許持有人以100,000 增量轉換可轉換債券，並且根據第815-10-15-119段開始討論的標準，每個增量轉換的股票可隨時轉換為現金。投資者A不需要確定轉換後的整個債券是否可以在不影響價格的情況下出售。

9

票據持有人只能兑換面值1,000萬美元或以上的 票據，或持有人當時持有的剩餘金額。債券發行予三名投資者，分別持有5,000萬美元、2,500萬美元及500萬美元。根據初始(及當前)換股價為每ADS 23.03美元，票據面值1,000萬美元可轉換為約434,216份美國存託憑證，而最小持有量5,000,000美元可兑換約217,391份美國存託憑證。本公司已確定，轉換後產生的美國存託憑證 很可能無法在不產生大宗折扣的情況下迅速被市場吸收，因為一次性轉換的美國存託憑證金額將遠遠超過本公司美國存託憑證日均交易量的10% 。在發行前一個月期間，本公司美國存託憑證的歷史平均每日交易量約為567,000股。2015年2月3日至2015年12月31日期間的日均交易量大致相同(約542,000股) 。

因此，本公司的結論是，轉換時收到的美國存託憑證(ADS) 在F-3表格的貨架登記表中轉售的情況下，不能輕易轉換為現金。

至於根據規則第144條轉售的第二個選擇權，則有多項限制，包括持有期最少 180天(包括債券的持有期)。這有效地限制了基礎美國存託憑證的轉讓在發行日期後的頭180天內使用這種方法。與上述分析類似，即使票據在接近180天的時間內轉換，根據規則144，公司的美國存託憑證(ADS)交易也沒有活躍的市場，可以吸收基於最小增量轉換的美國存託憑證(ADS)的交易量。因此，本公司 不相信轉換功能在此情況下也符合易於轉換為現金的標準。

根據上述 分析，轉換期權不符合淨結算標準，如果它是一種單獨的工具，則不會是衍生品。因此，轉換功能不能滿足ASC 815-15-25-1中從主機分支的所有要求 。

根據ASC 815-40-15-5的規定，ASC 815-40中的指導僅適用於獨立的金融工具和具有衍生品的所有特徵的嵌入式 功能。由於轉換期權既不是獨立的金融工具，也不是具有上述衍生產品所有特徵的嵌入特徵，因此ASC 814-40不適用。

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根據ASC 815-15-25-42， 項下的四步分析，這些看跌期權包括(1)持有人於2018年2月3日的看跌期權，(2)持有人的看跌期權，(2)持有人的看跌期權和(3)違約情況下的持有人的看跌期權，每個期權都被視為與債務宿主明確和密切相關，並不符合上文引用的ASC 815-15-25-1中的所有三個標準，因此不需要從票據中分開。本公司的分析如下：

ASC815-15-25-42

在確定可以加快債務工具結算的看漲期權(看跌期權)是否應被視為與債務託管合同明確而密切相關時，應遵循以下四步決策順序：

第一步：結算時支付的金額(也稱為收益)是否根據指數的變化進行調整(而不是簡單地 按面值償還本金，以及任何未支付的應計利息)？如果是，則繼續執行步驟2。如果不是，則繼續執行步驟3。

不，在所有情況下，結算金額都是本金加應計利息。因此，分析繼續到步驟3。

步驟2：不適用

第三步：債務是否涉及大幅溢價或折扣？如果是，則繼續執行步驟4。如果不是，則根據第 815-15-25-40至25-41段的規定，根據第815-15-25-26段對合同進行進一步分析，以確定看漲(看跌)期權是否與債務託管合同明確而密切相關(如果第815-15-25-26段適用)。

不是的。債券按面值發行，可按面值加應計未付利息出售，因此不涉及大量 溢價或折扣。在看跌期權發生根本變化的情況下，在違約的情況下，存在次要標的，因此815-15-25-26不適用，因為ASC 815-15-25-26僅適用於標的是 利息或利息指數的情況。

持有者在2018年2月3日的正確位置取決於下面的ASC 815-15-25-26分析 。

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由於嵌入看跌期權不能讓投資者收回幾乎所有的初始記錄投資 ，也不能讓投資者至少獲得兩倍的投資者回報，因此815-15-25-26中的兩個標準都不符合。因此，2018年2月3日的看跌期權功能被認為與債務託管機構明確而密切相關。

步驟4：不適用

因此，持有者在2018年2月3日或發生根本性變化或違約時的看跌期權不需要分叉，因為它們與債務託管合同明顯且密切相關，因此不符合ASC 815-15-25-1中的所有分叉標準。

ASC 470將受益轉換功能(？bcf？) 定義為(1)不可拆卸的轉換功能，即(2)承諾日期的(2)現金。到備註的轉換功能是不可拆卸的，因為必須放棄備註才能執行轉換 選項。公司確定承諾日為票據的發行日期。根據ASC 470-20-30-3至6，利益轉換特徵以其內在價值計量，其內在價值被確定為承諾日的有效轉換價格與該工具可轉換為的普通股的公允價值之間的差額 。如果標的普通 股票的公允價值高於有效轉換價格，則轉換功能將在貨幣中顯示。該等票據並無與任何其他可產生收益分配的工具一起發行，因此於承諾日(即票據的發行日期) 的實際兑換價格等於合約內所述的兑換價格，即每ADS 23.03美元。在承諾日，相應ADS的公允價值不到23.03美元。由於有效轉換價格大於標的 ADS的公允價值，因此沒有需要確認的有益轉換功能。

此外，本公司注意到，根據一項下一輪保護條款對轉換價格進行調整可能會導致或有BCF。ASC 470-20-35-1至3要求在或有事項解決時(即發生或有事項時)，在承諾日 普通股公允價值超出調整後有效轉換價格的收益中確認或有BCF。轉換價格沒有後續調整，因此沒有確認或有BCF 。

* * *

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如果您對本文有任何疑問，請通過+1-650-838-3753或 asem@shearman.com聯繫我，或通過電子郵件shang.chuang@noahwm.com聯繫公司首席財務官尚創。

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