本初步招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(2)條提交
註冊號333-218330

初步招股説明書副刊
待完成，日期為2017年6月5日

招股説明書副刊
(截至2017年5月30日的招股説明書)

諾基亞公司

$%債券到期20
$%票據到期20

我們提供$本金總額為20%到期的票據(“20張票據”)和 $本金總額 $20%到期的票據(“20張票據”和連同20張票據一起發行的“票據”)。從2017年開始，我們將為每年的票據和支付利息。

除非之前贖回，否則20張票據將於20月20日到期，20張票據將於20月20日到期。我們可以在我們選擇的任何時間和時間，按照本文規定的贖回價格，隨時和不時地贖回任何系列的票據，全部或部分。請參閲備註説明(可選贖回)。

票據是無擔保的，將與諾基亞公司不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。我們可以按本招股説明書附錄中規定的整體贖回價格隨時或不時贖回全部或部分票據。此外，如果發生本招股説明書附錄中所述的某些税務事件，我們可能會全部贖回票據。債券面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。

票據不會在任何證券交易所上市。目前這些票據還沒有公開市場。

根據日期為2017年5月30日的要約購買和徵求同意備忘錄，我們已開始投標要約，阿爾卡特-朗訊美國公司已開始徵求ALU票據持有人(定義見下文)的同意，以修訂ALU契約(定義見下文)，以刪除某些契諾和某些違約事件(“投標要約和同意徵求”)。我們正在對阿爾卡特-朗訊美國公司發行的任何和全部2028年1月15日到期的300,000,000美元6.50%債券(“2028年債券”)和2029年3月15日到期的13.60,000,000美元6.45%債券(“2029年債券”，以及2028年到期的債券，“ALU債券”)進行投標報價，以及我們的未償還的1,000,000，5.375%債券的本金總額。根據投標要約 (不包括任何應計利息)，吾等就根據投標要約接受購買的所有投標票據(“2019年票據”)支付的總金額不超過1,500,000,000美元(“最高接納金額”)的現金支出金額。ALU票據最初由朗訊技術公司(我們的全資子公司阿爾卡特-朗訊美國公司的前身)根據1996年4月1日的契約(“ALU Indenture”)發行。本次發售票據不以投標要約和同意徵集完成為條件。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

對票據的投資涉及一定的風險。請參閲本招股説明書的S-9頁和諾基亞公司截至2016年12月31日的Form 20-F年度報告的第67頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資票據時應考慮的某些風險的討論。請參閲本招股説明書的S-9頁和諾基亞公司截至2016年12月31日的Form 20-F年度報告的第67頁，瞭解您在投資票據時應考慮的某些風險。

	每20 備註	總計	每20 備註	總計




首次公開發行(IPO)價格⁽¹⁾	%	$	%	$

承保折扣⁽²⁾	%	$	%	$

諾基亞公司扣除費用前的收益⁽¹⁾⁽²⁾	%	$	%	$

(1): 如果結算髮生在2017年後，則另加自2017年起的應計利息。
(2): 有關承保補償的更多信息，請參閲本招股説明書附錄第S-37頁開始的 “承保”。

承銷商預計只能通過存託信託公司(“DTC”)為其直接和間接參與者(包括作為Euroclear系統運營者的EuroClear S.A./N.V.(“EuroClear”)和Clearstream Banking)的賬户，以簿記形式將票據交付給購買者。承銷商只能通過存託信託公司(“DTC”)為其直接和間接參與者(包括Euroclear S.A./N.V.(下稱“Euroclear”))和Clearstream Banking提供票據。Société 匿名者(“盧森堡Clearstream”))，大約在2017年。

聯合簿記管理人


巴克萊		花旗集團		高盛有限責任公司		摩根大通

招股説明書補編日期：2017

招股説明書副刊

		頁面

關於本招股説明書副刊			S-II
對針對我們、我們的管理層和其他人執行美國法律的限制			S-II
在那裏您可以找到有關我們的更多信息			S-III
以引用方式成立為法團			S-III
前瞻性陳述			S-IV
摘要			S-1
風險因素			S-9
收益的使用			S-12
收入與固定費用的比率			S-13
大寫			S-14
註釋説明			S-15
圖書錄入、交付和表格			S-29
税收			S-34
包銷			S-37
紙幣的有效性			S-42
專家			S-42

招股説明書


關於本招股説明書			1
對針對我們、我們的管理層和其他人執行美國法律的限制			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
風險因素			5
經營與財務回顧與展望			6
收益的使用			23
收入與固定費用的比率			23
大寫			24
債務證券説明			25
配送計劃			25
法律事項			25
專家			25
截至2017年3月31日的三個月中期財務報告			27

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分構成本招股説明書附錄，其中介紹了我們目前提供的註釋的條款。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於我們目前發行的票據。一般説來，招股説明書是指這兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書中的信息不同，本招股説明書附錄中的信息將取代隨附的招股説明書中的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或引用的信息，以及附帶的招股説明書或由或代表我們編制或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書附錄中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。我們和承銷商對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄僅提供僅出售在此提供的票據的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書附錄中包含的信息僅為截止日期的最新信息。自此日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書可能會發生變化。

在本招股説明書附錄中，凡提及“我們”、“本公司”、“本集團”、“諾基亞集團”或“諾基亞”，均指諾基亞公司及其合併子公司 (包括阿爾卡特朗訊公司或阿爾卡特朗訊公司)，以及泛指諾基亞的持續運營，除非我們單獨指定該術語僅指諾基亞公司或特定的子公司或業務部門或我們的非連續性業務

在本招股説明書附錄中，提及“歐元”、“歐元”或“歐元”是指歐洲經濟和貨幣聯盟的共同貨幣，提及“美元”、 “美元”或“美元”是指美國的貨幣。

票據僅在可提供此類報價的司法管轄區出售。票據的發售和銷售受歐洲經濟區每個成員國、英國、加拿大、香港、日本和新加坡的限制，詳情見“承銷”一節。此招股説明書附錄的分發和某些其他司法管轄區的票據發行也可能受到法律的限制。收到本招股説明書補充資料的人士應知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄不構成也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，或作出該要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出該要約或要約是非法的，且該要約或要約不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約。該要約或要約不得用於在任何司法管轄區內的任何人的要約或要約。請參閲本招股説明書補充説明書第S-37頁開始的“承銷”。

對針對美國、我們的管理層和其他人執行美國法律的限制

我們是一家芬蘭公司。我們的大多數董事和大多數高管(以及本招股説明書附錄或本文引用的文件中提到的某些專家)居住在美國境外，我們的大部分資產位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或在根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決中執行鍼對他們或我們的判決。此外，在司法管轄區法院提起的原創訴訟中，投資者可能很難強制執行。

S-II

位於美國境外或在執行美國法院判決的訴訟中，完全以美國聯邦證券法為依據的責任。

在那裏您可以找到更多關於美國的信息

我們已根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)向證券交易委員會提交了表格F-3(第333-218330號)中關於本招股説明書附錄所提供票據的註冊聲明(“註冊聲明”)。在證券交易委員會的規則和法規允許下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息、證物和承諾。有關本公司或備註的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其證物以及作為其中一部分提交的財務報表、備註和附表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均參考作為註冊聲明的證物存檔的該合同或文件的副本，每種陳述在各方面均由該參考加以限定。此外，我們還向SEC提交年度報告，並向SEC提供定期報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。您也可以閲讀和複製我們在 SEC公共資料室歸檔或提供的任何文件，該資料室位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代之前提交的信息。我們將以下列出的文件和根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的任何未來文件合併為參考，但根據適用的SEC規則(而不是備案)提交的相應文件的任何部分除外，直到我們完成我們的票據發售為止：(請參閲以下文件和根據修訂後的《1934年證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件)，但不包括根據適用的SEC規則而未提交的相應文件的任何部分：

: 我們於2017年3月23日向SEC提交的截至2016年12月31日的Form 20-F年度報告；
: 阿爾卡特朗訊截至2015年12月31日的經審計的年度合併財務報表和審計師報告，可在阿爾卡特朗訊於2016年5月2日提交給證券交易委員會的截至2015年12月31日的20-F/A表格年度報告的207頁至305頁(含)和208頁分別找到；
: 我們於2017年5月18日向SEC提交的Form 6-K報告；
: 我們於2017年5月23日向SEC提交的兩份Form 6-K報告；
: 我們於2017年5月30日向SEC提交的Form 6-K報告；
: 任何表明已納入本招股説明書附錄的6-K表格未來報告；以及
: 在我們終止發行票據之前，我們可能根據交易法向證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告。

我們向SEC提交的文件，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告以及對這些報告的修訂，在提交給SEC或提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取。我們的網站位於

S-III

Http://www.nokia.com. We僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。本招股説明書附錄中並不包含本網站的內容作為參考。您可以寫信或致電我們在美國的主要執行辦事處(地址如下)，免費索取這些文件的副本：

諾基亞
投資者關係
山區大道600-700號
新澤西州默裏希爾，郵編：07974
使用
電話：+1 908 582 3000

前瞻性陳述

我們可能不時根據“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的規定作出書面或口頭的“前瞻性”聲明，包括在提交給證券交易委員會的文件、提交給股東的報告、新聞稿和投資者網絡廣播中包含的聲明。

值得注意的是，本文中某些非歷史事實的陳述是前瞻性陳述，包括但不限於以下：

: 我們有能力將阿爾卡特朗訊整合到我們的業務中，並實現目標業務計劃和效益，包括與收購阿爾卡特朗訊相關的目標協同；
: 與我們的戰略和增長管理相關的預期、計劃或收益；
: 與我們業務未來業績相關的期望、計劃或利益；
: 與組織和運營結構變化相關的預期、計劃或利益；
: 對市場發展、總體經濟狀況和結構變化的預期；
: 有關財務業績、業績、運營費用、税收、匯率、套期保值、成本節約和競爭力的預期和目標，以及包括目標協同效應在內的運營結果，以及與市場份額、價格、淨銷售額、收入和利潤率相關的預期和目標；
: 我們產品和服務的交付時間；
: 有關協作和合作安排、合資企業或創建合資企業的期望和目標，以及我們的預期客户覆蓋範圍；
: 當局未決和威脅的訴訟、仲裁、糾紛、監管程序或調查的結果；
: 對重組、投資、交易收益的使用、收購和撤資的預期，以及我們實現與任何此類重組、投資、撤資和收購相關的財務和運營目標的能力；以及
: 位於或包括“相信”、“預期”、“預期”、“預見”、“看到”、“目標”、“估計”、“設計”、“目標”、“計劃”、“ ”意圖、“”焦點“”、“繼續”、“項目”、“應該”、“將”或類似表達方式的陳述。

這些陳述基於管理層根據其目前掌握的信息做出的最佳假設和信念。由於涉及風險和不確定性，實際的結果可能

S-IV

與我們當前預期的結果有實質性差異。可能導致這些差異的因素，包括風險和不確定性，包括但不限於：

: 我們有能力執行我們的戰略，維持或改善我們業務的運營和財務業績，並正確識別和成功尋求商機或增長；
: 我們實現收購阿爾卡特朗訊的預期收益、協同效應、成本節約和效率的能力，以及我們有效實施組織和運營結構的能力；
: 我們經營的經濟體的一般經濟和市場狀況以及其他發展情況；
: 競爭以及我們有效且有利可圖地競爭和投資於具有競爭力的高質量新產品、服務、升級和技術並及時將其推向市場的能力；
: 我們對所在行業發展的依賴，包括信息技術和電信行業的週期性和多變性；
: 我們的全球業務和對不同國家或地區(包括新興市場)的監管、政治或其他發展的風險敞口，以及與税務和外匯管制等相關的風險；
: 收購阿爾卡特朗訊後，我們有能力管理和改善財務和運營業績、成本節約、競爭力和協同效應；
: 我們對有限數量的客户和大型多年協議的依賴；
: 匯率波動，以及套期保值活動；
: 我們的諾基亞技術業務部有能力保護其知識產權(“IPR”)，並保持和建立新的專利許可收入和知識產權相關收入來源，尤其是在智能手機市場；
: 我們對知識產權技術的依賴，包括我們開發的技術和授權給我們的技術，以及與知識產權相關的法律索賠、許可成本和使用限制的風險；
: 我們對直接和間接監管(包括經濟或貿易政策)的風險敞口，以及我們的治理、內部控制和合規流程的可靠性，以防止我們的業務或合資企業受到監管處罰；
: 我們識別和補救財務報告內部控制中的重大缺陷的能力；
: 我們對第三方數據存儲和服務分發解決方案的依賴，使我們面臨與安全、法規和網絡安全漏洞相關的風險；
: 信息技術系統效率低下、違規、故障或中斷；
: 諾基亞技術公司通過授權諾基亞品牌，特別是在數字媒體和數字健康領域，以及產品和服務的開發和銷售，以及其他可能無法按計劃實現的商業項目，實現淨銷售額和盈利的能力；
: 我們暴露在監管欺詐並執行經濟貿易制裁和政策的各種立法框架和司法管轄區，以及導致罰款、處罰或制裁的訴訟或調查的可能性；

S-V

: 我們向客户提供的客户融資或延長付款期限方面的不利發展；
: 我們在不同司法管轄區可能面臨的潛在複雜税務問題、税務糾紛和納税義務，包括繳納額外税款的義務風險；
: 我們的實際或預期業績，以及其他因素，可能會降低我們利用遞延税項資產的能力；
: 我們留住、激勵、培養和招聘適當技能員工的能力；
: 中斷我們的製造、服務創造、交付、物流和供應鏈流程，以及與我們地理上集中的生產地點相關的風險；
: 與我們的業務相關的訴訟、仲裁、協議相關糾紛或產品責任指控的影響；
: 我們有能力按計劃優化我們的資本結構，重新建立我們的投資級信用評級或以其他方式提高我們的信用評級評級；
: 我們從計劃交易及其相關負債中獲得目標收益或成功實施的能力；
: 參與合資、合資經營公司；
: 我們商譽的賬面金額可能無法收回；
: 與我們在每個財務期間能夠分配給股東的股息和股本回報金額相關的不確定性；
: 養老金成本、員工基金相關成本和醫療保健成本；以及
: 與海底基礎設施相關的風險，

作為以及我們在截至2016年12月31日的年度報告Form 20-F中指定的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

其他未知或不可預測的因素或潛在假設隨後被證明是不正確的，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。我們不承擔公開更新或修改前瞻性陳述的任何義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非在法律要求的範圍內。

S-vi

摘要

以下摘要的全部內容由更詳細的信息和財務報表(包括其註釋)限定，並應與更詳細的信息和財務報表一起閲讀，這些信息和財務報表在其他地方出現，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。由於這是一個摘要，因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入的信息。本“概要”中的一些陳述是前瞻性陳述。有關這些聲明的更多信息，請參閲“前瞻性聲明”。

諾基亞

我們創造了連接世界的技術。在諾基亞貝爾實驗室的研究和創新的支持下，我們為通信服務提供商、政府、大型企業和消費者提供業界最完整的端到端產品、服務和許可組合之一。

自2016年1月初完成對阿爾卡特·朗訊的收購(“收購阿爾卡特·朗訊”)以來，我們將移動和固定網絡基礎設施領域的全球領先地位與軟件、服務和先進技術相結合，為全球100多個國家和地區的客户提供服務。我們相信，通過為所有服務創建一個單一網絡，融合移動和固定寬帶、IP路由和光纖網絡，並使用管理它們的軟件和服務，我們正在推動向智能虛擬網絡和連接的過渡。我們的研究科學家和工程師不斷髮明旨在改變人和物通信和連接方式的新技術：5G、超寬帶接入、IP和軟件定義網絡 (“SDN”)、雲應用、物聯網和安全平臺、數據分析以及傳感器和成像。

在截至2016年12月31日的一年中，我們實現淨銷售額236億歐元。我們繼續進行大量有針對性的研發投資，2016年研發支出為49億歐元。

在 2016年，我們在大約130個國家和地區進行了銷售。我們在歐洲、北美和亞洲也有研發(R&D)設施，截至2016年底，我們僱傭了大約101,000名員工。

我們有兩項業務：諾基亞的網絡業務和諾基亞技術。在這兩項業務中，我們在2016年有五個業務組：移動網絡、固定網絡、IP/光纖網絡、應用和分析(都在我們的網絡業務範圍內)；以及諾基亞技術。通過我們的五個業務集團，我們的業務遍及歐洲、中東和非洲、大中華區、北美、亞太和拉丁美洲。

我們有三個報告部門：(I)由移動網絡和固定網絡組成的超寬帶網絡，(Ii)由IP/光纖網絡和應用程序組成的IP網絡和應用程序(均在我們的網絡業務範圍內)，以及(Iii)諾基亞技術公司。根據2017年3月17日宣佈的組織結構變更，超寬帶網絡將由移動網絡、全球服務和固定網絡業務部組成，IP網絡和應用將由IP/光網絡和應用與分析業務組組成。此外，我們還報告了其他不可報告的業務活動的結果，例如我們的海底電纜業務、阿爾卡特-朗訊潛艇網絡(“ASN”)和我們的天線系統業務--射頻系統(“RFS”)，合計起來就是我們的海底電纜業務、阿爾卡特-朗訊潛艇網絡(“ASN”)和我們的天線系統業務--射頻系統(“RFS”)。ASN和RFS都作為單獨的業務進行管理。

我們在美國的主要執行辦公室位於諾基亞美國公司，郵編：94086，郵編：94086，郵編：200S.Mathilda Avenue，電話： +1 908 582 3000。諾基亞公司是一家根據芬蘭共和國法律註冊成立的公共有限責任公司。

S-1

彙總合併財務數據

下表列出了截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的每個財年以及截至2016年3月31日和2017年3月31日的三個月的摘要歷史財務數據。

以下列出的截至2015年12月31日和2016年12月31日以及截至2016年12月31日的三年內各年度的歷史財務數據摘要來源於我們在截至2016年12月31日年度的20-F表格年度報告中包含的經審核的綜合財務報表，該報表通過引用併入本招股説明書附錄中。2015年8月3日，集團宣佈將Here業務出售給一個由領先汽車公司組成的財團。公告後，本集團已將HERE業務列為停產業務。截至2012年12月31日、2013年和2014年的財務數據以及截至2012年12月31日和2013年12月31日的兩年中的每一年的財務數據已重新分類，以在此處反映為停產運營。

此數據應與我們截至2016年12月31日的年度報告20-F表格中包含的經審計的綜合財務報表及其附註以及相關的“運營和財務回顧與展望”一起閲讀，並通過參考其整體內容進行限定。(b r}本數據應與本公司截至2016年12月31日的年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註以及相關的“運營和財務回顧與展望”一併閲讀。請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息。”以下所列選定綜合財務數據是根據國際財務報告準則編制的，經審計的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的。

我們於2016年1月收購了阿爾卡特朗訊；因此，此次收購僅反映在截至2016年12月31日的年度財務數據中。請參閲我們年度報告Form 20-F中包含的附註5，合併財務報表的收購。有關影響我們業務的重要趨勢和運營結果的信息，請參閲我們的年度報告Form 20-F中的“影響運營的主要行業趨勢的運營和財務回顧與展望”。

以下所列選定綜合財務數據是根據國際財務報告準則編制的，經審計的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的。有關我們關鍵會計政策的信息請參閲附註3，估計和關鍵會計判斷的使用，我們的合併財務報表包含在我們的年度報告中， Form 20-F。

以下列出的截至2017年3月31日以及截至2016年3月31日和2017年3月31日的三個月期間的彙總財務數據來源於我們在截至2017年3月31日的季度中期業績中呈現的未經審計的簡明綜合財務信息，這些信息包含在我們於2017年5月30日提交的F-3表格中。財務信息包括為公平展示我們的財務狀況和經營結果所需的所有正常和經常性調整。截至3月31日的三個月的經營業績，

S-2

2017 不一定代表全年或未來任何時期的預期結果，應結合我們的年度財務報表閲讀。

	截至十二月三十一日止的年度，													三個月結束三月三十一號，						年終十二月三十一號，

	2012			2013			2014		2015		2016			2016			2017			2016
	(歐元(百萬歐元，每股數據除外)													(歐元in 百萬，除PER外共享數據)						(美元兑百萬美元)⁽¹⁾
從綜合損益表中
持續運營的淨銷售額		14,298			11,795			11,762		12,499		23,614			5,511			5,378			26,044
營業(虧損)/持續經營利潤		(520	)		672			1,414		1,697		(1,100	)		(712	)		(127	)		(1,213	)
(虧損)/持續經營的税前利潤		(877	)		399			999		1,540		(1,369	)		(813	)		(282	)		(1,510	)
本年度持續經營的(虧損)/利潤		(1,291	)		128			2,718		1,194		(912	)		(712	)		(435	)		(1,006	)
(虧損)/停產利潤		(2,495	)		(867	)		758		1,274		(15	)		15			(15	)		(17	)
本年度(虧損)/盈利		(3,786	)		(739	)		3,476		2,468		(927	)		(697	)		(450	)		(1,022	)
(虧損)/可歸因於母公司股權持有人的持續運營利潤		(580	)		273			2,710		1,192		(751	)		(623	)		(473	)		(828	)
(虧損)/母公司股東應佔利潤		(3,105	)		(615	)		3,462		2,466		(766	)		(609	)		(488	)		(845	)
每股收益(母公司股東應佔利潤/(虧損))
基本每股收益(歐元)
從持續運營中脱穎而出		(0.16	)		0.07			0.73		0.32		(0.13	)		(0.11	)		(0.08	)		(0.14	)
從本年度的(虧損)/利潤		(0.84	)		(0.17	)		0.94		0.67		(0.13	)		(0.11	)		(0.09	)		(0.14	)
稀釋後每股收益，歐元
從持續運營中脱穎而出		(0.16	)		0.07			0.67		0.31		(0.13	)		(0.11	)		(0.08	)		(0.14	)
從本年度的(虧損)/利潤		(0.84	)		(0.17	)		0.85		0.63		(0.13	)		(0.11	)		(0.09	)		(0.14	)
每股現金股息，歐元					0.37			0.14		0.26		0.17									0.19
平均股數(百萬股)
基本信息		3,711			3,712			3,699		3,671		5,732			5,709			5,650			5,732
稀釋
持續運營		3,711			3,733			4,132		3,949		5,741			5,709			5,669			5,741
集團化		3,711			3,712			4,132		3,949		5,741			5,709			5,669			5,741

(1): 在截至2016年12月31日的一年中，綜合收益錶行項目的平均折算匯率為1.1029歐元兑1美元。期末匯率為1.0552歐元兑1美元，用於折算合併財務狀況表項目。

S-3

	十二月三十一日，										三月三十一號，		十二月三十一日，

	2012		2013		2014		2015		2016		2017		2016
	(百萬歐元)										(歐元in 百萬美元)		(美元兑百萬美元)⁽¹⁾
從綜合財務狀況表
非流動資產		9,323		6,048		7,339		5,102		24,182		24,236		25,517
現金和其他流動資產⁽²⁾		9,909		8,971		7,715		9,849		9,326		8,820		9,841
其他流動資產		10,752		4,825		6,009		5,975		11,349		11,481		11,975
持有待售資產和歸類為持有待售的處置集團資產				5,347						44		43		46

總資產		29,984		25,191		21,063		20,926		44,901		44,581		47,380



母公司股權持有人的資本和儲備		7,937		6,468		8,611		10,503		20,094		19,369		21,203
非控制性權益		1,302		192		58		21		881		916		930
長期有息負債		5,087		3,286		2,576		2,023		3,657		4,106		3,859
其他非流動負債		2,002		1,067		2,530		1,988		7,664		7,476		8,087
活期借款		462		3,376		116		51		370		306		390
其他流動負債		13,194		6,074		7,172		6,340		12,235		12,408		12,910
分類為持有待售的處置集團的負債				4,728

股東權益和負債總額		29,984		25,191		21,063		20,926		44,901		44,581		47,380



淨現金⁽³⁾		4,360		2,309		5,023		7,775		5,299		4,409		5,592
股本		246		246		246		246		246		246		260

(1): 截至2016年12月31日的年度，每1美元1.0552歐元的期末匯率已用於折算財務狀況項目的合併報表。
(2): 現金和其他流動資產由我們綜合財務狀況表中的下列項目組成：現金和現金等價物、可供出售投資、流動資產和公允價值損益投資、流動資產。淨計息負債包括一年內到期的借款和長期計息負債，減去現金和其他流動資產。
(3): 現金和其他流動資產總額減去長期有息負債(包括其當前部分)減去短期借款。

其他財務數據

百萬歐元

2016年持續運營
淨銷售額	15,771		6,029		21,800		1,053		1,145		(53	)	23,945		(331	)	23,614
EBITDA	1,728		724		2,452		587		(297	)			2,742		(2,230	)	512
EBITDA%	11.0	%	12.0	%	11.2	%	55.7	%	(25.9	)%			11.5	%			2.2	%

我們將EBITDA作為對我們業績的補充衡量標準。我們將EBITDA定義為持續經營的淨收益(虧損)加上 (I)所得税(費用)/福利(Ii)財務收入和支出以及(Iii)折舊和攤銷。EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應單獨考慮它，也不應將其作為IFRS報告的我們業績分析的替代品。

S-4

以下設置是EBITDA與持續運營(虧損)利潤的對賬：

持續運營 2016年百萬歐元

EBITDA	1,728		724		2,452		587		(297	)	2,742		(2,230	)	512
折舊及攤銷	(348	)	(151	)	(499	)	(8	)	(45	)	(552	)	(1,042	)	(1,594	)
聯營公司及合營企業的業績分享	(18	)			(18	)					(18	)			(18	)

營業(虧損)/利潤	1,362		573		1,935		579		(342	)	2,172		(3,272	)	(1,100	)
聯營公司及合營企業的業績分享	18				18						18				18
財務收支															(287	)
所得税(費用)/福利															457

(虧損)/持續經營利潤															(912	)

S-5

供品

以下是票據發行的若干條款的簡要摘要。它並不打算是完整的，它受到重要限制和例外情況的限制。因此，它可能不包含對您重要的所有信息。有關備註的其他信息，請參閲備註説明。


發行人		諾基亞公司。
發行債券總額		$本金總額 20%到期的票據，或“20%票據”；以及
		$本金總額 %票據到期，或“20票據”。
		我們將本招股説明書副刊中的二十個附註和二十個附註統稱為“附註”。
排名		這些票據將構成諾基亞公司的無擔保和無從屬債務，並將與諾基亞公司的所有其他無擔保和無從屬債務並列。
成熟性		20張鈔票和20張鈔票。
利率，利率		20張紙幣的年利率為%，20張紙幣的年利率為%。
定期記錄利息日期		在每個付息日或之前(無論是否為工作日)的營業結束。
付息日期		從2017年開始。
工作日		在紐約市、美國赫爾辛基、芬蘭赫爾辛基或支付利息或本金的地點、法定假日或法律、法規或行政命令授權或責令銀行機構關閉的日子以外的任何日子。
工作日公約		下面是。
日數分數		30/360.
可選的贖回		我們可隨時及不時以以下較大的贖回價格贖回全部或部分票據：(1)票據本金的100%加上截至贖回日的應計利息，以及(2)報價代理人釐定的折現至贖回日期的票據剩餘預定本金及利息的現值總和(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)。對於20張票據，個基點，如果是20張票據，個基點，每種情況下，加上贖回日的應計利息。請參閲“備註説明>贖回>可選贖回>”。

S-6


因税務原因而贖回		如果發生各種税法變更和其他需要我們支付額外金額的有限情況，如 “票據贖回説明和可選税收贖回説明”所述，我們可以在票據到期前贖回票據。
額外款額的支付		如果我們居住的任何司法管轄區的政府出於税收目的或該司法管轄區的任何政治分區或税務當局要求我們就票據付款扣除或預扣税款，除某些例外情況外，我們將向票據持有者支付額外的金額，但我們可能出於上述税收原因行使贖回票據的權利。
契諾		與票據相關的契約包含限制我們與另一家公司或其他法人實體合併、重組、合併或合併、進行出售和回租交易、質押我們的資產以確保某些借款以及創建或產生對我們財產的留置權的能力。這些限制性公約在標題 “説明合併及類似事件”和“説明公約”下説明。
記賬發行、結算和清算		我們將以正式登記的形式發行面額為2,000美元的紙幣，超過面值的面值為1,000美元的整數倍。這些票據將由一種或多種以DTC被提名人名義註冊的全球證券代表。您將通過DTC和DTC在票據中持有實益權益，其直接和間接參與者將在其帳簿上記錄您的實益權益。除非在某些有限的情況下，我們不會發行保證書票據。票據的結算將通過DTC在當天的資金中進行。有關DTC圖書錄入系統的信息，請參閲“圖書錄入、交付和表格”。
治國理政法		契約和票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。
上市		我們不打算把這些票據在任何證券交易所掛牌上市。票據將是目前沒有公開市場的新證券。
償債基金		沒有償債基金。
失敗		該票據將受契約中的失效和契約失效條款的約束，該條款在“本票據的付款、失效和解除説明 ”中進行了描述。(#**$$} )

S-7


進一步發行		我們可以隨時選擇，無需當時的現有票據持有人同意，在本招股説明書附錄日期之後的一個或多個交易中發行附加票據，其條款(發行日期和可能的首次付息日期、首次利息應計日期和發行價格)與在此提供的任何系列票據相同；如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據不能與票據互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP編號和/或ISIN，如下所示這些額外票據將被視為與此處提供的票據屬於同一系列的部分，並將為這些額外票據的持有人提供與在此發行的票據持有人一起投票的權利。
收益的使用		在扣除承銷折扣和我們估計應支付的費用 $後，出售票據的淨收益約為 $。我們打算將全部或部分所得款項淨額用於回購根據投標要約和同意徵求而有效投標並接受購買的2019年債券、2028年債券和2029年債券。我們打算將出售票據所得淨收益的任何剩餘金額(包括如果投標要約和同意徵求未完成或最高接受金額發生變化)用於一般公司用途，包括營運資金要求、償還其他借款、資本支出、收購和股票回購。請參閲“收益的使用”。
受託人和支付代理人		紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)通過其倫敦分行採取行動。
書記官長		紐約梅隆銀行。
計時和交付		我們預計票據將於2017年或左右交付給投資者，這將是本招股説明書附錄日期後的第五個工作日(此類結算被稱為“T+5”)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在三個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初以T+5結算，希望在本協議項下票據交割前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據的購買者如果希望在本協議規定的交割日期之前交易票據，應諮詢其顧問。請參閲“承保”。
風險因素		您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有信息，其中包括通過引用併入的信息。特別是，您應從本招股説明書附錄的S-9頁開始，在截至2016年12月31日的Form 20-F年度報告(通過引用併入本招股説明書附錄中)第67頁的“風險因素”標題下，評估與票據投資相關的特定因素。

S-8

危險因素

投資這些票據涉及風險。您應仔細考慮在截至2017年12月31日的Form 20-F年度報告第67頁開始的“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設通過引用併入本招股説明書附錄中，並且可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。您還應仔細考慮這些風險、不確定性和假設，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息。

與我們票據投資相關的風險

票據不會限制我們招致額外債務(包括子公司的債務)的能力，也不會禁止我們採取其他可能對票據持有人造成負面影響的行動。從結構上講，貴方收取票據付款的權利從屬於我們子公司的負債。

我們不受契約或票據條款的限制，不得承擔額外債務，包括我們子公司的債務。我們的子公司都不會擔保這些票據。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的任何現有或未來債務，但以該等子公司的資產為限。

契約的條款限制了我們在不對票據進行擔保的情況下獲得額外債務以及進行出售和回租交易的能力。但是，這些限制會受到許多例外情況的影響。見“契約説明”。此外，附註不要求我們實現或保持與我們的財務狀況或運營結果相關的任何最低財務業績。我們進行資本重組、招致額外債務、擔保現有或未來債務或採取不受契約和票據條款限制的一系列其他行動的能力，可能會削弱我們在票據到期時付款的能力。

票據可能沒有流動性市場。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有交易市場。我們不能向您保證票據交易市場將在美國或其他地方發展或維持。我們不打算把這些票據在任何證券交易所掛牌上市。承銷商已通知我們，承銷商打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。如果不發展或維持活躍的交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，票據持有者可能無法在特定時間出售票據，或者無法以優惠價格出售票據。票據的任何市場的流動性將取決於許多因素，包括：

: 票據持有人人數；
: 我們的評級由主要信用評級機構公佈；
: 我們的財務業績；
: 類似證券的市場；
: 證券商在票據上做市的興趣；
: 現行利率；以及
: 開徵任何金融交易税。

投資者應該意識到，上述任何風險的實現都可能對票據的價值產生不利影響。

S-9

我們的財務業績和其他因素可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

這些票據是我們的優先無擔保債務證券。因此，您是否收到票據上的所有利息和本金取決於我們在適用付款日期償還債務的能力。我們不能保證在票據期限內或到期日的任何時候我們的財務狀況如何。我們可能會進行對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響的交易或重組。因此，票據上的所有付款將受制於我們的信用風險。諾基亞公司信用評級的任何實際或預期下降、市場對其信譽的看法的改變或市場對其信用風險收取的信用利差的任何增加都可能對到期前票據的價值產生不利影響，並導致票據的流動性大幅下降。

我們就債務(包括票據)按計劃付款的能力將取決於我們的財務和經營業績，而這反過來又受當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

票據的評級可能無法反映票據投資的所有風險。

這些票據將由至少兩家國家公認的統計評級機構進行評級。任何評級都不建議購買、出售或持有任何特定證券，包括票據。這些評級不會就市場價格或是否適合特定投資者發表評論。此外，評級可能隨時下調或全部撤銷。票據的評級可能不會反映與結構和其他因素相關的所有風險對您的票據的任何交易市場或交易價值的潛在影響。

我們可能會根據自己的選擇贖回您的票據，這可能會對您的退貨造成不利影響。

我們可以隨時或不時以本招股説明書附錄中所述的適用贖回價格選擇全部或部分贖回票據。我們贖回紙幣時的現行利率可能低於紙幣的利率。因此，您可能無法以等於或高於票據利率的利率將贖回收益再投資於可比證券。有關我們可以贖回票據的更詳細的説明，請參閲“票據説明和可選贖回”。

我們可能會因某些税務原因贖回票據。

在發生某些税務事件時，我們可以隨時全部(但不是部分)贖回票據，具體內容請參見下面的 “票據説明/可選税款兑換”。某些此類事件可能在發行日期之後的任何時間發生，因此我們有可能在發行日期之後的任何時間贖回票據。

如果我們在上述任何情況下贖回票據，您可能無法將贖回時收到的金額以與您在此類票據上的投資相同的回報率進行再投資。

票據最初將以簿記形式持有，因此您必須依賴相關結算系統的程序才能行使任何權利和補救措施。

除非發行最終登記票據以換取票據的賬面權益，否則賬簿權益的所有者不會被視為票據的所有者或持有人。相反，登記持有人或其各自的代名人將是票據的唯一持有人。以全球形式支付應付票據的本金、利息和其他金額

S-10

將通過紐約梅隆銀行倫敦分行(作為票據的付款代理)支付給紐約梅隆銀行，後者將向DTC支付款項。此後，DTC將向參與者付款，然後由此類參與者向間接參與者付款。向DTC付款後，我們、受託人、付款代理或證券登記員將不再對記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或向賬簿權益所有人支付利息、本金或其他金額。

與票據持有人本身不同，賬簿權益所有者沒有直接權利對我們的請求、同意、豁免請求或我們將來可能選擇採取的其他行動採取行動。相反，登記權益的所有者只有在從DTC或參與者(如果適用)收到了適當的代理才可以這樣做。我們不能向您保證，為授予此類委託書而實施的程序是否足以使您能夠對任何此類徵集或要求及時採取行動的請求進行投票。

您可能無法在違反美國證券法的民事訴訟中恢復。

諾基亞公司是根據芬蘭共和國的法律成立的。我們很大一部分資產位於美國以外。此外，我們的董事會成員和官員大多是美國以外的國家的居民。因此，投資者在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行根據美國證券法民事責任條款在美國法院獲得的判決，可能會造成負擔、成本甚至是不可能的。此外，我們不能向您保證基於美國聯邦證券法的民事責任將在芬蘭共和國強制執行。請參閲“對針對我們、我們的管理層和其他人的美國法律執行的限制”。

S-11

收益的使用

在扣除承銷折扣和我們應支付的費用估計為$後，出售票據的淨收益約為$。我們打算將全部或部分淨收益用於回購根據投標要約和同意徵求接受購買的2019年債券、2028年債券和2029年債券和。我們打算將出售票據所得淨收益的任何剩餘金額(包括投標要約和同意徵求未完成或最高接受金額更改)用於一般公司用途，包括營運資金要求、償還其他借款、資本支出、收購和股票回購。

S-12

收入與固定費用的比率

下表顯示了我們最近五個會計年度的收益與固定費用的比率。

	截至十二月三十一日止的年度，												三個月結束三月三十一號，

	2012			2013		2014		2015		2016			2017⁽¹⁾
	(歐元(百萬歐元，比率除外)
未對合並子公司的少數股權或股權損益進行調整前的持續經營税前收入被投資人		(876	)		395		1,011		1,511		(1,387	)		(273	)



固定收費：
利息支出⁽²⁾		271			334		212		148		276			57
租金費用的利息部分⁽³⁾		119			80		51		54		114			27

總固定收費		391			413		262		202		390			84



對合並子公司的少數股權或股權投資損益進行調整前的持續經營税前收入加上固定費用		(485	)		808		1,273		1,713		(997	)		(189	)



收入與固定費用的比率		(1.24	)		1.96		4.85		8.49		(2.56	)		(2.24	)



固定費用不足(數百萬歐元)		876									1,387			273

(1): 基於未經審核的數字。
(2): 利息費用包括按攤餘成本列賬的金融負債的利息費用、不屬於套期保值會計的衍生工具的淨利息費用、固定收益養老金的淨利息以及與停產業務相關的利息費用。固定費用不包括不確定税位的應計利息成本。
(3): 租金費用的利息部分基於年租金費用的三分之一，我們認為這是我們租金費用中可歸因於利息的部分的合理估計。

S-13

大寫

下表列出了我們在2017年3月31日的現金和其他流動資產、短期債務和資本化情況，以歷史為基礎，並進行了調整，以使此處提供的票據生效。

您應與本公司截至2016年12月31日的年度報告中的 Form 20-F年度報告中包含的財務報表及其附註以及相關的“運營和財務回顧與展望”一起閲讀此表，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

	2017年3月31日

	實際⁽¹⁾		調整後的		調整後的
	(百萬歐元)				(以百萬為單位的美元)⁽²⁾
現金和其他流動資產總額⁽³⁾		8,820		⁽⁴⁾		⁽⁴⁾



短期債務，包括長期債務的當期部分⁽⁵⁾		306
長期債務：
2019年到期的6.750釐債券		248
2019年到期的5.375釐債券⁽⁶⁾		944
2021年到期的1.000釐債券		498
2024年到期的2.000釐債券		743
2028年到期的6.500釐債券⁽⁶⁾		202
2029年到期的6.450釐債券⁽⁶⁾		908
2039年到期的6.625釐債券		474
20%到期票據，特此報價
20%到期票據，特此報價
其他長期計息債務		89

長期債務總額		4,106

股東權益：
母公司股權持有人的資本和儲備		19,369
非控制性權益		916

總股東權益		20,286



總市值		24,698

(1): 基於未經審計的數字。截至2017年3月31日，諾基亞的借款為優先無擔保且無擔保。
(2): 金額已使用2017年3月31日歐元兑美元的匯率換算為美元，匯率為1.0691歐元兑1.00美元。
(3): 現金和其他流動資產總額由我們合併財務狀況表中的下列項目組成：現金和現金等價物，可供出售的投資，流動資產和公允價值損益投資，流動資產。
(4): 現金和其他流動資產，經調整以反映發行票據在承銷折扣後但費用前的收益。票據發行的估計淨收益見“收益使用” ，票據發行的預計費用見“承銷”。

此表未進行調整，以反映根據投標要約和同意招標有效投標並接受購買的2019年票據、2028年票據和2029年票據的回購情況。
(5): 諾基亞有一項15.79億歐元的多幣種循環信貸安排，將於2019年到期，還有一年的延期選擇權。截至2017年3月31日，此貸款下未提取任何金額。
(6): 此表未進行調整，以反映根據投標要約和同意徵求有效投標並接受購買的2019年票據、2028年票據和2029年票據的回購情況。

S-14

備註説明

本契約和附註的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，並且受契約的所有條款(包括附註的形式)的全部約束，可根據我們的要求獲得這些條款的副本。

常規

我們將提供$初始本金總額%票據 20到期(“20票據”) 和$初始本金總額%票據到期20(“20票據”和，連同20票據，“票據”)。

票據將作為我們與紐約梅隆銀行通過其倫敦分行簽訂的契約單獨發行，受託人(受託人)的日期預計為2017年，並輔之以我們(受託人)之間的第一份補充契約。紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)通過其倫敦分行作為支付代理( “支付代理”)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為註冊人(“註冊人”)，日期預計也是2017年的。在此，我們將由第一個補充壓痕補充的壓痕稱為“壓痕”。票據的條款包括契約中陳述的條款和參照修訂後的1939年信託契約法案作為契約一部分的條款。

票據將是諾基亞公司的無擔保、無從屬債務，並將與諾基亞公司的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

這些票據沒有償債基金。

票據不會在任何證券交易所上市。目前這些票據還沒有公開市場。

利息支付和到期日

就以下説明而言，“營業日”是指除週六或週日以外的任何日子，而這一天在紐約市、赫爾辛基、芬蘭、紙幣利息或本金的支付地點、法定假日或法律、法規或行政命令授權或責令銀行機構關閉的日期以外。

成熟。每個系列票據的全部本金將到期併到期和應付，連同任何應計和未付利息如下：

: 上的20個音符， 20；和
: 20音符，20。

利率。每個系列的票據將從其原始發行日期或從票據利息支付或適當計提的最近日期起計息，直至到期日，利率如下所示，以360天一年和12個30天月為基礎計算：

: 這20期債券的利息年利率為%；以及
: 這20張紙幣的年息率為%。

付息日期。票據的利息將每半年支付一次，從2017年開始，每半年支付一次欠款 (每個支付日期為“付息日期”)。但是，如果付息日期不是營業日，付息日期將推遲到下一個營業日(但除非我們未能在該日期付款，否則不會支付額外的利息)。

S-15

利息期。票據的第一個利息期限將是從發行日期起至(但不包括) 第一個利息付款日期的期間。此後，票據的利息期間將是從付息日期開始(包括付息日期)到緊接的下一個付息日期但不包括在內的期間 (連同第一個利息期間，每個期間都是“利息期間”)。最終付息期將是從緊接到期日之前的付息日期到到期日但不包括到期日的期間。最後一個付息期將是從到期日之前到到期日但不包括到期日的期間。

記錄日期。如果您是票據的直接持有人，即使您在付息日不再擁有票據，我們也會在交易結束時之前(視情況而定)向您支付利息。

我們將在付款代理辦公室支付票據的利息、本金和任何其他到期款項。請參閲下面的“支付代理商”。街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得付款的信息。

贖回

如下所述，在某些情況下，我們可以在票據到期前贖回。這意味着我們可能會提前償還他們。您沒有權利要求我們贖回票據。這些紙幣將在贖回日停止計息，即使你不收錢。我們將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)通知DTC我們建議進行的任何贖回。DTC向參與機構以及該等參與機構向持有債券間接權益的街名持有人發出的通知，將根據他們之間的安排作出，並可能受法律或法規的要求所規限。

可選贖回

我們可以在不少於10天也不超過60天的通知後，在我們選擇的任何時間和不時贖回任何系列票據的全部或部分，贖回價格等於(I)該系列票據本金的100%和(Ii)由報價代理確定的較大者。將贖回的該系列票據的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日應計利息支付的任何部分)，每半年折現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫利率加整體利差 (如下所述)加截至贖回日的應計利息折現關於這種可選的贖回，適用以下定義的術語：

: “國庫率”是指就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，等於該可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率；
: "可比國庫券“是指美國國庫券或報價代理選擇的具有與票據剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券，在選擇時，根據財務慣例，將用於為與該系列票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價；
: "可比庫房價格“指，就任何贖回日期而言，(I)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日參考庫房交易商報價的平均值，或(Ii)如果報價代理獲得的參考庫房交易商報價少於4個，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值；
: "報價代理“是指我們指定的參考庫房交易商；

S-16

: “參考國庫交易商”是指(I)巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司及其各自的繼任者；但是，如果上述交易不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(“主要國庫交易商”)，我們將代之以另一家主要國庫交易商；以及(Ii)我們選擇的任何其他主要國庫交易商；
: "參考庫房交易商報價“指就每名參考庫房交易商及任何贖回日期而言，由報價代理人釐定的該參考庫房交易商在上述贖回日期前的第三個營業日下午3：30以書面向報價代理人所報出的可比國庫券的買入和要價平均值(在每種情況下均以其本金金額的百分比表示)；及
: "整體利差“是指相對於 20 票據的基點和相對於20種票據的基點。

除非我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的票據或其部分將於適用的贖回日期停止計息。我們可以隨時、不時地在公開市場或其他地方回購票據。

可選換税

我們還可以選擇全部(但不是部分)贖回票據，如果由於任何法律或相關法規的更改或修訂，或者由於任何司法管轄區的裁決(我們在該司法管轄區組織、居住或開展業務是為了税務目的，或者我們通過該司法管轄區進行支付(或支付代理人支付)付款)，或者對此類法律、法規或裁決的官方應用或解釋的任何更改，我們將不得不支付額外的金額，如“支付額外金額”中所述。票據的贖回價格將等於正在贖回的票據的本金加上應計利息和在指定贖回日期到期的任何額外金額。我們必須在贖回票據前10至 60天內通知您；但我們必須不早於要求我們支付任何額外金額的第一個日期前60天發出通知。

我們只有在正式申請或解釋的變更或修正或變更被宣佈並於本公告之日或之後生效時，才可行使此選擇權。如果我們由另一個實體接替，則適用的司法管轄區將是該繼承人為税務目的組織、居住或經營業務的司法管轄區，或該繼承人 (或付款代理人)付款的司法管轄區，而不是我們為税務目的組織、居住或經營業務或我們付款(或付款代理人付款)的司法管轄區，並且適用日期將是該實體成為繼承人的日期，而不是本合同的日期。

我們只有在使用我們可用的合理措施無法避免支付此類額外金額的情況下，才可以選擇贖回票據。

進一步發行

我們可以不經任何系列票據持有人同意，不時增發一個或多個在此發行的系列票據，其等級、利率、到期日、贖回條款和其他條款(發行日期和可能的首次付息日期、首次利息計提日期和發行價格除外)與本招股説明書補充説明中描述的票據相同，並且具有相同的等級和相同的利率、到期日、贖回條款和其他條款(發行日期和可能的第一個付息日期、第一個利息計提日期和發行價格除外)；如果此類附加票據不能與美國聯邦所得税用途的票據互換，則此類附加票據將有單獨的CUSIP編號和/或ISIN(視情況而定)。任何此類附加附註，連同本招股説明書附錄提供的此類系列附註，將構成本契約項下的單個證券系列，幷包括在內。

S-17

在中，在上下文需要的情況下定義本摘要中的“備註”。我們根據契約可以發行的票據或其他額外票據的金額沒有限制。

表格、面額、清算和結算

我們會以全數掛號的形式發行紙幣。每個系列的票據將由一個或多個在 DTC被提名者姓名中註冊的全球證券代表。您將通過DTC以簿記形式持有票據的實益權益。票據的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍為1,000元。承銷商預計於2017年3月1日通過DTC的設施交付票據。間接持有人通過DTC交易他們在票據中的實益權益時，必須在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並立即支付可用資金。通過歐洲結算和盧森堡Clearstream進行的二級市場交易將按常規方式進行遵循歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序。有關這些結算系統的更多信息，請參閲“圖書錄入、交付和表格”。

只要票據由全球證券代表，票據本金和利息的支付將以即期可用資金支付。全球證券中的實益權益將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此此類權益的二級市場交易活動將在當日資金中進行結算。

交換和轉賬

您可以在紐約梅隆銀行的辦公室兑換或轉賬，郵編：10286，地址：紐約巴克利街101號，郵編：公司信託管理處。請參閲下面的“支付代理商”。紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為我們的代理，以持有者的名義登記紙幣，並轉賬已登記的紙幣。我們可以將此預約更改為其他實體，也可以自行執行服務。執行維護登記持有人名單的角色的實體稱為證券登記商。它還將登記票據的轉讓。

: 您不得將掛號紙幣兑換成無記名證券。
: 票據轉讓的任何交換或登記將不收取手續費，但我們可能要求支付足夠的金額，以支付與任何轉讓交換或登記相關的任何税收或其他政府收費或任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。
: 只有在證券登記員對您的所有權證明感到滿意的情況下，才能進行掛號票據的轉讓或交換。

如果我們選擇贖回票據，並且贖回的票據少於所有票據，我們可能會在指定的時間段內阻止票據的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。這一期間從我們第一次郵寄贖回通知之日起15天開始，至郵寄之日止。我們也可以拒絕註冊轉賬或兑換選擇的票據或要求贖回的票據。然而，如果債券被部分贖回，我們將繼續允許轉讓和交換債券的未贖回部分。

支付額外金額

我們(就本條款而言，包括我們的任何繼承人)同意，我們根據本金、利息票據支付的任何金額以及與票據有關的任何溢價將不會扣除或預扣任何和所有現在和未來的税收、徵費、關税、課税、徵收或其他政府費用，這些費用是由我們所在的任何司法管轄區的政府或為我們所在的任何司法管轄區的政府或為其賬户為税收目的或為税收目的而徵收、評估、徵收或收取的。

S-18

支付或任何此類司法管轄區的任何政治區或徵税當局，除非法律要求此類扣繳或扣除。如果在任何時候需要這樣的扣款或扣款，我們將向您支付額外的金額，這些金額將導致您收到在不需要這樣的扣款或扣款的情況下您本應收到的金額。

如果滿足以下條件，我們將無需支付額外費用：

如果不是持票人出於税務目的與我們居住的司法管轄區或通過我們付款的司法管轄區的聯繫，税收、徵税、徵收或其他政府收費是不會被徵收、評估、徵收或收取的，而不是僅僅通過持有鈔票或收取鈔票的本金、利息或任何溢價，或強制執行鈔票。這些聯繫包括(但不限於)持有人或關聯方：

: 是或曾經是該司法管轄區的住所、國民或居民；
: 正在或曾經在該司法管轄區從事貿易或業務；
: 在該司法管轄區擁有或曾經擁有常設機構；或
: 目前或曾經在該司法管轄區內，

如果不是在票據到期或付款規定後30天以上出示票據以供付款，税款、徵費、關税或其他政府費用就不會被徵收、評估、徵收或收取。

税收、徵收、徵收或其他政府收費是指遺產税、遺產税、贈與、銷售、轉讓、消費税、個人財產税或類似税，徵收、徵收或其他政府收費；

税款、徵費、徵收或其他政府費用的支付方式不涉及扣除或扣留有關票據的付款；

如果不是持有者或受益所有人在我們提出書面請求後未能遵守任何適用的證明、身份或其他報告要求，我們出於税收目的而居住或我們通過該司法管轄區付款的任何適用的證明、身份或其他報告要求不會被徵收或扣繳，這是該司法管轄區的任何法規、法規或行政慣例所要求的，作為免除或免除此類税收、徵税、徵收或其他政府收費的條件。該司法管轄區的任何法規、法規或行政慣例都要求以此為條件免除或免除該等税收、徵税、徵收或其他政府收費。該要求是根據該司法管轄區的任何法規、法規或行政慣例作為免除或免除該等税收、徵款、徵收、徵收或其他政府收費的條件而規定的

持票人本可以通過向歐盟成員國的另一個付款代理人出示紙幣來避免這種扣留或扣減；

根據經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474條對票據徵收的任何税款，或為符合該等章節或任何政府間協議或根據該守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議而制定的任何後續法律或法規；

票據持有人是受託人、合夥企業或並非唯一實益所有人的任何付款的人，而根據我們所居住的司法管轄區的法律，為税務目的，該款項必須計入受益人或財產授予人關於受託人、該合夥企業的成員或實益所有人的收入中，如果該受益人、財產授予人、合夥人或實益所有人是持有人，他們將無權獲得額外的金額；或，如果該受益人、財產授予人、合夥人或實益所有人是持有人，該受託人、財產授予人、合夥人或實益所有人將無權獲得額外的款項；或

以上內容的任意組合。

S-19

當本“票據説明”提及根據票據項下或與票據有關的本金金額、利息或任何其他應付金額支付金額時，該提及應被視為包括支付額外金額，但在此情況下，已支付、正在支付或將支付的額外金額。

合併和類似事件

我們被允許與根據芬蘭共和國、美國或任何其他經濟合作與發展組織成員國的法律組織的其他公司或其他法律實體合併、重組、合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有財產出售或轉讓給該其他實體。我們採取這些行動的能力受到限制，因為任何繼承我們或收購我們全部或幾乎所有財產的實體都必須承擔我們與票據和契約項下的義務，包括支付“支付額外金額”一節中所述的任何額外金額的義務。

紙幣的每個持有者同意，就其持有的紙幣而言，不行使其權利，並據此提前放棄根據芬蘭公司法 (FIN：OsakeyhtiöLaki 624/2006，經修訂)反對任何合併或分立(如適用) 本“註釋説明”或契約不禁止的合併或分拆。

契約

留置權限制

我們的一些財產和我們子公司的財產可能受到抵押、質押、轉讓、抵押或其他法律機制的約束，該法律機制賦予貸款人優先於其他貸款人(包括您和票據的其他直接持有人)的財產權利，或者如果我們無法償還，則優先於我們的一般債權人。這些優先權利通常稱為留置權。

我們承諾，我們和我們的某些子公司(我們稱為“受限子公司”)不會對借入的任何新債務承擔責任，這些債務是通過對我們的任何受限子公司的任何主要財產或任何股票或債務的留置權擔保的，除非我們向您和票據的其他持有人授予相同財產的同等或更高級別的留置權。

: “受限制子公司”是指擁有主要財產的任何全資子公司，但不包括主要從事租賃或分期付款應收賬款融資或主要從事為我們和我們的合併子公司的運營融資的任何全資子公司。
: A "全資子公司“是指直接或間接控制所有有普通投票權選舉該子公司董事會的股票的任何子公司，或者由我們的一個或多個全資子公司擁有，或者由我們和我們的一個或多個全資子公司擁有的任何子公司。
: A "附屬公司“就任何個人而言，是指該人直接或間接擁有或控制至少多數已發行股票的任何公司或其他法人實體，根據其條款，該個人、公司或其他法人實體具有普通投票權(不取決於意外情況的發生) 選舉該個人、公司或其他法人實體的多數董事會成員。

S-20

“主要財產”是指我們或任何受限制子公司擁有的賬面價值(不扣除任何折舊準備金)超過我們總合並資產的2%的任何製造工廠或設施或任何研究設施。主體屬性不包括：

: 對於我們和我們的子公司作為一個整體開展的全部業務而言並不重要的任何工廠、設施或研究設施；或
: 上述財產中對財產的使用或運營並不重要的任何部分。

如果我們的主要財產的留置權和我們受限子公司的股票或債務份額擔保的所有債務的金額加上可歸因於銷售和回租交易的債務總額(但不包括我們或受限子公司有權進行的銷售和回租交易)不超過我們合併資產總額的10%，我們就不需要遵守這一限制。

: 我們的“合併總資產“是指諾基亞公司的合併總資產，如提交給股東的最新年度報告中經審計的合併資產負債表所示。

留置權的這一限制不適用於由多種不同類型的留置權擔保的債務。這些類型的留置權包括：

: 在任何公司或其他法人實體成為受限制子公司時存在的對該公司或其他法人實體的財產、股票或債務的任何留置權；
: 取得該財產或該等股份時已存在的財產或股份的任何留置權，或保證支付該財產或該等股份的全部或任何部分收購價的，或擔保在股份收購股份之前、當時或之後12個月內發生的任何債務，而就財產而言，則為收購、竣工(包括對現有財產的任何改善)或之後的較晚時間所產生的任何債務或擔保，或在取得該財產或該等股份時已存在的該財產或股份的任何留置權，或保證支付該財產或該等股份的全部或任何部分收購價，或擔保在收購該股份之前、當時或之後12個月內產生的任何債務，或為支付全部或部分收購價款而產生的債務；
: 確保我們或我們的任何受限制子公司欠我們或我們的任何受限制子公司的債務的任何留置權；
: 在一系列票據發行之日存在的任何留置權；
: 對主要財產的任何留置權，以確保為改善、建造、改變或修理任何建築物、設備或設施或對該主要財產的全部或任何部分進行任何其他改善所產生的全部或部分費用提供資金的債務，如果債務是在改善、建造、改變或修理完成之前、期間或之後12個月內發生的；
: 對任何公司或其他法人實體擁有或持有的財產或任何公司或其他法人實體的股票或債務的任何留置權，其中留置權是在該公司或其他法人實體與我們或受限制子公司合併、合併或合併時存在的，或者在將公司或其他法人實體的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給我們或受限制子公司時存在；
: 因法律實施而產生的任何留置權；

S-21

金融機構為我們的利益和/或任何受限制子公司的利益而設立的現金管理計劃的運作所涉及的抵銷信貸餘額的任何權利；

在正常業務過程中產生的任何留置權或存款，包括但不限於：

: 任何技工、物料工、承運人、工人、小販或其他類似留置權；
: 任何與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障相關的留置權；
: 任何地役權、通行權、限制、許可證、所有權瑕疵、他人的通行權、公用事業、下水道、電線、電話線、電報線、限制、侵佔和其他類似費用；以及
: 因有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

為履行投標、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、政府合同、貨幣債券的履約和返還以及在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務而產生的任何留置權或保證金；

任何有利於受託人的留置權；

確保税收或評估或其他適用的政府收費或徵税的任何留置權；

全部或部分延長、續簽或替換前款包括的任何留置權或根據前款擔保的任何債務的任何延期、續簽或替換，只要擔保的債務本金不超過延期、續簽或替換時擔保的債務本金，且延長、續簽或替換留置權僅限於擔保留置權的同一財產或股票的全部或任何部分

以我們或我們的任何子公司為受益人的任何留置權；以及

在正常業務過程中與一家或多家金融機構簽訂的任何利息、貨幣、商品或其他對衝安排的任何留置權，旨在保護我們或我們的任何子公司免受與現有財務義務有關的利率、貨幣匯率或商品價格波動的影響，而不是出於投機目的。

以下類型的交易不會被視為產生由留置權擔保的債務，因此也不受留置權的限制：

: 以美國或美國任何州、芬蘭共和國、任何其他國家、或這些國家或州的任何政治區、或其任何部門、機構或機構為受益人的我們或受限制子公司的財產上的任何留置權，以確保根據任何合同或法規的條款支付部分、進度、預付款或其他款項，包括但不限於，為污染控制債務或工業收入債券類型提供擔保的留置權，或為此目的而產生的任何債務的擔保

S-22

回售和回租交易限制

除非遵守本公約，否則我們或我們的任何受限子公司都不會進行任何涉及主要物業的出售和回租交易。

出售和回租交易是我們或受限制子公司與任何人之間的安排，在該交易中，我們或受限制子公司將我們或受限制子公司已出售或轉讓給該人的主要財產回租，租期超過三年。

吾等及吾等受限制附屬公司可進行出售及回租交易，但所有出售及回租交易應佔債務總額，加上吾等或吾等任何受限附屬公司以留置權作擔保的其他債務(但不包括吾等或吾等受限制附屬公司有權在不按比例平等及按比例擔保票據的情況下產生、承擔或擔保的財產留置權擔保的債務)的總額，不得超過合併資產總額的10%(見上文“留置權限制”一節所述)。

在以下情況下，此限制不適用於任何銷售和回租交易：

: 吾等或尋求進行出售及回租的受限制附屬公司可能會招致、承擔或擔保以待租主要物業的留置權作為擔保的債務，而不會因上文“留置權限制”中所述的一項或多項留置權限制的一個或多個例外而平等及按比例擔保本招股説明書附錄所提供的債務證券；或
: 在出售或轉讓之前或之後的12個月內，無論出售或轉讓是由我們或受限制的子公司進行的，我們都會將相當於出售或轉讓的淨收益(如果是現金出售或轉讓)的金額，或相當於我們董事會確定的如此租賃的主要財產在達成出售或轉讓時的公允價值的金額應用於：
: 本公司或任何受限附屬公司借入、招致或承擔的款項的債務清償，該附屬公司或任何受限制附屬公司在招致、承擔或擔保該等債務的日期後12個月以上的日期到期，或可延長或可由債務人選擇續期，或
: 對任何主要財產或主要財產的投資。

對銷售和回租交易的限制也不適用於我們與受限制子公司之間或受限制子公司之間的任何交易。

"可歸屬債務“是指我們或受限制子公司在出售和回租交易的任何租賃剩餘期限內的租金支付義務的現值(折現率等於當時發行和未償還的所有證券的加權平均利率，每半年複利一次)。此類租金支付不包括承租人或其代表應支付的維護和維修、保險費用。在每種情況下，此類租金支付將不包括承租人或其代表支付的維護和維修、保險、

違約事件及相關事項

正如本小節後面所述，如果發生任何違約事件，票據持有人將擁有強制執行權。

S-23

什麼是違約事件？對於每個系列的註釋，默認事件指的是以下個事件中的每一個：

: 利息-該系列票據的任何分期利息的支付違約時間為30天；
: 本金-在到期、贖回、加速或其他方式到期並應支付的該系列票據的全部或任何部分本金或任何溢價中違約；
: 我方在履行契約中的契約時違反或違約，在我們收到受託人關於違約的書面通知後90天內沒有得到補救，或者我們和受託人收到了持有人發出的至少25%受影響的所有系列票據本金的書面通知；
: 交叉違約或交叉加速：(I)由於發生違約事件(無論如何描述)，諾基亞公司或我們的任何受限子公司的任何債務的全部或部分本金到期(考慮寬限期和延期)，或諾基亞公司或我們的任何受限子公司的任何債務聲明在其指定到期日之前到期和應付(或者如果該債務在其他情況下到期並應支付)，則不付款；以及(B)由於發生違約事件(無論如何描述)，諾基亞公司或我們的任何受限子公司的任何債務的全部或任何部分在到期時不付款；以及(I)由於違約事件的發生(無論如何描述)，諾基亞公司或我們的任何受限子公司的任何債務的全部或任何部分到期不付款；或者
: 破產指的是影響我們的某些破產、資不抵債或重組事件。

任何系列票據的違約事件不一定構成任何其他系列票據的違約事件。

違約事件發生時的補救措施。如果違約事件已發生(但僅當違約發生少於當時根據該契約發行且未償還的所有系列票據)且尚未治癒時，受託人或受影響系列票據(每個受影響系列作為一個單獨類別投票)本金的至少25%的持有人可宣佈該系列票據的本金金額連同任何應計利息立即到期並應付給，而不是“破產”違約事件(但僅在違約發生的情況下才發生)，且未被治癒，則受託人或至少25%的受影響系列票據本金的持有人可宣佈該系列票據的本金金額連同任何應計利息立即到期並支付。如果發生了“破產”違約，那麼根據該契約發行的所有未償還票據的本金，連同任何應計利息，都將到期並立即支付。如果當時根據該契約發行且未償還的所有票據系列發生任何其他違約事件，且尚未治癒，則受託人或持有當時根據該契約發行且未償還的所有票據本金至少25%的持有人(視為一個類別)可宣佈所有根據該契約發行且未償還的票據的本金連同任何應計利息立即到期並支付。在每一種情況下，這都被稱為加速成熟的宣言。如果滿足某些條件，可由持有受影響系列票據的至少過半數本金的持有人取消根據該契約發行的未償還票據的至少過半數本金 (視具體情況而定)，取消加速到期日的聲明(視具體情況而定)的持有人可以取消加速到期日的聲明，也可以由持有受影響系列票據的至少過半數本金金額的持有人取消根據該契約發行的所有未償還票據的至少過半數本金金額。

在宣佈加速到期之前，不影響當時根據該契約發行的所有系列票據和未償還票據的過往違約，可由每個受影響系列票據的多數持有人免除(每個此類系列作為一個單獨的類別投票)。影響當時在該契約下發行的所有系列票據和未償還票據(包括任何“破產”違約)的過往違約，可由當時在該契約下發行和未償還票據(視為一個類別)的大多數持有者免除本金。任何一系列票據的本金或利息的違約，或違約或違反契諾或契約條款，如未經每張受影響票據的持有人同意而無法修改或修改，則只有在該持有人同意的情況下才可放棄、修改或修改。(B)未經每張受影響票據的持有人同意，方可放棄、修改或修改任何一系列票據的本金或利息，或違約或違反契諾或契約條款。

S-24

除失責情況外，受託人有一些特殊責任，受託人無須應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人就費用、開支和法律責任向受託人提供令受託人合理滿意的保障。這種保護被稱為賠償。如果提供受託人合理滿意的賠償，相關係列未償還票據的過半數本金持有人可以在一定的限制和條件下，指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。在某些限制和條件的約束下，這些多數股東還可以指示受託人執行契約項下的任何其他行動。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與票據相關的利益之前，必須發生以下情況：

: 您必須書面通知受託人違約事件已發生且仍未治癒；
: 有關係列所有未償還票據本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償；以及
: 受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內沒有采取行動，並且受託人不得在此期間收到相關係列所有未償還票據的本金過半數持有人發出的不一致指示。

這些限制不適用於您就在相應到期日或之後強制支付票據本金或利息而提起的訴訟。

我們將在每年3月31日或之前每年向受託人提交一份書面聲明，證明據他們所知，我們沒有違約，也沒有具體説明存在的任何違約情況。

假牙的修改和豁免

我們可以對契約和任何一系列筆記進行三種類型的更改。

不需要批准的更改。第一種變化不需要票據持有者投票。執行以下任何操作都不需要您的同意：

: 將任何財產或資產轉讓或質押給受託人，作為任何系列票據的抵押品；
: 如上文“合併和類似事件”中所述，證明任何繼任公司對我們的繼承；
: 根據該契約證明任何繼任受託人的繼承，或根據需要增加或更改該契約的任何規定，以規定增加一名或多名受託人；
: 為任何系列票據的持有人的利益添加我們的契約或添加額外的違約事件；
: 糾正任何含糊之處，或更正或補充任何可能有缺陷或與本契約的任何其他條款不一致的條款；
: 如上文“進一步發行票據”所述，就增發票據作出規定；或

S-25

: 就本公司董事會認為必要或合宜的契約下出現的事項或問題作出任何其他規定，該等規定不得在任何重大方面對任何系列票據持有人的利益造成不利影響。

需要多數持有人批准的變更。對契約和票據的第二種更改需要票據持有人投贊成票，該持有人至少擁有當時未償還票據本金的大部分，並受此類更改的影響(每個受影響的系列作為一個單獨的類別投票)。以這種方式，該受影響系列票據的任何條款或與該受影響系列票據相關的契約可被更改或取消，除非該條款涉及如下所述需要每個受影響持有人同意的事項。

更改需要您的批准。第三，未經每個受影響的持有人的具體批准，無法對備註進行更改。在我們執行以下任何操作之前，必須徵得您的同意：

: 延長票據的最終到期日；
: 減少票據本金；
: 降低或延長票據利息支付期限；
: 減少贖回票據時的任何應付金額；
: 損害您起訴要求付款的權利；
: 根據持有人的選擇損害任何還款權；
: 降低票據持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；或
: 以任何不利於票據持有人的方式改變我們在支付本金、利息和任何溢價方面的義務。

滿意、失敗和解聘

在下列情況下，我們可以終止對任何系列票據的償還和其他義務：

: 我們已支付或導致支付該系列未償還票據的本金和利息(如果有的話)；
: 我們已將該系列未償還票據全部交付給付款代理註銷；或
: 所有該等尚未交付付款代理註銷的未償還票據已到期或將於一年內到期，吾等已就受託人以吾等名義發出贖回通知作出令受託人滿意的安排，並已向受託人或付款代理存入足夠的資金，而無須再投資，足以支付及清償票據的全部債務，以支付本金及利息。

我們可以選擇解除票據下的義務，也可以選擇解除與契約下的契約有關的義務，但以下所述的各種義務除外，前提是我們除採取其他行動外，還可以為您作出以下安排：

: 為了您的利益和所有該系列票據的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣和政府債務的組合，以產生足夠的現金來支付票據在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；以及

S-26

: 我們必須向受託人提交一份關於美國聯邦所得税事宜的公認律師的法律意見，大意是，所有該系列票據的持有者將不會因為失敗而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納與如果失敗沒有發生的情況下相同的聯邦所得税，在選擇解除我們在票據下的義務的情況下，應聲明其基於契約日期之後的法律變更或契約日期後由美國國税局收到或發佈的相關裁決。

但是，即使我們採取了這些行動，我們與備註相關的一些義務仍將保留。這些義務包括以下義務：

: 登記票據的轉讓和交換以及我們的選擇性贖回權(如果有)；
: 更換損壞、污損、銷燬、丟失或被盜的紙幣；
: 受託人的豁免和賠償；以及
: 以信託形式持有資金以備付款。

"“政府義務”是指下列證券：

: 美國或主權國家的任何外國政府的直接債務，其付款由美國或該外國政府的全部信用和信用擔保；或
: 由美國或主權國家的任何外國政府控制或監督並作為其機構或工具行事的實體的義務，其付款無條件保證為美國或此類外國政府的完全信用義務；

和不可由此類證券的發行人選擇贖回或贖回。政府的責任還包括：

: 由銀行或信託公司作為這些政府義務的託管人簽發的存託收據，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户具體支付這些政府債務的利息或本金；但(除法律另有要求外)該託管人無權從託管人就這些政府義務收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的金額，或從託管人就這些政府義務收到的任何金額中扣除利息。

付款代理

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)通過其倫敦分行行事，是這些票據的支付代理。付款代理人目前的地址是紐約梅隆銀行，One Canada Square，London E14 5AL，UK，Attn：Corporation Trust Administration。我們可以隨時指定額外的付費代理，或撤銷指定的付費代理，或批准任何付費代理所代表的辦事處的變更。我們也可以選擇充當自己的付費代理，但還必須在紐約市曼哈頓區保持一個付費代理。每當票據的支付代理髮生變化時，我們必須通知受託人。

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)最初將擔任紙幣的安全登記員。請參閲“外匯和轉賬”。

受託人

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)通過其倫敦分行行事，是該契約下的受託人。受託人目前的地址是紐約梅隆銀行，加拿大廣場一號，

S-27

倫敦 E14 5AL，英國，收信人：企業信託管理局。作為受託人，它有兩個主要角色：

: 首先，如果我們在票據上違約，它可以強制執行您對我們的權利。受託人可以代表您採取行動的程度有一些限制，如上文“違約事件和相關事項以及違約事件發生時的補救措施”中所述；以及
: 其次，受託人或代理人代表我們履行行政職責，例如向您發送利息和通知。

通知

我們和受託人將只向直接持有人發送通知，使用他們在安全登記員記錄中登記的地址。

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，在到期支付給票據直接持有人兩年後仍無人認領的，將返還給我們。在這兩年後，您只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

治法

票據和契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律原則的衝突。

在適用法律允許的最大範圍內，發行人和受託人不可撤銷地放棄在因契約而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

S-28

圖書錄入、交付和表格

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確描述概不負責。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據表示。每張這樣的全球票據將存放在DTC或其任何繼承人的名下，並以CEDE&Co.(DTC的被提名人)的名義登記。您可以作為此類系統的參與者或間接通過此類系統的參與者在美國通過DTC持有全球票據權益，或通過盧森堡Clearstream或 Euroclear在歐洲持有您的權益。Clearstream、盧森堡和Euroclear將代表各自的參與組織或客户通過客户在Clearstream的證券賬户、盧森堡或Euroclear在各自託管機構的賬簿上的名稱持有全球票據的權益，而託管機構又將在DTC的託管機構的賬簿上持有客户證券賬户中的這些頭寸。

因此只要DTC或其代理人是代表票據的全球證券的註冊所有人，DTC或該代理人將被視為票據的唯一所有者和持有人票據和契約的所有目的。除以下規定外，票據實益權益的所有人將無權將票據登記在其名下，不會收到或有權接收最終形式的票據的實物交付，也不會被視為契約項下票據的所有者或持有人，包括為了接收吾等或受託人根據契約提交的任何報告。因此，擁有票據實益權益的每個人都必須依靠票據持有人或其代名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者的程序，該人通過該程序擁有票據的權益，才能行使票據持有人的任何權利。

除非且直到我們在以下標題為“已認證的票據”項下所述的有限情況下以完全認證的註冊形式發行票據：

: 您將無權收到代表您對票據的興趣的證書；
: 本招股説明書附錄中對持有人行動的所有提及將指DTC根據其直接參與者的指示採取的行動；以及
: 本招股説明書附錄中對付款和通知持有人的所有提及將指根據DTC程序向DTC或 CEDE&Co.(作為票據的註冊持有人)支付和通知，以便分發給您。

存管信託公司

DTC將擔任票據的證券託管人。票據將以登記在 cede&Co名下的完全登記票據的形式發行。DTC為：

: 根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；
: “紐約銀行法”所指的“銀行組織”；
: 聯邦儲備系統的成員；
: “紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及
: 根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。

S-29

DTC 持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC促進直接參與者之間的證券交易結算，例如轉讓和質押，通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿錄入更改，將證券交存，從而消除證券證書實物移動的需要。

DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由其多個直接參與者擁有。DTC的間接參與者，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，如果與直接參與者保持託管關係，也可以訪問DTC系統。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中票據的積分。每個受益者的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人預計將從參與交易的直接參與者或間接參與者那裏收到提供交易詳細信息的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的條目來完成。受益所有人將不會收到以票據形式代表其所有權權益的證書，但以下標題“認證票據”中提供的除外。

為方便後續轉讓，存入DTC的所有票據均登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。存入DTC的票據及其登記在CEDE&Co.名下不會改變受益所有權。DTC對票據的實際受益人一無所知。DTC的記錄僅反映了這些票據被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其持有的資產進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

盧森堡Clearstream

盧森堡Clearstream向我們建議如下：

: 盧森堡Clearstream是一家正式獲得許可的銀行，其組織形式為Société 匿名者根據盧森堡法律註冊成立，並受盧森堡金融部門監管委員會(Commission de SurveMonitoring du Secteur Financier)監管。
: 盧森堡Clearstream為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過客户賬户之間的電子記賬轉賬來實現這一點。這就消除了證券實物移動的需要。
: 盧森堡Clearstream為其客户提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算，以及證券的出借。它通過已建立的存管和託管關係與30多個國家和地區的國內市場對接。
: 在Clearstream，盧森堡的客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，並可能包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。

S-30

: 通過Clearstream、盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人(如銀行、經紀商、交易商和信託公司)也可以間接訪問盧森堡Clearstream系統。

歐洲清算銀行

歐洲清算銀行對我們的建議如下：

: EuroClear是根據比利時法律註冊成立的銀行，並受比利時國家銀行的監管 (比利時國家銀行/國家銀行van België).
: 歐洲結算公司為其客户持有證券，併為他們之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過在付款時同時進行電子記賬交付來做到這一點，從而消除了證書實物移動的需要。
: 歐洲清算銀行為其客户提供其他服務，包括證券的信貸、託管、出借和借入以及三方抵押品管理。它與幾個國家的國內市場對接。
: 歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構。
: 通過歐洲結算客户結算或與歐洲結算客户有託管關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。
: 歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的。這意味着特定證書與特定證券結算賬户不匹配。

賬簿分錄格式

在記賬方式下，付款代理人將向作為DTC被提名人的CELDE&Co.支付利息或本金。DTC將將付款轉發給直接參與者，然後由直接參與者將付款轉發給間接參與者(包括Clearstream、盧森堡和Euroclear)或您作為受益方。您在收到此係統下的付款時可能會遇到一些延遲。吾等、契據下的受託人或任何付款代理人均無直接責任或責任向票據的實益權益擁有人支付票據的本金或利息。

DTC 需要代表其直接參與者進行記賬轉賬，並需要接收和傳輸票據的本金、保險費(如果有的話)和利息的付款。您擁有帳户的任何直接參與者或間接參與者都同樣需要代表您進行記賬轉賬以及接收和傳輸與票據相關的付款。對於DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為，我們和契約下的受託人不承擔任何責任。此外，對於DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的與票據中的實益所有權權益相關或因票據中的實益所有權權益而支付的任何記錄，或維護、監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄，我們和契約下的受託人不承擔任何責任或責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

受託人不會承認您是契約下的持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC已通知我們，只有當收到票據貸方的一個或多個直接參與者指示DTC採取此類行動，且僅針對該參與者已經或已經發出指示的票據本金總額部分時，DTC才會對該票據採取行動。DTC只能行動

S-31

代表其直接參與者。您向非直接參與者質押筆記以及採取其他操作的能力可能會受到限制，因為您不會擁有代表您筆記的物理證書。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附清單中標識)將票據記入其賬户的那些直接參與者。Clearstream、盧森堡或Euroclear將根據相關係統的規則和程序，將付款記入Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者的現金賬户，但以其託管機構收到的金額為準。這些款項將根據美國相關税收法律和法規進行納税申報。Clearstream、盧森堡或Euroclear運營方(視具體情況而定)將僅根據Clearstream、盧森堡客户或Euroclear 參與者的相關規則和程序，並受其託管機構通過DTC代表其採取這些行動的能力的限制，採取契約項下持有者可以代表Clearstream、盧森堡客户或Euroclear 參與者採取的任何其他行動。

賬簿系統內部和之間的轉賬

DTC的直接參與者之間的轉賬將根據DTC規則進行。二級市場交易將使用DTC證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務義務的程序進行結算。如果用美元付款，結算將用當天的資金。如果使用美元以外的貨幣付款，結算將免付。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。Clearstream、盧森堡客户和Euroclear參與者之間的轉賬將分別按照Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序進行。

DTC 將一方面通過DTC直接或間接持有者之間進行跨市場轉移，另一方面通過Clearstream、盧森堡客户或歐洲結算參與者直接或間接地通過其託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC規則進行跨市場轉移。但是，跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據其規則和程序並在其既定的截止日期(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統提交指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將指示其託管機構代表其在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收付款。盧森堡Clearstream 客户和Euroclear參與者不得直接向託管機構發送指令。

DTC 代表投資者通過DTC持有債務證券的參與者將遵循DTC 當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算做法，或適用於其他證券的其他程序。

債務在結算日以美元付款時，債務證券將記入這些DTC參與者的證券託管賬户。如果以美元以外的貨幣付款，債務證券將在結算日免費入賬。

由於時區差異，在Clearstream、盧森堡或EuroClear收到的因與DTC直接參與者進行交易而獲得的證券積分將在隨後的證券結算處理期間(日期為DTC結算日期後的第二個工作日)進行。

S-32

在該處理過程中結算的這些證券的信用或任何交易將在該工作日報告給相關的Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者。通過Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者或通過Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者向DTC直接參與者出售證券而在Clearstream、盧森堡或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在相關Clearstream、盧森堡或Euroclear的下一個工作日獲得現金金額

雖然DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以促進各自參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。

認證備註

除非按票據條款將票據全部或部分交換為最終形式的票據，否則票據不得轉讓，除非(1)DTC整體轉讓給DTC的代名人；(2)DTC的代名人或DTC的另一位代名人；或(3)DTC或任何該等代名人轉讓給 DTC的繼任人或該繼任人的代名人。

只有在以下情況下，我們才會以完全認證的註冊形式向您或您的被指定人發出備註，而不是向DTC或其被指定人發出備註：

: DTC不願或無法繼續作為此類全球票據的託管機構，或在任何時候DTC不再是根據《交易法》註冊的“結算機構”，我們無法在90天內指定合格的DTC替代者；
: 違約事件已發生，並根據契約和DTC SO請求繼續發生；或
: 我們全權決定允許部分或全部記賬筆記可兑換為登記形式的證明筆記。

如果發生上述任何事件，DTC必須通知所有直接參與者，DTC可通過DTC以完全認證的註冊形式提供備註。然後，DTC將交出代表這些票據的全局票據以及重新註冊説明。受託人將以完全認證的註冊形式重新發行票據，並將承認已認證票據的註冊持有人為契約下的持有人。

除非且在我們以完全認證的登記形式發行票據之前，(1)您將無權收到代表您在票據中的權益的證書； (2)本招股説明書附錄中對持有人行動的所有提及將指存託人在其直接參與者的指示下采取的行動；以及(3)本招股説明書附錄中對付款和通知持有人的所有提及的付款和通知將指支付和通知給作為票據登記持有人的託管銀行，以便在中分發給您{br

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徵税

芬蘭税收的某些重要考慮因素

以下是對票據收入的芬蘭預扣税處理的一般説明。本説明基於截至本招股説明書附錄之日在芬蘭有效的法律、法規和已公佈的判例法及其解釋，這些法律、法規和判例法在未來可能會發生變化，可能具有追溯力，(Ii)基於發行人出於税務目的在芬蘭居住的假設而編寫。投資者應注意，以下評論為一般性評論，不構成法律或税務建議，不應被理解為法律或税務建議。以下説明基於對税法總則的解釋。因此，建議潛在投資者諮詢其合資格顧問，以根據其個人情況確定收購、持有、行使、贖回、出售或以其他方式處置票據的税收後果。

非居民票據持有人

發行人或其代表為税務目的向非芬蘭居民且未通過芬蘭分支機構、常設機構或其他固定營業地點從事貿易或業務的人員支付款項時，不得扣繳或扣除芬蘭共和國或芬蘭共和國或其任何市政府或其他行政區或其税務機關徵收或徵收的任何現行税費、關税、評税或任何性質的政府費用，也不得因此扣留或扣除任何現行税費、關税、評税或任何市政當局或其他政治區或税務機關徵收的任何現行税費、關税、評税或政府收費。

為芬蘭納税目的，付款實體應確保付款收件人是否是非居民。

常駐票據持有人

個企業

發行人或代表發行人為税收目的向居住在芬蘭的企業支付款項時，可以不扣繳或扣除任何由芬蘭共和國或代表芬蘭共和國，或由任何市政當局或其他行政區或税務機關徵收或徵收的任何現行税費、關税、評税或政府收費，或由於這些税費、關税、評估或政府收費而不扣繳或扣除任何現行税費、關税、評税或政府收費(不論是由芬蘭共和國或芬蘭共和國的任何市政當局或其他行政區或税務機關徵收或徵收的)。

個人和房產

利息和指數補償(FI：“Indeksihyvitys“)支付給芬蘭居民的個人或遺產通常要對利息收入預扣税款。利息補償(FI：”Jälkimarkkinahyvitys)支付給居住在芬蘭的個人或遺產通常需要預扣所得税。為芬蘭所得税目的而歸類為資本利得的付款不需要繳納預扣税。

如果付款代理人或中介出於税務目的居住在芬蘭，或者付款是通過非居民付款代理人或中介機構的芬蘭永久機構進行的，則扣繳税款的責任應主要由可能的付款代理人或其他中介機構(如金融機構)承擔，該付款代理人或中介機構應向票據持有人付款。付款代理人或中介機構為納税目的而居住在芬蘭，或者付款是通過非居民付款代理人或中介機構的芬蘭永久機構進行的。

芬蘭轉讓税

票據的任何轉讓均不徵收芬蘭轉讓税。

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重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論概述了向美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置票據的重大美國聯邦所得税後果，該持有者將其票據作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有，並在首次發行時以“發行價格”(定義如下)購買票據。本摘要基於1986年修訂的《國税法》、據此頒佈的《財政部條例》、裁決、司法裁決和行政聲明，所有這些內容都可能會在解釋上有變更或變更，可能具有追溯力。

本摘要並不涉及適用於受特殊税收規則約束的持有者的美國聯邦所得税的所有方面，包括已不再是美國公民或作為居留外國人納税的人、保險公司、免税實體、銀行和某些金融機構、繳納替代性最低税額的人、證券經紀人交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、按市值計價的證券交易商、證券交易商、持有票據作為跨境交易一部分的人。對淨投資收入繳納聯邦醫療保險税的人員，或功能貨幣不是美元的人員。這些持有者可能需要繳納美國聯邦所得税後果，不同於下文規定的後果。

在本討論中，術語“美國持有者”指的是票據的實益所有人，即(A)為美國聯邦所得税目的的美國公民或個人居民，(B)在美國任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或其任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)，(C)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(D)如果美國境內的法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者如果進行了有效的選舉，將該信託視為美國人，則為信託。如果出於美國聯邦所得税的目的，任何被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有票據的合夥企業的合夥人就購買票據的具體税收後果、票據的所有權和處置諮詢其税務顧問。

票據的 “發行價”等於以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀人或類似人士或組織以外的貨幣的第一價格。

本討論不涉及收購、擁有或處置票據的任何美國州、地方或非美國的税收後果。此外，本討論不討論除美國聯邦所得税後果之外的任何美國聯邦税收後果，例如遺產税和贈與税。有關芬蘭和美國聯邦、州和地方購買、擁有和處置票據的具體税收後果，以及根據任何其他相關税收管轄區法律產生的任何後果，美國持有者應諮詢其税務顧問。

利息支付

票據上的利息支付將在收到或根據美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的方法應計時，作為普通利息收入向美國持有者徵税。票據支付的利息通常將構成外國來源的收入。為了計算美國聯邦所得税允許的外國税收抵免，利息通常將被視為“被動類別”收入，對於某些美國持有者而言，將被視為“一般類別”收入。與外國税收抵免相關的規定及其時間是複雜的，美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問有關可獲得性的問題

S-35

外國税收抵免和外國税收抵免的適用限制適用於其特定情況。

出售、交換、贖回、退休或其他應税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時，美國持票人一般將確認資本收益或虧損，其金額等於出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置實現的金額(應計和未付利息(如果有的話)的金額除外，根據美國持有者的税務會計方法將作為普通利息收入納税)與美國持有者在票據中調整後的計税基礎之間的差額任何此類損益通常將是來自美國的資本損益，如果票據在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時已持有超過年，則將被視為長期資本損益。如果滿足特定的最低持有期，個人美國持有者確認的資本收益通常按優惠税率繳納美國聯邦所得税。美國持有者的資本損失扣除額受到很大限制。

納税申報披露要求

某些美國持有者可能被要求在持有票據權益的每一年的納税申報單中附上完整的IRS表格8938《指定外國金融資產報表》，以報告與票據權益有關的信息，但須遵守某些豁免(包括對某些金融機構開立的賬户中持有的票據享有豁免)。我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這一要求是否適用於他們對票據的所有權和處置，以及對不遵守規定的重大處罰。

美國信息報告和備份扣留

出售或以其他方式處置票據的利息和收益的支付可能需要向美國國税局報告信息，並備用預扣，當前利率為28%。備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別號或外國身份證明並提供任何其他必需證明的持有者，或以其他方式免除備份扣繳的持有者。被要求建立免税身份的美國人通常必須提供美國國税局表格W-9(申請納税人識別號和證書)。非美國持有者通常不會受到美國信息報告或後備扣留的影響。但是，對於在美國或通過某些與美國相關的金融中介機構收到的付款，這些持有者可能被要求提供非美國人身份證明(通常在IRS Form W-8BEN、Form W-8BEN-E或其他適用或後續表單上)。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可以從持有者的美國聯邦所得税義務中扣除。持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需的信息，獲得根據備用扣繳規則扣繳的任何超額金額的退款。

S-36

承保

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並擔任以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已各自同意購買與承銷商名稱相對的本金票據金額，我們也同意向該承銷商出售。

承銷商	校長金額20 備註	校長金額20 備註

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)	$	$
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
高盛有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司

總計	$	$

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務取決於律師對法律問題的批准以及其他條件。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有票據。

承銷商向公眾出售的票據最初將以本招股説明書附錄封面上列出的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商向證券交易商出售的票據，可以在首次公開發行價格的基礎上以不超過20期票據本金的%和20期票據本金的 %的折扣價出售。任何此類證券交易商可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，價格在首次公開發行價格(IPO)基礎上以不超過20期票據本金的%和20期票據本金的的折扣轉售給其他券商或交易商。如果所有票據未按初始發行價出售，承銷商可以改變發行價和其他出售條款。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金(以票據本金金額的百分比表示)。我們還同意賠償保險人的某些費用。

		由諾基亞支付

每20張紙幣				%
每20張紙幣				%

我們估計與票據發行和分銷相關的費用(不包括承銷折扣和佣金)約為。

承銷商可以在公開市場買賣債券。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭的買入和穩定買入。

: 賣空是指承銷商在二級市場上出售的債券數量超過發行要求的債券。
: 回補交易包括在分銷完成後在公開市場購買票據，以回補空頭頭寸。
: 穩定交易涉及購買票據的投標，只要穩定投標不超過指定的最大值。

S-37

買入以回補空頭頭寸和穩定買入，以及承銷商為自己的賬户購買其他債券，可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的效果。它們也可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

我們預計在本招股説明書附錄封面最後一段中指定的日期(即票據定價日期之後的第五個工作日)或大約在票據付款時交付票據。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在三個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+5結算這一事實，希望在定價當日或下一個營業日交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

其他關係

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例手續費和報銷費用，在正常業務過程中，承銷商可能會不時與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們可能會獲得慣例手續費和費用報銷。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。承銷商及其關聯公司可以在其各自的業務活動中進行廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。此外，一些承銷商的附屬公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理人或經理, 在我們的信貸安排下。一些承銷商還在投標要約和同意招標中擔任交易商經理。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。典型的此類對衝策略將包括這些承銷商或其附屬公司通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對票據未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意賠償多家承銷商的某些責任(包括證券法下的責任)，或分擔承銷商可能因任何這些責任而需要支付的款項。

個地址

承銷商的地址是：巴克萊資本公司，紐約第七大道745號，紐約10019；花旗全球市場公司，紐約格林威治街388號，紐約10013；高盛公司，紐約西街200號，紐約10282-2198；摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道383號，紐約10179。

S-38

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)，每一家承銷商均已聲明並同意，除以下事項外，它沒有也不會向該相關成員國的公眾發行屬於本招股説明書附錄預期發行主題的票據：

(a): 招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；
(b): 招股説明書指令允許的少於150名自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外) ，但須事先徵得發行人為任何此類發行指定的相關承銷商或承銷商的同意；或
(c): 招股説明書指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情況；但該等票據的要約不得要求發行人或任何承銷商根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書，或根據預期指令第16條補充招股説明書，而不是依據第3條第(2)款(B)項。

就本條文而言，與任何有關成員國的任何票據有關的“向公眾發售票據”一詞，是指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及擬發售票據的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購票據，因有關成員國而“招股説明書指令”一詞指指令2003/71/EC(經指令2010修訂，包括經指令2010修訂)，而招股説明書指令指指令2003/71/EC(經指令2010修訂，包括經指令2010修訂)，而“公開發售債券”一詞則指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及將予發售的債券，以使投資者決定購買或認購債券。有關成員國及“招股説明書指令”一詞指指令2003/71/EC幷包括相關成員國的任何相關實施措施。

在相關成員國境內發行債券的每個認購人或購買者將被視為已陳述、承認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的“合格投資者”。發行人、承銷商及其附屬公司以及其他人將依賴前述陳述、確認和協議的信任和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者並已書面通知承銷商這一事實的人，經承銷商同意，可以認購或購買發行中的票據。

英國潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄僅供以下人士分發：(I)在有關投資事宜方面具有專業經驗的人士屬於2005年金融服務和市場法(金融促進)令(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”) 的人士。根據金融促進令，(Iii)(Iii)在英國境外，或 (Iv)指與發行或出售任何證券有關的投資活動邀請或誘因(按2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”(“FSMA”)第21條的涵義)可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)，或 (Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(指“金融服務及市場法”(“FSMA”)第21條所指的投資活動的邀請或誘因)的人士。本招股説明書附錄僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。本招股説明書附錄所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的情況下，或(Ii)向證券所指的“專業投資者”作出要約的情況外，票據不得以任何文件發售或出售。

S-39

及 “期貨條例”(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第32章，香港法例)所指的“招股章程”，而與該等票據有關的廣告、邀請或文件不得為發行目的而發出或由任何人管有 (不論是在香港或其他地方) 或其內容香港公眾( 香港法律允許的除外)，但只出售給或打算只出售給香港以外的人或只出售給證券及期貨條例(第章)所指的“專業投資者”的票據除外。(br}根據香港法律允許出售的票據除外)，但只出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例(第章)所指的“專業投資者”的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者注意事項

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)(《金融工具和交易法》)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏所用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券。並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及任何其他適用法律、條例和日本的部長級指導方針。

新加坡潛在投資者注意事項

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書增刊。因此，本招股説明書附錄以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或作為認購或購買邀請書的標的，但下列情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向相關的並符合SFA第275節中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

如票據是由有關人士根據第275條認購或購買的，該有關人士是：(A)一間公司(並非認可投資者)是持有投資的唯一業務，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或受益人在該信託中的股份、債權證及股份及債權證單位的權利及權益，在該法團或該信託根據第275條取得票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外： (1)根據“證券及期貨條例”第274條轉讓予機構投資者或有關人士或任何(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

加拿大潛在投資者注意事項

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法 (安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和註冊人持續義務 。票據的任何轉售必須根據適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行。

S-40

證券如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節的規定承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-41

紙幣的有效性

票據的有效性將由英國倫敦的Searman&Sterling(London)LLP就紐約法律的某些事項向我們傳遞，並由Latham&Watkins(London)LLP為承銷商傳遞關於紐約法律的某些事項。有關芬蘭法律的某些事項，這些備註的有效性將由 Roschier律師有限公司代為傳遞給我們。

專家

諾基亞的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考截至2016年12月31日的年度Form 20-F年度報告納入本招股説明書附錄中，該報告包含一個關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落，原因是排除了阿爾卡特-朗訊業務財務報告內部控制的某些要素，因此諾基亞的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包含在管理層的財務報告內部控制報告中的某些元素被排除在本招股説明書附錄中)，參考了截至 2016年12月31日的年度20-F表格年度報告，其中包含一段關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落獨立的註冊會計師事務所，經該事務所授權成為審計和會計專家。

阿爾卡特朗訊截至2015年12月31日的年度報告(Form 20-F/A Amendment No.1)中的阿爾卡特朗訊合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Asociés)和安永會計師事務所(Ernst&Young et Autres)審計，包括在其報告中，並以引用方式併入本文，該報告包括一段説明2013和2014年合併財務報表重述的解釋性段落，如下此類合併財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

S-42

招股説明書

諾基亞公司

債務證券

我們可能會不時提出將本招股説明書涵蓋的債務證券出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，以連續或延遲的方式進行。我們將在本招股説明書附錄或可能的其他發售材料中提供債務證券的具體條款。招股説明書補充材料還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

投資我們的債務證券涉及的風險在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的年報或適用的招股説明書附錄中的“經營和財務回顧及前景與風險因素” 一節中進行了描述。請參閲第5頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些債務證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2017年5月30日。

		頁面

關於本招股説明書			1
對針對我們、我們的管理層和其他人執行美國法律的限制			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
風險因素			5
經營與財務回顧與展望			6
收益的使用			23
收入與固定費用的比率			23
大寫			24
債務證券説明			25
配送計劃			25
法律事項			25
專家			25
截至2017年3月31日的三個月未經審計的合併簡明財務報表信息			27

關於這份招股説明書

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們以其他方式向您推薦的文件中提供的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行任何債務證券要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在除包含該信息的文件的日期或該文件中提及的其他日期以外的任何日期是準確的，無論任何債務證券的銷售或發行時間如何。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。每次我們出售或發行債務證券時，我們將提供招股説明書補充資料，如果適用，還將提供定價補充資料，其中將包含有關該特定債務證券發行條款的具體信息以及可能提供這些證券的具體方式。招股説明書附錄和任何適用的定價附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。招股説明書附錄和任何適用的定價附錄還可能包含與招股説明書附錄中描述的債務證券有關的任何重要美國聯邦所得税考慮因素的信息。如本招股説明書所載資料與任何招股説明書增刊資料有任何不一致之處，應以招股説明書增刊為準。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的定價附錄，以及下面的“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。本招股説明書不得用於出售我們的債務證券，除非附有招股説明書附錄。

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，凡提及“我們”、“本公司”、“本集團”、“諾基亞集團”或“諾基亞”，均指諾基亞公司及其合併子公司(包括阿爾卡特-朗訊公司或阿爾卡特-朗訊)，以及泛指諾基亞的持續運營，除非我們另有規定，該術語僅指諾基亞公司或特定子公司或業務部門

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。本招股説明書所包含的註冊説明書中的某些文件副本已經或將作為證據存檔或合併，作為參考，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參見下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關我們和根據本招股説明書提供的債務證券的其他信息。這份註冊聲明可以在證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上閲讀，也可以在證券交易委員會的辦公室閲讀，該辦公室的標題是“在哪裏可以找到更多信息。”

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，對“歐元”、“歐元”或“歐元”的引用是指歐洲經濟和貨幣聯盟的共同貨幣，對“美元”、“美元”或“美元”的引用是對美國貨幣的引用。

對美國法律對美國實施的限制，
我們的管理層和其他人

我們是一家根據芬蘭共和國法律註冊成立的公共有限責任公司。我們的大多數董事和大多數高管(以及本招股説明書或本文引用的文件中提到的某些專家)都居住在美國境外，

而且我們很大一部分資產位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款對他們或我們執行在美國法院獲得的判決。此外，投資者可能很難在美國以外的司法管轄區提起的原始訴訟中，或在執行美國法院判決的訴訟中，執行僅以美國聯邦證券法為依據的責任。這可能是投資者難以執行的。在美國以外的司法管轄區提起的原始訴訟中，或者在要求執行美國法院判決的訴訟中，投資者可能很難執行完全基於美國聯邦證券法的責任。

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度報告，並向SEC提供定期報告、代理材料和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾查閲，網址為：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室歸檔或提供的任何文件，地址為華盛頓特區20549，地址：華盛頓特區20549，地址：100F Street，N.E.有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代之前提交的信息。我們將以下列出的文件和根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的任何未來備案合併為參考文件，但根據SEC適用規則提交而不是備案的相應備案文件的任何部分除外，直至我們完成債務證券的發售：

: 我們於2017年3月23日向SEC提交的截至2016年12月31日的Form 20-F年度報告；
: 阿爾卡特朗訊截至2015年12月31日的經審計的年度合併財務報表和審計師報告，可在阿爾卡特朗訊於2016年5月2日提交給證券交易委員會的截至2015年12月31日的20-F/A表格年度報告的207頁至305頁(含)和208頁分別找到；
: 我們於2017年5月18日向SEC提交的Form 6-K報告；
: 我們於2017年5月23日向SEC提交的兩份Form 6-K報告；
: 任何未來在表格6-K中聲明它們已併入本註冊聲明的報告；以及
: 在我們終止發行債務證券之前，我們可能根據《交易法》向SEC提交的任何未來20-F表格年度報告。

我們的 Form 20-F年度報告和Form 6-K報告在提交給SEC或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們的因特網網址是：http://www.company.nokia.com.我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。本網站的內容未通過引用併入

此招股説明書。您可以通過以下地址或電話與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

諾基亞
投資者關係
山區大道600-700號
新澤西州默裏希爾
07974的美國
電話：+1 908 582 3000

前瞻性陳述

我們可能不時根據修訂後的“1933年證券法”第27A條或“證券法”和“交易法”第21E條的含義作出書面或口頭的“前瞻性”陳述，包括在提交給證券交易委員會的文件、提交給股東的報告、新聞稿和投資者網絡廣播中包含的陳述。

值得注意的是，本文中某些非歷史事實的陳述是前瞻性陳述，包括但不限於以下：

: 我們有能力將阿爾卡特朗訊整合到我們的業務中，並實現目標業務計劃和效益，包括與收購阿爾卡特朗訊相關的目標協同；
: 與我們的戰略和增長管理相關的預期、計劃或收益；
: 與我們業務未來業績相關的期望、計劃或利益；
: 與組織和運營結構變化相關的預期、計劃或利益；
: 對市場發展、總體經濟狀況和結構變化的預期；
: 有關財務業績、業績、運營費用、税收、匯率、套期保值、成本節約和競爭力的預期和目標，以及包括目標協同效應在內的運營結果，以及與市場份額、價格、淨銷售額、收入和利潤率相關的預期和目標；
: 我們產品和服務的交付時間；
: 有關協作和合作安排、合資企業或創建合資企業的期望和目標，以及我們的預期客户覆蓋範圍；
: 當局未決和威脅的訴訟、仲裁、糾紛、監管程序或調查的結果；
: 對重組、投資、交易收益的使用、收購和撤資的預期，以及我們實現與任何此類重組、投資、撤資和收購相關的財務和運營目標的能力；以及
: 位於或包括“相信”、“預期”、“預期”、“預見”、“看到”、“目標”、“估計”、“設計”、“目標”、“計劃”、“ ”意圖、“”焦點“”、“繼續”、“項目”、“應該”、“將會”或類似表達方式的聲明。

這些陳述基於管理層根據其目前掌握的信息做出的最佳假設和信念。由於涉及風險和不確定性，實際的結果可能

與我們當前預期的結果有實質性差異。可能導致這些差異的因素，包括風險和不確定性，包括但不限於：

: 我們有能力執行我們的戰略，維持或改善我們業務的運營和財務業績，並正確識別和成功尋求商機或增長；
: 我們實現收購阿爾卡特朗訊的預期收益、協同效應、成本節約和效率的能力，以及我們有效實施組織和運營結構的能力；
: 我們經營的經濟體的一般經濟和市場狀況以及其他發展情況；
: 競爭以及我們有效且有利可圖地競爭和投資於具有競爭力的高質量新產品、服務、升級和技術並及時將其推向市場的能力；
: 我們對所在行業發展的依賴，包括信息技術和電信行業的週期性和多變性；
: 我們的全球業務和對不同國家或地區(包括新興市場)的監管、政治或其他發展的風險敞口，以及與税務和外匯管制等相關的風險；
: 收購阿爾卡特朗訊後，我們有能力管理和改善財務和運營業績、成本節約、競爭力和協同效應；
: 我們對有限數量的客户和大型多年協議的依賴；
: 匯率波動，以及套期保值活動；
: 我們的諾基亞技術業務部有能力保護其知識產權(“IPR”)，並保持和建立新的專利許可收入和知識產權相關收入來源，尤其是在智能手機市場；
: 我們對知識產權技術的依賴，包括我們開發的技術和授權給我們的技術，以及與知識產權相關的法律索賠、許可成本和使用限制的風險；
: 我們對直接和間接監管(包括經濟或貿易政策)的風險敞口，以及我們的治理、內部控制和合規流程的可靠性，以防止我們的業務或合資企業受到監管處罰；
: 我們識別和補救財務報告內部控制中的重大缺陷的能力；
: 我們對第三方數據存儲和服務分發解決方案的依賴，使我們面臨與安全、法規和網絡安全漏洞相關的風險；
: 信息技術系統效率低下、違規、故障或中斷；
: 諾基亞技術公司通過授權諾基亞品牌，特別是在數字媒體和數字健康領域，以及產品和服務的開發和銷售，以及其他可能無法按計劃實現的商業項目，實現淨銷售額和盈利的能力；
: 我們暴露在監管欺詐並執行經濟貿易制裁和政策的各種立法框架和司法管轄區，以及導致罰款、處罰或制裁的訴訟或調查的可能性；

: 我們向客户提供的客户融資或延長付款期限方面的不利發展；
: 我們在不同司法管轄區可能面臨的潛在複雜税務問題、税務糾紛和納税義務，包括繳納額外税款的義務風險；
: 我們的實際或預期業績，以及其他因素，可能會降低我們利用遞延税項資產的能力；
: 我們留住、激勵、培養和招聘適當技能員工的能力；
: 中斷我們的製造、服務創造、交付、物流和供應鏈流程，以及與我們地理上集中的生產地點相關的風險；
: 與我們的業務相關的訴訟、仲裁、協議相關糾紛或產品責任指控的影響；
: 我們有能力按計劃優化我們的資本結構，重新建立我們的投資級信用評級或以其他方式提高我們的信用評級評級；
: 我們從計劃交易及其相關負債中獲得目標收益或成功實施的能力；
: 參與合資、合資經營公司；
: 我們商譽的賬面金額可能無法收回；
: 與我們在每個財務期間能夠分配給股東的股息和股本回報金額相關的不確定性；
: 養老金成本、員工基金相關成本和醫療保健成本；以及
: 與海底基礎設施相關的風險，

作為以及我們在截至2016年12月31日的20-F表格年度報告中指定的風險因素，該表格通過引用併入本招股説明書中。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮本招股説明書中包含的截至2016年12月31日的20-F年度報告中的 “經營和財務回顧及展望以及風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。您還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中討論或以引用方式併入的任何其他風險，以及本招股説明書或任何此類招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有信息。

經營與財務回顧與展望

以下是根據國際財務報告準則編制幷包括在本註冊説明書內的本集團截至2017年3月31日止三個月的未經審核綜合簡明財務報表為基礎，對本集團的財務狀況及經營業績進行討論及分析。

截至2017年3月31日和2016年3月31日以及截至2017年3月31日和2016年3月31日的每個月的財務信息應與本註冊表中包含的我們的未經審計的綜合簡明財務信息一起閲讀，並通過參考其全部內容而符合條件。有關各種因素導致我們面臨的風險和不確定性的討論，請參閲“風險因素”。

對我們截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日的三年中的每一年、2015年和2014年的財務狀況和經營結果的討論和分析包含在我們於2017年3月23日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中，並在此引用作為參考。

運營結果

截至2017年3月31日的三個月(未經審計的結果)

百萬歐元(不包括以歐元計算的每股收益)

淨銷售額	5,378		5,511		(2	)%
諾基亞的網絡業務	4,902		5,193		(6	)%
超寬帶網絡	3,597		3,741		(4	)%
IP網絡和應用	1,304		1,453		(10	)%
諾基亞技術公司	247		198		25	%
組公共和其他	254		235		8	%
未分配項目	(11	)	(104	)
毛利	2,125		1,577		35	%
毛利率%	39.5	%	28.6	%	1090bps
營業(虧損)/利潤	(127	)	(712	)	(82	)%
諾基亞的網絡業務	324		337		(4	)%
超寬帶網絡	301		230		31	%
IP網絡和應用	23		107		(79	)%
諾基亞技術公司	116		106		9	%
組公共和其他	(99	)	(99	)	0	%
未分配項目	(468	)	(1,057	)
營業利潤率%	(2.4	)%	(12.9	)%	1050bps
財務收支	(146	)	(103	)	42	%
賦税⁽¹⁾	(154	)	101
(虧損)/盈利⁽¹⁾	(435	)	(712	)	(39	)%
(虧損)/母公司股東應佔利潤⁽¹⁾	(473	)	(623	)	(24	)%
非控制性權益⁽¹⁾	37		(88	)
每股收益，稀釋後的歐元⁽¹⁾	(0.08	)	(0.11	)	(27	)%
淨現金和其他流動資產	4,409		8,246		(47	)%

(1): Q1‘16 結果與之前發佈的Q1’16結果不具有可比性，原因是阿爾卡特-朗訊收購價格分配在2016年Q3‘16進行了更新，導致調整了Q1’16所得税優惠。

百萬歐元

Q1 '17
淨銷售額	3,597		1,304		4,902		247		254		(15	)	5,388		(11	)	5,378
EBITDA	386		66		451		109		(88	)	0		472		(204	)	268
EBITDA%	10.7	%	5.1	%	9.2	%	44.1	%	(34.6	)%			8.8	%			5.0	%

Q1 '16
淨銷售額	3,741		1,453		5,193		198		235		(11	)	5,615		(104	)	5,511
EBITDA	316		147		463		108		(88	)	0		483		(787	)	(304	)
EBITDA%	8.4	%	10.1	%	8.9	%	54.5	%	(37.4	)%			8.6	%			(5.5	)%

我們將EBITDA作為對我們業績的補充衡量標準。我們將EBITDA定義為持續經營的淨收益(虧損)加上(I)所得税(費用)/福利 (Ii)財務收入和支出以及(Iii)折舊和攤銷。EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據IFRS報告的我們結果分析的替代品。

以下設置是EBITDA與持續運營虧損的對賬：

第一季度1700萬歐元

EBITDA	386		66		451		109		(88	)	472		(204	)	268
折舊及攤銷	(83	)	(43	)	(126	)	(4	)	(11	)	(141	)	(264	)	(404	)
聯營公司及合營企業的業績分享	(1	)			(1	)	10				9				9

營業(虧損)/利潤	301		23		324		116		(99	)	341		(468	)	(127	)

聯營公司及合營企業的業績分享	1				1		(10	)			(9	)			(9	)
財務收支															(146	)
所得税(費用)/福利															(154	)

持續經營虧損															(435	)

第一季度1600萬歐元

EBITDA	316		147		463		108		(88	)	483		(787	)	(304	)
折舊及攤銷	(84	)	(39	)	(124	)	(2	)	(11	)	(136	)	(270	)	(406	)
聯營公司及合營企業的業績分享	(2	)			(2	)					(2	)			(2	)

營業(虧損)/利潤	230		107		337		106		(99	)	345		(1,057	)	(712	)

聯營公司及合營企業的業績分享	2				2						2				2
財務收支															(103	)
所得税(費用)/福利															101

持續經營虧損															(712	)

成本節約計劃

下表彙總了截至2017年3月31日的三個月末與我們的成本節約計劃相關的財務信息。截至2016年第二季度，與諾基亞和阿爾卡特-朗訊之前的重組和成本節約計劃相關的餘額已包括在此整體成本節約計劃中。

以百萬歐元計，約為		Q1'17

重組及相關負債期初餘額			790
+本季度的費用			80
本季度現金流出情況			150
=重組和相關負債期末餘額			720
其中重組條款			650
其中的其他相關負債			70
預期重組和相關費用總額			1,700
已累計記錄的時間			830
=尚待記錄的費用			870
預期重組和相關現金流出總額			2,150
已累計記錄的時間			560
=尚待記錄的現金流出			1,590

下表總結了我們2016年的全年業績以及與我們的成本節約計劃和網絡設備更換相關的未來預期。

			預期金額為

	實際		截至2017財年結束				2018財年截至結束				2019財年和自結束				截至以下日期的合計結尾
以百萬歐元為單位，約四捨五入為最接近5000萬歐元	2016		Q4 '16		Q1 '17		Q4 '16		Q1 '17		Q4 '16		Q1 '17		Q4 '16		Q1 '17
總成本節約		550		250		250		400		400		0		0		1,200		1,200
運營費用		350		100		100		350		350		0		0		800		800
銷售成本		200		150		150		50		50		0		0		400		400
重組及相關費用		750		750		750		200		200		0		0		1,700		1,700
重組和相關的現金流出		400		750		750		550		550		450		450		2,150		2,150
與網絡設備交換相關的費用和現金流出		150		450		450		300		300		0		0		900		900

在截至2016年12月31日的年度中，與截至2016年12月31日的年度的財務業績相關，實際總成本節約受益於較低的激勵應計項目。較低的激勵應計費用推動了2016年高於之前預期的總成本下降的一半以上，假設2017年全年財務表現符合我們的預期，這種情況預計將在2017年逆轉。累計來看，諾基亞繼續在2018年全年實現12億歐元總成本節約的目標上進展順利。

其他信息

截至2016年11月，我們2016年的主要潛在市場包括移動無線網絡、固定接入網絡、核心網絡和IP路由，以及分析市場增長至約1,130億歐元，與阿爾卡特朗訊加入之前我們面臨的增長較慢的潛在市場相比增長了近50%。我們的主要潛在市場預計2017年為1100億歐元，2021年為1200億歐元。2016年，諾基亞鄰近的潛在市場規模約為180億歐元，預計2017年將增長至200億歐元，2021年將增長至320億歐元。

財務討論

淨銷售額

同比討論

與截至2016年3月31日的三個月相比，諾基亞在截至2017年3月31日的三個月中的淨銷售額下降了2%。

在截至2017年3月31日的三個月中，淨銷售額同比下降的主要原因是諾基亞的網絡業務，但諾基亞技術和Group Common等業務的淨銷售額增加部分抵消了這一下降。

營業利潤

同比討論

在截至2017年3月31日的三個月中，與截至2016年3月31日的三個月相比，諾基亞運營虧損的減少主要是由於毛利潤增加，銷售、一般和行政(SG&A)費用減少，但其他收入和費用的淨負波動部分抵消了這一影響。

與截至2016年3月31日的三個月相比，毛利潤增長的主要原因是沒有與庫存估值相關的採購價格分配成本，其次是諾基亞技術的毛利潤增加。這部分被諾基亞網絡業務毛利下降所抵消。

與截至2016年3月31日的三個月相比，研發費用大致持平，這主要是由於諾基亞網絡業務的研發費用下降，但部分被更高的產品組合集成成本所抵消。

與截至2016年3月31日的三個月相比，SG&A費用減少的主要原因是交易和整合成本降低，但諾基亞技術公司SG&A費用的增加部分抵消了這一影響。

截至2017年3月31日的三個月，諾基亞的其他收入和支出為6900萬歐元，而截至2016年3月31日的三個月的支出為5200萬歐元。淨負波動主要與更高的重組和相關費用有關，部分被諾基亞的網絡業務和Group Common 和其他業務所抵消。

(虧損)/母公司股東應佔利潤

同比討論

在截至2017年3月31日的三個月中，與截至2016年3月31日的三個月相比，諾基亞母公司股權持有人應佔虧損的減少主要是由於運營虧損減少，部分被更高的税收、非控股權益的淨負波動以及財務收入和支出的淨負波動所抵消。

與截至2016年3月31日的三個月相比，財務收入和費用出現淨負波動，主要是由於諾基亞投標回購2019年2月4日到期的6.75%債券、2028年1月15日到期的6.50%債券和2029年3月15日到期的6.45%債券的相關成本。這些交易的目的是優化諾基亞的債務期限結構，降低平均利息支出運行率，並消除子公司級外債。此外，截至2017年3月31日的三個月受到外匯波動的負面影響，部分抵消了2016年第一季度沒有提前贖回阿爾卡特-朗訊高收益債券相關成本的影響，以及其他財務收入和支出的淨正波動。

與截至2016年3月31日的三個月相比，税金增加的主要原因是與整合以前的阿爾卡特-朗訊和諾基亞運營模式有關的2.45億歐元的税費。

與截至2016年3月31日的三個月相比，非控股權益的淨負波動主要與截至2017年3月31日的三個月一家部分持股的子公司的非經常性收入有關。

收購康普特爾公司

2017年2月9日，諾基亞宣佈已與康普特爾公司達成一項交易協議，根據該協議，諾基亞通過其全資間接子公司諾基亞解決方案和網絡公司(Nokia Solutions And Networks Oy)，承諾以自願公開現金要約收購不屬於康普特爾的康普特爾的所有已發行和已發行股票以及期權，以推進諾基亞的軟件戰略，併為服務提供商提供全面的解決方案，設計、交付、協調和保證跨物理、虛擬的通信和數字服務在完全稀釋的基礎上，收購要約對康普特爾的估值約為3.47億歐元，並導致諾基亞在2017年3月30日整合了康普特爾。加上公開市場購買，截至2017年4月24日，諾基亞解決方案和網絡公司Oy持有的Comptel股票約佔所有股的96.95%。

收購Comptel是諾基亞戰略的一部分，該戰略旨在通過專注於軟件的銷售隊伍和強大的合作伙伴網絡，擴大和加強諾基亞的上市能力，從而規模化地建立獨立的軟件業務。收購康普特爾還支持諾基亞建立軟件產品組合的願望，使客户能夠儘可能多地實現其網絡和業務運營的自動化，包括客户服務、自我優化、管理和協調。

COMPTEL 是諾基亞的長期合作伙伴。它是一家芬蘭上市公司，成立於1986年，在32個國家擁有約800名員工。COMPTEL已在90多個國家和地區完成了1400多個客户項目。它每天處理全球20%的移動使用數據，每天為超過20億最終用户協調通信和數字服務，其最大客户擁有約3億訂户。2016年，康普特爾的淨銷售額為1億歐元，營業利潤率為11%。該公司的主要網站位於芬蘭、保加利亞、馬來西亞、印度、英國和挪威。

它是諾基亞收購康普特爾所有股份和期權的意向。由於康普特爾的所有權超過了康普特爾十分之九(9/10)的股份和投票權，諾基亞已根據芬蘭有限責任公司法提出申請，要求對剩餘的康普特爾股票啟動強制贖回程序，並打算根據其條款和條件贖回剩餘的期權權利。

報告結構變更，自2017年4月1日起生效

2017年3月17日，諾基亞宣佈對其組織結構進行調整，以加速其戰略的執行，包括加強諾基亞提供強勁財務業績、推動服務增長、滿足不斷變化的移動網絡客户需求、實現成本節約和持續轉型目標的能力，以及實現諾基亞網絡業務的戰略創新，自2017年4月1日起生效。

這些組織變革包括將諾基亞移動網絡業務部分成兩個不同但緊密聯繫的組織：一個專注於產品和解決方案，稱為移動網絡，另一個專注於服務，稱為全球服務。新的全球服務業務組由駐留在移動網絡業務組內的全球服務組織組成，包括全公司範圍的託管服務。在截至2017年3月31日的三個月中，全球服務約佔網絡業務總服務淨銷售額的70%。其餘金額報告在其他網絡業務組的淨銷售額內。

從2017年第二季度開始，諾基亞將更改其報告結構，以反映更新後的組織結構，並提供有關全球服務的更多信息。

財務討論

這份諾基亞業績財務報告中包含的財務討論包括諾基亞業務、諾基亞網絡業務和諾基亞技術以及集團公用事業和其他業務的業績。有關我們的可報告細分市場的更多信息，請參閲本報告中財務報表信息部分的註釋2“細分市場信息和消除”。

諾基亞網絡業務

運營亮點

超寬帶網絡？移動網絡

諾基亞宣佈對其組織進行調整，以加快公司戰略的執行，包括將諾基亞的移動網絡業務部分成兩個不同但緊密聯繫的組織：一個專注於產品和解決方案，稱為移動網絡，另一個專注於服務，稱為全球服務。 Marc Rouanne從2017年4月1日起擔任移動網絡業務部總裁。

諾基亞(Nokia )與AltáN Redes財團簽署了拉丁美洲有史以來營收最高的合同，將在墨西哥建設一個主要的移動寬帶網絡。名為Red Compartda的移動寬帶網絡將使用諾基亞基於AirScale技術的4.5G Pro無線電接入以及IP和光纖回程技術，為墨西哥五個地區92%的人口提供移動寬帶覆蓋。

諾基亞與CK Hutchison旗下的Three UK簽署了一項協議，部署全球首個完全集成的雲本地核心網絡，以實現巨大的可擴展性，並使Three UK能夠快速響應客户的動態服務需求。

諾基亞首先推出5G，它融合了AirScale和機身技術，包括大規模MIMO自適應天線、雲包核心和移動傳輸，為運營商準備5G架構帶來新功能。它將在2017年下半年上市。

諾基亞宣佈計劃在2017年底推出4.9G，推出AirScale大規模MIMO自適應天線，與4G LTE相比，蜂窩容量最多可提高8倍。

諾基亞支持5G的AirScale平臺經歷了一系列發展，巴西的TIM簽約升級到4.5G Pro；卡塔爾的Ooredoo部署了4.5G Pro；美國的T-Mobile成功地演示了4.5G Pro的功能。

諾基亞和英特爾宣佈在美國和芬蘭設立5G加速實驗室，幫助運營商提供從設備到雲的5G創新。

超寬帶網絡與固定網絡

諾基亞推出了10G無源光網絡和點對點光纖移動傳輸解決方案，使運營商能夠利用現有的光纖網絡在單一基礎設施上融合商業、住宅和移動服務，並提供5G所需的容量和覆蓋。該解決方案是諾基亞端到端移動傳輸產品組合的一部分，也是我們獨特的全球能力，可以與它們一起構建支持5G的“任何遠程”網絡。

諾基亞(Nokia)和日本的Energia Communications簽署了G.fast固定超寬帶接入技術的全國性分銷商協議，該技術可在短距離內通過銅纜提供類似光纖的速度。

諾基亞和奧地利運營商A1展示了諾基亞的XG-FAST技術，通過銅纜實現了超過11Gbps的數據傳輸速率。

IP網絡和應用遵循IP/光網絡

Reliance Jio Infocomm Limited選擇了諾基亞的光纖核心和城域解決方案，以應對其泛印度4G LTE網絡上的大規模流量增長該公司正在為全印度建設寬帶連接。

諾基亞(Nokia)和Facebook在橫跨大西洋的實地測試中打破了海底頻譜效率紀錄。

沃達豐選擇Nuage虛擬化服務平臺來轉變和自動化數據中心和廣域網的應用交付。

歐洲領先的娛樂公司Sky選擇了諾基亞的視頻服務產品Velocix Content Delivery Network，以增強其為該公司數百萬英國客户提供的高速和數據服務。

諾基亞(Br)和塔塔電力德里分銷公司聯手，利用先進的通信網絡實現電網現代化。

中國領先的互聯網服務提供商和電子產品製造商小米選擇了諾基亞的數據中心互聯解決方案來連接其數據中心並創建私有云網絡。

諾基亞完成了對美國公司Deepfield的收購，通過實時大數據分析加強了其網絡和服務自動化解決方案。

多個產品組合發佈包括：7705 SAR-HM，一款面向公用事業和其他高增長垂直市場(如智能城市)的LTE/3G無線路由器；以及新的雲包核心和IP 移動傳輸解決方案，以支持向物聯網(IoT)、5G和雲的遷移。

IP網絡和應用遵循應用和分析

諾基亞繼續在應用和分析方面進行必要的長期結構性改革，以改變其組織和運營。變化包括：建立由經驗豐富的團隊領導的轉型辦公室，該團隊擁有良好的業績記錄；通過創建一個擁有強大領導力的新組織結構(其中包括100%專職的應用程序和分析客户經理)來投資於上市能力；交付通用軟件基礎的關鍵要素，該基礎將在改善客户體驗的同時將中間件成本降低60%；以及通過更標準化的運營和精細化的投資組合來加強其服務/交付實踐。

諾基亞收購了業務編排、數據處理、智能客户互動應用程序和服務貨幣化方面的專家Comptel。此舉增強了諾基亞的軟件產品組合和上市能力。

諾基亞在業務支持系統方面的表現尤為強勁，這是因為他們擁有強大的安裝基礎，而且客户的需求與他們專注於改進收費模式有關。這家公司還在其新興業務中表現出色，這些業務包括自組織網絡(SON)、物聯網、安全、分析和雲解決方案。在第一季度，諾基亞確立了自己作為SON市場領導者的地位，累計擁有98名伊甸園客户；它贏得了幾筆新的物聯網交易，包括第一筆使用遠程、低功耗無線協議的交易；增加了20份新的分析合同；並獲得了3筆新的身份管理/核心安全交易。

諾基亞宣佈更新其面向所有互聯事物的智能管理平臺(Impact)。新功能包括針對公共部門/智能城市和交通/汽車垂直市場的預集成應用，以及基於機器學習的視頻分析，使客户可以更輕鬆地部署新的物聯網服務和業務模式。

諾基亞啟動了對其軟件產品組合的更新，以幫助服務提供商實現運營自動化、從數據中獲取情報並將服務貨幣化。這些更新包括諾基亞演進服務運營中心、諾基亞NetAct歸檔雲和用於雲的諾基亞會話邊界控制器。

諾基亞端到端物聯網解決方案在2017年世界移動通信大會(Mobile World Congress)頒發的年度全球移動大獎(GLOMO)上被評為“最佳移動網絡物聯網創新”。

總服務

諾基亞宣佈對其組織進行調整，以加快公司戰略的執行，包括將諾基亞的移動網絡業務部分成兩個不同但緊密聯繫的組織：一個專注於產品和解決方案，稱為移動網絡，另一個專注於服務，稱為全球服務。從2017年4月1日起，伊戈爾·勒普林斯擔任全球服務業務部總裁。

下面的重點介紹了諾基亞網絡業務中的所有服務。

諾基亞宣佈與俄羅斯VimpelCom達成一項為期五年的重要託管服務協議，以監督其固定、移動和傳輸網絡。

諾基亞推出全球物聯網網絡網格作為託管服務，為實現全球物聯網連接提供一站式服務。還通過物聯網就緒性服務補充了其物聯網產品組合。

諾基亞推出業界首款電信數字助理諾基亞Mika，由諾基亞Ava支持，專為電信運營商定製。還通過預測性維修補充了諾基亞AVA。

諾基亞通過5G轉型諮詢、5G第一階段網絡設計和5G跨域架構服務擴展了其5G加速服務產品組合。

財務亮點

諾基亞的網絡業務百萬歐元

淨銷售額	4,902		5,193		(6	)%
毛利	1,935		2,005		(3	)%
毛利率%	39.5	%	38.6	%	90bps
研發	(944	)	(977	)	(3	)%
SG&A	(667	)	(669	)	0	%
其他收入和支出	0		(22	)	(100	)%
營業利潤	324		337		(4	)%
營業利潤率%	6.6	%	6.5	%	10bps

各地區的淨銷售額

諾基亞的網絡業務百萬歐元

亞太	1,046	1,096	(5	)%
歐洲	976	1,205	(19	)%
大中華區	556	572	(3	)%
拉丁美洲	227	341	(33	)%
中東和非洲	403	394	2	%
北美	1,694	1,585	7	%
總計	4,902	5,193	(6	)%

財務討論

淨銷售額和營業利潤

在截至2017年3月31日的三個月中，與截至2016年3月31日的三個月相比，諾基亞網絡業務淨銷售額下降了6%。

關於我們在超寬帶網絡和IP網絡和應用程序中的結果的討論包括在下面的“超寬帶網絡”和“IP網絡和應用程序” 一節中。

截至2017年3月31日的三個月與截至2016年3月31日的三個月相比

百萬歐元

超寬帶網絡	(144	)	(4	)%	23		31	7		9	71		230bps
IP網絡和應用	(149	)	(10	)%	(93	)	2	(5	)	12	(84	)	(560)bps

網絡業務	(291	)	(6	)%	(70	)	33	2		22	(13	)	10bps

其他收入和支出的同比淨正波動主要是由於壞賬撥備較低以及與零部件供應商達成和解所致。

超寬帶網絡

財務亮點

超寬帶網絡百萬歐元

淨銷售額	3,597		3,741		(4	)%
移動網絡	3,096		3,122		(1	)%
固定網絡	501		619		(19	)%
毛利	1,375		1,352		2	%
毛利率%	38.2	%	36.1	%	210bps
研發	(606	)	(637	)	(5	)%
SG&A	(464	)	(471	)	(1	)%
其他收入和支出	(5	)	(14	)
營業利潤	301		230		31	%
營業利潤率%	8.4	%	6.1	%	230bps

各地區的淨銷售額

超寬帶網絡百萬歐元

亞太	783	859	(9	)%
歐洲	630	779	(19	)%
大中華區	448	483	(7	)%
拉丁美洲	151	217	(30	)%
中東和非洲	301	293	3	%
北美	1,284	1,110	16	%
總計	3,597	3,741	(4	)%

財務討論

淨銷售額

在截至2017年3月31日的三個月中，超寬帶網絡的淨銷售額比截至2016年3月31日的三個月下降了4%。

截至2017年3月31日的三個月，超寬帶網絡淨銷售額同比下降歸因於固定網絡和移動網絡(程度較小)。

與截至2016年3月31日的三個月相比，固定網絡的淨銷售表現尤其強勁，這是由2015年第四季度的高訂單收入推動的。固定網絡淨銷售額的下降主要是由於寬帶接入，其次是服務和數字家庭。同比下降主要與兩個特定客户有關，其中一個客户在亞太地區完成了一個大型項目，另一個客户減少了在拉丁美洲的支出水平。在寬帶接入方面，下降主要是與亞太地區有關。在服務業方面，下降主要與歐洲有關。在數字家庭方面，下降主要與亞太地區和拉丁美洲有關。

移動網絡淨銷售額略有下降主要是由於服務，但部分被先進的移動網絡解決方案和無線電網絡所抵消。從增長的角度來看，小型蜂窩繼續實現與去年同期相比的強勁表現。在服務方面，下降主要與歐洲、拉丁美洲和北美有關。對於高級移動網絡解決方案，增長主要與北美有關。在廣播網絡方面，增長主要來自北美，歐洲、大中華區、亞太地區和拉丁美洲部分抵消了這一增長。

營業利潤

在截至2017年3月31日的三個月中，超寬帶網絡的營業利潤與截至2016年3月31日的三個月相比有所增長，這主要是由於研發費用降低、毛利潤增加以及其他收入和支出的淨正向波動。

與截至2016年3月31日的三個月相比，超寬帶網絡的毛利潤增長主要是由於移動網絡，但部分被固定網絡抵消。與截至2016年3月31日的三個月相比，移動網絡的毛利潤增長主要是因為與地區組合相關的毛利率較高，北美的淨銷售額比例較高，業務組合的比例較低，而服務在整體銷售組合中的比例較低。與截至2016年3月31日的三個月相比，固定網絡毛利下降的主要原因是淨銷售額下降，毛利率同比保持穩健。

與截至2016年3月31日的三個月相比，超寬帶網絡研發費用減少的主要原因是移動網絡，但固定網絡部分抵消了這一影響。與截至2016年3月31日的三個月相比，移動網絡研發費用的減少主要是由於人員支出減少，主要反映了與諾基亞的成本節約計劃相關的進展。與截至2016年3月31日的三個月相比，固定網絡的增長主要是由於與有線接入市場相關的支出增加，包括2016年第三季度收購GainSpeed。為了推動增長和更高的回報，擴展到有線接入鄰接是固定網絡的關鍵優先事項。

Ultra 截至2017年3月31日的三個月，寬帶網絡的其他收入和支出為500萬歐元，而截至2016年3月31日的三個月的支出為1400萬歐元。與去年同期比較，這一變化主要與移動網絡的壞賬撥備有關。

IP網絡和應用

財務亮點

IP網絡和應用百萬歐元

淨銷售額	1,304		1,453		(10	)%
IP/光網絡	945		1,094		(14	)%
IP路由	621		717		(13	)%
光網絡	324		377		(14	)%
應用程序和分析	359		359		0	%
毛利	560		653		(14	)%
毛利率%	42.9	%	44.9	%	(200)bps
研發	(338	)	(340	)	(1	)%
SG&A	(203	)	(198	)	3	%
其他收入和支出	4		(8	)
營業利潤	23		107		(79	)%
營業利潤率%	1.8	%	7.4	%	(560)bps

各地區的淨銷售額

IP網絡和應用百萬歐元

亞太	263	238	11	%
歐洲	346	426	(19	)%
大中華區	107	89	20	%
拉丁美洲	76	125	(39	)%
中東和非洲	102	101	1	%
北美	410	475	(14	)%
總計	1,304	1,453	(10	)%

財務討論

淨銷售額

在截至2017年3月31日的三個月中，IP網絡和應用程序的淨銷售額比截至2016年3月31日的三個月下降了10%。

截至2017年3月31日的三個月，IP網絡和應用程序淨銷售額同比下降，原因是IP/光纖網絡。

與截至2016年3月31日的三個月相比，IP/光纖網絡的淨銷售表現尤其強勁，這是由2015年第四季度的高訂單收入推動的。 IP/光纖網絡淨銷售額下降的主要原因是IP路由和光纖設備的通信服務提供商市場疲軟。在IP路由方面，減少主要與北美、歐洲和拉丁美洲有關，但被大中華區的增長部分抵消。此外，IP路由網絡銷售額受到第三方IP路由器轉售減少的負面影響。在光纖網絡方面，下降主要與歐洲、拉丁美洲、中東和非洲有關，但亞太地區的增長部分抵消了這一下降。

營業利潤

在截至2017年3月31日的三個月中，IP網絡和應用的營業利潤與截至2016年3月31日的三個月相比有所下降，主要原因是毛利潤下降，但其他收入和支出的淨正向波動部分抵消了這一影響。

與截至2016年3月31日的三個月相比，IP網絡和應用毛利潤下降的主要原因是IP/光網絡。與截至2016年3月31日的三個月相比，IP/光網絡的毛利和毛利率均有所下降，主要原因是淨銷售額下降。

IP 截至2017年3月31日的三個月，網絡和應用程序的其他收入和支出為400萬歐元，而截至2016年3月31日的三個月的支出為800萬歐元。與去年同期相比，這一變化主要是由於IP/光纖網絡，並與一家組件供應商達成和解有關。

諾基亞技術

運營亮點

許可

諾基亞手機和平板電腦的獨家品牌授權公司HMD Global在世界移動通信大會上推出了三款諾基亞品牌的智能手機和一款重塑的諾基亞3310。HMD宣佈，該產品將於2017年第二季度開始發貨。

數字媒體與數字健康

諾基亞宣佈，其Withing數字健康產品將於2017年夏季以諾基亞品牌推出。品牌更新換代將包括Withing的聯網秤、跟蹤器、血壓監測儀和家用攝像頭。諾基亞還發布了重新設計的Health Mate應用程序，以便更輕鬆地添加設備並與家人和朋友共享進度。

諾基亞推出患者護理平臺，使醫生和患者能夠使用智能設備遠程監控患者。該平臺正在由英國國家醫療服務體系(National Health Service)進行試驗，旨在更好地預防和管理慢性病，並推動及時和有針對性的患者護理。

諾基亞宣佈，中國數字娛樂平臺優酷選擇了OZO虛擬現實技術生態系統，將虛擬現實內容帶給優酷在線視頻平臺超過 5億的月度活躍用户。

財務亮點

諾基亞技術公司百萬歐元

淨銷售額	247		198		25	%
毛利	234		196		19	%
毛利率%	94.7	%	99.0	%	(430)bps
研發	(61	)	(58	)	5	%
SG&A	(58	)	(32	)	81	%
其他收入和支出	0		0
營業利潤	116		106		9	%
營業利潤率%	47.0	%	53.5	%	(650)bps

財務討論

淨銷售額

在截至2017年3月31日的三個月中，諾基亞技術的淨銷售額比截至2016年3月31日的三個月增長了25%。在截至2017年3月31日的三個月的2.47億歐元淨銷售額中，2.31億歐元與專利和品牌許可有關，1600萬歐元與數字健康和數字媒體有關。

截至2017年3月31日的三個月，諾基亞技術淨銷售額同比增長，主要原因是與2016年第三季度擴大的知識產權許可協議有關的淨銷售額增加，我們與HMD的品牌合作伙伴關係，截至2017年3月31日的三個月的非經常性淨銷售額主要與新的許可協議有關，以及在2016年第二季度收購Withing。這部分被與某些過期協議相關的許可收入的缺失和某些現有許可方的許可收入減少所抵消。2017年第一季度與新許可協議相關的淨銷售額絕大多數是非經常性的，與前幾個時期有關。在截至2017年3月31日的三個月中，諾基亞技術淨銷售額整體同比增長的約三分之一來自非經常性淨銷售額。

營業利潤

在截至2017年3月31日的三個月中，與截至2016年3月31日的三個月相比，諾基亞技術運營利潤的增長主要是由於毛利潤增加，但SG&A和研發費用的增加部分抵消了這一增長。

與截至2016年3月31日的三個月相比，諾基亞技術公司的毛利潤增長主要是由於淨銷售額增加，但部分被較低的毛利率所抵消。較低的毛利率主要是由於數字健康和數字媒體淨銷售額所佔比例較高，而數字健康和數字媒體淨銷售額的毛利率低於專利和品牌許可。

與截至2016年3月31日的三個月相比，諾基亞技術公司的研發費用略有增加，這主要是因為我們的數字健康和數字媒體業務(包括收購Withing)的增長，但部分被專利組合成本下降所抵消。

與截至2016年3月31日的三個月相比，諾基亞技術SG&A費用增加的主要原因是與許可相關的訴訟成本增加，以及與我們的數字醫療業務相關的營銷成本增加。

集團公用和其他

財務亮點

組公共和其他百萬歐元

淨銷售額	254		235		8	%
毛利	27		27		0	%
毛利率%	10.6	%	11.5	%	(90)bps
研發	(76	)	(73	)	4	%
SG&A	(56	)	(47	)	19	%
其他收入和支出	6		(5	)
營業虧損	(99	)	(99	)	0	%
營業利潤率%	(39.0	)%	(42.1	)%	310bps

財務討論

淨銷售額

在截至2017年3月31日的三個月中，Group Common和其他淨銷售額比截至2016年3月31日的三個月增長了8%。

截至2017年3月31日的三個月，集團普通及其他淨銷售額的同比增長主要是由於射頻系統，但部分被阿爾卡特潛艇網絡抵消。在截至2017年3月31日的三個月中，集團普通及其他淨銷售額同比增長主要是由於射頻系統，但部分被阿爾卡特潛艇網絡抵消。

營業利潤

在截至2017年3月31日的三個月，集團普通股和其他運營虧損與截至2016年3月31日的三個月持平，主要原因是其他收入和支出的淨正波動，但部分被SG&A費用增加所抵消。

與截至2016年3月31日的三個月相比，SG&A費用增加主要與房地產利用有關。

集團截至2017年3月31日的三個月的普通及其他收入和支出為600萬歐元，而截至2016年3月31日的三個月的支出為500萬歐元。與去年同期相比，這一變化主要是由於出售一項投資的收益。

現金和現金流

諾基亞淨現金和其他流動資產變動(10億歐元)

*: 與淨利息相關的現金流出 1.3億歐元，其中大約一半是非經常性的，與諾基亞提出的回購某些債券的投標要約有關。

百萬歐元，期末

現金和其他流動資產總額⁽¹⁾	8,820	12,486	(29	)%	9,327	(5	)%
淨現金和其他流動資產⁽¹⁾	4,409	8,246	(47	)%	5,299	(17	)%

(1): 現金和其他流動資產總額由我們綜合財務狀況表中的下列項目組成：現金和現金等價物，可供出售的投資、流動資產和公允價值損益投資、流動資產。淨現金和其他流動資產等於現金和其他流動資產總額減去長期計息負債和減去短期計息負債。具體請參見本報告財務報表信息部分附註13“合併現金流量表附註”。

在截至2017年3月31日的三個月裏，諾基亞的現金和其他流動資產總額減少了5.07億歐元，淨現金和其他流動資產減少了 8.9億歐元。第一季度，諾基亞發行了12.41億歐元的新債券，並通過投標要約回購了7.31億歐元的債券，其中包括2019年歐元債券、2028年美元債券和2029年美元債券。具體情況請參閲本報告財務報表信息部分附註12“有息負債”。

外匯匯率對淨現金產生了4900萬歐元的積極影響。

在截至2017年3月31日的三個月中，淨現金和其他流動資產受到以下因素的影響：

截至2017年3月31日的三個月，諾基亞運營活動的淨現金為負4.73億歐元：

: 截至2017年3月31日的三個月，諾基亞扣除淨營運資本變動前的調整後淨利潤為2.91億歐元。
: 與營運資本相關的現金流出總額為5.44億歐元。

諾基亞在截至2017年3月31日的三個月中有1.53億歐元的重組和相關現金流出。不包括這一因素，淨營運資本產生了3.91億歐元的淨現金減少，主要原因是庫存增加和短期負債減少，應收賬款的減少部分抵消了。

: 與庫存增加相關的現金流出為3.86億歐元。
: 與短期負債減少相關的現金流出為2.42億歐元。
: 與應收賬款減少相關的現金流入為2.37億歐元。

此外，諾基亞與所得税相關的現金流出為9000萬歐元。此外，與淨利息相關的現金流出為1.3億歐元，約為非經常性現金流出的一半，與諾基亞投標回購2019年2月4日到期的6.75%票據、2028年1月15日到期的6.50%債券和2029年3月15日到期的6.45%債券有關。這些交易的目的是優化諾基亞的債務期限結構，降低平均利息支出運行率，並消除子公司級外債。

在截至2017年3月31日的三個月中，諾基亞投資活動的現金淨流出主要與收購7900萬歐元的子公司和購買1000萬歐元的關聯公司股票和1.5億歐元的資本支出有關。

在截至2017年3月31日的三個月裏，諾基亞從主要與股票回購相關的融資活動中淨流出的現金為2.37億歐元。

個共享

截至2017年3月31日，諾基亞股票總數為5836,055,012股。截至2017年3月31日，諾基亞及其子公司擁有153,302,017股諾基亞股票，約佔諾基亞股票總數和投票權的2.6%。

分紅

正如早些時候宣佈的那樣，董事會向年度股東大會建議2016財政年度每股派息0.17歐元。除股息日期將於2017年5月23日在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、2017年5月24日在納斯達克赫爾辛基(Nasdaq Helsinki)和巴黎泛歐交易所(Euronext Paris)。股息記錄日期為2017年5月26日，預計股息將在2017年6月9日左右支付。芬蘭境外的實際股息支付日期將由轉移股息支付的中介銀行的做法確定。

收益的使用

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們預計將出售債務證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金要求、償還借款、資本支出、收購和股票回購。

收入與固定費用的比率

下表顯示了我們最近五個財年和截至2017年3月31日的三個月的收益與固定費用的比率。

	截至十二月三十一日止的年度，												三個月結束三月三十一號，

	2012			2013		2014		2015		2016			2017
收入與固定費用的比率		(1.24	)		1.96		4.85		8.49		(2.56	)		(2.24	)
固定費用不足(數百萬歐元)		876									1,387			273

大寫

下表按歷史列出了我們截至2017年3月31日的現金和其他流動資產、短期債務和資本化情況。

您應結合我們截至2017年3月31日的三個月的未經審計的綜合簡明財務報表信息和截至2016年12月31日的Form 20-F年度報告中包含的財務報表及其附註以及相關的“運營和財務回顧與展望”來閲讀此表。此招股説明書附錄通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

	2017年3月31日⁽¹⁾

	(百萬歐元)
現金和其他流動資產總額⁽²⁾		8,820



短期債務，包括長期債務的當期部分⁽³⁾		306
長期債務：
2019年到期的5.375釐債券		944
2019年到期的6.750釐債券		248
2021年到期的1.000釐債券		498
2024年到期的2.000釐債券		743
2028年到期的6.500釐債券		202
2029年到期的6.450釐債券		908
2039年到期的6.625釐債券		474
其他長期計息債務		89

長期債務總額		4,106

股東權益：
母公司股權持有人的資本和儲備		19,369
非控制性權益		916

總股東權益		20,286



總市值		24,698

(1): 基於未經審計的數字。截至2017年3月31日，諾基亞的借款為優先無擔保且無擔保。
(2): 現金和其他流動資產總額由我們合併財務狀況表中的下列項目組成：現金和現金等價物，可供出售的投資，流動資產和公允價值損益投資，流動資產。
(3): 諾基亞有一項15.79億歐元的多幣種循環信貸安排，將於2019年到期，還有一年的延期選擇權。截至2017年3月31日，未在此貸款下提取任何金額。

債務證券説明

我們提供的任何系列債務證券的條款將在本招股説明書前面附上的招股説明書附錄中進行説明。

配送計劃

我們可以(I)通過承銷商、(Ii)通過交易商、(Iii)通過代理商或(Iv)直接向購買者出售證券。關於由此提供的證券的招股説明書補充部分將列出發行此類證券的條款，包括參與銷售此類證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱，任何此類承銷商將購買的證券的本金金額或數量(視情況而定)，以及任何適用的佣金或折扣。我們的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

如果在出售中使用了承銷商，則承銷商將自行購買正在出售的證券，證券的分銷可能會在一次或多次交易中不時次以一個或多個可能改變的固定價格或按出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或按協商價格進行分銷。( 如果使用承銷商，則承銷商將自行購買證券，證券的分銷可能會在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格進行，或者以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協商價格)進行。除非招股説明書附錄中就其發行的證券另有規定，否則承銷商購買此類證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。任何證券的首次公開發行價格以及允許或回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果使用交易商進行銷售，除非招股説明書附錄中就其提供的證券另有説明，否則我們將作為委託人將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由交易商在轉售時確定。

證券也可以通過我們不時指定的代理或由我們直接指定的代理銷售。與本招股説明書有關的證券的發售和銷售所涉及的任何代理人將在有關該等證券的招股説明書附錄中註明，我們應支付給該代理人的任何佣金也將列於該等證券的招股説明書附錄中。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)或承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項獲得賠償。承銷商、交易商和代理在正常業務過程中可能是諾基亞的客户、與諾基亞進行交易或為諾基亞提供服務。

法律事務

對於未來發行的特定債務證券，如果在適用的招股説明書附錄中註明，這些證券的有效性可能會由位於英國倫敦的Searman&Sterling(London)LLP傳遞給諾基亞。與芬蘭法律有關的某些法律問題將由 Roschier律師有限公司進行傳遞。

專家

諾基亞的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考截至2016年12月31日的年度Form 20-F年度報告納入本招股説明書中，在此基礎上納入了諾基亞的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包含在管理層的財務報告內部控制報告中)，參考截至 2016年12月31日的年度Form 20-F年度報告

報告，，其中包含一段説明財務報告內部控制有效性的段落，原因是註冊人羅兵鹹永道(Pricewaterhouse Coopers Oy)在2016年收購的阿爾卡特-朗訊(Alcatel-Lucent)業務的財務報告內部控制的某些元素被排除在外，該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers Oy)作為審計和會計專家的授權授予的。

未經審計的合併簡明財務報表信息
截至2017年3月31日的三個月

綜合收益表(簡明、未經審計)

百萬歐元

淨銷售額(附註2、3、4)⁽¹⁾	5 378		5 511
銷售成本⁽¹⁾	(3 252	)	(3 935	)

毛利(附註2、3)⁽¹⁾	2 125		1 577
研發費用⁽¹⁾	(1 265	)	(1 264	)
銷售、一般和行政費用⁽¹⁾	(919	)	(972	)
其他收入和支出(附註8)⁽¹⁾	(69	)	(52	)

營業(虧損)/利潤(附註2、3)	(127	)	(712	)
聯營公司和合營企業的業績份額(附註11)	(9	)	2
財務收支(附註8，附註12)	(146	)	(103	)

税前虧損(附註2)	(282	)	(813	)
所得税(費用)/福利⁽²⁾	(154	)	101

持續經營虧損(附註2)⁽²⁾	(435	)	(712	)



母公司股東應佔虧損⁽²⁾	(473	)	(623	)
非控制性權益⁽²⁾	37		(88	)
停產損失	(15	)	15



母公司股東應佔虧損	(15	)	15
非控制性權益	0		0
當期虧損⁽²⁾	(450	)	(697	)



母公司股東應佔虧損⁽²⁾	(488	)	(609	)
非控制性權益⁽²⁾	37		(88	)
每股收益，歐元(母公司股東應佔虧損)
基本每股收益
持續運營⁽²⁾	(0.08	)	(0.11	)
停產經營	0.00		0.00
當期虧損⁽²⁾	(0.09	)	(0.11	)
稀釋後每股收益
持續運營⁽²⁾	(0.08	)	(0.11	)
停產經營	0.00		0.00
當期虧損⁽²⁾	(0.09	)	(0.11	)
平均股數(‘000股)
基本信息	5 709 171		5 649 844
稀釋	5 709 171		5 668 917

(1): 在 17年第一季度，諾基亞採用了更多以活動為基礎的分配方法，導致某些成本的分配和列報原則發生了變化。此外，它改變了某些套期保值損益的列報方式。已對2016年第一季度的比較進行了重新預測，以反映這些變化。請參閲備註1“準備依據”。
(2): Q1‘16 結果與之前發佈的Q1’16結果不具有可比性，原因是阿爾卡特-朗訊收購價格分配在2016年Q3‘16進行了更新，導致調整了Q1’16所得税優惠。

這些附註是這些合併財務報表的組成部分。

綜合全面收益表(簡明、未經審計)

百萬歐元

當期(虧損)/利潤⁽¹⁾	(450	)	(697	)

其他綜合收益
不會重新分類為損益的項目：
關於固定收益養老金的重新計量	227		(465	)
與不重新分類為損益的項目相關的所得税	(106	)	159
隨後可能重新分類為損益的項目：
翻譯差異	(146	)	(679	)
淨投資套期保值	16		47
現金流對衝	(10	)	23
可供出售投資(附註9)	6		(61	)
其他增加/(減少)，淨額	5		1
與隨後可能重新分類為損益的項目有關的所得税	(4	)	(11	)

其他綜合(虧損)/收入，税後淨額	(12	)	(986	)

綜合(虧損)/收益總額⁽¹⁾	(462	)	(1 683	)



歸因於：
母公司的股權持有人⁽¹⁾	(494	)	(1 510	)
非控制性權益⁽¹⁾	32		(173	)

	(462	)	(1 683	)
歸屬於母公司股權持有人：
持續運營⁽¹⁾	(479	)	(1 525	)
停產經營	(15	)	15

	(494	)	(1 510	)



可歸因於非控股利益的：
持續運營⁽¹⁾	32		(173	)
停產經營	0		0

	32		(173	)

(1): Q1‘16 結果與之前發佈的Q1’16結果不具有可比性，原因是阿爾卡特-朗訊收購價格分配在2016年Q3‘16進行了更新，導致調整了Q1’16所得税優惠。

這些附註是這些合併財務報表的組成部分。

綜合財務狀況表(簡明，未經審計)

百萬歐元

資產
商譽	6 040		5 724
其他無形資產	4 946		5 236
財產、廠房和設備	1 934		1 981
對聯營公司和合資企業的投資	117		116
可供出售投資(附註9)	1 031		1 040
遞延税項資產(附註8)	5 599		5 701
其他非流動金融資產(附註9)	265		254
固定收益養老金資產(附註7)	3 965		3 802
其他非流動資產	340		327

非流動資產	24 236		24 182

盤存	2 900		2 506
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額(附註9)	6 744		6 972
預付費用和應計收益	1 332		1 296
社會保障、增值税和其他間接税	551		560
撤資相關應收賬款	91		90
其他	691		645
流動所得税資產	283		279
其他金融資產(附註9)	222		296
按公允價值通過損益、流動資產進行投資(附註9)	337		327
可供出售投資、流動資產(附註9)	1 496		1 502
現金和現金等價物(附註9)	6 987		7 497

流動資產	20 302		20 674

持有待售資產	43		44

總資產	44 581		44 901



股東權益和負債
股本	246		246
股票發行溢價	399		439
庫存股	(950	)	(881	)
翻譯差異	353		483
公允價值和其他儲備	606		488
投資非限制性股權準備金	15 616		15 731
留存收益	3 099		3 588

母公司股權持有人的資本和儲備	19 369		20 094
非控制性權益	916		881

總股本	20 286		20 975

長期計息負債(附註9、13)	4 106		3 657
遞延税項負債(附註8)	421		403
固定收益養老金和退休後負債(附註7)	4 942		5 000
遞延收入和其他長期負債	1 365		1 453
預付款和遞延收入	1 140		1 171
其他(注9)	225		282
條文(附註10)	748		808

非流動負債	11 581		11 321

短期計息負債(附註9、13)	306		371
其他財務負債(附註9)	184		236
流動所得税負債	724		634
應付帳款(附註9)	3 616		3 781
應計費用、遞延收入和其他負債	6 723		6 412
預付款和遞延收入	3 167		3 178
工資、工資和社會收費	1 692		1 576
其他	1 864		1 659
條文(附註10)	1 161		1 172

流動負債	12 714		12 605

股東權益和負債總額	44 581		44 901



有息負債，百萬歐元	4 412		4 027
每股股東權益，歐元	3.41		3.51
股份數量(1000股，不包括庫存股)	5 682 753		5 720 503

這些附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併現金流量表(簡明，未經審計)

百萬歐元

經營活動現金流
當期(虧損)/利潤⁽¹⁾	(450	)	(697	)
調整，總計(附註14)⁽¹⁾	741		382
淨營運資本變動(附註14)	(544	)	(972	)

現金(用於運營)/來自運營的現金	(253	)	(1 287	)
收到的利息	18		21
支付的利息	(148	)	(187	)
已繳納所得税，淨額	(90	)	(130	)

淨現金(用於經營活動)/來自經營活動的淨現金	(473	)	(1 583	)

投資活動的現金流
收購業務，扣除收購現金後的淨額	(79	)	6 155
購買當前可供出售的投資、流動資產	(771	)	(905	)
購買非當期可供出售投資	(19	)	(11	)
購買相聯公司的股份	(10	)	0
其他長期應收貸款的收益/(付款)	0		19
應收短期貸款的(付款)/收益	0		(18	)
資本支出	(150	)	(83	)
出售業務所得款項，扣除已處置現金後的淨額	0		(24	)
到期和出售當前可供出售的投資、流動資產的收益	775		971
通過損益按公允價值出售投資所得的到期收益、流動資產	0		5
出售非當期可供出售投資的收益	39		53
出售不動產、廠房設備和無形資產所得收益	3		2

淨現金(用於投資活動)/來自投資活動	(212	)	6 164

融資活動的現金流
行使股票期權所得收益	0		8
購買庫藏股	(237	)	0
購買子公司的權益工具	0		0
長期借款收益	1 241		0
償還長期借款	(759	)	(1 922	)
(支付)/短期借款收益	(67	)	(233	)

融資活動產生的現金淨額/(用於)融資活動的現金淨額	178		(2 147	)

外匯調整	(3	)	(86	)

現金和現金等價物淨額(減少)/增加	(510	)	2 348

期初現金及現金等價物	7 497		6 995
期末現金和現金等價物	6 987		9 343

(1): Q1‘16 結果與之前發佈的Q1’16結果不具有可比性，原因是阿爾卡特-朗訊收購價格分配在2016年Q3‘16進行了更新，導致調整了Q1’16所得税優惠。

合併現金流量表將持續經營和非持續經營的現金流合併在一起。合併現金流量表中的數字不能直接從財務狀況表追溯，而沒有額外的信息，這是由於收購和出售子公司以及合併產生的淨匯差。

阿爾卡特-朗訊普通股以及諾基亞在重新開放的交換要約結束後以現金收購的ADS和OCEANES分別作為購買子公司股權工具和償還長期借款在融資活動的現金流中列示。

這些附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併股東權益變動表(簡明，未經審計)

百萬歐元

2016年1月1日	246	380		(718	)	292		204		3 820		6 279		10 502		21		10 523



税後淨額對固定收益養老金計劃的重新計量	0	0		0		0		(289	)	0		0		(289	)	(18	)	(306	)
翻譯差異	0	0		0		(613	)	0		0		0		(613	)	(67	)	(680	)
淨投資套期保值，税後淨額	0	0		0		38		0		0		0		38		0		38
現金流套期保值，税後淨額	0	0		0		0		18		0		0		18		0		18
可供出售投資，税後淨額(附註9)	0	0		0		0		(58	)	0		0		(58	)	0		(58	)
其他增加/減少，淨額	0	0		0		0		1		0		2		3		0		3
當期虧損	0	0		0		0		0		0		(609	)	(609	)	(88	)	(697	)

全面損失總額	0	0		0		(575	)	(328	)	0		(607	)	(1 509	)	(173	)	(1 682	)
股份支付	0	12		0		0		0		0		0		12		0		12
股票支付的超額税收優惠	0	(1	)	0		0		0		0		0		(1	)	0		(1	)
履約股和限售股的結算	0	(7	)	12		0		0		(9	)	0		(4	)	0		(4	)
股票期權行權	0	7		0		0		0		1		0		8		0		8
通過業務合併進行收購	0	0		0		0		0		11 616		0		11 616		1 817		13 433
與收購相關的股票發行成本	0	0		0		0		0		(16	)	0		(16	)	0		(16	)
收購非控股權益	0	0		0		1		1		36		(17	)	21		(21	)	0
與收購相關的股票支付獎勵的既得部分	0	6		0		0		0		0		0		6		0		6
可轉換債券：權益部分	0	(38	)	0		0		0		0		38		0		0		0
其他股票走勢合計	0	(21	)	12		1		1		11 628		21		11 642		1 796		13 438

2016年3月31日	246	358		(706	)	(281	)	(123	)	15 448		5 693		20 635		1 645		22 280



2017年1月1日	246	439		(881	)	483		488		15 731		3 588		20 094		881		20 975



税後淨額對固定收益養老金計劃的重新計量	0	0		0		0		121		0		0		121		0		121
翻譯差異	0	0		0		(144	)	0		0		0		(144	)	(5	)	(149	)
淨投資套期保值，税後淨額	0	0		0		13		0		0		0		13		0		13
現金流套期保值，税後淨額	0	0		0		0		(9	)	0		0		(9	)	0		(9	)
可供出售投資，税後淨額(附註9)	0	0		0		0		7		0		0		7		0		7
其他增加/減少，淨額	0	0		0		0		0		0		5		5		0		5
當期虧損	0	0		0		0		0		0		(488	)	(488	)	37		(450	)

全面損失總額	0	0		0		(131	)	119		0		(482	)	(494	)	32		(462	)
股份支付	0	17		0		0		0		0		0		17		0		17
股票支付的超額税收優惠	0	2		0		0		0		0		0		2		0		2
履約股和限售股的結算	0	(60	)	153		0		0		(115	)	0		(22	)	0		(22	)
收購庫藏股	0	0		(222	)	0		0		0		0		(222	)	0		(222	)
通過業務合併進行收購	0	0		0		0		0		0		0		0		3		3
收購非控股權益	0	0		0		0		0		0		(6	)	(6	)	(1	)	(7	)
其他動作	0	1		0		0		0		0		0		1		0		1

其他股票走勢合計	0	(40	)	(69	)	0		0		(115	)	(6	)	(230	)	3		(227	)

2017年3月31日	246	399		(950	)	353		606		15 616		3 099		19 369		916		20 286

附註是這些合併財務報表的組成部分。

財務報表附註

1.製備依據

本未經審計、合併、濃縮的諾基亞財務報表信息是根據國際會計準則34(“國際會計準則34，中期財務報告”)編制的。本簡明財務報表信息應與2016年財務報表一併閲讀，2016年財務報表是根據國際會計準則理事會公佈的國際財務報告準則編制的。本財務報表信息遵循與2016年財務報表相同的會計政策、計算方法和判斷應用，但以下與修訂分配方法和某些對衝損益列報的變化有關的會計政策、計算方法和判斷應用除外。

此財務報告已於2017年4月26日由管理層授權發佈。

諾基亞審查了跨職能和細分市場的費用分配，自2017年第一季度起，採用了更多基於活動的分攤方法，這導致按職能和細分市場對某些費用的列報方式發生了變化。此外，與收購阿爾卡特-朗訊有關，諾基亞的外匯對衝活動也進行了審查，以便制定統一的對衝做法。截至2017年第一季度，無論是否應用套期保值會計，套期保值操作預測的淨外匯敞口的所有損益都記錄在其他收入和費用中。以前，如果應用現金流量對衝會計，這些套期保值損益主要被記錄為對淨銷售額的調整。這些調整的影響不被認為是實質性的。

網絡業務的銷售額受網絡運營商支出週期的季節性影響，與次年第一季度相比，第四季度的銷售額普遍較高。

此處提供的百分比和數字可能包括四捨五入差額，因此加起來可能與顯示的總數不完全相同，可能與以前發佈的財務信息不同。

採用新的和修訂的標準和解釋

2017年1月1日，諾基亞通過了對國際會計準則第7號現金流量表和國際會計準則第12號所得税的修正案。對國際會計準則第7號的修訂是國際會計準則理事會披露倡議的一部分，有助於財務報表使用者更好地瞭解因融資活動而產生的實體債務變化，包括因現金流和非現金變化而產生的變化。國際會計準則第12號的修訂涉及税法對應課税利潤來源的潛在限制，實體可據此扣除可扣除的臨時差額，並就實體應如何確定未來應納税利潤提供額外指導。這些修訂並未對諾基亞的合併財務報表產生實質性影響。

標準已發佈但尚未生效

諾基亞預計在2018年1月1日生效時採用IFRS 9(金融工具)和IFRS 15(與客户簽訂合同的收入) 。這兩個標準預計都與諾基亞的運營和財務狀況相關。實施項目正在按計劃進行並取得進展。請參閲諾基亞2016年度報告中的註釋2，重要會計政策，瞭解最初應用這些準則對合並財務報表的預期影響的詳細信息。

諾基亞預計自2019年1月1日起採用IFRS 16，租賃。諾基亞已開始分析包含已確定資產的合同，並估計標準將主要

財務報表附註(續)

1.準備依據(續)

影響諾基亞運營租約的確認和披露。目前正在評估“國際財務報告準則”第16號的全面影響。

貨幣風險，大約(未經審計)

	Q1'17						Q1'16

	淨銷售額			總成本			淨銷售額			總成本
歐元		~20	%		~30	%		~20	%		~25	%
美元		~50	%		~40	%		~50	%		~40	%
元人民幣		~10	%		~10	%		~10	%		~10	%
其他		~20	%		~20	%		~20	%		~25	%
總計		100	%		100	%		100	%		100	%

17年第一季度末資產負債表利率1歐元=1.07美元
2016年第一季度末資產負債表利率1歐元=1.14美元

匯率

諾基亞是一家全球業務和淨銷售額來自不同國家並以多種貨幣開具發票的公司。因此，我們的業務和運營結果會受到歐元(我們的報告貨幣)與其他貨幣(如美元和人民幣)之間匯率變化的影響。為了減輕匯率變化對我們業績的影響，我們對操作預測的淨外匯風險敞口進行對衝，通常在12個月內，並在大多數案例中應用對衝會計。

2.細分市場信息(未審核)

諾基亞有兩項業務：諾基亞網絡業務和諾基亞技術，以及用於財務報告的三個可報告部門：(1)超寬帶網絡和 (2)諾基亞網絡業務中的IP網絡和應用；(3)諾基亞技術。還提供了Group Common和Other的分段級信息。

諾基亞將固定網絡和移動網絡運營部門聚合為一個可報告部門，將超寬帶網絡和IP/光網絡以及應用和分析運營部門聚合為一個可報告部門IP網絡和應用。合併後的經營部門具有相似的經濟特徵，例如長期利潤率；擁有相似的產品、生產流程、分銷方式和客户；以及在相似的監管環境下運營。

首席運營決策者每月收到運營部門和可報告部門的財務信息。可報告部門的關鍵財務業績指標主要包括淨銷售額和營業利潤。首席運營決策者評估各部門的業績，並根據各部門的營業利潤為其分配資源。

分部的會計政策與我們2016年度報告附註2重要會計政策中描述的政策相同。部門間收入和轉移按照收入分配給第三方(即按當前市場價格計算)入賬。

超寬帶網絡

超寬帶網絡包括移動網絡和固定網絡運營部門。

財務報表附註(續)

2.細分市場信息(未審核)(續)

移動網絡運營部門提供業界領先的端到端移動網絡解決方案組合，包括面向電信運營商、企業以及公共安全和物聯網(IoT)等相關市場/垂直市場的硬件、軟件和服務。

固定網絡運營部門提供銅纜和光纖接入產品、解決方案和服務。該產品組合允許定製的技術組合，為客户帶來最經濟的光纖。

IP網絡和應用

IP網絡和應用包括IP/光網絡和應用與分析運營部門。

IP/光網絡運營部門提供關鍵的IP路由和光傳輸系統、軟件和服務，為互聯網和全球連接構建高容量網絡基礎設施。

應用和分析運營部門幫助服務提供商和企業變得更加數字化。其軟件和服務可幫助客户自動執行任務，提供持續改進決策所需的智能，並提供能夠轉變業務和運營模式的平臺。產品組合包括業務支持系統、運營支持系統、服務交付平臺、網絡管理、雲技術、物聯網、安全和分析軟件。

諾基亞技術

諾基亞技術運營部門有兩個主要目標：推動其現有專利許可業務的增長和更新；以及在數字媒體和數字健康領域基於關鍵技術和產品的突破性創新建立新業務。

諾基亞技術公司(Nokia Technologies)、諾基亞網絡業務和諾基亞貝爾實驗室(Nokia Bell Labs)的單獨專利組合的許可和專利支出，大部分淨銷售額以及相關成本和支出都記錄在諾基亞技術公司(Nokia Technologies)中。每個可報告部門繼續單獨記錄自己的研究和開發費用。

集團公用和其他

還提供了Group Common和Other的分段級信息。通用和其他集團包括阿爾卡特-朗訊潛艇網絡和射頻系統業務，這兩項業務都作為單獨的實體進行管理。此外，集團通用和其他包括

財務報表附註(續)

2.細分市場信息(未審核)(續)

諾基亞貝爾實驗室的運營費用，以及某些企業級和集中管理的運營費用。

Q1'17 百萬歐元

淨銷售額	3 597		1 304		4 902		247		254		(15	)	5 388		(11	)	5 378
銷售成本	(2 223	)	(744	)	(2 967	)	(13	)	(227	)	15		(3 192	)	(61	)	(3 252	)

毛利	1 375		560		1 935		234		27		0		2 196		(71	)	2 125
淨銷售額的百分比	38.2	%	42.9	%	39.5	%	94.7	%	10.6	%			40.8	%			39.5	%
研發費用	(606	)	(338	)	(944	)	(61	)	(76	)	0		(1 080	)	(184	)	(1 265	)
淨銷售額的百分比	17	%	26	%	19	%	25	%	30	%			20	%			24	%
銷售、一般和行政費用	(464	)	(203	)	(667	)	(58	)	(56	)	0		(781	)	(138	)	(919	)
淨銷售額的百分比	13	%	16	%	14	%	23	%	22	%			14	%			17	%
其他收入和支出	(5	)	4		0		0		6		0		6		(74	)	(69	)

營業利潤/(虧損)	301		23		324		116		(99	)	0		341		(468	)	(127	)
淨銷售額的百分比	8.4	%	1.8	%	6.6	%	47.0	%	(39.0	)%			6.3	%			(2.4	)%

折舊及攤銷	(83	)	(43	)	(126	)	(4	)	(11	)	0		(141	)	(264	)	(404	)
聯營公司及合營企業的業績分享	1		0		1		(10	)	0		0		(9	)	0		(9	)

(1): 移動網絡淨銷售額為30.96億歐元，固定網絡淨銷售額為5.01億歐元。
(2): IP 路由淨銷售額為6.21億歐元，光網絡淨銷售額為3.24億歐元，應用和分析淨銷售額為3.59億歐元。
(3): 包括服務淨銷售額19.09億歐元。
(4): 不包括與阿爾卡特-朗訊交易和相關整合相關的成本、商譽減值費用、無形資產攤銷和收購價格相關項目、重組和相關費用以及某些其他項目。

Q1'16 百萬歐元

淨銷售額	3 741		1 453		5 193		198		235		(11	)	5 615		(104	)	5 511
銷售成本	(2 388	)	(800	)	(3 188	)	(2	)	(209	)	11		(3 388	)	(547	)	(3 935	)

毛利	1 352		653		2 005		196		27		0		2 228		(651	)	1 577
淨銷售額的百分比	36.1	%	44.9	%	38.6	%	99.0	%	11.5	%			39.7	%			28.6	%
研發費用	(637	)	(340	)	(977	)	(58	)	(73	)	0		(1 108	)	(156	)	(1 264	)
淨銷售額的百分比	17	%	23	%	19	%	29	%	31	%			20	%			23	%
銷售、一般和行政費用	(471	)	(198	)	(669	)	(32	)	(47	)	0		(748	)	(224	)	(972	)
淨銷售額的百分比	13	%	14	%	13	%	16	%	20	%			13	%			18	%
其他收入和支出	(14	)	(8	)	(22	)	0		(5	)	0		(27	)	(25	)	(52	)

營業利潤/(虧損)	230		107		337		106		(99	)	0		345		(1 057	)	(712	)
淨銷售額的百分比	6.1	%	7.4	%	6.5	%	53.5	%	(42.1	)%			6.1	%			(12.9	)%

折舊及攤銷	(84	)	(39	)	(124	)	(2	)	(11	)	0		(136	)	(270	)	(406	)
聯營公司及合營企業的業績分享	2		0		2		0		0		0		2		0		2

(1): 移動網絡淨銷售額為31.22億歐元，固定網絡淨銷售額為6.19億歐元。
(2): IP 路由淨銷售額為7.17億歐元，光網絡淨銷售額為3.77億歐元，應用與分析淨銷售額為3.59億歐元。

財務報表附註(續)

2.細分市場信息(未審核)(續)

(3): 包括服務淨銷售額20.22億歐元。
(4): 不包括與阿爾卡特-朗訊交易和相關整合相關的成本、商譽減值費用、無形資產攤銷和收購價格相關項目、重組和相關費用以及某些其他項目。

分部營業利潤總額與營業利潤總額對賬

歐元

部門總營業利潤⁽¹⁾	341		345
取得的無形資產和財產、廠房和設備的攤銷和折舊	(264	)	(263	)
發佈與收購相關的遞延收入和存貨的公允價值調整	(11	)	(613	)
重組及相關費用	(75	)	(30	)
產品組合戰略成本	(76	)	(37	)
交易及相關成本，包括與收購阿爾卡特朗訊相關的整合成本	(42	)	(116	)
其他			3

總營業虧損/總利潤	(127	)	(712	)

(1): 不包括與收購阿爾卡特朗訊及相關整合、商譽減值費用、無形資產攤銷及其他購買相關的成本價格公允價值調整、重組及相關費用以及某些其他項目。

3.按地理區域劃分的淨銷售額(未經審計)

百萬歐元

亞太	1 056	1 109	(5	)%
歐洲	1 377	1 514	(9	)%
大中華區	564	578	(2	)%
拉丁美洲	234	345	(32	)%
中東和非洲	406	390	4	%
北美	1 740	1 575	10	%

總計	5 378	5 511	(2	)%

4.按地理區域劃分的人員(未經審計)



亞太	21 648	22 144	(2	)%	22 217	(3	)%
歐洲	38 482	38 032	1	%	37 616	2	%
大中華區	18 619	19 548	(5	)%	18 092	3	%
拉丁美洲	3 347	4 311	(22	)%	3 927	(15	)%
中東和非洲	3 963	4 073	(3	)%	3 890	2	%
北美	15 024	15 681	(4	)%	15 133	(1	)%

總計	101 083	103 789	(3	)%	100 875	0	%

財務報表附註(續)

5.收購(未經審計)

第一季度，諾基亞完成了對合並財務狀況表、綜合收益表或現金流量表沒有實質性影響的收購。臨時總收購價、總淨資產和總商譽分別為3.98億歐元、2500萬歐元和3.73億歐元。收購正在進行中，諾基亞將進行額外的分析，這些分析將導致2017年後幾個季度的調整。

Deepfield Networks Inc.

2017年1月31日，諾基亞收購了Deepfield Networks Inc.的100%所有權權益，Deepfield Networks Inc.是美國IP網絡性能管理和安全實時分析領域的領先者。收購所產生的商譽分配給IP/光纖網絡。

康普特爾公司

2017年2月8日，諾基亞和康普特爾公司(“康普特爾”)簽訂了一項交易協議，諾基亞承諾提出自願公開現金收購要約，以購買康普特爾或其任何子公司不擁有的所有已發行和流通股以及康普特爾的期權。投標報價於2017年3月29日到期。收購要約的初步結果於2017年3月30日公佈，最終結果於2017年4月3日公佈。作為收購要約的一部分，諾基亞在完全稀釋的基礎上收購了Comptel約88.44%的股份和投票權(不包括Comptel持有的庫存股)和約83.34%的Comptel所有股份和投票權。截至2017年3月30日，諾基亞放棄了收購要約的最低接受條件，並整合了康普特爾。

包括通過市場購買獲得的Comptel股票，截至2017年3月31日，諾基亞持有Comptel約90.51%的股份和投票權(不包括Comptel持有的庫存股)，並在完全稀釋的基礎上持有Comptel約85.30%的股份和投票權。諾基亞通過市場購買獲得的額外Comptel股票被作為與非控股權益的單獨交易入賬，任何收益或損失都在諾基亞的合併留存收益中確認。

收購產生的商譽分配給了應用程序和分析公司。

6.養老金和其他離職後福利(未經審計)

諾基亞在不同國家實施多項離職後計劃，包括固定繳費計劃和固定福利計劃。固定福利計劃包括養老金計劃和退休後福利計劃，提供退休後醫療福利和人壽保險。固定福利計劃使諾基亞面臨精算風險，如投資風險、利率風險和預期壽命風險。根據每個國家的法律、財政和經濟要求，固定收益計劃的特徵和相關風險會有所不同。

截至2017年3月31日，重新計量了諾基亞95%的固定福利義務和97%的計劃資產公允價值。諾基亞在美國的養老金和退休後債務已根據外部精算師的最新估值重新計量，諾基亞在美國以外(德國、英國、瑞士和比利時)的主要養老金計劃已根據敏感性分析重新計量。不重新衡量其他養老金和離職後債務的影響被認為並不重要。

財務報表附註(續)

6.養老金和其他離職後福利(未經審計)(續)

截至2017年3月31日，用於衡量諾基亞養老金和退休後債務的加權平均貼現率已更新，如下所示：

折扣率



美國養老金	3.6	3.7
美國退休後醫療保健和其他	3.3	3.4
美國退休後的團體生活	3.8	3.8
歐元和養老金⁽¹⁾	1.6	1.5
英國養老金	2.5	2.7

(1): 包括養老金、退休補償金和服務終了酬金。

已確認的養老金和退休後淨資產/(負債)變化：

	2017年3月31日									2016年12月31日

百萬歐元	養老金好處⁽¹⁾			退休後好處			總計			養老金好處⁽¹⁾			退休後好處			總計
1月1日確認的淨負債		1 284			(2 482	)		(1 198	)		(398	)		0			(398	)
當前服務成本		(42	)		0			(42	)		(155	)		0			(155	)
淨利息收入/(費用)		11			(22	)		(11	)		27			(92	)		(65	)
削減		(22	)		(1	)		(23	)		(2	)		0			(2	)

損益表中確認的總費用		(53	)		(23	)		(76	)		(130	)		(92	)		(222	)

該期間的精算損益		235			13			248			679			179			858
資產上限的變化，不包括計入淨利息(費用)的金額		(21	)		0			(21	)		(245	)		0			(245	)

在其他全面收益中確認的總額		214			13			227			434			179			613

匯兑差額		(19	)		36			17			7			(89	)		(82	)
已支付的供款和福利		66			(13	)		53			186			10			196
轉賬		0			0			0			(199	)		154			(45	)
通過業務合併進行收購		0			0			0			1 384			(2 644	)		(1 260	)

期末確認的淨(負債)/資產		1 492			(2 469	)		(977	)		1 284			(2 482	)		(1 198	)



其中：
固定收益養老金資產		3 965			0			3 965			3 802			0			3 802
17養老金、退休賠償金和離職後福利負債		(2 473	)		(2 469	)		(4 942	)		(2 518	)		(2 482	)		(5 000	)

(1): 包括養老金、退休補償金和服務終了酬金。

財務報表附註(續)

6.養老金和其他離職後福利(未經審計)(續)

資金狀況



固定福利義務	(28 203	)	(28 663	)
計劃資產的公允價值	27 550		27 770

資金狀況	(653	)	(893	)
資產上限的影響	(324	)	(305	)

期末確認的淨負債	(977	)	(1 198	)

7.遞延税金(未經審計)

截至2017年3月31日，諾基亞確認的遞延税金資產為56億歐元。遞延税項資產的確認以抵銷遞延税項負債、盈利歷史及相關司法管轄區的利潤預測為基礎。諾基亞大部分已確認的遞延税項資產與芬蘭(24億歐元)和美國(20億歐元)的未使用税項損失、税收抵免和可抵扣的臨時差額有關。根據近幾年在芬蘭和美國的盈利情況以及對未來財務表現的最新預測，諾基亞已經能夠在芬蘭和美國建立一個税收盈利充足的模式，從而得出結論，在可預見的未來，諾基亞很可能能夠利用税收損失、税收抵免和可抵扣的暫時性差異。諾基亞在芬蘭和美國的盈利能力和對未來財務業績的最新預測得出的結論是，在可預見的未來，諾基亞很可能能夠利用税收損失、税收抵免和可抵扣的臨時差額。2016年，由於收購阿爾卡特-朗訊後的鉅額整合和重組成本，芬蘭發生了會計虧損，這可能會推遲芬蘭税收屬性的使用。

2017年第一季度，與2016年第四季度啟動的整合前諾基亞和阿爾卡特-朗訊運營模式的活動相關，諾基亞在其美國和芬蘭業務之間轉讓了某些知識產權，記錄了2.45億歐元的税費。這些交易減少了美國的遞延税項資產，增加了芬蘭的遞延税項資產。

截至2017年3月31日，諾基亞有約60億歐元的未確認遞延税項資產，涉及未使用的税項損失、税收抵免和可抵扣的暫時性差異。大部分未確認的遞延税項資產與法國有關(約50億歐元)。由於使用的不確定性，這些遞延税金資產尚未確認。法國未確認的遞延税項資產中有很大一部分是無限期的，可用於法國未來的納税義務，但不得超過年度應納税利潤的50% 。

截至2017年3月31日，諾基亞已遞延了4億歐元的納税義務。大部分遞延税項負債與收購阿爾卡特-朗訊交易會計的公允價值調整有關。

財務報表附註(續)

8.金融工具公允價值(未經審計)

按公允價值記錄的金融資產和負債根據用於計量其公允價值的不可觀察投入金額進行分類。三個分層級別基於與用於為這些資產和負債得出公平估值的投入相關的越來越多的判斷；級別1是交易所交易產品的市場價值，級別2主要基於第三方定價服務的報價，級別3需要最多的管理層判斷。有關估值方法和原則的更多信息，請參閲我們2016年年報的附註2“重大會計政策”和附註24“金融工具的公允價值”。

	賬面金額

	攤銷成本		公允價值						總計		公平值
歐元 2017年3月31日			1級		2級		3級
非當期可供出售投資		185		15		161		670		1 031		1 031
其他非流動金融資產		153		0		112		0		265		238
其他流動金融資產，包括衍生品		57		0		165		0		222		222
應收賬款		6 744		0		0		0		6 744		6 744
通過損益以公允價值計價的投資，流動資產		0		0		337		0		337		337
可供出售的投資、流動資產		0		0		1 496		0		1 496		1 496
現金和現金等價物		6 987		0		0		0		6 987		6 987

金融資產總額		14 126		15		2 271		670		17 082		17 055



長期有息負債		4 106		0		0		0		4 106		4 281
短期計息負債		306		0		0		0		306		306
包括衍生工具在內的其他金融負債		352		0		185		14		552		552
應付帳款		3 616		0		0		0		3 616		3 616

金融負債總額		8 380		0		185		14		8 580		8 755

財務報表附註(續)

8.金融工具公允價值(未經審計)(續)

	賬面金額

	攤銷成本		公允價值						總計		公平值
歐元 2016年12月31日			1級		2級		3級
非當期可供出售投資		202		0		164		674		1 040		1 040
其他非流動金融資產		144		0		111		0		255		229
其他流動金融資產，包括衍生品		60		0		236		0		296		296
應收賬款		6 972		0		0		0		6 972		6 972
通過損益以公允價值計價的投資，流動資產		0		0		327		0		327		327
可供出售的投資、流動資產		0		0		1 502		0		1 502		1 502
現金和現金等價物		7 497		0		0		0		7 497		7 497

金融資產總額		14 875		0		2 340		674		17 889		17 863



長期有息負債		3 657		0		0		0		3 657		3 821
短期計息負債		370		0		0		0		370		370
包括衍生工具在內的其他金融負債		34		0		236		14		284		284
應付帳款		3 781		0		0		0		3 781		3 781

金融負債總額		7 842		0		236		14		8 092		8 256

級別3 金融資產包括對未上市股票和未上市風險基金的大量投資，包括由專門從事成長期投資的諾基亞Growth Partners和專注於早期機會的BlueRun Ventures管理的投資。

歐元

2016年12月31日的餘額	660

損益表中的淨收益	4
在其他綜合收益中記錄的淨收益	6
通過業務合併進行收購	0
購買	19
銷售額	(36	)
其他動作	3

2017年3月31日的餘額	656

如果風險基金和類似投資的投資和處置目標是業務驅動的，則將這些投資的損益計入其他營業收入和支出。在其他情況下，損益計入財務收入和費用。與2017年3月31日持有的3級金融工具相關的淨虧損1100萬歐元(2016年淨收益 600萬歐元)計入2017年的損益。

財務報表附註(續)

9.撥備(未經審計)

百萬歐元

2017年1月1日	713		110		207		131		183		134		77		425		1 980



通過業務合併進行收購	0		0		0		0		0		0		0		0		0
翻譯差異	(3	)	1		(1	)	0		0		(2	)	(1	)	1		(5	)
重新分類⁽¹⁾	0		(6	)	0		0		3		0		25		3		25
記入損益表	50		2		20		(2	)	(2	)	10		3		23		104
附加條文	66		2		28		2		7		10		17		26		158
預算的更改	(16	)	0		(8	)	(4	)	(9	)	0		(14	)	(3	)	(54	)

期間使用情況⁽²⁾	(113	)	(2	)	(24	)	(6	)	(14	)	(4	)	(12	)	(20	)	(195	)

2017年3月31日	647		105		202		123		170		138		92		432		1 909

(1): 重新分類為材料負債包括從應計費用中轉出2500萬歐元，以更好地反映此項目的性質。
(2): 重組撥備的使用情況包括轉入應計費用的項目，截至2017年3月31日，其中3900萬歐元仍留在應計費用中。

截至2017年3月31日，諾基亞重組撥備總額為6.47億歐元，包括人事和其他重組相關成本，如房地產退出成本。該撥備包括與2016年4月6日公告相關的4.37億歐元全球撥備和2.1億歐元與之前宣佈的重組計劃確認的重組撥備相關的撥備。大部分重組相關資金流出預計將在未來兩年內發生。

與撤資有關的撥備與出售業務有關，幷包括本集團須向買方作出賠償的若干負債。與撤資相關撥備相關的現金流出本質上是不確定的。保修條款涉及已售出的產品。與保修條款相關的現金流出預計將在接下來的 18個月內發生。項目損失準備金以國際會計準則第11號“建築合同”為基礎，涉及繁重的客户合同。與項目損失撥備相關的現金流出一般預計將在未來12個月內發生。訴訟條款包括估計未來可能的訴訟和解。與訴訟撥備相關的現金流出本質上是不確定的，通常會在幾個期間發生。環境撥備包括在必要的程度上充分清理和整修受污染場地的估計費用，並在必要時對環境補救風險較小的場地進行持續監測。與環境責任相關的現金流出本質上是不確定的，通常發生在幾個時期。材料責任條款涉及與供應商的不可取消採購承諾。與重大負債撥備相關的現金流出預計將在未來12個月內發生。其他撥備包括各種合同義務和其他義務的撥備。與其他撥備相關的現金流出一般預計將在未來兩年出現。

財務報表附註(續)

10.承付款和或有事項(未經審計)

百萬歐元

自己承諾的抵押品
質押資產	5	5
代表集團公司的或有負債⁽¹⁾
金融機構出具的擔保	1 970	1 805
其他擔保	791	794
代表相聯公司及合營企業的或有負債
財務擔保	0	11
代表其他公司的或有負債
財務擔保	0	0
其他擔保	47	135
租賃義務	1 122	1 141
融資承諾
客户融資承諾	575	223
風險投資基金承諾	497	525

以上金額代表承付款和或有事項的最大本金金額。

(1): 在中，諾基亞代表集團公司報告了在正常業務過程中向第三方提供的擔保。這些主要是金融機構向諾基亞客户提供的對諾基亞履行供貨協議義務的擔保，包括金融機構代表諾基亞出具的投標保證金、履約保證金和保修保證金。此外，諾基亞還出具了公司擔保，主要義務直接給予客户，擔保金額達15.33億歐元(截至2016年12月31日為16.08億歐元)。在其他擔保中，諾基亞報告了與支持諾基亞業務活動的非商業合同相關的擔保。由於內部政策和對未償還擔保風險的積極管理，諾基亞近年來沒有受到任何實質性擔保索賠的影響。

11.關聯方交易(未經審計)

與諾基亞在2017年具有重大影響力的關聯公司、合資企業和其他實體的重大關聯方交易包括關聯公司和合資企業的業績分成，900萬歐元的支出(2016年為200萬歐元收入)，向諾基亞具有重大影響力的關聯公司、合資企業和其他實體的銷售 2600萬歐元(2016年為300萬歐元)，以及從關聯公司和合資企業購買5800萬歐元(2016年為5700萬歐元)。

合併時將取消與諾基亞控制的公司的交易和餘額。請參閲本公司2016年年報附註2“重大會計政策”和附註32“主要集團公司”。

諾基亞與養老基金、管理層和董事會有關聯交易。養老金基金的關聯方交易沒有重大變化。

截至2017年3月31日，集團領導團隊(GLT)由諾基亞總裁兼首席執行官Rajeev Suri擔任主席，由12名成員組成：總裁兼首席執行官、5名企業集團負責人

財務報表附註(續)

11.關聯方交易(未經審計)(續)

還有六個分隊領導。在第一季度，GLT的組成沒有重大變化。

12.有息負債(未經審計)

						攜帶金額 (百萬歐元)		攜帶金額 (百萬歐元)

發行人/借款人	儀表	貨幣	名義上的 (百萬)		最終到期日	三月三十一號， 2017		十二月三十一日， 2016
諾基亞公司	循環信貸安排(1)	歐元		1579	2019年6月		0		0
諾基亞公司	6.625釐優先債券	美元		500	2039年5月		474		482
阿爾卡特-朗訊美國公司	6.45%優先債券	美元		959	2029年3月		908		1 306
阿爾卡特-朗訊美國公司	6.5%的優先債券	美元		214	2028年1月		202		287
諾基亞公司	優先債券利率2.0%	歐元		750	2024年3月		743		0
諾基亞公司	優先債券利率1.0%	歐元		500	2021年3月		498		0
阿爾卡特-朗訊公司(Alcatel-Lucent S.A.)	0.125%OCEANE可轉換債券	歐元		0	2020年1月		0		0
諾基亞公司	5.375釐高級債券	美元		1000	2019年5月		944		961
諾基亞公司	年息6.75釐的高級債券	歐元		231	2019年2月		248		527
阿爾卡特-朗訊公司(Alcatel-Lucent S.A.)	0%OCEANE可轉換債券	歐元		0	2019年1月		0		0
諾基亞公司及其各子公司	其他負債(2)						395		464

總計							4 412		4 027

(1)

設施還有一年的延期選擇權，沒有財務契約，並且仍未提取。

(2)

此行包括與法國研發税收抵免相關的負債(即“Crédits d‘impôt Recherche”)價值1.34億歐元 (2016年12月31日1.32億歐元)，已在追索權基礎上出售給銀行，因此未從綜合財務狀況報表中取消確認。

2017年2月，諾基亞宣佈開始要約購買諾基亞公司2019年2月4日到期的5億歐元6.75%未償還票據；以及2028年1月15日到期的3億美元6.50%未償還票據和阿爾卡特-朗訊美國公司2029年3月15日到期的13.6億美元6.45%票據。最高現金對價為10億美元。投標要約的目的是管理諾基亞的整體債務。2017年3月，投標報價到期，諾基亞收到了2019年歐元債券2.688億歐元(53.76%)、2028年美元債券8600萬美元(28.66%)和2029年美元債券4.009億美元 (29.48%)的投標。2017年第一季度，財務收入和支出包括6400萬歐元的費用，主要與收到的2019年票據、2028年票據和2029年票據的投標有關。2016年第一季度，財務收入和支出包括與提前贖回阿爾卡特-朗訊2017和2020年高收益債券相關的3600萬歐元費用。

2017年3月，根據我們的50億歐元中期票據計劃，諾基亞發行了2021年到期的5億歐元1.00%優先票據和2024年到期的7.5億歐元2.00%優先票據。新票據的收益旨在為投標要約提供資金，並用於一般企業用途。

所有諾基亞借款都是優先無擔保的，沒有財務契約。

財務報表附註(續)

13.合併現金流量表附註(未經審計)

百萬歐元

調整⁽¹⁾
折舊及攤銷	404		406
股份支付	17		15
減損費用	7		5
重組費用	50		14
出售不動產、廠房和設備及可供出售投資的利潤	(23	)	(12	)
從套期保值準備金轉入損益表	0		12
聯營公司及合營企業的業績分享	9		(2	)
財務收支	108		41
所得税費用/(福利)	156		(97	)
出售企業的收益	(1	)	(7	)
其他收入和支出	14		7

總計	741		382



淨營運資本變動
短期應收賬款減少/(增加)	237		(36	)

庫存(增加)/減少	(386	)	287
無息短期負債減少	(395	)	(1 223	)

總計	(544	)	(972	)

(1): 持續運營和停產運營的調整。

淨現金和其他流動資產



通過損益以公允價值計價的投資，流動資產	337	700	327
可供出售的投資、流動資產	1 496	2 443	1 502
現金和現金等價物	6 987	9 343	7 497

現金和其他流動資產總額	8 820	12 486	9 327
長期有息負債	4 106	3 995	3 657
短期有息負債	306	245	371

有息負債	4 412	4 240	4 027

淨現金和其他流動資產	4 409	8 246	5 299

14.後續事件(未審核)

報告結構更改

財務報表附註(續)

14.後續事件(未審核)(續)

這些組織變革包括將諾基亞移動網絡業務部分成兩個不同但緊密聯繫的組織：一個專注於產品和解決方案，稱為移動網絡，另一個專注於服務，稱為全球服務。新的全球服務業務組由駐留在移動網絡業務組內的全球服務組織組成，包括全公司範圍的託管服務。2017年第一季度，全球服務約佔網絡業務總服務淨銷售額的70%，其餘金額報告在其他網絡業務組的淨銷售額中。從2017年第二季度開始，諾基亞將更改其報告結構，以反映更新後的組織結構，並提供有關全球服務的更多信息。

收購康普特

本集團於2017年4月4日啟動隨後的要約期，購買並非由Comptel或其任何子公司擁有的Comptel的所有已發行和流通股以及期權。隨後的要約期於2017年4月19日到期，最終結果於2017年4月24日公佈。根據隨後要約期的結果以及隨後的市場購買，本集團目前持有Comptel所有股份和投票權的96.95%(不包括 Comptel持有的庫存股)。該集團於2017年4月7日向芬蘭商會提交申請，要求啟動排擠程序。本集團於後續要約期內收購的額外Comptel股份將作為擁有非控股權益的獨立交易入賬，任何收益或虧損均在本集團的綜合留存收益中確認。

發行人

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FI-02610諾基亞集團
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, 2017

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