目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據 第14(A)節的委託書

1934年證券交易法

註冊人提交的文件

由 註冊人以外的一方提交☐

貝萊德穆尼中間持續期基金 基金公司

貝萊德MuniHoldings California Quality Fund，Inc.

貝萊德穆尼控股基金公司(BlackRock MuniHoldings Fund，Inc.)

貝萊德MuniHoldings投資優質基金

貝萊德MuniHoldings新澤西質量基金公司

貝萊德MuniHoldings New York Quality Fund，Inc.

貝萊德MuniHoldings優質基金II，Inc.

貝萊德MuniVest基金II，Inc.

貝萊德MuniVest基金公司

貝萊德MuniYeld California Fund，Inc.

貝萊德MuniYeld California Quality Fund，Inc.

貝萊德MuniYeld基金公司

貝萊德MuniYeld Michigan Quality Fund，Inc.

貝萊德MuniYeld新澤西基金公司

貝萊德MuniYeld紐約質量基金公司

貝萊德MuniYeld賓夕法尼亞優質基金

貝萊德MuniYeld Quality Fund II，Inc.

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貝萊德MuniYeld Quality Fund III，Inc.

貝萊德MuniYeld Quality Fund，Inc.

(註冊人姓名載於其 章程)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

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2021年6月8日

尊敬的股東：

貝萊德股東聯席年會在中國上市的封閉式基金附錄A隨函附上的聯合委託書(每個，一個基金)將於2021年7月29日(星期四)上午10：30 舉行。(東部時間)，審議並表決所附聯合委託書中討論的提案。由於我們對冠狀病毒病的擔憂 在新冠肺炎(Alipay)大流行之際，會議將僅以虛擬會議的形式舉行。股東無需出差即可出席會議，但可以通過 訪問網絡鏈接實時查看會議並進行投票。

會議的目的是尋求 股東批准向每個基金的董事會或受託人(每個董事會，一個董事會，以及集體，董事會，其成員被稱為 成員)提交的聯合委託書中點名的被提名人。每個董事會都一致批准了代表其基金在所附聯合委託書中點名的被提名人(董事會被提名人)，但須得到基金股東的批准。董事會已 審查了董事會提名人的資格和背景，並認為他們擁有監管投資公司所需的經驗，他們的當選符合您的最佳利益。

負責您的基金的董事會成員建議您投票支持您的基金的董事會提名人 。關於您的投票，我們懇請您閲讀所附聯合委託書的全文。

您之所以收到這份聯合委託書，是因為您是下列至少一隻基金的 登記股東附錄A2021年6月1日(記錄日期)。某些其他 貝萊德未上市的封閉式基金附錄A還將在上述 日期召開年度股東大會，但時間不同。如果您在一隻或多隻此類其他基金的記錄日期也是登記在冊的股東，您將收到一份關於該等基金的單獨委託書和代理卡。請務必通過電話或互聯網對您作為股東的每個基金進行 投票，記錄或簽署、註明日期並返還您從我們那裏收到的每張代理卡。

你的投票很重要。自記錄日期起，出席年會的人數將僅限於各基金的股東。

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如果您的基金股票是以您的名義註冊的，您可以在 www.meetingcenter.io/230018140上輸入代理卡陰影框中的控制號和會議日期和時間的密碼BLKA2021來參加會議。您可以在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票 。

如果您是基金的 受益股東(即，如果您通過銀行、經紀商、金融中介機構或其他被指定人持有基金股票)並希望參加會議，您必須在會議前註冊。要註冊，您必須將反映您所持基金的委託權(法定委託書)的 證明連同您的姓名和電子郵件地址一起提交給Georgeson LLC，Funds(基金)表格。您可以通過電子郵件將您的法定委託書的圖像發送至ShareholderMeetings@computer Share.com。註冊申請 必須在下午5：00之前收到。(東部時間)會議日期前三個工作日。您將收到Georgeson LLC(通過Computershare)發送的註冊確認電子郵件，以及允許您在會議上投票的控制號和 安全代碼。

即使您計劃參加會議，也請立即按照隨附的説明通過電話或通過 互聯網提交您的投票指示。或者，您也可以通過簽署和註明收到的每張代理卡的日期來提交投票指示，如果是通過郵寄收到的，則將其放入隨附的郵資已付的回執信封中退回。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的材料， 這些材料更詳細地解釋了此提案。作為股東，您的投票很重要，我們希望您今天作出迴應，以確保您的股票將在會議上得到代表。您可以按照代理卡或投票指導表上的 説明使用以下方法之一進行投票：

如果您沒有使用這些方法中的一種進行投票，基金代理律師Georgeson LLC可能會要求您投票您的股票。

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如果您對待表決的提案或虛擬會議有任何疑問，請致電 Georgeson LLC，該公司協助我們徵集委託書，免費電話：1-866-328-5445.

真誠地

安珍妮(Janey Ahn)

基金祕書

東40號 52^釹紐約市街道，郵編：10022

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重要信息

對於基金股東而言

雖然我們鼓勵您閲讀所附聯合委託書的全文，但為了您的方便，我們已簡要概述了待表決的事項。

問答

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2021年6月8日

關於召開股東聯席會議的通知

將於2021年7月29日舉行

致股東：

貝萊德股東聯席年會以下確定的封閉式基金(每個基金)將於2021年7月29日(星期四)上午10：30舉行。(東部時間)，審議並表決該提案，所附聯合委託書中對此有更全面的描述。由於我們對新冠肺炎疫情的擔憂，會議將僅以虛擬會議的形式舉行。股東無需出差即可出席會議，但可以通過訪問 網絡鏈接實時查看會議並進行投票。

會議的目的是 尋求股東批准隨附的向每個基金的董事會或受託人(每個董事會、一個董事會和共同的董事會，其成員被稱為 董事會成員)提交的聯合委託書中點名的被提名人。每個董事會都代表其基金一致批准了被提名人(董事會被提名人)，但須得到基金股東的批准。董事會審查了董事會提名人的資格和 背景，並認為董事會提名人擁有監管投資公司所需的經驗，他們的當選符合您的最佳利益。

您的董事會一致建議您投票支持您 被要求投票的董事會提名人。

截至2021年6月1日(記錄日期)收盤時，每隻基金登記在冊的股東有權在大會及其任何延期、延期或延遲時投票。

如果您在記錄日期 持有多隻基金的股票，您可能會收到多張代理卡或投票指示表格。某些其他貝萊德封閉式基金也將在上述 地點和日期召開年度股東大會，但不能同時召開。如果您在一隻或多隻此類其他基金的記錄日期也是登記在冊的股東，您將收到一份關於該等基金的單獨委託書和代理卡。請務必通過 電話或互聯網對您作為股東的每個基金進行投票，並記錄或簽署、註明日期並退還您從我們收到的每張代理卡。

如果您對待表決的提案或虛擬會議有任何疑問，請致電Georgeson LLC，該公司幫助我們 徵集委託書，免費電話：1-866-328-5445.

按照董事會的命令，

安珍妮(Janey Ahn)

基金祕書

東40號52號^釹紐約州紐約市街道郵編：10022

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貝萊德封閉式基金

2021年7月29日召開股東周年大會

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股東周年大會

2021年7月29日

聯合委託書

本聯合委託書(本委託書)是針對每個貝萊德的董事會或受託人(每個董事會，一個董事會，以及所有董事會，其成員稱為董事會成員)徵集委託書而提供的。在中國上市的封閉式基金附錄A本委託書(每份，一份基金)。 委託書將在基金股東聯席年會(股東大會)及其任何和所有延期、延期或延遲會議上投票表決。會議將於2021年7月29日(星期四)上午10：30舉行。(東部時間 )本次會議將按照隨附的將於2021年7月29日召開的年度股東大會通知中規定的目的舉行。由於我們對新冠肺炎疫情的擔憂， 會議將僅以虛擬會議形式舉行。

基金董事會考慮到各基金股東正在考慮和表決的類似事項，決定在會議上使用本委託書符合基金及其股東的最佳利益。 向股東分發本委託書和隨附材料，或關於2021年7月29日召開的股東聯席年會代理材料可用性的重要通知( 網上可獲得代理材料的通知)將於2021年6月8日左右開始生效。(br}代理材料可在互聯網上獲得的通知)將於2021年6月8日左右開始向股東分發本委託書及其附帶材料，或關於2021年7月29日召開的股東聯席會議代理材料可用性的重要通知( 網上可獲得代理材料的通知)。

列出的每隻基金附錄A本委託書的組織形式為馬薩諸塞州商業信託(每個，馬薩諸塞州信託)或馬裏蘭州公司(每個，馬裏蘭州 公司)。馬薩諸塞州信託公司和馬裏蘭州公司根據1940年“投資公司法”(1940年法案)註冊的封閉式管理投資公司。將每個基金標識為馬薩諸塞州信託基金或馬裏蘭州公司的列表 列於附錄A.

截至2021年6月1日(記錄日期)收盤時登記在冊的基金股東有權在該基金的年度股東大會及其任何和所有休會、延期或延遲上獲得通知並 投票。這些基金的股東每持有一股股票就有權投一票，沒有任何股票擁有累積投票權。優先股(定義如下)的持有人 將與優先基金(定義如下)的普通股或實益普通股(統稱普通股)持有人享有平等的投票權。優先股持有人 將與普通股持有人一起對其擁有優先股的每個優先股基金的董事會提名人選進行投票，但優先股持有人有權作為一個類別分別投票 ，為其擁有優先股的每個優先股基金選舉兩名董事會成員。每個基金的法定人數和投票要求在本文標題為需要投票和投票方式的章節中進行了説明。 代理的投票方式。

如本文所用，優先股 由下列各基金的可變利率市政條款優先股(統稱為VMTP股)組成附錄A擁有已發行的VMTP股票(統稱為VMTP基金)，以及 確定的每隻基金的可變利率需求優先股(統稱為VRDP股票)附錄A作為擁有

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VRDP流通股(統稱為VRDP資金)。優先基金統稱為VMTP基金和VRDP基金。

每隻基金截至記錄日交易結束時的流通股數量和記錄日每隻基金的管理資產顯示如下附錄A。除附錄H據各基金所知，截至2021年4月30日，沒有人 是某類基金流通股超過5%的實益所有者 。

您在記錄日期持有股票的基金將在代理卡或代理材料網上可獲得性通知上註明。如果您在記錄日期持有多隻基金的股票，您可能會 收到多張代理卡或投票指示表格。即使您計劃參加會議，也請在收到的每張代理卡上簽名、註明日期並退回，或者，如果您通過電話或互聯網提供投票指示，請對影響您所擁有的每個基金的 提案進行投票。如果您通過電話或互聯網投票，系統將要求您輸入分配給您的唯一代碼，該代碼會打印在您的代理卡或代理材料互聯網可用性通知上(視情況而定) 。此代碼用於確認您的身份，提供對投票網站的訪問，並確認您的投票指示已正確記錄。

在會議之前收到的所有正式簽署的委託書將在會議及其任何和所有延期、延期或延遲時進行 表決。在大會之前發生的任何有關股東已指定該股東的委託書選擇權的事項，將相應地投票表決股份。 如果委託卡已正確簽署並退回，且未指定關於提案的選擇，則股份將投票支持提案。 如果委託卡已正確簽署並退回，且未指定關於提案的選項，則將投票支持該提案。通過 電話或通過互聯網執行委託書或提供投票指示的股東可以在對提案進行表決之前的任何時候，通過向適用的基金提交書面撤銷通知(寄往基金主要執行辦公室的書面通知，地址在本文件提供的紐約地址)、遞交一份註明較晚日期的正式簽署的委託書，或在行使權力之前參加虛擬會議並在會議上投票，來撤銷這些委託書。 然而，僅僅參加會議並不會撤銷之前執行的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他中介機構持有股票，請諮詢您的銀行、經紀人或中介機構，瞭解您是否有能力在提供此類指令後 撤銷投票指令。

某些其他貝萊德未上市的封閉式基金附錄A還將在上述日期召開年度股東大會，但時間不同 。如果您在一隻或多隻其他基金的記錄日期也是登記在冊的股東，您將收到一份與該等基金有關的單獨委託書和委託卡。請務必通過電話或互聯網對您作為股東的每個基金進行投票 ，並記錄或簽署、註明日期並退還您從我們收到的每張代理卡。

如果您的基金股票是以您的名義註冊的，您可以在www.meetingcenter.io/230018140上輸入 代理卡陰影框中的控制號和會議日期和時間的密碼BLKA2021來參加會議。您可以在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。 如果您是基金的實益股東(即如果您通過銀行、經紀商、金融中介機構或其他代名人持有基金股票)，您將無法在虛擬會議上投票，除非您已提前註冊 出席會議。要註冊，您必須提交反映您所持基金的委託權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址給基金製表人Georgeson LLC(Georgeson？)。您可以通過電子郵件將您的法定代表的圖像 發送到ShareholderMeetings@computer Share.com。註冊申請必須在下午5：00之前收到。(東部時間)會議日期前三個工作日。您將會

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從Georgeson(通過Computershare)收到您註冊的確認電子郵件，以及允許您在會議上投票的控制號和安全代碼。即使您計劃 參加虛擬會議，也請立即按照隨附的説明通過電話或互聯網提交投票指示。或者，您也可以通過在收到的每張代理卡和投票指示表格上簽名並註明日期來提交投票指示，然後將其放入已付郵資的回執信封中寄回。

各基金將應要求免費向 股東提供其年度報告和在年度報告之後的最新半年度報告(如果有的話)的副本。此類請求應直接向適用的基金提出，郵編為DE 19809，郵編為威爾明頓貝爾維尤公園路100號，或撥打免費電話1-800-882-0052.每隻基金的年度和半年度報告副本也可在美國證券交易委員會(SEC)網站上的Edgar數據庫中獲得，網址為Www.sec.gov.

貝萊德，Inc.(BlackRock，Inc.)將每月在其網站上更新基金的業績和某些其他數據？封閉式基金部分Http://www.blackrock.com以及不時根據需要提供某些其他材料 信息。建議投資者和其他人查看網站，瞭解有關這些基金的最新業績信息和其他重要信息的發佈情況。此對貝萊德網站的引用 旨在允許投資者公開訪問有關基金的信息，並且沒有、也不打算在本委託書中納入貝萊德網站。

請注意，除非基金收到相反指示，否則只能將一份年度或半年度報告或本代理 代理材料在互聯網上可用的聲明或通知遞送給共享同一地址的兩個或多個基金股東。若要索取年度報告或 半年度報告或本委託書或網上可獲得代理材料通知的單獨副本，或有關如何索取這些文件的單獨副本或如何在收到這些文件的多份副本的情況下索取單份副本的説明 ，股東應通過以上提供的特拉華州地址和電話聯繫適用的基金。

請大家現在投票。你的投票很重要。

為避免進一步募集的浪費和不必要的費用，無論您所持股份的大小，我們 懇請您在隨附的代理卡上註明您的投票指示，如果通過郵寄方式收到，請註明日期並簽名，然後立即放入所提供的已付郵資的信封中，或者通過電話或通過 互聯網記錄您的投票指示。如果您提交了一張正確簽署的代理卡，但沒有表明您希望如何投票表決您的股票，則您的股票將在董事會提名人的選舉中投票。如果您的基金股票是通過 經紀人持有的，您必須向您的經紀人提供有關如何投票您的股票的投票説明，以便您的經紀人按照您在會議上的指示投票您的股票。

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你的投票很重要。

請立即簽名並寄回

隨附的委託卡/投票指示表格或記錄您的

無論如何，通過電話或通過互聯網的投票指示

您擁有的股份很多。

有關代理材料可供使用的重要通知

將於2021年7月29日召開的股東聯席年會。

本次會議的委託書可在以下網址查閲：

Www.proxy-direct.com/blk-32128

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提案和基金投票摘要

下表顯示了董事會提名的候選人蔘加競選的資金 。

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提案1：選舉董事會提名人

提案1的目的是為每個基金選舉董事會成員。

每個基金的提名者。每個基金的董事會由10名董事會成員組成，其中8名不是基金的利害關係人(根據1940年法案的定義)(獨立董事會成員)。自2021年6月10日起，每個基金的董事會將由 12名董事會成員組成，其中10名為獨立董事會成員。每個基金的股東將在會議上考慮選出12名董事會提名人。在會議上選出的每個基金的董事會成員將任職至該基金2022年年會的較晚日期 ，或直至其繼任者當選並符合資格，或直至其較早去世、辭職、退休或免職。

關於優先股基金，優先股所有者 有權作為一個單獨的類別投票，選舉他們擁有優先股的優先股基金的兩名董事會成員(優先股被提名人)。這意味着普通股所有者無權在 優先股被提名人選舉中投票。然而，普通股所有者和優先股所有者作為一個類別一起投票，有權選舉董事會其餘被提名人。弗蘭克·J·法博齊(Frank J.Fabozzi)和W·卡爾·凱斯特(W.Carl Kester)今年將作為優先股被提名人蔘加競選。

董事會建議投票支持邁克爾·J·卡斯特拉諾、理查德·E·卡瓦納、辛西婭·L·伊根、羅伯特·費爾貝恩、斯塔伊斯·哈里斯、J·菲利普·霍洛曼、R·格倫·哈伯德、凱瑟琳·A·林奇、約翰·M·佩洛夫斯基、卡倫·P·羅巴茲、弗蘭克·J·法博齊和W·卡爾·凱斯特(董事會提名人)當選。如欲投票支持董事會提名人，請按委託書中所述，通過電話或互聯網投票，或在隨附的委託書上簽名，並用已付郵資的信封迅速寄回。每一位董事會被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後擔任董事會成員。

董事會成員/被提名人簡介 信息。請參閲下表，其中列出了各基金董事會成員的董事會提名人選和任何優先股提名人選，並列出了所有 基金董事會提名人選的某些簡歷信息。每一位董事會提名人都要經過各自基金董事會的治理和提名委員會(治理委員會)的審查，並由全體董事會提名。Richard E.Cavanagh和Karen P.Robards被選為 擔任各董事會聯席主席。所有由貝萊德顧問公司(BlackRock Advisors，LLC)提供諮詢的根據1940年法案註冊的封閉式投資公司( 顧問)，包括這些基金，統稱為貝萊德封閉式基金。貝萊德封閉式基金是由顧問或其附屬公司提供諮詢的投資公司綜合體的一部分，該綜合體還包括開放式非指數固定收益基金(貝萊德固定收益複合體)。

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獨立董事會成員通過了一份政策聲明， 描述了潛在的獨立董事會成員候選人必須具備和希望具備的經驗、資格、技能和屬性(政策聲明)。董事會認為，每位獨立董事會成員 在他或她最初當選或被任命為董事會成員時，滿足並繼續滿足政策聲明所設想的標準以及每個基金中規定的標準附例。此外，在確定某位董事會成員過去和現在是否有資格擔任董事會成員時，董事會考慮了各種標準，其中沒有一項單獨受到 控制。董事會認為，總的來説，董事會成員/被提名人擁有平衡和多樣化的經驗、技能、屬性和資格，這使得董事會能夠在管理基金和保護股東利益 方面有效運作。所有董事會成員/被提名人的共同特徵之一是，他們能夠批判性地審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息，與基金投資顧問、子顧問、其他服務提供商、律師和獨立審計師進行有效互動，並在履行董事會成員職責時做出有效的商業判斷。每位董事會成員/被提名人 其教育背景或專業培訓；商業、諮詢、公共服務或學術職位；在貝萊德基金集團(以及任何前身基金)、其他投資基金、上市公司或其他基金中擔任基金或其他基金的董事會成員的經驗，都證明瞭他們 是否有能力有效地履行他或她的職責。 每名董事會成員/被提名人的教育背景或專業培訓；商業、諮詢、公共服務或學術職位；在貝萊德基金集團(以及任何前身基金)、其他投資基金、上市公司或非營利組織(Br)他們對董事會和委員會會議的持續承諾和參與，以及他們多年來對常設委員會和其他委員會的領導；或其他相關的生活經歷。

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下表討論了董事會成員(包括董事會提名人員)的一些經驗、資格和技能，這些經驗、資格和技能支持他們應該在董事會任職(或繼續任職)的結論。

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董事會領導結構和監督

董事會由10名董事會成員組成，其中8名 為獨立董事會成員。從2021年6月10日起，董事會將由12名董事會成員組成，其中10名將是獨立董事會成員。由顧問提供諮詢的註冊投資公司由貝萊德 固定收益綜合體、貝萊德多資產綜合體和一個交易所交易基金綜合體組成。這些基金包括在貝萊德的固定收益綜合體中。董事會成員還監督其他公司的運營 包括在貝萊德固定收益綜合體中的開放式和封閉式註冊投資公司，作為董事或受託人。

董事會對基金的監督負有全面責任。 董事會聯席主席和首席執行官是不同的人。每位聯席主席不僅是獨立董事會成員，而且每個董事會 委員會(每個委員會都是一個委員會)的主席也是獨立董事會成員。董事會有五個常設委員會：一個審計委員會、一個治理委員會、一個合規委員會、一個業績監督委員會和一個執行委員會。 董事會還成立了一個特別折扣小組委員會。

董事會目前監督槓桿的資金使用情況，包括資金的產生、再融資和槓桿的維持，並在必要或適當的範圍內授權或批准與此相關的文件的執行。每個基金的執行委員會有權在董事會定期 會議之間作出任何此類授權或批准。

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這些基金沒有薪酬委員會，因為除基金首席合規官(CCO)外，基金的高管不會從基金獲得任何直接薪酬，而且CCO的薪酬由董事會全面審查。每個 的角色董事會聯席主席將主持董事會的所有會議，並在會議期間擔任與服務提供商、官員、律師和其他董事會成員的聯絡人。每個委員會的主席 對該委員會都發揮着類似的作用。董事會聯席主席或委員會主席還可以履行董事會或委員會可能不時委派的其他職能 。獨立董事會成員在基金管理層在場之外、在執行會議上或與基金的其他服務提供商定期舉行會議。董事會每年召開五次定期會議，其中包括 審議基金投資管理協議批准的會議，如有必要，還可能在下次例會之前召開特別會議。每個委員會定期開會，執行董事會委託給該委員會的監督職能 並向董事會報告其調查結果。委員會和每個常務委員會每年都會對其監督職能和結構進行評估。董事會已確定董事會的領導結構是適當的 ，因為它允許董事會對管理進行獨立判斷，並在各委員會和董事會之間分配職責範圍，以加強監督。

董事會決定將首席執行官 的角色與聯合主席，因為他們認為擁有獨立的聯合主席：

董事會已聘請顧問管理 上的資金日常工作基礎。每個董事會負責根據1940年法案、州法律、其他適用法律、每個基金的章程以及每個基金的投資目標和策略，監督顧問、其他服務提供商、每個基金的運營和相關風險。董事會持續審查基金業績、運營和投資 戰略和技術。董事會還對顧問及其在基金運作中的角色進行審查。

日常工作與基金有關的風險管理由顧問或其他服務提供商負責(取決於風險的性質)，並受顧問的監督。這些基金面臨一系列風險，包括投資、合規、運營和估值風險 等。雖然顧問或其他服務提供商在適用的情況下執行了許多風險管理功能，但不可能消除適用於基金的所有風險。風險監督是 董事會對基金的一般監督的一部分，是董事會和委員會各項活動的一部分。董事會還直接或通過委員會審查來自管理層、基金的獨立註冊會計師事務所、顧問和顧問或其關聯公司的內部審計師(視情況而定)關於基金和管理層或服務提供商風險職能所面臨風險的報告。委員會制度 有助於董事會成員及時有效地審議事項，並有助於有效監督遵守法律和法規要求以及基金活動和相關風險。

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董事會已批准任命一名首席合規官，負責監督基金合規性計劃的實施和測試，並定期向董事會報告基金及其服務提供商的合規性問題。獨立董事已聘請獨立法律顧問協助他們履行監督責任。

補償。有關每個基金最近一個財政年度支付給 董事會成員的薪酬的信息載於附錄B.

董事會成員/被提名人擁有的股權證券。有關董事會成員/被提名人截至2021年4月30日在其監管的基金中擁有的股權證券金額的信息列於 中附錄C.

董事會成員出席年度股東大會 。鼓勵董事會成員出席年度股東大會是所有基金的政策。每隻基金當時在任的所有董事會成員都出席了去年的年度股東大會 。

董事會會議。在2020歷年期間，每個基金的董事會召開了八次會議。有關各基金董事會在最近一個完整財政年度內開會次數的資料載於附錄D。現任董事會成員 在每個基金最近完成的整個財政年度期間，出席的會議次數均不少於董事會成員所服務的每個董事會和委員會會議總數的75%。

董事會的委員會。有關董事會各常設委員會的信息，以及臨時小組委員會的報告載於附錄E.

拖欠的第16(A)條報告。1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第16(A)節及其規則 要求基金董事會成員、高管、直接或間接擁有某一註冊類別基金股權證券超過10%的人、顧問和顧問的某些高級人員(包括在某些情況下為期長達6個月的前第16條內部人士)提交關於基金持有和交易的報告 (第16條內幕人士)(在某些情況下，前第16條內幕人士的期限最長可達6個月)，要求基金董事會成員、高管、直接或間接擁有超過10%的註冊類別基金股權證券的人、顧問和顧問的某些高級人員(在某些情況下，包括前第16條內部人士)提交關於基金持有和交易的報告僅根據對相關基金最近一個會計年度提交給相關基金的此類報告副本的審查，以及這些第16條內部人士或前第16條內部人士(如果適用)對相關基金最近會計年度的陳述，每隻基金都認為其第16條內部人士符合基金最近結束財年的所有此類適用SEC備案要求， 除了某些疏忽的延遲申報外。 其他相關基金在最近一個會計年度提交給相關基金的此類報告的副本，以及這些第16條內部人士或前第16條內部人士(如果適用)對相關基金最近一個會計年度提交的此類報告的陳述，每個基金都認為其第16條內部人士符合基金最近結束財年的所有此類適用SEC備案要求 。對於每隻基金，每隻基金的首席財務官Trent Walker在每個基金最近結束的財年中都有一次無意中延遲提交的申請，涉及Trent Walker根據交易所法案第16(A)條的首次申請。

基金的執行官員。各基金行政人員的資料，包括他們的出生年份和過去五年的主要職業，載於附錄 F.

您的董事會建議您投票支持您的基金董事會的每位董事會提名人的選舉。

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所需投票及投票委託書的方式

會議上需要法定人數的股東才能採取行動。對於貝萊德MuniHoldings投資質量基金(MFL)和貝萊德MuniYeld Pennsylvania Quality Fund(MPA)，有權在股東大會上就任何事項投票的過半數股份持有人(無論是親自出席還是委託代表出席)應構成就該事項開展業務的法定人數。對於剩餘的資金，持有者有權在股東大會上就任何事項表決的股份佔三分之一 親身或委派代表出席的股份構成處理該事項的法定人數。

除下一句所列基金外，必須在有法定人數的會議上對董事會被提名人投贊成票 ，才能為每個基金選舉提案1項下的每一位董事會被提名人。對於MFL和MPA，在有法定人數 出席的會議上獲得過半數股份的贊成票，才能根據提案1為各自的基金選出各自的董事會提名人。對於需要多數票的贊成票才能選出每一位董事會提名人、扣留票和經紀人的基金不投票(如果有的話)不會影響提案1的結果。多數票意味着獲得最多票數的董事會提名人(即使他們的得票率低於 )將當選為董事會成員。由於董事會提名人在沒有競爭對手的情況下運行，如果出席會議的人數達到法定人數，每位董事會提名人只需投一票就可以當選。對於需要 多數票通過才能選出每一位董事會提名人的基金，扣留票數和經紀人否決權(如果有)將被視為出席會議的代表，並與反對 提案1的票數具有同等效力。

委派或親自在每次 會議上投下的選票將由為該會議指定的選舉檢查員進行統計。選舉檢查人員將決定出席會議的人數是否達到法定人數。選舉檢查員將處理扣留的選票和經紀人無投票權(如有)，如為確定法定人數而出席。經紀人無投票權發生在以下情況：股票由經紀人或被指定人持有(通常在街道 名稱中)，其委託書已退回，但(A)未收到實益所有者或有權投票的人的投票指示，(B)經紀人或被指定人沒有酌情投票權或選擇不對特定事項行使酌處權，以及(C)股票出席會議。如果在適用的會議前一個工作日沒有收到 指示，或者在會議延期、延期或推遲的前一個工作日沒有收到指示，則可以計算在街道名稱中持有的任何基金的優先股，以確定該基金的股東法定人數。

如果您直接持有您的股票(不是通過經紀自營商、銀行或 其他金融機構)，並且如果您退還了一張簽名並註明日期的委託卡，該委託卡沒有指定您希望如何對提案進行投票，您的股票將投票給提案1中的董事會提名人。

經紀自營商公司為其客户和客户的利益而以街道名稱持有基金股票 ，將在會議前就如何就提案1投票的指示徵求此類客户和客户的指示。基金理解，根據紐約證券交易所的規則，如果在經紀自營商公司要求投票指示的 日期之前沒有收到任何指示，則此類經紀自營商公司可以在沒有客户和客户指示的情況下，就某些日常事務向董事會指定的代理人授予酌情決定權進行投票。(br}如果在經紀自營商公司的投票指示請求中指定的 日期之前沒有收到任何指示，則此類 經紀自營商公司可以在沒有客户和客户指示的情況下，授予董事會指定的代理投票的酌處權。提案1是例行公事，不提供委託書或不退還代理卡的受益所有人可能會讓經紀自營商公司投票支持提案1。正確簽署的委託書

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目錄

基金份額實益所有人的卡片或其他授權，如果沒有指定實益所有人的股份應如何投票給提案1，可能會被視為指示 將此類股份投票給提案1。

如果您通過銀行、經紀人、其他金融機構或中介機構(稱為服務代理)持有基金股票 ，服務代理可能是您股票的記錄持有者。在會議上，服務代理將根據客户的指示 對其收到指示的股票進行投票。股東正確簽署的代理卡或其他授權，如果未指定股東股份應如何投票表決提案，則可能被視為授權 服務提供商對該提案投贊成票。根據其政策、適用法律或合同或其他限制，服務代理可能被允許對其未收到客户的具體投票指示的股票進行投票 。在這些情況下，服務代理可以(但不需要)按照與服務代理已收到投票指示的股票相同的比例對該等股票進行投票。這種做法通常稱為回聲投票。

如果您實益擁有 通過經紀自營商在街道名稱中持有的股票或由服務代理持有的記錄，並且如果您沒有為您的股票提供具體的投票指示，則這些股票可能根本不會投票，或者，如上所述，它們可能會以您可能不想要的方式 進行投票。因此，強烈建議您向您的經紀交易商或服務代理提供具體指示，説明您希望如何投票表決您的股票。

獨立註冊會計師事務所

每個基金的董事會成員，包括大多數獨立董事會成員，都選擇德勤會計師事務所(德勤會計師事務所)作為基金的獨立註冊會計師事務所。

D&T的一名代表預計將出席會議。 如果D&T的代表希望在會議上發言，並有望回答相應的問題，他或她將有機會在會上發言。

每個基金的審計委員會都與D&T討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會(SEC)適用的 要求需要討論的事項。

每個基金的審計委員會都收到了D&T的書面披露和PCAOB道德和獨立性規則第3526條(與審計委員會就獨立性進行溝通)所要求的信函， 討論了D&T與D&T的獨立性，並考慮了D&T與D&T的兼容性非審計服務具有獨立性的獨立註冊會計師事務所。

每個基金審計委員會還與基金管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查和討論基金的財務報表。如果在審核和編制郵寄給股東的經審核財務報表 幷包括在基金提交給股東的年度報告過程中出現任何重大問題，基金管理層或獨立註冊會計師事務所將通知審計委員會。審計委員會在最近完成的財政年度 內沒有收到任何基金的此類通知。在各基金審計委員會與基金的獨立註冊會計師事務所進行審查及討論後，根據各自董事會授權，各基金審計委員會批准了各自經審計的基金。

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目錄

基金最近完成的財政年度的財務報表(每個基金的財政年度結束情況列於附錄G)，以納入基金提交給 股東的年度報告。

附錄G列明各基金最近兩個財政年度由該基金的獨立註冊會計師事務所就所有審計收取的費用，直接向基金提供的非審計、税收 和所有其他服務。中的費用信息附錄G現按以下標題列出：

(A)審計費用，與審計 和審查年度報告和登記報表中的財務報表有關的費用，以及通常與法定和監管備案或參與有關的其他服務，包括 自掏腰包費用。

(B)與審計相關的費用，與保證和相關服務有關的費用，這些費用與財務報表審計或審查的績效合理相關，但不在審計費用項下報告，包括會計諮詢、商定的程序報告、證明報告、安慰函和內部控制審查，這些費用不是監管機構 要求的。

(C)税收 與納税合規和/或納税準備相關的費用(視情況而定)。税務合規和準備包括提交或修改聯邦、州或地方所得税申報單等服務，以及與受監管的 投資公司資格審查、應税收入和税收分配計算相關的服務。税費項下包括的所有費用附錄G僅涉及為税務合規和/或税務準備提供的服務， 此類費用均與税務諮詢、税務規劃或税務諮詢無關。

(D)向基金提供的產品和服務的所有其他費用，但在審計費、審計相關費用和税費項下報告的費用除外。

(E)總量經審計委員會預先核準的向每個基金及其附屬服務提供商提供的服務的非審計費用，包括審計相關費用、税費和所有其他費用，以及每個基金的附屬服務提供商向基金的獨立註冊會計師事務所支付的費用的總和。(br}？

每個基金審計委員會都需要批准基金的所有審計費用和條款。 每個基金的審計委員會還必須審議和批准(I)基金的獨立註冊會計師事務所提供的任何 向基金提供非審計服務，以及(Ii)基金的獨立註冊會計師事務所向貝萊德以及由貝萊德控制或與貝萊德共同控制的任何 實體提供非審計服務，這些實體為基金(關聯服務提供商)提供持續的服務，但必須根據證券交易委員會的 適用法規獲得批准(在第(Ii)條的情況下)。看見附錄G有關基金、其投資顧問和附屬服務提供商向每個基金的獨立註冊會計師事務所支付的費用的信息，請參閲本委託書。

每個基金的審計委員會遵守 有關以下方面的適用法律法規服務的預先審批。每年向基金提供的審計、與審計有關的服務和税務合規服務需要得到基金審計委員會的具體預先批准。如上所述，每個基金審計委員會還必須批准基金的 獨立註冊會計師事務所向基金和基金的附屬服務提供商提供的與基金的運作和財務報告直接相關的其他非審計服務。每個基金審計委員會都實施了政策和 程序，可根據這些政策和程序批准此類服務，而不是由整個審計委員會批准。在遵守這些政策和程序的前提下，

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目錄

包括適用的美元限制，每個基金的審計委員會可以預先審批，不考慮特定的逐個案例審計委員會認為(A)符合SEC的審計師獨立性規則，以及(B)不會損害獨立註冊會計師事務所獨立性的例行和經常性服務，以及(B)不會損害獨立註冊會計師事務所獨立性的常規和經常性服務，以及(B)在一般預先審批的基礎上，審計委員會認為(A)符合SEC的審計師獨立性規則的某些可允許的非審計服務 。每項經過一般預先批准的 服務將提交給各基金審計委員會，以供下次定期董事會會議批准。

對於每個基金最近結束的兩個會計年度，D&T沒有向基金提供任何服務，一般免除了預先審批的要求。

費用：在截至2020年12月31日和2019年12月31日的日曆年，向每個基金附屬服務提供者提供的、需要該基金審計委員會事先批准的非審計服務分別為1,984,000美元和2,050,500美元。這些費用全部由貝萊德支付 與向每個基金以及其他貝萊德開放式和封閉式基金的附屬服務提供商提供的服務相關 主要用於服務機構控制審查，其次是訂閲德勤會計研究工具。

各基金審核委員會均曾考慮由 D&T向基金附屬服務提供商提供的與確定此類審計師 獨立性相關的未經預先批准(且不需要預先批准)的非審計服務。D&T向每個基金及其附屬服務提供商提供的所有需要預先審批的服務都在 基金最近結束的財年中獲得了預先審批。

每個基金的審計委員會 由以下董事會成員組成：

邁克爾·J·卡斯特拉諾(主席)；

弗蘭克·J·法博齊(Frank J.Fabozzi)；

凱瑟琳·A·林奇(Catherine A.Lynch)；以及

凱倫·P·羅巴茲。

更多信息

5%的實益股份所有權

截至2021年4月30日，據基金所知， 中列出的人員附錄H實益擁有該基金所指類別的流通股超過5%。

投資顧問和管理員

顧問為基金提供投資諮詢和行政服務。顧問負責基金投資組合的管理，並提供基金運營所需的人員、設施、設備和某些其他服務。該顧問公司位於德州威爾明頓貝爾維尤公園大道100號，郵編為DE 19809，是貝萊德的全資子公司。

總代理商

貝萊德投資有限責任公司(BlackRock Investments，LLC)擔任其他貝萊德普通股的配售代理未上市的封閉式基金附錄A通過各種指定交易，包括在市場上根據修訂後的1933年證券法，根據規則415發行股票，但須符合各種條件。貝萊德投資有限責任公司(BlackRock Investments，LLC)位於東區55號52號^釹紐約市大街，郵編：10055。

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目錄

提交股東建議書

打算在未來的基金股東大會上提交的股東提案必須在基金辦公室收到，地址：40 East 52^釹紐約大街，NY 10022，根據以下規定的時間要求。及時提交建議書並不能保證該建議書將包含在委託書中。

如果基金股東打算在2022年基金股東年會上提出建議，並希望根據規則將該建議列入該基金的委託書和該會議的委託書表格14A-8根據交易法， 股東必須在2022年2月8日(星期二)之前將提案提交給基金辦公室。如果基金將其2022年年度股東大會日期從其2021年年度股東大會週年日起提前30天以上 ，則根據交易法第14a-8條，股東提交的2022年年度股東大會委託書和委託卡必須在基金開始印刷和發送與2022年年度股東大會相關的委託書材料之前的合理時間 交付給基金。

不希望根據規則提交提案以納入基金2022年年度股東大會的委託書和委託書的股東 根據交易所法案，14A-8可根據基金的 章程提交提案，供2022年年度股東大會審議。各基金的章程要求，如果股東希望在年度股東大會上處理任何業務(包括 場內業務)，包括提名董事會成員，必須事先通知基金。任何此類業務或提名供2022年年度股東大會審議的通知必須以書面形式發出，符合基金章程的 要求，並且假設2022年年度股東大會在2022年7月29日後25天內舉行，基金必須在2022年3月1日(星期二)至2022年3月31日(星期四)之間收到通知。

為了讓股東 在規則之外提出提案14A-8根據交易法被視為符合規則14a-4(C)所指的及時，此類建議 必須在2022年3月31日(星期四)之前送達基金的主要執行辦公室。如果基金將2022年年度股東大會日期從2021年年度股東大會週年日起提前25天以上， 希望按照基金章程預先通知條款提交提案或提名以供2022年年度股東大會審議的股東，必須在郵寄大會日期通知或公開披露會議日期後第十天內遞交該提案或提名 。如果此類提案 不是規則14a-4(C)所指的及時提案，則董事會為2022年年度股東大會徵求的委託書可授予董事會對此類 提案進行表決的酌情決定權。

的副本各基金的章程可於證券交易委員會網站上的EDGAR資料庫查閲，網址為Www.sec.gov。應股東要求，各基金還將免費提供其 章程的副本。此類請求應直接向相應的基金提出，地址為威爾明頓貝爾維尤公園大道100號，郵編：DE 19809，或撥打免費電話1-800-882-0052.有關更多信息，請參閲附錄E-董事會的委員會--治理委員會。

對於所有基金，應將書面建議書(包括提名董事會成員)和通知發送給基金祕書，地址：40 East 52^釹紐約市大街，郵編：10022。

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目錄

股東通信

希望與 董事會或任何個別董事會成員溝通的股東應寫信給其基金祕書，40 East 52^釹紐約市大街，郵編：10022。股東可以通過發送電子郵件的方式與董事會進行溝通通過電子郵件發送至郵箱：closeendfundsbod@Blackrock.com。 通信應表明您是基金股東。如果通信對象是特定的董事會成員，並且有這樣的指示，則該通信將僅發送給該董事會成員。如果通信沒有指明具體的董事會成員，則該通信將 發送給治理委員會主席和獨立董事會成員的外部法律顧問，以供該等人士認為適當時進一步分發。

此外，股東如對會計事項有投訴或 顧慮，可致函CCO，地址：40 East 52^釹紐約市大街，郵編：10022。對向CCO提出投訴感到不安的股東可以直接致函監督該基金的董事會審計委員會主席。此類信件 可以匿名提交。

委託書徵集費用

準備、打印和郵寄 隨附的委託書、通知和本委託書的費用，以及與徵集委託書和舉辦虛擬會議相關的費用將由基金承擔。其他內容自掏腰包與準備本委託書相關的費用，如法律費用和審計師費用，也將由基金承擔。基金 共同承擔的成本將根據基金各自的淨資產和股東賬户數量的組合在基金之間分配，除非直接成本可以合理地歸因於一個或多個特定基金。

徵集可以通過郵寄、電話、傳真、由顧問的官員或員工，或經銷商及其代表通過電子郵件或互聯網發送。經紀公司、銀行和其他受託人可能被要求向其 委託人轉發委託書徵集材料，以獲得執行委託書的授權。基金將報銷經紀公司、託管人、銀行和受託人將本委託書和委託書材料轉發給各基金股份實益所有人的費用。這些基金和貝萊德保留了喬治森，美洲大道1290號，9號紐約，NY 10104，一家委託書徵集公司，協助分發委託書材料、徵集委託書和列出委託書，以及主辦虛擬會議。預計喬治森將獲得大約45,000美元的此類服務(包括報銷自掏腰包開支)。喬治森可以親自或通過郵件、電話、傳真、電子郵件或互聯網徵集代理人。每個基金的上述費用部分不受任何免除費用和/或報銷費用的上限或自願協議的約束，否則這些費用可能 適用於該基金。

如果您計劃參加年會

自記錄日期起，出席年會的人數僅限於 各基金的股東。如果您在基金中的股票是以您的名義註冊的，您可以在會議日期和時間輸入 代理卡陰影框中的控制號和密碼BLKA2021，參加會議，網址為www.meetingcenter.io/230018140。您可以在會議期間按照會議網站上的説明進行投票。如果您是基金的受益股東，您 將無法在虛擬會議上投票，除非您已提前註冊參加會議。要註冊，您必須向基金製表人 Georgeson提交反映您所持基金的委託權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址。您可以通過電子郵件將您的法定委託書的圖像發送至ShareholderMeetings@computer Share.com。註冊請求

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目錄

必須在下午5：00之前收到(東部時間)會議日期前三個工作日。您將收到Georgeson發來的確認電子郵件(通過Computershare)，確認您的 註冊，以及允許您在會議上投票的控制號和安全代碼。

基金的隱私權原則

這些基金致力於維護其現任和前任股東的隱私，並保護他們的非公開的個人信息。提供以下 信息可幫助您瞭解基金收集哪些個人信息、基金如何保護這些信息，以及在某些情況下，基金為何可能會與特定各方共享此類信息。

如果您所在的司法管轄區特定的法律、規則或 法規要求基金向您提供上述規定以外的額外或不同的隱私相關權利，則基金將遵守這些特定的法律、規則或法規。

資金獲取或驗證個人 從不同來源獲得的關於您的非公開信息，包括以下信息：(I)基金從您或您的金融中介(如果適用)通過申請、表格 或其他文件收到的信息；(Ii)有關您與基金、其關聯公司或其他人交易的信息；(Iii)基金從消費者報告機構收到的信息；以及(Iv)基金通過訪問 基金或其關聯公司網站而收到的信息。

基金 不出售或披露給非關聯第三方任何有關其現任和前任股東的非公開個人信息，除非法律允許或 為迴應監管要求或服務股東賬户而有必要提供。這些非關聯第三方必須保護此信息的機密性和安全性，並僅將其用於預期目的 。

基金可能會與其附屬公司共享 信息，為您的賬户提供服務，或向您提供您可能感興趣的其他貝萊德產品或服務的信息。此外，資金還限制訪問 向有合法業務需求的貝萊德員工提供有關其現任和前任股東的非公開個人信息。這些基金保持物理、電子和 程序保障措施，旨在保護其現任和前任股東的非公開個人信息，包括與正確存儲和處置此類 信息有關的程序。

一般信息

管理層不打算也沒有理由 相信將在2021年年度股東大會上提出任何其他業務項目。然而，如果其他事項被適當地提交會議表決，委託書將由所附委託書中指定的人員根據他們對基金最佳利益的判斷，就 這些事項進行表決。

每隻基金截至記錄日期的登記股東名單將在股東大會上供查閲。

無法出席任何會議的法定人數可能需要 休會。各基金董事會在召開任何股東大會前，可不時將該等會議延期至不超過原記錄日期後120天的日期。任何股東大會主席亦可不時將該等會議延期 ，以便在同一地點或其他地點重新召開，而任何該等延期會議的通知，在下列情況下均不需要發出？

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目錄

股東可被視為親身出席及於該延會上投票的地點，將於休會的會議上公佈。任何股東大會 的主席如果確定休會和進一步徵求委託書是合理的，並且符合股東的最佳利益，則可以休會，以允許就提案進一步徵集委託書。在休會的股東大會 上，基金可以處理原大會可能處理的任何事務。任何延期的股東大會可以休會一次或多次，無需另行通知，不得遲於原始記錄日期後120 (120日)。

請立即投票，在隨附的每張代理卡上簽名並註明日期，如果通過郵寄收到，請將其放在隨附的郵資已付回執信封中退回，或按照隨附的説明通過電話或通過 互聯網提供投票説明。

按主板順序，

安珍妮(Janey Ahn)

基金祕書

2021年6月8日

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目錄

附錄A：基金信息

下表列出了每個基金在2021年6月1日(年度大會投票的創紀錄日期)的流通股總數和管理資產。

A-1

目錄

附錄B：董事會成員的薪酬

從2021年1月1日起，每位獨立董事會成員作為貝萊德建議基金(包括這些基金)的董事會成員，每年將獲得37萬美元的預聘費，每位獨立董事會成員還可以獲得10,000美元的董事會會議費用，這些費用包括在一個日曆年舉行的特別臨時會議或超過6次董事會會議的 會議，以及自掏腰包根據董事會關於差旅和其他業務的政策支付的費用 與出席會議有關的費用。此外，每名董事會聯席主席每年還可額外獲得10萬美元的聘用費。審計委員會主席、績效監督委員會主席、合規委員會主席和治理委員會主席的年薪分別為45,000美元、37,500美元、45,000美元和37,500美元。審計委員會和合規委員會的每位成員分別因在該委員會的服務獲得額外的年度聘用費 $30,000和$25,000。這些基金將按季度(基於相對淨資產)支付貝萊德固定收益 綜合體基金支付的上述董事會成員費用的一部分。

獨立董事會成員同意，根據貝萊德固定收益集團的遞延薪酬計劃，每名獨立董事會成員由貝萊德固定收益集團的基金支付的總薪酬最高可推遲 50%。根據遞延 薪酬計劃，遞延金額為獨立董事會成員賺取回報，就好像等值的美元金額已投資於獨立董事會成員選定的貝萊德固定收益綜合業務中某些基金的股票。 這對獨立董事會成員產生的經濟影響大致相同，就像他們將遞延金額投資於貝萊德固定收益綜合業務中的此類基金一樣。遞延賠償計劃沒有資金，其中的債務 代表對基金一般資產的一般無擔保債權，並在會計上記為負債。

在2021年1月1日之前，每位擔任獨立董事會成員的董事會成員作為貝萊德建議基金(包括基金)的董事會成員，每年可獲得33萬美元的預聘金。績效監督委員會和治理與提名委員會的主席每年分別獲得3萬美元和2萬美元的額外預聘費。

下表列出了每個基金在最近完成的會計年度以及所有貝萊德建議基金在最近完成的日曆年度支付給每位獨立董事會成員的總薪酬， 包括遞延薪酬金額。由於佩洛斯基和費爾貝恩與貝萊德(BlackRock，Inc.)和The Advisor有關聯，他們任職期間沒有獲得基金的補償。

B-1

目錄

B-2

目錄

附錄C董事會成員和董事會被提名人擁有的股權證券

下表顯示了截至2021年4月30日，董事會成員/董事會被提名人在他們被提名監管的基金中擁有的股本 證券金額，除非另有説明。沒有董事會成員/董事會提名人擁有優先股。

C-1

目錄

C-2

目錄

C-3

目錄

C-4

目錄

截至2021年4月30日，所有董事會成員/董事會提名人和高管作為一個整體擁有他們監管(或被提名監管)的每隻基金流通股不到1%，每隻基金的首席財務官都不擁有該基金的任何股份 。

截至2021年4月30日， 名獨立董事會成員及其直系親屬均無於貝萊德或與貝萊德直接或間接控制、控制或共同控制的任何人士擁有任何權益。

C-5

目錄

附錄D：董事會會議

在下表 所列各基金最近一個完整的財政年度內，董事會開會次數如下：

D-1

目錄

附錄E：董事會各委員會

每個基金的業務和事務由其董事會或在其董事會的 指導下管理。

常設委員會 。每個基金的董事會都設立了以下常設委員會：

審計委員會。每個董事會都有一個常設審計委員會，由Michael J.Castellano(主席)、Frank J.Fabozzi、Catherine A.Lynch和Karen P.Robards組成，他們都是獨立董事會成員，均已被審計委員會和董事會確定為審計委員會財務專家。預計J.Phillip Holloman在其董事會成員任命生效後將成為審計委員會成員 。審計委員會的主要職責是協助董事會履行與基金的會計和財務報告政策及做法有關的監督職責。審計委員會的職責包括但不限於：(I)批准和建議全體董事會批准基金的獨立註冊會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)的選擇、保留、終止和薪酬，並評估獨立註冊會計師事務所的獨立性和客觀性； (Ii)批准基金的所有審計聘用條款和費用；(Iii)審查每一次審計的進行和結果； (Ii)批准基金的所有審計聘用條款和費用；(Iii)審查每一次審計的進行和結果； (Ii)批准基金的所有審計聘用條款和費用；(Iii)審查每一次審計的進行和結果；(4)審查基金的獨立註冊會計師事務所或管理層就基金的會計或財務報告政策和做法、內部控制以及酌情提出的任何問題 , (I)審查和討論基金的經審計和未經審計的財務報表以及基金股東報告中有關基金業績的披露；(Vi)協助董事會在會計和財務事項方面就基金及其服務提供商的內部控制承擔責任；及(Vii)解決基金管理層和基金獨立註冊會計師事務所之間在財務報告方面的任何分歧。

每隻基金的審計委員會章程副本可在貝萊德的公司治理部分找到封閉式基金網站Www.Blackrock.com。

治理委員會。每個董事會都有一個常設的治理委員會，由R.Glenn Hubbard(主席)、Michael J.Castellano、Richard E.Cavanagh、Cynthia L.Egan和Karen P.Robards組成，他們都是獨立董事會成員。

治理委員會的主要職責是：(I)確定有資格擔任 獨立董事會成員的個人，並推薦不是基金利害關係人的董事會被提名人(根據1940年法案的定義)，供股東選舉或由董事會任命；(Ii)就董事會的組成、程序和委員會(審計委員會除外)向董事會提供建議；(Iii)監督董事會和董事會委員會(審計委員會除外)的定期自我評估；(Iv)(V)監察公司管治事宜，並就此向董事會提出建議；(Vi)擔任與獨立董事有關的 董事會政策及程序、委員會政策及程序(審計委員會除外)及道德守則的行政委員會；及(Vii)就獨立董事擁有 基金股份事宜向董事會作出檢討及建議。

每個董事會的治理委員會尋求確定具有不同觀點、資歷、經驗、背景和技能的個人在董事會任職，以便

E-1

目錄

董事會將更適合履行監督基金活動的職責。在此過程中，治理委員會根據基金在決定是否應增加一名或多名董事會新成員時面臨的問題，審查董事會的規模、現任董事會成員的年齡及其在董事會的任期，以及董事會成員的技能、背景和經驗。董事會 作為一個整體努力實現性別、種族和地理位置的多樣性。治理委員會認為，董事會成員作為一個羣體擁有指導基金所需的一系列技能、經驗和背景。委託書中包括的董事會成員簡歷突出了董事會成員為基金帶來的技能、資歷和專業知識的多樣性和廣度。

每個治理委員會可在其認為合適的情況下考慮基金股東對董事會成員的提名 。在每個基金下根據公司章程，股東必須遵循一定的程序提名一名人士在年度或特別會議上當選為董事會成員，或在年度會議上介紹一項業務 。根據這些預先通知程序，股東必須在基金的主要執行辦事處向基金祕書遞交通知，以提交建議的被提名人或事務項目。每隻基金必須在不少於120天但不超過150天的前一年年度股東大會週年紀念日之前收到 股東意向在年度股東大會上提出提名或建議的業務項目的通知。假設基金2022年年度股東大會在2022年7月29日後25天內召開，基金必須在不早於2022年3月1日(星期二)且不遲於2022年3月31日(星期四)收到與2022年年度股東大會有關的通知。 然而，如果基金在2022年7月29日之前或之後的25天內召開2022年年度股東大會，該基金必須在郵寄股東大會日期通知或公開披露股東大會日期之後的第十天內(以先到者為準)收到股東有意提出提名或建議的業務項目的通知。

每個基金的附例規定，建議提名的通知必須包括有關股東和代名人的某些資料，以及建議代名人在當選後任職的書面同意書。 提出的業務項目的通知必須包括提出業務的説明和原因、股東在業務中的任何重大利益以及有關股東的某些其他信息。

此外，每個基金都採用了董事會成員資格要求 ，這些要求可以在每個基金中找到附例，並適用於所有可獲提名、選舉、委任、合資格或就任董事局成員的董事局成員。資格要求 可能包括：(I)年齡限制；(Ii)在其他董事會任職的限制；(Iii)與貝萊德以外的投資顧問的關係限制；以及(Iv)性格和體能要求。除了不是1940年法案第2(A)(19)節規定的基金的利害關係人外，每名獨立董事會成員可能與擁有基金5%或更多投票權的證券或擁有根據1940年法案註冊的投資公司的其他百分比所有權權益的股東沒有或與其有一定關係。 每個獨立董事會成員都不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的基金的利害關係人，或者與擁有基金5%或以上投票權證券或擁有根據1940年法案註冊的投資公司其他百分比所有權權益的股東沒有某種關係。有關詳情，請參閲各基金附例。

每隻基金的治理委員會章程副本可在貝萊德的公司治理部分找到 封閉式基金網站Www.Blackrock.com。

合規委員會。每個基金都有一個合規委員會，由Cynthia L.Egan(主席)、Richard E.Cavanagh、R.Glenn Hubbard和W.Carl Kester組成，他們都是獨立董事會成員。預計斯塔伊斯·哈里斯(Stayce Harris)在董事會成員任命生效後將成為合規委員會成員。合規性

E-2

目錄

委員會的目的是協助董事會履行其職責，監督涉及基金的監管和受託合規事項、貝萊德與基金相關的 活動，以及任何子顧問和基金的其他第三方服務提供商。合規委員會的職責包括但不限於：(I)監督基金及其服務提供商的合規政策和程序，並建議修改或增加此類政策和程序；(Ii)審查有關基金遵守適用法律的信息，並在適當情況下建議有關政策；(Iii)審查與監管機構或政府機構有關基金的任何重大通信或其他行動的信息，以及對合規事項提出關切的任何員工投訴或發佈的報告 ；以及(Iv)審查CCO的年度績效審查報告，並就CCO的年度績效審查提出若干建議，包括但不限於確定CCO的薪酬金額和 結構。每個董事會都通過了董事會合規委員會的書面章程。

績效監督委員會。每個基金都有一個業績監督委員會，由弗蘭克·J·法博齊(主席)、邁克爾·J·卡斯特拉諾、理查德·E·卡瓦納、辛西婭·L·伊根、R·格倫·哈伯德、W·卡爾·凱斯特、凱瑟琳·A·林奇和凱倫·P·羅伯茨組成，他們都是獨立董事會成員。業績監督委員會的目的是協助董事會 履行其職責，監督基金相對於基金的投資目標、政策和做法的投資業績。業績監督委員會的職責包括但不限於： (一)審查基金的投資目標、政策和做法；(二)向董事會建議任何必要的行動，以改變基本和審查非基本面投資 限制；(Iii)審查關於適當基準和競爭領域的信息；(Iv)審查基金相對於這些基準的投資業績；(V)審查有關非常或特殊投資事項的信息；(Vi)審查基金是否遵守其投資政策和限制；以及(Vii)監督有關基金投資估值的政策、程序和控制。每個董事會都已 通過了董事會績效監督委員會的書面章程。

執行委員會。每個基金都有一個執行委員會，由Richard E.Cavanagh(主席)和Karen P.Robards(兩人都是獨立董事會成員)和John M.Perlowski(他是感興趣的董事會成員)組成。執行委員會的主要職責包括但不限於：(I)在董事會會議之間處理日常事務；(Ii)在董事會會議之間處理可能需要採取緊急行動的事項 ；及(Iii)行使董事會不時授予執行委員會的其他權力。每個董事會都通過了董事會執行委員會的書面章程。

董事會目前監督 槓桿的資金使用情況，包括資金的產生、再融資和槓桿的維持，並在必要或適當的程度上授權或批准與此相關的文件的執行。執行委員會有權 在董事會定期會議之間作出所需的任何此類授權或批准。

特設委員會。除常設委員會外，每個基金的董事會還設立了以下特設委員會：

折扣 小組委員會。每個董事會都有一個特別折扣小組委員會，由凱瑟琳·A·林奇(主席)、辛西婭·L·伊根、弗蘭克·J·法博齊和W·卡爾·凱斯特組成，他們都是獨立董事會成員。折扣小組委員會負責對基金股價的市場折扣的所有方面進行研究，重點是 (I)定義折扣的驅動因素，(Ii)確定潛在的解決方案，以及(Iii)實施補救行動計劃。

E-3

目錄

每個審計委員會、治理委員會、合規委員會、績效監督委員會、 執行委員會和折扣小組委員會就每個基金最近的財政年度舉行了以下次數的會議：

E-4

目錄

附錄F-有關基金執行幹事的信息

每個基金的執行幹事、他們的 地址、出生年份和過去五年的主要職業(他們的頭銜在此期間可能有所不同)見下表。

每名高管都是基金 (如1940年法案所定義)的利害關係人，因其在貝萊德或其附屬公司的職位如下表所述。

F-1

目錄

除了CCO，高管不會從基金中獲得任何補償。基金補償CCO 作為其CCO提供的服務。

F-2

目錄

附錄G-審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用

致獨立註冊會計師

審計費和與審計有關的費用

G-1

目錄

税費和所有其他費用