SFIX-20210501
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年5月1日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                    至                    
委託文件編號：001-38291
縫紉修復公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
27-5026540
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
蒙哥馬利街1號, 套房1500
舊金山加利福尼亞94104
(主要執行機構地址和郵政編碼)

(415) 882-7765
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.00002美元SFIX納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
 ☒
加速文件管理器
非加速文件管理器：
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2021年6月3日，註冊人的A類普通股流通股數量為每股面值0.00002美元71,813,318，以及註冊人B類普通股的流通股數量，每股票面價值0.00002美元，35,315,307.
1


縫紉修復公司
目錄
 
  
頁碼：第.
第一部分財務信息
   
第一項財務報表：
  
3
簡明綜合資產負債表
  
3
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
  
4
股東權益簡明合併報表
 
5
簡明現金流量表合併表
  
7
簡明合併財務報表附註
  
8
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
  
20
第三項關於市場風險的定量和定性披露
  
28
項目4.控制和程序
  
29
   
第二部分：其他信息
  
30
第一項：法律訴訟
  
30
項目1A。風險因素
  
30
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
  
53
第三項高級證券違約
  
53
第294項礦山安全信息披露
  
53
項目5.其他信息
  
53
項目6.展品
  
55
簽名
  
56
 
在本Form 10-Q季度報告中，“我們”、“Our”、“US”、“Stitch Fix”和“本公司”指的是Stitch Fix，Inc.。Stitch Fix標識和Stitch Fix的其他商品名稱、商標或服務標誌是Stitch Fix，Inc.的財產。本Form 10-Q季度報告包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。本季度報告中以Form 10-Q形式出現的其他公司的商標、商標和服務標記均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

2

第一部分財務信息
第一項。財務報表

縫紉修復公司(Stich Fix，Inc.)
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
2021年5月1日2020年8月1日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$124,737 $143,455 
短期投資98,189 143,037 
庫存，淨額215,628 124,816 
預付費用和其他流動資產56,862 55,002 
流動資產總額495,416 466,310 
長期投資79,621 95,097 
應收所得税48,584 742 
財產和設備，淨值80,800 70,369 
經營性租賃使用權資產124,275 132,615 
其他長期資產5,025 4,296 
總資產$833,721 $769,429 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$83,098 $85,177 
經營租賃負債25,668 24,333 
應計負債118,659 77,590 
禮品卡責任10,608 8,590 
遞延收入19,985 13,059 
其他流動負債6,176 3,406 
流動負債總額264,194 212,155 
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額127,922 140,175 
其他長期負債12,223 16,062 
總負債404,339 368,392 
承付款和或有事項(附註6)
股東權益：
A類普通股，$0.00002面值-2,000,000,000截至2021年5月1日和2020年8月1日授權的股票；70,810,327和58,440,930分別截至2021年5月1日和2020年8月1日發行和發行的股票
1 1 
B類普通股，$0.00002面值-100,000,000截至2021年5月1日和2020年8月1日授權的股票；36,261,835和45,314,577分別截至2021年5月1日和2020年8月1日發行和發行的股票
1 1 
額外實收資本406,891 348,750 
累計其他綜合收益(虧損)3,276 2,728 
留存收益19,213 49,557 
股東權益總額429,382 401,037 
總負債和股東權益$833,721 $769,429 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3

縫紉修復公司(Stich Fix，Inc.)
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
 
 在截至的三個月內在過去的9個月裏
 2021年5月1日2020年5月2日2021年5月1日2020年5月2日
收入，淨額$535,589 $371,726 $1,530,099 $1,268,325 
銷貨成本289,199 220,115 847,915 713,225 
毛利246,390 151,611 682,184 555,100 
銷售、一般和管理費用270,609 197,666 766,287 592,497 
營業收入(虧損)(24,219)(46,055)(84,103)(37,397)
利息(收入)費用(444)(1,372)(2,247)(4,502)
其他(收入)費用，淨額(395)569 (83)1,431 
所得税前收入(虧損)(23,380)(45,252)(81,773)(34,326)
所得税撥備(福利)(4,534)(11,349)(51,429)(11,676)
淨收益(虧損)$(18,846)$(33,903)$(30,344)$(22,650)
其他全面收益(虧損)：
可供出售證券税後未實現收益(虧損)變動(299)994 (1,350)1,069 
外幣折算307 (1,773)1,898 633 
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額8 (779)548 1,702 
綜合收益(虧損)$(18,838)$(34,682)$(29,796)$(20,948)
普通股股東應佔淨收益(虧損)：
基本信息$(18,846)$(33,903)$(30,344)$(22,650)
稀釋$(18,846)$(33,903)$(30,344)$(22,650)
普通股股東每股收益(虧損)：  
基本信息$(0.18)$(0.33)$(0.29)$(0.22)
稀釋$(0.18)$(0.33)$(0.29)$(0.22)
用於計算普通股股東每股收益(虧損)的加權平均股票：  
基本信息106,696,220 102,650,155 105,457,907 102,084,729 
稀釋106,696,220 102,650,155 105,457,907 102,084,729 
 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

縫紉修復公司(Stich Fix，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)
截至2021年5月1日的三個月
 普通股其他內容
實繳
資本		累計其他綜合收益(虧損)留用
收益		總計
股東的
權益
 股票金額
截至2021年1月30日的餘額
106,307,740 $2 $392,205 $3,268 $38,059 $433,534 
行使股票期權時發行普通股238,078 — 2,202 — — 2,202 
限制股單位結算時發行普通股，扣除預扣税款後的淨額526,344 — (17,914)— — (17,914)
基於股票的薪酬— — 30,398 — — 30,398 
淨收益(虧損)— — — — (18,846)(18,846)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額— — — 8 — 8 
截至2021年5月1日的餘額
107,072,162 $2 $406,891 $3,276 $19,213 $429,382 
截至2020年5月2日的三個月
 普通股其他內容
實繳
資本		累計其他綜合收益(虧損)留用
收益		總計
股東的
權益
 股票金額
截至2020年2月1日的餘額
102,444,175 $2 $308,687 $2,294 $127,927 $438,910 
行使股票期權時發行普通股137,725 — 578 — — 578 
限制股單位結算時發行普通股，扣除預扣税款後的淨額294,772 — (2,628)— — (2,628)
基於股票的薪酬— — 20,402 — — 20,402 
淨收益(虧損)— — — — (33,903)(33,903)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額— — — (779)— (779)
截至2020年5月2日的餘額
102,876,672 $2 $327,039 $1,515 $94,024 $422,580 
5

截至2021年5月1日的9個月
普通股其他內容
實繳
資本		累計其他綜合收益(虧損)留用
收益		總計
股東的
權益
股票金額
截至2020年8月1日的餘額
103,755,507 $2 $348,750 $2,728 $49,557 $401,037 
行使股票期權時發行普通股1,839,804 — 22,741 — — 22,741 
限制股單位結算時發行普通股，扣除預扣税款後的淨額1,476,851 — (42,030)— — (42,030)
基於股票的薪酬— — 77,430 — — 77,430 
淨收益(虧損)— — — — (30,344)(30,344)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額— $— $— $548 $— $548 
截至2021年5月1日的餘額
107,072,162 $2 $406,891 $3,276 $19,213 $429,382 
截至2020年5月2日的9個月
 普通股其他內容
實繳
資本		累計其他綜合收益(虧損)留用
收益		總計
股東的
權益
 股票金額
截至2019年8月3日的餘額
101,397,480 $2 $279,511 $(187)$116,674 $396,000 
行使股票期權時發行普通股764,284 — 6,236 — — 6,236 
限制股單位結算時發行普通股，扣除預扣税款後的淨額714,908 — (7,884)— — (7,884)
基於股票的薪酬— — 49,176 — — 49,176 
淨收益(虧損)— — — — (22,650)(22,650)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額— $— $— $1,702 $— $1,702 
截至2020年5月2日的餘額
102,876,672 $2 $327,039 $1,515 $94,024 $422,580 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

6

縫紉修復公司(Stich Fix，Inc.)
簡明現金流量表合併表
(未經審計)
(單位：千)
 在過去的9個月裏
 2021年5月1日2020年5月2日
經營活動的現金流  
淨收益(虧損)$(30,344)$(22,650)
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：  
遞延所得税— (12,307)
庫存儲備6,422 18,383 
基於股票的薪酬費用73,486 47,475 
折舊、攤銷和增值21,933 16,264 
其他(1,863)615 
營業資產和負債變動情況： 
庫存(96,981)(65,200)
預付費用和其他資產(3,907)(4,481)
應收所得税
(47,842)— 
經營租賃使用權資產負債(1,256)1,728 
應付帳款(3,482)(7,569)
應計負債40,914 1,192 
遞延收入6,913 2,692 
禮品卡責任2,018 1,661 
其他負債(1,073)1,709 
經營活動提供(用於)的現金淨額(35,062)(20,488)
投資活動的現金流  
購置物業和設備(23,690)(18,651)
購買可供出售的證券(148,999)(191,894)
出售可供出售的證券73,863 26,286 
可供出售證券的到期日132,999 132,082 
投資活動提供(用於)的現金淨額34,173 (52,177)
融資活動的現金流  
行使股票期權所得收益淨額22,741 6,236 
支付與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款(42,030)(7,884)
融資活動提供(用於)的現金淨額(19,289)(1,648)
現金及現金等價物淨增(減)(20,178)(74,313)
匯率變動對現金的影響1,460 221 
期初現金及現金等價物143,455 170,932 
期末現金和現金等價物$124,737 $96,840 
補充披露  
繳納所得税的現金$232 $117 
補充披露非現金投融資活動：  
購入應付賬款和應計負債的財產和設備$6,391 $4,338 
資本化股票薪酬$3,944 $1,701 
租賃改進費用由房東支付$— $7,406 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7


縫紉修復公司(Stich Fix，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
1.    業務説明
Stich Fix，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)通過數據科學和人類判斷的結合，為我們的客户提供一對一的個性化服務。我們的造型師從種類繁多的商品中親手挑選款式。造型師將他們自己的判斷與我們對客户和商品數據的分析結合起來，提供適合每個客户需求的個性化服裝、鞋子和配飾發貨。我們把這些獨特的發貨中的每一件都稱為“修復”(Fix)。在收到修復後，我們的客户購買他們想要保留的物品，然後退回其他物品。我們還提供直接購買服務，允許客户在Fix之外靈活地購買物品。通過直接購買，向客户提供以前購買的不同顏色、大小或印花的商品，以及基於他們之前購買的商品或款式偏好通過算法生成的一組個性化商品。我們在特拉華州註冊成立，並在美國和英國(“英國”)設有業務。
新冠肺炎更新
新冠肺炎危機對我們業務的全面影響將取決於以下因素：疫情持續的時間長短；聯邦、州和地方政府如何應對；新冠肺炎疫苗的效力；危機對經濟和消費者行為的長期影響；以及對我們的客户、員工、供應商和其他合作伙伴的影響。由於新冠肺炎疫情，在2020財年的第三季度，我們暫時關閉了三我們的八由於這種臨時關閉，履行中心在第三季度的大部分時間裏都在大幅減少運力，並根據這種減少的運力減少了我們的營銷。在2020財年第四季度，我們的履約中心恢復了更高的產能水平。在2021財年的前九個月，我們的履約中心經歷了較小的間歇性中斷，因為我們暫時關閉了部分工作日，或者在員工新冠肺炎檢測呈陽性後，我們暫時關閉了一整天來執行安全和清潔程序。
我們相信，我們的財力將使我們能夠管理新冠肺炎對我們業務和運營的影響。我們相信，如果需要，我們現有的現金、現金等價物和短期投資餘額，以及我們高級循環信貸安排下的借款，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
我們還預計，與長期資產或短期和長期投資有關的任何減值都不會對我們的財務報表產生實質性影響。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法
2020年3月27日，美國頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)，其中包括允許淨營業虧損(NOL)結轉和結轉抵消2021年前開始的納税年度100%的應税收入，並允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL結轉到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。我們在截至2021年5月1日的財務報表中計入了CARE法案的估計影響。
2.    重要會計政策摘要
陳述的基礎
我們的財政年度是52周或53周，在最接近7月31日的週六結束。截至2021年7月31日(簡稱2021年)和2020年8月1日(簡稱2020)的財年由52周組成。
未經審計的簡明綜合財務報表包括Stitch Fix，Inc.及其全資子公司的賬目，並已根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的中期報告要求編制。在這些規則允許的情況下，GAAP通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。這些財務報表與我們的年度合併財務報表的編制基準相同，管理層認為它們反映了所有調整，只包括正常的經常性調整，這些調整對於我們的財務信息的公允報告是必要的。這些中期業績不一定表明截至2021年7月31日的財年或任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
8

隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與我們於2020年9月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“2020年年度報告”)中包含的截至2020年8月1日的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。
預算的使用
按照公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額。
重要的估計和假設用於庫存、基於股票的薪酬費用、所得税、租賃和收入確認。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對精簡合併財務報表產生重大影響。
我們考慮了新冠肺炎疫情對應用會計政策時使用的重大估計和判斷的影響。雖然鑑於這場危機，應用這些判斷存在更大程度的不確定性，但我們相信，在編制未經審計的簡明綜合財務報表時，已經使用了合理的估計。
短期和長期投資
我們的短期和長期投資都被歸類並計入可供出售的證券。我們在購買時確定我們的投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估分類。期限在12個月或以下的可供出售證券被歸類為短期證券，期限大於12個月的可供出售證券被歸類為長期證券。我們的可供出售證券按公允價值列賬，扣除税項後的未實現損益在累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)股東權益中列報。出售證券的成本是根據具體的識別方法確定的。
在2021財年第一季度，我們採用了會計準則更新(ASU)2016-13號(簡稱CECL)，這改變了我們評估減值可供出售證券的方式。我們不再在“非臨時性”減值模型下評估可供出售的債務證券，而是現在使用預期信用損失模型.對於攤銷成本基礎超過估計公允價值的債務證券，我們確定赤字中有多少是由預期的信貸損失造成的。可歸因於預期信貸損失的赤字部分在其他(收入)費用中確認，這是在我們精簡的綜合損益表上的淨額。在截至2021年5月1日的三個月和九個月內，我們的可供出售債務證券沒有記錄任何預期的信貸損失。
我們已選擇將應計應收利息與短期和長期投資分開列報在我們的壓縮綜合資產負債表上。應計應收利息為#美元。0.7截至2021年5月1日，為1.2億美元，並記錄在預付費用和其他流動資產中。我們還選擇將應計應收利息從我們可供出售證券的預期信貸損失估計中剔除，並在確定金額無法收回時通過利息收入(費用)沖銷應計應收利息。在截至2021年5月1日的三個月和九個月期間，我們沒有註銷任何應計應收利息。
租契
目前，我們只有運營租賃，其中包括公司辦公室、履行中心的租賃安排，以及較小程度的設備租賃安排。期限超過一年的經營租賃在開始日作為經營租賃使用權資產和經營租賃負債計入綜合資產負債表。這些餘額最初按我們的遞增借款利率和預期租賃期限計算的未來最低租賃付款的現值記錄。對於支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目，可能需要對我們的經營租賃、使用權資產進行某些調整。
外幣
我們國際子公司的本位幣是當地貨幣。對於那家子公司，我們使用期末匯率以及收入、成本和費用的平均月度匯率將資產和負債換算成美元。我們將折算損益記錄在AOCI中，作為股東權益的一個組成部分。將交易貨幣轉換為本位幣產生的淨外匯交易損益計入其他收入，淨額計入簡明綜合經營報表和全面收益。   
收入確認
我們的收入主要來自固定銷售的商品，其次是直接購買。客户在我們的網站或移動應用程序上創建一個在線賬户，完成一個款式簡檔，然後訂購一個Fix或商品，在指定的日期發貨。
9

每一個Fix代表我們向客户提出的購買商品的報價。在Fix發貨之前，客户將被收取不可退還的前期造型費用。作為造型費用的替代方案，我們為精選客户提供購買造型通行證的選擇。Style Pass的客户每年支付一筆不可退還的年費，以獲得記入商品購買的無限修復費用。如果購買商品的提議被接受，我們向客户收取接受商品的訂單金額，不包括預付造型費用或樣式通行證年費。對於每一個Fix，當客户在我們的網站或移動應用程序上檢查商品時，就會接受。我們為購買Fix中所有商品的客户提供折扣。
我們通過以下步驟確認收入：(1)確認與客户的合同；(2)確認合同中的履行義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履行義務；以及(5)當我們履行履行義務時，確認收入。
我們的造型費用和造型通行證安排都包括一項履行義務，那就是購買商品的選擇權。前期造型費用不是履約義務，因為造型活動在合同範圍內並不明確。同樣，根據Style Pass獲得多個選項的權利不會為客户提供實質性的獨立價值，因此不會產生單獨的履行義務。預付造型費用和樣式通行證年費都包括在遞延收入中，直到客户行使購買商品的選擇權(即，在FIX結賬時)或購買商品的選擇權到期時履行履行義務。
收入在承諾貨物控制權轉移到客户手中時確認。對於Fix，當客户接受或拒絕購買商品的提議時，控制權就轉移了。在結賬時在Fix內購買一件或多件商品接受後，訂單的總金額(包括預付造型費用)將被確認為收入。如果Fix中的任何項目在結賬時都不被接受，那麼預付的造型費用將被確認為當時的收入。樣式通行證年費在(I)客户接受並將樣式通行證費用用於購買商品的要約時或(Ii)年限屆滿時確認，兩者中以較早者為準。根據Style Pass安排，如果客户不接受Fix內的任何項目，年費將繼續推遲，直到應用於未來的購買或年限到期。如果客户想要交換物品，我們會在交換物品發貨時確認收入，這與控制權移交給客户的時間一致。對於直接購買或“商店”，控制權在發貨時轉移給客户。
我們扣除折扣、銷售税和預估退款，得出淨收入。向客户徵收的銷售税不被視為收入，在匯給税務機關之前計入應計負債。所有運輸和搬運成本分別在銷售貨物成本和銷售、一般和行政費用(“SG&A”)中計入履行成本，因此不作為單獨的履約義務進行評估。當訂單被接受時，折扣被記錄為收入的減少。我們根據歷史上的退款模式記錄退款準備金。我們的退款儲備(計入壓縮綜合資產負債表中的應計負債)為#美元。12.2百萬美元和$5.0分別截至2021年5月1日和2020年8月1日。
我們有五種類型的合同負債：(I)預付造型費用的現金收款，包括在遞延收入中，並在申請商品購買或優惠到期時確認為收入；(Ii)樣式通行證年費的現金收款，包括在遞延收入中，並在申請商品購買或樣式通行證年度期滿時確認；(Iii)未兑換禮品卡，包括在禮品卡負債中，並在使用禮品卡或計入禮品卡損壞估計時確認為收入；(Iv)計入其他流動負債，在使用時確認為收入；(V)直接購買的現金收入，計入遞延收入，在裝運時確認為收入。
我們向客户出售禮品卡，並根據禮品卡的面值確定賠償責任。在使用禮品卡時，我們會減少負債並確認收入。如果未使用禮品卡，我們將按客户在預期禮品卡使用期內使用禮品卡的比例確認預計禮品卡損壞收入，但要符合向政府機構匯入餘額的要求。所有在發放禮品卡時支付給第三方的佣金都在SG&A中確認為已發生的費用，因為禮品卡平均在一年內使用。同樣，被視為與客户簽訂合同的增量成本的推薦積分在發放時在SG&A中確認，因為平均而言，推薦積分在一年內使用。
我們預計，預付造型費用、直接訂單和Style Pass年費的遞延收入將在一年內確認。平均而言，禮品卡負債和其他流動負債也在一年內確認。



10

下表彙總了截至所示日期包括在其他流動負債、遞延收入和禮品卡負債中的合同負債餘額：
(單位：千)2021年5月1日2020年8月1日
遞延收入
預付造型費用$13,469 $9,119 
Style Pass年費4,099 2,711 
直接訂購2,417 $1,229 
遞延收入總額$19,985 $13,059 
禮品卡責任$10,608 $8,590 
其他流動負債
推薦積分$5,158 $2,577 
下表彙總了截至2021年5月1日的9個月確認的收入，這些收入之前包括在2020年8月1日的遞延收入、禮品卡負債和其他流動負債中：
(單位：千)
從之前包括在2020年8月1日遞延餘額中的金額確認的收入
預付造型費用$9,110 
Style Pass年費2,358 
直接訂購947 
禮品卡責任2,602 
推薦積分1,851 
信用風險集中
我們面臨集中的信用風險，主要來自現金和現金等價物以及投資證券。我們的大部分現金由美國境內的兩家金融機構持有。這些機構持有的現金餘額可能會超過聯邦保險的限額。與現金集中相關的風險通過在信譽良好的機構開展銀行業務而得到緩解。通過維持高評級工具的多元化投資組合，緩解了現金等價物和投資的相關集中風險。
在截至2021年5月1日和2020年5月2日的三個月和九個月裏，沒有客户的收入佔總收入的10%以上。
近期發佈的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)--簡化所得税會計。這一更新通過消除現有指導中與執行期內税收分配、計算中期税收和確認投資遞延税金有關的某些例外，修正和簡化了所得税的會計處理。此次更新還為降低某些領域的複雜性提供了新的指導。該標準從2022年第一財季開始生效，允許提前採用。我們目前正在評估這一標準將對我們的合併財務報表產生的影響。
最近採用的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。該標準要求實體使用基於預期損失的金融工具減值模型，即當前預期信用損失模型，而不是已發生的損失。根據新的指導方針，實體在確認金融工具時確認估計的信貸損失撥備。新的指導意見還改變了可供出售債務證券的減值模式，要求使用撥備來記錄估計的信貸損失和隨後的收回。我們在2021財年第一季度採用了這一標準。採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
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2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，。無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對雲計算協議(即服務合同)中發生的實施成本的核算。修正案將作為服務合同的託管安排中發生的實施費用資本化的要求與為開發或獲取內部使用軟件而發生的實施費用資本化的要求相一致。我們在2021財年第一季度採用了這一標準。採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，要求承租人在其資產負債表上記錄大部分租賃，但在其損益表上以類似會計準則編纂(“ASC”)840的方式確認費用。ASU 2016-02規定，承租人將確認支付租賃付款義務的租賃負債和在租賃期內使用標的資產的使用權資產。綜合經營表、全面收益表和綜合現金流量表中租賃的列報一般符合美國會計準則840。然而，這一標準導致我們合併資產負債表上的長期資產和負債大幅增加。
我們在2020財年第一季度採用了這一標準，並在修正的追溯基礎上，通過累計效應調整，將期初留存收益調整為零。我們還選擇了在生效日期之前開始的租約的一攬子實際權宜之計，我們決定不重新評估以下事項：
(I)是否有任何到期或現有的合約載有租約；
(Ii)任何到期或現有租契的租約類別；及
(Iii)任何現有租約的初步直接成本。
在採用ASU 2016-02年度時，我們沒有記錄初始租期為12個月或以下的租約的使用權資產或租賃負債。該等租約的付款按直線法在租賃期內通過綜合經營報表及全面收益確認。我們還選擇在採用後的新租約或修改後的租約中合併租賃和非租賃組件。在2020財年第一季度採用時，我們記錄了133.0百萬美元的使用權資產，扣除$25.7之前在我們的綜合資產負債表上記錄為遞延租金的百萬美元。我們還記錄了$22.0目前的經營租賃負債為百萬美元，136.7營業租賃負債，扣除當期部分，淨額為100萬美元。
2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：非員工股份支付會計的改進(“亞利桑那州立大學2018-07年度”)。根據ASU 2018-07年度的規定，發放給非員工的獎勵的會計核算將類似於員工獎勵的會計核算。這包括允許在授予日對獎勵進行衡量，以及在可能出現績效條件時承認具有績效條件的獎勵，這兩種情況都早於非員工獎勵的當前指導方針。我們在2020財年第一季度採用了這一標準。該標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
3.    公允價值計量
我們使用一個層次結構來披露和確認我們資產和負債的公允價值，該層次結構優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。指導意見確立了公允價值層次的三個層次，如下所示：
1級：投入是在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價；
2級：投入是指類似資產或負債在活躍市場上的可觀察、未經調整的報價、在非活躍市場上相同或類似資產或負債的未經調整的報價、或有關資產或負債的幾乎整個期限的可觀察到或可被可觀察到的市場數據所證實的其他投入；以及
3級：對測量有重要意義的不可觀察的輸入 很少或沒有市場數據支持的資產或負債的公允價值。
我們的金融工具包括現金和現金等價物、短期和長期投資、應付帳款和應計負債。截至2021年5月1日和2020年8月1日，由於現金和現金等價物、應付賬款和應計負債的短期到期日，其賬面價值接近公允價值。




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下表列出了截至2021年5月1日和2020年8月1日，我們的短期和長期投資作為可供出售證券的攤銷成本、未實現收益總額、未實現損失總額和公允價值：
2021年5月1日2020年8月1日
(單位：千)攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額公允價值攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額公允價值
金融資產：
投資：
美國國債$51,652 $115 $— $51,767 $67,335 $516 $(1)$67,850 
存單9,200 — — 9,200 6,150 — — 6,150 
商業票據16,587 — — 16,587 35,331 — — 35,331 
資產支持證券10,599 41 (6)10,634 44,854 410 (4)45,260 
公司債券89,479 154 (11)89,622 82,821 723 (1)83,543 
總計$177,517 $310 $(17)$177,810 $236,491 $1,649 $(6)$238,134 

下表列出了截至2021年5月1日和2020年8月1日按合同到期日劃分的可供出售證券的公允價值：
2021年5月1日2020年8月1日
(單位：千)一年或一年以下超過一年到五年五年多來總計一年或一年以下超過一年到五年五年多來總計
金融資產：
投資：
美國國債$39,760 $12,007 $— $51,767 $38,794 $29,056 $— $67,850 
存單9,200 — — 9,200 6,150 — — 6,150 
商業票據16,587 — — 16,587 35,331 — — 35,331 
資產支持證券— 10,634 — 10,634 6,657 38,603 — 45,260 
公司債券32,642 56,980 — 89,622 56,105 27,438 — 83,543 
總計$98,189 $79,621 $— $177,810 $143,037 $95,097 $— $238,134 











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下表列出了我們的現金等價物，以及計為可供出售證券的短期和長期投資，這些證券是根據截至2021年5月1日和2020年8月1日的公允價值層次在經常性基礎上按公允價值計量的：
 2021年5月1日2020年8月1日
(單位：千)1級2級3級總計1級2級3級總計
金融資產：        
現金等價物：
貨幣市場基金$23,682 $— $— $23,682 $2,394 $— $— $2,394 
美國國債— — — — — — — — 
投資：
美國國債51,767 — — 51,767 67,850 — — 67,850 
存單— 9,200 — 9,200 — 6,150 — 6,150 
商業票據— 16,587 — 16,587 — 35,331 — 35,331 
資產支持證券— 10,634 — 10,634 — 45,260 — 45,260 
公司債券— 89,622 — 89,622 — 83,543 — 83,543 
總計$75,449 $126,043 $— $201,492 $70,244 $170,284 $— $240,528 
截至2021年5月1日和2020年5月2日的3個月和9個月，沒有金融資產或負債轉入或流出1級、2級或3級。
4.    應計負債
應計負債包括以下內容：
(單位：千)2021年5月1日2020年8月1日
補償及相關福利$20,850 $11,987 
廣告14,060 14,979 
銷售税11,942 7,134 
航運和運費13,129 8,624 
應計應付帳款7,874 5,892 
庫存採購29,135 15,427 
其他21,669 13,547 
應計負債總額$118,659 $77,590 
加州造型組織
2020年6月1日，我們宣佈了一項重組計劃，基本上將裁減我們在加州的所有造型團隊。作為這次重組的結果，我們確認的總費用為$4.82020年內銷售、一般和行政費用中的終止福利為1.6億美元。現金支付：$3.1百萬美元和$1.72021年和2020年分別發生了100萬起，截至2021年5月1日沒有未償債務。其他費用，如搬遷援助，在發生時計入費用。
5.    信貸協議
2020年6月，我們與硅谷銀行和其他貸款人簽訂了一項信貸協議(“2020信貸協議”)，提供高達$的循環信貸額度。90.02000萬美元，包括一項總金額為#美元的信用證分貸款20.02000萬美元，以及一個總金額為$的Swingline子設施50.02000萬。我們還可以選擇請求最多額外$的增量融資60.0根據2020年信貸協議，從一個或多個貸款人那裏獲得100萬美元。
根據2020年信貸協議的條款，循環貸款要麼是歐洲美元貸款，要麼是ABR貸款。未償還的歐洲美元貸款將按歐洲美元利率計息，歐洲美元利率在2020年信貸協議中定義為LIBOR(或任何後續利率)，外加以下兩種利率之一的保證金2.25%或2.50%，具體取決於使用情況。未償還的ABR貸款將按以下最高利率計算利息：(A)《華爾街日報》公佈的最優惠利率；(B)當日有效的聯邦基金利率外加0.50%，以及(C)歐洲美元匯率加1.00%，在每種情況下加一個邊際1.25%或1.50%，具體取決於使用情況。2020年的信貸協議要求我們支付以下任一承諾費0.25%或0.30承諾但未使用的金額每年%，具體取決於使用情況。
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截至2021年5月1日，我們在2020年信貸協議下沒有任何未償還的借款，我們遵守了所有金融契約。
2021年6月2日，我們與硅谷銀行和其他貸款人簽訂了經修訂並重述的信貸協議(經修訂的信貸協議)，提供高達$的循環信貸額度。100.02000萬美元，包括一項總金額為#美元的信用證分貸款30.02000萬美元，以及一個總金額為$的Swingline子設施50.02000萬美元，以取代2020年的信貸協議。我們還可以選擇請求最多額外$的遞增貸款150.0根據經修訂的信貸協議，來自一家或多家貸款人的貸款為1,000,000美元。
根據修訂後的信貸協議條款，循環貸款可以是歐洲美元貸款，也可以是ABR貸款。未償還的歐洲美元貸款按歐洲美元利率計息，該利率在修訂後的信貸協議中定義為倫敦銀行同業拆借利率(或其任何繼承者)，外加2.25%。未償還的ABR貸款按以下最高利率計算利息：(A)《華爾街日報》公佈的最優惠利率，(B)當天的有效聯邦基金利率加0.50%，以及(C)歐洲美元匯率加1.00%，在每種情況下，外加1.25%。我們將被收取#%的承諾費。0.25已承諾但未使用的金額為%。經修訂的信貸協議下的循環信貸額度將於2024年5月31日終止，除非貸款人選擇延長終止日期。
吾等根據經修訂信貸協議及與任何貸款人訂立的任何對衝或現金管理協議所承擔的義務，基本上以吾等現時及未來的所有財產、權利及資產作抵押，包括但不限於現金、貨物、設備、合約權、金融資產及無形資產。經修訂信貸協議載有限制(其中包括)處置資產、進行控制權變更、合併或合併、進行收購、招致債務、產生留置權、支付股息、回購股票及進行投資的能力，但均受若干例外情況所規限。修訂後的信貸協議還包含金融契約，要求我們維持最低自由現金流和高於指定水平的調整後的流動比率，每種情況下都要在每個財政季度末進行衡量。經修訂的信貸協議包含違約事件，包括(其中包括)未支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述和擔保不準確、與某些其他債務交叉違約、破產和無力償債事件以及重大判決。
6.    承諾和或有事項
承付款
2020年11月，我們簽訂了一項協議，700,000在猶他州鹽湖城，一平方英尺的空間將被用作實踐中心。我們預計將此租賃歸類為經營性租賃，開始日期為2021財年末或2022財年初。租約將於2030年到期，我們預計將記錄大約#美元的固定運營租賃成本。33.1在租約有效期內超過100萬美元。
偶然事件
當很可能發生了負債，並且損失金額可以合理估計時，我們會記錄或有損失。當我們認為損失不太可能但合理可能時，我們也會披露重大或有事項。或有事項會計要求我們使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。雖然我們不能肯定地預測任何訴訟或税務問題的結果，但我們不認為目前存在任何此類行動，如果解決不當，將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生實質性影響。
2018年10月11日、2018年10月26日、2018年11月16日、2018年12月10日，四美國加州北區地區法院提起了可能的集體訴訟，指控我們違反了聯邦證券法，將我們和我們的某些官員列為被告。四每起訴訟都提出了同樣的指控，即我們和我們的官員違反了修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)，指控他們在2018年6月至2018年10月期間，就我們在電視廣告方面的活躍客户增長和戰略做出了重大虛假和誤導性的陳述。原告尋求未指明的金錢賠償和其他救濟。四訴訟已經合併，並任命了一名首席原告。2019年9月18日，合併集體訴訟(簡稱《集體訴訟》)首席原告以違反聯邦證券法為由提出合併訴狀。2019年10月28日，我們和其他被告提出了駁回合併申訴的動議。首席原告於2019年12月9日提交了對駁回動議的異議，我們和其他被告於2019年12月30日提交了答辯書，支持我們的駁回動議。法院於2020年9月30日批准了我們的駁回動議，但允許主要原告提出修改後的申訴。2020年11月6日，首席原告提交了修改後的起訴書。我們於2020年12月7日提出動議，駁回修改後的申訴。主要原告於2021年1月8日提交了對駁回動議的異議，我們於2021年1月22日提交了答辯書，支持我們的駁回動議。
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2018年12月12日，我們的董事在同一法院被提起衍生品訴訟，指控與集體訴訟中指控的違反證券法和違反受託責任相同。根據當事人的規定，派生訴訟一直被擱置，等待集體訴訟中駁回的動議的結果。2019年12月12日，第二起針對我們董事的衍生品訴訟在同一法院提起，指控我們違反證券法和違反受託責任的行為與其他衍生品訴訟相同。根據當事人的規定，第二次派生訴訟也被擱置，等待集體訴訟中駁回訴訟的動議的結果。這兩起派生訴訟彼此相關，也與集體訴訟有關，所有相關案件現在都在美國加州北區地區法院的一名法官面前進行。
我們在2020年年報中披露的承諾和或有事項沒有其他重大變化。
彌償
在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。本公司並無因該等賠償而招致任何重大成本，亦未在我們的簡明綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
7.    累計其他綜合收益(虧損)
下表按組成部分列出了AOCI的變化，如果適用，還列出了在所示期間AOCI外的重新分類：
截至2021年5月1日的三個月
截至2020年5月2日的三個月
(單位：千)可供出售的證券外幣折算總計可供出售的證券*外幣折算總計
期初餘額$162 $3,106 $3,268 $466 $1,828 $2,294 
重新分類前的其他綜合收益(虧損)(1)
(282)307 25 995 (1,773)(778)
從AOCI重新分類的金額(17)— (17)(1)— (1)
AOCI的淨變化(299)307 8 994 (1,773)(779)
期末餘額$(137)$3,413 $3,276 $1,460 $55 $1,515 
截至2021年5月1日的9個月截至2020年5月2日的9個月
(單位：千)可供出售的證券外幣折算總計可供出售的證券外幣折算總計
期初餘額$1,213 $1,515 $2,728 $391 $(578)$(187)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)(1)
(1,219)1,898 679 1,072 633 1,705 
從AOCI重新分類的金額(131)— (131)(3)— (3)
AOCI的淨變化(1,350)1,898 548 1,069 633 1,702 
期末餘額$(137)$3,413 $3,276 $1,460 $55 $1,515 
 (1) 截至2020年5月2日的三個月和九個月，可供出售證券收益/虧損的相關所得税影響為126及$259，分別為。截至2021年5月1日的三個月和九個月，可供出售證券的收益/虧損沒有相關的所得税影響，因為我們已經為這些遞延税額餘額記錄了估值津貼。
8.    基於股票的薪酬
2011年股權激勵計劃
2011年，我們通過了2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)。2011年計劃規定，根據董事會制定的條款和規定，向員工、董事和非員工發放股票獎勵。
2011年計劃允許授予激勵性股票期權或非限制性股票期權以及限制性股票單位、限制性股票和股票增值權。根據2011年計劃，只授予激勵和非限制性股票期權。員工股票期權獎勵通常授予25%在授予日的第一週年，剩餘的受期權約束的股份在下一年按比例歸屬三年。期權通常在以下時間後到期10好幾年了。自2017年首次公開募股(IPO)起，2011年的計劃被2017年的激勵計劃取代。
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2017年度獎勵計劃
2017年11月，我們的董事會和股東通過了我們2017年的激勵計劃(《2017計劃》)。根據我們的2011計劃可供發行的剩餘股份成為2017計劃下的預留髮行。我們的2017年計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予A類激勵股票期權，並向員工、董事和顧問(包括子公司的員工和顧問)授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票(“RSU”)獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。員工股票期權獎勵通常授予25%在授予日的第一週年，剩餘的受期權約束的股份在下一年按比例歸屬三年。期權通常在以下時間後到期10好幾年了。RSU獎項通常授予25%在授予日的第一週年，剩餘的RSU獎將在接下來的一年按比例授予三年。根據2017年計劃授權發行的股票數量為27,395,455截至2021年5月1日。
2019年激勵計劃
2019年10月，我們董事會通過了我們的2019年激勵計劃(《2019年計劃》)。我們的2019年計劃規定，向符合納斯達克股票市場相關規則下的激勵獎勵標準的個人授予A類非限定股票期權和RSU獎勵。根據2019年計劃授權發行的股票數量為4,750,000截至2021年5月1日。
2011年計劃、2017年計劃和2019年計劃下的股票期權活動如下：
*未完成的期權
數量
選項		加權的-
平均值
鍛鍊
價格		加權的-
平均值
剩餘
合同
壽命(以年為單位)		集料
固有的
價值
(單位：千)
餘額-2020年8月1日
6,817,196 $17.10 7.41$40,252 
授與463,376 $55.06 
練習(1,839,804)$12.36 
取消(1,163,950)$22.19 
餘額-2021年5月1日
4,276,818 $21.87 7.24$97,183 
總內在價值是標的普通股的當前公允價值與現金股票期權的行權價格之間的差額。
下表總結了2017年計劃和2019年計劃下的RSU獎勵活動：
未歸屬的RSU
 A類普通股加權的-
平均值
授予日期
公允價值
在2020年8月1日未歸屬
9,123,341 $20.11 
授與5,855,934 $39.39 
既得(1,476,851)$21.44 
沒收(2,253,436)$22.96 
未歸屬於2021年5月1日
11,248,988 $29.39 
基於股票的薪酬費用
員工的股票薪酬支出為#美元。28.8百萬美元和$73.5截至2021年5月1日的三個月和九個月分別為100萬美元和19.6百萬美元和$47.5截至2020年5月2日的三個月和九個月分別為100萬美元。股票補償費用包括在我們精簡的綜合經營報表和全面收益中的銷售、一般和管理費用中。
截至2021年5月1日的9個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為$27.74每股。截至2020年5月2日的9個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為$11.35每股。截至2021年5月1日，與未歸屬期權和RSU相關的未確認補償支出總額(扣除估計沒收)為1美元。314.2百萬美元，我們預計將在估計的加權平均期間確認2.5好幾年了。
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我們記錄授予員工的股票期權的股票薪酬，方法是使用Black-Scholes期權定價模型估計股票獎勵的公允價值，並在直線基礎上攤銷在獎勵的適用歸屬期內授予的股票獎勵的公允價值。授予員工的股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：
 在截至的三個月內在過去的9個月裏
 2021年5月1日2020年5月2日2021年5月1日2020年5月2日
預期期限(以年為單位)
5.8
6.2
5.3 - 6.3
5.5 - 6.2
波動率
55.5%
50.1%
55.5% - 55.9%
50.1% - 51.2%
無風險利率
0.6%
1.4%
0.3% - 0.6%
1.4% - 1.7%
股息率— %— %— %— %
9.    所得税
下表彙總了所示期間收入的有效税率：
 在截至的三個月內在過去的9個月裏
(單位：千)2021年5月1日2020年5月2日2021年5月1日2020年5月2日
所得税前收入(虧損)$(23,380)$(45,252)$(81,773)$(34,326)
所得税撥備(福利)(4,534)(11,349)(51,429)(11,676)
實際税率19.4 %25.1 %62.9 %34.0 %
我們在美國主要繳納所得税。我們截至2021年5月1日的三個月和九個月的有效税率與聯邦法定所得税税率不同，主要是因為CARE法案的淨營業虧損結轉條款和基於股票的薪酬帶來的額外税收優惠，部分被某些不可扣除的費用所抵消。
我們截至2020年5月2日的三個月和九個月的有效税率與聯邦法定所得税税率不同，主要是因為CARE Act的淨營業虧損結轉條款、按不同税率徵税的收入的影響、基於股票的薪酬費用的沖銷以及允許的抵免。
我們繼續關注與税務機關正在進行的討論的進展，以及各税務司法管轄區訴訟時效預期到期的影響(如果有的話)。
10.    普通股股東每股收益(虧損)
普通股股東應佔基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的列報符合二-參股證券所需的類別方法：A類普通股和B類普通股。A類和B類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。A類普通股每股有權獲得一每股有投票權，每股B類普通股有權投票。十每股票。每股B類普通股可根據股東的選擇隨時轉換為一A類普通股的股份。
普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。
在計算稀釋每股收益(“EPS”)時，基本每股收益(EPS)的普通股股東應佔淨收益(虧損)根據稀釋證券的影響進行調整。普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數，包括所有可能稀釋的普通股。未分配收益是根據A類和B類普通股的合同參與權進行分配的，就像當年的收益已經分配一樣。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。A類普通股每股稀釋後淨收益(虧損)的計算假設轉換為B類普通股，而B類普通股稀釋後每股淨收益(虧損)不假設A類普通股轉換為A類普通股，因為A類普通股不能轉換為B類普通股。
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計算普通股股東應佔基本每股收益和稀釋每股收益時使用的分子和分母的對賬如下：
 在截至的三個月內
 2021年5月1日2020年5月2日
(以千為單位，不包括每股和每股金額)甲類B類甲類B類
分子：  
淨收益(虧損)$(12,142)$(6,704)$(18,714)$(15,189)
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本(12,142)(6,704)(18,714)(15,189)
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄$(12,142)$(6,704)$(18,714)$(15,189)
分母：   
加權平均普通股股份-基本68,743,748 37,952,472 56,661,027 45,989,128 
加權平均普通股-稀釋後68,743,748 37,952,472 56,661,027 45,989,128 
普通股股東每股收益(虧損)：   
基本信息$(0.18)$(0.18)$(0.33)$(0.33)
稀釋$(0.18)$(0.18)$(0.33)$(0.33)

 在過去的9個月裏
 2021年5月1日2020年5月2日
(以千為單位，不包括每股和每股金額)甲類B類甲類B類
分子：   
淨收益(虧損)$(18,423)$(11,921)$(12,370)$(10,280)
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本(18,423)(11,921)(12,370)(10,280)
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄$(18,423)$(11,921)$(12,370)$(10,280)
分母：   
加權平均普通股股份-基本64,029,465 41,428,442 55,754,290 46,330,439 
加權平均普通股-稀釋後64,029,465 41,428,442 55,754,290 46,330,439 
普通股股東每股收益(虧損)：   
基本信息$(0.29)$(0.29)$(0.22)$(0.22)
稀釋$(0.29)$(0.29)$(0.22)$(0.22)

以下普通股等價物不包括在本報告所述期間的每股攤薄收益(虧損)計算中，因為計入它們將具有反攤薄作用：
 在截至的三個月內在過去的9個月裏
 2021年5月1日2020年5月2日2021年5月1日2020年5月2日
限制性股票單位8,384,774 8,625,483 8,725,064 8,027,468 
購買A類普通股的股票期權1,445,964 3,064,975 1,352,936 3,002,050 
購買B類普通股的股票期權1,527,146 3,751,705 1,857,297 3,745,626 
總計11,357,884 15,442,163 11,935,297 14,775,144 
11.    後續事件
2021年6月2日，我們與硅谷銀行和其他貸款人簽訂了修訂和重述的信貸協議，以提供循環信貸額度，包括信用證子貸款和Swingline子貸款。請參閲附註5，信用 協議，有關更多詳細信息，請參閲。
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第二項：上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告第一部分第1項中包含的我們未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註，以及我們於2020年9月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的經審計的綜合財務報表和相關附註以及我們的Form 10-K年度報告。我們使用52周或53周的財政年度，我們的財政年度在離當年7月31日最近的週六結束。每個財年通常由四個為期13周的財季組成。截至2021年7月31日的財年和截至2020年8月1日的財年，包括52周的運營。在本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)中，除非另有説明，否則所有提及季度和年度的內容均指我們的會計季度和會計年度。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，如果這些風險、不確定性和假設從未實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本季度報告中包含的非純粹歷史性的表述，包括但不限於以下關於我們預期的財務狀況和業績、業務戰略、計劃和我們管理層未來經營目標的財務狀況和業績分析的表述，均屬前瞻性表述，符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條、1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條和1995年“私人證券訴訟改革法”的定義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述或變體。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又是基於管理層目前可獲得的信息。這類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與這類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於下文第二部分第1A項下題為“風險因素”一節所討論的因素。更有甚者, 此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
概述
自2011年成立以來，我們已經通過服裝、鞋子和配飾的個性化發貨(由Stitch Fix造型師親手挑選並送貨上門)，幫助數以百萬計的男人、女人和孩子發現和購買他們喜歡的東西。我們把每一批貨物都稱為“修復”(Fix)。客户可以選擇安排自動發貨或在我們的網站或移動應用程序上填寫樣式配置文件後按需訂購Fix。對於每一次修復，我們向客户收取造型費用，這筆費用將計入他們購買的項目中。或者，精選的美國客户可以購買年度造型通行證，該通行證提供全年無限制的造型，費用為49美元，這筆費用也會計入他們購買的商品中。在收到修復後，我們的客户購買他們想要保留的物品，並退還其他物品(如果有的話)，不收取額外費用。此外，我們的附加功能允許客户選擇襪子、胸罩、內衣和其他貼身內衣等物品，然後將這些物品添加到造型師為他們的修復選擇的物品中。
2019年5月，我們在英國推出了我們的服務。2019年6月，我們推出了直接購買功能，允許客户靈活地在Fix之外購買商品。這種直接購買功能的第一個功能是Buy It Again，它面向美國的男性和女性客户，允許客户訂購以前購買的不同顏色、大小或印花的商品。2020年2月，我們推出了Complete Your Look，為客户提供了一套個性化的算法生成的商品，可以根據他們已經從我們這裏購買的商品直接購買。2020年6月，我們推出了Trending for You，允許男性和女性客户根據他們的風格檔案購買個性化的外觀。直接購買不收取造型費用。
截至2021年5月1日的三個月，我們報告淨收入為5.356億美元，比截至2020年5月2日的三個月同比增長44.1%。截至2021年5月1日的9個月，我們報告淨收入為15億美元，比截至2020年5月2日的9個月同比增長20.6%。截至2021年5月1日和2020年5月2日，我們分別擁有410.7萬和341.8萬活躍客户，同比增長20.2%。
截至2021年5月1日的三個月和九個月的淨虧損分別為1880萬美元和3030萬美元，而截至2020年5月2日的三個月和九個月的淨虧損分別為3390萬美元和2270萬美元。有關淨虧損構成的更多信息，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。
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新冠肺炎更新
新冠肺炎危機對我們業務的全面影響將取決於以下因素：疫情持續的時間長短；聯邦、州和地方政府如何應對；新冠肺炎疫苗的效力；危機對經濟和消費者行為的長期影響；以及對我們的客户、員工、供應商和其他合作伙伴的影響。
在此期間，我們專注於保護員工和客户的健康和安全，同時尋求繼續負責任地運營我們的業務。
在2020財年第三季度，我們暫時關閉了八個履行中心中的三個，以評估我們在就地避難所訂單下運營的能力，並制定保護倉庫員工福利的協議。自那以後，這些中心重新開放，我們所有的履行中心目前都在實施安全措施，包括社交距離、健康篩查、改進的清潔方案以及員工的口罩和手套等防護設備。在2021財年的前九個月，我們的履約中心遇到了較小的間歇性中斷，原因是某些履約中心在員工新冠肺炎檢測呈陽性後，暫時關閉了部分工作日或一整天，以執行安全和清潔程序。此外，我們在我們的履行中心招聘員工時遇到了困難，我們將其歸因於新冠肺炎的擔憂，以及隨着電子商務需求的加速，電子商務履行中心員工的競爭加劇和工資上漲。
雖然我們預計今年晚些時候會有許多員工返回我們的辦公室，但這種迴歸的時間可能會受到我們辦公室所在地區新冠肺炎重新開通的影響。當我們回到辦公室時，我們預計許多員工將繼續以遠程身份或面對面和遠程工作的混合方式工作。未來我們運營的這些變化帶來了額外的挑戰和更高的成本，以確保我們的辦公室對於混合辦公室是安全和正常運行的，從而實現遠程和麪對面同事的有效協作。
新冠肺炎大流行對更廣泛的經濟和消費者行為的影響在繼續演變。在我們2020財年第三財季的下半年，我們確實經歷了需求下降，這對每個活躍客户的淨收入產生了負面影響，我們認為這在很大程度上是由於消費者在2020年3月和4月新冠肺炎危機升級時的反應。儘管新冠肺炎對整體經濟的持續影響，但我們看到汽車發貨客户的強勁留存，以及2020財年下半年First Fix出貨量增加帶來的新客户需求增長。在2021財年的前9個月，我們繼續看到新客户需求的增長和強勁的汽車保有量，並相信我們正受益於新冠肺炎大流行導致的服裝零售市場錯位。有關我們業務面臨的新冠肺炎相關風險的進一步討論，請參閲第II部分第1A項中的風險因素一節。
儘管在這場全球健康危機期間，我們正經歷前所未有的挑戰，但我們仍將重點放在我們的長期增長和戰略上，以抓住人們不斷變化的購物方式。雖然我們無法合理估計新冠肺炎疫情的長期影響，但我們相信，我們的商業模式使我們能夠憑藉結構性優勢和增加市場份額的新機遇走出這場危機。
關鍵財務和運營指標
非GAAP財務指標
我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告我們的財務結果。然而，管理層認為，某些非GAAP財務指標為我們的財務信息使用者提供了評估我們業績的額外有用信息。我們認為，調整後的EBITDA經常被投資者和證券分析師用於對公司的評估，這一補充措施有助於公司之間的比較。我們認為自由現金流是一個重要的衡量標準，因為它代表了在扣除資本支出後，我們有多少可用於可自由支配和非可自由支配項目的運營現金的衡量標準。這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。
我們的非GAAP財務衡量標準不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應將其作為財務信息的替代品。與最接近的可比GAAP衡量標準相比，使用我們的非GAAP財務衡量標準有幾個限制。其中一些限制包括：
•調整後的EBITDA不包括利息(收入)費用和其他(收入)費用(淨額)，因為這些項目不是我們核心業務的組成部分；
•調整後的EBITDA不反映我們的税收撥備(利益)，這可能會增加或減少我們的可用現金；
•調整後的EBITDA不包括財產和設備折舊和攤銷的經常性非現金費用，雖然這些是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換；
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•調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬的非現金支出，在可預見的未來，這一直是我們吸引和留住員工的重要組成部分，也是我們業務中的一項重大經常性支出；以及
•自由現金流不代表可自由支配的剩餘現金流總額，也不反映我們未來的合同承諾。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為不包括利息(收入)費用、所得税撥備(收益)、其他(收入)費用、淨額、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬費用的淨收益(虧損)。下表列出了每個時期的淨收益(虧損)(最具可比性的GAAP財務指標)與調整後的EBITDA的對賬情況：
 在截至的三個月內在過去的9個月裏
(單位：千)2021年5月1日2020年5月2日2021年5月1日2020年5月2日
淨收益(虧損)$(18,846)$(33,903)$(30,344)$(22,650)
加(減)：    
利息(收入)費用(444)(1,372)(2,247)(4,502)
所得税撥備(福利)(4,534)(11,349)(51,429)(11,676)
其他(收入)費用，淨額(395)569 (83)1,431 
折舊及攤銷7,049 5,788 20,172 16,558 
基於股票的薪酬費用28,802 19,594 73,486 47,475 
調整後的EBITDA$11,632 $(20,673)$9,555 $26,636 
自由現金流
我們將自由現金流定義為由投資活動提供(用於)的現金流中包括的購買財產和設備而減少的經營活動提供(用於)的現金流。下表列出了由經營活動(用於經營活動)提供的現金流的對賬，這是最具可比性的GAAP財務指標，以實現所列每個時期的自由現金流：
 在過去的9個月裏
(單位：千)2021年5月1日2020年5月2日
自由現金流對賬：  
經營活動提供(用於)的現金流$(35,062)$(20,488)
扣除：  
購置物業和設備(23,690)(18,651)
自由現金流$(58,752)$(39,139)
投資活動提供(用於)的現金流$34,173 $(52,177)
融資活動提供(用於)的現金流$(19,289)$(1,648)

運營指標
2021年5月1日2021年1月31日2021年10月31日2020年8月1日2020年5月2日
活動客户端(以千為單位)4,107 3,873 3,763 3,522 3,418 
每個活躍客户的淨收入(1)
$481 $467 $467 $486 $498 
(1)2019年財年為53周，額外的一週發生在截至2019年8月3日的季度。因此，截至2020年5月2日的季度，每個活躍客户的淨收入包括額外一週收入的影響。

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活動客户端
我們相信，活躍客户的數量是我們增長和業務整體健康狀況的關鍵指標。我們將活躍客户定義為在前52周內使用我們的直接購買功能(截至該期間的最後一天)檢出修復程序或收到物品的客户。當客户通過我們的移動應用程序或在我們的網站上表明她保留了哪些項目時，她就會簽出Fix。我們將每個男性、女性或兒童賬户視為客户，即使他們共享同一個家庭。截至2021年5月1日和2020年5月2日，我們分別擁有410.7萬和341.8萬活躍客户，同比增長20.2%。
每個活躍客户的淨收入
我們認為，每個活躍客户的淨收入是衡量客户參與度和滿意度的指標。我們根據前四個會計季度的淨收入除以截至該期間最後一天的活躍客户數量來計算每個活躍客户的淨收入。截至2021年5月1日和2020年5月2日，每個活躍客户的淨收入分別為481美元和498美元，同比下降3.4%。我們將每個活躍客户的淨收入同比下降主要歸因於最近新活躍客户的大幅增長。最近增加的客户在過去12個月內的平均購買記錄較少，因為他們是新加入我們的服務的人。因此，他們對每個活躍客户的淨收入計算的貢獻具有稀釋效應。我們預計，未來增加大量新活躍客户的時期可能會對每個活躍客户的淨收入產生類似的影響。
影響我們業績的因素
庫存管理
我們利用我們的數據科學來購買和管理我們的庫存，包括商品分類和實施中心優化。因為我們的商品種類直接關係到客户的成功，我們有時可能會優化庫存，優先考慮客户的長期成功，而不是短期毛利率的影響。為了確保充足的商品供應，我們通常在客户購買服裝的趨勢得到確認之前，提前並經常發出採購訂單。因此，我們很容易受到需求和價格變化以及購買時商品供應的影響。我們產生了庫存沖銷和庫存儲備的變化，這影響了我們的毛利率。
我們的庫存投資將隨着業務的需要而波動。例如，在2020財年上半年，我們根據新冠肺炎大流行前的預測購買了庫存，這導致我們2020財年第三季度庫存水平過剩，庫存儲備增加。如上所述，2020年3月，我們暫時關閉了八個履行中心中的三個，導致我們倉庫的容量顯著減少，這反過來又導致延遲修復發貨、大量積壓、延遲退貨處理、延長客户等待時間，以及嚴重的庫存管理挑戰。在2020財年第四季度，我們增加了履約中心的產能，我們經歷了客户需求的上升，這兩者都有助於更健康的庫存水平和更低的庫存儲備。在2021財年的前九個月，我們提高了庫存水平，以擴大庫存種類，並支持我們的增長和未來增長預測。庫存水平的增加可能會對我們的庫存儲備產生相應的影響。如果我們不能有效地預測客户偏好或滿足未來的銷售預測，我們的庫存儲備，甚至可能是我們的庫存沖銷，都將增加。此外，進入英國等新地點，擴展到Stitch Fix Kids等新類別，提供直接購買等新功能，或增加新的履約中心，都需要額外的庫存投資。
客户獲取和參與
為了發展我們的業務，我們必須繼續獲得客户，併成功地吸引他們。我們相信，實施基礎廣泛的營銷戰略，提高我們的品牌知名度，有可能加強Stitch Fix作為一個全國性消費品牌的地位，幫助我們獲得新客户，並推動收入增長。由於我們的業務已經達到了更大的規模，我們能夠支持龐大且不斷增長的客户基礎，我們增加了對營銷的投資，以利用更多的營銷渠道有效地獲得客户。我們目前同時利用數字和線下渠道來吸引新的訪問者訪問我們的網站或移動應用程序，然後將他們轉化為客户。我們目前的營銷努力包括客户推薦、會員計劃、合作伙伴關係、展示廣告、電視、印刷、廣播、視頻、內容、直郵、社交媒體、電子郵件、移動“推送”通信、搜索引擎優化和關鍵字搜索活動。雖然我們希望繼續進行重大的營銷投資，以長期發展我們的業務，但我們的營銷費用可能會因時期而異。
我們營銷支出中最大的部分是廣告，截至2021年5月1日的前三個月和九個月的廣告支出分別為4890萬美元和1.422億美元，截至2020年5月2日的前三個月和前九個月的廣告支出分別為3780萬美元和1.24億美元。
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為了成功地獲得客户並增加參與度，我們還必須繼續提高我們產品的多樣性。這些努力可能包括擴大我們的品牌合作伙伴關係，並擴展到新的類別、產品類型、價位和地理位置。例如，2018年7月，我們推出了Stitch Fix Kids，擴大了我們的客户和供應商基礎；2019年5月，我們在英國推出了我們的服務，擴大了我們的地理範圍。2019年6月，我們向美國客户推出了直接購買功能，並在接下來的幾個月裏通過推出新產品擴大了直接購買。我們從“再次購買”(Buy It Are)開始，允許客户購買以前購買過的新顏色、新印花和新尺寸的商品。然後，在2020年2月，我們推出了Complete Your Look，它向客户展示了一套個性化的、通過算法生成的商品，可以根據他們已經從我們這裏購買的商品直接購買。2020年6月，我們推出了Trending for You，允許男士和女士的客户根據他們的風格檔案購買個性化的造型。最近的一次是在2020年11月，我們推出了下一個直購服務的測試版，即Shop by Category，它使用客户與我們分享的數據，根據客户的類別偏好為該客户創建高度個性化的數字購物饋送。
對我們的運營和基礎設施進行投資
為了擴大我們的客户羣並增強我們的產品，我們將產生額外的費用。我們打算利用我們的數據科學和對客户需求的深入瞭解，為運營和基礎設施方面的投資提供信息。我們預計，隨着我們繼續招聘更多的人員並進一步提升我們的技術和數據科學能力，我們的費用將會增加。此外，隨着我們推出新的品類、國際擴張和提高運營效率，我們打算對我們的庫存、履約中心、辦公空間和物流基礎設施進行資本投資。例如，在2020年11月，我們簽訂了一項協議，租賃約700,000平方英尺的空間用作猶他州鹽湖城的新履約中心，並於2021年5月關閉了我們的南舊金山履約中心，這是我們網絡中最小的設施。我們預計未來將增加運營和基礎設施方面的支出，不能確定這些努力是否會擴大我們的客户基礎或是否具有成本效益。然而，我們相信，從長遠來看，這些策略將產生正回報。
商品組合
我們提供各種類別、品牌、產品類型和價位的服裝、鞋子和配飾。我們目前為以下類別的客户提供服務：女性、小兒科、母體科、男科、優等科和兒童科。我們經營包括高端品牌在內的第三方品牌商品，以及我們自己的獨家品牌。我們還提供各種各樣的產品類型，包括牛仔布、連衣裙、襯衫、裙子、鞋子、珠寶和手袋。我們銷售各種價位的商品，未來可能會進一步擴大我們的價位產品。
雖然我們商品組合的變化到目前為止沒有造成毛利率的顯著波動，但類別、品牌、產品類型和價位確實有一系列的利潤率概況。例如，我們的獨家品牌通常利潤率較高，鞋類通常利潤率較低，而較新的類別，如兒童，最初利潤率往往較低。由客户需求驅動的商品組合的變化可能會導致我們的毛利率在不同時期之間波動。
經營成果的構成要素
收入
我們從銷售商品中獲得收入。我們收取不可退還的預付費用，稱為“造型費用”，記入在Fix購買的任何商品的貸方。我們扣除折扣、銷售税和預計退款，得出淨收入，在整個報告中我們稱之為收入。我們提供造型通行證，為精選的美國客户提供另一種選擇，而不是每修一次支付造型費用。Style Pass的客户每年支付一筆不可退還的年費，以購買商品的方式進行無限造型。我們還確認了直接購買產生的收入和禮品卡上估計的破損收入。我們預計，隨着業務的增長，我們的收入(以絕對美元計算)將會增加，儘管我們的收入增長率在未來可能會放緩。
銷貨成本
銷售成本包括商品成本、往返客户的運輸費用和入境運費、庫存沖銷和庫存儲備的變化、付款處理費和包裝材料成本，並被預計退回的商品的可收回成本所抵消。我們預計，我們銷售的商品成本佔收入的百分比將會波動，這主要是因為我們如何管理庫存和商品組合。我們對銷售成本的分類可能與我們行業中的其他公司不同，也可能不具有可比性。
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銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用主要包括薪酬和福利成本，包括我們員工(包括造型師、實施中心運營、數據分析、銷售、工程、營銷、客户體驗和公司人員)的股票薪酬支出。銷售、一般和管理費用還包括營銷和廣告成本、第三方物流成本、我們履行中心和辦公室的設施成本、專業服務費、信息技術成本以及折舊和攤銷費用。我們預計，由於我們業務的預期增長和營銷投資的增加，我們的銷售、一般和行政費用按絕對美元計算將會增加，佔收入的比例將會波動。我們對銷售、一般和行政費用的分類可能與我們行業中的其他公司不同，也可能無法進行比較。
利息收入
利息收入來自我們的現金等價物和對可供出售證券的投資。
所得税撥備(福利)
我們的所得税撥備(福利)包括基於制定的聯邦、州和國際税率對聯邦、州和國際所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況以及我們的聯邦和州遞延税淨資產估值的變化進行調整。
經營成果
截至2021年5月1日和2020年5月2日的三個月和九個月的比較
下表列出了我們在所示時期的經營成果：
 在截至的三個月內%在過去的9個月裏%
(單位：千)2021年5月1日2020年5月2日變化2021年5月1日2020年5月2日變化
收入，淨額$535,589 $371,726 44.1 %$1,530,099 $1,268,325 20.6 %
銷貨成本289,199 220,115 31.4 %847,915 713,225 18.9 %
毛利246,390 151,611 62.5 %682,184 555,100 22.9 %
銷售、一般和管理費用270,609 197,666 36.9 %766,287 592,497 29.3 %
營業收入(虧損)(24,219)(46,055)(47.4)%(84,103)(37,397)124.9 %
利息(收入)費用(444)(1,372)(67.6)%(2,247)(4,502)(50.1)%
其他(收入)費用，淨額(395)569 (169.4)%(83)1,431 (105.8)%
所得税前收入(虧損)(23,380)(45,252)(48.3)%(81,773)(34,326)138.2 %
所得税撥備(福利)(4,534)(11,349)(60.0)%(51,429)(11,676)340.5 %
淨收益(虧損)$(18,846)$(33,903)(44.4)%$(30,344)$(22,650)34.0 %
*沒有意義
*下表列出了我們運營結果的組成部分，佔收入的百分比：
 在截至的三個月內在過去的9個月裏
2021年5月1日2020年5月2日2021年5月1日2020年5月2日
收入，淨額100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
銷貨成本54.0 %59.2 %55.4 %56.2 %
毛利率46.0 %40.8 %44.6 %43.8 %
銷售、一般和管理費用50.5 %53.2 %50.1 %46.7 %
營業收入(虧損)(4.5)%(12.4)%(5.5)%(2.9)%
利息(收入)費用(0.1)%(0.4)%(0.1)%(0.4)%
其他(收入)費用，淨額(0.1)%0.2 %— %0.1 %
所得税前收入(虧損)(4.3)%(12.2)%(5.4)%(2.6)%
所得税撥備(福利)(0.8)%(3.1)%(3.4)%(0.9)%
淨收益(虧損)(3.5)%(9.1)%(2.0)%(1.7)%
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收入和毛利率
截至2021年5月1日的三個月和九個月，營收較上年同期分別增加1.639億美元和2.618億美元，增幅分別為44.1%和20.6%。收入增長的原因是，從2020年5月2日到2021年5月1日，活躍客户數量增長了20.2%，這推動了商品銷售的增長，以及2020財年第三季度收入下降，原因是我們的履行中心因新冠肺炎疫情而暫時關閉，導致運營能力限制。
截至2021年5月1日的三個月和九個月的毛利率與去年同期相比分別增長了520個基點和80個基點。與去年同期相比，截至2021年5月1日的三個月的增長主要是由於我們的庫存儲備減少和商品成本下降。去年同期較高的庫存儲備主要是由於新冠肺炎相關產能限制導致的庫存過剩。截至2021年5月1日的9個月的增長主要是由於我們的庫存儲備與去年同期相比有所下降，但部分被本年度運費上升所抵消。
銷售、一般和管理費用
與去年同期相比，截至2021年5月1日的三個月和九個月的銷售、一般和行政費用(SG&A)分別增加了7290萬美元和1.738億美元。與去年同期相比，截至2021年5月1日的三個月和九個月的支出增加，主要是因為薪酬和福利支出增加，包括我們全職美國倉庫員工的時薪增加和營銷支出增加。在截至2021年5月1日的三個月，SG&A佔收入的比例降至50.5%，而截至2020年5月2日的三個月為53.2%，截至2021年5月1日的九個月增加至50.1%，而截至2020年5月2日的九個月為46.7%。與去年同期相比，截至2021年5月1日的三個月SG&A佔收入的百分比有所下降，主要原因是2020財年第三季度收入下降，原因是我們的履行中心因新冠肺炎疫情而暫時關閉，導致運營能力限制。
所得税撥備(福利)
下表彙總了所示期間收入的有效税率：
 在截至的三個月內在過去的9個月裏
(單位：千)2021年5月1日2020年5月2日2021年5月1日2020年5月2日
所得税前收入(虧損)$(23,380)$(45,252)$(81,773)$(34,326)
所得税撥備(福利)(4,534)(11,349)(51,429)(11,676)
實際税率19.4 %25.1 %62.9 %34.0 %
我們截至2021年5月1日的三個月和九個月的有效税率與聯邦法定所得税税率不同，主要是因為CARE法案的淨營業虧損結轉條款和基於股票的薪酬帶來的額外税收優惠，部分被某些不可扣除的費用所抵消。
我們截至2020年5月2日的三個月和九個月的有效税率與聯邦法定所得税税率不同，主要是因為CARE Act的淨營業虧損結轉條款、按不同税率徵税的收入的影響、基於股票的薪酬費用的沖銷以及允許的抵免。
我們繼續關注與税務機關正在進行的討論的進展，以及各税務司法管轄區訴訟時效預期到期的影響(如果有的話)。
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來，我們的主要流動性來源一直是我們運營的現金流，以及我們通過私下出售股權證券和2017年首次公開募股(IPO)獲得的淨收益。我們對現金的主要使用包括運營成本，如商品採購、薪酬和福利、營銷以及支持我們業務增長所需的其他支出。
截至2021年5月1日，我們擁有1.247億美元的現金和現金等價物以及1.778億美元的投資。我們的投資餘額包括截至2021年5月1日合同到期日不超過12個月的9820萬美元短期投資。
26

2020年6月，我們與硅谷銀行和其他貸款方簽訂了9000萬美元的信貸協議(《2020信貸協議》)。2020年的信貸協議包括2000萬美元的信用證子貸款和高達5000萬美元的Swingline子貸款。2021年6月2日，我們與硅谷銀行和其他貸款人簽訂了一份價值1.00億美元的修訂和重述信貸協議(修訂後的信貸協議)，取代了2020年的信貸協議。修訂後的信貸協議包括3000萬美元的信用證子貸款和高達5000萬美元的Swingline子貸款。
根據修訂後的信貸協議條款，循環貸款可以是歐洲美元貸款，也可以是ABR貸款。未償還的歐洲美元貸款按歐洲美元利率計息，該利率在經修訂的信貸協議中定義為倫敦銀行同業拆借利率(或其任何繼承者)，外加2.25%的保證金。未償還的ABR貸款的利息最高的是(A)“華爾街日報”公佈的最優惠利率，(B)當天的聯邦基金利率加0.50%，以及(C)歐洲美元利率加1.00%，每種情況下加1.25%的保證金。對於承諾但未使用的金額，我們將收取0.25%的承諾費。修訂後的信貸協議下的循環信貸額度將於2024年5月31日終止。
吾等根據經修訂信貸協議及與任何貸款人訂立的任何對衝或現金管理協議所承擔的義務，基本上以吾等現時及未來的所有財產、權利及資產作抵押，包括但不限於現金、貨物、設備、合約權、金融資產及無形資產。經修訂信貸協議載有限制(其中包括)處置資產、進行控制權變更、合併或合併、進行收購、招致債務、產生留置權、支付股息、回購股票及進行投資的能力，但均受若干例外情況所規限。修訂後的信貸協議還包含金融契約，要求我們維持最低自由現金流和高於指定水平的調整後的流動比率，每種情況下都要在每個財政季度末進行衡量。經修訂的信貸協議包含違約事件，包括(其中包括)未支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述和擔保不準確、與某些其他債務交叉違約、破產和無力償債事件以及重大判決。
儘管我們繼續密切關注新冠肺炎大流行，但形勢正在迅速變化，大流行對我們業務的影響程度和持續時間仍不確定。雖然我們已經採取措施保持我們獲得流動性的機會，但我們從業務中產生的現金受到了負面影響，未來的現金流可能會受到疫情發展的影響。然而，我們相信，如果需要，我們現有的現金、現金等價物、短期投資餘額以及優先循環信貸安排下的借款將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
現金流
下表彙總了我們在以下幾個時期的現金流：
 在過去的9個月裏
(單位：千)2021年5月1日2020年5月2日
經營活動提供(用於)的現金淨額$(35,062)$(20,488)
投資活動提供(用於)的現金淨額34,173 (52,177)
融資活動提供(用於)的現金淨額(19,289)(1,648)
現金及現金等價物淨增(減)$(20,178)$(74,313)
經營活動提供(用於)的現金
在截至2021年5月1日的9個月中，運營活動中使用的現金為3510萬美元，其中包括3030萬美元的淨虧損，經9990萬美元的非現金費用調整後，以及我們淨運營資產和負債的變化1.047億美元。非現金費用主要是由7350萬美元的基於股票的薪酬支出以及2190萬美元的折舊、攤銷和增值推動的。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於為了擴大我們的庫存種類和支持我們的增長而增加的庫存採購導致我們的庫存餘額變化了9700萬美元，以及由於CARE法案的淨營業虧損結轉條款導致的長期所得税應收賬款變化4780萬美元。由於商業活動的增加和付款時間的安排，我們的應付帳款和應計負債增加了3740萬美元，部分抵消了這一增長。
在截至2020年5月2日的9個月中，經營活動中使用的現金為2,050萬美元，其中包括淨虧損2,270萬美元，經7040萬美元的非現金費用調整，並被我們淨運營資產和負債的變化6820萬美元所抵消。非現金費用主要是由4750萬美元的基於股票的薪酬支出，1840萬美元的庫存儲備增加，以及1630萬美元的折舊、攤銷和增值推動的。我們淨營業資產和負債的變化主要是因為我們的庫存餘額增加了6,520萬美元，這是因為增加了庫存採購，以支持我們在新冠肺炎疫情之前的預期增長。
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用於投資活動的現金(由)
在截至2021年5月1日的9個月中，投資活動提供的現金為3420萬美元。這主要是由於可供出售證券的到期日和銷售額分別為1.33億美元和7390萬美元，但我們對可供出售證券的投資為1.49億美元，以及購買物業和設備的投資為2370萬美元，大大抵消了這一影響。
在截至2020年5月2日的9個月內，投資活動中使用的現金主要與我們投資1.919億美元購買高評級可供出售證券和1870萬美元購買物業和設備有關，但部分被1.321億美元的可供出售證券到期日所抵消。
融資活動提供(用於)的現金
在截至2021年5月1日的9個月中，用於融資活動的現金為1930萬美元，這主要是由於支付了與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款，但部分被行使股票期權的收益所抵消。
在截至2020年5月2日的9個月中，用於融資活動的現金為160萬美元，這主要是由於支付了與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款，但部分被行使股票期權的收益所抵消。
合同義務和其他承諾
2020年11月，我們簽訂了一項協議，租賃約70萬平方英尺的空間，用作猶他州鹽湖城的履約中心。我們預計將此租賃歸類為經營性租賃，開始日期為2021財年末或2022財年初。租約將於2030年到期，我們預計在租約有效期內記錄的固定運營租賃成本約為3310萬美元。
我們在截至2020年8月1日的財政年度的Form 10-K年度報告(我們的“2020年度報告”)中披露的合同義務和其他承諾沒有其他重大變化。
表外安排
我們沒有達成任何表外安排，也沒有在可變利息實體中持有任何股份。
關鍵會計政策和估算
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設。這些估計和假設構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
我們考慮了新冠肺炎疫情對應用會計政策時使用的重大估計和判斷的影響。雖然鑑於這場危機，應用這些判斷存在更大程度的不確定性，但我們相信，在編制未經審計的簡明綜合財務報表時，已經使用了合理的估計。
正如我們在2020年年報中討論的那樣，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
第三項：披露關於市場風險的定量和定性信息
我們在美國和英國都有業務，在正常的業務過程中我們面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險、外匯風險和通貨膨脹風險。
利率風險
我們主要通過投資利率風險來承受市場風險。截至2021年5月1日，我們有1.778億美元的高評級投資被列為可供出售的證券，這些證券在我們的資產負債表上以公平市值列示，而截至2020年8月1日，這一數字為2.381億美元。這些生息工具帶有一定程度的利率風險；然而，假設在截至2021年5月1日的三個月和九個月內利率發生10%的變化，不會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
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外幣風險
截至2021年5月1日，我們的收入以美元和英鎊計價。我們在英國的擴張使我們暴露在外幣匯率波動的影響之下。外幣匯率的波動也可能導致美元或英鎊以外貨幣交易的交易收益或虧損。在截至2021年5月1日的三個月和九個月裏，假設當前匯率上升或下降10%，不會對我們的濃縮綜合財務業績產生實質性影響。
通貨膨脹率 風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或不能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
第四項：管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法修訂後的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。根據對我們截至2021年5月1日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但在截至2021年5月1日的季度裏，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們將繼續監測和評估新冠肺炎對我們內部控制的影響。
控制措施有效性的固有限制
一個有效的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤或超越控制，因此只能為可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述，包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。


29

第二部分：其他信息
第一項：繼續進行法律訴訟
本Form 10-Q季度報告中簡明綜合財務報表附註中“或有”標題下的腳註6“承付款和或有事項”中包含的信息在此作為參考。
項目11A.評估風險因素
風險因素彙總

我們的業務面臨許多風險。以下摘要重點介紹了您對我們的業務和前景應考慮的一些風險。此摘要並不完整，下面總結的風險並不是我們面臨的唯一風險。您應該仔細查看和考慮下面的“風險因素”中更詳細地描述的風險和不確定性，其中包括對此處總結的風險的更完整的討論。
與我們業務相關的風險
•新冠肺炎疫情對我們的運營造成了重大幹擾，並以多種仍然不可預測的方式對我們的業務、關鍵的財務和運營指標以及運營結果產生了負面影響。
•我們未能通過第三方或我們自己的員工為我們的履行中心配備足夠和有效的人員，以及我們履行中心的其他運營限制，這些都可能對我們的客户體驗和運營結果產生不利影響。
•如果我們不能有效地管理庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•我們在一個不斷髮展的行業中只有很短的經營歷史，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•我們的持續增長有賴於吸引新客户。
•我們可能無法與我們的客户保持高水平的接觸，並增加他們與我們的支出，這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
•我們希望增加付費營銷，以幫助我們的業務增長，但這些努力可能不會成功，也不會具有成本效益。
•如果我們不能及時、經濟有效地開發和推出新的商品或拓展新的市場，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
•擴大我們的國際業務需要管理層的關注和資源，涉及額外的風險，而且可能不會成功。
•我們可能無法維持我們的收入增長率，而且我們未來可能不會盈利。
•我們的業務依賴於強大的品牌，我們可能無法維持我們的品牌和聲譽。
•如果我們不能吸引和留住關鍵人員，不能有效地管理繼任，或者不能招聘、發展和激勵我們的員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
•如果我們不能有效地管理我們的造型師，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
•我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與商品和原材料採購以及製造相關的風險的影響。
•如果我們無法獲得新的商品供應商或留住現有的商品供應商，我們的經營業績可能會受到損害。
•我們可能因欺詐而蒙受重大損失。
•我們面臨與支付相關的風險。
•運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。
與我們的產業、市場和經濟相關的風險
•我們依賴消費者可自由支配的開支，過去和將來都會受到經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
•我們的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•我們必須成功地預測服裝趨勢和消費者偏好的變化。
•我們的經營業績一直受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響，未來也可能如此。
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網絡安全、法律和監管風險
•影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務。
•損害我們的數據安全可能會導致我們產生意想不到的費用，並可能嚴重損害我們的聲譽和經營業績。
•我們的一些軟件和系統包含開源軟件，這可能會給我們的專有應用程序帶來特別的風險。
•我們正在或可能參與的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。
•我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律，或我們的標準供應商條款和條件，或未能為我們或他們的工人提供安全的工廠條件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務。
•我們對個人信息和其他數據的使用使我們受到隱私法和義務的約束，我們遵守或不遵守這些義務可能會損害我們的業務。
•我們的不利變化或未能遵守不斷髮展的互聯網和電子商務法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
•如果“Cookie”跟蹤技術的使用受到進一步限制、監管或阻止，或者如果技術的變化導致Cookie作為跟蹤消費者行為的一種手段變得不那麼可靠或不被接受，我們收集的互聯網用户信息的數量或準確性將會減少，這可能會損害我們的業務和經營業績。
•如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務就會受到影響。
•我們可能會被指控侵犯了第三方的知識產權。
與税收有關的風險
•美國對其他國家生產的服裝的税收或關税政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
•聯邦所得税改革可能會對我們的財務狀況和經營業績產生意想不到的影響。.
•我們可能要承擔額外的税負，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
•無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會繼續波動，或者可能急劇或突然下降，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能會損失全部或部分投資。
•我們A類普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。
•現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。
•我們普通股的雙重股權結構集中了我們的高管、董事和他們的關聯公司的投票控制權，可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
•我們目前不打算為我們的A類普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價值增值。
•特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的交易價格。
•我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是我們和我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
一般風險因素
•作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多的訴訟，並轉移管理層的注意力。
•如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息的準確性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。
•我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。
•如果我們不能進行收購和投資，或者不能成功地將它們整合到我們的業務中，我們的業務可能會受到損害。
•如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，我們A類普通股的交易價或交易量可能會下降。
•未來的證券出售和發行可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，並損害我們A類普通股的市場價格。
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危險因素
投資我們的A類普通股涉及高度的風險。您應該考慮並仔細閲讀下面描述的所有風險和不確定性，以及本季度報告(Form 10-Q)和我們其他公開申報文件中包含的其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前尚不清楚以下任何一項風險或其他風險和不確定性的發生，或者我們目前認為這些風險或不確定性可能對我們的業務、財務狀況、財務狀況或運營業績產生實質性影響和不利影響。*在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。此外，本季度報告還包含一些涉及風險的前瞻性陳述和估計。
與我們業務相關的風險
新冠肺炎疫情對我們的運營造成了重大幹擾，並以多種仍然不可預測的方式對我們的業務、關鍵的財務和運營指標以及運營結果產生了負面影響。
我們的業務已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎大流行的影響。這場流行病以及為遏制新冠肺炎傳播而採取的相關措施，如政府強制關閉企業，州和地方下令“就地避難”，以及旅行和交通限制，已經對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並導致了前所未有的失業率。作為對這些措施的迴應，我們還採取了一定的行動，比如在2020財年第三季度暫時關閉我們八個履行中心中的三個，以評估我們在就地避難所訂單下運營的能力，並制定協議來保護我們倉庫員工的福利。
這些因素導致了嚴重的中斷，對我們的業務產生了負面影響，並可能繼續對我們的業務產生負面影響，包括我們的運營能力和運營結果。雖然我們所有的履行中心目前都是開放的，但在2020財年第三季度，它們的運營能力有所下降，因為員工在選擇加入的基礎上工作，並且使用社交距離協議，與以前相比，在履行中心需要更少的員工。我們還為我們所有的履行中心員工提供了四周的彈性帶薪假期。由於這些措施，我們的倉庫在2020財年第三季度的容量明顯減少，這導致了延遲的Fix發貨、大量的Fix積壓、延遲的庫存和退貨處理、延長了客户的等待時間，以及庫存管理方面的挑戰。自2020財年第三季度以來，我們經歷了較小的間歇性中斷，原因是在員工新冠肺炎檢測呈陽性後，履行中心暫時關閉了部分工作日或全天，以執行安全和清潔程序。此外，我們在我們的履行中心招聘員工時遇到了困難，我們將其歸因於新冠肺炎的擔憂，以及隨着電子商務需求的加速，電子商務履行中心員工的競爭加劇和工資上漲。我們的履行中心的容量限制可能會導致延遲修復發貨、延遲庫存和退貨處理，以及庫存管理挑戰。
新冠肺炎疫情及其對美國和全球經濟活動和消費者行為的影響仍然存在不確定性。美國和英國的失業率大幅上升，這已經抑制並可能繼續抑制消費者支出和對我們服務的需求，就像全國或全球經濟衰退或蕭條的可能性一樣。如果新冠肺炎的影響持續或惡化，或者如果在任何遏制之後出現反彈，消費者支出可能會在較長一段時間內受到影響，這將影響我們的運營業績和財務狀況。
我們所有能夠遠程工作的員工都需要在這個時候這樣做。雖然我們預計今年晚些時候會有許多員工返回我們的辦公室，但這種迴歸的時間可能會受到我們辦公室所在地區新冠肺炎重新開通的影響。此外，當我們回到辦公室時，我們預計許多員工將繼續以遠程身份或面對面和遠程工作的混合方式工作。我們未來運營的這些變化會帶來額外的風險、不確定性和成本，這些風險、不確定性和成本可能會影響我們的業績，包括運營風險增加、辦公空間需求的不確定性、更容易受到網絡攻擊、工作效率可能降低、我們公司文化的變化、業務連續性計劃的潛在壓力，以及為確保我們的辦公室作為混合型辦公室安全和正常運作而增加的成本，從而實現遠程和麪對面同事的有效協作。
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新冠肺炎疫情有時會對我們的運營結果產生負面影響，但這種影響的程度和持續時間尚不確定。這將取決於一些因素，如大流行持續的時間長度；新冠肺炎疫苗的效力；國家、州和地方政府如何繼續應對；危機對經濟和消費者行為的影響；以及對我們的客户、員工、供應商和其他合作伙伴的影響。例如，我們繼續與供應商合作，以最大限度地減少庫存中斷，雖然我們沒有受到庫存接收延遲的重大影響，但未來的延遲和供應限制可能會對我們獲取和管理庫存的能力產生負面影響。此外，雖然我們相信我們最終將受益於新冠肺炎大流行帶來的消費者電子商務採用速度的加快，但由於我們的運輸供應商在滿足更高的電子商務運輸需求方面遇到了挑戰，這影響了我們的運營結果，因此我們經歷了發貨延誤。此外，隨着流行病限制的放鬆，如果消費者重新轉向傳統的實體服裝零售商，我們可能會受到負面影響。
新冠肺炎大流行和隨之而來的經濟混亂也導致資本市場大幅波動。雖然我們已經採取措施保持我們獲得流動性的機會，但我們從業務中產生的現金受到了負面影響，未來的現金流可能會受到疫情發展的影響。
新冠肺炎疫情的影響還可能加劇下文討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。儘管我們繼續密切關注新冠肺炎大流行，但情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。此外，如果新冠肺炎在最初受到遏制後，未來再次捲土重來，包括新的毒株或變種，對我們業務的負面影響可能會加劇。
我們未能通過第三方或我們自己的員工為我們的履行中心配備足夠和有效的人員，以及我們履行中心的其他運營限制，這些都可能對我們的客户體驗和運營結果產生不利影響。
我們目前在美國的六個履行中心接收和分發商品。我們正在美國建設另一個履約中心，並於2021年第三季度關閉了舊金山南部的履約中心。我們在英國也有一個由第三方運營的履約中心。在2020財年的第三季度，為了應對新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了三個履行中心，向履行中心員工提供四周的帶薪假期，並減少了每個履行中心的最大員工數量，以執行社交距離協議。這些變化導致運營受限，進而暫時降低了我們在2020財年第三季度向客户發貨和賺取收入的能力。自2020財年第三季度以來，在接到員工新冠肺炎檢測呈陽性的通知後，我們繼續經歷較小的間歇性中斷，原因是履行中心暫時關閉了一天的部分時間或一整天，以執行安全和清潔程序。
此外，我們在我們的履行中心招聘員工時遇到了困難，我們將其歸因於新冠肺炎的擔憂，以及隨着電子商務需求的加速，電子商務履行中心員工的競爭加劇和工資上漲。為了解決這一問題，在2021年第一財季，我們提高了履行中心的工資，以便在招聘員工方面更具競爭力。這些加薪影響了我們的經營業績。由於競爭加劇，我們很可能繼續難以在履行中心招聘員工，我們預計，如果有必要，我們履行中心員工的工資將繼續增加，這將影響我們的運營業績。這些招聘困難，以及我們在建造一個尚未投入運營的新履行中心的過程中關閉了一個履行中心，已經並可能在未來導致我們履行中心的額外容量限制。我們履行中心的能力限制可能會影響我們提供給客户的庫存數量和類型，這將影響我們的運營結果。如果新冠肺炎在我們的履行中心所在地區死灰復燃，或者如果我們或我們的第三方合作伙伴無法為我們的履行中心配備足夠的人員來滿足需求，或者如果由於競爭、強制加薪、監管變化、國際擴張或其他因素導致此類人員成本高於預期，我們的運營業績將受到進一步損害。
惡劣天氣事件，包括地震、颶風、龍捲風、洪水、火災、風暴和其他不利天氣事件和氣候條件，也可能導致運營限制或暫時性降低我們向客户發貨的能力。例如，2021年2月德克薩斯州和美國其他地區經歷的嚴冬天氣和氣温導致我們暫時關閉了兩個履行中心，並影響了貨物進出履行中心的運輸。未來的天氣事件可能會隨着氣候變化影響的增加而變得更加頻繁和嚴重，可能會對我們的運營和運營結果產生重大影響。
此外，運營履行中心也存在潛在風險，例如工作場所安全問題，以及因未能或被指控未能遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的僱傭索賠。此外，如果我們不遵守非豁免員工的工資和工時法，他們中的許多人在我們的履行中心工作，我們可能面臨法律風險，包括拖欠工資、未付加班費和錯過用餐和休息時間的索賠，這可能是以班級或代表為基礎的。任何此類問題都可能導致運輸時間延誤、包裝質量降低或昂貴的訴訟，我們的聲譽和經營結果可能會受到損害。
33

最後，通過為我們的一個履行中心使用第三方運營商，我們還面臨着與無法完全控制位於英國的履行中心的運營相關的額外風險。該第三方的財務狀況或運營狀況的任何惡化，或與該第三方關係的喪失，或任何影響整個英國或我們的履約中心所在特定地區的事件或危機，都將對我們的運營產生重大影響。
如果我們不能有效地管理庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。
為了確保及時交貨，我們通常在特定季節之前簽訂採購合同，通常是在客户購買的服裝趨勢得到確認之前。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，也容易受到商品購買的次優選擇和時機的影響。例如，為了迴應消費者對新冠肺炎的最初反應，我們取消了許多庫存訂單，為我們預期的客户需求下降做好準備。因此，當客户需求增加時，我們沒有像我們希望的那樣優化庫存來滿足需求。在新冠肺炎大流行期間，我們試圖迅速將庫存中的一些元素從職業裝轉向運動休閒，以適應新冠肺炎大流行導致的消費者需求變化。在過去，我們並不總是準確地預測客户對我們趨勢產品的偏好和接受程度，這導致了大量的庫存沖銷和較低的毛利率。此外，我們不使用與傳統零售商相同的清算方法，如降價。我們依靠我們的銷售團隊來訂購我們的客户將購買的款式和產品，我們依靠我們的數據科學來告知我們購買的庫存水平，包括何時重新訂購暢銷的商品，何時註銷暢銷的商品。如果我們的商品團隊沒有預測客户需求和口感，或者如果我們的算法不能幫助我們重新訂購正確的產品或及時註銷正確的產品，我們可能無法有效地管理庫存，我們可能會經歷未來的重大庫存沖銷，這將對我們的經營業績產生不利影響。另外, 考慮到我們履約中心的存儲容量限制，我們在庫存管理方面遇到了挑戰，在招聘履約中心員工方面也遇到了挑戰。這些限制已經並可能繼續影響我們向客户提供的庫存數量和類型，這可能會影響我們的經營業績。
我們在一個不斷髮展的行業中只有很短的經營歷史，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。
我們在一個快速發展的行業中的運營歷史很短，可能不會以有利於我們業務的方式發展。我們的經營歷史相對較短，因此很難評估我們未來的表現。你們應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。
我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：
•以高性價比獲得新客户，並與現有客户接洽；
•克服新冠肺炎大流行的影響；
•為我們的履約中心配備充足和有效的工作人員；
•有效管理我們的庫存；
•提高市場佔有率；
•提高消費者對我們品牌的認知度，維護我們的聲譽；
•預測和應對宏觀經濟變化；
•成功擴大我們的服務範圍和地理覆蓋範圍；
•預測並響應不斷變化的款式趨勢和消費者偏好；
•有效競爭；
•避免因信息技術停機、網絡安全漏洞或停工而中斷我們的業務；
•有效管理我們的增長；
•不斷提升我們的個性化能力；
•聘用、整合和留住我們組織各級人才；
•維持我們的科技基礎設施的質素；
•開發新功能以提升客户體驗；以及
•留住我們現有的商品銷售商，並吸引新的銷售商。
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如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分描述的風險和困難，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人力和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。從成立到現在，我們迅速而顯著地增加了員工人數，以支持我們的業務增長。在過去的幾年裏，我們增加了大量的員工，未來可能還會這樣做。自2017年首次公開募股(IPO)以來，我們在所有業務領域都進行了擴張。為了支持持續增長，我們必須有效地整合、開發和激勵大量新員工，同時保持我們的企業文化。由於(I)新冠肺炎大流行要求我們過渡到更遠程的工作環境，以及(Ii)我們預期的面對面和遠程工作的混合環境，我們的企業文化變得更具挑戰性。隨着我們在國際上擴張，與快速增長的勞動力相關的風險將特別嚴重，因為我們對美國以外的勞動力市場不太熟悉，如果我們選擇擴張到新的商品類別。
我們還需要管理與各種供應商和其他第三方的眾多關係。我們的運營、供應商基礎、履約中心、信息技術系統或內部控制程序的進一步增長可能不足以支持我們的運營。例如，2019年5月，我們在英國推出了我們的服務，涉及與國際供應商合作，在英國設立辦事處和履行中心，並遵守英國和歐盟(EU)的法律法規。此外，我們繼續推出新產品，如直接購買、“實時造型”和修復預覽，以及新的業務計劃和庫存模式。這些新產品和計劃的推出可能需要對我們的網站、移動應用程序、信息技術系統或流程進行更改，這涉及固有風險。這些舉措和變革也可能不會像我們計劃的那樣及時或有效地展開，或者可能不會產生我們想要的結果。如果新產品和計劃延遲，可能會影響我們的庫存水平。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，或者如果沒有及時推出增長計劃或沒有產生預期的結果，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的持續增長有賴於吸引新客户。
我們的成功取決於我們以經濟高效的方式吸引新客户的能力。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引那些歷史上使用其他方式購買服裝、鞋子和配飾的客户，如傳統的實體服裝零售商或我們競爭對手的網站。我們還面臨着來自其他零售商的競爭，這些零售商提供或計劃提供與我們類似的服務。我們通過付費營銷、推薦計劃、有機口碑和其他發現方法(如在媒體或互聯網搜索引擎結果中提及)接觸到新客户。從2017年開始，我們開始增加付費營銷費用，在數字營銷方面投入更多資金，並啟動了我們的第一個電視廣告活動。儘管我們有時會減少營銷支出，但我們預計將繼續增加營銷支出，其中可能包括增加數字、電視、廣播和其他付費營銷渠道的支出，並且不能確定這些努力是否會帶來更多客户，繼續實現有意義的投資回報，或者同樣具有成本效益。雖然我們預計會隨着時間的推移增加營銷支出，但我們的營銷活動和支出可能會因時期而異，如果我們沒有達到預期的結果，或者如果我們認為投資回報不佳，我們可能會在一段時間內調整營銷策略或支出，這可能會導致任何給定時期的活躍客户增長率更快或更慢。例如，雖然我們預計2021年第二財季的市場營銷水平會達到一定水平，但我們經歷了比預期更高的每次收購成本(CPA)，因此在營銷上的支出沒有預期的那麼多。此外，我們尋求通過提供新的、產品、服務以及與我們的平臺互動的方式來吸引新客户, 比如我們的直購產品。如果這些新產品或服務不能及時推出或不能成功吸引新客户，我們的收入增長和經營業績可能會受到影響。此外，新客户可能不會像現有客户那樣頻繁地向我們購買或與我們一起消費，新客户產生的收入可能沒有我們現有客户產生的收入那麼高。例如，截至2021年5月1日，每個活躍客户的淨收入降至481美元，而截至2020年5月2日的淨收入為498美元。這些因素可能會損害我們的增長前景，我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能無法與我們的客户保持高水平的接觸，並增加他們與我們的支出，這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
我們很大一部分收入來自現有客户的重複購買，特別是那些參與度很高的現有客户，他們從我們這裏購買了大量商品。我們的絕大多數客户選擇在重複的基礎上接收修復，我們稱之為“自動發貨”。在2020財年第三季度，我們看到自動發貨取消率暫時上升。如果新冠肺炎疫情和相關的經濟影響持續或惡化，自動發貨取消可能會再次增加，對我們的業務產生負面影響。
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如果現有客户不再覺得我們的服務和商品有吸引力或定價不合理，他們可能會減少購買，並可能停止使用我們的服務。即使我們的現有客户繼續認為我們的服務和商品很有吸引力，隨着時間的推移，隨着他們對新服裝的需求下降，他們可能會決定接受更少的修復和購買更少的商品。例如，由於新冠肺炎疫情給日常生活帶來的變化，包括在家遠程工作的比率上升，許多客户對新服裝的需求可能會減少或消除。此外，隨着我們擴大我們的產品種類，包括更多價格更低的產品，客户與我們一起消費的金額可能會減少。如果最頻繁收到修復並從我們那裏購買大量商品的客户進行更少或更低價格的購買，或者停止使用我們的服務，我們的財務業績可能會受到負面影響。此外，我們尋求吸引高質量的客户，這些客户將長期保持客户地位，但我們的努力可能不會成功，也不會產生我們預期的結果。客户數量的減少，客户在我們提供的商品上花費的減少，或者我們無法吸引高質量的客户，都可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，如果我們做不到這一點，我們的業務可能會受到影響。
我們希望增加付費營銷，以幫助我們的業務增長，但這些努力可能不會成功，也不會具有成本效益。
提升對我們服務的認識對於我們發展業務、提高客户參與度和吸引新客户的能力非常重要。我們認為，由於我們的營銷努力和支出相對有限，我們的客户羣在前五年的增長很大程度上來自於推薦、有機口碑和其他發現方法。近年來，我們增加了付費營銷活動，並打算繼續這樣做。我們的營銷工作目前包括客户推薦、會員計劃、合作伙伴關係、展示廣告、電視、印刷、廣播、視頻、內容、直郵、社交媒體、電子郵件、移動“推送”通信、搜索引擎優化和關鍵字搜索活動。2019年2月，我們啟動了第一次整合品牌營銷活動。我們使用其中一些方法營銷我們的服務的經驗有限，我們的努力可能不會成功。我們無法控制的外部因素，包括總體經濟狀況和可自由支配的消費者支出減少，也可能影響我們營銷活動的成功，或者影響我們在給定時期內決定在營銷上花費多少。例如，為了應對新冠肺炎疫情，我們在2020財年第三季度減少了營銷支出。這導致第三季度獲得的新客户較少，我們預計這可能會影響隨後幾個季度的需求。
我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難，比如我們在某些數字營銷渠道看到的成本增加。我們還可能在推出新的計劃或產品(如直接購買、運行測試)或根據預期回報率(例如，當我們確定有利的每次收購成本趨勢時)做出營銷投資決定時，逐期或在一段時間內調整我們的營銷活動。例如，儘管我們歷來在假日季減少了廣告投放，但當許多其他零售商爭奪營銷機會時，我們曾計劃在2021年第二財季投放更強勁的廣告。然而，由於我們經歷了比預期更高的每次收購成本，我們在本季度的營銷支出沒有預期的那麼多。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入，也可能無法抵消我們所產生的額外營銷費用。.
我們目前通過有機搜索引擎結果獲得了相當多的網站訪問量。搜索引擎經常改變決定用户搜索結果排名和顯示的算法，這可能會減少對我們網站的有機訪問次數，進而減少新客户的獲得，並對我們的運營結果產生不利影響。
社交網絡作為新客户的來源和與現有客户聯繫的一種方式非常重要，而且其重要性可能還在不斷上升。我們可能無法有效地在這些網絡中保持存在，這可能導致品牌親和力和知名度低於預期，進而可能對我們的運營結果產生不利影響。
此外，蘋果(Apple)和谷歌(Google)等移動操作系統和網絡瀏覽器提供商已經宣佈或最近實施了產品變更，以限制廣告商收集和使用數據來定向和衡量廣告的能力。例如，蘋果最近對iOS 14進行了修改，要求應用程序在追蹤或共享用户數據之前，必須獲得用户的選擇加入許可，這些應用程序或網站的所有者不是應用程序所有者。谷歌打算在2022年進一步限制在Chrome瀏覽器中使用第三方Cookie，這與其他瀏覽器的所有者採取的類似行動是一致的，比如蘋果在其Safari瀏覽器中，Mozilla在其Firefox瀏覽器中。這些變化預計將降低我們有效定位和衡量廣告的能力，特別是通過在線社交網絡，從而降低我們的廣告成本效益和成功率。
就我們的電子郵件營銷工作而言，如果我們無法成功地將電子郵件遞送給我們的客户，或者如果客户不使用我們的電子郵件，無論是出於自願，因為這些電子郵件被標記為低優先級或垃圾郵件，或者由於其他原因，我們的業務可能會受到不利影響。
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如果我們不能及時、經濟有效地開發和推出新的商品或拓展新的市場，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
今天我們最大的收入來自女裝的銷售。從2015年到2018年，我們將商品種類擴展到小兒科、母性、男士、Plus、高端品牌和兒童等類別，開始提供配飾和臨時用品等不同類型的產品，並擴大了品牌數量。2019年5月，我們在英國市場推出了我們的服務。2019年6月，我們通過Buy It Again引入了直接購買功能，允許美國客户購買以前購買的新顏色、新印花和新尺寸的商品。2020年2月，我們將Complete Your Look擴展到所有美國女性和男性客户，允許客户發現和購買個性化的服裝，並提供與之前購買的新產品相輔相成的新產品。此外，在2020年6月初，我們推出了Trending for You，允許男士和女士的客户根據他們的風格檔案購買個性化的外觀。我們繼續探索其他產品，以服務我們的現有客户，吸引新客户，並擴大我們的地理範圍。例如，在2021年第四季度，我們預計將在我們的直接購買或“商店”產品中推出額外的功能，以吸引新入門的Stitch Fix客户。如果這一服務不能像我們預期的那樣吸引新客户，我們的業務可能不會像預期的那樣增長。
新的產品可能不會像我們現有的產品那樣取得同樣的成功，也不會像我們現有的產品那樣迅速獲得吸引力。如果我們提供的商品不被客户接受或不能吸引新客户，或者如果我們不能在英國等新市場吸引客户，我們的銷售額可能會低於預期，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會產生銷售額無法抵消的費用。如果推出新的類別或產品或在新的地理位置需要比我們預期更多的投資或延遲，我們的運營業績可能會受到負面影響。此外，如果我們不能吸引品牌和其他商品供應商來生產足夠的高質量、合適的價格和流行的商品，我們的業務可能會受到不利影響。例如，英國的供應商可能不熟悉我們的公司或品牌，這可能會使我們很難獲得我們尋求的商品，或者能夠以合適的價格購買產品。
我們目前的商品有一系列的利潤率概況，我們相信新的產品也將有廣泛的利潤率概況，這將影響我們的經營業績。新業務的利潤率通常較低，進口商品可能會被徵收關税或關税，利潤率較低。此外，隨着我們進入新的類別和市場，我們的購買力可能不會像目前的產品那樣高，這可能會增加我們銷售商品的成本，並進一步降低我們的利潤率。我們商品供應和地域範圍的擴大也可能會給我們的管理和運營資源帶來壓力，特別是需要僱傭和管理更多的商品買家來採購新商品，並在我們的分銷網絡中分配新的類別。我們還可能在特定類別或地區面臨來自更專注於這些領域的公司的更大競爭。例如，現在我們已經在英國推出，我們與在該地區提供類似服務的現有企業展開競爭，這些企業可能更熟悉該市場的趨勢和客户偏好。此外，我們進入兒童類別意味着我們現在與更多的公司競爭，這些公司在兒童類別已經有更長的一段時間了，可能在兒童服裝方面有更多的經驗。如果發生上述任何一種情況，都可能損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生不利影響。
擴大我們的國際業務需要管理層的關注和資源，涉及額外的風險，而且可能不會成功。
2019年5月，我們在英國市場推出了我們的服務，未來我們可能會選擇拓展到其他國際市場。在英國推出之前，我們沒有在國際上運營或在美國以外銷售商品的經驗，如果我們繼續在國際上擴張，我們將需要適應不同的當地文化、標準、法律和政策。我們採用的商業模式可能對國際市場的消費者沒有那麼大的吸引力。此外，為了在英國等國際地點獲得客户的成功，我們將需要在海外市場設立履約中心並僱傭當地員工，在證明我們能夠成功運營海外業務之前，我們將不得不投資於這些設施和員工。由於各種原因，我們可能無法成功拓展更多的國際市場或從國外業務中獲得收入，包括：
•需要將我們提供的商品本地化，包括翻譯成外語和適應當地做法；
•不同的消費者需求動態，這可能會使我們的模式和我們提供的商品與美國相比不太成功；
•來自當地現任者的競爭，他們瞭解當地市場，可能會更有效地運營；
•監管要求、税收、貿易法、貿易制裁和經濟禁運、關税、出口配額、關税或其他貿易限制，或任何意想不到的變化，如英國退歐(定義如下)；
•不同的法律法規，包括反賄賂和反腐敗合規方面的法律法規；
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•不同的勞動法規，與美國相比，勞動法可能對僱員更有利，並導致勞動力成本增加；
•有關隱私和數據安全以及獲取或使用商業和個人信息的更嚴格的法規，特別是在歐洲和美國；
•與付款和欺詐相關的不同付款要求和客户行為；
•特定國家或者地區的政治、經濟和公共衞生狀況的變化；
•貨幣匯率變動帶來的風險。
例如，英國的客户習慣於提供比美國通常提供的更多的退貨發貨選擇，這要求我們增加在那個市場使用的發貨供應商的數量，這增加了我們的成本。如果我們繼續投入大量的時間和資源來建立和擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的經營業績就會受到影響。
我們可能無法維持我們的收入增長率，而且我們未來可能不會盈利。
我們過去的收入增長和盈利能力不應被視為我們未來業績的指標。與上一財年相比，我們在2020財年的淨收入有所增加，最近幾個時期我們的收入增長率有所不同。我們2020財年的收入比2019財年增長了8.5%，2019財年比2018財年增長了28.6%，2018財年比2017財年增長了25.5%。隨着我們業務的發展，我們的收入增長率在未來一段時間內可能會放緩或下降，原因有很多，其中可能包括新冠肺炎疫情的短期和長期影響、對我們的商品和服務的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長率下降、我們未能抓住增長機會，以及我們業務的成熟。
此外，我們的支出在最近幾個時期有所增加，我們預計近期支出將大幅增加，特別是在我們對營銷計劃進行重大投資；擴大我們的地理市場、業務和基礎設施；開發和推出新的商品產品；以及招聘更多人員的情況下。我們可能並不總是追求短期利潤，但往往專注於長期增長，這可能會影響我們的財務業績。此外，在作為一家上市公司運營方面，我們正在招致大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。如果我們的收入不增加，以抵消運營費用的增加，我們未來可能就不會盈利。
我們的業務依賴於強大的品牌，我們可能無法維持我們的品牌和聲譽。
我們相信，保持Stitch Fix的品牌和聲譽對於提高客户參與度和吸引客户和商品銷售商至關重要。打造我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續為我們的客户提供吸引人的個性化客户體驗，包括有價值的個人造型服務、高質量的商品和合適的價位，而這一點我們可能做不到。客户對我們的造型服務、商品、交貨時間或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在社交媒體平臺上，可能會損害我們的聲譽，降低客户對我們服務的使用，降低客户對Stitch Fix的信任，以及供應商對我們的信心。
我們的品牌在一定程度上依賴於有效的客户支持，這需要大量的人事支出。未能正確管理或培訓我們的客户支持代表或無法有效處理客户投訴可能會對我們的品牌、聲譽和經營業績產生負面影響。
如果我們不能經濟高效地推廣和維護Stitch Fix品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能吸引和留住關鍵人員，不能有效地管理繼任，或者不能招聘、發展和激勵我們的員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的成功，包括我們預測和有效應對不斷變化的風格趨勢並提供個性化造型體驗的能力，在一定程度上取決於我們吸引和留住高管團隊以及銷售、算法、工程、營銷、造型和其他組織中關鍵人員的能力。
我們與我們的任何人員都沒有長期僱傭或競業禁止協議。高級員工過去已經離開了Stitch Fix，其他人可能會在未來離開，這是我們不一定能預料到的，也可能無法迅速取代他們。例如，我們的前首席財務官於2019年12月離職後，我們一直在尋找接替他的候選人，直到2020年12月我們宣佈聘請丹·吉達(Dan Jedda)擔任我們的首席財務官，才得出結論。此外，我們的前總裁、首席運營官兼臨時首席財務官Mike Smith於2021年1月辭去了公司員工的職務。失去一名或多名關鍵人員或無法及時確定關鍵角色的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。我們目前沒有為我們的高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。
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2021年4月，我們宣佈，我們的創始人兼首席執行官卡特里娜·萊克(Katrina Lake)將從2021年8月1日起過渡到董事會執行主席一職，並將繼續擔任我們的員工。董事會將任命我們的總裁伊麗莎白·斯保爾丁擔任首席執行官。萊克女士從公司成立到今天，擁有領導公司的獨特而寶貴的經驗。如果我們不能成功地處理好萊克女士的新角色過渡和斯保爾丁女士接任首席執行官的工作，可能會擾亂我們的業務，影響我們的公司文化，或者引起對我們同事的留任擔憂，所有這些都可能影響我們的財務狀況和經營業績。
我們還面臨着激烈的人才競爭，特別是在我們總部所在的舊金山灣區。為了吸引頂尖人才，我們必須提供有競爭力的薪酬和福利待遇，我們相信我們還需要繼續提供有競爭力的薪酬和福利待遇，然後才能驗證這些員工的生產率。最近，由於分銷人員的競爭加劇和工資上漲，我們在履行中心招聘員工也遇到了困難。我們已在有需要時提高僱員薪酬水平，並預期會繼續提高，以配合競爭的需要。我們不能確定我們將來是否能夠吸引、留住和激勵足夠數量的合格人才，或者這樣做的薪酬成本不會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的造型師，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們大約有6200名員工是造型師，他們中的大多數人為我們遠程工作和兼職，並按小時計酬。他們跟蹤並報告他們為我們工作的時間。根據聯邦和州法律，這些員工被歸類為非豁免員工。如果我們不能有效地管理我們的造型師，包括確保準確跟蹤和報告他們的工作時間，並正確處理他們的小時工資，那麼我們可能會面臨違反工資和工時僱傭法律的索賠，包括但不限於拖欠工資、未支付加班費和錯過用餐和休息時間的索賠。任何這樣的員工訴訟都可以在類別或代表的基礎上進行嘗試。例如，2020年8月，根據加利福尼亞州的私人總檢察長法案對我們提起了代表訴訟，指控我們違反了與我們現任和前任非豁免造型師員工相關的加州工資和工時法。雖然我們能夠解決這一問題，但無論針對我們的索賠是否有效，或者我們是否最終確定要承擔責任，未來涉及我們造型員工的訴訟都可能代價高昂且耗時，並可能轉移管理層對我們業務的注意力。我們還可能受到負面宣傳、為這些索賠辯護而產生的訴訟費用以及從我們的運營中轉移時間和資源的不利影響。
我們最近基本上取消了加州的所有造型師職位，並在美國其他地區聘請了更多的造型師來取代這些職位。在2020財年第四季度，隨着我們減少了加州造型師的數量，增加了對其他地點造型師的招聘，我們在努力滿足客户需求增長的同時，遇到了管理整體造型能力的挑戰。雖然我們在2021年第一財季在加州以外招聘了大量新的造型團隊，但如果這些新造型師和未來的新員工表現不像我們預期的那樣，我們為客户提供的個性化造型體驗可能會受到影響，我們的業務可能會受到影響。
我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與商品和原材料採購以及製造相關的風險的影響。
我們目前提供的幾乎所有商品都是從第三方供應商處採購的，其中許多供應商使用的是同一地理區域的製造商，因此我們可能會受到與我們的商品相關的價格上漲或波動、關税、需求中斷、運輸或運費增加或運輸延遲的影響。我們的經營業績將受到商品成本上漲的負面影響，我們不能保證成本不會上升。此外，隨着我們擴展到新的類別、產品類型和地域，我們預計我們在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致成本比我們當前類別的歷史上看到的更高。我們可能無法將增加的成本轉嫁給客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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我們供應商使用的面料是由石油產品和棉花等原材料製成的。價格大幅上漲或波動、匯率波動或波動、關税、短缺、運輸或運費成本增加或石油、棉花或其他原材料的運輸延遲可能會顯著增加我們銷售商品的成本或影響我們的經營業績。此外，如果生產我們提供的商品所用的面料或原材料的供應出現嚴重中斷，我們的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。例如，自然災害在過去增加了原材料成本，影響了我們某些供應商的定價，並導致我們某些商品的發貨延遲。美國政府最近禁止從中國新疆地區進口棉花，這可能會影響棉花的價格和我們商品的棉花供應。新疆地區是世界上很大一部分棉花供應的來源地。同樣，傳染性疾病或疾病的發生可能會導致某些商品的生產延誤或增加成本。例如，新冠肺炎疫情導致並可能再次導致我們供應商的一些發貨延遲。此外，生產我們產品的勞動力成本可能會波動。我們提供的商品在原材料或製造過程中的任何延誤、中斷、損壞或成本增加都可能導致購買商品的價格上漲，或者完全無法交付商品，並可能對我們的經營業績產生不利影響。
此外，我們不能保證我們從供應商那裏收到的商品具有足夠的質量或沒有損壞，也不能保證這些商品在運輸過程中、儲存在我們的履行中心或客户退還時不會損壞。雖然我們採取措施確保商品質量並避免損壞，包括評估供應商產品樣品、進行庫存檢查和檢查退貨產品，但我們不能在商品不屬於我們的情況下對其進行控制，也不能防止在我們的履行中心內發生所有損壞。如果客户和潛在客户認為我們的商品質量不高或可能受損，我們可能會招致額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。
如果我們無法獲得新的商品供應商或留住現有的商品供應商，我們的經營業績可能會受到損害。
我們提供來自數百個老牌和新興品牌的商品。為了繼續吸引和留住高質量的商品品牌，我們必須幫助商品供應商增加他們的銷售額，併為他們提供高質量、高成本效益的履行流程。
如果我們不繼續以可接受的商業條件收購新的商品供應商或保留現有的商品供應商，我們可能無法為客户保持廣泛的產品選擇，我們的經營業績可能會受到影響。
此外，我們的獨家品牌來自第三方供應商和合同製造商。由於任何原因失去一個獨家品牌供應商，或我們無法獲得獨家品牌所需的任何額外供應商，可能需要我們從另一個供應商或製造商採購獨家品牌商品，這可能導致庫存延遲，影響客户體驗，否則會損害我們的經營業績。
我們可能因欺詐而蒙受重大損失。
我們過去曾因各種類型的欺詐而蒙受損失，將來也可能因此蒙受損失，包括信用卡號碼被盜、聲稱客户未授權購買、商家欺詐，以及客户已關閉銀行賬户或開立銀行賬户資金不足，無法支付款項。我們的客户可能會在多個網站上重複使用他們的登錄信息(即用户名和密碼組合)，因此，當第三方網站遭遇數據泄露時，這些信息可能會暴露給不良行為者，並被用來欺詐性地訪問我們客户的帳户。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，在目前的信用卡做法下，我們通常要對欺詐性的信用卡交易負責。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。
我們面臨與支付相關的風險。
我們接受信用卡和借記卡以及貝寶(PayPal)和Afterpay等在線支付系統的在線支付，這使我們受到某些法規和欺詐的約束。我們未來可能會向客户提供新的付款選擇，這些選擇將受到額外規定和風險的約束。我們支付與信用卡支付相關的交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們使用第三方處理支付，但我們必須遵守支付卡關聯操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則。如果我們不遵守適用的規章制度，我們可能會被罰款或收取更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。
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運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們目前的運輸依賴於三大供應商。如果我們不能與這些實體協商可接受的價格和其他條款，運輸價格以意想不到的水平上漲，或者我們的供應商遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的經營業績和客户體驗產生負面影響。此外，我們高效地接收入庫庫存、向客户發貨以及從客户退貨的能力可能會受到惡劣天氣、火災、洪水、斷電、地震、公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為以及類似因素的負面影響。由於我們的業務模式，以及我們在客户結賬時(而不是在補丁發貨時)確認補丁收入的事實，我們受發貨延遲的影響可能比我們的競爭對手更大。此外，發貨延遲可能會導致自動發貨客户的後續修復被安排在較晚的日期，因為他們的下一次修復在他們的結賬完成後才會被安排。在我們2021財年的第二季度，我們經歷了承運人和客户發貨延遲，影響了我們在本季度內確認收入的能力，我們可能會繼續經歷這些延遲及其對我們財務業績的影響。為了應對新冠肺炎疫情，我們在2020財年第三季度暫時關閉了8個履行中心中的3個，向履行中心員工提供了四周的帶薪假期，在每個履行中心實施了社交距離協議，並在員工新冠肺炎檢測呈陽性後定期關閉了履行中心一天的部分時間或整個工作日，以執行安全和清潔程序，所有這些都導致了運營限制, 這反過來又降低了我們向客户發貨和賺取收入的能力。在過去，主要國際航運港口的罷工影響了我們供應商的庫存供應，惡劣的天氣事件導致長時間的交貨延誤和修復取消。我們的一些商品在運輸過程中可能會損壞或丟失。如果我們的大部分商品不能及時發貨或在運輸過程中損壞或丟失，可能會對我們的經營業績產生不利影響，或者可能導致我們的客户不滿並停止使用我們的服務，這將對我們的業務產生不利影響。
與我們的產業、市場和經濟相關的風險
我們依賴消費者可自由支配的開支，過去和將來都會受到經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。一些可能對消費者支出產生負面影響的因素包括高失業率；消費者債務水平上升；淨資產減少、資產價值下降以及相關的市場不確定性；房屋喪失抵押品贖回權和房屋價值下降；利率波動、通脹壓力和信貸供應增加；燃料和其他能源成本波動；大宗商品價格波動；以及未來總體政治和經濟環境的總體不確定性。由於新冠肺炎大流行以及國家、州和地方政府以及公共衞生官員的相關反應，我們經歷了許多這樣的因素，有時也看到了對客户需求的負面影響。此外，危機時期消費者可自由支配支出的任何增加都可能是暫時的，比如與政府刺激計劃相關的支出。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如颶風、熱帶風暴、地震和野火；其他公共衞生危機；以及其他重大不可預見的事件。在經濟衰退或經濟不確定時期，當可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者對非必需物品(包括我們提供的商品)的購買量通常會下降。
不利的經濟變化可能會降低消費者信心，從而可能對我們的經營業績產生負面影響。在充滿挑戰和不確定的經濟環境中，我們無法預測宏觀經濟不確定性何時可能出現，這種情況是否或何時會改善或惡化，或者這種情況可能對我們的業務產生什麼影響。
我們的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。
服裝零售業競爭激烈。我們的競爭對手是：銷售與我們提供的商品和服務相同或相似的電子商務公司；當地、全國和全球百貨商店；專業零售商；折扣連鎖店；獨立零售店；以及這些傳統零售競爭對手的在線產品。此外，我們還經歷了其他產品和體驗類別對消費者可自由支配支出的競爭。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：
•有效地將我們的服務和價值主張與競爭對手區分開來；
•吸引新客户並與現有客户接洽；
•我們與客户的直接關係以及他們願意與我們分享個人信息；
•進一步發展我們的數據科學能力；
•保持良好的品牌認知度，有效地向客户推銷我們的服務；
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•向每個客户提供他們認為是個性化的商品；
•我們或我們的競爭對手提供的品牌和商品的數量、多樣性和質量；
•我們有能力擴展和保持有吸引力的獨家品牌和獨家縫紉修復商品；
•我們能夠提供商品的價格；
•我們向客户運送商品的速度和成本，以及他們使用我們的服務退貨的便利性；以及
•預測並快速響應不斷變化的服裝趨勢和消費者購物偏好。
我們目前的許多競爭對手(潛在競爭對手可能也有)擁有比我們更長的運營歷史、更大的履約基礎設施、更強大的技術能力、更快的運輸時間、更低的運輸成本、更大的數據庫、更強的購買力、更高的知名度、更大的財務、營銷、機構和其他資源，以及比我們更大的客户羣。這些公司的併購可能會導致更大規模的競爭對手擁有更多資源。這些因素可能會讓我們的競爭對手從他們現有的客户羣中獲得更大的收入和利潤；以更低的成本獲得客户；或者比我們更快地對新技術或新興技術、服裝趨勢和消費者購物行為的變化以及供應條件的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，進入或擴大他們在個性化零售市場的存在，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能會讓他們比我們更有效地建立更大的客户羣或從現有客户羣中更有效地創造收入。如果我們不能比我們的競爭對手更好地執行上述任何一項，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們必須成功地預測服裝趨勢和消費者偏好的變化。
我們的成功在很大程度上取決於我們識別服裝趨勢、預測和衡量客户品味以及及時提供滿足客户需求的服務的能力。然而，我們許多采購決策的提前期可能會使我們很難對新的或不斷變化的服裝趨勢或客户對商品銷售買家選擇的商品的接受程度做出快速反應。此外，外部事件可能會以我們無法預料的方式擾亂或改變客户的偏好和行為。例如，新冠肺炎大流行導致日常生活、工作安排和社交活動發生重大變化，影響了我們客户尋求購買的服裝類型。我們通常在預期銷售之前簽訂採購合同，而且往往在客户購買確認服裝趨勢之前簽訂採購合同。在過去，我們並不總是準確地預測客户對我們商品的偏好和接受程度。此外，我們使用數據科學來預測客户的偏好和衡量對我們商品的需求，不能保證我們的數據科學和算法將準確預測客户的需求和品味。我們進入英國還要求我們熟悉不同的服裝趨勢和客户喜好。此外，消費者購物行為可能會繼續演變，我們可能需要調整我們的服務以適應這些變化，而未來向其他地理市場的擴張可能會使這一變化變得更加複雜。如果我們誤判了我們提供的服務的市場，或未能順應潮流，向客户提供有吸引力的商品，我們的銷售額將會下降，我們的經營業績將受到不利影響。
我們的經營業績一直受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響，未來也可能如此。
自然災害，如地震、颶風、龍捲風、洪水、火災和其他不利天氣事件和氣候條件，隨着氣候變化的影響可能變得更加頻繁和嚴重；不可預見的公共衞生危機，如新冠肺炎或其他流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定；或其他災難性事件，無論發生在美國或國際上，都可能擾亂我們在美國或國際上的運營，或導致我們關閉一個或多個辦事處和履約中心，或可能中斷、延遲或以其他方式負面影響我們的一個或多個第三方提供商或供應商的運營。例如，2021年2月德克薩斯州和美國其他地區經歷的嚴冬天氣和氣温導致我們暫時關閉了兩個履行中心，並影響了貨物進出履行中心的運輸。此外，這類事件可能會影響我們的商品供應鏈，包括我們向受影響地區的客户運送商品或從客户那裏接收退貨的能力，並可能影響我們或第三方運營我們的網站和運送商品的能力。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響。事實上，新冠肺炎疫情已經：擾亂了我們在中國的運營，並導致我們關閉了辦公室，要求我們的大部分員工在家工作；擾亂了我們在中國的運營，並導致我們關閉了8個履約中心中的3個；要求我們實施各種運營變革，以確保員工的健康和安全；對我們的第三方供應商和供應商的運營產生了一系列負面影響, 包括我們的商品供應鏈；並對消費者支出和整體經濟產生負面影響。如上所述，由於新冠肺炎疫情導致其中許多因素成為現實，而且貫穿於這些風險因素之中，因此對我們的業務和運營業績產生了不利影響。
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正在進行的新冠肺炎大流行(包括未來新冠肺炎或新變種在美國或國際上的死灰復燃)或另一場災難或危機的發生可能會重現和/或加劇這些影響。
網絡安全、法律和監管風險
影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務。
我們網站、移動應用程序、內部應用程序和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的業務至關重要。我們依靠我們的網站和移動應用程序與我們的客户打交道，並向他們銷售商品。我們還依賴大量內部定製的應用程序來運行關鍵業務功能，如造型、商品採購、倉庫操作和訂單履行。此外，我們的技術基礎設施的關鍵要素依賴於各種基於雲的第三方解決方案供應商。這些系統很容易受到破壞或中斷，我們過去也經歷過中斷。例如，2017年2月，由於託管我們大部分技術基礎設施的Amazon Web Services出現故障，我們支持倉庫運營和訂單履行的應用程序中斷，導致我們能夠進行的修復發貨數量暫時放緩。中斷可能由各種事件引起，包括人為錯誤、我們未能更新或改進我們的專有系統、網絡攻擊、火災、洪水、地震、斷電或電信故障。為了應對新冠肺炎疫情，我們向更偏遠的勞動力轉移，加劇了這些風險。我們的網站、移動應用程序、內部業務應用程序或我們的技術基礎設施的任何故障或中斷都可能損害我們為客户服務的能力，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
損害我們的數據安全可能會導致我們產生意想不到的費用，並可能嚴重損害我們的聲譽和經營業績。
在我們的正常業務過程中，我們和我們的供應商收集、處理和存儲某些個人信息和其他與個人相關的數據，例如我們的客户和員工，包括客户支付卡信息。我們在很大程度上依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們處理、傳輸和存儲個人信息和其他機密信息提供安全保障。然而，不能保證我們或我們的供應商不會遭受數據泄露，不能保證黑客或其他未經授權的人不會訪問個人信息或其他數據，包括支付卡數據或機密商業信息，也不能保證任何此類數據泄露或未經授權的訪問將被及時發現。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，我們和我們的供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。由於新冠肺炎疫情，我們已經大幅增加了遠程工作的員工和承包商的數量，並預計將繼續擁有更遠程和混合的勞動力，而且隨着我們的供應商和其他業務合作伙伴也轉向永久或混合遠程工作，我們和我們的合作伙伴可能更容易受到網絡攻擊。此外，我們的員工、承包商、供應商或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖規避安全措施，以盜用此類個人信息、機密信息或其他數據，或者可能無意中泄露或泄露此類數據。
我們的數據安全或與我們有業務往來的第三方的數據安全受到損害，未能防止或減少個人或業務信息的丟失，以及延遲檢測或及時通知任何此類損害或丟失，都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨訴訟、政府行動或其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的額外成本和責任。
我們的一些軟件和系統包含開源軟件，這可能會給我們的專有應用程序帶來特別的風險。
我們在已經開發的應用程序中使用開源軟件來運營我們的業務，並將在未來使用開源軟件。我們可能面臨來自第三方的索賠，要求發佈或許可我們從此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布源代碼的受影響部分，或者停止提供隱含的解決方案，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。此外，我們使用開源軟件可能會帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的網站和依賴開源軟件的系統。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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我們正在或可能參與的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。
目前，我們正在進行各種法律訴訟，包括證券訴訟和本文其他地方描述的其他事項。我們在過去和將來可能會捲入客户、員工、供應商、競爭對手、政府機構、股東或其他人的其他私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序。此外，新冠肺炎疫情可能引發新類型的索賠或訴訟，包括但不限於對感染病毒的員工提出的工人賠償索賠。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，並轉移大量資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或者我們達成和解安排，我們可能面臨金錢損失或我們經營業務的能力受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律，或我們的標準供應商條款和條件，或未能為我們或他們的工人提供安全的工廠條件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務。
我們銷售給客户的商品受聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，這類商品未來可能會受到召回和其他補救行動的影響。產品安全、標籤和許可問題可能會導致我們自願從庫存中刪除選定的商品。此類召回或自願移除商品可能導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害，以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們銷售的一些商品，包括通過Stitch Fix Kids銷售的兒童商品，可能會使我們面臨與人身傷害或環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。雖然我們保留責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的債務，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款或根本不存在的條件獲得保險。此外，我們與供應商簽訂的某些協議可能不會使我們免除對特定供應商商品的產品責任，或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和防衞義務。
我們從眾多的國內和國際供應商那裏購買我們的商品。我們的標準供應商條款和條件要求供應商遵守適用的法律。我們聘請了獨立的公司，對生產我們獨家品牌產品的工廠的工作條件進行審計。如果審核發現潛在問題，我們要求供應商制定糾正措施計劃，使工廠符合我們的標準，否則我們可能會中斷與供應商的關係。由於未能遵守我們的標準而失去獨家品牌供應商可能會導致庫存延遲，影響我們客户的體驗，否則會損害我們的經營業績。此外，如果我們的供應商不遵守適用的法律法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟，從而增加法律費用和成本。此外，任何此類供應商未能提供安全、人性化的工廠條件和對其設施的監督，可能會損害我們在客户中的聲譽，或導致對我們的法律索賠。
美國財政部因中國新疆維吾爾自治區(新疆維吾爾自治區)嚴重侵犯少數民族人權而對中國新疆生產建設總公司(XPCC)實施制裁。此外，美國海關和邊境巡邏隊(“US CBP”)對來自新疆維吾爾自治區的所有含有棉花的產品發佈了扣留放行令(“WRO”)。新疆維吾爾自治區是全球服裝供應鏈的大量棉花和紡織品的來源，兵團控制着該地區的許多棉花農場和大部分紡織業。雖然我們無意(直接或間接通過我們的供應商)從XUAR採購任何產品或材料，但我們與XPCC或其子公司和附屬公司沒有任何已知的牽連，並且我們禁止我們的服裝供應商與XPCC做生意，但如果我們從其購買商品的任何供應商被發現與XPCC或其控制的實體有直接或間接的交易，我們可能會受到處罰、罰款或制裁。此外，我們的產品或材料可能由美國CBP根據WRO持有，這將導致延誤並意外影響我們的庫存水平。即使我們沒有受到懲罰、罰款或制裁，如果我們採購的產品與兵團或新疆維吾爾自治區有任何聯繫，我們的聲譽也可能受到損害。
我們對個人信息和其他數據的使用使我們受到隱私法和義務的約束，我們遵守或不遵守這些義務可能會損害我們的業務。
我們收集並維護大量與客户和員工相關的個人信息和其他數據。美國和國際上有許多法律、規則和法規，包括歐盟的“一般數據保護條例”(“GDPR”)、加利福尼亞州的“消費者隱私法”(“CCPA”)和英國的“數據保護法”(“英國GDPR”)，管理隱私和個人信息的收集、使用和保護。這些法律、規則和法規經常演變，可能在不同的司法管轄區之間不一致，或者可能被解釋為與我們的實踐相沖突。
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我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則和法規，或我們可能或將承擔的其他義務，都可能導致政府實體對我們採取行動、私人索賠和訴訟、罰款、處罰或其他責任。任何這樣的行動都將是昂貴的辯護，損害我們的聲譽，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，與以前的數據保護法相比，GDPR對數據保護提出了更嚴格的要求，並對不遵守的行為提供了更大的懲罰。此外，英國於2020年1月31日退出歐盟，但過渡期將於2020年12月31日結束(“退歐”)。2020年12月31日之後英國對數據保護的監管仍不確定，並取決於英國和歐盟之間正在進行的談判。英國GDPR目前與2018年起生效的GDPR保持一致，但它可能會隨着過渡期結束而演變，目前還不確定我們在英國的運營以及往返英國的數據傳輸是否能遵守未來法律的任何變化。同樣，加利福尼亞州立法機構通過了CCPA，該法案於2020年1月1日生效。CCPA要求我們就我們的數據收集、使用和共享做法向消費者進行新的披露。CCPA還允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供了新的訴訟理由，有可能獲得重大法定損害賠償。CCPA禁止歧視行使隱私權的個人，規定了對違規行為的民事處罰，併為數據泄露設立了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。當加州選民於2020年11月通過的2020年加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日生效時，CCPA本身將大幅擴張。除其他事項外，CPRA將限制我們處理的某些類別的敏感個人信息的使用；進一步限制個人信息的共享；建立對保留個人信息的限制；擴大受私人訴權約束的數據泄露類型；以及建立加州隱私保護局(California Privacy Protection Agency)，以實施和執行新法律，並處以行政罰款。自CCPA頒佈以來，美國超過一半的州和美國國會提出了新的隱私和數據安全法律，反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢。此外，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對在線收集、使用、傳播和數據安全施加標準。
遵守隱私和數據安全法律法規的成本和其他負擔可能會降低我們的營銷效率，導致負面宣傳，使實現對客户的期望或承諾變得更加困難或成本更高，或者導致鉅額罰款、處罰或違反法律法規的責任，任何這些都可能損害我們的業務。這些法律還可能影響我們在某些地區提供產品的能力。如果美國或國外的其他司法管轄區開始採用類似或更具限制性的法律，現有隱私法施加的成本、負擔和潛在責任可能會加劇。
即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會抑制客户使用我們的服務，或損害我們的品牌和聲譽。
這些事項中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們的不利變化或未能遵守不斷髮展的互聯網和電子商務法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。這些法規和法律可能涉及税收、隱私和數據安全、消費者保護、收集和/或共享允許我們在互聯網上開展業務的必要信息的能力、營銷通信和廣告、內容保護、電子合同或禮品卡。此外，影響互聯網和電子商務業務的監管格局正在不斷演變。例如，加州的自動續約法要求公司在與消費者簽訂自動續簽合同時，必須遵守加強的披露要求。因此，一波消費者集體訴訟針對以訂閲或循環方式提供在線產品和服務的公司提起訴訟。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失，以及政府實體或其他機構對我們提起訴訟或採取行動，這可能會影響我們的經營業績。
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如果“Cookie”跟蹤技術的使用受到進一步限制、監管或阻止，或者如果技術的變化導致Cookie作為跟蹤消費者行為的一種手段變得不那麼可靠或不被接受，我們收集的互聯網用户信息的數量或準確性將會減少，這可能會損害我們的業務和經營業績。
Cookie是由網站發送並本地存儲在互聯網用户的計算機或移動設備上的小數據文件。我們和代表我們工作的第三方通過Cookie收集數據，這些Cookie用於跟蹤訪問我們網站的訪問者的行為，以提供更個人化和互動性的體驗，並提高我們營銷的有效性。但是，互聯網用户可以直接通過瀏覽器設置或通過物理上阻止創建和存儲Cookie的其他軟件、瀏覽器擴展或硬件平臺輕鬆地禁用、刪除和阻止Cookie。
隱私法規限制了我們部署cookie的方式，這可能會增加選擇在其系統上主動禁用cookie的互聯網用户的數量。在歐盟，隱私和電子通信指令要求用户在將Cookie數據存儲在本地計算機或移動設備上之前，必須徵得他們的同意。用户可以決定不創建幾乎所有Cookie數據，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們可能不得不開發替代系統來確定客户的行為，定製他們的在線體驗，或者在客户阻止cookie或法規在收集cookie數據方面引入額外障礙的情況下有效地向他們營銷。
如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務就會受到影響。
我們依靠商標、版權、商業祕密、專利、保密協議和其他實踐來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們的主要商標資產包括註冊商標“Stitch Fix”和“Fix”、多個自有品牌服裝和配飾品牌名稱以及我們的標識和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“stitchfix.com”互聯網域名和其他各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標及其他相關法律的約束。如果我們不能保護我們在美國、英國或我們最終可能運營的其他司法管轄區的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。
目前，我們在美國已頒發了三項專利，還有多項專利申請正在審批中。我們還在中華人民共和國提交了專利申請。我們擁有的專利和未來可能頒發的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能會受到第三方的挑戰，我們的專利申請可能永遠不會獲得批准。即使發出這些專利，也不能保證這些專利足以保護我們的知識產權或經受住法律挑戰，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們有限的專利保護可能會限制我們保護我們的技術和工藝免受競爭的能力。我們主要依靠商業祕密法律來保護我們的技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。
我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的知識產權，而我們在保護我們的專有權利方面所做的努力可能是不夠的。
我們可能會被指控侵犯了第三方的知識產權。
我們還面臨其他人聲稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或不當使用或披露他們的商業祕密的風險。支持與這些索賠相關的任何訴訟或糾紛的費用可能會很高，我們不能向您保證，我們會取得任何此類索賠的有利結果。如果任何此類索賠屬實，我們可能會被迫停止使用此類知識產權並支付損害賠償金，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使這樣的説法不成立，為它們辯護也可能代價高昂，令人分心，對我們的運營業績產生不利影響。
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與税收有關的風險
美國對其他國家生產的服裝的税收或關税政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們銷售的大部分服裝最初都是在美國以外的國家生產的。導致關税和其他保護主義措施的國際貿易爭端可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們採購商品的既定模式受到破壞和成本增加，以及在規劃我們的採購戰略和預測我們的利潤率方面增加了不確定性。例如，近年來，美國政府對中國徵收了大量新關税，涉及某些產品類別的進口，包括服裝、鞋類和其他商品。我們很大一部分產品是在中國製造的。由於這些關税，我們從中國進口的商品成本略有增加。儘管我們繼續與供應商合作，以減輕我們受到當前或潛在關税的影響，但不能保證我們能夠抵消任何增加的成本。美國關税、配額、貿易關係或税收條款的其他變化也可能減少我們可用的商品供應或增加我們的商品成本。雖然這些變化會影響整個行業，但我們可能無法有效地適應和管理應對這些變化所需的戰略調整。除了美國法律和政策潛在變化帶來的總體不確定性和總體風險外，當我們面對這種不確定性做出商業決策時，我們可能會錯誤地預測結果，錯失商機，或者無法有效地調整我們的業務戰略並管理應對這些變化所需的調整。這些風險可能會對我們的收入產生不利影響，降低我們的盈利能力，並對我們的業務產生負面影響。
我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
一般來説，我們歷史上沒有根據法院裁決或適用的豁免，在我們沒有税收關係的任何司法管轄區徵收州或地方銷售、使用或其他類似税收，這些法院裁決或適用豁免限制或排除了對我們的產品的在線銷售徵收此類税收的義務。此外，根據適用的豁免，我們在某些司法管轄區並沒有根據適用的免税規定徵收州或當地的銷售、使用或其他類似税收，而我們在某些司法管轄區確實有實體存在。2018年6月21日，美國最高法院裁定，南達科他州訴Wayfair，Inc.州和地方司法管轄區至少在某些情況下可以對在這些司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售和使用税收義務。一些州已經開始，或已經將自己定位為開始，要求遠程供應商和/或在線市場銷售和使用税收。這些收集要求的細節和生效日期因州而異。雖然我們現在在所有徵收銷售税的州徵收、匯出和報告銷售税，但仍有可能有一個或多個司法管轄區聲稱我們對以前沒有徵收銷售税、使用税或其他類似税的時期負有責任，如果這樣的一個或多個主張成功，可能會導致大量的税收負擔，包括過去的銷售税、罰款和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。.
聯邦所得税改革可能會對我們的財務狀況和經營業績產生意想不到的影響。.
《減税和就業法案》(簡稱《税法》)於2017年12月22日頒佈，對美國聯邦税法進行了多項重大修改。税法要求進行復雜的計算，這是美國税法之前沒有規定的。此外，2020年3月27日，美國頒佈了CARE法案。我們在截至2021年5月1日的財務報表中計入了CARE法案的估計影響。“税法”和“CARE法”要求在解釋法律時作出重大判斷，並在計算所得税撥備時作出重大估計。但是，美國國税局(“IRS”)、財政部或其他管理機構可能會發布與我們對法律的解釋大不相同的額外指導，這可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們可能要承擔額外的税負，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
在美國，我們要繳納所得税和非所得税。在聯邦、州和地方司法管轄下，以及在英國。管轄的税法和適用的税率因司法管轄區而異，可能會受到解釋的影響。。各税務機關可能不同意我們的税務立場，如果任何此類税務機關成功挑戰我們的一個或多個税務立場，結果可能會對我們的經營業績產生實質性影響。此外，特定財務報表期間的最終應付税額可能會受到税法的突然或不可預見的變化、徵税管轄區的收益組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的重大影響。我們對入息及其他税項的整體撥備的釐定，本質上是不明朗的，因為這需要對複雜的交易和計算作出重大判斷。因此，我們最終納税義務的波動可能與我們財務報表中記錄的金額有很大不同，並可能對我們的業務、財務狀況和做出此類決定的時期的經營業績產生不利影響。
47

與我們A類普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會繼續波動，或者可能急劇或突然下降，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能會損失全部或部分投資。
我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們的客户基礎、客户參與度和客户獲取水平、收入或其他經營業績的實際或預期波動；
•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；
•我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息，這些信息的任何變化，或我們未能達到基於這些信息的預期；
•發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•無論是投資者還是證券分析師都不看好我們的股票結構，特別是我們的雙層股權結構和高管、董事及其關聯公司的重大投票權控制；
•我們或我們的現有股東向市場出售的A類普通股的額外股份，或預期將出售的A類普通股；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•本行業公司(包括我們的供應商和競爭對手)的經營業績和股票市場估值的變化；
•整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的影響；
•社交媒體或其他團體有針對性地努力交易和影響Stitch Fix股票的價格，例如最近2021年初針對GameStop公司和其他公司的活動；
•威脅或對我們提起訴訟；
•新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；以及
•其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件、新冠肺炎等公共衞生危機造成的事件或因素，或對這些事件的反應。
此外，股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多電子商務和其他科技公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。例如，從2018年10月開始，我們和我們的某些董事和高管在推定的集體訴訟和衍生品訴訟中被起訴，指控他們違反了聯邦證券法，因為他們涉嫌做出了重大虛假和誤導性的陳述。我們將來也可能成為這類訴訟的目標。這類證券訴訟可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並嚴重損害我們的業務。
此外，由於這些波動，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了之前公佈的任何我們可能提供的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。
48

我們A類普通股的活躍交易市場可能不會持續下去.
我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“SFIX”，並在該市場和其他市場進行交易。我們不能向您保證，我們A類普通股的活躍交易市場將持續下去。因此，我們不能向您保證任何交易市場的流動性，您是否有能力在需要時出售您持有的A類普通股，或者您可能獲得的股票價格。
現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量A類普通股，我們A類普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬協議的規定和證券法第144條允許的範圍內，如果行使或結算(如果適用)，任何未償還期權和限制性股票單位的相關股票將有資格出售。根據我們的2011年股權激勵計劃(經修訂，我們的2017年激勵計劃和我們的2019年激勵計劃)，所有受股票期權和限制性股票單位約束的A類和B類普通股的所有股票都已根據證券法在S-8表格中登記，這些股票有資格在公開市場出售，但受適用於關聯公司的第144條限制的限制。如果這些額外的股票被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場出售，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
我們普通股的雙重股權結構集中了我們的高管、董事和他們的關聯公司的投票控制權，可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的B類普通股每股有10個表決權，我們的A類普通股每股有1個表決權。因此，我們B類普通股的持有者，包括我們的董事、高管及其附屬公司，能夠對需要股東批准的事項施加相當大的影響力，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產，即使他們持有的股票佔我們股本的流通股比例低於50%。截至2021年6月3日，我們的107,128,625股流通股中有37,337,604股由我們的董事、高管及其關聯公司持有，我們的董事、高管及其關聯公司持有的此類股票中有35,224,413股是B類普通股。這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能給您帶來風險或可能與您的利益不一致的戰略決策。這一控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
此外，2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，將不再允許大多數採用雙層或多級資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，這些指數加起來構成了標準普爾綜合指數1500。根據已宣佈的政策，我們的雙重資本結構目前使我們沒有資格被納入標準普爾指數，因此，試圖被動跟蹤標準普爾指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚，如果這些政策對被排除在指數之外的上市公司的估值產生了什麼影響，或者可能會產生什麼影響，但與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。
我們目前不打算為我們的A類普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價值增值。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會為我們的A類普通股支付任何現金股息。因此，我們的A類普通股的任何投資回報都將取決於我們A類普通股的價值增加，這一點並不確定。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變動，從而壓低A類普通股的交易價格。這些規定包括：
•建立分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；
•規定董事只有在有正當理由的情況下才能被免職；
49

•要求獲得絕對多數票才能修改公司註冊證書和公司章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股權計劃；
•取消我們的股東召開股東特別會議的能力；
•禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權制定、修改或廢除本公司的章程；
•將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州；
•反映我們普通股的雙重等級結構；以及
•確定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是我們和我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法庭：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•主張違反受託責任的任何行為；
•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修改和重述的公司證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
50

一般風險因素
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多的訴訟，並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。為了應對這些挑戰，我們擴大了財務和會計團隊。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們可能需要僱傭額外的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
這些新的規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
通過在要求上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使這些索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，嚴重損害我們的業務。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息的準確性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。
我們必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的規定。具體地説，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求管理層評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。我們過去在內部控制方面經歷了重大弱點和重大缺陷，包括截至2019年8月3日的財年。管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年8月1日起有效，並一直有效到2021年5月1日。然而，我們的測試，或我們獨立會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們或我們的會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，可能會損害我們的經營業績，對我們的聲譽造成不利影響，或導致財務報告不準確。此外，如果出現任何此類缺陷，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，包括SEC的執法行動，我們可能會被要求重新公佈我們的財務業績，其中任何一項都需要額外的財務和管理資源。
即使我們沒有發現缺陷，我們對財務報告的內部控制也不能防止或發現所有的錯誤和欺詐，個人，包括員工和承包商，可以規避這種控制。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或保證所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。
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此外，我們可能會在及時和準確地報告我們的財務業績方面遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。如果我們遇到這樣的困難，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息和普通股交易價格的可靠性失去信心。可能會受到負面影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來支持這種增長和應對業務挑戰，包括開發我們的服務、擴大我們的庫存、增強我們的運營基礎設施、擴大我們運營的市場，以及潛在地收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們A類普通股持有人更高的權利、優惠和特權。吾等亦與矽谷銀行及其他貸款人訂立經修訂及重述之信貸協議(下稱“經修訂信貸協議”)，該協議包括限制吾等處置資產、進行控制權變更、合併或合併、進行收購、招致債務、產生留置權、支付股息、回購股票及進行投資之能力(除某些例外情況外)，並載有財務契諾，要求吾等維持最低自由現金流及高於指定水平之經調整流動比率，並於這項或任何未來債務融資的限制性條款，可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商機。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難取得額外資金和尋找商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外融資。, 如果真的有的話。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。
如果我們不能進行收購和投資，或者不能成功地將它們整合到我們的業務中，我們的業務可能會受到損害。
作為我們商業戰略的一部分，我們可能會收購其他公司或企業。然而，我們可能找不到合適的收購候選者，而且我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，並對我們的經營業績產生負面影響，包括：
•難以整合被收購公司的技術、業務、現有合同和人員；
•支持和過渡被收購公司的客户和供應商(如果有)的困難；
•轉移現有業務或其他收購機會的財務和管理資源；
•未能實現交易的預期效益或協同效應；
•未能識別被收購公司或技術的所有問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、監管合規做法、收入確認或其他會計做法有關的問題，或員工或客户問題；
•進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場的風險；
•我們當前業務或被收購公司業務中關鍵員工、客户、供應商和供應商的潛在損失；
•無法產生足夠的收入來抵消收購成本；
•與收購融資相關的額外成本或股權稀釋；以及
•與收購業務相關的可能註銷或減值費用。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，我們A類普通股的交易價或交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的A類普通股進行了不利評級的研究，或下調了我們的A類普通股評級，對我們的競爭對手提供了更有利的推薦，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股的交易價或交易量下降。
未來的證券出售和發行可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，並損害我們A類普通股的市場價格。
我們未來可能會發行額外的股權證券。根據我們的激勵計劃，我們還向員工和其他人發行普通股。未來發行我們A類普通股的股票或轉換我們B類普通股的大量股票，或者認為這些出售或轉換可能發生，都可能壓低我們A類普通股的市場價格，並導致對我們A類普通股現有持有者的稀釋。此外，只要購買我們A類或B類普通股的未償還期權被行使，或者期權或其他基於股票的獎勵被髮行或授予，就會進一步稀釋。稀釋的金額可能會很大，這取決於發行或演習的規模。此外，我們可能會發行額外的股本證券，這些證券的權利可能高於我們A類普通股的權利。因此，我們A類普通股的持有者承擔未來發行債務或股權證券可能會降低我們A類普通股的價值並進一步稀釋他們的所有權權益的風險。
第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用
沒有。
第三項優先證券的債務違約
沒有。
第四項：煤礦安全信息披露
沒有。
第五項：其他信息。
2021年6月2日，我們與硅谷銀行和其他貸款人簽訂了修訂並重述的信貸協議(“修訂信貸協議”)，提供高達1.00億美元的循環信貸額度，包括總金額為3000萬美元的信用證子貸款和總金額為5000萬美元的Swingline子貸款。修訂後的信貸協議取代了我們與硅谷銀行之間於2020年6月3日達成的特定信貸協議。根據修訂的信貸協議，我們還可以選擇向一個或多個貸款人申請高達1.5億美元的額外貸款。
根據修訂後的信貸協議條款，循環貸款可以是歐洲美元貸款，也可以是ABR貸款。未償還的歐洲美元貸款按歐洲美元利率計息，該利率在經修訂的信貸協議中定義為倫敦銀行同業拆借利率(或其任何繼承者)，外加2.25%的保證金。未償還的ABR貸款的利息最高的是(A)“華爾街日報”公佈的最優惠利率，(B)當天的聯邦基金利率加0.50%，以及(C)歐洲美元利率加1.00%，每種情況下加1.25%的保證金。對於承諾但未使用的金額，我們將收取0.25%的承諾費。修訂後的信貸協議下的循環信貸額度將於2024年5月31日終止。
53

吾等根據經修訂信貸協議及與任何貸款人訂立的任何對衝或現金管理協議所承擔的義務，基本上以吾等現時及未來的所有財產、權利及資產作抵押，包括但不限於現金、貨物、設備、合約權、金融資產及無形資產。經修訂信貸協議載有限制(其中包括)處置資產、進行控制權變更、合併或合併、進行收購、招致債務、產生留置權、支付股息、回購股票及進行投資的能力，但均受若干例外情況所規限。修訂後的信貸協議還包含金融契約，要求我們維持最低自由現金流和高於指定水平的調整後的流動比率，每種情況下都要在每個財政季度末進行衡量。經修訂的信貸協議包含違約事件，包括(其中包括)未支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述和擔保不準確、與某些其他債務交叉違約、破產和無力償債事件以及重大判決。
本文中包含的經修訂的信貸協議的描述通過參考經修訂的信貸協議進行整體限定，其副本在此作為附件10.1存檔。
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項目6.所有展品和展品
展品
數		描述以引用方式成立為法團 
表格安全檔案號展品提交日期隨函存檔或提供
3.1
Stitch Fix，Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。
8-K001-382913.111/21/2017
3.2
修訂和重新制定了縫紉機修理公司的章程。
8-K001-382913.211/21/2017
10.1
由Stitch Fix，Inc.和硅谷銀行修訂並重新簽署信貸協議，日期為2021年6月2日。
X
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
    X
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則對首席財務官進行證券交易所認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的1934年的“薩班斯-奧克斯利法案”。
    X
32.1*
根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發首席執行官和首席財務官證書。
    X
101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。    X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔    X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔    X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔    X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔    X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔    X
104封面交互式數據文件(封面交互式數據文件不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
+表示管理合同或補償計劃。
*本10-Q表格季度報告所附附件32.1的認證並不被視為已向美國證券交易委員會提交，並且不得通過引用的方式納入Stitch Fix，Inc.根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言是何種語言，都不會被視為已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，且不得作為參考納入Stitch Fix，Inc.根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件。
 
55

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使10-Q表格中的本季度報告由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署。
 縫紉修復公司(Stich Fix，Inc.)
日期：2021年6月8日由以下人員提供：/s/Dan Jedda
 丹·吉達
 首席財務官
 (首席財務會計官)

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