424B3

本招股説明書涉及我們發行最多4,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(？普通股)，這些普通股可通過行使最初以私募方式發行的4,000,000股認股權證(私募認股權證)發行，這些認股權證最初是以私募方式發行的，與Hayaker的首次公開募股(IPO)相關。本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售股東或其各自的許可受讓人(出售股東)不時轉售在行使私募認股權證時可能發行的最多4,000,000股我們的普通股。

出售股東可以公開或私下以現行市價或協議價格發售、出售或分配在此登記的全部或部分普通股。我們在標題為的章節中提供了有關出售股東如何出售其普通股股份的更多信息配送計劃.

我們將支付一定的發行費用和與在此發售的普通股登記有關的費用和費用，不會從出售股東出售普通股的收益中獲得收益。我們將從行使任何私人現金認股權證中獲得收益。

我們的普通股和我們的公開交易權證(公有權證)分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 ARKO？ARKO和？ARKOW。2021年5月26日，我們普通股的收盤價為10.47美元，公開認股權證的收盤價為2.20美元。

投資我們的證券涉及本招股説明書第5頁開始開始的風險因素部分所述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年6月7日。


常用術語			II
有關前瞻性陳述的警示説明			四.
供品			4
危險因素			5
收益的使用			20
發行價的確定			21
普通股和股利政策的市場信息			22
未經審計的備考濃縮合並財務信息			23
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			28
生意場			57
管理			69
高管薪酬			77
證券説明			92
證券的實益所有權			102
出售股東			105
某些關係和關聯方交易			107
美國聯邦所得税的考慮因素			112
配送計劃			117
法律事務			120
專家			120
更換核數師			120
在那裏您可以找到更多信息			121
綜合財務信息索引			F-1

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。未授權任何人向您提供與此招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

？業務合併是指業務合併協議預期的交易，根據該協議，除其他事項外，合併Sub I與Hayaker合併並併入Hayaker(第一次合併)，Hayaker作為Arko的全資子公司在第一次合併中倖存，合併Sub II與Arko Holdings 合併並進入Arko Holdings (第二次合併)，Arko Holdings作為Arko的全資子公司在第二次合併中倖存。

？企業合併協議？是指Hayaker、Arko、Merge Sub I、Merge Sub II和Arko Holdings之間於2020年9月8日簽署的特定企業合併協議(經2020年11月18日的企業合併協議第1號同意和修正案修訂)。

？截止日期？是指企業合併在2020年12月22日結束的日期。

？Code？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

？普通股？是指本公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

？DGCL？指特拉華州的一般公司法。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？方正股份是指，截至成交日期，4800,000股普通股和獲得由初始股東擁有的4200,000股遞延股份(定義見業務合併協議)的權利。

？GAAP？指美國公認的會計原則。

？GPM？是指GPM Investments，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其所有子公司。在業務合併之前，Arko控股公司持有GPM公司的大部分已發行股本，業務合併後，Arko控股公司和GPM公司都成為我們的全資子公司。

？GPM Petroleum？或？GPMP？是指GPM Petroleum LP及其所有子公司。GPM 直接和間接擁有GPMP普通合夥人的100%股份和GPMP有限合夥人單位99.71%的股份。

？Hayaker？意為Hayaker Acquisition Corp.II，特拉華州的一家公司。

？激勵計劃？是指Arko Corp.2020激勵薪酬計劃。

？初始股東是指發起人及其允許受讓人以及Hayaker的獨立董事及其各自的允許受讓人。

《投資公司法》是指修訂後的《1940年投資公司法》。

？IPO？是指Hayaker的首次公開募股(IPO)，於2019年6月11日完成。

本招股説明書包含前瞻性陳述。就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。預計、相信、繼續、類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述就不是前瞻性陳述了，因為沒有這些詞語，就不可能有前瞻性表述，但是沒有這些詞語並不意味着它不是前瞻性陳述，而是可能的前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述是不前瞻性的，因為沒有這些詞語並不意味着這一表述不是前瞻性的，而是説它是前瞻性的，不是説它不是前瞻性表述，而是説它是前瞻性的，不是説它不是前瞻性的，而是説它是前瞻性的，不是説它是前瞻性的，而是説它是前瞻性的，不是説它不是前瞻性的，不是前瞻性的。本註冊聲明中的前瞻性聲明可能包括，例如，有關以下內容的聲明：

美國經濟狀況和消費者信心的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；

如果我們不在經濟上可接受的條件下進行收購，我們未來的增長可能是有限的；

我們可能無法成功整合收購的業務或以其他方式實現預期的收購收益；

我們未來的增長取決於我們成功實施有機增長戰略的能力，這是的重要組成部分，包括重塑我們的便利店；

煙草和尼古丁產品的當前消費和相關法規發生重大變化；

車用燃料批發價格的變化；

對以燃料為基礎的運輸方式的需求發生重大變化；

我們經營的行業競爭激烈，准入門檻低；

與品牌汽車燃料供應商相關的負面事件或發展；

我們的大部分總燃料採購依賴於四個主要供應商，商品依賴於兩個主要供應商；

我們收入的一部分來自與獨立經銷商簽訂的燃油供應協議，這些協議必須重新談判或定期更換；

汽車燃料的零售、分銷和儲存受環境保護和運營安全法律法規的約束，這可能會使我們或我們的客户承擔重大成本和責任；

新冠肺炎爆發帶來的業務中斷及相關風險；

不遵守適用法律法規的；

招聘或者留住人才不到位的；

不利的天氣條件；

我們可能要對我們的加油機上的欺詐性信用卡交易負責；

信息技術系統嚴重中斷或數據安全遭到破壞的；

我們依賴第三方運輸提供商運輸我們所有的機動車燃料；

我們的業務存在保險可能無法完全承保的風險；

我們的可變利率債務；

我們的信貸安排有實質性的限制和金融契約；

四.

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於對未來發展及其對公司的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性，其中一些是我們無法控制的，或者可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同的其他假設。這些風險和不確定性包括但不限於風險因素章節和我們提交給證券交易委員會的定期文件中描述的因素。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。因此，本招股説明書中的前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求。

此摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，並不包含對您做出投資決策非常重要的所有信息。本摘要的全部內容受本招股説明書中包含的更詳細信息的限制。在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析下的信息，以及本招股説明書其他部分包含的財務報表。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的我們、我們的公司、我們的公司、新的母公司和其他類似的術語是指Arko Corp.、特拉華州的一家公司及其合併子公司(包括Arko Holdings和GPM)。

Arko公司

概述

我們總部設在弗吉尼亞州里士滿，是領先的獨立便利店運營商，截至本招股説明書發佈之日，我們是美國第六大連鎖便利店(按門店數量排名)，經營着約1,380家零售便利店。我們經營18個區域商店品牌的商店，包括1-Stop、Admiral、Apple Market^®、麪包箱、E-Z Mart^®，ExpressStop^®，Fas Mart^®，速賣通^®，Jiffi Stop^®，Li l Cricket，隔壁商店^®，RoadRunner Markets，Rstore，Scotchman^®，岸上停靠站^®，鎮之星，鄉村儲藏室^®此外，我們還為大約1625個經銷商運營的加油站提供燃料。我們的地理位置非常多樣化，業務遍及美國大西洋中部、中西部、東北部、東南部和西南部的33個州和哥倫比亞特區。

我們的收入來自燃料的零售和我們商店提供的產品，以及燃料的批發分銷。我們的零售店提供各式各樣的冷熱食品服務、飲料、香煙和其他煙草產品、糖果、鹹味零食、食品雜貨、啤酒和一般商品。我們在250多家公司經營的門店提供餐飲服務。餐飲服務類別包括熱和新鮮食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒燒烤食品和其他熟食。我們提供物美價廉的食物菜單，包括熱狗和雞肉三明治等。此外，我們還經營着由國內主要品牌組成的70多家品牌快餐店。此外，我們還提供大量傳統便利店服務，這些服務可產生額外收入，包括彩票、預付產品、禮品卡、匯票、自動取款機、遊戲以及其他輔助產品和服務。我們還在大約100家分店從洗車業務中獲得收入。

業務

我們主要經營兩個業務部門：零售和批發。此外，我們的第三個部門，GPMP，從事燃料的批發分銷。在截至2020年12月31日的一年中，零售部門創造了約35億美元的總收入，其中包括約15億美元的店內銷售額和其他收入。此外，零售部門向其零售客户銷售了總計9.371億加侖的品牌和非品牌燃料。作為汽車燃料的批發商，我們通過第三方運輸提供商分銷煉油廠的品牌和非品牌汽車燃料。截至2020年12月31日，我們在整個地區向1,614個經銷商地點和少量大宗採購商分發燃料。在截至2020年12月31日的一年中，批發部門銷售了2.673億加侖燃料，創造了約4.18億美元的收入。2016年1月，我們的子公司GPM Petroleum LP(我們稱為GPMP)開始按每加侖固定費用向我們控制的便利店和第三方批發車用燃料。GPM的所有燃料都是從GPMP購買的，我們擁有GPMP普通合夥人的100%，截至2020年12月31日，我們擁有GPMP有限合作伙伴單位99.71%的股份。我們擁有GPMP普通合夥人的100%，截至2020年12月31日，我們擁有GPMP有限合作伙伴單位的99.71%。在截至2020年12月31日的一年中，GPMP分發的總燃油加侖有99.8%運往我們的地點。

截至本招股説明書發佈之日，我們經營着大約1,380家零售便利店，其中包括2021年5月從ExpressStop收購的60家門店。這些商店提供各種各樣的冷熱食品服務、飲料、香煙和其他煙草產品、糖果、鹹味小吃、食品雜貨、啤酒和一般商品。數量有限的商店不出售燃料。我們的商店使用18個區域商店品牌，包括1-Stop、Admiral、Apple Market^®、麪包箱、E-Z Mart^®，ExpressStop^®，Fas Mart^®，速賣通^®，Jiffi Stop^®，Li l Cricket，隔壁商店^®，RoadRunner Markets，Rstore，Scotchman^®，岸上停靠站^®，鎮之星，鄉村儲藏室^®和年輕的。

2017年10月，我們達成了一項協議，在2023年5月之前在三個城市地區(田納西州、弗吉尼亞州和肯塔基州)開發10家Dunkin Duri餐廳，隨後修改了這項協議，將開發截止日期延長至2023年10月。我們在2018年11月開設了第一個網站，在2019年5月開設了第二個網站，在2020年11月開設了第三個網站。另外四個地點已經獲得鄧金的批准，其中一個於2021年4月開放，另一個計劃在2021年晚些時候開放，兩個在2022年開放。

我們在250多家公司經營的商店提供餐飲服務。餐飲服務類別包括熱和新鮮食品、熟食店、炸雞、麪包房、披薩、滾筒燒烤食品和其他熟食。我們提供物美價廉的食物菜單，包括熱狗和雞肉三明治等。此外，我們經營着70多家由主要國家品牌組成的品牌快餐店，包括Blimpies、Dunkin Er、Dry Queen、Krystore、Subway、Taco Bell、Noble Romans和兩家提供全方位服務的餐廳。我們提供多項傳統便利店服務，可產生額外收入，包括彩票、預付產品、禮品卡、匯票、自動取款機、遊戲以及其他輔助產品和服務。我們還在大約100家分店從洗車業務中獲得收入。

批發業務

我們的批發部門以寄售方式向獨立加油站運營商供應燃油產品，並以固定利潤率向獨立運營商和大宗採購商最終銷售燃油。根據寄售安排(截至2020年12月31日有236份)，我們繼續擁有燃油，直到最終在獨立運營的加油站向客户銷售，並設定了出售的零售價。根據適用的寄售協議條款，銷售產生的毛利在我們和運營商(或寄售代理)之間分配。在某些情況下，毛利潤被一分為二，而在另一些情況下，每加侖汽油要支付固定的費用給運營商。或者，我們在固定費用的基礎上向獨立運營商(如果運營商從我們手中租賃電臺，稱為承租人-經銷商；如果他們控制網站，稱為開放式經銷商)和大宗買家進行最終銷售。通常，燃料保證金反映了我們在這些安排下的總燃料成本(包括運輸成本、即時支付折扣和回扣)，從而在很大程度上消除了我們對大宗商品價格變動的風險敞口。此外，我們在我們控制的地點向寄售代理商和承租人經銷商出租空間，並向他們收取租金。帝國能源的收購(定義如下)為我們的批發業務增加了巨大的燃油銷量加侖(包括195個寄售地點)，並通過增加10個新的州和哥倫比亞特區大幅增加了我們的足跡。

公司主要執行辦公室的郵寄地址是：弗吉尼亞州里士滿400號Suite8565Magellan Parkway，郵編：23227-1150，電話號碼是：(804)7301568。

企業合併

2020年9月8日，海默與我們簽訂了業務合併協議。此外，在2020年11月18日，我們與Hayaker就企業合併協議達成了一定的同意和第1號修正案。2020年11月18日，業務合併被Arko Holdings批准，2020年12月8日，Hayaker的股東通過了業務合併協議，2020年12月22日，根據業務合併，Hayaker和Arko Holdings成為本公司的全資子公司。

2020年10月，我們完成了對帝國石油合作伙伴有限責任公司(Empire Petroleum Partners，LLC)業務的收購，我們稱之為帝國，交易完成時支付了3.53億美元，另外還有2000萬美元將在五年內以等額的年度分期付款支付，潛在的交易後或有金額最高可達4500萬美元。我們將上述稱為帝國收購。

截至收購之日，帝國能源是美國最大、地理位置最多元化的燃料批發分銷商之一，向30個州和哥倫比亞特區的1,453個獨立運營的加油站分銷機動車燃料。除了提供第三方網站外，帝國娛樂還直接運營了84家便利店。由於帝國能源的收購，我們目前在33個州和哥倫比亞特區經營商店或供應燃料。帝國能源根據長期合同，在固定保證金和寄售基礎上向客户銷售品牌和非品牌燃料產品。帝國石油公司與所有主要石油公司保持着關係，使帝國石油公司能夠向客户提供廣泛的燃料品牌組合和供應安全。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性，連同本招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書末尾和題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一節中顯示的綜合財務報表和相關説明。發生這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。下面描述的風險和不確定性並不是詳盡的，也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素(包括下文描述的風險)，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲標題為“告誡説明”的部分。

與我們的工商業相關的風險

美國經濟狀況和消費者信心的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務和我們提供的服務範圍受到美國宏觀經濟形勢變化的影響，這對消費者信心和消費模式有直接影響。一些關鍵的宏觀經濟因素，如利率上升、通脹和失業，可能會對消費者習慣和支出產生負面影響，並導致我們便利店和加油站銷售的燃料和其他產品的需求下降。美國宏觀經濟環境的重大負面發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不在經濟上可接受的條件下進行收購，我們未來的增長可能是有限的。此外，我們完成的任何收購都有可能導致虧損的重大風險。

我們的增長能力在很大程度上取決於我們進行收購的能力。我們打算通過收購來擴大我們的零售業務和經銷商分銷網絡。但是，由於以下任何原因，我們可能無法利用增值機會：

我們無法確定有吸引力的收購機會或協商可接受的收購條款；

我們無法就尋求收購的條款達成協議；

我們無法以經濟上可接受的條件為這類收購籌集資金；

我們可以收購的地點可能有限，由於反壟斷法規，某些收購可能需要在完成之前進行資產剝離；或者

我們的出價比競爭對手高。

如果我們不能進行收購，我們未來的增長將是有限的。此外，如果我們完成未來的任何收購，我們的資本和運營結果可能會發生重大變化。我們可能會完成收購，但與我們的預期相反，這些收購最終被證明不是增值的。如果發生上述任何事件，我們未來的增長都將受到限制。

我們收購的成功在一定程度上取決於我們能否通過將收購的業務與我們的業務相結合來實現預期收益。如果我們不能成功整合被收購的業務，這種收購的預期收益可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。例如，我們可能無法實現預期的從收購中獲得的收益增長。此外，與任何收購一樣，資產估值或現金流的大幅下降也可能導致我們無法實現預期的收益。

我們未來的增長取決於我們成功實施有機增長戰略的能力，其中很大一部分包括改造我們的便利店。

我們有機增長戰略的一個重要組成部分是改造我們的便利店，通過提供優質、方便和高效的設施來改善客户的購物體驗。此類大規模改建項目會帶來重大風險，包括材料或熟練勞動力短缺、不可預見的工程、環境和/或地質問題、停工、天氣幹擾、意外成本增加以及施工設備不可用。這樣的風險，再加上中的潛在困難

獲得任何所需的許可證和許可證可能會導致成本大幅增加，並導致改建後的便利店的開業時間大幅延誤。從歷史上看，我們以前從未承接過如此大規模的改建項目。因此，不能保證我們能夠通過成功實施這一戰略來實現我們的增長目標。

當前煙草和尼古丁產品的消費量和相關法規的重大變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

煙草和尼古丁產品在截至2020年12月31日的一年中約佔我們總收入的18%，對我們來説是一個重要的收入來源。捲煙批發價格的大幅上漲、當前和未來的煙草立法，包括對加味煙草產品的限制或禁令、國家、州和地方開展的勸阻吸煙運動、減少製造商購買煙草產品的退税以及提高香煙和其他煙草產品的税收，都可能對煙草產品的需求產生實質性的不利影響，進而對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的財務狀況和經營結果受到車用燃料批發價變化的影響，這可能會對我們的銷售、客户財務狀況和貿易信貸的可用性產生重大不利影響。

在截至2020年12月31日的財年中，燃料銷售額約佔我們總收入的60%，佔我們綜合燃料和商品利潤率的44%，這兩項都將因收購帝國商業而增加。從歷史上看，我們在正常業務過程中手頭沒有超過9天的零售燃油庫存，也沒有從事對衝交易。我們的經營業績受到車用燃料價格、可變零售利潤率和此類產品市場的影響。原油和國內車用燃料批發市場走勢震盪。一般政治條件、戰爭或恐怖主義行為以及產油區的不穩定，特別是中東、俄羅斯、非洲和南美地區的不穩定，可能會對原油供應和批發燃料價格產生重大影響。燃料批發價格的大幅上漲和波動可能導致車用燃料產品零售價格大幅上漲，每加侖燃料毛利率降低，對此類產品的需求減少，對消費者和經銷商的銷售減少。這種波動性使得我們極難預測未來批發成本波動將對我們的財務狀況和運營結果產生的影響。燃油價格上漲壓縮了零售燃油利潤率，因為燃油成本的上漲速度通常快於零售商能夠將其轉嫁給客户的速度。此外，當機動車燃料價格上漲時，我們的一些經銷商可能沒有足夠的信用從我們那裏購買歷史數量的機動車燃料。此外，當機動車燃料價格下降時，即時支付獎勵也會降低，通常按分配的機動車燃料總購買價格的百分比計算。此外，因為我們使用信用卡購物時支付的交換費是根據交易金額計算的, 加油站燃油價格上漲導致信用卡支出增加。這些額外費用增加了運營費用。最後，較高的機動車燃料價格可能會減少我們獲得貿易信貸的機會或惡化我們獲得此類信貸的條件，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

燃料運輸方式需求的重大變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

道路運輸燃料和便利業務通常受消費者偏好、道路交通增長以及旅行和旅遊趨勢的推動。許多汽車、工業和發電製造商正在開發更省油的發動機、混合動力發動機和替代清潔動力系統。2020年，混合動力和電動汽車約佔美國汽車總銷量的2.0%。許多關鍵因素可能會影響當前客户在道路運輸和燃油消耗方面的行為和趨勢。這些措施包括提供更多使用非燃料依賴型交通工具的新技術、側重於燃料效率和降低燃料消耗的立法和法規，以及公眾對氣候變化和温室氣體排放影響的一般做法。上述任何因素的重大發展都可能導致石油燃料需求發生重大變化，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與其他便利店、加油站、大大小小的食品零售商、快餐店和一元店競爭。由於所有此類競爭對手提供的產品和服務都與我們提供的產品和服務非常相似，因此許多關鍵因素決定了我們能否在市場上成功競爭。這些因素包括門店位置、有競爭力的價格、便捷的通道、門店和加油設施的質量和配置，以及高水平的服務。特別是，許多大型便利店連鎖店近年來擴大了門店數量，並對現有門店進行了改造，增強了競爭地位。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更大的財力和規模，這可能為他們在談判燃料和其他供應安排方面提供競爭優勢。我們無法通過不斷滿足客户對價格、質量和服務水平的要求來在市場上成功競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與品牌汽車燃料供應商相關的負面事件或發展可能會對我們的收入產生重大不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於與我們加油站和經銷商銷售的汽車燃料品牌相關的持續良好的聲譽、市場價值和知名度。如果事件對這些品牌的價值產生負面影響，可能會對我們分銷的機動車燃料量產生負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的大部分總燃料採購依賴於四個主要供應商，商品依賴於兩個主要供應商。如果主要供應商未能續簽供應協議、供應中斷或供應商關係意外變化，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

在截至2020年12月31日的財年中，Valero Marketing and Supply Company(Valero Marketing)提供了約21%的燃料，馬拉鬆石油公司LP(馬拉鬆石油公司)提供了約17%，BP Products North America Inc.(BP North America)提供了約14%，Equilon Enterprise LLC DBA Shell Oil Products US (殼牌石油公司)提供了約17%。我們與Valero Marketing的供應協議將於2026年3月到期，我們與馬拉鬆石油公司的供應協議將於2023年6月到期，我們與 BP North America的供應協議將於2022年12月到期，我們與殼牌的供應協議將於2023年8月到期。如果Valero Marketing、馬拉鬆石油公司、BP北美公司或殼牌公司中的任何一家選擇不與我們續簽合同，我們可能無法以類似條款或根本無法更換我們目前從這些供應商購買的機動車燃料。我們依賴我們的供應商及時提供他們簽約的汽車燃料的數量和類型。我們根據定期合同從各種供應商處購買車用燃料。在市場需求極端或供應中斷的情況下，我們可能無法獲得足夠的燃料來滿足客户的需求。任何供應中斷或我們與主要燃料供應商關係的重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴於兩大供應商，Core-Mark和Grocery Supply Company，來供應我們的大部分店內商品。影響Core-Mark或Grocery供應公司運營的重大中斷或運營故障可能會對我們便利店和加油站銷售的產品的可用性、質量和價格產生重大影響，導致我們產生大量意想不到的成本和開支，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的部分收入來自與獨立經銷商簽訂的燃油供應協議，這些協議必須重新談判或定期更換。如果我們不能成功地重新談判或更換這些協議，那麼我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的部分收入是根據與獨立經銷商達成的燃料供應協議產生的。這些供應協議到期後，必須重新協商或更換。我們的燃料供應協議一般都有

初始期限為10年，截至2020年12月31日，按數量加權的平均剩餘期限約為6.0年。我們的經銷商沒有義務以類似的條款或根本沒有義務續簽與我們的燃料供應協議。我們可能無法在燃料供應協議到期時重新協商或替換它們，並且任何重新協商的燃料供應協議的條款可能不如它們替換的協議的條款那麼優惠。這些燃料供應協議是否成功地重新談判或替換，往往受到我們無法控制的因素的影響。這些因素包括機動車燃料價格的波動、經銷商支付或接受合同數量的能力以及我們提供的服務的競爭市場。如果我們不能成功地重新談判或替換我們的燃料供應協議，或者必須以不太有利的條款重新談判或替換它們，這些協議的收入可能會下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

汽車燃料的零售、分銷和儲存受環境保護和運營安全法律法規的約束，這可能會使我們或我們的客户承擔重大成本和責任，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們和我們的設施和運營受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律以及法規的約束。這些法律法規在不斷演變，預計數量和複雜性都會隨着時間的推移而增加，不僅管理我們的運營方式，還管理我們銷售的產品。例如，旨在限制或減少温室氣體排放或以其他方式應對氣候變化的國際協議以及國家、地區和州立法和監管措施目前正處於不同的實施階段。存在越來越嚴格的環境和其他法規可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大影響的固有風險。遵守與我們運營和產品相關的現有法律法規的大部分成本都包含在正常業務成本中。但是，為了防止、控制、減少或消除危險材料或其他污染物排放到環境中；補救和恢復因以前釋放的危險物質而受損的區域；或遵守新的或更改的環境法律或法規，無法確切地預測未來在新的或現有技術或設施上的額外投資金額，或增加的運營成本金額。儘管這些成本可能會對運營結果產生重大影響, 我們目前並不預期這些措施會對我們的流動資金或財政狀況造成重大不利影響。在正常業務過程中，可能會發生需要清理的意外泄漏和溢出。我們可能會在各種自有和以前所有的設施、租賃或以前租賃的設施以及我們使用的第三方擁有的廢物處置場發生糾正措施或環境調查費用。當業務關閉或出售時，或在公司產品已被處理或處置的非公司地點，可能會產生義務。履行這些義務的支出可能與過去的運營遵循當時被認為可接受但可能需要調查或補救工作或兩者兼而有之以滿足當前或未來標準的做法和程序有關。

我們沒有實際運輸任何機動車燃料。相反，汽車燃料是由第三方運輸商配送的。由第三方運輸商運輸機動車燃料，以及在便利店等地點進行相關儲存，均受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束，包括與地下儲罐的所有權和操作、向空氣、水和土壤中釋放或排放受管制物質、危險物質的產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置、人員暴露於受管制材料，以及從事此類運輸和儲存活動的員工的健康和安全有關的法律和法規。這些法律和法規可能施加適用於車用燃料運輸和儲存及其他相關活動的許多義務和限制，包括在開展受監管的活動之前獲取或申請許可證、執照或其他批准；對可能銷售的車用燃料的質量和標籤的限制；對可能排放到環境中的材料的類型、數量和濃度的限制；要求符合污染控制要求的資本支出；以及對這些活動導致的污染或違規行為追究重大責任。許多政府機構，如美國環境保護局(EPA)和類似的州機構，都有權監督和強制遵守這些法律和法規以及發放的許可證、許可證和批准

根據這些規定，包括罰款，這可能會導致污染控制設備成本增加或其他行動。如果不遵守這些現有法律和法規或任何新通過的法律或法規，可能會觸發行政、民事或刑事執法措施，包括評估罰款或其他制裁、施加調查、補救或糾正行動義務、對某些操作施加附加合規性要求或發佈命令禁止某些操作。此外，環境監管的趨勢是對可能對環境產生不利影響的活動進行更多的限制和限制，如果發生這種情況，可能會導致合規成本增加。

在發生機動車燃料或其他物質或廢物泄漏的情況下，聯邦和州法律法規要求對此類泄漏造成的污染進行評估和補救，以達到適用的清理標準。某些環境法對清理和恢復已處置或以其他方式釋放機動車燃料或其他廢物的場地所需的費用規定嚴格、連帶和連帶責任。與污染調查和補救相關的成本，以及任何相關的第三方損害索賠或強制實施糾正措施義務的成本，可能會對我們或我們運輸汽車燃料或擁有或經營便利店或其他儲存汽車燃料的設施的客户產生實質性的不利影響。

有關環境和職業安全健康法律法規產生的潛在風險的更多信息，請參見？商業行為：政府監管.

新冠肺炎爆發導致的業務中斷和相關風險可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

2019年12月，中國官員報告了一起新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發。自那以後，新冠肺炎已經蔓延到世界各地，導致世界衞生組織在2020年3月11日宣佈，新冠肺炎達到了全球大流行的級別。新冠肺炎在美國的迅速傳播促使聯邦、州和地方政府採取重大措施，試圖減少接觸新冠肺炎並控制其對公眾健康和美國經濟的負面影響。這樣的政府措施仍在繼續。新冠肺炎的最終持續時間和嚴重程度(包括未來的任何復甦)仍不確定，但是，美國商業環境的持續大幅惡化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括：

我們便利店和加油站銷售的產品需求大幅減少或波動，原因是由於旅行限制、社會距離措施以及更多的人虛擬工作和學習而大幅降低了客户流量；

由於政府對客户和/或員工實施限制，導致我們的部分或全部運營嚴重中斷；

與疫情對我們的供應商和分銷商網絡的影響有關的供應鏈暫時或長期中斷和延誤，嚴重影響我們現場銷售的商品的質量、品種和定價；

對員工可用性的限制以及對某些產品的銷售和定價的限制；

遵守與新冠肺炎相關的不斷變化的法律法規的成本，包括為員工提供額外的清潔和防護設備；以及

更改我們的競爭對手的服務產品，包括交付和免下車選項，我們在有限的基礎上提供。

我們的運營必須遵守眾多聯邦、州和地方法律法規，包括與酒類、煙草、尼古丁產品、彩票/彩票產品、其他年齡限制產品的銷售、遊戲機操作、各種食品安全和產品質量要求、環境法律法規以及各種就業和税法相關的法規。為響應新冠肺炎，地方和州法規已經並將繼續頻繁更改和變化，包括對內部用餐和容量限制的監管，這些內容因司法管轄區和地區而異。目前，我們已投入大量資源以適應不斷變化的監管環境，並實施了根據當地要求和法規而變化的合規協議，並預計隨着監管環境的持續變化，這種情況將持續下去。

我們違反或無法遵守有關銷售酒類、煙草、尼古丁產品、彩票/樂透產品、其他年齡限制產品和經營遊戲機的州法律法規，可能使我們面臨從罰款到吊銷或暫時吊銷我們銷售此類產品的許可證和許可證等各種監管制裁。這樣的監管行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法提供此類信息，因為我們庫存的所有者未提供必要的文件來遵守規定，我們可能會暫停或吊銷這些許可證。

我們未能遵守與最低工資、強制醫療福利或帶薪休假福利等相關的適用勞動和就業法律，可能會導致更嚴格的監管審查、罰款以及與法律訴訟相關的鉅額成本和費用。

我們的業務，特別是加油站的運營，以及燃料產品的儲存和運輸，直接受到美國眾多環境法律法規的影響，特別是在燃料產品質量、危險廢物的處理和處置以及環境污染的預防和補救方面。這樣的法律法規是不斷演變的，隨着時間的推移，通常會變得更加嚴格。我們要遵守這種不斷變化的法規，需要持續大幅增加資本支出。我們的業務還可能(間接)受到旨在通過限制碳排放和對原油和石油產品的勘探、鑽探和運輸提出更嚴格要求來應對全球氣候變化的環境法律法規的影響。這些法律法規的日益廣泛實施可能會導致石油燃料成本的大幅上升，進而降低道路運輸燃料的需求。我們未能遵守適用的環境法律和法規，或者我們的某個場地發生重大污染，需要大規模修復受污染的土壤和地下水，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，以及行政、民事和刑事指控，所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們需要繳納多個司法管轄區徵收的廣泛税負，包括所得税、燃油消費税、銷售税和使用税、工資税、特許經營税、財產税和煙草税。這些納税義務中的許多都要接受各自税務機關的定期審計。當前税制的重大變化或改革可能導致税費增加，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果未能招聘或留住合格人員，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們依賴於招聘和留住合格人員在我們的便利店工作和管理的能力，我們的運營受到聯邦和州法律的約束，這些法律管轄着最低工資、加班、工作條件和就業資格要求等事項。經濟因素，如失業率的下降和地方、州和聯邦各級強制性最低工資的提高

天氣狀況對我們的銷售有很大影響，因為當天氣條件有利時，利潤率較高的產品的零售客户交易量通常會增加。因此，我們的業績是季節性的，我們通常在一年中較温暖的第二和第三季度賺得更多。此外，颶風等惡劣天氣現象可能會對我們的運營結果產生不利影響，並可能對我們的加油站、便利店和基礎設施造成重大破壞，從而可能導致大量成本和開支。與不利天氣條件相關的供應鏈暫時或長期中斷可能會影響我們的供應商和分銷商網絡，對我們現場銷售的商品的質量、品種和定價產生重大影響。

我們可能要對我們的加油機上的欺詐性信用卡交易負責。

Europay、萬事達卡和Visa或EMV是信用卡的全球標準，它使用計算機芯片來驗證和保護芯片卡交易。對於在便利店內處理的交易，欺詐性信用卡交易的責任於2015年10月從信用卡處理商轉移到我們身上(儘管由於無法從品牌燃料供應商處獲得正確的軟件，某些此類供應商保留了某些相關責任)，並於2021年4月轉移到我們，用於在加油機進行交易。我們已經升級了我們所有的內部設備銷售點此外，在燃料供應商提供的獎勵資金方面，我們正在積極升級我們的加油機，使其符合EMV標準，截至2020年12月31日，大約30%的零售點已經完工。由於無法從品牌燃料供應商處獲得正確的軟件，以及升級每個站點所需的時間和成本，我們預計不會在2022年底之前升級我們所有的站點，因此，我們可能要為在加油站處理的欺詐性信用卡交易承擔責任。

信息技術系統的嚴重中斷或數據安全的破壞可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們依賴多個信息技術系統和多個第三方供應商平臺(統稱為IT系統) 來運行和管理其日常運營。這樣的IT系統使我們能夠管理業務的各個方面，併為我們的管理層提供可靠的分析信息。IT系統容易受到停電或自然災害、計算機系統和網絡故障、電信服務中斷、數據和信息物理和電子訪問中斷、安全漏洞或其他安全事件以及計算機病毒或攻擊等造成的損壞和中斷。我們IT系統的嚴重、長期中斷可能導致關鍵運營和財務報告系統崩潰，並對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為燃料和商品零售商，我們在我們的網絡上收集和存儲大量數據，包括來自客户的個人數據以及有關我們的員工、業務合作伙伴和供應商的其他敏感信息。如果我們的IT系統出現故障或遭到破壞，可能會導致未經授權泄露此類個人和敏感信息。儘管我們已在降低這些風險的措施上投入了，但不能保證此類措施在防止我們的IT系統和相關數據受損和/或中斷方面取得成功。因我們的IT系統故障或違規而未經授權泄露個人數據和其他敏感信息可能使我們面臨鉅額成本和開支、監管調查和處罰，以及潛在的訴訟，所有這些都可能對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們的一個供應商、其他便利店運營商、大型零售商或其他市場參與者受到成功的網絡攻擊或數據泄露，無論我們是否受到直接影響，都可能導致客户信心的全面喪失或影響我們的供應鏈，這可能會對我們產生負面影響，包括損害市場對我們安全措施有效性的看法或損害整個行業的聲譽，這可能會導致對我們產品和服務的使用減少。

我們依賴第三方運輸供應商來運輸我們所有的機動車燃料。因此，更換供應商或我們與這些供應商的關係發生重大變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們分發的所有機動車燃料都是由第三方運輸提供商從碼頭運輸到加油站的。如果發生某些事件(如不可抗力)，這些提供商可能會暫停、減少或終止其對我們的義務。主要運輸提供商的變更，此類提供商提供的服務中斷或停止，或者我們與此類提供商的關係發生重大變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務存在保險可能無法完全承保的風險。

我們為我們的業務提供全面的危險和風險保險。我們相信我們的保單是該行業的慣例；但是，與其運營相關的一些損失和責任可能不在我們的保單覆蓋範圍之內。此外，不能保證我們將來能夠以優惠條款(或根本不能)獲得類似的保險。未投保的重大損失和負債可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的保險免賠額很高。因此，某些大額索賠，即使在保險範圍內，也可能需要我們支付大量現金支出，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的可變利率債務可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的某些未償還定期貸款和循環信貸安排以浮動利率計息，使我們受到短期利率波動的影響。截至2020年12月31日，我們大約96%的債務以浮動利率計息。因此，大幅提高市場利率將大幅提高償債要求，這可能會對我們的整體財務狀況產生重大不利影響，包括我們償還債務的能力。

GPM的信貸設施有可能限制GPM的業務和融資活動的實質性限制和金融契約。

GPM依靠其運營產生的收益和現金流來履行其償債義務。GPM信貸安排中的運營和財務限制和契約，以及任何未來的融資協議，可能會限制GPM為未來的運營提供資金或擴大GPM的業務活動的能力。例如，GPM的信用設施限制其能力，尤其是：

承擔額外債務或出具擔保；

在某些財產上產生或允許留置權的存在；

進行某些投資、收購或其他限制性付款；

修改或終止某些材料合同；以及

合併或處置其全部或幾乎所有資產。

GPM遵守這些限制和契約的能力尚不確定，並將受到運營現金流的水平以及GPM無法控制的其他事件或情況的影響。如果市場或其他經濟狀況惡化，GPM遵守這些公約的能力可能會受到損害。如果GPM違反了其信貸安排的任何規定，而這些規定沒有在此類信貸安排提供的適當時間內得到解決或免除，則GPM的很大一部分債務可能會立即到期並支付，GPM的貸款人向GPM提供進一步貸款的承諾可能會終止。GPM可能沒有或無法獲得足夠的資金來進行這些加速付款。

如果GPM無法償還加速的金額，其貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以獲得此類債務。如果加速償還GPM的債務，其資產可能不足以全額償還此類債務，這可能導致GPM的破產。

逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的提議可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

2017年，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底之前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率，隨後將大部分倫敦銀行間同業拆借利率的淘汰期延長至2023年6月。2019年，財務會計準則委員會提出了指導意見，這將有助於促進市場從現有參考利率向替代利率的過渡；然而，目前還沒有關於未來使用LIBOR或替代利率的明確信息。截至2020年12月31日，我們約96%的債務以浮動利率計息。我們的大部分信貸協議是在2019年和2020年簽訂的。此類信貸協議包括一種機制，根據該機制，標的利率應根據替代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的替代指數確定，這是當時市場上的慣例。由於市場在取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和潛在的向置換利率過渡方面仍存在很大的不確定性，因此此類變化對我們未來的償債義務、經營業績和財務狀況的影響仍不確定。

與上市公司業務相關的風險

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、行政和其他成本和支出。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈和即將頒佈的規章制度，上市公司會計監督委員會(PCAOB)和證券交易所對上市公司施加了額外的報告和其他義務。遵守上市公司要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求我們開展我們以前沒有做過的活動。例如，我們創建了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與SEC報告要求相關的額外費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們的審計師發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級管理人員責任保險的費用也更高。與我們上市公司身份相關的風險可能會使

更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。本規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現某些戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們可能無法及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序。

我們以前不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的約束。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404條對上市公司的要求比我們成為上市公司之前的要求要嚴格得多。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)節(第404(A)節)要求，從我們成為上市公司的合併交易後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告財務報告內部控制的有效性，並找出財務報告內部控制中的任何重大弱點。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條(第404(B)條)要求獨立註冊會計師事務所發佈年度報告，説明財務報告內部控制的有效性。我們預計，第一次第404(A)和404(B)條評估將在截至2021年12月31日的年度報告中進行。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足在成為上市公司後開始適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們普通股的市場價格。

與我們的組織結構相關的風險

我們的主要股東和管理層控制着我們，他們的利益將來可能會與你們的利益發生衝突。

我們的高管和董事以及重要股東目前實益擁有我們約67%的已發行有表決權股票。普通股每股使其股東有權對提交給股東的所有事項投一票。因此，如果這些所有者以同樣的方式投票，他們將能夠控制我們董事的選舉和罷免，從而決定公司和管理政策，包括潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、公司註冊證書和章程的修訂以及其他重大公司交易，只要他們保留重大所有權。所有權的集中可能會推遲或阻止控制權的可能變化，這可能會降低普通股投資的價值。只要他們繼續擁有相當大的總投票權，即使這一比例低於50%，他們也將能夠繼續有力地影響或有效控制我們的決策。

我們的公司結構包括以色列子公司，這些子公司可能會產生不利的税收後果，並使我們承擔額外的税收責任。

我們的公司結構包括在以色列提交納税申報單的以色列子公司。以色列税務當局可能會質疑這些子公司對其納税申報單的立場。如果這樣的挑戰持續下去，這可能會提高我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，以色列的税法或法規可能會修改，以色列税務機關可能會改變對現有税法和法規的解釋，使我們可能承擔更多的税收責任，包括終止或清算其以色列子公司。如果我們通過以色列子公司以股息或其他方式支持我們轉移現金，我們可能會面臨額外的税收負擔，

主要原因是根據以色列税法的規定(根據《美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約》的規定，該規定可能會減少)徵收的預扣税，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。(br}這主要是因為根據以色列税法的規定(根據《美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約》的規定，該規定可能會減少)，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們修改和重述的公司註冊證書指定特定法院作為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是任何州法律索賠的唯一和獨家法院，這些訴訟涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)主張我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有的受託責任的任何訴訟或基於此而提出的任何訴訟；(3)根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的任何條款主張索賠的任何訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟(特拉華州論壇條款)。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟原因。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州的美國地區法院應是解決根據證券法(聯邦論壇條款)提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購普通股的任何權益，均被視為已知悉並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

我們認識到，我們修訂和重述的公司註冊證書中的特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們修改和重述的公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。雖然特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦論壇選擇條款在表面上是有效的，但其他司法管轄區的法院是否會執行聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能向聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

與我們的證券相關的風險

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生負面影響。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。未能實施所需的新的或改進的控制，或在我們的

實施可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所進行的任何測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，該條款要求管理層證明其財務報告內部控制的有效性。第404(A)條要求，從合併交易後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告其財務報告內部控制的有效性，並找出其財務報告內部控制的任何重大弱點。此外，第404(B)條要求獨立註冊會計師事務所每年發佈一份報告，説明財務報告內部控制的有效性。我們的第一次第404(A)和404(B)條評估預計將在截至2021年12月31日的年度報告中進行。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

股票市場，包括我們上市普通股的納斯達克和特拉維夫證券交易所(TASE)，不時會經歷重大的價格和成交量波動。即使我們的普通股發展並維持一個活躍、流動和有序的交易市場，我們普通股的市場價格也可能波動，並可能大幅下跌。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法在本招股説明書發佈之日以我們普通股的市場價或更高的價格轉售您的股票。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括以下因素：

實現本招股説明書中的任何風險因素；

對我們的收入、運營結果、負債水平、流動性或財務狀況的實際或預期差異，或分析師對我們的收入、運營結果、負債水平、流動性或財務狀況的估計；

關鍵人員的增減；

未遵守納斯達克或TASE的要求；

不遵守薩班斯-奧克斯利法案或其他法律法規的；

我們普通股的未來發行、銷售或轉售，或預期發行、銷售或轉售；

發佈關於我們、我們的網站或便利店行業的一般研究報告；

其他同類公司的業績和市場估值；

金融市場的廣泛中斷，包括信貸市場的突然中斷；

媒體或投資界的猜測或互聯網論壇引起的趨勢；

由於投資者利用我們在納斯達克和多倫多證交所的普通股價格差異而產生的任何套利機會；

實際的、潛在的或感知到的控制、會計或報告問題；以及

會計原則、政策和準則的變化。

在過去，證券集體訴訟通常是在股票市場價格波動之後對公司提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們普通股的市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的行業的研究和報告。作為一家新的上市公司，證券和行業分析師對我們的報道有限。如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們對我們普通股的看法，發表了關於我們的不準確或不利的研究，或者停止定期發佈關於我們的研究，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量大幅下降。此外，如果證券或行業分析師發佈有關整個行業或我們的某些競爭對手的負面信息，這可能會影響我們行業中所有股票的市場價格，即使與我們的業績無關。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

截至2021年3月31日，我們擁有約1.244億股流通股和認股權證，可購買約 1840萬股普通股。截至2021年6月20日，我們董事會的某些成員、高管及其附屬公司必須遵守與我們的業務合併相關的某些鎖定條款，這些條款涉及我們總計約4260萬股普通股，包括既得股票期權和認股權證。

我們還打算登記根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股。根據現有的鎖定協議和相關的歸屬時間表以及適用的證券法，這些股票可以在發行時在公開市場上自由出售。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能發生的看法可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司證書中的某些條款可能會限制股東影響管理層或控制權變更的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書包括某些條款，這些條款可能會延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的未來收購或控制權變更。在其他方面，我們的修訂和重述的公司證書規定了一個分類董事會，交錯任期三年。我們的股權計劃和高級職員僱傭協議分別為計劃參與者和這些高級職員提供了控制權變更時的某些權利。

在可預見的未來，我們計劃將我們所有的收益進行再投資，並且不計劃為我們的普通股支付股息。

在可預見的未來，我們計劃將所有收益進行再投資，以實現我們的業務計劃，支付運營成本，並在其他方面保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算就我們的普通股支付任何現金紅利。不能保證我們會在任何時候產生足夠的剩餘現金，作為股息分配給我們的股東。因此，投資者不應指望在可預見的未來獲得現金分紅。此外，GPM未來支付的任何潛在股息可能會部分通過以色列公司流向我們。因此，通過以色列公司流動的潛在未來股息可能要承擔以色列的納税義務，包括預扣税款義務，從而減少了可用於支付現金股息的收益。

我們的普通股在納斯達克和多倫多證券交易所掛牌交易，代碼均為JARKO。我們的普通股在這兩個市場上的交易以不同的貨幣(納斯達克的美元和TASE的新以色列謝克爾)和不同的時間(由於美國和以色列不同的時區、不同的交易日和不同的公共假日 )進行。由於這些和其他因素，我們普通股在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們普通股在其中一個市場的交易價格的任何下降都可能導致我們的普通股在另一個市場的交易價格下降。

雖然我們的普通股在TASE上市，但不能保證這樣的上市會持續多久。

雖然我們的普通股根據以色列證券法律第E章第3章在多倫多證券交易所上市，但我們將擁有從多倫多證券交易所退市的獨家權利，前提是我們在退市前三個月提交有關通知。此外，我們已發行的A系列可轉換優先股(如本文定義的 )的持有者目前對此類股票沒有投票權；但是，根據A系列優先股的條款，持有A系列優先股至少多數已發行股票的持有人可以向我們提交一項將A系列優先股的所有已發行股票從無投票權更改為有投票權的選擇，根據TASE規則，這將導致我們的普通股在多倫多證券交易所(TASE)退市。如果我們的普通股從TASE退市，在TASE交易的普通股的一些持有者可能被要求或將選擇出售他們的股票，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。

假設全部私募認股權證全部行使，我們將從私募認股權證的行使中獲得總計約4,600萬美元。我們預期會將行使私募認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將在使用私募認股權證所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。不能保證私募認股權證持有人會選擇行使任何或全部該等私募認股權證。如果私募認股權證是在無現金基礎上行使的，那麼我們從私募認股權證的行使中獲得的現金金額將會減少。

我們的普通股和公共認股權證目前分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為？ARKO？和？ARKOW。我們的普通股目前也在多倫多證券交易所掛牌上市，代號為JOYAC ARKO。在業務合併完成之前，我們的普通股和認股權證已分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為：HYAC和HYACW。截至2021年3月23日，共有23名我們普通股的記錄持有人和12名我們認股權證的記錄持有人。我們目前不打算將私募認股權證在任何證券交易所或證券市場上市。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，以執行我們的業務計劃，支付運營成本，並在其他方面保持競爭力，目前沒有計劃在可預見的未來向普通股支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人宣佈任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表包含截至2020年12月31日有關我們的任何股權證券被授權發行的補償計劃的信息。此表包括截至2020年12月31日Arko Corp.2020激勵薪酬計劃(2020計劃)下我們股權證券的信息，該計劃由我們的股東就業務合併批准，是我們唯一的股權薪酬計劃。

股權薪酬計劃信息

計劃類別

數量
證券
待發
在
演練
傑出的
選項，
認股權證
和權利

加權的-
平均值
鍛鍊
價格
傑出的
選項，
認股權證
和權利

數量
證券
剩餘
適用於
未來
發行
在權益下
補償
平面圖
(不包括
證券
反映在
(A)欄)

(a)

(b)

(c)

證券持有人批准的股權補償計劃

435,899

(1)

12,413,166

未經證券持有人批准的股權補償計劃

總計

435,899

12,413,166

(1)	代表受託人持有的普通股股份，以便根據以色列法律按照2020年計劃所附以色列附錄中規定的條款和條件獲得優惠的税收待遇。

反映交易完成情況的未經審核簡明合併備考調整基於某些估計和假設。這些估計和假設是基於截至這些未經審計的形式簡明合併財務報表日期可用的信息，並可能在獲得更多信息時進行修訂。因此，實際調整可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。

帝國石油合作伙伴有限責任公司

帝國石油合作伙伴有限責任公司及其子公司成立於2011年6月15日，是特拉華州的一家有限責任公司，於2011年7月7日開始運營，當時它收購了帝國石油控股有限責任公司的幾乎所有資產和負債。帝國能源是美國最大、地理位置最多元化的獨立汽車燃料批發商之一。帝國能源的機動車燃料分銷網絡主要服務於其在美國西南、東部、北部和中部四個核心市場的燃油零售網點。

關於帝國收購的描述

在2019年12月17日(帝國成交日期)，GPM、GPMP的全資子公司與無關的第三方(賣家)簽訂購買協議(採購協議)後，帝國收購於2020年10月6日(帝國成交日期)結束，以購買(I)賣家批發燃料業務，其中包括由其他(經銷商)運營的1,453個加油站和(Ii)84家自營便利店和加油站。

作為帝國收購的一部分，於帝國成交日，賣方：(I)根據與燃料供應商的協議向GPMP出售權利以及向1,537個地點供應燃料的所有權利；(Ii)向GPM的一家子公司出售64個地點的簡單所有權；(Iii)將132個地點(包括兩個空置地塊和一個非運營地點)的租賃轉讓給GPM的多家子公司；(Iv)租賃給GPM的若干地點以及(V)向GPM的各個子公司和GPMP出售並轉讓與所收購的批發和零售業務有關的設備、庫存、協議、無形資產和其他權利(統稱為收購的運營業務)。

根據購買協議和日期為2020年10月5日的修正案，賣方對收購的業務的對價如下：

在帝國成交日向賣方支付的對價總額約為3.53億美元，此外，截至帝國成交日(合計為帝國成交對價)，已為商店中的現金和庫存支付了約1,060萬美元，扣除押金金額和交易商提供的其他抵押品(統稱為帝國成交對價)。帝國收盤考慮可能會在收盤後進行調整。

在帝國收盤日的前五個週年紀念日的每一天，賣家都將獲得400萬美元(總計2000萬美元)(帝國額外對價)。如果賣方將有權獲得帝國或有對價的金額(定義如下)，則這些金額最初將用於加速支付帝國的額外對價。

根據購買協議中規定的機制，將向賣方支付最高4500萬美元(帝國或有對價)，涉及自帝國成交日期(溢出期)起五年內發生的以下事件：(I)出售和租賃給第三方，或 GPM將租賃給第三方的土地在溢價期內到期或計劃到期的地塊轉讓給自營，(Ii)與以下各方續簽協議：(I)租賃給第三方的土地在溢價期內到期或將於溢價期內到期， GPM將向賣方支付高達4500萬美元(帝國或有對價)，涉及以下情況：(I)向第三方出售和租賃，或由GPM轉讓給第三方的租賃到期或計劃在溢價期間到期的土地，(Ii)與(Iii)改善與燃料供應商的協議條款(有關帝國成交日期的收購業務及/或GPM地點)，(Iv)改善與運輸公司的協議條款(有關帝國成交日期的收購業務及/或GPM的地點)，及(V)完成賣方在帝國成交日期前進行的額外批發交易。或有對價的計量和支付將每年進行一次。

帝國收盤對價中的3.5億美元是通過使用Capital one信貸額度支付的。此外，在帝國結算日，根據戰神信貸協議，向GPM提供了金額為6,300萬美元的延遲定期貸款A，用於支付帝國結算對價的餘額，GPM將根據GPM的酌情決定權為營運資本和與帝國收購相關的其他付款提供資金，包括帝國額外對價和帝國或有對價的付款。

帝國收購案按照ASC主題805的會計收購法核算，業務組合。作為會計目的的收購方，GPM對帝國公司收購的資產和承擔的負債的公允價值進行了估計，並使帝國的會計政策符合其自身的會計政策。



	阿爾科金絲雀 (歷史)			帝國石油公司合作伙伴，有限責任公司 (歷史)			採辦交易調整					組合在一起形式上的
收入：
燃料收入	$	2,352,884		$	1,105,626		$	303,465			2b	$	3,761,975
商品收入		1,494,342			73,459			(1,236	)		2b		1,566,565
其他收入，淨額		63,489			9,361			1,216			2b		74,066

總收入		3,910,715			1,188,446			303,445					5,402,606
運營費用：
燃料成本		2,031,899			1,017,230			301,576			2b		3,350,705
商品成本		1,088,032			53,339			(658	)		2b		1,140,713
門店運營費用		532,422			7,047			49,393			2b		591,225
							2,363			2a
一般和行政費用		94,424						18,631			2b		112,153
							115			2c
							(1,017)			2d
銷售、一般和行政費用					66,396			(66,396	)		2b
折舊及攤銷		74,396			24,905			(1,154	)		2e		98,147

總運營費用		3,821,173			1,168,917			302,853					5,292,943

其他費用(收入)，淨額		9,228			(3,716	)		(65	)		2b		5,447

營業收入		80,314			23,245			657					104,216
利息和其他財務收入		1,245											1,245
利息和其他財務費用		(51,673	)		(11,898	)		(1,915	)		2f		(66,426	)
							(295)			2g
								(645	)		2h

所得税前收入(虧損)		29,886			11,347			(2,198	)				39,035
所得税優惠(費用)		1,499			(115	)		675			2c		2,059
股權投資損失		(1,269	)										(1,269	)

淨收益(虧損)	$	30,116		$	11,232		$	(1,523	)			$	39,825

減去：可歸因於非控股權益的淨收入		16,929											16,929

可歸因於Arko公司的淨收益(虧損)	$	13,187		$	11,232		$	(1,523	)			$	22,896

可贖回優先股的增值		(3,120	)										(3,120	)
A系列可贖回優先股股息		(157	)										(157	)

普通股股東應佔淨收益	$	9,910										$	19,619

普通股股東應佔每股淨收益-基本收益和稀釋後收益	$	0.14										$	0.28
加權平均流通股：
基本型和稀釋型		71,074											71,074

未經審計的備考簡明合併財務信息中反映的帝國收購的初始會計處理是臨時的，因為本公司尚未最終確定帝國收購的初始會計處理，在這方面，尚未最終確定業務收購對價的公允價值、收購的部分資產和負債以及收購產生的商譽的估值，這主要是由於帝國關閉日期和本申請日期之間的一段時間。帝國收購的初始會計處理是臨時的，因為本公司尚未敲定帝國收購的初始會計處理，在這方面，尚未最終確定業務收購對價的公允價值、收購的部分資產和負債以及收購產生的商譽，這主要是由於帝國收購的截止日期和本申請日期之間的一段時間。因此，一些公允價值信息仍然是暫時性的，可能會發生變化，影響這份未經審計的備考壓縮合並財務信息中包含的信息。

未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示若交易於指定日期進行，經營的實際結果將會如何，亦不旨在預測Arko未來的綜合經營業績，因此，未經審核的備考簡明合併財務報表僅作説明用途，並不一定反映交易於指定日期進行的經營實際結果，亦不旨在預測Arko未來的綜合經營業績。閲讀時應與Arko和Empire各自的已審計和未經審計的歷史綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註包含在本招股説明書的其他部分。

在這些未經審計的預計合併財務報表期間，Arko和帝國公司之間沒有重大的公司間交易。

預計的所得税綜合撥備不一定反映如果Arko 和帝國能源在本報告所述期間提交合並所得税申報單將產生的金額。

注2.未經審計的預計合併經營報表收購交易調整

截至2020年12月31日的年度未經審計的預計簡明經營報表中包含的預計調整如下：

反映採用ASC 842標準的影響租賃會計增加租金費用。此外，在收購帝國的同時，GPM的某些子公司與賣方簽訂了租賃協議，這也反映在這些調整中。

反映了將燃油税和某些帝國費用重新分類為相應的Arko 分類的調整，並反映了帝國銷售、一般和管理費用分別重新分類為一般和管理費用以及商店運營費用。

反映帝國特許經營税項開支重新分類為一般及行政開支以及附註2a至2h內每次調整對税務的影響，按25.5%的混合法定税率計算。

反映與未留任的帝國娛樂高管相關的薪酬支出減少。

下表彙總了估計折舊和攤銷費用的變化(以千為單位)，主要依據是將收購財產和設備的基礎調整為估計公允價值1.256億美元，並記錄了2.053億美元的可識別無形資產，以及扣除了與帝國能源無形資產相關的攤銷：


預計攤銷	$	12,125
估計折舊		11,626
歷史折舊和攤銷		(24,905	)

折舊和攤銷的預計調整	$	(1,154	)

帝國結算對價的資金來自Capital One Credit of Credit 提取的3.5億美元，以及延遲定期貸款A的收益6,300萬美元。於帝國結算日，Capital One Credit of Credit和Ares Delayed Term Loan A的浮動利率分別基於LIBOR加3.25%和4.75%的利差，。債券發行成本為520萬美元。GPM沒有承擔帝國娛樂的未償債務。調整反映了歷史利息支出的消除，並記錄了與新債務相關的利息支出。利息費用調整反映如下(單位：千)：


預計利息支出	$	13,813
歷史利息支出		(11,898	)

利息費用的預計調整	$	1,915

反映與收購的資產報廢債務相關的利息支出增加。

反映與假設融資租賃相關的利息支出增加。

以下有關我們的運營結果和財務狀況的討論應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含基於我們當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括風險因素和有關前瞻性陳述的告誡中討論的事項。

概述

Arko Corp.於2020年8月26日根據特拉華州法律註冊成立，目的是促進特拉華州子公司Hayaker Acquisition Corp.II與根據以色列國法律組建的Arko Holdings Ltd.(我們稱為Arko Holdings)的業務合併。我們的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，以及公開交易的認股權證已於2020年12月22日在納斯達克證券市場註冊交易，並於2020年12月23日開始交易，我們的普通股在特拉維夫證券交易所(TASE)兩地上市。Arko Holdings在上述業務合併前的主要活動是通過其子公司持有特拉華州有限責任公司GPM Investments，LLC的控制權，我們將其稱為GPM，這是我們的經營實體，在業務合併完成後成為我們的間接全資子公司。Arko Holdings債券(C系列)自2016年6月28日起在TASE交易，並於2021年3月30日全部贖回；因此，Arko Holdings不再是以色列證券法規定的報告實體。

總部設在弗吉尼亞州里士滿的我們是領先的獨立便利店運營商，截至本招股説明書發佈之日，按門店數量計算，我們是美國第六大便利店連鎖店，經營着大約1380家零售便利店。我們經營18個區域商店品牌的商店，包括1-Stop、Admiral、Apple Market^®，麪包箱，E-Z Mart^®，ExpressStop^®，Fas Mart^®，快市^®，Jiffi Stop^®，Li l Cricket，隔壁商店^®，Roadrunner Markets，Rstore，Scotchman^®，岸上停靠站^®，鎮之星，鄉村儲藏室^®此外，我們還為大約1625個經銷商運營的加油站供應燃料。我們的地理位置非常多樣化，業務遍及33個州以及美國大西洋中部、中西部、東北部、東南部和西南部的哥倫比亞特區。

我們的可報告部門如下所述。

零售細分市場

零售部門包括連鎖零售店的運營，其中包括向零售客户銷售燃油產品和其他商品的便利店。在我們的便利店，我們擁有商品和燃料庫存，並僱傭人員管理商店。

我們在過去幾年實現了強勁的門店增長，主要是通過實施非常成功的收購戰略。從2013年到本招股説明書發佈之日，我們完成了19筆收購。因此，我們的門店數量已從2011年的320個站點增長到2021年3月31日的2,949個站點，其中1,324個作為零售便利店運營，1,625個向獨立運營的加油站供應燃料。這些戰略收購已經對我們報告的業績產生了重大影響，我們預計將繼續對其產生重大影響，並可能使各時期的業績比較變得困難。我們在2020年10月完成了對帝國石油合作伙伴有限責任公司(Empire Petroleum Partners，LLC)業務的收購，我們將其稱為帝國，這是一次意義重大的收購，為我們的業務增加了84個零售站點和1,453個批發站點(帝國收購交易)。對帝國的收購是我們在2020年唯一的商業收購。隨着我們取得巨大的規模和規模，我們又增加了一個有機增長的重點，包括實施全公司範圍的營銷和銷售計劃，我們相信這將為我們收購的所有資產帶來顯著的價值增值。我們相信這一互補戰略將通過收購和有機方式幫助我們進一步增長，並改善我們的運營結果。

下表提供了我們在所述時期內針對零售和批發細分市場進行收購、轉換和關閉的歷史記錄：


	在截至的三個月內三月三十一號，
零售細分市場	2021			2020
期初站點數量		1,330			1,272
將公司控制的站點轉換為寄售地點以及獨立和承租人經銷商，網					(1	)
關閉、搬遷或剝離的地點		(6	)

期末站點數量		1,324			1,271


	在截至的三個月內三月三十一號，
批發細分市場	2021			2020
期初站點數量		1,614			128
新開放或重新開放的地點		14
寄售地點或從公司控制的站點轉換而來的獨立和承租人經銷商，網					1
關閉、搬遷或剝離的地點		(3	)		(1	)

期末站點數量		1,625			128

便利店行業一直有一種持續的趨勢，重點是增加和改善店內餐飲服務，包括新鮮食品、快速服務餐廳或專有食品供應。我們

相信消費者可能更有可能光顧包含這種新的和改進的食品的便利店，這也可能導致這類商店的內部商品銷售或燃油銷售增加。雖然我們的餐飲服務銷售在新冠肺炎大流行期間受到了負面影響，但我們相信，當大流行的影響消退時，這一趨勢將逆轉。我們目前提供的餐飲服務主要包括熱鮮食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒燒烤食品和其他熟食。我們提供物美價廉的食物菜單，包括熱狗和雞肉三明治等。我們過去一直依賴有限數量的特許快餐店和店內熟食店來推動客户流量，而不是其他餐飲服務產品。因此，我們相信，我們對餐飲服務的滲透率不足為我們提供了一個擴大餐飲服務產品和利潤率的機會，以應對不斷變化的消費者行為。此外，我們相信，持續投資於新技術平臺和應用程序以適應不斷變化的消費者飲食偏好，包括非接觸式結賬、預購服務和送貨，將進一步推動盈利能力的增長。

我們的業務受到我們售出的每加侖燃油的零售利潤率的重大影響。雖然我們預計我們的同店燃料銷售量將隨着時間的推移保持穩定，儘管它們最近受到了新冠肺炎的影響，我們在這些銷售中實現的燃料利潤率也將保持穩定，但這些燃料利潤率可能會迅速變化，因為它們受到許多因素的影響，包括：成品油價格；惡劣天氣導致的供應中斷；煉油廠機械故障持續較長一段時間；以及我們運營的當地市場的競爭。

我們的主要產品汽油和柴油的成本受到美國燃料批發成本的很大影響。我們嘗試通過更改零售價格將批發燃料成本變化轉嫁給我們的客户；但是，我們並不總是能夠做到這一點。零售價的任何相關上調或下調的時間都會受到競爭條件的影響。因此，當燃料成本在較長時間內逐漸上升時，我們往往會經歷較低的燃料利潤率，而當燃料成本在較短時間內下降或波動較大時，我們往往會經歷較高的燃料利潤率。

我們還在競爭激烈的零售便利市場中運營，其中包括運營和服務與我們提供的類似的企業。我們面臨着來自其他大型連鎖運營商的激烈競爭。特別是，大型便利店連鎖店近年來增加了門店數量，並對現有門店進行了改造，增強了它們的競爭地位。我們相信，由提供品牌或非品牌燃料的個體經營者管理的便利店也是市場上的重要競爭對手。便利店行業也面臨着來自其他零售部門的競爭，包括雜貨店、大型倉庫零售店、一元店和藥店。

業務亮點

與2020年第一季度相比，對帝國的收購推動了我們在2021年第一季度的運營業績增長，主要是在批發領域。儘管與2020年相比，新冠肺炎疫情的影響導致2021年迄今售出的總加侖減少，但與2020年同期相比，更高的燃料利潤率導致了業績的改善，部分原因是競爭力較弱的定價燃料壓力。相同門店商品貢獻的增加，加上其他收入的增加，也對2021年產生了積極影響。與2020年相比，2021年的一般和行政費用有所增加，以支持帝國能源的收購。

季節性

我們的業務是季節性的，由於我們的客户的氣候和季節性購買模式普遍改善，我們第二季度和第三季度的營業收入在歷史上明顯高於第一季度和第四季度。惡劣的天氣，特別是冬季美國中西部和東北部地區的惡劣天氣，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

冠狀病毒(新冠肺炎)於2019年12月在中國爆發，隨後蔓延至全球。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為傳染病。在整個疫情期間，我們的便利店和獨立的外部業務繼續運營，並一直對公眾開放，因為便利店業務和加油站一直被包括美國國土安全部在內的眾多聯邦和州當局視為一項基本業務，因此不受許多過去或目前對美國企業施加的關閉令的約束。

新冠肺炎疫情總體上對我們的運營結果產生了積極影響，這主要是因為燃油利潤率大幅提高，抵消了疫情導致加油站銷售的加侖數量減少的影響。自2021年第一季度開始以來，我們看到燃料量增加，因為可以接種疫苗，許多地區的新冠肺炎病例減少了。企業繼續重新開業，客户流量有所增加。

合併結果

業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，Hayaker被視為被收購的公司，Arko Holdings被視為會計收購人。由於Arko Holdings被認定為會計收購方，在業務合併完成後，Arko Holdings的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本招股説明書中包含並在此討論的財務報表反映了Arko Holdings在2020年12月22日之前的歷史經營業績，這一天是業務合併結束的日期(截止日期)，以及我們的合併業績，包括Hayaker的業績。


	在截至的三個月內三月三十一號，
	2021			2020
	(單位：千)
收入：
燃料收入	$	1,102,947		$	563,041
商品收入		359,281			323,679
其他收入，淨額		22,128			13,160

總收入		1,484,356			899,880
運營費用：
燃料成本		1,012,798			499,803
商品成本		260,754			239,091
門店運營費用		144,938			128,830
一般事務和行政事務		26,713			18,893
折舊及攤銷		24,242			17,071

總運營費用		1,469,445			903,688
其他費用(淨額)		1,672			4,176

營業收入(虧損)		13,239			(7,984	)
利息和其他財務費用，淨額		(28,617	)		(6,651	)

所得税前虧損		(15,378	)		(14,635	)
所得税優惠		722			2,011
股權投資損失		(6	)		(233	)

淨損失	$	(14,662	)	$	(12,857	)

減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		74			(2,401	)

可歸因於Arko公司的淨虧損。	$	(14,736	)	$	(10,456	)

A系列可贖回優先股股息		(1,402	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(16,138	)

售出燃油加侖		448,315			248,699
燃油利潤率，每加侖美分¹		20.1			25.4
商品貢獻²		98,527			84,588
商品保證金³		27.4	%		26.1	%
調整後的EBITDA⁴		42,303			16,934

1	計算方法為燃油收入減去燃油成本除以售出的燃油加侖。

2	計算方法為商品收入減去商品成本。

3	計算方法為商品貢獻除以商品收入。

4	有關此非GAAP績效衡量標準和相關調整的討論，請參閲下面的非GAAP衡量標準的使用。

在截至2021年3月31日的三個月中，燃料收入比2020年第一季度增加了5.399億美元，增幅為95.9%。燃料收入的增加主要是由於與帝國石油收購相關的銷售增加的加侖，但這部分被2021年第一季度銷售的減少所抵消，這主要是由於新冠肺炎大流行，因為大流行直到2020年3月下半月才對我們的業績產生重大影響。

在截至2021年3月31日的三個月中，商品收入比2020年第一季度增加了3560萬美元，增幅為11.0% 主要是由於同店商品銷售額和帝國收購的增長。

截至2021年3月31日的三個月，與2020年第一季度相比，其他收入增加了900萬美元，增幅為68.1%，主要與帝國收購以及弗吉尼亞州彩票佣金和遊戲機臨時津貼收入的增加有關。

在截至2021年3月31日的三個月中，總運營費用比2020年第一季度增加了5.658億美元，增幅為62.6% 。與2020年第一季度相比，燃料成本增加了5.13億美元，漲幅為102.6%，原因是燃料的平均成本和銷量都有所上升。與2020年第一季度相比，商品成本增加了2170萬美元，增幅為9.1% ，這主要是由於帝國百貨的收購以及同店商品銷售額的相應增長。在截至2021年3月31日的三個月中，門店運營費用比2020年第一季度增加了1,610萬美元，增幅為12.5%，原因是帝國收購帶來的增量支出以及相同門店的支出略有增加。

在截至2021年3月31日的三個月中，與2020年第一季度相比，一般和行政費用增加了780萬美元，增幅為41.4%，這主要是由於與收購的帝國業務相關的費用、年度加薪和股票薪酬支出。

在截至2021年3月31日的三個月中，與2020年第一季度相比，折舊和攤銷費用增加了720萬美元，增幅為42.0%，這主要是由於在前12個月期間收購的資產，主要與帝國收購有關。

在截至2021年3月31日的三個月中，與2020年第一季度相比，其他費用淨額減少了250萬美元主要是因為2021年收購成本減少了90萬美元，處置資產和減值費用的損失減少了200萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，營業收入為1320萬美元，而2020年第一季度的營業虧損為800萬美元。這一增長主要是由於強勁的燃料和商品業績以及來自帝國公司收購的增量收入，但被一般和行政、折舊和攤銷費用的增加部分抵消。

截至2021年3月31日的三個月，利息和其他融資費用比2020年第一季度淨增2,200萬美元，主要原因是2021年未償債務增加帶來的利息支出增加，提前贖回債券(C系列)增加了450萬美元的利息，與公募認股權證、私募認股權證和遞延股份的公允價值調整有關的利息支出 1,210萬美元，以及同期錄得的淨外幣收益減少180萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，所得税優惠為70萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為200萬美元。

非控股權益應佔淨收益(虧損)主要為截止日期前的少數股權。

截至2021年3月31日的三個月，可歸因於公司的淨虧損為1,470萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,050萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，調整後的EBITDA為4230萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1690萬美元。帝國能源的收購為2021年第一季度貢獻了約1300萬美元的增量調整後EBITDA。同樣門店的商品貢獻增加也對2021年產生了積極影響。此外，儘管受新冠肺炎疫情的影響，與2020年第一季度相比，2021年第一季度的加侖銷量有所減少，但燃料利潤率與2020年同期相比大幅增加，導致2021年第一季度調整後的EBITDA有所增加。這些增長被支持收購帝國的一般和行政費用增加部分抵消。

細分結果

零售細分市場

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月零售細分市場的業績，以及該細分市場的某些關鍵指標。


	在截至的三個月內三月三十一號，
	2021			2020
	(單位：千)
收入：
燃料收入	$	576,304		$	532,886
商品收入		359,281			323,679
其他收入，淨額		16,977			11,700

總收入		952,562			868,265
運營費用：
燃料成本		515,136			481,751
商品成本		260,754			239,091
門店運營費用		136,325			126,012

總運營費用		912,215			846,854

營業收入	$	40,347		$	21,411

售出燃油加侖		226,112			234,815
同店燃油加侖銷量下降 (%)¹		(13.8	%)		(7.4	%)
燃油利潤率，每加侖美分²		32.1			26.3
同店商品銷售額增長 (%)¹		6.0	%		0.2	%
不含香煙的同店商品銷售增加(減少)(%)¹		9.2	%		(0.5	%)
商品貢獻³		98,527			84,588
商品保證金⁴		27.4	%		26.1	%

1	同一家店是便利店行業常用的衡量標準。我們將一家門店視為從第一季度開始的同一門店，該門店在上一年的整個季度都有活動。請參閲？非GAAP衡量標準的使用有關此措施的討論，請參見下面的內容。

2	計算方法為燃料收入減去燃料成本除以售出的燃料加侖；不包括支付給GPMP的燃料成本的估計固定利潤率。

3	計算方法為商品收入減去商品成本。

4	計算方法為商品貢獻除以商品收入。

在截至2021年3月31日的三個月裏，與2020年第一季度相比，燃油收入增加了4340萬美元，增幅為8.1%。帝國石油收購額外貢獻了2720萬加侖的銷售額，約合7150萬美元的燃油收入。燃料收入增加的另一個原因是，與2020年同期相比，2021年第一季度燃料的平均零售價每加侖上漲0.28美元。然而，由於新冠肺炎疫情的影響，同一家門店的加侖銷量下降了約13.8%，即3,170萬加侖，在2020年第一季度(消除2020年閏年的影響)調整為90天后，下降了12.8%。此外，零售店在過去12個月中關閉以優化盈利能力對已售出的加侖汽油產生了負面影響。

在截至2021年3月31日的三個月裏，與2020年第一季度相比，商品收入增加了3560萬美元，增幅為11.0%。對帝國娛樂的收購額外貢獻了2300萬美元的商品收入。與2020年第一季度相比，2021年第一季度同店商品銷售額增加了1900萬美元，增幅為6.0%，而2020年第一季度(閏年)調整為以90天為基礎時，增幅為7.2%。同店商品銷售額增長的主要原因是雜貨、包裝飲料、其他煙草產品、香煙和啤酒和葡萄酒的收入增加，得益於計劃計劃和基於事實的數據，以應對不斷變化的消費者需求。此外，2021年受益於消費市場籃子的整體增長和消費者需求從其他零售渠道轉向便利店。業績不佳的商店關閉或轉換為經銷商所有的網站，商品收入下降，抵消了這些增長。

在截至2021年3月31日的三個月中，與2020年第一季度相比，其他收入淨增530萬美元，增幅為45.1%，主要與帝國收購、更高的彩票佣金和弗吉尼亞州遊戲機的臨時津貼有關。

零售營業收入

在截至2021年3月31日的三個月裏，燃料利潤率與2020年同期相比有所增加，主要與帝國收購帶來的增量燃料利潤約1050萬美元有關，但被同店燃料利潤略有下降10萬美元(不包括GPMP的公司間費用)所抵消。2021年，同一家門店的每加侖燃油利潤率大幅上升，為每加侖31.2美分，而2020年為每加侖26.9美分，這主要是因為燃油零售價的競爭壓力較小，因為燃油量減少，從而允許利潤率擴大。

截至2021年3月31日的三個月，與2020年同期相比，商品貢獻增加了1390萬美元，增幅為16.5%，商品利潤率從上一季度的26.1%增加到27.4%。這一增長是由於帝國收購帶來的680萬美元的商品貢獻增量，以及同一家門店的商品貢獻增加了820萬美元。2021年，同一門店的商品貢獻增加，主要原因是產品組合的轉變，對香煙的依賴降低，包裝飲料和其他中心商店項目的貢獻增加。2020年第一季度受到銷售結構變化的負面影響，這一變化始於2020年3月，原因是由於新冠肺炎大流行，消費者的食品儲藏室裝載了利潤率較低的商品。2021年第一季度，同一家門店的商品利潤率為27.2%，而2020年第一季度為26.2%。

在截至2021年3月31日的三個月中，門店運營費用比截至2020年3月31日的三個月增加了1030萬美元，增幅為8.2%，原因是與帝國收購相關的費用增加，以及同一門店的費用略有增加。門店運營費用也因表現不佳的門店關閉或轉換為經銷商所有的網站而減少。


	在截至的三個月內三月三十一號，
	2021		2020
	(單位：千)
收入：
燃料收入	$	525,488	$	28,938
其他收入，淨額		4,939		1,283

總收入		530,427		30,221
運營費用：
燃料成本		518,929		28,017
門店運營費用		9,190		1,926

總運營費用		528,119		29,943

營業收入	$	2,308	$	278

非寄售代理商售出燃油加侖個地點		183,645		7,527
售出的燃油加侖有四個代銷地點		37,911		5,589
燃油利潤率，每加侖美分¹*非寄售代理地點		5.1		6.0
燃油利潤率，每加侖1美分(br})¹--寄售代理地點		21.9		19.1

1	計算方法為燃料收入減去燃料成本除以售出的燃料加侖；不包括支付給GPMP的燃料成本的估計固定利潤率。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月

批發收入

在截至2021年3月31日的三個月中，燃料收入比2020年第一季度增加了4.966億美元，其中約4.132億美元的增長可歸因於非寄售代理地點。批發銷售增加了2.084億加侖，這是由於帝國石油公司收購帶來的2.072億加侖的增量，這帶來了大約4.884億美元的燃油收入增量。批發收入也受益於2021年燃料平均價格與2020年相比的上漲。

批發營業收入

在截至2021年3月31日的三個月裏，燃料貢獻增加了約1620萬美元(不包括 GPMP的公司間費用)，其中帝國收購約佔增加的1600萬美元。儘管非寄售代理地點的燃油貢獻增加了890萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，但燃油利潤率較2020年第一季度有所下降，這主要是由於在帝國收購中獲得的批發燃料供應合同的組合，與我們現有的批發燃料供應合同相比，這些合同的定價往往較低利潤率。託運代理地點的燃料貢獻增加了730萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，燃料利潤率比2020年增加，這主要是由於燃料零售價的競爭壓力降低，這是因為燃料量的減少使得利潤率得以擴大。

在截至2021年3月31日的三個月裏，與截至2020年3月31日的三個月相比，商店的運營費用增加了730萬美元，這主要是由於對帝國百貨的收購。


	在這三個月裏截止到3月31日，
	2021		2020
	(單位：千)
收入：
燃油收入為部門間收入	$	819,467	$	379,125
燃料收入不利於外部客户		1,155		1,217
其他收入，淨額		255		215

總收入		820,877		380,557
運營費用：
燃料成本		798,200		369,160
一般和行政費用		711		768
折舊及攤銷		1,843		1,843

總運營費用		800,754		371,771

營業收入	$	20,123	$	8,786

燃料加侖銷售量為部門間		448,027		248,238
售出的燃油加侖吸引了外部客户		647		768
燃油利潤率，每加侖美分¹		5.0		4.5

1	計算方法為燃油收入減去燃油成本除以售出的燃油加侖。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月

GPMP收入

在截至2021年3月31日的三個月裏，燃料收入比2020年第一季度增加了4.403億美元。燃料收入的增長歸因於與2020年第一季度相比，售出的加侖汽油增加，平均價格上漲。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，其他收入淨額分別為30萬美元和20萬美元，主要與租賃給獨立經銷商的某些網站的租金收入有關。

GPMP 營業收入

與2020年第一季度相比，2021年第一季度燃料利潤率增加了1120萬美元，主要是因為以固定利潤率向零售和批發部門銷售的額外加侖，從每加侖4.5美分增加到2020年第四季度的每加侖5.0美分。

截至2021年3月31日的三個月，一般、行政、折舊和攤銷費用總額與上一季度持平。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的經營業績

這個一期一期本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中所載的經營業績比較是使用本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合年度財務報表和相關附註編制的。以下討論應與經審計的年度合併財務報表及相關附註一併閲讀。

這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，Hayaker被視為被收購的公司，Arko Holdings被視為會計收購方。由於Arko Holdings被認定為會計收購方，在業務合併完成後，Arko Holdings的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，下面包含的財務報表反映了Arko Holdings在結算日之前的歷史經營業績，以及我們在結算日之後的合併業績，包括Hayaker的業績。

下表顯示了我們截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合業績，以及某些關鍵指標。


	截至12月31日的年度，
	2020			2019			2018
	(單位：千)
收入：
燃料收入	$	2,352,884		$	2,703,440		$	2,734,538
商品收入		1,494,342			1,375,438			1,281,611
其他收入，淨額		63,489			49,812			48,734

總收入		3,910,715			4,128,690			4,064,883
運營費用：
燃料成本		2,031,899			2,482,472			2,517,302
商品成本		1,088,032			1,002,922			935,936
門店運營費用		532,422			506,524			470,444
一般事務和行政事務		94,424			69,311			62,017
折舊及攤銷		74,396			62,404			53,814

總運營費用		3,821,173			4,123,633			4,039,513

其他費用(收入)，淨額		9,228			3,733			(10,543	)

營業收入		80,314			1,324			35,913
利息和其他財務費用，淨額		(50,428	)		(41,812	)		(19,931	)

所得税前收入(虧損)		29,886			(40,488	)		15,982
所得税優惠(費用)		1,499			(6,167	)		7,933
股權投資損失		(1,269	)		(507	)		(451	)

淨收益(虧損)	$	30,116		$	(47,162	)	$	23,464

減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		16,929			(3,623	)		12,498

可歸因於Arko公司的淨收益(虧損)	$	13,187		$	(43,539	)	$	10,966

減去：可贖回優先股的增值和股息		(3,277	)

普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	9,910		$	(43,539	)	$	10,966

售出燃油加侖		1,207,296			1,108,155			1,053,419
燃油利潤率，每加侖美分¹		26.6			19.9			20.6
商品貢獻²		406,310			372,516			345,675
商品保證金³		27.2	%		27.1	%		27.0	%
調整後的EBITDA，扣除增量獎金 ⁴	$	183,392		$	78,159		$	81,842

1	計算方法為燃油收入減去燃油成本除以售出的燃油加侖。

在截至2020年12月31日的一年中，燃料收入比2019年減少了3.506億美元，降幅為13.0% 。燃料收入減少的原因是，與2019年相比，2020年燃料平均零售價下降，以及銷售的加侖數量減少，這主要是由於新冠肺炎大流行，但與帝國收購和2019年收購相關的銷售增量抵消了這一減少。

在截至2020年12月31日的一年中，商品收入比2019年增加了1.189億美元，即8.6%，這主要是由於帝國收購和2019年的收購，以及同店商品銷售額的增長。

截至2020年12月31日的年度，與2019年相比，其他收入淨額增加了1,370萬美元，增幅為27.5%，主要與帝國收購和2019年收購有關，以及來自彩票佣金和弗吉尼亞州遊戲機臨時津貼的收入增加。

在截至2020年12月31日的一年中，與2019年相比，總運營費用減少了3.025億美元，降幅為7.3%。與2019年相比，燃料成本下降了4.506億美元，降幅為18.2%，原因是燃料以較低的平均成本出售。與2019年相比，商品成本增加了8510萬美元，增幅為8.5%，這主要是由於帝國收購和2019年的收購，以及同店商品銷售額的相應增長。與2019年相比，門店運營費用增加了2590萬美元，增幅為5.1%，這主要是由於與帝國收購和2019年收購相關的增加費用，但這些費用被相同門店的費用減少部分抵消。

2020年，與2019年相比，一般和管理費用增加了2510萬美元，或36.2%，這主要是由於年度工資增長、支持我們最近收購的費用以及無法資本化的與業務合併相關的某些成本。2020年的一般和行政費用還包括由於我們的業績而在2020年賺取的780萬美元的增量獎金。

與2019年相比，2020年的折舊和攤銷費用增加了1200萬美元，增幅為19.2%，這主要是由於2020和2019年期間收購的資產主要與帝國收購和2019年的收購有關。

截至2020年12月31日的年度，與2019年相比，其他費用淨額增加550萬美元，主要原因是2019年確認的售後回租和討價還價收益650萬美元，以及2020年處置資產和減值費用額外120萬美元，但被收購成本減少40萬美元和對或有對價130萬美元的調整部分抵消。

截至2020年12月31日的一年，營業收入為8030萬美元，而2019年為130萬美元。2020年的增長主要是由於強勁的燃料和商品業績，這也受益於帝國收購和2019年的收購，但如上所述，增加的一般、行政、折舊和攤銷費用部分抵消了這一增長。

截至2020年12月31日的年度，利息和其他融資費用較2019年淨增加 860萬美元，主要是由於2020年未償債務增加帶來的利息支出增加和50萬美元的遞延融資成本註銷，但這一增幅被記錄的340萬美元的外幣虧損淨額(主要是因為所有新謝克爾計價貸款已於2020年2月償還)部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，所得税收益為150萬美元，而2019年的支出為620萬美元。2019年，根據累計三年虧損，對美國子公司的遞延税項資產計入估值津貼。在2020年，由於預測的應税收入和2020年的實際結果，這一估值免税額被釋放。

截止日期前，可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)為少數股權。

截至2020年12月31日的年度，扣除增量獎金後的調整後EBITDA淨額為1.834億美元，而截至2019年12月31日的年度為7820萬美元。2020和2019年的收購在2020年貢獻了約1600萬美元的增量調整後EBITDA 。儘管新冠肺炎的影響減少了2020年的銷量，但與2019年同期相比，燃料利潤率的大幅增長推動了2020年調整後息税前利潤的增加。同一家門店的商品貢獻增加，加上費用的減少，也對2020年產生了積極影響。這些增長被用於支持最近的收購的一般和行政費用的增加以及由於我們2020年的業績以及與業務合併相關的某些無法資本化的成本而增加的獎金激勵應計費用所部分抵消。

截至2020年12月31日的年度，我們的可贖回優先股增加到其全部贖回價值，這使得普通股股東應佔淨收益減少了310萬美元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

在截至2019年12月31日的一年中，燃料收入比2018年減少了3110萬美元，降幅為1.1% 。燃料收入減少的原因是，與2018年相比，2019年燃料平均零售價下降，但主要是由於2019年和2018年的收購導致銷售的加侖數量增加，部分抵消了這一下降。

在截至2019年12月31日的一年中，與2018年相比，商品收入增加了9380萬美元，增幅為7.3%，這主要是由於2019年和2018年的收購以及同店商品銷售額的增長。

截至2019年12月31日的年度，與2018年相比，其他收入增加了110萬美元，主要與2019年和2018年的收購有關。

在截至2019年12月31日的一年中，總運營費用比2018年增加了8,410萬美元，增幅為2.1%。燃料成本與2018年相比減少了3480萬美元，降幅為1.4%，這主要是因為燃料以較低的平均成本出售，但數量增加部分抵消了這一影響。與2018年相比，商品成本增加了6700萬美元，增幅為7.2%。與2018年相比，商店運營費用增加了3610萬美元，增幅為7.7%，這主要是由於2019年和2018年收購帶來的增量費用。

與2018年相比，2019年的一般和行政費用增加了730萬美元，或11.8%，這主要是由於收購E-Z Mart所產生的支持組織增長所需的增加員工人數和相關員工福利，以及其他人員投資和年度加薪。

2019年，折舊和攤銷費用比2018年增加了860萬美元，增幅為16.0%，這主要是由於在 2018年和2019年期間收購的資產。

截至2019年12月31日的年度，其他支出(收入)比2018年淨增加1,430萬美元，主要是由於收購E-Z Mart導致2018年確認的便宜貨購買收益2,400萬美元，以及資產處置和減值費用虧損增加320萬美元，但被2019年收購成本減少180萬美元和2019年確認的售後回租收益600萬美元所抵消。

截至2019年12月31日的年度，調整後EBITDA為7820萬美元，而2018年為8180萬美元。2019年和2018年的收購貢獻了2019年調整後增量EBITDA約700萬美元，不包括與這些收購相關的增量一般和行政費用。這些增長被2019年同一家門店燃料利潤率約900萬美元的下降所抵消，這主要是由於2019年第四季度的市場變量。對人員的投資以支持營銷和銷售計劃以及收購帶來的組織增長也減少了2019年調整後的EDITDA。

細分結果

零售細分市場

下表顯示了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的零售細分市場的業績，以及該細分市場的某些關鍵指標。


	截至12月31日的年度，
	2020			2019			2018
	(單位：千)
收入：
燃料收入	$	1,940,303		$	2,537,455		$	2,558,018
商品收入		1,494,342			1,375,438			1,281,611
其他收入，淨額		53,424			43,882			42,044

總收入		3,488,069			3,956,775			3,881,673
運營費用：
燃料成本		1,684,611			2,369,137			2,390,367
商品成本		1,088,032			1,002,922			935,936
門店運營費用		515,426			494,262			464,329

總運營費用		3,288,069			3,866,321			3,790,632

營業收入	$	200,000		$	90,454		$	91,041

售出燃油加侖		937,095			1,039,993			984,686
同一家商店售出的燃油加侖減少 (%)²		(16.5	%)		(1.8	%)		(2.3	%)
燃油利潤率，每加侖美分¹		31.9			20.7			21.5
同店商品銷售額增長 (%)²		3.5	%		1.0	%		1.3	%
商品貢獻³	$	406,310		$	372,516		$	345,675
商品保證金⁴		27.2	%		27.1	%		27.0	%

1	計算方法為燃料收入減去燃料成本除以售出的燃料加侖；不包括支付給GPMP的燃料成本的估計固定利潤率。

在截至 2020年12月31日的一年中，燃料收入比2019年減少了5.972億美元，降幅為23.5%。帝國石油公司的收購和2019年的收購總共增加了7830萬加侖的銷量。然而，同一家門店銷售的加侖汽油減少了約16.5%，即1.677億加侖，這主要是由於新冠肺炎疫情以及對銷量和利潤率的管理以優化燃油利潤率。此外，零售店在這一年中關閉了，對加侖的銷量產生了負面影響。燃料收入減少的另一個原因是，與2019年相比，2020年燃料平均零售價每加侖下降0.37美元。

在截至2020年12月31日的一年中，與2019年相比，商品收入增加了1.189億美元，增幅為8.6%。帝國收購和2019年的收購額外貢獻了9240萬美元的商品收入。與2019年同期相比，2020年同店商品銷售額增加了4710萬美元，增幅為3.5%，與2019年同期相比，從 2020年4月到12月期間增長了4.5%。同店商品銷售額增加的主要原因是食品雜貨、包裝飲料、其他煙草製品、香煙和啤酒和葡萄酒收入增加，這得益於PLANGRAM 計劃和基於事實的數據，以應對不斷變化的消費者需求，以及面膜和洗手液等高需求基本產品的推出。此外，隨着與新冠肺炎相關的居家訂單從2020年5月開始放鬆，消費者需求從其他零售渠道轉向便利店，消費市場籃子總體上出現了增長。由於業績不佳的商店關閉或改建為經銷商所有的網站，商品收入減少，抵消了這些增長。

在截至2020年12月31日的一年中，其他收入淨額比2019年增加了950萬美元，增幅為21.7%，主要與帝國收購和2019年收購以及弗吉尼亞州更高的彩票佣金和遊戲機臨時津貼有關。

零售營業收入

在截至2020年12月31日的年度，燃油利潤率比2019年有所增加，原因是同店燃油利潤增加了5990萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，加上帝國收購和2019年收購帶來的燃油利潤增加。與2019年相比，2020年同一家門店的每加侖燃料利潤率大幅上升，為每加侖31.8美分，而2019年為每加侖20.7美分，部分原因是燃料成本下降的影響，燃料成本在2020年3月初大幅下降，並持續到2020年4月底，與2019年相比，全年利潤率保持較低水平，此外，由於燃油量減少，燃料零售價格面臨的競爭壓力減少，這使得利潤率得以擴大。

在截至2020年12月31日的一年中，與2019年相比，商品貢獻增加了3380萬美元，增幅為9.1%，2020年商品利潤率為27.2%，而2019年為27.1%。這一增長是由於帝國收購和2019年收購帶來的商品貢獻增加，以及相同門店的商品貢獻增加了1420萬美元。由於實施了銷售和營銷舉措，這些門店的商品貢獻在2020年第二季度、第三季度和第四季度都有所增加。這些增長被 2020年3月至2020年5月中旬商品收入下降和銷售結構變化部分抵消，因為由於新冠肺炎大流行，消費者食品儲藏室購買了利潤率較低的商品。 2020年，同一家門店的商品利潤率為27.1%，而2019年為27.0%。

在截至2020年12月31日的一年中，由於與帝國收購和2019年收購相關的增量支出，門店運營費用比2019年增加了2120萬美元，增幅為4.3%。

在截至2019年12月31日的一年中，零售領域的燃料收入比2018年減少了2060萬美元，降幅為0.8%。 2019年和2018年的收購額外貢獻了8550萬加侖的銷量。然而，同一家門店的加侖銷量下降了約1.8%，即1700萬加侖，這主要是由於市場狀況(特別是在2019年第四季度)以及通過管理銷量和利潤率來優化燃料利潤率。此外，零售店為了優化盈利能力而關閉，對售出的加侖汽油產生了負面影響。燃料收入下降的另一個原因是，與2018年相比，2019年燃料平均零售價每加侖下降了0.16美元。

在截至2019年12月31日的一年中，商品收入比2018年增加了9380萬美元，增幅為7.3%。2019年和2018年的收購額外貢獻了1.06億美元。同店商品銷售額增加了1,210萬美元，增幅為1.0%，主要原因是由於需求增加，其他煙草產品收入增加，以及受益於忠誠度計劃、運行圖計劃和降低捲煙價格以增加客户流量的戰略，包裝飲料、啤酒和葡萄酒收入增加。關閉或轉換為經銷商所有網站的表現不佳的商店的商品收入下降，抵消了這些增長。

在截至2019年12月31日的一年中，其他收入比2018年增加了180萬美元，主要與2019年和2018年的收購有關。

零售營業收入

截至2019年12月31日的年度，燃料利潤率與2018年相比有所增加，主要與2019年和2018年收購帶來的1480萬美元的燃料利潤率增量有關(不包括GPMP的公司間費用)。與2018年相比，同一家門店的燃油毛利潤減少了900萬美元(不包括GPMP的公司間費用)。同一家門店的每加侖燃料利潤率低於2018年，為每加侖21.2美分，而每加侖為21.8美分，這主要是由於2019年第四季度的市場變量。

在截至2019年12月31日的一年中，商品貢獻比2018年增加了2680萬美元，即7.8%，總體商品利潤率為27.1%，而2018年為27.0%。這一增長主要是由於2019年和2018年收購帶來的2900萬美元的增量貢獻。2019年，同一家門店的商品利潤率為26.7%，而2018年為26.8%。

在截至2019年12月31日的一年中，與2018年相比，門店運營費用增加了2990萬美元，增幅為6.4% 主要是由於2019年和2018年收購帶來的增量支出。門店運營費用也因表現不佳的門店關閉或轉換為經銷商所有的網站而減少。


	截至12月31日的年度，
	2020		2019		2018
	(單位：千)
收入：
燃料收入	$	408,658	$	159,597	$	169,518
其他收入，淨額		9,335		5,264		5,013

總收入		417,993		164,861		174,531
運營費用：
燃料成本		399,854		156,663		167,184
門店運營費用		14,616		8,146		7,774

總運營費用		414,470		164,809		174,958

營業收入(虧損)	$	3,523	$	52	$	(427	)

售出燃油加侖		267,309		64,757		65,246
燃油利潤率，每加侖美分¹		8.2		9.0		8.1

1	計算方法為燃料收入減去燃料成本除以售出的燃料加侖；不包括支付給GPMP的燃料成本的估計固定利潤率。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

批發收入

在截至2020年12月31日的年度，燃料收入比2019年增加了2.491億美元，增幅為156.1。批發銷售增加了2.026億加侖，這是由於帝國石油公司收購帶來的2.106億加侖的增量。與2019年相比，這一增長被新冠肺炎大流行影響導致的加侖銷量下降以及2020年燃料平均零售價的下降所抵消。在截至 2020年12月31日的年度中，約1.032億美元的燃料收入可歸因於寄售代理地點。

批發營業收入

截至2020年12月31日的年度，儘管燃料貢獻增加了1610萬美元(不包括GPMP的公司間費用 )，但燃料利潤率較2019年有所下降，主要原因是帝國收購中獲得的批發燃料供應合同的組合，這部分被燃料成本的影響所抵消，燃料成本在2020年3月初大幅下降並持續到2020年4月底，以及由於燃料量減少(允許利潤率擴大)對燃料零售價格的競爭壓力減弱。

在截至2020年12月31日的一年中，與2019年相比，門店運營費用增加了650萬美元，增幅為79.4%，這主要是由於收購了帝國。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

批發收入

截至2019年12月31日的年度，燃料收入與2018年相比減少了990萬美元，降幅為5.9%，原因是2019年售出的加侖比2018年減少了50萬加侖，加上2019年燃料的平均零售價下降了。在截至2019年12月31日的一年中，約有7150萬美元的燃料收入可歸因於寄售代理地點。


	截至12月31日的年度，
	2020		2019		2018
	(單位：千)
收入：
燃油收入為部門間收入	$	1,706,233	$	2,042,714	$	2,098,906
燃料收入不利於外部客户		3,923		6,388		7,002
其他收入，淨額		897		784		724

總收入		1,711,053		2,049,886		2,106,632
運營費用：
燃料成本		1,653,667		1,999,386		2,058,657
一般事務和行政事務		2,977		2,568		2,746
折舊及攤銷		7,373		4,373		3,746

總運營費用		1,664,017		2,006,327		2,065,149

其他費用(淨額)				59		1,477

營業收入	$	47,036	$	43,500	$	40,006

燃料加侖銷售量為部門間		1,200,658		1,102,863		1,048,997
售出的燃油加侖吸引了外部客户		2,892		3,405		3,487
燃油利潤率，每加侖美分¹		4.7		4.5		4.5

1	計算方法為燃油收入減去燃油成本除以售出的燃油加侖。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

GPMP收入

在截至 2020年12月31日的一年中，燃料收入比2019年減少了3.389億美元，降幅為16.5%。燃料收入減少的原因是，與2019年相比，2020年燃料平均零售價下降，但銷售量略有增加，部分抵消了這一下降。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他收入淨額分別為90萬美元和80萬美元，主要與租賃給獨立經銷商的某些網站的租金收入有關。

GPMP 營業收入

與2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度燃料利潤率增加了680萬美元，這主要是由於以固定利潤率向零售和批發部門銷售的額外加侖，從每加侖4.5美分增加到2020年第四季度的每加侖5.0美分。

我們在同一家門店的基礎上披露非GAAP衡量標準，其中排除了在適用期間不是同一家門店的任何門店的結果。一家商店被認為是從第一季度開始的同一家商店，在這一季度中，該商店的活動在上一年整整一個季度。我們相信，此信息為我們持續的運營業績提供了更大的可比性。這些計量不應被視為根據公認會計原則(GAAP)提出的計量的替代辦法，屬於非GAAP財務計量。

我們將EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA進一步調整EBITDA，剔除處置資產的損益、減值費用、收購成本、其他非現金項目以及其他不尋常的或非經常性費用。調整後的EBITDA，扣除增量獎金後，根據2020年的業績進一步調整調整後的EBITDA，不包括增量獎金。EBITDA、調整後的EBITDA或調整後的EBITDA(扣除增量獎金後的淨額)均未根據GAAP列報，均為非GAAP財務衡量標準。

我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA(扣除運營和財務決策的增量獎金後的淨額)，並相信這些指標在評估我們的業績時很有用，因為它們剔除了我們不認為是我們運營業績指標的某些項目。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA，扣除增量獎金後的淨額也被我們的許多投資者、證券分析師和其他相關方用來評估我們在報告期內的運營和財務表現。我們認為，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA扣除增量獎金後的列報為投資者提供了有用的信息，因為它可以讓投資者瞭解我們內部用於運營決策、預算、評估收購目標和評估運營業績的關鍵指標。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA，扣除增量獎金後的淨額不是公認會計準則下的條款，不應被視為淨收益(虧損)、經營活動現金流或其他收益或現金流量表數據的替代品。這些措施作為分析工具都有侷限性，而且

由於非GAAP 財務指標未標準化，根據我們的定義，扣除增量獎金後的相同門店指標EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題指標相比。因此，可能無法將我們使用的這些非GAAP財務指標與其他公司使用的財務指標進行比較。

下表包含截至2021年3月31日和 2020年的三個月EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬。


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
	(單位：千)
淨損失	$	(14,662	)	$	(12,857	)
利息和其他融資費用(淨額)		28,617			6,651
所得税優惠		(722	)		(2,011	)
折舊及攤銷		24,242			17,071

EBITDA		37,475			8,854
非現金租金支出(A)		1,771			1,801
採購成本(B)		611			1,500
資產處置損失和減值費用(C)		1,375			3,382
基於股份的薪酬費用(D)		1,026			127
股權投資損失(E)		6			233
拖欠的燃油税(F)					1,050
其他(G)		39			(13	)

調整後的EBITDA	$	42,303		$	16,934

(a)	剔除租金中的非現金部分，該部分反映了我們確認的GAAP租金費用超過(或低於)現金租金支付的程度。GAAP租金費用調整可能會根據我們租賃組合的條款而有所不同，這一條款受到了我們最近收購的影響。對於較新的租賃，我們確認的租金費用通常超過我們的現金租金支付，而對於更成熟的租賃，確認的租金費用通常低於我們的現金租金支付。

(b)	消除直接歸因於歷史業務收購的成本和員工的工資，這些員工的主要工作職能是執行我們的收購戰略並促進收購業務的整合。

(c)	消除出售物業和設備的非現金損失(收益)、出售相關租賃資產時確認的收益，以及與關閉和不良門店相關的物業和設備以及使用權資產的減值費用。

(d)	取消與股權激勵計劃相關的非現金股權薪酬支出，以激勵、留住和激勵我們的員工、某些非員工和董事會成員。

(e)	消除了我們因未合併的股權投資而應佔的虧損份額。

(f)	免除多個前期欠下的歷史燃油税欠款。

(g)	消除我們認為對評估運營績效沒有意義的其他不尋常或非重複項目。


	截至12月31日的年度，
	2020			2019			2018
	(單位：千)
淨收益(虧損)	$	30,116		$	(47,162	)	$	23,464
利息和其他融資費用(淨額)		50,428			41,812			19,931
所得税(福利)費用		(1,499	)		6,167			(7,933	)
折舊及攤銷		74,396			62,404			53,814

EBITDA		153,441			63,221			89,276
非現金租金支出(A)		7,051			7,582			4,695
有利和不利租賃的攤銷(B)								(3,258	)
購置成本(C)		6,031			6,395			8,485
逢低購入收益(D)					(406	)		(24,026	)
(E)資產處置損失和減值費用		6,060			(1,291	)		1,517
基於股份的薪酬費用(F)		1,891			516			490
股權被投資人損失(G)		1,269			507			451
與潛在首次公開募股(H)相關的非益成本主有限合夥企業(H)					121			1,950
養老金理賠(一)					226			2,262
銷售優化成本(J)					1,000
拖欠的燃油税(K)		819
其他(L)		(985	)		288

調整後的EBITDA	$	175,577		$	78,159		$	81,842

遞增獎金(M)		7,815

調整後的EBITDA，扣除增量獎金後的淨額	$	183,392		$	78,159		$	81,842

(a)	取消租金的非現金部分，該部分反映了我們確認的GAAP租金費用超過(或低於)現金租金支付的程度。GAAP租金費用調整可能會根據我們租賃組合的條款而有所不同，這一條款受到了我們最近收購的影響。對於較新的租賃，我們確認的租金費用通常超過我們支付的現金租金，而對於更成熟的租賃，確認的租金費用通常低於我們支付的現金租金。

(b)	消除有利和不利租賃資產和負債的攤銷。

(c)	消除直接歸因於歷史業務收購的成本和員工的工資，這些員工的主要工作職能是執行我們的收購戰略並促進收購業務的整合。

(d)	消除了2019年收購City Star和2018年收購E-Z Mart所確認的便宜貨購買收益。

(e)	消除出售財產和設備的非現金損失(收益)、出售相關租賃資產時確認的收益(包括2019年與出售8家門店有關的600萬美元)、2018年出售回租交易的遞延收益攤銷以及財產和設備的減值費用使用權與關閉和不良商店相關的資產。

(f)	消除與股權激勵計劃相關的非現金股權薪酬支出，股權激勵計劃旨在激勵、留住和激勵我們的員工和高級管理人員。

(g)	如年度合併財務報表附註2所述，消除我們因未合併股權投資而應佔的虧損份額。

(h)	消除與潛在的首次公開募股相關的非受益成本主有限合夥企業。

(i)	消除主要與為解決針對GPM提出的養老基金索賠而支付的金額相關的時間差異的影響。

(j)	消除與我們2019年全球銷售優化工作相關的一次性費用。

我們的主要流動性來源是運營現金流、我們信貸安排下的可用性以及我們的現金餘額。我們的主要流動資金需求是為當前運營提供資金，為資本支出(包括收購)和償債提供資金。我們購買庫存的資金主要來自傳統的貿易信貸，輔之以相對較快的庫存週轉，以及運營產生的現金。這樣的營業額使我們無需大量現金和營運資金即可開展業務。我們在很大程度上依賴於內部產生的現金流、借款和股本貢獻，我們相信這些資金足以滿足我們在可預見的未來的流動性需求。

我們是否有能力履行償債義務和其他資本要求，包括資本支出，以及收購成本，將取決於我們未來的經營業績，而這些業績又將受到一般經濟、財務、商業、競爭、立法、監管和其他條件的影響，其中許多條件是我們無法控制的。作為我們業務的正常組成部分，我們將根據市場情況，不時考慮償還、贖回、回購或為我們的債務進行再融資的機會。我們運營計劃的變化、低於預期的銷售額、增加的費用、收購或其他事件可能會導致我們在未來尋求額外的債務或股權融資。不能保證融資將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。債務融資(如果可行)可能會施加額外的現金支付義務以及額外的契約和運營限制。

2020年，我們與戰神資本管理公司(戰神)簽訂了一項融資協議，該協議允許我們償還PNC Bank，National Association(PNC)的未償還長期債務，並允許我們獲得額外的融資，用於為收購提供資金，如下所述。此外，阿瑞斯融資協議有1%的年度攤銷，這通過限制每年償還這筆債務所需的資本來提高流動性。

2020年10月，與帝國收購相關，我們將Capital One信用額度的可獲得性從3億美元提高到 5億美元，在某些條件下，我們可以尋求將額度提高到7億美元，我們在PNC銀行的信用額度從1.1億美元增加到1.4億美元。

截至2021年3月31日，我們擁有約4.57億美元的強勁流動性狀況，現金2.05億美元，包括業務合併、發行優先股和我們業務產生的現金的收益，以及3180萬美元的限制性投資以及我們信用額度下約2.2億美元的可用資金，儘管我們於2021年3月30日全額現金贖回了我們的債券(C系列)。此外，這一流動性狀況目前為我們提供了充足的資金，以滿足我們的其他合同和其他義務，從我們的未償還現金餘額。截至2021年3月31日，我們在PNC銀行的信用額度下沒有未償還借款，Capital One信用額度下的未使用餘額為1.01億美元。

到目前為止，我們主要通過運營產生的資金、從供應商那裏收到的資金、售後回租交易、發行債務和現有現金來為資本支出提供資金。未來為運營、收購以及拆毀和改造門店提供資金所需的資金預計將來自運營產生的現金、信用額度下的可獲得性，以及根據情況可能需要的額外長期債務。在未來，我們目前預計我們的資本支出計劃將主要集中於通過收購擴大我們的門店基礎，將門店夷為平地並對門店進行改造，並維護我們擁有的物業和設備，包括將所有加油機升級為符合EMV標準。預計2021年這些升級的總成本

運營提供的現金流是我們流動性的主要來源。我們歷來主要依賴運營活動提供的現金，並根據需要不時從我們的信貸安排和其他債務或股權交易中借款來為我們的運營提供資金，併為我們的資本支出提供資金。經營活動提供的現金流主要受我們的淨收入和營運資本變化的影響。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金流為1,130萬美元，而2020年第一季度為2,390萬美元。2021年的減少主要是因為淨利息支付增加了1030萬美元，其中包括與提前贖回債券(C系列)有關的大約520萬美元，以及支付了大約1360萬美元的年度激勵，但這部分被部分抵消了部分被部門運營收入增加約3200萬美元所抵消，這主要是由於同一家門店的燃油利潤率和商品貢獻以及帝國收購增加了。2020年第一季度受益於與主要商品供應商延長付款期限的臨時更改，這使上一季度的運營現金流增加了約1600萬美元。

投資活動

投資活動中使用的現金流主要反映用於收購以及更換和維護業務中使用的現有設施和設備的資本支出。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金比2020年第一季度增加了410萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們花費了1750萬美元用於資本支出，包括購買收費物業。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的資本支出為1,210萬美元。

融資活動

融資活動產生的現金流主要包括我們的信貸和債務額度的增減、向非控股權益的分配以及普通股和優先股的發行。

在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動主要包括淨支付7480萬美元的長期債務，包括提前贖回債券(C系列)、償還200萬美元的融資租賃、支付160萬美元的A系列可贖回優先股股息以及與業務合併相關的470萬美元的發行成本。截至2020年3月31日的三個月，融資活動主要包括7110萬美元的長期債務淨收益以及1930萬美元的信貸額度和對非控股子公司的投資，這些淨收益被210萬美元的融資租賃償還和240萬美元的非控股權益分配所抵消。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度現金流

本報告所列期間經營活動、投資活動和融資活動提供(使用)的現金淨額如下：


	截至12月31日的年度，
	2020			2019			2018
	(單位：千)
現金淨額由(用於)：
經營活動	$	173,842		$	43,297		$	58,502
投資活動		(407,551	)		(73,040	)		(104,654	)
融資活動		491,048			31,693			45,837
匯率的影響		2,875			1,263			(1,397	)

總計	$	260,214		$	3,213		$	(1,712	)

經營活動

在截至2020年12月31日的一年中，運營活動提供的現金流為1.738億美元，而2019年為4330萬美元。2020年的增長主要是由於部門運營收入增加約1.2億美元產生的運營現金流，主要來自相同門店燃油利潤率和商品貢獻的增加以及費用的減少，以及帝國收購和2019年收購產生的運營現金流。這些好處被增加的990萬美元淨利息部分抵消。

截至2019年12月31日的一年中，運營活動提供的現金流為4330萬美元，而2018年為5850萬美元。2019年的減少主要是由於淨利息支付增加了250萬美元，減去已支付的税款淨額減少了90萬美元，2019年燃料庫存增加，這是因為平均成本更高的產量增加了運營現金流，與2018年相比，2019年從燃料供應商那裏獲得的品牌、翻新和升級項目的資金減少了約160萬美元。由於這些項目的時間安排，2019年從燃料供應商那裏獲得的資金減少了約160萬美元。這些減少被部門運營收入增加350萬美元產生的運營現金流部分抵消，包括2019年和2018年收購的網站。

投資活動

投資活動中使用的現金流主要反映用於收購以及更換和維護業務中使用的現有設施和設備的資本支出。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金增加了3.346億美元，從截至2019年12月31日的7300萬美元增至4.076億美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們花費了4460萬美元用於資本支出，包括購買某些費用物業和建設新的Dunkin地點，以及用於帝國收購的3.637億美元。截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金流從截至2018年12月31日的1.047億美元減少至7300萬美元，降幅為3160萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們花費了5830萬美元用於資本支出，包括購買某些收費物業和建設Dunkin網站，以及用於2019年收購的3360萬美元，這些支出被主要來自售後回租交易的1900萬美元的收益所抵消。

資助活動

融資活動的現金流主要包括我們的信貸和債務額度的增減、向非控股權益的分配以及普通股和優先股的發行。

於截至2020年12月31日止年度，融資活動主要包括長期債務及信貸額度所得款項淨額4.234億美元(主要為帝國收購提供資金)、配股所得款項淨額1,130萬美元、向附屬公司投資非控股權益1,930萬美元、償還融資租賃所得款項810萬美元及分配予非控股權益所得款項870萬美元。此外，作為業務合併和與GPM少數派交易的一部分，我們從發行我們的普通股中獲得淨收益5800萬美元，從發行可贖回優先股中獲得淨收益9690萬美元，這些淨收益被購買GPMP非控股權益的9900萬美元所抵消。

截至2019年12月31日的年度，融資活動主要包括來自長期債務和信貸額度的淨收益6690萬美元，支付養老金撥備1750萬美元，償還融資租賃910萬美元，以及向非控股權益分配870萬美元。

合同義務和債務

合同義務

下表介紹了截至2020年12月31日我們的重要合同義務：


	按期限到期的債務
合同義務⁽¹⁾	總計		少於1年		1-3年		3-5年		多過5年
	(單位：千)
債務義務⁽²⁾	$	904,773	$	73,491	$	123,595	$	479,743	$	227,944
經營租賃義務		1,675,479		124,556		246,800		248,734		1,055,389
融資租賃義務		582,848		25,396		44,873		41,349		471,230

	$	3,163,100	$	223,443	$	415,268	$	769,826	$	1,754,563
購買承諾(加侖)⁽³⁾		965,209		198,115		377,126		347,564		42,404

(1)	不包括資產報廢義務，因為這些負債的時間具有不確定性。

(2)	包括本金和利息支付。假設GPMP Capital One Line的利率為3.4%，信貸額度為零，PNC信貸額度的餘額為零。

(3)	GPM與供應商簽訂的燃料供應商協議要求每年至少購買品牌和非品牌汽油和餾分的數量。根據現有的供應協議，未來的最低採購量要求是以加侖為基礎的，採購價格為批發分銷的現行市場價格。

PNC信用額度產生利息，由GPM選擇：(A)LIBOR 加1.75%的保證金或(B)年利率等於備用基本利率加0.5%的保證金，等於(I)PNC基本利率、(Ii)隔夜銀行融資利率加0.5%和(Iii)LIBOR加1.0%中最大的一個，符合協議中設定的定義。每個季度，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)保證金利率和備用基本利率保證金利率都會根據信貸額度的季度平均未支取保證金利率進行更新。

PNC信用額度下的可獲得性計算按月確定，受 PNC信用額度協議中規定的條款和限制限制，並考慮應收賬款、庫存和信用證餘額等因素。截至2021年3月31日，GPM PNC貸款機制下的未償還信用證為660萬美元。

GPMP與PNC有一筆總額為3240萬美元的定期貸款(GPMP PNC定期貸款)。GPMP PNC定期貸款由相當於GPMP PNC定期貸款未償還本金98%的美國財政部或其他投資級證券擔保。

與以Capital One為首的銀行銀團達成融資協議，國家協會(CapitalOne，National Association)

GPMP與以Capital One，National Association(資本一號信貸工具)為首的銀行銀團簽訂了循環信貸安排的信貸協議，本金總額高達5億美元(資本一號信用額度)。應GPMP的請求，Capital One信用額度最高可提高至7億美元，但須從貸款人或其他銀行獲得額外融資承諾，並受Capital One Credit額度中詳細説明的某些條款的約束。

Capital One信貸額度的利息由GPMP選擇，利率為：(A)LIBOR加2.25%至3.25%的保證金或(B)年利率等於基本利率的加1.25%至2.25%的保證金，等於(I)Capital One的最優惠利率、(Ii)一個月LIBOR加1.0%及(Iii)聯邦基金利率加0.5%中最大者，符合協議中的定義。保證金是根據第一資本信用額度中的公式確定的，該公式取決於GPMP的槓桿率。截至2021年3月31日，Capital One信貸安排下的未償還信用證為70萬美元。

關鍵會計政策和估算

重要會計政策在本招股説明書所載經審核綜合財務報表附註2中討論。關鍵會計政策是指我們認為既重要又重要的會計政策

要求我們做出困難、主觀或複雜的判斷，通常是因為我們需要估計本質上不確定的事情的影響。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合適的各種其他因素進行估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同，如果我們使用不同的假設或條件，我們可能會得到不同的估計。我們相信以下關鍵會計政策和估計會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

應用ASC 842，租賃(ASC 842？)

租賃責任和使用權資產受到以下的重大影響：

我們確定是否合理確定是否將行使延期選擇權。

我們決定是否合理確定是否會行使購買選擇權。

一些租賃協議包括提高消費者價格指數，加上乘數和百分比增長上限，有效地確保了每年都會達到上限。吾等根據過往經驗及消費物價指數上升預期，釐定該等變動付款類別是否為實質固定付款，在此情況下，該等付款計入租賃付款及租賃負債計量。

計算中使用的貼現率使用權資產和租賃負債以我們的遞增借款利率為基礎，主要受經濟環境、每次租賃期限的差異以及租賃資產性質的影響。

環境撥備和償還資產

我們估計與汽油銷售業務操作和地下儲罐的使用有關的預期環境成本以及其他暴露的成本，並在這些損失預計且可以合理估計時確認責任。從各種國家地下儲罐信託基金或保險公司獲得的這些費用的報銷被確認為資產，並視情況計入其他流動資產或非流動資產。報銷資產和負債的範圍由第三方估計，每年至少兩次，並根據過去的經驗、條件的變化和政府政策的變化進行調整。

拆除和移走地下儲罐以及恢復地下儲罐所在地點的責任

該負債基於我們對未來拆除地下儲罐所需的外部成本、法規要求、貼現率和地下儲罐使用壽命的估計。

財產及設備和應攤銷無形資產

當事實及情況顯示物業及設備及應攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估該等資產的減值。在評估減值時，我們首先將資產的賬面價值與資產估計的未來未貼現現金流進行比較。如果預計未貼現的未來現金流量低於資產的賬面價值，我們將通過比較資產的賬面價值和資產的估計公允價值來確定是否存在減值損失，並在資產的賬面價值超過其估計公允價值時確認減值費用。經調整的資產賬面金額成為其新的成本基礎，並在資產的剩餘使用年限內折舊。此外，我們至少每年審查一次財產和設備的估計使用壽命。

我們每年評估一次商譽減值的必要性，或在存在減值指標的情況下更頻繁地評估商譽減值的必要性。商譽是通過首先將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較來測試減值的。報告單位的公允價值是根據我們設定的假設和計算確定的。

我們每年進行一次評估，以評估在每個年末是否存在商譽減值。吾等在獨立評估師的協助下進行評估，該評估師為釐定商譽歸屬的零售及GPMP報告單位的公允價值，採用收益法，即預測來自報告單位的未來現金流量現值。

對於 2020年年度減值測試，收入法使用的數據與GPM最新批准的2021年預算和2022年至2023年的內部預測直接相關。根據相關的加權平均長期名義增長率，GPMP報告單位在年終使用的長期增長率為(1.0%) ，零售報告單位為2.5%。所使用的現金流假設為無槓桿、無債務基礎，不扣除債務本金利息，以顯示債務和股權持有人可獲得的現金流。每個報告單位的貼現率是根據每個報告單位的風險概況確定的，並根據管理層在獨立評估員協助下評估的加權平均資本成本 (WACC)得出。WACC同時考慮了債務和股權。適用於GPMP和零售報告單位現金流預測的税前貼現率分別約為7.3%和8.8%。

減值審查對所使用的關鍵假設的變化非常敏感。我們的主要假設包括收入和利潤增長、資本支出、外部行業數據和過去的經驗。可能導致重大敏感性的主要假設是貼現率、長期增長率和資本支出。通過應用各種合理情景進行敏感性分析，將長期增長率、毛利潤、貼現率和資本支出預測調整在合理範圍內。所有敏感情景均未顯示任何報告單位存在潛在減損。

遞延税金資產

我們根據FASB ASC主題740所得税(ASC 740)對所得税和相關賬户進行會計處理。遞延税項負債和資產是根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差額確定的，採用預期在差額逆轉的年度內生效的頒佈税率。遞延税項資產確認為未來税收優惠和抵免結轉，條件是未來的應税利潤有可能用於臨時差額。遞延税項資產確認為未來税收優惠和抵免結轉，條件是未來的應税利潤可能可用於臨時差額。遞延税項資產確認為未來税收優惠和抵免結轉，條件是未來的應税利潤有可能用於臨時差額我們定期評估我們能夠收回遞延税項資產的可能性，並反映估值津貼中估計的任何變化。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性高於時，遞延税項資產就會減值。

我們需要根據時間差異、預期應税收入及其來源以及税務籌劃策略做出判斷、估計和假設，以確定待確認的遞延税項資產金額。

關於市場風險的定量和定性披露

商品價格風險

我們與燃料供應商簽訂的某些燃料供應合同基於機動車燃料的市場價格，因此我們對大宗商品價格風險的風險敞口有限，這是由於我們與燃料供應商簽訂的某些燃料供應合同中的付款和與數量相關的折扣。我們不從事任何燃油價格套期保值。燃料價格的大幅上漲可能會導致

燃油零售價上漲，對消費者和經銷商的銷售減少。當燃油價格上漲時，我們的一些經銷商可能沒有足夠的信用向我們購買他們歷史數量的燃油。此外，燃料零售價格的大幅和持續上漲也可能減少消費者需求，這可能會隨後減少我們分發的燃料數量。我們很大一部分銷售額是通過使用信用卡實現的。因為我們使用信用卡購物時支付的交換費是基於交易金額的，加油站更高的燃油價格和更高的加侖移動會導致更高的信用卡費用。這些額外費用會增加運營費用。

利率風險

根據我們的融資、投資和現金管理活動，我們可能會受到利率變化的市場風險。對於我們的大部分債務，利息是按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的固定利潤率計算的。截至2021年3月31日，我們已將我們的Capital One信用額度的全額利率鎖定為3.35%，將戰神信貸協議項下的定期貸款的全額利率固定為5.5%，並將GPMP的PNC定期貸款的全額利率固定為0.61%。截至2021年3月31日的LIBOR利率非常低，因此，我們的敞口並不大。如果我們的適用利率增加1%，那麼我們每年的償債能力將增加約470萬美元。商業銀行借款和債券發行的利率可能會高於當前水平，導致我們的融資成本相應增加。雖然這可能會限制我們在債務資本市場籌集資金的能力，但我們預計在收購和資本項目方面仍將保持競爭力，因為我們的競爭對手可能會面臨類似的情況。

2017年，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，它打算在2021年底之前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。然而，2021年3月，冰基準管理局(Ice Benchmark Administration)宣佈，將繼續發佈隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月的LIBOR，至少持續到2023年6月30日。目前還沒有關於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)未來使用或替代率的明確信息。截至2021年3月31日，我們約95%的債務以浮動利率計息。我們的大部分信貸協議是在2019年和2020年簽訂的。此類信貸協議包括根據替代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的替代指數確定標的利率的機制，這是當時市場上的慣例。由於市場在取消倫敦銀行同業拆借利率和可能過渡到置換利率方面仍存在很大的不確定性，這些變化對我們未來的償債義務、經營業績和財務狀況的影響仍然不確定。

匯率風險

截至2021年3月31日，在提前贖回以新以色列謝克爾(NIS)計價的債券(C系列)後，我們對NIS與美元之間不利匯率波動的風險敞口微乎其微。

我們總部設在弗吉尼亞州里士滿，是一家領先的獨立便利店運營商，截至本招股説明書發佈之日，我們是美國第六大便利店連鎖店(按門店數量排名)，經營着約1,380家零售便利店。我們經營18個區域商店品牌的商店，包括1-Stop，Admiral，Apple Market^®，麪包箱，E-Z Mart^®，ExpressStop^®，Fas Mart^®，快市^®，Jiffi Stop^®，Li l Cricket，隔壁商店^®，Roadrunner Markets，Rstore，Scotchman^®，岸上停靠站^®，鎮之星，鄉村儲藏室^®此外，我們還為大約1625個經銷商運營的加油站供應燃料。我們的地理位置非常多樣化，業務遍及33個州以及美國大西洋中部、中西部、東北部、東南部和西南部的哥倫比亞特區。

業務

零售業

截至本招股説明書發佈之日，我們經營着大約1,380家零售便利店，其中包括2021年5月從 ExpressStop收購的60家門店。這些商店提供各種各樣的冷熱食品服務、飲料、香煙和其他煙草產品、糖果、鹹味小吃、食品雜貨、啤酒和一般商品。數量有限的商店不出售燃料。我們在18個區域商店品牌下經營我們的商店，包括1-Stop、Admiral、Apple Market^®、麪包箱、E-Z Mart^®，ExpressStop^®，Fas Mart^®，速賣通^®，Jiffi Stop^®，Li l Cricket，隔壁商店^®，RoadRunner Markets，Rstore，Scotchman^®，岸上停靠站^®，鎮之星，鄉村儲藏室^®和年輕的。

2017年10月，我們達成了一項協議，在2023年5月之前在三座城市地區(田納西州、弗吉尼亞州和肯塔基州)開發10家Dunkin Duri餐廳，隨後修改了這項協議，將開發截止日期延長至2023年10月。我們在2018年11月開設了第一個網站，在2019年5月開設了第二個網站，在2020年11月開設了第三個網站。另外四個地點已經獲得鄧金的批准，其中一個於2021年4月開放，另一個計劃在2021年晚些時候開放，兩個在2022年開放。

批發業務

帝國收購

2020年10月，我們完成了對帝國石油合作伙伴有限責任公司(我們稱為帝國)業務的收購，交易完成時支付了3.53億美元，另外還有2000萬美元將在五年內以等額的年度分期付款支付，潛在的交易後或有金額最高可達4500萬美元。我們將上述稱為帝國收購。

截至收購之日，帝國能源是美國最大、地理位置最多元化的燃料批發分銷商之一，向30個州和哥倫比亞特區的1,453個獨立運營的加油站分銷機動車燃料。除了供應第三方網站外，帝國娛樂還直接運營了84家便利店。由於帝國的收購，我們目前在33個州和哥倫比亞特區經營商店或供應燃料。帝國能源根據長期合同，以固定保證金和寄售基地向客户銷售品牌和非品牌燃料產品。帝國石油公司與所有主要石油公司保持着關係，使帝國石油公司能夠為客户提供廣泛的燃料品牌組合和供應安全。

影響我們業務的趨勢

我們在規模龐大且不斷增長的美國便利店行業內運營。根據全美便利店協會(National Association of便利店)的數據，美國便利店行業的店內銷售額已從2009年的1824億美元增長到2019年的2519億美元，年增長率合計為

美國便利店行業仍然高度分散，2020年，10家最大的便利店零售商在美國門店數量中所佔比例不到20%。 7-Eleven，Inc.，美國最大的便利店運營商，最近宣佈收購Speedway連鎖便利店，假設交易完成，預計它將控制行業約9%的門店數量。與2019年相比，2020年便利店總數減少了1.6%，降至150,274家，其中92,169家是單店運營商， 2020年與2019年相比下降了3.1%。

在過去幾年中，我們實現了強勁的門店增長，這主要得益於實施了非常成功的收購戰略。從2013年到本招股説明書發佈之日，我們完成了19筆收購。因此，我們的站點數量(包括零售和批發)已從2011年的320個站點增長到截至2020年12月31日的2,944個站點。這些戰略性收購已經對我們公佈的業績產生了重大影響，我們預計將繼續產生重大影響，並可能使不同時期的業績難以進行比較。我們在2020年完成了一項重大收購，那就是收購帝國娛樂的業務。帝國能源的收購為我們的業務增加了84家便利店的直接運營，併為30個州和哥倫比亞特區的1453個獨立運營的加油站提供燃料。隨着我們取得了巨大的規模和規模，我們又增加了一個有機增長的重點，包括實施全公司範圍的營銷和銷售計劃，我們相信這將為我們收購的所有資產帶來顯著的價值增值。我們相信，這一互補戰略將幫助我們通過收購和有機地促進我們的增長，並改善我們的運營業績。我們還計劃尋求有助於執行我們整體戰略的增值機會。

便利店行業有一種持續的趨勢，其重點是增加和改善店內餐飲服務，包括新鮮食品、快餐店和專有食品供應。我們認為，消費者可能更有可能光顧包括這種新的和改進的食品供應的便利店，這也可能導致此類商店的內部商品銷售或燃料銷售增加。雖然我們的餐飲服務銷售在新冠肺炎大流行期間受到了負面影響，但我們相信，當大流行的影響消退時，這一趨勢將逆轉。我們目前提供的餐飲服務主要包括熱鮮食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒烤架和其他熟食。我們歷來依賴數量有限的特許快餐店和店內熟食店來拉動客户流量，而不是提供其他餐飲服務。因此，我們相信，我們的餐飲服務滲透率不足提供了一個機會，以擴大餐飲服務產品和利潤率，以應對不斷變化的消費者行為。此外，我們相信，繼續投資於新的技術平臺和應用，以適應不斷變化的消費者飲食偏好，包括非接觸式結賬、預購服務和送貨，將進一步推動盈利能力的增長。

我們的運營受到我們售出的加侖汽油零售利潤率的重大影響。雖然我們預計我們的同店燃料銷售量將隨着時間的推移保持穩定，儘管它們最近受到新冠肺炎的影響，我們在這些銷售中實現的燃料利潤率也將保持穩定，但這些燃料利潤率可能會迅速變化，因為它們受到許多因素的影響，包括：成品油價格；惡劣天氣導致的供應中斷；煉油廠機械故障持續很長一段時間；以及我們運營的當地市場的競爭。

我們還在競爭激烈的零售便利市場開展業務，其中包括運營和服務與我們提供的業務和服務類似的企業。我們面臨着來自其他大型連鎖運營商的激烈競爭。特別是，大型便利店連鎖店近年來增加了門店數量，並對現有門店進行了改造，增強了競爭地位。我們認為，由提供品牌或非品牌燃料的個體經營者管理的便利店也是市場上的重要競爭對手。便利店行業也面臨着來自其他零售部門的競爭，包括雜貨店、大型倉庫零售店、一元店和藥店。

事實證明，美國便利店行業具有抗衰退能力，在與新冠肺炎疫情相關的全州範圍內關閉期間，便利店被指定為基本業務就證明瞭這一點。此外，隨着消費者在疫情期間對光顧相對高接觸的雜貨店變得謹慎起來，便利店吸引了更多的人光顧各種食品和其他雜貨。我們相信，便利零售是一個充滿活力的行業，它會隨着消費者偏好的變化而不斷變化和發展隨着新冠肺炎的流行，它將繼續這樣做。

我們相信，我們將繼續受益於幾個關鍵的行業趨勢和特點，包括：

由於行業碎片化和持續的整合趨勢，持續提供更有效競爭和通過收購實現增長的機會；

零售店，特別是超市和大型超市的規模不斷擴大，促使消費者轉向便利店等小盒子零售商，以滿足他們日常購物需求中對速度和便利性的需求；

新冠肺炎大流行導致的消費者人口結構、購物習慣和飲食模式不斷變化，這將要求便利店運營商改變店內的餐飲服務和產品供應，這為我們擴大餐飲服務以滿足不斷變化的消費者偏好提供了一個機會。

雖然作為便利店零售商主要產品類別的香煙消費在全國範圍內下降了，但美國便利店行業的店內銷售額和利潤繼續增加，因為零售商將產品轉向利潤率更高的產品，如其他煙草產品、包裝和分發飲料和餐飲服務。

美國國家燃料利潤率從2009年到2013年的平均每加侖17.1美分上升到 2014年到2019年的平均每加侖22.2美分，在2020年(OPIS零售年回顧)增加到平均每加侖35.2美分，這是大型燃料供應商退出便利店市場以及運營商更合理定價的結果以彌補逐漸增加的運營成本和不斷下降的煙草銷售；

繼續投資於新技術平臺和應用程序，以適應新的消費者偏好，包括便捷、非接觸式和提前訂購服務以及交付速度；以及

該行業具有抗衰退的特性，2001年的點通信衰退、2007年的大衰退和2020年的新冠肺炎衰退期間的強勁行業表現證明瞭這一點。

行業領先的整合者，在整合收購和產生強勁資本回報方面有着久經考驗的記錄。 我們是高度分散的便利店行業中最大、最活躍的整合者之一。從2013年1月1日到本招股説明書發佈之日，我們完成了19筆收購，將我們的零售店數量擴大了約4.2倍。作為一名經驗豐富的收購者，我們已經證明瞭通過運營專業知識和規模經濟，能夠產生強勁的資本回報，並在整合後有意義地提高目標業績。我們相信，持續的規模優勢使我們能夠成為強大的行業參與者，增強了我們的競爭力，並將我們定位為行業內的首選收購者。我們還相信，最近完成的帝國能源收購將使我們能夠通過收購零售便利店和批發燃料投資組合以外的獨立運營商的供應合同來擴大我們的批發渠道，並將增強我們的現金流狀況和多元化。

在美國中西部、東南部、大西洋中部、西南部和東北部地區都有很好的多樣化。傳統上，我們的大部分門店都是在全國連鎖便利店集中度較低的小城鎮收購的。我們相信，我們對二級和三級市場的關注使我們能夠保持當地的品牌知名度，並使當地市場需求與資本投資保持一致。

根深蒂固的本土品牌，擁有龐大的門店組合。截至本招股説明書之日，我們的門店在18個個地區品牌下運營(我們認為這些品牌是社區品牌家族)。收購完成後，我們通常會利用客户對本地品牌的熟悉度和忠誠度保留現有門店名稱，而不是重新命名一組門店。我們相信，隨着時間的推移，我們將從我們的商店橫幅投資組合中獲得的成熟品牌資產中獲益良多。我們收購的品牌平均存在時間約為 50年，每個品牌憑藉其各自的長期社區參與，在當地客户中具有很高的認知度。此外，每個門店品牌都能從與我們的大型門店網絡相關聯的規模、公司基礎設施和集中的營銷計劃中獲得顯著價值。這些優勢包括：

集中的商品採購和供應採購計劃；

燃油價格優化和採購功能；

共同的自有品牌產品；

以FAS獎勵為名的共同忠誠度計劃^®;

集中環境管理和環境實踐；以及

通用IT和銷售點平臺。

零售/批發業務模式產生穩定和多樣化的現金流。我們相信我們同時經營零售便利店和批發機動車燃料分銷的商業模式產生了穩定和多樣化的現金流，使我們比許多競爭對手更具優勢。與許多較小的便利店運營商不同，我們能夠利用合併的燃料採購量來獲得有吸引力的價格和條款，同時降低燃料利潤率的可變性。我們相信，經營批發業務也提供了戰略上的靈活性，因為我們能夠將某些表現較差的公司運營的站點轉換為寄售代理和承租人-經銷商貿易渠道。我們相信，在2020年10月帝國控股完成收購後，與我們零售/批發戰略相關的利益將顯著增強。

靈活地滿足消費者不斷變化的需求。儘管我們的規模很大，但我們相信我們是一家靈活的零售營銷者，有能力在面對不斷變化的消費者需求時迅速改變門店產品。我們簡化而高效的內部決策制定結構和流程有助於我們快速實施新計劃。我們與世界各地的眾多製造商和供應商建立了深厚的合作關係，這與我們的靈活性是相輔相成的。例如，在新冠肺炎疫情爆發時，我們能夠比許多競爭對手提前在我們的商店充分儲備必需品，如洗手液、濕巾和麪膜。

實時燃油價格分析。我們的燃油定價軟件可以實時瞭解我們整個產品組合的街頭定價情況，並估計各種定價方案對需求的影響。這使我們能夠迅速做出定價決策，以滿足加侖和毛利目標。我們的許多競爭對手都是規模較小的運營商，他們缺乏對燃油定價策略的這種可見性，因此失去了優化燃油總利潤率的機會。

強大的嵌入式增長機會，包括平臺範圍的商店更新計劃。我們的主要增長戰略歷來是在連續和有吸引力的市場進行戰略性收購。由於我們龐大的規模和獲得資金的渠道，我們還專注於平臺範圍的門店更新計劃，我們相信該計劃可以從收購的資產中產生更高的回報。其他嵌入式增長槓桿

有豐富的管理經驗，具有重要的責任感。我們的管理團隊由我們的董事長、總裁兼首席執行官Arie Kotler 領導，在收入增長和盈利能力改善方面有着良好的記錄。Arie Kotler在2011年收購了GPM的控制權，當時GPM直接運營並向320家門店供應燃料，收入約為12億美元。我們在運營的各個方面都擁有一支深厚而才華橫溢的管理團隊，並在關鍵崗位上增加了領導人，旨在實現業務的持續增長。我們的管理團隊在GPM的平均任期為15年，在便利店行業的平均任期為22年。Arie Kotler是我們最大的個人股東，目前持有我們約17%的已發行和流通股普通股。

強大的資產負債表，有能力執行增長戰略。截至2021年3月31日，我們的資產負債表上有大量現金，現有信貸額度下的可用容量也很大。此外，我們通常按照慣例的貿易信貸條款為庫存採購融資，這得益於相對較快的庫存週轉，使我們能夠在沒有大量現金和營運資本的情況下管理業務。作為這些財務資源的結果，我們相信我們將有足夠的財務靈活性來執行我們的增長戰略。

增長戰略

我們相信，通過繼續執行我們的運營戰略，通過收購在現有和連續的市場上擴大我們的門店基礎，並提高現有門店的業績，我們擁有一個重要的機會來增加我們的銷售額和盈利能力。隨着我們取得了巨大的規模和規模，我們相信我們重新聚焦的有機增長戰略，包括實施全公司範圍的營銷和銷售計劃，將為我們收購的資產增加重大價值。我們相信這一互補戰略將有助於進一步提升我們的增長和運營結果。我們預計將使用我們可用現金的一部分為我們的增長戰略提供資金。我們增長戰略的具體內容包括：

在現有的和連續的市場中尋求收購。在過去八年中，我們完成了19項收購，增加了大約1200家零售店和大約1500家經銷商分店。我們相信，我們收購的地點與我們可擴展的基礎設施相結合，代表着在高度分散的便利店行業內通過收購和有機增長實現未來增長的強大平臺。截至2019年，便利店市場約70%的份額由50家或更少門店的連鎖店組成，我們認為有充足的機會繼續整合。我們傳統上在全國連鎖便利店集中度較低的小城鎮收購了我們的大部分門店。我們所有零售店中約有40%位於人口不到2萬的城市。此外，大約18%的零售店位於人口在20000到50000之間的城市。我們相信，我們對二級和三級市場的關注使我們能夠保持當地的品牌知名度，並使當地市場的需求與資本投資保持一致。我們已經建立了一個專門的內部併購團隊，專注於識別、完成和整合收購。我們擁有高度可操作的潛在目標渠道，目前我們專注於人口結構和整體市場特徵與我們現有市場相似的現有和連續市場。此外, 我們相信，我們獨特的零售/批發業務模式為我們提供了戰略靈活性，可以收購同時擁有零售和經銷商位置的連鎖店。在2020年10月收購Empire的業務後，我們的燃料批發渠道在燃油加侖銷量方面擴大了很大規模，並大幅增加了我們的足跡，包括10個新的州和哥倫比亞特區。我們相信，我們對帝國能源的收購也將使我們能夠通過與獨立經銷商簽訂供應合同來實現增長。

存儲重塑商機。除了收購，我們相信在我們現有的門店基礎內，我們還有一個擴展的、嵌入的改造機會。我們已經通過收購實現了巨大的協同效應，但還沒有進一步優化我們購買的某些門店的業績。根據流量統計，本地

根據人口統計信息和內部分析，我們已確定近700家門店為潛在的改建候選門店，目前我們預計在未來3至5年內將改建約360家門店。雖然高度依賴於商店的大小和形式，但商店改造通常會包括改進商店的整體佈局和流程，擴大食品服務和抓-走-走提供更新的設備、啤酒洞穴、改建和升級的洗手間、地板和照明、結賬以及內部和外部升級，使商店在網絡(我們的社區品牌家族)上有更好的辨識度，併為消費者帶來更誘人的體驗。我們的目標是從商店投資中獲得至少20%的税前回報。雖然我們將繼續優先考慮收購和門店改造計劃，但我們將考慮機會性的新門店建設，以進一步加速增長。

增強的營銷計劃。我們計劃繼續尋求大量店內銷售增長和提高利潤率的機會，這些機會存在於我們龐大的業務範圍內。我們目前正在評估的措施包括：

增強型以客户關係為重點的忠誠度計劃以及與2020年11月推出修訂計劃相關的相關促銷活動；

通過以客户為中心的數據驅動，通過精選區域定製跨所有類別放置最暢銷的SKU，增強了商店規劃圖和產品組合優化；

在大約600家門店擴大送貨範圍；

在大約650家門店和抓-走-走在約525間店鋪安裝冷藏箱；以及

擴大我們在商店提供的高利潤率自有品牌產品。

提供餐飲服務的機會。我們目前提供的餐飲服務主要包括熱鮮食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒烤架和其他熟食。我們提供物美價廉的食物菜單，包括熱狗和雞肉三明治等。歷史上，我們一直依賴數量有限的特許快餐店和店內熟食店來推動顧客流量，而不是其他餐飲服務產品。因此，我們相信，我們對餐飲服務的滲透率不足為我們提供了一個擴大餐飲服務產品和利潤率的機會，以應對不斷變化的消費者行為。此外，我們相信，持續投資於新技術平臺和應用程序以適應不斷變化的消費者飲食偏好，包括非接觸式結賬、訂單預付服務和送貨，將進一步推動盈利能力的增長。

商店投資組合優化。我們會持續檢查任何表現不佳的零售網站，以尋找機會來提高門店業績、切換到經銷商渠道或直接出售這些網站。如果我們不相信在商店產品或外觀上的投資可能提供足夠的資本回報，零售網站可以轉換為承租商或寄售代理網站。改裝後，我們從租户那裏收取租金，通常與經銷商簽訂長期供應合同，從而消除零售運營和商店級運營費用的風險。此外，亦可出售另類用途潛力較高和較佳的土地。

供應商

我們利用與主要消費品供應商合作伙伴和分銷商(如Core-Mark和Grocery Supply Company)以及700多家直接商店送貨供應商分銷商的關係。

根據供應協議，我們主要從大型綜合石油公司和獨立煉油商購買車用燃料。此外，我們從品牌燃料供應商和非品牌燃料供應商處購買無品牌燃料，以供應151個無品牌燃料加油點。截至2020年12月31日，我們約88%的燃油零售點銷售品牌燃油。我們以瓦萊羅的名義出售品牌燃油。^®，馬拉鬆^®，BP^®和殼牌^®品牌，加上其他幾個品牌。我們是美國東海岸最大的Valero品牌汽車燃料經銷商，也是美國第三大Valero品牌汽車燃料經銷商。除了推動客户流量，我們相信我們的品牌燃料戰略使我們能夠保持安全的燃料供應。

我們在競爭激烈的零售便利化市場中運營，其中包括運營和服務與我們類似的企業，主要是便利品和機動車燃料的銷售。我們面臨着來自其他大型連鎖運營商的激烈競爭，例如：7-Eleven；Circle K；Casey‘s；Murphy USA；Quik Trip；Royal Farm；Sheetz； Speedway和Wawa。特別是，大型便利店連鎖店近年來擴大了門店數量，並對現有門店進行了改造，增強了自己的競爭地位。我們認為，由提供品牌或非品牌燃料的個體經營者管理的便利店也是市場上的重要競爭對手。通常，連鎖店和個體商店的經營者通過以相對於市場更低的零售價格銷售無品牌燃油來競爭。我們認為，影響零售領域的主要競爭因素是：地點位置；有競爭力的價格；便利的通道；商店和加油設施的質量和配置；提供的高質量產品和服務的範圍；便利的店面；清潔；品牌燃料；以及商店的資本投資程度。

便利店行業也面臨着來自其他零售部門的競爭，包括雜貨店、大型倉庫零售店、一元店和藥店。特別是，一元店(如Family Dollar和Dollar General)和藥店(如CVS和Walgreens)已擴展其產品供應，以銷售傳統上由便利店銷售的小吃、啤酒和葡萄酒以及其他產品，而雜貨店和大型倉儲式商店(如Costco和沃爾瑪)已擴大其商店附近的燃料供應。

我們認為，進入該行業的主要障礙是與燃料產品供應商簽訂協議所需的巨大財務實力，以及來自其他燃料公司和零售連鎖店的競爭。

批發業務也競爭激烈。我們的批發部門與分銷自己產品的煉油商以及其他獨立的第三方機動車燃料分銷商展開競爭。燃料批發分銷商通常通過提供更短的合同承諾、更少的抵押品要求和更大的簽訂合同的激勵來競爭。我們經銷來自多家主要石油公司供應商的燃料，這使我們能夠與各種各樣的外部品牌和非品牌經銷商接洽，以便提供各種替代供應安排。

在批發領域，我們通過場地所有權或長期租賃，在第三方控制的場地和我們控制的場地向第三方供應燃料。為了緩解這種競爭，我們通常在現有燃料供應協議的框架內向外部運營商提供具有競爭力的定價，例如我們與Valero、BP、殼牌、馬拉鬆和埃克森美孚的協議。

政府監管

我們的業務在聯邦、州和地方各級都受到許多法律和法規的限制和要求。在燃料方面，這些限制和要求主要涉及石油產品的運輸，儲存和銷售，包括嚴格的環保要求。在我們的批發和GPMP細分市場，我們還必須遵守石油營銷行為法(PMPA)，這是一項聯邦法律，適用於燃料供應商和批發分銷商之間以及批發分銷商和經銷商之間關於品牌燃料營銷的關係。有關品牌燃料的營銷，我們還必須遵守石油營銷行為法(PMPA)，該法案適用於燃料供應商和批發分銷商之間以及批發分銷商和經銷商之間關於品牌燃料營銷的關係。該法律旨在防止任意或歧視性地取消或不續簽經銷商協議，並規定了對取消或不續簽品牌燃料分銷協議的限制，除非滿足某些條件。

關於非燃料產品，聯邦、州和地方各級對食品、酒類、香煙和其他煙草產品的銷售、菜單標籤、匯款單、匯款服務、博彩、彩票、成人雜誌和麻黃素都有法律限制。此外，聯邦、州和地方各級衞生部門對在我們國家銷售的食品實施監管。

我們持有各種聯邦、州和地方執照和許可證，其中一些是永久性的，但大多數必須每年續簽。這些包括一般營業執照、彩票執照、與銷售香煙有關的執照和許可證、與經營遊戲機有關的執照、與銷售酒精飲料有關的執照、與銷售燃料有關的執照和許可證、經營便利店所需的執照以及銷售食品的執照。

EMV代表Europay、MasterCard和Visa，是使用計算機芯片驗證和保護芯片卡交易的信用卡的全球標準。2015年10月，對於在便利店內處理的交易，欺詐性信用卡交易的責任從信用卡處理商轉移到我們身上(儘管由於無法從品牌燃料供應商處獲得正確的軟件，某些此類供應商保留了特定的關聯責任)，並於2021年4月轉移到我們身上，用於在加油機進行交易。我們已經升級了我們所有的內部設備銷售點我們正在積極升級我們的加油機，使其符合EMV標準，截至2020年12月31日，大約30%的零售點已經完工，我們正在積極地將我們的加油機升級為符合EMV標準的機器，並與燃料供應商提供的獎勵資金相結合，我們正在積極升級加油機，使其符合EMV標準。由於無法從品牌燃料供應商處獲得正確的軟件，以及升級每個站點所需的時間和成本，我們沒有在2021年4月之前升級我們所有的站點，但預計到2022年底基本完成。因此，我們可能對在加油機處理的欺詐性信用卡交易承擔責任。我們不相信這會使我們承擔重大責任。

我們的運營受管理最低工資、加班、工作條件和就業資格要求等事項的聯邦和州法律約束。最近，地方、州和聯邦各級都出現了提高最低工資標準的提案。

我們受涉及我們的財產和運營(包括但不限於燃料的運輸、儲存和銷售)的當地、州和聯邦法律法規的約束，這些法律和法規對我們的運營有相當大的影響，包括遵守美國環境保護局(EPA)和類似州同行的要求和法規。除其他規定外，我們還必須遵守以下規定：

1980年的《全面環境響應、賠償和責任法》(CERCLA)和類似的州和地方法律，在不考慮過錯的情況下，對已向環境中釋放有害物質的物業的所有者和經營者以及前所有者和經營者施加嚴格的、在某些情況下連帶責任，包括調查、移除或補救污染和任何相關自然資源損害的責任。

《資源保護和回收法案》(RCRA)賦予環境保護局控制危險廢物的權力從搖籃到墳墓。這包括危險廢物的產生、運輸、處理、儲存和處置。RCRA還解決了地下儲罐儲存燃料和其他有害物質可能導致的環境問題。

《清潔空氣法》(《清潔空氣法》)和類似的州和地方法律對該國某些地區(包括那些不符合州或國家環境空氣質量標準的地區)的機動車加油活動對空氣的排放提出了要求。這些法律可能要求安裝蒸汽回收系統，以控制發動機加油過程中向空氣中排放揮發性有機化合物。根據CAA以及類似的州和地方法律，向大氣排放受監管的空氣污染物通常需要獲得許可。

聯邦職業安全與健康法案(OSHA)為工人的健康和安全提供保護。此外，OSHA的危險通信標準要求信息必須

美國環保署和幾個州已經制定了關於地下燃料儲罐(br}(UST)的所有權和運營、向空氣、水和土地中釋放危險物質、危險物質的儲存、處理、處置和運輸、限制接觸危險物質以及維護接觸此類物質的員工的安全和健康的規定。此外，我們還受到有關燃料質量和空氣排放的監管。

我們承諾遵守所有適用的環境法律和法規。我們將資本支出計劃的一部分用於遵守環境法律法規，在截至2020年12月31日的財年，此類資本支出約為560萬美元，我們預計在截至2021年12月31日的財年支出約為300萬美元。我們的環境部門與我們運營的每個州的聯邦、州和地方環境機構保持直接互動。作為我們環境風險管理流程的一部分，我們聘請環境顧問和服務提供商通過制定補救計劃、提供其他環境服務以及根據需要採取糾正措施來協助分析我們面臨的環境風險。

法律程序

截至本招股説明書發佈之日，除本文所述外，除正常業務過程中發生的法律訴訟外，我們不參與任何其他重大法律訴訟。

人力資本資源

截至2020年12月31日，我們僱傭了10,380名員工，其中9,394名在我們的門店工作，986名在公司和現場管理崗位上工作。截至2020年12月31日，我們的所有員工都沒有工會代表，也沒有受集體談判協議約束的僱傭條款。我們認為我們與員工的關係很好，沒有經歷過任何停工。我們重視員工，並相信員工發展和培訓是我們有效績效的關鍵要素。

我們投入大量資源來培訓和發展我們的門店員工。我們根據員工特定的工作要求和員工級別，通過使用培訓模塊和在職由門店經理或區域培訓師進行培訓。培訓根據員工級別的不同而有所不同，但通常側重於客户服務、安全、環境問題和法規以及我們的運營和政策等主題。我們在地區辦事處為新員工建立了培訓中心。在收購新店面時，新店長的培訓由我們經驗豐富的店長進行。我們還為門店經理實習生、助理經理、維修技師和餐飲服務經理制定了指定的培訓計劃。我們已經開發並繼續完善針對商店和區域經理的額外培訓計劃，重點是領導力和其他軟技能。

2020年，我們門店員工的年流失率約為120%。我們認為，影響員工流動率的部分因素是我們所在市場的現行工資率，以及我們員工工作的苛刻性質。我們尋求通過提供有吸引力的員工福利，並根據員工各自的角色為員工提供留任和其他獎金機會來促進員工留任。

知識產權

我們使用各種措施，如商標和商業祕密，來保護我們的知識產權。我們還對我們的專有信息施加適當的限制，以控制訪問並防止未經授權的披露，這是我們更廣泛的風險管理戰略的關鍵部分。

此外，我們有權在我們的活動範圍內使用各種商標供應品牌燃料，包括埃克森美孚(ExxonMobil)、芝麻馬拉鬆(Yo Marathon)、BP、殼牌(Shell)和瓦萊羅(Valero)，其中這些商業名稱的使用權已在從這些供應商購買燃料的協議框架內擴展給我們。在快餐領域，我們有許可證在我們適用的特許或特許門店使用Taco Bell、地鐵、Blimpies、乳製品皇后、Hunts Brothers、Yo熱點、尊貴羅馬人、Krystore、Dunkin Yo和教父等商業名稱。我們還獲得了在威斯康星州的某些便利店使用Jetz？品牌名稱的許可證。


名字	年齡	職位
行政人員：
阿里科特勒	46	總裁兼首席執行官兼董事會主席
唐納德·巴塞爾	62	首席財務官
毛利磚	46	總法律顧問兼祕書

非僱員董事：
謝爾曼·K·埃德米斯頓三世(1)(2)(3)	58	導演
邁克爾·J·蓋德(1)(2)(3)	69	導演
安德魯·R·海耶(1)	63	導演
史蒂文·J·海耶(2)	68	導演
莫里斯·威爾納	74	導演
小明星B·約翰遜(3)	57	導演

(1)

審計委員會成員。

(2)

薪酬委員會成員。

(3)	提名和公司治理委員會成員。

行政主任

阿里科特勒自業務合併結束以來，一直擔任Arko Corp.的董事長兼首席執行官，並自2021年1月15日以來擔任總裁。科特勒先生自2011年9月以來一直擔任GPM的首席執行官，並自2015年4月以來擔任總裁。自2005年11月以來，Kotler先生一直擔任Arko Holdings的董事長兼首席執行官。Arko Holdings在業務合併結束之前一直是特拉維夫證券交易所的上市公司，是GPM的控股所有者。在2003年成立GPM併發起和管理對Fas Mart和shore Stop的收購之後，科特勒先生一直擔任GPM的董事長至2005年11月。從2011年到2014年，他擔任董事，從2012年到2014年，他擔任特拉維夫證券交易所上市公司Malrag 2011 Engineering and Construction Ltd.的董事長。自2011年以來，Kotler先生一直擔任Ligad Investments&Building Ltd.的董事長，該公司在特拉維夫證券交易所上市交易，直到2013年1月私有化。科特勒先生在以色列上市公司有超過15年的經驗，參與了不同開發階段的各種房地產交易，總額超過10億美元。我們相信，科特勒先生對我們業務的深入瞭解，加上他的行業和上市公司經驗，使他有資格成為一名董事，協助董事會制定戰略方向以及制定和執行財務和運營戰略。

唐·巴塞爾，我們的首席財務官，自2014年4月以來一直擔任GPM的首席財務官，之前在2004年1月至2010年12月期間擔任首席財務官。2010年12月至2014年2月，Bassell先生擔任中大西洋便利店有限責任公司首席財務官。在2004年1月加入GPM之前，Bassell先生在主要石油公司、其他分銷商和服務提供商擔任過各種財務、財務和管理信息系統的職務。Bassell先生在石油、便利店、煉油和零售燃料分銷業務方面擁有超過35年的經驗。他以優異成績畢業於杜克大學(Duke University)會計學學士學位，是一名有執照的註冊會計師。

毛利磚，我們的總法律顧問兼祕書，自2013年1月以來一直擔任GPM的總法律顧問兼祕書。在2005年至2013年加入GPM之前，布里克斯先生是格林伯格律師事務所的律師

國際律師事務所Traurig，LLP。在加入Greenberg Traurig，LLP之前，Bricks先生曾在殼牌石油公司的管道和零售天然氣部門從事財務工作。 Bricks先生畢業於德克薩斯大學，獲得金融工商管理學士學位和Plan II榮譽項目文學學士學位；畢業於倫敦政治經濟學院(London School Of Economics And Political Science)，以優異成績獲得會計和金融碩士學位；並以優異成績畢業於密歇根大學麥格納分校(University of Michigan，Magna)，獲得法學博士學位。布里克斯先生持有英國特許金融分析師(Chartered Financial Analyst)^®指定。

非僱員董事

謝爾曼·K。埃德米斯頓(三)，自業務合併完成以來一直是我們的董事之一，自2016年8月以來一直擔任HI CAPM Advisors，Ltd的管理成員，這是一家為公司、私募股權公司和對衝基金提供戰略和財務建議的諮詢公司。除我們的董事會成員外，Edmison先生目前還在以下公司的董事會任職：Arch Resources，Inc.(紐約證券交易所代碼：ARCH)，全球鋼鐵行業領先的冶金產品生產商；GTT Communications，Inc.(紐約證券交易所代碼：GTT)，一家跨國電信和互聯網服務提供商；Key Energy Services，Inc.，一家領先的二疊紀盆地和加利福尼亞州油田服務提供商；SpecGX LLC及相關實體 (其子公司埃德米斯頓也是幾家私人公司董事會的董事。2009年11月至2015年12月， Edmison先生擔任Zolfo Cooper LLC(現為Alix Partners)董事總經理，為企業和投資基金提供財務和運營諮詢服務。埃德米斯頓先生擁有亞利桑那州立大學的機械工程學士學位和密歇根大學的工商管理碩士學位。我們相信埃德米斯頓先生有資格擔任董事，因為他在戰略規劃、財務和董事會領導方面的專長，以及他作為主要投資者、投資銀行家和顧問與正在經歷重大轉型的公司合作的經驗。

邁克爾·J·蓋德自業務合併結束以來一直擔任我們的董事之一，自2007年1月以來一直擔任波士頓諮詢集團全球消費者小組的高級顧問，在那裏他曾在多個領域提供建議，包括零售、特許經營、運營生產率、品牌推廣、銷售、自有品牌開發以及便利業、燃油和食品雜貨業的收購/合併後整合。Gade先生曾在董事會任職 Rent-A-Center，Inc.納斯達克股票代碼：RCII)和第四代家族理財室克蘭集團(Crane Group，Inc.)自2005年以來一直在該公司工作。在此之前，Gade先生曾在以下公司的董事會任職：MACS，Inc.，一傢俬募股權擁有的中大西洋地區便利鏈和汽油分銷商；One Network，Inc.，一家作為全面物流解決方案的一部分，在基於需求的供應鏈領域的領先軟件開發商；以及Formise Group&Wight物流，一家服務於消費品行業的推廣集團。此外，Gade先生還是Coopers&Lybrand‘s Retail and Consumer Practice(現為普華永道)的高級合夥人和董事長，以及7-Eleven的高級管理人員，負責銷售、營銷和業務開發。 Gade先生擁有俄亥俄州立大學的工商管理學士學位和工商管理碩士學位。我們相信，Gade先生豐富的零售營銷經驗為我們的董事會提供了營銷和廣告方面的重要資源。此外，Gade先生還通過他的其他董事職位提供領導和治理經驗，包括在這些公司的審計和薪酬委員會任職。

安德魯·R·海耶我們的董事之一、前Hayaker總裁兼董事(從成立到業務合併結束 )是一名金融專業人士，在消費者及消費者相關產品和服務行業擁有超過40年的投資經驗，同時也是槓桿融資領域的資深銀行家，在此期間，他的客户包括許多大型私募股權公司。Heyer先生是Hayaker I的高級管理人員和董事，直到該公司於2019年3月完成與OneSpaWorld Holdings(納斯達克股票代碼：OSW)的業務合併，此後一直留在董事會。目前，海耶是Mistral Equity Partners的首席執行官兼創始人，該公司成立於2007年，是一家投資於消費行業的私募股權基金管理公司。在2007年創立米斯特拉爾之前，從2000年到2007年，海耶先生擔任價值13億美元的私募股權基金Trimaran Capital Partners的創始管理合夥人。海耶先生曾擔任加拿大帝國商業銀行世界市場公司(CIBC World Markets Corp.)副主席和加拿大帝國商業銀行協會(CIBC Argoy)聯席主管。

1995-2001年間的招商銀行基金。在1995年加入加拿大帝國商業銀行世界市場公司之前，海耶先生於1990年至1995年擔任Argoy Group L.P.的創始人兼總經理。在Argoy之前，從1984年到1990年，Heyer先生是Drexel Burnham Lambert Inc.的常務董事，在此之前，他在希爾森/美國運通公司工作。從1993年到2009年，海耶先生還在天然有機食品和產品公司Hain{br>Skestial Group，Inc.(納斯達克股票代碼：HAIN)的董事會任職，並於2012年至2019年4月重新加入董事會。海耶先生還在2016年12月至2020年4月期間擔任健康和健康服務公司XpresSpa Group，Inc.(納斯達克股票代碼：XSPA)(前身為Form Holdings， Inc.)的董事。海耶先生還在米斯特拉爾全資或部分擁有的幾家私人公司的董事會任職，其中包括從2011年到現在的寵物配飾企業Worldwise，Inc.和從2010年到現在的Lovesac Company(納斯達克股票代碼：LOVE)，這是一家品牌全渠道的技術前沿傢俱零售商。海耶先生還曾在Inslenia Cookies和Accel Foods的董事會任職，前者是一家主要在晚間和夜間營業的甜點零售商，後者是早期食品和飲料公司的孵化器和投資者。海耶過去曾在2006年至2008年擔任賭場公司拉斯維加斯金沙公司(拉斯維加斯Sands Corp.)的董事，2005年至2008年擔任墨西哥休閒餐廳El Pollo Loco Holdings，Inc.以及2003年至2006年擔任包裝冰品製造商Reddy Ice Holdings，Inc.的董事。海耶先生獲得了理科學士學位。賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士，以優異成績畢業。海耶先生是我們另一位董事史蒂文·海耶先生的弟弟。我們相信海耶先生有資格擔任董事，因為他有豐富的財務、投資和運營經驗。, 特別是在消費者和與消費者相關的產品和服務行業。

史蒂文·J·海耶自業務合併結束以來，他一直是我們的董事之一，從業務合併開始到業務合併結束，他曾擔任Hayaker的首席執行官和執行主席，他在消費者和與消費者相關的產品和服務行業擁有超過40年的經驗，領導着一系列公司和品牌。Heyer先生將他的經驗和分析技能應用於不同行業集團的各種領導職位，包括廣播媒體、消費品以及酒店和休閒公司。在過去的八年中，他一直擔任健康和健康、餐廳、技術、營銷服務、技術和傢俱等消費細分行業的幾家私營公司的顧問、董事和投資者。從成立到2019年3月完成與OneSpaWorld Holdings(納斯達克股票代碼：OSW)的業務合併，他是Hayaker I的高級管理人員和董事。自業務合併以來，他一直擔任OneSpaWorld Holdings的董事會副主席。海耶先生的經營經驗包括：作為顧問領導澳拜客牛排的扭虧為盈(2010年至2012年)；擔任喜達屋酒店及度假村國際集團(Starwood Hotels&Resorts Worldwide)首席執行官(2004年至2007年)；擔任可口可樂公司(Coca-Cola Company)總裁兼首席運營官(2001年至2004年)；擔任可口可樂FEMSA和可口可樂企業董事會成員(均於2001年至2004年)；擔任總裁曾任楊氏廣告全球公司總裁兼首席運營官(1992年至1994年)；在此之前，他在博思艾倫律師事務所工作了15年，最終成為高級副總裁兼執行合夥人。在過去的五年裏, 海耶先生曾在Lazard Ltd、Lazard Group和Atkins Nutritionals Inc.(下文將進一步介紹)的董事會任職，並在早期投資了一傢俬人公司，並投資了消費者和消費者媒體公司。海耶先生擁有豐富的董事會經驗，包括：Atkins Nutritionals Inc.董事會，該公司於2017年4月宣佈已達成最終協議，將被上市的特殊目的收購公司Conyers Park Acquisition Corp收購；Lazard Ltd和Lazard Group(2005年至今)；WPP Group董事會，一家上市的數字、互聯網和傳統廣告公司(2000年至2004年)；Equifax董事會，公開交易的消費者信用報告和Inc.老年人藥物護理供應商Omnicare，Inc.董事會(2008-2015)；社交營銷出版技術提供商Vitrue，Inc.董事會(2007-2012)；以及互聯網安全軟件、設備和服務提供商Internet Security Systems，Inc.董事會(2004-2005)。2011年3月，哈里和大衞控股公司(Harry&David Holdings，Inc.)根據美國破產法提交了一份預先安排的破產法第11章計劃。海耶曾在2010年至2011年2月期間擔任該公司的首席執行官。隨後，哈里和大衞於2011年5月向破產法院提交了重組計劃，於2011年9月走出破產泥潭。海耶先生在康奈爾大學獲得學士學位，在紐約大學獲得工商管理碩士學位。海耶先生是安德魯·海耶先生的兄弟，安德魯·海耶先生是

莫里斯·威爾納，自業務合併結束以來一直是我們的董事之一，從2015年1月至業務合併結束期間擔任GPM董事會主席。威爾納是威爾納房地產開發公司(Willner Realty&Development，WRDC)的所有者和經理，該公司是一家提供全方位服務的多元化房地產開發公司，專注於他於1979年創立的橫跨美國東海岸和以色列的增值適應性再利用項目。他還是一名註冊會計師，曾就職於Arthur Young&Co.會計師事務所和富達債券與抵押貸款投資公司(Fidelity Bond&Mortgage Co.)。威爾納先生在許多社區董事會任職。威爾納先生擁有紐約大學的工商管理碩士學位。我們相信威爾納先生對我們業務的深入瞭解以及他的會計和董事會經驗使他有資格成為一名董事，以協助董事會發展和執行財務和運營戰略。

小明星B·約翰遜, 自2021年3月6日起擔任我們的董事之一，為董事會帶來了30年的餐飲和娛樂業高管和董事會經驗。自2012年以來，Johnson女士一直通過SBJ Consulting Group，LLC擔任餐飲業顧問，除了專注於新興品牌外，還與私募股權公司、行業服務提供商、公司所有和特許經營品牌合作。2020年10月，她加入Tastemaker Acquisition Corporation(納斯達克股票代碼：TMKRU)董事會，這是一家專注於餐飲、酒店、以及相關技術和服務行業的特殊目的收購公司。2012年9月，約翰遜女士加入董事會，繼續在審計委員會任職，並擔任墨西哥一家提供全方位服務的休閒連鎖店Chuy‘s Inc.(納斯達克股票代碼：CHUY)的提名/治理委員會主席。從2016年3月到2019年1月完成私有化交易，約翰遜女士還擔任過博江格爾斯名雞餅乾(納斯達克股票代碼：BOJA)的董事會成員和審計委員會主席。約翰遜女士還擔任過多傢俬營公司的董事。此外，Johnson女士還是弗吉尼亞理工大學酒店與旅遊項目顧問委員會成員，並在弗吉尼亞理工大學潘普林商學院內閣以及弗吉尼亞理工大學基金會投資委員會任職。約翰遜女士擁有弗吉尼亞理工大學的金融學士學位和杜克大學的MBA學位。我們相信，約翰遜女士有資格擔任我們董事會的成員，因為她在餐飲和娛樂行業擁有豐富的管理和運營經驗。

家庭關係

安德魯·R·海耶(Andrew R.Heyer)是我們的導演之一，史蒂文·J·海耶(Steven J.Heyer)是我們的另一位導演。除上述關係外，我們的任何董事或高管之間沒有其他家庭關係。

董事會組成

我們的業務和事務都是在董事會的指導下組織起來的。我們的每一位董事都將繼續擔任董事，直到選舉和繼任者獲得資格，或者直到他或她早先去世、辭職或被免職。授權的董事人數可以通過我們董事會的決議改變。我們董事會的空缺可以通過我們董事會的決議來填補。

根據附例的規定，董事會分為三類，每類交錯任職，任期三年：

我們的一級董事是阿里·科特勒(Arie Kotler)和邁克爾·J·蓋德(Michael J.Gade)，他們的任期將在2021年舉行的第一次年度股東大會上屆滿；

我們的二級董事是莫里斯·威爾納、斯塔麗特·B·約翰遜和謝爾曼·埃德米斯頓三世，他們的任期將在2022年舉行的第二屆股東年會上屆滿；以及

我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作及所屬公司的資料，本公司董事會已確定董事會符合美國證券交易委員會(SEC)適用規則及規例及納斯達克上市標準下的獨立性標準。董事會已肯定地確定以下董事為納斯達克上市標準中定義的獨立董事：謝爾曼·K·埃德米斯頓三世、邁克爾·J·蓋德、安德魯·R·海耶、史蒂文·J·海耶和斯塔萊特·B·約翰遜。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們的股本的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會。各委員會均按其認為適當及董事會可能提出的要求，向董事會提交報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。未來，我們的董事會可能會在其認為合適的情況下設立其他委員會來協助其履行職責。

審計委員會

我們的審計委員會由謝爾曼·K·埃德米斯頓三世、邁克爾·J·蓋德和安德魯·海耶組成，蓋德先生擔任主席。審計委員會通過批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，並審查其關於我們的會計慣例和內部會計控制系統的報告，幫助我們的董事會履行涉及我們的會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能的法律和受託責任。審計委員會還監督我們獨立註冊會計師事務所的審計工作，並採取其認為必要的行動，以確保獨立註冊會計師事務所獨立於管理層。除分階段規則和有限的例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。我們的審計委員會符合適用的SEC和Nasdaq規則對審計委員會成員獨立性的要求。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則和條例對金融知識的要求。此外， Gade先生有資格成為我們的審計委員會財務專家，這一術語在S-K條例第407項中有定義。

我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲。我們網站上的信息不打算作為本招股説明書的一部分，也不打算通過引用將其併入本招股説明書。

賠償委員會

我們的薪酬委員會由謝爾曼·K·埃德米斯頓三世、邁克爾·J·蓋德和史蒂文·J·海耶組成，埃德米斯頓先生擔任主席。薪酬委員會決定我們的一般薪酬政策和向我們的高管提供的薪酬；在業務合併之前，GPM的首席執行官負責我們高管薪酬計劃的所有方面。薪酬委員會還

就董事薪酬向我們的董事會提出建議。此外，薪酬委員會審查並確定我們董事和高級管理人員的單位薪酬，管理我們的股權激勵計劃。我們的薪酬委員會還監督我們的公司薪酬計劃。按照納斯達克上市規則的定義，我們薪酬委員會的每個成員都是獨立的，這也符合納斯達克薪酬委員會成員的額外獨立標準。我們薪酬委員會的每個成員都是一名非僱員董事(符合《交易法》第16b-3條的規定)。

薪酬委員會認為適當時，可以設立一個或多個由一名或多名成員組成的小組委員會，並將權力下放給該委員會，以履行其職責。在履行職責時，薪酬委員會應有權依賴其在與管理層以及薪酬委員會可能諮詢的專家、顧問和專業人員的討論和溝通中收到的建議和信息。

我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可以在我們的網站上找到。我們網站上的信息不打算構成本招股説明書的一部分，也不打算通過引用將其併入本招股説明書。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由謝爾曼·K·埃德米斯頓三世(Sherman K.Edmison III)、斯塔麗特·B·約翰遜(Starlette B.Johnson)和邁克爾·J·蓋德(Michael J.Gade)組成，約翰遜女士擔任主席。提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人，目標是在知識、經驗和多樣性之間取得平衡，建議董事會在每次股東年會上選出董事提名人，向董事會推薦董事會和委員會成員的標準，制定並向推薦董事會和委員會成員的標準，制定並向董事會推薦一套公司治理準則，每年審查和重新評估這些準則的適當性。行使保留和終止任何獵頭公司的獨家權力，這些獵頭公司將被本公司用來協助確定董事候選人，並審查和與董事會討論本公司首席執行官和其他主要高管的公司繼任計劃。根據納斯達克上市規則的定義，我們的提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。

在2021年期間，我們的提名和治理委員會計劃評估我們目前的運營和人力資本，以便開始正式確定適合公司的環境、社會和公司治理方法。此外，作為我們大型改建項目的一部分，當我們考慮建築設計和組件(如照明、佈局、材料和設備)時，我們會在規劃過程中尋求平衡每個項目的環境影響、初始成本和長期成本，並在升級我們的位置時尋求提高能源和成本效率。

在實際情況下，我們主要依靠全職員工，在我們的商店級別，大約70%的員工是全職員工，有資格享受福利。兼職員工是在需要輪班、季節性輪班或員工個人偏好是兼職工作的情況下使用的。我們還向我們的兼職勞動力提供福利。我們相信，與我們行業中的其他公司相比，這種方法更具優勢，這些公司平均僱傭的兼職員工要多得多。

我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲。我們網站上的信息不打算構成本招股説明書的一部分，也不打算通過引用將其併入本招股説明書。

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會直接通過我們的董事會整體以及我們董事會的各個常設委員會管理這一監督職能這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。審計委員會還有責任與管理層一起審查進行風險評估和管理的流程，監督遵守法律和法規要求的情況，並審查我們對財務報告的內部控制的充分性和有效性。我們的提名和公司治理委員會負責根據公司面臨的治理風險以及公司為應對此類風險而設計的政策和程序的適當性，定期評估公司的公司治理政策和制度。我們的提名和公司治理委員會負責定期評估我們公司的公司治理政策和制度，評估我們公司面臨的治理風險，以及我們公司為應對此類風險而設計的政策和程序是否充分。

公司治理準則。

董事會大力支持有效的公司治理，並制定並遵循了一項強有力的公司治理計劃。我們的提名和治理委員會負責監督我們的指導方針，並就公司治理事項向董事會報告和提出建議。我們的指南發佈在我們的網站www.arkocorp.com上，任何股東如果向我們的祕書索要我們的指南，都可以打印出來。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

本公司董事會或薪酬委員會與其他任何單位的董事會或薪酬委員會之間不存在連鎖關係，過去也不存在連鎖關係。在過去的三年中，我們薪酬委員會的任何成員都不是我們的高級職員或僱員。

道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的商業守則全文可在我們的網站上找到。我們打算在我們網站上的同一位置或在我們的公開文件中披露對我們的商業行為和道德準則的某些條款的未來修訂，或對與我們的董事和高管相關的某些條款的豁免。我們網站上的信息並不打算構成本註冊聲明的一部分，也不打算通過引用將其併入本註冊聲明中。

董事及高級職員的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在，或者未來可能會被修改。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任。

我們已與我們的高級管理人員和董事達成協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。

這些規定可能會阻止股東對我們的董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人員承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

應注意到，在2020年內(直至業務合併完成)，Kotler先生並未直接從GPM獲得任何報酬，因為根據GPM與KMG之間的管理服務協議(GPM管理服務協議)，他作為GPM首席執行官的服務是通過KMG Realty LLC (KMG)(KMG先生全資擁有的實體)提供給GPM的，以換取管理費。此外，KMG還與GPM成員簽訂了利潤分享協議(利潤分享協議)，根據該協議，KMG有權從GPM獲得年度淨利潤分享金額。

此外，科特勒沒有從Arko Holdings獲得任何報酬，因為他擔任Arko Holdings的首席執行官。根據Arko Holdings和KMG之間的管理服務協議(Arko Management 服務協議)，他作為Arko Holdings董事長的服務通過KMG提供給Arko Holdings，直至2020年10月31日，以換取管理費。

自業務合併之日起生效，科特勒先生是Arko的首席執行官，他的此類服務(包括他作為總裁和董事會主席的服務)的薪酬已列明，並根據2020年9月8日與我們簽訂的僱傭協議。GPM管理服務協議和利潤參與協議均於業務合併完成時終止。

高管薪酬計劃

高管薪酬目標和理念

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住具備管理和領導ARKO資格的人員，並激勵他們專業發展，為實現我們的財務目標做出貢獻。我們的主要高管薪酬目標是：

吸引、留住和激勵有能力推進其使命和戰略的高管；以及

以與其財務表現一致的方式獎勵高管。

為實現其目標，我們通過以下組成部分向近地天體提供高管薪酬：

基本工資；

現金紅利機會；

在業務合併之後，我們繼續實施與上述歷史高管薪酬計劃類似的高管薪酬計劃，並採用與公司業績和長期價值創造掛鈎的長期股權激勵部分(以股票期權、限制性股票單位獎勵和/或基於業績的限制性股票單位獎勵和/或其組合的形式)，以努力使近地天體的利益與我們的股東利益保持一致，詳情見下文。

薪酬確定流程；薪酬顧問和管理人員的角色

在業務合併之前，我們的首席執行官負責我們高管薪酬計劃的所有方面。在為近地天體作出薪酬決定時，首席執行官每年審查(I)首席財務官提供的財務數據，(Ii)高管的業績，以及(Iii)我們相對於其適用的公司業績目標的整體業績。我們沒有聘請任何薪酬顧問來協助GPM 2020年的薪酬計劃(在業務合併完成之前)。我們在2020年(業務合併完成之前) 做出高管薪酬決定時沒有進行基準測試。

薪酬要素

以下是對我們2020年高管薪酬計劃的各個組成部分(在完成業務合併之前)的討論和分析：

基本工資

年度基本工資補償近地天體滿足其各自職位的要求，併為他們提供可預測和穩定的相對於其總薪酬的現金收入水平。在業務合併之前，首席執行官審查了高管薪酬，以確保我們在吸引和留住合格高管方面保持競爭力。 Bassell先生和Bricks先生根據各自的僱傭協議條款在2020年獲得了基本工資。？薪酬彙總表和表中相應的腳註顯示了每個NEO在2020財年賺取的基本工資。

獎金

從歷史上看，我們總部的大多數員工，包括近地天體，都有資格根據GPM的公司激勵計劃(公司激勵計劃)獲得年度獎金支付。該計劃下的付款取決於(1)員工的水平和工資，以及(2)GPM與其財政年度預算相比的實際業績。獎金是按年計算和支付的。獎金旨在獎勵員工，包括近地天體，根據他們的水平和工資對我們的財務業績做出貢獻。根據他們各自的僱傭協議，Bassell先生和Bricks先生各自獲得了簽約獎金，還各自有權獲得季度獎金。請參閲下面的？Bassell僱傭協議和？Bricks僱傭協議。

基本獎金

在公司激勵計劃中，我們使用內部利潤指標作為公司級別員工獎金(包括近地天體)的財務業績指標，其定義為調整後的淨收益(虧損)

不包括折舊和攤銷、利息和所得税，並針對某些非經營性和選定費用項目進行進一步調整( 預算)。每年，GPM的管理委員會都會制定一份預算(預算目標)。除非GPM至少達到預算目標的95%，否則不會根據公司激勵計劃向近地天體支付獎金。

下表顯示了2020年預算目標的門檻和目標實現水平以及與近地天體相對應的支出水平。在所述成就水平之間的支出水平，每達到預算目標的額外百分比，將以10%的增量增加，直至達到目標水平。


績效指標	閥值			目標
預算		95	%		100	%
支出水平		50	%		100	%

獎金百分比基於我們的薪資等級結構，其中反映了基本工資、報告關係和財務責任等方面的差異。獎金百分比也反映了近地天體直接影響GPM利潤的能力。巴塞爾和布萊克斯2020年的目標獎金為其年度基本工資的25%。支付給近地天體的獎金金額使用以下公式計算：

基本工資目標獎金支出級別(%)=獎金支出

2020年，GPM實現了預算目標，並根據公司激勵計劃支付了100%的獎金

補充獎金

從歷史上看，我們的員工，包括近地天體，有可能獲得最高為他或她在基本獎金中賺取的最高金額的補充獎金，如上所述，當GPM在一個日曆年度超過特定的預算水平時，我們可以進一步獎勵員工。根據公司激勵計劃的規定，超出預算目標的一定百分比的金額可在所有符合條件的參與者之間按比例分攤。參與者必須賺取一些基本獎金才有資格獲得補充獎金。由於GPM實現了預算目標，近地天體獲得了2020年的補充獎金，並且支付的補充獎金金額與近地天體基本獎金相同

特別績效獎金

根據2019年至2020年8月生效的僱傭協議條款，如果GPM在任何日曆年的EBITDA(定義為扣除折舊和攤銷、利息和所得税的調整後的淨收益(虧損))超過2000萬美元的門檻，Bassell先生有權獲得金額為100,000美元的特別績效獎金。獎金是按季度支付的，只要GPM符合這一門檻。

2020年，GPM的EBITDA超過2000萬美元。因此，Bassell先生獲得了與2020年的績效相關的50,000美元的特別績效獎金。

Arko Corp.2020激勵性薪酬計劃

在2020年12月8日召開的Hayaker股東特別大會上，Hayaker股東審議並批准了Arko Corp.2020年激勵性薪酬計劃(簡稱2020計劃)。2020計劃由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會完全有權從有資格獲獎的個人中選擇將獲獎的個人，對參與者進行任何獎勵組合，並根據2020年計劃的規定確定每個獎項的具體條款和條件。薪酬委員會可以將委託給首席執行官

官員有權向不受修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第16節的報告和其他條款約束的員工授予獎勵，但須遵守某些限制和準則。有資格參與2020計劃的人員包括高級管理人員、員工、非員工董事和薪酬委員會酌情不時挑選的其他關鍵人員(包括顧問)。

根據2020年計劃，薪酬委員會有權授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、其他股權獎勵和現金激勵獎勵。獎勵可能受到時間和基於績效的授予條件的組合，這可能由薪酬委員會決定。除某些有限情況(包括死亡、傷殘、控制權變更、授予新員工以取代被沒收的薪酬、代表已實現業績目標的支付的贈款或在業績目標或其他激勵性薪酬完成後授予的贈款、替代獎勵、授予非僱員董事的贈款或替換以前未支付的獎勵)外，根據2020計劃授予的所有獎勵的最短歸屬期限均為一年，在此稱為最低歸屬條件。獎勵將不要求最低歸屬條件，涵蓋的股票總數不超過最大股份池限制的5%。未經股東批准，期權和股票增值權不能重新定價。

2021年3月6日，董事會薪酬委員會根據2020年計劃批准了以下協議：(I) 形式的限制性股票單位協議(形式為RSU協議)；(Ii)形式的董事限制性股票單位協議(形式為RSU協議)；(Iii)形式的基於業績的RSU獎勵協議(形式為PSU協議)；以及(Iv)形式的非限制性股票期權協議，供董事長兼總裁Arie Kotler使用

《RSU協議表》證明根據2020年計劃向本公司及其子公司的某些選定員工和顧問授予限制性股票單位獎勵(RSU)，包括有權在該等RSU歸屬日期向此類授予接受者的每個歸屬RSU獲得一股普通股。每個RSU根據授予時確定的時間表授予，但受讓人將繼續受僱或服務至授予日期。

董事表格RSU協議證明根據2020計劃向本公司非僱員董事授予RSU，該RSU於授出日期立即歸屬，並規定有權於(I)適用董事終止服務(不論出於何種原因)及(Ii)本公司控制權變更日期(以較早者為準)收取一股普通股。

《PSU協議表》證明向公司及其子公司的某些選定員工授予了基於績效的限制性股票單位(PSU)，包括有權在此類PSU授予之日向此類授予的接受者收取每個歸屬PSU對應一股普通股的權利。PSU通常在三年履約期結束時根據《PSU協議表》中規定的績效指標授予(或未能授予)，但受授權人必須在授予日期前保持連續服務的額外要求。

科特勒股票期權協議證明向科特勒先生授予了非合格股票期權，以購買普通股(股票期權)股票，但須受該股票期權的歸屬，並按協議中規定的每股適用行權價進行。股票期權連續三年按年度按比例授予。

近地天體有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，都可以與我們所有其他員工一樣的基礎上參加。員工福利計劃旨在幫助吸引和留住對我們的長期成功至關重要的熟練員工。我們還為我們的合格員工(包括近地天體)維持401(K)計劃，如下所述。

401(K)計劃

我們維持退休儲蓄計劃或401(K)計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據401(K)計劃，符合條件的員工最多可以延期支付其薪酬的75%，但須遵守修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code)規定的適用年度供款限額，或該準則和非歧視測試施加的限制。我們的員工税前繳費將分配到每個參與者的個人賬户中，參與者將立即完全享受他們的繳費。我們根據401(K)計劃匹配一部分員工繳費(受國税侷限制和非歧視測試的約束)。2020年，參與者在該計劃年繳納的前6%的捐款中，有50%是相應的捐款。401(K)計劃應符合守則第401(A)節的規定，而401(K)計劃的相關信託擬根據守則第501(A)節免税。作為符合納税條件的退休計劃，401(K)計劃的繳費和這些繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税。在截至2020年12月31日的一年中，我們為401(K)計劃提供了22.7萬美元的同等捐款。

非限定延期補償

我們向對公司持續增長、發展和未來業務成功做出重大貢獻的一批管理層和關鍵員工(包括近地天體)提供機會，根據我們的非合格計劃(NQP)延期支付部分薪酬(以工資和獎金的形式)。有關核合格方案和為近地天體提供的匹配捐款的更多信息，請參閲 n非限定遞延補償(NQP)和相匹配的近地天體捐款(NQP)。在截至2020年12月31日的年度，我們向NQP提供了約55,000美元的等額捐款，涉及所有參與者。

養老金福利

除401(K)計劃外，我們不維持任何養老金福利或退休計劃。

向KMG付款

GPM管理服務協議

如上所述，在業務合併之前，科特勒先生並未直接從GPM獲得任何薪酬(包括獎金) ，因為他作為GPM首席執行官的服務是根據GPM管理服務協議通過KMG提供給GPM的。根據GPM管理服務協議，在2018年1月1日至2019年12月31日期間，KMG有權獲得每月60,000美元的管理費。此外，KMG有權根據GPM的公司激勵計劃(如上所述)獲得年度獎金。根據公司獎勵計劃，KMG有資格獲得的年度獎金不能超過六個月的管理費支付。根據GPM的財務業績，2018年和2019年，KMG沒有根據公司激勵計劃獲得獎金。GPM管理服務協議還要求GPM償還KMG與GPM活動有關的所有自付費用。

2020年1月1日，GPM和KMG簽訂了第二份修訂和重新簽署的管理服務協議，將GPM管理服務協議的期限從2020年1月1日延長至2022年12月31日，並將管理費提高到每月90,000美元。此外，在Arko Holdings股價上漲的情況下，還應支付相當於四個月管理費的一部分獎金。業務合併完成後，GPM管理服務協議終止，但有權獲得預期的2020年公司獎勵計劃獎金540,000美元。

利潤分享協議

根據利潤分享協議，KMG有權獲得年度純利分享金額。對於2018年和2019年，此金額是根據GPM截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度美國GAAP合併財務報表，計算為(I)GPM年度淨利潤的3%，或(Ii)280,000美元中的較低者。應KMG的要求，GPM在每個歷年第一季度、第二季度和第三季度末預付了年度淨利潤分攤金額，但GPM有能力從KMG有權獲得的未來金額中抵消任何超額金額。根據GPM於2019年的財務表現，KMG無權獲得2019年的年度利潤分享金額。KMG在2019年收到了21萬美元的預付款，這些預付款被GPM未來的付款所抵消。

於2020至2022年期間，年度純利分享金額將按(I)GPM年度純利的5%(基於GPM的美國公認會計原則綜合財務報表經以下定義調整後)或(Ii)該歷年的經調整EBITDA(定義見利潤分享協議)與上一歷年的經調整EBITDA之間的正差額(如有)的5%較高者計算，最高年度最高金額為400,000美元。根據GPM於2020年的財務表現，KMG有權於2020年享有400,000美元的年度純利分享金額。這一金額包括2019年預收的21萬美元。利潤分享協議於GPM管理服務協議終止時終止，但有權收取2020年利潤參與金額。

Arko Holdings管理服務協議

如上所述，科特勒先生沒有直接從Arko Holdings獲得任何報酬，因為他擔任Arko Holdings的首席執行官。科特勒先生也沒有直接從Arko Holdings獲得他作為Arko Holdings董事長的任何報酬，因為這些服務是根據Arko Management Services 協議通過KMG提供給Arko Holdings的。根據Arko管理服務協議，KMG有權獲得每月約5,000美元的管理費，與以色列消費物價指數掛鈎，並有權報銷KMG因提供管理服務而產生的合理費用。Arko管理服務協議有效期至2020年10月31日。

下表顯示了KMG在2018年、2019年和2020年從科特勒先生向GPM和Arko Holdings提供的服務中賺取的款項。這些金額包含在彙總薪酬表中的所有其他薪酬中：


協議書	2018		2019		2020
GPM管理服務協議	$	727,193	$	727,193	$	1,057,561
根據GPM的公司激勵計劃發放年度獎金						540,000
利潤分享協議		280,000				400,000
Arko管理服務協議		70,000		60,000		51,900

總計	$	1,077,193	$	787,193	$	2,049,461

我們認為維持一支強大的管理團隊對我們的成功至關重要。為此，我們認識到管理層在隨意聘用我們方面可能存在的不確定性可能會導致管理人員離職或分心，對公司不利。因此，我們確定遣散費安排是適當的，以鼓勵其管理團隊的某些成員繼續關注和奉獻，並使他們能夠專注於戰略選擇對股權持有人的價值，而不必擔心對他們繼續就業的影響。？有關近地天體在終止僱用或發生某些事件時的某些權利的討論，請參閲終止或控制權變更時的潛在付款。

僱傭協議

科特勒僱傭協議

2020年9月8日，我們與科特勒先生簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，科特勒先生擔任我們的首席執行官，任期三年，自截止日期起計，之後協議將自動延長一年，除非我們或科特勒先生至少提前120天發出不延期的通知。根據僱傭協議的條款，科特勒先生享有以下權利：

年基本工資1080000美元，每年至少增加3%(須經薪酬委員會年度審查增加(但不減少))；

目標獎金相當於高管目前基本工資的150%，基於績效滿足情況薪酬委員會將制定的標準；

年度長期激勵獎勵，其公平市場價值(由董事會或薪酬委員會合理確定)相當於截至授予之日有效的高管基本工資的350%，且長期激勵獎勵的類型及其條款和條件由董事會薪酬委員會酌情決定；(br}董事會或薪酬委員會合理確定的公平市場價值相當於截至授予之日有效高管基本工資的350%，其條款和條件由董事會薪酬委員會自行決定)；(由董事會或薪酬委員會合理確定)相當於截至授予之日有效高管基本工資的350%，其條款和條件由董事會薪酬委員會酌情決定；

報銷高管在受僱期間實際支付或發生的所有合理業務費用，包括頭等艙機票、酒店和其他與旅行相關的費用，包括我們在弗吉尼亞州里士滿的主要營業地點和員工在佛羅裏達州邁阿密-戴德的主要住所之間的任何和所有相關旅行；以及

參加所有醫療、牙科、住院、意外死亡和肢解、殘疾、旅行和人壽保險計劃，以及我們向我們的管理人員提供的所有其他計劃，包括儲蓄、養老金、利潤分享和遞延補償計劃，但須遵守此類計劃中規定的一般資格和參與條款。

巴塞爾僱傭協議

根據2014年4月1日GPM與Bassell先生之間的高管聘用協議條款，Bassell 先生繼續擔任GPM的首席財務官。根據協議條款，Bassell先生有權獲得240,000美元的年度基本工資，這取決於GPM經理董事會確定的年度加薪，有資格根據公司激勵計劃獲得獎金支付。如果GPM在任何日曆年的EBITDA超過2000萬美元，Bassell先生還有資格獲得金額為100,000美元的年度特別業績獎金。

2020年8月4日，GPM和Bassell先生簽訂了一份修訂並重述的五年僱傭協議，之後，該協議將自動延長一年，除非GPM或Bassell先生至少提前90天通知不延期。根據修訂和重述的僱傭協議條款，巴塞爾先生有權享有以下權利：

年基薪370302美元(取決於首席執行官酌情審查是否增加 (但不減少))；

根據GPM與Bricks先生於2020年1月3日簽訂的僱傭協議條款，Bricks先生繼續擔任GPM的總法律顧問，任期五年，之後該協議將自動延長，以延長連續一年的期限，除非GPM或Bricks先生至少提前90天發出不延期通知。根據僱傭協議的條款，布里克斯先生享有以下權利：

年基薪395,000美元(取決於首席執行官酌情審查是否增加 (但不減少))；

5萬美元的簽約獎金；

每月600美元的汽車津貼；

季度獎金10,000美元(要符合條件，Brick先生必須在上一個日曆季度的最後一天受僱於GPM)；

參與GPM的企業激勵計劃；

酌情紅利(由行政總裁或董事會釐定)；及

參與常規員工福利計劃和NQP。

2020年採取的賠償行動

科特勒於2020年9月8日與Arko Corp.簽訂了僱傭協議。Bassell先生於2020年8月4日與GPM簽訂了經修訂並重述的僱傭協議，Bricks先生於2020年1月3日與GPM簽訂僱傭協議，根據該協議及其他條款，如上所述，Bassell先生和Brick先生均獲得年度基本工資增加和簽約獎金。

有關Kotler先生、Bassell先生和Brick先生的僱傭協議的更多詳細信息，請參閲僱傭協議和終止或控制權變更時的潛在付款。

Arko 套期保值政策

我們禁止我們的董事、高管和某些指定員工從事涉及我們證券的套期保值、賣空、公開交易看跌期權或看漲期權或保證金交易。


	年		薪金		非股權獎勵計劃補償		所有其他補償		總計
姓名和主要職位			($)		($)(1)		($)(2)(3)		($)
阿里·科特勒		2020		29,032		540,000		1,509,461		2,078,493
Arko Holdings董事長兼首席執行官；		2019						787,193		787,193
首席執行官、總裁兼董事		2018						1,077,193		1,077,193
唐·巴塞爾		2020		374,310		397,651		9,218		781,179
首席財務官		2019		355,783		100,000		9,180		464,963
		2018		342,097		100,000		9,180		451,277
毛利磚，		2020		400,736		302,500		22,081		725,317
總法律顧問兼祕書		2019		322,830				12,342		335,172
		2018		310,416				8,036		318,452

(1)	此欄中顯示的金額代表根據公司激勵計劃發放的年度獎金、特別績效獎金以及Bassell先生和Bricks先生賺取的簽約獎金和季度獎金。有關此類獎金的討論，請參閲獎金。本欄中的金額還包括薪酬委員會於2021年3月6日實施的可自由支配獎金，即支付給Bassell先生的42,500美元和支付給Bricks先生的15,000美元。

(2)	本專欄顯示的金額包括2018年、2019年和 2020年對Bricks先生的401(K)匹配繳款，2020年根據NQP對Bricks先生的匹配繳款，以及2018年、2019年和2020年Bassell先生和Brick先生的團體定期人壽保險和汽車津貼的計入收入。

(3)	在業務合併之前，科特勒先生沒有直接從GPM或Arko 控股公司獲得任何補償，因為他的服務是通過KMG提供的。本欄為科特勒先生顯示的金額包括根據GPM管理服務協議、Arko管理服務協議和利潤分享協議收到的付款。有關此類付款的詳細討論，請參閲上文向KMG支付的款項。

2020年度計劃性獎勵發放情況

下表提供了有關2020年期間向近地天體發放基於計劃的獎勵的補充信息。

名字

授予日期

預計未來支出
在非股權下
獎勵計劃獎(1)

閥值
($)

目標($)

極大值($)

阿里科特勒

1/1/20

135,000

270,000

540,000

唐·巴塞爾

1/1/20

96,288

142,576

235,151

毛利磚

1/1/20

49,375

98,750

197,500

(1)	如薪酬要素獎金中所述，金額代表每個NEO根據公司激勵計劃在截至2020年12月31日的年度內潛在年度現金獎金的門檻、目標和最高金額，以及Bassell先生本可以作為特別業績獎金賺取的門檻支出，前提是GPM達到2,000萬美元的門檻EBITDA

我們為一批對公司持續增長、發展和未來業務成功做出重大貢獻的精選管理層和關鍵員工(包括其近地天體)提供了延期支付其NQP規定的部分薪酬的機會。NQP允許這些員工推遲發放高達90%的年度基本工資和現金獎金。NQP下的分配開始於董事會或董事會指定的委員會(委員會)確定的日期，即參與者離職後30天內，但指定員工在離職後六個月或指定員工去世之日(如果較早)才會進行分配的情況除外。參與者可以選擇一次性或至少兩次(但不超過十次)連續每年分期付款。參與者可以從作為其遞延補償的投資選項提供的投資備選方案中進行選擇，這些投資的收益和損失將記入各自的賬户。

對於委員會確定的每個計劃年度，我們進行酌情匹配，2020年的匹配金額等於參與者在該計劃年度繳納的前6% 的50%；但是，該金額會減去我們為該計劃年度向參與者的401(K)計劃繳納的僱主匹配繳費金額(美元對美元)。此外，根據委員會的決定，我們可以在每個參與者的基礎上，由委員會自行決定提供額外的等額捐款。我們還可以根據參與者向參與者的帳户支付可自由支配的費用。

税務規則限制高管在401(K)計劃下的繳費金額，因此也限制了高管在401(K)計劃下的公司匹配。NQP匹配貢獻反映了受税法限制的匹配貢獻的金額。

下表列出了以下列出的近地天體在截至 2020年12月31日的年度內的不合格遞延補償。

名字

執行人員
在以下項目中的貢獻
上一財年
$

註冊人
在以下項目中的貢獻
上一財年
$(1)

集料
最後的餘額
財政年終
$

阿里科特勒

唐·巴塞爾

毛利磚

24,044

11,807

60,572

(1)	此列中的金額包含在彙總薪酬表中的2020年所有其他薪酬列中，並代表2020年貸記到NEO帳户的僱主繳費。

科特勒先生的聘用將在下列情況中最早發生時終止：(I)高管死亡；(Ii)我們因高管殘疾而終止；(Iii)吾等不論是否有理由終止；或(Iv)高管不論是否有充分理由而終止。科特勒先生的僱傭協議規定了高管終止僱傭時的某些付款和福利。這些安排的具體條款如下：

以正當理由或無正當理由終止勞動合同。對於我們的因故終止，高管將有權獲得截至終止日期的所有應計和未支付的基本工資和獎金、所有未報銷的書面業務費用以及截至終止日期發生的協議項下應支付的其他金額，以及支付和/或提供高管在終止日期之前可能有權獲得的與適用福利或獎勵補償計劃、政策或計劃相關的所有既得利益。

因死亡或殘疾而終止工作。除上述付款外，對於我們因員工死亡或殘疾而終止工作的，高管將有權：(I)按比例獲得高管的目標獎金；(Ii)按比例授予所有未支付的長期激勵獎勵；以及(Iii)繼續提供適用的醫療福利。

無故終止或有充分理由終止。除上述款項外，對於因任何原因或無正當理由解僱，與我們無故或由高管以正當理由終止的任何解僱相關，高管還有權：(I)遣散費金額相當於(A)高管在緊接終止日期前生效的年度基本工資和(B)高管在發生終止的獎金期間的目標獎金之和的兩倍，這筆獎金將在終止日期後兩年內支付，以及(Ii)高管在終止日期之前有效的年度基本工資之和。高管的目標獎金將在終止日期後兩年內支付。(Ii)高管的目標獎金將在終止日期之後的兩年內支付，(Ii)高管在終止日期之前有效的年度基本工資的總和，以及(Ii)高管在發生終止的獎金期間的目標獎金。以前授予高管但尚未授予的任何長期獎勵。

此外，如果我們在控制權變更後的兩年內無故或有充分理由終止高管的聘用，則高管將有權獲得相當於以下金額總和的一筆總付：相當於(A)高管在緊接終止日期前生效的年度基本工資和(B)高管在發生終止日期的獎金期間的目標獎金減去適用的扣繳和扣減之和的三倍，以代替上述遣散費。

上述付款以執行人員向我們交付已執行的索賠為準。終止高管的聘用後，高管將在兩年內繼續遵守競業禁止和競業禁止條款，除非我們未能在高管書面通知失敗後15天內支付上述款項。

如果高管已收到或將收到的任何付款或福利構成守則第280G條所指的降落傘付款，並將被徵收消費税，則此類付款將以我們確定的符合第409a條的方式(儘可能減少的最低金額)減少，直到高管應支付的金額不再繳納消費税。

？原因？是指(I)行政人員被判犯有涉及道德敗壞的重罪；(Ii)行政人員故意的不當行為，對新母公司和/或其相關實體整體造成實質性的經濟損害；(Iii)行政人員故意或持續不執行董事會根據根據新父母公司的管理文件發出的合理和合法的指示，並在董事會書面通知後給予不少於十(10)天的機會進行補救；(Iii)行政人員故意或持續不執行董事會根據新父母公司的管理文件發出的合理和合法的指示，並給予不少於十(10)天的機會進行補救；(Iv)高管從事欺詐、貪污、盜竊或重大不誠實行為，對公司或任何相關實體造成重大經濟損害；(V)高管在董事會書面通知後故意或實質性違反新母公司或任何相關實體的重大政策或程序，並有不少於三十(30)天的補救機會；或(Vi)高管故意實質性違反協議，並在向高管發出不少於10天的書面通知後仍未得到改正；或(Vi)高管故意違反協議，導致公司或任何相關實體遭受重大經濟損害；(V)高管在董事會書面通知後故意或實質性違反新母公司或任何相關實體的重大政策或程序，並有不少於三十(30)天的機會予以補救；或(Vi)高管故意實質性違反協議，並在向高管發出書面通知後不少於10天仍未得到糾正

？好理由？指的是，如果此類事件未經高管書面同意而發生，(I)高管的年度基本工資、目標獎金或長期激勵獎勵減少，(Ii)非-(I)De Minimis在任何方面減少高管的頭銜、權力、職責或責任；(Iii)在任何方面減少被要求高管向其報告的主管的權力、職責或責任，包括要求高管向公司高級管理人員或高管報告，而不是直接向董事會報告；(Iv)在任何方面大幅減少高管保留權力的預算；(V)要求新母公司業務的地理位置發生變化，這將需要(Vi)新母公司控制權的變更，或(V)構成新母公司實質性違反協議的任何其他行動或不作為。但是，如果高管在上述任何事件首次發生後30天內向新父母發出通知，新父母未在收到通知後30天內糾正該問題，則有效的理由才存在。

Bassell和Brick僱傭協議

Bassell先生修訂和重述的僱傭協議和Bricks先生的僱傭協議都規定了高管終止僱傭時的某些付款和福利。這些安排的具體條款如下：

因任何原因終止合同。對於GPM因任何原因終止合同，高管將有權獲得截至終止日期的所有應計和未支付的基本工資和季度獎金、截至終止日期的所有未報銷的書面業務費用和根據協議支付的其他金額，以及支付和/或就適用的福利或獎勵補償計劃、政策或計劃支付和/或提供高管可能有權在終止日期之前獲得的所有既得利益。

有正當理由或無故終止合同。除上述付款外，如果GPM無故終止或高管有充分理由(每一項，定義如下)終止，如果高管的僱傭在其僱傭協議生效之日起五年內被終止，且GPM銷售付款 (定義如下)不應與該終止相關，則高管將有權獲得：

按比例支付其獎金(如果根據公司激勵計劃應支付的話)；以及

支付從終止日期開始至終止日期(離終止日期三個月個月)期間的基本工資。

Bassell先生修訂和重述的僱傭協議和 Bricks先生的僱傭協議分別規定了發生以下事件時的某些付款和福利：

首次公開募股(IPO)。如果GPM完成IPO(如下定義)，則高管將獲得股權(或股權等價物，如期權)，這是作為此類IPO的一部分創建的高管慣例計劃的一部分，符合此類計劃的歸屬要求。

GPM的銷售。如果GPM在高管受僱終止之前出售其幾乎所有資產或股權(每次，GPM出售) ，或者GPM出售是根據在GPM無故終止高管聘用或其因正當原因辭職後180天內簽訂的全面執行協議進行的，GPM應向高管支付一筆金額，作為作為GPM銷售的一部分而創建的高管慣例計劃的一部分(GPM銷售付款契約)。這些款項將在GPM銷售完成後60天內支付。首次公開募股(IPO)後，上述撥備將終止，不再支付此類款項。

上述銷售GPM項下的付款取決於執行人員向GPM提交已執行的索賠釋放，並繼續遵守關於保密、所有權、競業禁止、非邀約和非貶損的限制性公約。當行政人員的僱傭終止後，非邀請書公約將繼續適用12個月。此外，競業禁止公約將繼續適用於(I)GPM 在無正當理由或由高管終止的情況下，為期12個月；(Ii)在GPM無故或由高管以正當理由終止的情況下，終止期限為3個月。

如果高管收到或將要收到的任何付款或福利構成守則第280G節所指的降落傘付款並將被徵收消費税，則此類付款將以GPM確定的符合第409a條的方式(儘可能減少的最低金額)減少，直到高管應支付的金額不再繳納消費税。

就這些僱傭協議而言：

？原因？是指(I)董事會合理認定該高管的不當行為對GPM造成重大傷害，或導致該高管無法實質履行其對GPM的職責，(Ii)董事會合理認定該高管未能執行或遵守董事會或首席執行官符合其僱傭協議條款的任何合法、合理的指令，(Iii)該高管的定罪、不抗辯、不競爭抗辯、(Iv)董事會合理認定該行政人員在葛蘭素史克(或任何附屬公司)處所或執行行政人員職責時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；。(V)該行政人員對葛蘭素史克或其任何附屬公司實施欺詐、挪用公款、挪用公款、故意不當行為或違反受託責任的行為，但對葛蘭素史克或其任何附屬公司並無重大損害的疏忽行為或行為除外。(br}(Vii)高管故意長時間曠工(因身體或精神疾病致殘除外)，或(Viii)董事會合理認定其他GPM員工或GPM的任何關聯或關聯公司有任何違法行為或違反GPM政策、歧視或騷擾的行為。)(Vii)高管故意長時間缺勤(因身體或精神疾病致殘除外)，或(Viii)董事會合理認定任何非法行為或違反GPM政策、歧視或騷擾GPM的其他員工或GPM的任何關聯或關聯公司。

？好的理由是指，如果未經高管書面同意而發生此類事件，(I)高管職責、權限、頭銜或職責的性質或範圍大幅減少，(Ii)高管的年度基本工資從緊靠前一年的年度基本工資大幅減少，(Iii)季度獎金減少，(Iv)GPM嚴重違反其根據協議對高管承擔的任何實質性義務，或(V)GPM大幅削減其根據協議對高管承擔的任何實質性義務，或者(V)GPM大幅削減其在前一年有效的年度基本工資，(Iii)減少季度獎金，(Iv)GPM嚴重違反其根據協議對高管承擔的任何實質性義務，或(V)GPM但是，如果高管在首次發生上述任何事件後30天內發出GPM通知，GPM未能在收到此類通知後30天內糾正問題，並且高管在GPM 30天治癒期到期後90天內實際終止僱傭，則有充分的理由不會存在該問題。如果高管在首次發生上述任何事件後30天內發出GPM通知，GPM未能在收到此類通知後30天內糾正該問題，並且該高管實際上在GPM 30天治療期屆滿後90天內終止僱傭。如果行政人員沒有如此終止，任何有充分理由的此類情況的索賠應被視為行政人員不可撤銷地放棄。

？IPO是指(I)根據證券法的有效註冊聲明首次公開發行和出售GPM的任何證券，而在緊接註冊之前，該證券的發行人不是

受交易法報告要求的約束，(Ii)GPM與發行人合併或併入發行人的直接或間接子公司，或與發行人進行換股的交易受交易法報告要求的約束(包括與特殊目的收購公司的交易)，隨後，GPM的證券持有人在交易前獲得該發行人的股權證券作為對價，(Iii)GPM的任何證券根據交易法第12條註冊。

終止合同後可能支付的款項

根據Bassell先生的僱傭協議，由於GPM 無故解僱或Bassell先生有充分理由解僱，或在死亡或殘疾的情況下，本應向Bassell先生提供的估計付款為277,727美元。這是在Bassell先生的僱傭未終止的情況下本應支付的公司激勵計劃下的獎金。

根據Bricks先生的僱傭協議，由於GPM無故解僱或Bricks先生有充分理由解僱，或在死亡或殘疾的情況下，本應向Bricks先生提供的估計付款為296,250美元。這是指公司激勵計劃下的獎金，在Brick先生未被終止僱傭的情況下本應支付的獎金。

KMG終止Kotler先生對GPM的服務後，根據GPM管理服務協議，有權獲得管理費、年度獎金和報銷。KMG還有權根據科特勒先生提供服務的天數按比例獲得淨利潤參與金額的一部分(如果有的話) 。

控制支付的其他更改

除了下表中列出的金額外，如果發生控制變更事件(如NQP中所定義)，參與者賬户的價值將作為一次性付款分配給不超過控制事件變更後90天的參與者。在控制權變更的情況下本可以加速的金額顯示在非合格遞延補償表的 n上一財政年末的彙總餘額列中。

董事薪酬

我們沒有向我們的董事支付2020年在董事會任職的任何報酬。支付給兼任董事會成員的科特勒先生的薪酬已完全反映在上文的薪酬摘要表中。

從歷史上看，我們既沒有正式的非僱員董事薪酬政策，也沒有正式的政策來報銷非僱員董事在董事會任職期間發生的費用。但是，我們已向我們的非員工董事報銷合理的差旅費用和自掏腰包與參加董事會和委員會會議相關的費用，並偶爾向我們的非僱員董事授予股票期權。兼任僱員的董事在擔任董事期間沒有獲得任何報酬。

如下表所述，2021年3月6日，薪酬委員會批准了一項針對非僱員董事的薪酬計劃。

補償元素

金額

董事會成員年度薪酬

董事會成員年薪：15萬美元

* 每季度支付50,000美元現金

* 董事可以在日曆季度開始之前選擇接收RSU，而不是現金


補償元素		金額
		* 以RSU形式交付的股本為100,000美元 * RSU立即授予 RSU的結算將更早於(A)脱離服務或(B)公司控制權的變更

委員聘用人		董事選舉的現金或RSU，以下列出的年度金額按季度分期付款(類似於上文所述的年度董事會成員薪酬)： * 審計委員會：15,000美元薪酬委員會：10,000美元 * 提名/治理委員會：10,000美元

領導力補充聘用人		董事選舉的現金或RSU，以下列出的年度金額按季度分期付款(類似於上文所述的年度董事會成員薪酬)： * 審計委員會主席：25,000美元 * 薪酬委員會主席：20,000美元 * 提名/治理委員會主席：15,000美元

股權政策		5倍現金預付金，5年內實現

新董事股權獎 (外部個董事)		100,000美元(RSU)，股份數量以公平授予價值日期為基礎(不適用於公司最初的七名董事)

會議費		僅為董事會/委員會特別會議和特別委員會提供會議費。

董事會設計了公司的非僱員董事薪酬計劃以獎勵董事對公司成功的貢獻，使董事薪酬計劃與股東利益保持一致，並提供吸引和留住高質量非僱員董事所需的有競爭力的薪酬。委員會希望定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便公司能夠招聘和留住合格的董事。

公司的政策是補償董事合理和必要的費用。自掏腰包以董事身份出席董事會、委員會會議或提供其他服務所發生的費用。

以下我們普通股、優先股和認股權證的重要條款摘要並不是此類證券權利和優先股的完整摘要。我們敦促您完整閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書，以完整描述我們普通股的權利和優惠，以及認股權證協議(經修訂)和認股權證條款描述的認股權證表格。

授權股和流通股

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行4億，000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000股非指定優先股，面值0.0001美元。我們的A系列可轉換優先股1,000,000股，每股票面價值0.0001美元(A系列可轉換優先股)，在業務合併後立即發行併發行，截至2021年5月13日發行併發行了124,427,805股普通股。

普通股

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，我們普通股的持有者擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，任何系列優先股的持有者無權就此享有任何投票權。但公司應向A系列優先股持有人發出任何股東會議的通知或採取書面同意的行動，以代替股東會議，並根據本公司章程的規定同時向普通股持有人發出通知；但儘管有任何此類通知，除非適用法律要求或我們修訂和重述的公司證書中規定，否則A系列優先股持有人無權就提交給普通股持有人以供其採取行動或對價的任何事項投票，除非且直到A系列優先股過半數流通股持有人向本公司提供書面通知，表明該等持有人代表所有A系列優先股持有人選擇激活他們的投票權，從而使A系列優先股具有表決權的股本成為A系列優先股有表決權的股本。在此之前，A系列優先股的持有人將代表所有A系列優先股持有人選擇激活他們的投票權，從而使A系列優先股具有表決權的股本成為A系列優先股有表決權的股本。在 A系列優先股至少過半數流通股的持有人向本公司提供進一步書面通知，表示他們選擇取消屬於A系列優先股的投票權(如果有的話)之前，A系列優先股持有人和普通股持有人應在折算後的基礎上作為一個類別投票。在此之前，A系列優先股的持有人和普通股持有人應在折算後的基礎上作為單一類別的投票權進行投票, 每位普通股持有人有權在當時持有的每股普通股中投一票，而每位優先股持有人有權獲得的投票數等於該持有人持有的A系列優先股股票將於記錄日期轉換成的普通股股數，而不受我們修訂和重述的公司註冊證書中對該持有人轉換的任何限制。普通股持有人對股東投票表決的事項，每股享有一票表決權。

分紅

普通股持有者將有權從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中，從合法可供其使用的資金中提取股息。在任何情況下，除非當時已發行普通股的股票得到同等對待，否則任何股票股息或股票拆分或股票組合都不會以普通股宣佈或進行。

清算、解散和結束

在我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，普通股的持有者將有權獲得等額的每股我們所有資產的任何

我們的董事會目前分為三類，第一類董事的任期將在第一屆股東年會屆滿，第二類董事的任期將在第二屆股東年會屆滿，第三類董事的任期將在第三屆股東年會屆滿。業務合併結束後，我們的董事會也將分為三個級別，每個新當選的董事的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。對於董事選舉沒有累計投票，因此投票支持董事選舉的持股50%以上的股東可以選舉所有董事。

優先股

修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股股票可以不定期以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列優先股股份的投票權(如有)、指定、權力及優惠、相對、參與、選擇或特別及其他權利(如有)，以及適用於各系列優先股股份的任何資格、限制及限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。本公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更或現有管理層的撤換。

我們修訂了與業務合併相關的修訂和重述的公司註冊證書，以反映A系列可轉換優先股的發行情況。以下摘要通過參考修訂和重述的公司註冊證書的全文進行了限定。根據經修訂及重述的公司註冊證書，A系列可轉換優先股持有人(持有人)將有權在董事會宣佈的情況下，按A系列可轉換優先股的每股股息率收取累計股息，按季度支付或累算拖欠股息。該股息率(如修訂和重述的公司註冊證書中進一步描述的)等於當時適用的清算優先權的5.75%。如果我們未能在股息支付日以當時的現行股息率拖欠現金支付任何季度的股息，則為了計算當時結束的該季度未付股息的應計金額，股息將計算為已按當時的股息率加300個基點應計(但我們未能在適用的支付日以現金支付股息的第一季度除外，該股息應按5.75%的年利率應計)。股息率在任何情況下都不會超過14.50%的年率，在我們以現金支付A系列可轉換優先股的所有應計和未支付股息後，股息率將恢復到5.75%。如果我們違反了某些保護條款或在持有人適當行使任何贖回權後未能贖回A系列可轉換優先股，只要違反或未能贖回的行為仍然有效，股息率將增加到15.00%的年率。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理、其代理及其每一個人的角色

股東、董事、高級管理人員和員工不承擔所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因其以該身份從事的活動或不作為而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的任何責任除外。

特拉華州法律的若干反收購條款

股東特別大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由(I)我們的董事會多數票、(Ii)首席執行官或 (Iii)我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事選舉候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為及時收到股東通知，公司祕書必須在90號營業結束前才能在我們的主要執行辦公室收到股東通知。當天不早於120號高速公路的交易結束在前一年度股東大會週年紀念日的前一天。根據交易法第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項或在我們的年度股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

獨家論壇精選

修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有主題管轄權，則位於特拉華州的另一個聯邦或州法院)將是任何股東(包括實益所有人)的唯一和獨家法院，涉及(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何董事違反受託責任的任何訴訟。(Iii)根據DGCL的任何條文或經修訂及重述的公司章程或本公司附例而產生的任何針對本公司、其董事、高級職員或僱員的申索的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則管限的針對本公司及其董事、高級職員或僱員的任何申索的任何訴訟。修訂和重述的公司註冊證書還要求，位於特拉華州的美國聯邦地區法院應是解決根據證券法和交易法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。此外，任何購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本論壇條款。

儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可以裁定這些條款是

截止日期，我們與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不需要辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華且經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

認股權證

截至截止日期，共有17,333,333份認股權證用於購買Hayaker A類已發行普通股，其中包括13,333,333份公開認股權證和4,000,000份私募認股權證。每份完整認股權證使登記持有人有權在首次公開募股(IPO)結束後12個月或業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股，並可按下文討論的調整進行調整。根據於截止日期修訂的認股權證協議，購買一股Hayaker A類普通股的每份完整認股權證成為購買一股本公司普通股的認股權證。根據認股權證協議(經修訂)，權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少三臺，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。這些認股權證將在業務合併完成五年後、紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。私募認股權證與作為首次公開募股(IPO)單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證是不可贖回的，只要是由保薦人Cantor Fitzgerald&Co.、 Stifel Nicolaus&Company，Inc.或其允許的受讓人持有，則不可贖回，並可在無現金的基礎上行使。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關普通股的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行以下有關登記的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證的註冊持有人已根據其居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證可發行的普通股。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。

儘管有上述規定，如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不被要求。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。

贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在最少30天的提前書面贖回通知後，我們稱之為30天的贖回期限；以及

如果且僅當在我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的30個交易日內的任何20個交易日內，最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且僅當該價格在30個交易日內不超過18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且該30個交易日截止於我們向權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價的重大溢價。如果滿足上述條件併發出公開認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證行權價。

贖回程序和無現金行使

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金的基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量以及發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響等因素。在決定是否要求所有持有人在無現金的基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮其他因素，包括我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量以及發行最大數量的普通股對我們的股東的稀釋影響。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮其他因素如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出公共認股權證來支付行權價格，其普通股數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(br}乘以認股權證公允市值(定義見下文)對認股權證行權價格的超額乘以(Y)公允市場價值所得的商數。？公平市場價值應指在贖回通知發送給權證持有人之日之前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的最後一次報告的平均銷售價格。在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的10個交易日內，普通股的最後一次報告銷售價格。如果我們的管理層利用此選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的普通股股數所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。需要以這種方式進行無現金練習將

減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證或使用上述公式(如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用)，如下文更詳細描述的那樣，則保薦人和其許可受讓人仍有權行使其私人認股權證以換取現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有緊接該行使權利後已發行普通股的4.8%或9.8%(或持有人指定的其他金額)以上的普通股。

防稀釋

如果普通股流通股的數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加成比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息等於(I)在該配股中實際出售的普通股股數(或在該配股中出售的可轉換為或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的) 乘以(Ii)1減去(X)支付的普通股每股價格的商數。為此目的(I)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額， (Ii)公允市值是指普通股股票在適用的交易所或交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時候，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配普通股(或認股權證可轉換成的我們股本的其他股份)，但(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，或(C)滿足普通股持有人與企業合併相關的贖回權，則認股權證將支付股息或以現金、證券或其他資產的形式向普通股持有人支付股息或分配現金或其他資產，但不包括(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，或(C)滿足普通股持有人與企業合併相關的贖回權，則認股權證現金金額和/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果我們普通股的流通股數量因普通股或其他類似事件的合併、合併、反向股票拆分或重新分類而減少，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的普通股股數調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)來調整，其中的分子將是緊接調整前的權證行使時可購買的普通股股數，以及(Y)分母將是緊隨其後可購買的普通股股數

普通股流通股的任何重新分類或重組 (不包括上述或僅影響該等普通股面值的任何重新分類或重組)，或我們與另一公司或其他公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將我們的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，我們的資產或其他財產以形式出售或轉讓給另一家公司或實體，或將我們的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體，或將我們的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體此後，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收認股權證持有人將在重新分類、重組、合併或合併時，或在任何此類出售或轉讓後解散時，在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代我們的普通股股份。權證持有人此後將有權購買和接收認股權證持有人將於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以代替認股權證所代表的權利行使時的普通股股份。在這種交易中，普通股持有人以普通股形式支付的應收對價不足70%的，應當以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的普通股形式支付，或者以普通股的形式在國家證券交易所掛牌交易或在國際證券交易所掛牌交易的承繼實體以普通股的形式支付。已建立的場外交易市場，或在此類交易發生後，認股權證的註冊持有人將立即如此掛牌交易或報價，如果認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使認股權證，則認股權證的行權價將根據認股權證的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)，按照認股權證協議(經修訂)中的規定降低。您應查看認股權證協議(經修訂)的副本(作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物)，瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議(經修訂)規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出時行使，認股權證背面的行使表按説明填寫並籤立，並附有全數支付行使價(或在無現金的基礎上，如適用)，憑可支付給我們的已行使認股權證數量的經核證或官方銀行支票。請按認股權證的數目向本公司支付行權證金額的行權證表格，並按説明填寫行權證證書背面的行權證表格，連同全數支付行權價(或以無現金方式(如適用))。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。認股權證行使後發行股普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在冊的股份投一票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。

私人認股權證

私募認股權證在截止日期後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外情況外)，並且只要由出售股東或其允許的受讓人持有，我們將不能贖回這些認股權證。此外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由出售股東或其許可受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行權價，其方式是交出對該數量的普通股認股權證的認股權證，等同於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證的公允市場價值(定義見下文)對認股權證行使價的超額部分所得的商數。

出售股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何該等認股權證後可發行的普通股)，直至企業合併日期結束日期後30天為止，但除其他有限例外外，不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何該等認股權證而可發行的普通股)。

規則第144條及對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

一般來説，證券法第144條規則(我們稱為第144條規則)允許在滿足某些條件的情況下轉售受限制的證券，而無需根據證券法進行註冊。規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人(包括我們在內)在任何時候都曾是空殼公司的受限證券。但是，如果在轉售時滿足以下條件，則第144條規則還包括此禁令的一個重要例外：

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《交易所法案》第13條或第15條(D)項的報告要求；

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有交易法報告和材料(如適用)；以及(br}在此之前12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)；以及

從發行人向證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年反映了其作為非殼公司實體的地位。

業務合併完成後，我們不再是空殼公司，只要滿足上述例外情況中規定的條件，規則144將可用於轉售我們的受限證券。

如果上述條件已經滿足，並且規則144可用，則實益擁有我們普通股或認股權證限制股至少一年的人將有權根據規則144出售其證券。提供該人在銷售時或銷售前三個月內的任何時間都不被視為我們的附屬公司。如果這些人在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的附屬公司，則這些人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

當時已發行的普通股或認股權證(視情況而定)總數的1%；或

普通股或認股權證(視情況而定)在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內的每週平均交易量。

附屬公司根據規則144進行的銷售(如果可用)也將受到銷售條款和通知要求方式的限制。

截至2021年5月13日，我們有124,427,805股已發行普通股，其中在IPO中出售的40,000,000股(與業務合併相關的自動轉換和交換)可以根據證券法自由交易，不受限制或進一步註冊，但我們的一家附屬公司購買的任何股票除外。根據第144條，我們的初始股東擁有的所有方正股票都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易方式發行的。此外，我們A系列可轉換優先股的1,000,000股(定義如下)、管道股(定義如下)

100

截至2021年5月13日，未償還認股權證有17,333,333 份，其中包括最初作為Hayaker首次公開募股發行單位的一部分出售的13,333,333份公開認股權證，以及在與首次公開募股同時完成的私募中出售給出售股東的4,000,000份私募認股權證。根據有關認股權證的認股權證協議條款，每份認股權證可行使普通股一股。公開認股權證可自由交易，但我們的附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何認股權證除外。根據規則144，私募認股權證是受限制的證券，因為它們是在不涉及公開發行的私下交易中發行的。

我們預計，只要在業務合併後滿足上述例外中規定的條件，規則144就可用於轉售上述受限證券。

鎖定協議和註冊權利

業務合併結束後，我們與銷售股東和某些持有我們證券的其他方(註冊權持有人)簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議的條款，我們有義務提交註冊聲明，登記註冊權持有人持有的我們的某些證券的轉售。登記權協議還規定了某些按需登記和搭載登記的權利，但須符合某些要求和習慣條件。註冊權協議進一步規定，註冊權持有人和任何其他持有人(定義見此協議)在截止日期後180天內轉讓我們的普通股(包括PIPE股份、方正股份、遞延股份、GPM少數股東股份、Arko Management股份)須受若干限制，但須受吾等授予的若干例外及豁免所規限。持有者在註冊權協議日期之前和之後從公開市場交易中購買的普通股以及Raymond James股票、Stifel股票和野村股票不受180天禁售期的限制。在註冊權協議日期之前和之後，持有者從公開市場交易中購買的普通股以及Raymond James股票、Stifel股票和野村股票不受180天禁售期的限制。註冊權協議取代日期為2019年6月6日的函件協議，根據該協議，保薦人與Hayaker若干董事及高級管理人員同意(其中包括)在企業合併結束日期後一年內轉讓Hayaker A類普通股(以及該Hayaker A類普通股可轉換為的任何證券)的若干限制。

證券上市

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為ARKO TO和ARKOW。

101

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和下表中該個人或實體的所有權百分比時，假設截至2021年4月20日的60天內流動性事項歸屬條件已滿足，則受該個人或實體持有的期權、認股權證和限制性股票單位約束的所有股票均被視為已發行股票，前提是該等證券目前可根據基於服務的歸屬條件可行使、可行使或將歸屬。然而，在計算任何其他個人或實體的所有權百分比時，這些股票並未被視為已發行股票。

我們普通股的實益所有權基於截至2021年4月20日已發行普通股的124,427,805股。

除非另有説明，否則我們相信，下表所列每位人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。


實益擁有人姓名或名稱及地址(1)	普普通通股票有益的擁有		百分比的普普通通股票有益的擁有
超過5%的股東：
阿里.科特勒(2)		20,937,727		16.83	%
莫里斯·威爾納		14,426,311		11.59	%
乾草製造機贊助商II LLC(3)		6,484,866		5.07	%
戴維森·肯普納資本管理公司(Davidson Kempner Capital Management LP)的附屬實體(4)		25,273,004		20.22	%
嘉實合作伙伴(5)		10,241,940		8.23	%
與MSD Partners，L.P.有關聯的實體(6)		8,333,333		6.28	%
維爾納控股(Vilna Holdings)(7)		6,507,763		5.23	%
被任命的高管和董事：
阿里.科特勒(2)		20,937,727		16.83	%
莫里斯·威爾納		14,426,311		11.59	%
安德魯·R·海耶(3)		6,484,866		5.07	%
史蒂文·J·海耶(3)		6,484,866		5.07	%
邁克爾·蓋德
謝爾曼·埃德米斯頓三世
唐納德·巴塞爾
毛利磚
所有現任董事和高級管理人員作為一個團體(8人)		41,848,904		32.73	%

(1)	除非另有説明，否則這些股東的營業地址均為c/o Arko Corp.，地址為弗吉尼亞州里士滿23227號Suite400麥哲倫大道8565號。

102

(3)	Hymake贊助商II LLC是本文報道的股票的創紀錄持有者。Steven J.Heyer和Andrew R.Heyer是Hayaker贊助商II LLC的管理成員，對Hayaker贊助商II LLC登記在冊的普通股擁有投票權和投資酌處權，可被視為共享Hayaker贊助商II LLC直接持有的普通股的實益所有權。海耶先生、海耶先生和海梅克贊助商II有限責任公司的營業地址都是紐約麥迪遜大道501號12層c/o，NY 10022。表中顯示的實益所有權包括3,433,333 在行使私募認股權證時可發行的普通股。

(4)

包括533,333股可在行使公開認股權證時發行的股份。被列為戴維森·肯普納所有的股票由GPM所有者有限責任公司(GPM所有者)、特拉華州有限責任公司(GPM所有者)、戴維森·肯普納長期困境機會基金II LP、特拉華州有限合夥企業(在岸基金)、戴維森·肯普納長期困境機會國際主基金II LP、開曼羣島有限合夥企業(離岸基金)、戴維森·肯普納合夥公司、新的一家英屬維爾京羣島商業公司(DKIL？)。GPM所有者、在岸基金、離岸基金、DKP、DKIP和DKIL統稱為DK基金。紐約有限合夥企業MHD Management Co.是DKP和MHD Management Co.的普通合夥人。特拉華州有限責任公司GP，L.L.C.是MHD的普通合夥人。紐約公司Davidson Kempner Advisers Inc.是DKIP的普通合夥人。戴維森·肯普納長期痛苦機會GP II LLC是特拉華州的一家有限責任公司，是在岸基金和離岸基金的普通合夥人。 GPM所有者的管理成員是Avram Z.Friedman和Shulamit Leviant。戴維森·肯普納資本管理有限公司(Davidson Kempner Capital Management LP)是特拉華州的一家有限合夥企業，也是美國證券交易委員會(SEC)的註冊投資顧問 (DKCM)，負責ACTS的投票和投資決定，擔任DK基金的投資經理。DKCM直接或通過與相關基金的投資經理簽訂分諮詢協議，擔任每個DK基金的投資經理。DKCM GP LLC，特拉華州一家有限責任公司, 是DKCM的普通合夥人。DKCM的管理成員是Anthony A.Yoseloff、Eric P.Epstein、Avram Z.Friedman、Conor Bastable、Shulamit Leviant、Morgan P.Blackwell、Patrick W.Dennis、Gabriel T.Schwartz、Zachary Z.Altschuler、Joshua D.Morris和Suzanne K.Gibbons。Anthony A.Yoseloff通過DKCM負責與本文報告的DK基金持有的證券相關的投票和投資決定。上述各方均否認對該等股份擁有任何實益所有權。DK基金主要業務辦事處的地址是c/o Davidson Kempner Capital Management LP，地址：紐約麥迪遜大道520號，30層，NY 10022。

(5)

由GPM HP SCF Investor，LLC(GPM HP SCF Investor，LLC)登記持有的10,241,940股普通股組成。HP Holding，LLC是嘉實資本合夥公司的普通合夥人，嘉實資本合夥公司是嘉實合夥控股有限公司的管理成員，嘉實合夥控股有限責任公司是嘉實合夥SCF GP，L.P.的普通合夥人，嘉實合夥SCF，L.P.是嘉實合夥結構性資本基金的普通合夥人，嘉實合夥結構性資本基金是GPM HP SCF Member，LLC的管理成員，GPM HP SCF的管理成員是GPM HP SCF(統稱為，惠普控股有限責任公司由其有表決權的成員Michael DeFlorio，John Wilkins，Ira Kleinman，Thomas Arenz和Stephen Eisenstein(加在一起，成員？)控制。因此，每個成員和嘉實實體可能被視為分享GPM HP SCF記錄持有的證券的實益所有權。他們中的每一個都不承認任何這種受益的所有權。每個嘉實實體和會員的營業地址是c/o嘉實 Partners，LP，公園大道280th Floth West，New York，NY，10017。

(6)	包括公司A系列優先股轉換後可發行的8,333,333股。股票由特拉華州有限合夥企業MSD Special Investments Fund，L.P.，特拉華州有限合夥企業MSD SIF Holdings，L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業MSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業MSD Credit Opportunity Master Fund 2，L.P.，百慕大公司隆巴德國際人壽有限公司(Lombard International Life Ltd.)代表

103

其獨立賬户BIGVA005和特拉華州有限合夥企業MSD SBAFLA Fund，L.P.(統稱為MSD基金)。MSD Partners，L.P.是一家特拉華州有限合夥企業(MSD Partners)，是MSD基金的投資管理人，可能被視為實益擁有MSD基金實益擁有的證券。MSD Partners(GP)，LLC(MSD GP)是MSD Partners的普通合夥人，可能被視為實益擁有MSD Partners實益擁有的證券。布蘭登·P·羅傑斯(Brendan P.Rogers)、約翰·C·費蘭(John C.Phelan)和馬克·R·里斯克(Marc R.Lisker)都是MSD GP的經理，可能被視為實益擁有MSD GP的證券。羅傑斯先生、費倫先生和利斯克先生均否認該等證券的實益所有權。MSD基金主要業務辦事處的地址是C/o MSD Partners，L.P.，地址：紐約第五大道645號21層，NY 10022。

(7)	維爾納控股公司(Vilna Holdings)是威爾納於2019年9月4日成立的一家佛羅裏達信託公司，他並不對其行使或分享投資控制權。該股東主要業務辦事處的地址是：賓夕法尼亞州費城，郵編：19103，C/o萊斯特·E·利普舒茨，託管人，市場街1650號，Suit2800，Philadelphia，Suite2800.

104

當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是下表中所列的人士，以及後來持有本招股説明書中所列本公司普通股的任何股份的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人，或私募認股權證，而不是通過公開出售，包括通過出售股東向其成員進行分派。

下表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，並列出了截至本招股説明書日期的出售股東的姓名、出售股東在緊接本次發售普通股股份之前持有的普通股股份總數、出售股東根據本招股説明書可出售的普通股股份數量以及出售股東在本次發售後將實益擁有的普通股股份數量。我們在此次發行之前的所有權百分比基於124,427,805股我們的普通股和 4,000,000股私募認股權證，每種情況下都是截至2021年1月21日的流通股。就下表而言，吾等假設(I)本次發售終止後，本招股章程涵蓋的普通股股份將不會由出售股東實益擁有，(Ii)出售股東均無持有任何公開認股權證，及(Iii)出售股東於發售期間不會取得任何額外證券的實益擁有權。此外，我們還假設出售股東未在交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券，這些交易不受證券法註冊要求的約束。

我們無法告知您出售股東是否真的會出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。此外，在本招股説明書發佈之日後，出售股東可以在不受證券法案註冊要求約束的交易中，隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股。請參閲分銷計劃。

我們已根據證券交易委員會的規則確定實益所有權，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。有關出售股東的信息可能會不時更改，如果需要，任何更改的信息將在招股説明書補充資料或證券交易委員會允許使用的其他適當形式中列出。


	股份數量實益擁有在出售所有股份之前共個公共特此發售股票				的股份數目待發行的普通股在促銷活動中售出		股份數量實益擁有出售所有股份後共有的特此發售股票
實益擁有人姓名或名稱及地址	數		%		數		數		%
乾草製造機贊助商II LLC(1)		7,285,834		5.69		3,550,000		3,735,834		2.92
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)(2)		383,333		*		383,333				*
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(3)		535,917		*		66,667		469,250		*

表示低於1%

(1)	Hymake贊助商II LLC是本文報道的股票的創紀錄持有者。Steven J.Heyer和Andrew R.Heyer 是Hayaker贊助商II LLC的管理成員，對Hayaker贊助商II LLC登記在冊的普通股擁有投票權和投資酌處權，可被視為直接持有Hayaker贊助商II LLC持有的普通股的共同受益所有權。海耶先生、海耶先生和海梅克贊助商II有限責任公司的營業地址都是紐約麥迪遜大道501號12層c/o，NY 10022。表中列出的實益所有權包括(I)3,550,000股可在行使私募認股權證時發行的普通股股和(Ii)3,735,834股普通股。

105

(3)	Stifel，Nicolaus&Company，Inc.擔任公司完成業務合併的財務顧問，獲得了469,250股普通股作為對其服務的補償。這筆金額還包括66,667股普通股，Stifel， Nicolaus&Company，Inc.就此次IPO購買的私募認股權證可以行使。作為Stifel Nicolaus&Company，Inc.的唯一股東，Stifel Financial Corp.可能被視為報告證券的實益所有者。

106

於2020年11月18日，我們代表其獨立賬户BIGVA005和MSD SBAFLA Fund，L.P.與MSD Special Investments Fund，L.P.，MSD SIF Holdings，L.P.，MSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.，MSD Private Credit Opportunity Master Fund，L.P.， Lombard International Life Ltd.簽訂了認購協議(認購協議)，根據該協議，我們同意以每股100.00美元的價格向這些投資者發行和出售我們A系列可轉換優先股的700,000股，每股票面價值0.0001美元(A系列可轉換優先股和作為A系列可轉換優先股基礎的此類普通股，即管道股)，如果並在一定程度上，我們行使了我們的A系列可轉換優先股(額外優先股)，最多可額外發行300,000股A系列可轉換優先股(額外優先股) ，如果並在一定程度上，我們同意以每股300,000股的價格向這些投資者發行和出售A系列可轉換優先股(額外優先股) ，如果並在一定程度上，我們行使了我們的認購協議項下完成管道投資的條件包括一項條件，即業務合併結束前的所有條件均已滿足或放棄。

PIPE投資在業務合併結束前完成，我們行使了出售額外優先股的權利，導致PIPE投資者購買了總計1,000,000股A系列可轉換股票。A系列可轉換優先股的股票是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免發行的。管道投資者簽署了聯合協議，併成為下文所述的註冊權和禁售權協議的當事人。

GPM股權購買協議

於簽署業務合併協議的同時，吾等、Hayaker及GPM少數投資者(定義見下文) 訂立GPM股權購買協議，根據該協議，於業務合併完成日，吾等向GPM Owner LLC、GPM HP SCF Investor，LLC、ARCC Blocker II LLC、CADC Blocker Corp.、Ares Centre Street Partnership，L.P.、Ares Private Credit Solutions，L.P.，Ares Private Credit Solutions，L.P.，Ares Private Credit Solutions，L.P.Ares SDL Blocker Holdings LLC、Ares SFers Credit Strategy Fund LLC、Ares Direct Finance I LP和Ares Capital Corporation(統稱為GPM少數投資者)，其所有(A)在GPM Investments，LLC(及其所有子公司，(GPM)的直接和間接會員權益)，包括在GPM所有者LLC的情況下，購買GPM Holdings，Inc.的股票，(B)認股權證除以下與交換新戰神認股權證及(C)債務、債務證據或其他證券或權益有關的另有描述外，但僅限於可兑換或交換為(A)或(B)款所述證券，包括其各自的會員權益(股權證券)。作為股票證券的交換，GPM少數股東獲得了約33,772,660股我們的普通股(GPM少數投資者股票)。

投票信協議

關於業務合併協議預期的交易，Arie Kotler、Morris Willner、WRDC Enterprise和Vilna Holdings簽訂了一項信函協議(投票信函協議)。根據投票函件協議，直至企業合併結束七週年為止，Willner先生及Vilna Holdings(各自均為Willner Party)將於任何年度或特別會議上投票或安排投票表決由該Willner黨或其任何聯屬公司實益擁有或登記在案的、或該Willner黨或其任何聯屬公司直接或間接維持或擁有投票權的所有普通股股份。

107

業務合併結束後，我們與出售股東和持有我們證券的某些其他方(註冊權持有人)簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議的條款，我們有義務提交註冊聲明，登記註冊權持有人持有的某些證券的轉售。登記權協議還規定了某些按需登記和搭載登記的權利，但須符合某些要求和習慣條件。註冊權協議進一步規定，註冊權持有人和任何其他持有人(定義見此協議)在截止日期後180天內轉讓我們的普通股(包括PIPE股份、方正股份、遞延股份、GPM 少數投資者股份、Arko Management股份)須受若干限制，但須受吾等授予的若干例外及豁免所規限。持有者在註冊權協議日期之前和之後從公開市場交易中購買的普通股以及Raymond James股票、Stifel股票和野村股票不受180天禁售期的限制。我們持有的普通股在註冊權協議日期之前和之後購買的普通股以及Raymond James股票、Stifel股票和野村股票不受180天禁售期的限制。註冊權協議取代日期為2019年6月6日的函件協議，根據該函件協議，Hayaker的初始股東及其董事和高級管理人員同意(其中包括)在業務合併結束後一年內轉讓作為其IPO中出售的個單位(以及該Hayaker A類普通股可轉換為的任何證券)發行的Hayaker A類普通股股份的若干限制。

贊助商支持協議

在執行業務合併協議的同時，我們與保薦人簽訂了保薦人支持協議(保薦人支持協議)，並就協議第6節和第12節的目的，安德魯·R·海耶和史蒂文·J·海耶，其中包括保薦人安德魯·R·海耶和史蒂文·J·海耶(各自為指定持有人)同意投票或安排投票表決我們實益擁有的普通股或記錄的所有普通股股份，無論是直接的還是記錄的，根據這些協議，保薦人安德魯·R·海耶和史蒂文·J·海耶(各自為指定持有人)已同意投票或安排投票，我們的普通股全部實益擁有或記錄的股份或該指定持有人或其任何聯屬公司直接或間接維持或擁有投票控制權(如Arie Kotler為自企業合併截止日期起選舉進入本公司董事會的被提名人，任期最長為該日期後七年，但若干例外情況除外)。(B)指定持有人或其任何聯屬公司直接或間接對Arie Kotler維持或擁有投票控制權(如Arie Kotler為被提名人)。

就根據保薦人支持協議進行的業務合併而言，(I)保薦人自動沒收1,000,000股我們的普通股股及2,000,000股私募認股權證，而該等股份及認股權證已被註銷且不再流通，及(Ii)本應可向保薦人發行的4,200,000股本應向保薦人發行的普通股已延遲 (受制於業務合併協議所載的若干觸發事件(遞延股份))。

賠償協議

在企業合併結束日，我們與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定，我們將在適用法律允許的最大範圍內，賠償和墊付與其服務於我們或應我們要求向其他實體服務( 作為高級管理人員或董事)而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用。

有關這些賠償安排的更多信息，請參閲標題為？？管理層對董事和高級職員的責任限制和賠償？我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

關聯方交易政策

在業務合併結束後，我們成立了新的審計委員會，並採用了新的關聯交易政策。我們的關聯方交易政策規定，高級管理人員、董事、持有我們任何類別有表決權證券超過5%的持有者，以及任何直系親屬和任何實體

108

未經審計委員會或董事會其他獨立成員事先同意，在審計委員會因利益衝突而不適合審核該等交易的情況下，任何與上述任何人士有關聯關係的股東不得與吾等進行關聯方交易。任何要求我們與高管、董事、主要股東或其任何直系親屬或附屬公司進行交易的請求，涉及金額超過120,000美元，必須首先提交審計委員會審查、審議和批准。在批准或拒絕提議的交易時，審計委員會將考慮所有可用的相關事實和情況。

本節中描述的所有交易都是在採用本政策之前進行的。

與HayMaker有關的關聯方交易

方正股份

2019年3月15日，Hayaker向發起人發行了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元。2019年6月6日，Hayaker為每股已發行的B類普通股支付1.16666667的1股股息，導致保薦人總共持有10,062,500股方正股票(其中最多1,312,500股可能被沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)。由於承銷商部分行使超額配售選擇權，保薦人沒收了62,500股這些方正股票，導致保薦人持有10,000,000股方正股票，佔Hayaker已發行股票和已發行股票的20%。於業務合併完成後，方正股份自動轉換為Hayaker A類普通股一對一的基礎上，這些股票中的每一股都會自動轉換為我們普通股的一股有效發行、全額支付和不可評估的股份。

根據於首次公開發售日簽署的函件協議，保薦人同意不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至：(A)在企業合併完成一年後或(B)在企業合併後，(X)如果我們普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份。或(Y)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股股票換成現金、證券或其他財產。根據該函件協議，保薦人、Hayaker的高級管理人員和董事同意投票支持業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在IPO期間或之後購買的Hayaker A類普通股的任何股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)都將投票贊成業務合併。

根據保薦人支持協議(其中包括)，保薦人在業務合併結束時，保薦人將1,000萬股Hayaker的B類普通股轉換為600萬股我們的普通股(此類股票中的100萬股被沒收)，並根據我們的普通股股價超過某些門檻，遞延股票將可以發行。

私人授權證

關於IPO，保薦人、Cantor和Stifel以私募方式購買了總計6,000,000份私募認股權證，價格為每份認股權證1.50美元(總計9,000,000美元)，該私募與IPO同步結束。在業務合併之後，根據其條款，可為一股Hayaker A類普通股以每股11.50美元的行使價行使的每股私募認股權證可為我們的一股普通股行使。

除某些有限的例外情況外，私募認股權證不得由持有人轉讓、轉讓或出售。此外，由於私募認股權證由Cantor、Stifel或其指定人或附屬公司持有，因此在五年後(2019年6月6日)不得行使。

109

2020年9月8日，Hayaker和贊助商簽訂了一項與公司終止費相關的函件協議( 終止費函件協議)。如根據業務合併協議向Hayaker支付本公司終止費，Hayaker將按以下優先順序分配任何金額： (I)支付Hayaker與建議業務合併相關的費用；(Ii)向保薦人購買保薦人購買的與IPO相關的私募認股權證；(Iii)償還Hayaker 與建議交易或任何其他潛在業務合併相關的費用；(Iv)向保薦人支付25,000美元，以支付保薦人與建議交易或任何其他潛在業務合併相關的費用；(Iv)向保薦人支付25,000美元，以支付保薦人與首次公開募股相關的私募認股權證；(Iii)償還Hayaker 與建議交易或任何其他潛在業務合併相關的費用根據解約費信函，Hayaker 將導致在此類付款後的適用公司解約費餘額在Hayaker清算時按公眾股東持有的A類普通股的數量按比例支付給該公眾股東。該公眾股東持有的Hayaker A類普通股的股票數量。

行政服務協議

我們同意每月向贊助商的附屬公司報銷最高20,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。在業務合併完成後，我們停止支付這些每月的報銷。在2020歷年，我們產生並支付了24萬美元的費用。

關聯方政策

在首次公開募股(IPO)完成之前，Hayaker通過了一項道德準則，要求其儘可能避免所有利益衝突，除非是根據董事會(或董事會適當的委員會)批准的指導方針或決議，或在提交給證券交易委員會的公開文件中披露的。根據道德準則，利益衝突情況將包括任何涉及Hayaker的金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，Hayaker的審計委員會根據其通過的書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。若要批准關聯方交易，需要出席法定人數會議的審計委員會多數成員投贊成票。整個審計委員會的多數成員構成法定人數。在沒有開會的情況下，必須得到審計委員會全體成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。Hayaker 還要求Hayaker的每位董事和高管填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突。

關於Arko Holdings的關聯方交易

Arko管理服務

2005年11月1日，Arko Holdings與KMG(由我們的董事長、總裁兼首席執行官Arie Kotler全資擁有和控制的實體)簽訂了持續的服務協議(經修訂後的Arko管理服務協議)，根據該協議，KMG通過Kotler先生作為董事會主席向Arko Holdings提供服務。根據Arko管理服務協議，KMG有權每月收取與消費物價指數掛鈎的管理費約 $5,000，並獲發還KMG因提供管理服務而招致的合理開支。

110

2016年12月1日，GPM與KMG簽訂了經修訂並重新簽署的管理服務協議(經不時修訂，即GPM管理服務協議)，根據該協議，KMG指定Kotler先生在2017年1月1日至2019年12月31日期間向GPM提供一般管理和諮詢服務。根據該協議，KMG有權獲得每月60,000美元的管理費。此外，KMG有權根據GPM的公司激勵計劃(在GPM高管薪酬計劃和獎金中描述)獲得年度獎金。KMG有權獲得的年度獎金不能超過6個月的管理費支付。

2020年1月1日，GPM和KMG簽訂了第二份修訂和重新簽署的管理服務協議，將GPM管理服務協議的期限從2020年1月1日延長至2022年12月31日，並將管理費提高到每月90,000美元。此外，在Arko Holdings股價上漲的情況下，還將支付相當於四個月管理費的一部分獎金。業務合併完成後，GPM管理服務協議終止，KMG有權獲得540,000美元，這是2020財年整個財年應支付的獎金。

利潤分享協議

2016年12月，GPM和KMG的成員簽訂了合作伙伴利潤分享協議(經不時修訂，利潤分享協議)，該協議使KMG有權獲得2017至2019年的年度淨利潤分享金額，該金額根據GPM截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度美國GAAP 合併財務報表計算，以(I)GPM年度淨利潤的3%或(Ii)280,000美元中的較低者計算。於2019年12月，GPM成員與KMG訂立經修訂及重訂的合作伙伴利潤分享協議，該協議賦予KMG 於2020至2022年的年度純利分享金額，計算方法為(I)根據GPM的美國GAAP綜合財務報表經以下定義調整後，該歷年GPM年度純利的5%，或(Ii)經調整的EBITDA(定義見利潤分享協議)之間的正差額(如有)的5%。000美元。應KMG的要求，在每個日曆年度的第一季度、第二季度和第三季度末，GPM將預付400,000美元的年度淨利潤分享金額的25%，但GPM承諾從其有權獲得的未來金額中抵消任何超額金額。根據GPM在2019年的表現，KMG無權分享2019年的年度利潤。KMG在2019年收到了21萬美元的預付款，這筆預付款將被GPM未來的付款抵消。溢利分享協議於GPM管理服務協議終止時終止，KMG有權收取400,000美元(包括於2019年預收的210,000美元)，即2020年度應計未付年度純利分享金額。

關聯方交易政策和流程

根據Arko Holdings的書面政策，如果 GPM要與關聯方接洽或支付之前未向關聯方披露的任何款項，GPM的合規官將通知Arko Holdings合規官，以便Arko的合規官可以根據適用法律在收到必要的批准後或在收到必要的批准後才能進行任何接洽。根據以色列法律，所需的批准從董事會批准、審計委員會批准和董事會批准不等，在某些情況下，還需要股東批准(在某些情況下是絕對多數)。在未事先書面通知Arko合規官的情況下，不得與關聯方進行任何新交易。

111

以下是對收購、擁有和處置我們普通股的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅限於針對我們普通股受益者的某些美國聯邦所得税考慮事項，這些受益者根據本次發行是該普通股的初始購買者，並持有普通股作為 1986年美國國税法(修訂)第1221節所指的資本資產。本討論假設我們對普通股進行的任何分配以及持有人因出售或以其他方式處置我們的普通股而收到的任何對價都將以美元計價。

本摘要基於截至本招股説明書日期的美國聯邦所得税法律，可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本討論僅為摘要，並不描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則可能適用的不同後果，包括但不限於：

金融機構或金融服務實體；

經紀自營商；

政府或機構或其工具；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

外籍人士或前美國長期居民；

實際或建設性擁有我們5%或以上(投票或價值)股份的人；

根據與員工股票激勵計劃或其他補償相關的員工股票期權的行使而獲得我們普通股的人員；

保險公司；

受限制的經銷商或交易員按市值計價本公司普通股的會計核算方法；

持有我們普通股的人，作為跨境、推定出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

合夥企業(或按美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業或其他直通實體的實體或安排)以及此類合夥企業的任何受益所有者；

免税實體；

受控制的外國公司；以及

被動的外國投資公司。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排)持有我們的普通股，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他實益所有人的税務待遇通常取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有人級別做出的特定決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，請諮詢您的税務顧問有關收購、擁有和處置我們普通股的税務後果。

112

本討論基於本準則，以及截至本招股説明書日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上進行更改，並且在本招股説明書日期之後對其中任何內容的更改可能會影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。

我們沒有也不希望尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據任何州、當地或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本討論僅彙總了與收購、擁有和處置我們的普通股相關的某些美國聯邦所得税考慮事項。我們敦促我們普通股的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們普通股對該投資者產生的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

美國持有者

如果您是美國持有者，則本節適用於您。美國持有者是我們普通股的實益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如“守則”所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據財政部條例，該信託具有有效的選擇權，被視為美國人，則該信託可以被視為美國人。(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如本守則所定義)有權控制信託的所有實質性決定。

分派的課税。如果我們以現金或其他財產( 某些股票分配或收購我們股票的權利除外)支付給普通股的美國持有者，則此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於美國持有者在我們普通股中的調整税基，並將其減少(但不是低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下面的美國持有者收益或出售虧損、應税交換或普通股其他應税處置中描述的方式處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給應税公司的美國持有者的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於為投資目的將股息視為投資收入利息扣除限制)，以及

113

如果滿足一定的持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息可能構成合格股息收入，將按長期資本利得的最高税率納税。如果未滿足持有期要求，則公司可能無法獲得收到的股息扣除資格，並將擁有等於整個股息金額的應税收入，非公司美國持有者可能需要按常規的普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售我們的普通股或進行其他應税處置時，美國持有者一般會確認資本收益或虧損，其金額等於普通股變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者認可的長期資本利得可能有資格按降低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

通常，美國持有者確認的損益金額等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金金額和公平市值之和，以及(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整計税基礎。美國持有者在其普通股中調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本減去被視為資本回報的任何先前分配。

信息報告和備份扣繳。一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置我們普通股的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號、免税身份證明或美國國税局已通知其需要備用預扣(且此類通知尚未撤回)，則備用預扣可能適用於此類付款。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，該持有者就有權獲得退款。

非美國持有者

如果您是非美國持有者，本節適用於您。在此使用的術語：非美國持有者是指出於美國聯邦所得税目的的普通股的實益所有人：

非居民外籍個人(某些前公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

外國公司；或

非美國持有者的財產或信託；

但通常不包括在處置我們普通股的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關收購、擁有或出售我們的普通股或以其他方式處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果。

分派的課税。一般來説，我們向持有我們普通股的非美國股東進行的任何分配，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，都將構成美國聯邦所得税的股息，並且，如果此類股息與非美國股東在美國境內的貿易或業務經營沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，，

114

根據適用的所得税條約，此類非美國持有者有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不構成股息的分派將首先視為減少(但不低於零)非美國持有人在其普通股股份中的調整税基，如果此類分派超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這些收益將按照以下 n非美國持有人出售收益、應税交換或其他應税處置普通股收益的方式處理。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為美國房地產控股公司 (請參閲下面的非美國持有者出售收益、應税交換或普通股的其他應税處置)，我們通常將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。

預扣税通常不適用於支付給提供W-8ECI表格的非美國持有者的股息，以證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可能需要繳納額外的分支機構利潤税率為30%(或更低的適用條約税率)。

出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益 。非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，如果我們普通股的股票在既定證券市場定期交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有，我們是或曾經是美國不動產控股公司在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股期間的較短期間內的任何時間，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前的五年期間或該非美國持有人持有我們普通股的期限中較短的一段時間內的任何時間，我們普通股的持有量都不會超過我們普通股的5%。這兩個期限中的較短者是我們普通股的持有期。因此，不能保證我們的普通股將被視為在已建立的證券市場上定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。以上第一個項目符號中描述的外國公司非美國持有人的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)徵收額外的分支機構利潤税。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買我們普通股的買家可能被要求扣繳美國聯邦所得税，税率為處置時實現金額的15%。如果我們的美國房地產權益的公平市場價值等於或超過我們全球房地產權益的公平市場價值加上我們用於貿易或業務使用或持有的其他資產的總和的50%，則我們將被歸類為美國房地產控股公司，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。

信息報告和備份扣繳。信息將向美國國税局提交與支付股息和出售或以其他方式處置普通股所得收益相關的信息。非美國持有者可能必須遵守認證程序才能確定它不是美聯航

115

國家人員，以避免信息報告和備份扣繳要求。根據條約要求降低扣留率所需的認證程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的認證要求。備用預扣不是附加税。在向非美國持有人付款時預扣的任何備份金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任的抵扣金額，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，該持有人就有權獲得退款。

FATCA預扣税。通常被稱為FATCA的條款對我們的普通股向外國金融機構(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付股息徵收30%的預扣，除非各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)已由收款人滿足或豁免適用於收款人(通常通過交付正確填寫的Ibr}就進行認證W-8BEN-E)。位於與管理FATCA的美國有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能遵守不同的規則。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，非美國持有者可能需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。根據FATCA的30%預扣原計劃適用於從2019年1月1日開始銷售或其他產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對毛收入預扣的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的扣繳，這些付款根據財政部最終法規的規定，可以分配給支付美國來源的股息，以及其他固定或可確定的年度或定期收入。雖然這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們普通股的影響。

116

本招股説明書所包含的登記聲明一經發布並生效，本招股説明書所涵蓋的出售股東實益擁有的證券可不定期由出售股東發售和出售。出售這一術語股東包括在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東那裏收到的出售證券的質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人。出售股東將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在非處方藥按照當時的價格和條款，或者按照與當時的市場價格相關的價格，或者在談判的交易中，以市場價格或其他方式進行交易。出售股東保留權利接受並與其各自的代理人一起拒絕任何擬直接或通過代理人購買的證券。出售股東和任何獲準受讓人可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售本招股説明書提供的證券。

在符合任何適用的註冊權協議或與我們達成的其他協議中規定的限制的情況下，出售股東在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖作為代理出售證券，但可能會定位並以委託人的身份轉售部分大宗證券，以促進交易；

一個非處方藥根據適用交易所的規則進行分銷；

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

與經紀自營商簽訂協議，以約定的每股價格出售一定數量的證券；

？按照證券法第415條的定義，在市場上以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

117

此外，作為實體的出售股東可以選擇根據本招股説明書所屬的登記説明書向其成員、合夥人或股東實物分銷證券，方法是遞交招股説明書和分配計劃。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

出讓股東也可以在其他情況下轉讓證券，受讓人、質權人或者其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。在接到出售股東的通知後，受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券，我們將在必要的程度上及時提交本招股説明書的補充文件，具體將該人列為出售股東。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在附帶的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包含本招股説明書的註冊説明書生效後的修訂版中列出。

在出售本公司普通股的過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在其持有的頭寸進行套期保值的過程中，在期間賣空本公司普通股股票。出售股東還可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些股票。出售股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

在發售本招股説明書涵蓋的證券時，出售股東以及為出售股東執行銷售的任何承銷商、經紀自營商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能屬於承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得出售證券。

我們已通知出售股東，交易所法案下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份，以及出售股東及其各自聯屬公司的活動。此外，在適用的範圍內，為滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)。出售股票股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

118

私募認股權證持有人可在該協議規定的到期日或之前，按照認股權證協議行使其私募認股權證，方法是在認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦公室交出證明該私募認股權證的證書，並以選擇的形式購買該證書，該證書應正確填寫並妥為籤立，並須全額支付行使價以及與行使私募認股權證有關的任何及所有應繳税款，但須遵守任何適用條款。

119

我們於2020年12月29日聘請均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為我們的獨立註冊公共會計事務所，審計截至2020年12月31日的年度合併財務報表。在企業合併之前，均富曾擔任Arko控股公司的獨立註冊公共會計師事務所。因此，根據 Arko審計委員會的建議，Hayaker在業務合併前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP (Marcumä)根據業務合併的建議，於2020年12月22日業務合併結束時被解職。

Marcum自2019年3月以來一直擔任Hayaker的獨立註冊公共會計師事務所。Marcum關於Hayaker截至2019年2月13日(成立)至2019年12月31日期間的財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，此類報告也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改，除非有一段關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋性段落。在Marcum聘用期間以及Marcum被解職之前的隨後過渡期內，與Marcum在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令Marcum滿意的解決，將會導致Marcum在其涵蓋這些時期的報告中提及該分歧的主題。(br}Marcum被解僱之前的過渡期內，與Marcum在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令Marcum滿意的解決，將導致Marcum在其涵蓋這些時期的報告中提及分歧的主題。此外，在Marcum聘用期間以及Marcum被解職之前的隨後過渡期內，未發生條例S-K第304(A)(1)(V)項定義的應報告事件。

我們向Marcum提供了上述披露的副本，並要求Marcum向我們提供一封致SEC的信函，聲明是否同意我們上述陳述。Marcum的信函日期為2020年12月30日，現作為註冊説明書的附件16.1提交，本招股説明書是該説明書的一部分。

120

根據交易所法案的要求，我們需要向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上通過互聯網閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括這份招股説明書。

我們的網站地址是www.arkocorp.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向SEC提交或向SEC提交以下文件後，將在合理可行的範圍內儘快免費提供這些文件，包括我們的10-K表年報；我們的年度股東大會和特別股東大會委託書；10-Q表季報；我們目前的8-K表季報；代表我們董事和高管提交的關於我們證券的3、4和5表格以及附表13D；以及對這些文件的修訂。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

121


Arko公司未經審計的合併財務報表
截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 (未經審計)			F-2
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合運營報表(未經審計)			F-3
截至2021年和2020年3月31日的三個月簡明綜合全面損失表 (未經審計)			F-4
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合權益變動表 (未經審計)			F-5
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明現金流量表(未經審計)			F-6
簡明未經審計的合併財務報表附註			F-9

Arko公司經審計的合併財務報表。
獨立註冊會計師事務所報告			F-22
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			F-24
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表			F-25
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合全面虧損表			F-26
截至2020年、2019年和2018年12月31日的綜合權益變動表			F-27
2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表			F-28
合併財務報表附註			F-31

帝國石油合夥公司、有限責任公司和子公司未經審計的財務報表
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表			F-101
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表 (未經審計)			F-102
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的簡明合併會員權益變動表(未經審計)			F-103
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月簡明現金流量表(未經審計)			F-104
簡明合併財務報表附註 (未經審計)			F-105

帝國石油合夥公司、有限責任公司及其子公司經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告			F-110
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表			F-112
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的綜合營業報表			F-113
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的會員權益合併報表			F-114
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合併現金流量表			F-115
合併財務報表附註			F-116

F-1


	三月三十一號， 2021			十二月三十一日， 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	204,986		$	293,666
與債券有關的受限現金					1,230
受限現金		18,017			16,529
貿易應收賬款淨額		57,597			46,940
庫存		171,123			163,686
其他流動資產		80,425			87,355

流動資產總額		532,148			609,406
非流動資產：
財產和設備，淨值		493,420			491,513
使用權經營租賃下的資產		947,568			961,561
使用權融資租賃項下的資產，淨額		203,706			198,317
商譽		173,937			173,937
無形資產，淨額		212,144			218,132
限制性投資		31,825			31,825
與債券相關的非流動限制性現金					1,552
股權投資		2,612			2,715
遞延税項資產		42,345			40,655
其他非流動資產		10,849			10,196

總資產	$	2,650,554		$	2,739,809

負債
流動負債：
長期債務，流動部分	$	29,495		$	40,988
應付帳款		172,910			155,714
其他流動負債		108,021			133,637
經營租賃，當前部分		49,590			48,878
融資租賃，本期部分		7,598			7,834

流動負債總額		367,614			387,051
非流動負債：
長期債務，淨額		644,764			708,802
資產報廢義務		53,351			52,964
經營租約		961,621			973,695
融資租賃		233,575			226,440
遞延税項負債		2,663			2,816
其他非流動負債		107,644			96,621

總負債		2,371,232			2,448,389

承付款和或有事項見附註10
A系列可贖回優先股(無面值)授權：1,000股；已發行和已發行分別為1,000股和1,000股；贖回價值分別為100,000美元和100,000美元		100,000			100,000
股東權益：
普通股(面值0.0001美元)授權：400,000股；已發行和已發行股票分別為124,428股和124,132股		12			12
額外實收資本		214,727			212,103
累計其他綜合收益		9,119			9,119
累計赤字		(44,389	)		(29,653	)

股東權益總額		179,469			191,581
非控股權益		(147	)		(161	)

總股本		179,322			191,420

總負債、可贖回優先股和權益	$	2,650,554		$	2,739,809

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-2


	在這三個月裏截止到3月31日，
	2021			2020
收入：
燃料收入	$	1,102,947		$	563,041
商品收入		359,281			323,679
其他收入，淨額		22,128			13,160

總收入		1,484,356			899,880
運營費用：
燃料成本		1,012,798			499,803
商品成本		260,754			239,091
門店運營費用		144,938			128,830
一般和行政費用		26,713			18,893
折舊及攤銷		24,242			17,071

總運營費用		1,469,445			903,688

其他費用(淨額)		1,672			4,176

營業收入(虧損)		13,239			(7,984	)
利息和其他財務收入		2,407			3,245
利息和其他財務費用		(31,024	)		(9,896	)

所得税前虧損		(15,378	)		(14,635	)
所得税優惠		722			2,011
股權投資損失		(6	)		(233	)

淨損失	$	(14,662	)	$	(12,857	)

減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		74			(2,401	)

可歸因於Arko公司的淨虧損。	$	(14,736	)	$	(10,456	)

A系列可贖回優先股股息		(1,402	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(16,138	)

普通股股東應佔每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損	$	(0.13	)	$	(0.16	)
加權平均流通股：
基本型和稀釋型		124,361			66,731

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-3


	在這三個月裏截止到3月31日，
	2021			2020
淨損失	$	(14,662	)	$	(12,857	)
其他全面虧損：
外幣折算調整					(1,709	)

其他綜合損失合計					(1,709	)

綜合損失	$	(14,662	)	$	(14,566	)

減去：可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)		74			(2,401	)

可歸因於Arko公司的全面虧損。	$	(14,736	)	$	(12,165	)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-4


	普通股				其他內容實繳資本			累計其他全面收入			累計赤字			總計股東認知度權益			非- 控管利益			總計權益
	股票		面值		其他內容實繳資本			累計其他全面收入			累計赤字			總計股東認知度權益			非- 控管利益			總計權益
2020年1月1日的餘額		65,541	$	6	$	104,686		$	4,444		$	(43,363	)	$	65,773		$	129,117		$	194,890

基於股份的薪酬						127									127						127
可轉換債券的轉換		6				26									26						26
具有非控制性權益的交易						(777	)								(777	)		20,194			19,417
對非控股權益的分配																		(2,375	)		(2,375	)
其他綜合損失									(1,709	)					(1,709	)					(1,709	)
淨損失												(10,456	)		(10,456	)		(2,401	)		(12,857	)

2020年3月31日的餘額		65,547	$	6	$	104,062		$	2,735		$	(53,819	)	$	52,984		$	144,535		$	197,519

2021年1月1日的餘額		124,132	$	12	$	212,103		$	9,119		$	(29,653	)	$	191,581		$	(161	)	$	191,420

基於股份的薪酬						1,026									1,026						1,026
對非控股權益的分配																		(60	)		(60	)
可贖回優先股股息						(1,402	)								(1,402	)					(1,402	)
發行股份		296				3,000									3,000						3,000
淨(虧損)收入												(14,736	)		(14,736	)		74			(14,662	)

2021年3月31日的餘額		124,428	$	12	$	214,727		$	9,119		$	(44,389	)	$	179,469		$	(147	)	$	179,322

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-5


	在這三個月裏截止到3月31日，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(14,662	)	$	(12,857	)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		24,242			17,071
遞延所得税		(1,843	)		389
資產處置損失和減值費用		1,375			3,382
外匯收益		(1,042	)		(2,874	)
遞延融資成本、債務折價和溢價攤銷		(185	)		1,780
遞延收入攤銷		(2,484	)		(2,380	)
資產報廢債務的增加		445			327
非現金租金		1,771			1,801
計入信貸損失撥備的費用		141			49
股權投資損失		6			233
基於股份的薪酬		1,026			127
金融資產負債的公允價值調整		11,049			(418	)
其他經營活動，淨額		224
資產負債變動情況：
貿易應收賬款(增加)減少		(10,798	)		7,732
庫存(增加)減少		(7,437	)		17,402
其他資產減少		7,688			4,737
應付帳款增加(減少)		17,309			(10,996	)
其他流動負債減少		(15,829	)		(966	)
資產報廢債務減少		(89	)		(36	)
非流動負債增加(減少)		369			(591	)

經營活動提供的淨現金	$	11,276		$	23,912

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-6


	在這三個月裏截止到3月31日，
	2021			2020
投資活動的現金流：
購置房產和設備	$	(17,525	)	$	(12,048	)
購買無形資產					(30	)
出售財產和設備所得收益		880
企業收購，扣除現金後的淨額					(320	)
貸款轉股權投資					(143	)

用於投資活動的淨現金		(16,645	)		(12,541	)

融資活動的現金流：
淨信用額度					(39,364	)
償還關聯方貸款					(4,517	)
收到長期債務，淨額		1,115			156,694
償還債務		(75,963	)		(41,722	)
融資租賃本金支付		(1,990	)		(2,124	)
將非控股權益投資於子公司					19,325
支付合並交易發行成本		(4,686	)
就可贖回優先股支付的股息		(1,559	)
對非控股權益的分配		(60	)		(2,375	)

融資活動提供的現金淨額(用於)		(83,143	)		85,917

現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增		(88,512	)		97,288
匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響		(1,462	)		(1,306	)
期初現金和現金等價物及限制性現金		312,977			52,763

期末現金和現金等價物及限制性現金	$	223,003		$	148,745

現金和現金等價物及限制性現金的對賬
期初現金和現金等價物	$	293,666			32,117
受限現金，期初		16,529			14,423
債券的限制性現金，期初		2,782			6,223

期初現金和現金等價物及限制性現金	$	312,977		$	52,763

期末現金和現金等價物	$	204,986			128,513
受限現金，期末		18,017			12,609
債券的限制性現金，期末					7,623

期末現金和現金等價物及限制性現金	$	223,003		$	148,745

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

F-7


	在這三個月裏截止到3月31日，
	2021		2020
補充現金流信息：
收到的利息現金	$	55	$	403
支付利息的現金		18,057		8,083
收到的用於繳税的現金		9		67
繳税現金		72		226
補充非現金活動：
通過應付票據融資的預付保險費		2,171		2,872
應付賬款和應計費用中的設備購置		3,715		3,310
租賃購置財產和設備		11,534		2,448
財產和設備租賃的處置		2,254		1,447
發行股份		3,000
關聯方應收貨款被關聯方借款衝抵的收款				7,133

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-8

ARKO公司(以下簡稱ARKO公司)是特拉華州的一家公司，其普通股、每股票面價值0.0001美元的普通股(普通股)和公開交易權證已於2020年12月22日在納斯達克股票市場註冊交易，並於2020年12月23日開始交易。該公司的普通股也在特拉維夫證券交易所上市。

2020年9月8日，本公司(一家新成立的公司)與Arko Holdings Ltd.、Hayaker Acquisition Corp.II、特拉華州的一家公司和特殊目的收購公司(Hayaker)，以及為完成合並交易而成立的Hayaker的額外新成立的全資子公司簽訂了經2020年11月18日修訂的業務合併協議(合併協議)(合併協議)。Arko Holdings是一家在以色列註冊成立的公司，其證券在合併交易完成前在特拉維夫證券交易所上市，並持有特拉華州有限責任公司GPM Investments，LLC的大部分流通股。2020年12月22日，合併交易完成(合併結束日)，之後Arko Holdings和Hayaker成為本公司的全資子公司。

本公司的業務主要由其子公司GPM執行，GPM在合併交易完成後間接成為全資子公司。GPM直接或通過全資擁有和控股的子公司(直接或間接)從事零售活動，包括連鎖便利店的運營(其中大部分包括鄰近的加油站)，以及批發活動(包括向第三方運營的加油站供應燃料)。截至2021年3月31日，GPM的活動包括1,324個加油站的自我運營，並向外部運營商(經銷商)運營的1,625個加油站供應燃料，這些加油站遍佈33個州以及美國中部、中西部、東北部、東南部和西南部的哥倫比亞特區。

該公司有三個報告部門：零售、批發和GPMP。有關分段的詳細信息，請參閲下面的註釋9 。

合併交易的會計處理

合併交易被計入反向資本重組。在這種會計方法下，Hayaker被視為被收購的公司，Arko Holdings被視為會計收購方。合併交易被視為相當於Arko Holdings發行股票，以換取Hayaker的淨資產，伴隨着資本重組。Arko Holdings和Hayaker的淨資產是按歷史成本列報的。並無錄得與合併交易有關的商譽或無形資產。

由於Arko Holdings被視為會計收購方，合併交易完成後，Arko Holdings的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本招股説明書中包含的財務報表反映了Arko Holdings在合併結束日之前的歷史經營業績以及合併結束日之後公司(包括Hayaker)的綜合業績。此外，在截至合併完成日期的所有比較期間，公司的股權結構都進行了重新分類，以反映與資本重組交易相關的向Arko Holdings股東發行的公司普通股數量。因此，在合併交易前與Arko Holdings普通股相關的股數、相應普通股金額和每股收益已追溯重新分類為反映根據合併協議確定的交換比率的股票。

F-9

隨附的截至2021年3月31日的簡明綜合財務報表以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表(中期財務報表)未經審計，並已根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提出的中期財務信息GAAP和S-X法規編制。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整(包括正常和經常性調整，但本文另有描述的調整除外)均已包括在隨附的中期財務報表中。然而，它們並不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。因此，中期財務報表應與截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(年度財務報表 )中包含的公司經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。

這些中期財務報表採用了與編制年度財務報表相同的重要會計政策、列報方式和計算方法。

會計期間

該公司的會計期間將於本月最後一天結束，其會計年度將於12月31日結束。這導致公司由於購買和付款模式(根據一週中的某一天而改變)而出現流動資產和流動負債的波動。因此，營運資金可能會在不同時期發生變化，這不僅是因為業務運營的變化，也是因為每個期間結束的星期幾會發生變化。由於氣候和客户的季節性購買模式，公司在第二季度和第三季度的年營業收入中獲得了不成比例的收入。惡劣的天氣，特別是在美國中西部和東北部地區的冬季，可能會對財務業績產生負面影響。

預算的使用

在編制中期簡明合併財務報表時，管理層可能會對截至中期簡明合併財務報表之日的資產負債額和或有資產負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額產生影響的估計和假設。在編制中期簡明合併財務報表時，管理層可能會對報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額產生影響的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。重要的估計包括使用權資產和租賃負債；無形商譽減值使用權和固定資產；固定資產的使用年限；環境資產和負債；遞延税項資產；以及資產報廢義務。

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移到客户手中時確認。這要求公司確定合同履行義務，並根據商品和服務控制權轉移給客户的時間，確定是在單個時間點還是在一段時間內確認收入。如果客户同時獲得和消費公司績效帶來的好處，控制權將隨着時間的推移轉移到客户手中。如果在一段時間內未履行履約義務，公司將在單個時間點履行履約義務。

F-10

資產確認與獲得合同所發生的成本(即銷售佣金)有關如果這些成本對合同是明確可識別的，則這些成本將導致增加未來用於履行履約義務的資源，並有望收回成本。這些資本化成本被記錄為其他流動資產和其他非流動資產的一部分，並根據與該等成本相關的貨物或服務的轉移模式進行系統攤銷。在預期攤銷期限為一年或更短的情況下，公司在合同發生時支付獲得合同的費用。

該公司評估其在交易中是委託人還是代理人，以確定收入應按毛計還是按淨額記錄。在進行這一分析時，公司首先考慮是否在貨物轉讓給客户之前對貨物進行控制，以及是否有能力指導貨物的使用或從貨物中獲得利益。本公司還考慮以下指標：(1)主要義務人；(2)制定價格和選擇供應商的自由度；(3)本公司在貨物轉讓給客户之前和之後承擔的庫存風險。本公司還考慮以下指標：(1)主要義務人；(2)制定價格和選擇供應商的自由度；(3)公司在貨物轉讓給客户之前和之後承擔的庫存風險。當本公司擔任本金時，收入按毛數入賬。當該公司作為代理時，收入按淨額入賬。

燃料收入和燃料成本分別包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的燃油税2.225億美元和1.151億美元和2020年。

請參閲附註9，瞭解按部門和產品線分類的收入披露情況，以及對可報告部門業務的説明。

2021年通過的新會計公告

簡化所得税會計處理2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計處理。本ASU中的修正案刪除了ASC740中一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修訂現有指南(例如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計處理)，改進了GAAP在ASC 740其他領域的一致應用和簡化。本標準自本公司2021年1月1日起生效。本指導意見的採納對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

尚未採用的新會計公告

參考匯率改革？2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革 (主題848)？參考匯率改革對財務報告的影響。這一標準包括有限時間內的任選指導，以幫助減輕對參考匯率改革的影響進行核算的負擔。新標準適用於所有實體，截止日期為2022年12月31日。該公司正在研究這一標準對其合併財務報表的影響。

F-11


	三月三十一號， 2021			十二月三十一日， 2020
	(單位：千)
債券(C系列)	$			$	76,582
PNC定期貸款		32,362			32,354
M&T債務		28,420			27,898
阿瑞斯定期貸款		215,208			215,433
保險費票據		3,935			3,488
第一資本信用額度		394,334			394,035

總債務，淨額	$	674,259		$	749,790

較少電流部分		(29,495	)		(40,988	)

長期債務總額，淨額	$	644,764		$	708,802

債券(C系列)

2021年3月30日，Arko Holdings根據管理債券(C系列)的信託契約中的可選擇贖回條款，全額贖回其債券(C系列)。Arko控股公司以相當於每1新謝克爾面值(2021年3月30日約為每1新謝克爾面值0.325美元)的贖回價格贖回債券(C系列)(包括提前贖回的額外利息以及債券贖回日(C系列)的應計和未付利息)。支付給債券(C系列)持有人的總金額約為2.64億新謝克爾(約合7900萬美元)。

阿瑞斯信貸協議

2021年3月30日，GPM與阿瑞斯資本公司(阿瑞斯)對其信貸協議(《阿瑞斯信貸協議》)進行了修訂，修改了信貸協議，調整了從2021年3月1日起及之後生效的利率，方法是(A)將定期貸款工具的適用保證金降低0.125%，(B)將(信貸協議中定義的)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)降至不低於1.0%，以便在這些變化之後，自2021年3月1日起生效。(A)年利率等於可供選擇基本利率(ABR)加上3.50%的保證金，或(B)信貸協議中定義的倫敦銀行同業拆借利率(不低於1.0%)加上4.50%的保證金。

4.租契

截至2021年3月31日，公司租賃了其在美國運營的1125家便利店、158家經銷商門店和用作其美國總部的某些辦公空間，在某些情況下包括土地和建築。大多數租賃協議都是長期的，期限從15到20年不等，通常包括多個續訂選項，每個續訂期限為5到25年。此外，該公司還租賃某些商店設備、辦公設備、自動油箱計量器、商店照明設備和加油器。

F-12


	在這三個月裏截止到3月31日，
	2021		2020
	(單位：千)
融資租賃成本：
折舊使用權資產	$	3,317	$	3,192
租賃負債利息		4,446		4,326
包含在商店運營費用中的運營租賃成本		32,334		27,244
包括在一般和行政費用中的經營租賃成本		396		327
與可變租賃付款、短期租賃和低價值資產租賃相關的租賃成本		375		150
使用權資產減值費用		111		639

總租賃成本	$	40,979	$	35,878

5.權益

2020年8月1日，Hayaker與野村證券國際公司(Nomura Securities International，Inc.，Inc.)簽訂了聘書，野村證券同意擔任公司發行A系列可贖回優先股的配售代理，並於2020年9月8日與野村簽訂聘書，根據該聘書，野村同意擔任與合併交易相關的金融和資本市場顧問。(注：野村證券與野村證券國際有限公司(Nomura Securities International，Inc.)於2020年8月1日簽訂聘書，野村證券同意擔任與公司發行A系列可贖回優先股相關的配售代理，並於2020年9月8日與野村證券簽訂聘書，據此野村同意擔任與合併交易相關的金融和資本市場顧問。於2021年1月19日，本公司、Hayaker及野村訂立函件協議，修訂聘書，規定所有配售費用及交易費均可根據Hayaker的選擇權以296,150股普通股的形式支付予野村。2021年1月21日，該公司以私募方式向野村證券發行了296,150股普通股。

6.以股份為基礎的薪酬

2021年3月，公司董事會薪酬委員會(董事會)批准根據Arko Corp.2020激勵薪酬計劃向某些員工、非員工和董事會成員授予非限制性股票期權和限制性股票單位(RSU)。根據本計劃授予的股票期權不遲於授予之日起十年到期，行權價格不得低於授予日股票的公允市值。歸屬期間分配給上的股票期權和受限股票單位逐筆撥款根據董事會的酌情決定權。公司在行使股票期權和授予限售股後發行新的普通股。

此外，非僱員董事可以選擇推遲最高100%的現金費用，而是獲得RSU，這些費用必須在董事離開董事會時以普通股結算。截至2021年3月31日，向非僱員董事發放的未償還回復單位為60,000 份。

下表彙總了與股票期權和限制性股票單位相關的股票活動：


	庫存選項		受限股票單位
期權未到期/未歸屬RSU，2020年12月31日
授與		126,000		1,570,600
行使的選項/釋放的RSU				(60,000	)
沒收

期權未到期/未歸屬RSU，2021年3月31日		126,000		1,510,600

F-13

預期股價波動率基於本公司同行集團股價的歷史波動率。波動性是在與相關期權的預期期限相等的一段時間內估計的。無風險利率基於剩餘期限相當的美國國債零息債券的隱含收益率。期權的預期期限代表行使之前的預計時間段，並通過考慮合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期來確定。截至2021年3月31日，所有股票期權獎勵都用完了。

截至2021年3月的三個月內，時間歸屬RSU的加權平均授予日期公允價值為9.60美元，授予日期公允價值為830萬美元，歸屬時間為2.8年。

在截至2021年3月31日的三個月內，該公司批准了64.4867個基於績效的RSU的目標，授予日期公允價值為620萬美元。2021年基於績效的RSU授予高級管理層的某些成員，與在三年內衡量的特定關鍵財務指標的實現有關，也在三年內授予。最終授予的2021個基於績效的RSU的數量取決於這些關鍵財務指標在第三年年底之前的實現情況。該公司按季度評估實現這些指標的可能性。對於這些獎勵，公司在業績和歸屬期間按比例確認公允價值支出。這些獎勵包含在上面授予的RSU中。

截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，僱員、非僱員及董事會成員的總薪酬成本分別為100萬美元及10萬美元，並計入簡明綜合經營報表的一般及行政開支。截至2021年3月31日和2020年12月31日，與授予的未歸屬股票、股票期權和RSU相關的未確認補償成本總額分別約為1510萬美元和60萬美元。

7.每股收益

以下表列出了普通股每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：


	在這三個月裏截止到3月31日，
	2021			2020
	(單位：千)
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(16,138	)	$	(10,456	)

加權平均已發行普通股基本		124,361			66,731
稀釋證券的影響：
普通股等價物

加權平均已發行普通股稀釋後		124,361			66,731

普通股股東可獲得的每股淨虧損？基本虧損和稀釋虧損	$	(0.13	)	$	(0.16	)

F-14

截至2021年3月31日和2020年12月31日，與債券、應收貿易賬款、應付賬款和其他流動負債相關的現金和現金等價物、限制性現金和投資以及限制性現金的公允價值接近其賬面價值，這主要是由於這些工具的短期到期日。長期債務的公允價值接近其於2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值，原因是利率根據現行利率的變化進行重置的頻率。

這些債券(C系列)在綜合資產負債表中以攤銷成本列報。截至2020年12月31日，債券(C系列)的公允價值為8060萬美元。公允價值計量被歸類為一級。

收購帝國業務的或有對價在每個報告期結束時按公允價值計量，截至2021年3月31日和2020年12月31日分別為760萬美元和740萬美元。或有對價負債的公允價值方法被歸類為3級，因為估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值調整具有重要意義。在截至2021年3月31日的三個月中，大約有20萬美元作為利息和其他財務費用的組成部分記錄在綜合經營報表中，用於或有對價的公允價值變化。

公募認股權證(定義見附註12)於各報告期末按公允價值計量，截至2021年3月31日及2020年12月31日分別為2,730萬美元及1,810萬美元。公共認股權證的公允價值方法被歸類為第一級。截至2021年3月31日的三個月，大約920萬美元作為利息部分和綜合運營報表中的其他財務費用計入公共認股權證的公允價值變動。

私募認股權證(定義見附註12)在每個報告期末按公允價值計量，截至2021年3月31日和2020年12月31日分別為950萬美元和670萬美元。私募認股權證的公允價值方法被分類為第二級，因為估值方法的某些投入是不可觀察的，對公允價值調整具有重大意義。私募認股權證已根據Black-Scholes期權定價模型按公允價值記錄，該模型基於可觀察和不可觀察的輸入，並有以下重大假設：


	截止到三月三十一號， 2021
預期期限(以年為單位)		4.73
波動率		32.3	%
無風險利率		0.85	%
執行價	$	11.50

F-15

遞延股份(定義見附註12)在每個報告期末按公允價值計量，截至2021年3月31日和2020年12月31日分別為180萬美元和160萬美元。遞延股份的公允價值方法被歸類為第3級，因為估值方法的投入不可觀察，對公允價值調整具有重要意義。遞延股份是根據蒙特卡羅定價模型、基於可觀察和不可觀察輸入的以下重大假設按公允價值記錄的：


	截止到三月三十一號， 2021
預期期限(以年為單位)		6.17
波動率		36.1	%
無風險利率		1.21	%
股票價格	$	9.94

在截至2021年3月31日的三個月的綜合經營報表中，大約有20萬美元作為利息和其他財務費用的組成部分記錄為遞延股份公允價值的變化。

Ares看跌期權一般保證Ares在2023年2月底的價值約為2,730萬美元，即公司為收購GPM股權而在合併結束日發行的普通股股票，在每個報告期結束時按公允價值計量，截至2021年3月31日和2020年12月31日分別為860萬美元和980萬美元。阿瑞斯看跌期權的公允價值方法被歸類為3級，因為估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值調整具有重要意義。阿瑞斯看跌期權在蒙特卡洛定價模型的基礎上按其公允價值記錄，並基於可觀察和不可觀察的輸入進行了以下重大假設：


	截止到三月三十一號， 2021
預期期限(以年為單位)		1.91
波動率		37.6	%
無風險利率		0.15	%
執行價	$	12.935

在截至2021年3月31日的三個月的綜合經營報表中，約120萬美元作為利息和其他財務收入的組成部分計入了阿瑞斯看跌期權公允價值的變化。

9. 細分市場報告

應報告部門是根據首席運營決策者為運營決策目的審查的信息確定的，部門信息的編制與我們的首席運營決策者審查該等財務信息的基礎相同。該公司的報告細分為零售細分市場、批發細分市場和GPMP細分市場。該公司將部門收益定義為營業收入。

零售部門包括連鎖零售店的運營，其中包括向零售客户銷售燃油產品和其他商品的便利店。在公司經營的便利店，公司擁有商品和燃料庫存，並僱傭人員管理商店。

F-16

批發部向獨立經銷商、次批發商和大宗採購商提供燃料，以成本加成或寄售的方式進行。次批發商和大宗採購商在成本加成或寄售的基礎上提供燃料。對於寄售安排，公司保留現場燃料庫存的所有權，負責將燃料定價給最終用户，並與獨立的外部運營商分享毛利。

GPMP部門包括GPM Petroleum(GPMP)，主要包括以GPMP的燃料成本(目前包括税收和某些運輸)向GPM及其銷售燃料(包括零售和批發部門)的子公司銷售和供應燃料，外加固定利潤率(2020年10月1日之前每加侖4.5美分，從2020年10月1日起生效至2021年9月30日，每加侖5.0美分)，以及向少數獨立的外部運營商和散裝燃料供應燃料。 GPM Petroleum LP(GPMP)部門主要包括以GPMP的燃料成本(目前包括税收和某些運輸)向GPM及其子公司銷售和供應燃料(目前包括税收和某些運輸)和固定利潤率(2020年10月1日之前為每加侖4.5美分，至2021年9月30日為每加侖5.0美分)

？所有其他細分市場包括不符合ASC 280，細分市場報告中定義的定量和定性標準的不可報告細分市場的結果。

一般和行政費用、折舊和攤銷、其他費用淨額、淨利息和其他融資費用和所得税的大部分沒有分配給這些部門，以及包括公司間經營租賃在內的次要其他收入項目。

除商譽外，與須呈報分部相關的資產及負債不會分配至任何特定分部，而是按綜合水平管理。所有部門的收入都來自美國境內，幾乎所有資產都在美國境內。

部門間交易主要包括GPMP向GPM及其銷售燃料的子公司分銷燃料(包括零售和批發部門)。這些部門間交易的影響已在合併財務報表中消除。


截至2021年3月31日的三個月	零售		批發		GPMP			所有其他			總計
	(單位：千)
收入
燃料收入	$	576,304	$	525,488	$	1,155		$			$	1,102,947
商品收入		359,281										359,281
其他收入，淨額		16,977		4,939		255						22,171

來自外部客户的總收入		952,562		530,427		1,410						1,484,399

網段間						819,467			317			819,784

可報告部門的總收入		952,562		530,427		820,877			317			2,304,183

營業收入		40,347		2,308		20,123			317			63,095
利息和財務費用淨額						(3,841	)					(3,841	)
所得税費用									(56	)		(56	)
股權投資損失									(6	)		(6	)

可報告部門的淨收入											$	59,192

F-17


截至2020年3月31日的三個月	零售		批發		GPMP			所有其他			總計
	(單位：千)
收入
燃料收入	$	532,886	$	28,938	$	1,217		$			$	563,041
商品收入		323,679										323,679
其他收入，淨額		11,700		1,283		215						13,198

來自外部客户的總收入		868,265		30,221		1,432						899,918

網段間						379,125			2,378			381,503

可報告部門的總收入		868,265		30,221		380,557			2,378			1,281,421

營業收入		21,411		278		8,786			2,378			32,853
利息和財務費用淨額						(847	)		23			(824	)
所得税優惠									(162	)		(162	)
股權投資損失									(233	)		(233	)

可報告部門的淨收入											$	31,634

可報告部門的總收入與精簡合併營業報表上的總收入的對賬如下：


	在截至的三個月內三月三十一號，
	2021			2020
	(單位：千)
可報告部門的總收入	$	2,304,183		$	1,281,421
其他收入，淨額		(43	)		(38	)
消除部門間收入		(819,784	)		(381,503	)

總收入	$	1,484,356		$	899,880

可報告部門的淨收入與運營的濃縮合並報表上的淨虧損的對賬如下：


	在這三個月裏截止到3月31日，
	2021			2020
	(單位：千)
可報告部門的淨收入	$	59,192		$	31,634
未分配給細分市場的金額：
其他收入，淨額		(43	)		(38	)
門店運營費用		577			(892	)
一般和行政費用		(26,002	)		(18,125	)
折舊及攤銷		(22,399	)		(15,228	)
其他費用(淨額)		(1,672	)		(4,176	)
利息和其他財務費用，淨額		(25,093	)		(8,205	)
所得税優惠		778			2,173

淨損失	$	(14,662	)	$	(12,857	)

10.承擔及或有事項

環境責任和或有事項

本公司受某些與其存儲和銷售燃料及其他燃料產品的便利店地點相關的聯邦和州環境法律法規的約束。截至2021年3月31日

F-18

2020年12月31日，環境義務總額分別為1330萬美元和1350萬美元。這些金額在合併資產負債表中記為其他流動負債和非流動負債。環境儲備是根據每個地點的內部和外部估計以未貼現的基礎建立的。由於環境補救成本估算、付款時間或公司運營所在的聯邦和/或州法規以及與環境有關的法規是否會修改，這些金額未來可能會進行調整。

本公司維持一定的環境保險政策，並參與各種國家地下儲罐基金，使其有權獲得減輕環境損失的補償。截至2021年3月31日和2020年12月31日，預計將從其保單和各種國家基金中收回的風險敞口總額分別為540萬美元和560萬美元，並在合併資產負債表中作為其他流動和非流動資產記錄。

資產報廢義務

作為其運營的便利店燃料運營的一部分，在大多數寄售經銷商位置以及大多數其他自有和租賃給經銷商的位置，都有地下儲油罐，由公司負責。拆除地下儲罐的未來成本將在地下儲罐的預計剩餘使用壽命或適用租約終止時確認。資產報廢債務的公允價值負債在安裝地下儲罐時計入，相關長期資產的賬面價值相應增加。估算的負債基於拆除地下儲罐的歷史經驗、估算的儲罐使用壽命、外部對未來拆除儲罐成本的估計、以及當前和預期的聯邦和州法規對儲罐拆除的要求以及折扣。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分別記錄了5360萬美元和5320萬美元的資產報廢債務。資產報廢債務的當前部分計入合併資產負債表中的其他流動負債。

購買承諾

在正常業務過程中，該公司簽訂了與其燃料供應相關的各種採購協議，其中包括不同的數量承諾。鑑於新冠肺炎疫情導致加侖銷量減少，本公司的主要燃料供應商已暫停(在不同供應商之間不同的時間段內)其與本公司簽訂的協議中關於購買最低加侖數量的要求，包括此類供應商的激勵協議中的此類要求。截至2021年3月31日，銷售減少加侖並不影響公司遵守與其主要供應商簽訂的協議規定的承諾。

法律事務

在正常業務過程中，公司作為原告和被告參與了各種法律訴訟。根據法律顧問對該等事宜的支持，本公司管理層相信，該等法律行動在性質上屬例行公事，並附帶於本公司業務的運作，而該等事宜的最終解決方案不可能對本公司的業務、財務狀況、營運結果及現金流產生重大不利影響。

11.關聯方交易

年度財務報表中對關聯方交易的描述沒有重大變化。

F-19

截至合併完成日，有1730萬份認股權證購買Hayaker已發行普通股，包括 1330萬份公有權證(公有權證)和400萬份私募認股權證(私募認股權證)。根據於合併完成日修訂的認股權證協議，每份購買Hayaker普通股股的完整認股權證成為購買一股本公司普通股的認股權證。此外，在合併完成日期後，Hayaker的創始人將有權獲得最多20萬股普通股，條件是向A系列可贖回優先股持有人發行的普通股增量數量不高於某些門檻(遞延股票)。

本公司已調整其截至2020年12月31日的綜合資產負債表，以反映其公開認股權證、私募認股權證及遞延股份為按公允價值而非股本工具計量的負債工具。本公司已評估此調整的重要性，並得出結論認為，此調整對之前呈列的任何期間均無重大影響，並已選擇就受影響期間修訂此等中期財務報表內先前發佈的財務報表，以糾正此非重大調整的影響。因此，這些中期財務報表中包含的作為比較數字的截至2020年12月31日的綜合資產負債表修訂如下：


	截至2020年12月31日
	AS 先前已報告			調整，調整			經修訂的
	(單位：千)
其他非流動負債	$	70,166		$	26,455		$	96,621
總負債		2,421,934			26,455			2,448,389
額外實收資本		239,081			(26,978	)		212,103
累計赤字		(30,176	)		523			(29,653	)
總股本		217,875			(26,455	)		191,420

13.重大事件

新冠肺炎：冠狀病毒

冠狀病毒(新冠肺炎)於2019年12月在中國爆發，隨後蔓延至全球。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為傳染病。在整個疫情期間，便利店和獨立的外部業務繼續運營，並一直對公眾開放，因為便利店業務和加油站一直被包括美國國土安全部在內的眾多聯邦和州當局視為基本業務，因此因此免除了許多過去或目前對美國企業施加的關閉令。

潛在收購

2021年3月8日，該公司與第三方達成協議，收購位於美國中西部的約60家自營便利店和加油站，代價約為1.02億美元，外加截止日期門店的庫存和現金價值。本公司打算從自己的來源提供部分對價，兩個不相關的第三方美國房地產基金(房地產基金)將支付賣方房地產的購買協議，如下所述。

在交易完成時，(I)本公司將購買並承擔(其中包括)某些賣方協議、某些場地的簡單所有權、場地中的設備、與所收購活動有關的庫存和商譽；以及(Ii)根據本公司與每個房地產公司之間的協議

F-20

房地產基金，考慮到大約9200萬美元，房地產基金將購買大部分土地的簡單所有權費用。該等土地將根據慣常租賃條款出租給本公司。此外，其中一個房地產基金將授予該公司選擇權，在雙方商定的最初四年期間後，該公司可以購買其中26個土地的簡單擁有權費用。

採購協議包括賣方關於賠償的承諾，受採購協議中確定的一定範圍、時間和金額的限制。

交易的完成取決於先行條件的滿足，其中包括獲得法律要求的批准，包括與所收購活動相關的許可和許可證。如上所述，計劃在2021年第二季度關閉。不能確定交易是否會結束。

14.隨後發生的事件

對信貸安排的修訂

2021年4月30日，GPM簽署了《戰神信貸協議》的第六修正案(第六修正案)。第六修正案將《阿瑞斯信貸協議》修訂如下：修改了綜合EBITDA的定義，增加了計算綜合EBITDA時可加回的與允許收購有關的費用、費用和其他費用(如《阿瑞斯信貸協議》所定義)的金額；修改了綜合總債務的定義，增加了計算綜合總債務時GPM的現金和現金等價物的手頭金額計算綜合總債務時，GPM的手頭現金和現金等價物的金額；對某些允許的債務籃子被增加，以使GPM在運營中有更大的靈活性，財務報表和預算交付要求進行了更新，主要是為了反映GPM目前擁有GPMP 99.71%的股份。

2021年4月30日，GPM對其信貸協議進行了第四次修訂，修訂日期為2020年2月28日，由GPM及其某些子公司作為借款人和擔保人，不時作為貸款人和貸款人，以及作為貸款人和代理人的PNC銀行(PNC信貸協議)。這項修訂對PNC信貸協議的影響與上述《阿瑞斯信貸協議第六修正案》所作的更改基本相似。

房地產備用項目

2021年5月3日，GPM與Oak Street Real Estate Capital Net Lease Property Fund，LP(Oak Street？)簽訂了備用房地產購買、指定和租賃計劃協議( 計劃協議)。根據計劃協議，Oak Street已同意根據計劃協議中包含的條件購買高達10億美元的便利店和加油站不動產，包括與GPM或其附屬公司可能不時簽訂的購買協議相關的購買協議，以從第三方(每一方，一個財產協議)收購便利店和加油站。根據計劃協議，一旦Oak Street或其關聯公司收購物業，GPM或其關聯公司將與Oak Street或該關聯公司簽訂三重淨值租賃協議，根據該協議，GPM或該關聯公司將根據計劃協議中包含的商業條款從Oak Street或該關聯公司租賃該物業。任何物業的購買價格都將同樣受到GPM和Oak Street在項目協議中商定的商業條款的約束。項目協議的期限為一年，在此期間，GPM不得根據售後回租或類似交易出售或指定任何物業，除非首先根據項目協議的條款和條件向Oak Street提供此類物業。GPM指定的某些物業不受前述第一要約權的約束，計劃協議不要求GPM向橡樹街出售任何物業或從第三方收購任何物業，除非GPM 自行決定簽訂受計劃協議管轄的回租(或類似交易)。

F-21


均富律師事務所聖彼得堡201 S學院套房2500 北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28244 D +1 704 632 3500 F +1 704 344 7701				獨立註冊會計師事務所報告
				董事會和股東 Arko 公司

				對財務報表的幾點看法

				我們審計了Arko公司及其子公司(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的三年期間每年的相關綜合運營報表、全面收益 (虧損)、權益變化和現金流量，以及相關附註和財務報表附表一(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

				意見基礎

				這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

				我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

				我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

GT.COM				均富律師事務所是均富國際有限公司(GTIL)在美國的成員公司。GTIL及其每一家成員公司都是獨立的法律實體，並不是全球範圍內的合作伙伴關係。

F-22


				關鍵審計事項

				以下傳達的關鍵審計事項是指當期審計財務報表時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

				帝國批發燃料供應合同

				如綜合財務報表附註4所述，就帝國業務合併而言，本公司收購了一項批發燃料供應合約無形資產，管理層已按初步公允價值1.94億美元入賬。我們將公司對帝國燃料供應合同的初步公允價值的確定確定為一項重要的審計事項。

				我們確定帝國燃料供應合同的無形公允價值初步公允價值是一項重要審計事項的主要考慮因素是，帝國燃料供應合同的確定中固有的無形管理估計是重要的管理估計，在接受審計時，需要高度的判斷和更多的努力，包括評估專家的參與。特別是，該公司的估計對關鍵假設很敏感，包括預計銷售的加侖和每加侖價格、預計未來現金流的預期壽命和貼現率。

				我們與公司確定帝國燃料供應合同無形資產的初步公允價值相關的審計程序包括以下內容：

				- 我們將公司在計算中使用的供應合同數量與收購協議進行了比較，以評估其完整性。 - 我們通過(1)將預測數量與之前的歷史時期和趨勢進行比較，(2)將潛在的預測數量與行業信息和經濟趨勢進行比較，評估了管理層準確估計預計銷售量和每加侖價格的能力。 - 我們檢查了份供應合同樣本，並將合同期限與公司計算的基本細節進行了比較。我們使用行業數據和歷史結果證實了管理層對估計的未來現金流的預期壽命的估計。 “ 我們利用我們的估值專家協助評估本公司的方法，並通過使用市場參與者的意見制定獨立的貼現率來評估本公司在初步分析中使用的貼現率的適當性。我們利用我們的估值專家協助評估本公司在初步分析中使用的貼現率的適當性。

				/s/均富律師事務所

				自2003年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

				北卡羅來納州夏洛特市 2021年3月25日

F-23


	截止到十二月三十一號，
	2020			2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	293,666		$	32,117
與債券有關的受限現金		1,230			4,260
受限現金		16,529			14,423
貿易應收賬款淨額		46,940			23,190
庫存		163,686			157,752
其他流動資產		87,355			58,369

流動資產總額		609,406			290,111
非流動資產：
財產和設備，淨值		491,513			367,151
使用權經營租賃下的資產		961,561			793,086
使用權融資租賃項下的資產，淨額		198,317			180,557
商譽		173,937			133,952
無形資產，淨額		218,132			24,971
限制性投資		31,825			31,825
與債券相關的非流動限制性現金		1,552			1,963
股權投資		2,715			3,770
遞延税項資產		40,655
其他非流動資產		10,196			19,979

總資產	$	2,739,809		$	1,847,365

負債
流動負債：
信用額度	$			$	82,824
長期債務，流動部分		40,988			19,131
應付帳款		155,714			128,828
其他流動負債		133,637			67,519
經營租賃，當前部分		48,878			34,303
融資租賃，本期部分		7,834			7,876

流動負債總額		387,051			340,481
非流動負債：
長期債務，淨額		708,802			218,680
資產報廢義務		52,964			36,864
經營租約		973,695			816,558
融資租賃		226,440			202,470
遞延税項負債		2,816			1,041
其他非流動負債		70,166			36,381

總負債		2,421,934			1,652,475

承付款和或有事項見附註13
A系列可贖回優先股，無面值；授權1,000股；2020年12月31日發行併發行1,000股；2020年12月31日贖回價值100,000美元		100,000
股東權益：
普通股(面值0.0001美元)授權：400,000股；已發行和已發行股票分別為124,132 和65,541股		12			6
額外實收資本		239,081			104,686
累計其他綜合收益		9,119			4,444
累計赤字		(30,176	)		(43,363	)

股東權益總額		218,036			65,773
非控股權益		(161	)		129,117

總股本		217,875			194,890

總負債、可贖回優先股和權益	$	2,739,809		$	1,847,365

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-24


	截至12月31日的年度，
	2020			2019			2018
收入：
燃料收入	$	2,352,884		$	2,703,440		$	2,734,538
商品收入		1,494,342			1,375,438			1,281,611
其他收入，淨額		63,489			49,812			48,734

總收入		3,910,715			4,128,690			4,064,883
運營費用：
燃料成本		2,031,899			2,482,472			2,517,302
商品成本		1,088,032			1,002,922			935,936
門店運營費用		532,422			506,524			470,444
一般和行政費用		94,424			69,311			62,017
折舊及攤銷		74,396			62,404			53,814

總運營費用		3,821,173			4,123,633			4,039,513

其他費用(收入)，淨額		9,228			3,733			(10,543	)

營業收入		80,314			1,324			35,913
利息和其他財務收入		1,245			1,451			10,020
利息和其他財務費用		(51,673	)		(43,263	)		(29,951	)

所得税前收入(虧損)		29,886			(40,488	)		15,982
所得税優惠(費用)		1,499			(6,167	)		7,933
股權被投資人虧損		(1,269	)		(507	)		(451	)

淨收益(虧損)	$	30,116		$	(47,162	)	$	23,464

減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		16,929			(3,623	)		12,498

可歸因於Arko公司的淨收益(虧損)	$	13,187		$	(43,539	)	$	10,966

可贖回優先股的增值		(3,120	)
A系列可贖回優先股股息		(157	)

普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	9,910

普通股股東應佔每股淨收益(虧損)=基本和攤薄	$	0.14		$	(0.65	)	$	0.16
加權平均流通股：
基本型和稀釋型		71,074			66,701			66,601

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-25


	截至12月31日的年度，
	2020		2019			2018
淨收益(虧損)	$	30,116	$	(47,162	)	$	23,464
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整		4,675		4,520			(4,332	)

其他全面收益(虧損)合計		4,675		4,520			(4,332	)

綜合收益(虧損)	$	34,791	$	(42,642	)	$	19,132

減去：可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)		16,929		(3,623	)		12,498

可歸因於Arko公司的全面收益(虧損)。	$	17,862	$	(39,019	)	$	6,634

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-26


	普通股				其他內容實繳資本			累計其他全面收入(虧損)			累計赤字			總計股東認知度權益			非-控管利益			總計權益
	股票		面值		其他內容實繳資本			累計其他全面收入(虧損)			累計赤字			總計股東認知度權益			非-控管利益			總計權益
2017年12月31日的餘額		65,355	$	6	$	93,834		$	4,256		$	(16,101	)	$	81,995		$	131,228		$	213,223

基於股份的薪酬						490									490						490
限制性股份單位的歸屬和行使		85
可轉換債券的轉換		13				55									55						55
具有非控制性權益的交易						223									223			(223	)
對非控股權益的分配																		(8,731	)		(8,731	)
其他綜合損失									(4,332	)					(4,332	)					(4,332	)
淨收入												10,966			10,966			12,498			23,464

2018年12月31日的餘額		65,453	$	6	$	94,602		$	(76	)	$	(5,135	)	$	89,397		$	134,772		$	224,169

採用新會計準則的累積效應												5,311			5,311			2,289			7,600

2019年1月1日調整後餘額		65,453	$	6	$	94,602		$	(76	)	$	176		$	94,708		$	137,061		$	231,769

基於股份的薪酬						516									516						516
限制性股份單位的歸屬和行使		85
可轉換債券的轉換		3				16									16						16
具有非控制性權益的交易						9,552									9,552			4,341			13,893
對非控股權益的分配																		(8,662	)		(8,662	)
其他綜合收益									4,520						4,520						4,520
淨損失												(43,539	)		(43,539	)		(3,623	)		(47,162	)

2019年12月31日的餘額		65,541	$	6	$	104,686		$	4,444		$	(43,363	)	$	65,773		$	129,117		$	194,890

基於股份的薪酬						1,891									1,891						1,891
限制性股份單位的歸屬和行使		187
向員工發行股票		200
可轉換債券的轉換		29				137									137						137
權利的發行		5,749		1		11,324									11,325						11,325
具有非控制性權益的交易						6,361									6,361			11,469			17,830
購買GPMP的非控股權益						(19,092	)								(19,092	)		(73,982	)		(93,074	)
對非控股權益的分配																		(8,710	)		(8,710	)
股票發行-合併交易和購買GPM少數股權，扣除發行成本4180萬美元，其中1040萬美元以普通股形式支付		52,426		5		137,051									137,056			(74,984	)		62,072
可贖回優先股的增值和應計股息						(3,277	)								(3,277	)					(3,277	)
其他綜合收益									4,675						4,675						4,675
淨收入												13,187			13,187			16,929			30,116

2020年12月31日的餘額		124,132	$	12	$	239,081		$	9,119		$	(30,176	)	$	218,036		$	(161	)	$	217,875

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-27


	截至12月31日的年度，
	2020			2019			2018
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	30,116		$	(47,162	)	$	23,464
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		74,396			62,404			53,814
遞延所得税		(4,747	)		4,299			(9,783	)
購買便宜貨的收益					(406	)		(24,026	)
(收益)處置資產損失和減值費用		6,060			(1,291	)		1,517
外幣損益		6,754			10,158			(9,216	)
遞延融資成本、債務折價和溢價攤銷		2,236			522			301
遞延收入攤銷		(7,650	)		(8,848	)		(7,982	)
資產報廢債務的增加		1,359			1,549			1,321
非現金租金		7,051			7,582			4,695
計入信貸損失撥備的費用		260			91			175
股權投資損失		1,269			507			451
基於股份的薪酬		1,891			516			490
金融資產負債的公允價值調整		(491	)
經費--養恤基金								19,000
賠償資產								(1,500	)
取消中西部賣家票據								(16,338	)
其他經營活動，淨額		115						(3,258	)

資產負債變動情況：
貿易應收賬款(增加)減少		(24,010	)		(1,692	)		6,446
庫存的減少(增加)		6,618			(7,302	)		(7,352	)
(增加)其他資產減少		(7,864	)		7,212			1,058
應付帳款增加		26,893			8,830			6,313
其他流動負債增加		46,303			5,064			12,150
資產報廢債務減少		(393	)		(450	)		(79	)
非流動負債增加		7,676			1,714			6,841

經營活動提供的淨現金	$	173,842		$	43,297		$	58,502

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-28


	截至12月31日的年度，
	2020			2019			2018
投資活動的現金流：
購置房產和設備	$	(44,646	)	$	(58,261	)	$	(51,619	)
購買無形資產		(30	)
出售財產和設備所得收益		1,302			18,982			1,885
企業收購，扣除現金後的淨額		(363,988	)		(33,587	)		(71,373	)
貸款轉股權投資		(189	)		(174	)		(185	)
指定現金減少								16,638

用於投資活動的淨現金		(407,551	)		(73,040	)		(104,654	)

融資活動的現金流：
淨信用額度		(83,515	)		34,893			12,280
償還關聯方貸款		(4,517	)		(850	)
回購長期債務		(1,995	)
收到長期債務，淨額		570,207			50,934			8,512
償還債務		(58,792	)		(18,079	)		(17,072	)
準備金的支付--養老基金					(17,500	)
發行長期債券所得款項，淨額								59,197
融資租賃本金支付		(8,116	)		(9,051	)
資本租賃本金支付								(8,356	)
配股收益淨額		11,332
購買GPMP的非控股權益		(99,048	)
將非控股權益投資於子公司		19,325
合併交易中的股票發行		57,997
發行可贖回優先股，淨額		96,880
對非控股權益的分配		(8,710	)		(8,654	)		(8,724	)

融資活動提供的現金淨額		491,048			31,693			45,837

匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響		2,875			1,263			(1,397	)
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)		257,339			1,950			(315	)
年初現金及現金等價物和限制性現金		52,763			49,550			51,262

現金及現金等價物和限制性現金，年終	$	312,977		$	52,763		$	49,550

現金和現金等價物及限制性現金的對賬
現金和現金等價物，年初	$	32,117		$	29,891		$	35,215
受限現金，年初		14,423			13,749			12,447
與債券有關的限制性現金，年初		6,223			5,910			3,600

年初現金及現金等價物和限制性現金	$	52,763		$	49,550		$	51,262

現金和現金等價物，年終	$	293,666		$	32,117		$	29,891
受限現金，年終		16,529			14,423			13,749
債券方面的限制性現金，年終		2,782			6,223			5,910

現金及現金等價物和限制性現金，年終	$	312,977		$	52,763		$	49,550

隨附的附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-29


	截至12月31日的年度，
	2020		2019		2018
補充現金流信息：
收到的利息現金	$	1,323	$	1,809	$	538
支付利息的現金		40,026		30,622		26,808
收到的用於繳税的現金		1,856		3,445		3,308
繳税現金		1,163		2,784		1,833
補充非現金活動：
通過應付票據融資的預付保險費		7,224		2,941		2,023
應付賬款和應計費用中的設備購置		4,805		5,017		4,450
租賃購置財產和設備		29,625		16,893		5,885
財產和設備租賃的處置		7,593		2,129
關聯方應收貨款被關聯方借款衝抵的收款		7,133
阿瑞斯看跌期權		9,201
尚未收到的遞延收入						1,080
使用賠償代管賬户中的資金向養老基金支付。				1,500

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-30

2020年9月8日，本公司(一家新成立的公司)與Arko Holdings Ltd.(一家在以色列註冊成立的公司，其證券在合併交易完成前在特拉維夫證券交易所上市，並持有下文所述的GPM)(Arko Holdings)、Hayaker Acquisition Corp.II(一家特殊目的收購公司)和額外的新-如下所述(合併交易)。2020年12月22日，合併交易完成，Arko Holdings和Hayaker成為本公司的全資子公司。

該公司的運營主要由其子公司GPM Investments，LLC(GPM投資有限責任公司)執行。GPM是一家特拉華州有限責任公司，成立於2002年6月12日，直接或通過全資擁有和控制的子公司(直接或間接)從事零售活動，包括連鎖便利店的運營(其中大部分包括鄰近的加油站)，以及批發活動(包括向第三方運營的加油站供應燃料)。截至2020年12月31日，GPM的活動包括在美國大西洋中部、中西部、東北部、東南部和西南部的33個州和哥倫比亞特區的大約1,330個加油站的自我運營，並向由外部運營商(經銷商)運營的大約1,600個加油站供應燃料。在美國，GPM的活動包括向大約1,330個加油站提供燃料，這些加油站由外部運營商(經銷商)運營，分佈在33個州和美國中部、中西部、東北部、東南部和西南部的哥倫比亞特區。

合併交易完成後，截至2020年12月31日，Arko Holdings通過全資子公司直接或間接持有GPM和Hayaker約67.99%的股權，公司於2020年12月22日就完成合並交易從GPM的少數股東手中購買了GPM的剩餘股權。

截至2020年12月31日，GPM直接或通過其全資擁有和控制的某些子公司持有GPM Petroleum LP(GPMP)約99.71%的有限合夥權益(截至2019年12月31日至2020年12月21日，約80.68%)以及GPMP普通合夥人的所有權利。有關其他信息，請參閲下面的註釋3。

該公司有三個報告部門：零售、批發和GPMP。有關分段的詳細信息，請參閲下面的註釋22 。

乾草製造機收購公司II合併協議

以下是與合併交易、合併協議以及與其簽署同時簽署的附加約束性協議有關的主要條款。

合併交易結構：於2020年12月22日，即合併交易完成之日(合併結束日)，根據合併協議預期的合併，在滿足所有完成條件後，Arko Holdings和Hayaker成為公司的全資擁有和控股子公司。與簽署合併協議同時，持有GPM約32%股權的第三方(統稱為GPM少數股權)與本公司及Hayaker訂立協議，直接或間接出售GPM少數股東於GPM的所有權利，從而於完成合並交易後，本公司間接持有GPM的全部所有權及控制權。

F-31

此外，根據合併協議，於合併截止日期，Arko Holdings普通股的每位持有人均收到按比例支付的現金，金額為每股0.0706美元(合計約5,870萬美元)，作為額外的合併對價。這一金額是根據Arko Holdings的現金和現金等價物(包括Arko Holdings債券的限制性現金)超過未償債務加上Arko Holdings向其子公司提供的任何貸款的餘額 (包括應計利息)確定的。 Arko Holdings的現金和現金等價物(包括Arko Holdings債券的限制性現金)超過了未償債務加上Arko Holdings向其子公司提供的任何貸款的餘額。

根據與GPM少數派的協議(GPM股權購買協議)，GPM少數派獲得了33,772,660股公司普通股。此外，於合併完成日，本公司向Ares Capital Corporation及由Ares Capital Management管理或控制的若干基金(統稱為Ares)發行110萬股可行使為110萬股公司普通股的認股權證(新Ares認股權證)，以每股10美元的行使價(新Ares認股權證)代替Ares認股權證(定義見下文附註3)，並訂立安排，擔保Ares的股份價值2,730萬美元。以購買本公司股份或配發額外股份的方式(Ares認沽期權)。阿瑞斯看跌期權記錄的嵌入衍生品已根據會計準則編纂(ASC)815衍生工具和對衝進行了評估，並已被確定與宿主工具沒有明確和密切的關聯。(br} =嵌入衍生工具(看跌期權)被歸類為負債。有關詳細信息，請參閲下面的註釋21。

三、

合併完成日期後本公司的股本以及Hayaker創始人的持股詳情：根據Hayaker於2019年6月的招股説明書，以每股10美元的價格向公眾發行了4025萬股，以及約1330萬份可在合併完成日期起計五年期間內可行使的認股權證，認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價獲得約1330萬股。此外，作為公開發行的一部分，還向金融機構發行了約50萬份認股權證，價格為每股11.50美元。

在上述配售時，Hayaker的創始人(Hayaker創始人)以象徵性代價配發了1000萬股Hayaker股票，以及約555萬股認股權證，代價為832.5萬美元，可在合併完成日期起五年內行使，以每股11.50美元的行使價收購約555萬股股票。在此期間，Hayaker的創始人(Hayaker創始人)獲得了1000萬股Hayaker股票，以及約555萬股認股權證，對價為832.5萬美元，可在合併完成日期起五年內行使，以每股11.50美元的行使價收購約555萬股Hayaker股票。根據合併協議，在合併完成日，Hayaker Founders有權獲得的1,000萬股中的100萬股和他們有權獲得的555萬股認股權證中的200萬股被沒收，420萬股被延期，因此在合併結束日，Hayaker Founders有權獲得480萬股普通股和

F-32

公司認股權證355萬份。公司將增發200萬股普通股，條件是公司普通股股價在合併結束日起五年內達到13.00美元或更高；增發200萬股普通股，條件是合併結束日起七年內公司普通股股價達到15.00美元或更高，並將增發至多20萬股公司普通股，條件是向A系列可轉換優先股持有人發行以下附註17所界定的紅股數量。

四、

本公司董事會：本公司董事會是交錯的董事會，截至合併結束日的初始董事，由7名董事組成，其中4名由Arko Holdings確定(包括Kotler先生擔任董事會主席)，2名董事由Hayaker確定，1名董事將由Hayaker和Arko Holdings之間的協議確定。Willner先生(見下文附註19)及Hayaker部分創辦人承諾，只要彼等自合併完成日期起持有本公司股份滿七年，彼等將投票贊成Kotler先生獲委任為本公司董事會成員，惟須受協議所載機制規限。

科特勒先生在本公司的任期：除了參與合併協議之外，科特勒先生還與本公司簽訂了僱傭協議，根據協議，科特勒先生將擔任本公司首席執行官和本公司董事會主席。

合併交易的會計處理

由於Arko Holdings被視為會計收購方，合併交易完成後，Arko Holdings的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，Form 10-K年度報告中包含的財務報表反映了Arko Holdings在合併結束日之前的歷史經營業績以及合併結束日之後公司(包括Hayaker)的綜合業績。此外，公司的股權結構已在截至合併完成日期的所有可比期間重新分類，以反映與資本重組交易相關的向Arko Holdings股東發行的普通股數量，每股面值0.0001美元。因此，合併交易前與Arko Holdings普通股相關的股數、相應普通股金額和每股收益已追溯重新分類為反映根據合併協議確定的交換比率的股票。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所有重大公司間餘額和交易均已在合併財務報表中沖銷，該報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。

預算的使用

在編制合併財務報表時，管理層可能會對報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露產生影響的估計和假設。

F-33

報告期內合併財務報表的日期和上報的收支金額。實際結果可能與這些估計不同。重要的估計包括使用權資產和租賃負債；無形商譽減值使用權資產和固定資產；固定資產的使用年限；環境資產和負債；遞延税項資產；以及資產報廢義務。

外幣折算

以不同於功能貨幣的貨幣計價的交易和餘額已根據ASC 830《外幣事項》中規定的原則重新計量為美元。在每個資產負債表日，以外幣計價的貨幣項目按資產負債表日的有效匯率折算。上述重新計量產生的所有匯兑收益和虧損均在經營報表中作為財務費用或收入(視情況而定)反映。

該公司及其大部分子公司的收入都是以美元計價的。此外，公司及其大部分子公司的大部分成本都是以美元計價的。本公司管理層認為，美元是本公司及其大部分子公司所處經濟環境的主要貨幣。因此，公司及其大部分子公司的本位幣是美元。

對於Arko Holdings及其功能貨幣已被確定為美元以外的被投資方，資產和負債按年終匯率折算，營業報表項目按年度的平均匯率折算。由此產生的換算差額作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入權益。

現金和現金等價物

本公司將購買時期限在3個月或以下的所有高流動性投資(不受限制)視為現金等價物，其中於2020年12月31日和2019年12月31日分別為1.024億美元和2110萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別有3550萬美元和330萬美元的現金和現金等價物以新以色列謝克爾(NIS)計價。現金和現金等價物在金融機構保存。

受限現金

本公司將當前為遵守與第三方的協議而限制使用的任何現金和現金等價物歸類為受限現金，包括與淨彩票收益相關的現金。

與債券相關的限制性現金

本公司僅根據以下附註12所界定的債券信託契約的規定，將指定用於特定用途的現金歸類為與債券有關的限制性現金。這些款項以保留本金和利息的形式存入金融機構，並根據債券(C系列)信託契約(見下文註釋12)使用。指定現金根據本公司預期使用餘額的日期或根據指定資產的性質分為流動資產和非流動資產。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與債券相關的280萬美元和340萬美元的限制性現金分別以新謝克爾計價。

應收貿易賬款

在正常業務過程中，大多數貿易應收賬款通常來自經銷商、客户信用賬户和信用卡公司。處理信用卡的到期餘額。

F-34

在每個資產負債表日，公司都會為預期的應收貿易賬款信貸損失確認損失準備金。預期信用損失金額在每個報告日期更新，以反映自初始確認相應金融工具以來信用風險的變化。應收貿易賬款的預期信用損失是根據歷史信用損失經驗估計的，並根據債務人特有的因素、一般經濟狀況以及對報告日期當前和預測的條件方向的評估進行調整，包括在適當情況下的貨幣時間價值。預期信貸損失估計為根據合同到期給本公司的所有合同現金流與本公司預期收到的所有現金流之間的差額，按原始有效利率貼現，只要貼現影響是重大的。本公司將所有金融工具的減值損益計入損益，並通過虧損撥備賬户對其賬面金額進行相應調整。

當有資料顯示債務人陷入嚴重財務困難且沒有實際收回的前景時，例如當債務人已被清盤或進入破產程序時，本公司會註銷應收款項。經核銷的金融資產仍可根據公司的追回程序進行執法活動，並在適當情況下考慮法律意見。所做的任何回收都在損益中確認。本公司在截至2020年12月31日、2019年12月31日和 2018年的年度內未發生重大沖銷。

庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本是根據平均成本(如果可以歸因於庫存)扣除供應商返點或折扣，採用先進先出(FIFO)法確定的，這與庫存的實際成本大致相同。可變現淨值是對正常業務過程中的銷售價格的估計減去執行銷售所需的成本估計。該公司定期檢查庫存是否陳舊，並記錄將庫存賬面價值降至可變現淨值所需的任何金額的商品成本費用。

限制性投資

受限投資主要包括期限不超過一年的美國國債和其他投資級證券。投資將被考慮持有至到期並以攤銷成本運輸。如果適用，證券銷售成本將基於具體的識別方法。2020年12月31日和2019年12月31日的受限投資餘額擔保了GPMP PNC定期貸款未償還本金的98%(見下文附註12的定義和描述)，並將確保這一餘額，直到貸款得到全額償還。因此，餘額被歸類為非流動資產。

財產和設備

財產和設備按成本計價，如果通過企業合併獲得，則按資產截至購置日的公允價值減去累計折舊和累計減值損失。維護和維修費用在發生時和重大費用中直接計入費用

F-35

該公司審查其長期資產，包括財產和設備，使用權資產和應攤銷無形資產，用於減值，只要發生的事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回。若審核顯示資產將無法收回，則根據相關資產的預期未貼現現金流量，當資產的賬面價值超過其估計公允價值時確認減值損失，並將計值為的資產減值至公允價值。與財產和設備有關的減值損失以及使用權截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，與關閉和不良門店相關的資產分別為470萬美元、510萬美元和150萬美元。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，長期無形資產沒有確認減值。

業務合併

本公司適用美國會計準則第805條“企業合併”的規定，將購買對價的公允價值分配給收購的有形資產和無形資產，以及根據其估計公允價值承擔的負債。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層會做出重大估計和假設，尤其是對無形資產的估計和假設。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在隨後的期間，商譽以成本減去累計減值損失計量。

如果經重估後，購入的可識別資產和承擔的負債在收購日的淨額超過轉讓對價的總和，則超出的部分立即在其他費用(收入)中確認，並在合併經營報表中淨額確認為便宜貨收購收益。

如果企業合併中轉讓的對價包括或有對價安排產生的資產或負債，或有對價按其收購日的公允價值計量，並作為企業合併中轉讓的對價的一部分計入。

商譽與無形資產

商譽是指收購企業淨資產的成本超過公允價值的部分。就減值測試而言，商譽分配給預期將從業務合併的協同效應中獲益的每個報告單位(或報告單位組)。在企業合併中獲得的無形資產包括

F-36

商譽每年在12月31日進行減值審查，如果存在減值指標，則更頻繁地進行審查，例如業務中斷、經營業績意外大幅下降或市值持續下降。在商譽減值測試中，報告單位的賬面金額(包括商譽) 與其公允價值進行了比較。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，則就虧損確認減值費用，最高可達記錄的商譽金額。本公司已完成截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度的商譽年度減值分析，未確認任何減值。

非控股權益

這些合併財務報表反映了ASC 810合併會計準則的應用，該準則建立了會計和報告準則，要求：(I)母公司以外的各方持有的子公司的所有權權益必須在合併資產負債表中明確標識並在股東權益內列報，但與母公司的權益分開；(Ii)母公司的合併淨收入金額和非控股權益應在運營合併報表的正面清楚標識和列示，以及(Iii)母公司的變更

本公司於GPM(直至上文附註1所述於合併完成日購買GPM少數股權為止)及 GPMP(直至投資者於2020年12月21日購買GPMP權益(如下附註3所述)的投資)均按按賬面價值假設清算法 (HLBV？)入賬，以分配損益。根據這一方法，損益在本公司和非控股權益之間分配，假設在報告期末，GPM和GPMP將清算或分配其資產，並按賬面價值贖回其負債。

直到2020年12月21日，由於GPMP有限合夥協議的條款，以及在GPMP月度分配和清算中向投資者提供的優惠(定義見下文附註3)，投資者的投資在合併權益變動表中被歸類為非控股權益。非控股權益也被記錄為燃料美國場地的賣方(扶薩賣方)和里昂的賣方所擁有的權益。投資者的投資在綜合權益變動表中被歸類為非控股權益。非控股權益也被記錄為燃料美國場地的賣方(扶薩賣方)和里昂的賣方所擁有的權益(定義見下文附註3)。在此之前，投資者的投資在合併權益變動表中被歸類為非控股權益。

股權投資

對於不需要合併的股權投資，公司將評估其對實體運營的影響程度，以確定是否使用股權會計方法。公司認為本公司具有重大影響力的股權投資計入權益法投資。每當發生事件或環境變化表明其權益法投資的賬面價值可能減值時，本公司都會對其列報減值的權益法投資進行評估。

F-37

2020年9月，Ligad與第三方簽訂了一項協議，從2021年3月1日開始租賃其持有的物業，租期為三年，代價是每年支付120萬新謝克爾(約合40萬美元)的固定租賃費。與此同時，Ligad簽訂了一份期權協議，可行使至2022年9月，將其物業出售給非租户的第三方，代價為2650萬新謝克爾(約合820萬美元)外加增值税，Ligad將收到的租賃付款將從該協議中扣除。

公允價值計量

公允價值是在計量日期(退出價格)在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。這些估值技術涉及一定程度的管理層評估和判斷，其程度取決於被評估的項目。

公允價值的重大估計包括(其中包括)通過業務合併、若干租賃、業務合併中的或有對價和Ares認沽期權獲得的有形和無形資產以及承擔的負債。該公司還使用公允價值計量來例行評估長期資產、無形資產和商譽的減值。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移到客户手中時，收入將確認。這要求公司確定合同履約義務，並根據產品和服務控制權轉移給客户的時間，確定是在單個時間點還是在時間內確認收入。如果客户同時獲得和消費公司績效帶來的好處，控制權將隨着時間的推移轉移到客户手中。如果在一段時間內未履行履約義務，公司將在單個時間點履行履約義務。

收入是確認的，其金額反映了公司預期有權用來交換商品或服務的對價。

當公司通過將商品或服務的控制權轉讓給客户來履行履約義務時，收入將根據合同資產確認公司有權獲得的對價金額。當從客户收到的對價金額超過確認為收入的金額時，公司將為超出部分確認合同責任。

資產與獲得合同所發生的成本(即銷售佣金)相關確認。如果合同中明確可確定這些成本，則這些成本將導致增加未來用於履行履約義務的資源，並有望收回這些成本。這些資本化成本被記錄為其他流動資產和其他非流動資產的一部分，並根據與該等成本相關的貨物或服務的轉移模式進行系統攤銷。在預期攤銷期限為一年或更短的情況下，公司在合同發生時支付獲得合同的費用。

該公司評估它是交易中的委託人還是代理人，以確定收入應按毛收入還是按淨額記錄。在執行此分析時，公司首先考慮是否在貨物轉讓給客户之前對貨物進行控制，以及是否有能力指導貨物的使用或從貨物中獲得利益。公司還考慮以下指標：(1)主要債務人；(2)

F-38

燃料收入和商品收入銷售商品的收入和無燃料折扣在交付時確認，這是控制權和所有權轉移的時間點，客户已接受產品，客户擁有產品的重大風險和回報。一旦產品控制權移交給客户，公司通常有權獲得付款。這些產品的交易價格通常是產品交貨時的市場價格。付款條款要求客户在交貨後立即付款，並且不包含重要的融資部分。

客户忠誠度計劃客户忠誠度計劃為公司提供了客户權利，以便在未來一段時間內以更低的價格或免費購買產品。按照忠誠度計劃銷售產品被確認為多重履行義務。銷售的對價按相對獨立的銷售價格分配給合同中確定的每項履約義務(實際購買和未來購買) 。已授予權利的收入將在本公司完成其相關義務之日或到期之日遞延確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日，客户忠誠度計劃的相關合同負債分別約為120萬美元和190萬美元，並計入合併資產負債表中的其他流動負債。

燃油税-某些燃油税和銷售税由燃料供應商開具發票或向客户收取，並由本公司直接或通過供應商匯給政府機構。這些税費是按毛利還是按淨額列報，取決於公司在銷售交易中是作為委託人還是代理。燃油消費税是在燃油銷售的毛數基礎上列報的，因為該公司是主要債務人，有定價自由，也面臨庫存和信貸風險。燃料收入和燃料成本收入包括2020年、2019年和2018年分別為5.013億美元、5.01億美元和4.641億美元的燃油税。

彩票產品、匯票和預付價值卡的銷售佣金本公司在向消費者銷售彩票產品、匯票和預付價值卡(禮品或現金卡)時，確認銷售彩票產品、匯票和預付價值卡(禮品或現金卡)的佣金。

GPMP

GPMP在向GPM及其銷售燃料的子公司(包括零售和批發部門)交付燃料時確認收入，並在合併中剔除。

批發

寄售交易：在這類交易中，本公司繼續是燃料的擁有者，直到銷售給最終客户(消費者)之日為止。在這些交易中，根據與外部運營商簽訂的相關協議條款，本公司與外部運營商之間分配從燃料銷售中獲得的毛利。本公司確認銷售給最終客户之日(即消費者分配燃料之日，即控制權、風險和回報移交給最終客户之日)的收入。

燃料供應交易-在這類交易中，外部操作員從公司購買燃料。本公司在將燃料交付給外部經營者(由外部運輸公司執行)時確認收入，這是燃料所有權轉讓給外部經營者的日期。在此類交易中，對外部運營商的銷售價格根據與外部運營商的相關協議條款確定，該協議通常包括燃料的聲明價格加上運往運營商設施的運輸成本以及保證金。

F-39

如果折扣或回扣基於購買，則公司將從供應商處收到的折扣和回扣記錄為庫存成本的降低，如果折扣與銷售的產品相關，則將其記錄為商品成本。折扣和回扣以購買量或達到某些其他目標為條件，按照實現折扣或回扣所需目標的進度計入合併財務報表，只要獲得折扣或回扣是合理的保證，且其金額可以合理估計。實現目標的估計主要基於合同條款和與所需採購量/銷售量相比的歷史採購量/銷售量。

本公司在燃料成本中計入購買燃料所產生的所有成本，包括在交付給客户之前購買和運輸庫存的成本。該公司不擁有運輸設備，並利用第三方承運商將燃料庫存運輸到零售地點。燃料費用不包括財產和設備的任何折舊，因為沒有可歸因於燃料費用的重大數額。因此，折舊在業務的合併報表中單獨分類。

公司根據商品供應商協議中規定的完成單位購買和/或銷售的時間段確認商品供應商返點。該公司將這種回扣記錄為商品成本的降低。

商品供應商支付的某些預付款作為負債列示，並記錄在運營中，作為與協議期間相比以直線方式減少的商品成本。如果公司不遵守與供應商的協議條件，公司可能被要求根據與商品供應商的每份協議中規定的攤銷時間表，償還收到的未攤銷餘額。這些金額歸入其他非流動負債，但歸類於其他流動負債的當期到期日除外。

燃料供應商支付給公司的與加油站更名相關的翻新和升級費用作為負債列示，並作為相對於協議期限的定期燃料成本直線降低計入運營。如果公司未能遵守與供應商的協議條件，公司可能被要求根據每個適用協議中定義的攤銷時間表向供應商償還未攤銷的贈款餘額。這些贈款歸類於其他非流動負債，不包括歸類於其他流動負債的當期到期日。

在本報告所述期間，從佔總採購量10%或以上的供應商購買的總採購量如下：


	截至12月31日的年度，
	2020		2019		2018
	(單位：千)
燃料產品供應商A	$	256,606	$	401,657	$	453,559
燃料產品供應商B		312,231		420,805		410,995
燃料產品供應商C		217,905		290,935		310,223
燃料產品供應商D		251,174		307,029		305,452
商品產品與供應商E		653,994		610,685		465,738

環境成本

由於過去或現在的運營而導致的與現有條件相關的環境支出，從這些支出中看不到當前或未來的效益。對環境問題的責任是

F-40

當可能存在環境義務且成本可以合理估計時確定。如果存在合理估計的成本範圍，則最有可能記錄的金額為，如果最有可能沒有金額，則使用該範圍中的最小值。相關費用從責任中扣除。延長相關財產壽命或防止未來環境污染的支出將資本化。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，扣除某些供應商/供應商的合作廣告報銷後的廣告成本分別為380萬美元、400萬美元和470萬美元，並計入綜合運營報表中的門店運營、一般和行政費用。

所得税

所得税按美國會計準則第740條所得税核算。當期税金和遞延税金在利潤或虧損中確認，除非它們是從業務收購的初始會計中產生的，在這種情況下，税收影響包括在業務收購的會計中。當前税額是根據資產負債表日已頒佈或實際實施的税率計算的。遞延税項按資產負債計税基準與其賬面金額之間產生的暫時性差異採用資產負債法計提。遞延税項資產確認為未來税項優惠及抵免結轉，但須視乎可能會有未來應課税溢利，以抵銷暫時性差額。遞延税項資產的賬面金額在每個資產負債表日進行審核。如果暫時性差異是由於最初確認商譽而產生的，則不確認遞延税項負債。遞延税項負債及資產是根據報告期末已頒佈的税率(及税法)，按預期在清償負債或變現資產期間適用的税率計量。確定遞延税項資產總額後，確定是否更有可能部分遞延税項資產無法變現。如果確定遞延税項資產不太可能變現，則設立估值津貼。如果本公司有合法可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債相抵銷，並且遞延税項涉及同一應納税主體和同一税務機關，則遞延税項資產和遞延税項負債可以相互抵銷。

出於所得税的目的，GPM是作為合夥企業在美國聯邦和某些州的司法管轄區徵税的。出於美國聯邦和州所得税的目的，GPM的某些子公司作為公司徵税。GPM所有活動的應税收入和損失(不包括GPM子公司的活動，為美國聯邦目的作為公司徵税)包括在GPM成員的應税收入或損失中，其中包括Arko控股的全資子公司Arko便利店，LLC(ACS)。因此，截至合併截止日期的合併財務報表中反映的當期和遞延税款不包括分配給除ACS以外的GPM成員的收入或虧損。

符合較多可能性確認門檻的不確定税務倉位，在綜合財務報表中以結算時變現可能性大於50%的最大收益計量和確認。

本公司在營業報表上將與所得税有關的利息和罰款歸類為所得税費用的組成部分。

每股收益

每股基本收益根據ASC 260每股收益計算，方法是將公司應佔淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(如果適用)是通過調整公司應佔淨收益(虧損)和普通股的加權平均數計算出來的，並將所有潛在的稀釋性普通股計算在內。

F-41

GPM為其員工提供了401(K)退休計劃，員工的繳費比例最高可達計劃中定義的合格工資的75%，但受計劃和適用法律中定義的限制的限制。GPM根據計劃匹配員工繳費的百分比，取決於適用的法律。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度裏，匹配捐款的費用分別約為22.6萬美元、23.7萬美元和18.5萬美元。

2019年1月1日之前的租約

一般信息

當合同條款將所有權產生的所有重大風險和利益傳達給承租人時，租賃安排被歸類為資本租賃。其餘的租約被歸類為經營租約。

最低租賃付款包括自承諾之日起合理確定將行使期權的期間。最低租賃付款不包括或有租金，或有租金是租賃付款中金額不固定但基於一個不隨時間變化的因素的未來金額(即未來消費者物價指數上漲，租賃付款取決於燃料和商品銷售)。或有租金在發生期間作為費用入賬。如果確定消費者物價指數的增長加上乘數和百分比增長上限可有效確保每年達到上限，則上限付款被視為最低租賃付款。

作為承租人的公司

經營租賃

已被歸類為經營租賃的租賃協議的最低租賃付款在租賃期內按直線基礎計入運營。

資本租賃

於首次確認分類為資本租賃的協議之日，租賃資產按未來最低租賃付款的現值或租賃資產的公允價值(以較低者為準)確認。這些資產被記錄在固定資產部分，並得到了相應的處理。在該日還計入了一項負債，其範圍為未來最低租賃付款的現值。這項債務在租賃期內採用有效利息法分期償還。

F-42

公司評估合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃。合同包含基於公司是否有權在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的租賃。在評估合同是否傳達了對已確定資產的使用權時，公司會評估在整個使用期間是否同時具備以下兩項條件：

從使用確定的資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利；以及

指導使用已確定資產的權利。

租賃期是租約的不可取消期限，加上延長租約的選擇權(如果公司合理確定將行使該選擇權)所涵蓋的期限。

在評估租賃期時，本公司考慮了自ASC 842最初實施之日(2019年1月1日)起(2019年1月1日)或在租賃開始時(如果在2019年1月1日之後)可以合理確定行使延期選擇權的延期選擇權。考慮延期選擇權行使的可能性，除其他外，考慮到延期期間的租賃付款與市場價格的關係，租賃物業的顯著改善，在延長期間的租賃付款與市場價格的關係，以及租賃物業的重大改善在延長期間的租賃付款與市場價格的關係，租賃物業的重大改善考慮了延期選擇權行使的可能性，其中包括，延期期間的租賃付款與市場價格的關係，租賃物業的重大改善，如果在2019年1月1日之後剩餘的不可取消期限、延長期限下的年數、租賃物業的位置以及是否有合適的替代方案。

由於租賃中隱含的利率不容易確定，本公司一般使用本公司的遞增借款利率。這些利率被定義為公司在租賃開始之日必須支付的利率，以類似的期限和類似的擔保，借入必要的資金，以獲得與租賃價值類似的資產使用權租賃協議中的資產以及類似經濟環境中的資產。

計量租賃負債時包括的租賃付款包括：

固定租賃付款(包括實質固定付款)，包括合理確定將行使的延期選擇期的固定租賃付款；

取決於指數的可變租賃支付，最初使用開始日期的指數來衡量；以及

購買期權的行權價格，如果公司合理確定將行使期權的話。

不依賴於指數或費率且不是實質上的固定租賃付款(例如，按銷售額百分比確定的付款)的可變租金不計入租賃負債的計量和使用權資產。相關付款在觸發這些付款的事件或條件發生期間確認為費用，並計入營業報表中的門店運營費用。

對於取決於指數或利率(如消費者物價指數或市場利率)的可變租賃付款，在開始日期，租賃付款最初是使用指數或利率按

F-43

於開始日期，租賃負債按該日未支付的未來租賃付款(不包括租賃開始日支付的付款)的現值計量，一般使用相關的遞增借款利率貼現，並在綜合資產負債表中作為單獨的項目列示。經營租賃負債隨後在每個期間按當日未支付的未來租賃付款的現值重新計量。融資租賃負債隨後通過增加賬面金額以反映租賃負債的利息(使用實際利息法)和減少賬面金額以反映所支付的租賃付款來計量。

一些租賃協議包括提高消費價格指數，加上乘數和百分比增長上限有效地確保了每年都會達到上限。本公司根據過往經驗及消費者物價指數上升預期，確定該等變動付款為實質上的固定付款，該等付款於首次租賃負債計量之日計入租賃負債計量。

本公司重新計量租賃負債(並對相關項目進行相應調整使用權資產)，只要發生以下情況：

租賃期限發生變化的原因包括(其中包括)因發生重大事件或公司控制範圍內的情況發生重大變化而對行使延期選擇權或購買選擇權的評估發生變化，在這種情況下，租賃負債通過使用修訂的貼現率對修訂的租賃付款進行貼現重新計量；或

租賃合同被修改，租賃修改不作為單獨的租賃計入，在這種情況下，租賃負債通過使用修訂後的貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現來重新計量。對於縮小租賃範圍的租賃變更，承租人應在損益中確認與部分或全部終止租賃有關的任何損益。

使用權資產按成本計量，並在合併資產負債表中作為單獨的項目列示。該項目的成本使用權資產包括對相應租賃負債、在生效日期或之前支付的租賃付款以及任何初始直接成本的初始計量。在業務合併中，金額會進行調整，以反映租賃條款相對於市場條款的有利或不利條件。隨後，使用權營運租賃項下資產按租賃負債賬面值計量，經預付或應計租賃付款、收到的未攤銷租賃獎勵及累計減值虧損調整後計算。使用權融資租賃項下的資產按成本減去累計折舊和累計減值損失計量。

只要本公司承擔拆除和移除租賃資產、恢復其所在地點或將基礎資產恢復到租賃條款和條件所要求的條件的費用的義務(無論是在開始日期或隨後)，都會確認撥備。費用包含在相關的使用權資產。

F-44

承租人有選擇權購買標的資產，其價格預計將低於選擇權可行使之日的公允價值，使其在初始日期合理確定選擇權將被行使；(2)承租人有權購買標的資產，其價格預計將低於其在選擇權可行使之日的公允價值，以便其在初始日期合理確定將行使選擇權；

租賃期限為標的資產的大部分經濟壽命，即使所有權未轉讓；或

在成立之日，租賃付款的現值至少相當於標的資產的公允全部價值。

所有其他租約都被歸類為經營性租約。

當本公司為中間出租人時，其將總租賃和分租作為兩個獨立的合同進行會計處理。根據總租賃的標的資產，轉租被歸類為融資租賃或經營租賃。

經營租賃的租金收入按直線原則在相關租賃期內確認。談判和安排經營租賃所產生的初始直接成本計入租賃資產的賬面價值，並在租賃期內按直線折舊。向交易商及其他第三方出租及轉租物業的租金收入按與租户簽訂的租賃協議按直線基準確認。

2020年通過的新會計公告

金融工具信用損失會計公司於2020年1月1日通過了會計準則更新 (ASU)2016-13，金融工具信用損失計量。本標準要求，對於大多數金融資產，損失應基於預期損失方法，該方法包括考慮歷史、當前和預測信息的風險敞口壽命內的損失估計。還需要擴大披露用於估計損失的方法，以及具體分解金融資產的餘額。該公司採用了ASU 2016-13年度，對其合併財務報表沒有實質性影響。

F-45

租約修改v 2020年4月，財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件(租約修改問答)，重點是應用租賃會計指導來獲得因新冠肺炎大流行而獲得的租賃特許權。根據現有租約指引，本公司須按租約基準釐定取得的租約特許權是否因與出租人達成新安排(在租約修訂會計框架內處理)，或取得的租約特許權是否符合現有租賃協議內的可強制執行權利及義務(不適用租約修訂會計框架)。租賃修改問答允許承租人在滿足特定條件的情況下繞過以租代租因此，我們可以選擇採用契約修訂會計框架，而不是採用契約修訂會計框架，而此類選擇始終適用於具有相似特徵和相似情況的租賃。該公司已選擇在2020年4月1日開始實施這一切實的權宜之計，不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

公允價值計量披露-2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本會計準則取消、修訂和增加了主題820“公允價值計量”中對公允價值計量的披露要求。本指南自2020年1月1日起對公司生效。該公司採用了ASU 2018-13年度，對其合併財務報表沒有實質性影響。

尚未採用的新會計公告

簡化所得税會計2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計。本ASU中的修正案刪除了ASC740中一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修訂現有指南(例如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計處理)，改進了GAAP在ASC 740其他領域的一致應用和簡化。本標準自本公司2021年1月1日起生效。該公司正在評估採用這一指導方針對其合併財務報表的影響。

參考匯率改革？2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革 (主題848)？參考匯率改革對財務報告的影響。該標準包括有限時間內的任選指導，以幫助減輕對參考匯率改革的影響進行核算的負擔。新標準適用於所有實體，有效期至2022年12月31日。該公司正在研究這一標準和公告對其合併財務報表的影響。

3.GPM Investments，LLC

GPM會員單位

截至2020年12月31日，合併交易完成後，本公司持有GPM的全部B類會員單位，自2011年12月以來由ACS持有，約佔GPM普通單位的73.38%(實際上約佔GPM股權的67.99%)。於上文附註1所述收購GPM少數股權後，本公司 (間接透過Hayaker)持有GPM的C類、E類及F類會員單位及高級優先會員單位(約佔GPM普通單位的26.62%(實際上約佔 GPM的32.01%股權))，因此合併交易完成後，GPM為本公司的全資附屬公司。

F類會員單位

2020年2月28日，GPM與Ares達成了一項協議，其中GPM以2000萬美元(交易前成本)的代價向Ares會員單位發行了佔GPM股本2.0%的GPM(F類會員單位)，以及可以行使總計1,000萬美元的權證收購佔GPM股本1.0%的會員單位(Ares認股權證)。

F-46

GPM有權隨時贖回F類會員單位(目前由本公司間接擁有的所有 )(全部和非部分)(看漲期權)，以作為對價(看漲期權價格)，具體如下：(1)自發行之日起三年內贖回約2,730萬美元；(2)第三年後至發行之日起五年內贖回約3360萬美元；(3)於第五年後至自發行日期起計至八年結束為止的約4,580萬美元：及(4)約4,580萬美元加上年息10.5%(按季累算)，如於第八年後行使認購期權，則截至行使之日止約為4,580萬美元。

F類會員單位在發生清算時優先於所有其他會員單位，頭三年的金額為2000萬美元，自發行之日起每三年、第五年和第八年結束時，認購期權價格將提高到清算髮生前一段時間有效的看漲期權價格。第八年年末以後，清算的優先額度將按每年10.5%的比例增加。

高級首選會員單位和 E類會員單位

高級優先成員單位(目前全部由本公司間接擁有)授予其持有人：(1)獲得GPM所作分配的7.35%的權利，但是，如果分配不是從運營現金流中產生的(如規範GPM成員單位持有人之間權利的有限責任公司協議中所定義的那樣)，則授予其持有人：(1)GPM作出的分配的7.35%的權利，但是，如果分配不是從運營現金流中產生的(如規範GPM成員單位持有人之間的權利的LLC協議所定義)，則高級優先成員單位的持有者有權獲得所有此類分配，最高可達購買高級優先成員單位的投資金額(4750萬美元減去任何和所有分配以及之前就此類高級優先成員單位支付的除税收分配以外的其他付款)，除非得到高級推薦成員單位持有人的批准，以便按比例向所有單位持有人進行此類分配，以及 (2)在喪失抵押品贖回權的情況下優先獲得購買高級優先成員單位所投資的金額， (2)優先收取購買高級優先成員單位所投資的金額， (2)優先收取在喪失抵押品贖回權的情況下購買高級優先成員單位所投資的金額， (2)優先收取購買高級優先成員單位所投資的金額。

有關融資協議中有關GPM允許為高級優先會員單位和E類會員單位的持有者付款的限制的詳細信息，請參閲下面的註釋12。

有限合夥

GPMP的形成

GPMP於2016年1月開始運行，此後適用以下條款：

燃料分銷協議？GPMP是與燃料供應商簽訂的有關向GPM及其子公司供應燃料的協議的締約方，GPM保證履行某些此類協議下的義務。

二、

與GPM簽訂的分銷協議GPM及其子公司與GPMP簽訂獨家供應協議，根據該協議，他們以GPMP的燃油成本(包括税費和運輸費外加固定保證金)從GPMP購買燃料。該等供應安排的有效期為自訂立之日起計10年，就收購地點而言，則為自適用收購之日起計10年。

私人發行

A單位的發行2016年1月11日，GPM及其包括GPMP在內的某些子公司與一家無關的美國投資公司(統稱為投資者)簽署了一項協議，根據該協議，

F-47

在2016年至2019年期間，在某些收購完成後，向GPM及其子公司的合夥單位發放GPMP，以換取簽訂額外的供應協議，或修改現有的供應協議，根據該協議，GPM及其子公司同意從GPMP購買燃料，新收購地點的期限為10年，價格為GPMP的燃料成本(含税和運輸加固定保證金)。

購買GPMP的少數股權

根據日期分別為2020年12月17日及2020年12月18日的購買協議，於2020年12月21日，GPM以約9,800萬美元的總代價，外加尚未分發的未分配分派金額的對價，收購了全部 A單位和AQ單位以及X單位的大部分(約69,000個X單位除外，佔GPMP有限合夥權益的0.29%)。因此，於2020年12月31日，GPM於GPMP的(直接及間接)權益約為GPMP有限合夥權益的99.71%。GPM支付的部分收益用於在私下協商的交易中購買Hayaker的股份，在合併交易完成後，這些股份自動將轉換為本公司的股份。

Riiser賣方繼續持有的X台被質押給GPM，以確保Riiser賣方授予GPM的某些賠償和付款義務。在質押期結束時，GPM將有權以約300萬美元的價格購買這些單位，由GPM決定以現金或股票支付，而Riiser 賣方有權通過向公司投標X個單位來履行某些付款義務。

4.收購

帝國收購

繼GPM、GPMP和無關第三方(帝國賣家)的全資子公司於2019年12月17日(截止日期)於2020年10月6日(截止日期) 簽訂購買協議(購買協議)後，此次收購結束，以購買(I)帝國賣家批發燃料業務，其中包括1453個由他人(經銷商)經營的加油站和(Ii)84家自營便利店和汽油

作為帝國能源收購的一部分，帝國賣方：(I)根據與燃料供應商的協議向GPMP出售權利和向1,537個地點供應燃料的所有權利；(Ii)向GPM的一家子公司出售64個地點的簡單所有權；(Iii)將132個地點(包括兩個空置的個地塊和一個非運營地點)的租賃轉讓給GPM的各個子公司(第三方租賃合同)；(C)在完成日，帝國賣方：(I)根據與燃料供應商的協議向GPMP出售權利和向1,537個地點供應燃料的所有權利；(Ii)向GPM的一家子公司出售64個地點的簡單所有權；(Iv)向GPM的若干附屬公司租賃34幅由帝國賣方擁有的土地(包括一幅空置地塊)，價值約為 $6000萬，條款如下(統稱為賣方租賃)；及(V)出售及轉讓與所收購的批發及零售業務有關的設備、庫存、協議、無形資產及其他權利(統稱為收購的經營業務)，並轉讓予GPM的各附屬公司及GPMP。

F-48

在成交日支付給帝國賣方的對價總額約為3.53億美元(基本對價)，此外，截至成交日，為商店中的現金和庫存支付了約1,060萬美元，扣除保證金金額和交易商提供的其他抵押品(統稱為成交對價)。成交對價可能會在成交後進行調整。

在成交日期的前五個週年紀念日的每一天，帝國賣家將獲得400萬美元(總計2000萬美元)(額外對價)。如果帝國賣方有權因或有對價(如下定義)而獲得金額，則這些金額最初將用於加速因額外對價而支付的款項。

根據購買協議中規定的機制，將向帝國賣方支付高達4500萬美元(或有對價)，涉及自成交日期(溢價期)起五年內發生的以下事件：(I)出售和租賃給第三方，或將租賃給第三方的地塊轉讓給GPM自營，租賃給第三方的地塊在溢價期內到期或計劃到期，(Ii)與經銷商續簽協議。(Iii)改善與燃料供應商的協議條款(有關截至成交日期的收購業務及/或GPM地點)，(Iv)改善與運輸公司的協議條款 (關於截至成交日期的收購業務及/或GPM的地點)，及(V)完成帝國賣方在成交日期前進行的額外批發交易。或有對價的計量及支付將每年一次。

每份帝國賣方租約的租期為15年，考慮到初始的年度基本租金總額約為420萬美元，可再延長6個5年租期，租賃期內的租金將按照租賃協議中的規定增加。GPM被授予在初始五年期限內和在初始五年期限結束時購買每個地點的選擇權，並有權在該期限內將資產出售給第三方時優先購買資產，所有這些都在租賃協議中確定。

購買協議包括帝國賣家承諾賠償GPM 在購買協議中規定的帝國賣家違反陳述和擔保的某些行為，但受購買協議中確定的某些時間和金額限制的限制。(br}=

成交代價中的3.5億美元以第一資本信貸額度(定義見下文附註12)支付。此外，根據下文附註12所述的戰神信貸協議，向GPM提供了金額為6,300萬美元的延遲定期貸款A，用於支付成交對價的餘額，GPM將用於支付營運資金、與帝國收購相關的其他付款，包括額外對價和或有對價的付款，由GPM酌情決定。

F-49


	金額
	(單位：千)
轉讓對價的公允價值：
現金	$	13,842
GPMP Capital One信用額度		350,000
因額外對價而產生的責任		17,560
或有對價產生的負債		7,205

總對價	$	388,607

收購之日取得的資產和承擔的負債：
現金和現金等價物	$	174
庫存		12,552
其他流動資產		6,491

流動資產		19,217
財產和設備，淨值		125,630
批發燃料供應合同		194,000
取得所有權的選擇權		11,285
使用權經營性租賃資產		210,352
使用權融資租賃項下的資產		15,120
環境應收賬款		451
遞延税項資產		8,385
其他非流動資產		750

非流動資產		565,973
其他流動負債		(2,558	)
經營租賃，當前部分		(9,737	)
融資租賃，本期部分		(192	)

流動負債		(12,487	)
其他非流動負債		(1,834	)
環境責任		(1,151	)
資產報廢義務		(15,168	)
經營租約		(192,763	)
融資租賃		(13,165	)

非流動負債		(224,081	)
可識別淨資產總額		348,622

商譽	$	39,985

對價以現金支付	$	363,842
減去：獲得的現金和現金等價物餘額		(174	)

收購日現金淨流出	$	363,668

本公司按公允價值計入可識別有形資產和可識別負債，其依據是公司管理層在截止日期可獲得的信息，包括(其中包括)外部顧問為此進行的評估。具體而言，燃料批發供應合同的估值是由外部顧問使用加權平均折現率為13%的收益法和市價法(EBITDA為4.0倍)相結合進行的。批發燃料供應合同在購買之日的加權平均使用壽命為12年。獲得所有權的選擇權是使用Black-Scholes模型進行估值的，目前沒有攤銷。

F-50

這些合併財務報表中反映的帝國收購的初始會計處理是臨時的，因為本公司尚未最終確定業務合併的初始會計處理，在這方面，尚未最終確定業務收購對價的公允價值估值，收購的部分資產和負債以及收購產生的商譽，主要是由於收購日期和綜合財務報表日期之間的一段時間。因此，一些公允價值信息仍然是暫時性的，可能會發生變化，影響合併財務報表中包含的信息。

作為業務收購的結果，公司記錄的商譽約為4,000萬美元，全部分配給GPMP部門，歸因於向新地理位置擴張的機會，併為GPMP部門增加了大量業務量。所有確認的商譽都不能在美國所得税中扣税。

約420萬美元和150萬美元的收購相關成本已從轉移的對價中剔除，並分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合營業報表中確認為其他費用(收入)淨額中的支出。截至2018年12月31日的年度未確認任何與收購相關的成本。

收購的經營結果反映在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中，該報表是在截止日期之後的一段時間內完成的。在截止日期至2020年12月31日期間，該公司確認了與帝國能源收購相關的3.778億美元收入和770萬美元淨虧損。

收購的影響(未經審計)

以下為公司經營業績摘要，假設帝國能源收購已於2019年1月1日生效。本公司的該等備考業績僅供比較之用，並不表示收購於2019年1月1日進行時將會產生的經營結果，亦不代表未來的經營業績。(B)本公司的備考業績僅供比較之用，並不表示收購於2019年1月1日進行時將會產生的經營結果，亦不代表未來的經營業績。


	截至年底的年度十二月三十一日，
	2020		2019
	(未經審計)
	(單位：千)
總收入	$	5,114,694	$	6,472,820
淨收益(虧損)		39,265		(60,050	)

Riiser收購

2019年12月3日，GPM從第三方(Riiser賣方)手中購買了位於威斯康星州的64個公司運營的網站(收購的網站和收購的活動) (Riiser收購的項目) 。

在交易結束時，GPM 購買並承擔了與供應商(燃料供應商除外)達成的協議、與所有采購場地有關的租賃協議、購買場地的設備、使用商號的特許經營權和許可證、庫存以及與收購活動有關的商譽。此外，在交易結束時，Riiser賣方向GPMP貢獻了Riiser賣方與燃料供應商簽訂的現有燃料供應合同的所有權利，以及向購買的場地供應燃料的權利。

大部分購買的土地都是從第三方租賃的。購買土地的年租金約為 760萬美元，按照慣例將在租約期限內上調。

F-51

GPM支付了1320萬美元，其中680萬美元用於支付截止日期和其他調整後購買場地的現金和庫存。這筆資金來自GPM PNC信貸額度(如下文附註12所述)。根據採購協議，由於2020年收購活動的門店水平EBITDA(由雙方定義)低於採購協議中規定的金額，截至2020年12月31日，Riiser賣方欠公司340萬美元。

約1,460萬美元的金額由GPMP使用Capital One信貸額度提供資金(如下文附註12所述 )。

此外，如上所述，通過發行GPMP的有限合夥單位，向Riiser賣方支付了約1,510萬美元。

採購協議包括Riiser賣方與就受採購協議中確定的特定時間和金額限制進行賠償的承諾。

業務合併詳情如下：


	金額
	(單位：千)
轉讓對價的公允價值：
現金	$	13,186
GPMP的非控股權益		13,893
GPMP Capital One信用額度		14,600
向Riiser賣方付款		320
減去：或有對價產生的資產		(2,088	)

總對價	$	39,911

收購之日取得的資產和承擔的負債：
現金和現金等價物	$	489
庫存		6,973
其他流動資產		235

流動資產		7,697
財產和設備，淨值		15,345
商號		1,000
使用權經營性租賃資產		75,171
其他非流動資產		699
遞延税項資產		3,324

非流動資產		95,539
其他流動負債		(1,395	)

流動負債		(1,395	)
其他非流動負債		(14	)
環境責任		(153	)
資產報廢義務		(4,226	)
經營租約		(87,458	)

非流動負債		(91,851	)
可識別淨資產總額		9,990

商譽	$	29,921

對價以現金支付	$	27,786
減去：獲得的現金和現金等價物餘額		(489	)

收購日現金淨流出	$	27,297

F-52

城市之星收購：2019年4月2日，GPM從第三方購買了位於佛羅裏達州的18家公司運營的便利店和加油站，這些便利店和加油站是從第三方租賃的(城市之星收購交易)。收購City Star所支付的代價(包括120萬美元的過渡服務協議費用) 約410萬美元，主要由GPMP Capital One信貸額度提供資金(如附註12所述)。在交易結束時，GPMP購買了向收購地點供應燃料的權利，以換取GPM修改其與GPMP就此類收購地點簽訂的為期10年的燃料供應協議。賣家處於破產法第11章的破產程序中。

現金和兒子收購於2019年10月16日，GPM從第三方手中購買了位於阿肯色州的五家公司運營的便利店和加油站(現金和兒子收購交易)。結賬時支付的對價約為300萬美元，外加50萬美元，主要用於支付結賬日門店的現金和庫存價值。作為購買協議的一部分，GPM以主租賃的形式向賣方租賃門店，租期為15年，並附加 6個5年的選擇權。主租約包含授予GPM購買場地的權利的購買選項。

F-53


	金額
	(單位：千)
轉讓對價的公允價值：
現金	$	867
GPMP Capital One信用額度		5,500

總對價	$	6,367

收購之日取得的資產和承擔的負債：
現金和現金等價物	$	77
庫存		1,623
其他流動資產		98

流動資產		1,798
環境應收賬款		18
財產和設備，淨值		3,910
使用權經營性租賃資產		20,189
獲取所有權的選項		1,315
其他非流動資產		20

非流動資產		25,452
其他流動負債		(215	)

流動負債		(215	)
環境責任		(431	)
資產報廢義務		(768	)
經營租約		(19,291	)
遞延税項負債		(29	)
其他非流動負債		(8	)

非流動負債		(20,527	)
可識別淨資產總額		6,508

收購城市之星交易錄得便宜貨		(406	)
Cash and Sons收購案記錄的商譽	$	265

對價以現金支付	$	6,367
減去：獲得的現金和現金等價物餘額		(77	)

收購日現金淨流出	$	6,290

本公司按其公允價值計入可識別有形資產和可識別負債，其依據是本公司管理層在收購完成日可獲得的信息，包括(其中包括)外部顧問為此進行的評估。收購日取得所有權的期權有效期約為10年。

收購City Star帶來約40萬美元的廉價收購收益，相當於收購資產的公允價值和已確認負債的公允價值約330萬美元與轉讓代價的總公允價值約290萬美元之間的差額，主要是由於賣方破產所致。該公司在綜合經營報表中的其他費用(收入)淨額項目中確認了這一收益。

作為收購Cash and Sons的結果，該公司記錄的商譽約為30萬美元。商譽已全部分配至GPMP部門，並歸因於有機會在現有地理位置內擴張並增加GPMP部門的銷量。所有確認的商譽都不能在美國所得税中扣税。

F-54

與收購相關的成本達200萬美元(包括與城市之星賣家的過渡服務協議)已從轉移的對價中剔除，並已在截至2019年12月31日的年度綜合營業報表中確認為其他費用(收入)淨額中的一項支出。截至2020年12月31日和2018年12月31日的年度，沒有確認與收購相關的成本。

收購的經營業績反映在截至2019年12月31日的年度綜合營業報表中，該綜合營業報表反映在截止日期之後的一段時間內。從截止日期到2019年12月31日，公司確認與這些收購相關的收入為4610萬美元，淨虧損為70萬美元。

E-Z Mart收購

2017年12月21日，GPM與一家全資子公司與無關的第三方(E-Z Sellers)簽訂了一項購買協議，收購零售活動，其中包括267家自營便利店和加油站，批發活動包括向美國南部四個州的六個地點分發燃料和額外的資產(收購E-Z Mart)。結案日期為2018年4月17日。

在交易結束時，E-Z賣方：(I)向GPM出售48個地點的簡單所有權費用，連同用於辦公和維護的兩項資產和7個地塊的費用簡單所有權；(Ii)將33個地點的租約轉讓給GPM；(Iii)按以下規定的條款將E-Z賣方仍然擁有的114個地點租賃給GPM；(Iv)向GPM出售與第三方燃料供應商簽訂的合同中與273個場地有關的權利以及向場地供應燃料的所有權利(燃料分配權)和(V)出售給GPM並將E-Z賣方與供應商、設備、庫存、無形資產以及與 273個場地有關的其他權利轉讓給GPM(上文所述的所有場地和資產，包括購買和轉讓的協議，統稱為收購的運營業務)。

支付給E-Z賣方的總代價約為6,210萬美元(包括成交後調整230萬美元，在成交日期記錄為支付給E-Z賣方的應付款，主要與現金和庫存調整有關，隨後於2018年6月支付)，其中約2,650萬美元用於現場的現金和庫存以及其他調整。其中總計3500萬美元的對價來自Arko Holdings的關聯方貸款，約1620萬美元來自與2017年12月完成的收購無關的物業買賣回租交易的淨收益，其餘部分主要來自GPM PNC信貸額度。

E-Z賣方的租期為15年，最多可再延長6個個五年期，條件是初始年度基本租金約為1,020萬美元，租賃協議規定在租賃期內增加租金。除租金外，E-Z賣方有權為E-Z賣方提供某些服務，以惠及場地，並支付不動產税和保險費。

根據租賃條款，GPM被授予購買(在沒有E-Z賣方許可的情況下不能部分行使)從E-Z賣方租賃的92個地點的費用簡單所有權(獲得所有權的選擇權)的選擇權，截至2020年12月31日的購買價約為1.14億美元。該期權可以在交易結束後的頭三年內行使，也可以在交易結束後第五年到期後的60天內行使。如果行使選擇權，並且在交易結束後第三年期滿之前完成購地交易，E-Z賣方除獲得行使價格外，還應獲得從E-Z Mart收購交易結束起至少三年的租金。此外，在租賃期內，如果E-Z 賣方希望將這些土地出售給任何第三方，GPM被授予購買這些土地的優先購買權。

F-55

關於最多五個額外的站點，E-Z 銷售商被授予要求GPM購買這些站點的權利。2019年11月，GPM購買了五個地點中的四個。E-Z賣方對第五個地塊的權利到期。同時，一家不相關的房地產投資信託基金獲得了上述四個地塊加上其他四個自有地塊的費用簡單所有權(合計起來，出售了地塊)，同時，這些地塊被租回GPM。根據與房地產投資信託基金的協議，出售土地的購買價格約為1600萬美元。已售出土地的租期為20年，最多可延長四個額外的五年租期，考慮到最初每年支付的基本租金約為120萬美元。出售土地的租賃在合併財務報表中被分類為經營租賃。由於這筆交易，公司在截至2019年12月31日的年度綜合營業報表中記錄了600萬美元的其他費用(收入)淨收益。

關於另外七個地點，GPM可以選擇以租賃協議中確定的每個地點的購買價格購買每個地點(所有七個地點的總金額約為1100萬美元) 協議中確定的每個地點的購買價格(所有七個地點的總金額約為1100萬美元)。購買這七幅土地的選擇權可與取得所有權的選擇權同時行使。

成交時，兩家直接從E-Z賣方購買的美國房地產基金以約1.35億美元的代價獲得了78個已購買地塊的費用SIMPLE 所有權，並將這些地塊作為融資租賃租賃給GPM，租期分別為15年和20年，其中包括各自5年的延期選擇權，因此選擇權下的租賃期為20年。最初的年度基本租金約為980萬美元。

購買協議包括條款，根據該條款，E-Z賣方可以在E-Z賣方目前擁有並租賃給GPM的地塊上建造最多10個額外的地塊(開發商店的選項)。

截止日期，GPM將燃料分銷權貢獻給GPMP，以換取GPMP的單位。

F-56


	金額
	(單位：千)
轉讓對價的公允價值：
現金	$	52,244
PNC信用額度		9,891

總對價	$	62,135

收購之日取得的資產和承擔的負債：
現金和現金等價物	$	1,112
庫存		22,532
其他流動資產		3,855

流動資產		27,499
財產和設備，淨值		169,596
取得所有權的選擇權		8,613
開發商店的選擇		1,734
商號		9,185
有利租賃的公允價值		8,366
環境應收賬款		239

非流動資產		197,733
其他流動負債		(893	)

流動負債		(893	)
其他非流動負債		(105	)
環境責任		(567	)
資產報廢義務		(7,436	)
不良租約的公允價值		(19,131	)
遞延税項負債		(5,039	)
資本租賃		(105,900	)

非流動負債		(138,178	)
可識別淨資產總額		86,161

討價還價	$	(24,026	)

對價以現金支付	$	62,135
減去：獲得的現金和現金等價物餘額		(1,112	)

收購日現金淨流出	$	61,023

本公司按其公允價值計入可識別有形資產和可識別負債，其依據是本公司管理層在收購完成日可獲得的信息，包括(其中包括)外部顧問為此進行的評估。獲得所有權的選擇權、開發門店的選擇權和收購之日的商號的有效期限分別約為五年。

E-Z Mart的收購帶來了約2,400萬美元的廉價收購收益，這相當於收購資產的公允價值和確認的負債之間的差額約8,620萬美元與轉讓對價的總公允價值約6,210萬美元之間的差額。公司確認了這一收益，並將其計入合併營業報表中的其他費用(收入)淨額項目。

本公司認為，E-Z賣方在交易中嵌入了幾個優勢，使E-Z賣方更願意根據商定的條款與GPM進行交易。這些優勢

F-57

根據本公司的信念，主要包括：(1)優先將所有購買的場地出售給將繼續經營和管理E-Z Sellers品牌(E-Z Mart)下所有購買的場地的買家，因為E-Z Mart是一家由E-Z Sellers所有者的父親建立並由E-Z Sellers管理了30年的私營家族公司；(2)除其他事項外，鑑於沒有融資安排作為交易的先決條件，交易確實會完成的確定性相對較高；(3)GPM在過去以及時和高效的方式完成這種規模的收購的已證明的記錄；(4)不需要進行第二輪反壟斷審查或剝離資產的可能性較低，而如果出售給在該地區運營的其他便利店連鎖店，則可能需要進行這些審查。(4)如果將交易出售給在該地區經營的其他便利店連鎖店，GPM不需要進行第二輪反壟斷審查或剝離的可能性較低。(3)GPM在過去以及時和高效的方式完成這種規模的收購的已被證明的記錄；(4)不需要進行第二輪反壟斷審查或剝離的可能性較低。(5)與不與這些燃料供應商合作或只經營無品牌加油站的其他便利店連鎖店相比，獲得E-Z Mart的燃料供應商同意出售給GPM的優勢；(6)與GPM達成協議帶來的經濟優勢(包括税收優惠)，特別是因為E-Z賣方保留了100多個地點的房地產所有權，並以長期租賃的方式將其出租給GPM，以換取租金，而不是立即出售以及(7)E-Z賣方的經濟優勢(包括税收優惠)體現在未來開發約10個額外的土地，並將其租賃給GPM，而不是立即出售這些土地。

約640萬美元的收購相關成本已從轉移的對價中剔除，並已在截至2018年12月31日的年度綜合營業報表中確認為其他費用(收入)淨額中的一項費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未確認任何與收購相關的成本。

收購的經營結果反映在截至2018年12月31日的年度綜合營業報表中，該綜合營業報表反映在截止日期之後的一段時間內。從交易完成之日至2018年12月31日，公司確認了與E-Z Mart收購相關的6.4億美元收入和680萬美元淨收入。

2018年額外收購

一站式收購：2018年6月13日，收購了位於密歇根州的11家便利店和加油站(一站式收購)。結賬時支付的對價約為350萬美元，外加90萬美元，主要用於支付結算日門店的現金和庫存價值減去其他調整。在交易結束時，GPMP購買了向收購地點供應燃料的權利，以換取GPM修訂其與GPMP就該等收購地點簽訂的為期10年的燃料供應協議。作為購買協議的部分，GPM從前所有者那裏租賃商店。

Crenco收購：2018年3月7日，收購了位於南卡羅來納州的五家便利店和加油站(Crenco收購交易)。支付的對價約為530萬美元，外加結算日門店的現金和庫存約70萬美元。在交易結束時，GPMP購買了向收購地點供應燃料的權利，以換取GPM修訂其與GPMP就該等收購地點簽訂的為期10年的燃料供應協議。在收盤時，GPM 購買了其中三處房產，並從前業主手中租賃了另外兩家商店。每份租約都包含一個購買選擇權，授予GPM購買這些土地的權利。

F-58


	金額
	(單位：千)
轉讓對價的公允價值：
現金	$	1,194
GPMP KeyBank循環信貸安排		8,300
PNC信用額度		935

總對價	$	10,429

收購之日取得的資產和承擔的負債：
現金和現金等價物	$	79
庫存		1,630
其他流動資產		94

流動資產		1,803
環境應收賬款		22
財產和設備，淨值		5,240
取得所有權的選擇權		1,397
遞延税項資產		456

非流動資產		7,115
其他流動負債		(174	)

流動負債		(174	)
環境責任		(42	)
資產報廢義務		(449	)

非流動負債		(491	)
可識別淨資產總額		8,253

商譽	$	2,176

對價以現金支付		10,429
減去：獲得的現金和現金等價物餘額		(79	)

收購日現金淨流出	$	10,350

本公司按公允價值計入可識別有形資產和可識別負債，其依據是本公司管理層在收購截止日期可獲得的信息，包括(其中包括)外部顧問為此進行的評估。收購日取得所有權的期權有效期約為六年。

作為業務收購的結果，該公司記錄了約220萬美元的商譽。商譽已悉數分配至GPMP部門，並歸因於有機會在現有地理位置內擴張，併為GPMP部門增加大量業務量。確認的商譽均不能在美國所得税中扣税。

高達40萬美元的收購相關成本已從轉移的對價中剔除，並已在截至2018年12月31日的年度綜合營業報表中確認為其他費用(收入)淨額中的一項費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未確認任何與收購相關的成本。

收購的經營結果反映在截止日期之後的截至2018年12月31日年度的綜合經營報表中。從交易完成之日至2018年12月31日，公司確認了6700萬美元的收入和110萬美元的與這些收購相關的淨收入。

F-59


	截止到十二月三十一號，
	2020			2019
	(單位：千)
批發燃料供應協議	$	198,069		$	4,069
商品名稱		32,494			32,494
獲得所有權和開發商店的選擇		25,319			14,034
其他無形資產		18,105			18,055
累計攤銷燃料批發供應協議		(7,566	)		(3,336	)
累計攤銷(商標名稱)		(26,127	)		(22,203	)
累計攤銷--獲得所有權和發展門店的選擇權		(6,376	)		(3,994	)
累計攤銷和其他無形資產		(15,786	)		(14,148	)

	$	218,132		$	24,971

截至2020年12月31日和2019年12月31日，特許經營權分別為30萬美元和30萬美元，目前沒有攤銷。截至2020年12月31日，獲得1130萬美元所有權的期權沒有攤銷。

F-61

截至2020年12月31日，燃料批發供應協議、商號、獲得所有權和開發門店的選擇權以及特許經營權的加權平均剩餘攤銷期限分別約為12年、2年、2年和16年。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，與Defined Living 無形資產相關的攤銷費用分別為1220萬美元、900萬美元和800萬美元。

預計今後五年及以後每年的攤銷費用如下：


未來攤銷費用	金額
	(單位：千)
2021	$	23,607
2022		20,885
2023		18,069
2024		16,745
2025		16,483
此後		110,738

	$	206,527

10.其他流動負債

其他流動負債的組成部分如下：


	截止到十二月三十一號，
	2020		2019
	(單位：千)
應計員工成本	$	28,404	$	6,714
燃油税和其他税		29,817		21,034
應計保險負債		8,139		7,477
應計費用		36,629		15,974
環境責任		3,714		3,317
遞延供應商收入		11,328		9,294
應計應付所得税		3,521		730
額外和或有對價產生的負債		9,569
其他應計負債		2,516		2,979

其他流動負債總額	$	133,637	$	67,519

11.其他非流動負債

其他非流動負債的組成部分如下：


	截止到十二月三十一號，
	2020		2019
	(單位：千)
環境責任	$	9,798	$	11,777
遞延供應商收入		22,806		22,049
額外和或有對價產生的負債		15,546
阿瑞斯看跌期權		9,831
其他非流動負債		12,185		2,555

其他非流動負債總額	$	70,166	$	36,381

F-62


	截止到十二月三十一號，
	2020			2019
	(單位：千)
債券(C系列)	$	76,582		$	84,531
債券(H系列)					277
關聯方貸款					11,718
PNC信用額度					82,824
PNC定期貸款		32,354			72,069
M&T債務		27,898			25,142
阿瑞斯定期貸款		215,433
保險費票據		3,488			714
第一資本信用額度		394,035			43,360
較少電流部分		(40,988	)		(101,955	)

長期債務總額，淨額	$	708,802		$	218,680

債券

債券 (C系列)

2016年6月26日，Arko Holdings發行了138,337,000新謝克爾(約合3560萬美元)面值的債券(C系列)，固定年利率為4.85%，與任何指數(債券(C系列))不掛鈎(本金和利息)。此次發行的直接收益約為3560萬美元(扣除發行成本後約為3500萬美元 )。2017年2月23日(通過私募)和2018年2月18日(通過公開發行)，Arko Holdings額外籌集了3500萬新謝克爾和2億新謝克爾的債券(C系列) ，總對價分別約為980萬美元和5990萬美元。

債券本金(系列 C)從2017年至2024年，每年6月30日分八次不等額的年度分期付款。

債券( C系列)的利息在2017年至2023年的每年6月30日和12月31日和2024年6月30日分成等額每半年支付一次，利率為2.425。截至2020年12月31日，債券(C系列)的票面價值為243,234,808新謝克爾，實際利率約為4.40%。

有關Arko Holdings向GPM提供的公司間貸款的詳情，請參閲下面的附註19。債券(C系列)發行的收益及其2020年2月28日的全額償還。

2021年3月8日，Arko Holdings發佈了可選擇全部贖回債券(C系列)的通知(贖回)。通知規定，贖回日期為2021年3月30日，按照債券管理信託契約(C系列)中的可選擇贖回條款 (？Arko控股公司將以相當於每1新謝克爾面值(截至2021年3月8日每1新謝克爾面值約0.325美元)的贖回價格贖回債券(C系列)(包括提前贖回的額外利息以及債券(C系列)贖回日的應計和未付利息)。支付給債券(C系列)持有人的總金額約為2.64億新西蘭元(截至2021年3月8日約為7900萬美元)。

抵押品為了確保債券(C系列)的安全，Arko Holdings已向債券(C系列) 持有人的受託人登記：(I)以已發行和已發行股本的33.8%為一級固定質押

F-63

(Br)Arko Holdings全資擁有和控制ACS的全資和控股子公司A.C.S Stores Ltd.(br}A.C.S Stores Ltd.)；(Ii)Arko Holdings銀行賬户上的固定和當前一級質押，本金和利息的準備金存入該賬户(保留本息賬户)。根據信託契約，Arko Holdings承諾在預留本金和利息賬户中存入一筆金額，相當於隨後每半年支付一次的利息，以及Arko Holdings從ACS、ACL或GPM收到的任何金額，最高金額相當於下一筆本金支付的一半。截至2020年12月31日，預留本息賬户中的存款總額約為280萬美元。

信託契約下的限制和限制：信託契約包括對Arko控股公司的某些限制和限制，包括關於ACL和ACS公司的股息分配和承擔財務義務的限制。信託契約還要求在某些情況下提前完全贖回，包括Arko Holdings停止間接控制GPM的情況。

回購計劃-2020年3月29日，Arko Holdings通過了一項收購債券(C系列)的回購計劃，金額高達1390萬美元，有效期至2021年3月31日，價格由管理層自行決定。2020年4月，Arko Holdings購買了約720萬新謝克爾的面值債券(C系列)，對價約為200萬美元(720萬新謝克爾)。

債券(H系列)

2014年和2015年，Arko Holdings發行了約1.804億新謝克爾的債券(H系列)，可轉換為Arko Holdings的股票(債券(H系列))。在截至2020年12月31日的年度，在自願贖回309,204新謝克爾的債券面值(H系列)和提前贖回(根據地區法院的批准)142,477新謝克爾的債券面值(H系列)之後，債券(H系列)的全部未償還餘額已全部贖回。

融資協議

融資類型

數量

融資

融資支付條件

利率 ⁽¹⁾

利率
自.起

十二月三十一日，

2020

截至以下日期的融資金額

2020年12月31日

(單位：千)

截至以下日期的餘額

十二月三十一日，

2020年(淨額

遞延

融資成本)
(單位：千)

GPM Investments，LLC

阿瑞斯定期貸款

2.25億美元

貸款本金將分四次按季度等額償還，總額為每年1%，剩餘餘額將於2027年2月28日到期日到期。

ABR加3.75%⁽²⁾

7.00%

ABR項下無借款

215,433

從2021年2月28日開始，GPM有權償還，無需提前還款。

Libor(不低於1.5%)加4.75%⁽³⁾

6.25%

223,785英鎊，30天內固定倫敦銀行同業拆借利率

未使用費用為1.0%

PNC信用額度

最高1.4億美元(2020年10月6日之前，1.1億美元)

到期日為2022年12月22日

1.40%，以1.25%的利潤率為基礎

無

Libor加1.75% ⁽⁴⁾

112,858未使用(基於借款基數)

從2020年12月21日起，GPM有權償還，無需提前還款。

ABR加0.5%^(5)
(6)

3.25%

未使用費用=0.375%

F-64

(2)	備用基本利率(ABR)等於：(I)最優惠利率、(Ii)聯邦基金利率加0.5%和(Iii)一個月期LIBOR加1.00%(不低於1.5%)中的最大者，所有這些都在協議中定義。從2021年2月28日開始，如果槓桿率低於4.00br}比1，利潤率將降至3.625。利息在ABR貸款項下按季度分期付款。

(3)	從2021年2月28日開始，如果槓桿率低於4比1，保證金將降至 4.625。LIBOR貸款的利息將在每個LIBOR期限結束時支付，但至少每三個月支付一次。

(4)	從2020年4月開始，每個季度LIBOR保證金利率都會根據PNC信用額度的季度平均未支取可用性進行更新，因此，如果季度平均未支取可用性大於或等於50%，則保證金降至1.25%；如果季度平均未支取可用性小於50%且大於或等於25%，則保證金降至1.5%；如果季度平均未支取可用性小於25%，則保證金降至1.75%。截至2020年6月30日的第二季度、截至2020年9月30日的第三季度和截至2020年12月31日的第四季度，LIBOR保證金率分別為1.75%、1.25%和1.25%。利息在每個倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)期末支付。

(5)	ABR等於(I)PNC的基本利率(最優惠利率)、(Ii)隔夜銀行融資利率加0.5%或(Iii)每日LIBOR加1.0%中最大的一個。利息按月分期付款。

(6)	從2020年4月開始，ABR保證金比率將根據上文(4)中詳細説明的信貸額度使用百分比，根據季度平均未支取可用性更新為0%、0.25%和0.5%。

(7)	在這筆貸款全部償還之前，這筆貸款98%的未償還本金由受限的投資擔保。

(8)	基本利率等於(I)行政代理的(Capital One)最優惠利率， (Ii)一個月期LIBOR加1.00%或(Iii)聯邦基金利率加0.50%。

阿瑞斯信貸協議

在2020年2月28日(戰神關閉日)，GPM與戰神簽訂了一項協議，提供總額高達3.47億美元的融資(戰神信貸協議和戰神貸款)。2020年5月27日，簽署了阿瑞斯信貸協議修正案(2020年5月修正案)，根據該修正案，阿瑞斯貸款總額減少至最高2.25億美元，詳情如下。

以下是對經2020年5月修正案修訂的《戰神信貸協議》關鍵條款的描述。

提供的貸款包括以下內容：

在戰神結算日提供的初步定期貸款為1.62億美元。初始定期貸款和F類會員單位的收益(如上文附註3所述)主要用於償還GPM關聯方貸款的全部未償還餘額，總額約為1.18億美元(其中美元已支付給Arko Holdings)，以及預付PNC的未償還定期貸款餘額，總額為3950萬美元。

F-66

這些質押是第一優先的，而不是對那些第一優先質押給PNC的資產的第二優先質押，以及某些其他允許的留置權。在GPM與ASC 842定義的其他第三方有融資協議或租賃協議的範圍內，GPM還授予了對這些第三方的留置權，留置權優先於給予Ares的抵押品。

阿瑞斯信貸協議包括以下限制和契約：

GPM及其子公司(包括GPMP)關於現有和未來債務的債務總額，包括(但不限於)為營運資本(不包括GPMP)提供資金的循環信貸額度不超過2億美元，如果GPMP的總槓桿率超過 4.75比1，則GPMP不得產生額外債務，以及對現有和未來債務的額外限制，包括特定資產擔保的債務。

除股票發行外，對GPM成員的分派須受不需用於預付貸款(或其任何部分)的超額現金流(定義見《戰神信貸協議》)的存在，以及此類分派後的槓桿率不超過2.85比1的約束(其中包括：存在不要求用於預付貸款(或其任何部分)的超額現金流(定義見《戰神信貸協議》))。

對GPM高級優先會員單位和GPM E類普通會員單位持有人的支付(除非來自股票發行收益)的槓桿率不超過2.35比1。

在向關聯方付款、新投資、出售資產、支付其他債務、留置權和報告要求等方面，還有其他習慣限制和規定。

Ares Credit 協議的違約包括(其中包括)未按要求支付本金和利息或不遵守根據Ares信貸協議規定的治療期的金融契約。根據Ares信貸協議發生違約事件時，Ares有多種補救措施，包括根據Ares信貸協議立即償還Ares貸款。

阿瑞斯信貸協議包括強制預付貸款的事件，其中包括(其中包括)根據阿瑞斯信貸協議確定的機制產生的超額現金流量、出售資產所得款項淨額以及阿瑞斯信貸協議所界定的額外債務所得款項淨額，其中包括(其中包括)根據阿瑞斯信貸協議確定的機制產生的超額現金流、出售資產所得款項淨額和產生的額外債務所得款項淨額。

與PNC銀行、全國協會(PNC？)達成融資協議

GPM PNC設施

從2011年11月開始，GPM和某些子公司與PNC(GPM PNC融資機制)簽訂了一項融資協議，該協議不時修訂，提供定期貸款和信貸額度，用於為營運資金融資。在阿瑞斯結算日，PNC條款的未償還餘額

F-67

貸款已全額償還(GPMP PNC定期貸款除外)和GPM，其某些其他全資子公司和PNC已對雙方之間的當前融資協議(PNC信用額度協議)進行了修訂、重述和合並。作為修正案的一部分，PNC信貸額度協議中的定義進行了更改，以符合阿瑞斯信貸協議。

PNC信用額度協議將GPM的兩個單獨的信用額度合併為一個信用額度，金額高達 $1.1億(PNC信用額度)。在完成帝國收購的同時，2020年10月，PNC信用額度協議進行了修訂，將PNC的信用額度提高到1.4億美元。

PNC信用額度協議下的可用性計算按月確定，受 PNC信用額度協議中規定的條款和限制限制，並考慮應收賬款、庫存和信用證餘額等因素。

GPMP PNC期限貸款

GPMP有一筆總額為3240萬美元的定期貸款(GPMP PNC定期貸款)。

債權人間協議

阿瑞斯和PNC已經簽訂了債權人間協議，該協議管轄上文和下文規定的關於留置權的每一項權利及其行使方式。

PNC融資協議下的限制和限制

PNC信貸額度協議包括的限制與上文所述的阿瑞斯信貸協議中的限制類似。此外， PNC信用額度協議要求向GPM F類會員單位的持有者支付款項，條件是PNC信用額度至少有20%的未提取可用額度，而對GPM高級首選會員單位和GPM E類普通會員單位的付款受6200萬美元的限制，未提取的可用金額至少為PNC信用額度的20%。 PNC信用額度協議要求向GPM F類會員單位的持有者支付至少20%的PNC信用額度，對GPM高級首選會員單位和GPM E類普通會員單位的付款上限為6200萬美元，未提取的可用金額至少為20%。

PNC信貸額度協議規定了慣例陳述、限制和規定，其中包括向相關方付款、新投資、出售資產、支付其他債務、留置權和報告要求等。

PNC 信用額度協議的違約包括未按要求支付利息或不遵守GPM PNC融資協議下的約束和限制，受PNC信用額度協議規定的治療期的約束。根據PNC信用額度協議，一旦發生違約事件，PNC有多種補救措施，包括立即償還PNC信用額度和取消根據PNC信用額度協議為後續提款提供剩餘義務的承諾。

宣傳品

PNC對應收賬款、庫存和銀行賬户中的權利(由於監管或合同義務無法質押的資產除外)擁有優先留置權，對授予Ares的留置權擁有第二級留置權，包括對GPM會員權益的留置權。

GPMP PNC定期貸款由美國財政部或其他投資級證券擔保，相當於GPMP PNC定期貸款未償還本金的98%。GPM執行了GPMP PNC定期貸款項下GPMP債務的收回擔保，該擔保由GPM擔保PNC貸款的資產擔保。

F-68

2016年12月21日，GPM與M&T Bank達成了一項2600萬美元的貸款協議，這筆貸款主要用於購買GPM租賃的34家門店(M&T定期貸款)。關於M&T定期貸款，GPM將這34個地點的財產作為抵押品。在過去幾年中，M&T提供了額外的定期貸款。M&T定期貸款協議包含與上述PNC信用額度協議類似的限制。除 M&T定期貸款中定義的允許收購外，其他收購需經M&T批准，但如果M&T定期貸款的貸款與價值之比為65%或更低(或還清至65%或更低)，則不需要，只要PNC批准此類額外收購。

2020年5月7日，簽署了一項修正案，以使與 M&T的融資協議中包含的協議和限制與PNC信貸額度協議中的協議和限制保持一致。

與以Capital One為首的銀行銀團達成融資協議，國家協會

2019年7月15日，GPMP與以Capital One，全國協會(The Capital One Credit Facility)為首的銀行銀團達成了一項循環信貸安排的信貸協議，本金總額高達3億美元(The Capital One Credit Line Of Credit)。

2020年4月1日，GPMP簽署了一項修正案，根據以Capital One為首的美國銀行總計2億美元(增加的金額)的承諾，Capital One信貸額度從3億美元增加到 5億美元，增加的金額是當前Capital One信貸額度銀團中的大多數銀行以及另外一家銀行承諾的。

增加金額的承諾取決於在2020年12月31日之前完成帝國收購，而沒有任何影響貸款人的重大變化，包括交易完成後GPMP的槓桿率(形式上)不超過4.15%至1.00。在2020年10月6日，帝國結算對價中的3.5億美元通過Capital One信貸額度獲得資金。

應GPMP的要求， Capital One信用額度最高可提高至7億美元(而不是最高5億美元)，但需從貸款人或其他銀行獲得額外融資承諾，並受Capital One Credit中詳細説明的某些條款的約束。 Capital One Credit Line。

Capital One Credit融資可用於一般合夥目的，包括營運資本、資本支出和允許的收購。Capital One Credit融資項下的所有借款和信用證均須滿足某些習慣條件，包括不存在任何違約或違約事件，以及陳述和擔保的準確性。

第一資本信貸安排項下的所有債務均由GPMP目前和未來的所有直接和間接國內子公司提供擔保(除第一資本信貸安排允許的某些例外情況外)。

F-69

根據PNC信貸額度協議，可用信用證最高可達4000萬美元。開立的信用證金額的年成本為開立信用證金額的1.5%，截止到2020年4月，從2020年4月開始，每季度成本根據季度平均未開出金額更新一次，當季度平均未開出金額大於或等於50%時，年成本降至1%；當季度平均未出金額小於50%且大於或等於25%時，年成本降至1.25%；如果季度平均未提取可用性低於25%，則年成本為1.5%。截至2020年6月30日的第二季度、截至2020年9月30日的第三季度和截至2020年12月31日的第四季度，開立信用證金額的年成本分別為1.5%、1.0%和1.0%。

自2020年12月31日起，Capital One可開具信用證，年費用為信用證金額的1.5%。根據2020年4月1日的修正案，可用信用證增加到4000萬美元。

保險費票據

在正常業務過程中，公司通過應付票據為保險費融資。這些票據的有效期一般為18個月或更短。

F-70

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別產生了1190萬美元和310萬美元的遞延融資成本。於2020年12月31日及2019年12月31日，遞延融資成本總值分別為1,410萬美元及300萬美元，累計攤銷金額分別為170萬美元及30萬美元，除50萬美元被記錄為與未使用的PNC信貸額度相關的預付資產外，從關聯債務負債的賬面金額直接減少。遞延融資成本攤銷截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，債務貼現和溢價分別為220萬美元、50萬美元和30萬美元。這些金額在綜合經營報表中被歸類為利息和其他融資費用的組成部分。

金融契約

在債券(C系列)未償還的情況下，Arko Holdings已承諾滿足某些財務契約，包括淨金融債務與淨CAP比率、GPM的商店水平EBITDA和GPM的金融債務與GPM的商店水平EBITDA的比率，每個比率都在債券(C系列)信託契約中定義。截至2020年12月31日，本公司遵守了債券(C系列)信託契約中的所有條款和承諾。

戰神信貸協議包括槓桿率契約。

作為PNC信用額度協議的一部分，在PNC信用額度使用超過特定閾值的情況下設置了更高的報告要求，還要求PNC信用額度的未提取可用性等於或大於10%，但PNC信用額度協議中包括的例外情況除外。

如上所述，與M&T簽署的修正案包括取消遵守某些金融契約的要求，並增加了一項要求，包括遵守戰神信貸協議中定義的槓桿率。M&T定期貸款協議還要求GPM保持償債覆蓋率。

GPMP PNC定期貸款和第一資本信貸安排要求GPMP維持某些金融契約，包括槓桿率和利息覆蓋費用比率。

截至2020年12月31日，本公司遵守了其與金融機構貸款條款和條款下的所有義務和財務契約。

F-71

作為其運營的便利店燃料業務的一部分，在大多數寄售經銷商位置和大多數其他自有和租賃給經銷商的位置，都有地下儲油罐，由公司負責。拆除地下儲罐的未來成本將在地下儲罐的預計剩餘使用壽命或適用租約終止時確認。資產報廢債務的公允價值負債在安裝地下儲罐時入賬，相關長期資產的賬面價值相應增加。添加到設備或使用權資產攤銷，增值費用與各自地下儲罐剩餘壽命內的貼現負債相關確認。資產報廢負債的增加在綜合經營報表中計入利息和其他融資費用。

估計負債基於移除地下儲罐的歷史經驗、估算的儲罐使用壽命、外部對未來移除儲罐成本的估計以及當前和預期的聯邦和州監管要求，以及對移除儲罐的折扣。資產報廢義務每年重新評估，由於儲罐拆卸成本或時間、儲罐使用壽命的估計或聯邦或州監管機構是否制定了有關儲罐拆卸的新指南，可能會對負債進行修訂。資產報廢債務的非流動部分計入綜合資產負債表中的非流動負債。

其地下儲罐拆除責任的對賬和前滾如下：


	2020			2019
	(單位：千)
截至1月1日的期初餘額，	$	37,224		$	31,535
加法		196			34
一年中的收購量		15,168			4,994
增值費用		1,359			1,549
調整		(319	)		(438	)
油缸退役		(393	)		(450	)

截至12月31日的期末餘額，(*)	$	53,235		$	37,224

^(*)	截至2020年12月31日和2019年12月31日，合併資產負債表中分別計入271萬美元和36萬美元的其他流動負債。

燃料供應商協議

GPMP與各主要燃料供應商簽訂燃料供應合同。這些燃料供應合同在不同時間到2026年3月31日都有到期日。在某些燃料供應和相關獎勵協議方面，收到了預付款和其他供應商援助付款，用於重塑品牌的費用和其他獎勵。如果GPMP在任何合同的條款下違約，包括不購買承諾的燃料採購量，或在適用期限結束前終止任何供應協議，則GPMP必須根據各自協議和退款中概述的攤銷時間表，退還和償還各自燃料供應商迄今收到的未賺取未攤銷部分款項。

F-72

按照獎勵協議中規定的條款從每個供應商獲得其他福利，並在適用的情況下支付提前終止的罰金。根據每個協議的條款或購買的燃料量，使用直線法將付款攤銷並確認為燃料成本的減少。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未攤銷負債金額分別為2660萬美元和2430萬美元，分別記錄在合併資產負債表上的其他流動和非流動負債中。這些燃料供應協議中的法律責任期限可以超過攤銷期限，並且攤銷時間表不同，用於登記用途。截至2020年12月31日，該公司遵守了其主要燃料供應商協議。

購買承諾

在正常業務過程中，GPMP已與供應商簽訂了不同時間段的庫存採購協議。GPMP與供應商簽訂的燃料供應商協議要求品牌汽油的最小採購量承諾，這一承諾在整個供應協議期間和每年的餾分中都有所不同。根據現有供應協議，未來的最低採購量要求是以加侖為基礎的，批發分銷的採購價是按現行市場價格計算的。如果GPMP在合同年度內未能購買所需的最低數量，基礎供應商的獨家補救措施(取決於故障的嚴重程度)是終止供應協議和/或商定的貨幣賠償。根據GPMP當前和未來的預期採購量，本公司預計不會因數量不足而招致處罰，但個別的極小例外情況除外。

於2020年，鑑於新冠肺炎(見下文附註25)導致的加侖銷量減少，本公司的主要燃料供應商已暫停(在不同供應商之間的不同期限)其與GPMP簽訂的最低加侖採購量協議中的要求，包括該等供應商的激勵協議中的此類要求。

燃料供應商未來總的最低加侖採購量要求如下：


	加侖
	(單位：千)
2021		198,115
2022		195,198
2023		181,928
2024		174,615
2025		172,949
此後		42,404

總計		965,209

商品供應商協議

GPM與主要商品供應商簽訂各種商品產品供應協議。GPM因同意對某些供應品的供應商獨家分銷權而獲得獎勵。截至2020年12月31日，該公司遵守了所有主要商品供應商協議。

法律事項

在正常業務過程中，作為原告和被告，本公司是各種法律訴訟的當事人。根據法律顧問對該等事宜的支持，本公司管理層相信，該等法律行動屬例行公事，並附帶於本公司業務的運作，而該等事宜的最終解決不可能對本公司的業務、財務狀況、營運結果及現金流造成重大不利影響。

F-73

截至2020年12月31日，該公司租賃了其在美國經營的1132家便利店、158個經銷商地點和用作其美國總部的某些辦公空間，在某些情況下包括土地和建築。大多數租賃協議是個長期租賃協議，期限從15到20年不等，通常包括多個續訂選項，每個續訂期限為5到25年。此外，該公司還租賃某些商店設備、辦公設備、自動油箱計量器、商店照明設備和加油器。

截至2020年12月31日，根據31個單獨的主租賃協議租賃的土地約有680個。與10個出租人簽訂的總租約總共涵蓋約650個地點。在大多數情況下，同一房東的主租約包含交叉違約條款。在大多數情況下，從一個房東那裏租賃多個商店，每個店鋪都有單獨的租賃協議，這些租賃協議包含與同一房東簽訂的所有或部分其他租賃協議之間的交叉默認條款。

租賃協議包括租賃開始時設定的租賃付款，但在初始期間和任何附加期權期間均可根據公式增加指定的增量或。

一些租賃協議包括基於消費者物價指數的升級條款，一些租賃協議包括消費者物價指數的上漲，加上乘數和百分比增長上限，有效地確保了每年都會達到上限。被確定為實質固定付款的租賃付款計入用於計量租賃負債的租賃付款。有些租賃協議包括租賃付款，視石油和商品銷售情況而定(這些金額在上述期間並不重要)。在一些租賃協議中，給予向出租人購買土地的優先購買權，在一些租賃協議中，給予向出租人購買土地的選擇權。

這些租賃通常是三重淨租賃，因此出租人除了環境合規外，還負責場地的維修和維護、保險和財產税。

根據ASC 842，綜合業務報表中記錄的租賃費用構成如下：


	截至年底的年度十二月三十一日，
	2020		2019
	(單位：千)
融資租賃成本：
折舊使用權資產	$	12,743	$	12,992
租賃負債利息		17,391		17,781
包含在商店運營費用中的運營租賃成本		112,541		100,059
包括在一般和行政費用中的經營租賃成本		1,404		1,259
與可變租賃付款、短期租賃和低價值資產租賃相關的租賃成本		1,153		797
使用權資產減值費用		2,352		3,097

總租賃成本	$	147,584	$	135,985

截至2018年12月31日止年度，根據ASC 840計量的與該等營運租賃相關的租金開支總額為9,080萬美元，主要計入綜合營運報表的門店營運開支。截至2018年12月31日的年度，與融資租賃相關的利息支出總額為1,540萬美元。

F-74


	截止到十二月三十一號，
	2020			2019
	(單位：千)
經營租約
資產
使用權經營性租賃資產	$	961,561		$	793,086
負債
經營租賃，當前部分		48,878			34,303
經營租約		973,695			816,558

營業租約合計		1,022,573			850,861
加權平均剩餘租期(年)		13.4			14.5
加權平均貼現率		7.7	%		8.2	%
融資租賃
資產
使用權資產	$	237,740		$	213,434
累計攤銷		(39,423	)		(32,877	)

使用權融資租賃項下資產，淨額		198,317			180,557
負債
融資租賃，本期部分		7,834			7,876
融資租賃		226,440			202,470

融資租賃合計		234,274			210,346
加權平均剩餘租期(年)		23.7			23.6
加權平均貼現率		7.7	%		8.6	%

截至2020年12月31日，初始或剩餘不可撤銷租賃期限超過一年的經營租賃義務和融資租賃義務的租賃負債到期日如下。以下提供的最低租賃付款包括期權合理地被行使的時間段，並且不考慮這些協議未來的任何消費物價指數調整。


	運營中			融資
	(單位：千)
2021	$	124,556		$	25,396
2022		123,068			23,216
2023		123,732			21,657
2024		124,303			20,601
2025		124,430			20,748
此後		1,055,389			471,230

租賃支付總額	$	1,675,478		$	582,848
減去：推定利息		(652,905	)		(348,574	)

租賃總負債	$	1,022,573		$	234,274

出租人

本公司將擁有及租賃的物業租賃及分租予獨立交易商及其他租户及分租人，該等物業計入經營性分租。這些租約和分租契一般用於

F-75

最長為10年的期限，可以是固定期限，也可以是帶有一個或一系列續訂選項的較短期限，在某些情況下，可以在此10年期限之後提供附加續訂選項。部分租賃協議包括租賃付款，該等租賃付款以該等租户或分租户的銷售額為基礎，但須受固定最低租賃付款的規限。在簽訂協議時，經銷商和其他租户和分租户通常會交一筆保證金作為抵押品。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，營業轉租總收入分別約為1180萬美元、850萬美元和790萬美元。轉租收入計入其他收入，淨額計入綜合經營報表。

截至2020年12月31日，根據這些初始或剩餘不可撤銷期限超過一年的經營性轉租，未來可收到的最低現金付款如下：


	金額
	(單位：千)
2021	$	18,472
2022		12,667
2023		9,854
2024		7,836
2025		6,962
此後		24,519

	$	80,310

15.環境責任及或有事項

本公司受某些與其存儲和銷售燃料及其他燃料產品的便利店地點相關的聯邦和州環境法律法規的約束。

遵守聯邦和州環境法規所產生的成本核算如下：

地下儲罐註冊的年度付款在支付時記為預付費用，全年支出。

地下儲罐的環境符合性檢測費用按已發生費用計算。

為儲罐系統升級和安裝腐蝕保護以及安裝檢漏器和溢流/泄漏裝置的費用將在相關UST的預期剩餘使用壽命或安裝UST的相關場地的租賃期(以較短的時間為準)內資本化並折舊。安裝的檢漏儀在設備的預期剩餘使用壽命內進行資本化和折舊。

拆除位於便利店和選定經銷商地點的地下儲罐的費用歸入資產報廢義務部分，如附註13所述。

與地下儲罐相關的污染場地的未來補救費用以及其他暴露的責任，應在此類損失可能且可合理評估時確定。從政府基金或保險公司獲得的這些費用的報銷被確認為應收賬款。負債和應收賬款不會折現到其現值。用於未來補救費用的報銷資產和負債的淨變化記錄在合併經營報表的存儲費用中。報銷資產和負債的充足性每年至少由第三方評估兩次，並根據過去的經驗、不斷變化的環境條件和政府政策的變化進行調整。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，環境義務總額分別為1350萬美元和1510萬美元。這些金額被記為合併資產負債表中的其他流動和非流動負債。環境儲備是基於內部和外部的未貼現基礎上建立的

F-76

本公司維持一定的環境保險政策，並參與各種州科技基金，這些基金使其有權因減輕環境損失而獲得補償。截至2020年12月31日和2019年12月31日，預計將從其保單和各種國家基金中收回的風險敞口總額分別為560萬美元和670萬美元，並在合併資產負債表中記錄為其他流動和非流動資產。

截至2020年12月31日，未來預計付款和從保單和各種國家基金中預期收回的未貼現金額如下：


	付款		恢復		網絡義務
	(單位：千)
2021	$	3,714	$	1,238	$	2,476
2022		3,911		2,177		1,734
2023		2,413		1,149		1,264
2024		927		332		595
2025		660		253		407
此後		1,887		452		1,435

未來付款和回收總額	$	13,512	$	5,601	$	7,911

16.所得税

本公司及其子公司在限制法規不同的司法管轄區提交聯邦、州、地方和外國所得税申報單。為了所得税的目的，公司的子公司GPM作為美國聯邦和某些州司法管轄區的合夥企業徵税。本公司的美國子公司(GPM除外)作為公司繳納美國聯邦和州所得税。GPM所有活動的收入和虧損(不包括作為公司徵税的GPM的直接子公司的活動)計入本公司的應納税所得額和應歸因於公司的子公司持有GPM的股權和本公司擁有子公司所有權期間的應納税所得額。

該公司擁有與國內和國際業務相關的所得税淨額營業虧損和税收抵免結轉。截至2020年12月31日，本公司已記錄了1660萬美元的遞延税項資產，反映了 9000萬美元虧損結轉和1470萬美元税收抵免的好處。遞延税項資產到期情況如下：


	金額		到期日
	(單位：千)
國內聯邦NOL	$	39,076	2037年--不確定
國內州NOL		22,584	2035年--不確定
國內税收抵免		7,960	2028 2035
外國NOL		28,321	無限生命
外資流失		3,240	無限生命
外國税收抵免		6,726	2020 2025

於每個資產負債表日，本公司管理層會評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的未來應課税收入以使用現有的遞延税項資產。此評估由税收管轄權執行。根據這項評估，已計入估值撥備，以反映遞延税項資產中最有可能變現的部分。

F-77

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與美國司法管轄區相關的估值津貼分別為550萬美元和1540萬美元。該公司在一個税收管轄區發放了估值免税額，使當前税率受益1,120萬美元。先前估值津貼的發放是基於公司當前收益和預期未來收益。如果未產生足夠的應税收入，則可能需要減去本公司美國遞延税項資產的估值免税額，這將增加本公司在確認該免税額期間的税費支出。估值免税額的確切時間和金額可能會根據公司實際能夠實現的盈利水平而發生變化。

本公司已就其海外附屬公司的遞延税項資產入賬100%估值撥備，金額為 1,230萬美元，以確認遞延税項資產更有可能變現。評估的一項重要的客觀負面證據是該司法管轄區在各自三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如公司對未來增長的預測。

税收頭寸的好處不會被記錄下來，除非税務頭寸更有可能在受到適當税務機關的質疑後得以維持。綜合資產負債表中其他流動負債所包括的不確定税收頭寸的期初餘額和期末餘額的對賬如下：


	2020		2019
	(單位：千)
截至1月1日的期初餘額，	$		$
前幾年取得的税務頭寸的增加額		600
減少前幾年的税收頭寸
前幾年税收頭寸結算額的減少額

截至12月31日的期末餘額，	$	600	$

本公司的以色列子公司在支付公司的美國子公司的利息時需被美國扣繳。美國-以色列税收條約對此類利息支付的預扣税率為17.5%。

本公司的每一家附屬公司均須在其各自的備案管轄區內接受審查。對於公司在美國的子公司，截至2016年12月31日的納税年度仍然有效。由於訴訟時效的原因，本公司的外國子公司截至2015納税年度(含2015納税年度)的納税申報單被視為已關閉。

包括股權投資虧損在內的所得税前收益如下：


	截至12月31日的年度，
	2020			2019			2018
	(單位：千)
國內(美國)	$	38,239		$	(39,907	)	$	11,865
外國(以色列)		(9,622	)		(1,088	)		3,666

總計	$	28,617		$	(40,995	)	$	15,531

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	截至12月31日的年度，
	2020			2019			2018
	(單位：千)
當前：
國內聯邦政府	$	236		$			$
國內州和地方		2,558			728			573
外國		454			1,140			1,277

總電流		3,248			1,868			1,850

延期：
國內聯邦政府		(3,399	)		4,311			(8,929	)
國內州和地方		(1,348	)		(12	)		(854	)
外國

延期總額		(4,747	)		4,299			(9,783	)

所得税(福利)費用總額	$	(1,499	)	$	6,167		$	(7,933	)

適用美國法定税率的所得税費用與按有效税率計算的實際所得税費用(福利)之間的重大差異調節如下：


	截至12月31日的年度，
	2020					2019					2018
	(單位：千)
按法定税率繳納所得税費用(福利)	$	6,012		21.0	%	$	(8,609	)	21.0	%	$	3,262		21.0	%
增加(減少)：
合夥企業中的非控股權益		(3,412	)	(11.9	)%		(179	)	0.4	%		(2,701	)	(17.4	)%
州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額		2,188		7.6	%		(512	)	1.2	%		73		0.5	%
國際差價		(192	)	(0.7	)%					%		196		1.3	%
已繳納的外國税款		454		1.6	%		1,140		(2.8	)%		1,277		8.3	%
購買便宜貨的收益				0.0	%							(3,519	)	(22.7	)%
不可扣除的費用		577		2.0	%		354		(0.9	)%				0.0	%
其他永久性物品				0.0	%				0.0	%		(4,227	)	(27.2	)%
對合夥企業的投資		850		3.0	%				0.0	%				0.0	%
估值免税額		(7,550	)	(26.4	)%		16,109		(39.3	)%		609		3.9	%
學分		(1,066	)	(3.7	)%		(2,601	)	6.3	%		(2,474	)	(15.9	)%
更改為之前的狀態費率		640		2.3	%		465		(1.1	)%		(429	)	(2.8	)%

總計	$	(1,499	)	(5.2	)%	$	6,167		(15.2	)%	$	(7,933	)	(51.0	)%

上述組成部分反映，在截至2020年12月31日的三年內，註冊人為美國(國內)實體The Company The Company。有關合並交易的詳情，請參閲附註1。

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	截止到十二月三十一號，
	2020			2019
	(單位：千)
遞延税項資產：
資產報廢義務	$	1,526		$	1,499
庫存		302			488
租賃義務		72,308			69,778
應計費用		226			249
遞延收入		1,304			1,767
環境責任		171			245
交易成本		2,478
對合夥企業的投資		29,046
淨營業虧損結轉		16,629			19,444
學分		14,686			12,740
利息限制					2,142
其他		1,728			2,561

遞延税項資產總額		140,404			110,913

估值免税額		(17,841	)		(24,802	)

遞延税項總資產，淨額		122,563			86,111

遞延税項負債：
財產和設備		(10,075	)		(10,381	)
無形資產		(1,304	)		(1,513	)
使用權資產		(67,261	)		(66,532	)
預付費用		(709	)		(191	)
對合夥企業的投資					(5,205	)
翻譯調整		(2,097	)
其他		(3,278	)		(3,330	)

遞延税項負債總額		(84,724	)		(87,152	)

遞延税金淨資產(負債)	$	37,839		$	(1,041	)

17.股權及臨時股權

配股發行

根據Arko Holdings在2020年4月發佈的一份擱置發售報告，在2020年4月和5月，Arko Holdings通過配股方式購買了5749458股普通股，以換取總額為1140萬美元的股票。該公司追溯調整了所有呈列期間獎金因素的基本每股收益和稀釋後每股收益。

A系列可贖回優先股

於2020年11月18日，本公司與若干投資者訂立認購協議(認購協議) ，由該等投資者購買700,000股本公司A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(本公司於2020年12月14日行使)，以及在本公司行使其出售該等額外股份的權利(本公司於2020年12月14日行使)的情況下，最多可額外購買300,000股本公司A系列股票。 A系列股票的發行價為每股100美元。

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轉換：A系列股票的每股可在發行日期後的任何時間按持有人的期權轉換為公司股票，轉換價格相當於A系列股票每股12.00美元，並根據常規資本重組事件(轉換率)進行調整。如果持有人在2027年6月1日之後至2027年8月31日之前對A系列股票進行任何可選的轉換，持有人有權獲得總計120萬股額外的公司普通股(紅股)，換股通知是在2027年6月1日之後但在2027年8月31日之前發出的。紅股的具體數量將根據公司2027年6月1日前30個交易日的成交量加權平均價(VWAP)確定，並根據慣例資本重組事件進行調整。自合併完成之日起18個月起，A系列股票每股將按照當時適用的轉換率自動轉換為公司普通股的繳足股款和不可評估股票，前提是在修訂和重述的《公司註冊證書》(《章程》)規定的目標期間內的任何時間，公司普通股的VWAP等於或超過《憲章》中商定的該期間適用的目標價格(在15.50美元至18美元之間)，則A系列股票的每股股票將自動轉換為本公司普通股的繳足股款和不可評估股票，換算率為當時適用的轉換率。前提是公司普通股的日均交易量至少為750萬美元。

股息：持有者有權在公司董事會宣佈的情況下，按當時適用的清算優先股(定義見下文)每股5.75%的年率獲得每季度支付或應計拖欠的A系列股票的累計股息(股息率)。如果本公司未能按當時的現行股息率支付任何季度的股息，則為了計算當時結束的該季度的未付股息應計，股息將按當時的現行股息率加 3%按年度計算，但股息率在任何情況下都不會超過14.50%的年率，並且在公司以現金支付所有當時應計和未支付的A股股息後，股息率將恢復到5.75%。如果本公司違反以下任何保障條款，或未能在持有人適當行使任何贖回權後贖回A系列股票，只要該等違反或未能贖回的規定仍然有效，股息率將增加至年率15%。如果本公司違反以下任何保障條款，或未能在持有人適當行使任何贖回權後贖回A系列股票，只要該等違反或未能贖回的規定仍然有效，股息率將增加至年率15%。

贖回：在2027年8月31日或之後的任何時間，持有A系列股票或公司當時至少大部分流通股的持有者可以書面通知，要求或通知以相當於清算優先權(定義見下文)的價格贖回A系列股票的全部或部分股票。

此外，如果本公司發生控制權變更(根據憲章的定義)，在該持有人的選擇下，每位持有人可要求本公司以A系列股票每股收購價購買該持有人尚未轉換的全部或部分A系列股票，以現金支付，相當於 (A)乘以(X)101%乘以A系列股票每股100.00美元之和(經任何慣常資本重組事件調整後)。加上(Y)截至控制權變更生效日期有關該股份的所有應計但未支付股息，或(B)如A系列股票的有關股份在緊接控制權變更前已轉換為普通股，則該股份在控制權變更中應支付的金額。如果持有者有權根據本條款獲得贖回或支付，且此類支付被特拉華州法律禁止，則股息率將如上所述提高至15%。

投票權：除特拉華州法律要求或與其權利有關的事項外，持股人無權就提交給本公司普通股持有者以供其採取行動或考慮的任何事項投票。但在任何時候，A系列股票過半數流通股的持有人有權向本公司發出書面通知，告知該等持有人代表所有持有人選擇激活其投票權，以便本公司普通股的持有人和持有人將按折算基準作為一個類別投票。持有者將被

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繼續有權對其持有的A系列股票投票，除非且直到持有A系列股票至少過半數流通股的持有者向公司發出進一步的書面通知，表示他們選擇取消其投票權。作為雙重上市承諾的一部分，本公司承諾，如果持有人按折算基準行使投票權，除非以色列證券法第46B條允許，否則本公司的股票將從特拉維夫證券交易所退市。

清算優先權：當公司發生清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，或者公司控制權的變更(清算事件)，A系列股票的持有人將有權優先於將公司的任何資產分配給公司普通股的持有人，金額相當於A系列股票每股(X)美元的較大者，外加其所有應計和未支付股息(如果有)。對於該等持有人而言， A系列股票或(Y)如果該持有人在緊接該清算事件之前將該等持有人的A系列股票轉換為本公司普通股，該持有人將收到的金額。

保護權：只要A系列股票仍未發行，未經該A系列股票當時已發行股票的大多數持有人同意，本公司將不得：(I)產生債務，如果該等債務導致槓桿率(如Ares Credit 協議所界定)大於7：00：1：00，(Ii)更改、修訂或放棄憲章或本公司的法律(如果這將導致權利、優先權或本公司的法律)，則本公司不得：(I)產生債務，如該債務導致槓桿率(見Ares Credit 協議)大於7：00：1：00；(Ii)更改、修訂或放棄憲章或本公司的法律(如果這將導致權利、優先權)。(Iii)發行或承諾發行在清算時有權獲得優先於A系列股票或與A系列股票同等的股息或付款的任何新的股權類別。

轉讓限制：未經本公司事先書面同意(不得無理扣留)，持有者不得在首次發行A股之日起三年內轉讓A股。在該日期之後，A系列股票可在未經本公司事先書面同意的情況下轉讓。

空頭頭寸：每個持有人承諾，在憲章規定的期限內，不允許其及其某些附屬公司持有公司普通股的看跌期權等值頭寸(定義見1934年證券交易法修訂)或其他空頭頭寸。

註冊權和鎖定：投資者加入了由本公司部分普通股股東簽署的註冊和鎖定協議。

可轉換優先股的分類 A系列股票被視為或有可贖回，其依據的事件並不完全在公司的控制範圍之內。因此，A系列股票已在合併資產負債表的臨時權益部分中以永久權益以外的形式列示。截至2020年12月31日，A系列股票增值至其全部贖回價值。

公共和私人認股權證

截至合併結束日，共有1730萬份認股權證購買Hayaker普通股，包括1330萬份公開認股權證和400萬份非公開認股權證。根據於合併完成日修訂的認股權證協議，每份購買一股Hayaker普通股的完整認股權證成為購買一股本公司普通股的認股權證。認股權證將在合併交易完成後五年到期，或在贖回或清盤時更早到期。

本公司並無義務根據認股權證的行使交付本公司的任何股份，亦無義務交收已行使的該等認股權證，除非根據證券法就認股權證相關的本公司普通股作出的登記聲明當時生效，且招股説明書是有效的，但本公司須履行其合理地盡其所能的義務，否則本公司並無責任交付本公司的任何股份，亦無義務交收已行使的該等認股權證。

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根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，努力維持已提交的註冊聲明和與之相關的當前招股説明書的有效性。除非本公司於行使認股權證時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律註冊、合資格或視為獲豁免，否則認股權證將不會獲行使，本公司亦無義務在行使認股權證時發行本公司普通股。如果前兩句中的條件不符合認股權證，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。

儘管有上述規定，如果本公司普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所規定的擔保證券的定義，則本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，如果本公司選擇這樣做，本公司可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司選擇這樣做，公司可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司選擇這樣做，公司可以要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證但在沒有豁免的情況下，本公司將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格。

一旦認股權證可行使，公司可贖回不少於全部未償還的公共認股權證：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每位權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

當且僅當在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的價格)。在本公司向權證持有人發出贖回通知的日期之前的30個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的價格計算)。

如果公司如上所述要求公開認股權證贖回，公司管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上行使認股權證。

私人認股權證

私人認股權證只要由某些Hayaker創辦人或其獲準受讓人持有，公司將不予贖回。除此之外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證基本相同，包括行權價格、可行使性和行使期。如果私人認股權證由某些Hayaker創辦人或其許可受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將通過交出認股權證支付行權價，認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證的公允市值(定義見下文)對權證行權價格的超額乘以(Y)公允市場價值所得的商數。？公平市場價值應指在權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。

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根據與GPM少數派的協議，在合併完成日，與阿瑞斯有關聯的若干實體交換了其認股權證，以收購GPM的會員權益，換取認股權證(新戰神認股權證)，以購買110萬股本公司普通股(新戰神認股權證股份)。每個New Ares認股權證可以購買一股普通股，行使價為每股10.00美元，可按如下所述進行調整(新Ares認股權證價格)。每一份新戰神認股權證可行使至合併完成之日起五年日。

在發生股票拆分、反向股票拆分或類似的資本重組事件時，新Ares認股權證價格和每份新Ares認股權證仍可行使的新Ares認股權證股票數量將在公平基礎上進行公平調整。

未經本公司書面同意，新Ares認股權證持有人不得全部或部分轉讓新Ares認股權證及其下的所有權利，本公司可全權酌情拒絕或給予書面同意；但若該持有人將該認股權證轉讓給其關聯公司，則不需要本公司的書面同意。

18.以股份為基礎的薪酬

2017年3月30日和2019年3月27日，Arko Holdings董事會批准向Arko Holdings的高級管理人員和其他員工授予約35.7萬股限制性股票單位(RSU？)。RSU是根據以色列所得税條例第102條(有受託人的資本利得計劃)分配的。隨着合併交易的完成，剩餘的約96,000個未歸屬RSU全部全部歸屬，並被行使為Arko Holdings的普通股。

發行時RSU的公允價值為180萬美元，是在擁有所需知識、經驗和專業知識的獨立外部專家的協助下計算的，並基於Arko Holdings股票在授予時的市值。

下表彙總了與授予Arko Holdings高級管理人員和員工的RSU相關的活動：


	截止到十二月三十一號，
	2020			2019
	(單位：千)
未歸屬RSU，年初		184			255
授與					17
沒收					(3	)
既得和行使		(184	)		(85	)

未歸屬RSU，年底					184

根據Arko Holdings於2020年11月18日(br})於2020年12月16日(並於2020年12月20日生效)舉行的股東大會的批准，Arko Holdings董事會批准向Arko Holdings的高級職員授予Arko Holdings約20萬股普通股，並於合併結束日，該等高級職員有權就合併交易獲得代價，詳情見上文附註1。這些股票是根據以色列所得税條例第102條(有受託人的資本利得計劃)分配的，並受Arko Corp.2020激勵薪酬計劃以色列附錄的監管。

股份受以下條款限制： (A)大約13.3萬股被授予，沒有歸屬期限；(B)大約6.7萬股在授予日起的兩年內歸屬，但受

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	截止到十二月三十一號，
	2020			2019
	(單位：千)
流動資產：
股權投資到期	$	122		$	113
貸款轉股權投資		951			672
KMG房地產有限責任公司到期					210
關聯方應收賬款		600			38
非流動資產：
C類會員單位持有人應繳的欠款 ⁽¹⁾					7,133
流動負債：
由於KMG房地產有限責任公司		(640	)		(5	)
因關聯方原因		(144	)		(50	)
向C類會員單位持有者貸款，包括應計利息					(906	)
非流動負債：
丙類會員單位持有人貸款 ⁽²⁾					(10,868	)

(1)	本票到期日為2021年8月31日，截至2020年2月28日已全額兑付。

(2)	2015年至2019年，Arko Holdings向GPM提供了總額約為1.6億美元的貸款，這些貸款主要用於為GPM及其子公司為收購支付的對價提供資金，主要以新謝克爾計價。新謝克爾貸款的年利率從4.04%到5.90%不等，以美元計價的貸款年利率為7.5%，並以各種留置權作為抵押。於2020年2月28日，Arko Holdings向GPM提供的所有貸款已從上文附註12所界定的Ares貸款獲得的資金中提前全額償還，總額約為1.1億美元。

在償還上述貸款的同時，提前償還了GPM C類會員單位持有人於2015年向GPM提供的1,000萬美元貸款的原始金額(而不是原定的還款日期，延長至2021年8月)，GPM的年利率為7.5%。

科特勒先生

從2005年11月1日至2020年10月31日，根據與KMG Realty LLC(KMG Realty LLC)簽訂的持續服務協議，KMG Realty LLC是一家由Arko Holdings旗下的Arie Kotler先生全資擁有和控制的美國註冊實體

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根據Arko Holdings股東大會於2017年10月2日延長的KMG管理協議，KMG有權獲得與以色列消費物價指數掛鈎的6萬美元的年度管理費，以及KMG因提供管理服務而產生的合理支出的報銷。於截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，根據KMG管理協議支付予KMG的一般及行政開支總額分別約為50,000美元、60,000美元及70,000美元。

受法律限制，KMG(包括其員工、代理人或代表其行事的任何人)有權要求Arko Holdings賠償因提供管理服務或與這些管理服務相關的任何損害、債務、損失或費用，但由於嚴重疏忽、惡意或惡意除外。

Arko Holdings的股東大會於2020年12月6日批准了Kotler先生自2020年11月1日起擔任Arko Holdings首席執行官和董事會主席的權利，從Arko Holdings獲得賠償。

自2011年12月27日起，科特勒先生將擔任GPM的首席執行官。在2020年12月21日之前，他的服務是根據GPM和KMG之間的管理服務協議提供的，該協議不時得到Arko Holdings股東決議的批准(管理協議)。

因此，Arko Holdings於2019年11月11日的股東大會批准了管理協議的條款，該條款由2020年1月1日起至2022年12月31日止，延長並更新已批准的條款至2019年12月31日，具體規定如下。

從2020年1月1日開始，KMG有權獲得每月約90,000美元的管理費(而不是從2017年1月1日至2019年12月31日支付的每月約60,000美元的管理費)。

KMG有權根據GPM的獎金計劃獲得年度獎金(年度獎金)，適用於GPM總部的大多數員工。KMG有權獲得的年度獎金不能超過六個月的管理費支付，從2020年開始，其有權獲得的獎金取決於Arko 控股股價超過一定門檻的漲幅。根據GPM截至2020年12月31日的年度業績和Arko Holdings股價的上漲，KMG有權獲得54萬美元的年度獎金。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，KMG無權獲得年度獎金。

2016年12月，KMG簽署了利潤參與協議，該協議使KMG有權獲得2018至2019年的年度淨利潤參與金額，該金額按(I)根據GPM的美國GAAP合併財務報表計算的該日曆年GPM年度淨利潤的3%或(Ii)28萬美元中的較低者計算。由於2018年年度淨利潤，KMG有權獲得約28萬美元。由於2019年的年度淨利潤，KMG無權獲得年度利潤分享金額。2019年支付的預付款約為21萬美元，在2019年12月31日的合併資產負債表上記錄為預付資產。

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自2020年1月1日起，利潤分享協議作出修訂， 2020年年度純利分享金額按(I)該日曆年GPM年度純利的5%(按GPM經調整後的美國公認會計原則綜合財務報表(定義見利潤分享協議)計算)，或(Ii)2020年經調整EBITDA與上一歷年經調整EBITDA(定義見利潤分享協議)之間正差額的5%(如有)的較高者計算，以(I)GPM經調整後的美國GAAP綜合財務報表(定義見利潤分享協議)為該歷年的年度純利的5%或(Ii)2020年度經調整EBITDA與上一歷年經調整EBITDA(定義見利潤分享協議)之間的正差額的5%較高者計算在2020年，KMG有權獲得40萬美元，其中10萬美元作為其他流動負債記錄在2020年12月31日的合併資產負債表上。

於合併完成日期，管理協議及利潤分享協議已終止，但科特勒先生繼續享有協議所載2020年度紅利及年度利潤分享金額，以及科特勒先生有權於截至合併完成日期止期間從Arko Holdings、GPM及/或GPMP及/或由 GPM控制的任何其他實體獲得賠償。

於截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，根據管理協議及溢利參與協議所欠KMG的一般及行政開支總額分別約為200萬美元、70萬美元及100萬美元。

根據一份於2020年9月8日生效的僱傭協議，科特勒先生受僱於本公司，擔任本公司首席執行官兼總裁以及本公司董事會主席。

威爾納先生

Morris Willner先生在合併結束前一直是Arko Holdings的控股股東之一，曾擔任GPM的經理人董事會主席。GPM與Willner先生擁有和控制的美國註冊實體(Willner Management Company)之間的管理服務協議的條款於2015年首次獲得批准(Willner Management 協議)。2017年10月2日，Arko Holdings股東大會批准將威爾納管理協議再延長三年，從2018年1月1日延長至2020年12月31日根據該協議，威爾納管理公司有權從GPM獲得每月24,000美元的管理費。

此外，在提供管理服務期間，為了提供這些服務，Willner Management Company有權報銷提供管理服務所產生的所有合理費用。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每個年度，根據Willner管理協議支付給Willner先生的一般和行政費用總額約為30萬美元。

Willner Management Company有權根據GPM的獎金計劃獲得年度付款，前提是該付款無論如何不得超過六個月的管理費付款。根據GPM截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度業績，Willner Management Company有資格分別獲得10萬美元、0美元和0美元的年度獎金，該獎金記錄在2020年12月31日的其他流動負債中。

此外，在法律限制的約束下， Willner Management Company(包括其員工、代理人和/或代表其行事的任何人)有權從GPM獲得因提供管理服務而產生或與此類管理服務相關的任何損害、責任、損失或費用的賠償，GPM有權將Willner Management Company和/或Willner先生作為GPM的經理董事會主席投保董事和高級管理人員保險單。

於合併完成日，Willner Management Agreement終止，但Willner先生繼續享有現有管理協議於2020年指定的年度花紅及Willner先生截至合併完成日止期間的賠償權利除外。

F-87


	截至12月31日的年度，
	2020		2019			2018
	(單位：千)
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)	$	9,910	$	(43,539	)	$	10,966

加權平均已發行普通股基本(*)		71,074		66,701			66,601
稀釋證券的影響：
普通股等價物

加權平均已發行普通股稀釋後		71,074		66,701			66,601

普通股股東可獲得的每股淨收益(虧損)：基本股和攤薄股	$	0.14	$	(0.65	)	$	0.16

(*)	作出調整以反映於2020年完成的正確發售，詳情見上文附註17。

以下可轉換債券和限制性股票單位不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為它們的效果將是反稀釋的：


	截止到十二月三十一號，
	2020		2019		2018
	(單位：千)
可轉換債券(面值)				86		120
限售股單位				184		255
阿瑞斯認股權證		122
公共和私人認股權證		4,815
阿瑞斯看跌期權		739
A系列可贖回優先股		13

21.公允價值計量與金融工具

本公司採用會計準則規定的公允價值計量指引對其金融工具進行估值。指南規定了衡量和披露公允價值時使用的三級層次結構。公允價值層次結構對活躍市場的報價(即可觀察到的投入)給予最高優先權，對缺乏透明度(即不可觀察到的投入)的數據給予最低優先權。一種工具在公允價值層次中的分類是基於對其估值的重大投入的最低水平。以下是對三個層次結構級別的説明。


1級：		估值方法的投入是活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。

第2級：		估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，以及該資產或負債在幾乎整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的投入。

第3級：		估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值調整具有重要意義。

與債券、應收賬款、應付賬款及其他流動負債有關的現金及現金等價物、限制性現金及投資以及限制性現金的公允價值與其於2020年和2019年12月31日的賬面價值接近，主要是由於這些工具的短期到期日。長期債務的公允價值與截至2020年12月31日和2019年12月31日的賬面價值大致相同，這是因為根據現行利率的變化重置利率的頻率。

F-88

帝國收購的或有對價在每個報告期末按公允價值計量。或有對價負債的公允價值方法被歸類為3級，因為估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值調整具有重要意義。在截至2020年12月31日的年度的或有對價公允價值變動的綜合經營報表中，約有20萬美元被記為利息和其他融資費用的組成部分。

阿瑞斯看跌期權在每個報告期末按公允價值計量。阿瑞斯認沽期權的公允價值方法被歸類為3級，因為估值方法的投入是不可觀察的，並且對公允價值調整具有重要意義。Ares看跌期權已根據蒙特卡羅定價模型按其公允價值記錄，並基於可觀察和不可觀察的輸入進行了以下重大假設：


	自.起十二月三十一日，
	2020
預期期限(以年為單位)		2.16
波動率		35.6	%
無風險利率		0.14	%
執行價	$	12.935

截至2020年12月31日止年度的阿瑞斯認沽期權公平值變動，在綜合經營報表中記為利息及其他融資開支約60萬美元。

22.分部報告

應報告的部門是根據首席運營決策者為運營決策目的審查的信息確定的，部門信息的編制與我們的首席運營決策者審查此類財務信息的基礎相同。該公司的報告細分為零售細分市場、批發細分市場和 GPMP細分市場。該公司將部門收益定義為營業收入。

零售部門包括經營連鎖零售店，其中包括向零售客户銷售燃油產品和其他商品的便利店。在公司經營的便利店，公司擁有商品和燃料庫存，並僱傭人員管理商店。

批發部門以成本加成或寄售方式向獨立經銷商、次批發商和大宗採購商供應燃料。對於寄售安排，公司保留現場燃料庫存的所有權，負責對最終用户的燃料定價，並與獨立的外部運營商分享毛利。

GPMP部門包括GPMP，主要包括向GPM及其子公司銷售和供應燃料(包括零售和批發部門)，以GPMP的燃料成本(含税和運輸)外加固定利潤率(截至2020年9月30日每加侖4.5美分，2020年10月1日起至 9月30日每加侖5.0美分)銷售和供應燃料，以及向少數獨立的外部運營商和大宗採購商供應燃料。

F-89


截至2020年12月31日的年度	零售		批發		GPMP			全其他			總計
	(單位：千)
收入
燃料收入	$	1,940,303	$	408,658	$	3,923		$			$	2,352,884
商品收入		1,494,342										1,494,342
其他收入，淨額		53,424		9,335		897						63,656

來自外部客户的總收入		3,488,069		417,993		4,820						3,910,882

網段間						1,706,233			3,041			1,709,274

可報告部門的總收入		3,488,069		417,993		1,711,053			3,041			5,620,156

營業收入		200,000		3,523		47,036			3,041			253,600
利息和財務費用淨額						(6,277	)		(1,817	)		(8,094	)
所得税費用									(303	)		(303	)
股權投資損失									(1,269	)		(1,269	)

可報告部門的淨收入											$	243,934


截至2019年12月31日的年度	零售		批發		GPMP			全其他			總計
	(單位：千)
收入
燃料收入	$	2,537,455	$	159,597	$	6,388		$			$	2,703,440
商品收入		1,375,438										1,375,438
其他收入，淨額		43,882		5,264		784						49,930

來自外部客户的總收入		3,956,775		164,861		7,172						4,128,808

網段間						2,042,714			6,394			2,049,108

可報告部門的總收入		3,956,775		164,861		2,049,886			6,394			6,177,916

營業收入		90,454		52		43,500			6,394			140,400
利息和財務費用淨額						(2,484	)		(677	)		(3,161	)
所得税費用									(1,038	)		(1,038	)
股權投資損失									(507	)		(507	)

可報告部門的淨收入											$	135,694

F-90


截至2018年12月31日的年度	零售		批發			GPMP			全其他			總計
	(單位：千)
收入
燃料收入	$	2,558,018	$	169,518		$	7,002		$			$	2,734,538
商品收入		1,281,611											1,281,611
其他收入，淨額		42,044		5,013			724						47,781

來自外部客户的總收入		3,881,673		174,531			7,726						4,063,930

網段間							2,098,906			6,302			2,105,208

可報告部門的總收入		3,881,673		174,531			2,106,632			6,302			6,169,138

營業收入(虧損)		91,041		(427	)		40,006			6,302			136,922
利息和其他財務(費用)收入，淨額							(2,136	)		673			(1,463	)
所得税費用										(1,180	)		(1,180	)
股權投資損失										(451	)		(451	)

可報告部門的淨收入												$	133,828

在業務合併報表上，可報告部門的總收入與總收入的對賬如下：


	截至12月31日的年度，
	2020			2019			2018
	(單位：千)
可報告部門的總收入	$	5,620,156		$	6,177,916		$	6,169,138
其他收入，淨額		(167	)		(118	)		953
消除部門間收入		(1,709,274	)		(2,049,108	)		(2,105,208	)

總收入	$	3,910,715		$	4,128,690		$	4,064,883

在業務的合併報表中，可報告部門的淨收入與淨(虧損)收入的對賬如下：


	截至12月31日的年度，
	2020			2019			2018
	(單位：千)
可報告部門的淨收入	$	243,934		$	135,694		$	133,828
未分配給細分市場的金額：
其他收入，淨額		(167	)		(118	)		953
門店運營費用		(2,380	)		(4,116	)		1,659
一般和行政費用		(91,447	)		(66,743	)		(59,271	)
折舊及攤銷		(67,023	)		(58,031	)		(50,068	)
其他(費用)收入，淨額		(9,228	)		(3,674	)		12,020
利息和其他財務費用，淨額		(45,375	)		(45,045	)		(24,770	)
所得税優惠(費用)		1,802			(5,129	)		9,113

淨收益(虧損)	$	30,116		$	(47,162	)	$	23,464

F-91


	截至12月31日的年度，
	2020		2019		2018
	(單位：千)
薪金和工資	$	217,121	$	206,946	$	191,126
租金		113,694		100,856		89,714
信用卡手續費		57,644		61,079		57,944
水電費、維護費和税金		51,811		48,499		46,339
維修保養		28,469		28,311		27,403
保險		18,956		17,549		15,323
其他門店運營費用		44,727		43,284		42,595

總門店運營費用	$	532,422	$	506,524	$	470,444

24.一般和行政費用

一般和行政費用包括以下費用：


	截至12月31日的年度，
	2020		2019		2018
	(單位：千)
薪金和工資	$	64,246	$	40,515	$	37,282
法律、審計、專業和管理費費用		7,251		4,678		5,845
租金		1,404		1,259		1,129
保險		6,247		5,598		5,401
其他一般和行政費用		15,276		17,261		12,360

一般和行政費用總額	$	94,424	$	69,311	$	62,017

25.重大事件

新冠肺炎：冠狀病毒

冠狀病毒(新冠肺炎)於2019年12月在中國爆發，隨後蔓延至全球。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為傳染病。自二零二零年三月下半月以來，疫情已導致聯邦政府以及美國境內各州和地方政府下達命令，試圖遏制冠狀病毒的傳播，包括限制聚集和關閉某些企業。

在此期間，直到合併財務報表發佈之日為止，便利店和獨立的外部業務繼續運營，並一直對公眾開放，因為便利店業務和加油站一直被包括美國國土安全部在內的眾多聯邦和州當局視為基本業務，因此免除了許多過去或目前對美國企業施加的關閉令。從2020年5月開始，各州和地方開始逐步放寬政策。呆在家裏訂單以及需要關閉某些類型業務的訂單。此外，在大流行期間，直到合併財務報表發佈之日，GPM便利店和加油站的產品和天然氣供應一直在繼續，沒有出現任何重大中斷。然而，該公司的便利店和獨立的外部運營受到許多過去或目前強加於美國企業活動的新冠肺炎運營要求的約束，例如頻繁的衞生、遮臉命令的執行和社交距離。

F-92

2020年3月27日，CARE法案為響應新冠肺炎而頒佈。CARE法案是一項緊急經濟刺激方案，其中包括支出和減税措施，以加強美國經濟，併為在全國範圍內遏制新冠肺炎效應的努力提供資金。除其他事項外，《CARE法案》將利息扣除從2019年和2020年開始的納税年度調整後應税收入的30%提高到50%；允許淨營業虧損(NOL)結轉和結轉在2021年之前的納税年度抵消100%的應税收入；允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL結轉到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税；加快任何剩餘替代方案的退款並將符合條件的裝修物業的折舊年限改為15年，以便繳納所得税，從而有資格進行獎金折舊。此外，公司可以將FICA工資税僱主部分的應計總金額從CARE法案頒佈之日推遲到2020年12月31日支付。延期的一半必須在2021年12月31日之前支付，其餘一半必須在2022年12月31日之前支付。該公司估計，CARE法案對公司財務狀況、經營業績或現金流的預期積極影響不大。

由於此次大流行的特點是不確定性很大，而且變化迅速且頻繁，例如實施旨在限制大流行傳播的措施，因此公司無法預測大流行對其業務或運營結果的最終影響。

疫情是本公司無法控制的事件，其持續和演變可能包括(除其他事項外)： (A)便利店和加油站銷售的產品需求增加或減少；(B)除其他事項外，由於對客户和員工的交通施加限制，本公司的活動中斷或暫停；(C)向本公司交付產品的中斷或延誤，並限制員工的供應；(D)對某些類型產品的銷售和定價限制；以及(E)任何變化或發展，以及大流行的持續時間及其對美國經濟的影響，都可能對公司的業務運營及其運營結果產生不利影響。

26.後續事件

潛在收購

2021年3月8日，該公司與第三方達成協議，收購位於美國中西部的61家自營便利店和加油站，代價約為1.02億美元，外加截止日期門店的庫存和現金價值。公司打算從自己的來源和兩個不相關的第三方美國房地產基金(房地產基金)為對價提供資金。

於交易完成時，(I)本公司將購買並承擔(其中包括)某些賣方協議、部分場地的簡單所有權費用、場地中的設備、與所收購活動有關的庫存和商譽；以及 (Ii)根據本公司與各房地產基金之間的協議，代價約為9200萬美元，房地產基金將購買大部分場地的簡單所有權費用。此類土地將根據慣例租賃條款出租給公司。此外，其中一項房地產基金將授予本公司選擇權，在雙方商定的最初四年期間內購買26個地塊的簡單所有權費用。

採購協議包括賣方承諾的賠償，但受採購協議中確定的特定範圍、時間和金額限制。

F-93


	截止到十二月三十一號，
	2020		2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	117,179	$	21,302
與債券有關的受限現金				4,260
對子公司的短期貸款		40,035
向子公司和其他被投資人提供的長期貸款，本期部分				15,242
其他流動資產		2,147		2,928

流動資產總額		159,361		43,732
非流動資產：
與債券相關的非流動限制性現金				1,963
對子公司的投資		178,948		9,669
對子公司和其他被投資人的長期貸款				99,815
遞延税項資產		2,922
其他				210

總資產	$	341,231	$	155,389

負債
流動負債：
長期債務，流動部分	$	1,752	$	11,228
經營租賃，當前部分				95
其他流動負債		11,612		516

流動負債總額		13,364		11,839
非流動負債：
長期債務，淨額				73,580
公司間資本票據				4,128
經營租約				45
其他非流動負債		9,831		24

總負債	$	23,195	$	89,616
A系列可贖回優先股		100,000
股東權益		218,036		65,773

總負債、可贖回優先股和股東權益	$	341,231	$	155,389

附註是簡明財務報表的組成部分。

F-95


	截至12月31日的年度，
	2020			2019			2018
收入：
向子公司和其他被投資人提供貸款的收入	$	3,960		$	6,992		$	8,138
其他收入		597			712			1,492

		4,557			7,704			9,630
費用：
一般事務和行政事務		4,562			2,471			2,380
與向子公司和其他被投資人提供貸款有關的費用		2,692			1,281

		7,254			3,752			2,380

息前虧損(收益)和融資收益(費用)		(2,697	)		3,952			7,250
利息和其他財務收入		570			299			851
利息和其他財務費用		(8,225	)		(4,832	)		(3,984	)

所得税前虧損(收入)		(10,352	)		(581	)		4,117
所得税費用		(324	)		(1,140	)		(1,282	)
子公司權益收益(虧損)		23,863			(41,818	)		8,131

淨收益(虧損)	$	13,187		$	(43,539	)	$	10,966

可贖回優先股的增值		(3,120	)
A系列可贖回優先股股息		(157	)

普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	9,910		$	(43,539	)	$	10,966

附註是簡明財務報表的組成部分。

F-96


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	13,187		$	(43,539	)	$	10,966
將淨(虧損)收入與經營活動提供的淨現金(用於)進行調整：
子公司權益(收入)損失		(23,863	)		41,818			(8,121	)
遞延所得税		(130	)
債務折價和溢價攤銷		(331	)		(409	)		(718	)
折舊及攤銷		8			11			8
外幣損失(收益)和與之相關的利息公司間貸款		4,703			1,645			(4,288	)
基於股份的薪酬		1,891			516			490
與金融負債相關的公允價值調整		630
其他經營活動，淨額		(38	)
資產負債變動情況：
其他流動資產減少(增加)		490			(707	)		(1,433	)
其他流動負債增加(減少)		942			15			(7	)

用於經營活動的現金淨額	$	(2,511)		$	(650	)	$	(3,103	)

投資活動的現金流：
向被投資人提供的貸款	$	(68,939	)	$	(174	)	$	(56,759	)
償還子公司和其他被投資人的貸款		109,946			14,133			11,750
對子公司的投資		(107,299	)
其他					(3	)		(5	)

投資活動提供的淨現金(用於)		(66,292	)		13,956			(45,014	)

融資活動的現金流：
合併交易中的股票發行		60,318
發行可贖回優先股，淨額		96,880
發行長期債券所得款項，淨額								59,197
償還長期債務		(10,953	)		(10,861	)		(10,543	)
回購長期債務		(1,995	)
配股收益淨額		11,332
其他					(18	)		(11	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		155,582			(10,879	)		48,643

現金及現金等價物和限制性現金淨增加		86,779			2,427			526
匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響		2,875			1,263			(926	)
年初現金及現金等價物和限制性現金		27,525			23,835			24,235

現金及現金等價物和限制性現金，年終	$	117,179		$	27,525		$	23,835

現金和現金等價物及限制性現金的對賬
現金和現金等價物，年初		21,302			17,925			20,635
與債券有關的限制性現金，年初		6,223			5,910			3,600

年初現金及現金等價物和限制性現金	$	27,525		$	23,835		$	24,235

現金和現金等價物，年終		117,179			21,302			17,925
債券方面的限制性現金，年終					6,223			5,910

現金及現金等價物和限制性現金，年終	$	117,179		$	27,525		$	23,835

附註是簡明財務報表的組成部分。

F-98


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
補充現金流信息：
收到的利息現金	$	2,340	$	6,714	$	4,548
支付利息的現金		3,840		4,266		4,565
繳税現金		305		1,123		1,124

補充非現金活動：
通過應付票據融資的預付保險費		2,190
阿瑞斯看跌期權		9,201
根據經營租賃購買財產和設備				49
通過抵銷向被投資人償還貸款本金而向被投資人提供的貸款						1,481
對被投資人的貸款，通過抵消對被投資人的貸款的利息支付來向被投資人提供貸款						2,533

附註是簡明財務報表的組成部分。

F-99

簡明財務報表代表了SEC法規S-X規則5-04對Arko Corp.(The Company)所要求的財務信息，該規則要求僅在合併子公司截至最近財年最後一天的受限淨資產超過總合並淨資產25%的情況下包括母公司財務報表。截至2020年12月31日，公司合併子公司GPM Investments，LLC(GPM)的受限淨資產約為1.762億美元，超過公司總合並淨資產的25%。截至2020年12月31日的主要限制是由GPM與PNC和Ares達成的融資協議推動的，這些協議限制GPM向公司轉移非現金資產。這些融資協議還包括對分銷的限制，根據該限制，除其他事項外，GPM的分銷能力受基礎協議中定義的某些條件的約束。有關GPM與Ares和PNC的融資協議的更多信息，請參閲合併財務報表的附註12。

合併交易被計入反向資本重組。在這種會計方法下，Hayaker被視為被收購的公司，Arko Holdings被視為會計收購方。合併交易被視為Arko Holdings發行股票以換取Hayaker淨資產的等價物，並伴隨着資本重組。由於Arko Holdings被認定為會計收購方，合併交易完成後，Arko Holdings的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，包括在這些僅限母公司的財務報表中的財務報表反映了Arko控股公司在合併結束日期之前的歷史經營業績。

2.主要會計政策摘要

隨附的簡明財務報表已編制，以獨立呈報本公司作為控股公司的財務狀況、經營業績和現金流。對子公司的投資採用權益法核算。僅適用於母公司的簡明財務報表應與公司的合併財務報表一併閲讀。

3.債務

截至2019年12月31日，未償還的長期債務為Arko Holdings債券(C系列)和可轉換債券(H系列)，均以新以色列謝克爾(NIS)計價。請參閲合併財務報表的附註12，説明其條款，包括留置權和財務契約以及此類債券的預期贖回。截至2020年12月31日，未償債務與一年內到期的保費融資協議有關。

F-100


	(未經審計) 9月30日，2020		十二月三十一日，2019
	(千美元)
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	15,010	$	4,310
應收貿易賬款，扣除壞賬準備後的淨額分別為4,605美元和4,195美元，		36,492		53,173
其他應收賬款		590		746
應收票據，本期部分		885		1,635
盤存		15,067		18,490
預付費用和其他流動資產		9,189		8,301

流動資產總額		77,233		86,655

財產和設備，淨值		146,592		144,781
無形資產，淨額		71,584		83,375
商譽		47,487		47,487
受限現金		915		915
遞延融資成本，淨額		1,786		2,166
應收票據，非流動		364		491
其他非流動資產		20,866		15,245

非流動資產總額	$	289,594	$	294,460

總資產	$	366,827	$	381,115

負債和權益
流動負債
應付貿易賬款	$	37,690	$	53,437
應繳燃油税		8,648		8,507
其他流動負債		13,560		12,557
長期債務的當期到期日				9,225

流動負債總額		59,898		83,726

長期債務，扣除當前期限後的淨額		226,246		224,692
其他非流動負債		25,058		24,304

總負債		311,202		332,722

成員權益		55,625		48,393

總負債和成員權益	$	366,827	$	381,115

見合併簡明財務報表附註

F-101


	未經審計
	三個月截至9月30日，						九個月截至9月30日，
	2020			2019			2020			2019
	(千美元)
收入：
車用燃料銷售	$	403,076		$	570,103		$	1,105,626		$	1,673,082
商品銷售		26,449			25,699			73,459			73,852
租金收入及其他		2,981			3,241			9,361			9,705

總收入		432,506			599,043			1,188,446			1,756,639

銷售成本(不包括折舊和攤銷費用)：
車用燃料銷售		372,625			540,686			1,017,230			1,595,135
商品銷售		19,069			18,326			53,339			53,253
租金收入及其他		2,331			2,370			7,047			6,816

銷售總成本(不包括折舊、攤銷和增值費用)		394,025			561,382			1,077,616			1,655,204

毛利總額(不包括折舊、攤銷和增值費用)		38,481			37,661			110,830			101,435

運營費用：
銷售、一般和行政費用		21,917			22,847			66,522			68,178
折舊、攤銷和增值		8,362			8,336			24,905			23,910
出售資產收益，淨額		(2,296	)		(798	)		(3,842	)		(976	)

總運營費用		27,983			30,385			87,585			91,112

營業收入		10,498			7,276			23,245			10,323

其他費用：
利息支出，淨額		(3,786	)		(4,942	)		(11,898	)		(14,136	)

所得税前收入(虧損)		6,712			2,334			11,347			(3,813	)

所得税撥備					(49	)		(115	)		(138	)

淨收益(虧損)	$	6,712		$	2,285		$	11,232		$	(3,951	)

見合併簡明財務報表附註

F-102


	甲類			B類			會員應收賬款			總計成員：權益
	(千美元)
2018年12月31日	$	4,480		$	56,358		$	(226	)	$	60,612

分發給會員					(1,000	)					(1,000	)
淨損失		(3,930	)		(2,210	)					(6,140	)

2019年3月31日		550			53,148			(226	)		53,472

分發給會員					(1,600	)					(1,600	)
淨損失		(70	)		(39	)					(109	)

2019年6月30日	$	480		$	51,509		$	(226	)	$	51,763

分發給會員					(1,850	)					(1,850	)
淨收入		1,471			827						2,298

2019年9月30日	$	1,951		$	50,486		$	(226	)	$	52,211

2019年12月31日	$	1,186		$	47,433		$	(226	)	$	48,393

淨損失		(362	)		(204	)					(566	)

2020年3月31日	$	824		$	47,229		$	(226	)	$	47,827

分發給會員					(2,000	)					(2,000	)
淨收入		3,255			1,831						5,086

2020年6月30日	$	4,079		$	47,060		$	(226	)	$	50,913

分發給會員					(2,000	)					(2,000	)
淨收入		4,262			2,450						6,712

2020年9月30日	$	8,341		$	47,510		$	(226	)	$	55,625

見合併簡明財務報表附註

F-103


	(未經審計)
	截至9個月 9月30日，
	2020			2019
	(千美元)
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	$	11,232		$	(3,951	)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊、攤銷和增值		24,905			23,910
遞延融資成本攤銷		943			1,196
攤銷不利租賃義務和交易商終止協議		412			(180	)
出售資產的收益		(3,842	)		(976	)
壞賬撥備		410			370
其他經營性資產和負債的變動
貿易應收賬款淨額		16,271			(9,750	)
盤存		3,423			66
預付費用和其他資產，流動和非流動		(6,353	)		(3,115	)
應付貿易賬款		(15,747	)		309
應付燃油税和其他負債		1,828			6,360

經營活動提供的淨現金		33,482			14,239

投資活動的現金流
購買長期資產		(16,142	)		(11,863	)
出售資產所得收益		4,718			2,250
發行應收票據		(727	)		(917	)
應收票據的收款		1,604			572

用於投資活動的淨現金		(10,547	)		(9,958	)

融資活動的現金流
分發給會員		(4,000	)		(4,450	)
支付遞延融資成本		(10	)		(1,731	)
(支付)Swingline承諾收益，淨額		(8,776	)		6,279
長期債務收益		5,000
償還長期債務		(4,000	)		(3,560	)
其他長期債務的償付		(449	)		(413	)

用於融資活動的淨現金		(12,235	)		(3,875	)

現金及現金等價物淨增加情況		10,700			406

期初現金和現金等價物		4,310			4,656

期末現金和現金等價物	$	15,010		$	5,062

見合併簡明財務報表附註

F-104

帝國石油合作伙伴有限責任公司及其子公司(EPP、EPP、我們的公司或公司)成立於2011年6月15日，是特拉華州的一家有限責任公司，於2011年7月7日開始運營，當時它收購了帝國石油控股有限責任公司(EPH)的幾乎所有資產和負債。EPP是美國最大、地理位置最多元化的獨立車用燃料批發商之一。EPP的機動車燃料分銷網絡主要服務於其在美國西南、東部、北部和中部四個核心市場的燃油零售網點。

我們主要通過與經銷商簽訂長期、固定保證金的機動車燃料供應協議來產生批發收入。除了我們批發機動車燃料的收入外，我們還從我們的寄售地點和公司運營的地點向消費者零售機動車燃料獲得收入，在公司運營的地點銷售便利店商品的收入，以及我們出租或轉租給經銷商或寄售代理的地點的租金收入。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)編制的，以提供中期財務信息。因此，這些中期財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息和披露，應與截至2019年12月31日的經審計財務報表及其附註一併閲讀。這些財務報表包括管理層認為為公平列報所列期間的財務狀況、經營成果、現金流和成員權益變動所需的所有已知應計項目和調整。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的運營業績不一定指示全年的運營業績。

這些未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目和業務。公司間賬户和交易在合併中被取消。

新冠肺炎影響評估

本公司評估了某些會計事項，這些事項一般需要考慮預測的財務信息，結合本公司合理可用的信息和截至2020年9月30日的新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的未知未來影響以及這些簡明財務報表發佈之日。評估的會計事項包括但不限於本公司商譽及其他長期資產的賬面價值、壞賬準備、存貨估值及相關儲備、金融資產的公允價值及收入確認。根據我們的評估，本公司截至2020年9月30日止九個月期間的簡明綜合財務報表並無重大影響。本公司未來對新冠肺炎規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會對本公司未來報告期的精簡合併財務報表產生重大影響。

F-105

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。我們的估計和判斷基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。影響隨附的未經審計綜合財務報表的重大估計和假設包括但不限於壞賬準備、折舊和攤銷期間、未來的資產報廢義務、長期資產減值以及商譽和其他無形資產的確認和減值。實際結果可能與我們的估計不同。

公允價值計量

根據公認會計原則的定義，公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。一個三級公允價值層次結構對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

1級：

相同資產或負債在活躍市場的未調整報價

第2級：

類似資產或負債在活躍市場的未調整報價，或相同或類似資產或負債在非活躍市場的未調整報價，或資產或負債可觀察到的報價以外的投入

第3級：

資產或負債的不可觀察的輸入

經常性公允價值計量由於這些工具的短期性質，我們的現金和現金等價物、限制性現金、應收貿易賬款、短期借款、應付賬款和客户預付款的公允價值接近其賬面價值。我們的金融資產和負債是根據對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類的。本公司循環信貸安排及附屬本票協議的賬面價值接近公允價值，原因是與該等金融工具相關的浮動利率，或類似期限及到期日的債務的當前利率。

非經常性公允價值計量14 我們的非金融資產和負債按非經常性基礎計量，主要包括無形資產、其他長期資產和收購的其他資產以及承擔的與企業合併和減值中的收購業務相關的負債。公允價值計量。

尚未採用的新會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)，取代了FASB會計準則編撰主題840租賃(主題840)，並提供了確認、計量、

F-106

提交和披露承租人和出租人的租約。在其條款中，本標準要求承租人在生效日期對所有租約(短期租約除外)確認以下事項：(1)租賃責任，即承租人有義務支付租賃產生的租金，以貼現方式計量；(2)a使用權資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。此外，還需要額外披露，以使用户能夠評估租賃活動產生的現金流的金額、時間和不確定性。本ASU適用於2020年12月15日之後的年度期間和2021年12月31日之後的過渡期。本公司目前正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具信用損失(主題326)，金融工具信用損失計量，經修訂，其中要求使用新的當前預期信用損失(CECL)模型，以確定我們關於應收賬款的可疑賬户撥備。CECL模型要求我們估計我們的應收賬款和合同資產的終身預期信用損失，並記錄當從應收賬款餘額中扣除時代表預期收回的淨金額的備抵。我們還將被要求披露有關我們如何制定免税額的信息，包括影響我們估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的原因。本ASU適用於2022年12月15日之後開始的年度期間，包括這些年度期間內的過渡期。我們預計採用此ASU不會對我們的綜合財務狀況和運營結果產生實質性影響。

附註3：庫存

庫存包括以下內容：


	2020年9月30日		十二月三十一日， 2019
石油產品	$	7,626	$	10,673
儲存商品和其他		7,441		7,817

	$	15,067	$	18,490

F-107


	估計的有用壽命 (以年為單位)		2020年9月30日
	估計的有用壽命 (以年為單位)		總運載量金額		累計攤銷			淨載客量金額
車用燃料供應協議-獨立經銷商網站		1 - 38	$	132,143	$	(81,716	)	$	50,427
機動車燃料供應協議_託運地點		1 - 38		41,261		(21,888	)		19,373
競業禁止協議		2 - 10		3,619		(2,604	)		1,015
運輸協議		10		297		(181	)		116
就地租約		7		1,014		(842	)		172
商品名稱		5 - 17		1,136		(1,040	)		96
軟件和其他		7		601		(216	)		385

			$	180,071	$	(108,487	)	$	71,584


	估計數使用壽命 (以年為單位)		2019年12月31日
	估計數使用壽命 (以年為單位)		總運載量金額		累計攤銷			淨載客量金額
車用燃料供應協議-獨立經銷商網站		1 - 38	$	131,946	$	(72,763	)	$	59,183
機動車燃料供應協議_託運地點		1 - 38		41,689		(19,490	)		22,199
競業禁止協議		2 - 10		3,557		(2,376	)		1,181
運輸協議		10		292		(154	)		138
就地租約		7		997		(802	)		195
商品名稱		5 - 17		1,117		(1,006	)		111
軟件和其他		7		504		(136	)		368

			$	180,102	$	(96,727	)	$	83,375

截至2020年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為3,675美元和11,297美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為4347美元和12310美元。

F-108


	2020年9月30日			十二月三十一日， 2019
循環信貸安排(包括Swingline)	$	163,000		$	170,776
次級債		53,452			53,452
更少：
未攤銷折扣及認股權證		(2,455	)		(1,936	)
遞延融資成本，淨額		(477	)		( 1,551	)
其他融資協議		12,726			12,726
其他債務					450

債務總額		226,246			233,917
減：當前部分					9,225

長期債務總額	$	226,246		$	224,692

附註6-後續事件

該公司於2020年10月6日出售了幾乎所有資產。出售所得款項用於支付循環信貸貸款和次級債務安排的未償還餘額，這些貸款隨後被結清。

在編制隨附的簡明綜合財務報表時，公司管理層評估了截至2020年12月4日(簡明綜合財務報表可供發佈之日)之前所有後續事件和交易的潛在確認或披露情況。

F-109


均富律師事務所主街1717號，套房1800 德克薩斯州達拉斯，郵編：75201-4657				獨立註冊會計師報告

D +1 214 561 2300 F +1 214 561 2370
				董事會帝國石油合夥公司(Emire Petroleum Partners)，有限責任公司

				我們已審計所附帝國石油合夥公司、有限責任公司(特拉華州一家有限責任公司)和子公司的合併財務報表，其中包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，截至那時止三個年度的相關綜合運營報表、成員權益和現金流量，以及財務報表的相關附註。

				管理層對財務報表的責任

				管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報這些綜合財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制，這些報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

				審計師的責任

				我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

				審計包括執行程序，以獲得關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師會考慮與實體編制及公平列報綜合財務報表有關的內部控制，以設計適合有關情況的審核程序，而非就實體內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有這樣的意見。審計還包括評估

F-110


				評估所用會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報情況。

				我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

				意見

				我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了帝國石油合夥公司、有限責任公司和子公司於2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止三個年度的經營業績和現金流量。

				/s/均富律師事務所

				德克薩斯州達拉斯 2020年4月16日





GT.COM				均富律師事務所是均富國際有限公司(GTIL)的美國會員公司。GTIL及其每個成員公司都是獨立的法律實體，並不是全球範圍內的合作伙伴關係。

F-111


	2019		2018
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	4,310	$	4,656
貿易應收賬款淨額		53,173		47,332
其他應收賬款		746		579
應收票據，本期部分		1,635		253
盤存		18,490		17,351
預付費用和其他流動資產		8,301		6,355

流動資產總額		86,655		76,526

財產和設備，淨值		144,781		142,429
無形資產，淨額		83,375		94,214
商譽		47,487		47,487
受限現金		915		1,590
遞延融資成本，淨額		2,166		1,231
應收票據，非流動		491		873
其他非流動資產		15,245		13,805

非流動資產總額		294,460		301,629

總資產	$	381,115	$	378,155

負債和權益
流動負債
應付貿易賬款	$	53,437	$	49,905
應繳燃油税		8,507		6,355
其他流動負債		12,557		15,891
長期債務的當期到期日		9,225		558

流動負債總額		83,726		72,709

長期債務，扣除當前期限後的淨額		224,692		220,034
其他非流動負債		24,304		24,800

總負債		332,722		317,543

成員權益		48,393		60,612

總負債和成員權益	$	381,115	$	378,155

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-112


	2019			2018			2017
收入：
車用燃料銷售	$	2,213,385		$	2,425,767		$	1,874,192
商品銷售		97,725			96,226			43,993
租金收入及其他		12,907			14,102			9,356

總收入		2,324,017			2,536,095			1,927,541

銷售成本(不包括折舊和攤銷費用)：
車用燃料銷售		2,107,366			2,325,988			1,799,260
商品銷售		70,389			71,778			31,242
租金收入及其他		8,222			8,588			8,059

銷售總成本(不包括折舊、攤銷和增值費用)		2,185,977			2,406,354			1,838,561

毛利總額(不包括折舊、攤銷和增值費用)		138,040			129,741			88,980

運營費用：
銷售、一般和行政費用		93,799			94,300			52,051
採購成本		239			2,602			5,167
折舊、攤銷和增值		30,980			31,379			29,926
出售資產收益，淨額		(1,050	)		(2,647	)		(12,167	)

總運營費用		123,968			125,634			74,977

營業收入		14,072			4,107			14,003

其他收入(費用)：
利息支出，淨額		(19,049	)		(19,070	)		(16,040	)
其他收入，淨額								5,460

所得税前收益/(虧損)		(4,977	)		(14,963	)		3,423
所得税撥備		(178	)		(182	)		(122	)

淨收益/(虧損)	$	(5,155	)	$	(15,145	)	$	3,301

單位收益(虧損)-基本和攤薄：	$	(0.59	)	$	(1.72	)	$	0.38

淨收益/(虧損)
加權平均單位未償還基本單位和攤薄單位		8,796,907			8,796,907			8,796,907

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-113


	甲類			B類			會員應收賬款			總計會員權益
2016年12月31日	$	26,203		$	78,979		$	(816	)	$	104,366
分發給會員		(10,944	)		(10,456	)					(21,400	)
會員應收賬款的償還								285			285
淨收入		2,096			1,205						3,301

2017年12月31日		17,355			69,728			(531	)		86,552
分發給會員		(3,258	)		(7,842	)					(11,100	)
會員應收賬款的償還								305			305
淨損失		(9,617	)		(5,528	)					(15,145	)

2018年12月31日		4,480			56,358			(226	)		60,612
分發給會員					(7,064	)					(7,064	)
淨損失		(3,273	)		(1,882	)					(5,155	)

2019年12月31日	$	1,207		$	47,412		$	(226	)	$	48,393

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-114


	2019			2018			2017
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	$	(5,155	)	$	(15,145	)	$	3,301
對淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊、攤銷和增值		30,980			31,379			29,926
遞延融資成本攤銷		1,442			1,691			2,634
攤銷不良租賃義務		(107	)		(144	)		(497	)
出售資產收益，淨額		(1,050	)		(2,647	)		(12,167	)
壞賬撥備		2,185			350			229
應收票據減值					1,882
非現金利息支出					1,759			1,693
購買便宜貨的收益								(5,460	)
流動和非流動其他營運資產的變動
貿易應收賬款和應收票據		(8,026	)		9,984			(12,032	)
盤存		(1,139	)		1,453			(1,921	)
預付費用和其他資產，流動和非流動		(3,553	)		(1,672	)		(3,011	)
應付貿易賬款		2,539			(12,168	)		12,585
應付燃油税和其他負債		(1,432	)		794			10,860

經營活動提供的淨現金		16,684			17,516			26,140

投資活動的現金流
收購業務，包括收購的營運資本，扣除收購的現金								(39,459	)
無形資產的收購		(6,059	)		(14,560	)		(12,012	)
用於收購的託管保證金					(1,590	)		(13	)
購置物業和設備		(18,272	)		(13,325	)		(15,754	)
出售資產所得收益		4,419			7,821			55,142
發行應收票據		(1,829	)		(700	)		(2,330	)
應收票據的收款		829			1,015			1,858

用於投資活動的淨現金		(20,912	)		(21,339	)		(12,568	)

融資活動的現金流
分發給會員		(7,064	)		(11,100	)		(21,400	)
會員票據付款					305			285
支付遞延融資成本		(1,712	)		(268	)		(153	)
(支付)Swingline承諾收益，淨額		8,776			(6,050	)		(2,148	)
長期債務收益		18,440			27,760			59,400
償還長期債務		(14,000	)		(5,000	)		(46,459	)
其他長期債務的償付		(558	)		(506	)		(635	)

融資活動提供的現金淨額(用於)		3,882			5,141			(11,110	)

現金及現金等價物淨增(減)		(346	)		1,318			2,462
期初現金和現金等價物		4,656			3,338			876

期末現金和現金等價物	$	4,310		$	4,656		$	3,338

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-115

帝國石油合作伙伴有限責任公司及其子公司(EPP、YOWE、YOUR、YOUS EURE或 JOF公司)成立於2011年6月15日，是特拉華州的一家有限責任公司，於2011年7月7日開始運營，當時它收購了帝國石油控股公司(EPC)的幾乎所有資產和負債。 EPP是美國最大、地理位置最多元化的獨立車用燃料批發商之一。EPP的機動車燃料分銷網絡主要服務於其在美國西南部、東部、北部和中部四個核心市場的燃油零售網點。

我們主要通過與經銷商簽訂的長期固定保證金車用燃料供應協議獲得批發收入。除了我們批發經銷機動車燃料的收入外，我們還從我們的寄售地點和公司運營的地點向消費者零售機動車燃料獲得收入，在公司運營的地點銷售便利店商品的收入，以及我們出租或轉租給經銷商或寄售代理的地點的租金收入。

陳述的基礎

合併財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)編制的。這些合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目和運營。公司間賬户和交易在合併中被取消。

附註2：重要會計政策摘要

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用的報告金額。我們的估計和判斷基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。影響我們所附合並財務報表的重大估計和假設包括但不限於壞賬準備、折舊和攤銷期間、未來的資產負債報廢、長期資產減值以及商譽和其他無形資產的確認和減值。實際結果可能與我們的估計不同。

公允價值計量

公允價值，如公認會計原則(GAAP)所定義的，是在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。三級公允價值層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。

F-116


1級		相同資產或負債在活躍市場的未調整報價

2級		類似資產或負債在活躍市場上的未調整報價，或在非活躍市場上相同或類似資產或負債的未調整報價，或資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入

3級		資產或負債的不可觀察的輸入

經常性公允價值計量由於這些工具的短期性質，我們的現金和現金等價物、限制性現金、貿易賬户、應收賬款、短期借款、應付賬款和客户預付款的公允價值接近其賬面價值。我們的金融資產和負債是根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類的。由於與該等金融工具相關的浮動利率或類似期限及到期日債務的當前利率，本公司循環信貸安排及附屬本票協議的賬面價值接近公允價值。

非經常性公允價值計量 ？我們的非金融資產和負債採用公允價值計量，以非經常性基礎計量，主要包括無形資產、其他長期資產和收購的其他資產以及在企業合併和減值中承擔的與收購業務相關的負債。

用於公允價值計量的輸入水平如下：


描述	披露	輸入電平
收購的資產和負債	附註3	3級
認股權證	注13	3級

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和定期存款，以及在購買之日投資於到期日為三個月或以下的高流動性工具的資金。有時，某些賬户餘額可能會超過聯邦保險的限額。

限制性現金由存放在律師事務所的託管存款組成，主要與購買長期資產的協議有關。

應收貿易賬款淨額

應收貿易賬款反映的是在正常貿易條件下到期的例行客户債務，一般為淨額3-10天，以及清算過程中的信用卡交易，通常在一到兩個工作日內清算。我們通過計提可疑賬款撥備來計提未來預計無法收回的應收賬款金額。管理層每月審查應收賬款，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。被確定為無法收回的貿易應收賬款餘額計入整個壞賬準備。在所有嘗試之後

F-117

財產和設備按成本入賬，但通過收購獲得的資產除外，這些資產在收購之日按公允價值入賬。折舊是使用直線法計算資產的預計使用壽命，從3年到40年不等。租賃改進按租賃期限較短或租賃改進的使用年限中較短的時間攤銷。修理費和維護費是按發生的費用計算的。

長期資產減值

當事件或環境變化表明資產集團預期產生的未來現金流可能大幅惡化時，我們被要求審查長期資產的減值。經審核後，如未貼現的税前現金流量總和小於資產組的賬面價值，則賬面價值將通過額外的折舊撥備減記至估計公允價值，並在確定減值的期間報告為減值。個別資產按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流的最低水平進行減值分組。由於我們的長期資產缺乏報價市場價格，潛在減值資產的公允價值是根據預期未來現金流的現值確定的，使用的貼現率被認為與主要市場參與者使用的貼現率一致，或者在可能的情況下，基於與類似資產的歷史市場交易確認的運營現金流的倍數。

F-118

商譽是指所收購企業的成本超過淨資產公允價值的部分，並分配給產生此類商譽的我們各自的報告單位。如果我們處置一個商譽比整個報告單位少的報告單位的業務(根據公認會計準則的定義)，我們會將報告單位商譽的一部分分配給該業務，以確定出售業務的損益。分配給該業務的商譽金額基於報告單位該業務的相對公允價值。

根據有關商譽的權威會計指引，各申報單位至少每年(或每當事件或環境變化顯示賬面值可能減值)進行商譽減值測試。本公司首先評估定性因素，以評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為決定是否需要進行量化商譽減值測試的基礎。本公司可在任何期間繞過任何報告單位的定性評估，直接進行定量分析。定量分析將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司結合使用預期未來現金流量貼現(收益法)和準則上市公司法(市場法)來估計報告單位的公允價值。

我們使用的定性標準包括以下分析：(1)經濟狀況以及行業和市場因素；(2)報告單位先前估值與當前賬面價值的比較；(3)先前準備的估值的敏感性分析，這將影響報告單位的公允價值；(4)預測能力與預測業績的先前估值的比較；以及(5)考慮自上次報告日期以來商業模式的重大變化。本公司於2019年第四季度進行了年度商譽評估。

無形資產淨額

我們在收購之日按公允價值或成本記錄可識別的無形資產。可識別的無形資產包括機動車燃料供應協議、競業禁止協議、運輸協議、就地租賃和商號。無形資產的攤銷採用直線法，按其各自的估計使用年限計算，一般為1至38年。

遞延融資成本

遞延融資成本代表與循環信貸安排相關的成本，並計入利息支出。與發行次級債相關的遞延融資成本從貸款賬面金額中扣除。這些成本將在貸款期限內攤銷，並計入利息支出。

F-119

不良租賃責任指因某些收購而承擔的租賃責任，該等租賃的估值被確定為低於當時的公平市價。該等債務在租賃協議的剩餘期限(1至13年)內攤銷，作為租金費用的增加。該債務包括在所附合並資產負債表中的其他非流動負債項目項目中。

資產報廢義務

我們將履行資產報廢活動的法定義務的公允價值確認為負債，包括那些以未來事件為條件的資產報廢活動，當金額可以合理估計時。這些義務

F-120

為釐定公允價值，管理層須作出若干估計及假設，包括(其中包括)預計重置成本、經信貸調整的無風險利率及對可能嚴重影響資產報廢債務估計公允價值的市場狀況的評估。該債務包括在隨附的合併資產負債表中的其他非流動負債項目中。

環境成本

環境支出的費用或資本化取決於其未來的經濟效益。與過去經營造成的現有狀況有關的支出，以及那些沒有未來經濟效益的支出。當環境評估或清理可能且成本可以合理估計時，環境支出的負債以未貼現的基礎入賬(除非是以購買業務合併的方式收購)。從其他各方收回的環境補救費用，如國家補償基金，在收到可能和可估測的資產時記為資產。

信用風險集中

在2019年和 2018年間，我們最大的客户在收入中所佔比例不到5%。我們排名前十的客户在收入中所佔比例不到10%。信用風險分散在1000多個客户身上。

收入確認

2014年5月，FASB發佈了 ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(ASU 2014-09)，修改了收入確認指南。ASU 2014-09年度的核心原則是，實體應確認收入，以反映實體預期在交換這些商品或服務時有權獲得的對價，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額。本指南適用於2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期。公司於2019年1月1日採用了修改後的採用追溯方法，累計效果(如果有)記錄到所有未平倉合同在採用之日的留存收益中。

截至採用日期，我們完成了代表我們收入流的收入合同的詳細審查。作為評估的結果，我們已確定採用新標準不會對我們在合同中確認的時間和/或收入金額產生實質性影響。因此，由於調整對財務報表有非實質性影響，因此我們沒有確認在採納時對期初留存收益進行的累積效果調整。

F-121

我們確認的收入描述了將承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户的金額，該金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。公司根據主題606中概述的五步模式確認收入，具體如下：(I)與客户簽訂了合同，(Ii)確定了履約義務，(Iii)確定了向客户支付的價格，(Iv)交易價格已分配給履約義務，以及(V)履約義務已得到履行。該公司有3種主要模式可獲得收入：

機動車燃料收入：機動車燃料收入主要包括根據與第三方客户和附屬公司簽訂的供應協議銷售機動車燃料。我們與客户簽訂的燃料供應合同一般規定，我們根據公佈的費率、基於產量的利潤率和協議的其他條款，以公式價格分銷車用燃料。汽車燃料的裝運和交付通常在同一天進行。客户按協議價格開具發票，大多數付款期限在30天以內。如果合同中承諾的對價包含可變金額，我們會估算可變對價金額和預估中的因素，以確定期望值法下的交易價格。

批發汽車燃料合同的收入在客户(即經銷商)控制燃料的時間點確認。在控制權移交給客户時，銷售即被視為最終交易，因為協議並未授予客户退還機動車燃料的權利。我們向客户收取運輸費和銷售税，這些費用記錄在銷售總收入和銷售成本中。

此外，我們通過寄售地點和公司經營的零售商店銷售機動車燃料確認了機動車燃料收入。託運地點由佣金代理運營，我們保留庫存的所有權，並控制對客户的燃料庫存的訪問和銷售。在寄售地點和我們公司運營的零售店，我們在燃料銷售給最終客户時確認收入。當控制權移交給客户時，銷售被認為是最終的，因為協議沒有授予客户退還機動車燃料的權利。

商品銷售：商品銷售包括公司經營的零售店的店內商品和餐飲服務銷售，包括彩票銷售、匯票、預付費電話卡和無線服務、自動取款機交易、洗車、電影租賃以及其他附屬產品和服務的銷售。收入確認是在五步收入確認模型的所有步驟完成後確認的，即在銷售產品或提供服務時確認。

租金收入和其他：我們從租賃或轉租物業獲得租賃收入。吾等作為出租人的租賃安排所得收入在相關租賃期內按比例確認。

獲得或履行合同的費用

我們確認與獲得合同所產生的成本(例如銷售佣金)相關的資產。如果這些成本可明確識別為合同，則這些成本將導致增強將來用於履行義務的資源，並且這些成本有望收回。這些資本化成本被記錄為其他流動資產和其他非流動資產的一部分，並根據與該等成本相關的貨物或服務的轉移模式，在系統基礎上作為收入減少攤銷。在預期攤銷期限為一年或更短的情況下，本公司還做出了一項政策選擇，即在合同發生時支付獲得合同的成本。

F-122

機動車燃料銷售成本包括購買批發燃料所產生的所有成本，例如在交付給批發客户之前採購和運輸庫存的成本，扣除任何購買折扣或激勵措施後的成本。銷售成本不包括我們的財產、廠房和設備的任何折舊。與我們無形資產相關的攤銷費用不包括在銷售成本中，因為這些資產與提供批發機動車燃料分銷服務的成本沒有直接關聯。

折舊和攤銷費用在我們的綜合經營報表中單獨分類。

供應商返點/經銷商獎勵

根據適用的燃料採購協議中指定的燃油採購量，我們不時會收到各大石油公司的回扣，我們從這些公司購買機動車燃料。這些數量回扣被確認為在與主要石油公司的合同有效期內，當可賺取的金額可能且可評估時(通常是在燃料採購協議期限內以直線或數量計算)，降低車用燃料銷售成本。

我們還可能收到大型石油公司的獎勵付款，用於支付向經銷商提供的品牌推廣和形象改進的成本。通常，收到的品牌推廣津貼會遞延，並記錄為在燃料購買協議期限內減少的機動車燃料銷售成本。

我們也可能向經銷商提供類似的回扣和預付款，以便與我們簽訂機動車燃料供應協議。返點產生的成本作為銷售額減少而發生的費用計入費用。為與我們簽訂機動車燃料供應協議而支付給客户的前期獎勵將延期支付，並在合同有效期內確認為直線基礎上的銷售額減少。

所得税

出於所得税的目的，我們被視為合夥企業，我們的收入、扣減、虧損和抵扣都會流向我們會員的報税表。因此，我們將所得税排除在這些綜合税種之外。

F-123

除某些州税外的財務報表。與這些所得税相關的任何利息和罰款都包括在所得税撥備中。我們對任何不確定的税收狀況進行年度審查，並在我們的合併財務報表中記錄不確定税收狀況的預期未來税收後果。在2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有發現任何不確定的税收頭寸。

單位收益

本公司使用兩級法計算單位收入，在這種方法下，根據有限責任公司協議中規定的成員各自分享的收入，將超過淨收入的任何超額分配分配給成員。公司採用兩級法計算收入，根據有限責任公司協議中規定的成員各自的收入份額分配超過淨收入的任何分配。適用於會員(包括A類和B類)的單位淨收入的計算方法是，在扣除任何分配後，將會員在淨收入中的利息除以未償還的A類和B類單位的加權平均數。 A類和B類單位的加權平均數。A類和B類單位的待遇沒有差異，影響了2019年、2018年或2017年單位收益的計算。

公司已發佈與其長期激勵計劃(附註13)相關的虛擬單位，這些單位不被視為攤薄，因為它們取決於服務和截至本報告期末尚未發生的控制變更事件。該公司還與帝國石油控股有限責任公司的前所有者達成了一項協議(附註14)，要求支付價值2000美元的A類單位，這取決於首次公開募股(IPO)，這些單位不被視為稀釋，因為該事件在本報告所述期間結束時尚未發生。

近期發佈的會計公告

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10租賃(主題842)，取代了現有的租賃會計指導。新標準旨在通過要求承租人進行記錄來提高透明度和可比性使用權資產負債表上的資產和相應的租賃負債。新的指導方針將要求承租人繼續將租賃分類為經營性租賃或融資性租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。對我們來説，本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財年內有效。我們計劃在2020財年第一季度採用標準。ASU要求在提交的最早時期開始時採用修改後的回溯性方法，並附帶可選的實用權宜之計。我們目前正在評估更新後的標準將對我們的合併資產負債表和相關披露產生的影響。

附註3：收購

以下討論的收購已被視為ASC 805下的業務合併，業務合併(？ASC 805)。每項收購的收購價均按收購的有形及可識別無形資產淨值及根據公允價值估計承擔的負債分配。收購價超出收購資產公允價值的部分以及各自收購承擔的負債計入商譽。收購資產的公允價值超過一次收購的購買對價的部分計入隨附的綜合經營報表的另一個收入項目。

在列報的所有期間，機動車燃料供應協議的公允價值採用收益法確定，公允價值估計為可歸因於增加的税後現金流的現值。

F-124

僅在各自的估計剩餘使用年限內，使用概率加權現金流(通常假設延長至發動機燃料供應協議期限)，並使用考慮到與此類協議相關的固有風險而被認為適當的貼現率。我們相信現金流的水平和時間代表了相關的市場參與者假設。發動機燃料供應協議正在按比例攤銷，該比例與發動機燃料供應協議在其各自估計使用壽命(從1年到38年)內的平均自然損失率相對應。

每筆收購的商譽主要來自合併我們的業務和被收購業務的業務的預期協同效應。與我們的收購相關的商譽攤銷可在15年內扣除所得税。

2017年的交易

Circle K Stores Inc.和CST Brands，Inc.

2017年9月，我們以約27,312美元的現金從Circle K Stores Inc.(Circle K Stores Inc.)和CST Brands，Inc.(CST)以約27,312美元的現金收購了69個零售燃料和便利店(68個公司運營的和一批寄售)的業務，以及從Circle K Stores Inc.(Circle K Stores Inc.)和CST Brands，Inc.(CST)獲得的某些固定資產、個人財產和一個未開發的土地儲備用地，資金來自我們的循環信貸安排。作為收購的一部分，公司還收購了10個收費物業，並承擔了11個經營租賃。這些商店位於亞利桑那州、德克薩斯州、科羅拉多州、佛羅裏達州、新墨西哥州、路易斯安那州和佐治亞州。此次收購極大地擴展了我們的零售業務。同時，帝國地產與蓋蒂房地產公司(Getty Realty Corp.)簽訂了一份長期運營租賃協議，共49個地點，這些地點是蓋蒂從Circle K和CST手中購買的。

於收購日，收購資產的公允價值超出收購對價5,460美元，計入截至2017年12月31日止年度的其他收入項目隨附的綜合經營報表。收購的可識別無形資產代表供應商燃料協議。

下表列出了收購日期、收購資產的公允價值和承擔的負債：


現金	$	146
庫存		6,980
土地		7,780
房地產和改善措施		9,998
財產和設備		11,126
無形資產		461
減去：資產報廢債務		(3,689	)
租賃公允價值淨額		(30	)

	$	32,772

高級運輸公司

2017年6月1日，我們以12,292美元現金收購了Superior Transport，Inc.的某些資產。這筆交易的資金來自我們的循環信貸融資機制。此次收購擴大了我們在佐治亞州、田納西州和阿拉巴馬州的業務。收購的可識別無形資產主要代表機動車燃料供應協議。

F-125


	估計的有用壽命 (以年為單位)		十二月三十一日，
	估計的有用壽命 (以年為單位)		2019			2018
建築物		15 - 40	$	35,542		$	36,638
機器設備		3 - 15		81,796			62,803
租賃權的改進		5 - 20		28,587			29,210
傢俱和固定裝置		3 - 20		16,198			16,530
車輛		5		253			65

				162,376			145,246
減去：累計折舊				(61,758	)		(47,650	)

				100,618			97,596
土地				44,163			44,833

財產和設備，淨值			$	144,781		$	142,429

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度折舊費用分別為15,503美元、13,921美元和12,013美元。

F-126


	估計的有用壽命 (以年為單位)		2019年12月31日
	估計的有用壽命 (以年為單位)		總運載量金額		累計攤銷			淨載客量金額
車用燃料供應協議-獨立經銷商網站		1 - 38	$	131,946	$	(72,763	)	$	59,183
機動車燃料供應協議_託運地點		1 - 38		41,689		(19,490	)		22,199
競業禁止協議		2 - 10		3,557		(2,376	)		1,181
運輸協議		10		292		(154	)		138
就地租約		7		997		(802	)		195
商品名稱		5 - 17		1,117		(1,006	)		111
軟件和其他		7		504		(136	)		368

			$	180,102	$	(96,727	)	$	83,375


	估計數使用壽命 (以年為單位)		2018年12月31日
	估計數使用壽命 (以年為單位)		總運載量金額		累計攤銷			淨載客量金額
車用燃料供應協議-獨立經銷商網站		1 - 38	$	129,267	$	(62,518	)	$	66,749
機動車燃料供應協議_託運地點		1 - 38		41,853		(16,666	)		25,187
競業禁止協議		2 - 10		3,619		(2,209	)		1,410
運輸協議		10		297		(129	)		168
就地租約		7		1,052		(831	)		221
商品名稱		5 - 17		1,136		(1,019	)		117
軟件和其他		7		415		(53	)		362

			$	177,639	$	(83,425	)	$	94,214

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，攤銷費用分別為15,236美元、17,161美元和17,820美元。本公司無形資產未來五年及以後的預計攤銷費用合計如下：


截至十二月三十一日止的年度，	總計
2020	$	14,614
2021		13,064
2022		10,821
2023		9,598
2024		6,602
此後		28,676

總計	$	83,375

F-127


	十二月三十一日，
	2019			2018
循環信貸安排(包括Swingline)	$	170,776		$	157,560
次級債		53,452			53,452
更少：
未攤銷折扣及認股權證		(1,936	)		(2,045	)
遞延融資成本，淨額		(1,551	)		(2,108	)
其他融資協議		12,726			12,726
其他債務		450			1,007

債務總額		233,917			220,592
減：當前部分		9,225			558

長期債務總額	$	224,692		$	220,034

循環信貸安排

2013年10月，經2016年修訂後，本公司與一家銀行簽訂了信貸協議，該銀行根據循環信貸安排(2016年循環信貸安排)可獲得高達250,000美元的借款。2016年的循環信貸安排包括25,000美元的週轉額度承諾額再提升和35,000美元的信用證額度再提升，到期日為2020年1月8日。循環信貸安排按基本利率或調整後的LIBOR利率(兩者均在循環信貸安排協議中定義)對循環信貸安排下墊付的金額和擺動額度再提升下的墊款按擺動額度利率計提利息。循環信貸安排按基礎利率或調整後的LIBOR利率(兩者均在循環信貸安排協議中定義)計算循環信貸安排下墊款的利息。我們選擇了調整後的LIBOR利率，這是基於適用的保證金加上公司選擇的LIBOR利率。

2019年3月22日，公司修改並重述了2016年的循環信貸安排(？循環信貸安排)，根據該安排，帝國娛樂將到期日延長至2024年3月22日。作為修訂條款的一部分，帝國娛樂將循環承諾的金額減少到225,000美元，將週轉額度上限提高到35,000美元，並將信用證上限提高到55,000美元。此外，2019年循環信貸安排允許在2020年3月30日之前將綜合槓桿率降至6.0：1，在2023年3月31日及以後降至5.0：1，並在2020年3月30日之前將綜合高級槓桿率降至4.5：1，在2023年3月31日期間降至3.75：1，此後。2019年循環信貸安排包括次級本票協議到期前90天的彈性到期日。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，循環信貸安排利率為4.875-5.375，未使用部分的承諾費為0.50%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們在循環信貸安排下的未償還金額分別為162,000美元和157,560美元。2019年12月31日，搖擺線利率為6.875。截至2019年12月31日，未償還的搖擺線借款為8776美元。截至2018年12月31日，沒有未償還借款。根據我們修訂後的循環信貸安排中包括的所有契約計算，我們在2019年12月31日還有28,630美元的剩餘可用資金。

F-128

循環信貸安排的循環額度部分按擺動額度利率(定義見循環信貸安排)計息，並在貸款人提出要求的日期或循環承諾終止日期(定義見循環信貸安排)較早的日期全額支付。因此，循環信貸安排的週轉額度部分下的任何未償還金額都被歸類為流動負債。

循環信貸貸款項下的未償債務以我們的幾乎所有資產為抵押，可以在沒有罰款的情況下預付(受某些通知和時間要求的約束)。循環信貸安排允許貸款人在發生違約事件(如循環信貸安排中的定義)(包括業務的重大變化)時加速償還未償還的債務。此外，我們還必須滿足某些財務和其他契約，包括但不限於：固定費用覆蓋率、資產覆蓋率和總債務與EBITDA比率(每一項都在循環信貸安排中定義)。本公司於2019年12月31日和2018年12月31日遵守了債務契約。

銷售回租交易

2015年12月30日，帝國地產進行了一項回租交易，公司出售了大約12,726美元的房地產資產。由於該交易不符合銷售條件，因此在租賃協議期間，該交易被視為一項融資安排。在這筆交易的同時，帝國娛樂簽訂了一份為期25年的租賃協議，並有權將租期再延長25年。根據GAAP，租賃被歸類為債務義務，幷包括在我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的長期債務餘額中。該債務將於2040年10月到期，要求每月平均支付9.32%的利息。

次級債

於二零一六年十月，帝國商業訂立一項金額為50,000美元的附屬本票協議，年息11.375釐，到期日為2023年10月3日。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別有53,452美元和53,452美元的未償債務，根據票據協議，截至2019年12月31日，我們的未償債務約為26,500美元。作為票據協議的一部分，該公司發行了366,538份認股權證，以32.74美元的執行價購買B系列單位。權證在發行日的價值為1,871美元。認股權證的公允價值記錄在B系列成員權益中，並作為資產負債表上次級債務的折讓。這筆金額將被累加到債務有效期內的利息費用中，使用與實際利率法近似的直線法。2019年和2018年期間，利息支出分別增加了220美元和168美元的折扣。截至2019年12月31日，仍有1,368美元未攤銷。

帝國電子還於2019年3月22日修改了附屬本票協議，以符合修訂後的信貸安排條款。年息由11.38釐升至12.75釐。

其他債務

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的其他債務分別為450美元和1007美元。其他債務與對主要石油供應商的債務有關，該債務按10%的利率計息。這一義務是在前一年的收購中承擔的。

F-129

截至2019年12月31日，未償還信用證為25,594美元，截至2018年12月31日，未償還信用證為29,194美元，信用證昇華後的剩餘可用金額為9,406美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，信用證費用分別為979美元、934美元和536美元，並計入利息支出，淨額計入隨附的綜合經營報表。

截至2019年12月31日，我們債務的預定到期日如下：


年終十二月三十一日，	總計
2020	$	9,225
2021		85
2022		92
2023		53,552
2024		162,107
此後		12,343

		237,404
更少：
未攤銷折扣及認股權證		(1,936	)
遞延融資成本，淨額		(1,551	)

總計	$	233,917

附註8：關聯方交易

我們與美國基礎設施MLP基金(AIM)的一家附屬公司達成了一項協議，提供諮詢服務。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，包括報銷費用在內的關聯方諮詢費用分別為562美元、870美元和611美元，並已計入隨附的合併運營報表的銷售、一般和管理費用。

我們從隸屬於我們會員的實體租用辦公空間和場地。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度，與該等物業相關的關聯方租金支出分別為77美元、281美元和295美元，並已計入隨附的綜合營業報表中的銷售、一般和行政費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些租約沒有到期金額。2019年，我們與其中一名會員的附屬實體發生了57美元的法律和計算機服務費用，這些費用包括在銷售、一般和行政費用中。

我們從關聯方附屬公司購買燃料。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，在隨附的合併運營報表中購買並計入機動車燃料銷售成本的燃料總額分別為1,953美元、5,984美元和8,907美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，與燃料採購相關的應付關聯方金額分別為32美元和19美元，並計入隨附的綜合資產負債表上的應付貿易賬户。

我們安排使用某些成員附屬實體的運輸進行燃料交付。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，關聯方運輸費用分別為8764美元、9336美元和12316美元，並已計入隨附的

F-130

我們向某些成員擁有的各種附屬實體出售燃料。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，關聯方燃料銷售總額分別為5877美元、7147美元和6977美元，並已計入隨附的合併運營報表中的機動車燃料收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些附屬實體購買燃料的應付金額分別為209美元和210美元，並計入隨附的合併資產負債表上的應收貿易賬款。

我們從我們的一個成員那裏收到了一筆應收賬款，這是由於2011年的一次收購產生了營運資金調整撥備，並在 2018年內全額支付。於二零一七年十二月三十一日，來自賣方的關聯方應收賬款總額為305美元，並計入隨附的合併會員權益變動表內的會員應收賬款內。

由於會員與田納西州一家無關的有限責任公司簽訂了保密解除和和解協議，我們從該會員那裏獲得了應收賬款。於2019年12月31日及2018年12月31日，會員應收關聯方總額為226美元，並計入隨附的會員權益綜合變動表中的會員應收賬款。預付款不計息，通過減少未來分配來收取。

附註9：主要供應商

在正常的業務過程中，我們的大部分業務都是與幾家重要的大型石油公司進行交易，我們從這些公司購買機動車燃料。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，我們分別從三大石油公司購買了約44%、43%和37%的車用燃料，具體如下：


	2019			2018			2017
大型石油公司A		17	%		15	%		17	%
大型石油公司B		15	%		14	%		10	%
大型石油公司C		12	%		14	%		10	%

		44	%		43	%		37	%

截至2019年12月31日和2018年12月31日，欠上述公司的金額分別為14,415美元和12,680美元，這些金額已計入隨附的綜合資產負債表中的應付貿易賬户。

附註10：承付款和或有事項

我們通常不把UST的所有權作為我們供應協議的一部分。但是，在某些情況下，我們處於有限個UST的所有權鏈中，因此可能需要承擔環境補救成本。環境修復費用通常由保險、各種州科技基金或與經銷商在經銷商經營的地點簽訂的賠償協議支付。如果經銷商拖欠賠償，我們有責任採取糾正措施和/或賠償第三方因意外釋放運營UST而造成的人身傷害和財產損失。本公司

F-131

在正常的業務過程中，我們會受到訴訟。我們定期評估是否需要對法律或有事項進行會計確認或披露。在所有已知或有事項的情況下，當損失可能發生且金額可合理估計時，我們應承擔責任。如果可以合理估計某個金額範圍，並且該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計金額，則累算該範圍中的最小值。對於潛在的保險或第三方回收，我們不會減少這些責任。如果適用，我們應計應收賬款，用於可能的保險或其他第三方收回。記錄的任何金額都基於當前活動的狀態和法律顧問的建議。截至2019年12月31日和2018年12月31日，此類活動沒有應計金額。

車用燃料合同採購承諾

我們與一家大型石油公司簽訂了一份長期合同，其中規定了每年的最低產量要求，如果達不到最低產量要求，將受到與任何短缺相關的處罰。本合同的最低要求為截至2019年12月31日的年度約1.48億加侖，截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度約1.43億加侖。此要求將在前一年購買的數量超過最低數量後減去。如果在任何一年期間，我們未能履行最低數量購買義務，賣方可以處以每加侖4美分的罰款，乘以實際購買數量與最低數量要求之間的差額。我們履行了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的最低批量購買義務。截至2020年12月31日的年度以及隨後兩年每年的最低要求是1.48億加侖，然後在協議的最後兩年分別減少到9800萬加侖和6300萬加侖。

延期品牌激勵

我們從多家主要石油公司購買機動車燃料，並從這些公司獲得延期品牌獎勵和其他獎勵付款。根據我們的部分(但不是全部)機動車燃料供應協議，部分延期的品牌獎勵可能會按照燃料供應商要求的相同條款傳遞給我們的品牌經銷商。如果我們或我們的品牌經銷商選擇在特定地點停止銷售指定品牌的燃料，許多協議要求償還全部或部分收到的金額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，在這些地點取消品牌時必須償還的延期品牌獎勵估計金額分別約為52,415美元和46,821美元。其中，截至2019年12月31日和2018年12月31日，根據與經銷商的報銷協議，44,544美元和38,798美元將分別由我們的品牌經銷商負責。如果經銷商未能履行此報銷義務，我們將被要求支付必要的款項。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有記錄經銷商義務金額的負債，這些義務將在取消品牌後支付。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度，與從供應商收到的數量回扣相關的合併運營報表中記錄為減少機動車燃料銷售成本的金額分別約為15,773美元、12,755美元和10,239美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延供應商回扣和津貼分別約為6,871美元和8,023美元，並計入所附綜合資產負債表中的其他非流動負債。收到的獎勵的攤銷在各自協議期限內以直線方式記錄在銷售成本中。

F-132

我們根據被歸類為經營租賃的協議租賃不動產。其中許多租約包含續訂選擇權、升級條款和/或要求我們支付遺囑執行人費用(如物業税、維護費和保險費)。對於包括固定租金上漲的所有租賃，我們計算整個租賃期的總租金費用，並考慮未續簽租約會造成經濟處罰的所有期間的續簽，並在隨附的合併經營報表中以直線方式記錄租金費用。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的幾年中，所有運營租賃的租賃費用總額分別為19,933美元、19,456美元和12,740美元。

2017年6月，帝國地產進行了一項回租交易，公司出售了約11,776美元的房地產資產。該公司遞延了6972美元資產出售的收益，並正在確認租賃協議15年期限內的收益。在此次出售的同時，帝國航空有義務在2019年12月31日之前支付20,160美元的未來租賃費用。

2017年9月，帝國娛樂在三重淨租賃結構下與蓋蒂在49個地點簽訂了長期運營租賃協議。截至2019年12月31日，帝國航空有義務支付未來的租賃費用128,889美元。

經營性租賃--出租人

我們將場地出租給第三方運營商，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度租金收入分別約為8,651美元、7,450美元和8,574美元。

以下是對我們未來最低租賃費和未來經營租約最低租金收入的估計：


	最低價租賃費用		最低要求租賃收入
2020	$	16,427	$	7,288
2021		16,033		5,988
2022		15,705		4,800
2023		15,274		3,161
2024		14,781		1,917
此後		106,451		7,451

未來最低租賃費用/收入總額	$	184,671	$	30,605

附註12-長期激勵計劃

我們在2013年設立了長期激勵計劃(LTIP)，以獎勵為我們或我們的附屬公司提供服務的員工、顧問、董事和其他個人(根據LTIP的定義)。LTIP允許授予幻影單位。在LTIP中定義的控制變更後，我們記錄的補償費用將取決於如何結算虛擬單位的性質。如果獎勵是以股權結算的，將使用授予日期的公允價值。如果獎金是以現金結算的，那麼

F-133

虛擬單位將使用當前公允價值。本公司尚未確認與這些虛擬設備相關的任何費用，因為這些費用取決於服務和截至本報告期末尚未發生的控制事件變更。截至2019年12月31日，根據該計劃授權的幻影單元有395,003個，可供未來撥款的有204,997個。以下是未完成的個設備的摘要：


	單位
餘額，2017年12月31日：		448,878
授與
沒收		(12,000	)

餘額，2018年12月31日：		436,878

授與		60,000
沒收		(101,875	)

餘額，2019年12月31日：		395,003

附註13：成員權益

單位

以下是A類和B類未完成單位的摘要：


	甲類		B類		總計
2019年12月31日和2018年12月31日未償還的單位		5,589,534		3,207,373		8,796,907

隨着我們於2014年11月10日修訂和重新簽署的第六份有限責任公司協議(修訂後的2014年有限責任公司協議)生效，我們有兩類成員股權：A類單位和B類單位。A類單位和B類單位享有2014年有限責任公司協議中明確規定的相同的權利、特權、優惠和義務，但在分配方面(除税收分配外)，A類單位和B類單位的權利、特權、優惠和義務與2014年有限責任公司協議中明確規定的權利、特權、優惠和義務相同。根據2014年有限責任公司協議，非税分配首先按該持有人截至記錄日期的相對B類百分比利息按比例支付，直到就每個B類單位支付了最低季度分配，包括B類單位單位應支付的任何未付欠款，然後按比例支付A類單位的最低季度分配，包括A類單位應支付的任何未付欠款，然後按比例在所有A類單位和A類單位之間按比例支付所有B類單位的季度分配，包括A類單位的任何未付欠款，然後按比例支付所有A類單位的最低季度分配，包括A類單位的任何未付拖欠款項，然後按比例分配所有A類單位，包括所有A類單位的未付季度分配A級或B級單位的持有者沒有義務對我們做出任何進一步的貢獻。AIM已被任命為我們的税務成員，定義見2014年有限責任公司協議。損益分配根據2014年有限責任公司協議的條款分配給成員，主要根據每個成員各自的資本賬户百分比。

認股權證

在2016年10月我們的次級債務配售(附註8)的同時，帝國授予了購買366,538個乙類單位的認股權證，可按每單位32.74美元的價格行使，為期10年。權證的公允價值

F-134

對於美國聯邦所得税而言，我們不是應税實體，並且在大多數州不繳納州所得税。我們收入的税款通常由我們的合作伙伴通過分配應税收入來承擔。我們的所得税支出來自州適用於以合夥形式組織的實體的法律，主要是在德克薩斯州。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有報告未確認税收優惠的責任，在截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的年度內，我們沒有任何與所得税相關的利息或罰款。

附註16-退休儲蓄計劃

我們是帝國石油合作伙伴有限責任公司401(K)計劃(該計劃)的發起人和計劃管理人，該計劃是根據《僱員退休收入保障法》第404(C)節為我們的員工制定的固定繳費退休儲蓄計劃。我們的員工如果被視為全職員工，則有資格在入職之日參加該計劃，並且必須註冊該計劃才能獲得公司的等額繳費。員工工資繳費金額受聯邦所得税限制，我們匹配的員工工資繳費最高可達3%。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我們對該計劃的相應捐款分別為320美元、220美元和240美元。

附註17-後續事件

2019年12月17日，帝國百貨達成協議，將其幾乎所有資產出售給一家全國性便利店零售商。我們預計在2020年完成交易。

從2020年3月開始，影響全球石油市場供需的多重重大因素出現。這些事件包括全球爆發的新冠肺炎，隨之而來的由社會距離等因素導致的全球經濟放緩，以及石油輸出國組織(Organization of the Petroleum Exporting Countries，簡稱：歐佩克)成員國與其他石油出口國之間的定價和生產挑戰。因此，西德克薩斯中質原油價格大幅下降，影響了全美機動車燃料產品的批發和零售價格。

F-135

我們無法合理預測或預測這種突然下降的持續時間或影響，但車用燃料產品需求的長期低迷以及由此導致的批發和零售價格下降可能會對公司的財務狀況、運營業績和現金流產生相對於最近幾個時期反映的金額的不利影響。這些條件的潛在影響，或任何公司計劃應對這些條件的結果，都沒有在我們2019年的財務報表中得到確認。

為了應對最近車用燃料價格的波動和宏觀經濟前景的變化，公司一直在與其經銷商網絡密切合作，以加強關係並提供更好的服務，以幫助緩解當前市場狀況的潛在負面影響。已制定或計劃採取的行動包括密切關注可控成本、可自由支配的資本支出和機會性經銷商收購。

本公司相信，已實施和計劃的行動將使其能夠調整運營成本，使其與收入的波動相匹配，以滿足客户的需求，並通過當前的市場波動履行其對外部各方的義務。

在編制隨附的合併財務報表時，公司管理層評估了截至2020年4月16日(合併財務報表可供發佈之日)的所有後續事件和交易，以確定或披露潛在的確認或披露。

F-136


職級	公司/ 鏈式	美國門店數量
1			13,264		8.8	%

2			5,933		3.9	%

3			2,181		1.4	%

4			1,679		1.1	%

5			1,489		1.0	%

6			1,384	⁽²⁾	0.9	%

7			1,017		0.7	%

8			942		0.6	%

9			880		0.6	%

10			820		0.5	%


加權平均公允價值	$	9.60
加權平均行權價	$	10.00
剩餘平均合同期(年)		9.9


預期股息率	0.0	%
預期股價波動	28.8	%
無風險利率	1.6	%
期權的預期期限(年)	10.0


	截止到三月三十一號，
	2021		2020
	(單位：千)
股票期權		126
阿瑞斯認股權證		1,100
公共和私人認股權證		17,333
A系列可贖回優先股		8,333
限售股單位		1,511		184
可轉換債券(面值)				51
阿瑞斯看跌期權		*


		以年為單位的範圍
建築物和租賃權的改進		15至40
標牌		5至15
其他設備(主要是辦公設備)		5至7
計算機、軟件和許可證		3至5
機動車輛		7
燃料設備		5至30
便利店中的設備		5至15


融資機制	信用證可用金額	截止日期開立的信用證 2020年12月31日 (*)
PNC信用額度	4,000萬美元	660萬美元
第一資本信貸安排	4,000萬美元	70萬美元


截至十二月三十一日止的年度，	總計
2020(剩餘)	$	3,642
2021		13,696
2022		11,467
2023		9,983
2024		7,160
2025		5,799
此後		19,837

總計	$	71,584


	2019年12月31日		十二月三十一日， 2018
薪酬和福利	$	2,415	$	2,730
其他應付款和應計發票		6,859		5,832
利息		2,379		1,569
燃油税負擔		120		3,007
物業税負債		784		1,914
專業費用和保險				839

總計	$	12,557	$	15,891


	2019年12月31日		十二月三十一日， 2018
持有租户保證金	$	4,096	$	4,041
遞延銷售收益-回租		5,136		6,562
延期的供應商回扣和津貼		6,812		7,030
租賃義務		3,693		2,802
資產報廢義務		4,535		4,314
其他		32		51

總計	$	24,304	$	24,800


	2019			2018
年初餘額	$	4,314		$	4,135
已結清的負債		(20	)		(34	)
增值費用		241			213

年終餘額	$	4,535		$	4,314


應收賬款	$	1,123
庫存		1,462
裝備		693
可識別的無形資產		9,003
商譽		47
減去：存款		(36	)

	$	12,292


	截至12月31日止的12個月，
	2019		2018		2017
支付利息的現金⁽¹⁾	$	16,441	$	12,734	$	11,269
已繳所得税		162		168		125
資產報廢義務						3,689

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